DOCUMENT DE RFRENCE 2013

DOCUMENT DE RFRENCE CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

AVERTISSEMENT AU LECTEUR ICHIFFRES CLS III

1/ PRSENTATION DU GROUPE 11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS

RELATIVES LA SOCIT 11.1.1. Dnomination sociale et sige social 11.1.2. Forme juridique 11.1.3. Lgislation 11.1.4. Date de constitution et dure de la Socit 11.1.5. Objet social 11.1.6. Registre du commerce et des socits 11.1.7. Consultation des documents sociaux 11.1.8. Exercice social 21.1.9. Rpartition statutaire des bnfices 21.1.10. Assembles gnrales 21.1.11. Modification des droits des actionnaires 31.1.12. Notations financires 31.1.13. Capital social 41.1.14. Capital autoris mais non mis 41.1.15. Tableau dvolution du capital 41.1.16. Droits de vote et actionnariat 41.1.17. Pacte dactionnaires 61.1.18. Participation des salaris au capital social 61.1.19. Composition de lactionnariat par origine

gographique 61.1.20. Programme de rachat dactions 61.2. GOUVERNEMENT DENTREPRISE 81.2.1. Organes dadministration et de direction 91.2.2. Conventions et engagements rglements 601.2.3. Intressement et participation, pargne

salariale et actionnariat salari 60

2/ ACTIVIT DU GROUPE 632.1. HISTORIQUE ET VOLUTION

DE LA SOCIT 652.2. PRSENTATION DE LACTIVIT DU

GROUPE 652.2.1. Stratgie 652.2.2. Activit Pharmacie 662.2.3. Activit Vaccins Humains 772.2.4. Activit Sant Animale 80

2.2.5. Recherche et dveloppement Monde 812.2.6. Marchs 922.2.7. Brevets, proprit intellectuelle

et autres droits 1032.2.8. Production et matires premires 1122.2.9. Assurances et couvertures des risques 1142.3. ORGANISATION DU GROUPE 1152.3.1. Filiales significatives 1152.3.2. Organisation interne des activits 1162.3.3. Financement et relations financires

intra-Groupe 1162.3.4. Rorganisations et restructurations 1162.4. INVESTISSEMENTS

PRINCIPAUX TABLISSEMENTS 1172.4.1. Prsentation gnrale 1172.4.2. Prsentation des sites du Groupe 1172.4.3. Acquisitions, cessions et investissements 1192.4.4. Immobilier tertiaire 1212.5. LITIGES 1222.5.1. Brevets 1222.5.2. Enqutes gouvernementales 1242.6. VNMENTS RECENTS 1252.6.1. Litiges 1252.6.2. Autres vnements rcents 125

3/ RAPPORT DE GESTION, TATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIRES COMPLMENTAIRES 1273.1. RAPPORT DE GESTION

RELATIF LEXERCICE 2013 1273.1.1. Panorama de lanne 2013 1273.1.2. Chiffres cls 2013 1283.1.3. vnements marquants de lanne 2013 1333.1.4. Comptes consolids de lanne 2013 1373.1.5. vnements rcents postrieurs

au 31 dcembre 2013 1523.1.6. Perspectives 1523.1.7. Comptes annuels de la Socit Sanofi au

31 dcembre 2013 (normes franaises) 1543.1.8. Facteurs de risque 1563.1.9. Informations complmentaires 1723.1.10. Annexe dfinition des donnes

financires 176

3.2. RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) 177

3.2.1. Rapport du Prsident 1773.2.2. Rapport des commissaires aux comptes 1833.2.3. Rapport de la Direction de Sanofi

sur le contrle interne relatif linformation financire 184

3.3. TATS FINANCIERS CONSOLIDS DU GROUPE SANOFI 185

3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 185

3.3.2. tats financiers consolids annuels 2013 1873.3.3. Rsultats financiers consolids 3003.4. COMPTES ANNUELS

DE LA SOCIT SANOFI 3023.4.1. Rapport des commissaires

aux comptes sur les comptes annuels 3023.4.2. Rapport spcial des commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements rglements 304

3.4.3. Comptes de la Socit Sanofi au 31 dcembre 2013 306

3.4.4. Rsultats financiers de la Socit Sanofi 337

4/ RESPONSABILIT SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCITALE 339

4.1. INFORMATIONS SOCIALES 3394.1.1. Emploi 3394.1.2. Organisation du travail 3484.1.3. Relations sociales 3504.1.4. Formation 3524.1.5. galit de traitement 3544.2. INFORMATIONS SANT,

SCURIT, ENVIRONNEMENT 3564.2.1. Politique gnrale

en matire de sant, scurit et environnement 356

4.2.2. Conditions de sant et scurit au travail 3604.2.3. Informations environnementales 3644.3. INFORMATIONS RELATIVES

AUX ENGAGEMENTS SOCITAUX EN FAVEUR DU DVELOPPEMENT DURABLE 371

4.3.1. Impact territorial, conomique et social de lactivit de Sanofi 371

4.3.2. Relations avec les parties prenantes 373

4.3.3. Sous-traitance et fournisseurs 3764.3.4. Loyaut des pratiques 3774.3.5. Autres actions engages en faveur

des droits de lhomme 383

4.4. NOTE MTHODOLOGIQUE SUR LE REPORTING DES DONNES 383

4.5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DSIGNS ORGANISMES TIERS INDPENDANTS, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCITALES CONSOLIDES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 386

5/ SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 3915.1. SANOFI EN BOURSE 3915.1.1. Places de cotation 3915.1.2. Donnes boursires 3925.2. LINFORMATION AUX ACTIONNAIRES 3945.2.1. Les supports dinformation 3945.2.2. Sanofi lcoute de ses actionnaires 3955.2.3. Les rencontres avec les actionnaires 3955.2.4. Calendrier financier 2014 3965.2.5. Contacts 396

6/ PERSONNES RESPONSABLES ET ATTESTATION 3976.1. PERSONNE RESPONSABLE DU

DOCUMENT DE RFRENCE 3976.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE

DU DOCUMENT DE RFRENCE CONTENANT UN RAPPORT FINANCIER ANNUEL 397

6.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRLE DES COMPTES 398

6.3.1. Commissaires aux comptes titulaires 3986.3.2. Commissaires aux comptes supplants 3986.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES PRVISIONS DE BNFICE NET DES ACTIVITS PAR ACTION 399

Table de concordance du document de rfrence 400Table de concordance du rapport financier annuel 404Table de concordance entre le document de rfrence et le rapport de gestion 405Table de concordance responsabilitsociale, environnementale et socitale 406

ISanofi Document de rfrence 2013

Dclarations prospectivesLe prsent document et les documents qui y sont incorpors par rfrence contiennent des dclarations prospectives. Ces dclarations prospectives concernent notamment :

les projections concernant les rsultats oprationnels des activits, le rsultat net, le rsultat net des activits, le bnfice net par action, le bnfice net des activits par action, les investissements, les rductions de cots, les cots de restructuration, les synergies positives ou ngatives, les dividendes, la structure capitalistique, les autres rubriques financires et ratios ;

les dclarations sur les prvisions, tendances, projets, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux produits, aux tests cliniques, aux autorisations administratives et la concurrence ; et

les dclarations relatives aux vnements et performances futures ou la croissance conomique de la France, des tats-Unis dAmrique ou dun quelconque autre pays dans lequel Sanofi est prsente.

Ces informations sont fondes sur des donnes, des hypothses et des estimations considres comme raisonnables par le Groupe la date du prsent document de rfrence et ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les faits et donnes noncs se produiront.

Ces informations sont parfois identifies par lutilisation des termes caractre prospectif tels que croire , anticiper , prvoir , sattendre , avoir lintention de , viser , estimer , projeter , prdire , planifier , devoir , ou le cas chant toute autre expression similaire. Ces termes ne constituent en aucun cas lunique moyen didentifier de telles dclarations.

Les dclarations prospectives peuvent tre affectes par des risques connus et inconnus, des incertitudes lies notamment lenvironnement rglementaire, conomique, financier et concurrentiel, et dautres facteurs pouvant donner lieu un cart significatif entre les rsultats rels ou les objectifs de Sanofi et ceux indiqus ou induits dans ces dclarations.

Les facteurs de risques susceptibles dinfluer sur les activits du Groupe sont dcrits dans la section 3.1.8. Facteurs de risque du rapport de gestion, figurant au chapitre 3 du prsent document de rfrence. La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible davoir un effet dfavorable sur les activits, les rsultats, la situation financire ou les objectifsdu Groupe. Par ailleurs, dautres risques, non identifis ou considrs comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le mme effet dfavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Les dclarations prospectives sont donnes uniquement la date du prsent document de rfrence. Sanofi ne prend aucun engagement de publier des mises jour de ces informations et dclarations prospectives, ni des hypothses sur lesquelles elles sont bases, lexception de toute rglementation qui lui serait applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers.

Noms de marques la date du prsent document de rfrence, les noms de marques suivies du symbole (registered) ou TM (trademark) mentionnes dans ce document sont des marques appartenant Sanofi et/ou ses filiales, lexception :

des marques qui sont prises en licence par Sanofi et/ou par ses filiales, telles que Actonel, marque dtenue par Warner Chilcott ; Avilomics, marque dtenue par Avila Therapeutics Inc. ; Copaxone, marque dtenue par Teva Pharmaceuticals Industries ; Cortizone-10, marque dtenue par Johnson & Johnson (hors tats- Unis, o la marque appartient au Groupe) ; Fludara et Leukine, marques dtenues par Alcafleu ; Flutiform, marque dtenue par Jagotec AG ; Gardasil, et Zostavax, marques dtenues par Merck & Co. ; Pancrate, appartenant CureDM ; Prevelle, marque dtenue par Mentor Worldwide LLC USA ; RetinoStat, marque dtenue par Oxford Biomedica ;

des marques cdes des tiers par Sanofi et/ou par ses filiales, comme Altace, cde King Pharmaceuticals aux tats-Unis ; Benzaclin, marque cde Valeant aux