document d’enregistrement universel...et/ou de changement de lois et réglementations applicables...

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL rapport financier annuel

2019

Sommaire

1 Rapport intégré 31.1 Imerys, leader mondial des spécialités

minérales pour l’industrie 41.2 Une stratégie de croissance profitable 191.3 Une gouvernance au cœur de la stratégie

du Groupe 28

2 Facteurs de risques et contrôle interne 332.1 Facteurs de risques 342.2 Contrôle interne 40

3 Responsabilité sociétale de l’entreprise 473.1 Vision et ambition 483.2 Implication des parties prenantes 503.3 Matérialité RSE 503.4 Principaux objectifs et performances 533.5 Valoriser nos équipes 533.6 Préserver notre planète 643.7 Préparer l’avenir 753.8 Méthodologies de reporting 833.9 Attestation d’exhaustivité et

rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux comptes 89

4 Gouvernement d’Entreprise 934.1 Conseil d’Administration 964.2 Direction Générale 1314.3 Rémunération des mandataires sociaux 1334.4 Transactions des mandataires sociaux

sur les titres de la Société 151

5 Commentaires sur l’exercice 2019 1535.1 Faits marquants 1545.2 Commentaires détaillés des résultats

du groupe 1565.3 Commentaires par domaine d'activité 1595.4 Perspectives 1605.5 Définitions et rapprochement des

indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 161

5.6 Activité et résultats d’Imerys SA en 2019 1625.7 Réserves et ressources minérales 165

6 États financiers 1696.1 États financiers consolidés 1706.2 États financiers sociaux 2526.3 Rapports des Commissaires aux comptes 270

7 Informations sur la Société et le capital 2837.1 Renseignements concernant Imerys 2847.2 Relations avec les actionnaires 2877.3 Capital social et actionnariat 2907.4 Éléments susceptibles d'avoir une

incidence en cas d'offre publique 3017.5 Dividendes 3027.6 Organisation mère/filiales 3027.7 Commissaires aux comptes 3047.8 Conventions avec des parties liées 304

8 Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 3058.1 Présentation des résolutions

par le Conseil d’Administration 3068.2 Rapports des Commissaires aux comptes 3228.3 Ordre du jour 3278.4 Projets de résolution 328

9 Annexes 3419.1 Responsable du Document

d’Enregistrement Universel 3429.2 Responsable de l’information financière 3429.3 Attestation du Document d’Enregistrement

Universel, incluant le Rapport Financier Annuel 342

9.4 Informations incluses par référence dans le Document d’Enregistrement Universel 342

9.5 Tables de concordance 343

2019

Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel

Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, ou hydrophobie. Imerys respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan social, en ce qui concerne l’environnement ou bien la gouvernance du Groupe.

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 24 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF), en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

LE PREMIER RAPPORT INTÉGRÉ DE NOTRE GROUPE

Imerys inaugure cette année son premier rapport intégré pour mieux présenter la manière dont il crée de la valeur à long terme au profit de ses parties prenantes. Résultat d’un travail impliquant l’ensemble du Comité Exécutif du Groupe et piloté par la Communication Financière, ce rapport a pour objectif de donner au lecteur une vision globale des principaux enjeux stratégiques, financiers et extra-financiers du Groupe avant la présentation détaillée des éléments requis dans le cadre du Document d’Enregistrement Universel.

Imerys - Document d’Enregistrement Universel 2019 3

1 RAPPORT INTÉGRÉ

1.1 IMERYS, LEADER MONDIAL

DES SPÉCIALITÉS MINÉRALES

POUR L’INDUSTRIE 4

Fiche d’identité 4

Chiffres clés 5

1.1.1 Imerys et son écosystème 6

1.1.2 Structure générale 10

1.2 UNE STRATÉGIE DE

CROISSANCE PROFITABLE 19

1.2.1 Stratégie et leviers de croissance 19

1.2.2 Un engagement fort en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise 22

1.2.3 Un modèle d’affaires créateur de valeur 24

1.2.4 Une gestion maîtrisée des risques 27

1.3 UNE GOUVERNANCE AU

CŒUR DE LA STRATÉGIE

DU GROUPE 28

1.3.1 Direction Générale et Comité Exécutif 29

1.3.2 Le Conseil d’Administration et les Comités d’Administration 30

Imerys - Document d’Enregistrement Universel 20194

1 IMERyS, LEADER MONDIAL DES SPÉCIALITÉS MINÉRALES POUR L’INDUSTRIERAPPORT INTÉGRÉ

1.1 IMERyS, LEADER MONDIAL DES SPÉCIALITÉS MINÉRALES POUR L’INDUSTRIE

FICHE D’IDENTITÉ

Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de

synthèse et des formulations. Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, ou hydrophobie. Le Groupe respecte des critères ambitieux de développement responsable, que ce soit au plan environnemental, social ou bien en ce qui concerne sa gouvernance (ESG).

� CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2019 (%)

AMÉRIQUES29%

4,4 MDS€

CHIFFRE D’AFFAIRES

16 305

SALARIÉS

3,0 MDS€

CAPITALISATIONBOURSIÈRE

(31/12)

PRÉSENCE INDUSTRIELLE

PRÉSENCE COMMERCIALE

40 PAyS

> 15 000

CLIENTS

224

SITES INDUSTRIELS

#1

DANS 75 % DES ACTIVITÉS

ASIE-PACIFIQUE23%

EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE

48%

142PAyS

� CHIFFRES CLÉS 2019

AMÉRIQUES29%

4,4 MDS€

CHIFFRE D’AFFAIRES

16 305

SALARIÉS

3,0 MDS€

CAPITALISATIONBOURSIÈRE

(31/12)

PRÉSENCE INDUSTRIELLE

PRÉSENCE COMMERCIALE

40 PAyS

> 15 000

CLIENTS

224

SITES INDUSTRIELS

#1

DANS 75 % DES ACTIVITÉS

ASIE-PACIFIQUE23%

EUROPE, MOYEN-ORIENT ET AFRIQUE

48%

142PAyS


IMERyS, LEADER MONDIAL DES SPÉCIALITÉS MINÉRALES POUR L’INDUSTRIERAPPORT INTÉGRÉ

1CHIFFRES CLÉS

2018 2019 Objectifs moyen terme (1)

Résultats et rentabilité (en millions d’euros) (post IFRS 16)

Chiffres d’affaires 4 590 4 354Variation à périmètre et change comparable + 3,4 % - 3,8 % �� Croissance organique en ligne avec celle

des marchés sous-jacents en 2022EBITDA courant 793 765 �� Économies de coûts de 100 millions d’euros brut

d’ici 2022Marge d’EBITDA 17,3 % 17,6 % �� Amélioration de la marge d’EBITDA de + 200 points

de base en 2022 par rapport à 2018Résultat opérationnel courant 562 439Marge opérationnelle courante 12,2 % 10,1 %Résultat opérationnel - 89 229Résultat courant net 357 277Résultat net, part du Groupe 560 121Capitaux investis 5 506 (2) 5 635

Données par action (en euros)

Résultat courant net par action 4,50 € 3,50 €Résultat net par action 7,06 € 1,53 €Dividende par action 2,150 € 2,150 € (3) �� Croissance du dividende en ligne avec celle du résultat

courant net, avec un taux de distribution flexible

Bilan et capacité de financement (en millions d’euros)

Cash flow libre opérationnel courant net 286 348Investissements 333 292 �� Investissements annuels compris entre 300

et 350 millions d’eurosDette financière nette 1 297 1 685Dette financière nette / EBITDA courant 1,6 2,2Capitaux propres 3 253 3 162Dette financière nette / capitaux propres 40 % 53 %Ressources financières 3 312 3 183Notation Moody’s/Standard & Poor's Baa2 / BBB Baa2 / BBB �� Maintenir une notation « investment grade » solide

Principaux indicateurs extra-financiers (se référer au chapitre 3 pour la liste exhaustive)Sécurité et santé au travail : �� Taux de fréquence total des accidents enregistrables(4) �� Niveau de maturité moyen des sites opérationnels

4,322,4

3,222,6

�� Améliorer la maturité de la culture de sécurité du groupe dans tous les domaines d’activité au niveau 3 d’ici fin 2022(5)

Diversité et inclusion : proportion de femmes au sein du senior management du Groupe

17 % 20 % �� Porter à 30 % la proportion de femmes au sein du senior management d’ici fin 2022

Maîtrise des impacts environnementaux : proportion des audits menés sur base d’une matrice de maturité environnementale

10 % 25 % �� Réaliser 100 % des audits sur base d’une matrice de maturité environnementale d’ici fin 2022

Biodiversité et réhabilitation : niveau d’achèvement du programme d’amélioration de la biodiversité

- 43 % �� Atteindre 100 % d’achèvement du programme act4nature d’ici fin 2021

Lutte contre le changement climatique : % de réduction des émissions de CO2 par chiffre d’affaires par rapport à 2018 (6)

- - 11 % �� Réduire les émissions de CO2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2 / Eur) d’ici 2030

Conduite des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : proportion de fournisseurs évalués avec des facteurs ESG (7)

13 % 16 % �� Évaluer au moins 50 % des fournisseurs du Groupe par dépenses d’ici fin 2022

Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits : part du portefeuille produits évalué avec des facteurs ESG

- 5 % �� Évaluer 50 % du portefeuille produits d’ici fin 2022

Pour plus de détails sur la définition et le rapprochement des mesures alternatives de performance, voir chapitre 5, paragraphe 5.5 du Document d’Enregistrement Universel.(1) Objectifs moyen terme annoncés lors de la journée investisseurs du 13 juin 2019.(2) Y compris cession d’Imerys Toiture (octobre 2018).(3) Proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires.(4) Inclus tout accident sans arrêt de travail dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux

premiers secours.(5) Le niveau 3 correspond au niveau « proactif » de la matrice de maturité où le système de sécurité d’Imérys est entièrement mis en œuvre et les

employés sont engagés et contribuent activement.(6) Scope 1 & 2 – Émissions de gaz à effet de serre.(7) Par dépense.



1.1.1 IMERYS ET SON ÉCOSYSTÈME

1.1.1.1 DES SOLUTIONS DE SPÉCIALITÉS AVEC UNE PROPOSITION DE VALEUR DIFFÉRENCIANTE

Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, des industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, de minéraux de synthèse et de formulations.

Imerys apporte ainsi des propriétés essentielles aux performances des produits de ses clients : conductivité, dureté, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, adsorption, hydrophobie, réfractarité, etc.

Par ailleurs, le Groupe respecte des critères ambitieux de dévelop-pement responsable, que ce soit au plan social, environnemental, ou encore d’éthique des affaires et de la gouvernance.

Des solutions de spécialités sur des marchés diversifiés

Imerys offre des solutions à valeur ajoutée qui sont formulées pour répondre aux spécifications techniques de chaque client.

Les solutions d’Imerys contribuent aux performances d’un très grand nombre d’applications. Elles peuvent être classées en trois catégories :

�y additifs fonctionnels : incorporés à la formulation des produits des clients pour en améliorer les propriétés, mais représentant une part mineure du coût de fabrication du produit fini (à titre d’exemple, le talc améliore la rigidité des polymères dans l’automobile, le carbonate de calcium rend les films plastiques alimentaires perméables à l’air, les aluminates de calcium permettent l’auto nivellement et le séchage rapide des chapes de sol en ciment) ;

�y composants minéraux : constituant un élément essentiel dans la formulation du produit du client (à titre d’exemple, la zircone dans les sondes à oxygène pour gérer la combustion des moteurs ou l’alumine fondue dans les abrasifs pour l’industrie) ;

�y agents pour les procédés de fabrication : utilisés dans les procédés de production des clients, ils ne se retrouvent cependant pas dans le produit final (à titre d’exemple, la diatomite permet de filtrer les liquides alimentaires ou d’extraire les protéines du plasma sanguin par fractionnement).

Les spécialités minérales d’Imerys sont regroupées dans deux segments de marché :

�y Minéraux de Performance :

�� additifs pour les peintures et les revêtements,

�� composants pour les céramiques techniques (porcelaine électrique) ou traditionnelles (carrelage de sol et de mur, sanitaire, vaisselle),

�� additifs pour les plastiques et les polymères, notamment dans l’automobile,

�� agents de charge et de couchage pour papier d’impression et d’écriture, ainsi que pour cartons et emballages,

�� agents de filtration pour les liquides alimentaires et le plasma sanguin,

�� graphites de spécialité pour l’énergie mobile et les industries de précision (batteries lithium-ion pour véhicules électriques, plaquettes de frein).

�y Matériaux et Solutions de Haute Température :

�� minéraux et solutions réfractaires pour les procédés industriels de haute température (revêtements et isolations réfractaires pour la protection des fours, chaudières),

�� bentonite pour moules de fonderie,

�� poudres de corindon pour les abrasifs (disques de coupe ou de ponçage pour l’industrie),

�� et liants de haute performance pour les chapes de sols dans la construction.

Imerys offre un large portefeuille de produits et solutions pour de nombreuses industries : des matériaux de construction à l’énergie mobile, de la sidérurgie à l’agroalimentaire, ou de l’automobile aux cosmétiques.

2 %Autres

12 %Papier

11 %Automobile 26 %

Construction

22 %Consommation*

13 %Industrie

13 %Acier

* Dont boissons et alimentation, santé et cosmétique.Source : estimations Imerys.



1Une proposition de valeur différenciante

MARCHÉS ET CLIENTS

DES MINÉRAUX ET DES ACTIFS INDUSTRIELS

de grande qualité

DES PROCÉDÉS INDUSTRIELS

ET DES TECHNOLOGIES exclusifs

DES SOLUTIONS INNOVANTES,

� ables et durables en ligne avec les

besoins des marchés et des clients

PROPOSITION DE VALEUR

DIFFÉRENCIANTE POUR LES CLIENTS

Des minéraux et des actifs industriels de grande qualité

Imerys détient une gamme étendue de ressources minérales lui permettant de sécuriser une grande partie de ses approvisionnements et de ses coûts de production, ainsi que des actifs industriels performants, utilisant une large palette de technologies et de procédés exclusifs de transformation.

Imerys exploite plus d’une centaine de gisements à travers le monde tout en poursuivant le renouvellement et le développement de ses réserves et de ses ressources minérales pour s’assurer de détenir en moyenne 20 ans de réserves. Le Groupe extrait et/ou transforme plus de 30 minéraux différents.

Les minéraux provenant des mines du Groupe ou achetés à des tiers sont systématiquement transformés ou synthétisés en solutions minérales qui permettent de développer les propriétés recherchées dans les applications finales et répondre ainsi aux spécifications de ses clients.

√ Pour plus d’informations sur les minéraux, voir section 5.7 du chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel.

Des procédés industriels et des technologies exclusifs

Le Groupe maîtrise notamment les procédés de transformation suivants pour apporter des propriétés clés aux produits ou aux procédés de production de ses clients :

�y les traitements mécaniques : purification, raffinage, micronisation par le biais de broyage et tamisage, séchage, façonnage, cyclonage, élutriation, classification, flotation, malaxage etc. ;

�y les traitements thermiques : calcination à très haute température, fusion, frittage, etc. ;

�y et les traitements chimiques : synthèse, cristallisation, précipitation, etc.

Les solutions minérales commercialisées par le Groupe représentent généralement une part peu significative des coûts de production de ses clients, mais elles confèrent des propriétés clés pour leurs produits, telles que la pureté, la structure cristalline, la taille et la distribution des particules, la forme et la surface spécifique, ou améliorent leurs procédés industriels en permettant de réduire la consommation énergétique ou d’accélérer leurs processus de production.

Les solutions sont vendues sous forme de poudres, de grains, de granulés, de mélanges, de pâtes ou de dispersions aqueuses. Selon les produits, le cycle de production dure de quelques jours à plusieurs semaines.

À la recherche permanente de l’excellence, pour ses produits, ses moyens de production, ses collaborateurs et leur sécurité, Imerys a développé, depuis 2014, un programme d’amélioration continue de ses procédés industriels et de sa performance, « I-Cube », Imerys Industrial Improvement. La définition de standards et d’indicateurs communs, le développement et le partage de bonnes pratiques visent à optimiser la production industrielle (sécurité, efficacité énergétique, gestion des ressources et des rejets, etc.) ainsi que la responsabilisation des collaborateurs. En 2019, ce programme a été déployé sur 196 sites du Groupe.



Des solutions innovantes, fiables et durables en ligne avec les tendances de marché

La politique d’innovation d’Imerys repose sur sa capacité à associer minéraux et fonctionnalités pour apporter à ses clients des améliorations significatives des caractéristiques de leurs produits, en termes notamment de performance et d’efficacité énergétique. Cette expertise est un atout pour relever les défis technologiques majeurs auxquels tous les opérateurs industriels sont confrontés pour leur avenir et maintenir ainsi son leadership.

Les nouveaux produits proviennent d’innovations, mais aussi d’améliorations de la gamme existante. En 2019, 112 nouveaux

produits ont été lancés. Ces dernières années, Imerys a accéléré ses efforts d’innovation pour répondre aux besoins de ses marchés. Les compétences techniques des équipes et la présence multi-marchés du Groupe constituent autant de leviers pour accélérer son développement.

Imerys protège ses innovations grâce à sa politique active de propriété intellectuelle : 2 150 brevets, et plus de 30 modèles industriels et de fonctionnalités enregistrés à fin 2019. Par ailleurs, au 31 décembre 2019, le Groupe compte environ 4 000 marques pour protéger sa gamme étendue de produits, y compris la marque « Imerys » déposée dans 80 pays.

Quelques exemples de nouveaux produits :

Marché Applications et Propriétés

Véhicule électrique �� Performance des batteries lithium-ion pour véhicules électriques

�y Réduction des émissions de CO2

Santé & Beauté �� Solution minérale naturelle dans les produits cosmétiques

�y Respect de l’environnement

Équipement industriel �� Alumine ultra-fine pour les abrasifs de haute performance

�y Amélioration de la résistance des abrasifs

Industrie �� Additifs pour isolation cryogénique : stockage de gaz liquéfié

�y Efficacité énergétique

Automobile �� Rigidité des plastiques automobiles

�y Allègement des véhicules

Réfractaires pour industries de haute température �� Andalousite de haute pureté

�y Résistance thermique et mécanique

Fonderie �� Liant à base de bentonite

�y Amélioration de la précision du moulage et du rendement



11.1.1.2 DES MÉGA TENDANCES SOURCES D’OPPORTUNITÉS

Imerys offre des solutions pour anticiper les besoins et accompagner des marchés en profonde mutation :

�y nouveaux modes de vie (urbanisation, vieillissement de la population, santé et bien-être, mobilité, recyclage, etc.) ;

�y nouveaux modèles économiques (économie collaborative, économie circulaire, industrie 4.0, etc.) ;

�y progrès technologiques (Internet des objets, énergies renouvelables, impression 3D, etc.) ;

�y évolution des attentes des parties prenantes (développement durable, transparence et éthique, etc.).

Avec des solutions utilisées dans de nombreux secteurs d’activité, Imerys occupe une place centrale au cœur des grandes mutations à venir. Changement des modes de vie, émergence de nouveaux modèles économiques, accélération du progrès technologique, développement responsable : le Groupe se prépare à relever les défis majeurs qui façonneront le monde de demain.

Défi s Tendances long terme

Exemples d’opportunités pour Imerys

Face à l’urbanisation, il faut imaginer les solutions qui permettront de relever les défi s de demain : forte demande de construction et de rénovation

des infrastructures.URBANISATION

La planète s’apprête à accueillir 10 milliards d’individus d’ici 2050

dont la majorité vivra en milieu urbain.

Imerys produit des liants de haute performance pour les chapes de sols autonivelants et à séchage rapide utilisés dans les techniques avancées de construction/rénovation.

Imerys développe des additifs pour ciments offrant une forte résistance à la corrosion dans les réseaux d'assainissement.

Face à l’accroissement de la population et à l’allongement

de l’espérance de vie, il est nécessaire de développer une agriculture plus durable et des solutions innovantes pour

l’industrie pharmaceutique. DÉMOGRAPHIE ET ALLONGEMENT

DE LA DURÉE DE VIE

Les pays sont confrontés au vieillissement rapide

de leur population et à l’explosion des frais de santé.

Imerys développe des solutions de fi ltration à base de diatomite pour le fractionnement du plasma sanguin pour répondre aux besoins croissants de l’industrie pharmaceutique.

Imerys développe de nouvelles gammes de produits à base de minéraux destinés à l’agriculture pour faire face aux enjeux d’une démographie mondiale croissante.

Face au réchauffement de la planète,

il faut être encore plus exigeant dans la maîtrise de l’empreinte

environnementale et développer des solutions adaptées.

CLIMAT

Le changement climatique est un risque urgent, global, systémique et irréversible.

Imerys développe des additifs conductifs pour augmenter l’autonomie et réduire le temps de charge des batteries lithium-ion des véhicules électriques.

Imerys développe des solutions rentables de raffi nage et de purifi cation du biodiesel.

La raréfaction des ressources nous impose de défendre une utilisation

durable des ressources et le renforcement de normes environnementales et éthiques.

RARÉFACTION DES RESSOURCES

La croissance démographique pèse sur les ressources naturelles et bouleverse les modèles

de consommation traditionnels.

Imerys développe des solutions durables qui permettent l’allègement des véhicules et le renforcement des plastiques tout en réduisant jusqu’à 60 % de la masse totale des composants.

Imerys développe de nouveaux abrasifs qui économisent énergie et matière, en permettant plus de découpes par unité d’abrasif.



1.1.2 STRUCTURE GÉNÉRALE

1.1.2.1 UNE ORGANISATION CENTRÉE SUR LES PRINCIPAUX MARCHÉS

À l’issue d’une revue stratégique approfondie, Imerys a fait évoluer son organisation managériale en 2019, afin de se concentrer davantage sur les besoins du marché et d’accompagner le repositionnement du Groupe sur les spécialités minérales pour l’industrie.

La nouvelle organisation qui sert de base à l’information sectorielle du Groupe depuis 2019, est construite autour de deux segments, regroupant cinq domaines d’activité nouvellement créés autour de nos principaux marchés.

�y Le segment Minéraux de Performance rassemble trois domaines d’activité géographiques – Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), Amérique et Asie-Pacifique (APAC) – et sert les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton. Les Minéraux de Performance comprennent les anciennes divisions Additifs de Performance, Filtration, Carbonates, Céramique, Kaolin et Graphite & Carbone ainsi que l’unité Bentonite & Perlite Intermediate (qui faisait partie de l’ancienne division Métallurgie).

�y Le segment Matériaux et Solutions de Haute Température rassemble deux domaines d’activité – Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction – et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Les Matériaux et Solutions

de Haute Température comprennent les anciennes divisions Réfractaires Monolithiques, Aluminates, Minéraux Fondus ainsi que les unités Métallurgie & Absorbants et Fondants pour la coulée continue du métal (qui faisaient partie de l’ancienne division Métallurgie).

Cette organisation simplifiée, avec moins de niveaux hiérarchiques, a pour objectif de rapprocher le Groupe de ses clients et de lui permettre de répondre plus efficacement à leurs besoins. Les Senior Vice-Présidents des cinq domaines d’activité nouvellement créés rapportent directement au Directeur Général. Les fonctions support (Finance, Informatique, Ressources Humaines, Communication, Juridique et Stratégie) sont dirigées au niveau du Groupe et sont au service des différents domaines d’activité, tandis que l’innovation et les opérations relèvent des domaines d’activité.

Cette nouvelle organisation, construite autour des marchés clés et plus proche des clients, doit permettre à Imerys d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique et d’améliorer encore sa compétitivité pour créer durablement de la valeur, dans un environnement concurrentiel, tout en réalisant des économies sur les frais de fonctionnement.

Afin d’accompagner cette nouvelle structure, un nouveau Comité Exécutif a été nommé fin 2018 et un plan de transformation a été déployé en 2019.

Alignement sur les besoins du marché Une organisation construite autour des marchés plutôt que des produits pour mieux comprendre et répondre aux besoins des clients.

Collaboration Une organisation qui facilite le partage des idées et des meilleures pratiques pertinentes dans chaque domaine d’activité.

Efficacité Le regroupement des activités autour des domaines clés évite les doublons et favorise les synergies de coûts.

Axé sur les compétences clés Une organisation, qui repose sur des expertises pour chacun des marchés et des segments des clients, améliorera la croissance du chiffre d’affaires.



11.1.2.2 UNE ORGANISATION COHÉRENTE EN DEUX SEGMENTS ET CINQ DOMAINES D’ACTIVITÉ

Segments MINÉRAUX DE PERFORMANCE

MATÉRIAUX ET SOLUTIONS DE HAUTE TEMPÉRATURE

Domaines d’activité Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique

Minéraux de Performance Amériques

Minéraux de Performance Asie-Pacifique

Solutions de Haute Température

Réfractaires, Abrasifs & Construction

Principaux marchés adressés

> Plastique, peinture, caoutchouc & revêtement> Papier & carton> Céramiques> Filtration et Sciences de la vie> Énergies renouvelables

> Solutions Réfractaires

> Fonderie> Métallurgie

> Matériaux Réfractaires

> Abrasifs> Chimie du Bâtiment

Chiffre d’affaires 2019 (en milliards d’euros)

1,0 1,1 0,5 0,8 1,2

√ Pour plus d’informations sur les résultats 2019, voir les commentaires par segment en section 5.3 du chapitre 5 et l’information sectorielle communiquée dans les états financiers consolidés au chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel.

MINÉRAUX DE PERFORMANCE

Le segment Minéraux de Performance comprend des additifs fonctionnels qui confèrent des propriétés uniques aux produits qu’ils composent et servent cinq marchés principaux.

Chiffre d’affaires 2019 (%)

15 %Filtration et Sciences

de la Vie

18 %Céramiques

35 %Plastique, caoutchouc, peinture & revêtement

5 %Énergies renouvelables

27 %Papier et carton




AMÉRIQUES


ASIE-PACIFIQUE

MINÉRAUX DE PERFORMANCE EUROPE, MOYEN-ORIENT, AFRIQUE

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires (Md€) 1,1 0,5 1,0

Nombre de clients 3 300 7 500 8 000

Collaborateurs 3 081 1 504 3 111

Nombre de sites industriels 52 38 60

Pays (présence industrielle)

6 14 16

Minéraux 8 16 19

PRINCIPAUX MARCHÉS (RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES)

Plastique, caoutchouc, peinture et revêtement

38 % 25 % 39 %

Papier et carton 24 % 30 % 27 %

Filtration et Science de la Vie

22 % 9 % 12 %

Céramiques 16 % 16 % 22 %

Énergies renouvelables - 20 % -



1 MINÉRAUX DE PERFORMANCE

> PLASTIQUE, CAOUTCHOUC, PEINTURE & REVÊTEMENTS

Plastiques & CaoutchoucGrâce à son large portefeuille de minéraux, Imerys offre une solution complète permettant de rendre les plastiques et les caoutchoucs plus résistants, plus légers et plus économiques. De par leur forme, leur couleur, leur taille de particule et leur pureté, les solutions plastiques d’Imerys constituent d’excellentes charges de renforcement pour la production de pièces automobiles plus légères, d’appareils ménagers, de composants électroniques, de tubes et profilés en PVC ou d’emballages alimentaires. Les solutions minérales permettent par exemple d’alléger les véhicules et ainsi d’en réduire la consommation. Les solutions à base de carbone sont utilisées pour leur conductivité thermique ou électrique exceptionnelle, notamment pour les futurs véhicules électriques. Certains minéraux sont aussi utilisés pour des films plastiques perméables dans les domaines de l'hygiène et du médical.

Minéraux Carbonate / Diatomite / Graphite / Graphite expansé / Kaolin / Mica / Noir de carbone / Talc / Wollastonite

Positions concurrentielles

N° 1 mondial des minéraux pour les films polymères respirantsN° 1 mondial du talc pour plastiquesN° 1 mondial de la wollastonite pour plastiques

Peintures & RevêtementsLes peintures et les revêtements répondent à des normes rigoureuses et à des exigences croissantes de performance en termes de durabilité (résistance aux intempéries, à la corrosion, etc.), de l’esthétique et de cadre de vie sain. Fort d’un portefeuille unique de minéraux et de sa maîtrise des propriétés optiques, mécaniques et rhéologiques, Imerys fournit aux fabricants de peintures architecturales et de revêtements industriels les produits de charge les plus adaptés pour les différents types de peintures et revêtements (à base aqueuse, à base de solvants, en poudre, etc.).

Minéraux Carbonate / Diatomite / Graphite synthétique / Kaolin / Mica / Noir de carbone / Perlite / Produits chimiques à base de zirconium / Talc / Wollastonite


N° 1 mondial du mica pour les revêtements de haute performanceN° 1 mondial du talc pour peinturesN° 1 mondial de la wollastonite pour peintures et revêtementsN° 1 mondial de la perlite pour peintures et revêtementsN° 1 européen du kaolin pour peintures et revêtements

Adhésifs, mastic et jointsImerys offre des solutions sur mesure basés sur la compréhension fine du procédé de fabrication et des contraintes de mise en œuvre de l’industrie des adhésifs, mastic et joints. Le carbonate de calcium précipité est utilisé par les grands fabricants d’adhésifs pour améliorer les propriétés rhéologiques, réduire le coût, renforcer la résistance mécanique et la dureté, augmenter l’opacité et la blancheur de leur produit final. Les kaolins sont utilisés par exemple pour augmenter la viscosité des joints de vitrage automobile.

Minéraux Carbonate / Kaolin


N° 1 mondial du kaolinN° 2 mondial des carbonates de calcium naturel

35 %Chiffre d’affaires



> PAPIER & CARTONL’amélioration de la productivité et de la qualité de surface et d’impression est une préoccupation majeure des industries de la pâte à papier, du papier et du carton. Imerys propose une gamme unique de solutions pour optimiser le processus de fabrication du papier d’impression et d’écriture et du carton grâce à des solutions de haute qualité, respectueuses de l’environnement. La largeur de son offre de produits lui permet de fournir les propriétés requises par les fabricants de papier et de carton : brillance, opacité et qualité d’impression.

Minéraux Bentonite / Carbonate / FiberLean™ / Kaolin / Talc


N° 1 mondial du kaolinN° 1 mondial du talcN° 2 mondial des carbonates de calcium naturel

> CÉRAMIQUES

CéramiquesImerys est un fournisseur mondial de minéraux et pâtes céramiques pour les marchés des sanitaires, de la vaisselle et des carrelages. Face à l’évolution de la demande, les fabricants de vaisselle, d’articles sanitaires et de carrelage ont des exigences croissantes en matière de propriétés telles que la blancheur, la résistance mécanique ou la stabilité dimensionnelle. Imerys est le leader mondial des minéraux de performance pour la céramique, les pâtes céramiques et les émaux, ainsi que des supports de cuisson. Les mélanges sur mesure constituent également un atout essentiel pour proposer des solutions de haute performance.

Minéraux Alumine fondue / Argile / Bentonite / Chamotte / Engobes / Feldspath / Halloysite / Kaolin / Mica / Pâtes céramiques et émaux / Pegmatite / Quartz / Supports de cuisson / Talc / Wollastonite


N° 1 mondial des matières premières et pâtes céramiques pour sanitaireN° 1 mondial des supports de cuisson pour tuilesN° 2 mondial des supports de cuisson pour vaisselleN° 1 européen des matières premières et pâtes céramiques pour vaisselle

Céramiques techniquesLes céramiques techniques sont utilisées dans des applications exigeantes telles que les équipements électriques, les appareils thermiques, les industries automobile, aérospatiale, militaire et médicale. Grâce à son portefeuille de minéraux et à ses procédés de traitement uniques, Imerys a mis au point des solutions industrielles répondant aux besoins spécifiques de ses clients en matière de porcelaine technique, de stéatite, de cordiérite, de carbure de silicium, de mullite et de céramique d’alumine.

Minéraux Alumine fondue / Argile / Carbure de silicium / Chamotte / Feldspath / Kaolin /Mullite / Talc / Zircone fondue / Pâtes céramiques standard / Pâtes céramiques : alumine, cordiérite, stéatite / Pâtes pour céramiques techniques


N° 1 mondial de la zircone fondue





1> FILTRATION ET SCIENCES DE LA VIEUne filtration de haute qualité est essentielle pour de nombreuses industries des biens de consommation et des sciences de la vie : de la bière et du vin aux édulcorants ou aux huiles alimentaires, en passant par le plasma sanguin. Les solutions de filtration d’Imerys sont constituées de minéraux naturels dotés de propriétés exceptionnelles telles qu’une faible densité, une inertie chimique, une surface spécifique élevée et un niveau de porosité important. Associées à un service technique inégalé, elles offrent une combinaison unique de fonctionnalités pour concevoir les substrats de filtration appropriés, optimiser les coûts de production et la capacité des usines tout en respectant les spécifications les plus strictes.

Minéraux Diatomite / Perlite


N° 1 mondial des produits à base de diatomite et de perlite pour la filtration

> ÉNERGIES RENOUVELABLESAvec un portefeuille unique de poudres de graphite naturel et synthétique, de noirs de carbone conducteurs et de dispersions conçues sur mesure, Imerys est le leader des solutions à base de carbone hautement conducteur pour l’énergie mobile. Le graphite et le noir de carbone d’Imerys sont les additifs conducteurs les plus performants pour les batteries lithium-ion, les piles alcalines, les batteries plomb-acide avancées et conventionnelles, les batteries zinc-carbone, les piles à combustible et les revêtements conducteurs pour boîtiers de piles.

Minéraux Graphite / Noir de carbone


N° 1 mondial des additifs conducteurs pour les batteries Li-ionN° 1 mondial du graphite pour les piles alcalines





MATÉRIAUX ET SOLUTIONS DE HAUTE TEMPÉRATURE

Le segment Matériaux et Solutions de Haute Température permet de faciliter le processus de production impliquant des températures élevées. Il comprend les domaines d’activités Réfractaires, Abrasifs & Construction et Solutions de Haute Température.

RÉFRACTAIRES, ABRASIFS & CONSTRUCTION

SOLUTIONS DE HAUTE TEMPÉRATURE

CHIFFRES CLÉS

Chiffre d’affaires (Md€) 1,2 0,8

Nombre de clients 4 500 6 800

Collaborateurs 4 131 2 633

Nombre de sites industriels 38 36

Pays (présence industrielle) 15 18

Minéraux 8 NA*

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe, Moyen-Orient, Afrique 51 % 61 %

Amériques 26 % 12 %

Asie-Pacifique 23 % 27 %

* NA Non applicable



1 RÉFRACTAIRES, ABRASIFS & CONSTRUCTION


23 %Abrasifs

28 %Bâtiment &

Infrastructure

49 %Producteurs de réfractaires

Producteurs de réfractairesChaque application réfractaire est unique et nécessite la solution la plus adaptée pour faire face aux températures élevées, ainsi qu’à des conditions physiques et chimiques extrêmes. Travaillant en étroite collaboration avec les fabricants de produits réfractaires, Imerys développe des minéraux, des liants et des additifs qui répondent aux exigences d’amélioration continue dans les secteurs de la sidérurgie, des centrales électriques, des incinérateurs, des chaudières à biomasse, du verre, du ciment et de la pétrochimie.

Minéraux Alumine électro-fondue / Andalousite / Argile / Chamotte / Graphite / Liants à base d’aluminate de calcium / Molochite / Mullite fondue / Zircone fondue


N° 1 mondial des liants de performance à base d’aluminates de calcium pour les réfractairesN° 1 mondial des minéraux silico-alumineux pour réfractaires

Bâtiment & InfrastructureImerys a développé des solutions expertes, reconnues à travers le monde, s’appuyant sur une diversité d’applications, des propriétés clés comme le séchage rapide et l’esthétique, pour les industries de la construction et du génie civil. Les liants de spécialité à base d’aluminate de calcium, le métakaolin, les charges fonctionnelles et les additifs fonctionnels tels que la bentonite, la perlite et les argiles sont adaptés, en matière de performance, aux attentes des clients. Ces produits très techniques répondent à différents types d’applications telles que les revêtements de sol, les colles et les joints à base de ciment pour le carrelage, les mortiers techniques, l’imperméabilisation, les enduits, l’isolation externe, les gaines d’étanchéité, les tuyaux et conduites d’eaux usées, ainsi que le béton, la réalisation de tunnels et l’extraction minière.

Minéraux Argile / Bentonite / Graphite / Kaolin / Liants à base d’aluminate de calcium / Métakaolin / Perlite / Talc


N° 1 mondial des liants à base d’aluminate de calcium

AbrasifsImerys est le plus grand producteur mondial de produits à base d’alumine électro-fondue. Le Groupe fournit des solutions de haute performance pour toutes sortes d’abrasifs : enrobés, agglomérés par un liant vitrifié ou résineux. Différentes tailles sont disponibles quelle que soit l’application : meulage, usinage, sablage et découpage. Grâce à leur résistance à l’usure et à leurs propriétés thermiques, ces abrasifs sont largement utilisés sous forme de meules ou de pierres dans les industries de l’automobile, de l’équipement, de la métallurgie, de l’électrique et de l’électronique, du bâtiment et de la construction.

Minéraux Alumine électro-fondue (corindon) / Alumine frittée / Alumine Sol Gel


N° 1 mondial des minéraux fondus pour abrasifs



SOLUTIONS DE HAUTE TEMPÉRATURE


35 %Thermique

28 %Fonderie

37 %Sidérurgie

SidérurgieUtilisé dans tous les domaines, des réacteurs d’avion aux instruments chirurgicaux, de la construction à l’automobile et aux bâtiments et infrastructures, l’acier est l’un des matériaux les plus polyvalents. Imerys soutient l’industrie sidérurgique avec une gamme de minéraux, de solutions réfractaires et de services couvrant tous les aspects de la production d’acier liquide. Les principales applications vont des revêtements de sécurité et d’usure des convertisseurs aux fondants pour la coulée continue de l’acier.

Minéraux et Solutions Solutions réfractaires / Fondants à base d’aluminate de calcium


N° 1 mondial de la coulée continueN° 1 mondial des réfractaires monolithiques silico-alumineuxN° 1 mondial des aluminates de calcium pour fondants métallurgiques

FonderieLa fonte et la coulée de pièces moulées ont une longue tradition, dont les origines remontent à plus de 5 000 ans. De nos jours, les moules en sable, en céramique ou en métal sont largement utilisés pour réaliser des composants métalliques pour l’industrie de l’automobile, l’aérospatiale, l’agriculture et bien d’autres équipementiers industriels. Imerys fournit à ses clients industriels de la fonderie des minéraux de haute performance et des solutions innovantes pour les moules et noyaux utilisés en fonderie de sable et en fonderie de précision. Le Groupe est également l’un des principaux fournisseurs de solutions réfractaires pour les fonderies de métaux ferreux et non ferreux.

Minéraux et Solutions Additifs pour sables à vert / Bentonite / Solutions réfractaires


N° 2 mondial de la bentonite pour la fonderieN° 1 européen des réfractaires monolithiques

ThermiqueLes solutions réfractaires développées et mises en œuvre par les équipes d’ingénieurs et de techniciens d’Imerys sont intégrées dans une large gamme d’équipements industriels. Ces solutions et services sont utilisés pour la construction et la réparation de revêtements réfractaires soumis à des températures élevées et des conditions de sollicitation intenses, comme par exemple dans les centrales électriques, les incinérateurs, les chaudières à biomasse ainsi que l’industrie du ciment et les usines pétrochimiques.

Minéraux et Solutions Solutions réfractaires


N° 1 mondial des réfractaires monolithiques silico-alumineux


UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE PROFITAbLERAPPORT INTÉGRÉ

11.2 UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE PROFITAbLE

1.2.1 STRATÉGIE ET LEVIERS DE CROISSANCE

Pour assurer une croissance profitable et durable, le Groupe a mis en place un plan à moyen terme basé sur deux axes stratégiques : l’accélération de la croissance organique et l’amélioration de la performance financière.

1.2.1.1 L'ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE ORGANIQUE

Le Groupe a l’ambition d’accélérer sa croissance organique grâce à un plan d’action fondé sur quatre piliers, pour atteindre le niveau des marchés sous-jacents d’ici 2022 (1), tout en poursuivant une croissance externe soutenue. Les quatre piliers s’articulent comme suit :

Les ventes du Groupe dans les régions

à forte croissance (Asie, Moyen-Orient,

Afrique et Amérique du Sud) ne représentent que 30 % des ventes totales,

avec des parts de marché en moyenne deux fois plus faibles que dans les autres

régions. Pour améliorer sa croissance organique,

le Groupe a pour ambition d’accroître

sa présence dans ces zones, dans lesquelles la croissance du PIB sera plus élevée que

dans le reste du monde dans les années à venir.

PRIORITÉ AUX ZONES

GÉOGRAPHIQUES À FORTE

CROISSANCE

Le Groupe gère ses activités de manière différenciée, avec une allocation de

ressources privilégiant les marchés les plus prometteurs. Dans les métiers plus matures

(croissance de marché inférieure à 2 % par

an), le Groupe privilégie la génération de cash et l’optimisation de

sa structure de coûts.

GESTION DIFFÉRENCIÉE DES ACTIVITÉS

Le Groupe poursuivra sa croissance dans des marchés prometteurs grâce à la poursuite

d’un rythme soutenu d’acquisitions

pour consolider ses positions existantes, se développer dans

de nouvelles géographies ou dans de nouvelles

applications, mais aussi compléter son portefeuille de solutions de spécialité.

GESTION DE PORTEFEUILLE

D’ACTIVITÉ

La nouvelle organisation orientée davantage vers

les marchés permet d’améliorer la proximité

avec les clients et s’accompagne d’un

programme d’excellence commerciale. Cette

nouvelle organisation permet notamment

de tirer les avantages d’un large portefeuille

de spécialités minérales et d’accroître les

opportunités de ventes multi-minéraux auprès

des clients (ventes de plusieurs produits complémentaires).

L’excellence commerciale repose

sur une gestion spécifi que des grands

comptes pour renforcer les partenariats avec

les clients. Par ailleurs, l’innovation produits est

davantage orientée sur les besoins des clients et des marchés servis.

ORGANISATION CENTRÉE SURLES CLIENTS

ET LES MARCHÉS

(1) Environ 2 % par an en valeur dans des conditions économiques normales.


1 UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE PROFITAbLERAPPORT INTÉGRÉ

1.2.1.2 L'AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE

Pour permettre à Imerys d’améliorer sa profitabilité, le Groupe mène un plan d’action fondé sur deux piliers, dont l’objectif est d’améliorer d’ici à 2022 la marge d’EBITDA de 200 points de base par rapport à son niveau de 2018 (17,3 %). Ces deux piliers s’appuient sur la nouvelle organisation et s’articulent comme suit :

ORGANISATION PLUS SIMPLE ET PLUS EFFICACE

La nouvelle organisation favorise une prise de décision plus

rapide grâce à la diminution du nombre de niveaux hiérarchiques et à l’extension du périmètre de responsabilité des managers.

Les 11 divisions ont été remplacées par cinq domaines d’activité. Imerys a également procédé à la décentralisation

des services d’innovation, afi n d’optimiser le support technique

et le développement de nouveaux produits en coopération

rapprochée avec ses clients.

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

Afi n de maximiser les économies d’échelle, le Groupe a mis en

place une nouvelle organisation basée sur une spécialisation

des fonctions support. Des centres de services partagés seront créés pour optimiser les

coûts et les expertises, notamment dans certaines fonctions des

ressources humaines et de la fi nance. Des principes d’excellence

opérationnelle dans les usines, les carrières, les fonctions achats et ventes ont été

implémentés pour un meilleur partage des bonnes pratiques et une meilleure coordination

entre segments d’activité.



11.2.1.3 EXEMPLES D’INITIATIVES OPÉRATIONNELLES

Domaine d’activité

Initiatives opérationnelles Croissance organique

Performance financière

Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique

Mise en place d’une offre complète (carbonates, mica, talc, kaolin, diatomite et perlite) pour répondre à l’ensemble des besoins du marché de la peinture (effet matifiant, résistance anti-craquage, réduction de TiO2, pouvoir isolant) avec une gestion spécifique pour les grands comptes et un support technique dédié

√

Minéraux de Performance Europe, Moyen-Orient, Afrique

Amélioration de la compétitivité d’Imerys dans les marchés du papier grâce à une optimisation des capacités industrielles et un programme d’amélioration continue. Réduction de l’exposition au papier par le biais d’innovations dans les applications de spécialités

√ √


Accroissement de la part des solutions de haute pureté pour la filtration (fractionnement du plasma sanguin), services d’isolation thermique pour les applications de cryogénie (gaz naturel liquéfié), filtration des biocarburants

√


Diminution de l’exposition du Groupe au papier au Brésil par un repositionnement dans les solutions pour peintures et revêtements (résistance au frottement et stabilité des couleurs des peintures décoratives) ou les profilés en PVC (stabilité dimensionnelle et blancheur)

√


Développement des solutions de renforcement des plastiques pour l’allègement des véhicules afin de répondre aux nouvelles normes environnementales en Chine

√


Poursuite de la croissance des ventes de graphite et de noir de carbone pour les additifs conducteurs pour les batteries lithium ion

√


Développement de la présence du Groupe dans les céramiques, les plastiques et les revêtements en Chine et en Inde par croissance interne et externe

√


Intégration de Kerneos : synergies de développement par complémentarité de l’empreinte géographique et de coûts grâce à des économies d’échelle (achats et frais généraux)

√ √


Utilisation des engagements en matière de responsabilité sociétale de l’entreprise comme facteur de différenciation grâce au développement des solutions de gestion des eaux usées, de réduction des émissions de gaz à effet de serre en Chine et de conversion des fours à la biomasse

√ √


Mise en place d’une organisation centrée sur les clients et d’une offre complète (tubes réfractaires, masses de bouchage, fondants pour la coulée continue) pour répondre à la demande croissante du marché de l’acier en Inde

√


Établissement d’une offre produit complète pour la fusion, la coulée et le moulage dans la fonderie

√


Réduction des coûts de production grâce au recyclage de matières premières et à la réutilisation des produits réfractaires usagés

√



1.2.2 UN ENGAGEMENT FORT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Imerys respecte le monde dans lequel il exerce ses activités. En s’engageant à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, et à adopter une gestion responsable et durable de l’environnement.

La stratégie de croissance d’Imerys prend en compte la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE), et intègre les enjeux et attentes des principales parties prenantes.

Le Groupe s’aligne avec les grands cadres d’action internationaux : le Global Compact et les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) à l’intention des entreprises multinationales, et les conventions fondamentales de l’Organisation internationale

du travail (OIT). Le Groupe est également signataire du French Business Climate Pledge pour la lutte contre le réchauffement climatique et d’act4nature pour la préservation de la biodiversité, deux engagements soutenus également par d’autres grandes entreprises françaises.

Le Comité de Pilotage RSE du Groupe fixe les ambitions et valide le programme RSE, pilote et suit la mise en œuvre des plans d’actions associés.

Ce Comité de Pilotage est présidé par le Directeur Général et regroupe autour de lui des membres du Comité Exécutif (la Directrice Juridique, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Industriel, trois directeurs opérationnels) et deux autres hauts responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe.

Le Conseil d’Administration revoit, chaque année, la performance et les progrès du Groupe en matière de RSE.

Un nouveau programme RSE dénommé « SustainAgility » a été mis en place en 2018. Il a été développé en prenant en compte les contributions d’un large éventail de parties prenantes internes et externes (comités d’experts, associations professionnelles, forums locaux, clients…). Les objectifs RSE à moyen et à long terme visent une amélioration continue de la performance ; cette dernière est articulée autour de trois axes :

PRÉSERVER NOTRE PLANÈTE

Protéger l’environnement, promouvoir l’effi cacité des

ressources non énergétiques, respecter la biodiversité et agir sur le changement climatique.

VALORISER NOS ÉQUIPES

S’assurer que les collaborateurs restent en bonne santé et en

sécurité, développer leurs compétences, promouvoir la

diversité et l’inclusion, favoriser le dialogue social

et garantir les droits de l’Homme.

PRÉPARER L’AVENIR

Se comporter de manière éthique, opérer

de manière équitable, garantir une chaîne d’approvisionnement

responsable, s’engager auprès des communautés et promouvoir des produits et technologies durables.



1Ce programme repose sur six piliers et 16 thèmes, qui répondent aux objectifs de développement durable des Nations Unies (ODD) :

Piliers Thèmes prioritaires* ODD

VALORISER NOS ÉQUIPES

Sécurité et Santé

Sécurité au travail

Santé au travail

Capital humain Diversité et inclusion

PRÉSERVER NOTRE PLANÈTE

Gestion environnementale

Maîtrise des impacts environnementaux

Biodiversité et réhabilitation des sites

Changement climatique

Stratégie de lutte contre le changement climatique

PRÉPARER L’AVENIR

Conduite des affaires

Conduite des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement

Gestion des produits

Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits

* Cette liste inclut uniquement les thèmes prioritaires sur la base de l’analyse de matérialité.

L’engagement fort d’Imerys en matière de développement durable est reconnu par les principales agences de notation RSE. Le tableau ci-dessous présente une sélection des notations extra-financières les plus récentes d’Imerys.

Indices / Évaluations Dernier rating (année)

CDP Changement Climatique B (2019)

Indice FTSE4Good (0 – 5,5) 3,0 (2019)

Indice MSCI ESG Leaders AA (2019)

Ecovadis (0 – 100) Gold – 64 (2019)

ISS – oekom C (2019)

Vigeo Eiris (0 – 100) 58 (2019)

√ Pour plus d’informations sur la RSE, voir chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.



1.2.3 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR

1.2.3.1 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR DANS LA DURÉE

Fort d’une nouvelle organisation bâtie autour de ses marchés clés, d’actifs miniers et industriels de grande qualité, de procédés industriels et technologiques exclusifs, de solutions innovantes et de positions de leader sur la plupart de ses marchés, Imerys dispose d’atouts qui assurent une création de valeur dans la durée pour ses principales parties prenantes.

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

IMERYS

4 354 M€ Chiffre d’affaires

COLLABORATEURS

947 M€ Salaires chargés, primes et participations

COMMUNAUTÉS

2 M€Contributions à des œuvres de bienfaisance, donations, mécénat et actions communautaires (valorisation interne)

ÉTATS

107 M€ dont 65 M€ versés dans le monde au titre des impôts sur les résultats

ACTIONNAIRES

173 M€Dividendes ordinaires

31 M€ en rachat d’actions

BANQUES

25 M€ Intérêts nets

FOURNISSEURS

2 614 M€Achats de matières premières, consommables et prestations de services

VA

LORI

SER/ SYNTHÉTISER

MAINTENIR

CONCEVOIRCONTRIBUER

RESSOURCES HUMAINES Sécurité : 3,22 taux de fréquence des accidents enregistrables

Égalité et diversité : 20 % de femmes au sein du senior management du Groupe

91,3 % d’effectif permanent

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALESLutte contre le changement climatique : baisse de 11 % des tonnes équivalents CO2 émises par euro de chiffre d’affaires depuis 2018

Optimisation des ressources non énergétiques : 51 % de taux de recyclage de l’eau utilisée par les sitesdu Groupe

Biodiversité et réhabilitation des sites : 436 hectares de surfaces réhabilitées en Europe de l’Ouest

RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALESEngagement auprès des communautés : 56 nouveaux projets liés aux relations avec les Communautés locales

Conduite des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : 228 fournisseurs évalués

Solutions durables respectueuses de l’environnement : déploiement d’une méthodologie de screening et évaluation des impacts environnementaux et sociaux des produits

ANALYSE DE CYCLE DE VIE (ACV)28 produits analysés

RESSOURCES FINANCIÈRESEBITDA courant : 765 M€ (marge sur CA de 17,6 %)

Cash fl ow libre opérationnel courant net : 348 M€

Dividende par action : 2,15 € *

RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES15 000 clients dans 142 pays

75 % des activités avec une position de leadership

RESSOURCES INTELLECTUELLESDéveloppement commercial : 112 nouveaux produits

Des positions de leader dans la plupart des

marchés

IMPACTS EN 2019ATOUTS

Des solutions innovantes, fi ables et

durables

Des procédés et technologies exclusifs

Des actifs industriels de qualité

Apporter des propriétés clés

aux produits ou processus

des clients

Des minéraux et des solutions

minérales

RESSOURCES HUMAINES 16 305 collaborateurs dans 50 pays

76 % des salariés ont suivi au moins un programme de formation

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALESSignataire du French Business Climate Pledge pour la lutte contre le réchauffement climatique et des objectifs de réduction des émissions approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi)

Membre d’act4nature et partenariat avec l’UMS 2006 Patrimoine Naturel pour la biodiversité

RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALESSignataire du Global Compact et alignement avec les Objectifs de Développement durable (ODD) des Nations Unies

RESSOURCES FINANCIÈRESCapitaux propres : 3 162 M€

Dette nette : 1 685 M€ (53 % des capitaux propres et 2,2 x de l’EBITDA courant)

Notation crédit Investment grade : BBB- (S&P), Baa2 (Moody’s)

RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES224 sites industriels et 106 mines dans 40 pays

Investissements de maintenance et de développement : 292 M€

Programme d’excellence opérationnelle I-Cube déployé dans 196 sites

RESSOURCES INTELLECTUELLESPortefeuille de 2 150 brevets

350 personnes réparties sur 8 centres de R&D

TRANSFORMER

1

2

34

5

MODÈLE D’AFFAIRES

* proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires d’Imerys.



11.2.3 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR

1.2.3.1 UN MODÈLE D’AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR DANS LA DURÉE

Fort d’une nouvelle organisation bâtie autour de ses marchés clés, d’actifs miniers et industriels de grande qualité, de procédés industriels et technologiques exclusifs, de solutions innovantes et de positions de leader sur la plupart de ses marchés, Imerys dispose d’atouts qui assurent une création de valeur dans la durée pour ses principales parties prenantes.

VALEUR CRÉÉE POUR LES PARTIES PRENANTES

IMERYS

4 354 M€ Chiffre d’affaires

COLLABORATEURS

947 M€ Salaires chargés, primes et participations

COMMUNAUTÉS

2 M€Contributions à des œuvres de bienfaisance, donations, mécénat et actions communautaires (valorisation interne)

ÉTATS

107 M€ dont 65 M€ versés dans le monde au titre des impôts sur les résultats

ACTIONNAIRES

173 M€Dividendes ordinaires

31 M€ en rachat d’actions

BANQUES

25 M€ Intérêts nets

FOURNISSEURS

2 614 M€Achats de matières premières, consommables et prestations de services

VA

LORI

SER/ SYNTHÉTISER

MAINTENIR

CONCEVOIRCONTRIBUER

RESSOURCES HUMAINES Sécurité : 3,22 taux de fréquence des accidents enregistrables

Égalité et diversité : 20 % de femmes au sein du senior management du Groupe

91,3 % d’effectif permanent

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALESLutte contre le changement climatique : baisse de 11 % des tonnes équivalents CO2 émises par euro de chiffre d’affaires depuis 2018

Optimisation des ressources non énergétiques : 51 % de taux de recyclage de l’eau utilisée par les sitesdu Groupe

Biodiversité et réhabilitation des sites : 436 hectares de surfaces réhabilitées en Europe de l’Ouest

RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALESEngagement auprès des communautés : 56 nouveaux projets liés aux relations avec les Communautés locales

Conduite des affaires et gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement : 228 fournisseurs évalués

Solutions durables respectueuses de l’environnement : déploiement d’une méthodologie de screening et évaluation des impacts environnementaux et sociaux des produits

ANALYSE DE CYCLE DE VIE (ACV)28 produits analysés

RESSOURCES FINANCIÈRESEBITDA courant : 765 M€ (marge sur CA de 17,6 %)

Cash fl ow libre opérationnel courant net : 348 M€

Dividende par action : 2,15 € *

RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES15 000 clients dans 142 pays

75 % des activités avec une position de leadership

RESSOURCES INTELLECTUELLESDéveloppement commercial : 112 nouveaux produits

Des positions de leader dans la plupart des

marchés

IMPACTS EN 2019ATOUTS

Des solutions innovantes, fi ables et

durables

Des procédés et technologies exclusifs

Des actifs industriels de qualité

Apporter des propriétés clés

aux produits ou processus

des clients

Des minéraux et des solutions

minérales

RESSOURCES HUMAINES 16 305 collaborateurs dans 50 pays

76 % des salariés ont suivi au moins un programme de formation

RESSOURCES ENVIRONNEMENTALESSignataire du French Business Climate Pledge pour la lutte contre le réchauffement climatique et des objectifs de réduction des émissions approuvés par la Science Based Target initiative (SBTi)

Membre d’act4nature et partenariat avec l’UMS 2006 Patrimoine Naturel pour la biodiversité

RESSOURCES SOCIALES ET SOCIÉTALESSignataire du Global Compact et alignement avec les Objectifs de Développement durable (ODD) des Nations Unies

RESSOURCES FINANCIÈRESCapitaux propres : 3 162 M€

Dette nette : 1 685 M€ (53 % des capitaux propres et 2,2 x de l’EBITDA courant)

Notation crédit Investment grade : BBB- (S&P), Baa2 (Moody’s)

RESSOURCES INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES224 sites industriels et 106 mines dans 40 pays

Investissements de maintenance et de développement : 292 M€

Programme d’excellence opérationnelle I-Cube déployé dans 196 sites

RESSOURCES INTELLECTUELLESPortefeuille de 2 150 brevets

350 personnes réparties sur 8 centres de R&D

TRANSFORMER

1

2

34

5

MODÈLE D’AFFAIRES

* proposition du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires d’Imerys.



1.2.3.2 UNE ALLOCATION DE CAPITAL DISCIPLINÉE

Le Groupe met en place une stratégie d’allocation du capital qui a pour but d’optimiser la création de valeur et générer un retour sur investissement intéressant et durable à ses actionnaires.

STRATÉGIE D’ALLOCATION

DE CAPITAL DISCIPLINÉEOptimiser

la création de valeur

MAINTENIR UNE STRUCTURE FINANCIÈRE

SOLIDE ET FLEXIBLEMaintenir une notation

“investment grade” performance attractive et durable

2

3

DÉLIVRER UN RETOUR SUR INVESTISSEMENT INTÉRESSANT ET DURABLE AUX ACTIONNAIRESGénérer une performance � nancière attractive à long terme

4

FORTE GÉNÉRATION DE CASH FLOW LIBRE OPÉRATIONNELAméliorer l’ef� cacité opérationnelle et leséconomies d’échelle

1

À travers son plan de transformation, le Groupe a pour objectif d’améliorer ses performances financières grâce à l’accélération de sa croissance organique et à sa gestion maîtrisée des coûts. C’est la combinaison de ces deux axes et la solidité de son modèle d’affaires – reposant sur des positions de leadership et des solutions minérales apportant des propriétés clés aux produits de ses clients – qui permettent de générer un cash flow libre solide de façon pérenne.

La valeur ainsi créée peut être :

�y réinvestie dans le développement du Groupe grâce à une stratégie d’allocation du capital disciplinée, à travers des investissements internes ou externes soumis à des critères stricts de retour sur investissement ;

�y partagée avec ses parties prenantes, notamment ses actionnaires à travers le versement d’un dividende qui reste une priorité pour le Groupe et son Conseil d’Administration.

Imerys se donne également pour règle de maintenir une situation financière solide qui assure son indépendance d’action et la pérennité de son modèle. Ainsi, le ratio d’endettement financier net sur capitaux propres est de 53 % à fin 2019. Les agences de notation financière Moody’s et Standard & Poor »s notent Imerys respectivement Baa2, perspective négative et BBB-, perspective stable.

Ressources cumulées 2017-2019 Utilisation 2017-2019

Génération de cash flow opérationnel courant net avant investissement : 1 843 M€ soit 13,9 % du chiffre d’affaires de la période

Investissements : 944 M€ dont 292 M€ dans le développement

Acquisitions : 1 123 M€ dont 208 M€ pour les petites et moyennes acquisitions

Cessions : 863 M€ dont 852 M€ de cession de la division Toiture en 2018

Rémunération du capital : 521 M€ dont 491 M€ de dividendes

Autres : 118 M€



11.2.4 UNE GESTION MAÎTRISÉE DES RISQUES

Pour gérer au mieux les risques auxquels Imerys est confronté, le Groupe s’appuie sur les dispositifs clés suivants :

�y une organisation rigoureuse et efficace de la gestion du risque, incluant une revue régulière au plus haut niveau de l'entreprise ;

�y une cartographie détaillée des principaux risques du Groupe, identifiant notamment l’évolution des risques clés et s’assurant de l’adéquation et de la mise en oeuvre des actions de maîtrise de ces derniers.

Ces dispositifs permettent de présenter ci-après les risques clés, tenant compte de l’environnement récent tout comme de ses projets internes. Ils sont accompagnés de plans de maîtrise qui seront détaillés dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.

1.2.4.1 VUE D’ENSEMBLE DE LA GOUVERNANCE DES RISQUES D’IMERYS

CONSEIL D’ADMINISTRATION

• Obtient l’assurance que la gestion du risque est effective

COMITÉ DES RISQUES

• Établit la cartographie des risques clés du Groupe, sur la base notamment des travaux des différents comités

• S’assure de la correcte mise en œuvre des actions de maîtrise des risques

• Fait des propositions visant à améliorer la maîtrise des risques

DIRECTEUR GÉNÉRAL ET COMITÉ EXÉCUTIF

• Identifient et évaluent les principaux risques de nature à remettre en cause la correcte exécution de la stratégie du Groupe

• S’appuient sur le travail des principaux comités et rendent compte de ses travaux tous les ans au Comité d’Audit et au Comité Stratégique

COMITÉ D’AUDIT ET COMITÉ STRATÉGIQUE

• Revoient le travail d’évaluation et de maîtrise des risques dans leurs domaines respectifs et s’assurent de leur effectivité

• Rendent compte de leurs travaux au Conseil d’Administration

Comité des changes, taux et énergie Comité Éthique

Comité Investissements Comité Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Comité Informatique / Cybersécurité Comité Sécurité

• Prennent les décisions relatives aux risques qu’ils supervisent et s’assurent de leur correcte exécution

• Quantifient ces risques et s’assurent que les mesures de maîtrise sont bien effectives

Comité Pensions


1 UNE GOUvERNANCE AU CœUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPERAPPORT INTÉGRÉ

1.2.4.2 L’EXERCICE DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Cet exercice se caractérise par les éléments suivants :

�y il est pratiqué tous les deux ans et consiste à la fois en une revue détaillée du portefeuille des risques clés du Groupe et des actions de maîtrise de ces derniers ;

�y il implique toutes les parties prenantes internes à la fois les personnes ou les groupes de personnes en charge des risques clés du Groupe et les comités en charge de revoir et valider leurs travaux ;

�y les plans d’action (relatifs à la maîtrise de ces risques) sont mis à jour et revus chaque année.

1.2.4.3 LES RISQUES CLÉS IDENTIFIÉS PAR LE GROUPE ET LEUR ÉVOLUTION RÉCENTE

Le tableau ci-après présente par nature et par catégorie les risques spécifiques et importants du Groupe :

�y ils sont soit stratégiques (avec des effets structurants et de moyen et long terme sur l’entreprise), soit opérationnels (leur survenance impactant l’activité courante de l’entreprise) ou enfin juridiques (leur réalisation pouvant conduire à des recours juridiques contre Imerys) ;

�y 10 des 26 risques identifiés par le Groupe dans l’exercice de cartographie sont ainsi jugés prioritaires ;

�y ces risques sont présentés en tenant compte à la fois de l'impact estimé de leur survenance et des mesures de maîtrise des risques associés.

Catégorie de risque

NatureModéré Important Elevé

Stratégiques (1)

Transformation du Groupe

Évolution et volatilité des marchés servis

Innovation

Transformation digitale

Gestion responsables des produits *

Opérationnels (1)

Réserves et Ressources Minérales

Sécurité et Santé des salariés

Cybersécurité

Environnement et changement climatique

Juridiques (1)Respect des lois et

réglementations

(1) La description des risques stratégiques, opérationnels et juridiques est donnée dans le chapitre 2, Section 2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

* "Product stewardship"

1.3 UNE GOUvERNANCE AU CœUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE

Une structure de gouvernance dissociée adéquate

Depuis 2018, la mise en place d’une nouvelle structure de gouvernance, à savoir la dissociation des fonctions entre Président et Directeur Général, accompagne la nouvelle stratégie du Groupe et sa réorganisation. Cette séparation vise à garantir le bon fonctionnement des organes de gouvernance d’Imerys, tout en favorisant la complémentarité des compétences et de l’expérience de ses membres. En plus de la réduction du nombre de membres

au sein du Conseil d’Administration à l’œuvre depuis 2018, cette structure de gouvernance permet de renforcer l’agilité et l’efficacité des travaux du Conseil d’Administration.

Depuis le 17 février 2020, Patrick Kron est Président du Conseil (préalablement Président du Conseil entre le 25 juin 2019 et 21 octobre 2019 puis Président-Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et 16 février 2020) et Alessandro Dazza est Directeur Général.


UNE GOUvERNANCE AU CœUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPERAPPORT INTÉGRÉ

11.3.1 DIRECTION GÉNÉRALE ET COMITÉ EXÉCUTIF

À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par Alessandro Dazza, Directeur Général, assisté d’un Comité Exécutif.

� COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et opérationnels des cinq domaines d’activité du Groupe. Il a pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et veille à ce que les objectifs de création de valeur soient atteints. Le Comité Exécutif est collectivement responsable de la performance globale d’Imerys et défend les intérêts du Groupe.

Composition du Comité Exécutif

À la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé comme suit :

1 Alessandro DazzaDirecteur Général Au sein du Groupe et du Comité Exécutif depuis février 2020 *

2 Frédérique Berthier-RaymondDirectrice Juridique Groupe et Secrétaire du ConseilAu sein du Groupe depuis 2008 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

3 Philippe BourgVice-Président Réfractaires, Abrasifs & Construction Au sein du Groupe depuis 1996 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

4 Jean-François ClaverDirecteur industriel Au sein du Groupe depuis 2015 et au sein du Comité Exécutif depuis 2016

5 Michel CornelissenVice-President Solutions de Haute Température Au sein du Groupe depuis 1991 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

6 Guillaume DelacroixVice-Président Minéraux de Performance EMEAAu sein du Groupe depuis 2004 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

7 Cyril GiraudVice-Président Minéraux de Performance APACAu sein du Groupe depuis 1998 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

8 Olivier HautinDirecteur StratégieAu sein du Groupe depuis 1995 et au sein du Comité Exécutif depuis 2008

9 Vincent LecerfDirecteur des Ressources HumainesAu sein du Groupe et du Comité Exécutif depuis 2017

10 Jim MurbergerVice-Président Minéraux de Performance AmériquesAu sein du Groupe depuis 1996 et au sein du Comité Exécutif depuis 2018

11 Olivier PirotteDirecteur FinancierAu sein du Groupe et du Comité Exécutif depuis 2015

* Alessandro Dazza a été au sein d’Imerys de 2002 à 2018.

1

10

4

7

3

6

9

2

5

8

11

4 NATIONALITÉS

15 ans ANCIENNETÉ MOyENNE

AU SEIN DU GROUPE

51,5 ans AGE MOyEN DES MEMbRES

DU COMITÉ EXÉCUTIF



� UN DIALOGUE RÉGULIER ENTRE LA DIRECTION GÉNÉRALE, LE COMITÉ EXÉCUTIF ET LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le dialogue régulier entre le Directeur Général, le Comité Exécutif et le Conseil d’Administration joue un rôle décisif dans la définition de la stratégie du Groupe et sa mise en œuvre. L’efficacité et l’apport de ces échanges au plus haut niveau est notamment favorisé par :

�y des présentations régulières des domaines d’activité du Groupe et des projets clés par les membres du Comité Exécutif au Conseil ou à ses Comités ;

�y la création de comités spécialisés ad hoc du Conseil sur des sujets d’actualité incluant des membres du Conseil et des salariés clés du Groupe, et reportant directement au Conseil ;

�y l’accès permanent des membres du Conseil à toutes les informations nécessaires et utiles à l’exercice de leur mission.

� UNE RÉMUNÉRATION ALIGNÉE AVEC UNE CRÉATION DE VALEUR À COURT ET À LONG TERME

La politique de rémunération du Groupe associe son équipe dirigeante et la plupart de ses collaborateurs aux performances et à la création de valeur à court et à long terme.

Les critères de la rémunération variable de l’équipe dirigeante sont alignés sur les objectifs financiers du Groupe et prennent en compte la performance extra-financiéres, en ce compris des objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Critères de rémunération sous conditions de performance

Variable court terme Variable long terme

Conditions de performance

Quantitatif (économique)

Résultat courant net par action

Quantitatif (économique)

Résultat courant net par actionCash flow libre

opérationnel

Retour sur capitaux employés

Retour sur capitaux employés

Qualitatif Objectifs individuels

SécuritéTaux de fréquence des

accidents du travail*

Période d’appréciation de la performance Annuel Trois ans

Support Numéraire Actions de performance

* Pour plus d’informations sur le taux de fréquence, voir paragraphe 3.5.1.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour plus d’informations sur la Direction Générale, le Comité Exécutif et la rémunération des mandataires sociaux du Groupe, voir sections 4.1 à 4.3 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour plus d’informations sur les missions et les travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités, voir section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.

1.3.2 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES COMITÉS D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration d’Imerys est présidé par Patrick Kron depuis le 25 juin 2019.

� MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Avec l’assistance de ses Comités, le Conseil d’Administration exerce un contrôle permanent de la gestion du Groupe et approuve ses orientations stratégiques, ainsi que les grands axes de sa politique de responsabilité sociétale et environnementale. Le Conseil autorise également les opérations majeures engageant l’avenir du Groupe et veille à ce qu’il dispose d’un dispositif de gouvernance solide.

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt du Groupe. Les droits et les devoirs des membres du Conseil d’Administration ainsi que les règles afférentes à l’exercice de leur mandat sont décrits dans les statuts d’Imerys et dans la Charte Intérieure du Conseil d’Administration. Dans le cadre de son mandat, chaque membre doit également se conformer au Code de Bonne Conduite en vigueur au sein du Groupe et applicable à l’ensemble de ses collaborateurs.


UNE GOUvERNANCE AU CœUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPERAPPORT INTÉGRÉ

1Des membres du Conseil expérimentés et assidus

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Stratégie / plans d’affaires Grandes opérations /

dossiers stratégiques

Financements

Rémunérations des dirigeants

Responsabilité Sociétale de l'Entreprise

Gouvernance / plan de succession

Éthique et conformité

Arrêté des comptes

Risques et contrôle interne

� COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Une instance internationale, diversifiée et équilibrée

(1) Pour plus d’informations sur les évolutions attendues au sein du Conseil d’Administration, suite à – et sous réserve de – l'Assemblée Générale du 4 mai 2020, voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel (1) :

Le Conseil d’Administration est ainsi composé de :

�y 13 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés ;

�y 6 Administrateurs femmes, dont 1 administratrice représentant les salariés ;

�y 7 Administrateurs indépendants ;

�y 1 censeur (avec voix consultative) ;

�y 5 nationalités.

13 ADMINISTRATEURS

+

1 CENSEUR

Président du conseil (indépendant)

Administrateurs représentant les salariés

Administrateurs non indépendants

Administrateurs indépendants

Censeur

La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres.

√ Pour plus d’informations sur la composition, les missions et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4.

5 ansANCIENNETÉ MOyENNE

AU SEIN DU CONSEIL

57,6 ans AGE MOyEN DES

MEMbRES DU CONSEIL

8RÉUNIONS EN 2019

93 %ASSIDUITÉ



� COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration a constitué en son sein des Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions en émettant des recommandations ou des avis consultatifs à sa destination.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel :

COMITÉ STRATÉGIQUE

COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Président : Ian Gallienne Président : Aldo Cardoso Président : Paul Desmarais III Président : Paul Desmarais III

6membres

1/3Indépendance

8Réunions en 2019

90 %Assiduité

4membres

75 %Indépendance

8Réunions en 2019

97 %Assiduité

4membres

50 %Indépendance

4Réunions en 2019

100 %Assiduité

5membres

40 %Indépendance

5Réunions en 2019

93 %Assiduité

Principales missions

1. Stratégie�� Élaborer et arrêter des

orientations de la stratégie industrielle, commerciale et financière long-terme du Groupe et leurs principes de mise en œuvre ;�� Contrôler la conformité de

la stratégie long-terme mise en œuvre par la Direction Générale aux orientations arrêtées par le Conseil ;�� Examiner et faire des

recommandations concernant :�y le budget du Groupe ;�y les opérations susceptibles

de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment :�– opérations de prise

de participation, d’investissement, d’acquisition d’un montant supérieur, par opération, à 20 M€ ;

�– accords commerciaux ou industriels significatifs ;

�– toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ;

�– la politique générale en matière de RSE et d’innovation.

2. Risques�� L’identification, la mesure et

la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et risques éventuels pour le Groupe.

Principales missions�� Assurer la pertinence,

la permanence, la bonne application et le respect des normes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux du Groupe ;�� Examiner les communications

financières extérieures au Groupe préalablement à leur diffusion ;�� Examiner le traitement

comptable et financier des opérations d’acquisition ou de cession significative ;�� Assurer le suivi du

fonctionnement et de l’efficacité de l’ensemble des dispositifs contribuant à améliorer l’environnement de contrôle du Groupe ;�� Assurer le respect des règles,

principes et recommandations garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes ;�� Superviser la procédure de

sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ;�� Être régulièrement informé de

la situation financière du Groupe et des lignes directrices des politiques financière et fiscale du Groupe ;�� Être informé des politiques

d’assurance, de gouvernance des systèmes d’information, de sécurité informatique et de cybersécurité.

Principales missions�� Examiner et fournir au Conseil

son avis et ses propositions de nomination du Président du Conseil, du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, des Administrateurs ainsi que des membres des Comités ;�� Présenter un plan de succession

des dirigeants mandataires sociaux et du Comité Exécutif ;�� Revoir la qualification

d’indépendant des Administrateurs ;�� Revoir la revue des propositions

de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et�� Formuler au Conseil toute

recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Principales missions�� Examiner et fournir au Conseil

son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants :�y le montant et le mode

d’attribution de la rémunération allouée aux Administrateurs ;�y la politique générale de

rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui sera soumise par le Conseil au vote de l’Assemblée ;�y la politique générale de

rémunération des cadres dirigeants du Groupe ;�y l’ensemble des éléments de

rémunération, des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux ;�y la politique d’actionnariat

salarié du Groupe.

√ Pour plus d’informations sur la composition, les missions et le fonctionnement des Comités spécialisés, voir section 4.1 du chapitre 4.


2.2 CONTRÔLE INTERNE 40

2.2.1 Introduction 40

2.2.2 Une organisation adaptée 40

2.2.3 Une analyse périodique des principaux risques du Groupe 43

2.2.4 Des activités de contrôle adaptées 44

2.1 FACTEURS DE RISQUES 34

2.1.1 Risques stratégiques 34

2.1.2 Risques opérationnels 36

2.1.3 Risques juridiques 38

2.1.4 Assurances – couverture de risques 39

2 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE


2 FActeURs De RIsqUesFACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1 FActeURs De RIsqUes

Le Groupe conduit ses activités à travers le monde dans un environnement économique et politique en constante évolution et par nature difficilement prévisible. Ces incertitudes peuvent conduire à des changements majeurs ayant des effets défavorables significatifs sur ses opérations ou la situation financière de ses activités, tout comme sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys.

Les risques « spécifiques et importants », qui résultent de l'exercice de cartographie des risques (décrit au paragraphe 1.2.4 du chapitre 1), auxquels le Groupe est confronté ainsi que leurs méthodes de gestion sont synthétisés dans le tableau ci-dessous et détaillés ci-après :

Catégorie de risque

NatureModéré Important Élevé

Stratégiques

Transformation du Groupe

Évolution et volatilité des marchés servis

Innovation

Transformation digitale

Gestion responsables des produits *

Opérationnels

Réserves et Ressources Minérales

Sécurité et Santé des salariés

Cybersécurité

Environnement et changement climatique

JuridiquesRespect des lois et

réglementations

* « Product stewardship »

Ces risques sont classés par grandes catégories. Au sein de chaque catégorie, les facteurs de risques sont classés par ordre d’importance en tenant compte à la fois de l'impact estimé de leur survenance et des mesures de maîtrise des risques associés. La présentation détaillée des risques dans les développements qui suivent est organisée par ordre décroissant d’importance des risques de chaque catégorie. Ces développements décrivent pour chaque risque, le risque lui-même puis les actions clés de contrôle du risque (engagées pour certaines par le Groupe avant ou depuis la cartographie des risques), actions qui, pour celles déjà mises en place à la date d’exercice de cartographie des risques, ont été prises en compte pour l’estimation de l’importance du risque en question.

D’autres risques dont le Groupe n’a actuellement pas connaissance ou qui sont considérés actuellement comme non significatifs pourraient néanmoins exister et, s’ils devaient se concrétiser, pourraient éventuellement avoir un impact défavorable significatif. Des informations complémentaires sur les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les parties prenantes externes du Groupe du fait des opérations d’Imerys, ainsi que les mesures pour limiter ces risques, sont décrites au chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

Note : [RSE] – Risques intégrant des enjeux extra-financiers (décrits dans le chapitre 3, « Responsabilité Sociétale d’Entreprise »).

2.1.1 RISQUES STRATÉGIQUES

� GESTION RESPONSABLE DES PRODUITS (« PRODUCT STEWARDSHIP ») [RSE]

Description du risque

Les produits fabriqués par Imerys sont d’origine minérale et incluent parfois des additifs chimiques. Ils peuvent potentiellement avoir des effets sur la santé en raison de leurs qualités intrinsèques et de la possible présence d’impuretés. L’exposition à ces risques potentiels peut se produire au travers d’un contact direct ou par inhalation. L’exposition non maîtrisée à ces risques peut se traduire par une non-conformité réglementaire et ainsi exposer Imerys à des amendes, des interdictions d’opérer, des litiges et in fine un risque de réputation. Même en l’absence de réglementation spécifique, ce risque peut exposer Imerys à des litiges vis-à-vis de ses parties prenantes.

Actions clés de contrôle du risque engagées

yy Le Groupe a mis en place une organisation interne dédiée à la gestion responsable des produits. Dirigée par le « Group Product Stewardship Director », elle est relayée dans chaque domaine d’activité par un expert auquel sont rattachés des cadres chargés de la gestion responsable des produits, par géographie et par marchés finaux. Cette organisation a été revue en 2019 et renforcée ; cette nouvelle organisation est en cours de déploiement.

yy Le Groupe a mis en place en 2018 une nouvelle politique de gestion responsable des produits et des protocoles associés qui définissent les objectifs, les rôles et les responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques ainsi que les processus d’amélioration continue à suivre. En 2019, le Groupe a continué à améliorer sa politique de gestion responsable des produits, notamment en mettant à jour et complétant la revue de son portefeuille de minéraux et matières premières utilisées pour la fabrication de ses produits.


FActeURs De RIsqUesFACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2

yy Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer que les évaluations de la conformité et de la qualité des produits et les décisions associées se fondent avant tout sur des données scientifiques solides. Pour certains minéraux, le Groupe a mis en place un programme dit « Mine to Market Mineral Management (M4) », tant pour les gisements détenus en propre que les gisements externes auprès desquels il s’approvisionne. Ce programme, qui a été développé depuis plusieurs années et régulèrement revu et amélioré, consiste en des contrôles stricts de qualité à toutes les étapes du cycle, de l’extraction à la fabrication. Le Groupe évalue en permanence ses programmes de qualité, ses protocoles d’essai et investit dans l’innovation pour améliorer ses processus à ces fins de qualité et conformité. Enfin, dans le processus de développement des nouveaux produits, les risques relatifs à la gestion responsable des produits sont intégralement pris en compte et analysés.

� TRANSFORMATION DU GROUPE


Fin 2018, Imerys a lancé un projet de transformation de grande ampleur visant à passer d’une organisation par produits à une organisation par marchés afin de répondre de façon encore plus adéquate aux besoins des clients. Cette transformation s’est accompagnée d’une simplification des organisations et de la spécialisation des fonctions supports. Un changement organisationnel de cet ordre peut perturber, s’il est mal conduit, les activités opérationnelles et se traduire par une perte de motivation des salariés et des pertes de parts de marchés. Ce projet de transformation s’est traduit par une réorganisation en cinq domaines d’activité. Les organisations cibles sont graduellement en cours de mise en place depuis mi-2019.


yy Dès le lancement du projet de transformation, une équipe projet a établi une cartographie des risques inhérents à ce dernier, accompagnée d’un plan d’action qui a fait l’objet d’un suivi régulier par un comité « ad hoc » composé de membres du Conseil d’Administration en charge du suivi au plus haut niveau de la Transformation.

yy Les Ressources Humaines Groupe ont collaboré étroitement avec l’équipe projet afin d’établir un plan d’actions visant le maintien des talents, expertises et compétences dans le Groupe mais ayant aussi pour objectif d’attirer de nouvelles compétences nécessaires à cette organisation nouvelle.

yy Le Groupe dans sa revue périodique de la performance marketing et commerciale de chaque domaine d’activité analyse les impacts potentiels liés à la transformation. Les équipes commerciales ont fait l’objet de programmes de transitions spécifiques, notamment de formation, afin de pallier aux risques potentiels de perte de parts de marché. Ces programmes se poursuivront au cours de l’exercice 2020.

� ÉVOLUTION ET VOLATILITÉ DES MARCHÉS SERVIS


Les revenus du Groupe sont sensibles aux conditions macroéco-nomiques des marchés finaux servis. La volatilité conjoncturelle de certains marchés spécifiques, tels que la filière sidérurgique et l’industrie automobile, ainsi que le déclin structurel de certains marchés matures, comme celui du papier pour catalogues et supports publicitaires, peuvent impacter négativement la performance financière individuelle de certains domaines d’activité du Groupe selon leur exposition aux différents marchés tels qu’ils sont décrits à la section 1.1.1.1 du Document d’Enregistrement Universel.


yy La nouvelle organisation du Groupe effective depuis fin 2018 est construite par marchés clés. Les domaines d’activité se sont dotés de ressources marketing et commerciales dédiés à l’analyse de l’évolution de ces marchés. Leur rôle consiste principalement à anticiper les évolutions potentielles et à adapter en conséquence les actions commerciales et industrielles. Ces analyses de marché sont revues périodiquement par le Comité Exécutif du Groupe.

yy Le département Stratégie du Groupe travaille également avec les domaines d’activité au suivi et à l’anticipation des évolutions de marché afin d’asseoir les orientations stratégiques de chacune des activités opérationnelles. Ces revues permettent de revoir l’allocation des ressources disponibles du Groupe entre les domaines d’activité opérationnels et plus largement la gestion du portefeuille d’actifs et d’activités du Groupe. Ces revues sont validées par le Comité Exécutif, sous la supervision du Comité Stratégique et du Conseil d’Administration.

� INNOVATION [RSE]


Afin de conserver sa compétitivité, maintenir sa croissance organique et augmenter sa rentabilité, le Groupe a placé l’innovation au cœur de sa stratégie. C’est également pour le Groupe un moyen de répondre aux préoccupations liées au développement durable de ses activités (voir paragraphe 3.7.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Le Groupe fait donc face à différents risques afférents à sa politique d’innovation, à savoir le risque d’investissement dans des technologies inadéquates, le risque de décalage entre les nouveaux produits et les attentes du marché, le risque de retard dans le démarrage des installations industrielles mettant en œuvre des procédés ou lignes de fabrications de produits nouveaux.




yy Dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe, la fonction Innovation relève des domaines d’activité afin de répondre au plus près aux besoins marchés et clients (voir paragraphe 1.3.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel). Les Directeurs Innovation sont responsables de la définition et de la mise en œuvre des bonnes pratiques dans leurs domaines d’activité respectifs, notamment en ce qui concerne la gestion des projets de recherche, la propriété intellectuelle, le développement des compétences, l’excellence scientifique et les processus.

yy la centralisation de la détention et de la gestion du patrimoine de propriété intellectuelle du Groupe au sein d’entités dédiées assure une meilleure protection, défense et optimisation de l’innovation du Groupe.

yy Les Directeurs Innovation disposent d’un outil de gestion du portefeuille de projets permettant de mieux gérer, évaluer et optimiser les investissements ;

yy Des méthodes rigoureuses sont mises en œuvre pour assurer l’adéquation des produits développés aux besoins des clients dans ces segments de marché. Elles incluent le développement de relations étroites entre les équipes Science & Technologie, Marketing et Commerciales des segments concernés et les clients externes pour mieux comprendre leurs métiers et leurs problématiques techniques, et anticiper leurs besoins.

yy Les évolutions législatives et réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe sont anticipées et intégrées dans les programmes d’Innovation du Groupe afin de pouvoir répondre rapidement aux nouvelles réglementations le moment venu tout en limitant leurs coûts et/ou afin d’utiliser ces évolutions comme des opportunités commerciales pour le Groupe.

yy Enfin, le programme d’excellence industrielle du Groupe « I-Cube » (voir section 1.4 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel) comporte une procédure solide et rigoureuse de

gestion des demandes d’investissements des domaines d’activité. Leur correcte mise en œuvre fait également l’objet de contrôles afin d’éviter des retards significatifs de mise en service des projets.

� TRANSFORMATION DIGITALE


En 2016, Imerys a lancé un programme pluriannuel de transformation digitale visant à moderniser ses systèmes d’information et de gestion des données, ses outils et plus largement ses processus opérationnels. Certains projets ont déjà abouti et d’autres sont en cours, comme le déploiement d’un progiciel de gestion commun en Europe. Le Groupe est donc exposé au risque de mauvaises préparation et exécution de ces projets. Une telle situation pourrait entraîner des retards dans leur réalisation, des dépassements de leurs coûts estimés voire des impacts opérationnels en cas de discontinuité de fonctionnement de ces outils.


yy Une gouvernance claire et une méthodologie de gestion de projet robuste ont été mises en place, supportées par des cabinets de conseil spécialisés de premier plan. Des points réguliers sont par ailleurs organisés tant auprès des comités de pilotage des projets, du Comité Exécutif d’Imerys qu’auprès du Comité Stratégique.

yy Au-delà des moyens financiers très conséquents engagés sur plusieurs années, des personnes clés dans l’organisation (métiers, informatique) ont été intégralement dédiées à ces projets.

yy Des missions d’audit interne sont régulièrement menées pour s’assurer que, tant sur les aspects applicatifs que sur les aspects infrastructure, les déploiements s’organisent selon les meilleures pratiques.

2.1.2 RISQUES OPÉRATIONNELS

� CYBERSÉCURITÉ


La gestion quotidienne des activités du Groupe repose notamment sur la fiabilité de l’ensemble des infrastructures techniques, des systèmes de gestion et de traitement des données de nature informatique et digitale. Alors que les attaques cyber se multiplient avec des conséquences parfois très lourdes pour certains groupes touchés, le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt des infrastructures et systèmes affectant le pilotage des opérations du Groupe, la protection de ses données confidentielles ainsi que la production de son reporting financier et non financier sont devenus très importants.


yy Avec l’aide d’un cabinet spécialisé sur le risque Cyber, un plan d’action a été conçu et déployé au cours des deux dernières années. Il s’est notamment traduit par la constitution d’une équipe Sécurité IT dédiée, la revue et la fiabilisation du réseau de communication, le déploiement de nouveaux outils de sécurité informatique, la revue des règles d’accès aux différents outils informatiques du Groupe, de nombreuses actions de sensibilisation et le déploiement systématique de plans de continuité. Enfin une assurance spécifique pour se couvrir contre ce risque a été contractée.

yy L’exécution de ce plan a été revue début 2019 par le même cabinet spécialisé qui en a validé la cohérence. De nouvelles priorités ont été définies pour les deux prochaines années à la fois pour s’adapter aux nouvelles menaces et compléter le dispositif actuel. Ce nouveau plan est en cours d’exécution et fait l’objet d’un suivi trimestriel par le Comité « IT et Cybersécurité » présidé par le Directeur Financier du Groupe.

yy Ces plans successifs ont été présentés au Comité Exécutif ainsi qu’au Comité d’Audit du Groupe.


FActeURs De RIsqUesFACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

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� ENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE [RSE]


Même si les techniques de traitement des minéraux industriels sont en grande partie physiques (concassage, broyage et tri) et ne nécessitent généralement que très peu de produits chimiques, les activités industrielles d’exploitation minière et de transformation des minéraux peuvent avoir un impact sur l’environnement (en particulier sur l’état des sols ou de l’eau). À ce titre, le Groupe peut devoir engager (au fur et à mesure ou à la fin du cycle d’exploitation) des dépenses d’adaptation ou remise à niveau des outils industriels, de remise en état de sites industriels ou de dépollution de l’environnement. Par ailleurs, un manquement aux réglementations environnementales applicables aux opérations industrielles et minières d’Imerys pourrait entraîner des sanctions civiles, administratives ou pénales. En outre, le changement climatique pourrait avoir des conséquences opérationnelles et financières susceptibles d’engendrer des dommages aux installations industrielles ainsi qu’aux salariés. L’absence d’engagement de la réduction de l’empreinte carbone pourrait également altérer l’attractivité des produits et engendrer une perte de confiance de certaines parties prenantes du Groupe, en particulier les investisseurs et les clients.


yy Un Système de Management Environnemental (SME) permet d’identifier, hiérarchiser et déployer les contrôles nécessaires afin de maîtriser les impacts environnementaux significatifs potentiels résultant des activités industrielles. Il comporte également des audits de conformité (voir paragraphe 3.6.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel).

yy Une équipe dédiée a été constituée, supervisée par la Directrice Environnement Groupe, avec des relais dans chaque domaine d’activité et des correspondants Environnement dans chaque site d’Imerys.

yy Un exercice d’identification et d’analyse des risques potentiels clés propres à tous les sites du Groupe est en cours de finalisation ;

yy Un outil de veille réglementaire est déployé progressivement pour chacun des sites industriels dans les principaux pays où le Groupe opère.

yy Des protocoles environnementaux et une « matrice de maturité » permettent de s’assurer que ces sujets sont traités de façon uniforme au sein du Groupe.

yy Une étude de vulnérabilité des sites industriels aux phénomènes météorologiques extrêmes et aux catastrophes naturelles a été réalisée.

yy Enfin, le Groupe a déployé une méthodologie pour mesurer les impacts environnementaux et sociaux de ses produits y compris leur empreinte carbone. D’ailleurs, Imerys intègre un critère de réduction de l’empreinte carbone dans son processus de décision d’investissement.

Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes du Groupe en matière de gestion des risques environnementaux et climatiques sont présentés à la section 3.6 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

� RÉSERVES ET RESSOURCES MINÉRALES [RSE]


Les réserves et ressources minérales constituent l’un des actifs majeurs du Groupe. Leur correcte évaluation, ainsi que la bonne administration des permis d’exploitation, sont critiques pour la gestion, le développement des activités et donc la rentabilité d’Imerys. Le Groupe peut faire face à un risque de tarissement non anticipé de ses réserves minérales qui pourrait impacter la continuité d’exploitation de certaines de ses activités. Par conséquent, des processus et moyens sont nécessaires pour fiabiliser les évaluations de ces réserves et ressources minérales qui peuvent être impactées par des changements non prévisibles de paramètres techniques, réglementaires et économiques.


yy Les ressources et réserves du Groupe sont estimées selon les règles de reporting du Code minier international « PERC » (Pan-European Reserves & Resources Reporting Committee) ;

yy Le Groupe possède une bonne connaissance de ses réserves et ressources minérales grâce à un réseau d’experts internes, placés sous la responsabilité du Directeur de l’Exploitation Minière et de la Planification des Ressources (qui rend compte directement au Directeur Industriel du Groupe). Ces experts procèdent à une évaluation annuelle consolidée des réserves et ressources minérales de chaque site.

yy En outre, selon un cycle de trois à six ans, des experts internes auditent les estimations de réserves et ressources minérales effectuées par chaque site. Un audit externe du système d’évaluation est également réalisé tous les cinq ans.

yy Des revues régulières sont réalisées afin de prévoir les investissements de forages nécessaires pour assurer à la fois un accroissement des ressources ainsi qu’une conversion plus optimale des ressources en réserves.

yy Enfin, le Groupe adapte ses procédures internes d’obtention, de maintien et de renouvellement des permis d’extraction minière afin de mieux prendre en compte la technicité accrue des études d’impact et l’allongement potentiel des délais d’instruction administrative.

Ces processus et moyens mis en œuvre pour fiabiliser et compléter ces réserves et ressources du Groupe ainsi que l’estimation de ces dernières sont examinés annuellement par le Comité Exécutif puis par le Comité d’Audit.

� SANTÉ & SÉCURITÉ [RSE]


Les activités du Groupe génèrent, de par leur nature industrielle, des risques potentiels en matière de santé et de sécurité du personnel sur le lieu de travail. Par exemple, l’émission de poussières ambiantes au cours du processus industriel, la conduite d’engins mobiles lourds, l’utilisation d’équipements électriques de haute tension et l’exécution de tâches de maintenance des équipements industriels créent des situations à risque pour le personnel (appartenant ou non à Imerys) affecté à ces opérations, et notamment des risques d’accidents graves ou mortels.




yy Une approche intégrée, intitulée « Imerys Safety System », a été organisée autour de trois piliers : des procédures et standards devant être mis en œuvre dans toutes les activités du Groupe (les « 22 protocoles » de sécurité, les « 7 procédures » pour les risques les plus critiques, la règle des « 5 étapes » avant toute action significative), une communication très régulière sur ces règles via notamment les « Universités Sécurité » et les « Safety Alerts » et enfin des audits de conformité conduits régulièrement sur les sites d’Imerys.

yy Ces dispositifs ont été complétés récemment par la mise en place de procédures systématiques d’évaluation des risques de sécurité sur chaque site, la création de nouveaux protocoles de sécurité et une nouvelle campagne de sensibilisation aux risques mortels et accidents graves. Enfin, un nouvel outil de collecte des informations relatives à la sécurité est en train d’être déployé.

yy Enfin, le directeur « Santé » a récemment développé une revue du risque des activités industrielles sur la santé des salariés. Cette analyse est en train d’être déployée à l’ensemble des sites d’Imerys. Par ailleurs des protocoles portant sur les risques clés sont en cours de mise en place et des responsables « Santé » dans chaque domaine d’activité d’Imerys viennent d’être nommés.

Le Comité Exécutif revoit mensuellement les performances Sécurité du Groupe et examine périodiquement tous les indicateurs de performance Santé & Sécurité et les résultats des audits de conformité. Le Conseil d’Administration revoit les performances Sécurité du Groupe à chacune de ses réunions ordinaires et tous les programmes mis en œuvre lui sont présentés au moins une fois par an.

Des détails supplémentaires sur les objectifs, cibles et programmes Santé et Sécurité du Groupe sont présentés au paragraphe 3.5.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

2.1.3 RISQUES JURIDIQUES

� RESPECT DES LOIS ET RÉGLEMENTATIONS [RSE]


Bien qu’elles n’opèrent pas dans un domaine réglementé spécifique, susceptible d’influer de manière significative sur leurs activités, les sociétés du Groupe sont soumises à un nombre important de législations et réglementations nationales et régionales compte tenu de la nature de leurs opérations (notamment l’exploitation des ressources naturelles) et de leur implantation diversifiée. Dans ce domaine, le Groupe est exposé à trois principales difficultés :

yy l’adoption dans certains pays de nouvelles lois ou réglementations ou l’interprétation discriminatoire susceptible d’en être faite par les autorités locales chargées de leur application ;

yy le renforcement législatif et réglementaire dans les domaines :

y� de la conformité dite juridique, en matière de lutte contre la corruption, respect des règles de concurrence, respect des règles dites de Sanctions internationales, notamment,

y� de la protection de l’environnement, la santé et la sécurité des personnes,

y� de la promotion du développement des économies et communautés locales,

y� du devoir de vigilance dans la chaîne d’approvisionnement des produits et services,

y� de la protection des données,

y� de la lutte contre l’évasion fiscale ;

yy dans certains domaines du droit, des divergences techniques peuvent apparaître à l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux, du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes ou dans l’exécution des obligations d’Imerys.

La révélation de non-conformités majeures et/ou la mise en conformité nécessaire des activités du Groupe avec ces lois, règlements ou la possible interprétation de ces derniers pourraient avoir un impact négatif sur la compétitivité des activités concernées, en exposant le Groupe à un risque de sanctions, d’amendes et/ou de litiges, et qui pourraient porter atteinte à la réputation du Groupe et affecter défavorablement ses conditions économiques d’exploitation.


yy Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe édicte une obligation claire pour tous les salariés et parties prenantes du Groupe de respecter les lois et règlements applicables au Groupe, et prévoit notamment une tolérance zéro pour des comportements contraires aux règles internationales et locales en matière de lutte contre la corruption et libre concurrence. En 2019, plus de 16 000 collaborateurs du Groupe ont suivi la formation sur le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe.

yy Les politiques et procédures du Groupe, notamment en matière de conformité, sont régulièrement revues et améliorées dans une démarche d’amélioration continue afin de s’assurer qu’elles respectent les normes internationales et nationales applicables.

yy La conformité des activités locales avec les lois et réglementations applicables est régulièrement vérifiée au travers d’audits portant notamment sur les pratiques en matière de géologie, d’environnement, de santé et de sécurité, de conformité des produits, et de lutte contre la fraude et la corruption.

yy Dès lors qu’une nouvelle évolution législative ou réglementaire majeure s’applique au Groupe (ou est susceptible de l’être), des projets de mise en conformité sont lancés sous la supervision d’un ou plusieurs membres du Comité Exécutif et avec l’accompagnement de conseils externes spécialisés.

yy Imerys dispose d’un réseau de juristes et fiscalistes internes rattachés respectivement aux Directions Juridique et Financière et localisés dans les principales zones géographiques du Groupe, complétés par des experts internes spécialisés dans les domaines environnementaux et de conformité des produits rattachés hiérarchiquement ou fonctionnellement à la Direction Industrielle du Groupe. Il s’appuie de surcroît sur des conseils externes spécialisés, notamment juridiques ou fiscaux, lorsque cela est nécessaire.

À la connaissance d’Imerys, il n’existe pas de risque de violation et/ou de changement de lois et réglementations applicables aux activités du Groupe ayant un impact financier potentiel significatif sur celui-ci à la date du présent Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour plus d’informations sur le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique, voir paragraphe 2.2.4 de ce chapitre.


Facteurs de risquesFacteurs de risques et contrôle interne

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CORONAVIRUS

En plus de ces risques spécifiques, Imerys fait actuellement face au risque générique que représente l’épidémie mondiale de Coronavirus. Le Groupe a mis en place une cellule de crise pour répondre à l’urgence et a mis en oeuvre un processus de suivi strict sous la supervision du Comité Exécutif. Imerys a pris des mesures pour assurer la santé et la sécurité de ses employés et parties-prenantes et pour contenir les effets négatifs que le virus pourrait avoir sur son activité. Imerys est un groupe international

et la propagation de la pandémie devrait se traduire par une baisse d’activité, pouvant résulter par des fermetures temporaires d’usines sous l’effet d’un recul marqué de la demande sur certains marchés finaux (automobile, acier, construction), de décisions de confinement prises par les autorités et/ou de difficultés d’approvisionnement et logistiques. Dans ce contexte, Imerys, qui peut compter sur une structure financière solide, prend toutes les mesures nécessaires pour préserver sa rentabilité, sa liquidité et sa structure financière.

2.1.4 ASSURANCES – COUVERTURE DE RISQUES

La politique du Groupe en matière de protection de ses actifs et de ses revenus contre les risques identifiables vise à rechercher sur le marché de l’assurance les solutions les plus adaptées, offrant le meilleur équilibre entre leur coût et l’étendue des couvertures proposées.

La couverture des risques majeurs, communs à toutes les activités opérationnelles, est intégrée dans des programmes internationaux d’assurance Groupe de type « Tous Risques Sauf », souscrits sur le marché par Imerys auprès d’assureurs de réputation et de solidité financière internationalement reconnues. Cette intégration permet d’offrir des garanties étendues avec des limites élevées, tout en en optimisant le coût. Dans le cadre de la stratégie de croissance externe du Groupe, les activités acquises sont soit immédiatement incluses dans les programmes d’assurance Groupe existants, soit bénéficient de conditions de couverture au moins équivalentes. Dans ce dernier cas, l’intégration est limitée aux seuls compléments de couverture offerts par les programmes Groupe par rapport aux polices locales d’assurance applicables aux activités acquises.

Au sein d’Imerys, les sociétés recourent également au marché local pour couvrir, en utilisant le service des courtiers en charge de la gestion des programmes d’assurance Groupe, les risques spécifiques à certaines de leurs activités ou opérations ponctuelles, ou encore lorsque de telles assurances sont obligatoires du fait de la réglementation locale applicable.

Le Groupe estime bénéficier à ce jour de couvertures d’assurance adéquates, tant dans leur étendue qu’en termes de montants assurés, ou de limites de garanties pour les risques les plus importants liés à ses activités dans le monde.

Les deux principaux programmes d’assurance Groupe couvrent les risques de responsabilité civile ainsi que les dommages matériels et pertes d’exploitation.

� RESPONSABILITÉ CIVILE

Ce premier programme d’assurance a pour objet de couvrir l’éventuelle mise en cause de la responsabilité du Groupe à l’occasion des dommages corporels, matériels et immatériels, survenant tant en cours d’exploitation qu’après livraison des produits, ainsi que les dommages résultant de pollutions accidentelles.

La couverture des activités du Groupe est assurée en premier lieu par des polices locales émises dans chaque pays (première ligne), complétées par une police « Master » émise en France et par deux polices supplémentaires « Excess » en excédent de la limite de garantie de cette police « Master ».

Ces polices « Master » et « Excess » interviennent également en complément de limite et de garantie de plusieurs sous-programmes spécifiques, notamment en Amérique du Nord, pour couvrir la Responsabilité Civile Automobile et Employeur, et en complément de la police d’assurance obligatoire Responsabilité Civile Employeur émise au Royaume-Uni.

Le niveau de couverture offert par le Programme du Groupe en Responsabilité Civile s’élève, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risques, et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, à 150 millions d’euros par sinistre et par an.

� DOMMAGES MATÉRIELS ET PERTES D’EXPLOITATION

Ce deuxième programme d’assurance a notamment pour objet de couvrir les dommages matériels directs d’origine soudaine et accidentelle atteignant les biens assurés, ainsi que les pertes d’exploitation consécutives (« DDPE »).

La couverture des activités du Groupe en DDPE est assurée par une police « Master » émise en France qui s’applique directement dans la plupart des pays européens et en complément des polices locales émises dans les autres pays, lorsque la réglementation le permet.

Imerys retient au sein d’une captive de réassurance, consolidée dans les comptes du Groupe, les risques dits de fréquence, à concurrence d’un montant plafonné à 4 millions d’euros en cumulé annuel.

La police « Master » offre au Groupe, sous réserve des exclusions communément pratiquées sur le marché de l’assurance pour ce type de risque et des sous-limites appliquées à certains événements dénommés, une garantie en DDPE à hauteur de 200 millions d’euros par sinistre et par an.

En confiant son programme DDPE à un assureur réputé pour son expertise en matière d’ingénierie de prévention, Imerys entend poursuivre ses efforts de sensibilisation et de protection des risques dans les unités opérationnelles. Une centaine de sites industriels du Groupe fait ainsi l’objet de visites régulières par des ingénieurs de prévention de cette compagnie d’assurance. Les recommandations qui en résultent permettent à Imerys d’améliorer sa gestion des risques industriels.

S’ajoute à ce programme de prévention un groupe de travail interdisciplinaire en charge de l’identification et de la hiérarchisation des principaux risques industriels et de la définition des plans de prévention des risques, supervisé par la Direction Industrielle.


2 contRôle InteRneFACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

� AUTRES RISQUES TRANSVERSAUX ASSURÉS

Les principaux autres programmes d’assurance Groupe visent à couvrir les risques suivants, communs à toutes les entités juridiques ou à plusieurs activités du Groupe, tels Responsabilité

Civile des Mandataires Sociaux, assurance de la Flotte automobile (Europe, États-Unis), risques Cyber et Transport (marine cargo et responsabilité civile affréteur).

2.2 contRôle InteRne

2.2.1 INTRODUCTION

� LES OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et son guide d’application publiés par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») en 2010, pour définir son dispositif de contrôle interne et structurer son approche. Ce dispositif intègre notamment les objectifs et les composantes du cadre de référence de l’AMF.

Le dispositif de contrôle interne d’Imerys couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe, y compris les sociétés nouvellement acquises. En assurant la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Imerys vise à se doter des moyens, comportements et procédures nécessaires pour gérer les risques auxquels celles-ci sont soumises et fournir une assurance raisonnable concernant l’atteinte des objectifs suivants :

yy la fiabilité de son information financière ;

yy la conformité de ses activités avec les lois et règlements en vigueur ;

yy l’efficacité de ses processus opérationnels, industriels, environnementaux, santé et sécurité et d’autres natures ;

yy la protection de ses actifs corporels et incorporels, en particulier la prévention du risque de fraude.

Ce dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de l’entreprise pour ses actionnaires et ses salariés et à atteindre les objectifs stratégiques, financiers, de conformité et opérationnels que le Groupe se fixe.

Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels le Groupe est confronté et quant à la réalisation de ses objectifs.

� LES PRINCIPES DU CONTRÔLE INTERNE

En cohérence avec les objectifs fixés ci-dessus, le dispositif de contrôle interne d’Imerys repose sur les principes clés suivants :

yy une organisation adaptée, intégrant des professionnels compétents et responsables ;

yy une analyse périodique des risques principaux du Groupe ;

yy des activités de contrôle adaptées.

2.2.2 UNE ORGANISATION ADAPTÉE

� LE MODÈLE ORGANISATIONNEL

Le contrôle interne d’Imerys s’appuie sur l’organisation opérationnelle du Groupe ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels le Groupe est exposé ou qui peuvent avoir un impact sur ses parties prenantes externes du fait des opérations d’Imerys.

Le dispositif de contrôle mis en place au sein du Groupe repose sur une structure de gouvernance resserrée qui garantit à la fois une circulation efficace de l’information et une transparence et traçabilité des décisions, tout en préservant les principes de subsidiarité et de décentralisation considérés comme essentiels à la gestion optimale de ses activités industrielles et commerciales. Il requiert une implication forte et une responsabilisation de la part de chaque responsable opérationnel ou fonctionnel qui doit s’approprier les politiques et procédures définies au niveau du Groupe et des domaines d’activité, contribuer à leur mise en œuvre et à leur respect et compléter leur contenu par des mesures adaptées aux spécificités des activités ou domaines dont il a la charge.

Ces principes ne sont pas remis en cause par la transformation en cours du Groupe même si elle va dans certains cas modifier les champs de responsabilités des différentes fonctions.

� LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d’Administration et ses Comités spécialisés

Le Conseil d’Administration exerce un contrôle permanent sur la gestion du Groupe menée par le Directeur Général. Dans ce cadre, il s’assure notamment de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe.

Pour l’assister dans sa mission, le Conseil a constitué quatre Comités spécialisés qui exercent leurs activités sous sa responsabilité : le Comité Stratégique, le Comité des Nominations, le Comité des Rémunérations et le Comité d’Audit. Les responsabilités du Comité Stratégique et du Comité d’Audit en matière d’identification et de gestion des risques ainsi qu’en matière de suivi des dispositifs de


contRôle InteRneFACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

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contrôle interne sont présentées à la section 4.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel. Le Comité d’Audit revoit notamment deux fois par an les processus mis en place et les résultats obtenus en matière d’analyse des risques et d’appréciation des dispositifs de contrôle interne.

Le Conseil d’Administration a également la faculté de constituer des Comités ad hoc chargés temporairement de certaines missions spécifiques de suivi de projets pour le compte du Conseil. Ce fut le cas en 2019 à propos du projet de Transformation du Groupe.

La Direction Générale et le Comité Exécutif

Le Directeur Général assume la responsabilité opérationnelle et fonctionnelle de l’ensemble des activités du Groupe afin de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il est responsable de la mise en œuvre effective des dispositifs de contrôle interne au sein du Groupe.

Le Directeur Général est assisté dans sa mission par un Comité Exécutif qui regroupe, outre le Directeur Général, les Directeurs fonctionnels et les Directeurs opérationnels en charge des cinq domaines d’activité. Le Comité Exécutif est un organe ayant pour mission de mettre en œuvre les orientations stratégiques déterminées en Conseil d’Administration et d’assurer l’alignement de ses membres sur les principales décisions relevant, dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, de l’organisation et de la conduite générale des affaires du Groupe (voir section 4.2 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel).

Les Directions opérationnelles

Conformément aux principes de décentralisation opérationnelle du Groupe, les Directeurs de chaque domaine d’activité ont les pouvoirs nécessaires pour organiser, diriger et contrôler en permanence leurs opérations, et en assurer la délégation dans des conditions similaires aux responsables opérationnels qui leur reportent.

Il est de la responsabilité du Directeur de chaque domaine d’activité d’adopter des dispositifs de contrôle interne cohérents d’une part avec son organisation et d’autre part avec les principes et règles du Groupe.

Les Directions fonctionnelles

Les Directions fonctionnelles assurent une double mission :

yy organiser et contrôler les opérations du Groupe relevant de leur domaine respectif d’expertise ;

yy fournir une assistance technique aux activités opérationnelles dans ces domaines lorsque cela est nécessaire.

Ces Directions permettent non seulement de bénéficier des effets d’échelle liés à la taille du Groupe et d’un meilleur partage des compétences, mais également de s’assurer que toutes les opérations relevant de leurs domaines de compétence se réalisent dans un cadre de processus et de systèmes de gestion et de contrôle homogène et sécurisé. La présence des Directions fonctionnelles, au travers des experts centraux ou des centres de services partagés, contribue significativement aux dispositifs de contrôle interne du Groupe. La plupart des responsables Groupe de ces fonctions disposent au moins d’une autorité fonctionnelle voir hiérarchique sur tous les responsables qui exercent des missions relevant de leur domaine d’expertise dans les activités opérationnelles.



Directions fonctionnelles Principales missions de contrôle interne

Direction Financière y� Mettre en œuvre un contrôle permanent des résultats et de la performance opérationnelle du Groupey� Participer à l’élaboration du budget et au suivi trimestriel de son exécutiony� Assurer une supervision de la performance financière à tous les niveaux opérationnels de l’organisationy� Étudier et valider les demandes d’investissements des domaines d’activité et les autres projets d’investissements de même naturey� Définir la politique de financement, de contrôle des risques de marché et de relations bancaires pour l’ensemble du Groupey� S’assurer que les réglementations fiscales propres à chaque pays où Imerys opère sont correctement appliquées

Direction Juridique y� Identifier et évaluer les principaux risques juridiques pour le Groupe et chacun de ses domaines d’activitéy� Définir et mettre en place les politiques et contrôles pertinents pour la gestion de ces risques juridiques et la conformité avec les lois et règlements applicablesy� Conseiller les fonctions opérationnelles et supports pour (i) sécuriser les droits et intérêts du Groupe et de ses domaines d’activité et être conforme aux obligations légales, et (ii) contribuer à l’atteinte des objectifs par des solutions juridiques appropriéesy� Identifier les besoins, définir, mettre en place et gérer les programmes d’assurance du Groupe pour couvrir ou réduire les éventuelles pertes liées à des incidents ou responsabilités majeurs

Direction Stratégie Fusions-Acquisitions et Excellence Commerciale

y� Identifier et évaluer les risques stratégiques, marketing et commerciaux globaux auxquels l’ensemble du Groupe est exposéy� Identifier et évaluer, avec le soutien des experts internes et externes concernés, les principaux risques et responsabilités liées à des projets d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés, et les intégrer dans la valeur et les conditions contractuelles des opérations proposéesy� Aider dans les éventuels projets d’expansion géographique, particulièrement en contrôlant les risques lorsque des opportunités sont identifiées dans des pays émergents

Direction Industrielle y� Animer et coordonner la fonction Achats au sein du Groupe : sélection des fournisseurs, négociation et renouvellement des contrats, actions d’optimisation et organisation interney� Apporter son support, revoir et approuver tous les projets industriels significatifs proposés par les domaines d’activitéy� Animer et coordonner la mise en œuvre du programme d’excellence industrielle du Groupe dans toutes les usines opérationnellesy� Animer et coordonner les normes du Groupe en matière d’hygiène, de sécurité et d’environnement et de gestion responsable des produitsy� Animer et coordonner les normes du Groupe en matière de gestion des réserves et ressources minièresy� Identifier et évaluer les principaux risques industriels du Groupe au travers d’un exercice régulier de cartographie de ces risquesy� Contrôler l’application des principes du référentiel EHS et Géologie via des audits

Direction Ressources Humaines, Communication et RSE

y� Définir les politiques permettant d’assurer l’adéquation des compétences des employés avec leurs responsabilitésy� Définir les contrôles permettant d’assurer l’intégrité de la fixation des salaires et des processus de paiement, et superviser la mise en place des avantages sociauxy� Contrôler la conformité avec les lois, règlements et accords liés au droit du travaily� Définir les politiques en matière de mobilité internationale et de voyages des collaborateursy� Coordonner le Programme Groupe de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise en lien avec les autres fonctions concernées, et s’assurer de la conformité globale du Groupe avec ses obligations RSE et les exigences réglementaires de reporting associées à ce programme

Direction Systèmes d’Information et Processus Internes

y� Élaborer les règles et bonnes pratiques du Groupe en matière de systèmes d’information, et notamment de sécurité des réseaux informatiquesy� Gérer les projets IT transverses du Groupe, suivre et contrôler les réseaux et infrastructures d’information (serveurs, télécommunications…)y� Développer la standardisation, automatisation et efficacité de certains processus de contrôles internes à travers le Groupe



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Le Comité des Risques

Le Comité des Risques coordonne les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe. Il est composé notamment des représentants des comités spécialisés (Comité « Ethique », Comité « Change, Taux et Énergie », Comité « Investissements », Comité « Informatique et Cyber sécurité », Comité « CSR » et Comité « Sécurité »). Il est dirigé par le Directeur de l’Audit Interne et du Contrôle. Il contribue notamment à l’identification et l’évaluation des principaux risques du Groupe au travers d’un exercice de cartographie réalisé tous les deux ans. Le dernier exercice s’est achevé en mai 2019 par sa présentation au Comité d’Audit.

La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes

La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes a pour mission de vérifier régulièrement la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne du Groupe et de les renforcer, si nécessaire,

par ses recommandations. Elle alerte le management sur les défaillances éventuelles de contrôle interne relevées et participe à l’élaboration des recommandations proposées afin de les corriger. Ces vérifications sont réalisées habituellement dans les 6 à 18 mois qui suivent l’intégration dans le Groupe des activités nouvellement acquises.

La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est une fonction d’appui au management, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle contrôle. Pour cela, le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes est rattaché hiérarchiquement au Directeur Général et fonctionnellement au Comité d’Audit. Un rapport complet sur les activités de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est présenté et discuté tous les six mois avec le Comité Exécutif, puis avec le Comité d’Audit lors d’une réunion à laquelle assistent les Commissaires aux comptes.

Fin 2019, la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes comptait 10 personnes réparties entre audit interne, contrôle interne et gestion des risques.

Direction de l’Audit et du Contrôle Internes Principales missions Référentiels et/ou Dispositifs

Audit interne y� S’assurer du respect par les entités opérationnelles des principes et règles définis par le Groupey� Effectuer des audits dédiés aux systèmes d’informationy� Identifier les bonnes pratiques et les partager au sein du Groupey� Enquêter sur des cas de fraudey� Contrôler la mise en œuvre des plans d’action suite aux audits effectuésy� Contrôler la fiabilité des auto-évaluations

y� Cycle d’audit de quatre à sept ansy� Plan d’audit annuel approuvé par le Comité d’Audity� 46 rapports d’audit communiqués au Comité Exécutif en 2019y� Méthodologie d’audity� Rapports d’investigation de fraudey� Formation et sensibilisation à la fraudey� Tableau de bord de suivi trimestriel des plans d’actiony� Audits de Sincérité

Contrôle interne y� Définir et maintenir les normes du Groupe en matière de contrôle interney� Former au contrôle interne

y� Politiques et procédures du Groupey� Six sessions de formation sur le contrôle interne en 2019

Gestion des risques y� Élaborer la méthodologie de gestion des risquesy� Élaborer et maintenir l’univers des risques du Groupey� Réaliser la cartographie des principaux risques du Groupey� Suivre la mise en œuvre des plans d’action définis lors de l’exercice de cartographie des risquesy� Pour plus d’informations, voir paragraphe 2.2.3 du présent chapitre.

y� Mise à jour en Mai 2019 de la Cartographie des risques et validation par le Comité d’Audity� Revue des plans d’action 2019 de maîtrise des risques

2.2.3 UNE ANALYSE PÉRIODIQUE DES PRINCIPAUX RISQUES DU GROUPE

� LES OBJECTIFS

L’analyse des risques permet à Imerys d’identifier les événements dont l’éventuelle survenance pourrait représenter une menace majeure pour l’atteinte de ses objectifs stratégiques, financiers et opérationnels et la conformité de ses activités aux lois et réglementations locales applicables ou à leurs probables évolutions, ou qui pourraient avoir un impact défavorable sur ses parties prenantes externes.

Grâce à un processus structuré, destiné à appréhender les principaux risques du Groupe et à les analyser, Imerys est en mesure d’apprécier l’adéquation des dispositifs de contrôle interne existants, de mettre en place des plans d’actions pertinents de façon à en améliorer l’efficacité et, plus généralement, d’accroître la protection de la valeur d’entreprise du Groupe dans le respect de la conformité aux lois et réglementations en vigueur et des attentes des parties prenantes.

� L’ORGANISATION

Le processus d’analyse des risques est organisé à trois niveaux :

yy chaque responsable fonctionnel et opérationnel se doit d’adopter dans le cadre de ses fonctions une démarche permanente d’identification, d’analyse et de gestion des risques dans ses domaines de responsabilité. L’identification et la gestion de ces risques sont périodiquement examinées et discutées avec le Directeur Général et le Directeur Financier du Groupe dans le cadre du processus budgétaire, des revues trimestrielles de résultats ainsi que des reportings mensuels de gestion ;



yy par ailleurs, le Groupe s’est engagé dans un processus formalisé et récurrent d’analyse de ses principaux risques à travers la réalisation d’une cartographie qui présente l’impact potentiel des risques identifiés ainsi que leur niveau de maîtrise. Les principaux responsables des Directions et Départements fonctionnels centraux ainsi que les principaux responsables de chacune des activités opérationnelles participent à cette démarche. Les résultats sont revus et approuvés par le Comité Exécutif et présentés au Comité d’Audit. Au vu des résultats, de nouvelles actions sont définies pour renforcer le niveau de maîtrise de certains des risques identifiés. La nature des

principaux risques auxquels le Groupe est exposé ainsi que leurs méthodes de gestion et de contrôles sont décrites à la section 2.1 du présent chapitre ;

yy enfin, un Comité des Risques se réunit afin d’examiner et coordonner les activités d’analyse et de gestion des risques et des contrôles au sein du Groupe et proposer d’éventuelles mesures visant à leur amélioration suite à sa revue de chaque mise à jour de la cartographie des risques (voir paragraphe 2.2.2 du présent chapitre). Le Directeur de l’Audit et du Contrôle Internes rend compte périodiquement de ses travaux au Comité Exécutif et au Comité d’Audit.

2.2.4 DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE ADAPTÉES

Les activités de contrôle sont destinées à s’assurer que les risques liés à un processus opérationnel ou fonctionnel donné sont correctement couverts. Elles sont adaptées aux objectifs fixés par le Groupe.

� LE CADRE DE RÉFÉRENCE

Les règles du Groupe

La politique de contrôle interne d’Imerys est formalisée dans le « Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique » et la politique de Gouvernement d’Entreprise, ainsi que dans un certain nombre de chartes (Charte du Conseil d’Administration, Charte de Responsabilité Sociétale d’Entreprise, Charte de Santé et Sécurité, Charte Diversité et Inclusion) applicables à l’ensemble du Groupe. Ceux-ci visent à créer un environnement de contrôle favorable, fondé sur des principes solides et une pratique expérimentée du Gouvernement d’Entreprise, ainsi que sur des comportements respectueux des lois et règlements, intègres, éthiques et conformes aux objectifs stratégiques du Groupe.

Par ailleurs, des politiques Groupe ont été définies par les Directions et Départements fonctionnels qui définissent l’organisation, les responsabilités, les principes de fonctionnement et de reporting propres au domaine respectif d’expertise dont ils sont responsables.

Enfin, le manuel de contrôle interne Groupe définit les principes majeurs de contrôle interne et les principales activités de contrôle qui doivent être réalisées dans le cadre des processus opérationnels et financiers du Groupe.

Les chartes, manuels, politiques et procédures du Groupe sont regroupés dans un recueil appelé le « Blue Book » disponible en ligne sur OneImerys, l’intranet du Groupe, et accessible par l’ensemble des collaborateurs. Ce premier corps de règles constitue le cadre de référence dans lequel doivent s’inscrire les activités opérationnelles du Groupe. Il s’applique à l’ensemble des sociétés contrôlées d’Imerys. Certaines communications spécifiques font l’objet d’un processus de certification électronique par lequel les salariés d’Imerys concernés certifient avoir lu l’information communiquée et s’engagent à faire respecter dans leur domaine de responsabilité les règles qui y sont exposées.

Dans les activités opérationnelles, un second corps de règles définit éventuellement leurs propres principes de fonctionnement et de reporting. Ces modalités sont, dans le respect des politiques du Groupe, adaptées à leur propre mode d’organisation, à la gestion de leurs activités minières, industrielles et commerciales spécifiques et aux risques particuliers associés. Elles tiennent compte des spécificités relatives aux lois et règlements locaux applicables.

Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique

Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique d’Imerys résume les principes éthiques que le Groupe s’attend à voir respecter par l’ensemble de ses employés, et notamment ses dirigeants, ainsi que par ses sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires avec lesquels sont établies d’étroites relations. Il est conçu de façon à ce que chacun adopte dans son travail quotidien non seulement une attitude conforme aux législations locales mais également une attitude en adéquation avec les valeurs, principes et règles du Groupe en matière de responsabilité, d’intégrité, de transparence, d’équité et d’ouverture. Afin de s’assurer que le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique est connu et respecté par tous les employés du Groupe, le processus d’intégration de tous les nouveaux managers d’Imerys comprend un cours d’introduction à ce Code.

Mis à jour en 2018, le nouveau Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique renforce l’engagement d’Imerys en matière de conduite éthique des affaires, en alignant le Groupe sur les normes internationales les plus exigeantes. Il prend également en compte le renforcement du système de signalement d’actes répréhensibles par la création d’une nouvelle plateforme internet et d’une ligne téléphonique de signalement, auprès d’une organisation indépendante, garantissant la confidentialité tout au long du processus.

√ Pour plus d’informations, voir paragraphe 3.7.1 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.



2

� LES SYSTÈMES D’INFORMATION

L’efficacité des systèmes et outils d’information contribue à la fiabilité et à l’amélioration de la gestion des processus fonctionnels et opérationnels.

La politique du Groupe consiste à intégrer et suivre dans ses logiciels de gestion intégrés (« ERP ») la portion la plus importante possible de la chaîne de valeur (notamment les ventes, la distribution, les achats, les stocks, les immobilisations, la production, la chaîne logistique, la finance). Imerys s’efforce d’utiliser les systèmes de contrôle intégrés aux ERP de manière à assurer un niveau de contrôle optimum tout en satisfaisant aux exigences propres à la meilleure conduite de ses activités opérationnelles.

Imerys est organisé autour de plusieurs ERP, sélectionnés afin de permettre des synergies en matière de support et de maintenance et un degré d’homogénéisation satisfaisant, tout en tenant compte de la taille des opérations et des zones géographiques où ils doivent être déployés. Comme indiqué au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre, le Groupe a lancé un projet de rationalisation et standardisation de ses processus opérationnels qui seront gérés sous un ERP unique en Europe.

Pour le reporting et la consolidation de ses informations comptables et financières, le Groupe utilise un logiciel unique déployé dans toutes ses entités.

Par ailleurs, des outils de consolidation et de suivi des données non financières les plus importantes ont été mis en place dans l’ensemble du Groupe. Ils permettent, suivant le cas :

yy d’obtenir une meilleure vision de la performance des différentes activités du Groupe, de prévenir ou remédier à d’éventuelles difficultés ainsi que d’encourager et mesurer les progrès (exemple : reporting et consolidation des indicateurs représentatifs en matière de gestion des Ressources Humaines ou de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) ;

yy de fiabiliser la gestion de certaines données et contribuer au suivi de la conformité des activités opérationnelles au regard des obligations légales ou réglementaires applicables, des engagements contractuels et des règles du Groupe (exemple : reporting et consolidation des informations juridiques et administratives relatives aux filiales et participations du Groupe et à leurs mandataires sociaux, gestion et suivi de l’approbation et de l’exécution des engagements contractuels).

� LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

Le recrutement et le développement

Afin d’assurer la cohérence et la pertinence de ces recrutements, la Direction des Ressources Humaines définit des standards et s’assure périodiquement de la qualité des pratiques.

Afin d’aider au développement de ses collaborateurs et répondre aux besoins de ses activités, le Groupe a déployé un certain nombre de processus décrits au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel, et notamment une évaluation individuelle annuelle (PAD) et l’établissement de plans de succession des principaux responsables (OPR).

Ces processus de recrutement et de développement sont désormais gérés dans un outil commun dont le déploiement a été finalisé en 2018. Grâce à ce projet, le Groupe a, d’une part, simplifié et standardisé les processus de ressources humaines et, d’autre part, amélioré sa capacité à identifier un vivier mondial de talents et à développer des talents en interne.

Les résultats et principales analyses issues de la gestion des ressources humaines et des compétences font l’objet d’une présentation périodique au Comité Exécutif.

La formation

En complément des formations organisées par les activités opérationnelles, des sessions de formation Groupe sont organisées par l’Imerys Learning Center (voir paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel). Celles-ci permettent aux salariés d’approfondir certaines expertises métiers (finance, géologie, marketing, gestion de projet, etc.) et favorisent l’échange des meilleures pratiques.

Les rémunérations et avantages sociaux

La revue des rémunérations est effectuée annuellement et porte notamment sur le salaire de base et les bonus annuels.

Parallèlement, les grands dispositifs de couverture sociale, notamment en matière d’assurance santé et de prévoyance (assurances incapacité-invalidité-décès), font en permanence l’objet d’évaluations et d’améliorations, en cohérence avec les pratiques de marché locales ou régionales.

Des informations détaillées sur ces deux principes sont apportées au paragraphe 3.5.2 du chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

� LES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE RELATIVES À LA FIABILITÉ DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Le dispositif de contrôle et les procédures de production de l’information comptable et financière sont uniformes au sein du Groupe. Ce dispositif est constitué d’une organisation comptable transversale, de normes comptables homogènes, d’un système de reporting consolidé unique et d’un contrôle central de la qualité de l’information financière et comptable produite.

L’organisation de la fonction comptable et financière

Les opérations comptables et financières sont pilotées par la Direction Financière du Groupe. Son organisation centrale comporte :

yy une fonction comptabilité et consolidation qui assure la préparation et la présentation des états financiers de la Société et des états consolidés du Groupe ;

yy une fonction contrôle de gestion et contrôle budgétaire qui prépare et consolide les données du budget et des reportings mensuels de gestion du Groupe et qui analyse les performances des opérations par rapport aux objectifs budgétaires et aux périodes comparables de l’année antérieure ;



yy une fonction trésorerie et financement qui a, notamment, la responsabilité d’assurer la préparation et la consolidation des données relatives à la dette financière et au résultat financier du Groupe. Ses principales missions concernent la gestion centralisée et l’optimisation des dettes et ressources financières du Groupe ainsi que la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêt, de taux de change et de volatilité des prix d’approvisionnement en énergie locale, notamment par des instruments de couverture ;

yy une fonction fiscalité qui est, notamment, en charge du suivi des déclarations et consolidations fiscales locales mises en place au sein du Groupe, de l’estimation du montant des impôts qui en résulte et du contrôle de leur cohérence d’ensemble.

Depuis novembre 2019, une nouvelle organisation financière se met en place, qui ne sera pleinement effective à l’issue de la clôture des comptes de 2019. Elle consiste à distinguer dans la Fonction comptable et financière, trois activités distinctes : l’activité dite de « controlling » qui analyse la performance financière des domaines d’activités, l’activité « Consolidation, Accounting and Reporting » en charge de produire et de contrôler l’information financière et enfin l’activité « Shared Services » qui selon un plan de déploiement en cours notamment pour l’Europe et l’Amérique, gère toutes les transactions comptables.

Le référentiel comptable

Les règles comptables sont décrites dans le « Blue Book » (voir paragraphe 2.2.4 du présent chapitre). Elles sont applicables à toutes les entités du Groupe. En conformité avec les normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, elles incluent les éléments suivants :

yy un rappel des principes et prescriptions comptables générales à respecter ;

yy un plan de comptes détaillé et unique, qui est adapté aux transactions et à l’importance relative du Groupe ;

yy une définition des méthodes comptables du Groupe applicables pour les postes et/ou les opérations les plus significatives.

Ces documents sont mis à jour régulièrement, à chaque modification ou application de nouvelles normes comptables, sous la responsabilité du Département Comptabilité et Consolidation, après revue du Comité d’Audit et sous le contrôle des Commissaires aux comptes. Ce Département a également un rôle de conseil au sein du Groupe et assure la formation périodique des contrôleurs locaux.

Le plan stratégique pluriannuel

Les orientations à long terme de chaque domaine d’activité et les prévisions financières qui en résultent sont formalisées et suivies dans le cadre d’un plan stratégique pluriannuel pour le Groupe et de revues stratégiques périodiques pour chacune des activités. Leur élaboration est supervisée et contrôlée par le Directeur Général. Leurs conclusions sont revues par le Comité Exécutif avant d’être présentées au Comité Stratégique puis, pour approbation, au Conseil d’Administration.

Le budget annuel et le suivi de son exécution

Imerys met en œuvre un processus budgétaire annuel et un reporting mensuel pour toutes les entités du Groupe afin de disposer d’un outil de pilotage et d’informations de gestion fiables et homogènes. La concordance entre les informations de gestion issues du reporting et les données comptables constitue le principe clé de contrôle visant à fiabiliser l’information comptable et financière.

Le système de reporting permet de suivre avec précision les résultats mensuels (compte de résultat et tableau des flux de trésorerie) et les éléments financiers des activités opérationnelles et de les comparer avec le budget et les résultats de la période correspondante de l’exercice précédent. Les indicateurs de gestion sont revus et commentés par les controllers des domaines d’activité et leurs équipes puis par l’équipe Controlling du Groupe.

Le processus de consolidation

Un système de consolidation comptable unique traite l’ensemble des informations en provenance de chacune des entités opérationnelles et juridiques du Groupe.

Pour assurer la qualité et la fiabilité de ses informations financières, Imerys s’est doté d’un système de reporting et de consolidation unifié « SAP Business Object Financial Consolidation » permettant à la fois la remontée des informations budgétaires, des informations de gestion et la production des états financiers consolidés. Ce système est déployé dans toutes les entités du Groupe. Il est alimenté par les données comptables locales, soit par interface, avec les ERP dont ces entités disposent, soit par saisie manuelle. Il permet le contrôle automatique de certaines données reportées et/ou consolidées.

La revue des résultats

Chaque domaine d’activité examine mensuellement ses résultats de gestion, et analyse les variations importantes par rapport à l’année précédente ou au budget ; les domaines d’activité arrêtent et suivent la mise en œuvre d’actions correctrices lorsqu’elles le jugent nécessaire. Le Comité Exécutif revoit et contrôle les performances de chaque domaine d’activité ainsi que les commentaires fournis par leurs contrôleurs financiers pour expliquer les principales évolutions.

Par ailleurs, une revue des résultats est effectuée à l’occasion de réunions trimestrielles au cours desquelles les Directeurs des domaines d’activité présentent leurs résultats au Directeur Général ainsi qu’au Directeur Financier du Groupe. La synthèse de chacune de ces revues est également présentée au Comité Stratégique et, le cas échéant, au Conseil d’Administration.

Enfin, une revue systématique des états financiers consolidés, des procédures comptables et des opérations financières complexes est effectuée par le Comité Exécutif. Les états financiers consolidés semestriels et annuels sont ensuite approuvés par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité d’Audit, ce dernier revoit également les comptes consolidés trimestriels avant leur publication.

Imerys - Document d'Enregistrement Universel 2019 47

3.7 PRÉPARER L'AVENIR 75

3.7.1 Conduite des affaires 75

3.7.2 Gestion des produits 81

3.8 MÉTHODOLOGIES

DE REPORTING 83

3.8.1 Méthodologies et protocoles 83

3.8.2 Récapitulatif des indicateurs clés de performance 84

3.9 ATTESTATION

D’EXHAUSTIVITÉ ET

RAPPORT D’ASSURANCE

MODÉRÉE DE L’UN DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES 89

3.1 VISION ET AMBITION 48

3.1.1 Stratégie et gouvernance 48

3.1.2 Global Compact et Objectifs de développement durable des Nations Unies 49

3.2 IMPLICATION DES PARTIES

PRENANTES 50

3.3 MATÉRIALITÉ RSE 50

3.4 PRINCIPAUX OBJECTIFS

ET PERFORMANCES 53

3.5 VALORISER NOS ÉQUIPES 53

3.5.1 Santé et sécurité 53

3.5.2 Capital humain 57

3.6 PRÉSERVER NOTRE PLANÈTE 64

3.6.1 Gestion environnementale 64

3.6.2 Changement climatique 70

3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Imerys - Document d'Enregistrement Universel 201948

3 ViSiON et aMbitiONRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3.1 ViSiON et aMbitiON

3.1.1 STRATÉGIE ET GOUVERNANCE

(1) Axé autour des Objectifs de développement durable (ODD), l’Agenda 2030 pour le développement durable a été adopté par les États membres des Nations Unies en septembre 2015. L’Agenda 2030 constitue un engagement à mettre fin à la pauvreté et à parvenir au développement durable dans le monde entier d’ici à 2030.

Imerys respecte le monde dans lequel il exerce ses activités. En s’engageant à jouer un rôle dans la société, à répondre à ses obligations envers les pays et les communautés où il est implanté, et à adopter une gestion responsable de l’environnement, le Groupe entend contribuer au développement durable.

Pour concrétiser ces ambitions, le Groupe a lancé en 2018 son nouveau programme RSE : SustainAgility. Ce programme a été élaboré en prenant en considération un large éventail de contributions de parties prenantes internes et externes, notamment des publications de comités d’experts, des associations professionnelles, des recherches externes et des benchmarks, le Comité d’Audit des risques du Groupe, des forums et du dialogue avec les communautés locales, ainsi que des signaux provenant des clients et du marché, et des grandes tendances mondiales. En particulier, le programme SustainAgility a été également développé en prenant dûment en considération l’Agenda 2030 pour le développement durable (1) et le cadre international présenté au paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

Le programme SustainAgility est articulé autour de trois axes, tels que définis dans la Charte RSE du Groupe :

yy valoriser nos équipes : s’assurer que les salariés et les personnes avec lesquelles Imerys collabore restent en bonne santé et en sécurité, développer les compétences, promouvoir la diversité et l’inclusion, favoriser le dialogue social et garantir le respect des droits de l’Homme ;

yy préserver notre planète : protéger l’environnement, promouvoir l’optimisation des ressources non énergétiques, préserver la biodiversité et agir sur le changement climatique ;

yy préparer l’avenir : adopter un comportement éthique, opérer de manière équitable, garantir des achats responsables, s’engager auprès des communautés, et promouvoir des produits et technologies durables.

Le programme SustainAgility est supervisé par un Comité de Pilotage RSE présidé par le Directeur Général du Groupe, qui se réunit chaque trimestre. Cette instance a pour responsabilités de définir les ambitions du Groupe en matière de RSE, de valider les grandes étapes de la démarche ainsi que d’orienter et de suivre la mise en œuvre du programme en phase avec les objectifs du Groupe. Outre la structure de gouvernance de la RSE, l’organisation fonctionnelle de la RSE au sein du Groupe est responsable de l’élaboration et du déploiement du programme RSE en collaboration avec les fonctions et domaines d’activité d’Imerys. Son mandat consiste aussi à développer et fournir une expertise et des conseils spécialisés dans des disciplines transversales spécifiques.

Le Groupe poursuit le développement et la mise en place du programme SustainAgility de manière itérative. Les objectifs de ce plan à moyen terme sont d’inscrire davantage le développement durable dans la stratégie du Groupe, de favoriser une amélioration continue systématique des aspects RSE dans les opérations et donc de continuer à réduire les risques, mais aussi de dégager des opportunités et de construire les conditions de création de valeur partagée à long terme. La démarche d’amélioration continue, de nouveaux projets et des études scientifiques continueront d’être développés et déployés grâce à un cadre renforcé de politiques solides, de procédures, d’outils améliorés, de formations, ainsi que de matrices de maturité servant de base aux évaluations des sites du Groupe et au développement des plans d’action.

√ Pour plus d’informations sur la gouvernance RSE du Groupe, voir paragraphe 1.3 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour plus d’informations sur SustainAgility, voir Imerys Replay : www.youtube.com/user/ImerysReplay.

http://www.youtube.com/user/ImerysReplay


ViSiON et aMbitiONRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

3.1.2 GLOBAL COMPACT ET OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES

En 2016, Imerys est devenu membre signataire du Global Compact des Nations Unies et s’est engagé à fonder sa démarche d’entreprise sur les 10 principes suivants :

Droits de l’Hommey� Principe 1 : promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Hommey� Principe 2 : veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme

Normes internationales du travail

y� Principe 3 : respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collectivey� Principe 4 : contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoirey� Principe 5 : contribuer à l’abolition effective du travail des enfantsy� Principe 6 : contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession

Environnement

y� Principe 7 : appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnementy� Principe 8 : prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnementy� Principe 9 : favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement

Lutte contre la corruptiony� Principe 10 : agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin

En septembre 2015, 193 États membres des Nations Unies ont adopté 17 objectifs de développement durable (ODD) dans le but de mettre fin à la pauvreté extrême, de protéger la planète et d’assurer la prospérité pour tous, dans le cadre d’un nouvel ordre du jour mondial. Imerys soutient les ambitions de ce programme mondial et a dûment identifié, dans le cadre de son programme SustainAgility, les politiques et les pratiques au sein de ses opérations qui contribuent directement ou indirectement à ces ODD.

Le Groupe se concentre spécifiquement sur la contribution concrète aux neuf ODD listés ci-dessous :

En accord avec les principes du Global Compact des Nations Unies, le Groupe s’engage à publier sa « Communication sur le Progrès » (Communication on Progress, COP) annuelle. Le Groupe s’engage à soutenir les 10 principes du Global Compact des Nations Unies dans les domaines des droits de l’Homme, des normes internationales du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à intégrer les principes généraux des Nations Unies à sa stratégie, ses opérations et ses valeurs. Les engagements du Groupe, ses objectifs et résultats RSE 2019

sont présentés dans un contexte de progrès continus vers les principes du Global Compact des Nations Unies et les neuf ODD de l’ONU susmentionnés.

√ Pour plus d’informations sur la contribution d’Imerys aux ODD, voir le film « Fostering positive changes in the world of industrial minerals » sur Imerys Replay sur YouTube : www.youtube.com/user/ImerysReplay.

https://www.youtube.com/watch?edufilter=NULL&t=71s&v=ZIAOotOLiFg

https://www.youtube.com/watch?edufilter=NULL&t=71s&v=ZIAOotOLiFg


3 iMpliCatiON deS paRtieS pReNaNteSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3.2 iMpliCatiON deS paRtieS pReNaNteS

(1) IMA Europe a publié la « Feuille de route 2050 » du secteur minier international en septembre 2014 : http://www.imaginethefuture.eu//sites/defaultf/files/imaginethefuture/IMA-Roadmap-2050-bleed-22092014-Web.pdf. Celle-ci identifie les grandes tendances, les risques et les opportunités dans le secteur des minéraux industriels d’aujourd’hui à l’horizon 2050.

(2) Rapport de l’IMA sur l’économie circulaire en Europe, publié en octobre 2018 : https://www.ima-europe.eu/sites/ima-europe.eu/files/publications/IMA-Europe_Circular%20Economy %20Report_2018.pdf

Imerys s’appuie sur les solides relations à long terme qu’il entretient avec ses principales parties prenantes ; tout en respectant les pays, communautés et environnements dans lesquels il est implanté à travers le monde. À cet égard, le Groupe est conscient de la nécessité de rendre compte à un large éventail de parties prenantes, qu’elles soient internes ou externes. Leur identification et la compréhension de leurs besoins et de leurs attentes constituent une étape cruciale pour encourager leur implication.

Les groupes de parties prenantes avec lesquelles Imerys est engagé à différents titres de par le monde comprennent : banques et courtiers, partenaires commerciaux, concurrents et pairs, clients, salariés, autorités gouvernementales, membres de communautés locale, médias, organisations non gouvernementales, associations professionnelles, actionnaires et des investisseurs, fournisseurs et sous-traitants.

Dans le cadre de la définition et de la préparation du lancement de son nouveau programme RSE, Imerys a mené en 2017 et 2018 une analyse de la matérialité visant à mieux intégrer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des risques, menaces et opportunités environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) auxquels le Groupe est confronté et à définir les priorités RSE matérielles. Ce processus peut être résumé en trois phases : cadrage, engagement, analyse et validation.

La première phase, le cadrage, consistait en un travail de recherches et d’analyses pour identifier et étudier une longue liste d’enjeux ESG potentiellement pertinents pour Imerys, notamment : les grandes tendances pouvant affecter les activités du Groupe à l’avenir, l’Agenda 2030 pour le développement durable, la Feuille de route 2050 de l’Industrial Minerals Association (IMA) Europe (1) et d’autres rapports prospectifs de l’IMA (2), une évaluation des programmes RSE d’entreprises internationales, risques opérationnels relatifs aux thèmes RSE ainsi qu’une revue de démarches sélectionnées en matière de changement climatique, biodiversité, achats responsables, diversité et économie circulaire. Ces recherches ont été étoffées par une évaluation des indices d’agences de notation externes, des retours sur les performances RSE d’Imerys en 2016 et une revue des remontées du séminaire

de direction 2017 du Groupe, afin d’identifier les points forts et les domaines à améliorer. À l’issue de cette première phase, une liste préliminaire d’enjeux potentiellement significatifs a été établie et validée par des experts opérationnels et fonctionnels internes.

Une deuxième phase d’engagement avec les parties prenantes externes et internes, a été réalisée. Lancée début 2017, l’enquête globale sur l’engagement du personnel d’Imerys a permis de recueillir de manière confidentielle et anonyme les perceptions et les retours de l’ensemble des entités du Groupe. La consultation sur les thèmes de la RSE a été par la suite réalisée en 2018, grâce à des réunions présentielles d’engagement, sur différents sites à travers le monde. Plus de 140 cadres dirigeants et experts issus des métiers et fonctions du Groupe, ainsi que des représentants du personnel, ont été consultés. Des retours ont été recueillis auprès de parties prenantes externes consultées afin d’assurer une bonne représentativité en termes de types d’organisation (clients, investisseurs, banques, fournisseurs, membres de communautés locales et associations) et de zones géographiques.

La troisième phase était celle de l’analyse et de la validation. Plusieurs entretiens ont été menés avec des membres du Comité Exécutif et des cadres dirigeants afin de structurer les résultats définitifs de 2018. L’évaluation et les résultats finaux ont ensuite été présentés et validés par le Comité de Pilotage RSE et le Comité Exécutif.

L’analyse de la matérialité n’a pas été reconduite en 2019, le Groupe ayant continué à se concentrer sur les thèmes RSE prioritaires identifiés en 2017 et 2018, et sur la définition de programmes d’amélioration.

√ Pour plus d’informations sur les indices des agences de notation et les évaluations liées à la performance du Groupe sur le plan ESG, voir paragraphe 1.2.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour plus d’informations sur l’enquête auprès des salariés du Groupe, voir paragraphe 3.5.2.1 du présent chapitre.

√ Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting RSE du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre.

3.3 MatÉRialitÉ RSe

Une évaluation solide des risques RSE matériels est fondamentale dans la définition du programme RSE du Groupe, cohérent avec la stratégie à long terme ainsi qu’avec les attentes des parties prenantes. Dans ce contexte, la matérialité consiste à identifier les principales problématiques, menaces et opportunités susceptibles d’avoir un impact négatif ou de créer de la valeur partagée pour Imerys et ses parties prenantes.

Les défis et opportunités RSE matériels d’Imerys sont résumés ci-dessous dans les six piliers du programme SustainAgility : sécurité et santé, capital humain, gestion environnementale, changement climatique, conduite des affaires et gestion des produits. Ils sont cohérents avec l’approche à grande échelle du risque et du contrôle interne du Groupe présentée dans le chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.


MatÉRialitÉ RSeRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

Assurer la sécurité et la santé des salariés du Groupe et de ses sous-traitants est la priorité numéro un d’Imerys. L’une des pierres angulaires de sa démarche de développement durable consiste à offrir un lieu de travail sûr. De par la nature même des activités industrielles, le personnel d’Imerys, les sous-traitants et les salariés des clients peuvent être exposés à des risques qui, en cas de défaillance de la hiérarchie de gestion de la sécurité des contrôles des risques résumée au paragraphe 3.5.1 du présent chapitre, pourraient entraîner la mort, des blessures graves invalidantes ou des effets à court terme sur la santé. Les activités les plus risquées couvertes par les sept protocoles critiques, appelés « Serious 7 », concernent le risque de contact avec des sources d’énergies dangereuses, l’interaction avec les équipements mobiles et les machines, le travail en hauteur, ainsi que le contrôle du terrain dans les mines de surface. L’exploitation minière et les activités de transformation de minéraux comportent des risques pour la santé, liés notamment à la poussière ambiante, au bruit et aux vibrations. De faibles quantités de produits chimiques sont également utilisées dans certains procédés industriels, ainsi que dans les laboratoires pour l’assurance qualité et la R&D. Certaines activités impliquent le port de lourdes charges ou l’accomplissement de tâches répétitives pouvant éventuellement poser des problèmes d’ergonomie.

Le capital humain d’Imerys est son actif le plus important. La garantie du respect des droits de l’Homme et du droit du travail, le développement d’outils de gestion des talents et des compétences, le maintien d’un dialogue social constructif, et la mise en place d’un environnement diversifié et inclusif avec des opportunités égales pour tous jouent un rôle crucial dans la stratégie à long terme du Groupe. À cet effet, les risques sont liés à des violations potentielles du Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique du Groupe (« Le Code ») qui pourraient entraîner un risque grave d’abus des droits. Bien qu’elle ne soit pas évaluée comme étant un risque matériel à l’échelle du Groupe, la promotion de la diversité et de l’inclusion constitue un objectif à long terme qui requiert une attention constante, comme le montre l’enquête sur l’engagement du personnel. À ce titre, le développement du programme du Groupe en la matière restera l’une des grandes priorités à moyen terme.

Les activités extractives d’Imerys sont susceptibles de modifier les milieux naturels où elles sont implantées. En cas d’incidents environnementaux, qui peuvent être à l’origine de libération d’eau à la coloration anormale ou de poussière, les opérations du Groupe peuvent avoir des impacts négatifs sur les écosystèmes et la biodiversité à l’échelle locale, ou sur les ressources en eau. Les techniques employées pour traiter les minéraux industriels sont principalement physiques (concassage, broyage et tri) mais elles impliquent également des procédés thermiques tels que la calcination et la fusion, synonymes de consommation d’eau, de production de déchets et d’émissions. Grâce à une gestion environnementale de qualité, le Groupe assure sa pleine conformité avec ses obligations environnementales, en identifiant dûment les risques pour l’environnement et en limitant les effets comme il se doit. Les sites du Groupe sont tenus de mettre en place d’un Système de management environnemental

(1) D’autres aspects environnementaux, comme les matières dangereuses, le bruit et les vibrations peuvent être significatifs au niveau local et sont, à cet égard, gérés conformément au système de management environnemental du site. Ils ne sont pas considérés comme matériels au niveau global.

(SME) destiné à identifier et contrôler les risques significatifs pour l’environnement, à optimiser le recours aux ressources minérales et la transformation des minéraux, tout en trouvant des solutions pour limiter la consommation d’autres ressources non énergétiques comme l’eau, et en préservant la biodiversité (1).

Imerys est conscient des risques immédiats, internationaux, systémiques et irréversibles liés au changement climatique ainsi que de la tendance mondiale visant une économie à empreinte carbone faible ou carboneutre. Les activités du Groupe génèrent des gaz à effet de serre directement par la consommation d’énergie issue de combustibles fossiles ou par les émissions liées aux procédés industriels. Les émissions indirectes proviennent de l’énergie achetée ainsi que d’autres activités sur la chaîne de valeur, en particulier le transport et l’acquisition de matériaux. Imerys s’engage à réduire les impacts de ses activités sur le changement climatique. Dans la transformation de minéraux industriels, cela implique une meilleure efficacité énergétique grâce à de nouvelles technologies, de nouveaux procédés et l’intégration de sources d’énergie renouvelable. Bien que les éventuels impacts climatiques liés aux activités du Groupe ne se soient pas dégagés parmi les thèmes majeurs lors de l’analyse de la matérialité de 2018, Imerys reste engagé dans son objectif à long terme d’élaboration et de déploiement de sa stratégie de lutte contre le changement climatique. Ce pilier restera l’une de ses grandes priorités, en vertu des objectifs de réduction des émissions à long terme établis et décrits au paragraphe 3.6.2 du présent chapitre. L’exercice de cartographie des risques du Groupe présenté au chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel identifie le risque potentiel à long terme lié au changement climatique.

Pour garantir une conduite éthique des affaires dans un environnement économique mondial en rapide évolution, il convient de disposer d’une solide gouvernance d’entreprise, qui est la fondation même sur laquelle est construit le Groupe. Cependant, l’évolution des réglementations, centrée sur les pratiques équitables et les achats responsables, exige une adaptation permanente des systèmes et processus du Groupe. Le respect du Code fait l’objet d’une attention particulière depuis 2017 et, grâce au renforcement des contrôles internes, ce risque a été considérablement réduit. Néanmoins, le risque que les fournisseurs du Groupe n’identifient pas les risques de conformité et n’empêchent pas de graves violations des droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de la santé et de la sécurité des personnes et de l’environnement dans leur organisation et dans leurs achats reste considéré comme matériel. Le paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre contient plus de détails sur ces risques et sur leur identification. Imerys est également confronté à la fois à des défis et des opportunités dans le cadre de ses interactions avec les communautés vivant autour de ses sites et qu’il convient d’identifier, d’évaluer et de gérer à tout moment. De manière générale, Imerys joue un rôle dans une multitude d’économies régionales, nationales et internationales. Grâce à l’emploi et aux achats locaux, Imerys génère des bienfaits socio-économiques concrets pour ses salariés, sous-traitants et fournisseurs, contribuant ainsi à la lutte contre la pauvreté et au développement durable.


3 MatÉRialitÉ RSeRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Imerys est pleinement conscient des attentes des parties prenantes pour ce qui est de réduire l’empreinte environnementale des produits tout en apportant des solutions durables, dans le sillage des grandes tendances mondiales. Une gestion des produits intégrant des critères environnementaux et sociétaux contribue au développement d’opportunités commerciales durables. Son expertise technologique place Imerys en excellente position pour améliorer constamment l’efficacité des procédés et les méthodes de production de ses sites. Parallèlement, la capacité d’innovation d’Imerys, ainsi que sa connaissance des grandes tendances mondiales, lui permettront d’exploiter les opportunités de

développement de nouveaux produits, en tenant dûment compte des facteurs de durabilité et des parties prenantes.

En croisant les données provenant de différentes sources, Imerys entend disposer d’une meilleure vision de ses enjeux les plus matériels, afin d’orienter son programme RSE à moyen et long terme de façon optimale pour le Groupe et ses parties prenantes.

Les résultats de l’exercice d’analyse de la matérialité de 2018 sont présentés ci-dessous, les huit enjeux les plus matériels et les thèmes RSE prioritaires étant indiqués en gras.

Résultats de l’analyse de matérialité d’Imerys

60 70 80 90 100

60

70

80

90

100

Sécurité & santéCapital humainGestion environnementaleChangement climatiqueConduite des affairesGestion des produits

Pilliers RSE d’Imerys

Importance pour l’activité d’Imerys

Impo

rtan

ce p

our

les

part

ies

pren

ante

s

Santé au travail

Sécurité au travail

Impacts environnementaux,sociaux et économiques des produits

Biodiversitéet réhabilitation

des sites

Maîtrise des impactsenvironnementaux

Droits de l’Homme et droit du travail

Conduite des affaires et achats responsables

Engagement auprèsdes communautés locales

Gestion des talentset des compétences

Diversité et inclusion

Dialogue social

Solutionspour le climat

Stratégie de lutte contrele changement climatique

Optimisation des ressources non énergétiques

Technologiesdurables

Gouvernanced’entreprise


ValORiSeR NOS ÉqUipeSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

3.4 pRiNCipaUX ObJeCtiFS et peRFORMaNCeS

(1) Les objectifs 2019 entièrement réalisés sont précédés du signe « ✔ », ceux en cours de réalisation sont précédés du signe « y ». Les détails sont fournis dans les sections correspondantes.

Dans les paragraphes suivants, les engagements, objectifs et performances RSE du Groupe en 2019 (1) sont présentés plus en détail avec leur alignement sur les principes du Global Compact et les ODD des Nations Unies, auxquels ils contribuent. En 2019, le Groupe a défini des objectifs à moyen terme sur la base du processus et des résultats de l’analyse de la matérialité présentés aux paragraphes 3.2 et 3.3 du présent chapitre. Les objectifs spécifiques pour chacun des huit thèmes RSE prioritaires ainsi que l’indicateur de performance et le calendrier mis en place pour atteindre l’objectif sont présentés dans les sections suivantes.

Un récapitulatif complet des indicateurs clés de performance (KPI) non financiers du Groupe, qui laisse également apparaître les performances locales au niveau des sites, se trouve au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre. Tout changement ou évolution dans les objectifs RSE 2019 intervenu en cours d’année est dûment noté.

En 2019, le Groupe a réalisé une série d’acquisitions et de cessions, décrites au paragraphe 1.2.3 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel. Les impacts potentiels sur les indicateurs non financiers de ces modifications du périmètre opérationnel du Groupe sont décrits, le cas échéant, dans les sections suivantes du présent chapitre.

Au-delà du programme SustainAgility, le Groupe organise depuis 15 ans un concours interne, le Challenge Développement Durable (Challenge DD), qui sert de tremplin pour développer et partager les bonnes pratiques, les innovations et les solutions technologiques contribuant aux engagements RSE du Groupe et à l’avancement vers les ODD des Nations Unies. Au total, ce sont plus de 1000 projets qui ont concouru au Challenge DD depuis sa création. En 2019, le Challenge DD a réuni 165 projets au cours de la phase initiale, dont 140 ont été retenus pour la phase finale. Pour être éligibles, les projets devaient avoir contribué concrètement à des thèmes RSE spécifiques et mettre l’accent sur la création de valeur partagée, la contribution à l’innovation durable et l’atteinte de résultats durables à long terme avec les partenaires locaux. Imerys est déterminé à ce que le Challenge DD favorise une plus grande prise de conscience sur les thèmes RSE matériels et leur compréhension, et continue à servir de plateforme pour concrétiser la vision et les ambitions du Groupe en matière de RSE.

√ Pour plus d’informations sur les projets du Challenge DD, voir Imerys.com.

3.5 ValORiSeR NOS ÉqUipeS

3.5.1 SANTÉ ET SÉCURITÉ

L’engagement Imerys Objectifs 2019

Principes du Global Compact

ODD des Nations

Unies

Accorder la priorité à la santé et à la sécurité, par le développement et l’amélioration continue de notre culture et de nos systèmes de santé et de sécurité, avec tous nos partenaires, afin de créer un environnement de travail sans blessures

y� Sécurité au travail✔✔ Réduire le taux de fréquence total des accidents enregistrables à ≤ 3,5 (1)

y� Santé au travail y Améliorer la performance globale en matière de santé au travail sur les sites du Groupe, en se basant sur une revue du niveau actuel

Principe 1ODD 3ODD 8

Objectifs à moyen terme

y� Sécurité au travail ¨ Porter la matrice de maturité pour la sécurité au travail au niveau 3 (2) dans tous les domaines d’activité d’ici à fin 2022

y� Santé au travail ¨ Améliorer les résultats du Groupe en matière de santé au travail de 30 % par rapport aux évaluations de référence de 2019 d'ici à fin 2022

(1) Le Comité Exécutif a revu l’objectif 2019 de 3,6 à 3,5 en avril 2019 en raison de la sortie des entités talc nord-américaines du périmètre du Groupe (voir note 25, principales entités consolidées).

(2) Le niveau 3 correspond au niveau « proactif » dans la matrice pour la sécurité au travail, à savoir que le système de sécurité Imerys est pleinement mis en œuvre, et que les salariés sont impliqués et apportent une contribution active.


3 ValORiSeR NOS ÉqUipeSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

La sécurité et la santé sont des valeurs fondamentales pour tous les sites Imerys dans le monde. Le Groupe s’engage à développer une culture proactive de sécurité et de santé, au moyen de partenariats entre le management, les salariés, les sous-traitants, les fournisseurs, les visiteurs et les communautés dans lesquelles il est implanté. Il s’engage par ailleurs à améliorer en permanence ses performances en matière de santé et de sécurité, en se fixant des objectifs et en assurant le reporting, l’audit et le contrôle. Pour

aboutir à un lieu de travail sans incident, l’implication personnelle de chacun est considérée comme essentielle. Le cadre définissant la sécurité et la santé est fondamental à la réussite du Groupe et contribue à la réalisation de l’ODD 3 (permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être de tous à tout âge) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous).

3.5.1.1 SÉCURITÉ AU TRAVAIL

Imerys exige que chaque site dispose d’un système efficace de gestion de la sécurité (SGS). Les programmes sont intégrés au système de sécurité Imerys (Imerys Safety System, ISS) et basés sur le principe de l’amélioration continue et sur la mise en œuvre d’une hiérarchie de contrôle adéquate (élimination, substitution, contrôles d’ingénierie, contrôles administratifs et équipement de protection individuelle). Le Groupe a élaboré une matrice de maturité de la culture sécurité (Safety Culture Maturity, SCM) sur la base de quatre éléments clés : leadership et responsabilité, conformité et amélioration continue, sécurité basée sur le comportement (Behavior-Based Safety ou BBS) et approche intégrée. Cette matrice a été élaborée en tenant compte des normes reconnues à l’échelle internationale en matière de gestion de la sécurité, et alignée avec les fondamentaux des protocoles et procédures d’Imerys en matière de sécurité. Elle aide les sites à conduire des analyses de lacunes et à mener à bien des plans d’amélioration en partenariat avec les équipes industrielles et les professionnels de la sécurité. En 2018, la maturité de la sécurité au travail de toutes les activités du Groupe a été classée en utilisant cette matrice. Suite à cette évaluation exhaustive, les sites ont continué à élaborer des plans d’action spécifiques locaux en matière de sécurité. L’objectif à moyen terme est de voir tous les domaines d’activité du Groupe atteindre une maturité de niveau 3 d’ici à 2022, à savoir un niveau « proactif » où le système de sécurité Imerys (ISS) est pleinement mis en œuvre, et où les salariés sont impliqués et apportent une contribution active à la sécurité.

Étant donné l’importance de la sécurité basée sur le comportement dans une culture sécurité efficace, les sites Imerys mettent en œuvre des programmes BBS spécialisés ou intègrent les facteurs comportementaux dans les inspections régulières de sécurité. L’amélioration dans ce domaine est également traitée dans une section spécifique de la matrice de maturité du Groupe. Les exigences de conformité en matière de sécurité, pour chaque site Imerys, intègrent non seulement la législation et les réglementations locales, mais aussi les politiques, protocoles et procédures du Groupe. En 2019, l’équipe d’audit EHS du Groupe a mené plus de 51 audits EHS de conformité approfondis sur site. Les mesures correctives sont suivies par les équipes EHS du siège et des domaines d’activité jusqu’à leur pleine exécution, via un logiciel en ligne.

Des événements SCIT (Safety Culture Improvement Team) sont organisés par des professionnels EHS séniors au sein du Groupe pour implémenter la culture sécurité. En 2019, 25 événements ont été réalisés. Depuis 2017, pour répondre aux attentes du Groupe en matière de culture de la sécurité, chaque nouveau directeur opérationnel sénior participe à un accueil sécurité spécifique avec un directeur régional EHS et à un événement SCIT. À la fin de l’année, ces directeurs assistent à un débriefing sur la sécurité en tête-à-tête avec un Vice-Président sénior du Groupe.

La formation et la sensibilisation au système de santé et sécurité du Groupe s’effectuent grâce à divers outils de communication et de formation, souvent élaborés dans les langues locales, comprenant les « sommets sécurité », les universités sécurité Imerys (Imerys Safety University, ISU), des séminaires par Internet, le parcours de formation en ligne du Groupe « IM-Pulse », des réunions « boîte à outils sécurité » et les séminaires d’intégration des nouveaux managers. Les formations sur les thèmes EHS représentent 55 % des formations en 2019 (voir paragraphe 3.5.2.2 dans le présent chapitre). Lancé en 2018, le programme « Serious 7 » délivre des activités de formation et de sensibilisation exhaustives sur les domaines présentant les risques les plus élevés : condamnation, étiquetage, vérification, sécurité électrique, protection des machines et sécurité des convoyeurs, équipements mobiles, travail en hauteur, contrôle du terrain et sécurité relative aux chariots élévateurs. Cette formation a été rendue obligatoire en 2019 et à la fin de l’année, 93 % des salariés enregistrés du Groupe avaient suivi les formations présentielles et en ligne liées à « Serious 7 ». En 2019, le Groupe a également lancé une évaluation s’appuyant sur un outil d’interface piétons (Pedestrian Interface Tool, PIT). Cet outil a pour principale fonction d’aider les sites à identifier les risques liés aux interactions homme-machine ainsi qu’aux équipements et aux conditions environnementales. L’outil peut être utilisé pour définir les bonnes pratiques et formuler les recommandations s’agissant d’éventuelles améliorations.

Le Groupe reconnaît le rôle majeur que doit jouer l’encadrement supérieur dans la culture sécurité. Sa capacité à s’engager efficacement sur la sécurité avec tous les salariés à l’échelle du site est fondamentale pour améliorer continuellement les performances. Les sommets sécurité visent à renforcer le « leadership ressenti visible » (Visible Felt Leadership, VFL) parmi les cadres séniors, tandis que les universités sécurité (Imerys Safety University) se concentrent sur une approche personnalisée pour coacher les directeurs de sites, en vue de l’appropriation du concept de VFL jusqu’aux équipes de responsables. Fin 2019, le Groupe avait au total organisé 10 ateliers ISU et deux sommets sécurité. Organisés dans les régions Europe, Asie-Pacifique et Amérique du Sud, ces événements ont enregistré la participation de 340 salariés pour les formations ISU et de 42 salariés pour les sommets sécurité.

La troisième journée annuelle Safety Connect Day, sur le thème « Identifier et maîtriser les risques sur le lieu de travail », a encouragé l’ensemble des sites Imerys à travers le monde à réétudier les risques se présentant sur le lieu de travail et à réfléchir ensemble aux moyens de les atténuer. En 2019, près de 17 000 salariés et 4 000 sous-traitants ont pris part à différentes activités organisées sur l’ensemble du Groupe. Tous les sites ont organisé un atelier d’évaluation des risques consacré à des tâches spécifiques. De plus, certains sites ont décidé de sensibiliser leur personnel à certains risques.



3

Le Groupe dispose d’un processus de reporting interne des incidents de sécurité et de santé. Imerys suit et analyse mensuellement les performances en matière de sécurité des salariés et des sous-traitants à l’aide d’indicateurs pour les accidents mortels, les blessures invalidantes, et les accidents avec et sans arrêt de travail au niveau du Groupe. Tous les niveaux du Groupe analysent chaque mois les indicateurs de performance sécurité. Les progrès réalisés sur les objectifs et programmes clés mentionnés plus haut sont examinés chaque trimestre par le Comité de pilotage Sécurité. En avril 2019, le Groupe a officiellement lancé un nouvel outil EHS qui permet d’enregistrer les incidents relatifs à la santé, la sécurité et l’environnement ainsi que les observations et dialogues liés à la BBS et à la sécurité (Safety Observations and Dialogues ou SOD) sur une même plateforme en ligne. Cette plateforme facilite la collecte d’informations détaillées sur les incidents, aide à l’identification des facteurs critiques afin d’empêcher d’autres accidents et améliore la gestion des incidents dans l’ensemble du Groupe. Elle est mise à disposition à l’ensemble du Groupe et environ 2 500 salariés issus de tous les domaines d’activités y ont été formés via IM-Pulse.

(1) Imerys a une définition du TRIR différente de celle des autres Groupes. De nombreux Groupes considèrent qu’un accident est « à enregistrer » dès lors que son traitement requiert plus que les premiers secours. Imerys, pour sa part, considère comme enregistrable tout accident sans arrêt de travail dès lors qu’un professionnel de santé intervient dans le traitement, même si celui-ci se limite aux premiers secours.

Les investigations sur les incidents et les actions correctives sont menées au niveau des sites, avec un suivi par les équipes des domaines d’activité. Des alertes sécurité sont émises à chaque accident avec arrêt de travail (AAT) ou incident potentiellement significatif (Significant Potential Incident, SPI), afin de partager les informations sur les causes fondamentales de l’accident et les leçons à en tirer. Un SPI est un incident signalé susceptible d’entraîner un accident mortel, indépendamment de sa gravité intrinsèque. Le cas échéant, les mesures correctives identifiées lors des investigations sont directement intégrées à la mise à jour suivante des protocoles de sécurité du Groupe, afin de réduire les risques de récidive. En 2019, 57 alertes de sécurité liées à des AAT et 29 liées à des SPI ont été publiées dans l’ensemble du Groupe.

√ Pour plus d’informations sur les méthodologies et le chiffrage du reporting sécurité, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre.

√ Pour plus d’informations sur les exigences en matière de santé et de sécurité pour les fournisseurs, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre.

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT DE TRAVAIL (AAT)

Millions d’heures de travail (Imerys) Taux d’AAT (combiné)Millions d’heures de travail (combinées) Taux TRIR* (combiné)

0

10

20

30

40

50

2016 2017 20192013 2014 20152010 20112009 20182012

4,31

3,09

8,79

7,728,40

5,90

5,36

4,82

5,19

4,30

3,22

3,50

2,461,73

1,50

1,33

0,95 1,30 1,36 1,421,36

0

3

9

6

* Le TRIR a été calculé à partir de l'année 2011.

ObjectifTRIRde 2019

À fin décembre 2019, le taux de fréquence combiné des accidents avec arrêt de travail (AAT) dans le Groupe était de 1,14 et le taux de fréquence des accidents enregistrables (TRIR) (1) était de 3,22. Malgré la réalisation de l’objectif de 3,50 fixé pour le TRIR en 2019 et les améliorations considérables observées sur l’ensemble des activités du Groupe au cours des dix dernières années, le Groupe n’est pas satisfait des résultats obtenus. Malheureusement, l’année 2019 a donné lieu à deux accidents mortels. Le 9 juin

2019 à Linjiang (Chine), un sous-traitant a trouvé la mort lors de l’enlèvement d’un four mis hors service. Le 16 septembre 2019 à Barcarena (Brésil), un salarié a été électrocuté lors de la réparation d’une ligne électrique. Le Groupe continuera inflexiblement de mettre l’accent sur l’amélioration de ses performances en matière de sécurité et à tout mettre en œuvre pour atteindre son objectif de créer un lieu de travail sans blessures.



3.5.1.2 SANTÉ AU TRAVAIL

(1) NEPSI : ce réseau européen pour la silice est composé de salariés et d’associations d’entreprises européennes qui ont signé l’accord multisectoriel de dialogue social.

Imerys considère la gestion de la santé et du bien-être au travail comme une priorité, tant pour ses salariés que pour ses sous-traitants. Les protocoles sur la santé au travail d’Imerys présentent un cadre interne de contrôle et d’atténuation des risques courants. Les sites Imerys identifient l’ensemble des scénarios de risques pour la santé au travail, les évaluent et réalisent une analyse de risques, avant d’élaborer des plans de contrôles proportionnels. Dans le cadre de ce programme, les participants reçoivent des informations, des instructions et des formations adéquates. Les pratiques en matière de santé au travail sont systématiquement révisées, pour être améliorées, simplifiées et normalisées. La conformité avec les réglementations et les protocoles du Groupe en matière de santé au travail est régulièrement évaluée via le programme d’audit EHS.

Suite à la nomination de l’hygiéniste industriel du Groupe en 2018, une nouvelle stratégie en matière de santé au travail a été définie, en commençant par une évaluation de référence complète (analyse des lacunes) lancée en 2019. L’évaluation de référence porte sur les processus d’identification, d’évaluation, de contrôle, de suivi et de revues des risques pour la santé sur les lieux de travail industriels. Après quoi, l’évaluation objective des pratiques et des performances au niveau du site fournit les informations nécessaires à l’élaboration d’un plan d’action destiné à remédier aux éventuelles lacunes, en se concentrant sur les actions à court, moyen et long terme. Bien que le Groupe ait réalisé des progrès considérables dans l’évaluation de ses sites au regard des critères de référence, les 224 sites n’ont pas encore tous été évalués. L’objectif 2019 en la matière n’a donc pas été entièrement atteint et tout sera mis en œuvre pour le réaliser en 2020.

Le Groupe a élaboré une matrice de maturité pour la santé au travail qui sera utilisée, comme les autres matrices des programmes « I-Cube » et SustainAgility du Groupe, pour soutenir le déploiement mondial du programme dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue au cours des années à venir.

Les programmes sur la santé au travail mis en œuvre couvrent un ensemble d’aspects liés à la santé et à l’hygiène, avec une attention toute particulière apportée à la gestion des contaminants atmosphériques, des vibrations et du bruit. Sur l’ensemble des sites du Groupe, les plans et programmes de santé se basent sur les risques sur site et intègrent des initiatives relatives au bien-être. Les campagnes en matière de bien-être et de santé au travail bénéficient du soutien des Ressources Humaines, de personnel infirmier et de médecins externes spécialisés dans la santé au travail, du personnel de santé et sécurité interne ainsi que des équipes de communication.

En 2019, trois webinaires ont été organisés en interne pour informer le personnel du processus d’évaluation de référence et des exigences à respecter. Suivis par 441 participants, ils portaient sur la santé au travail, et les mises à jour apportées aux protocoles en matière de santé (liés aux équipements de protection respiratoire) et d’hygiène industrielle. Par ailleurs, des visites sur site dans toutes les zones géographiques visant à former le personnel sur les attentes et le format de l’évaluation de référence ont été effectuées.

Tous les sites du Groupe participent au dialogue social européen sur la « protection de la santé des travailleurs par l’observation de bonnes pratiques dans le cadre de la manipulation et de l’utilisation de la silice cristalline et des produits qui en contiennent » et ont reporté des aspects spécifiques à sa mise en œuvre via leur participation au programme « Noyau européen pour la silice » (NEPSI) (1). Les campagnes de reporting NEPSI ont lieu tous les deux ans. Comme lors des campagnes précédentes, Imerys effectuera un reporting en 2020, pour lequel il visera de nouveau un taux de 100 %.

Maladies professionnelles

2019 2018 2017

Maladies professionnelles avec arrêt de travail 1 2 2

Maladies professionnelles sans arrêt de travail 1 0 6

Total 2 2 8

En 2019, deux maladies professionnelles liées à des tâches répétitives ont été recensées sur un site Imerys en Espagne. Dans les deux cas, le site a mis en place un traitement et un suivi médical, ainsi que des mesures correctives.



3

3.5.2 CAPITAL HUMAIN



ODD des Nations

Unies

Développer notre capital humain en respectant les droits de l’Homme et le droit du travail internationalement reconnus, tels que définis dans notre Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique, en investissant dans le talent et les compétences de nos salariés, en engageant un dialogue social constructif, et en favorisant une culture de la diversité et de l’inclusion au travail fondée sur le respect mutuel

y� Droits de l’Homme et droit du travail✔✔ Améliorer la sensibilisation aux droits de l’Homme par la formation de groupes spécifiques de salariés sur des pays pilotes

y Assurer un soutien aux salariés en termes de management du changement tout au long de l’implémentation de la nouvelle organisation du Groupe

y� Gestion des talents et des compétences✔✔ Continuer à investir dans le développement des salariés en alignant l’offre de formation avec la stratégie et la transformation

y� Dialogue social✔✔ Assurer un dialogue social constructif en réalisant des enquêtes régulières auprès des salariés afin de recueillir des retours continus

y� Diversité et inclusion✔✔ Améliorer la sensibilisation à la diversité et l’inclusion au sein du Groupe grâce à la mise en œuvre d’un nouveau programme diversité et inclusion

Principe 1Principe 2Principe 3Principe 4Principe 5Principe 6

ODD 4ODD 5ODD 8


y� Diversité et inclusion ¨ Porter le nombre de femmes dans l’encadrement supérieur à 30 % d’ici à la fin 2022

¨ Veiller à la pleine mise en œuvre complète du programme sur trois ans du Groupe en matière de diversité et d’inclusion, d’ici à fin 2022

Le capital humain est au cœur de la réussite d’Imerys, qui entend créer un environnement propice au développement des salariés, et en faire un élément essentiel de la croissance et de la transformation. Les politiques et pratiques en matière de Ressources Humaines (RH) du Groupe sont fondées sur l’équité, l’ouverture et le respect mutuel. Les objectifs à long terme du Groupe consistent à identifier, attirer, sélectionner et retenir les talents ; développer et fournir les compétences essentielles ; partager les idées, les projets et les bonnes pratiques dans toute l’organisation ; assurer la transparence et la conformité à la fois aux exigences

légales et aux politiques et règlements d’Imerys. Par le biais d’un engagement constant sur ces sujets, le Groupe contribue à la réalisation de l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie), de l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes, et autonomiser toutes les femmes et les filles) et de l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous).

Emploi

2019 2018 2017

Effectif total déclaré 16 305 17 769 18 359

dont effectif permanent (contrat à durée indéterminée) 15 023 16 220 17 381

dont effectif temporaire (contrat à durée déterminée, d’apprentissage et de professionnalisation) 1 282 1 549 978

Personnel externe (équivalent temps complet) (1)(2) 6 205 4 204 -

(1) Le personnel externe englobe toutes les entreprises extérieures ou les sous-traitants indépendants acceptant de fournir des services sur les sites d’Imerys pour quelque durée que ce soit. Le total des heures travaillées par le personnel externe est converti en équivalent temps complet.

(2) Le personnel externe n’était pas recensé en 2017 en raison de difficultés dans la collecte sur différents sites des données répondant aux définitions du Groupe.



3.5.2.1 DROITS DE L’HOMME ET DROIT DU TRAVAIL

(1) L’enquête sur la couverture de la négociation collective a été conduite en 2017.

Imerys s’efforce de promouvoir le respect mutuel dans toutes les pratiques et les relations avec ses salariés et sous-traitants extérieurs. Le Groupe estime que la gestion des relations avec ses collaborateurs est cruciale pour la création d’un environnement dans lequel tous les salariés peuvent exceller. Le Groupe s’engage à se conformer à la réglementation en vigueur dans les pays où il est implanté, et à respecter et promouvoir la Charte internationale des droits de l’Homme et les conventions fondamentales de l’OIT, en particulier en matière de non-discrimination, de respect de la vie privée, de lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, de rémunération et de temps de travail. Par ses pratiques d’emploi, Imerys entend avoir un impact positif sur le bien-être de ses collaborateurs, ce qui induit également des impacts positifs directs ou indirects sur les communautés locales, et contribuer ainsi à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous).

Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique définit les principes fondamentaux et les engagements communs en matière de comportement éthique, comme le respect des droits de l’Homme et du droit du travail. Le Code s’applique à tous les salariés d’Imerys, y compris ceux de ses filiales, et à ceux qui travaillent avec le Groupe. Les managers au sein d’Imerys ont une responsabilité particulière dans son application au quotidien en raison de leurs fonctions et responsabilités dans les opérations du Groupe. Imerys reconnaît le droit de liberté d’association et le droit de négociation collective, qui sont clairement énoncés dans le Code du Groupe et dans la politique d’engagement des salariés du Groupe. Environ 68 % (1) des salariés du Groupe sont couverts par une convention collective. Ces conventions portent sur des thèmes tels que la santé et la sécurité, l’organisation du travail et les heures de travail, la formation, la rémunération et les avantages sociaux, et l’égalité des chances.

Imerys est pleinement engagé à prendre des mesures efficaces pour éliminer la discrimination, et pour éradiquer le travail des enfants et le travail forcé. La conformité au Code et aux protocoles sur les droits de l’Homme et le droit du travail, comprenant la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé, est incluse dans la due diligence de tout nouveau projet ainsi que dans le scope des missions d’audit interne des activités existantes du Groupe. Les protocoles sur la lutte contre le travail des enfants et le travail forcé sont en place depuis 2009.

En 2019, le Groupe a organisé trois sessions de formation et sensibilisation consacrées aux droits de l’Homme sur la base des principes directeurs des Nations Unies dans des pays stratégiques comme le Brésil et la Chine, et une autre pour la région Europe – Afrique & Moyen-Orient. Ces ateliers ont pour but de former

des groupes de salariés aux droits de l’Homme et aux principes directeurs des Nations Unies, et de contribuer à l’identification d'éventuels risques liés aux droits de l’Homme dans les pays ou régions susmentionnés. D’autres sessions seront programmées afin de couvrir davantage de pays et de fonctions clés.

√ Pour plus d’informations sur le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique, voir paragraphe 3.7.1 du présent chapitre.

Le Groupe a développé un programme global et complet (Global Benefits Management) qui vise à cartographier l’ensemble des prestations de santé, de décès et d’invalidité fournies à ses salariés, et à s’assurer que les niveaux de couverture correspondants sont conformes aux réglementations locales et aux pratiques du marché. Ce programme couvre 31 pays dans lesquels le Groupe est implanté. Grâce à l’expansion continue du programme, le Groupe poursuit ses actions d’harmonisation des avantages sociaux des salariés de manière structurée et efficace.

Le Comité de retraite du Groupe a revu et mis à jour ses principes de gouvernance, ses objectifs et ses modes de fonctionnement par la définition et la publication de ses termes de référence, applicables à toutes les unités d’Imerys.

En avril 2017, Imerys a lancé sa première enquête mondiale sur l’engagement des collaborateurs, intitulée Your Voice. Cette enquête a été conduite de manière confidentielle et anonyme, permettant aux salariés d’exprimer leur opinion sur un large éventail de sujets. Le questionnaire, composé de 53 questions (dont une question ouverte) et disponible en 17 langues, a été envoyé à tous les salariés dotés d’une adresse électronique, dans tous les pays et domaines d’activité d’Imerys. Avec un taux global de participation de 75 %, le Groupe a été en mesure de dégager une lecture claire du niveau d’engagement du personnel, ainsi que des forces du Groupe et des domaines améliorables. Les résultats de l’enquête ont révélé un haut niveau d’engagement et d’habilitation des employés, motivé par une solide loyauté envers Imerys. Comparativement à la pratique générale dans l’industrie (données collectées auprès de 2,4 millions de salariés dans 90 organisations du secteur industriel), la perception de l’engagement et des performances d’Imerys en matière de sécurité et d’environnement place ces thèmes parmi ses forces (17 % et 9 % au-dessus de la moyenne constatée dans l’industrie pour la sécurité et l’environnement, respectivement). Les conclusions de cette enquête ont été présentées dans l’ensemble du Groupe, en mettant l’accent sur les plans d’action globaux ainsi que sur les résultats et les plans d’action locaux. En 2020, le Groupe prévoit de réaliser une deuxième enquête sur l’engagement de ses collaborateurs, qui devrait permettre de faire un point sur l’évolution depuis les résultats de 2017.



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Mouvements du personnel

2019 2018 2017

Évolution nette de l’effectif permanent (hors acquisitions et cessions) (828) (438) 0

Recrutements externes 1 001 1 446 1 717

Départs amiables (1) (133) - -

Licenciements (économiques et non économiques) (753) (557) (523)

Départs à la retraite (301) (303) (258)

Départs volontaires et autres motifs (928) (1 024) (936)

Taux de rotation du personnel (2) 5,9 % 6,1 % 5,8 %

Évolution nette de l’effectif temporaire (hors acquisitions et cessions) (270) 569 186

Acquisitions – Cessions (361) (721) 2 476

Variation de l’effectif déclaré (1464) (590) 2 662

(1) Le départ amiable est un nouveau type de départ enregistré à compter de 2019.

(2) Le taux de rotation correspond au nombre annuel de départs volontaires et de cessations d’emploi pour autres motifs, rapporté à l’effectif moyen de l’année pour les salariés permanents.

Par rapport à décembre 2018, l’effectif du Groupe a diminué de 8,2 %. Cette diminution est en partie attribuable à l'évolution dans le périmètre d’Imerys liés aux acquisitions et aux cessions, comme expliqué dans la note 25 du chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel.

En novembre 2018, une nouvelle structure organisationnelle a été annoncée afin qu’Imerys soit davantage axé sur le marché et sur ses clients, et gagne en efficience. Le passage à une structure organisationnelle simplifiée en 2019 a lui aussi contribué à la diminution de l’effectif total du Groupe et au redéploiement de certains salariés. Imerys a veillé à ce que les changements nécessaires optimisent l’impact de ce modèle d’organisation sur ses salariés. Pour plus d’informations sur la nouvelle structure organisationnelle d’Imerys, voir paragraphe 1.1.2.1. du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

Afin d’accompagner les salariés au fil des changements liés à la future implémentation du nouveau modèle organisationnel, et pendant la phase de conception du projet, le Groupe a commencé par élaborer de nouveaux outils visant à expliquer ces changements opérés. Cela se traduit notamment, mais sans s’y limiter, par des processus standardisés dans tous les domaines d’activité, une définition claire des fonctions et des responsabilités, et des ateliers interdisciplinaires destinés à définir des facilitateurs stratégiques à l’avenir. Le programme n’ayant pas encore été pleinement mis en œuvre, les initiatives liées au management du changement se poursuivront en 2020.

3.5.2.2 GESTION DES TALENTS ET DES COMPÉTENCES

La gestion des talents et des compétences est essentielle pour préserver l’innovation, l’implication et la motivation au sein des équipes, et assurer au Groupe une forte croissance à long terme. Le projet « Feuille de route des talents » (Talent Road Map) d’Imerys continue d’améliorer les processus RH, qu’il s’agisse de recrutement, de marque employeur, de mobilité interne, de formation professionnelle ou de développement et fidélisation des talents. Tous ces processus contribuent au développement du capital humain chez Imerys et participent ainsi à l’ODD 4 (assurer l’accès de tous à une éducation de qualité, sur un pied d’égalité, et promouvoir les possibilités d’apprentissage tout au long de la vie).

En déployant le nouveau modèle organisationnel, le Groupe entend créer de nouvelles opportunités pour les salariés, en les valorisant au sein d’une organisation simplifiée, en les aidant à développer des compétences professionnelles plus approfondies, et en leur ouvrant des carrières plus variées et structurées. Le Groupe s’attache à favoriser l’évolution interne et les progressions de carrière. Imerys s’engage à contribuer au développement de ses salariés, et des Comités spécialisés se réunissent régulièrement pour échanger autour de la mobilité interne et des promotions.

Le référentiel managérial du Groupe déployé en 2016, Imerys Leadership Behaviours, fait désormais partie intégrante de tout le cycle de gestion des talents incluant le recrutement, l’intégration et l’évaluation des performances et du potentiel des collaborateurs, les plans de développement et de relève. Pour développer les compétences de leader et de manager, les évaluations annuelles se basent sur une co-évaluation des salariés et de leurs responsables hiérarchiques.

Pour s’assurer que non seulement Imerys attire uniquement les bonnes personnes pour les bons postes mais aussi que le processus génère une expérience positive pour les candidats et facilitera leur intégration au sein d’Imerys, le Groupe applique une politique globale de recrutement. Cette politique porte sur les cinq étapes clés du processus de recrutement : préparation, identification, sélection, décision et intégration.



Formation

2019 2018 2017

Nombre de salariés formés 15 958 13 636 13 166

Nombre d’heures de formation par an 367 453 508 356 341 927

Nombre d’heures par catégorie de formation

Environnement, santé et sécurité 200 935 211 645 185 002

Compétences techniques 127 092 245 078 126 533

Management 39 426 51 633 30 393

(1) Le pourcentage d’heures de formation se base sur l’effectif moyen enregistré des salariés du Groupe en 2018 et 2019.

En 2019, 60 % des salariés (1) du Groupe ont bénéficié d’au moins un programme de formation dans l’année. Le nombre total d’heures de formation a diminué en 2019 car plusieurs programmes ont été repensés dans le cadre de la transformation organisationnelle.

Le Groupe s’engage à investir continuellement dans son personnel et à proposer à ses salariés des opportunités d’acquérir de nouvelles compétences. Le Challenge DD du Groupe est un moyen efficace de souligner notre intérêt pour le développement des talents et des compétences, et de partager les bonnes

pratiques : 12 projets étaient en lice au Challenge DD 2019 dans cette catégorie. À Andersonville (États-Unis) par exemple, un programme d’apprentissage a été mis en place pour permettre aux salariés d’acquérir une qualification professionnelle et d’élargir leurs compétences en découvrant une nouvelle discipline. Depuis la création du parcours de formation, développé en partenariat avec un lycée technique local, cinq salariés ont suivi le programme et obtenu la qualification requise pour des postes techniques disponibles au sein du département instrumentation et électricité, lequel souffre depuis longtemps d’un manque de personnel qualifié.

Le programme global d’intégration du Groupe comporte un processus bien défini à suivre ainsi que des parcours d’apprentissage permettant à chaque salarié nouvellement recruté de mieux connaître Imerys. La boîte à outils du programme d’intégration contient des informations utiles sur le processus global, la planification de l’intégration, le sondage d’orientation des nouveaux salariés, un pack de bienvenue, etc. Cette intégration s’appuie sur un processus dédié au sein de la plateforme de données RH du Groupe et garantit que tous les nouveaux salariés reçoivent les messages clés et les informations dès leur arrivée.

Par ailleurs, une politique globale de mobilité interne rationalise le processus de développement des salariés en les exposant à de nouveaux défis et à de nouveaux métiers au sein d’Imerys, répond aux aspirations d’évolution des salariés, facilite la collaboration entre tous les métiers, et contribue à renforcer la culture et la mentalité du Groupe.

Le Groupe s’engage à diversifier et renforcer constamment son programme de formation, par une approche d’apprentissage mixte permettant aux collaborateurs de gérer activement leur propre évolution et expérience. L’ensemble de l’offre du Groupe est proposé par le biais de l’Imerys Learning Center pour les formations présentielles ou sur la plateforme numérique « IM-Pulse » pour les formations en ligne. La plateforme numérique est accessible à près de 7 300 salariés du Groupe. Les formations présentielles et les séances d’e-learning portent, parmi d'autres sujets, sur la sécurité, la géologie, les finances, la gestion de projets, le marketing industriel et le leadership.

De même, le Groupe accorde une grande importance à la formation d’intégration de ses nouveaux directeurs d’usine afin de les aider à assimiler son approche d’amélioration continue (Raise the Bar), en couvrant des thèmes tels que la sécurité, les processus, les

finances, les ressources humaines, le RSE ainsi que « I-Cube ». En 2019, dans le cadre de la transformation organisationnelle, le programme d’apprentissage et de développement du Groupe a évolué afin de mettre l’offre de développement du management et du leadership au diapason de la nouvelle organisation. C’est ainsi que les programmes de leadership ont été adaptés en mettant l’accent sur l’orientation client, la gestion du changement, la communication, la collaboration et l’inclusion.

Des séminaires d’intégration (Welcome Sessions), destinés à fournir aux nouveaux managers des informations sur le Groupe et ses ambitions, sont régulièrement organisés en Europe, aux États-Unis, en Chine, en Inde, au Brésil, en Afrique du Sud et en Asie du Sud-Est.

Les systèmes et politiques de rémunération et d’avantages sociaux du Groupe visent à assurer à la fois la compétitivité commerciale et la cohérence interne, tout en ayant un objectif clair de rémunération au rendement. Les rémunérations fixes font l’objet d’un réexamen annuel coordonné par la fonction Ressources Humaines, s’appuyant sur des enquêtes locales et/ou sectorielles régulières, et réalisé avec la plus grande rigueur financière. Les régimes de rémunération variable à court terme comportent des objectifs individuels et collectifs visant à récompenser les performances financières personnelles et globales, ainsi que des objectifs liés à la RSE. Les programmes de rémunération à long terme, fondés sur l’attribution d’actions de performance, sont alignés sur les objectifs financiers à long terme du Groupe. Imerys œuvre pour l’alignement de ses pratiques de rémunération sur les meilleurs standards internationaux.

√ Pour plus d’informations sur la rémunération des dirigeants, voir paragraphe 4.3 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.



3

3.5.2.3 DIALOGUE SOCIAL ET ENGAGEMENT DES SALARIÉS

Imerys s’efforce d’entretenir un dialogue ouvert et constructif avec ses salariés et leurs représentants, en conformité avec la réglementation locale, et cherche à mettre en œuvre de bonnes pratiques en matière de gestion du personnel. En établissant et en entretenant ce dialogue ouvert, le Groupe contribue à l’ODD 10 (réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre).

Des campagnes de communication internes donnent à tous les salariés des informations qui peuvent les aider à mieux comprendre la stratégie, l’environnement et les activités du Groupe. Elles permettent aussi de développer le sentiment d’appartenance et de renforcer l’identité du Groupe. Les informations sont partagées de façon active dans l’ensemble du Groupe en utilisant plusieurs supports, notamment la plateforme numérique collaborative « OneImerys », qui facilite la communication et la collaboration au quotidien. Cette plateforme héberge des informations essentielles, de la documentation et des protocoles, mais aussi des fils d’actualités sociaux, des espaces de travail, des outils et des applications professionnelles. L’intranet est optimisé pour permettre aux salariés d’utiliser les outils et les ressources de manière agile – y compris via un accès par smartphone aux applications disponibles pour l’ensemble du Groupe. Il facilite le partage des projets, des initiatives et des succès dans l’ensemble du Groupe. Il s’agit également d’une plateforme d’échange d’informations et de discussions sur des sujets spécifiques au sein de communautés spécialisées.

L’approche « Communicate and collaborate » (Communiquer et collaborer) faisant partie de ses Leadership Behaviours, Imerys privilégie la tenue régulière de dialogues en personne afin de diffuser les informations clés au sein des équipes. Pour compléter cette forme de dialogue, le Groupe a lancé en 2019 un webcast interactif en direct avec le Directeur Général et a organisé plusieurs réunions-débats menées par des membres du Comité Exécutif afin de faciliter les échanges avec les salariés. Plus de 60 réunions-débats avec le Comité Exécutif ont été organisées au cours de l’année. Elles ont impliqué directement près de 3 800 salariés.

Comme l’indique le paragraphe 3.5.2.1 du présent chapitre, l’enquête sur l’engagement des salariés est un outil essentiel pour encourager le dialogue social mais aussi un indicateur solide permettant d’évaluer et de comprendre l’engagement des salariés dans le Groupe. Outre l’enquête sur l’engagement menée périodiquement à l’échelle du Groupe, des enquêtes ponctuelles ont également été réalisées pour recueillir les impressions des salariés

à propos des processus de transformation. Plus de 1 300 salariés ont pris part à une série de quatre sessions interactives en ligne destinées à recueillir des retours de façon anonyme sur l’ensemble des zones géographiques du Groupe. Plus de 10 000 messages ont été envoyés par le biais de la plateforme virtuelle, ce qui a fourni au Conseil d’Administration et au Comité Exécutif une vision très claire des impressions et des attentes des salariés s’agissant de la transformation organisationnelle.

Imerys est engagé à entreprendre un dialogue constructif avec les représentants du personnel. En Europe, le Comité d’entreprise européen (CEE) couvre tous les salariés d’Imerys dans 21 pays : Allemagne, Autriche, Belgique, Bulgarie, Danemark, Espagne, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Slovénie, Suède et Suisse. La délégation des salariés se compose de 18 membres, représentant 19 nationalités différentes. En dehors de la séance plénière annuelle, les cinq dirigeants du comité se réunissent au moins trois fois par an et assurent le lien entre les représentants du personnel et la Direction d’Imerys. L’accord CEE a été signé le 31 mai 2018, couvrant la période 2018-2022. La durée du mandat des représentants élus au CEE est de quatre ans. Le dialogue entre la direction d’Imerys et le CEE s’est révélé particulièrement important et fréquent au cours des processus d’information et de consultation avec les représentants des salariés autour de l’organisation visée en 2019. Le nombre de représentants du CEE a été augmenté au cours des processus d’information et de consultation de façon à disposer de représentants de tous les pays susceptibles de connaître des évolutions suite au changement organisationnel prévu. Les processus d’information et de consultation se sont matérialisés par six assemblées extraordinaires ainsi que de nombreuses séances de contrôle entre juin et octobre 2019 afin de veiller à ce que les représentants des salariés reçoivent une description claire de l’objectif poursuivi ainsi que des informations suffisantes pour évaluer et comprendre l’impact du projet de transformation avant de donner leur opinion.

Malgré les efforts déployés pour établir un dialogue social constructif, des grèves du personnel ne sont pas à exclure. En 2019, 3 127 heures ont été perdues pour faits de grève (contre 7 657 en 2017), dont 2 879 en France, 169 en Belgique, 64 en Grève et 15 en Espagne.

3.5.2.4 DIVERSITÉ ET INCLUSION

Le Groupe s’engage à promouvoir une culture basée sur le respect et l’appréciation mutuels, où la valeur et la contribution de chaque individu sont accueillies et reconnues. Imerys ne tolère aucune discrimination et/ou aucun harcèlement de ses salariés, sous-traitants, clients, fournisseurs ou toute autre partie prenante, que ce soit pour des raisons de sexe, d’âge, de nationalité, de citoyenneté, d’origine ethnique, de religion, de niveau d’éducation, d’orientation sexuelle, de handicap physique ou mental, de statut marital et parental, d’appartenance politique

ou toute autre dimension de la diversité. Le Groupe est conscient du fait que la diversité et l’inclusion sont des ambitions à long terme et, bien qu’il n’ait pas encore atteint tous ses objectifs, il s’engage pleinement à accélérer ses efforts et à contribuer ainsi à l’ODD 5 (parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles) et à l’ODD 8 (promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous).



La Charte diversité et inclusion, signée par le Directeur Général du Groupe, a été traduite en 23 langues et disponible au sein de tous les sites Imerys. Elle énonce clairement l’engagement partagé à parvenir à une plus grande diversité et une meilleure inclusion au sein du Groupe. Depuis un an et demi, grâce à la forte participation des salariés des différentes fonctions et zones géographiques, le Groupe analyse les principaux facteurs déterminants et les principales difficultés dans ce domaine, ce qui a permis de structurer un nouveau programme diversité et inclusion. Celui-ci a été présenté à l’ensemble du Comité Exécutif, qui l’a validé en 2019. Le Groupe a désigné un Comité de Pilotage diversité et inclusion composé de quatre membres du Comité Exécutif ainsi que de cadres dirigeants de différentes fonctions afin de veiller à ce que le programme soit mis en œuvre en bonne et due forme, et que les objectifs soient atteints. Par ailleurs, le Groupe a nommé un nouveau coordinateur diversité et inclusion chargé de la planification, de la coordination et de la mise en œuvre du nouveau programme, en étroite collaboration avec les domaines d'activité et les fonctions. Le programme doit se porter sur les domaines à améliorer, qui concernent : le processus décisionnel et la gouvernance, l’apprentissage et le développement, la culture et la communication, les ressources humaines, et l’accessibilité des bureaux et des sites. Le déploiement du programme sur trois ans débutera pleinement en 2020 et continuera de faire l’objet d’efforts particuliers à tous les niveaux de l’organisation pendant plusieurs années.

Le Groupe s’engage à développer tous ses programmes axés sur une plus grande diversité et sur l’inclusion, tant au niveau mondial que local, et à respecter et promouvoir le principe de non-discrimination et d’égalité des chances, en particulier en matière de gestion des ressources humaines. À cet égard, les politiques et pratiques du Groupe en matière de ressources humaines constituent un élément fondamental du plan diversité et inclusion. Elles sont régulièrement mises à jour afin d’intégrer des principes et des exigences liés à la diversité et l’inclusion aux étapes correspondantes de chaque processus. De même, des exigences en matière de diversité et d’inclusion sont un composant essentiel du référentiel Leadership Behaviours, le modèle comportemental par rapport auquel les évaluations de performance au sein du Groupe sont conduites.

Pour créer une culture véritablement inclusive, le Groupe continue d’œuvrer pour éliminer les obstacles, pour sensibiliser les salariés aux effets des préjugés implicites et/ou inconscients, et pour les aider à élaborer des stratégies efficaces pour que ces préjugés n’aillent pas à l’encontre des efforts réalisés par le Groupe pour assurer à tous un lieu de travail diversifié et épanouissant. En 2019, plusieurs sessions de formation et de sensibilisation se sont tenues, axées sur l’inclusion, la collaboration consciente et les préjugés inconscients. De la même manière, les programmes leadership du Groupe ont été adaptés avec l’intégration des

sessions consacrées aux préjugés inconscients et à l’inclusion consciente. Une section dédiée à la diversité et l’inclusion sur la plateforme d’e-learning IM-Pulse est régulièrement alimentée avec des ressources et outils supplémentaires pratiques destinés aux campagnes de formation et de sensibilisation sur l’inclusion.

En introduisant la nouvelle politique d’achats et en respectant les engagements contenus dans sa Charte diversité et inclusion, le Groupe a également exprimé son ambition de veiller à la notion d’inclusion de son processus d’approvisionnement. L’approvisionnement inclusif désigne le processus proactif consistant à se procurer des produits et des services auprès de fournisseurs sous-utilisés, à savoir mais sans s’y limiter, des petites et moyennes entreprises (PME) locales, des fournisseurs officiellement détenus, exploités ou contrôlés à au moins 51 % par un(e) ou plusieurs minorité(s), femme(s), membre(s) de la communauté LGBTQ+, vétéran(s), personne(s) en situation de handicap, personne(s) aborigène(s)-indigène(s), ou une/des entreprise(s) historiquement sous-utilisée(s) définie(s) par le pays concerné. Ce processus contribue à créer une veille et un avantage concurrentiels en même temps qu’il permet de maintenir et de transformer progressivement une partie du panel de fournisseurs du Groupe afin qu’il reflète quantitativement la population de la communauté dans laquelle il est implanté en réalisant des transactions avec plusieurs types de fournisseurs. L’approvisionnement inclusif ne vise pas à promouvoir la discrimination positive envers des fournisseurs reflétant la diversité, mais à identifier des fournisseurs potentiels et à leur donner l’occasion de remporter des marchés sur un pied d’égalité.

Dans le contexte du Challenge DD 2019, le Groupe continue de renforcer la visibilité des engagements en matière de diversité et d’inclusion. Cela a encouragé des salariés du Groupe à développer et soumettre des projets liés aux ambitions exprimées dans la Charte Imerys sur la diversité et l’inclusion. En France, au Brésil, en Inde, au Royaume-Uni, au Danemark, en Argentine, au Chili et en Italie, de nombreuses initiatives ont été consacrées aux multiples facettes de la diversité, chacune étant essentielle à la création d’un état d’esprit faisant la part belle à la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. Par exemple, les trois meilleurs projets soumis au Challenge DD dans la catégorie diversité et inclusion portaient sur l’accession de femmes à des postes opérationnels en Inde, sur la création d’emplois à des personnes à besoins spécifiques au Danemark et sur la création d’un comité diversité au Brésil afin de développer des projets locaux et de partager les connaissances sur différentes dimensions de la diversité.

√ Pour plus d’informations sur l’indice d’égalité de genre (Gender Equality Index) d’Imerys, voir Imerys.com.

√ Pour plus d’informations sur la politique d’achats d’Imerys, voir paragraphe 3.7.1.2 du présent chapitre.



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Diversité hommes/femmes

Répartition de l’effectif permanent par sexe 2019 2018 2017

Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration 46 % 42 % 40 %

Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif 9 % 9 % -

Pourcentage de femmes occupant des postes de cadres dirigeants 20 % 17 % 14,4 %

Pourcentage de femmes occupant des postes de cadre, d’expert ou de professions intellectuelles 27 % 26 % -

Pourcentage de femmes occupant des postes paraprofessionnels (1) 12 % - -

Pourcentage de femmes dans le Groupe 17 % 18 % 18 %

(1) Il s’agit d’une nouvelle catégorie introduite dans le cycle de reporting de 2019 et donc aucune donnée n’est disponible sur les années précédentes.

Le nombre de femmes occupant des postes de cadres dirigeants par rapport au nombre total de cadres dirigeants a augmenté en 2019, alors que la proportion globale des femmes occupant d’autres fonctions au sein du Groupe est restée relativement stable au cours des dernières années.

Handicap

2019 2018 2017

Nombre de salariés en situation de handicap 167 186 242

Pourcentage du personnel en situation de handicap 1 % 1 % 1 %

Le pourcentage du personnel en situation de handicap est resté constant au cours des dernières années. Le Groupe reste engagé à créer un environnement où tous les salariés, quelles que soient leurs capacités physiques ou mentales, sont acceptés et valorisés. Cette détermination restera un élément fondamental du programme diversité et inclusion du Groupe pour les années à venir.

Âge et ancienneté

2019 2018 2017

Répartition de l’effectif permanent par tranche d’âge

Moins de 30 ans 11 % 11 % 11 %

De 30 à 39 ans 25 % 25 % 25 %

De 40 à 49 ans 29 % 29 % 30 %

De 50 à 54 ans 15 % 15 % 15 %

Plus de 55 ans 21 % 20 % 19 %

Répartition de l’effectif permanent par ancienneté

Moins de 10 ans 50 % 50 % 50 %

Plus de 10 ans 50 % 50 % 50 %

dont plus de 20 ans 21 % 23 % 24 %

Outre les différentes dimensions de la diversité synthétisées ci-dessus, plus de 90 nationalités différentes sont représentées au sein de l’effectif permanent du Groupe.


3 pRÉSeRVeR NOtRe plaNèteRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3.6 pRÉSeRVeR NOtRe plaNète

3.6.1 GESTION ENVIRONNEMENTALE



ODD des Nations

Unies

Agir de manière responsable en évaluant les risques environnementaux et en améliorant continuellement les mesures de contrôle afin de réduire les impacts environnementaux, en optimisant l’usage efficace des ressources naturelles et en préservant et favorisant la biodiversité.

y� Maîtrise des impacts environnementaux y Améliorer le suivi de la conformité aux réglementations applicables grâce au déploiement d’une veille environnementale et d’outils de conformité couvrant 40 % des sites✔✔ Réduire les impacts environnementaux grâce au déploiement d’un programme d’amélioration continue, et mener 25 % des audits en utilisant la matrice environnementale

y� Optimisation des ressources non énergétiques✔✔ Analyser les impacts environnementaux de nos produits en déployant un processus et un outil d’analyse de la durabilité des produits

y Suivre les indicateurs relatifs au recyclage et à l’optimisation des gisements minéraux

y Améliorer le suivi et réduire la consommation d’eau en introduisant de nouveaux indicateurs et tableaux de bord pour chaque site

y� Biodiversité et réhabilitation des sites✔✔ Poursuivre le déploiement du programme global d’amélioration de la biodiversité

Principe 7Principe 8Principe 9

ODD 6ODD 12ODD 15


y� Maîtrise des impacts environnementaux ¨ Réduire les impacts sur l’environnement en déployant un programme d’amélioration continue

¨ Mener 100 % des audits environnementaux en utilisant la matrice de maturité environnementale d’ici à fin 2022

y� Biodiversité et réhabilitation des sites ¨ Atteindre tous les objectifs définis dans le cadre de l’engagement act4nature du Groupe et renouveler cet engagement pour un nouveau cycle à moyen terme d’ici à fin 2021

Imerys s’engage à respecter la réglementation, à limiter les impacts environnementaux liés à ses activités et à adopter une démarche de préservation de l’environnement. À cet effet, Imerys s’attache à identifier et évaluer les risques environnementaux liés à ses activités et à mettre en place des mesures et des contrôles pour prévenir et atténuer ces impacts négatifs. L’utilisation efficace des ressources telles que les minéraux et l’eau est donc au cœur des préoccupations du Groupe. Parallèlement, conscient de l’importance du maintien des écosystèmes fonctionnels là où il opère, Imerys accorde une attention particulière à la préservation

de la biodiversité. En exploitant efficacement les ressources à sa disposition et en favorisant la création de valeur à long terme pour la biodiversité, Imerys s’engage en faveur de la réalisation de l’ODD 6 (garantir l’accès à l’eau et la gestion durable des ressources), de l’ODD 12 (établir des modes de consommation et de production durables) et de l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité).

3.6.1.1 MAÎTRISE DES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

La Charte environnementale d’Imerys, signée par le Directeur Général du Groupe et revue chaque année, est à la base de la démarche de suivi et d’amélioration continue en matière d’environnement. La gestion de l’environnement repose sur la mise en œuvre d’un Système de management environnemental (SME) solide. C’est un facteur clé d’amélioration de l’efficacité opérationnelle mais aussi de réduction des impacts environnementaux. Imerys exige que chacun de ses sites dispose d’un SME efficace, capable de détecter et de maîtriser les risques significatifs pour l’environnement.Les dispositions obligatoires du SME pour toutes les activités sont définies par des protocoles environnementaux applicables

dans tout le Groupe. Ils reposent sur huit piliers, conformes aux éléments fondamentaux des normes internationales relatives aux systèmes de management environnemental : politique, aspects et impacts, exigences légales et réglementaires, objectifs et cibles, fonctions et responsabilités, formation, intervention d’urgence et audits. Ces protocoles définissent les responsabilités du personnel des sites, des cadres dirigeants et des équipes EHS du Groupe dans le domaine de la gestion et du contrôle des potentiels risques et expositions, afin de prévenir les impacts environnementaux et de réduire l’empreinte écologique des activités.


pRÉSeRVeR NOtRe plaNèteRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

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Outre l’application des réglementations obligatoires en matière de SME, le Groupe incite aux certifications ISO 14001 et Système de Management Environnemental et d'Audit (SMEA). Fin 2019, 99 des 224 sites du Groupe (44 %) étaient certifiés ISO 14001 ou SMEA par des organismes externes agréés.

Afin d’améliorer encore la performance du Groupe, une matrice de maturité englobant les éléments critiques d’une bonne gestion environnementale a été mise au point en 2018. Cette matrice de maturité, comme les autres outils d’amélioration continue développés et déployés à l’échelle du Groupe, servira à évaluer la performance environnementale des sites et à guider l’élaboration des plans d’action. En 2019, le Groupe a utilisé cette matrice avec des auditeurs externes dans six sites pilotes, et 20 autres sites du Groupe l’ont appliquée pour réaliser des auto-évaluations.

En 2018, le Groupe a testé et procédé au déploiement pilote d’une nouvelle solution intégrée, destinée à gérer la conformité juridique environnementale et la veille réglementaire. Cette nouvelle solution permet de mettre en place des registres légaux environnementaux et prévoit des alertes régulières, des mises à jour et l’assistance réglementaire de juristes spécialisés en environnement pour chaque pays. À ce jour, environ 25 % des sites du Groupe, notamment la France, la Chine, la Grèce, ainsi que des sites des Pays-Bas, de Thaïlande, des États-Unis et du Brésil appliquent cette nouvelle solution. Elle sera progressivement étendue à d’autres pays pour renforcer la veille réglementaire et la gestion de la conformité des sites. Et au-delà de cette solution élaborée à l’échelle du Groupe, les sites utilisent plusieurs autres outils pour assurer une veille réglementaire locale.

Pour valider leur conformité à la réglementation et aux protocoles du Groupe, les sites Imerys sont audités à intervalles réguliers selon le protocole d’audit EHS du Groupe. En 2019, 51 audits EHS étaient menés et tous incluant les audits du Système de management environnemental.

� INCIDENTS ENVIRONNEMENTAUX, POURSUITES ET AMENDES

À terme, Imerys se fixe un objectif de zéro incident. Toutefois, quand un incident survient, il est analysé avec la plus grande attention de façon à en tirer des enseignements. Depuis avril 2019, le processus interne de reporting des incidents environnementaux a été intégré sur une nouvelle plateforme numérique. Ce nouvel outil et base de données facilitent la démarche d’amélioration continue en aidant les équipes opérationnelles à développer davantage de connaissances, et une compréhension des typologies et causes des incidents environnementaux lorsqu’ils se produisent, tout en élargissant le partage des actions d’amélioration au sein du Groupe. Le lancement de ce nouvel outil a fait l’objet d’une large communication dans tout le Groupe et les formations spécifiques consacrées à la gestion des incidents environnementaux ont permis de renforcer la sensibilisation des équipes à ce sujet.

Les rapports d’incidents environnementaux du Groupe fournissent des informations et investigation détaillées sur les incidents, notamment leur classification en ce qui concerne les libérations de poussière, les émissions atmosphériques, le bruit, les vibrations, l’eau, les déchets, les dommages à la biodiversité et aux sols, ou tout autre type d’impacts environnementaux détectés à la suite d’un contrôle interne, d’une inspection externe ou d’une plainte des populations environnantes.

2019 2018 2017

Nombre d’incidents environnementaux 14 6 11

Nombre de poursuites 8 5 6

Montant des amendes (en euros) 54 571 17 232 148 868

En 2019, 14 incidents environnementaux ont été signalés dans le Groupe. Cette augmentation est liée à l’introduction du nouvel outil de reporting en 2019, décrit plus haut. Le protocole de reporting mis à jour a élargi le périmètre de classification des incidents afin d’encourager les actions proactives pour éviter qu’ils se reproduisent. Il impose le signalement de tout incident environnemental ayant des conséquences mineures, moyennes, graves, majeures ou catastrophiques. En vertu de ce protocole, sur ces 14 incidents environnementaux reportés en 2019, neuf ont été classés comme mineurs (aucun impact négatif permanent) et cinq comme moyens (impacts ne dépassant pas les limites du site et incident n’affectant que très peu ou pas du tout les zones environnantes).

Ces incidents ont fait l’objet d’investigations, toutes les mesures correctives ont été prises et les rapports d’incident clos, selon le protocole du Groupe.

Les poursuites survenues en 2019 concernaient trois sites Imerys aux États-Unis. Elles portaient sur des obligations et accords en matière d’autorisations environnementales concernant des limites d’émissions atmosphériques et l’installation d’un système de contrôle des poussières. Des mesures correctives ont été prises rapidement pour remédier entièrement aux problèmes de non-conformité sur les sites en question.

La probabilité et le montant des amendes qui pourraient être imposées à la suite de ces poursuites ont été estimés par les domaines d'activité concernés et les responsables du Groupe, avec l’aide de cabinets et de consultants juridiques externes pour les plaintes et litiges les plus importants. Les conséquences financières estimées ont été consolidées dans les provisions pour « obligations environnementales et de démantèlement » (voir note 23.2 des états financiers consolidés).



� GESTION DES EFFLUENTS

Le rejet des effluents est géré et suivi par les SME de chaque site, dans le respect des limites réglementaires applicables. Tout rejet d’effluents susceptible de créer une nuisance doit être enregistré dans la base de données des incidents environnementaux du Groupe décrite plus haut. Tout incident lié au rejet d’effluents fait l’objet des investigations prévues au protocole du Groupe et les plans d’action correctifs sont suivis jusqu’à la clôture du dossier.

Incidents liés au rejet d’effluents

2019 2018 2017

Nombre d’incidents environnementaux liés au rejet d’effluents 3 2 6

Trois incidents relatifs au rejet d’effluents se sont produits au sein du Groupe en 2019. Les deux premiers cas ayant eu lieu sur deux sites au Royaume-Uni sont liés à un excédent temporaire du seuil de pH dans un effluent et un niveau de turbidité élevé de l’eau causé par une fuite au niveau d’une valve d’air. Le dernier incident concerne la présence d’un niveau élevé de sédiments en suspension sur un site en Bulgarie.

Le Groupe continue à étudier des solutions technologiques nouvelles pour améliorer la qualité des eaux rejetées. À titre d’exemple, l’activité Réfractaires, Abrasifs et Construction de Clérac (France) a mené un projet pour définir, évaluer et mettre en œuvre de nouveaux procédés de réduction des matières solides en suspension dans les effluents rejetés vers un cours d’eau classé Natura 2000.

� GESTION DES DÉCHETS

Imerys traite les minéraux en utilisant principalement des méthodes mécaniques et physiques, ce qui permet de ne générer que des volumes relativement faibles de déchets domestiques et industriels. Néanmoins, le Groupe entend réduire sa production de déchets grâce à une politique de prévention, de réduction, de recyclage et de réutilisation afin de renforcer sa contribution à l’atteinte de l’ODD 12 sur les modes de consommation et de production durables.

Les matériaux de découverture et les minéraux solides inutilisés (résidus, matériaux non conformes, etc.) sont en général stockés sur ou près des zones de production sur les carrières, dans l’attente d’une valorisation future. Ils sont aussi souvent utilisés lors des travaux de remblayage ou de réhabilitation d’un site en fin d’exploitation. Par conséquent, ces matériaux ne sont pas considérés comme des déchets.

Production et recyclage des déchets

2019 2018 2017

Total des déchets industriels (en tonnes), dont : 203 516 278 009 248 189

Déchets industriels dangereux non recyclés 2 131 4 017 1 908

Déchets industriels dangereux recyclés 1 636 2 374 1 763

Déchets industriels non dangereux non recyclés 90 727 155 402 92 712

Déchets industriels non dangereux recyclés 109 022 116 215 151 806

Production de déchets industriels/chiffre d’affaires (en kg/euro) 0,05 0,06 0,05

Les activités du Groupe ont généré 204 kt de déchets industriels en 2019, dont 98 % de déchets non dangereux. La réduction du volume de déchets résulte principalement de la cession de l’activité Toiture en 2018, qui produisait plus de 25 % des déchets non dangereux recyclés du Groupe.

Le taux de génération de déchets industriels rapporté au chiffre d’affaires était de 0,05 kg/euro en 2019. La quantité de déchets se maintient à un niveau relativement bas depuis plusieurs années. Le faible volume de déchets dangereux générés par la plupart des activités d’Imerys est principalement constitué d’additifs chimiques, d’huiles résiduelles et de déchets des emballages associés.

Le Groupe s’engage à sensibiliser à l’importance de la lutte contre le gaspillage alimentaire et de la réduction des déchets organiques. Toutefois, cet impact n’est pas déterminant à l’échelle du Groupe. En France, Imerys emploie environ 2 000 personnes sur 28 sites. La plupart de ces sites offrent des espaces dédiés aux pauses et aux repas, mais la majorité ne dispose pas de services de restauration pour le personnel. Seuls quelques sites importants sont dotés de tels services, assurés par des prestataires externes, et les déchets produits dans ce cadre ne font pas l’objet d’un suivi. De même, les activités du Groupe n’ont pas d’impact sur le bien-être animal ni sur un approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable. Ainsi, ces sujets ne sont pas traités dans le présent Document d’Enregistrement Universel.



3

� GESTION DES ÉMISSIONS ATMOSPHÉRIQUES

Plusieurs procédés de transformation des minéraux font appel à la calcination, qui émet de l’oxyde d’azote (NOX) et du dioxyde de soufre (SO2). La méthodologie d’estimation de ces émissions du Groupe est décrite dans un protocole spécifique de reporting de l’énergie, des émissions et de la production. Depuis 2018, le Groupe s’emploie à améliorer en permanence la méthodologie

d’estimation du SO2 en actualisant les facteurs d’émissions utilisés dans la base de données, afin de renforcer la précision de l’estimation, et en réalisant des calculs ou des mesures complémentaires directes quand cela est possible.

√ Pour plus d’informations sur les méthodologies de reporting RSE du Groupe, voir paragraphe 3.8 du présent chapitre.

Émissions de SO2 et de NO

X du Groupe

(en tonnes) 2019 2018 2017

Dioxyde de soufre (SO2) 3 767 4 572 4 621

Oxyde d’azote (NOX) 6 035 7 055 6 503

Les émissions de SO2 du Groupe ont diminué de 805 tonnes en 2019. Cette diminution est partiellement due à des périodes d’arrêt, la diminution de la consommation énergétique ainsi que la cession de certaines entités du Groupe.

Les émissions de NOX ont également baissé de 1 020 tonnes. Cela est en partie lié à la cession de l’activité Toiture en 2018 ainsi que d’autres activités émettrices de NOX, et à la baisse de la consommation énergétique de certains sites du Groupe.

Le Groupe poursuit ses efforts en vue de réduire ses émissions de SO2 et de NOX, en apportant des améliorations technologiques et en investissant. Par exemple, l’installation de systèmes de traitement des fumées a permis de réduire les émissions de

NOX et SO2 des deux usines de l’activité Réfractaires, Abrasifs et Construction de Tianjing et Zhengzhou, en Chine. Ces installations sont en outre équipées de systèmes d’analyse de l’air en continu afin de mesurer directement les émissions liées aux procédés. Grâce aux systèmes de traitement des fumées, les deux usines ont abaissé leurs émissions largement au-dessous des limites réglementaires locales. Ainsi, elles ont non seulement réduit les risques et impacts environnementaux des rejets industriels, mais aussi les risques opérationnels. Par ailleurs, certains sites émetteurs de SO2 du Groupe ont lancé des projets d’investissement (CAPEX) pour moderniser leurs systèmes de réduction des émissions qui, une fois en place, devraient considérablement limiter les rejets atmosphériques liés aux procédés afférents.

3.6.1.2 OPTIMISATION DES RESSOURCES NON ÉNERGÉTIQUES

Le savoir-faire technologique d’Imerys, leader mondial des minéraux industriels, lui permet d’être en excellente position pour améliorer le rendement de ses ressources minérales. Parallèlement, le réseau commercial du Groupe et sa forte capacité d’innovation maximisent la valeur et la capacité production et optimisent l’utilisation efficace des ressources à travers le monde, contribuant ainsi à l’ODD 12 sur les modèles de consommation et de production durables. Imerys améliore en permanence ses processus de production en analysant les impacts environnementaux liés à ses opérations. En 2019, le Groupe a conduit 28 analyses du cycle de vie, « du berceau à la porte de l’usine », qui fournissent un inventaire détaillé des ressources non énergétiques consommées au cours de chaque phase de la production des produits.

√ Pour plus d’informations sur les analyses du cycle de vie, voir paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre.

� OPTIMISATION DES RESSOURCES MINÉRALES

Le fondement du Groupe est de mettre en place et de pérenniser une gestion efficace des ressources minérales, régie par plusieurs politiques, procédures et protocoles de géologie et de planification minière, régulièrement actualisés. Chaque site minier doit disposer d’un plan de vie de la mine (Life of Mine, LOM) et élaborer un plan minier détaillé à cinq ans, ce qui permet d’optimiser les gisements minéraux. En outre, en 2019, le Groupe a conçu un nouvel outil qui sera déployé en 2020 et qui améliorera le suivi du recyclage et de l’utilisation des ressources minérales sur les sites d’Imerys.

Depuis 2016, deux matrices de maturité (Geology & Mine Planning et Mining Operations) ont permis de progresser dans la gestion industrielle des carrières, au-delà des précédents plans LOM. Ces matrices sont pleinement intégrées à la mise en œuvre du programme « I-Cube » et utilisées pour favoriser l’amélioration continue et l’élaboration de plans d’action.

√ Pour plus d’informations sur le programme « I-Cube », voir paragraphe 1.1.1.1 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

Des possibilités d’optimisation de la consommation des ressources minérales sont régulièrement mises en évidence à l’occasion du déploiement du programme « I-Cube » et dans le cadre d’autres initiatives en cours, notamment le Challenge DD du Groupe. Imerys cherche en permanence à concevoir des moyens de créer une chaîne de valeur plus durable et plus écologique, tout en continuant à proposer à ses clients des produits finaux à haute performance. Cette démarche est par exemple illustrée par un projet de réduction de matières solides pour augmenter la récupération de minerais. Mis au point par l’activité Minéraux de Performance au Brésil, ce projet consistait à modifier un procédé en introduisant l’usage de centrifugeuses pour réduire très considérablement les pertes de kaolin de qualité fine. Depuis le lancement du projet, plus de 33 000 tonnes de kaolin ont été récupérées grâce à cette innovation. Des projets similaires sont également à l’étude dans d’autres domaines au sein du Groupe.



Le secteur des minéraux industriels travaille en partenariat avec les industries en aval sur des procédés visant à accroître les possibilités de recyclage. L’association professionnelle IMA-Europe a étudié les données publiquement disponibles sur le recyclage du verre, du plastique, du béton et du papier, et en a conclu qu’au total, 40 % à 50 % des minéraux consommés en Europe sont recyclés (1). Bien que les taux de recyclage des minéraux industriels soient relativement élevés, Imerys poursuit ses recherches pour déceler des possibilités de recyclage et évaluer des solutions dans le domaine de l’économie circulaire, car le Groupe est conscient de la nécessité mondiale de produire moins, pour plus longtemps et plus intelligemment.

Enfin, l’engagement d’Imerys en faveur d’une bonne gestion des ressources minérales, des progrès technologiques et du développement de nouvelles applications rend possible la transformation en ressources commercialisables de matériaux de faible qualité, de résidus et de déchets. Les produits ReMinedTM d’Imerys, par exemple, issus du marbre blanc calcique, sont certifiés 100 % « matériaux recyclés préconsommation » et

(1) Recycling Industrial Minerals : https://www.ima-europe.eu/sites/ima-europe.eu/files/publications/IMA-Europe_Recycling%20Sheets_2018.pdf(2) Le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) propose aux entreprises un outil d’évaluation des risques liés à la qualité et à la

quantité de leur approvisionnement en eau.

éligibles aux diverses certifications pour bâtiments écologiques aux États-Unis (par exemple programme LEED®, National Green Building Standard, NSF/ANSI 140).

� GESTION DE L’EAU

Imerys a pour objectif de limiter les impacts de ses activités sur les ressources en eau. Le Groupe s’engage à assurer une gestion efficace des ressources hydriques en se concentrant sur les axes suivants :

yy optimiser la consommation d’eau en limitant les prélèvements dans le milieu naturel ;

yy développer des possibilités de recyclage des eaux de traitement.

Imerys classe ses prélèvements d’eau en fonction des sources : eaux issues des nappes phréatiques, eaux de surface et eaux achetées à des fournisseurs. L’eau déplacée d’une zone à une autre sans avoir été utilisée l’eau pompée pour l’exploitation des carrières par exemple, n’est pas comptabilisée, puisque la qualité n’en est pas dégradée.

Consommation d’eau

2019 2018 2017

Total des prélèvements d’eau (1) (en millions de litres) 40 524 47 128 45 187

Prélèvements d’eau/chiffre d’affaires (en litres/euro) 9.3 10,3 9,9

(1) Les autres indicateurs de performance relatifs à la consommation d’eau sont présentés dans un tableau récapitulatif au paragraphe 3.8.2 du présent chapitre.

Les 10 sites du Groupe les plus consommateurs d’eau représentent environ 60 % du total des prélèvements annuels. Ces sites ont mis en place des plans spécifiques pour la gestion de l’eau, qui décrivent les modalités actuelles d’utilisation de l’eau et fournissent l’analyse du bilan hydrique, la comptabilité de l’eau, l’évaluation des risques liés à l’eau, ainsi qu’un plan d’action pertinent pour gérer les enjeux majeurs relatifs à l’eau. En 2019, le Groupe a conçu un nouvel outil pour améliorer le suivi et la réduction de la consommation d’eau. Le lancement du projet et sa réalisation sont prévus pour 2020.

En utilisant l’outil Global Water Tool (GWT) (2) du World Business Council for Sustainable Development, le Groupe a identifié 19 sites dans des zones arides. La plupart de ces sites utilisent uniquement des procédés secs pour la production et ont limité leur utilisation d’eau à d’autres fins. Les prélèvements de l’ensemble de ces sites représentaient 2,1 % du total du Groupe en 2019, représentant une baisse de 7 % par rapport à 2018 due à l’arrêt d’une ligne de

production en Chine. Ces sites ont établi des plans de gestion de l’eau et des mesures d’atténuation, notamment une sensibilisation à l’empreinte hydrique opérationnelle.

Imerys reporte également la quantité d’eau recyclée par ses sites, le recyclage permettant de réduire la quantité d’eau prélevée dans les habitats naturels, et donc de limiter l’empreinte hydrique. Le Groupe travaille actuellement sur la définition de méthodes innovantes pour réduire son empreinte hydrique. Par exemple en Inde, le site de Katni du domaine d’activité Solutions de Haute Température a élaboré un plan global de gestion de l’eau pour lutter contre la pénurie d’eau, en éliminant complètement tout prélèvement d’eau souterraine. Pour y parvenir, le site a construit une station d’épuration des eaux usées pour générer l’eau nécessaire aux différents procédés industriels et a mis au point un système de filtration des eaux de pluie pour alimenter en eau potable les installations destinées au personnel et l’usine de Katni.



3

Recyclage de l’eau

2019 2018 2017

Volume total d’eau recyclée (1) (en millions de litres) 42 518 46 249 44 898

Nombre de sites déclarant procéder au recyclage de l’eau 57 62 62

Taux d’eau recyclée (2) 0,51 0,50 0,51

(1) Le protocole de reporting environnemental du Groupe inclut une définition de l’eau recyclée. En 2014, Imerys a précisé que les eaux de refroidissement fournies par les installations de tiers (usine de pâte à papier d’un client par exemple) et réutilisées en circuit fermé ne devaient pas être comptabilisées comme des eaux recyclées par les sites d’Imerys.

(2) Taux d’eau recyclée : eau totale recyclée/(prélèvement d’eau total + eau totale recyclée).

(1) EBEvie est un outil d’évaluation des interdépendances entre les entreprises et la biodiversité développé par le ministère français de l’Écologie, du Développement durable et de l’Énergie.

(2) http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346(3) act4nature est une initiative lancée par EPE (Entreprises pour l’Environnement) et différents partenaires, dans le but de mobiliser les entreprises en

faveur de la protection, la promotion et la restauration de la biodiversité.(4) « Entreprises pour l’Environnement » (EpE), est un forum qui rassemble près de 40 grandes entreprises françaises et internationales de tous secteurs

de l’économie pour mieux intégrer l’environnement dans leurs stratégies et leur gestion quotidienne. http://www.epe-asso.org/en/(5) UMS Patrimoine Naturel. Centre d’expertise et de traitement des données Nature – http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346

3.6.1.3 BIODIVERSITÉ ET RÉHABILITATION DES SITES

Tout au long du cycle de vie d’une carrière, la question des impacts sur le monde vivant se pose, que ce soit pour le choix du site, son exploitation, sa réhabilitation ou les utilisations post-réhabilitation des terrains. Les activités d’Imerys ont des impacts directs et indirects sur la biodiversité et il est de la responsabilité fondamentale du Groupe de mener ses opérations sans perte nette de biodiversité. Conscient de cette responsabilité, Imerys s’efforce depuis bien des années de préserver la biodiversité. Face à la menace mondiale grave qui pèse sur la biodiversité, Imerys s’engage à mieux structurer et harmoniser sa démarche, afin de poursuivre la mobilisation du Groupe et de ses équipes autour de cet enjeu. Imerys a ainsi conçu et mis en œuvre un projet aligné sur les principaux objectifs de la Stratégie nationale française pour la biodiversité, afin de continuer à contribuer à l’ODD 15 (préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts, lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des sols et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité).

La réhabilitation est pleinement intégrée au plan de vie de la mine (LOM) de chaque carrière d’Imerys et prise en considération tout au long de l’exploitation et jusqu’à la fermeture de la mine. Le plan de réhabilitation commence dès la phase initiale des projets miniers, car c’est un élément de l’étude d’impact environnemental du site. Étant donné que la plupart des pays fixent le cadre réglementaire de la préparation, de la soumission, de la consultation et de l’approbation des études d’impact environnemental, les plans de réhabilitation sont souvent divulgués dans le cadre d’un processus de consultation publique avant l’approbation finale.

À partir de 2017, le Groupe a procédé à une évaluation des enjeux de biodiversité liés à ses activités, en collaboration avec les principales parties prenantes et en appliquant la méthode EBEvie (1). Cette évaluation a débouché sur un programme conçu pour

relever les défis mis en évidence. Pour soutenir le développement et la mise en œuvre du programme, Imerys a noué un partenariat scientifique de trois ans (2018-2021) avec l’UMS Patrimoine Naturel (2), une structure française qui réunit le Muséum national d’histoire naturelle, l’Office français pour la biodiversité et le Centre national de la recherche scientifique (CNRS). En outre, Imerys s’est engagé dans l’initiative act4nature (3) lancée par « Entreprises pour l’Environnement » (EpE) (4) et d’autres partenaires dans le but de mobiliser les entreprises en faveur de la protection de la biodiversité. En 2018, les partenaires d’act4nature ont défini dix engagements communs pour inciter les entreprises à tenir compte de la biodiversité dans leur stratégie. Depuis, Imerys a articulé les objectifs de son programme autour de quatre piliers liés aux engagements d’act4nature. Fin 2019, les progrès réalisés dans la mise en œuvre du programme ont permis à Imerys d’améliorer les connaissances techniques et scientifiques sur la biodiversité autour des carrières du Groupe et de déployer des actions pour remédier aux problèmes recensés, comme décrit ci-dessous :

1. Concevoir et déployer une démarche globale d’amélioration continue : à la diversité des activités et des implantations géographiques d’Imerys correspondent des contextes écologiques, réglementaires et de maturité très divers selon les sites. C’est pourquoi Imerys a conçu une matrice de maturité, qui sera appliquée en 2020 pour aider les sites à mesurer leurs performances environnementales. Par ailleurs, en 2019, Imerys a collecté des données écologiques sur tous ses sites en France pour évaluer les problématiques et leur dimension écologique, ainsi que leur potentiel de valorisation de la faune et de la flore locales. Cette démarche s’est accompagnée de l’élaboration d’un guide interne, en collaboration entre Imerys et l’UMS Patrimoine Naturel (5), qui renforce la mise en œuvre des actions de protection de la nature tout au long de la vie des carrières du Groupe.

http://www.patrinat.fr/fr/ums-patrimoine-naturel-346



2. Préparer et conduire des études et des recherches sur la connaissance et la conservation de la biodiversité : en 2019, le Muséum national d’histoire naturelle français a réalisé une « Évaluation de l’équivalence écologique » (ECOVAL) sur un site du Groupe, ainsi que trois diagnostics de la biodiversité dans des carrières en France et au Brésil, ce qui contribue à améliorer la qualité de la hiérarchie des mesures d’atténuation (1). En outre, un article scientifique a été publié dans « Espaces Naturels » (2), sur la base des travaux de réhabilitation menés par Imerys à Milos, en Grèce. À la suite de ces différentes études, 1 205 séries de données sur la biodiversité ont été publiées dans l’Inventaire national du patrimoine naturel (3).

3. Mettre en œuvre des projets pilotes : Imerys a lancé des projets pilotes sur trois sites, au Brésil, en Grèce et en France, dans le but d’améliorer les techniques de réhabilitation dans des contextes écologiques différents.

4. Sensibiliser, former et impliquer les parties prenantes internes et externes : en 2019, Imerys a mené différentes actions avec des acteurs internes et externes pour mieux sensibiliser aux enjeux de la biodiversité. Le Groupe a organisé des sessions de formation sur la biodiversité pour les salariés de Clérac, en France, ainsi que des formations sur la hiérarchie des mesures d’atténuation à l’intention de tous les responsables de sites français. Le Groupe a également diffusé à son personnel un film pédagogique sur la biodiversité, afin de partager les détails du programme et de renforcer la sensibilisation à la biodiversité.

(1) La hiérarchie des mesures d’atténuation est un ensemble de lignes directrices définies par la norme de performance n° 6 de la Société financière internationale (IFC) afin d’éviter les pertes nettes de biodiversité, de gérer les impacts et de limiter les risques.

(2) Academic Journal on biodiversity – http://www. espaces-naturels. info/ecosystemes-mediterraneens-mieux-connaitre-pour-mieux-restaurer(3) L’INPN est le système d’information de référence pour les données sur la nature – https://inpn.mnhn.fr/accueil/donnees-referentiels

Parallèlement au déploiement de la feuille de route du Groupe sur la biodiversité, les sites d’Imerys ont continué de lancer des initiatives locales pour soutenir la biodiversité et promouvoir des projets de réhabilitation innovants, pendant et après les activités minières. En 2019, six projets de biodiversité ont été soumis dans le cadre du Challenge DD. Le site Réfractaires, Abrasifs et Construction de Clérac, en France, a créé un réseau avec des ONG locales pour l’aider à réduire son empreinte environnementale globale et à améliorer la gestion de la biodiversité. En 2018, la direction du site a décidé de faire examiner par les ONG locales tous les permis qui comportent des aspects liés à la biodiversité. Ces ONG analysent l’impact sur la biodiversité à toutes les étapes du cycle de vie de la mine (avant l’ouverture, pendant l’exploitation, après la remise en état et pendant la compensation) au moyen d’un indicateur de biodiversité qui permet d’améliorer la gestion environnementale des sites.

Le Groupe suit deux indicateurs d’utilisation des sols sur 36 carrières situées en Europe de l’Ouest afin de quantifier les surfaces perturbées par les activités minières du Groupe ainsi que les surfaces réhabilitées. En 2019, la superficie totale perturbée par ces 36 carrières était de 1 387 hectares et la surface totale réhabilitée était de 436 hectares.

√ Pour plus d’informations sur la feuille de route biodiversité du Groupe, voir imerys.com.

3.6.2 CHANGEMENT CLIMATIQUE



ODD des Nations

Unies

Réduire les effets du changement climatique en mettant en œuvre une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique pour soutenir les engagements internationaux et les objectifs mondiaux

y� Stratégie de lutte contre le changement climatique✔✔ Réduire les émissions de CO2 du Groupe de 36 % (1) par rapport au chiffre d’affaires (tCO2/euro) d’ici à 2030

y� Solutions pour le climat✔✔ Élargir le périmètre de l’analyse de l’empreinte carbone du Groupe en incluant 35 nouveaux produits Principe 7

Principe 8Principe 9

ODD 13Objectifs à moyen terme

y� Stratégie de lutte contre le changement climatique ¨ Réduire les émissions de gaz à effet de serre de Scope 1 et 2 du Groupe de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2/euro) d’ici à 2030

¨ Associer 71 % des fournisseurs, par catégorie d’achats, afin de disposer d’objectifs « basés sur la science » d’ici à 2023

(1) En 2018, l’objectif d’émissions de CO2 du Groupe était de 41 %. En 2019, le pourcentage a été abaissé à 36 % en référence à 2018, l’année d’approbation des objectifs de réduction d'émissions par l’initiative Science Based Target.



3

Imerys est conscient que le changement climatique est un défi majeur pour la planète. En 2017, à l’occasion du One Planet Summit, Imerys a signé le French Business Climate Pledge (1). En 2019, Imerys a renouvelé son engagement lors de la Rencontre des entrepreneurs de France (LaREF) organisée par le MEDEF (2). Par ces engagements, Imerys affirme publiquement sa volonté de contribuer aux efforts collectifs, d’établir une feuille de route compatible avec les objectifs internationaux formulés dans l’Accord de Paris et d’œuvrer à la réalisation de l’ODD 13 pour prendre des mesures urgentes de lutte contre le changement climatique et ses effets. Imerys a adhéré à l’initiative « Science

(1) Page 50 : https://www.medef.com/uploads/media/node/0001/13/61b2c23e6aa96457510930a6251b3ac2ea909213.pdf(2) Page 54 : https://www.medef.com/uploads/media/node/0014/03/11744-les-entreprises-francaises-s-engagent-pour-le-climat-juillet-2019-en-v7.pdf(3) L’initiative « Science Based Targets », une collaboration entre le Carbon Disclosure Project (CDP), le World Resources Institute (WRI), le Fonds mondial

pour la nature (WWF) et le Global Compact des Nations Unies (UNGC), aide les entreprises à fixer des objectifs compatibles avec la limitation du réchauffement climatique à un niveau bien inférieur à 2 °C.

(4) L’Accord de Paris sur le climat de 2015 a vu 195 États s’engager à prévenir les pires impacts du changement climatique en limitant le réchauffement climatique à moins de 2 degrés Celsius, souvent appelé le « scénario 2 °C ».

(5) Scope 1 : émissions directes provenant de sources d’énergie détenues ou contrôlées par le Groupe.(6) Scope 2 : émissions indirectes provenant de la production d’énergie achetée.(7) Scope 3 : toutes les émissions indirectes (non incluses dans le Scope 2) liées à la chaîne de valeur du Groupe, y compris les émissions amont et aval.(8) Le CDP est une organisation mondiale à but non lucratif qui se concentre sur l'impact environnemental en offrant aux entreprises et aux villes une

plateforme leur permettant de communiquer des informations sur leur impact climatique.

Based Targets » (SBTi) (3) en 2018 et a fixé l’année suivante des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), qui ont ensuite été approuvés par la SBTi. Imerys s’est engagé à définir sa stratégie de lutte contre le changement climatique en alignant ses objectifs et sa trajectoire d’émissions sur un scénario de 2 °C (4), grâce à une réduction ciblée de 36 % des émissions des Scopes 1 et 2 par rapport au chiffre d’affaires d’ici à 2030 (par rapport à une année de référence 2018) et des émissions indirectes du Scope 3 en exigeant de ses fournisseurs qu’ils s’engagent sur une trajectoire faible en carbone.

3.6.2.1 STRATÉGIE DE LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE

Depuis fin 2017, le groupe de travail sur le changement climatique, composé de responsables des fonctions Environnement, Énergie, Industrie, Développement commercial et Finance, s’est saisi de la lutte contre le changement climatique en tant que thématique RSE prioritaire. Ce groupe de travail multidisciplinaire a réalisé une évaluation complète en matière de changement climatique, évalué les risques et les opportunités ainsi que l’empreinte CO2 actuelle du Groupe, et défini les KPI et les objectifs pertinents. Imerys a par ailleurs déterminé des leviers concrets de réduction du carbone, dans le contexte d’une stratégie à long terme de lutte contre le changement climatique. La stratégie définie couvrira, à terme, tous les domaines : organisation, équipements, méthodes, technologie, achats, transports et énergies renouvelables. Le Groupe a défini tous ses objectifs d’émissions de Scope 1 (5), Scope 2 (6) et Scope 3 (7), et ils ont été approuvés par la SBTi.

Une première identification des risques climatiques auxquels le Groupe est exposé a été réalisée en 2017. Cette évaluation a été mise à jour pendant l’exercice de cartographie des risques de 2018, détaillé au paragraphe 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Les principaux risques liés au climat qui ont été recensés correspondent à des risques de transition dus aux exigences réglementaires actuelles ou prévisibles, à l’augmentation des taxes ou des quotas de carbone ou des coûts des matières premières sur le marché, ainsi qu’au changement dans la préférence des clients qui peut conduire à la substitution de produits et de services existants par des options à plus faibles émissions. Bien que l’exposition du Groupe à des risques physiques graves soit actuellement considérée comme non pertinente compte tenu de la répartition géographique des activités du Groupe, elle fait néanmoins l’objet d’un suivi au même titre que les risques de transition. Le type et le niveau de chaque risque déterminent la méthode pour les gérer, notamment pour les atténuer, les accepter ou les contrôler.

Au cours des 13 dernières années, Imerys a participé au Carbon Disclosure Project (CDP) (8). Le score de performance CDP du Groupe pour 2019 s’établit au niveau B, soit le deuxième niveau le plus élevé, qui correspond à une gestion concrète et systématique des questions climatiques.

� STRATÉGIE RELATIVE AUX SCOPES 1 ET 2

En 2019, le Groupe a défini deux objectifs distincts en matière d’émissions de GES afin de réduire son impact en matière de changement climatique. Selon le premier objectif, il s’est engagé à réduire ses émissions de Scope 1 et 2 de 36 % par rapport au chiffre d’affaires (tCO2/euro) d’ici à 2030, par rapport à l’année de référence 2018. Le deuxième objectif, qui porte sur le Scope 3, est détaillé au paragraphe 3.6.2.2 du présent chapitre. Les émissions du Scope 1 considérées comme des émissions directes sont celles générées par l’utilisation de sources d’énergie comme les combustibles fossiles et le diesel, et les émissions liées aux procédés industriels. Celles du Scope 2 sont principalement liées à la consommation électrique. Les émissions combinées des Scopes 1 et 2 représentent 44,6 % des émissions totales du Groupe. Par conséquent, les stratégies et plans d’action relatifs à ces deux Scopes sont traités principalement au travers de méthodes d'amélioration de l’efficacité énergétique et d’utilisation d’énergies renouvelables.

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� EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Les besoins énergétiques d’Imerys sont essentiellement liés à ses procédés de transformation des minéraux qui utilisent des technologies thermiques et à ses activités d’extraction qui nécessitent des équipements lourds. L’amélioration de l’efficacité énergétique permet d’utiliser moins d’énergie pour arriver au même niveau de productivité et donc de contribuer aux initiatives visant à limiter le changement climatique. La stratégie d’efficacité énergétique du Groupe repose sur deux grands piliers : d’une part l’efficacité, qui consiste à mesurer et diminuer la consommation et à remédier aux pertes d’énergie, et de l’autre l’approvisionnement, qui repose sur l’utilisation d’énergies alternatives, la promotion des énergies renouvelables et la construction d’actifs industriels durables, comme détaillé au paragraphe suivant.

Les initiatives du Groupe en matière d’énergie sont pilotées de manière collaborative entre les différents services fonctionnels et opérationnels à l’échelle du siège, des domaines d’activité

et des sites, notamment les opérations, la direction industrielle, l’environnement, les achats, la géologie et les mines. Le département Énergie du Groupe définit les normes d’analyse et de reporting, et organise les formations nécessaires pour assurer la cohérence et la fiabilité des résultats communiqués. Cette équipe Énergie a pour mission d’aider les usines à réaliser de potentielles économies, grâce à des évaluations, à une méthode structurée et à une approche et un apport d'une expertise progressive sur les aspects techniques. Une analyse détaillée de l’efficacité énergétique est présentée dans un rapport trimestriel sur l’énergie et évaluée par la Direction du Groupe, en même temps que les plans d’amélioration associés. Une fraction de la part variable de la rémunération liée à la performance des managers concernés (responsables de l’énergie, responsables d’installations, responsables de procédés, etc.) est par ailleurs liée à la performance au regard des KPI internes sur l’efficacité énergétique.

Consommation totale d’énergie et répartition par source d’énergie

2019 2018 2017

Consommation totale d’énergie (1) (en térajoules, TJ) 33 063 39 301 37 039

Électricité (nette), vapeur, eau chaude 30,9 % 29,4 % 30,3 %

Gaz naturel 39,1 % 41,5 % 45,7 %

Autres combustibles fossiles 27,2 % 26,7 % 21,6 %

Biomasse 2,8 % 2,4 % 2,3 %

Consommation d’énergie/chiffre d’affaires (en MJ/euro) 7,59 8,56 8,05

(1) Plusieurs sites d’Imerys utilisent des installations de production combinée de chaleur et d’électricité. Le surplus d’électricité produit par ces installations est parfois vendu au réseau national. La consommation totale d’énergie n’inclut pas cette électricité revendue.

Entre 2018 et 2019, la consommation totale d’énergie a diminué de 16 %. La variation globale est principalement liée à la cession de l’activité Toiture et de deux autres entités consommatrices d’énergie.

Imerys, qui dispose d’un portefeuille de produits basé sur une grande variété de minéraux, calcule son intensité énergétique en rapportant sa consommation de mégajoules par euro de chiffre d’affaires. Le taux était de 7,59 en 2019, soit une diminution de 11 % par rapport à 2018.

Depuis 2016, le Groupe s’est concentré en particulier sur la performance énergétique de 12 sites industriels clés, qui représentent près de 30 % de sa consommation totale d’énergie. Des projets spécifiques d’amélioration de l’efficacité énergétique y ont été menés et les principales variations observées sont évaluées afin de suivre l’évolution des KPI. Imerys améliore la gestion de l’énergie et favorise l’excellence au moyen de son programme « I-Cube ». Ces 12 sites industriels clés sont évalués de manière spécifique dans le cadre du programme « I-Cube », et les améliorations qui y ont été mises en place ont généré 74 % des économies d’énergie réalisées par le Groupe en 2018. Au total, plus de 100 projets d’économies d’énergie ont été recensés et lancés en 2018 au sein du Groupe dans le cadre du programme « I-Cube ».

√ Pour plus d’informations sur le programme « I-Cube », voir paragraphe 1.4 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.

En 2019, dans le cadre de son programme de transformation, le Groupe a introduit la méthodologie d’évaluation I-Nergize en coopération avec les domaines d’activité. Son but est d’évaluer la performance énergétique des sites et d’améliorer les processus, en mettant particulièrement l’accent sur les sites les plus consommateurs d’énergie. Dix sites ont déjà été évalués, l’objectif étant de passer à 30 sites d’ici à 2021.

Des ateliers sur l’énergie sont organisés pour sensibiliser le personnel et trouver des idées nouvelles sur le sujet de l’efficacité énergétique. En 2019, l’un des ateliers a travaillé sur les bonnes pratiques relatives aux processus de broyage et de concassage. Des possibilités de modification des systèmes de broyage ont ainsi été mises en évidence pour augmenter la capacité des équipements et réduire la consommation d’électricité. L’examen de telles pistes d’améliorations se poursuivra.

De nombreux modules d’e-learning consacrés à l’énergie sont proposés sur IM-Pulse, ils fournissent une vue d’ensemble de la stratégie énergétique d’Imerys et permettent de développer des connaissances et de sensibiliser aux questions d’efficacité énergétique. En outre, des bases de connaissances internes sur les séchoirs, les fours rotatifs, les moteurs et les broyeurs à boulets ont été créées afin de promouvoir les bonnes pratiques d’efficacité énergétique industrielle sur les principaux équipements utilisés par Imerys. Le Groupe a aussi organisé huit formations en ligne, réunissant plus de 800 participants, sur divers sujets propres à l’efficacité énergétique tels que les KPI, l’analyse des pertes, les moteurs, les séchoirs rotatifs ou non, les séchoirs à lit fluidisé, l’optimisation des contrats et les relations avec les fournisseurs.



3

Sur l’intranet du Groupe, une communauté spécifique sert de plateforme d’échange de connaissances, de bonnes pratiques et d’événements liés à l’énergie. Et depuis 2017, le Challenge Énergie permet aussi de promouvoir la définition et le partage de bonnes pratiques sur les sites et dans les communautés Énergie du Groupe.

� SOURCES D’ÉNERGIE RENOUVELABLE

Le Groupe continue d’encourager la transition vers les énergies renouvelables et de favoriser les technologies à combustible fossile plus propres, partout où cela est possible. Certains sites Imerys ont recours à une alimentation électrique en partie issue d’énergies renouvelables (solaire, hydraulique, éolien). À ce jour, 19 installations fournissent directement de l’énergie renouvelable à divers sites du Groupe : dix au Royaume-Uni, quatre en France, un en Belgique et en Autriche, deux en Australie et un en Inde, pour un total de 52 MW (huit centrales solaires, six éoliennes, quatre systèmes hydrauliques et un système de chauffage urbain).

Les projets du Challenge DD ont aussi mis en évidence la plus grande intégration des énergies renouvelables dans le Groupe. En 2019 par exemple, quatre chauffe-eau solaires ont été mis en service pour remplacer les chaudières à gaz et fournir l’eau chaude de l’usine Diatomite d’Imerys à Linjiang, en Chine.

Toujours en 2019, le projet lauréat du Challenge DD en Inde a proposé cinq combinaisons de mesures pour lutter contre le changement climatique et contribuer à l’objectif du Groupe de réduire ses émissions de CO2 de 36 % d’ici à 2030. Ces initiatives englobent la production d’énergie à partir de centrales solaires

installées dans les usines, l’amélioration de l’efficacité énergétique des procédés thermiques grâce à une série de projets I-Cube, l’utilisation d’eau de pluie et d’eaux usées pour ne rejeter aucun effluent, le recours à des matériaux recyclés dans les formulations et la plantation massive d’arbres, avec la participation de parties prenantes internes et externes. Cet ensemble de projets suppose une coopération étroite entre l’usine et des acteurs locaux, ce qui a un impact sociétal positif tout en générant des bénéfices économiques et de contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en matière de changement climatique. Un autre exemple est le site d'Andersonville aux États-Unis, qui a adapté ses fours pour pouvoir utiliser des coques d'arachides comme source alternative d'énergie et qui devrait contribuer à une réduction importante des émissions de CO2.

� GESTION DES ÉMISSIONS DE CARBONE

La majorité des émissions de gaz à effet de serre (GES) du Groupe provient de la production d’énergie thermique à partir de gaz naturel et de combustibles fossiles. Des sources d'énergie alternatives comme la biomasse et la vapeur d'eau sont de plus en plus étudiées et utilisées. Les émissions indirectes issues de la consommation d’électricité sont la seconde source d’émissions. Certains procédés mis en œuvre pour les opérations d’Imerys aboutissent à l’émission directe de CO2 (la décarbonatation de matières premières par exemple). Les mesures prises pour contrôler et réduire les émissions de GES sont l’un des principaux moyens par lesquels le Groupe contribue à l’ODD 13 (prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions).

Émissions de carbone du Groupe

(en milliers de tonnes, kt) 2019 2018 2017

Émissions de CO2 de Scope 1 1 811 2 207 1 945

Émissions de CO2 de Scope 2 1 086 1 214 1 165

Total des émissions de CO2 (Scope 1 et Scope 2) 2 897 3 421 3 110

Énergie 84,8 % 84,1 % 85,7 %

Procédés 15,2 % 15,9 % 14,3 %

Émissions de CO2/chiffre d’affaires (tonnes d’éq. CO2 /million d’euros) 665,4 745,8 676,3

En 2019, les émissions de Scopes 1 et 2 du Groupe s’élèvent à 665 tonnes éq. CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires, ce qui représente une baisse de 11 % depuis 2018. Entre 2018 et 2019, les émissions annuelles totales de CO2 (Scope 1 et Scope 2) ont diminué d’environ 524 kt. Cette réduction est due à la cession de l’activité Toiture et d'un gros site émetteur, ainsi qu’à la baisse des émissions du plus gros site émetteur au sein du Groupe.

� STRATÉGIE POUR LE SCOPE 3

Le Scope 3 est considéré comme une source indirecte d’émissions et représente environ 55 % des émissions totales du Groupe. Imerys s’engage à s’attaquer à cette question en fixant des objectifs SBT. La principale source de ces émissions de Scope 3 est générée par l’achat de biens (63,9 %). Pour atténuer cet impact, Imerys a proposé d’associer à l’atteinte de ces objectifs SBT 71 % de ses fournisseurs (au nombre de 800), par catégorie d’achats concernés par le Scope 3 : biens et services achetés, activités en lien avec

les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2), transport et distribution en amont, déchets provenant des opérations, et transport et distribution en aval. Ces catégories représentent 94,7 % environ du total des émissions de Scope 3 du Groupe. Imerys s’engage à atteindre son objectif d’ici à 2023 (cinq ans après la date de soumission en 2019). Les fournisseurs seront tenus de se fixer des objectifs de réduction de leurs émissions, conformément aux règles de la SBTi.



Chaîne de valeur des fournisseurs du Groupe

Catégories d’achatsPourcentage des achats clés (1) Fournisseurs amont

Matières premières (2) 14 % En grande majorité bauxite, sable de zircon, carbonate de soude, sable de silice

Fournitures minières et industrielles 33 % Sous-traitants miniers, fournisseurs de services pour la maintenance et la réparation

Transport 24 % Fret par train, camion et bateau, et voyages d’affaires

Énergie 13 % Voir mix énergétique plus haut, comptabilisé dans les émissions de Scope 1 et 2

Produits chimiques et autres consommables 8 % Principalement produits chimiques et matériaux de conditionnement

(1) L’analyse est basée sur les données 2018. Le montant total mentionné ci-dessus s’élevait à environ 90 % des achats du Groupe (2,762 milliards d’euros).

(2) Imerys s’auto-approvisionne d’environ deux tiers de matières premières et achète le dernier tiers.

� ESTIMATION DES ÉMISSIONS DE SCOPE 3

Des données fiables d’émissions de la part des fournisseurs du Groupe ne sont pas facilement accessibles, de sorte que les émissions de Scope 3 du Groupe correspondent à une estimation basée sur les données d’activité d’Imerys. Les services de transport assurés par les fournisseurs sont principalement mesurés par

volume et coût, plutôt que par distance parcourue. De même, il est difficile de calculer les émissions de Scope 3 pour le transport des produits finis. Néanmoins, Imerys est déterminé à poursuivre l’amélioration de la quantification de ses émissions de Scope 3.

Source des émissions de Scope 3

Tonnes équivalent CO2e

Pourcentage des émissions de Scope 3

Méthodologie de calcul des émissions Explication

Achats de biens et services

2 717 692 63,9 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator

Ces émissions comprennent le fret et la distribution en amont des biens achetés, car ceux-ci sont inclus dans le prix des biens. Des données financières sont utilisées pour le calcul.

Immobilisation de biens 264 369 6,2 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator

Ces émissions ont été calculées en tenant compte de tous les investissements en immobilisations et en appliquant le facteur d’émission le plus élevé dans toute la catégorie. Ainsi, toutes les émissions de cette catégorie sont comptabilisées.

Activités en lien avec les carburants et l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2)

657 167 15,4 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator

Ces émissions estimées proviennent de la production et de la distribution de l’énergie (par opposition à sa combustion). Des estimationsdes Scopes 1 et 2 sont utiliséespour calculer ces données.

Déchets provenant des opérations


Les calculs se basent sur laquantité de déchets et uneestimation des prix de traitement.

Voyages d’affaires de divers sièges régionaux

9 359 0,2 % Émissions calculées sur la base des distances parcourues, en utilisant les facteurs d’émission du GHG Protocol

Les données proviennent des principales agences de voyages pour les déplacements en train, en avion ou les locations de voiture.

Transport et distribution en aval


Des données financières issues des achats de fret ont été utilisées. Le fret payé par les clients n’est pas inclus dans le calcul.

Trajets du personnel 20 400 0,5 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator

Ces données sont estimées à partir du nombre total des salariés d’Imerys.

Investissements 196 158 4,6 % Émissions calculées avec Scope 3 Evaluator

Cette catégorie concerne les émissions de deux joint-ventures et une société associée du Groupe non comptabilisées dans les émissions des Scopes 1 et 2.

Total 4 254 737

L’estimation à grands traits ci-dessus est considérée comme une première approximation des émissions de Scope 3 du Groupe.


pRÉpaReR l'aVeNiRRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

3.6.2.2 SOLUTIONS POUR LE CLIMAT

(1) Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME).

Imerys s’engage non seulement en faveur de la gestion des émissions liées à ses activités, mais aussi pour la recherche de solutions innovantes au service d’une économie bas carbone, et accompagne également ses clients dans cette transition.

À cette fin, Imerys s’est attaché à réaliser des études pour déterminer l’empreinte carbone des produits de son portefeuille. Ces études servent un double objectif : elles fournissent des informations complètes et transparentes aux clients et offrent au Groupe une visibilité améliorée sur les impacts liés à certains produits ou sites, ce qui est une première étape vers toute approche d’écoconception.

En 2019, le Groupe a calculé l’empreinte carbone de 30 produits, depuis leur fabrication jusqu’à la sortie d’usine, en appliquant soit la méthodologie d’analyse du cycle de vie décrite au paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre, soit la méthodologie « Bilan Carbone® » et l’outil de l’Agence française de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (1). Certains des résultats de ces études ont été partagés avec les clients pour encourager en aval les efforts de mesures de l’impact des produits et pour différencier les solutions d’Imerys des produits des concurrents générant davantage de carbone.

√ Pour plus d’informations sur l’analyse du cycle de vie, voir paragraphe 3.7.2.1 du présent chapitre.

3.7 pRÉpaReR l'aVeNiR

3.7.1 CONDUITE DES AFFAIRES



ODD des Nations

Unies

Incarner l’exemplarité en matière d’éthique des affaires : strictes normes de gouvernement d’entreprise, pratiques équitables, chaîne d’approvisionnement responsable pour l’ensemble de nos partenaires, engagement auprès des communautés locales pour créer de la valeur partagée, en particulier à travers l’enseignement et le développement des compétences

y� Gouvernement d’entreprise y Soumettre les contributions du Conseil d’Administration, des comités et de chacun de leurs membres à l’évaluation d’un tiers indépendant

y� Pratiques équitables et achats responsables✔✔ Améliorer la sensibilisation au Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique grâce au déploiement de sessions de formations et d’e-learning✔✔ Veiller à la conformité des fournisseurs aux Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys par la mise en place du programme d’audit des fournisseurs

y� Engagement auprès des communautés✔✔ Renforcer la gestion des parties prenantes du Groupe et le protocole « Relations avec les communautés » pour soutenir l’engagement auprès des communautés locales

Principe 1Principe 6Principe 8Principe 9

ODD 3ODD 4ODD 5ODD 6ODD 8

ODD 12ODD 13ODD 15ODD 16


y� Pratiques équitables et achats responsables ¨ Améliorer la notation externe du Groupe en matière de RSE ¨ Déployer un programme de notation RSE couvrant au moins 50 % des fournisseurs du Groupe (par poste de dépenses) d’ici la fin 2022

L’éthique des affaires est le socle sur lequel repose l’activité d’Imerys. Le Groupe construit l’avenir de pair avec ses parties prenantes, à travers un comportement éthique et des pratiques d'achats éthiques et responsables, en s’engageant auprès des communautés et en promouvant des produits et technologies durables. De tels fondements sont aussi une garantie et une source de confiance pour les salariés du Groupe, les clients de la société au sens large, car une conduite exemplaire est un gage de

fiabilité et de durabilité à long terme. De pair avec tous les autres ODD mentionnés dans ce chapitre, l’engagement d’Imerys en faveur d’une conduite responsable des affaires contribue à l’ODD 16 (Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à tous aux fins du développement durable, assurer l’accès de tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous).


3 pRÉpaReR l'aVeNiRRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3.7.1.1 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

(1) https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-révision-janvier-2020_-002.pdf(2) La TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures) est une initiative appuyée par le secteur privé, pour harmoniser et promouvoir la

transparence de la communication sur les risques financiers dans les documents de reporting, à travers une série de recommandations d’application volontaire.

En se dotant d’un solide gouvernement d’entreprise, Imerys s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue du fonctionnement du Groupe et de sa direction, dans un souci de transparence, et se trouve ainsi parfaitement en phase avec les attentes des investisseurs et autres parties prenantes. Imerys suit les recommandations du Code de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées en France publiées par l’AFEP-MEDEF (1).

En 2019, en raison des changements intervenus au sein de sa gouvernance, le Groupe n’a pas soumis la contribution du Conseil d’Administration, des comités et de leurs membres à l’évaluation

d’un tiers indépendant. Une autoévaluation a été réalisée, sous forme de questionnaires détaillés. Elle couvrait une série de thématiques tirées du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, mais aussi des sujets plus spécifiques à la RSE et au changement climatique, suivant les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures) (2). Les résultats de cette autoévaluation sont synthétisés au chapitre 4, paragraphe 4.1.4.3. du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour en savoir plus sur le gouvernement d’entreprise d’Imerys, voir le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.

3.7.1.2 PRATIQUES ÉQUITABLES ET ACHATS RESPONSABLES

Imerys s’engage à respecter les dispositions de la Charte internationale des droits de l’Homme et des conventions fondamentales de l’OIT. Le Groupe s’engage au respect des droits de l’Homme, veille à ne se rendre complice d’aucune violation de ces droits et donne accès à des voies de recours, conformément aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme.

Le Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique d’Imerys (« le Code ») énonce les principes de conduite que tous les salariés, sous-traitants, fournisseurs et autres partenaires sont tenus de respecter. Les principes généraux exposés dans le Code se déclinent en un ensemble de politiques et de protocoles encadrant à la fois les règles déontologiques applicables à l’entreprise et au comportement de chaque salarié. Y sont abordés les domaines suivants : conformité aux lois et réglementations, protection de l’environnement et des droits de l’Homme, relations avec les communautés locales et les syndicats, sécurité et santé au travail, diversité et inclusion, confidentialité, prévention des fraudes, prévention de la corruption, prévention des délits d’initiés et conflits d’intérêts, protection des actifs du Groupe, loyauté de la concurrence, transparence et intégrité.

Le Code est un document en perpétuel devenir : il fait l’objet de révisions régulières et évolue au rythme des changements internes et externes et des évolutions de la réglementation internationale applicable. Traduit en 23 langues et présenté par le Directeur Général du Groupe, il s’applique à tous les salariés d’Imerys, aux joint-ventures qu’il contrôle, à ses fournisseurs, agents et partenaires d’affaires à long terme. En 2019, le Groupe a introduit une nouvelle formation obligatoire (à distance et en présentiel) pour garantir la bonne compréhension et le respect des éléments fondamentaux du Code. À fin 2019, plus de 16 000 salariés avaient suivi la formation.

Le Groupe s’emploie constamment à renforcer ses programmes de conformité. Ces programmes sont destinés à identifier les risques, mettre en œuvre des mesures préventives et détecter les cas de non-conformité avec la réglementation locale et internationale en matière de lutte contre la corruption et de comportements anticoncurrentiels, de respect des sanctions et embargos internationaux, mais aussi de la protection des données, des droits de l’Homme, de la santé, de la sécurité et

de l’environnement dans les activités du Groupe dans le monde entier, de même qu’au sein de ses chaînes d’approvisionnement.

En 2019, le Groupe a créé un Comité d’éthique, présidé par la Directrice juridique du Groupe et composé de membres du Comité exécutif et de responsables de fonction du Groupe. Le Comité d’éthique fixe les priorités en la matière, pilote la réalisation des objectifs qui en découlent, veille à l’adéquation des codes, politiques et procédures régissant les questions éthiques, les diffuse, organise la formation et s’assure de l’adéquation des dispositifs de vérification de la conformité. Le suivi des manquements à l’éthique, signalés via le système d’alerte interne ou par d’autres canaux, est également de la compétence du Comité d’éthique.

Dans le cadre du plan d’action 2019 validé par le Comité d’éthique, le Groupe a renforcé plusieurs procédures associées au Code, dont une mise à jour de la politique anticorruption du Groupe et l’introduction de nouvelles procédures encadrant les cadeaux et invitations, les conflits d’intérêts, le sponsoring et les dons caritatifs. Toutes les politiques et procédures évoquées ci-dessus ont été élaborées sous la supervision de la Responsable juridique antitrust et conformité, de pair avec des experts fonctionnels. Elles fixent un cadre clair définissant les processus, le reporting et l’ensemble des niveaux de contrôle nécessaires pour assurer la conformité aux procédures (opérationnelles, Corporate, Audit Interne).

La politique fiscale du Groupe est parfaitement conforme aux normes internationales à la pointe de la lutte contre l’évasion et la fraude fiscales. Les choix d’implantation d’Imerys à l’étranger obéissent à des considérations strictement industrielles ou commerciales et le Groupe ne recourt à aucun montage artificiel à des fins de planification fiscale. Le Groupe entend respecter pleinement ses obligations fiscales, en s’acquittant du montant d’impôts qui lui échoit, dans le pays où il est dû et en temps voulu.

Imerys soutient pleinement les principes de la gestion ouverte et transparente des ressources minérales. À cet effet, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-3 du Code de commerce, Imerys déclare les paiements supérieurs ou égaux à 100 000 euros, effectués au profit d’instances gouvernementales, par les entités du Groupe ayant des activités d’exploration, de prospection, de découverte, de développement ou d’extraction de minéraux. Ce rapport fera l’objet d’un dépôt au Registre du commerce et peut être consulté sur le site internet de la Société, dans les délais et conditions prévus par la loi.



3

Imerys juge essentiel d’adopter des normes ambitieuses en matière environnementale, sociale et de gouvernance dans l’ensemble de ses activités. Le Groupe attend de ses partenaires commerciaux et fournisseurs qu’ils adhèrent aux principes énoncés dans son Code. Ainsi, en 2018, Imerys a mis à jour et introduit de nouveaux standards ESG destinés aux fournisseurs (« les Standards »). Fondés sur le Code du Groupe et sa charte RSE et alignés sur le programme SustainAgility, ces Standards ont été traduits en 23 langues. Applicables à tous les fournisseurs, qui doivent expressément y adhérer et sont tenus de s’y conformer, ils constituent une condition préalable pour faire affaire avec le Groupe et forment un volet important de sa politique d’achat.

√ Pour en savoir plus sur le Code de conduite professionnelle et d’éthique du Groupe et les Standards ESG d’Imerys destinés aux fournisseurs, voir imerys.com.

√ Pour plus d'informations sur le Rapport d'Imerys sur les paiements faits aux gouvernements en 2019, voir imerys.com.

� PROCESSUS DE CARTOGRAPHIE DES RISQUES ESG

Le Groupe a établi un processus minutieux de cartographie des risques liés à la corruption, aux droits de l’Homme et aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, dans le cadre des opérations internes et externes menées dans différentes zones géographiques.

Ce processus a consisté en premier lieu à identifier les principales catégories aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance, divisées entre les opérations internes du Groupe et les catégories de la chaîne d’approvisionnement. Une série d’entretiens dédiés ont été menés en 2017 avec des représentants clés des métiers et des fonctions support, qui ont abouti à l’élaboration de la version préliminaire d’un référentiel de risques de conformité. D’autres consultations ont ensuite été organisées avec des instances externes et des organisations non gouvernementales, pour recueillir leurs réactions sur le référentiel et le processus. Le résultat consolidé a été présenté au Comité de pilotage exécutif pour validation et une première liste de scénarios de risques a été établie sur cette base (21 scénarios portant sur la corruption et 13 sur les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement).

Une première série d’évaluations des risques du Groupe a été menée en 2018, dans deux régions pilotes. Des experts de différentes fonctions ont été réunis à l’occasion d’ateliers, représentant notamment le département juridique, les opérations, les ventes, les achats, la logistique, les ressources humaines, la RSE et les finances, au sein des zones géographiques soumises à évaluation. Ces premiers travaux ont à la fois servi à confirmer la validité du référentiel de risques et à dresser un premier état des lieux des risques du Groupe. Une deuxième phase d’évaluations géographiques s’est ouverte en 2018, au moyen de questionnaires et d’entretiens menés avec des responsables de chacune des

(1) L’Indice de perception de la corruption est publié chaque année par Transparency International et classe 180 pays et territoires au regard du niveau de corruption perçu, dans le secteur public, aux yeux des experts et du milieu des affaires, sur une échelle de 0 à 100, 0 correspondant à un niveau de corruption très élevé et 100 très faible.

(2) L’indice de liberté humaine est publié par l’Institut Fraser, en collaboration avec l’Economic Freedom Network, groupe d’instituts de recherche et d’enseignement indépendants dans 90 pays et territoires du monde entier. Il rend compte de l’état de la liberté humaine, dans un sens large couvrant la liberté individuelle, publique et économique.

(3) L’indice de performance environnementale est établi conjointement par les Universités de Yale et Columbia, en collaboration avec le Forum économique mondial, et classe 180 pays selon 24 indicateurs de performance répartis dans dix catégories d'enjeux, couvrant la santé environnementale et la vitalité des écosystèmes.

zones d’implantation du Groupe restant à couvrir. En 2019, deux nouveaux ateliers d’évaluation ont eu lieu pour continuer à étendre le périmètre géographique couvert par les travaux des experts. Ces ateliers permettent de réviser périodiquement la liste des scénarios de risques, d’évaluer la criticité de chacun d’eux (impact inhérent et probabilité), d’apprécier l’efficacité des mesures d’atténuation actuelles et, en outre, pour les scénarios relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement, d’identifier les risques majeurs pour chaque catégorie d’achats (criticité).

Les ateliers d’évaluation de risques incluent systématiquement une révision et une mise à jour éventuelle des scénarios de risques pour s’assurer de l’exhaustivité de la liste. À la suite des analyses menées en 2019, le registre des risques de corruption a ainsi été mis à jour et comprend désormais 25 scénarios de risque (contre 19 en 2018). Cette hausse rend compte des subdivisions opérées dans la typologie des scénarios envisagés et de l’introduction d’un scénario entièrement nouveau. Les scénarios relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement ont été portés à 15 (contre 13 en 2018), après subdivision de deux scénarios.

Afin de prioriser les actions relatives aux fournisseurs d’Imerys, la criticité de chaque scénario a ensuite été classée sur la base de « l’indice composite des pays » (intégrant l’indice de perception de la corruption (1), l’indice de liberté humaine (2) et l’indice de performance environnementale (3)) ainsi que du poids économique des achats, pour évaluer l’impact et l’exposition au risque.

� ÉVALUATION DES RISQUES ESG

Les ateliers d’évaluation des risques évoqués ci-dessus s’articulent en deux volets : évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation au sein des activités du Groupe et évaluation de la criticité des risques relatifs aux droits de l’Homme, à la santé, la sécurité et l’environnement, pour chacune des catégories d’achats.

L’évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance menée au sein des activités du Groupe, qui comprend leur identification, analyse et classement, est présentée au paragraphe 2.1.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. Les conclusions de l’évaluation de l’efficacité des mesures d’atténuation font l’objet d’un paragraphe ci-dessous.

À la lumière de l’évaluation des scénarios de risques associés aux fournisseurs en matière de droits de l’Homme, de santé, de sécurité et d’environnement, le Groupe a identifié des risques humains potentiellement saillants au sein de sa chaîne de valeur. Les quatre principaux risques encourus relèvent des domaines suivants :

yy impacts sur la santé et sécurité des fournisseurs ;

yy impacts sur les fournisseurs en matière de droit du travail (rémunération, durée et conditions de travail) ;

yy hausse de la pollution de l’air et des sols liée aux activités des fournisseurs ;

yy impacts des pratiques discriminatoires sur les fournisseurs.



Les risques les plus élevés qui ressortent de l’évaluation de l’ensemble des catégories d’achat, tous scénarios confondus, sont ceux qui émanent de la catégorie des fournisseurs de matières premières.

À la lumière de la cartographie des risques et des résultats ci-dessus, les fournisseurs de tous les pays particulièrement à risque ont été soumis en 2018 et 2019 à une analyse plus approfondie. Près de 500 fournisseurs ont ainsi fait l’objet d’une évaluation au regard de critères d’alerte liés aux scénarios de risques en matière de droits de l’Homme, de santé, de sécurité et d’environnement et d’un classement par niveau de risque (faible, moyen ou élevé), par les équipes locales ou les équipes du siège chargées de la RSE et des achats. Les mesures de contrôle à mettre en place pour éliminer ou atténuer le risque sont fonction du niveau de risque attribué à chaque fournisseur (faible, moyen ou élevé).

� MESURES DE CONTRÔLE

Le cadre de gestion du Groupe se décline en une série de politiques, de protocoles et de procédures concrétisant les ambitions et engagements exprimés dans le Code et dans la Charte RSE. Ce cadre, qui couvre les droits de l’Homme, la santé, la sécurité et l’environnement entre autres thèmes, définit des exigences claires pour toutes les activités du Groupe. La mise en œuvre des politiques, protocoles et procédures du Groupe relève de la responsabilité de tous les métiers et fonctions support. Tirées du Code, les exigences du Groupe envers tous ses fournisseurs sont clairement définies dans les Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance d’Imerys qui leur sont destinés. En 2019, le Groupe s’est doté d’une nouvelle Politique d’achats, qui définit clairement le périmètre les rôles et responsabilités, les exigences, le reporting et les approbations de rigueur. Les exigences qui y sont formulées à l’égard des fournisseurs et de leurs performances environnementale, sociale et de gouvernance, reposent sur les principes suivants :

1. Standards environnementaux, sociaux et de gouvernance destinés aux fournisseurs.

Tous les fournisseurs, reconnaissent avoir lu et acceptent de se conformer aux Standards ESG d’Imerys élaborés fin 2018 à leur intention. Ces Standards sont progressivement déployés et feront l’objet d’un suivi au cours des prochaines années, au moyen de systèmes internes et d’outils actuellement en cours de développement.

Le Groupe entend entretenir avec ses fournisseurs des relations fortes, fondées sur la transparence et la confiance mutuelle. Pour servir cette ambition, le Groupe a organisé en 2019 une série de sommets des fournisseurs afin de leur faire connaître la nouvelle organisation du Groupe, ce qui lui a donné l’occasion de réitérer ses exigences en matière d’ESG. Huit sommets ont été organisés dans différents pays, dont le Brésil, les États-Unis, le Royaume-Uni, la Malaisie, la Chine, l’Inde et l’Allemagne, pour un total de 308 fournisseurs participants.

2. Identification et évaluation des risques fournisseurs.

L’évaluation de la performance ESG commence dès l’étape de qualification et d’intégration des fournisseurs. En 2019, le Groupe a mis au point une plateforme en ligne d’intégration des fournisseurs, destinée à sélectionner, valider et suivre la performance environnementale, sociale et de gouvernance des fournisseurs, parmi d’autres fonctionnalités. Cette plateforme sera déployée en 2020 et exigera tout nouveau fournisseur de passer par une série de validations et de contrôles externes indépendants avant de pouvoir être admis dans le portefeuille de fournisseurs du Groupe. La vocation de ce nouveau processus d’intégration est double : garantir que les fournisseurs aient connaissance des Standards ESG du Groupe et s’engagent à s’y conformer, mais aussi les accompagner dans une démarche de développement et d’amélioration continue de leurs performances ESG.

3. Réduction du risque et priorisation.

Les équipes d’achats sont chargées de procéder à des contrôles raisonnables durant le processus d’intégration, avant d’admettre un fournisseur classé à haut risque (soit qu’il appartienne à une catégorie elle-même à risque ou qu’il se situe dans un pays classé comme tel), pour vérifier qu’il peut justifier de sa conformité avec les Standards ESG. Il appartient aux équipes d’achats de contribuer à identifier et prioriser les fournisseurs devant être audités par le Groupe.

Le Code du Groupe fait l’objet d’actions de sensibilisation et de formations afin d’aider les managers et salariés à l’assimiler et le respecter. Fin 2019, plus de 98 % des salariés avaient achevé leur formation selon plusieurs modalités (formation en ligne sur IM-Pulse, cours en présentiel et intervention d’experts internes), et se trouvaient ainsi dotés d’une protection renforcée à travers leur sensibilisation aux questions éthiques.

En plus des actions d’e-learning évoquées précédemment, Imerys a également organisé une série de formations et d’ateliers à l’intention de la fonction achats, consacrés aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. En 2019, le Groupe a organisé des ateliers dédiés auxquels ont pris part environ 62 % des équipes achats de différentes zones géographiques. Le but de ces ateliers était d’inculquer aux participants les éléments fondamentaux des Principes directeurs, pour les former à reconnaître les signes de possibles violations et à cibler, à la lumière des éléments connus de leur base de fournisseurs, ceux qui nécessitent en priorité des mesures supplémentaires de réduction des risques.

4. Audits ESG des fournisseurs.

Imerys se mobilise aux côtés de ses fournisseurs, qu’elle accompagne dans une démarche de développement et d’amélioration continue. En retour, ils doivent pouvoir justifier d’un niveau acceptable de mise en œuvre des critères ESG et, en cas de lacunes détectées lors d’évaluations ou d’audits formels ou informels, être prêts à adopter un plan d’action correctif selon un calendrier négocié.



3

Imerys vérifie l’alignement de ses fournisseurs avec les Standards ESG selon différentes modalités : autodéclaration et autoévaluations des fournisseurs, évaluations par les équipes d’Imerys et, dans les pays classés à haut risque, audits indépendants. Le Groupe a développé une nouvelle liste de contrôle ESG pour faciliter le suivi des activités de son portefeuille de fournisseurs et apprécier leurs performances au regard des Standards ESG du Groupe.

En 2019, le Groupe a évalué 228 fournisseurs sur la base de critères ESG. Ces fournisseurs, incluant des catégories et des pays à haut risque, représentaient 16 % des dépenses du Groupe.

En 2019, deux catégories d’achat ont ainsi été auditées : matières premières et conditionnement.

En Inde, ce sont les fournisseurs de matières premières qui ont été audités. Le Groupe a lancé le projet Relation avec les fournisseurs stratégiques (SSR, Strategic Supplier Relationship) destiné à améliorer les activités d’un ensemble de fournisseurs stratégiques. Dans un premier temps, une étude a permis de classer les fournisseurs au regard des besoins et ressources des relations stratégiques du Groupe. Trois fournisseurs stratégiques ont été sélectionnés sur cette base, pour faire l’objet d’actions stratégiques nécessaires, à savoir notamment : réduire la consommation de matières premières, valoriser davantage les déchets, renforcer la formation à la sécurité et améliorer les conditions de travail. Le Groupe a également soumis d’autres fournisseurs de matières premières du pays à une série d’inspections et d’audits, pour vérifier leur conformité avec ses Standards ESG et mettre au point des plans correctifs en cas de lacunes identifiées.

Le Groupe a par ailleurs conduit cinq audits sur différents sites de conditionnement de fournisseurs, qui ont permis de conclure à leur alignement avec les exigences en matière d’ESG.

Le Groupe prête une attention particulière aux évaluations et audits de fournisseurs classés à « haut risque » fondés sur le processus de cartographie des risques et d’évaluation décrit précédemment. Dans certains cas, avant l’attribution du contrat, le Groupe peut mener une due diligence additionnelle ou faire appel à un tiers spécialisé pour effectuer des audits externes spécialisés.

Outre les programmes d’audits décrits ici, un certain nombre de projets du Challenge DD ont été lancés pour soutenir la démarche d’amélioration continue de la performance ESG des fournisseurs. C’est le cas par exemple d’un site du domaine d’activité Solutions de Haute Température en Inde, qui s’emploie à développer les capacités d’un sous-traitant, pour que sa production de briques satisfasse aux critères de qualité et de sécurité et aux autres exigences du Groupe. En partenariat avec ce fournisseur, Imerys a amélioré les normes de production, de maintenance, de qualité et de sécurité et mis en œuvre des processus d’amélioration continue.

(1) https://wrs.expolink.co.uk/Imerys.

� MÉCANISME D’ALERTE

Piloté par un tiers qualifié, un nouveau système d’alerte ouvert à tous les salariés et parties prenantes externes a été développé et lancé en 2018 pour permettre le signalement de toute violation présumée du Code du Groupe. Les signalements peuvent être effectués par téléphone ou via une plateforme web (1). Dans les deux cas, le service est disponible dans les principales langues d’Imerys, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 et garantit la confidentialité des échanges d’un bout à l’autre du processus. À la lumière des faits présentés dans l’ensemble des rapports préliminaires, le Groupe choisit en interne des professionnels formés aux domaines concernés pour instruire l’enquête. L’équipe ainsi formée se prévaut de tous les moyens nécessaires (examen de documents, entretiens, inspections de sites, etc.) pour statuer sur les faits invoqués dans le signalement. Imerys encourage ses salariés et parties prenantes à signaler toute information susceptible de constituer un cas de manquement à l’éthique. Imerys et ses salariés se gardent par conséquent de toutes représailles à l’encontre d’une personne qui aurait fait un signalement de bonne foi ou participé à une enquête déclenchée par ce mécanisme d’alerte.

Imerys a créé un nouveau Comité d’Éthique, dont la présidence est assurée par la Directrice Juridique du Groupe et le secrétariat par le Responsable Juridique antitrust et conformité. La principale mission de ce Comité consiste à valider le programme du Groupe en matière éthique et notamment les objectifs et priorités fixés annuellement. Le Comité d’Éthique reçoit des statistiques sur le système d’alerte et procède à une évaluation périodique des cas signalés dans un Rapport de conformité présenté au Comité d’Audit.

� SUIVI ET ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DES MESURES DE CONTRÔLE

En 2019, 13 cas de violation du Code du Groupe ont été décelés en interne ou signalés via le mécanisme d’alerte du Groupe. Un de ces cas a été reporté par une partie prenante externe. Chacun des cas reportés a été revu et a fait l’objet d’investigation selon la politique du Groupe (un cas est encore en cours d’investigation).

En cas de violation avérée, des mesures correctives sont immédiatement mises en place et sont suivies par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes.

Chaque année, la fonction de Contrôle Interne du Groupe mène des campagnes d’autoévaluation du contrôle interne (ICSA, Internal Control Self-Assessment). Elles permettent d’identifier d’éventuels domaines qui échappent au contrôle interne et le cas échéant, de définir des plans d’action. La campagne 2018 a principalement porté sur le respect du Code et a permis de faire un bilan complet de l’efficacité des mesures de contrôle existantes dans l’ensemble du Groupe en matière d’éthique, de lutte contre la corruption, d’antitrust, d’autorisations et de permis fonciers, de transactions commerciales avec des pays sensibles, de droits de l’Homme et droit du travail, de relations avec les communautés et d’environnement. À l’issue de ce bilan, le Groupe a identifié différentes actions d’amélioration à savoir : le déploiement de la nouvelle formation en ligne consacrée au Code et une meilleure diffusion des Standards ESG d’Imerys destinés aux fournisseurs dans leur version actualisée.



Durant les ateliers d’évaluation des risques menés en 2018 et 2019, les participants ont dressé un bilan de l’efficacité des mesures de contrôle adoptées pour chacun des scénarios de risque relatifs aux droits de l’Homme, à la santé et la sécurité et à l’environnement. Dans l’ensemble, les niveaux de contrôle sont « adéquats » dans presque tous les scénarios, hormis quelques cas « nécessitant des améliorations mineures ». Des actions ciblées seront identifiées et mises en œuvre pour tous les scénarios ayant reçu cette deuxième mention.

Différents mécanismes d’évaluation interne, actionnés au niveau local ou à l’échelle du Groupe, permettent de vérifier la conformité au Code et autres politiques et protocoles. Ils le sont par différentes fonctions du Groupe, parmi lesquelles : le département juridique, la RSE, la Santé et la Sécurité, la Géologie et les Mines, le Contrôle interne, comme évoqué au paragraphe 4.2 du chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.

3.7.1.3 ENGAGEMENT AUPRÈS DES COMMUNAUTÉS LOCALES

Implantés dans le monde entier, les sites et collaborateurs d’Imerys font partie des communautés locales avoisinant les sites du Groupe et sont perçus comme des représentants de l’entreprise dans son ensemble. À ce titre, le Groupe encourage activement ses sites et salariés à œuvrer pour le développement socio-économique de leurs communautés respectives, non seulement par l’identification et la prise en compte des besoins et attentes des parties prenantes, mais aussi par le transfert de compétences, le développement de talents et le soutien aux initiatives créatrices de valeur partagée. En travaillant de manière constructive et collaborative avec les partenaires locaux, les communautés, les associations et autres parties prenantes, le Groupe contribue à de nombreux ODD.

En 2019, le Groupe a actualisé et amélioré sa procédure de gestion des parties prenantes et des relations avec les communautés, afin de créer de la valeur pour les communautés où sont implantées ses activités. La procédure, qui définit clairement les processus et le périmètre des rôles et responsabilités de toutes les parties concernées, fournit un cadre d’orientation efficace et dynamique pour conduire les opérations. Elle a été déployée dans cinq sites pilotes en 2019 et devrait être généralisée en 2020.

En outre, conformément aux priorités RSE, le Groupe a introduit sa Procédure d’actions caritatives et de sponsoring et mis en place des mécanismes de reporting, de comptabilité et d’approbation, pour prévenir les risques de manquements. La procédure s’applique à l’échelle de tout le Groupe.

En 2017, le Groupe a lancé une enquête pilote sur l’engagement auprès des partenaires locaux, qui a livré de précieux enseignements sur la perception du Groupe et de son impact sur le territoire, ainsi que sur sa capacité à créer de la valeur économique, sociétale, culturelle et environnementale.

Depuis sa création, le Challenge DD contribue au développement et au partage des bonnes pratiques en matière d’engagement auprès des parties prenantes et communautés locales. Lors de l’édition 2019, plus de 40 % des 140 initiatives en lice étaient en lien avec des projets d’engagement communautaire lancés par des sites et des domaines d’activité Imerys dans 27 pays du monde.

À l’échelle du Groupe, de telles initiatives prennent des formes diverses selon le contexte où elles s’inscrivent. Par exemple, à Katni, Imerys Inde a développé un programme baptisé Saksham,

ciblant au sein des communautés locales un public majoritairement constitué de femmes, d’exclus, de victimes de la traite d’êtres humains et d’adolescents. Pour renforcer cette initiative, un partenariat a été conclu avec la Cour suprême d’Inde, autour d’une offre de formations (alphabétisation numérique, anglais, couture et soins esthétiques), sésame pour l’accès de ce public vulnérable à une source de subsistance et de stabilité. Depuis son lancement en 2016, le programme Saksham a transformé l’existence de plus de 500 personnes.

√ Pour plus d’informations sur les projets récents du Challenge DD Imerys, voir Imerys Replay sur YouTube : www.youtube.com/user/ImerysReplay.

En 2019, le Groupe a aussi confirmé son leadership en matière d’engagement auprès des communautés locales et d’attachement aux Objectifs de développement durable de l’ONU, en conviant des représentants des communautés et autorités locales à visiter ses sites à l’occasion de la Journée européenne des minéraux (EMD, European Minerals Day). Ces journées portes ouvertes sont l’occasion de faire découvrir l’industrie minière et les minéraux aux enfants et adultes riverains et, dans le même temps, de faire connaître aux salariés les programmes de biodiversité du Groupe.

Parallèlement, Imerys poursuit son engagement en faveur de l’éducation et de l’égalité des chances au sein des communautés riveraines, en orientant ses actions vers les jeunes adultes, femmes et enfants, ainsi que les personnes socialement vulnérables dans les zones proches des sites du Groupe.

La place prédominante qu’occupe l’école dans le quotidien des enfants fait de la qualité des équipements scolaires un facteur clé de réussite. C’est pourquoi Imerys est partenaire de nombreux projets de modernisation de ces équipements, comme à Katni et Nadiad (Inde), Linjiang (Chine), Limpopo (Afrique du Sud), Chaoyang (Chine), Luzenac et Montferrier (France), Karabiga (Turquie), Santiago (Chili) et Ipixuna (Brésil). Afin de soutenir l’enseignement secondaire et de permettre aux étudiants d’acquérir les compétences et l’information nécessaires pour choisir leur voie, Imerys a créé des programmes d’orientation à Amal (Suède), Carinthia (Autriche), Capim (Brésil) et a développé des formules d’apprentissage et de premières expériences professionnelles à Three Springs (Australie) ainsi qu’à Devon et Cornwall (Royaume-Uni).



https://www.oneimerys.com/intranet/imerys-takes-action-toward-the-united-nations-sustainable-development-goals



3

L’un des principaux objectifs d’Imerys en matière de RSE est la valorisation de ses collaborateurs et le renforcement de son ancrage au sein des communautés. Dans ce cadre, les salariés d’Imerys se sont portés volontaires lors d’événements, apportant une aide essentielle à des publics en grande détresse. Durant l’année 2019, les salariés ont donné de leur temps en faveur de l’enseignement, la jeunesse, les personnes en situation de handicap sur des sites du Groupe aux États-Unis et au Mexique, ils ont participé à un projet d’intégration au profit de réfugiés isolés à Höganäs (Suède) et, à travers une plateforme caritative, distribué des colis alimentaires et autres biens de première nécessité à la communauté de Vereeniging (Afrique du Sud). Outre les efforts directs déployés localement via les sites du Groupe, Imerys continue de parrainer et seconder différents partenaires éducatifs en France et dans le monde. Au niveau du Groupe, des partenariats sont conclus avec United Way L’Alliance (UWA) (1) et l’Institut Télémaque (2).

(1) United Way L’Alliance (UWA), association à but non lucratif, a pour vocation de co-construire des programmes où acteurs privés, publics et solidaires s’engagent à répondre collectivement aux enjeux des territoires français en matière d’éducation, de santé, et de stabilité économique. Site web : https://www.unitedway.fr/en

(2) L’Institut Télémaque est une association loi de 1901 dont la mission consiste à accompagner de jeunes élèves motivés issus de milieux modestes jusqu’à la fin du secondaire. Site web : http://www.institut-telemaque.org/

Imerys est membre du Comité de coordination d’UWA aux côtés de plusieurs grandes entreprises françaises. En septembre 2017, UWA a lancé un nouveau programme baptisé « Défi Jeunesse ». Inscrit dans le cadre défini par le ministère français de l’Éducation nationale, ce programme se propose de soutenir les élèves du secondaire via des formations personnalisées, des stages, des séances d’orientation et de découverte du milieu professionnel.

En 2019, huit salariés d’Imerys ont décidé de devenir tuteurs Télémaque et de consacrer un peu de leur temps à des élèves pour les accompagner et leur faire découvrir de nouvelles perspectives culturelles et professionnelles.

3.7.2 GESTION DES PRODUITS



ODD des Nations

Unies

Innover à travers notre gestion des produits, via l’évaluation des impacts environnementaux, sociaux et économiques de nos produits, processus et services apportant des solutions pour la société

y� Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits✔✔ Évaluer les solutions de produits proposées par Imerys au regard de critères additionnels de durabilité pour soutenir l’innovation durable et le développement commercial

Principe 7Principe 8Principe 9

ODD 12ODD 13


y� Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits ¨ Évaluer les Produits Imerys dans les Combinaisons d’Applications (PAC) selon la méthodologie SPM pour couvrir au moins 40 % du portefeuille produits d’Imerys (par part de chiffre d’affaires) d’ici à fin 2022

¨ Obtenir la notation « Solutions Durables » pour au moins 50 % des nouveaux développements de produits du Groupe d’ici à fin 2022

Imerys s’engage à fournir des produits de grande qualité à ses clients et, indirectement, aux utilisateurs finaux, à travers une gestion sûre, responsable et durable de ses produits. L’identification et la compréhension des tendances globales du marché et de ses opportunités présentées au paragraphe 1.1.1.2 du chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel permet au Groupe de maximiser les effets positifs de ses activités et de satisfaire les

besoins actuels et futurs de ses clients et du marché. L’engagement du Groupe en matière de gestion durable des produits et le développement technologique représentent autant de moyens de contribuer à l’ODD 12 (Établir des modes de consommation et de production durables) et à l’ODD 13 (Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions).

https://www.unitedway.fr/en



3.7.2.1 IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET ÉCONOMIQUES DES PRODUITS

(1) GHS/CLP : Globally Harmonized System/Classification, Labelling and Packaging of chemicals.(2) Le WBCSD est une association mondiale dirigée par un PDG, réunissant plus de 200 entreprises de premier plan s’employant à accélérer la transition

vers la durabilité en faisant des métiers les plus durables les plus prospères.(3) https://docs.wbcsd.org/2017/10/Framework4Port_Sustainability.pdf(4) La méthodologie SPM (Sustainable Portfolio Management) est un outil robuste développé par Solvay sur la base de données factuelles. Cette méthodologie

est plus amplement documentée sur https://www.solvay.com/en/sustainability/acting-sustainable-business/sustainable-portfolio-management-spm-tool

L’objectif principal d’Imerys est d’identifier et limiter les impacts négatifs de ses produits tout au long de leur cycle de vie sur la santé, la sécurité, l’environnement et la société, tout en maximisant leurs avantages économiques et leurs externalités positives pour les clients et consommateurs finaux. Imerys répond de la qualité et de la sécurité de ses produits, qui sont garanties par des programmes dédiés de gestion responsable des produits. En 2019, le Groupe a renforcé son équipe de gestion responsable des produits en nommant à sa tête un Directeur mondial.

Le Groupe utilise des méthodes analytiques, des équipements et des tests de pointe pour s’assurer du bien-fondé scientifique des évaluations de produits et des décisions qui en découlent. Le Groupe évalue en permanence les protocoles d’essais et investit dans l’innovation en matière de santé, de sécurité et de développement durable à travers son portefeuille de produits, ses sites et procédés de production, s’inscrivant ainsi dans une démarche d’amélioration continue. Cette démarche permet au Groupe de proposer des produits de grande qualité, de répondre aux attentes des clients et d’opérer dans un environnement réglementaire rigoureux et dynamique.

Pour certains minéraux, le Groupe applique le programme Mine to Market Mineral Management (M4), tant pour les gisements détenus en propre que pour les gisements externes. Les gisements détenus en propre sont ceux que le Groupe exploite lui-même. Ils font l’objet d’un examen rigoureux de leurs propriétés géologiques et d’une planification minière détaillée. Il arrive aussi que le Groupe s’approvisionne auprès de gisements tiers sélectionnés pour leur qualité. Des tests préliminaires minutieux sont effectués en phase de sélection, pour s’assurer que les sites répondent aux normes de qualité et de sécurité du Groupe. Des tests continus approfondis sont également conduits avant l’admission de matériau extrait de ces sites et tout matériau ne répondant pas aux normes de qualité à tout moment est refusé. Dans tous les cas de figure, les produits finis sont soumis à des tests réguliers.

Fin 2019, environ 70 % des sites Imerys étaient certifiées ISO 9001, système de management de la qualité. Par ailleurs, un suivi complet de la santé des salariés est mis en place, au travers de programmes de santé industriel et de surveillance médicale continus.

√ Pour en savoir plus sur les certifications ISO 9001 du Groupe, voir le chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel 2019.

La politique du Groupe et les protocoles associés définissent les objectifs, les rôles et responsabilités, les principes généraux et exigences spécifiques, ainsi que la démarche d’amélioration continue en matière de gestion responsable des produits à suivre.

Pour les produits fabriqués (ou importés) en Europe, le Groupe se conforme à la Directive européenne sur la réglementation, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques (Regulation, Evaluation and Authorization of Chemicals, REACH). Les substances commercialisées par Imerys font fréquemment l’objet d’études de risques, afin de déterminer leurs propriétés (par exemple, en application du Règlement SGH/CLP (1) en Europe). Imerys assure une veille rigoureuse de ces travaux et en intègre les conclusions dans l’étiquetage de ses produits.

Imerys vise davantage que la conformité et s’emploie à développer une expertise et des matériaux porteurs d’une offre innovante en phase avec les besoins et évolutions du marché, afin de soutenir la croissance du Groupe et d’apporter à la société des solutions durables. L’une des ambitions clés du programme SustainAgility du Groupe consiste à quantifier les impacts environnementaux et sociaux et à piloter le portefeuille de produits du Groupe pour en assurer la durabilité à long terme. Pour ce faire, le Groupe a lancé en 2017 un groupe de travail interdisciplinaire composé d’experts en environnement, innovation, stratégie, marketing et gestion des produits. Son objectif : définir une méthodologie cohérente, de qualité, scientifiquement robuste et transparente pour évaluer les impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits Imerys, étayée notamment par des indicateurs clés et des objectifs pertinents. En 2018, Imerys a évalué les différentes méthodologies disponibles et préparé le lancement d’un outil d’évaluation, répondant au cadre défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (2) pour les Portfolio Sustainability Assessments (PSA) (3), afin de mesurer objectivement la durabilité des produits Imerys et d’identifier leurs impacts environnementaux et sociaux. Au terme de cette phase, Imerys a décidé d’opter pour le déploiement progressif de la méthodologie SPM (Sustainable Portfolio Management) (4). Tout au long de l’année 2019, le Groupe a donc examiné des études de cas et piloté l’application de la méthodologie SPM à des segments cibles de son portefeuille. Cette phase pilote a abouti à la définition de marchés prioritaires, pour procéder progressivement au déploiement complet de la méthodologie SPM.


MÉthOdOlOGieS de RepORtiNGRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

Tout en élargissant le cadre d’évaluation de son portefeuille de produits, Imerys a poursuivi le calcul de leurs impacts environnementaux « du berceau à la porte de l’usine », selon une méthodologie d’analyse du cycle de vie (ACV). En 2019, ce sont 28 produits qui ont ainsi été analysés, suivant les exigences des normes ISO 14040 et ISO 14 044 (1).

Innover, c’est avant tout repousser des limites pour que nos produits apportent des solutions plus efficaces aux problématiques de nos clients et laissent, pendant toute leur durée de vie, une

(1) ISO 14040 : 2006 décrit les principes et le cadre et ISO 14044 : 2006 spécifie les exigences et fournit les directives pour l’analyse du cycle de vie.(2) Décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations

non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises.(3) Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d'ordre.

empreinte environnementale plus faible. Parmi ces initiatives, citons le projet U-Technology, également lauréat du Challenge DD 2019. Le domaine d'activité Réfractaires, Abrasifs et Construction France a présenté une nouvelle innovation : un ciment ultra-réactif qui, à performances identiques et coût de revient réduit, permet d’abaisser significativement la part de ciment contenue dans les bétons et mortiers à prise rapide. L’U-Technology offre ainsi un substitut au ciment Portland, à l’origine d’une réduction de 30 et 70 % de l’empreinte carbone du produit fini.

3.8 MÉthOdOlOGieS de RepORtiNG

3.8.1 MÉTHODOLOGIES ET PROTOCOLES

La politique de reporting d’Imerys est conforme aux dispositions de la loi française Déclaration de Performance Extra-Financière (DEPF) (2) et autres obligations françaises de reporting applicables. Le programme RSE du Groupe et son approche du reporting s’appuient sur plusieurs cadres de référence : les directives de la Global Reporting Initiative (GRI) (options de base), le Global Compact, les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, les principes directeurs de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), la norme ISO 26000 et les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT).

Le reporting RSE du Groupe couvre toutes les activités sur lesquelles il exerce un contrôle opérationnel. Le Groupe a élaboré des protocoles et directives pour réglementer, dans tous ses sites, la collecte des informations sur les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et l’énergie.

Le Groupe a également structuré les procédures de consolidation et de contrôle qualité des données, afin d’assurer la fiabilité et le caractère vérifiable du reporting, en recourant à plusieurs séries de pointages internes. Conformément aux obligations réglementaires découlant de la « DPEF », le Groupe soumet son reporting RSE à un tiers vérificateur qui en contrôle la conformité. C’est le cabinet Deloitte qui a révisé le reporting 2019 et a publié ses conclusions dans un rapport présenté au paragraphe 3.9 du présent chapitre.

Un tableau de correspondance avec les exigences de la « DPEF » peut être consulté au paragraphe 9.5.5.1 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel. Un tableau de correspondance avec les exigences de la loi sur le devoir de vigilance (3) est présenté au paragraphe 9.5.5.2 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel.

√ Pour en savoir plus sur les éléments, la fréquence, le scope de reporting ainsi que les systèmes de collecte au sein du Groupe, voir les Principes de reporting RSE 2019 sur www.imerys.com.


3 MÉthOdOlOGieS de RepORtiNGRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3.8.2 RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Les indicateurs clés de performance (KPI) RSE d’Imerys ont été définis et progressivement ajustés conformément aux standards internationaux pertinents et réglementations mentionnés plus haut. Le tableau ci-dessous récapitule les résultats des trois dernières années (2017-2019). Sauf mention contraire, le périmètre de chaque catégorie est celui du Groupe.

Catégorie KPI Unité 2019 2018 2017 GRI

Valoriser nos équipes

Santé et sécurité

Décès Décès – Salariés Imerys # 1 1 0 403-2

Décès – Salariés de sous-traitants (1) # 1 0 1 403-2

Accidents invalidants (2) Accidents invalidants – Salariés Imerys # 0 4 3 403-2

Accidents invalidants – Salariés de sous-traitants # 2 0 0 403-2

Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (3)

Salariés Imerys / 1,03 1,45 1,52 403-2

Autres salariés / 1,34 1,16 1,17 403-2

Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants)

/ 1,14 1,37 1,42 403-2

Total des incidents à enregistrer (4)

Salariés Imerys / 2,98 4,43 5,03 403-2

Autres salariés / 3,71 4,24 5,26 403-2

Taux combiné (salariés Imerys et salariés de sous-traitants)

/ 3,22 4,30 5,19 403-2

Taux de gravité (5) Salariés Imerys / 0,05 0,07 0,09 403-2

Autres salariés / 0,06 0,05 0,05 403-2

Taux combiné (salariés Imerys et autres salariés) / 0,05 0,07 0,08 403-2

Maladies professionnelles

Maladies professionnelles avec arrêt de travail # 1 2 2 403-2

Maladies professionnelles sans arrêt de travail # 1 0 6 403-2

Capital humain

Salariés Effectif total en fin d’année # 16 305 17 769 17,359

Salariés à temps complet # 16 109 17 324 - 102-8

Dont femmes # 2 751 2 898 - 102-8

Dont hommes # 13 358 14 426 - 102-8

Salariés à temps partiel # 373 445 - 102-8

Dont femmes # 209 220 - 102-8

Dont hommes # 164 225 - 102-8

Effectifs permanents (CDI) # 15 023 16 220 17,381 102-8

Dont femmes # 2 559 2 805 - 102-8

Dont hommes # 12 464 13 415 - 102-8

Contrats à durée déterminée # 1 282 1 549 978 102-8

Dont femmes # 262 313 - 102-8

Dont hommes # 1 020 1 236 - 102-8

Salariés externes (équivalent temps complet) # 6 205 4 204 - 102-8



3


Salariés par zone géographique – Europe

Europe # 7 781 8 455 9 421 102-8

Effectifs permanents (CDI) # 7 272 7 815 - 102-8

Contrats à durée déterminée # 209 640 - 102-8

Dont France # 2 080 2 242 - 102-8



Amériques # 4 213 4 634 4 419 102-8



Asie-Pacifique # 3 543 3 882 3 801 102-8



Afrique et Moyen-Orient # 768 798 718 102-8

Effectifs permanents (CDI) # 59 563 202 102-8

Contrats à durée déterminée # 172 235 27 102-8

Salariés par fonction (6) Administration & Support # 645 689 -

Finance # 853 933 -

Management # 33 92 -

Ressources humaines # 323 395 -

Innovation / S&T # 350 488 -

Informatique & Business Process # 269 263 -

Juridique # 71 80 -

Opérations (7) # 11 349 13 379 -

Ventes & Marketing # 1 372 1 416 -

Stratégie / Développement commercial # 18 34 -

Logistique (7) # 1 022 - -

Salariés par domaine d’activité (8)

Minéraux de performance # 7 696 9 276 -

Amériques # 3 081 3 675 -

Asie-Pacifique # 1 504 1 817 -

Europe Moyen-Orient et Afrique # 3 111 3 784 -

Matériaux et Solutions Haute Température # 6 764 7 858 -

Solutions de Haute Température # 2 633 3 100 -

Réfractaires, Abrasifs & Construction # 4 131 4 758 -

Ventures & Partenariat # 37 67 -

Groupe (8) # 1 808 568 -

Mouvements du personnel

Évolution nette de l’effectif permanent (hors fusions et acquisitions)

# (828) (438) 0 401-1

Recrutements externes # 1 003 1 446 1 717 401-1

Rupture d'un commun accord # (133) - - 401-1

Licenciements (économiques et non économiques)

# (753) (557) (523) 401-1

Départs en retraite # (301) (303) (258) 401-1

Départs volontaires et autres motifs # (928) 1 024 (936) 401-1

Taux de rotation du personnel (%) 5,9 6,1 5,8 401-1

Évolution nette de l’effectif temporaire (hors fusions et acquisitions)

# (207) 569 186 401-1

Acquisitions – Cessions # (361) (721) 2,476 401-1




Absentéisme Taux global d’absentéisme (%) 2,96 2,84 2,78 403-2

Taux d’absentéisme par zone géographique

Europe (%) 4,44 4,37 4,46 403-2

Amériques (%) 1,44 1,44 0,98 403-2

Asie-Pacifique (%) 1,55 1,23 2,00 403-2

Afrique et Moyen-Orient (%) 1,96 1,64 1,22 403-2

Droits de l’Homme et droit du travail

Pourcentage de salariés couvert par une convention collective

(%) 68 (10) 68 68

Gestion des talents et des compétences

Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière

(%) 35 27 - 404-3

Nombre de salariés ayant bénéficié d’une formation au moins une fois dans l’année

# 15 958 13 636 13 166 404-1

Heures de formation (heures) 367 453 508 356 341 927 404-1

Nombre d’heures par catégorie de formation

Environnement, santé et sécurité (heures) 200 935 211 645 185 002 404-2

Compétences techniques (heures) 127 092 245 078 126 533 404-2

Management Heures 39 426 51 633 30 393 404-2

Dialogue social Heures de travail perdues pour cause de grève (heures) 3 127 7 657 12 828

Résultats de l’enquête sur l’engagement du personnel

Taux de loyauté (11) (%) 75 75 75

Âge Moins de 30 ans (%) 11 11 11 405-1

De 30 à 39 ans (%) 25 25 25 405-1

De 40 à 49 ans (%) 29 29 30 405-1

De 50 à 54 ans (%) 15 15 15 405-1

Plus de 55 ans (%) 21 20 19 405-1

Nouvelles embauches par tranche d’âge (CDI)

Moins de 30 ans (%) (%) 36 35 - 401-1

Plus de 55 ans (%) (%) 4 4 - 401-1

Âge et ancienneté Moins de 10 ans (%) 50 50 50 405-1

Plus de 10 ans (%) 50 50 50 405-1

dont plus de 20 ans (%) 21 23 24 405-1

Parité Pourcentage de femmes au Conseil d’Administration

(%) 46 41,7 40 405-1

Pourcentage de femmes membres du Comité Exécutif

(%) 9 9,1 405-1

Pourcentage de femmes à des postes de cadres supérieurs

(%) 20 17,2 14, 4 405-1

Pourcentage de femmes à des postes de cadres, d’experts ou de professions intellectuelles

(%) 27 25,6 - 405-1

Pourcentage de femmes à des postes para-professionnels

(%) 12 - - 405-1

Pourcentage de femmes dans les effectifs globaux

(%) 17 17,5 17,5 405-1

Handicap Nombre de salariés en situation de handicap # 167 186 242 405-1



3


Préserver notre planète

Gestion environnementale

Maîtrise des impacts environnementaux

Maîtrise des impacts environnementaux Sites certifiés ISO 14001 ou EMAS (12)

# 99 101 114 103

Sites s’appuyant sur les 8 piliers du SME Imerys # 134 129 153 103

Nombre d’incidents environnementaux # 14 6 11 307

Nombre de poursuites # 8 5 6 307

Montant des amendes (euros) 54 571 17 232 148 868 307

Déchets Quantité totale de déchets industriels produits (tonnes) 203 516 278 009 248 189 306-1

Déchets industriels dangereux (tonnes) 2 131 4 017 1 908 306-2

Déchets industriels dangereux recyclés (tonnes) 1 636 2 374 1 763 306-2

Déchets industriels non dangereux (tonnes) 90 727 155 402 92 712 306-2

Déchets industriels non dangereux recyclés (tonnes) 109 022 116 215 151 806 306-2

Génération de déchets industriels/Chiffre d’affaires

(kg/euro) 0,05 0,06 0,05

Émissions atmosphériques produites

Dioxyde de soufre (SO2 ) Tonnes 3 767 4 572 4 621 305-7

Oxyde d’azote (NOX ) (tonnes) 6 035 7 055 6 503 305-7

Consommation d’eau Quantité totale de prélèvements en eau (millions de

litres)

40 524 47 128 47 187 303-1

Eau prélevée dans les eaux souterraines (%) 52,5 55,6 54,5 303-1

Eau provenant des fournisseurs d’eau (%) 11,5 10,3 12,6 303-1

Eau prélevée dans les eaux de surface (%) 28,7 27,8 28,4 303-1

Eau provenant d’autres sources (13) (%) 7,3 6,3 4,6 303-1

Nombre de sites situés en zone aride # 19 19 19 303-2

Quantité d’eau consommée sur sites situés en zone aride

(millions de

litres)

40 387 47 128 45 187 303

Quantité totale d’eau recyclée (millions de

litres)

42 518 46 249 44 898 303-3

Sites reportant de l’eau recyclée # 57 62 62 303-3

Biodiversité et réhabilitation des sites

Surfaces affectées par les activités minières du Groupe (14)

(hectares) 1 387 2 038 2 078 304-3

Surfaces réhabilitées (15) (hectares) 436 396 1 173 304-3

Changement climatique

Énergie Consommation totale d’énergie TJ 33 036 39 301 37 039 302-1

Gaz naturel % 39,1 41,5 47,5 302

Autres combustibles fossiles % 27,2 26,7 21,6 302

Biomasse % 2,8 2,4 2,3 302

Électricité (nette) et vapeur % 30,9 29,4 30,3 302

Consommation d’énergie/Chiffre d’affaires (MJ/euro) 7,59 8,56 8,05 302




Émissions de CO2 Émissions totales de CO2 (kt CO2e) 2 897 2 207 3 110 305

Émissions de CO2 du Scope 1 (kt CO2e) 1 811 2 214 1 945 305-1

Émissions de CO2 du Scope 2 (kt CO2e) 1 086 3 421 1 165 305-2

Émissions de CO2 par source

Émissions de CO2 dues aux énergies (%) 84,8 84,1 87,5 305-1

Émissions de CO2 dues aux procédés (%) 15,2 15,9 14,3 305-1

Émissions de CO2/chiffres d’affaires (tonne de

CO2 e/million

d’euros)

665,4 745,8 676,3

Estimation des émissions de Scope 3 (kt CO2e) 4 254,7 4 254,7 379,7 305-3

Nombre d’empreintes carbone de produit calculées

# 30 20 - 305-3

Construire l’avenir

Conduite des affaires

Gouvernement d’entreprise

Part de membres indépendants au Conseil d’Administration

(%) 54 50 46,7 405-1

Pratiques équitables Nombre de violations du Code de Conduite Professionnelle et d’Éthique reportées

# 13 4 0 412-1

Implication des parties prenantes

Nombre de formations sur les achats responsables

# 4 10 -

Nombre de fournisseurs évalués # 228 484 - 308-1 414-1

Engagement auprès des communautés

Part de sites disposant d’un plan d’action formel pour évaluer l’impact de leurs activités sur les communautés locales

(%) 90 89 88 413-1

Nombre d’initiatives d’engagement lancées auprès des communautés

(%) 56 62 64 413-1

Nombre de griefs externes signalés # 1 0 - 413-1

Gestion des produits

Impacts environnementaux, sociaux et économiques des produits

Nombre d’analyses du cycle de vie calculées pour des produits du Groupe

# 28 14 - 301-1

(1) Salariés d’une entreprise sous contrat avec Imerys, chargés d’une opération particulière sur site ou fournissant un service.

(2) Est qualifié d’invalidant un accident grave ayant des conséquences permanentes pour la victime, par exemple entraînant une amputation ou un handicap.

(3) Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (AAT) = (nombre d’accidents avec arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées.

(4) Taux total d’incidents enregistrables (TRIR) = (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 1 000 000) / nombre d’heures travaillées.

(5) Taux de gravité = (nombre de jours perdus x 1 000) / nombre d’heures travaillées.

(6) Un nouveau catalogue de fonctions a été introduit en 2018.

(7) La catégorie chaîne d’approvisionnement fait partie de la fonction Opérations en 2018.

(8) La nouvelle organisation a été mise en place en novembre 2018.

(9) Les fonctions support (finance, RH, IT et achats).

(10) L’enquête sur la couverture de la négociation collective a éte conduite en 2017.

(11) Le score de fidélité est la somme des réponses sur la confiance, la responsabilité et le développement.

(12) EMAS : Système de management environnemental et d’audit (norme européenne).

(13) Eau provenant de sources autres que les fournisseurs d’eau, les eaux souterraines ou les eaux de surface (par exemple collecte d’eau de pluie ou eau provenant de clients).

(14) Les deux indicateurs relatifs à l’utilisation des sols s’appliquent uniquement aux exploitations minières à ciel ouvert en Europe occidentale.


atteStatiON d’eXhaUStiVitÉ et RappORt d’aSSURaNCe MOdÉRÉe de l’UN deS COMMiSSaiReS aUX COMpteSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

3.9 atteStatiON d’eXhaUStiVitÉ et RappORt d’aSSURaNCe MOdÉRÉe de l’UN deS COMMiSSaiReS aUX COMpteS

RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2019

à l’Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes d’Imerys SA, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

� RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

� INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

� RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

yy la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

yy la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.


3 atteStatiON d’eXhaUStiVitÉ et RappORt d’aSSURaNCe MOdÉRÉe de l’UN deS COMMiSSaiReS aUX COMpteSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

� NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

yy Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.

yy Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.

yy Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.

yy Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1.

yy Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.

yy Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

y� apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et

y� corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes (1) - pour celles relatives à certains risques (« la gestion des produits » ou « la sécurité et la santé des salariés du Groupe » par exemple), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres, au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités.

yy Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.

yy Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.

yy Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs (2) que nous avons considérés les plus importants :

y� des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

y� des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (3) et couvrent entre 9 et 44 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.

yy Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’entité.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

(1) Informations qualitatives : matrice de maturité de la culture sécurité ; matrice de maturité pour la santé au travail ; plans spécifiques pour la gestion de l’eau ; politique d’achats définie en 2019 ; analyses du cycle de vie « du berceau à la porte de l’usine ».

(2) Informations quantitatives environnementales : quantité totale de déchets industriels produits (dangereux et non dangereux) ; part des déchets recyclés (dangereux et non dangereux) ; prélèvements totaux d’eau ; consommation totale d’énergie ; émissions totales de CO2 (scopes 1 et 2) ; émissions totales de SO2 ; émissions totales de NOX.

Informations quantitatives sociales : effectif total au 31 décembre 2019 ; recrutements externes ; départs (licenciements économiques et non économiques, retraite, départs volontaires et autres motifs) ; taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (salariés Imerys et autres salariés) ; taux de gravité (salariés Imerys et autres salariés) ; nombre de maladies professionnelles.

(3) Entités sélectionnées : Barcarena – Performance Minerals Americas (Brésil) ; Bodio – Performance Minerals APAC (Suisse) ; Cockeysville – Performance Minerals Americas (États-Unis) ; Fos-sur-Mer – Refractory Abrasives & Construction (France) ; Laufenburg – Refractory Abrasives & Construction (Allemagne) ; Lompoc – Performance Minerals Americas (États-Unis) ; Luzenac – Performance Minerals EMEA (France) ; Metallurgy Bauxite – Refractory Abrasives & Construction (Suisse) ; Salin de Giraud – Performance Minerals EMEA (France) ; Villach – Refractory Abrasives & Construction (Autriche) ; Zhejiang – Refractory Abrasives & Construction (Chine) ; Zschornewitz – Refractory Abrasives & Construction (Allemagne).


atteStatiON d’eXhaUStiVitÉ et RappORt d’aSSURaNCe MOdÉRÉe de l’UN deS COMMiSSaiReS aUX COMpteSRESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

3

� MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes entre novembre 2019 et mars 2020.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

� CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 19 mars 2020

L’un des Commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Frédéric Gourd

Associé, Audit

Olivier Jan Associé,

Développement Durable


4.4 TRANSACTIONS DES

MANDATAIRES SOCIAUX SUR

LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 151

4.4.1 Règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux 151

4.4.2 Déontologie boursière 152

4.4.3 Récapitulatif des opérations réalisées en 2019 152

4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION 96

4.1.1 Composition 96

4.1.2 Profil, expérience et expertise 102

4.1.3 Pouvoirs 119

4.1.4 Fonctionnement du Conseil 120

4.2 DIRECTION GÉNÉRALE 131

4.2.1 Composition 131

4.2.2 Pouvoirs 131

4.2.3 Comité Exécutif 132

4.3 RÉMUNÉRATION DES

MANDATAIRES SOCIAUX 133

4.3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux 133

4.3.2 Membres du Conseil d’Administration 136

4.3.3 Dirigeants mandataires sociaux 141

4.3.4 Plans de rémunération long terme 148

4.3.5 Ratios de rémunération entre les dirigeants et des salariés et évolution annuelle 150

4 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE


4 GOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

Imerys est une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

Structure de gouvernance

Les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont dissociées et exercées, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel par :

yy Patrick Kron, Président du Conseil d'Administration, précédemment Président-Directeur Général par intérim ;

yy Alessandro Dazza, Directeur Général.

Cette structure de gouvernance permet :

yy d’assurer le fonctionnement efficace des instances de gouvernance du Groupe ;

yy d'assurer une complémentarité des compétences et expériences du Président du Conseil et du Directeur Général ;

yy d'accroître encore, combinée avec la diminution de la taille du Conseil, l'efficacité et l'agilité du fonctionnement de celui-ci ;

yy et enfin d'assurer la poursuite de l'application par la Société des meilleurs principes de Gouvernement d'Entreprise, en tenant compte de la présence d'actionnaires de contrôle à son capital.

Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise

Les dispositions du présent chapitre 4 font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, constituant une section spécifique du rapport de gestion conformément à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, dont la table de concordance figure au paragraphe 9.5.4 du chapitre 9, a été arrêté par le Conseil d’Administration du 12 février 2020.


GOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4

Code AFEP-MEDEF comme Code de référence

La Société se conforme aux réglementations françaises en matière de gouvernement d'entreprise auxquelles elle est soumise ainsi qu'aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, consultable sur le site Internet de la Société (le « Code AFEP-MEDEF ») dont elle respecte l'ensemble des recommandations, à l'exception, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, de celles mentionnées ci-dessous :

Recommandation du Code AFEP-MEDEFJustification pour lesquelles la Société n’a pas retenu cette recommandation

Paragraphe 8.5.6 – Critères d’indépendance« Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d'une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (Pargesa-GBL) ou d'une société consolidée par cette société mère. »

Le Conseil a décidé de maintenir la qualification d'indépendance de Patrick Kron nonobstant ses fonctions récentes de Directeur Général par intérim.En effet, il a considéré que le fait que Patrick Kron ait occupé les fonctions de Directeur Général, à titre intérim et pour une période transitoire de 3 mois seulement, n'était pas de nature à affecter son sens critique à l'égard de la Direction Générale et ainsi son statut d’indépendant.

Paragraphe 8.5.6 – Critères d’indépendance« Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, la perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. »

Le Conseil d'Administration a décidé de maintenir la qualification d'indépendance d'Aldo Cardoso dont la durée de mandat d'Administrateur est supérieure à 12 années.Compte-tenu du fait que :y� la durée de son mandat n'affecte pas son sens critique à l'égard de la Direction Générale du Groupe et que ses compétences et sa connaissance approfondie du Groupe étaient des éléments clés, notamment dans le cadre des évolutions récentes de la gouvernance et de la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe ;y� son expertise et son autorité sont reconnues dans les domaines financiers, de contrôle, de gestion et de gouvernement d’entreprise, y compris par les autorités et instances de place.

Paragraphes 16.1 et 17.1 – Composition du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations« Le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations doit […] être composé majoritairement d'administrateurs indépendants. »

Suite à la démission de Martina Merz de ses fonctions de membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations à compter du 31 octobre 2019, ces Comités ne sont pas, à titre temporaire, composés majoritairement d’administrateurs indépendants.La Société se conformera à ces recommandations à compter, et sous réserve, de la nomination par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 d’Annette Messemer comme nouvelle administratrice indépendante, et ce suivant la décision du Conseil d'Administration du 12 février 2020 de nommer cette dernière comme nouveau membre de ces Comités. Voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.

Paragraphe 17.1 – Présidence du Comité des Rémunérations« Il est recommandé que le Président du Comité des Rémunérations soit indépendant […]. »

Le Conseil d'Administration considère que, dans une société contrôlée, le fait que le Président de ce Comité représente l'un des actionnaires de contrôle était légitime, étant précisé qu’aucun représentant ou personne liée aux actionnaires de contrôle n'exerce de mandat de dirigeants mandataires sociaux exécutifs au sein du Groupe.Sans préjudice de ce qui précède, la Société se conformera à cette recommandation, à compter du 4 mai 2020, suivant la nomination de Marie-Françoise Walbaum, administratrice indépendante en tant que nouveau Président du Comité des Rémunérations, en remplacement de Paul Desmarais III, démissionnaire. Voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.

Paragraphe 24.5 – Plafond de deux ans de rémunération pour le calcul des indemnités de départ et indemnité en cas d’application de la clause de non-concurrence« L'indemnité de départ ne doit pas excéder, le cas échéant, deux ans de rémunération (fixe et variable annuelle). Lorsqu’une clause de non-concurrence est en outre stipulée, le Conseil se prononce sur l'application ou non de la clause au moment du départ du dirigeant […]. Le cumul des deux indemnités ne peut excéder ce plafond. »

Afin d’augmenter l’attractivité de la rémunération et de permettre qu’elle soit en ligne avec le profil et l’expérience de son nouveau dirigeant, Alessandro Dazza, le Conseil a décidé de rémunérer la clause de non-concurrence et ainsi cumulée avec l'indemnité de départ, le montant total excéderait le plafond de deux ans de rémunération visée. Il est cependant rappelé que l'application ou non de la clause de non-concurrence en cas de départ du dirigeant relève de la décision du Conseil et ainsi en cas de levée de ladite clause, aucune indemnité ne sera versée.


4 ConsEil D’ADMinistRAtionGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4.1 ConsEil D’ADMinistRAtion

La composition, le fonctionnement et les missions du Conseil d’Administration (le « Conseil ») sont définis par la loi, les statuts de la Société, la Charte Intérieure du Conseil d’Administration (la « Charte du Conseil »).

4.1.1 COMPOSITION

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de :

yy 13 membres, dont 2 administrateurs représentant les salariés ;

yy 6 Administrateurs femmes, dont 1 administratrice représentant les salariés ;

yy 7 Administrateurs indépendants ;

yy 6 nationalités ;

yy 1 censeur (depuis le 4 mai 2018) qui accompagne le Conseil dans l’exécution de ses missions et participer, avec voix consultative, à ses délibérations.

Président (indépendant) 13Administrateurs

+1

Censeur

Administrateurs représentant les salariés



Censeur

� UNE INSTANCE INTERNATIONALE, DIVERSIFIÉE ET ÉQUILIBRÉE

Conseilmixte

Hommes

Femmes

Conseilindépendant



La composition du Conseil d’Administration permet au Groupe de bénéficier des sensibilités et expériences professionnelles diversifiées (en termes tant d’expertise que de secteur) et internationales de chacun de ses membres.

Pour plus d’informations sur les évolutions attendues au sein du Conseil d’Administration, suite à – et sous réserve de – l’Assemblée Générale du 4 mai 2020, voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.


ConsEil D’ADMinistRAtionGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4

� PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL

À la date du présent Document Universel d’Enregistrement :

Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil

Participation à des Comités du ConseilÂge (1) Sexe

Natio-nalité

Nombre d’actions

Nombre de mandats dans des sociétés

cotéesIndépen-

dance

Date initiale de

nominationÉchéance

du mandat

Ancien-neté au

Conseil (2)

Dirigeant mandataire social et Administrateur

Patrick Kron(Président) 66 M FR 600 3 0 25/06/2019

AG 2021 (3) 0,9 N/A

Administrateurs

Paul Desmarais III (Vice-Président) 37 M CAN 600 5 N (4) 29/04/2014 AG 2020 5,9

Président des Comités des Nominations et des

Rémunérations, Membre du Comité Stratégique

Aldo Cardoso 64 M FR 1 680 3 O 03/05/2005 AG 2020 14,9

Président du Comité d’Audit, Membre du Comité

Stratégique

Ian Gallienne 49 M FR 600 5 N (4) 29/04/2010 AG 2022 9,9

Président du Comité Stratégique, Membre des

Comités des Rémunérations et des Nominations

Odile Desforges 70 F FR 600 4 O 04/05/2016 AG 2022 3,9Membre du Comité

Stratégique

Marion Guillou 65 F FR 600 3 O 01/09/2012 AG 2020 7,6

Membre des Comités des Nominations et des

Rémunérations

Colin Hall 49 M USA 600 4 N (4) 15/12/2015 AG 2020 4,3Membre des Comités Stratégique et d’Audit

Ulysses Kyriacopoulos 67 M GRE 600 2 N (5) 30/04/2015 AG 2021 4,9Membre du Comité

Stratégique

Martina Merz 57 F GER 1 150 4 O 03/05/2017 AG 2020 2,9N/A (depuis le

31 octobre 2019)

Lucile Ribot 53 F FR 600 2 O 04/05/2018 AG 2022 1,9 Membre du Comité d’Audit

Marie-Françoise Walbaum 70 F FR 600 4 O 25/04/2013 AG 2021 6,8

Membre des Comités des Nominations, des

Rémunérations et d’Audit

Administrateur(s) représentant des salariés

Éliane Augelet-Petit 62 F FR 5 1 N/A 06/10/2014 2020 5,5Membre du Comité des

Rémunérations

Enrico d’Ortona 56 M BE N/A 1 N/A 06/10/2014 2020 5,5 N/A

Censeur

Laurent Raets 40 M BE 600 2 N/A 04/05/2018 AG 2022 1,9 (6) N/A

(1) Au 20 mars 2020.

(2) Au 20 mars 2020.

(3) Échéance du mandat du prédécesseur de Patrick Kron en tant que Président du Conseil (Gilles Michel), compte tenu de sa cooptation à la démission de celui-ci.

(4) Administrateur représentant un actionnaire de contrôle de la Société.

(5) Administrateur ayant des liens d’affaires avec la Société.

(6) Ancienneté en sa seule qualité de Censeur. Laurent Raets était préalablement Administrateur de la Société depuis le 29 juillet 2015.



� CHANGEMENTS INTERVENUS EN 2019

Situation arrêtée à la date du présent Document d’Enregistrement Universel (1) :

Départ Nomination Renouvellement

Conseil d’Administration y� Conrad Keijzer(21/10/2019)y� Gilles Michel (Président)(25/06/2019)

y� Patrick Kron (Président)(25/06/2019)(Cooptation en remplacement de Gilles Michel)

y� Odile Desforges(10/05/2019)y� Ian Gallienne(10/05/2019)y� Lucile Ribot(10/05/2019)

Comité Stratégique y� Martina Merz(31/10/2019)y� Gilles Michel(25/06/2019)

N/A y� Odile Desforges(10/05/2019)y� Ian Gallienne(10/05/2019)

Comité des Nominations y� Martina Merz(31/10/2019)

N/A y� Ian Gallienne(10/05/2019)

Comité des Rémunérations y� Martina Merz(31/10/2019)

N/A y� Ian Gallienne(10/05/2019)

Comité d’Audit N/A N/A y� Lucile Ribot(10/05/2019)

(1) Comme explicité ci-après, le Comité de Transformation ainsi que le Comité de suivi « chapter 11 » , créés en 2019, ont été supprimés en octobre 2019 et en février 2020, en conséquence les éléments s’y rapportant ne sont pas reportés au présent paragraphe.

� CHANGEMENTS ENVISAGÉS EN 2020

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de statuer sur (1) le renouvellement des mandats de Paul Desmarais III ; Aldo Cardoso et Colin Hall, (2) la nomination d’Annette Messemer et Véronique Saubot (voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8).

À compter de la même Assemblée, les fonctions de Marion Guillou, Martina Merz et Odile Desforges (suite à son souhait de quitter ses fonctions avant terme) prendront fin.

En outre, à compter et sous réserve des décisions de la prochaine Assemblée Générale, et conformément aux décisions du Conseil du 12 février 2020, suivant les recommandations du Comité des Nominations :

yy conformément à son souhait, Paul Desmarais III cessera ses fonctions de Vice-Président du Conseil et de membre et Président des Comités des Nominations et des Rémunérations. Les fonctions de Président desdits Comités seront assurées par Marie-Françoise Walbaum ;

yy Annette Messemer sera membre du Comité d’Audit, Comité des Nominations et Comité des Rémunérations ;

yy Véronique Saubot serait membre du Comité Stratégique.

� INDÉPENDANCE

À la date du présent Document d’enregistrement Universel : sept Administrateurs sur 13 (dont deux Administrateurs salariés) sont indépendants, proportion largement supérieure à celle du tiers recommandée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés pourvues d’actionnaires de contrôle.

La définition d’indépendance retenue par le Conseil d’Administration depuis sa séance du 3 mai 2005, et confirmée depuis lors chaque année, prévoit : « l’absence de relation de l’Administrateur, de quelque nature que ce soit, avec Imerys, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Lors de sa séance du 12 février 2020 et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a :

yy revu les critères d’indépendance (tels que spécifiés dans le tableau ci-après) et rappelé que ces critères d’application n’étaient ni exclusifs de la qualité d’indépendance si l’un d’entre eux n’était pas rempli, ni nécessairement suffisants pour se voir conférer cette qualité. L’indépendance d’un membre doit en effet être appréciée en fonction de sa situation particulière personnelle ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif ;

yy procédé à l’examen individuel de la situation personnelle, incluant les relations d’affaires susceptibles d’exister avec des sociétés du Groupe, et la qualification d’indépendance de chaque Administrateur, en particulier ceux dont le renouvellement est proposé à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

À l’issue de cet examen, le Conseil a constaté sur la base des informations personnelles transmises par chacun des Administrateurs et à la meilleure connaissance de la Société :

yy qu’il n’existe pas d’autres relations d’affaires avec les Administrateurs représentant des actionnaires de contrôle de la Société que le lien en capital unissant ces actionnaires et la Société ;



4

yy qu’un lien en capital existe entre Monsieur Ulysses Kyriacopoulos et la Société à la suite de l’acquisition du groupe S&B par Imerys ainsi que certaines relations d’affaires liées à l’exécution d’actions ou d’engagements postérieurs à la réalisation de cette acquisition. Sa famille détient par l’intermédiaire de Blue Crest Holding S.A. 5,25 %, du capital social d’Imerys à fin février 2020 et a conclu un pacte d’actionnaires avec le groupe GBL (1) ;

(1) Sans intention d’agir de concert entre eux (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7).

yy que les autres Administrateurs n’entretiennent aucun lien d’affaires avec le Groupe susceptible d’affecter leur indépendance ou de créer un conflit d’intérêt. Concernant Madame Martina Merz et ses mandats au sein d’un groupe (ThyssenKrupp) ayant un lien d’affaires avec Imerys, le Conseil a considéré que la réalisation d’un chiffre d’affaires inférieur à 15 millions d’euros n’était pas, au regard de la taille du groupe concerné, susceptible d’affecter par elle-même l’indépendance dudit membre ou de créer un conflit d’intérêts.

Sur la base de ces constats et suivant les recommandations du Comité des Nominations, le Conseil a constaté ce qui suit, étant entendu que dans le tableau ci-dessous : √ représente un critère d’indépendance satisfait et x représente un critère d’indépendance non satisfait, conformément à l’examen réalisé par le Conseil d’Administration et suivants les recommandations du Comité des Nominations.

Critères (1) Pat

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Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes x √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 2 : Mandats croisés √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 3 : Relations d’affaires significatives √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 4 : Lien familial √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 5 : Commissaire aux comptes √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans √ √ x √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 7 : Statut de dirigeant mandataire social non-exécutif √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ √ N/A N/A N/A

Critère 8 : Statut d’actionnaire important √ x √ √ x √ x x √ √ √ N/A N/A N/A

Indépendance (oui/non) O (2) N O (3) O N O N N O O O N/A N/A N/A

(1) Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la Société (Pargesa-GBL) ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 : Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3 : Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement et conseil significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5 : Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6 : Ne pas être Administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

Critère 7 : Ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou de son Groupe.

Critère 8 : Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil examine systématiquement, sur rapport du Comité des Nominations, si la qualification d’indépendance peut être retenue en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence éventuelle de conflits d’intérêts potentiels.

(2) Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé l’indépendance de Patrick Kron considérant que le fait qu’il ait occupé, à titre intérim et pour une période transitoire de 3 mois, les fonctions de Directeur Général n’était pas de nature n’affectait pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale.

(3) Comme indiqué ci-avant, le Conseil, suivant les recommandations du Comité des Nominations, a confirmé que la durée du mandat d’Aldo Cardoso bien qu’excédant 12 années n’affectait pas son sens critique à l’égard de la Direction Générale et a réaffirmé que son expertise et autorité étaient reconnues dans les domaines financiers, de gestion et de Gouvernement d’Entreprise, y compris par les autorités et instances de place.

Il est également précisé que le Conseil du 12 février 2020, suivant les recommandations du Comité des Nominations à procéder à l’examen de l’indépendance d’Annette Messemer et Véronique Saubot, dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8). Le Conseil a retenu, sur la base des critères et principes décrits ci-dessous, un statut d’Administratrice indépendante à chacun d’elles.



� ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT DES SALARIÉS ET COMITÉ D’ENTREPRISE

Le Conseil compte, depuis le 6 octobre 2014, deux Administrateurs représentant les salariés désignés, respectivement, par le Comité de Groupe France et le Comité d’Entreprise Européen du groupe Imerys. Ces derniers bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat, à la charge de la Société, dispensée tant par des organismes extérieurs que par le centre de formation du Groupe.

Le Conseil a, lors de sa séance du 12 février 2020, fixé à 40 heures au minimum et à 45 heures au maximum par an, pour la durée de leur mandat, le temps consacré à leur formation (hors formation linguistique). Le Conseil a par ailleurs fixé à 15 heures le temps qui leur est accordé sur la durée légale de leur temps de travail pour préparer chaque réunion du Conseil.

La représentation du Comité d’Entreprise au Conseil est assurée par une seule personne qui assiste, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil.

� DIVERSITÉ

Le Conseil et le Comité des Nominations évaluent régulièrement la composition du Conseil et de ses Comités, notamment dans le cadre des renouvellements de mandats et des auto-évaluations annuelles. Ils identifient également les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible dans sa composition en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, de genre, d’âge et d’expérience.

En application de l’article L. 225-37-4 6° du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit, entre autres, la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus.



4

Objectifs Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus

Conseil d’Administration

Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Représentation des femmes (hors administrateurs représentant les salariés) :y� 2013 = 21,4 %y� 2015 = 26,66 %y� 2018 = 41,67 %y� Au 31 décembre 2019 = 45,45 % d’Administratrices, soit 5 femmes sur 11

Meilleur équilibre possible en recherchant une complémentarité des profils en termes de nationalité, expertise et expérience

Administrateurs de nationalité étrangère :y� 2013 = 3 nationalitésy� 2015 = 4 nationalitésy� 2018 = 7 nationalitésy� Au 31 décembre 2019 = 6 nationalités

Expertise/Expérience :y� Financière/comptabilitéy� Commerciale/marketing/industriel/managementy� Ressources Humainesy� Scientifiquey� Internationaley� Présence stable dans des Conseils d’Administration de sociétés cotées et internationalesy� 2019 = Arrivée de Patrick Kron, ayant une forte expertise dans le management d’importantes sociétés cotées et internationalesy� 2020 = Renouvellement envisagé du Conseil avec l’arrivée de 2 nouvelles administratrices, ayant une grande expertise dans les domaines de la finance, stratégie et industrie et déjà membres de divers Conseils et Comités de sociétés cotées

Nomination d’administrateur(s) représentant des salariés

Depuis 2014 = 2 administrateurs représentant les salariés

Administrateurs indépendants – Minimum 1/3 Au 31 décembre 2019 = 7 administrateurs sur 11 (hors administrateurs représentant des salariés), soit 63,64 %

Âge des administrateurs – Max. 1/3 > 70 ans Au 20 mars 2020 = de 37 à 70 ans, et un âge moyen (hors administrateurs représentant des salariés) de 59 ans

Comité Exécutif Représentation équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2019 = 1 femme et 10 hommes

10 % de postes à plus forte responsabilité

Promotion de la diversité et l'inclusion y� Mise en place depuis 2017 d’un plan ambitieux au sein du Groupe afin de promouvoir la diversité, notamment en termes de sexe et de nationalités. À titre d’exemples en 2019 :

yy Création d'un comité de pilotage de la diversité et inclusion composé de membres du Comité Exécutif

yy Validation d'un programme de diversité et d'inclusion avec l’objectif de le mettre pleinement en œuvre d'ici la fin de 2022

yy Nomination d'un coordinateur de la Diversité et Inclusion au sein de l'équipe RSE, dédié au déploiement du programme Diversité et Inclusion du Groupe

yy Mise à jour des politiques RH, y compris le recrutement

yy Formation et sensibilisation sur la diversité et l'inclusion ainsi que sur les biais inconscients

yy Les « Imerys Leadership Behaviors »et Code de conduite et d'éthique, tels que mis à jour en 2018, promeuvent la diversité et l’inclusion et en font une valeur clé du Groupe

yy Création d’une catégorie Diversité & Inclusion dans le cadre des Sustainable Development Challenge

y� Sur les 108 postes de Senior managers, 22 sont occupés par des femmes (soit un 20 % vs. 17 % en 2018)y� Définition de l'objectif du Groupe de porter à 30 % le nombre de femmes Senior managers d'ici à fin 2022



� AUTRES INFORMATIONS

Expertise et expérience des membres du Conseil

Parmi les critères retenus pour la sélection des membres du Conseil figurent leur expertise et leur expérience. Les membres du Comité d’Audit sont, en outre, choisis pour leur compétence particulière en matière financière. Le Comité des Nominations s’attache tout particulièrement, ainsi que le Conseil, à l’appréciation de ces critères.

L’activité et les mandats exercés par chacun des membres du Conseil (voir leur notice biographique respective ci-dessous) attestent de leur expertise et expérience individuelle dans des domaines différents, tels que la finance, l’industrie, les services, la croissance externe ou encore le management, contribuant ainsi à la qualité des travaux du Conseil et à un juste équilibre dans sa composition.

Liens familiaux entre les membres du Conseil

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres du Conseil.

Conflits d’intérêts potentiels entre les membres du Conseil

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Charte prévoit que :

yy « l’Administrateur a l’obligation de faire part au Président et au Vice-Président du Conseil de toute situation susceptible de lui créer un conflit d’intérêts, même potentiel. À ce titre, il doit leur communiquer, avant même leur conclusion, toutes opérations du Groupe auxquelles il est directement ou indirectement intéressé et dont il aurait connaissance. Il s’abstient de participer au vote de toute délibération du Conseil où cette situation se présenterait, voire à la discussion précédant ce vote ; le procès-verbal de la réunion mentionne cette abstention. L’Assemblée Générale est informée, le cas échéant, de ces opérations, conformément à la loi ;

yy un Administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire ;

yy un Administrateur ne peut prendre de responsabilités, à titre personnel, dans des entreprises ou dans des affaires concurrençant, directement ou indirectement, celles du groupe Imerys sans en informer préalablement le Président et le Vice-Président ».

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun conflit d’intérêt potentiel existant entre les devoirs des membres du Conseil à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs autres que ceux mentionnés au paragraphe « Indépendance » ci-dessus concernant Ulysses Kyriacopoulos.

Il est toutefois précisé que les membres du Conseil suivants de la Société occupent également des fonctions dirigeantes dans des entités du groupe des actionnaires de contrôle de la Société : Paul Desmarais III, Ian Gallienne, Colin Hall et Laurent Raets (Censeur).

Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil de la Société a été sélectionné, en dehors du pacte d’actionnaires conclu le 5 novembre 2014 entre Blue Crest Holding, GBL et Belgian Securities (voir paragraphe 7.3.5.3 du chapitre 7).

Contrats de services entre la Société et les membres de son Conseil

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun contrat de services conclu entre ses membres du Conseil et la Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat.

Absence de condamnation pour fraude

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil au cours des cinq dernières années.

Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un membre du Conseil a été associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil n’a été associé en qualité de dirigeant à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation de société au cours des cinq dernières années.

Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires

À la connaissance de la Société, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil au cours des cinq dernières années.

Détention de titres de la Société

Aux termes de la Charte du Conseil, chaque Administrateur doit avoir acquis 600 actions dans l’année qui suit sa nomination et les détenir jusqu’au terme de son mandat. La section 4.4 du présent chapitre complète utilement ces informations.

4.1.2 PROFIL, EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Les informations et renseignements figurant ci-après ont été communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil en fonction au 31 décembre 2019.

Les informations complémentaires relatives à l’âge et la nationalité ; la première nomination ; l’échéance du mandat ; les actions détenues et l’éventuelle participation à des comités du Conseil figurent au paragraphe 4.1.1 du présent chapitre (« Présentation synthétique du Conseil »).

En outre, ce paragraphe contient les informations et renseignements concernant Annette Messemer et Véronique Saubot dont la nomination en tant que nouvel administrateur est proposée à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Se reporter au paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.



4

Patrick KronPrésident du Conseil d’Administration (également Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et 16 février 2020)

Né le 26 septembre 1953Adresse professionnelle :c/o Imerys43 Quai de Grenelle75015 ParisFranceDate de première nomination :25 juin 2019(en qualité d’administrateur Président du Conseil)Échéance:(mandat d’administrateur et Président du Conseil)Assemblée Générale 2021

BiographieÂgé de 66 ans, de nationalité française, M. Patrick Kron est un ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du corps des mines de Paris.

M. Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l’Industrie en 1979. De 1984 à 1988, il a exercé des responsabilités opérationnelles au sein du groupe Pechiney en Grèce avant de devenir membre du Comité Exécutif et occuper des postes de direction de 1993 à 1997. De 1998 à 2002, M. Patrick Kron a été Président du Directoire d’Imerys.

Nommé en juillet 2001 en tant qu’administrateur indépendant au sein du Conseil d’Administration d’Alstom, il est devenu Directeur Général d’Alstom en janvier 2003 et Président-Directeur Général en mars 2003. Il a quitté Alstom en janvier 2016 après la finalisation de la cession des activités Énergie du groupe à General Electric et la réalisation d'une opération de rachat d'actions.

M. Patrick Kron a créé en février 2016 une société de conseils PKC&I. En novembre 2016, il a rejoint la société Truffle Capital, une société de capital-risque spécialisée en BioMedTech et Digital, en tant que Président.

Président du Conseil d’Administration et administrateur depuis le 25 juin 2019, M. Patrick KRON a été nommé en qualité de Directeur Général d’Imerys, pour une période intérimaire entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020.

M. Patrick Kron a reçu la Légion d’honneur (chevalier) en septembre 2004 et l’ordre national du mérite (officier) en novembre 2007.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Sociétés du Groupe

yy Président du Conseil d’Administration et Directeur Général (par intérim jusqu'au 16 février 2020) – Imerys* – FranceSociétés hors Groupe

yy Président de Truffle Capital SAS – France

yy Président de PKC&I SAS – France

yy Administrateur – Sanofi* – France

yy Administrateur de Lafarge-Holcim* – Suisse

yy Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Surveillance de Segula Technologies – France

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS


Néant

Sociétés hors Groupe

yy Administrateur – Bouygues* – France

yy Président-Directeur Général – Alstom* – France

yy Président Ressources Management – Alstom – France

yy Administrateur et Managing Director Asia Pte. Ltd – Alstom – Singapour

yy Administrateur de Elval-Halcor SA* – Grèce

* Société cotée.



Paul Desmarais IIIVice-Président du Conseil d’Administration

Né le 8 juin 1982Adresse professionnelle : Power Corporation du Canada 751, square Victoria – Montréal QC H2Y 2J3 – CanadaDate de première nomination : 29 avril 2014Échéance : Assemblée Générale 2020

BiographieM. Desmarais a été nommé premier Vice-Président de Power Corporation et de la Financière Power en janvier 2017. Il agit à titre de Président du Conseil et chef de la direction de Sagard Holdings, de Président exécutif du Conseil et co-fondateur de Portag3 Ventures, et de Président du Conseil et co-fondateur de Diagram. En ce qui concerne le portefeuille de placements de Portag3 Ventures et de Sagard Holdings, il est Président du conseil de Wealthsimple et de Peak Achievement Athletics, et Administrateur de Koho, Integrate AI et IntegraMed. Il est également Administrateur de la Great-West, de la London Life, de la Canada-Vie, du Groupe Investors, de Mackenzie, de Pargesa, de Groupe Bruxelles Lambert et d’Imerys.

Avant de se joindre à Power à titre de Vice-Président en mai 2014, il était Vice-Président adjoint, Gestion des risques chez Great-West Lifeco depuis 2012. Il avait auparavant travaillé en gestion de la chaîne d’approvisionnement et en stratégie corporative chez Imerys, en France. Sa carrière a débuté en 2004 chez Goldman Sachs aux États-Unis, où il a œuvré au sein des groupes Banque d’investissement et Stratégie d’investissement, de même que dans le groupe spécialisé en situations particulières.

En 2000, il s’est vu décerner le Prix du duc d’Édimbourg (niveau Or). M. Desmarais est le fondateur et le Président honoraire de Jeunes Canadiens en Finance, un organisme qui fournit à de jeunes professionnels de l’industrie financière l’accès à un réseau exclusif destiné à les aider à assumer un rôle de premier plan dans leur domaine. Il a été co-Président de l’expédition dans l’Arctique jusqu’au pôle Nord magnétique, organisée en 2014 par la fondation True Patriot Love. Il siège également au Conseil d’Administration de Next Canada, un organisme qui aide les jeunes innovateurs canadiens particulièrement talentueux à accélérer le développement de leur carrière et à devenir éventuellement les meilleurs chefs d’entreprise et innovateurs du pays. M. Desmarais a également été Président de la campagne du centre culturel et de l’atelier de gravure de Kenojuak.

M. Desmarais a obtenu avec distinction un baccalauréat en sciences économiques du Harvard College et il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD en France.

En 2017, M. Desmarais a été reconnu parmi les Top 40 Under 40 au Canada.



yy Vice-Président du Conseil d’Administration – Imerys*Sociétés hors Groupe

yy Vice-Président – Power Corporation du Canada* – Canada

yy Vice-Président – Corporation Financière Power* (holdings financiers) – Canada

yy Administrateur – Groupe Bruxelles Lambert* – Belgique

yy Administrateur – Sagard Capital Partners GP, Inc – États-Unis

yy Administrateur – Sagard Capital Partners Management Corp. – États-Unis

yy Administrateur – Sagard Holdings ULC – Canada

yy Administrateur – Personal Capital Corporation

yy Administrateur – Portag3 Ventures GP Inc.

yy Administrateur – Portage3 Ventures GP II Inc.

yy Administrateur – PFC Ventures Inc.

yy Administrateur – Peak Achievement Athletics Inc.

yy Administrateur – Wealthsimple Inc. – Canada

yy Administrateur – Wealthsimple Financial Corp. – Canada

yy Administrateur – Pargesa Holding S.A.* – Suisse

yy Administrateur – Diagram Corporation

yy Administrateur – Diagram Ventures GP Inc.

yy Administrateur – Koho Financial Inc.

yy Administrateur – Bauer* – Canada

yy Administrateur – Dialogue


Sociétés du GroupeNéantSociétés hors Groupeyy Administrateur – Great-West Life & Annuity Financial Inc. – États-Unisyy Administrateur – Great-West Financial Inc. – Canadayy Administrateur – Great-West Financial (Nova Scotia) Co. – Canadayy Administrateur – Putnam Investments, LLC – États-Unisyy Administrateur – Mackenzie Inc. – Canadayy Administrateur – Investors Group Inc. – Canadayy Administrateur – Great-West Lifeco Inc.* – Canadayy Administrateur – The Great-West Life Assurance Company – Canadayy Administrateur – London Insurance Group Inc – Canadayy Administrateur – London Life Insurance Company – Canadayy Administrateur – Canada Life Financial Corporation – Canadayy Administrateur – The Canada Life Assurance Company – Canadayy Administrateur – The Canada Life Insurance Company of Canada – Canadayy Administrateur – Great-West Life Assurance Companyyy Administrateur – IntegraMed America, Inc.yy Administrateur – IntegraMed Fertility Holding, LLCyy Administrateur – IntegraMed Fertility Management Initiative Plan, LLCyy Administrateur – IntegraMed Holding Corp.yy Administrateur – Integrate.ai Inc.

* Société cotée.



4

Aldo CardosoAdministrateur

Né le 7 mars 1956Adresse professionnelle :Imerys43, quai de Grenelle75015 ParisFranceDate de première nomination :3 mai 2005Échéance :Assemblée Générale 2020

BiographieDiplômé de l’École supérieure de commerce de Paris et titulaire d’une maîtrise de droit, Aldo Cardoso débute sa carrière en 1979 chez Arthur Andersen dont il devient associé en 1989. Directeur Européen de l’Audit et du Conseil Financier en 1996, puis Président d’Andersen France de 1998 à 2002, il est nommé Président du Conseil de Surveillance d’Andersen Worldwide de 2000 à 2002, avant d’en devenir Président du Directoire de 2002 à 2003. À ce titre, Aldo Cardoso a assuré la gestion de l’arrêt des activités d’Andersen dans le monde. Il a exercé la fonction d’Administrateur des sociétés Engie, Rhodia, Accor, Gecina, Mobistar, Orange, Axa Investment Managers, Penauille Polyservices et GE Corporate Finance Bank.



yy Administrateur – Imerys* – FranceSoiétés hors Groupe

yy Président du Conseil d’Administration – Bureau Veritas* – France

yy Administrateur – Worldline* – France

yy Administrateur – DWS – Allemagne

yy Administrateur – Ontex – Belgique



yy NéantSociétés hors Groupe

yy Administrateur – Engie* – France

yy Censeur – AXA Investment Managers – France

* Société cotée.



Odile DesforgesAdministrateur

Née le 24 janvier 1950Adresse professionnelle :3, rue Henri-Reine75016 ParisFranceDate de première nomination :4 mai 2016Échéance :Assemblée Générale 2022

BiographieIngénieur de l’École centrale de Paris (1973), Odile Desforges débute sa carrière à l’Institut de recherche des transports en tant que chargée d’études. Elle rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d’études à la Direction de la Planification Automobile, avant de devenir en 1984 ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la Direction des Achats où elle sera nommée, en 1992, Directeur des Achats équipements de carrosserie du GIE Renault VOLVO Car Purchasing puis de Renault en 1994. En mars 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI-Mack jusqu’en janvier 2001, où elle est nommée Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo. Odile Desforges devient en mars 2003 Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). À cette date, elle entre au Comité de Direction de Renault. Le 1er mars 2009, elle est nommée membre du Comité Exécutif, Directeur des Ingénieries et de la Qualité du Groupe, fonction qu’elle occupe jusqu’au 1er juillet 2012, date à laquelle elle cesse ses activités professionnelles.



yy Administrateur – Imerys* – FranceSociétés hors Groupe

yy Administrateur et Présidente du Comité d’Audit et des Risques – Safran*

yy Administrateur et membre du Comité d’Audit – Faurecia*

yy Administrateur et membre du Comité d’Audit – Dassault Systèmes*



Néant


yy Administrateur et membre du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et du Comité

yy des Rémunérations – Johnson Matthey plc* (Royaume-Uni)

yy Administrateur et membre du Comité des Nominations et rémunérations – Sequana*

yy Administrateur GIE REGIENOV – France – GIE REGIENOV

yy Administrateur – Renault España SA – Espagne

yy Directeur – Renault Nissan Technical Business Center « RNTBCI » – Inde

yy Directeur – Renault Nissan BV – Pays-Bas

* Société cotée.



4

Ian GallienneAdministrateur

Né le 23 janvier 1971Adresse professionnelle :Groupe Bruxelles Lambert24, avenue Marnix1000 BruxellesBelgiqueDate de première nomination :29 avril 2010Échéance :Assemblée Générale 2022

BiographieTitulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ian Gallienne débute sa carrière en 1992, en Espagne, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la Direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficultés en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de Private Equity Rhône Capital LLC à New York et à Londres. En 2005, il crée les fonds de Private Equity Ergon Capital à Bruxelles dont il est l’Administrateur Délégué jusqu’en 2012. Ian Gallienne est Administrateur Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis le 1er janvier 2012.




yy Administrateur – Pernod Ricard* – France

yy Administrateur – Société Civile du Château Cheval Blanc – France

yy Gérant – Serena 2017 – France

yy Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France

yy Administrateur Délégué – Groupe Bruxelles Lambert* – Belgique

yy Administrateur – Compagnie Nationale du Portefeuille – Belgique

yy Administrateur – Frère-Bourgeons – Belgique

yy Administrateur – SGS* – Suisse

yy Administrateur – adidas AG* – Allemagne



Néant


yy Administrateur – Lafarge SA* – France

yy Administrateur – Steel Partners NV – Belgium

yy Administrateur – Umicore* – Belgique

yy Administrateur – Erbe SA – Belgique

yy Administrateur – Ergon Capital SA – Belgique

yy Administrateur – Gruppo Banca Leonardo SpA – Italie

yy Membre du Conseil de Surveillance – Kartesia Management SA – Luxembourg

yy Gérant – Ergon Capital II Sàrl – Luxembourg

* Société cotée.



Marion GuillouAdministrateur

Née le 17 septembre 1954Adresse professionnelle :Agreenium42, rue Scheffer75116 ParisFranceDate de première nomination :1er septembre 2012Échéance :Assemblée Générale 2020

BiographieAncienne élève de l’École polytechnique de Paris (1973) et de l’École nationale du génie rural, des eaux et des forêts, docteur en physicochimie des biotransformations, Marion Guillou débute sa carrière en 1978 et occupe différents postes dans l’Administration, au ministère de l’Agriculture et de l’Alimentation (Saint-Lô, Paris, Nantes) puis de la Recherche (DRRT Pays-de-la-Loire). Elle rejoint en 1986 un laboratoire mixte Université de Nantes/CNRS en tant que Chargée de Recherche. De 1993 à 1996, elle est Attachée agricole à l’Ambassade de France à Londres. De 1996 à 2000, Marion Guillou assume la Direction Générale de l’Alimentation au ministère de l’Agriculture avant de prendre celle de l’Institut national de la recherche agronomique (INRA) en 2000. Elle a été ensuite, entre juillet 2004 et août 2012, Présidente et Directrice Générale de l’INRA. Elle est aujourd’hui Conseillère d’État en service extraordinaire.




yy Présidente du Conseil d’Administration – Agreenium – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Care France – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Universcience – France

yy Membre du Conseil d’Administration – IFRI – France

yy Membre du Conseil d’Administration – BNP Paribas* – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Veolia Environnement* – France

yy Membre du Conseil de l’ordre de la Légion d’honneur – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Bioversity International

yy Membre du Conseil d’Administration – CIAT



Néant


yy Présidente et Directrice Générale – INRA – France

yy Présidente du Conseil d’Administration – École polytechnique – France

yy Membre du Conseil d’Administration – APAVE – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Fondation Jacques de Bohan – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Fondation nationale des sciences politiques (FNSP) – France

yy Membre du Conseil d’Administration – Fondation de l’Université de Lyon – France

yy Présidente – Initiative européenne de programmation conjointe sur l’agriculture et le changement climatique – France

yy Groupe consultatif pour la recherche agricole internationale (CGIAR) – France

yy Membre du Conseil de l’Académie des Technologies – France

* Société cotée.



4

Colin HallAdministrateur

Né le 18 novembre 1970Adresse professionnelle :Groupe Bruxelles Lambert24, avenue Marnix1000 BruxellesBelgiqueDate de première nomination :15 décembre 2015Échéance :Assemblée Générale 2020

BiographieTitulaire d’un MBA de la Stanford University Graduate School of Business (États-Unis), Colin Hall débute sa carrière en 1995 comme analyste financier chez Morgan Stanley à New York. En 1997, il rejoint le groupe Rhône Capital, fonds de Private Equity, où il exerce différentes fonctions dirigeantes durant 10 ans, à Londres puis New York. En 2009, il cofonde un hedge fund, Long Oar Global Investors (New York), qu’il dirige jusqu’en 2011. En 2012, il rejoint, en qualité de Directeur Général, Sienna Capital, filiale à 100 % de Groupe Bruxelles Lambert regroupant ses activités dites alternatives. En 2016, il est nommé Directeur des Participations de Groupe Bruxelles Lambert.




yy Administrateur – Marnix French ParentCo (Webhelp) – France

yy Directeur des participations – Groupe Bruxelles Lambert* – Belgique

yy Directeur Général – Sienna Capital – Luxembourg

yy Administrateur – Ergon Capital Partners SA – Belgique

yy Administrateur – Ergon Capital Partners II SA – Belgique

yy Administrateur – Ergon Capital Partners III SA – Belgique

yy Administrateur – Lafarge Holcim* – Suisse

yy Administrateur – GEA* – Allemagne



Néant


yy Membre du Conseil de Surveillance – Kartesia Management SA – Luxembourg


yy Administrateur – Parques Reunidos Servicios Centrales SA* – Espagne

* Société cotée.



Ulysses KyriacopoulosAdministrateur

Né le 25 septembre 1952Adresse professionnelle :21, Amerikis Street10672 AthènesGrèceDate de première nomination :30 avril 2015Échéance :Assemblée Générale 2021

BiographieIngénieur des mines de Montanuniversität Leoben (Autriche) ainsi que de l’Université Newcastle-upon-Tyne (Royaume-Uni) et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Ulysses Kyriacopoulos rejoint en 1979 l’entreprise familiale S&B en tant que Directeur Financier de Bauxite Parnasse, dont il devient le Directeur Général en 1986. En 1990, il est nommé Directeur Général du groupe S&B Industrial Minerals. Il en a été le Président entre 2001 et février 2015, date à laquelle le groupe S&B a été cédé au groupe Imerys. Il a également été Président du patronat grec (SEV) entre 2000 et 2006 et Vice-Président de l’UNICE entre 2003 et 2006 ainsi que Président de l’Opéra national grec entre 2006 et 2009, Vice-Président de la Bourse d’Athènes de 2006 à 2010 et membre du Conseil Général de la Banque de Grèce de 2002 à 2011.




yy Administrateur – ASK Chemicals GmbH – Allemagne

yy Administrateur – Lamda Development SA* – Grèce

yy Administrateur – Blue Crest Holding SA – Luxembourg

yy Membre du Conseil des Fiduciaires – American College of Greece (ACG) et de College Year in Athens (CYA) – Grèce

yy Membre du Conseil – Fondation pour la recherche économique et industrielle – Grèce



yy Président du Conseil d’Administration – Imerys Industrial Minerals Greece SA – GrèceSociétés hors Groupe

yy Administrateur – Motodynamiki SA* – Grèce

yy Président – Fondation pour la recherche économique et industrielle - Grèce

* Société cotée.



4

Martina MerzAdministrateur

Née le 1er mars 1963Adresse professionnelle :Robert-Bosch Strasse 2170192 StuttgartAllemagneDate de première nomination :3 mai 2017Échéance :Assemblée Générale 2020

BiographieDiplômée en génie mécanique de l’Université de Stuttgart, Martina Merz débute sa carrière en 1985 chez Robert Bosch GmbH (Allemagne) où elle exerce différentes responsabilités avant de devenir, en 2001, Directeur Général de Bosch Closure Systems GmbH puis Vice-Présidente de la division Closure Sytems Division et membre du Conseil Exécutif de Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG jusqu’en 2005. De 2005 à 2012, elle est Vice-Présidente Sales and Marketing de la division Chassis System Brakes au sein de Robert Bosch GmbH. En 2012, elle est nommée Directeur Général du groupe Chassis Brakes International en France. Depuis 2015, elle exerce divers mandats d’Administrateur indépendant au sein de sociétés cotées européennes.




yy Vice-Président du Conseil d’Administration – SAF-Holland SA* – Luxembourg

yy Administrateur – AB Volvo* – Suède

yy Membre du Conseil de Surveillance – Deutsche Lufthansa AG* – Allemagne

yy Président du Directoire – Thyssenkrupp AG* – Allemagne



Néant


yy Président du Conseil d’Administration – SAF-Holland SA* – Luxembourg

yy Administrateur – NV Bekaert SA* – Belgique

yy Membre du Conseil de Surveillance – Thyssenkrupp AG* – Allemagne

yy Administrateur – Chassis Brakes International NV – Pays-Bas

* Société cotée.



Lucile RibotAdministrateur

Née le 26 novembre 1966Adresse professionnelle :10, rue Mayet75006 ParisFranceDate de première nomination :4 mai 2018Échéance :Assemblée Générale 2021

BiographieDiplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002, et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle est administratrice et membre du comité d’audit d’HSBC France, de Solocal Group et de Kaufman & Broad. Elle est administratrice d’Imerys depuis le 4 mai 2018.




yy Administrateur et membre du Comité d’Audit – HSBC France

yy Administrateur et membre du Comité d’Audit – Kaufman & Broad* – France



Néant


yy Membre du Directoire – Fives – France

yy Membre du Directoire et Directeur Général – Novafives – France

yy Administrateur – Fives DMS – France

yy Administrateur – Fives Pillard – France

yy Administrateur – FL METAL – France

yy Administrateur – Solocal Group* – France

yy Administrateur – Fives Landis Limited – Royaume-Uni

* Société cotée.



4

Marie-Françoise WalbaumAdministrateur

Née le 18 mars 1950Adresse professionnelle :10, rue d’Auteuil75016 ParisFranceDate de première nomination :25 avril 2013Échéance :Assemblée Générale 2021

BiographieTitulaire d’une maîtrise de sciences économiques et d’un diplôme universitaire de sociologie de l’université Paris-X, Marie-Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP (Banque Nationale de Paris) et occupe jusqu’en 1981 différents postes dans la banque de détail et l’analyse de crédit. De 1981 à 1994, elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l’Inspection Générale de BNP, puis Directeur Général de SICAV et Directeur Général de la société de bourse Patrick Dubouzet S.A. En 1994, Marie-Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas. Après 39 ans de carrière, Marie-Françoise Walbaum a cessé ses fonctions au sein de BNP Paribas le 30 septembre 2012.



yy Administrateur – Imerys* – France


yy Administrateur – Thales* – France

yy Administrateur, membre du Comité Financier et d’Audit et du Comité de la Gouvernance, des Nominations et des Rémunérations – FFP*-France

yy Administrateur et Présidente du Comité d’Audit – Esso* – France

yy Membre du Conseil de Surveillance – Isatis Capital



Néant


yy Administrateur – Vigeo – France

* Société cotée.



Éliane Augelet-PetitAdministrateur représentant des salariés

Née le 29 août 1957Adresse professionnelle :Imerys 43, quai de Grenelle75015 ParisFranceDate de première nomination :6 octobre 2014Échéance :2020

BiographieÉliane Augelet-Petit débute sa carrière en 1973 chez Peñarroya, société cotée filiale d’Imerys (alors Imetal), en tant qu’employée administrative. Elle rejoint la Direction Juridique d’Imerys en 1978 en qualité d’Assistante juridique. Elle a exercé dès 1978 un mandat de représentante CFDT élue au Comité d’Entreprise d’Imerys, jusqu’au 6 octobre 2014, date de sa désignation en qualité d’Administrateur représentant les salariés ; à ce titre, elle a assisté aux séances du Conseil d’Administration d’Imerys jusqu’à cette date. Tout au long de son mandat, elle a exercé diverses fonctions, notamment celles de représentante syndicale CFDT du Groupe et Secrétaire au sein du Comité Groupe France et du Comité d’Entreprise Européen.




Néant



Néant


Néant

* Société cotée.



4

Enrico d’OrtonaAdministrateur représentant des salariés

Né le 11 avril 1963Adresse professionnelle :Imerys Minéraux BelgiqueRue du Canal, 24600 Visé-LixheBelgiqueDate de première nomination :6 octobre 2014Échéance :2020

BiographieEnrico d’Ortona débute sa carrière en 1979 dans un bureau d’études en tant qu’aide géomètre. Il exerce diverses fonctions de lamineur puis de refendeur de tôles notamment chez Tolmatil puis chez UCA (Belgique), dans laquelle il est responsable d’une équipe de 60 personnes. En 2004, il devient opérateur aciérie et pontier chez Arcelor Mittal avant de rejoindre en 2006 Imerys Minéraux Belgique, en qualité d’opérateur de production. Depuis février 2017, il est Coordinateur équipe autonome « I-Cube ». Enrico d’Ortona a été délégué syndical et membre du Conseil d’Entreprise de Imerys Minéraux Belgique de 2008 à 2012.



yy Administrateur – Imerys* – France

yy Coordinateur équipe autonome « I-Cube » – Imerys – BelgiqueSociétés hors Groupe

Néant



Néant


Néant

* Société cotée.



Laurent RaetsCenseur

Né le 9 septembre 1979Adresse professionnelle :Groupe Bruxelles Lambert24, avenue Marnix1000 BruxellesBelgiqueDate de première nomination :4 mai 2018Échéance :Assemblée Générale 2021

BiographieDiplômé de l’École de commerce Solvay de l’Université Libre de Bruxelles, Laurent Raets débute sa carrière en 2002 au sein du cabinet Deloitte Corporate Finance à Bruxelles (Belgique), en qualité de consultant fusions-acquisitions. En 2006, il rejoint le département Participations de Groupe Bruxelles Lambert en tant qu’analyste pour en devenir le Directeur Adjoint en 2016. Administrateur d’Imerys du 29 juillet 2015 au 4 mai 2018, il est nommé Censeur du Conseil d’Administration le 4 mai 2018.



yy Censeur – Imerys* – FranceSociétés hors Groupe





Néant

* Société cotée.



4

Annette MessemerAdministrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale

√ Se reporter au paragraphe 8.1.6 du Chapitre 8.

Née le 14 août 1964(55 ans)(Nationalité allemande)Adresse professionnelle :Opernplatz 1060313 FrancfortAllemagneNombre d’actions détenues : 0

BiographieAnnette Messemer occupait, jusqu’en juin 2018, le poste de membre du Comité Exécutif et de la division de la Corporate Bank de la Commerzbank AG à Francfort (Allemagne). Pendant son mandat, elle a exercé différentes responsabilités, notamment au sein de la division « Capital Markets Client Franchise » et de la division « Performance and Steering ». Elle a également siégé à tous les Comités de banque concernés tels que le Comité de crédit groupe.

Par ailleurs, Annette Messemer était membre du Conseil de Surveillance de la société K+S AG (Kassel, Allemagne) jusqu’en mai 2018 et siégeait au Conseil de Surveillance de WestLB AG à Düsseldorf en Allemagne jusqu’en 2011 et de Commerzreal (Wiesbaden, Allemagne) jusqu’en 2016.

Elle débute sa carrière en banque d’investissement en tant que collaboratrice chez JP Morgan à New York en 1994 avant de continuer sa carrière à Francfort et Londres. Au cours de ses 12 ans de carrière chez JP Morgan, elle a acquis de l’expérience en finance, fusions et acquisitions stratégiques et transactions financières ainsi qu’en gestion des risques. Elle a quitté JP Morgan en 2006 alors qu’elle était Senior Banker pour rejoindre Merrill Lynch en tant que Managing Director et membre du Comité exécutif allemand. En 2010, elle a accepté sa nomination au Conseil de Surveillance de WestLB par le ministre des finances allemand afin d’aider à l’une des plus importantes restructurations bancaires en Allemagne pendant la crise financière, avant de rejoindre Commerzbank en février 2013.

Annette Messemer est administratrice et membre du Comité d’Audit et des Risques et du Comité des Nominations et des Rémunérations d’EssilorLuxottica.

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL


Néant


yy Administratrice – EssilorLuxottica* – France

yy Administratrice – Essilor International (SA) – France



Néant


yy Membre du Comité Exécutif – Comerzbank AG – Allemagne

yy Membre du Conseil de Surveillance – Commerzreal – Allemagne

yy Membre du Conseil de Surveillance – K+S Aktiengesellshaft – Allemagne

yy Administratrice – Essilor International (Compagnie Générale d’Optique) – France

* Société cotée.



Véronique SaubotAdministrateur dont la nomination est proposée à la prochaine Assemblée Générale

√ Se reporter au paragraphe 8.1.6 du Chapitre 8.

Née le 27 décembre 1964(55 ans)(Nationalité française)Adresse professionnelle :23, rue Raynouard75016 ParisNombre d’actions détenues : 0

BiographieVéronique Saubot dispose de plus de 25 ans d’expérience dans le conseil et l’industrie. Elle a commencé sa carrière chez Arthur Andersen en 1989, puis elle a rejoint le groupe Valeo au sein duquel elle a occupé plusieurs postes opérationnels et fonctionnels pendant 13 ans. En 2002, elle se voit confier la direction du plan stratégique du groupe.

En 2007, Véronique Saubot crée Coronelli International qui conseille les grands groupes internationaux dans leur stratégie d’innovation. En 2014, Coronelli International rachète Tykya, cabinet créé en 2002 qui accompagne des start-up et des PME innovantes dans la recherche de financements publics et privés, leur stratégie d’accès au marché ou leur rapprochement auprès de grands groupes.

Véronique Saubot est diplômée de l’ESCP, de l’Insead et de l’IHEDN (Poldef session 69).

LISTE DE SES MANDATS ET FONCTIONS À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL


Néant


yy Senior Partner (en qualité de représentant de Tykya) - Kairn Strategy Consulting – France

yy Administrateur – Lisi – France

yy Administrateur – Harmonie Mutuelle – France

yy Administrateur – Fonds d'investissement Day One – France

yy Administrateur – Association Institut Aspen – France



Néant


yy Membre du Conseil – Association Force femmes – France

* Société cotée.



4

4.1.3 POUVOIRS

Conformément à la loi, aux statuts de la Société et la Charte du Conseil, le Conseil a pour mission générale de :

yy veiller au respect de l’intérêt social de la Société et d’en protéger le patrimoine ;

yy déterminer les orientations de l’activité de la Société et de veiller à leur mise en œuvre ;

yy choisir le mode de gouvernance de la Société, désigner ses dirigeants mandataires sociaux et fixer leur rémunération ;

yy exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par la Direction Générale ;

yy veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.

À l’effet de réaliser sa mission :

yy le Conseil opère, à toute époque de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ;

yy la Direction Générale soumet au Conseil ses objectifs annuels d’exploitation pour l’année à venir et, périodiquement, ses projets stratégiques à long terme ;

yy la Direction Générale présente périodiquement au Conseil un rapport sur l’état et la marche des affaires sociales, établi dans les conditions demandées par le Conseil. Il inclut la présentation des comptes trimestriels et semestriels du Groupe ;

yy dans le délai de trois mois après la clôture de l’exercice social, la Direction Générale présente au Conseil, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés du Groupe, ainsi que son rapport d’activité pour l’exercice clos. Le Conseil arrête ces comptes ainsi que les termes de son rapport de gestion qui sera présenté à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires.

En outre, le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale dans le cadre des pouvoirs généraux qui lui sont reconnus par la loi :

yy les orientations stratégiques de la Société et du Groupe ainsi que toutes opérations susceptibles d’influencer significativement ces orientations. Il procède en outre à l’examen périodique du plan, établi ou révisé par la Direction Générale, de la stratégie à long terme du Groupe (plan pluriannuel) ;

yy les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment :

y� les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à 75 millions d’euros, ou sa contre-valeur en toute autre devise,

y� les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe,

y� toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe ;

yy le cas échéant, la répartition proposée par le Directeur Général des tâches de direction entre les différents Directeurs Généraux délégués ;

yy plus généralement, tout engagement pris par la Société ou le Groupe et constitutif d’une convention réglementée, conformément à la loi.

Enfin, le Conseil consent, le cas échéant, des délégations spécifiques de ses pouvoirs à la Direction Générale, dans les limites et conditions fixées par la loi, en vue :

yy de l’octroi de garanties personnelles (telles que cautions et avals de tiers) par la Société, ou de sûretés sur ses actifs, dans la limite d’un montant global en principal fixé annuellement ;

yy de procéder, en vertu des autorisations conférées par l’Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil, au rachat par la Société de ses propres actions ou à certaines opérations d’augmentation de capital ;

yy de réaliser des émissions d’obligations ordinaires, en une ou plusieurs fois.

Placés sous la responsabilité du Conseil, ses Comités spécialisés ont un rôle consultatif et font bénéficier le Conseil de leurs avis et recommandations dans la préparation de ses décisions. Les missions et l’activité 2019 de chaque Comité spécialisé sont décrites au paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre.



4.1.4 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

� CHARTE DU CONSEIL

Comme indiqué ci-avant, le Conseil a adopté sa Charte du Conseil qui contient les principes de conduite de ses membres et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. Cette Charte du Conseil est régulièrement mise à jour en vue d’y intégrer les évolutions légales et réglementaires applicables,

les recommandations de place en matière de Gouvernement d’Entreprise et enfin les résultats des auto-évaluations de son fonctionnement auxquelles le Conseil se livre annuellement. La Charte du Conseil (telle que mise à jour pour la dernière fois le 25 juillet 2019) est disponible sur le site Internet de la Société www.imerys.com.

4.1.4.1 CONSEIL D’ADMINISTRATION

� PRÉSIDENT, VICE-PRÉSIDENT, SECRÉTAIRE DU CONSEIL ET CENSEUR

Président du Conseil

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, et en liaison avec le Vice-Président, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il est également chargé de convoquer le Conseil sur la base d’un ordre du jour établi en liaison avec le Directeur Général et avec l’assistance du Secrétaire, et préside ses réunions.

En complément de ses attributions légales et en liaison avec le Directeur Général, le Président peut :

yy représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et certaines parties prenantes stratégiques de la Société ;

yy être régulièrement consulté sur tous les évènements significatifs de la Société (stratégie, grands projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières importantes, actions sociétales, nomination des dirigeants des activités et fonctions clés), sans préjudice des prérogatives du Conseil et de ses Comités, ni des responsabilités exécutives du Directeur Général ;

yy participer, sur invitation du Président du Comité concerné, aux réunions des Comités dont il n’est pas membre.

Vice-Président du Conseil

Le Président est assisté (le cas échéant), dans l’organisation des travaux du Conseil et de ses Comités, d’un Vice-Président. Ce dernier, choisi traditionnellement parmi les Administrateurs représentant les actionnaires de contrôle de la Société, s’assure du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société ; il préside, en cas d’empêchement du Président, les réunions du Conseil. Il coordonne également les relations de la Société avec ses actionnaires de contrôle et leurs représentants et veille à prévenir les situations susceptibles de créer un conflit d’intérêts potentiel pour un Administrateur et, plus généralement, veille à l’application des meilleures pratiques de Gouvernement d’Entreprise.

Secrétaire du Conseil

La nomination du Secrétaire du Conseil et, le cas échéant, sa révocation, relèvent de la compétence exclusive du Conseil. Il assiste le Président, le Vice-Président, les Présidents des Comités et le Conseil et leur fait toutes recommandations utiles sur les procédures et règles applicables au fonctionnement du Conseil et des Comités, leur mise en œuvre et leur respect. Le Secrétaire est habilité à certifier les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du Conseil.

Le Secrétaire agit également en qualité de Déontologue, chargé de donner un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société, lorsque ces derniers le souhaitent (voir paragraphe 4.4.2 du présent chapitre).

L’actuel Secrétaire du Conseil est Frédérique Berthier-Raymond, la Directrice Juridique du Groupe.

Censeur(s)

Le Conseil peut nommer un ou plusieurs Censeur(s) parmi les actionnaires de la Société ou en dehors d’eux, celui-ci n’a pas voix délibérative, chargé(s) :

yy de veiller à la stricte application des statuts et politiques en place au sein du Conseil ;

yy d’assurer un rôle d’information et de conseil auprès du Conseil, notamment en exprimant son avis sur toute question que le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités jugerait utile de lui (leur) soumettre ;

yy de réaliser toute mission spécifique qui lui serait confié par le Conseil ou le cas échéant, l’un de ces Comités ; et

yy plus généralement, d’assister le Conseil dans l’exécution de ses missions, sans qu’il(s) ne s’immisce(nt) dans la gestion de la Société ou ne substituent aux Administrateurs.

Le Censeur est soumis aux mêmes dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration que les Administrateurs.

Réunions du Conseil

2019

Nombre de séances 8

Taux moyen de présence effective des membres 92,97 %

2020

Nombre prévisionnel de séances 4



4

Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins quatre fois par an. Sa convocation par son Président, son Secrétaire ou son Vice-Président, est faite par tous moyens, y compris verbalement.

La convocation aux réunions, adressée à chacun des Administrateurs par le biais d’une plateforme digitale sécurisée, est accompagnée de l’ensemble des informations et documents relatifs aux points inscrits à l’ordre du jour qui sont nécessaires pour assurer une participation efficace des membres aux débats. Ces informations et documents peuvent ainsi inclure, selon le cas, les comptes (prévisionnels ou définitifs) annuels, semestriels ou trimestriels du Groupe, ainsi que la présentation de la marche des affaires des différentes activités du Groupe ou tous autres sujets spécifiques qui seront abordés. Certains documents complémentaires peuvent

en outre être remis en séance aux Administrateurs, comme par exemple les projets de communiqués relatifs aux comptes périodiques du Groupe ou encore l’information sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société.

De manière à leur permettre d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées, le Président et, sur sa demande, les membres du Comité Exécutif, adressent également aux Administrateurs entre deux séances du Conseil d’Administration toute information importante publiée, y compris critique, concernant le Groupe (notamment sous forme d’articles de presse et de rapports d’analyse financière) et, si l’importance ou l’urgence l’exige, toute autre information pertinente relative à la situation du Groupe, à ses projets ou à son environnement économique ou concurrentiel.

4.1.4.2 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Le Conseil a constitué en son sein quatre Comités spécialisés permanents : le Comité Stratégique, le Comité d’Audit, le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations. Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil qui en fixe les missions et compositions et les rémunérations de ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et celle du Comité des Rémunérations. En complément, le Conseil a mis en place en 2019 deux Comités spécialisés temporaires ad hoc : le Comité de Suivi « Chapter 11 » (ce dernier ayant été supprimé en février 2020) et le Comité de Transformation (ce dernier ayant été supprimé en octobre 2019), comme décrit ci-après.

Les Comités spécialisés n’ont qu’un rôle consultatif et n’ont pas de pouvoir décisionnel. Les travaux effectués par chacun des Comités spécialisés font périodiquement l’objet d’un compte-rendu au Conseil, de la part de leur Président.

Les membres des Comités spécialisés sont choisis par le Conseil, sur proposition du Comité des Nominations, parmi les Administrateurs, à l’exception du Directeur Général, qui ne peut en être membre. La durée des fonctions de membre des Comités coïncide avec celle du mandat d’Administrateur. Chaque Comité désigne en son sein un Président, après avis du Comité des Nominations.

� COMITÉ STRATÉGIQUE

Composition

Le Comité Stratégique, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé des six membres suivants, désignés par le Conseil :

NomDate de

1re nomination au ComitéAncienneté au Comité

Échéance du mandat au Conseil

Qualité de membre indépendant

Ian Gallienne, Président 29 avril 2010 8,11 AG 2022 Non

Aldo Cardoso 2 mai 2007 12,10 AG 2020 Oui

Odile Desforges 4 mai 2016 3,10 AG 2022 Oui

Paul Desmarais III 29 avril 2014 5,11 AG 2020 Non

Colin Hall 4 mai 2018 1,11 AG 2020 Non

Ulysses Kyriacopoulos 30 avril 2015 4,11 AG 2021 Non

Nombre de membres : 6 2



Mission

La Charte du Conseil définit les missions du Comité Stratégique comme suit :

« Le Comité Stratégique a notamment pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses recommandations dans les domaines suivants :

1. Stratégie

yy l’élaboration et l’arrêté des orientations de la stratégie industrielle, commerciale et financière long-terme du Groupe et leurs principes de mise en œuvre ;

yy le contrôle de la conformité de la stratégie long-terme mise en œuvre par la Direction Générale aux orientations arrêtées par le Conseil d’Administration.

À cet effet, il examine en détail et formule, le cas échéant, ses recommandations au Conseil concernant :

yy le budget du Groupe préparé par la Direction Générale ;

yy les opérations susceptibles de modifier significativement l’objet ou le périmètre d’activité de la Société et du Groupe, notamment :

y� les opérations de prise de participation, d’investissement, d’acquisition ou de disposition de valeurs mobilières ou de tout autre élément d’actif immobilisé (ainsi que toute opération économiquement assimilable, notamment l’apport ou l’échange) d’un montant supérieur, par opération, à vingt millions d’euros (20 000 000 €), ou sa contre-valeur en toute autre devise,

y� les accords commerciaux ou industriels significatifs qui engageraient l’avenir à long terme de la Société ou du Groupe,

y� toute opération de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe,

y� les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (notamment Environnement, Hygiène & Sécurité et Développement Durable) et d’Innovation.

Le Comité présente en fin d’année au Conseil son programme prévisionnel d’étude des questions stratégiques, importantes pour l’avenir du Groupe, qu’il envisage pour l’année suivante.

2. Risques

yy les questions relatives à l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux enjeux et risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants :

y� environnement externe : relations avec les investisseurs, positions concurrentielles du Groupe,

y� politiques internes : gestion des ressources financières, gestion des Ressources Humaines et des compétences, dépendance et continuité de l’exploitation d’activités industrielles ou commerciales clés,

y� informations de gestion : contrôle de gestion et reporting financier, contrôle a posteriori, le cas échéant, des opérations d’investissements les plus significatives. »

Activité en 2019

L’agenda des réunions du Comité Stratégique est comme suit :

yy EHS : il est procédé à chaque réunion à une revue des accidents avec et sans arrêt (depuis 2019) accompagnée d’échanges approfondis avec le management, y compris avec les managers en charge lors d’accidents graves (décès).

yy Revue des états financiers du Groupe : sont effectués régulièrement un suivi de la marche des affaires avec un focus sur les principaux marchés sur lesquels opère le Groupe, une analyse systématique des leviers de profitabilité et de génération de cash, une revue des comptes mensuels et trimestriels, et enfin une analyse permanente de l’adéquation de la structure financière aux objectifs du Groupe. Comme il est d’usage, la séance de décembre a été l’occasion pour le Comité Stratégique de procéder à un examen approfondi des perspectives budgétaires des métiers du Groupe présentées par leurs responsables opérationnels.

yy Gestion du portefeuille d’activités du Groupe : il est procédé à une analyse régulière des nécessités et opportunités d’ajustement du portefeuille d’activités du Groupe. Ceci a conduit en 2019 à la décision de se retirer du métier des proppants aux États-Unis tout en conservant une position d’actionnaire minoritaire dans l’activité, de céder l’activité de magnésie fondue au UK où la position du Groupe n’était pas durable, ainsi que de se retirer de l’activité de recyclage de plastiques au UK considérée comme non-core.

yy Validation des orientations stratégiques du Groupe : une revue stratégique de certains métiers du Groupe est menée régulièrement pour valider les orientations proposées par le management et leurs implications stratégiques et économiques. Ainsi, en 2019, le Groupe a décidé de se retirer du métier des proppants céramiques pour l’exploitation non conventionnelle des hydrocarbures aux États-Unis, des métiers graphite et carbone et des opportunités de développement du Groupe en Chine. Comme chaque année, un séminaire stratégique s’est tenu au mois de juin, à laquelle tous les administrateurs du Groupe étaient conviés : l’occasion de visiter l’usine HTS à Neuwied (Allemagne), de participer à la convention GIFA à laquelle de nombreuses activités d’Imerys étaient représentées, et de faire une revue détaillée de la stratégie et de la marche des affaires des businesses HTS et RAC.

yy Projets de M&A : un point systématique du pipeline d’acquisitions du Groupe est fait à chaque réunion du Comité Stratégique. De l’information initiale sur le contexte stratégique à la prise de décision pour tout projet supérieur (EV) à 20 millions d’euros, le Comité Stratégique est tenu informé des étapes d’avancement de chaque projet. Le second semestre 2019 a été marqué par une redynamisation de l’effort de M&A qui a conduit à l’acquisition en fin d’année de EDK dans les carbonates de spécialité au Brésil et de Shandong Luxin dans les abrasifs de spécialité en Chine. Des projets d’acquisition de taille significative sont menés actuellement sur plusieurs métiers du Groupe pour renforcer leur position stratégique.



4

Trois points ont plus spécifiquement marqué l’activité du Comité Stratégique en 2019 :

yy le suivi du programme de transformation du Groupe en analysant les objectifs de celui-ci et en s’assurant de son implémentation dans les meilleures conditions. À cette occasion, un groupe de suivi spécifique a été constitué qui a mis en place une série d’indicateurs de performance afin de mesurer l’évolution des principaux risques inhérents à un tel programme. Le Comité de Transformation s’est penché en particulier sur les implications opérationnelles de la nouvelle organisation, le suivi du plan d’économies prévisionnel et la qualité du climat social ;

yy l'examen de l'évolution de la gestion du contentieux lié aux activités talc en Amérique du Nord s'assurant que toutes les options possibles soient analysées en termes de gestion des risques et de leurs conséquences économiques ;

yy l'accompagnement sur la préparation du Capital Market Day qui s'est tenu en juin 2019, avec une attention toute particulière sur la présentation de la nouvelle organisation, les directions stratégiques et les perspectives financières, en particulier en termes d'amélioration du niveau de marge et de plan d'économies.

Fonctionnement

Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général.

2019



2020


Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Directeur Général, le Directeur Financier, le Directeur Juridique et le Directeur de la Stratégie du Groupe, ainsi que tout autre membre du Comité Exécutif et tout responsable fonctionnel ou opérationnel du Groupe compétents, à l’initiative du Directeur Général ou à la demande qui lui en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité. Le Comité peut, le cas échéant, procéder à des visites de sites industriels et, à cette occasion, à l’audition de responsables opérationnels du Groupe, utiles à la réalisation de sa mission.

Le Secrétaire du Comité est le Directeur Stratégie du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité.

� COMITÉ DES NOMINATIONS

Composition

Le Comité des Nominations, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé des quatre membres suivants, désignés par le Conseil, parmi lesquels figure le Vice-Président du Conseil d’Administration qui assure la Présidence du Comité :

NomDate de 1re nomination

au ComitéAncienneté au Comité



Paul Desmarais III, Président 4 mai 2016 3,10 AG 2020 Non

Ian Gallienne 26 avril 2012 7,11 AG 2022 Non

Marion Guillou 29 avril 2014 5,11 AG 2020 Oui

Marie-Françoise Walbaum 4 mai 2016 3,10 AG 2021 Oui


Suite à la démission de Martina Merz de ses fonctions de membre du Comité des Nominations au 31 octobre 2019, ce Comité n’est pas, à titre temporaire, composé majoritairement d’administrateurs indépendants comme recommandé le Code AFEP-MEDEF. La Société se conformera à ces recommandations à compter, et sous réserve, de la nomination par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 d'Annette Messmer comme nouvelle

administratrice indépendante, et ce suivant la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2020 de nommer cette dernière comme nouveau membre de ces Comités. En outre, à cette même date, Marie-Françoise Walbaum prendra les fonctions de Président du Comité, en remplacement de Paul Desmarais III, démissionnaire. Voir section 8.1.6 du chapitre 8.



Mission

La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Nominations comme suit :

« Le Comité des Nominations a pour mission d’examiner et fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations sur :

yy les propositions de nomination du Directeur Général et, le cas échéant, des Directeurs Généraux Délégués, des Administrateurs ainsi que des Présidents du Conseil et de ses Comités ainsi que de leurs membres. À ce titre, le Comité des Nominations doit prendre en compte l’ensemble des éléments suivants, au vu notamment de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du Conseil :

y� indépendance,

y� représentation entre les femmes et les hommes,

y� nationalité,

y� expérience internationale et expertises (notamment la compétence financière ou comptable requise pour les membres du Comité d’Audit) ;

yy la présentation d’un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et, à l’initiative du Directeur Général, celui des membres du Comité Exécutif ;

yy la qualification d’indépendant de chacun des Administrateurs, au regard de la définition d’indépendance adoptée par le Conseil, et sur les éventuelles modifications (ou explications de critères) à apporter à cette définition ;

yy la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ;

yy la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et

plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recom-mandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; à ce titre, il procède chaque année à la revue des conclusions de l’auto-évaluation du Conseil et de ses Comités ainsi que des principales recommandations qui peuvent en résulter. »

Activité en 2019

En 2019 le Comité des Nominations s’est réuni à quatre reprises.

Il a été consulté sur la composition du Conseil d'Administration et de ses comités, il a procédé à l'examen de la situation des Administrateurs, en particulier ceux dont les mandats arrivaient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires.

Le Comité a également supervisé le processus d'auto-évaluation du Conseil d'Administration et de ses comités, et a fait l'analyse détaillée du résultat de cette évaluation avant de la partager avec le Conseil d'Administration.

De manière régulière le Comité a été informé des progrès de la transformation en cours du Groupe. Il a porté une attention particulière à l'ensemble des aspects organisationnels et humains de cette transformation. Le Comité a également supervisé le processus de sélection d'un cabinet de conseil qui a soutenu le Comité Exécutif dans sa dynamique collective.

Informé du souhait de Gilles Michel, Président du Conseil d'Administration, de mettre fin à son mandat pour des raisons personnelles, le Comité a examiné et recommandé la candidature de Monsieur Patrick Kron comme nouveau Président du Conseil d'Administration.

Après revue de la Gouvernance, et compte tenu de la cessation des fonctions de l’ancien Directeur Général de la Société, le Comité a recommandé la nomination, à titre provisoire, à ce poste du Président du Conseil d’Administration, en réunissant de manière temporaire ces fonctions avec celle de Président du Conseil. Il a également recommandé que le Président soit en charge de conduire le processus de recherche d'un nouveau Directeur Général, avec l’aide d’un cabinet de recherche de dirigeants.

Le Comité a, deux mois plus tard, examiné avec attention la candidature proposée à l'issue du processus de sélection d’Alessandro Dazza pour le poste de Directeur Général, et l’a recommandée de manière unanime au Conseil d'Administration.

Fonctionnement

Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général.

2019


Taux moyen de présence effective des membres 100 %

2020


Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe et, en tant que besoin, le Secrétaire du Conseil ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants.

Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité.



4

� COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition

Le Comité des Rémunérations, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de cinq membres suivants, désignés par le Conseil, parmi lesquels figure le Vice-Président du Conseil d’Administration qui assure la Présidence du Comité :





Paul Desmarais III, Président 4 mai 2016 3,10 AG 2020 Non

Éliane Augelet-Petit 1er janvier 2017 3,3 AG 2020 N/A

Ian Gallienne 26 avril 2012 7,11 AG 2022 Non

Marion Guillou 29 avril 2014 5,11 AG 2020 Oui

Marie-Françoise Walbaum 4 mai 2016 3,10 AG 2021 Oui


Suite à la démission de Martina Merz de ses fonctions de membre du Comité des Rémunérations au 31 octobre 2019, ce Comité n’est pas, à titre temporaire, composé majoritairement d’administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF.

La Société se conformera à ces recommandations à compter, et sous réserve, de la nomination par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 d'Annette Messmer comme nouvelle administratrice indépendante, et ce suivant la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2020 de nommer cette dernière comme nouveau membre de ces Comités. En outre, à cette même date, Marie-Françoise Walbaum prendra les fonctions de Président du Comité, en remplacement de Paul Desmarais III, démissionnaire. Voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.

Mission

La Charte du Conseil définit les missions du Comité des Rémunérations comme suit :

« Le Comité des Rémunérations a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants :

yy le montant et le mode d’attribution de la rémunération (parties fixe et variable, cette dernière devant être prépondérante) allouée aux Administrateurs ;

yy la politique générale de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui sera soumise par le Conseil au vote de l’Assemblée des actionnaires ;

yy la politique générale de rémunération des cadres dirigeants du Groupe ;

yy l’ensemble des éléments de rémunération (fixe, variable et exceptionnels), des indemnités liées à la prise ou la cessation des fonctions, des avantages de toute nature dus ou susceptibles d’être dus à chacun des dirigeants mandataires sociaux et qui seront soumis par le Conseil au vote de l’Assemblée des actionnaires annuelle ;

yy la politique générale d’attribution, et la détermination des bénéficiaires proposée par le Directeur Général, d’options (souscription ou achat) ou d’actions gratuites de la Société ;

yy la détermination des attributions individuelles d’options ou d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux ainsi

que les conditions spécifiques et restrictions applicables à ces attributions (atteinte d’objectifs de performance économique, limitation de leur nombre, obligation de conservation d’actions de la Société…) en application des recommandations issues du Code AFEP-MEDEF ;

yy la partie du Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’Entreprise relevant de ses attributions ;

yy la politique d’actionnariat salarié du Groupe et ses conditions de mise en œuvre proposées par le Directeur Général ;

yy la revue des propositions de réponse à formuler aux éventuelles demandes des autorités de régulation (AMF, HCGE) ; et

plus généralement, le Comité formule au Conseil toute recommandation pour se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance en matière de rémunération et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. »

Ce Comité est composé majoritairement de membres indépendants, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF.

Activité en 2019

Le Comité des Rémunérations s'est réuni à cinq reprises au cours de l'année.

Le Comité a passé en revue de manière détaillée les éléments de rémunération des mandataires sociaux, a notamment fait une recommandation au Conseil d'Administration sur le calcul des rémunérations variables de Conrad Keijzer et Gilles Michel. Il a également revu les éléments de rémunération du Directeur Général au regard d’études de marché, et suite à cela a fait des recommandations au Conseil.

Le Comité a également établi ses recommandations pour la rémunération de Patrick Kron, en tant que Président ainsi que Directeur Général, nommé à titre transitoire. Concernant les conditions de départ de Conrad Keijzer, le Comité a analysé les modalités d'application contractuelles et réglementaires en vigueur et a recommandé de donner mandat au Directeur Général par intérim de finaliser ces modalités dans le cadre défini préalablement. Il a enfin fait des recommandations au Conseil pour l'ensemble des éléments de rémunération d’Alessandro Dazza, Directeur Général.



Les systèmes de rémunération long terme ont été revus, avec notamment la prise en compte des dernières pratiques de marché en termes de détermination des volumes d’actions de performance à attribuer aux dirigeants. Le Comité a également fait des recommandations sur la mesure des critères de performance des plans en cours et du plan mis en place en mai 2019.

Observant que la rétention des talents critiques était un enjeu particulièrement important pour le Groupe dans une période de transformation majeure, le Comité a recommandé au Conseil de mettre place un plan de rémunération long terme spécifique pour des collaborateurs du Groupe dont l'expertise commerciale et métier contribue fortement à la réussite d'Imerys. À cette occasion, le Comité a recommandé de revoir les critères de performance des plans de rémunération long terme, afin que ceux-ci reflètent mieux la contribution spécifique des équipes au progrès du Groupe en prenant en compte le contexte économique dans lequel on évolue.

Fonctionnement

Le Comité délibère en présence d’au moins deux de ses membres et se réunit aussi souvent que son Président le juge utile, ou encore à la demande du Président du Conseil ou du Directeur Général.

2019



2020


Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité entend le Président du Conseil, le Directeur Général ainsi que les responsables concernés des Ressources Humaines du Groupe ; il prend également, s’il l’estime utile, l’avis d’experts indépendants.

Le Secrétaire du Comité est le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établit le compte rendu des réunions du Comité.

� COMITÉ D’AUDIT

Composition

Le Comité d’Audit, à la date du présent Document Universel d’Enregistrement, est composé de quatre membres :





Aldo Cardoso, Président 3 mai 2005 14,10 AG 2020 Oui

Colin Hall 15 décembre 2015 4,4 AG 2020 Non

Lucile Ribot 4 mai 2018 1,10 AG 2022 Oui

Marie-Françoise Walbaum 25 avril 2013 6,10 AG 2021 Oui


La composition de ce Comité respecte la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP-MEDEF ainsi que les recommandations du groupe de travail de l’AMF sur le Comité d’Audit.

Mission

La Charte du Conseil définit les missions du Comité d’Audit comme suit :

« Le Comité d’Audit a pour mission d’examiner et de fournir au Conseil d’Administration son avis et ses éventuelles recommandations dans les domaines suivants :

1. Comptes

yy les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés ainsi que les comptes consolidés trimestriels ;

yy le périmètre des sociétés consolidées ;

yy la pertinence et la permanence des méthodes comptables retenues, en vérifiant notamment la fiabilité des procédures internes de collecte et de contrôle des informations ;

yy la méthode et les estimations retenues dans les tests de perte de valeur pratiqués par le Groupe ;

yy la situation de l’endettement du Groupe ;

yy les litiges et engagements hors bilan significatifs et leur impact comptable pour le Groupe ;

yy le processus de production et de diffusion de l’information comptable et financière ;

yy la revue des éventuelles remarques formulées par les autorités de régulation (AMF) ainsi que les propositions de réponse à y apporter.

2. Information financière

yy la politique et les procédures applicables en matière de communication financière destinées à assurer la conformité par le Groupe à ses obligations réglementaires ;

yy les principaux éléments de communication financière relative aux comptes du Groupe et de la Société.



4

3. Contrôle externe

yy les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ;

yy le programme de travail des Commissaires aux comptes et les éventuelles missions complémentaires qui sont confiées à ceux-ci ou à d’autres membres de leur réseau, ainsi que le montant des rémunérations correspondantes ;

yy la supervision des règles de recours aux Commissaires aux comptes pour des services autres que la certification légale des comptes (« services non audit autorisés ») et, plus généralement, du respect des principes garantissant l’indépendance des Commissaires aux comptes et des mesures de sauvegarde prises par ceux-ci pour atténuer ces risques. À ce titre, le Comité d’Audit revoit et approuve préalablement, dans les conditions fixées par le Conseil, les services non audit autorisés. Par exception, les services correspondant à des missions spécifiques dont le montant global annuel n’excède pas les pourcentages ou montants fixés par le Conseil font l’objet d’une simple ratification par le Comité d’Audit au plus tard le 31 décembre de chaque année ;

yy les conclusions des diligences des Commissaires aux comptes ainsi que leurs recommandations et les suites qui y sont données.

4. Audit & Contrôle Internes

yy les programmes annuels d’audit interne et d’évaluation des contrôles internes ainsi que les moyens de leur mise en œuvre ;

yy le résultat des travaux des auditeurs externes et internes et du Département Contrôle Interne, le suivi de leurs éventuelles recommandations, notamment, en matière d’analyse, d’actions correctives, d’élaboration de la cartographie des principaux risques du Groupe, de leur contrôle et de celui des engagements hors-bilan significatifs, ainsi que l’organisation des équipes d’audit interne ;

yy l’établissement et le contenu du Rapport annuel du Conseil sur les facteurs de risques et le contrôle interne du Groupe.

5. Risques

yy l’identification, la mesure et la surveillance par la Direction Générale des principaux risques éventuels pour le Groupe dans les domaines suivants :

y� environnement externe : évolutions légales ou réglementaires, gestion de crise ou survenance de catastrophe, cybesécurité,

y� processus internes : suivi juridique des contentieux importants, conformité aux réglementations applicables (notamment Environnement, Hygiène & Sécurité et Développement Durable), conduite des affaires conformément à la réglementation et aux valeurs éthiques fondamentales d’Imerys (déontologie et éthique, anti-corruption, anti-trust…),

y� potentiel de réserves et ressources minérales ;

yy les orientations, la mise en œuvre et le suivi par la Direction Générale de la politique générale en matière de Contrôle Interne et de prévention des risques (organisation, politiques et procédures, infrastructures et systèmes informatiques, télécommunication et digitalisation…) et d’assurance du Groupe et leurs évolutions ;

yy les programmes et résultats des travaux des experts internes (auditeurs, juristes…) et, le cas échéant, des experts externes, auxquels il serait fait appel, sur l’analyse, le contrôle ou la mesure des risques ou de la performance du Groupe dans les domaines précités ;

yy tout autre sujet susceptible d’avoir une incidence financière et comptable significative pour la Société ou le Groupe. »

Activité en 2019

Le Comité d’Audit a, comme traditionnellement, procédé à la revue des comptes annuels, sociaux et consolidés, d’Imerys SA de l’exercice 2018, ainsi que des comptes trimestriels et semestriels consolidés de l’exercice 2019 du Groupe. Dans ce cadre, le Comité a examiné les travaux de clôture et les projets de communiqués de presse qui y étaient associés et a pu recommander au Conseil l’approbation, sans réserve, des comptes définitifs qui lui étaient présentés. Le Comité a également revu les règles comptables appliquées par le Groupe et leur adaptation aux évolutions du référentiel IFRS, et notamment celles liées à l’application au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 sur les contrats de location ainsi que le suivi des recommandations des autorités de régulation des marchés. Il a aussi examiné, comme pour les précédents exercices, l’évolution du taux effectif global d’imposition du Groupe et ses composantes et revu les résultats des tests de pertes de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie concernées.

En début d’année 2019, le Comité d’Audit a revu le rapport sur les paiements faits aux gouvernements par les entités du Groupe exerçant une activité minière.

Le Comité a également suivi tout au long de l’année 2019 l’évolution de la situation contentieuse liée à l’activité des filiales talc du Groupe aux États-Unis et à son placement sous la protection de la procédure judiciaire américaine de « Chapter 11 » en février 2019 pour régler définitivement les litiges historiques liés au talc aux États-Unis. Il a validé le traitement comptable de cette opération.

Au cours de l’année, plusieurs présentations ont également été faites sur les programmes de conformité du Groupe, notamment en matière de lutte contre la corruption en conformité avec la loi dite Sapin II.

Le Comité a étudié, à la fin de chaque semestre, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Ce rapport incluait le compte rendu des missions d’audit réalisées, ainsi que le suivi de l’exécution des plans d’action issus des missions d’audit des années précédentes, et des tests et appréciations des systèmes de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe. Le Comité a également passé en revue le plan d’audit et les actions spécifiques programmés pour 2019. Le Comité a par ailleurs pu examiner la nouvelle cartographie des risques établie en 2018 et mise à jour début 2019.

Au cours de l’année, le Comité a également examiné les points spécifiques suivants : la définition de la nouvelle information par segments suite à la réorganisation initiée par le Groupe fin 2018 ; les mesures mises en place pour limiter les risques en matière de cybersécurité ; la comptabilisation des principales opérations de restructurations ; l’avancement du programme de transformation du Groupe lancé en novembre 2018 ; l’inventaire des réserves et ressources minières du Groupe ; la gestion et l’état des principaux risques juridiques et l’évaluation des provisions correspondantes et l’appréciation des positions fiscales du Groupe dans ses principaux pays d’implantation et des éventuels risques liés.

Le Comité a aussi revu la nouvelle stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et l’état de la mise en œuvre de sa feuille de route associée. Il lui a également été rendu compte de la performance non-financière du Groupe pour l’exercice 2019 au regard des principaux indicateurs suivis.



Fonctionnement

Le Comité délibère en présence de la majorité de ses membres. Il se réunit aussi souvent que son Président le juge utile ainsi qu’à tout moment, à la demande de deux de ses membres, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général.

2019



2020


Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit entend le Président du Conseil, le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe. À l’initiative du Directeur Général, du Directeur Financier ou à la demande qui leur en est faite par le Comité, en fonction des points inscrits à l’ordre du jour de la réunion du Comité, celui-ci peut également entendre les autres personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle ainsi qu’à la gestion ou la prévention des risques (notamment la Direction Financière, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne, la Direction Juridique).

Le Comité bénéficie d’un accès illimité à toutes les informations disponibles au sein du Groupe. Il peut également procéder à des visites de sites industriels ou à l’audition de tous responsables opérationnels ou fonctionnels du Groupe qu’il jugerait utiles ou nécessaires à la bonne exécution de sa mission. Le Comité peut également, en en informant le Président du Conseil et le Directeur Général, demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission.

Le Secrétaire du Comité est le Directeur Financier du Groupe ; il établit les comptes rendus des séances du Comité qui sont tenus à la disposition des Commissaires aux comptes.

� COMITÉS AD HOC

Le 13 février 2019, le Conseil avait décidé, suivant la recommandation du Comité des Nominations, de la mise en place de deux comités ad hoc de nature temporaire, ayant pour mission spécifique de suivre (i) le déploiement par le Groupe de son plan de transformation (Comité de Transformation) et (ii) le déroulement de la procédure dite de « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines du Groupe (Comité de Suivi « Chapter 11 »). Compte tenu des avancées du plan de transformation et des nouvelles modalités de suivi, le Conseil a décidé la suppression du Comité de Transformation à compter du 28 octobre 2019.

Comité de Transformation (supprimé à compter du 28 octobre 2019)

Pour rappel uniquement :

Composition





Paul Desmarais III, Président 13 février 2019 0,8 AG 2020 Non

Odile Desforges 13 février 2019 0,8 AG 2022 Oui

Martina Merz 13 février 2019 0,8 AG 2020 Oui

Ulysses Kyriacopoulos 13 février 2019 0,8 AG 2021 Non

Laurent Raets 13 février 2019 0,8 AG 2022 N/A (censeur)


Mission

Le Comité avait pour mission de suivre la mise en œuvre du plan de transformation initié par le Groupe en novembre 2018. Au sein du Comité, son Président organisait et dirigeait les travaux du Comité, dont il rendait compte au Conseil.

Activité en 2019

Le Comité a supervisé les étapes clés du programme de transformation du Groupe en analysant les objectifs de celui-ci et en s’assurant de son implémentation dans les meilleures conditions. Le Comité de Transformation a mis en place une série d’indicateurs de performance afin de mesurer les principaux risques engendrés par un programme de cette nature. Le Comité s’est assuré de la mise en place des outils nécessaires au support du plan.

Fonctionnement du Comité

Les réunions du Comité se tenaient sur une base mensuelle ou autre, en fonction de ce qui était nécessaire pour assurer le bon accomplissement de sa mission. Le Comité délibérait en présence de la majorité de ses membres.

Le Comité pouvait entendre le Directeur Général, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, et, en tant que de besoin, tout autre membre du Comité Exécutif d’Imerys et collaborateur du Groupe compétent (notamment tout membre de l’équipe de Transformation mise en place par le Groupe).

Le Secrétaire du Comité était le Directeur des Ressources Humaines du Groupe ; il établissait le compte-rendu des réunions du Comité.



4

Comité de Suivi « Chapter 11 » (supprimé à compter du 12 février 2020)

Pour rappel uniquement :

Composition





Aldo Cardoso, Président 13 février 2019 1,1 AG 2020 Oui

Colin Hall 13 février 2019 1,1 AG 2020 Non

Nombre de membres : 2 - - - 1

Mission

Le Comité avait pour mission de suivre la mise en œuvre et l'avancement de la procédure de « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines du Groupe, incluant la négociation des termes du plan de poursuite de leur activité. Au sein du Comité, son Président organisait et dirigeait les travaux du Comité, dont il rendait compte au Conseil et, autant que de besoin, au Comité d’Audit et au Comité Stratégique.

Activité en 2019

Le Comité s’est réuni 10 fois en 2019 depuis sa première séance du 20 février 2019.

Le Comité a tout d’abord revu : l’organisation de l’administration, sous le contrôle du tribunal compétent de l’État du Delaware (États-Unis), de la procédure de « Chapter 11 » des entités talc nord-américaines, la composition de l’équipe dédiée au sein du Groupe au suivi de cette procédure et les modalités de reporting et de contrôle associés. Le Comité a ensuite suivi : les conditions et principales étapes d’avancement de la procédure de « Chapter 11 » ; la conduite des négociations, et les termes envisagés pour le plan de poursuite des opérations des entités talc nord-américaines avec les représentants des actuels et futurs potentiels plaignants dans les contentieux liés à leurs activités historiques aux États-Unis. Ce plan inclurait les conditions de résolution définitive de ces

contentieux. Le Comité a pu s’assurer tout au long de ses réunions périodiques de la progression de la procédure de chapitre 11 et des négociations avec les parties prenantes concernées conformément aux prévisions qui lui en étaient faites.

Fonctionnement du Comité

Le Comité se réunissait, en cas de besoin, en fonction de l’avancement de la procédure de « Chapter 11 » et des négociations du plan de poursuite de l’activité des entités concernées, conformément à ce que son Président estimait nécessaire pour assurer le bon accomplissement de la mission du Comité. Le Comité délibérait en présence de l’ensemble de ses membres.

Le Comité invitait généralement à participer à ses séances : le Président du Conseil, le Directeur Général et le Directeur Juridique et, en tant que de besoin, le Directeur Financier ainsi que, tout autre membre du Comité Exécutif d’Imerys et collaborateur du Groupe compétent. Il entendait à chaque séance le compte-rendu d’activité des responsables de l’équipe interne et externe dédiée au suivi de la procédure « Chapter 11 », notamment le cabinet d’avocats américain y représentant les intérêts de la Société.

Le Secrétaire du Comité était l’ancien Secrétaire du Conseil (Denis Musson) ; il établissait le compte-rendu des réunions du Comité.



� ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL

Conformément au Code AFEP-MEDEF, le tableau ci-après présente de façon synthétique l’assiduité de chaque membre au sein du Conseil et de chaque Comité spécialisé (autre que le Comité de Transformation supprimé en octobre 2019) dont il a été membre au cours de l’année 2019 :


Comité Stratégique

Comité des Nominations

Comité des Rémunérations

Comité d’Audit

Comité de Suivi

« Chapter 11 »

Patrick KRONPrésident du Conseil et Administrateur (depuis le 25/06/2019) 100 % N/A N/A N/A N/A N/A

Gilles MICHELPrésident du Conseil et Administrateur(01/01/2019 au 25/06/2019) 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A

Conrad KEIJZERDirecteur Général et Administrateur(01/01/2019 au 21/10/2019) 100 % N/A N/A N/A N/A N/A

Paul DESMARAIS IIIVice-Président du Conseil et Administrateur 87,50 % 50 % 100 % 100 % N/A N/A

Aldo CARDOSOAdministrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % 100 %

Odile DESFORGESAdministrateur 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A

Ian GALLIENNEAdministrateur 87,50 % 100 % 100 % 80 % N/A N/A

Marion GUILLOUAdministrateur 100 % N/A 100 % 100 % N/A N/A

Colin HALLAdministrateur 100 % 100 % N/A N/A 100 % 100 %

Ulysses KYRIACOPOULOSAdministrateur 100 % 100 % N/A N/A N/A N/A

Martina MERZAdministrateur 62,50 % 71,43 % 100 % 100 % N/A N/A

Lucile RIBOTAdministrateur 100 % N/A N/A N/A 100 % N/A

Marie-Françoise WALBAUMAdministrateur 87,50 % N/A 100 % 80 % 100 % N/A

Éliane AUGELET-PETITAdministrateur 100 % N/A N/A 100 % N/A N/A

Enrico d’ORTONAAdministrateur 62,50 % N/A N/A N/A N/A N/A

Laurent RAETSCenseur 100 % N/A N/A N/A N/A N/A


DiRECtion GénéRAlEGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4

4.1.4.3 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

En application du Code AFEP-MEDEF et conformément à la Charte du Conseil, le Conseil se livre à la revue et à l’évaluation, chaque année, des modalités de son fonctionnement et de son activité au cours de l’exercice précédent. Les principaux résultats de cet examen ont vocation à apparaître dans son Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. En outre, tous les trois ans au moins, suivant une périodicité décidée par son Président, le Conseil procède, ou fait procéder, le cas échéant, par un recours à un consultant extérieur à l’évaluation formelle de son fonctionnement.

À cet égard, il est précisé que compte-tenu des évolutions intervenues au sein de la gouvernance au cours de ces derniers mois, il a été décidé opportun par le Conseil de reporter l’évaluation avec l’assistance d’un consultant extérieur, initialement prévue pour 2019/2020, à 2020/2021.

Le Conseil a procédé au début de l’année 2020 à l’évaluation formelle de son fonctionnement et celui de ses Comités au cours de 2019. Ainsi, il a été remis à chacun de ses membres (i) un questionnaire individuel portant notamment sur le rôle et la performance du Conseil et de ses Comités, leur composition et fonctionnement, l’organisation et la tenue de leurs réunions ainsi que l’information des Administrateurs et (ii) un questionnaire spécifique portant sur la mesure de la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil et, le cas échéant, des Comités.

Les résultats de l’évaluation pour l’année 2019 ont été examinés par le Comité des Nominations et ses principales conclusions ont été exposées et débattues lors de la réunion du Conseil du 12 février 2020. À cet égard, il est précisé :

yy de façon générale, le fonctionnement du Conseil et des Comités est jugé tout à fait satisfaisant par leurs membres, la majorité d’entre eux l’estimant stable ou en progrès par rapport à 2018 ;

yy les membres du Conseil apprécient en particulier la qualité des informations qui leur sont transmises à l’occasion de chacune des réunions, ainsi que la qualité et l’efficacité des débats en leur sein ;

yy les membres du Conseil ont notamment exprimé le souhait de voir se poursuivre la réduction de taille du Conseil, l’ouverture de certaines séances du Comité Stratégique, consacrées à des revues de la stratégie et de la performance du Groupe, à la participation de l’ensemble des membres du Conseil. Concernant la composition du Conseil d’Administration, une attention particulière sera portée dans les futures possibles évolutions de la composition du Conseil au renforcement des expertises dans les domaines commercial/technique et international ;

yy l’évaluation de la contribution individuelle de chaque membre du Conseil a fait ressortir un niveau d’engagement et d’apport effectif de chaque Administrateur jugé globalement satisfaisant, voire au-delà des attentes.

4.2 DiRECtion GénéRAlE

4.2.1 COMPOSITION

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Direction Générale du Groupe est assurée par :

yy Alessandro Dazza ;

yy assisté d’un Comité Exécutif qui regroupe les 10 principaux Directeurs opérationnels et fonctionnels du Groupe.

4.2.2 POUVOIRS

Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil ; il représente la Société à l’égard des tiers.

En application de l’article 18 des statuts, le Conseil peut limiter les pouvoirs du Directeur Général ; cette limitation est néanmoins inopposable aux tiers.

À cet égard et conformément à la Charte du Conseil, le paragraphe 4.1.3 du présent chapitre décrit les opérations qui requièrent l’autorisation du Conseil préalablement à leur mise en œuvre par la Direction Générale.

Le Conseil peut également, sur proposition du Directeur Général, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.


4 DiRECtion GénéRAlEGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4.2.3 COMITÉ EXÉCUTIF

4.2.3.1 COMPOSITION DU COMITÉ EXÉCUTIF

Imerys est organisée, depuis 2018, autour de deux segments, regroupant cinq domaines d’activité autour des principaux marchés du Groupe (voir paragraphe 1.1.2 du chapitre 1).

Les Directeurs opérationnels et fonctionnels de ces cinq domaines d’activité sont directement rattachés au Directeur Général :

yy le segment Minéraux de Performance rassemble trois domaines d’activité géographiques – Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), Amérique et Asie-Pacifique (APAC) – et sert les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ;

yy le segment Matériaux et Solutions Haute Température rassemble deux domaines d’activité – Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction – et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment.

Cette organisation, construite autour des marchés clés de la Société vise à :

yy permettre au Groupe d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique et d’améliorer encore sa compétitivité pour créer durablement de la valeur ;

yy rapprocher le Groupe, avec moins de niveaux de management, de ses clients et permettra de répondre plus efficacement à leurs besoins.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé des membres suivants :

Nom Fonction Nationalité

Année d’entrée dans le Groupe

Année d’entrée

au Comité Exécutif

Alessandro Dazza Directeur Général Italienne 2020* 2020*

Directeurs opérationnels

Philippe Bourg Vice-Président Réfractaires, Abrasifs & Construction Français 1996 2018

Michel Cornelissen Vice-Président Solutions de Haute Température Belge 1991 2018

Guillaume Delacroix Vice-Président Minéraux de Performance EMEA Français 2004 2018

Cyril Giraud Vice-Président Minéraux de Performance APAC Français 1998 2018

Jim Murberger Vice-Président Minéraux de Performance Amérique Américain 1996 2018

Directeurs fonctionnels

Frédérique Berthier Directeur Juridique Groupe Français 2008 2018

Jean-François Claver Directeur Industriel Français 2015 2016

Olivier Hautin Directeur Stratégie Français 1995 2008

Vincent Lecerf Directeur des Ressources Humaines Français 2017 2017

Olivier Pirotte Directeur Financier Belge 2015 2015

* Alessandro Dazza a été au sein d'Imerys de 2002 à 2018, et membre de son Comité Exécutif entre 2013 et 2018.

Le Comité des Nominations et le Conseil étudient chaque année les enjeux de diversité et les plans d’actions associés, ainsi que le plan d’évolution et de succession des dirigeants mandataires sociaux et de l’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe (voir paragraphe 4.1.4.2 du présent chapitre 4).


RéMunéRAtion DEs MAnDAtAiREs soCiAuxGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4

4.2.3.2 MISSIONS DU COMITÉ EXÉCUTIF

Le Comité Exécutif est un organe informatif et consultatif. Il a pour mission de s’assurer que l’organisation, les ressources et la conduite générale des affaires du Groupe, telles que mises en œuvre par chacun des membres dans leur périmètre de responsabilité individuelle et sous l’autorité du Directeur Général, sont adaptées à la stratégie arrêtée par le Conseil et conformes aux politiques et objectifs fixés.

Cette mission porte notamment sur :

yy la revue des présentations de la stratégie et du budget du Groupe au Comité Stratégique et au Conseil, leur mise en œuvre et le suivi de leur exécution et des éventuels ajustements nécessaires à leur respect ;

yy la définition des principaux objectifs d’amélioration de la performance globale du Groupe (notamment en matière opérationnelle, financière, sociale, sociétale et environnementale, ainsi que de protection et de sécurité des personnes sur leur lieu de travail), le suivi et, le cas échéant, les éventuelles mesures correctrices nécessaires ;

yy la revue de l’adéquation, du développement et de la mobilité des ressources managériales du Groupe conformément à ses besoins actuels et futurs, ainsi que des principales évolutions organisationnelles envisagées ;

yy l’adoption, le contrôle du déploiement et le suivi de l’exécution des politiques et actions transversales ou de transformation applicables à l’ensemble du Groupe (Innovation, RSE, Ressources Humaines, Communication, Excellence Opérationnelle, Géologie & Mines, Hygiène & Sécurité, Conformité Légale & Réglementaire, Contrôle Interne & Gestion des Risques, Systèmes d’Information & Efficacité Interne), et plus généralement sur tous projets, opérations ou mesures qui sont soumis à l’examen du Comité Exécutif par le Directeur Général, à son initiative, ou sur proposition des autres membres.

Il se réunit en général une fois par mois et aussi souvent que l’intérêt du Groupe le nécessite. Il s’est réuni 16 fois en 2019.

4.3 RéMunéRAtion DEs MAnDAtAiREs soCiAux

Les dispositions de la présente section 4.3 relatives à la rémunération des mandataires sociaux font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, tel que requis par l’Article L. 225-37-2 du Code de commerce.

4.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément à l'Article L. 225-37-2 I. et R. 225-29-1 I. du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux ci-dessous décrit toutes les composantes de leur rémunération fixe et variable et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

� DÉTERMINATION, RÉVISION ET MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

De manière générale, la politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée chaque année par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et, le cas échéant, revue par eux en cours d’année. Le Comité s’appuie, pour former ses recommandations au Conseil, sur des évaluations et des comparaisons effectuées périodiquement par des consultants spécialisés. Pour éviter tout conflit d’intérêt, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote du Conseil relatifs aux éléments de rémunération les concernant.

Dans ce contexte, le Conseil, avec l’appui du Comité des Rémunérations, s’assure que la politique de rémunération envisagée respecte l’intérêt social de la Société et contribue à sa stratégie commerciale ainsi qu’à sa pérennité. À cette fin, le Conseil veille tout particulièrement à :

yy l’adéquation de la politique aux attentes du Groupe quant à la performance et l’implication attendues des mandataires sociaux, au regard du profil de ces derniers ;

yy l’alignement de la politique, notamment eu égard aux éléments de rémunération variable et de rémunération à long terme, avec

la performance de la Société et sa stratégie court, moyen et long terme ;

yy la compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et du suivi de leurs évolutions récentes ; et

yy la pertinence de cette politique au vu des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. Ainsi les critères de performance applicables à la rémunération variable et rémunération long terme des dirigeants mandataires sociaux reflètent ceux applicables aux salariés du Groupe éligibles à ce type de rémunération.

La politique de rémunération est soumise à l’approbation (« vote ex-ante ») de l’Assemblée Générale des Actionnaires chaque année ou lors de chaque modification importante.

La politique de rémunération 2020 décrite ci-après a été arrêtée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations ; elle sera soumise à l’approbation (« vote ex-ante ») de la prochaine Assemblée Générale (voir paragraphe 8.1.3 du chapitre 8). Cette politique sera rendue publique sur le site internet de la Société conformément à l’Article R. 225-29-1 du Code de commerce.

Sous réserve de son approbation par l’Assemblée Générale, la politique de rémunération 2020 est applicable à tous les mandataires sociaux, y compris ceux nouvellement nommés ou dont le renouvellement est proposé à cette même Assemblée Générale (voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8) et demeurera applicable à tous mandataires sociaux futurs jusqu’à sa modification, le cas échéant.


4 RéMunéRAtion DEs MAnDAtAiREs soCiAuxGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

Conformément à l’Article L. 225-37-2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, il pourra être dérogé à la politique de rémunération dès lors que cette dérogation sera temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Après revue détaillée de la situation, cette dérogation devra être justifiée et décidée par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, qui en rendra compte dans le cadre de l’Assemblée Générale des Actionnaires suivante. Cette dérogation pourra porter sur les éléments de rémunération variable et rémunération en actions des dirigeants mandataires sociaux.

� COMPOSANTES DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2020

Comme explicité ci-après, la politique de rémunération 2020 reprend les mêmes composantes que celles prévues :

yy par la politique de rémunération 2019 (applicables aux seuls dirigeants mandataires sociaux), approuvée par l’Assemblée

Générale du 10 mai 2019, sous réserve de la suppression de la composante « prime d’impatriation » et de certaines précisions détaillées ci-après ; et

yy par l’Assemblée Générale du 4 mai 2018 et le Conseil d’Administration (dernière revue du barème en date du 25 juin 2019) concernant la rémunération des membres du Conseil d’Administration au cours de l’année 2019.

Il est précisé que la politique de rémunération 2019 ainsi que les autres éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumis au vote de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 (6e, 7e et 8e résolutions) avaient recueillis un vote favorable (+ de 85 % des droits de vote ayant approuvé la résolution). De même, l’Assemblée Générale du 4 mai 2018 (12e résolution) avait approuvé (+ 98 % des droits de vote ayant approuvé la résolution) le montant global de la rémunération des administrateurs (anciennement jetons de présence).

Les paragraphes 4.3.3.1 (concernant chaque dirigeant mandataire social) et 4.3.2.1 (concernant les membres du Conseil d’Administration) complètent utilement le tableau de synthèse ci-dessous.

Dirigeants Mandataires

Sociaux

Membres du Conseil d’Adminis-

tration

Rémunération fixe annuelleLa partie fixe de la rémunération est déterminée en fonction de l’expérience et du niveau de responsabilité au jour d’entrée en fonction du mandataire social puis revue chaque année en vue de s’assurer qu’elle est en ligne avec les pratiques du marché des entreprises comparables.

√ Se reporter également au paragraphe 4.3.3.1 du présent chapitre. √ N/A

Rémunération variable annuelleLa partie variable de la rémunération est déterminée en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs fixés en début d’exercice par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations, alignées sur les meilleures pratiques de gouvernance conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en la matière.L’atteinte de ces objectifs est mesurée et constatée annuellement par le Conseil après évaluation de la performance du mandataire et satisfaction des critères de performance définies ainsi qu’après revue de celle de la Société au cours de l’exercice écoulé, sur recommandations du Comité des Rémunérations.La partie variable de la rémunération annuelle n’est versée que l’année suivante, lorsque tous les éléments de son calcul sont connus, notamment après l’arrêté des comptes définitifs du Groupe de l’exercice considéré par le Conseil d’Administration et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (ex post).


Rémunération variable pluriannuelleComme pour la partie variable de la rémunération annuelle, toute rémunération variable pluriannuelle est déterminée en fonction de critères quantitatifs et/ou qualitatifs fixés par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. La rémunération variable n’est versée que lorsque tous les éléments de son calcul sont connus et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires (ex post).


Avantages en natureLe Conseil peut attribuer des avantages en nature pertinents au vu du mandataire social en cause. À cet égard, les cotisations versées par Imerys pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC) seront réintégrées dans la rémunération annuelle à titre d’avantages en nature.


Indemnité de fin de contratLe Conseil peut attribuer une indemnité de départ au vu du mandataire social en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations.




4

Dirigeants Mandataires

Sociaux

Membres du Conseil d’Adminis-

tration

Indemnité de non-concurrenceLe Conseil peut attribuer une indemnité de non-concurrence au vu du mandataire social en cause, étant précisé que le Conseil pourra décider, lors du départ dudit mandataire social, d’appliquer ou non la clause de non-concurrence (et donc le paiement de l’indemnité s’y rapportant).


Engagements de retraiteLe Conseil peut consentir certains engagements en matière de retraite (régimes de retraite à cotisations définies) :a) Article 83 : Il a été mis en place, à compter du 1er octobre 2009, un régime de retraite supplémentaire à

cotisations définies bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys. Ce régime, qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des personnes éligibles, plafonnée à huit PASS, est alimenté conjointement par ladite personne (à hauteur de 3 %) et par la Société (à hauteur de 5 %). Il prévoit également la possibilité pour les bénéficiaires de compléter les cotisations obligatoires par des cotisations libres et facultatives. La gestion de ce régime a été confiée à une compagnie d’assurance externe.

b) Article 82 : il a également été mis en place un autre régime de retraite supplémentaire au bénéfice de certains cadres dirigeants d'Imerys. Ce régime prévoit une cotisation dont le montant représente une quote-part de la rémunération fixe annuelle du bénéficiaire.


Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capitalSur autorisation et délégation de l'Assemblée Générale des Actionnaires, le Conseil peut attribuer au mandataire social, comme à certains salariés du Groupe, des titres de capital ou des titres donnant accès au capital (notamment des actions de performance).a) Comme plus amplement explicité au 7.3.5.4 du chapitre 7, les principales caractéristiques

des attributions effectuées par le Conseil sont les suivantes :

yy entièrement conditionnées à des objectifs de performance, notamment économique ;

yy sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle avec attribution traditionnellement le jour de l'Assemblée Générale annuelle.

b) Cette rémunération à long terme est soumise aux restrictions additionnelles prévues par la Société (Assemblée Générale et Conseil) et conformément au Code AFEP-MEDEF en la matière, telles que :

yy attribution au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux limitée à 0,5 % du capital de la Société (voir paragraphe 8.1.8 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel) ; et

yy plafonnement de la valeur en IFRS 2 des actions de performance qui seraient attribuées à 18 mois de rémunération annuelle brute (part fixe + maximum de la part variable).

c) Comme plus amplement explicité au paragraphe 4.4.1 du présent chapitre, les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des règles restrictives de détention et de conservation.

√ Se reporter également au paragraphe 4.3.4 du présent chapitre et paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. √ N/A

Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence)Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloués au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition revu annuellement.Le barème de répartition prévoit une rémunération fixe (avec prise en compte des fonctions de l’administrateur concerné) ainsi qu’une rémunération variable fonction de la seule présence effective des membres du Conseil aux séances du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre, avec prise en compte de la présence physique ou par télé- ou visio-conférence (rémunération variable divisée par 2).

√ Se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre. N/A √

Éléments exceptionnels

y� Rémunération exceptionnelleLe Conseil peut attribuer une rémunération exceptionnelle à raison de prestations ou mission particulière qui serait confiée au mandataire social concerné, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées le moment venu par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. Cette rémunération sera en numéraire. √ √

y� Indemnité de prise de fonctionLe Conseil peut attribuer une indemnité de prise de fonction au vu du mandataire social en cause, dont les conditions et modalités d’application seront déterminées par le Conseil, sur recommandations du Comité des Rémunérations. √ N/A

Il est précisé, en tant que de besoin (conformément à l’article R. 225-91-1 du Code de commerce), que la politique de rémunération 2020 ne prévoit pas de périodes de report éventuelles ou la possibilité de demander à un mandataire social la restitution d’une rémunération variable.



4.3.2 MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.3.2.1 PRINCIPES APPLICABLES À LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Conformément à l’Article L. 225-37-2 I. et R. 225-29-1 II. du Code de commerce, et en complément au paragraphe 4.3.1 ci-avant, le présent paragraphe 4.3.2.1 détaille la politique de rémunération 2020 applicable aux membres du Conseil d’Administration.

� PRÉSIDENT DU CONSEIL

Conformément aux décisions du Conseil en date du 25 juin 2019, et en conformité avec la politique de rémunération en vigueur, la rémunération de Patrick Kron, en sa qualité de Président du Conseil, a été fixée à un montant fixe brut annuel de 250 000 euros pour 2020 et les années suivantes. Se reporter au paragraphe 4.3.3 du présent chapitre.

� MONTANT MAXIMUM ET BARÈME DE RÉPARTITION

Le montant brut maximum de la rémunération pouvant être alloué au titre d’une année aux membres du Conseil est fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Pour 2020, comme depuis le 4 mai 2018, ce montant est de 1 200 000 euros.

Il appartient au Conseil de répartir cette rémunération entre ses membres au travers d’un barème de répartition qu’il arrête, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, puis revoit chaque année en vue de s’assurer de son adéquation et de sa compétitivité avec les meilleures pratiques de marché des sociétés françaises cotées comparables et de leurs évolutions récentes.

Le barème de répartition en vigueur à la date du présent Document Universel d’Enregistrement est le suivant :

Montants bruts en euros avant impôts et contributions sociales


Vice-Présidenty� Rémunération fixe : 30 000/any� Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1)

Autres membresy� Rémunération fixe : 10 000/any� Rémunération variable : 4 000/séance (avec présence) (1)

Comité Stratégique

Président y� Rémunération fixe : 30 000/an

Tous les membres du Comité y� Rémunération variable : 3 500/séance (avec présence) (1)

Comité d’Audit



Comité des Nominations



Comité des Rémunérations



Comité Ad hoc : Suivi du « Chapter 11 »* Tous les membres du Comité y� Rémunération variable : 20 000/par an (avec présence)

Comité Ad hoc : Comité de Transformation Tous les membres du Comité y� Rémunération variable : 10 000/an (avec présence)

* Comités Ad hoc supprimés à compter d’octobre 2019 (Comité de Transformation) et de février 2020 (suivi du « Chapter II »).

(1) La rémunération variable est diminuée (par séance) de moitié en cas de participation aux séances du Conseil et de ses Comités par téléphone ou visioconférence.

Sous réserve (i) des éléments applicables au Président du Conseil, dirigeant mandataire social, tels que décrits au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre et (ii) d’une possible rémunération exceptionnelle, telle que visée au paragraphe 4.3.1, la rémunération totale (avantages de toute nature inclus) des membres du Conseil est celle visée ci-avant (anciennement jetons de présence).



4

4.3.2.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL AU TITRE DE L’EXERCICE 2019

La composition du Conseil d’Administration (telle que décrite à la section 4.1 du présent chapitre) est, et a été au cours de l’année 2019, conforme aux dispositions légales relatives à la mixité de sorte qu’il n’a été procédé à aucune suspension de la rémunération des membres du Conseil visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce.

Patrick Kron

La rémunération totale 2019 de Patrick Kron, en tant que Président du Conseil, était une rémunération fixe (hors enveloppe et barème visés ci-avant) d’un montant fixe de 125 000 euros, qui lui a été versée sur une base mensuelle, à terme échu. Aucune autre rémunération ou autre avantage, à raison de son mandat de Président du Conseil, ne lui a été versé ni attribué en 2019. Comme explicité ci-après, Patrick Kron n’a par ailleurs perçu, ni ne s’est vu attribuer, de rémunération ou avantages de toute nature au titre de ses fonctions de Directeur Général par intérim.

Merci de se reporter au paragraphe 4.3.3 du présent chapitre.

Membres du Conseil d’Administration

Le tableau ci-dessous indique la rémunération totale (composée exclusivement de la rémunération fixe et variable prévue au barème de répartition visée au paragraphe 4.3.2.1 ci-avant et à l’exclusion de toute autre rémunération ou avantage de toute nature) versée en 2019 ou attribuée au titre de 2019 à chacun des membres du Conseil d’Administration par la Société ainsi que par les sociétés qui la contrôlent, au titre des mandats, fonctions ou autres missions qu’ils exercent au sein ou pour le compte du Groupe, à l’exception de ce qui suit :

yy rémunération versée et/ou due à Patrick Kron. Se reporter au paragraphe ci-avant ;

yy rémunération versée et/ou due à Conrad Keijzer, en qualité de Directeur Général pour la période du 1er janvier au 21 octobre 2019. Se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre ; et

yy rémunération versée et/ou due aux deux Administrateurs représentant les salariés au titre des fonctions salariales qu’ils occupent dans le groupe Imerys.

Il est précisé que le règlement de la rémunération (anciennement jetons de présence) des membres du Conseil (autre que Patrick Kron) est fait semestriellement, à terme échu. En conséquence :

yy le montant « versé » durant un exercice considéré comprend le montant au titre du second semestre de l’exercice précédent et le montant au titre du 1er semestre dudit exercice ;

yy le montant « attribué » durant un exercice considéré comprend le montant au titre du 1er semestre et second semestre dudit exercice.



Tableau récapitulatif de la rémunération des membres du Conseil

L’ensemble des montants indiqués ci-après sont exprimés en montants bruts avant impôts et contributions sociales.

(en euros)

2019 2018

Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés

P. Kron, Président du Conseil

Rémunérations (fixe, variable) 125 000 125 000 N/A N/A

Dont rémunération variable* 0 % 0 % - -

Autres rémunérations 0 0 N/A N/A

G. Michel, ancien Président du Conseil (1)

Rémunérations (fixe, variable) 71 111 143 611 93 591 21 091

Dont rémunération variable* 31,64 % 31,33 % - -

Autres rémunérations 0 150 000 150 000 0

C. Keijzer, ancien Directeur Général (2)

Rémunérations (fixe, variable) - - - -

Dont rémunération variable* - - - -

Autres rémunérations - - - -

P. Desmarais III, Vice-Président



Autres rémunérations 0 0 0 0

A. Cardoso




O. Desforges




I. Gallienne




M. Guillou




* Rémunération variable correspondant à la quote-part de rémunération fonction de la présence effective dudit membre aux séances du Conseil et le cas échéant du Comité, sous réserve de la rémunération exceptionnelle additionnelle de Gilles Michel – Se reporter à la note (4) ci-dessous.

Proportion relative (en %) de la rémunération variable par rapport à la rémunération totale dudit membre (en sa qualité de membre du Conseil d’Administration exclusivement) au cours de l’exercice 2019 (cf. L. 225-37-3 I du Code de commerce).

(1) Président du Conseil d’Administration (4 mai 2018 au 25 juin 2019) et précédemment Président Directeur Général (jusqu’au 4 mai 2018), étant précisé que Gilles Michel ne percevait aucune rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur alors qu’il était Directeur général et que les montants inclus dans ce tableau ne tiennent pas compte de toute rémunération à raison de ses fonctions de Directeur Général en 2018. Voir également note (4) ci-dessous.

(2) Administrateur et Directeur Général (4 mai 2018 au 21 octobre 2019), et précédemment Directeur Général Délégué (8 mars 2018 au 4 mai 2018) ne percevant aucune rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur.



4

(en euros)

2019 2018


C. Hall




G. Kampouri Monnas (3)

Rémunérations (fixe, variable) N/A N/A 17 191 42 941



U. Kyriacopoulos




X. Le Clef (3)




M. Merz




L. Ribot




K. Taaffe Richard (3)




A. Vial (3)




M. F. Walbaum






(3) Administrateur jusqu’au 4 mai 2018.



(en euros)

2019 2018


É. Augelet-Petit




É. d’Ortona




L. Raets




Total 1 243 361 1 459 694(4) 968 466 1 196 266



(4) Montant incluant la rémunération exceptionnelle de Gilles Michel (150 000 euros) attribuée au titre de 2018 et versée en 2019.

En outre, il est précisé que :

yy la rémunération des membres de son Conseil d’Administration (hors son Président, comme explicité ci-avant) versée ou attribuée au titre de l’exercice 2019 est conforme au montant brut maximum fixé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et au barème de répartition applicable (se reporter au paragraphe 4.3.2.1 du présent chapitre) ;

yy au cours ou au titre de 2019, il n’a été pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au bénéfice des membres du Conseil d’Administration (indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers).

Concernant les éléments relatifs à Conrad Keijzer, en qualité de Directeur Général pour la période du 1er janvier au 21 octobre 2019, se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre ;

yy en tant que de besoin, les éléments visés à l’Article L. 225-37-3 I al. 8 et 10 du Code de commerce ne sont pas applicables aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019 ;

yy il est précisé qu’aucune rémunération n’est perçue par les membres du Conseil d’Administration de la part d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.



4

4.3.3 DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les éléments ci-dessous se rapportent aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l’année 2019, à savoir :

yy Gilles Michel (Président du Conseil d’Administration du 1er janvier au 25 juin 2019) ;

yy Conrad Keijzer (en qualité de Directeur Général du 1er janvier au 21 octobre 2019) ;

yy Patrick Kron (Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020).

L’ensemble de ces informations, ainsi que celles relatives à la rémunération à long terme des salariés et dirigeants (voir paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7), font partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

L’ensemble des éléments requis ont fait l’objet d’une publication sur le site Internet de la Société, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

4.3.3.1 PRINCIPES APPLICABLES À LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Conformément à l’Article L. 225-37-2 I. et R. 225-29-1 II. du Code de commerce, et en complément au paragraphe 4.3.1 ci-avant, le présent paragraphe 4.3.3.1 détaille la politique de rémunération 2020 applicable aux dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments ci-dessous incluent les éléments retenus par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour la rémunération 2020 de :

yy Patrick Kron : lors des séances du 25 juin et du 21 octobre 2019 ;

yy Alessandro Dazza : lors de ses séances du 17 décembre 2019 et 12 février 2020.

Ces éléments sont conformes à la politique de rémunération 2019 applicable aux dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise, et approuvée dans son intégralité, par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2019 et seront conformes à la politique de rémunération 2020 applicable aux mandataires sociaux qui sera soumise à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020. Se reporter au paragraphe 4.3.1 du présent chapitre.

� SYNTHÈSE DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Contrat de travailRégime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages à raison de la cessation

ou du changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de

non-concurrence

Patrick Kron, Directeur Général du 1er janvier au 16 février 2020 et Président du Conseil Non Non Non Non

Alessandro Dazza, Directeur Général à compter du 17 février 2020 Non Oui (1) Oui Oui

(1) Régimes collectifs de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant des articles 82 et 83 du Code général des impôts.



� DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

Patrick KronEn qualité de Président

du Conseil (1)

Patrick KronEn qualité de Directeur

Général par intérim (2)

Rémunération fixe annuelle 250 000 euros N/A

Rémunération variable annuelle N/A N/A

Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A

Avantages en nature N/A N/A

Indemnité de fin de contrat N/A N/A

Indemnité de non-concurrence N/A N/A

Engagements de retraite N/A N/A

Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital N/A N/A

Rémunération des membres du Conseil (anciennement jetons de présence) N/A N/A

Éléments exceptionnels* N/A N/A

(1) Pour la durée de son mandat, se reporter au paragraphe 4.1.2 du présent chapitre. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout administrateur, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation.

(2) À titre d’information, mandat par intérim qui a cessé le 16 février 2020.

* Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient.



4

Alessandro DazzaDirecteur Général (1)

Rémunération fixe annuelle

800 000 euros

Rémunération variable annuelle

Le montant de la rémunération variable sera déterminé par le Conseil d’Administration, sur avis du Comité des Rémunérations, courant 2021 après avoir mesuré le niveau de réalisation de critères quantitatifs liés à la performance économique et qualitatifs liés à la performance individuelle ainsi qu’aux résultats obtenus dans le domaine de la sécurité. Ces critères sont plus amplement détaillés dans la note (A) ci-dessous. Le montant résultant de la mesure de l'atteinte des critères liés à la performance économique sera calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe. En outre, en cas de dépassement des objectifs économiques de l’année, le montant de la rémunération variable au titre des objectifs économiques pourrait représenter jusqu'à 137,5 % du salaire de base.Il sera appliqué à ce montant un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 représentant la performance individuelle. De plus, le pourcentage global d’atteinte des critères individuels (exprimé par rapport à la rémunération fixe annuelle), pourra être augmenté ou diminué de 3 % en fonction de la réalisation d’un objectif spécifique lié à la sécurité au travail, commun à tous les cadres dirigeants du Groupe.La rémunération variable totale pouvant être attribuée sera plafonnée à 165 % de la rémunération fixe annuelle. Pour l’année 2020, il a été convenu que cette rémunération variable ne pourra être inférieure à 82,5 % de la rémunération fixe.Le versement de cette rémunération variable sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (vote « ex post »).

Rémunération variable pluriannuelle

N/A

Avantages en nature

y� Cotisations pour la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC)y� Régimes collectifs de prévoyance (dont la couverture invalidité décès)y� Logement de fonction pour une durée maximale de deux ans et d’une aide à l’installation pour un coût plafonnéy� Voiture de fonctiony� Frais de santé en vigueur au sein de la Société, de conseil en matière fiscale, d’un bilan de santé annuel

Indemnité de fin de contrat

Indemnité de rupture serait due en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci.Le mondant de cette indemnité sera soumis, et proportionné, à des conditions de performance liées au flux de trésorerie et à l’évolution du résultat opérationnel courant sur une période de trois années de mandat précédant son départ (telles que plus amplement détaillées dans la note (B) ci-dessous) et en tout état de cause dans la limite de 2 années de rémunération (rémunération fixe + variable moyenne des deux derniers exercices clos) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. En cas de départ avant que deux exercices aient été clos, la rémunération variable prise en compte sera la somme des parts variables versées correspondant à la période écoulée, divisée par le nombre d’années effectuées.Aucune indemnité ne serait due en cas de départ volontaire d’Alessandro Dazza, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part.

Indemnité de non-concurrence

Obligation de non-concurrence d’une durée d’un an à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général, le Conseil d’Administration se réservant le droit d’exercer ou non cette clause.En cas d’application, cette clause sera rémunérée par une indemnité d’un montant d’un an de rémunération fixe annuelle et de la moyenne des deux dernières rémunérations variables annuelles précédant le départ. Aucune indemnité ne sera due si Alessandro Dazza faire valoir ses droits à la retraite. Il est précisé que le Conseil, lors du départ du Mandataire social aura la faculté d’appliquer ou non la clause de non-concurrence.

Engagements de retraite

Régimes de retraite supplémentaire à cotisations définies « Art. 83 » (bénéficiant à certains cadres dirigeants d’Imerys, tel que plus amplement décrit dans la politique 2020 ci-avant) et « Art. 82 » pour un montant équivalent à 5 % de la rémunération fixe annuelle.

(1) Depuis le 17 février 2020 et pour un mandat à durée indéterminée. Les conditions de révocation sont celles applicables à tout directeur général, conformément aux statuts de la Société et à la réglementation et ce sans préjudice des indemnités de fin de contrat et engagement de non-concurrence visé ci-dessus.



Alessandro DazzaDirecteur Général

Rémunération à long terme sous forme de titres de capital ou de titres donnant accès au capital

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour 2020 et des autorisations nécessaires à consentir au Conseil d’Administration, Alessandro Dazza pourrait bénéficier d’attributions gratuites d’actions sous condition de performance et de présence.Pour l’année 2020, l’attribution gratuite d’actions porterait sur 120 000 actions. Lesdites actions seraient soumises aux règles d’acquisition et de conservation prévu au plan concerné – se reporter au paragraphe 7.6.5.4 du chapitre 7 – ainsi qu’aux règles restrictives de détention et de conservation applicables aux dirigeants mandataires sociaux – Se reporter au paragraphe 4.4.1 du présent chapitre. Cette attribution sera de nature à assurer un alignement de la rémunération d’Alessandro Dazza avec la performance du Groupe, objectif poursuivi par la politique de rémunération. Les éléments s’y rapportant seront rendus publiques conformément à la réglementation.

Rémunération des membres du Conseil

N/A

Éléments exceptionnels*

N/A

* Rémunération exceptionnelle ou indemnité de prise de fonction, si les circonstances le justifient.

Note (A) – Description des critères quantitatifs et personnels applicables à la rémunération variable annuelle d’Alessandro Dazza

Critères quantitatifs Poids du critèrePart variable

(% du fixe)

Résultat courant net 50 % 55 %

Cash flow libre opérationnel 30 % 33 %

Retour sur capitaux employés 20 % 22 %

Total 110 %

Le pourcentage d’atteinte des objectifs économiques de l’année est plafonné à 125 % de la cible. En conséquence, les objectifs quantitatifs peuvent représenter jusqu'à 137,5 % du salaire de base.

Critères personnelsImpact sur le pourcentage

de réalisation

Organisation et leadershipMise en œuvre du plan de transformationPlan d’actions opérationnelles pour la conquête commercialeRéflexions stratégiques en lien avec le Conseil d’AdministrationMise en œuvre du programme RSE « sustainagility »

Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2

Plafond 165 %*

* Le pourcentage global d’atteinte des critères (tel qu’exprimé par rapport à la rémunération fixe annuelle et affecté du coefficient fonction de la réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs) pourra être, majoré ou diminué de 3 % en fonction de la réalisation d’un objectif spécifique lié à la sécurité au travail commun à tous les cadres dirigeants du Groupe.



4

Note (B) – Conditions de performance relative à l’indemnité de fin de contrat d’Alessandro Dazza

1. Flux de trésorerie

y� si le flux de trésorerie issu des opérations est positif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est entièrement due à 100 % ;

y� si le flux de trésorerie issu des opérations est positif deux des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 2/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 66 % ;

y� si le flux de trésorerie issu des opérations est positif une des trois dernières années écoulées (ou sur plus de 1/3 de la durée de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité est due à 33 % ;

y� si le flux de trésorerie issu des opérations est négatif chacune des trois dernières années écoulées (sur chaque année de mandat écoulée si la durée de celui-ci est inférieure à trois ans), l’indemnité n’est pas due.

2. Résultat opérationnel

y� si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 20 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité calculée précédemment est réduite de 50 % ;

y� si le résultat opérationnel du Groupe, calculé à périmètre et change constant, baisse de plus de 25 % par an durant les trois années de mandat précédent le départ, l’indemnité n’est pas due.

4.3.3.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2019

À titre préliminaire, il est précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux attribuée et/ou versée au titre de l’exercice 2019 est conforme à la politique de rémunération 2019 applicable auxdits dirigeants mandataires sociaux qui a été soumise, et approuvée dans son intégralité, par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 10 mai 2019.

Le présent paragraphe 4.3.3.2 comprend l’ensemble des informations requises en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour chaque dirigeant mandataire social. Il est précisé qu’aucun des dirigeants mandataires sociaux n’a perçu de rémunération d’une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16.

En application de l’article 225-100 du Code de commerce, et eu égard à chacun des dirigeants mandataires sociaux :

yy l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020 statuera sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours 2019 ou attribués au titre de 2019 ;

yy le versement de tous éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de 2019 est conditionné à l’approbation (« vote ex-post ») de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 4 mai 2020.

√ Se reporter aux paragraphes 8.1.3 et 8.1.4 du chapitre 8.

� SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION AU TITRE DE L’EXERCICE 2019

(en euros)Exercice

2019Exercice

2018

Gilles Michel, Président-Directeur Général jusqu’au 4 mai 2018 et Président du Conseil d’Administration jusqu’au 25 juin 2019

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 71 111 768 487

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice N/A N/A

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) N/A N/A

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme N/A N/A

Total 71 111 768 487

(1) Rémunération 2018 : hors avantages en nature (correspondant à un montant de 6 315 euros pour 2018) et incluant la rémunération en tant qu’administrateur (anciennement jetons de présence) (correspondant à 93 591 euros, montant brut) et sa rémunération exceptionnelle de 150 000 euros. Pour 2019 : la rémunération attribuée correspondant exclusivement à la rémunération en tant qu’administrateur (anciennement jetons de présence).

(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition.



(en euros)Exercice

2019Exercice

2018

Conrad Keijzer, Directeur Général jusqu’au 21 octobre 2019

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 1 081 956 1 391 550


Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2) N/A N/A


Total 1 081 956 1 391 550

(1) Rémunérations hors avantages en nature (correspondant à un montant de 46 012 euros pour 2018 et 135 076 euros pour 2019). Il est rappelé que cette rémunération correspond exclusivement aux fonctions de Directeur Général Délégué / Directeur Général, ses fonctions d’administrateur n’ayant donné lieu à aucune rémunération additionnelle.

Il est précisé que ces rémunérations n’incluent pas l’indemnité de départ (d’un montant de 2 239 982 euros) attribuée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020, conformément au contrat de mandat social conclu avec ce dernier et aux recommandations du Comité des rémunérations. Se reporter au paragraphe 8.1.5.2 du chapitre 8.

(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement de la charge sur la période d’acquisition.

Il est cependant précisé que le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020 a constaté la perte (faute de pouvoir satisfaire la condition de présence) de l’intégralité des actions de performance non acquises par Conrad Keijzer à la date de son départ (soit l’intégralité des attributions au profit de Conrad Keijzer, 95 000 actions) et, en conséquence, la valorisation des actions retenue pour les comptes consolidés 2019 est égale à 0. Pour les mêmes raisons, la mention N/A a été également reportée pour l’exercice 2018 (historiquement 1 671 395 euros).

(en euros)Exercice

2019Exercice

2018

Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (1) 125 000 N/A


Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice N/A N/A


Total 125 000 N/A

(1) Il est rappelé que cette rémunération correspondant exclusivement aux fonctions de Président du Conseil d’Administration et administrateur, ses fonctions de Directeur Général par intérim n’ayant donné lieu à aucune rémunération additionnelle.



4

� DÉTAILS DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS ET ATTRIBUÉS EN 2019

(en euros) Exercice 2019 Exercice 2018

Gilles Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 25 juin 2019 (1)

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Rémunération fixe 0 0 278 261 278 261

Rémunération variable 0 246 635 (2) 246 635 996 864

Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe - 100 % - -

Rémunération exceptionnelle 0 150 000 (3) 150 000 0

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (montant brut) 71 111 143 611 93 591 21 091

Avantages en nature (4) 0 0 6 315 6 315

Total 71 111 540 246 746 725 1 296 204

(1) Dans un souci de clarté et d’exhaustivité, il est présenté dans les tableaux ci-après l’ensemble des rémunérations concernant Gilles Michel tant en qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu’au 25 juin 2019 que Directeur Général entre le 1er janvier et le 4 mai 2018.

(2) Correspondant à la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2018 versée en 2019 suivant approbation par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019.

(3) Correspondant à la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 versée en 2019 suivant approbation par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019.

(4) Ces avantages comprenaient la mise à disposition d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que les cotisations au régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).


Conrad Keijzer, Directeur Général jusqu’au 21 octobre 2019Montants

dusMontants

versésMontants

dusMontants

versés

Rémunération fixe 643 478 643 478 570 076 570 076

Rémunération variable – Se reporter à la note (A) ci-dessous 188 796 (1) 500 347 500 347 0

Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe 29,34 % 78 % - -

Prime d’impatriation 249 682 379 030 321 127 342 097

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (montant brut) 0 0 0 0

Avantages en nature (2) 135 076 135 076 46 012 46 012

Total* 1 217 032 1 657 931 1 437 562 958 185

(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 4 mai 2020.

(2) Ces avantages comprennent la mise à disposition d’un logement de fonction, d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que les cotisations au régime de Garantie Sociale des Chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).

* Il est également précisé que le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020 a par ailleurs attribué à Conrad Keijzer, conformément au contrat de mandat social conclu avec ce dernier et aux recommandations du Comité des rémunérations, un montant de 2 239 982 euros correspondant à son indemnité de départ, non reporté dans le tableau ci-dessus. Se reporter au paragraphe 8.1.5.2 du chapitre 8.


Patrick Kron, Président du Conseil d’Administration depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim entre le 21 octobre 2019 et le 16 février 2020

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe (1) 125 000 125 000 N/A N/A

Rémunération variable N/A N/A N/A N/A

Soit une rémunération variable correspondant à % de la rémunération fixe N/A N/A N/A N/A

Rémunération exceptionnelle N/A N/A N/A N/A

Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (montant brut) (1) 0 0 N/A N/A

Avantages en nature N/A N/A N/A N/A

Total 125 000 125 000 - -

(1) Comme indiqué au paragraphe 4.3.3.2 du présent chapitre, la rémunération totale 2019 de Patrick Kron, en tant que Président du Conseil, était une rémunération fixe d’un montant de 125 000 euros, qui lui a été versée sur une base mensuelle, à terme échu.



L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux principaux dirigeants du Groupe (Comité Exécutif, y compris Conrad Keijzer jusqu’au 21 octobre 2019), comptabilisés en charges sur les exercices concernés, est indiqué à la note 27 aux états financiers consolidés ; les critères de détermination de leur rémunération sont présentés au paragraphe 1.3.2 du chapitre 1.

Le montant des cinq rémunérations les plus élevées versées par la Société au titre de l’exercice 2019 a par ailleurs fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes.

Note A – Détails concernant la rémunération variable de Conrad Keijzer pour 2019

Le Conseil d’Administration du 12 février 2020 a déterminé le montant de la rémunération variable de Conrad Keijzer au titre de l’exercice 2019, qui lui sera versée en 2020 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020, comme suit :

Critères quantitatifsPoids du

critèrePart variable

(en % du fixe)

% de réalisation

(sur base 110 %)

Résultat courant net 50 % 55 % 0 %

Cash flow libre opérationnel 30 % 33 % 40,43 %

Retour sur capitaux employés 20 % 22 % 0 %

Total 110 % 40,43 %

Critères qualitatifs

Impact sur le pourcentage

de réalisation Application retenue

% de réalisation(après application du multiplicateur)

Croissance organique et externe du Groupe, succès du plan de transformation du Groupe, animation de son équipe dirigeante, gestion responsable des produits et satisfaction clients

Taux multiplicateur compris entre 0,8 et 1,2 0,8 32,34 %

Objectif spécifique lié à la sécurité au travail + / - 3 pts - 3 pts 29,34 %

Part variable maximum(en % du fixe)

Part variable(en % du fixe)

Montant(en euros)

Total 165 % 29,34 % 188 796

Un montant de 188 796 euros est dû au titre de l’exercice 2019. Cette somme résulte de l’atteinte à 36,75 % des critères quantitatifs, soit sur une base de calcul correspondant à 110 % de la rémunération fixe 40,43 % et de l’application d’un taux

multiplicateur minimum de 0,8 pour les critères qualitatifs et tient compte du retrait de 3 % au titre de l’objectif spécifique en matière de sécurité au travail.

4.3.4 PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME

Par souci de facilité de lecture du présent Document Universel d’Enregistrement, le tableau relatif à l’historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance au profit de mandataires sociaux, partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise, a été reporté au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7.

� OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS

La politique générale d’attribution d’options sur les actions de la Société est arrêtée par le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil du 25 avril 2013 a décidé de ne plus procéder qu’à l’attribution d’actions de performance ; ainsi, depuis le Plan d’avril 2012, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée.

Pour plus amples détails sur les plans d’options mis en place par la Société, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7.

Concernant les dirigeants mandataires sociaux :

yy au 31 décembre 2019, le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées à un dirigeant mandataire social en vigueur, intégralement détenues par Gilles Michel, était de 65 680, représentant 0,04 % du capital social statutaire d’Imerys à cette date après dilution. Ces options sont entièrement et définitivement acquises par Gilles Michel, leur prix moyen pondéré d’exercice est de 48,69 euros ;

yy Gilles Michel n’a exercé aucune option au cours de l’exercice 2019.



4

� ACTIONS DE PERFORMANCE

La politique générale d’attribution des actions de performance de la Société est arrêtée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour plus amples détails sur les

plans d’actions gratuites mis en place par la Société, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7. Concernant les attributions d’actions de performance au profit d’un dirigeant mandataire social, merci de se reporter au paragraphe 4.3.1 ci-dessus.

Actions de performance attribuées en 2019 à un dirigeant mandataire social

N° et date du plan

Nombre d’actions

attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions

selon la méthode

retenue pour les comptes

consolidésDate

d’acquisitionDate de

disponibilitéConditions de performance

Conrad Keijzer,Directeur Général(jusqu’au 21 octobre 2019) 10 mai 2019 65 000 N/A N/A N/A Oui

Le Conseil d’Administration du 10 mai 2019 avait attribué à Conrad Keijzer en qualité de Directeur Général, 65 000 actions de performance soumises, soumises aux mêmes dispositions que celles prévues par le plan général d’attribution aux principaux cadres dirigeants du Groupe, à savoir : une acquisition proportionnelle à l’atteinte des objectifs de performance économique et une acquisition définitive après trois ans, sous réserve d’une condition de présence. Pour plus amples détails sur ce plan 2019, merci de se reporter au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7.

Compte tenu de la cessation de ses fonctions au 21 octobre 2019 (soit avant leur date d’acquisition), l’ensemble des actions de performance attribuées à Conrad Keijzer a été annulé et, en conséquence, la valorisation des actions retenue pour les comptes consolidés 2019 est égale à 0 et la date d’acquisition et de disponibilité (initialement au 9 mai 2022) sont non pertinentes.

En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune action de performance n’a été attribuée en 2019 à Gilles Michel (Président du Conseil jusqu’au 25 juin 2019) ni à Patrick Kron (Président du Conseil depuis le 25 juin 2019 et Directeur Général par intérim depuis le 21 octobre 2019).

Actions de performance devenues disponibles en 2019 au profit d’un dirigeant mandataire social

N° et date du planNombre d’actions devenues

disponibles durant l’exercice

Gilles Michel,Président du Conseil (jusqu’au 25 juin 2019)

Mai 2016 31,200

Avril 2015 27,370

Conrad KeijzerDirecteur Général (jusqu’au 21 octobre 2019) N/A N/A

Patrick KronPrésident du Conseil (depuis le 25 juin 2019) et Directeur Général par intérim (depuis le 21 octobre 2019) N/A N/A

Au 31 décembre 2019, parmi les actions de performance attribuées par la Société à Gilles Michel :

yy 181 590 actions, représentant 0,11 % du capital social statutaire d’Imerys à cette date après dilution, lui sont définitivement acquises (contre 123 020 au 31 décembre 2018) ;

yy 35 000 actions sont conditionnées à l’atteinte des objectifs de performance auxquels elles sont soumises.

Gilles Michel n’a cédé aucune action de performance en 2019.

Il est rappelé que les transactions par les mandataires sociaux de la société sur les titres de de cette dernière sont soumises à certaines restrictions spécifiques, et notamment concernant le dirigeant mandataire social exécutif à des règles particulières de détention et de conservation. Se reporter à la section 4.4 du présent chapitre.



4.3.5 RATIOS DE RÉMUNÉRATION ENTRE LES DIRIGEANTS ET DES SALARIÉS ET ÉVOLUTION ANNUELLE

� RATIOS

La présentation des ratios, et de leurs évolutions sur 5 ans, tels que repris dans les tableaux ci-dessous inclut le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux.

Les fonctions de Président-Directeur Général et Président du Conseil d'Administration ont été dissociées le 4 mai 2018. Ainsi les ratios relatifs à la rémunération du Président-Directeur Général,

du Directeur Général et du Président du Conseil d'Administration au titre de l'année 2018 incluent la rémunération relative à la période allant du 1er janvier au 4 mai pour le Président-Directeur Général et du 4 mai au 31 décembre pour le Directeur Général et le Président du Conseil d'Administration.

Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer le 21 octobre 2019 et la reprise temporaire de ses fonctions de Directeur Général par le Président du Conseil d'Administration, sans rémunération, la rémunération du Directeur Général pour l'année 2019 a été calculée en tenant compte de la rémunération de Conrad Keijzer sur une base annualisée.

Président-Directeur Général 2015 2016 2017 2018

Ratio avec rémunération moyenne 30,97 30,16 32,07 10,58

Ratio avec rémunération médiane 40,56 39,88 44,70 15,71

Directeur Général 2015 2016 2017 2018 2019

Ratio avec rémunération moyenne N/A N/A N/A 20,30 30,46

Ratio avec rémunération médiane N/A N/A N/A 30,17 44,14

Président du Conseil d'Administration 2015 2016 2017 2018 2019

Ratio avec rémunération moyenne N/A N/A N/A 0,17 2,20

Ratio avec rémunération médiane N/A N/A N/A 0,26 3,19

� ÉVOLUTION ANNUELLE

2015 2016 2017 2018 2019

Rémunération annuelle Président-Directeur Général 3 091 475 3 121 763 3 543 284 1 281 440

Rémunération annuelle Directeur Général N/A N/A N/A 2 460 105 3 715 634

Rémunération annuelle Président du Conseil d'Administration N/A N/A N/A 21 091 268 611

Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société 99 824 103 518 110 486 121 166 122 003

Performance

Résultat courant net (en millions d’euros) 341 362 403 357 277

Cash-flow libre opérationnel courant net (en millions d’euros) 343 395 358 286 348

ROCE 11,2 % 12,1 % 12,2 % 9,8 % 7,8 %

Ces présentations ont été réalisées en conformité avec l'ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Conformément à la réglementation, les éléments de rémunération ont été mesurés sur Imerys SA et ceux relatifs à la performance au niveau du Groupe en données consolidées. Il est à noter que les éléments de performance ont été impactés par la cession de l'activité toiture en 2018.

Les éléments de rémunérations intégrés sont les éléments versés ou attribués au cours de l'exercice N soit la part fixe, la part variable versée au cours de l'exercice N au titre de N-1, la

rémunération exceptionnelle versée au cours de l'exercice N, les actions de performance attribuées au cours de l'exercice N (valorisées à la valeur IFRS), l'épargne salariale et les avantages en nature valorisés.

Les modalités et règles de détermination des ratios et de fixation de la performance sont basées sur l'interprétation des informations à la disposition des entreprises à la date du Conseil d'Administration, tenu le 12 février 2020. Ces éléments pourront être amenés à évoluer en fonction des précisions apportées par les autorités réglementaires et/ou de place à l'avenir.


tRAnsACtions DEs MAnDAtAiREs soCiAux suR lEs titREs DE lA soCiétéGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4

4.4 tRAnsACtions DEs MAnDAtAiREs soCiAux suR lEs titREs DE lA soCiété

4.4.1 RÈGLES RESTRICTIVES DE DÉTENTION ET DE CONSERVATION APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Le Conseil, en application des recommandations du Comité des Rémunérations, et conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce, a réitéré, lors de toute attribution au dirigeant mandataire social exécutif, les règles restrictives de détention et de conservation qu’il avait arrêtées pour la première fois en 2010, à savoir :

Obligation de conservation conserver au nominatif, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions :

yy un nombre d’actions de performance au moins égal à 25 % du nombre total des actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition (« vesting ») applicable ;

yy jusqu’à ce que le montant total des actions qu’il détiendra, et continuera à détenir, atteigne, lors de l’exercice d’options de souscription d’actions (si pertinent) et de la disponibilité d’actions de performance, un coefficient égal à 300 % de sa dernière rémunération annuelle fixe à la date considérée.

Le montant total d’investissement en actions de la Société tiendra compte de toutes les actions détenues par ledit dirigeant mandataire social exécutif à la date considérée, sans distinction de leur origine (achat sur le marché, exercice d’options conditionnelles de souscription et actions acquises au titre de plans d’attributions d’actions de performance).

Enfin, la politique du Groupe interdit également à tout dirigeant mandataire social exécutif d’effectuer toute transaction à effet de levier sur les titres Imerys ou à caractère spéculatif selon les conditions de la recommandation du Code AFEP-MEDEF. Ainsi tout dirigeant mandataire social exécutif doit s’engager à (i) ne pas recourir à l’utilisation d’instruments de couverture sur l’ensemble des options de souscription ou d’acquisition d’actions et des actions de performance qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat, et de (ii) s’abstenir d’exercer des options de souscription d’actions qui pourront lui être attribuées pendant toute la durée de son mandat pendant les périodes dites de fenêtres négatives alors même que cet exercice est autorisé pour les autres bénéficiaires d’options puisque le simple exercice ne peut revêtir de caractère spéculatif alors que le prix d’exercice est préalablement établi.

Il est précisé que, compte tenu de la cessation des fonctions de Directeur Général de Gilles Michel le 4 mai 2018, le Conseil d’Administration du 4 mai 2018 avait levé, à compter de cette date, les conditions restrictives de conservation décrites ci-dessus qui étaient applicables aux actions qu’il détient ainsi qu’aux actions de performance ou aux actions issues de l’exercice d’options de souscription qu’il viendrait à détenir à l’avenir.


4 tRAnsACtions DEs MAnDAtAiREs soCiAux suR lEs titREs DE lA soCiétéGOUvERNEMENT D’ENTREpRISE

4.4.2 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE

� INFORMATION PRIVILÉGIÉE ET POLITIQUE INITIÉS

Conformément à la politique de prévention des délits et manquements d’initiés en vigueur au sein du Groupe (la « Politique d’Initiés », dont la dernière version a été diffusée à l’ensemble de ses collaborateurs le 15 novembre 2018), tout mandataire social et les personnes qui leur sont liées doivent s’abstenir en cas de détention d’une information privilégiée de réaliser, directement ou indirectement, avant que le public ait connaissance de cette information, toute transaction, y compris à terme, sur des titres Imerys. Afin d’en faciliter la mise en œuvre de cette politique, le Secrétaire du Conseil agit en qualité de Déontologue chargé de donner, sur simple demande de tout intéressé, un avis préalablement aux transactions envisagées par les Administrateurs et les principaux dirigeants du Groupe sur les titres de la Société. L’avis donné par le Déontologue n’a qu’un caractère consultatif.

� FENÊTRES NÉGATIVES

L’obligation d’abstention prévue dans la Politique d’Initiés s’étend par ailleurs à toute transaction sur les titres Imerys (y compris en couverture) au cours des périodes précédant l’annonce publique

des résultats périodiques du Groupe, dites périodes de « fenêtres négatives ». Conformément à la Politique d’Initiés, cette obligation concerne les mandataires sociaux, les personnes ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations sensibles concernant la Société et ses filiales avant leur publication et les personnes qui leur sont étroitement liées.

Les périodes de fenêtres négatives s’entendent du nombre de jours qui précèdent la publication des résultats du Groupe ainsi que le jour de cette annonce, à savoir, pour la publication des comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, 30 jours calendaires, et, pour la publication des résultats trimestriels, 15 jours calendaires.

Le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe pour l’année à venir, ainsi que celui des fenêtres négatives en découlant, est communiqué aux Administrateurs à la fin de l’année précédente ; le calendrier annuel des annonces de résultats consolidés du Groupe est consultable à tout moment sur le site Internet du Groupe, communiqué périodiquement dans la lettre trimestrielle aux actionnaires et disponible à première demande auprès du Département Communication Financière du Groupe.

4.4.3 RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019

En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-après présente le récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société, au cours de l’exercice 2019, par les mandataires sociaux et, le cas échéant, les personnes qui leur sont liées, et soumises à déclaration auprès de l’AMF en application des dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier ; ces déclarations sont disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Déclarant QualitéInstrument

financierNombre de titres

Nombre d’opérations

Nature de l’opération

Montant brut (1) des opérations

Patrick KronPrésident du Conseil et administrateur – Directeur Général par intérim Actions 600 1 Achat 24 600 €

Conrad Keijzer Ancien Directeur Général et administrateur Actions 600 1 Achat 29 460 €

Blue Crest Holding SAPersonne morale liée à Ulysses Kyriacopoulous, administrateur Actions 100 000 4

Option d'achat 4 600 000 €

Nikol OikonomopoulouPersonne morale liée à Ulysses Kyriacopoulous, administrateur Actions 1 950 1 Achat 97 285,5 €

(1) Avant impôts, frais et charges.


5.5 DÉFINITIONS ET

RAPPROCHEMENT DES

INDICATEURS ALTERNATIFS

DE PERFORMANCE AVEC

LES INDICATEURS IFRS 161

5.6 ACTIVITÉ ET RÉSULTATS

D’IMERYS SA EN 2019 162

5.7 RÉSERVES ET RESSOURCES

MINÉRALES 165

5.7.1 Principes de reporting 165

5.7.2 Principaux minéraux 166

5.7.3 Réserves et ressources minérales 166

5.1 FAITS MARQUANTS 154

5.2 COMMENTAIRES DÉTAILLÉS

DES RÉSULTATS DU GROUPE 156

5.3 COMMENTAIRES PAR

DOMAINE D'ACTIVITÉ 159

5.4 PERSPECTIVES 160

5 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2019


5 Faits maRquantsCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

Lors de sa séance du 12 février 2020, le Conseil d’Administration a arrêté les termes du rapport de gestion qu’il présentera à l’Assemblée Générale des actionnaires.

Imerys a recours à des indicateurs « courants » pour mesurer la performance récurrente de son activité. Ces indicateurs sont définis dans la section 5.5 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS.

5.1 Faits maRquants

En 2019, la détérioration des marchés industriels, particulièrement en Europe, mais aussi l'impact négatif de la fermeture temporaire d’une usine de wollastonite et de la déconsolidation des activités de talc en Amérique du Nord, a généré une baisse significative du chiffre d’affaires de - 5,1 % et fortement pesé sur la performance du Groupe. Le résultat courant net a ainsi baissé de 22,4 %, en ligne avec l’objectif d’une baisse d’environ - 20 % du résultat courant net sur l’année.

Cependant le prix-mix positif et les mesures de réduction de coûts ont permis de réduire l’impact de ce contexte économique défavorable ; les marges opérationnelles courantes et d’EBITDA courant se sont élevées à 10,1 % et 17,6 % respectivement. Imerys a par ailleurs généré un cash-flow libre opérationnel courant net élevé et en progression, à 348 millions d’euros, grâce à une gestion stricte du BFR et des investissements.

Résultats consolidés(en millions d’euros) 2018

2019 avant IFRS 16

Variation(%)

2019 après IFRS 16

Variation(%)

Chiffre d’affaires 4 590,0 4 354,5 - 5,1 % 4 354,5 - 5,1 %

Croissance organique + 3,4 % - 3,8 % - - 3,8 % -

EBITDA courant (1) 793,2 675,7 - 14,8 % 764,6 - 3,6 %

Marge d’EBITDA courant 17,3 % 15,5 % - 180 pb 17,6 % + 30 pb

Résultat opérationnel courant 562,1 433,6 - 22,9 % 438,8 - 21,9 %

Marge opérationnelle courante 12,2 % 10,0 % - 220 pb 10,1 % - 210 pb

Résultat opérationnel (89,4) 229,9 N/A 228,5 N/A

Résultat courant net, part du Groupe 356,8 278,3 - 22,0 % (2) 276,9 - 22,4 %

Résultat net, part du Groupe 559,6 127,5 - 77,2 % 121,2 - 78,3 %

Cash-flow libre opérationnel courant net 285,8 315,3 + 10,3 % 347,9 + 21,7 %

Dette financière nette 1 297,4 1 419,5 + 9,4 % 1 685,0 + 29,9 %

Résultat courant net, part du Groupe, par action (3) 4,50 € 3,52 € - 21,9 % 3,50 € - 22,3 %

(1) La notion de résultat « courant » est définie dans la section 5.5 de ce présent document d’enregistrement universel.

(2) Conforme aux perspectives communiquées par le Groupe le 22 octobre 2019, portant sur une baisse attendue du résultat courant net, part du Groupe, pour l'ensemble de l'exercice d'environ - 20 % par rapport à 2018, dont - 7 % lié à la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc et à la fermeture de l’usine de Willsboro au premier semestre.

(3) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation : 79 089 697 en 2019 contre 79 238 417 en 2018.

� UNE ORGANISATION SIMPLIFIÉE, PLUS EFFICACE ET CENTRÉE SUR LES CLIENTS

La nouvelle organisation annoncée en décembre 2018 est désormais mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. S’appuyant sur un nombre resserré de niveaux hiérarchiques, elle est davantage orientée vers les marchés et vise à répondre plus efficacement aux besoins des clients. Elle permet notamment de tirer les avantages d’un large portefeuille de spécialités minérales et d’accroître les opportunités de ventes multiminéraux. Elle s’accompagne en outre d’un programme d’excellence commerciale.

Cette organisation simplifiée s’articule autour de deux segments qui regroupent cinq domaines d'activité, construits autour des principaux marchés d’Imerys :

yy le segment Minéraux de Performance rassemble trois domaines d’activité géographiques – Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA), Amérique et Asie-Pacifique (APAC) – et sert les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ;

yy le segment Matériaux et Solutions Haute Température comprend deux domaines d’activité – Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction – à destination des marchés des réfractaires, de la fonderie, de la sidérurgie, des abrasifs et de la chimie du bâtiment.


Faits maRquantsCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

L’innovation produits a par ailleurs été décentralisée au sein de ces cinq domaines d’activité, pour être davantage orientée sur les besoins des clients et des marchés servis : elle s’accompagne d’un développement des équipes techniques. Afin de maximiser les économies d’échelle, le Groupe met également en place une spécialisation des fonctions support, avec le déploiement de centres de services partagés, notamment pour les fonctions finance et ressources humaines. Enfin, la centralisation des achats a pour but d’améliorer l’efficacité, avec notamment une réduction du nombre de fournisseurs et négocier les délais de paiement.

Cette nouvelle organisation doit permettre à Imerys d’atteindre son plein potentiel en matière de croissance organique et d’améliorer sa compétitivité pour créer durablement de la valeur.

� ALESSANDRO DAZZA, NOUVEAU DIRECTEUR GÉNÉRAL D’IMERYS DEPUIS LE 17 FÉVRIER 2020

Le Conseil d’Administration d’Imerys avait demandé le 21 octobre 2019 à son Président, Monsieur Patrick Kron, d’assurer la Direction Générale de l’entreprise pour une période intérimaire. Sur proposition du Comité des Nominations, le Conseil d’Administration a décidé le 17 décembre 2019 de :

yy dissocier à nouveau les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ;

yy nommer Monsieur Alessandro Dazza Directeur Général d’Imerys ;

yy demander à Monsieur Patrick Kron de poursuivre ses fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Ces décisions ont pris effet le 17 février 2020, date à laquelle Monsieur Alessandro Dazza a rejoint Imerys.

� UN CONSEIL D’ADMINISTRATION RESSERRÉ ET RENOUVELÉ

Lors de sa réunion du 12 février 2020, le Conseil d’Administration d’Imerys a par ailleurs arrêté les projets de résolutions qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 4 mai 2020. Ces projets prévoient notamment la nomination de deux nouvelles administratrices indépendantes, Mesdames Annette Messemer et Véronique Saubot, suite au départ de Madame Odile Desforges et au non-renouvellement des mandats de Mesdames Marion Guillou et Martina Merz. Le Conseil d'Administration serait en conséquence réduit de 12 à 10 membres (plus deux administrateurs représentant les salariés).

√ Se reporter au paragraphe 8.1.6 du chapitre 8.

� POURSUITE DES DISCUSSIONS RELATIVES AUX LITIGES TALC AUX ÉTATS-UNIS

Les filiales nord-américaines de talc, qui sont sorties du périmètre de consolidation du Groupe depuis le 13 février 2019 (avec un impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant 2019 de 126,1 millions d’euros et 19,1 millions d’euros respectivement), travaillent sous la protection judiciaire du « Chapter 11 » à une résolution définitive de tous les litiges liés au talc aux États-Unis. Elles ont engagé des négociations avec les représentants des plaignants actuels et futurs sur un projet de plan de réorganisation, dont l’approbation par les tribunaux compétents devra permettre d’apurer les passifs historiques liés au talc aux États-Unis.

� MAINTIEN D’UN DIVIDENDE DE 2,15 EUROS PAR ACTION, AVEC OPTION DE PAIEMENT DE TOUT OU PARTIE EN ACTIONS NOUVELLES

Le Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2020 le versement d’un dividende de 2,15 euros par action, stable par rapport à celui payé en 2019 et représentant 61 % du résultat courant net, part du groupe.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration d’Imerys a décidé de proposer aux actionnaires une option entre le paiement de tout ou partie du dividende (i) en numéraire et/ou (ii) en actions nouvelles de la Société. Le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles en paiement du dividende serait fixé à un prix correspondant, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce, à 95 % de la moyenne des cours cotés de l’action Imerys sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale diminuée du montant du dividende par action.

Le Groupe Bruxelles Lambert (GBL) actionnaire majoritaire du Groupe à hauteur de 53,9 %, a fait part de son intention d’opter pour le dividende en actions pour la totalité de sa participation.



5 CommentaiRes détaillés des Résultats du gRouPeCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5.2 CommentaiRes détaillés des Résultats du gRouPe

� CHIFFRE D’AFFAIRES

Données trimestrielles non auditées(en millions d’euros) 2018 2019 Variation

Croissance organique Volumes Prix-mix

Premier trimestre 1 129,6 1 124,0 - 0,5 % - 0,9 % - 3,6 % + 2,7 %

Deuxième trimestre 1 180,9 1 139,4 - 3,5 % - 2,0 % - 4,8 % + 2,7 %

Troisième trimestre 1 153,9 1 081,4 - 6,3 % - 5,1 % - 6,9 % + 1,7 %

Quatrième trimestre 1 125,6 1 009,7 - 10,3 % - 7,3 % - 9,0 % + 1,7 %

Total 4 590,0 4 354,5 - 5,1 % - 3,8 % - 6,1 % + 2,2 %

Le chiffre d'affaires a reculé de - 3,8 % à périmètre et taux de change constants en 2019 par rapport à 2018. Les conditions de marché, en particulier dans l'automobile, l'équipement industriel et l'acier en Europe, mais également le papier, en particulier aux États-Unis, se sont considérablement détériorées tout au long de l’année, entraînant une baisse des volumes du Groupe de - 6,1 % (- 277,8 millions d’euros) sur l’ensemble de l’exercice. Dans ce contexte, Imerys a maintenu un prix-mix positif de + 2,2 % (+ 102,7 millions d’euros).

Le chiffre d'affaires comprend également un impact favorable des taux de change de + 96,9 millions d'euros (+ 2,1 %), principalement en raison de l'appréciation du dollar américain par rapport à l'euro. L’effet périmètre est négatif de - 157,3 millions d'euros (- 3,4 %) ; l’essentiel, - 126,1 millions d'euros, provient de la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc à la suite de leur placement sous la protection de la procédure dite du « Chapter 11 », depuis le 13 février 2019 ; le solde (- 31,2 millions d’euros) correspond à des cessions d’actifs non stratégiques.

Chiffre d'affaires par destination géographique(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires 2019

2019(%)

2018 (%) Variation

Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) 2 108,5 48 % 49 % - 5,4 %

Amériques 1 265,3 29 % 30 % - 8,3 %

Asie-Pacifique (APAC) 980,7 23 % 21 % + 0,1 %

Total 4 354,5 100,0 % 100,0 % - 5,1 %

� RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Données trimestrielles non auditées(en millions d’euros) 2018

2019 après prise en compte d’IFRS 16 Variation

Premier trimestre 129,6 109,6 - 15,4 %

Marge opérationnelle 11,5 % 9,8 % - 170 pb

Deuxième trimestre 154,2 135,5 - 12,1 %


Troisième trimestre 140,9 113,0 - 19,8 %


Quatrième trimestre 137,5 80,6 - 41,4 %


Année 562,1 438,8 - 21,9 %


La baisse du résultat opérationnel courant en 2019 par rapport à l'année précédente s'explique par l’impact du recul des volumes (- 144,5 millions d'euros), que le prix-mix positif et les économies réalisées n’ont que partiellement compensé. Le prix-mix positif de + 100,3 millions d'euros continue de couvrir largement la hausse des coûts variables du Groupe de - 77,8 millions d'euros liée pour près de la moitié aux matières premières, et dans une moindre mesure, à l’énergie et aux coûts de transport.

L’amélioration des coûts fixes et des frais généraux, soit + 31,3 millions d’euros nets de l’inflation, provient des éléments suivants :

yy + 28,0 millions d’euros d'économies liées aux premiers bénéfices de la mise en œuvre du programme de transformation du Groupe (réductions d’effectifs, optimisation des achats), en ligne avec l’objectif de 100 millions d’euros à l’horizon 2022, annoncé lors de la journée investisseurs du 13 juin 2019 ;


CommentaiRes détaillés des Résultats du gRouPeCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

yy + 28,5 millions d'euros de réduction des coûts générée par les mesures industrielles destinées à adapter la structure de coûts du Groupe au durcissement actuel de l'environnement de marché ;

yy + 11,9 millions d'euros d'économies résultant de l'effet positif des décisions prises l'année précédente concernant les proppants céramiques et les activités en Namibie.

Ces économies font plus que compenser l’inflation estimée de - 27,0 millions d’euros sur les coûts fixes et les frais généraux et la variation des amortissements (- 10,2 millions d’euros, après prise en compte de + 5,2 millions d’euros liés à IFRS 16).

La baisse du résultat opérationnel courant prend aussi en compte la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc (- 19,1 millions d'euros) et l'impact de la fermeture de l'usine de wollastonite au premier semestre à Willsboro, aux États-Unis (- 13,7 millions d'euros). L'effet des taux de change a été positif à + 21,3 millions d'euros. La prise en compte de la norme IFRS 16 a un impact positif de + 5,2 millions d’euros sur le résultat opérationnel courant en 2019.

Dans ce contexte de forte baisse des volumes de ventes, Ia marge opérationnelle courante recule à 10,1 % sur l’ensemble de l’exercice 2019, à comparer à 12,2 % en 2018.

� RÉSULTAT COURANT NET

Le résultat courant net, part du Groupe, s'élève à 276,9 millions d’euros, en retrait de - 22,4 % par rapport à 2018, conforme aux prévisions communiquées par le Groupe en octobre 2019

(- 22,0 % avant prise en compte d’IFRS 16). Le résultat financier net s’élève à - 43,7 millions d’euros en 2019, en amélioration de + 16,5 millions d'euros par rapport à 2018, suite au remboursement intégral en mars 2019 du placement privé libellé en yens japonais de 56 millions d'euros venant à échéance en 2033. La charge d’impôt de - 113,8 millions d'euros correspond à un taux d'imposition effectif de 28,8 %, contre 28,9 % en 2018.

Le résultat courant net, part du Groupe, par action, est en baisse de - 22,3 % à 3,50 euros.

� RÉSULTAT NET

Les autres charges et produits d’exploitation, nets d’impôts constituent une charge de - 155,7 millions d’euros en 2019, dont :

yy - 84,4 millions d'euros correspondant à la mise en œuvre du programme de transformation ; le coût global estimé des restructurations liées au programme Connect & Shape représente un peu plus d’une année d’économies de coûts ;

yy - 46,3 millions d’euros de dépréciations d’actifs non stratégiques ;

yy - 25,0 millions d’euros liés aux coûts de restructuration et autres éléments exceptionnels. Ceux-ci comprennent notamment - 7,4 millions d’euros liés à la déconsolidation des filiales nord américaines de talc et - 6,4 millions d'euros liés à la fermeture temporaire du site de Willsboro aux États-Unis.

En conséquence, le résultat net part du Groupe s'établit à 121,2 millions d'euros en 2019. Pour rappel, le résultat net part du Groupe 2018 de 559,6 millions d’euros inclut l’impact de la plus-value de cession de l’activité Toiture.

� GÉNÉRATION DE CASH-FLOW LIBRE OPÉRATIONNEL COURANT NET

(en millions d’euros) 20182019 avant prise en

compte d’IFRS 162019 après prise en

compte d’IFRS 16

EBITDA courant 793,2 675,7 764,6

Variation du BFR opérationnel (25,3) 48,4 52,1

Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (162,6) (125,3) (126,4)

Autres 13,5 8,3 8,3

Cash-flow opérationnel courant net (avant investissements) 618,8 607,0 698,6

Investissements décaissés (333,0) (291,7) (291,7)

Droit d’usage des actifs - - (59,0)

Cash-flow libre opérationnel courant net 285,8 315,3 347,9

Après prise en compte d’IFRS 16, Imerys a généré un niveau solide de cash-flow libre opérationnel courant net de 347,9 millions d’euros en 2019, en hausse de + 21,7 %, bénéficiant, dans un environnement de moindre croissance, d’une stricte gestion :

yy des investissements industriels payés de 291,7 millions d'euros (soit 6,7 % du chiffre d'affaires) en baisse de - 41,3 millions d’euros par rapport à l'an dernier ;

yy du besoin en fonds de roulement opérationnel, en amélioration significative (+ 52,1 millions d'euros), par rapport à l'année dernière, grâce, notamment, à un bon contrôle des stocks.

En outre, la variation de la dette financière nette sur l’exercice 2019 (- 109,4 millions d’euros après IFRS 16) prend en compte les principaux décaissements suivants :

yy - 203,8 millions d'euros de dividendes versés en mai 2019 et de rachats d’actions propres ;

yy - 75,4 millions d’euros d’autres produits et charges non récurrents ;

yy - 68,3 millions d’euros d’acquisitions et de cessions, dont

y� - 43,1 millions d’euros d’acquisitions,

y� - 25,8 millions d’euros de déconsolidation de la trésorerie des filiales de talc nord-américaines.


5 CommentaiRes détaillés des Résultats du gRouPeCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019



compte d’IFRS 16

Cash-flow libre opérationnel courant net 285,8 315,3 347,9

Acquisitions et cessions 873,1 (70,9) (68,3)

Dividende (167,8) (172,7) (172,7)

Évolution des capitaux propres 2,4 (31,1) (31,1)

Variation du BFR non opérationnel (1) 47,6 (78,1) (77,1)

Autres produits et charges non récurrents (72,8) (75,4) (75,4)

Charge de la dette (32,0) (17,5) (24,5)

Changes et autres 12,7 8,4 (8,2)

Évolution de la dette financière nette 949,0 (122,1) (109,4)

(1) Variation des dettes et créances d'impôts sur le résultat.

� STRUCTURE FINANCIÈRE



compte d’IFRS 16

Dette financière nette début de période 2 246,4 1 297,4 1 575,5

Dette financière nette fin de période 1 297,4 1 419,5 1 685,0

Capitaux propres fin de période 3 253,5 3 162,0 3 162,0


Dette financière nette/capitaux propres 39,9 % 44,9 % 53,3 %

Dette financière nette/EBITDA courant 1,6 x 2,1 x 2,2 x

La dette financière nette s'élève à 1 419,5 millions d'euros avant prise en compte d’IFRS 16 au 31 décembre 2019, ce qui représente un ratio entre la dette financière nette et l'EBITDA courant de 2,1 x. Les dettes de location IFRS 16 (liées au droit d'utilisation des actifs) s’élèvent à 265,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, conduisant à une dette financière nette de 1 685,0 millions d’euros après prise en compte d’IFRS 16 (soit un ratio de 2,2 x dette financière nette rapportée à l’EBITDA courant).

Cette structure financière solide est notée « Baa2 », perspective négative, par l’agence de notation Moody’s (depuis le 23 janvier 2020) et « BBB- », perspective stable, par l’agence Standard & Poor’s (depuis le 14 février 2020).

Au 31 décembre 2019, les financements obligataires d’Imerys s’élèvent à 1 924 millions d'euros avec une maturité moyenne de 5,2 ans. Par ailleurs, le Groupe bénéficie de lignes de crédit bilatérales pour 1 260 millions d'euros. Les ressources financières totales du Groupe s'élèvent à 3 184 millions d'euros et ont une maturité moyenne de quatre ans.


CommentaiRes PaR domaine d'aCtivitéCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

5.3 CommentaiRes PaR domaine d'aCtivité

� MINÉRAUX DE PERFORMANCE

(54 % du chiffre d’affaires consolidé en 2019)

T4 2019(en millions d’euros)

Variation à PCC (1) (%)/

T4 2018

Variation publiée/ T4 2018 Données trimestrielles non auditées

2019(en millions d’euros)

Variation à PCC (%) /

2018

Variation publiée/

2018

257,4 - 4,1 % - 16,9 % Chiffre d’affaires Amériques 1 085,0 - 3,8 % - 11,5 % (2)

230,2 - 3,8 % - 6,4 %Chiffre d’affaires Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) 983,9 - 2,8 % - 3,4 %

116,5 - 2,3 % + 9,5 % Chiffre d’affaires Asie-Pacifique (APAC) 463,0 + 0,2 % + 8,2 %

(29,2) - - Éliminations (116,6) - -

575,0 - 3,9 % - 9,5 % Chiffre d’affaires total 2 415,2 - 3,1 % - 5,6 % (2)

- - - Résultat opérationnel courant 279,2 - - 20,9 %

- - - Marge opérationnelle courante 11,6 % - - 220 pb

(1) Croissance organique : croissance à périmètre et changes comparables (PCC).

(2) Minéraux de Performance Amériques : - 1,4 % et Minéraux de Performance : - 0,7 % en excluant la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc depuis le 13 février 2019.

(1) L’impact de cette fermeture sur le résultat net de l'année est de - 16,2 millions d'euros.

Chiffre d’affaires

Le chiffre d'affaires du segment Minéraux de Performance a diminué de - 5,6 % en 2019 en données publiées. Cette évolution tient compte d'un effet périmètre significatif de - 131,9 millions d'euros (- 5,2 %), principalement dû à la déconsolidation des filiales nord-américaines de talc. Dans le cadre de sa stratégie de renforcement de son portefeuille de spécialités, Imerys a par ailleurs, acquis EDK (novembre 2019), un producteur de carbonates de calcium qui a réalisé un chiffre d’affaires de 15 millions d'euros en 2018 sur les marchés de la peinture et des revêtements au Brésil. Un effet de change positif de + 66,2 millions d'euros (+ 2,6 %) a contribué à compenser en partie cet effet de périmètre. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires annuel est en baisse de - 3,1 %, dans un environnement de marché globalement peu porteur.

Le chiffre d'affaires de la zone Amériques a reculé de - 3,8 % à périmètre et taux de change constants sur l’année, et de - 2,3 % si l’on exclut l’impact de la fermeture de l'usine de Willsboro (1) (États-Unis) au premier semestre. Bien que la construction, les peintures et les revêtements aient bien résisté, les ventes ont néanmoins souffert du recul des marchés du papier et de la filtration des aliments et des boissons aux États-Unis.

Le chiffre d'affaires de la zone Europe – Moyen-Orient et Afrique s’inscrit en baisse de - 2,8 % à périmètre et taux de change constants sur l’année. Le recul des marchés traditionnels de la céramique (sanitaire, carrelage de mur et de sol) et du papier n’a pas été compensé par la progression des ventes dans les plastiques et le caoutchouc.

Le chiffre d'affaires de la région Asie-Pacifique est stable à périmètre et taux de change constants. L'environnement de marché a été contrasté, alors que la tendance est restée positive sur le marché du graphite pour les batteries lithium-ion.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant du segment s'établit à 279,2 millions d'euros en 2019, en baisse de - 20,9 % pour une marge opérationnelle de 11,6 % (contre 13,8 % en 2018). Hors déconsolidation des filiales nord-américaines de talc et de l’arrêt temporaire de l'usine de Willsboro, le résultat opérationnel courant a diminué de - 13,0 % et la marge opérationnelle courante s’établit à 12,1 %.


5 PeRsPeCtivesCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

� MATÉRIAUX ET SOLUTIONS DE HAUTE TEMPÉRATURE

(46 % du chiffre d’affaires consolidé en 2019)

T4 2019 (en millions d’euros)

Variation à PCC (1) (%)/

T4 2018

Variation publiée/ T4 2018 Données trimestrielles non auditées

2019(en millions d’euros)

Variation à PCC (%)/

2018

Variation publiée/

2018

180,7 - 12,6 % - 11,6 %Chiffre d’affaires Solutions de Haute Température 794,5 - 5,8 % - 5,9 %

269,5 - 10,8 % - 10,7 %Chiffre d’affaires Réfractaires, Abrasifs & Construction 1 222,5 - 4,9 % - 3,8 %

(6,8) - - Éliminations (41,0) - -

443,5 - 12,0 % - 11,3 % Chiffre d’affaires total 1 976,0 - 5,3 % - 4,6 %

- - - Résultat opérationnel courant 150,7 - - 31,9 %

- - - Marge opérationnelle courante 7,6 % - - 310 pb

(1) Croissance organique : croissance à périmètre et changes comparables (PCC).

(1) Croissance estimée des marchés sous-jacents: approx. 2 % par an.(2) Marge d’EBITDA courant 2018 avant prise en compte d’IFRS 16 : 17,3 %

Chiffre d’affaires

Le chiffre d'affaires du segment Matériaux et Solutions de Haute Température a reculé de - 4,6 % au cours de l’exercice 2019 en données publiées. Il comprend un effet de change de + 35,8 millions d'euros (+ 1,7 %) et un effet périmètre de - 22,7 millions d'euros (- 1,1 %), principalement lié à la cession d'une activité de litières pour chats (1er octobre 2018) et d'une usine de magnésie fondue non stratégique au Royaume-Uni (1er mars 2019). À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires a reculé de - 5,3 % sur l’exercice après un quatrième trimestre difficile, comme anticipé (- 12,0 %).

Sur la même période, le chiffre d'affaires des Solutions de Haute Température a baissé de - 5,8 % à périmètre et taux de change constants en raison de conditions de marché particulièrement difficiles sur la seconde partie de l’année. Alors que la production automobile a continué de peser sur le marché de la fonderie en Europe, la tendance baissière dans la filière sidérurgique s'est accélérée, conséquence directe de la réduction des capacités de production des producteurs d'acier. Par ailleurs, au quatrième trimestre, plusieurs projets de rénovation des fours pour les industries pétrochimiques, chaudières, incinérateurs ont été décalés. Le 17 janvier 2020, Imerys a conclu un accord pour l'acquisition du premier producteur indien de silicate de calcium pour panneaux d'isolation thermique dans des industries telles

que le ciment, la métallurgie, la raffinerie, la pétrochimie et les centrales électriques. Cette activité a généré un chiffre d'affaires de 5 millions d'euros en 2019.

Le chiffre d'affaires de l’activité Réfractaires, Abrasifs & Construction a reculé de - 4,9 % à périmètre et taux de change constants. Les ventes ont ralenti tout au long de l’année, en particulier depuis le second semestre, dans les réfractaires et les abrasifs, en raison de la baisse de la production et d’un effet de déstockage sur les marchés de l'acier et de l’automobile. Elles ont été partiellement compensées par les réfractaires pour les marchés industriels (ciment, aluminium...) et la chimie du bâtiment (ciments de spécialité). Imerys a finalisé l'acquisition le 24 décembre 2019 de 65 % de Shandong Luxin Mount Tai Co., un important producteur chinois de minéraux fondus pour abrasifs (chiffre d'affaires de 12 millions d'euros en 2018).


Le résultat opérationnel courant du segment s'élève à 150,7 millions d'euros, soit une marge opérationnelle courante de 7,6 % en 2019 (contre 10,7 % en 2018), en raison de la forte baisse des volumes, malgré une bonne tenue du prix-mix, une détente des prix des matières premières (alumine, zircon, etc) et la réduction des coûts fixes et des frais généraux.

5.4 PeRsPeCtives

En ce début d’année 2020, l’environnement de marché reste difficile et l’épidémie de coronavirus devrait entraîner une baisse de l’activité. Le Groupe continuera donc de donner la priorité à la réduction de coûts et à la génération de trésorerie, et à maintenir une structure fnancière solide grâce à une gestion stricte des investissements et du besoin en fonds de roulement.

Le Groupe est confiant dans sa capacité à atteindre ses objectifs d’économies de coûts de 100 millions d'euros brut en 2022. Il a pour ambition d’accélérer progressivement sa croissance organique pour atteindre, dans des conditions de marché normales, celle de ses marchés sous-jacents d'ici 2022 (1) et d’améliorer sa rentabilité opérationnelle de 200 points de base de marge d’EBITDA courant en 2022 par rapport à 2018 (2)


déFinitions et RaPPRoChement des indiCateuRs alteRnatiFs de PeRFoRmanCe aveC les indiCateuRs iFRsCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

5.5 déFinitions et RaPPRoChement des indiCateuRs alteRnatiFs de PeRFoRmanCe aveC les indiCateuRs iFRs

Le processus de gestion d’Imerys repose sur les indicateurs alternatifs de performance au sens des orientations de l’ESMA (ESMA/2015/1415) et de la Position AMF 2015-12. La Direction du Groupe estime que l’utilisation de ces indicateurs est justifiée car ils font partie du reporting interne du Groupe et fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS. Ils comprennent notamment des indicateurs « courants »

qui sont importants pour mesurer la performance récurrente de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. La définition et la réconciliation de ces principaux indicateurs avec les agrégats des états financiers sont fournies ci-après, et sont également mentionnées dans la section 5.2 - Commentaires détaillés des résultats du Groupe.

Indicateurs alternatifs de performance Définition et rapprochement avec les indicateurs IFRS

Croissance à périmètre et changes comparables (aussi nommée croissance à PCC, croissance organique ou croissance interne)

La croissance à périmètre et changes comparables est calculée en excluant les impacts des variations des taux de change ainsi que les acquisitions et les cessions (effet de périmètre).Le retraitement de l’effet change consiste à calculer aux taux de change de l’année précédente les agrégats de l’année en cours. L’impact des instruments de change qualifiés d’instruments de couverture est pris en compte dans les données courantes.Le retraitement de périmètre des entités entrantes consiste :y� pour les entrées de périmètre de l’année en cours à retrancher la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ;y� pour les entrées de périmètre de l’année précédente, à retrancher la contribution de l’acquisition du 1er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition l’année précédente.

Le retraitement des entités sortantes consiste :y� pour les sorties de périmètre de l’année en cours, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente à compter du 1er jour du mois de cession ;y� pour les sorties de périmètre de l’année précédente, à retrancher les contributions de l’entité sortie aux agrégats de l’année précédente.

Effet volumes L’effet volume correspond à la somme de la variation des volumes de ventes de chaque division entre l'année en cours et l'année précédente, valorisée au prix moyen de vente de l'année précédente.

Effet prix-mix L'effet prix-mix correspond à la somme de la variation des prix moyens par famille de produits de chaque division entre l'année en cours et l'année précédente, appliquée aux volumes de l'année en cours.


Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents).

Résultat courant net Le résultat courant net correspond au résultat net part du Groupe, avant autres produits et charges opérationnels nets (résultat des prises ou pertes de contrôle et autres éléments non récurrents, nets d’impôt) et le résultat net des activités abandonnées.

EBITDA courant L’EBITDA courant est calculé à partir du résultat opérationnel courant en retraitant les amortissements et pertes de valeur d’exploitation, la variation nette des provisions d’exploitation, la quote-part des résultats nets et des dividendes reçus des coentreprises et entreprises associées.

Cash-flow opérationnel courant net

Le cash-flow opérationnel courant correspond au cash-flow libre opérationnel courant net avant investissements payés et droit d’usage des actifs (pour le calcul selon IFRS 16).

Cash-flow libre opérationnel courant net

Le cash-Flow libre opérationnel courant net correspond à l’EBITDA courant du Groupe sous déduction de l’impôt notionnel, de la variation de BFR et des investissements payés et y compris subventions, valeurs des actifs cédés et divers.

Dette financière nette La dette financière nette est la différence entre les emprunts et dettes financières et la trésorerie et équivalents de trésorerie.


5 aCtivité et Résultats d’imeRys sa en 2019COMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5.6 aCtivité et Résultats d’imeRys sa en 2019

� COMPTE DE RÉSULTAT

Les produits d'exploitation s'élèvent à 105,9 millions d’euros (73,5 millions d’euros en 2018), soit une augmentation de 32,4 millions d'euros attribuable à la hausse des refacturations des services rendus par la holding à ses filiales. Les achats et services extérieurs s'élèvent à 103,6 millions d’euros (90,9 millions d’euros en 2018), soit une augmentation de 12,7 millions d’euros attribuable aux charges soutenues de croissance et de transformation. Les charges de personnel diminuent de 11,0 millions d'euros, notamment en raison de la réduction des coûts liés aux attributions d'actions de performance à certains salariés du Groupe, compensée par l'augmentation des coûts liés à un plan de réorganisation décidé et engagé avant la clôture 2019.

Les produits des participations s'élèvent à 217,6 millions d’euros, soit une augmentation de 18,9 millions d'euros par rapport à 2018. Imerys SA gère le risque de change lié à l'évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l'étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2019, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change net de - 17,9 millions d’euros (- 13,5 millions en 2018). Les charges financières nettes incluses dans le poste « Intérêts financiers et charges sur instruments financiers », diminuent suite à l'exercice de l'option de remboursement anticipé du placement de 7 000,0 millions de yens le 18 mars 2019, remboursement initialement prévu à échéance du 16 septembre 2033 (coupon annuel de 3,4 %). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20 aux états financiers sociaux.

Le résultat exceptionnel s'élève à - 8,7 millions d’euros (- 38,3 millions d’euros en 2018). Les reprises de provision incluent une provision pour risques de gestion de 4,1 millions d’euros et une provision pour dépréciation des titres de 3,0 millions d’euros. Une provision pour risques de gestion de 0,6 million d'euros a été dotée en 2019 ainsi qu'une provision liée au personnel de 12,1 millions d’euros.

En application des termes des conventions d'intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du Groupe Imerys, la charge ou le produit d'impôt enregistré dans les comptes d'Imerys SA est constitué par la charge d'impôt d'Imerys SA, calculée comme si elle n'était pas intégrée fiscalement et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l'intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 15,2 millions d’euros en 2019 (26,2 millions d’euros en 2018).

Le résultat net s'élève à 139,5 millions d’euros en 2019 (72,9 millions d’euros en 2018).

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 4 mai 2020 le versement d’un dividende de 2,15 euros par action, stable par rapport à 2018, avec une option de paiement de tout ou partie en actions pour un montant total distribué estimé à 171 millions d’euros, et soit 61 % du résultat courant net consolidé, part du Groupe (proposition d'affectation du résultat : voir note 29 aux états financiers sociaux et paragraphe 8.1.1 du chapitre 8 du Document d’Enregistrement Universel).

� DETTE FINANCIÈRE

(en milliers d'euros) MontantÉchéance à

moins d'1 anÉchéance de

1 à 5 ansÉchéance

supérieure à 5 ans

Dettes financières 3 855 341 2 027 701 800 000 1 027 640

Autres dettes 76 885 76 885 - -

Produits constatés d'avance 0 - - -

Écarts de conversion passif 49 074 49 074 - -

Total 3 981 300 2 153 660 800 000 1 027 640

� INVENTAIRE DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Filiales et participations au 31 décembre 2019 : voir note 30 aux états financiers sociaux. Valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2019 : voir note 18 aux états financiers sociaux.

� INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES RÉALISÉES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Capital au 31 décembre 2019 : voir notes 19 et 25 aux états financiers sociaux, ainsi que le paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel.

Politique de distribution de dividendes : voir section 7.6 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel.


aCtivité et Résultats d’imeRys sa en 2019COMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

Dividendes versés au cours des trois derniers exercices :

2019 2018 2017

Au titre de l'exercice 2018 Au titre de l'exercice 2017 Au titre de l'exercice 2016

Dividende brut par action 2,150 € 2,075 € 1,87 €

Dividende net par action 2,150 € 2,075 € 1,87 €

Distribution nette totale 170,0 M€ 164,6 M€ 148,2 M€

� CAPITAL, AUTRES TITRES, RÉSULTAT ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en euros) 2019 2018 2017 2016 2015

I – Capital et autres titres à la fin de l'exercice

Capital social 158 971 388 158 971 388 159 208 570 159 135 748 159 144 982

Nombre d'actions ordinaires à la fin de l'exercice 79 485 694 79 485 694 79 604 285 79 567 874 79 572 491

Nominal par action 2 € 2 € 2 € 2 € 2 €

Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Nombre maximal d'actions ordinaires potentielles par exercice d'options 233 180 286 113 406 037 865 621 1 459 672

II – Opérations et résultat de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 80 780 558 68 604 506 51 615 496 30 520 557 30 377 768

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 127 046 361 27 432 416 357 813 578 67 450 733 267 801 548

Impôts sur les bénéfices 15 242 689 26 225 775 51 281 606 33 968 800 46 644 138

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 139 509 138 72 901 777 373 430 724 105 574 030 340 118 961

Résultat distribué (hors précompte) 170 030 460 164 574 788 148 225 995 137 475 762 132 492 560

III – Résultat par action (1)

Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements et provisions 1,79 0,68 5,14 1,27 3,95

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 1,76 0,92 4,69 1,33 4,27

Dividende net attribué à chaque action 2,15 2,15 (2) 2,075 1,87 1,75

IV – Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 236,00 218,00 199,00 168,00 166,00

Montant de la masse salariale de l'exercice 31 006 666 26 598 361 22 332 788 19 057 948 16 867 259

Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l'exercice 15 678 343 10 757 042 11 623 061 8 771 366 9 356 639

(1) Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre.

(2) Proposition soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 4 mai 2020.


5 aCtivité et Résultats d’imeRys sa en 2019COMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

� ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2020.

� DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

En application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau suivant présente le nombre et le montant total hors taxe des factures reçues et émises, échues et non réglées à la date de clôture de l'exercice :

Article D. 441-4-I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture

de l'exercice dont le terme est échu

Article D. 441-4-I-2° : Factures émises non réglées à la date

de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

Total(1 jour

et plus)0 jour

(indicatif)1 à

30 jours31 à

60 jours61 à

90 jours91 jours

et plus

Total(1 jour

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées 77 56 293

Montant total des factures concernées HT(en milliers d'euros) 1 224 600 362 21 136 1 119 693 6 910 63 2 668 10 334

Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice(en %) 1,24 0,61 0,37 0,02 0,14 1,13

Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice(en %) 0,75 7,46 0,07 2,88 11,15

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total des factures exclues

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 433-1 du Code de commerce)

Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement

Délais contractuels : selon indication sur facture Délais contractuels : 30 jours

Délais légaux : 30 jours Délais légaux : 30 jours


RéseRves et RessouRCes minéRalesCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5

5.7 RéseRves et RessouRCes minéRales

(1) Le « PERC Reporting Standard » (Pan-European Standard for Reporting Exploration Results, Resources and Reserves) est publié par le Comité paneuropéen pour le reporting des réserves et ressources minérales (Pan-European Reserve and Resources Reporting Committee).

(2) CRIRSCO : Comité pour les standards internationaux de reporting de réserves minérales.

En application des procédures internes, les réserves et les ressources minérales du Groupe sont auditées régulièrement par des intervenants internes et externes. Les données relatives aux réserves et aux ressources minérales publiées dans le présent

Document d’Enregistrement Universel ont été préparées en application des standards internationaux de reporting communément utilisés (le code européen PERC en particulier).

5.7.1 PRINCIPES DE REPORTING

� REPORTING DES ACTIFS MINIERS

Le reporting des réserves et des ressources minérales d’Imerys est réalisé conformément au PERC Reporting Standard (2013) (1). Le code minier PERC Reporting Standard est un système de reporting européen sur les actifs miniers. Il fait partie de la famille des codes CRIRSCO (2) qui comprennent les codes similaires tels que le JORC (Australie) et les Directives CIM (Canada).

Les Réserves Minérales sont la partie économiquement exploitable d’un gisement, au regard des conditions économiques existantes ou à venir au moment de l’estimation. Ces réserves sont définies comme « prouvées » ou « probables » afin de refléter la précision de l’estimation géologique ; « prouvées » indiquant le niveau de confiance le plus élevé. Les Ressources Minérales sont des gisements ou des parties de gisements, pour lesquels la rentabilité économique n’est pas prouvée, mais dont les perspectives d’une éventuelle exploitation future sont raisonnables. Ces actifs ne disposent généralement pas des études techniques détaillées (extraction, production, marketing, juridique) pour prouver leur viabilité économique. Les ressources minérales sont classées par ordre croissant de degré de confiance géologique en ressources « présumées », « approchées » et « mesurées ».

La production d’Imerys consomme des réserves minérales. Imerys conduit en continu des actions visant à compenser la consommation de ces réserves pour les maintenir à un niveau proche de 20 ans de production. Sur les sites existants, cela consiste en l’exploration et la modélisation détaillées de ressources minérales déjà inventoriées permettant de confirmer leur exploitabilité selon leur qualité, leur quantité, les paramètres miniers de leur exploitation et leurs coûts. Lorsque la conclusion de ces travaux exploratoires est positive, l’accession au droit de les exploiter (pleine propriété, bail à long terme, concession, contrat de foretage) ainsi que l’obtention des permis et autorisations administratives requises sont recherchés. Lorsque ces conditions sont réunies, les ressources sont converties en réserves. Le renouvellement ou l’augmentation des réserves minérales du Groupe peut aussi se faire par l’acquisition auprès de tiers ou dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe.

� AUDIT DES ACTIFS MINIERS

Afin d’assurer la cohérence du reporting au sein des entités du Groupe, et la conformité aux normes, des audits internes et externes sont menés selon un cycle de trois à cinq ans. L’audit interne est assuré par un groupe de huit géologues et ingénieurs miniers expérimentés n’ayant aucun lien de subordination avec les sites visités. Chaque audit est conduit par un tandem s’appuyant sur des matrices d’évaluation et se traduit par la publication d’un rapport qui présente observations et demandes d’améliorations, dont la résolution fait l’objet d’un suivi spécifique. Ainsi l’audit est l’un des vecteurs de partage des meilleures pratiques et d’amélioration continue de la gestion et de l’exploitation des ressources minérales. Les résultats du reporting sur les réserves et ressources minérales sont examinés par le Comité d’Audit.

� RISQUES ET INCERTITUDES

Les réserves et les ressources minérales sont des estimations de la dimension et de la qualité du gisement, fondées sur des paramètres, notamment techniques, réglementaires et économiques à un instant donné. En raison de changements non prévisibles de ces paramètres et de l’incertitude naturellement associée aux évaluations, l’estimation par le Groupe de ses réserves et ressources minérales telles que présentées dans le tableau ci-après peut être amenée à varier au cours du temps. Tout au long des explorations géologiques et des évaluations, les réserves et les ressources minérales peuvent évoluer sensiblement, d’une manière positive ou négative. Imerys n’a pas connaissance, à ce jour, de facteurs environnementaux, légaux, politiques, ou autres, susceptibles d’avoir un effet négatif significatif sur les estimations présentées dans ces tableaux.

√ Pour plus d’informations, voir section 4.1.1 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.


5 RéseRves et RessouRCes minéRalesCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

5.7.2 PRINCIPAUX MINÉRAUX

Les argiles sont des minéraux sédimentaires composés de très fines particules et dotés d’une importante plasticité. Après extraction, les argiles sont sélectionnées, traitées et mélangées pour atteindre les propriétés recherchées, comme la stabilité rhéologique, une haute résistance et une forte résistance mécanique.

La bentonite est une argile sédimentaire silico-alumineuse qui développe des propriétés rhéologiques et d’absorption élevées.

Le carbonate de calcium comprend le marbre, le calcaire et la craie. Transformés, les carbonates sont utilisés sous différentes formes. Le carbonate de calcium naturel broyé (GCC) est apprécié pour sa blancheur et ses propriétés alcalines. Le carbonate de calcium précipité (PCC), produit de synthèse obtenu à partir de calcaire naturel, confère au produit fini d’excellentes propriétés optiques.

La diatomite est un minéral sédimentaire composé de squelettes silicieux de diatomées, algues unicellulaires présentes en milieu marin ou lacustre. Ce minéral est caractérisé par sa faible densité, sa grande surface de contact, sa forte porosité et ses propriétés matifiantes.

Les feldspaths sont des minéraux silico-alumineux naturels, disposant de différentes teneurs en potassium, sodium, calcium et/ou lithium, réputés pour leurs caractéristiques de fondant à plus ou moins hautes températures.

Le kaolin est principalement composé de kaolinite, une argile silico-alumineuse hydratée blanche, issue de l’altération géologique du granit ou de roches similaires. La calcination transforme les kaolins à haute température (700-1 200 °C) en un minéral plus blanc et plus inerte. Dans la famille des kaolins figure également l’halloysite, prisée dans la porcelaine fine pour sa blancheur et sa translucidité.

Le moler est une roche sédimentaire, mélange naturel de diatomées et d’argiles, très légère et dotée de fortes propriétés d’absorption.

La perlite est une roche volcanique très particulière contenant naturellement entre 2 et 5 % d’eau. La perlite est un minéral à faible densité et forte porosité. Transformée et chauffée, la perlite devient alors un matériau multicellulaire de faible densité, offrant une grande surface spécifique, son volume étant multiplié par vingt.

Les minéraux réfractaires sont appréciés pour leurs propriétés de haute résistance aux températures, aux contraintes mécaniques ainsi qu’à la corrosion. Ils comprennent les argiles réfractaires que la calcination transforme en « chamottes », la bauxite et l’andalousite.

Le talc est un silicate de magnésium hydraté, aux propriétés uniques en fonction des gisements dont il est extrait.

Imerys exploite de nombreux autres minéraux, dont la bauxite, le graphite, l’une des formes cristallines du carbone, le mica, la wollastonite et la zéolite. Imerys produit également des quartz de haute pureté, permettant la production de silicium et de ferro-silicium, des composants essentiels aux alliages sidérurgiques spéciaux. Imerys produit une gamme de graphites et de talcs synthétiques de haute qualité, de la magnésie fondue de la plus haute qualité, du noir de carbone et de la zircone.

Le Groupe achète également certaines matières premières à des fournisseurs externes pour les transformer en spécialités. Il s’agit notamment de la bauxite, de l’alumine et de la zircone qui sont transformées en corindons synthétiques. L’alumine tabulaire est utilisée dans les applications réfractaires.

5.7.3 RÉSERVES ET RESSOURCES MINÉRALES

Pour les besoins du reporting de ses réserves et ses ressources, en liaison avec la section intitulée Reporting of Industrial Minerals, Dimension Stone and Aggregates (Reporting des minéraux industriels, pierres de taille et agrégats) du PERC Reporting Standard, Imerys a regroupé les estimations par catégories de minéraux. Cette agrégation a été réalisée afin de protéger la confidentialité d’informations sensibles commercialement.

Les réserves ne sont pas incluses dans les ressources. Les volumes sont exprimés en milliers de tonnes de minéraux commercialisables sous forme sèche. Les estimations au 31 décembre 2017 sont présentées pour permettre la comparaison. Les évolutions d’estimations des réserves et des ressources entre le 31 décembre 2017 et le

31 décembre 2018 s’expliquent par l’utilisation des réserves pour la production, le travail permanent d’exploration et d’évaluation des gisements nouveaux et existants, les études techniques, par les changements dans la détention de certains droits miniers, ainsi que par les acquisitions et cessions liées aux activités en cours.

Les actifs miniers sont valorisés à 502,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 (503,6 millions d’euros au 31 décembre 2018). Conformément aux règles comptables, les actifs de réserves minières sont comptabilisés au coût historique. Ils sont évalués initialement au coût d’acquisition et ultérieurement au coût historique diminué de l’amortissement et des pertes de valeurs. L’amortissement est estimé sur la base de l’extraction actuelle.


RéseRves et RessouRCes minéRalesCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

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� ESTIMATION DES RÉSERVES MINÉRALES (AU 31/12/2019 VS 31/12/2018)

Prouvées Probables Totales Prouvées Probables Totales

Produit Zone géographique 2019 (kt) 2018 (kt)

Argiles Europe 2 694 7 373 10 067 10 094 419 10 513

Amériques 3 378 541 3 919 3 292 541 3 833

Asie-Pacifique 580 0 580 610 0 610

Afrique & Moyen-Orient 0 272 272 444 0 444

Total 6 652 8 186 14 838 14 440 960 15 400

Bentonite Europe 6 767 1 298 8 065 7 708 1 148 8 856

Amériques 0 376 376 0 395 395


Total 6 935 1 726 8 661 7 815 1 543 9 358

Carbonates Europe 0 17 564 17 564 0 25 880 25 880

Amériques 54 413 100 913 155 326 61 970 100 256 162 226

Asie-Pacifique 0 33 005 33 005 0 34 190 34 190

Afrique & Moyen-Orient 0 4 651 4 651 0 4 651 4 651

Total 54 413 156 133 210 546 61 970 164 977 226 947

Feldspath Europe 6 036 4 299 10 335 9 168 3 467 12 635


Total 6 036 7 361 13 397 12 660 3 467 16 127

Kaolin Europe 4 051 3 508 7 559 4 318 3 748 8 066

Amériques 29 405 45 023 74 428 33 865 42 434 76 299

Asie-Pacifique 314 1 169 1 483 175 1 191 1 366

Total 33 770 49 700 83 470 38 358 47 373 85 731

Minéraux pour Réfractaires Europe 830 4 931 5 761 548 6 245 6 793

Amériques 3 297 1 287 4 584 3 577 1 289 4 866


Total 4 430 7 373 11 803 4 350 8 560 12 910

Perlite & Diatomite Europe 5 867 18 874 24 742 4 416 19 453 23 869

Amériques 28 229 14 580 42 809 29 013 14 661 43 674

Afrique & Moyen-Orient 0 871 871 0 1 030 1 030

Total 34 096 34 325 68 421 33 429 35 144 68 573

Talc Europe 1 698 13 578 15 276 1 875 13 929 15 804

Amériques 0 0 0 15 032 4 581 19 613

Asie-Pacifique 2 353 780 3 133 2 486 456 2 942

Total 4 051 14 358 18 409 19 393 18 966 38 359

Autres minéraux Europe 1 642 0 1 642 1 777 300 2 077

Amériques 2 615 1 480 4 096 2 678 1 669 4 347


Total 4 257 1 480 5 738 4 532 2 034 6 566

Notes : Outre les activités normales de production, des modifications supplémentaires sont survenues du fait de la mise sous procédure de chapitre 11 des filiales nord-américaines de talc, ainsi que l'impact de la fermeture de l'usine de feldspath en France et des réévaluations des réserves sur des sites en Grèce et aux États-Unis (Carbonates) et en Italie (Perlite).


5 RéseRves et RessouRCes minéRalesCOMMENTAIRES SUR L’ExERCICE 2019

� ESTIMATION DES RESSOURCES MINERALES (AU 31/12/2019 VS 31/12/2018)

ProduitZone géographique

Mesurées Présumées Approchées Totales Mesurées Présumées Approchées Totales

2019 (kt) 2018 (kt)

Argiles Europe 6 982 3 037 2 252 12 271 7 199 1 778 2 003 10 980

Amériques 5 628 9 562 10 109 25 299 6 087 9 678 14 511 30 276

Asie-Pacifique 37 740 0 777 61 740 0 801


Total 12 647 13 339 12 511 38 497 13 347 12 346 16 514 42 207

Bentonite Europe 47 387 22 648 1 652 71 687 47 584 22 752 1 652 71 988

Amériques 378 2 045 2 849 5 272 378 2 045 2 849 5 272

Afrique & Moyen-Orient 65 1 657 290 2 012 1 839 12 295 2 146

Total 47 830 26 350 4 791 78 971 49 801 24 809 4 796 79 406

Carbonates Europe 0 2 989 8 159 11 148 0 9 128 24 477 33 605

Amériques 10 811 77 485 97 906 186 202 10 664 80 300 87 144 178 108

Asie-Pacifique 0 0 512 512 0 0 512 512


Total 10 811 80 474 106 577 197 862 10 664 89 428 112 133 212 225

Feldspath Europe 2 084 3 438 7 107 12 629 2 570 1 038 7 107 10 715

Amériques 0 0 1 849 1 849 1 849 5 500 12 700 20 049


Total 2 884 6 113 9 623 18 620 5 347 10 540 20 474 36 361

Kaolin Europe 1 714 2 370 14 766 18 850 1 764 2 470 15 215 19 449

Amériques 20 263 58 254 52 194 130 711 21 078 58 590 54 709 134 377

Asie-Pacifique 56 5 683 36 5 775 280 5 676 430 6 386

Total 22 033 66 307 66 996 155 336 23 122 66 736 70 354 160 212

Minéraux pour Réfractaires

Europe 134 3 904 2 723 6 761 402 5 053 2 901 8 356

Amériques 8 057 6 989 137 15 183 7 666 7 547 137 15 350

Asie-Pacifique 0 0 0 0 0 0 0 0


Total 8 491 11 410 4 360 24 261 8 904 13 000 4 848 26 752

Perlite & Diatomite Europe 1 266 20 688 57 804 79 758 972 24 329 57 564 82 865

Amériques 21 904 29 766 40 959 92 630 22 053 30 647 111 839 164 539

Asie-Pacifique 79 1 0 80 79 1 0 80

Afrique & Moyen-Orient 0 1 198 7 592 8 790 0 1 389 7 594 8 983

Total 23 249 51 654 106 355 181 258 23 104 56 366 176 997 256 467

Talc Europe 99 2 071 6 846 9 016 102 1 152 7 749 9 003

Amériques 0 0 0 0 0 0 3 440 3 440

Asie-Pacifique 2 494 1 235 2 760 6 489 2 480 1 235 4 135 7 850

Total 2 593 3 306 9 606 15 505 2 582 2 387 15 324 20 293

Autres minéraux Europe 1 687 815 650 3 152 1 687 1 315 90 3 092

Amériques 6 270 25 671 66 473 98 414 6 270 25 673 66 478 98 421


Total 8 871 27 235 68 079 104 185 8 793 27 587 67 524 103 904

Notes : Outre les activités normales d'exploration, de développement des ressources et de transfert des ressources vers les réserves, l'évolution des ressources a été impacté en 2019 par la mise sous procédure de chapitre 11 des filiales nord-américaines de talc, la cession de l'activité de proppants céramiques ainsi qu'une réévaluation significative des sites au Chili (perlite), au Mexique (feldspath et diatomite), aux États-Unis (carbonates), et en Europe (feldspath, perlite, diatomite et carbonates).


6.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES 270

6.3.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 270

6.3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 276

6.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 280

6.1 ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS 170

6.1.1 États financiers 170

6.1.2 Notes aux états financiers consolidés 177

6.2 ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 252

6.2.1 États financiers 252

6.2.2 Notes aux états financiers sociaux 254

6 ÉTATS FINANCIERS


6 États fiNaNCieRs CoNsolidÉsÉTATS FINANCIERS

6.1 États fiNaNCieRs CoNsolidÉs

6.1.1 ÉTATS FINANCIERS

� COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d’euros) Notes 2019 2018

Produits des activités ordinaires 5 4 354,5 4 590,0

Matières premières et achats consommés 6 (1 488,0) (1 503,2)

Charges externes 7 (1 126,5) (1 267,8)

Charges de personnel 8 (947,3) (997,7)

Impôts et taxes (42,0) (41,2)

Amortissements et pertes de valeur (353,6) (265,9)

Immobilisations incorporelles, actifs miniers et immobilisations corporelles (269,9) (265,9)

Actifs de droit d'usage (1) (83,8) -

Autres produits et charges courants 9 41,7 47,9

Résultat opérationnel courant 438,8 562,1

Résultat des prises ou pertes de contrôle 10 (23,0) 3,9

Autres éléments non récurrents 10 (187,2) (655,5)

Résultat opérationnel 228,5 (89,4)

Charge d'endettement financier net (50,3) (42,0)

Résultat des placements 11 5,9 5,0

Charge d'endettement financier brut 11 (56,2) (46,9)

Charge d'intérêt des emprunts et dettes financières (49,8) (46,9)

Charge d'intérêt des dettes de location (1) (6,4) -

Autres produits et charges financiers 6,6 (18,2)

Autres produits financiers 334,4 285,3

Autres charges financières (327,9) (303,6)

Résultat financier 12 (43,7) (60,2)

Impôts sur le résultat 13 (65,5) (89,0)

Résultat net des activités abandonnées (2) - 788,0

Résultat net 119,4 549,4

Résultat net, part du Groupe (3) 14 121,2 559,6

Résultat net, part des intérêts sans contrôle (1,9) (10,2)

(1) Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1) au 1er janvier 2019.

(2) Activité Toiture (note 25).

(3) Résultat net par action

Résultat net de base par action (en euros) 15 1,53 7,06

Résultat net dilué par action (en euros) 15 1,52 6,96


États fiNaNCieRs CoNsolidÉsÉTATS FINANCIERS

6

� ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ



Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts

Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 23.1 (68,6) 25,8

Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts

Couvertures de flux de trésorerie (0,5) (8,2)

Gains (pertes) 24.4 (9,2) (5,3)

Ajustements de reclassement 24.4 8,7 (2,9)

Couvertures d'investissements nets dans les activités à l'étranger (9,9) (24,3)

Gains (pertes) 26 (9,9) (24,3)

Différences de conversion 42,6 (15,3)

Gains (pertes) 26 44,2 (17,2)

Ajustements de reclassement 26 (1,6) 2,0

Autres éléments du résultat global, avant impôts (36,4) (22,0)

Composants qui ne seront pas reclassés en résultat, avant impôts (68,6) 25,8

Composants qui seront reclassés en résultat, avant impôts 32,2 (47,8)

Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui ne seront pas reclassés en résultat 13 13,7 (5,4)

Total des impôts sur le résultat relatifs aux composants qui seront reclassés en résultat 13 (2,2) 2,9

Autres éléments du résultat global (24,9) (24,5)

Résultat global total 94,5 524,9

Résultat global total, part du Groupe 95,0 535,2

Résultat global total, part des intérêts sans contrôle (0,5) (10,3)



� ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE


Actif non courant 5 129,0 4 908,3

Goodwill 16 2 153,1 2 143,3

Immobilisations incorporelles 17 281,8 277,6

Actifs de droit d'usage (1) 18 245,2 -

Actifs miniers 18 502,9 503,6

Immobilisations corporelles 18 1 632,2 1 662,1

Coentreprises et entreprises associées 9 105,3 112,8

Autres actifs financiers 21.1 45,8 42,0

Autres créances 21.1 37,8 35,1

Instruments dérivés actif 21.1 4,5 19,3

Impôts différés actif 13 120,6 112,3

Actif courant 2 345,7 2 685,6

Stocks 20 812,6 867,0

Créances clients 21.1 623,9 656,6

Autres créances 21.1 231,5 296,9

Instruments dérivés actif 21.1 6,1 7,3

Autres actifs financiers (2) 24.2 11,2 8,9

Trésorerie et équivalents de trésorerie (2) 24.2 660,4 848,9

Actif consolidé 7 474,7 7 593,9

Capitaux propres, part du Groupe 3 113,7 3 217,2

Capital 159,0 159,0

Primes 520,9 520,4

Actions propres (27,5) (16,8)

Réserves 2 340,0 1 995,0

Résultat net, part du Groupe 121,3 559,6

Capitaux propres, part des intérêts sans contrôle 48,3 36,4

Capitaux propres 22 3 162,0 3 253,5

Passif non courant 2 834,9 3 095,4

Provisions pour avantages du personnel 23.1 375,7 290,0

Autres provisions (3) 23.2 446,0 666,1

Emprunts et dettes financières (2) 24.2 1 689,0 1 995,9

Dettes de location (1) & (2) 24.2 194,6 -

Autres dettes 24.3 22,0 17,7

Instruments dérivés passif 24.1 0,7 0,4

Impôts différés passif 13 106,9 125,3

Passif courant 1 477,8 1 244,9

Autres provisions 23.2 21,0 23,7

Dettes fournisseurs 24.1 542,6 557,3

Impôts exigibles sur le résultat (3) 83,2 115,2

Autres dettes 24.3 343,5 359,0

Instruments dérivés passif 24.1 11,9 9,7

Emprunts et dettes financières (2) 24.2 397,5 168,5

Dettes de location (1) & (2) 24.2 70,9 -

Concours bancaires (2) 24.2 7,3 11,6

Capitaux propres et passif consolidé 7 474,7 7 593,9


(2) Postes inclus dans le calcul de la dette financière nette. 1 685,0 1 297,4

(3) Changement de méthode comptable IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux (note 2.1) au 1er janvier 2019.



6

� ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d’euros)

Capitaux propres, part du Groupe Capitaux propres, part des intérêts

sans contrôle TotalCapital Primes

Actions propres

RéservesRésultat

net, part du Groupe

Sous-total capitaux propres, part du Groupe

Couvertures de flux de trésorerie

Réserve de conversion

Autres réserves

Sous- total

réserves

Capitaux propres au 1er janvier 2018 159,2 529,1 (44,4) 2,7 (409,4) 2 222,1 1 815,4 368,3 2 827,6 50,6 2 878,2

Résultat global total - - - (5,6) (39,3) 20,5 (24,4) 559,6 535,2 (10,3) 524,9

Transactions avec les actionnaires (0,2) (8,7) 27,7 0,0 0,0 203,9 203,9 (368,2) (145,6) (4,0) (149,6)

Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 368,2 368,2 (368,2) 0,0 - 0,0

Dividendes (2,075 € par action) - - - - - (164,6) (164,6) - (164,6) (3,4) (168,0)

Émissions de capital 0,2 5,5 - - - - - - 5,6 2,1 7,7

Réductions de capital (0,4) (14,2) - - - - - - (14,6) - (14,6)

Annulation des actions propres - - 27,7 - - (14,3) (14,3) - 13,4 - 13,4

Paiements en actions - - - - - 14,9 14,9 - 14,9 - 14,9

Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - (0,3) (0,3) - (0,3) (2,7) (3,0)

Capitaux propres au 31 décembre 2018 159,0 520,4 (16,7) (2,9) (448,7) 2 446,5 1 994,8 559,6 3 217,1 36,3 3 253,4

Changement de méthode (1) - - - - - (2,6) (2,6) - (2,6) - (2,6)

Capitaux propres après changement de méthode 159,0 520,4 (16,7) (2,9) (448,7) 2 443,9 1 992,2 559,6 3 214,5 36,3 3 250,8

Résultat global total - - - (0,6) 29,1 (54,7) (26,2) 121,2 95,0 (0,5) 94,5

Transactions avec les actionnaires 0,0 0,5 (10,7) 0,0 0,0 374,0 374,0 (559,6) (195,8) 12,5 (183,3)

Affectation du résultat net de l'exercice précédent - - - - - 559,6 559,6 (559,6) 0,0 - 0,0

Dividendes (2,15 € par action) - - - - - (170,0) (170,0) - (170,0) (2,4) (172,4)

Émissions de capital - 0,5 - - - - 0,0 - 0,5 - 0,5

Annulation des actions propres - - (10,7) - - (20,9) (20,9) - (31,7) - (31,7)

Paiements en actions - - - - - 9,6 9,6 - 9,6 - 9,6

Transactions avec les intérêts sans contrôle - - - - - (4,2) (4,2) - (4,2) 14,9 10,7

Capitaux propres au 31 décembre 2019 159,0 520,9 (27,5) (3,5) (419,6) 2 763,1 2 340,0 121,2 3 113,7 48,3 3 162,0

(1) Changement de méthode comptable IFRS 16 (note 2.1) au 1er janvier 2019.



� ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS



Ajustements

Ajustement des amortissements Annexe 391,8 495,0

Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, créances et autres créances 8,8 6,7

Ajustement des pertes de valeur (reprises de pertes de valeur) comptabilisées en résultat, stocks 4,0 22,7

Ajustement des provisions Annexe 14,4 294,2

Ajustement des paiements fondés sur des actions 8 9,6 14,9

Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants Annexe 2,6 (774,6)

Ajustement des résultats non distribués des entreprises associées 9 5,5 5,9

Ajustement des produits et charges d'intérêts nets 47,1 38,7

Ajustement des pertes (gains) de juste valeur 1,0 (1,5)

Autres ajustements d'éléments sans incidence en trésorerie 2,3 2,1

Autres ajustements dont les effets en trésorerie relèvent des flux d’investissement ou de financement 9,4 22,9

Variation du besoin en fonds de roulement 2,9 (28,6)

Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 24.2 35,4 (99,5)

Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 24.2 30,1 15,1

Ajustement des diminutions (augmentations) des fournisseurs 24.2 (13,4) 59,0

Ajustement des autres créances et dettes (49,3) (3,3)

Ajustement des impôts sur le résultat 65,5 115,4

Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) l'exploitation 684,3 763,2

Intérêts payés (52,2) (46,0)

Impôts sur le résultat payés ou remboursés 13 (122,7) (107,1)

Ajustements des dividendes reçus - 0,1

Ajustements des dividendes reçus de coentreprises et entreprises associées 9 6,2 5,6

Flux de trésorerie nets générés par (consommés dans) les activités opérationnelles 515,5 615,7

dont flux de trésorerie des activités abandonnées (1) - 59,7




6


Acquisitions d'immobilisations incorporelles Annexe (24,9) (28,7)

Acquisitions d'immobilisations corporelles Annexe (287,6) (313,3)

Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 20,8 (0,8)

Flux de trésorerie relatifs à la prise de contrôle de filiales et autres activités (55,0) (46,6)

Autres paiements en trésorerie relatifs à l'acquisition d'instruments de capitaux propres ou de dettes d'autres entités - (0,1)

Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 20,5 26,8

Flux de trésorerie relatifs à la perte de contrôle de filiales et autres activités (7,2) 743,2

Avances de trésorerie et prêts consentis à des tiers (10,1) (11,8)

Remboursement d'avances de trésorerie et de prêts consentis à des tiers 3,2 4,6

Intérêts reçus 6,3 5,2

Flux de trésorerie des activités d'investissement (334,0) 378,5

dont flux de trésorerie des activités abandonnées (1) - 676,1

Trésorerie relative aux émissions d'actions 24.2 0,5 (6,9)

Acquisitions ou rachats d'actions propres 24.2 (31,7) 9,4

Dividendes versés 24.2 (172,6) (167,8)

Émissions d'emprunts 24.2 6,2 5,6

Remboursements d'emprunts 24.2 (57,7) (32,7)

Paiements des dettes de location 24.2 (85,6) -

Autres entrées (sorties) de trésorerie 24.2 (27,0) (336,8)

Flux de trésorerie des activités de financement (367,9) (529,2)

dont flux de trésorerie des activités abandonnées (1) - (29,9)

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (186,4) 465,0

(1) Activité Toiture (note 25)

(en millions d’euros) 2019 2018

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 837,3 379,0

Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie (186,4) 464,9

Incidence de la variation des taux de change 2,3 (6,7)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (2) 653,2 837,3

Trésorerie 370,4 509,1

Équivalents de trésorerie 290,0 339,8

Concours bancaires (7,3) (11,6)

(2) Au 31 décembre 2019, le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture » est constitué d'un solde de 5,8 millions d’euros (7,1 millions d’euros au 31 décembre 2018) non disponible pour Imerys SA et ses filiales, dont 4,9 millions d’euros (5,6 millions d’euros au 31 décembre 2018) au titre de législations sur le contrôle des changes et 0,9 million d’euros (1,5 million d’euros au 31 décembre 2018) au titre de dispositions statutaires.



Annexe : table des renvois indirects vers les notes

La table ci-après a pour objectif de permettre au lecteur de faire le lien entre les montants figurant dans l’état des flux de trésorerie consolidés (colonne « Total ») et ceux figurant dans les notes aux comptes.

2018

(en millions d’euros) Notes 2019Activités

poursuiviesActivités

abandonnées Total

État des flux de trésorerie consolidés

Ajustement des amortissements 391,8 489,5 5,5 495,0

Dotations aux amortissements - immobilisations incorporelles 17 22,3 18,9 0,4 19,3

Dotations aux amortissements - immobilisations corporelles 18 334,9 250,0 5,1 255,1

Reprises d’amortissements - immobilisations incorporelles et corporelles (3,6) (3,1) - (3,1)

Neutralisation des amortissements des locations financement - (0,6) - (0,6)

Pertes de valeur - immobilisations incorporelles 17 0,1 22,6 - 22,6

Pertes de valeur - immobilisations corporelles 18 39,1 218,3 - 218,3

Reprises de pertes de valeur - immobilisations incorporelles et corporelles (1,1) (16,6) - (16,6)

Ajustement des provisions 14,4 295,9 (1,7) 294,2

Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Résultat opérationel courant 23.1 (16,0) (19,3) - (19,3)

Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Autres produits et charges opérationnels 23.1 (7,2) 4,6 - 4,6

Variation nette des provisions pour avantages du personnel - Régimes fermés 23.1 (4,6) (2,8) - (2,8)

Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 23.1 (31,1) (29,6) - (29,6)

Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies 23.1 37,1 35,6 0,1 35,7

Variation nette des indemnités de fin de contrat de travail 40,0 11,8 - 11,8

Dotations des autres provisions 64,5 338,1 0,4 338,5

Utilisations des autres provisions (33,7) (26,9) (2,2) (29,1)

Reprises non utilisées des autres provisions (38,9) (19,6) - (19,6)

Désactualisation financière des autres provisions 23.2 4,3 4,0 0,1 4,1

Ajustement des pertes (gains) sur cessions d'actifs non courants 2,6 (18,3) (756,3) (774,6)

Résultat des cessions d'actifs 9 (6,8) (2,7) - (2,7)

Résultat des cessions des activités consolidées 10 13,6 (10,1) (756,3) (766,4)

Résultat des cessions non récurrentes d'actifs 10 (4,2) (5,5) - (5,5)

Acquisitions d’immobilisations incorporelles 17 (24,9) (28,4) (0,3) (28,7)

Acquisitions d’immobilisations corporelles 18 (287,6) (307,7) (5,6) (313,3)

Produits de cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 20,5 26,0 0,8 26,8

Immobilisations incorporelles 17 0,4 1,8 - 1,8

Immobilisations corporelles 18 7,8 16,2 0,8 17,0

Résultat des cessions d’actifs 9 6,8 2,7 - 2,7

Résultat des cessions non récurrentes d’actifs 10 4,2 5,4 - 5,4

Variation des créances sur cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 1,2 (0,1) - (0,1)



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6.1.2 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

BASE DE PRÉPARATION

Note 1 Référentiel 178

Note 2 Changements de méthodes comptables et erreurs 179

Note 3 Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture 181

Note 4 estimations et jugements 182

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Note 5 Produits des activités ordinaires 187

Note 6 Matières premières et achats consommés 188

Note 7 Charges externes 188

Note 8 Charges de personnel 189

Note 9 autres produits et charges courants 190

Note 10 autres produits et charges opérationnels 191

Note 11 instruments financiers 192

Note 12 Résultat financier 195

Note 13 impôts sur le résultat 196

Note 14 Résultat courant net et résultat net, part du Groupe 199

Note 15 Résultat par action 200

NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Note 16 Goodwill 201

Note 17 immobilisations incorporelles 202

Note 18 immobilisations corporelles 204

Note 19 tests de perte de valeur 208

Note 20 stocks 210

Note 21 actifs financiers 211

Note 22 Capitaux propres 215

Note 23 Provisions 216

Note 24 Passifs financiers 226

AUTRES INFORMATIONS

Note 25 Principales entités consolidées 244

Note 26 Conversion des monnaies étrangères 247

Note 27 Parties liées 248

Note 28 engagements 250

Note 29 Honoraires d’audit 251

Note 30 Événements postérieurs à la date de clôture 251

� ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 2019

Ce paragraphe a pour objectif de permettre au lecteur d’identifier facilement les principales notes dans lesquelles sont traités les événements significatifs de l’exercice.

yy Programme de transformation « Connect & Shape » : note 10.

yy Évolution du litige opérationnel relatif aux activités historiques Talc Amérique du Nord : notes 23.2.

yy Imerys et le Brexit : Information par secteurs – Information par localisation géographique – Exposition au risque pays.

yy Changement de méthode comptable obligatoire IFRS 16, Locations au 1er janvier 2019 : note 2.1.

yy Modification du format des états financiers primaires : note 2.2.

yy Changement de l'information par secteurs : Information par secteurs et note 19.



� BASE DE PRÉPARATION

NOTE 1 RÉFÉRENTIEL

1.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ AU RÉFÉRENTIEL

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, Imerys, groupe du secteur des minéraux industriels, ayant son siège social à Paris, 43 quai de Grenelle et dont l’action est admise à la négociation sur le compartiment A de NYSE Euronext Paris, a établi ses états financiers consolidés au 31 décembre 2019 en conformité avec les IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptés dans l’Union européenne à la date de clôture (ci-après « le Référentiel »). Les états financiers consolidés ont été arrêtés le 12 février 2020 par le Conseil d’Administration d’Imerys SA, société mère du Groupe, selon le principe de continuité d’exploitation, en millions d’euros avec un chiffre après la virgule, arrondi à la centaine de milliers d’euros la plus proche.

1.2 DIFFÉRENCES ENTRE LE RÉFÉRENTIEL ET LES IFRS

Le processus d’adoption dans l’Union européenne peut créer des décalages temporaires à la date de clôture entre le Référentiel et les IFRS. Toutefois au 31 décembre 2019, aucun décalage n’existe entre le Référentiel et les IFRS.

1.3 DISPOSITIONS OPTIONNELLESPremière adoption. Lors de la première adoption du Référentiel, Imerys a publié des états financiers au 1er janvier 2004 intégrant une application rétrospective limitée par certaines dérogations facultatives prévues par la norme IFRS 1 sur la première adoption des IFRS et exercées par le Groupe. Les acquisitions d’activités antérieures à la première adoption n’ont pas été retraitées. La valeur comptable des immobilisations corporelles n’a pas été retraitée à l’exception des réserves et ressources minières qui ont été évaluées à la juste valeur. Les écarts actuariels des avantages du personnel postérieurs à l’emploi non comptabilisés à la date de première adoption ont été inclus dans l’évaluation des actifs et provisions des régimes en contrepartie des réserves. Enfin, les écarts de conversion des activités à l’étranger ont été reclassés en réserves.

Autres dispositions optionnelles. Certaines normes du Référentiel présentent des options de comptabilisation et d’évaluation. Le coût historique amorti constitue la base d’évaluation des immobilisations incorporelles (note 17), des actifs miniers (note 18) et des immobilisations corporelles (note 18). Les stocks sont évalués en fonction de leurs caractéristiques selon la méthode du « Premier entré – Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) ou du coût unitaire moyen pondéré (note 20). Les règles de la comptabilité de couverture sont appliquées à la comptabilisation des dérivés de couverture des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique (note 24.4).

1.4 TRAITEMENTS NON PRÉCISÉSEn l’absence de norme ou interprétation applicable ou de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale a défini des méthodes de comptabilisation et d’évaluation sur trois sujets : quotas d’émission de gaz à effet de serre (note 17), actifs miniers (note 18) et engagement de rachat d’intérêts sans contrôle d’une entité contrôlée par le Groupe (note 25).

1.5 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE (IAP)

Définition des IAP. Les IAP sont des indicateurs financiers définis par Imerys pour compléter l’information financière obligatoire issue des agrégats des IFRS. La définition des IAP est fournie dans les notes aux comptes, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers d’en comprendre la composition et de faire le lien avec les agrégats normés. Les principaux IAP définis par Imerys sont d’une part le résultat opérationnel courant et les autres produits et charges opérationnels (Notes sur le compte de résultat consolidé - Méthode comptable) et d’autre part la dette financière nette et le cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les IAP ne sont pas présentés avec plus d’importance que les indicateurs normés.

Modification des IAP. La définition d’un IAP est appliquée de manière cohérente dans le temps et n’est modifiée que pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information. En cas de modification, les raisons du changement sont justifiées, la nouvelle définition communiquée et l’information comparative retraitée. Le changement de méthode comptable obligatoire en 2019 lié à l’entrée en vigueur de la norme IFRS 16 sur les contrats de location (note 2.1) a conduit Imerys à s’interroger sur la pertinence de sa définition du cash-flow libre opérationnel courant net (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ainsi, ayant observé les diversités qui prévalent encore entre les différents émetteurs quant aux conséquences de cette norme sur les IAP et afin de répondre aux besoins des différents utilisateurs des états financiers, Imerys a choisi de présenter en 2019 deux calculs du cash-flow libre opérationnel courant : un calcul « historique » associé à une réconciliation de la dette financière nette excluant les dettes de location et un calcul « post IFRS 16 » associé à une réconciliation de la dette financière incluant les dettes de location. Le cash-flow libre opérationnel courant 2018 préparé selon le calcul « historique » a été maintenu tel qu’il avait été publié.



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NOTE 2 CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ET ERREURS

Méthode comptable

Les méthodes comptables sont identiques d’un exercice sur l’autre et sont modifiées soit sur une base obligatoire pour appliquer une nouvelle norme ou interprétation (note 2.1), soit sur une base volontaire pour améliorer la fiabilité ou la pertinence de l’information (note 2.2). Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Les erreurs (note 2.3) sont corrigées de manière rétrospective.

2.1 CHANGEMENTS OBLIGATOIRES

Application anticipée

En 2019, Imerys a appliqué par anticipation l'interprétation suivante.

Amendement à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d’intérêt de référence. L'adoption par anticipation de cet amendement, émis dans la perspective du remplacement, à l’horizon du 31 décembre 2021, des taux sans risque IBOR par de nouvelles références plus homogènes et plus fiables, permet de considérer à titre transitoire qu'au 31 décembre 2019, ni les éléments couverts, ni les instruments de couverture, ni la documentation des relations de couverture ne sont affectés par la réforme. Ces dispositions seront levées dès que les incertitudes liées à la réforme auront pris fin.

Aucune norme ou interprétation n'avait été appliquée par anticipation en 2018.

Application en date d’entrée en vigueur

IFRS 16, Contrats de location. Depuis le 1er janvier 2019, les contrats transférant à Imerys l’usage d’actifs sur une durée déterminée en contrepartie de paiements sont comptabilisés en tant qu’actifs de droit d’usage en contrepartie de dettes de location (note 18). Le périmètre des contrats a été revu de manière systématique en réappréciant, pour chacun d’eux, l’existence d’une location selon les critères de la norme et en excluant, en

application des options prévues par la norme, les locations de moins de douze mois et les locations d’actifs de faible valeur, les redevances de ces dernières étant comptabilisées en charges (note 7). Les coûts directs liés à la mise en place initiale des contrats ont été exclus de l’évaluation des actifs de droit d’usage, conformément à l’option offerte par les dispositions de transition de la norme. Dans les états financiers, les actifs de droit d’usage, les dettes de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant des actifs de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par les dettes de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les sorties de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location sont présentées dans la ligne « Paiements des dettes de location » des activités de financement et celles relatives à la charge d’intérêts sont présentées dans la ligne « Intérêts payés » des activités opérationnelles. Imerys a appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, aux termes de laquelle l’effet cumulé de première application a été comptabilisé en ajustement des capitaux propres au 1er janvier 2019, sans retraitement rétrospectif de l’exercice comparatif 2018. L’amortissement des actifs de droit d’usage à la date de transition a été calculé rétrospectivement. L’engagement de location au 1er janvier 2019 s’élève à 325,9 millions d’euros en valeur non actualisée, correspondant à une dette de location actualisée de 291,5 millions d’euros. À défaut de taux d’intérêts implicites disponibles, les contrats ont été actualisés aux taux d’emprunts marginaux des preneurs au 1er janvier 2019. Ceux-ci ont été calculés sur la duration résiduelle de chaque contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat, augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). À la date de transition, le taux moyen d’emprunt marginal pondéré ressort ainsi à 2,20 % correspondant à une duration de 4,3 ans. Jusqu’au 31 décembre 2018, seules les locations financement donnaient lieu à la comptabilisation de dettes de location, les locations simples étant présentées dans les lignes « Location simple » et « Engagements liés aux activités opérationnelles » de la note sur les engagements hors bilan (note 28). Le tableau suivant présente le rapprochement entre les engagements hors bilan présentés au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée au 1er janvier 2019.



(en millions d'euros) 01.01.2019

Location simple 240,3

Engagements liés aux activités opérationnelles 241,2

Engagements donnés incluant des contrats de location (1) 481,5

Exclusion des engagements liés aux activités opérationnelles ne contenant pas de locations (2) (141,1)

Valeur non actualisée des contrats qualifiés de locations simples reportés en hors bilan en IAS 17 340,4

Exclusion des engagements d'achat de services associés à des locations (21,0)

Exclusion des engagements de location d'actifs de faible valeur et autres locations immatérielles (7,6)

Exclusion des engagements de location d'actifs de moins de 12 mois (5,0)

Exclusion des engagements de location de terrains miniers (5,1)

Exclusion des locations commençant après la date de transition et souscrites avant le 31 décembre 2018 (3,9)

Inclusion des loyers dépendant de l'exercice d'options d'extension 13,4

Valeur non actualisée des contrats qualifiés de locations financement en IAS 17 14,7

Valeur non actualisée de l'engagement de location IFRS 16 325,9

Actualisation au taux moyen d'emprunt marginal (34,4)

Dette de location 291,5

(1) Note 28.

(2) Engagements d'achat de matières premières, d'énergie et autres engagements opérationnels donnés.

Le tableau suivant présente l’impact du changement de méthode sur l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2019. Des impôts différés actif et passif ont été calculés séparément, respectivement sur les dettes de location et les actifs de droit d’usage.

(en millions d'euros) 01.01.2019

Actif non courant 336,5

Actifs de droit d'usage 276,0

Immobilisations corporelles (14,3)

Impôts différés actif 74,8

Actif courant (1,0)

Autres créances (1,0)

Actif consolidé 335,5

Capitaux propres, part du Groupe (2,5)

Réserves (2,5)

Capitaux propres (2,5)

Passif non courant 275,4

Autres provisions (6,9)

Emprunts et dettes financières (12,8)

Dettes de location 221,0

Impôts différés passif 74,1

Passif courant 62,6

Dettes fournisseurs (7,2)

Emprunts et dettes financières (0,7)

Dettes de location 70,5

Capitaux propres et passif consolidé 335,5



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Imerys a tiré les conséquences suivantes de la mise en œuvre de la norme IFRS 16 sur ses principaux Indicateurs Alternatifs de Performance : les actifs de droit d’usage sont intégrés dans les capitaux investis de l’Information par secteurs et la charge d’intérêt générée en résultat financier par les dettes de location contribue à la charge d’endettement financier net présentée sur la face du compte de résultat consolidé. Toutefois, compte tenu des diversités qui prévalent encore entre les différents émetteurs quant aux conséquences de la norme IFRS 16 sur les Indicateurs Alternatifs de Performance et afin de répondre aux besoins des différents utilisateurs des états financiers, Imerys a choisi de présenter en 2019 deux calculs du cash-flow libre opérationnel courant (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) : un calcul « historique » associé à une réconciliation de la dette financière nette excluant les dettes de location et un calcul « post IFRS 16 » associé à une réconciliation de la dette financière incluant les dettes de location.

IFRIC 23, Incertitude relative aux traitements fiscaux. Cette interprétation précise comment traiter les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. L’entité doit présumer que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles. L’interprétation indique les critères à examiner pour déterminer si plusieurs incertitudes doivent être traitées de manière globale ou séparée. Elle impose à l’entité d’apprécier s’il est probable que l’administration fiscale accepte un traitement fiscal incertain et d’en tirer les conséquences. Enfin, l’interprétation requiert de réexaminer les jugements et estimations en cas de changement dans les faits et circonstances. Imerys intégrant déjà ces critères dans son processus d’évaluation, aucun impact n’est associé à l'entrée en vigueur de cette interprétation. En outre, bien que l’interprétation IFRIC 23 soit silencieuse sur la question du classement dans l’état de la situation financière des incertitudes relatives aux traitements fiscaux, les réponses apportées par le normalisateur dans le cadre de la mise en œuvre du texte ont conduit Imerys à opter, dès sa date d’entrée en vigueur, pour un classement en « Impôts exigibles sur le résultat ».

Amendement à IAS 19, Amendement de régime, réduction et liquidation. Cet amendement requiert une mise à jour des hypothèses actuarielles utilisées pour calculer le coût des services rendus, la désactualisation et le rendement normatif des actifs du régime et droits à remboursement, après un amendement de régime, une réduction ou une liquidation. Les actuaires d’Imerys intégraient déjà ces dispositions dans leurs travaux d’évaluation

à titre de bonnes pratiques. Dans cette mesure, aucun impact n’est associé à l’entrée en vigueur de cette interprétation.

Par ailleurs, les amendements à IFRS 9, Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative et à IAS 28, Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise, ne sont pas applicables à Imerys.

2.2 CHANGEMENTS VOLONTAIRESEn 2019, Imerys procède au changement volontaire décrit ci-après. Aucun changement volontaire n’avait été réalisé en 2018.

Modification du format des états financiers primaires. À compter de l’exercice clos au 31 décembre 2020, tout émetteur coté dans l’Union européenne sera tenu, lors du dépôt auprès de son régulateur national de ses cinq états financiers primaires (compte de résultat consolidé, état du résultat global consolidé, état de la situation financière consolidée, état de variation des capitaux propres consolidés et état des flux de trésorerie consolidés), d’en étiqueter chaque ligne par rapport à un plan comptable appelé taxonomie XBRL. Afin de permettre un étiquetage pertinent et direct, Imerys a pris la décision d’adapter certaines lignes de ses états financiers primaires à la granularité de la taxonomie XBRL. Cette modification s’applique en 2019 afin de familiariser dès que possible le lecteur avec le format qui sera déposé à l’avenir. Ces adaptations sont d’ampleur limitée et concernent principalement l’état des flux de trésorerie consolidés dont la structure a été simplifiée. L’information comparative a été retraitée.

2.3 ERREURSToute erreur significative de l'exercice en cours identifiée avant l’autorisation de publication des états financiers est corrigée. Toute erreur significative d’un exercice antérieur est corrigée dans l’information comparative. En 2019, la répartition présentée dans la note 11 sur les instruments financiers au titre de l'information comparative 2018, entre éléments couverts (colonne comptabilité de couverture / flux de trésorerie / élément couvert) et non couverts (colonne coût amorti) des lignes de produits des activités ordinaires et de matières premières et achats consommés a fait l'objet d'un ajustement, sans affecter leur total général. Aucune correction d’erreur n’avait été comptabilisée en 2018.

NOTE 3 NORMES ET INTERPRÉTATIONS EN VIGUEUR APRÈS LA DATE DE CLÔTURE

Selon le dernier calendrier prévisionnel d’adoption des IFRS dans l’Union européenne daté du 23 janvier 2020 publié par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), Imerys appliquera les normes et interprétations suivantes après le 31 décembre 2019.

3.1 APPLICATION EN 2020Amendement à IFRS 3, Regroupements d’entreprises. Cet amendement clarifie la notion d’activité par la définition de ses trois composants principaux : des entrées (inputs) et des processus substantiels permettant de générer des sorties (outputs). L’amendement restreint les notions d’activité et de sortie en plaçant l’accent sur les biens et services fournis aux clients et en supprimant toute référence à la capacité de réduire les coûts.

Amendement à IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité. En révisant la notion de matérialité, cet amendement définit qu’une information est matérielle dès lors que son omission, son inexactitude ou son occultation serait de nature à influencer les utilisateurs des états financiers.

3.2 APPLICATION EN 2021La norme IFRS 17, Contrats d’assurance n’est pas applicable à Imerys.



NOTE 4 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Estimations. Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes :

yy estimation des valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise (note 16) ;

yy méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles (note 17) ;

yy méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles et en particulier des réserves minières, des actifs de découverture ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue (note 18) ;

yy définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d’actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des UGT (note 19) ;

yy hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies (note 23.1) ; et

yy appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l’estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation (note 23.2).

Jugements. Les jugements résultent de processus d’analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d’un jugement constitue un changement d’estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d’erreur (note 2.3). Les jugements significatifs de la Direction Générale sont développées séparément dans les notes :

yy agrégation des secteurs opérationnels en secteur à présenter (Information par secteurs) ;

yy affectation de certaines transactions par niveaux dans le compte de résultat (notes sur le compte de résultat consolidé) ; et

yy définition, dans le cadre des tests de perte de valeur des actifs non financiers, des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et des indices de perte de valeur (note 19).

� INFORMATION PAR SECTEURS

Le 26 novembre 2018, Imerys avait annoncé la mise en place d’une nouvelle organisation structurée autour de deux segments, Minéraux de Performance (PM) et Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS), regroupant cinq domaines d’activité correspondant aux principaux marchés du Groupe. En dépit d’une date d’entrée en vigueur au 1er décembre 2018, la nouvelle organisation n’avait servi de base à aucune allocation de ressources par la Direction Générale et n’avait été traduite dans aucune information financière disponible dans des délais compatibles avec la publication des états financiers 2018. En conséquence, l’information par secteurs conforme à la nouvelle organisation n’est présentée qu’à partir de 2019. L’information comparative a été retraitée.

Méthode comptable

Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Dans chacune de ses deux branches, le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie.

yy Minéraux de Performance (PM) : ce secteur rassemble trois domaines d’activité géographiques (Europe, Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie-Pacifique) et sert les industries du plastique, de la peinture et des revêtements, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton ;

yy Solutions de Haute Température (HTMS) : ce secteur rassemble deux domaines d’activité (Solutions de Haute Température et Réfractaires, Abrasifs & Construction) et sert les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment.

Chacun des secteurs à présenter est ainsi engagé dans la production et la fourniture de produits et services présentant des synergies géologiques, industrielles et commerciales et résulte de l’agrégation des segments opérationnels constitués des Unités Génératrices de Trésorerie suivies chaque mois par la Direction Générale dans son reporting de gestion. Ces dernières ont été utilisées dans les tests de perte de valeur en 2019 et n'ont entraîné ni perte de valeur additionnelle, ni reprise de perte de valeur antérieurement comptabilisée, tant en 2018 qu’en 2019 (note 19). La Direction Générale considère que les structures holding qui assurent le financement centralisé du Groupe ne constituent pas un secteur. Leurs agrégats sont donc présentés dans une colonne de rapprochement avec les éliminations inter-secteurs (IS&H). L’information financière par secteur est évaluée conformément aux principes du Référentiel (note 1). Les transactions entre secteurs sont évaluées aux prix dont deux parties indépendantes seraient convenues dans des conditions économiques équivalentes à celles des transactions concernées.

Compte de résultat consolidé

Les tableaux suivants présentent une désagrégation par secteurs des produits des activités ordinaires avant et après éliminations inter-secteurs, ainsi que des principaux niveaux du compte de résultat consolidé. Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10,0 % des produits des activités ordinaires du Groupe.



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Au 31 décembre 2019

(en millions d’euros) PM HTMS IS&H Total

Produits externes 2 381,4 1 975,2 (2,0) 4 354,5

Ventes de biens 2 103,1 1 788,4 (2,1) 3 889,4

Prestations de services 278,3 186,8 0,1 465,1

Produits inter-secteurs 33,9 0,8 (34,7) 0,0

Produits des activités ordinaires 2 415,2 1 976,0 (36,7) 4 354,5

Résultat opérationnel courant 279,2 150,7 8,9 438,8

dont amortissements et pertes de valeur (223,3) (108,2) (22,1) (353,6)

Autres produits et charges opérationnels (210,2)

Résultat opérationnel 228,5

Résultat financier (43,7)

Produits d'intérêt 6,4

Charges d'intérêt (47,6)

Impôts sur le résultat (65,5)

Résultat net 119,4



Produits externes 2 520,5 2 070,1 (0,6) 4 590,0

Ventes de biens 2 230,4 1 872,4 (1,4) 4 101,4

Prestations de services 290,1 197,7 0,8 488,6

Produits inter-secteurs 38,5 2,2 (40,7) 0,0

Produits des activités ordinaires 2 559,0 2 072,3 (41,3) 4 590,0

Résultat opérationnel courant 352,8 221,3 (12,0) 562,1

dont amortissements et pertes de valeur (166,6) (93,9) (5,4) (265,9)


Résultat opérationnel (89,4)


Produits d'intérêt 5,3

Charges d'intérêt (45,0)

Impôts sur le résultat (89,0)

Résultat net des activités abandonnées 788,0

Résultat net 549,4



État de la situation financière consolidée



Capitaux investis – Actif 3 654,7 2 785,2 186,2 6 626,1

Goodwill (1) 1 167,3 985,0 0,8 2 153,1

Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 610,1 958,3 93,6 2 662,0

Stocks 382,8 433,7 (4,0) 812,6

Créances clients 342,8 290,2 (9,0) 623,9

Autres créances – non courant et courant 135,8 77,9 55,6 269,3

Coentreprises et entreprises associées 15,9 40,2 49,2 105,3

Actifs non alloués 848,6

Total actif 7 474,7

Capitaux investis – Passif 544,7 441,8 4,8 991,3

Dettes fournisseurs 282,0 259,3 1,3 542,6

Autres dettes – non courant et courant 237,7 168,5 (40,7) 365,5

Dettes impôts sur le résultat 25,0 13,9 44,2 83,2

Provisions 485,4 228,8 128,5 842,7

Passifs non alloués 2 478,8

Total passif non courant et courant 4 312,8

Total capitaux investis 3 110,0 2 343,5 181,4 5 634,8

(1) Augmentations du goodwill 20,7 5,3 - 26,0

(2) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 199,8 120,1 51,6 371,5



Capitaux investis – Actif 3 621,5 2 760,2 173,4 6 555,1

Goodwill (1) 1 166,1 976,4 0,8 2 143,3

Immobilisations incorporelles et corporelles (2) 1 500,0 902,5 40,9 2 443,4

Stocks 409,6 458,3 (0,9) 867,0

Créances clients 367,4 296,0 (6,8) 656,6

Autres créances – non courant et courant 160,8 91,4 79,8 332,0

Coentreprises et entreprises associées 17,6 35,6 59,6 112,8

Actifs non alloués 1 038,8

Total actif 7 593,9

Capitaux investis – Passif 555,7 460,8 32,5 1 049,0

Dettes fournisseurs 282,3 264,0 11,0 557,3

Autres dettes – non courant et courant 208,2 169,6 (1,2) 376,6

Dettes impôts sur le résultat 65,2 27,2 22,7 115,1

Provisions 591,9 226,5 161,5 979,9

Passifs non alloués 2 311,4

Total passif non courant et courant 4 340,3

Total capitaux investis 3 065,8 2 299,4 140,9 5 506,1

(1) Augmentations du goodwill (0,9) 21,9 - 21,0

(2) Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 201,1 115,4 19,4 335,9



6

Information par localisation géographique

Notion de risque pays. Du fait de leur activité minière et de la variété de leurs marchés finaux, les entités d’Imerys sont présentes dans de nombreux pays. Le Groupe peut donc être exposé à certains risques propres à ces pays pouvant avoir dans le futur une certaine incidence sur ses états financiers. Le risque pays comporte deux composantes : d’une part, le risque de transfert et de convertibilité, c’est-à-dire le risque qu’un État impose un contrôle des changes ou des capitaux destiné à empêcher une entité de transférer des fonds à des tiers situés à l’extérieur du pays et/ou de convertir la monnaie locale dans une monnaie étrangère ; et d’autre part, l’environnement économique général, notamment dans ses dimensions liées à la qualité de la gouvernance publique et privée, ainsi qu’aux risques de conflits, d’expropriation ou d’instabilité civile et politique.

Exposition au risque pays. La composante transfert et convertibilité du risque pays se traduit par l’indisponibilité de soldes de trésorerie pour un montant de 4,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 (5,6 millions d’euros au 31 décembre 2018) (État des flux de trésorerie consolidés). Par ailleurs, le risque pays est pris en compte dans la prime de risque pays-marché du taux d’actualisation utilisé pour les tests de perte de valeur (note 19).

Toutefois, la localisation majoritaire des sources d’approvisionnement et des marchés finaux d’Imerys dans les pays développés limite l’exposition du Groupe au risque pays. Pour l’identification des pays à risques, Imerys utilise dans un premier temps la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface, la principale compagnie d’assurance française spécialisée dans l’assurance-crédit à l’exportation, mesurant si un intérêt économique et financier d’une entité est influencé par les perspectives économiques, financières et politiques des pays concernés. Le classement de la Coface comprend huit catégories de A1 à E en fonction de l’importance croissante des risques évalués. Les catégories C à E, correspondant aux risques les plus élevés, incluent l'Algérie et l'Ukraine (catégorie C) et le Venezuela (catégorie E) où le Groupe est présent. Dans un second temps, Imerys peut être conduit à réaliser des études sur des situations particulières. Ainsi, le suivi réalisé depuis 2016 sur les conséquences de la décision britannique de quitter l'Union Européenne (Brexit) le 31 janvier 2020 a permis de conclure à des risques potentiels peu significatifs : 5,80 % des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe en 2019 (6,19 % en 2018), 3,55 % des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients en 2019 (3,46 % en 2018) et 5,41 % de l'état de la situation financière, après élimination des transactions intragroupe, au 31 décembre 2019 (5,45 % au 31 décembre 2018).

Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe.


France 530,9 537,8

Autres pays d’Europe 1 713,9 1 827,0

Amérique du Nord 1 162,2 1 284,1

Asie – Océanie 748,0 733,8

Autres pays 199,5 207,3

Produits des activités ordinaires par localisation géographique des activités du Groupe 4 354,5 4 590,0

Les produits des activités ordinaires générés dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représentent en 2019 0,37 % des produits des activités ordinaires du Groupe (0,35 % en 2018) et 0,03 % du résultat opérationnel courant (0,42 % en 2018).

Le tableau suivant présente une désagrégation des produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients.


France 237,5 250,7

Autres pays d’Europe 1 746,9 1 842,7

Amérique du Nord 1 083,9 1 187,3

Asie – Océanie 976,3 974,5

Autres pays 309,9 334,8

Produits des activités ordinaires par localisation géographique des clients 4 354,5 4 590,0

Le total de l’état de la situation financière localisé dans les pays classés C à E par la notation pays « Environnement des Affaires » de la Coface représente 0,19 % de l’état de la situation financière (0,22 % 31 décembre 2018) et - 0,38 % des capitaux propres consolidés, part du Groupe (- 0,72 % au 31 décembre 2018).



� NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Méthode comptable

Les produits et charges comptabilisés dans le compte de résultat consolidé sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et ne sont compensés qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel). Le compte de résultat est structuré en deux niveaux principaux : le résultat

opérationnel et le résultat financier. Si dans la plupart des cas, l’affectation des transactions par niveau de résultat ne nécessite pas de commentaire particulier, les options de certaines normes et l’absence de précisions d’autres normes ont conduit la Direction Générale à procéder à des jugements pour définir certains choix de présentation. Les trois tableaux suivants présentent ces choix et permettent le lien avec la note correspondante.

Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant (notes 5 à 9) intègre la performance des activités ordinaires d’Imerys ainsi que les éléments suivants :

Notes

Charge de paiements en actions 8

Variations hors restructurations des avantages du personnel

y� réductions, liquidations et amendements de régime 8

y� cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires 8

y� reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 8

y� frais administratifs des régimes ouverts 8

Comptabilité de couverture

y� part inefficace des instruments de couverture opérationnels 11

y� amortissement de la part efficace des instruments de déqualifiés couverture opérationnels 11

Cessions d’actifs hors restructurations 9

Résultat des entreprises associées de l'activité récurrente 9

Autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels (note 10) correspondent, conformément à la recommandation ANC 2013-03 de l’autorité française de normalisation comptable sur le format des états financiers IFRS, à des produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que les effets résultat de la prise ou perte de contrôle d’une activité, d’une restructuration, y compris les cessions d’actifs afférentes, d’une perte de valeur du goodwill ou d’un litige significatif. En particulier, dans la mesure où les textes en vigueur ne définissent pas la notion de restructuration par rapport à un critère de survenance peu fréquente ou inhabituelle, la Direction Générale a mis en place des critères permettant de valider que seules les décisions de gestion satisfaisant à la fois la définition d’une restructuration et le caractère non récurrent, soient comptabilisées en autres produits et charges opérationnels.

Notes

Résultat des prises ou pertes de contrôle 10

Perte de valeur du goodwill 10

Restructuration 10

Cession d'actif liée à une restructuration 10

Variations liées à une restructuration des avantages du personnel

y� réductions, liquidations et amendements de régime 10

y� cotisations et paiements directs aux bénéficiaires 10

y� reprises de provisions sur cotisations et paiements directs 10

Litige significatif 10

Résultat des entreprises associées hors de l'activité récurrente 10



6

Résultat financier. Le résultat financier comprend principalement le coût de l’endettement, les différences de change, les composantes financières des régimes à prestations définies, la désactualisation des provisions et les pertes de valeur sur actifs financiers (note 12), ainsi que les éléments spécifiques suivants :

Notes


y� part inefficace des instruments de couverture de financement 11

y� amortissement de la part efficace des instruments de couverture de financement déqualifiés 11

Change latent et réalisé des transactions opérationnelles et financières 12

Variations financières des avantages du personnel

y� désactualisation 12

y� rendement normatif des actifs 12

y� cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire 12

y� frais administratifs des régimes fermés à financement obligatoire 12

y� reprises de provisions des régimes fermés à financement obligatoire 12

NOTE 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Méthode comptable

Le périmètre des produits des activités ordinaires comporte deux catégories : d’une part les ventes de biens, c’est-à-dire de matériaux de spécialités généralement extraits des gisements contrôlés par le Groupe et valorisés dans ses usines et d’autre part les prestations de services, essentiellement constituées par la refacturation aux clients du coût du transport des biens et par des prestations de services industriels. Les engagements contractuels pris par le Groupe de transférer ces biens et services à ses clients sont qualifiés d’obligations de prestations. Lorsque le client prend le contrôle du bien ou service décrit dans le contrat, l’obligation de prestation est réputée satisfaite et le produit des activités ordinaires est comptabilisé. Les matériaux de spécialités sont ainsi transférés aux clients à un moment précis, coïncidant avec le transfert des risques et avantages au point prévu par l’incoterm du contrat. Ces incoterms sont multiples en raison des spécificités de conditionnement (vrac, poudre, pâte, solution, etc.) et de transport (maritime, ferroviaire, routier, etc.) prévus par les contrats. En revanche, si certains services tels que

des travaux de façonnage sont satisfaits au moment précis de leur réalisation, la plupart sont progressivement transférés aux clients, notamment les prestations de transport sur ventes, dont la comptabilisation est différée au moment où l’acheminement est terminé et certaines prestations spécialisées portant sur la construction sur deux à sept mois d’installations industrielles et dont le degré d’avancement est mesuré sur la base du niveau réel d’engagement des coûts de production. Les obligations de garantie au titre des ventes de biens et prestations de services ont pour objectif de fournir au client une assurance par rapport aux spécifications prévues par les contrats et non un service en plus de cette assurance. En conséquence, ces garanties ne sont pas comptabilisées comme des obligations de performance mais comme des provisions (note 23.2). Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées à la juste valeur de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé.

Activité de l’exercice

Le tableau ci-dessous présente une désagrégation des produits des activités ordinaires en ventes de biens et prestations de services. Au total, les produits des activités ordinaires s’élèvent à 4 354,5 millions d’euros en 2019 (4 590,0 millions d’euros en 2018), soit une baisse de - 5,10 % (+ 6,80 % en 2018), comprenant un effet positif des variations des monnaies étrangères de + 96,9 millions d’euros (- 147,1 millions d’euros en 2018) et un impact périmètre négatif de - 157,3 millions d’euros (+ 290,4 millions d’euros en 2018). À périmètre et change comparables, les produits des activités ordinaires diminuent de - 3,8 % (+ 3,4 % en 2018).


Ventes de biens 3 889,4 4 101,5

Prestations de services 465,1 488,6

Total 4 354,5 4 590,0



Le tableau ci-dessous présente une désagrégation différente des produits des activités ordinaires par échéance de transfert des biens et services aux clients, en distinguant d’une part les biens et services transférés aux clients à un moment précis et d’autre part les services progressivement transférés aux clients.


Biens et services transférés aux clients à un moment précis 3 896,3 4 108,1

Ventes de matériaux de spécialités 3 889,4 4 101,5

Prestations de services industriels 6,1 5,4

Autres prestations de services 0,8 1,2

Services progressivement transférés aux clients 458,2 481,9

Transport sur ventes 287,3 303,1

Prestations de services industriels 169,7 177,7

Autres prestations de services 1,2 1,1

Total 4 354,5 4 590,0

Par ailleurs, d’autres désagrégations des produits des activités ordinaires sont présentées dans la section Information par secteurs : par secteurs avant et après éliminations inter-secteurs,

par localisation géographique des activités du Groupe d’une part et des clients d’autre part.

NOTE 6 MATIÈRES PREMIÈRES ET ACHATS CONSOMMÉS


Matières premières (730,7) (877,8)

Énergie (350,4) (335,8)

Produits chimiques (62,4) (62,8)

Autres achats consommés (198,1) (242,3)

Marchandises (121,1) (101,2)

Variation de stocks (34,4) 102,1

Production immobilisée 9,1 14,6

Total (1 488,0) (1 503,2)

NOTE 7 CHARGES EXTERNES


Transports (520,9) (601,0)

Locations simples - (80,9)

Redevances de location comptabilisées en charges (1) (30,2) -

Locations de moins de 12 mois (20,0) -

Locations d'actifs de faible valeur (0,9) -

Redevances variables et services (9,4) -

Effet des réductions de périmètre des locations 0,1 -

Sous-traitance (154,3) (140,2)

Maintenance et réparation (123,2) (131,9)

Honoraires (103,7) (116,0)

Autres charges externes (194,1) (197,7)

Total (1 126,5) (1 267,8)




6

NOTE 8 CHARGES DE PERSONNEL


Salaires et traitements (729,0) (784,3)

Charges sociales (138,9) (138,5)

Variation nette des provisions pour avantages du personnel 16,0 19,3

Cotisations aux régimes d'avantages du personnel à prestations définies (25,6) (21,8)

Cotisations aux régimes à cotisations définies (31,3) (29,0)

Intéressement et participation (27,2) (26,4)

Autres avantages du personnel (11,3) (17,0)

Total (947,3) (997,7)

Principes de gestion des paiements en actions

La politique de rétention à long terme du Groupe comporte depuis 2008 l’attribution d’actions gratuites conditionnelles acquises sur le marché. La charge correspondante est incluse en « Autres avantages du personnel » pour 10,0 millions d’euros en 2019 (14,1 millions d’euros en 2018). Les principes de gestion de ces paiements en actions sont arrêtés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. En dehors des attributions effectuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié du Groupe, les actions attribuées gratuitement sont en principe conditionnées et proportionnées à l'atteinte d'objectifs de performance économique et/ou financière fixés par le Conseil d'Administration. La périodicité des plans est annuelle et le nombre total de droits attribués chaque année est modulé en fonction de la performance globale du Groupe ou d’événements particuliers. L’attribution est traditionnellement effectuée le jour de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les personnes bénéficiaires, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (Directeur Général, membres du Comité Exécutif, des comités de direction des branches et activités opérationnelles, principaux responsables fonctionnels du Groupe) et les titulaires de postes clés qui leur reportent ainsi que les cadres à très haut potentiel et les salariés qui contribuent de façon remarquable aux performances du Groupe.

Méthode comptable

La juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’actions gratuites Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation de Black & Scholes par référence à la juste valeur des instruments à la date d’octroi. Cette évaluation tient compte de la durée de vie des instruments, du cours de l’action sous-jacente, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l’acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service et la juste valeur des services rendus est amortie en résultat sur les exercices d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu’en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques prédéfinies. La volatilité et les paramètres liés à la probabilité d’acquisition des droits sont révisés à chaque date de clôture. Les taux de rotation des bénéficiaires sont ajustés définitivement à mesure des clôtures des périodes d’acquisition des droits.

Charge de paiements en actions

Nombre d’actions gratuites Maturité

Taux de rotation

Taux de dividende

moyenConditions de performance

Juste valeur (€)

Coût total par plan

(M€)

Coût 2019 des

plans (M€)

Coût 2018 des

plans (M€)

2014 276 975 4 ans 14,2% 2,9% 78,6% 55,37 (10,3) - (0,7)

2015 309 550 4 ans 25,5% 2,9% 78,4% 61,17 (11,3) (0,5) (1,7)

2016 32 500 3 ans 0,0% 2,9% 96,0% 58,29 (1,8) (0,3) (0,7)

2016 270 000 3 ans 20,9% 2,9% 96,0% 57,43 (11,5) (1,9) (3,8)

2017 35 000 3 ans 0,0% 3,0% 75,0% 70,66 (1,9) (0,6) (0,6)

2017 258 400 3 ans 29,2% 3,0% 75,0% 70,66 (9,5) (2,3) (3,5)

2018 265 200 3 ans 32,5% 3,0% 80,0% 67,12 (9,8) (2,8) (2,7)

2018 30 000 3 ans 100,0% 3,0% 80,0% 69,64 - 0,4 (0,4)

2019 427 500 3 ans 28,5% 3,0% 80,0% 35,75 (8,7) (2,0) -

Coût des plans comptabilisé en charges de personnel (10,0) (14,1)

Règlement en instruments de capitaux propres (9,6) (14,1)

Règlement en trésorerie (0,4) -

Résultat des activités poursuivies (9,6) (14,9)

Résultat des activités abandonnées - 0,8

Prix d'exercice moyen pondéré (€) 34,5 48,9



NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES COURANTS


Autres produits et charges 15,0 21,5

Résultat des cessions d’actifs 6,8 2,7

Subventions reçues 1,9 2,6

Variation nette des provisions et dépréciations d’exploitation 13,5 19,4

Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées 4,5 1,7

Total 41,7 47,9

Imerys détient des participations dans des activités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Le résultat net généré par ces participations est présenté en « Quote-part des résultats nets des coentreprises et entreprises associées » pour 4,5 millions d’euros en 2019 (1,7 million d’euros en 2018).

Méthode comptable

Imerys évalue selon la méthode de la mise en équivalence les participations sous contrôle conjoint (coentreprises), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont soumises à un vote unanime d’Imerys et d’un partenaire tiers et les participations sous influence notable (entreprises associées), c’est-à-dire celles dont les politiques financières et opérationnelles sont dirigées par le partenaire tiers, Imerys n’exerçant qu’une participation à ces politiques, sans les contrôler. Les quotes-parts détenues dans les actifs nets et les résultats de ces entités sont présentées dans des postes distincts dans le résultat opérationnel et à l’actif.

Principales coentreprises et entreprises associées

Les principales participations évaluées selon la méthode de la mise en équivalence sont les coentreprises The Quartz Corporation, Stollberg & Samil et l’entreprise associée MST Mineralien Schiffahrt. Les informations financières résumées de ces participations sont présentées ci-après sous forme de montants à 100,00 %. Les montants débiteurs sont présentés en négatif et les montants créditeurs en positif. Ces données sont arrêtées au 31 décembre à l’exception de celles de MST Mineralien Schiffahrt, qui sont issues des états financiers les plus récents auxquels le Groupe a accès, c'est-à-dire ceux de la clôture annuelle au 30 septembre.


Coentreprises Entreprises associées

The Quartz Corporation Stollberg & Samil MST Mineralien Schiffahrt

2019 2018 2019 2018 2019 2018


Produits des activités ordinaires 89,6 84,5 38,1 43,3 90,0 90,0

Résultat net 2,6 0,8 2,6 3,3 (32,4) 1,6

État de la situation financière consolidée

Actif non courant (84,9) (80,5) (20,0) (18,2) (171,3) (207,8)

Actif courant (49,9) (31,9) (25,6) (25,6) (41,8) (41,8)

Capitaux propres 55,2 52,0 30,7 28,6 52,6 84,9

Passif non courant 43,1 40,9 9,7 9,9 125,7 125,7

Passif courant 36,5 19,5 5,2 5,3 34,8 39,0

The Quartz Corporation (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2018) dans un groupe de sociétés spécialisées dans l’extraction et la valorisation, aux États-Unis et en Norvège, de quartz de haute pureté. Stollberg & Samil (coentreprise) est un intérêt de 50,00 % (50,00 % au 31 décembre 2018) dans une société de production et de distribution de produits destinés à l’industrie de la fonderie en Corée du Sud. Enfin, MST Mineralien Schiffahrt (entreprise associée) est un intérêt de 27,34 % (27,34 % au 31 décembre 2018) dans une société allemande de transport

maritime de minéraux. L’engagement donné par le Groupe à cette société dans le cadre d’un contrat d’affrètement constitue une dette de location d'un montant de 34,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement entre les capitaux propres des coentreprises et entreprises associées, tels qu’ils figurent à 100,00 % dans le tableau précédent et telle que leur quote-part est comptabilisée à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence.



6


2019 2018

Capitaux propres

Intérêts des autres

actionnaires GoodwillIntérêt

d’ImerysCapitaux propres

Intérêts des autres

actionnaires GoodwillIntérêt

d’Imerys

The Quartz Corporation 55,2 (27,6) 2,3 29,9 52,0 (26,0) 2,3 28,3

Stollberg & Samil 30,7 (15,4) - 15,4 28,6 (14,3) - 14,3

MST Mineralien Schiffahrt 52,6 (38,2) - 14,4 84,9 (61,7) - 23,2

Autres participations 120,4 (77,0) 2,2 45,6 108,8 (64,0) 2,2 47,0

Total 258,9 (158,2) 4,5 105,3 274,3 (166,0) 4,5 112,8

Le tableau ci-dessous analyse la variation de l’intérêt comptabilisé à l’actif d’Imerys selon la méthode de la mise en équivalence.


Valeur comptable à l’ouverture 112,8 115,5

Résultats (5,5) (5,9)

Dividendes distribués par les coentreprises et entreprises associées (6,2) (5,6)

Autres 4,1 8,9

Valeur comptable à la clôture 105,3 112,8

NOTE 10 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS


Résultat des prises ou pertes de contrôle (23,0) 3,9

Coûts de transaction (9,4) (5,4)

Changements d'estimation de la rémunération conditionnelle du vendeur - (0,8)

Résultat de cession des activités consolidées (13,6) 10,2

Autres éléments non récurrents (187,2) (655,5)

Pertes de valeur d'actifs liées aux restructurations (38,2) (224,2)

Résultat des cessions non récurrentes d'actifs 4,2 5,4

Charges de restructuration décaissées (93,9) (76,3)

Variation des provisions (49,4) (352,7)

Quote-part des résultats nets des entreprises associées hors de l'activité récurrente (10,0) (7,7)

Autres produits et charges opérationnels (210,2) (651,5)

Impôts sur le résultat 48,3 56,2

Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat (161,9) (595,3)

Autres produits et charges opérationnels 2019

Les « Autres produits et charges opérationnels » bruts s’élèvent à - 210,2 millions d’euros (dont - 92,2 millions liés au programme de transformation « Connect & Shape »). Les produits et charges d’impôts sur le résultat des « Autres produits et charges opéra-tionnels » s’élèvent à 48,3 millions d’euros. Les « Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat » ressortent ainsi à - 161,9 millions d'euros, dont - 105,3 millions d'euros sans incidence en trésorerie et - 56,7 millions d'euros en trésorerie.

Autres produits et charges opérationnels 2018

Les « Autres produits et charges opérationnels » bruts s’élèvent à - 651,5 millions d’euros. Les produits et charges d’impôts sur le résultat des « Autres produits et charges opérationnels » s’élèvent à 56,2 millions d’euros. Les « Autres produits et charges opérationnels nets d’impôts sur le résultat » ressortent ainsi à - 595,3 millions d'euros, dont - 597,8 millions d'euros sans incidence en trésorerie et + 2,5 millions d'euros en trésorerie.



NOTE 11 INSTRUMENTS FINANCIERS

Méthode comptable

Les instruments financiers résultent des contrats dont l’exécution crée de manière symétrique un actif financier chez l’une des parties au contrat et un passif financier ou un instrument de capitaux propres chez l’autre partie. Les instruments financiers sont rattachés à des catégories définies par la norme IFRS 9 destinées d’une part à traduire leurs modèles de gestion et caractéristiques de flux de trésorerie contractuels et d’autre part à déterminer leurs modalités de comptabilisation et d’évaluation.

Coût amorti. Les actifs financiers détenus dans la catégorie du coût amorti suivent un modèle de gestion dont l’objectif est d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Il s’agit des créances clients résultant des produits des activités ordinaires (note 5), ainsi que de la trésorerie, c’est-à-dire des caisses et dépôts à vue et équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides indexés sur un taux du marché monétaire et dont le montant est connu ou sujet à une incertitude négligeable. Dans l’état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent également le poste « Concours bancaires » présenté au passif. Les emprunts (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) relèvent également de la catégorie du coût amorti. Ils sont initialement évalués à la juste valeur du montant reçu, diminuée des coûts de transaction. Ils sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Enfin, le Groupe réalise des achats de matières premières et d’énergie pour ses propres besoins et non pour des opérations de négoce. En conséquence, ces contrats d’achat sont comptabilisés comme des dettes fournisseurs et non comme des dérivés. Les dettes fournisseurs et autres passifs financiers (note 24.1) sont évalués au coût amorti.

Juste valeur par le résultat. Les actifs financiers détenus dans cette catégorie suivent un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et de réaliser un résultat de cession à court terme. Il s’agit d’actifs financiers non dérivés détenus à des fins de placement, comptabilisés à l’actif entre les dates d’achat et de vente et dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) selon les prix de marché publiés à la date de clôture. La catégorie de la juste valeur par le résultat inclut également des participations dans des entités non cotées sur lesquelles le Groupe n’a ni contrôle, ni contrôle conjoint, ni influence notable, ni intention de cession à court terme (note 21.2), ainsi que les dérivés hors comptabilité de couverture (note 24.4).

Analyse des instruments financiers par catégories

Les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 analysent les lignes de produits, charges, actifs et passifs contenant des instruments financiers selon des catégories présentées en colonnes. Celles-ci distinguent d’une part les catégories appliquées par défaut à tout élément hors comptabilité de couverture et d’autre part les catégories appliquées à tout élément relevant à titre dérogatoire de la comptabilité de couverture. Les catégories IFRS 9 du coût amorti et de la juste valeur par résultat définies dans le paragraphe précédent s’appliquent à la majorité des éléments hors comptabilité de couverture. Les éléments relevant de la comptabilité de couverture sont classés selon leurs qualifications de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie (note 24.2 - Méthode comptable), en distinguant en colonnes les valeurs des éléments couverts et des instruments de couverture et en lignes les types de risques couverts (note 24.2 - Risque de change – Risque de taux d’intérêt – Risque de prix énergétique). Par ailleurs, afin de permettre le rapprochement entre catégories IFRS 9 et états financiers, les notes 11, 12, 21.1 et 24.1 comportent une colonne contenant les éléments hors IFRS 9 suivants : paiements en actions (IFRS 2), actifs miniers (IFRS 6), stocks (IAS 2), actifs et passifs d’impôts sur le résultat (IAS 12), immobilisations corporelles (IAS 16), actifs et passifs d’avantages du personnel à prestations définies et à court-terme (IAS 19), subventions (IAS 20), provisions (IAS 37), immobilisations incorporelles et charges constatées d’avance (IAS 38), actifs de découverture (IFRIC 20) et droits et taxes (IFRIC 21). La logique de classement des instruments financiers à l’actif (note 21.1) et au passif (note 24.1) est appliquée de manière transversale à leurs variations en résultat (notes 11 et 12). Par exemple, les produits des activités ordinaires sont rattachés à la catégorie du coût amorti, car leurs contreparties en créances clients ou trésorerie et équivalents de trésorerie relèvent de cette catégorie à l’actif.

Les tableaux ci-après présentent les produits et charges avant impôts sur le résultat comptabilisés en résultat et en capitaux propres par catégories d’instruments financiers. Les soldes des autres produits et charges financiers sont analysés plus en détail dans la note 12.



6



Comptabilité hors couverture Comptabilité de couverture

Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9

Juste valeur Flux de trésorerie

Coût amorti

Juste valeur par le

résultatÉlément couvert Couverture

Élément couvert Couverture

Résultat opérationnel

Produits des activités ordinaires 3 949,7 - - - - 407,9 (3,1) 4 354,5

Risque de change transactionnel - - - - - 407,9 (3,1) 404,8

Matières premières et achats consommés (1 323,9) - (6,7) - - (147,8) (5,6) (1 484,0)

Risque de change transactionnel - - - - - (77,9) - (77,9)

Risque de prix énergétique - - - - - (69,9) (5,6) (75,4)

Charges externes (1 126,5) - - - - - - (1 126,5)

Autres produits et charges courants 8,3 - 33,4 - - - - 41,7

Résultat financier

Résultat des placements - 5,9 - - - - - 5,9

Charge d'endettement financier brut (56,1) (0,1) - - - - - (56,2)

Risque de taux d'intérêt - couvertures interrompues - (0,1) - - - - - (0,1)

Autres produits et charges financiers 20,5 (2,9) (11,0) 16,2 (16,2) - - 6,6

Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - (0,9) - - - - - (0,9)

Risque de taux d'intérêt – part efficace - - - 16,2 (16,2) - - 0,0

Autres actifs financiers – variation de juste valeur - (2,0) - - - - - (2,0)

Capitaux propres

Comptabilisation en capitaux propres - - - - - - (9,2) (9,2)

Reclassement des réserves vers le résultat - - - - - - 8,7 8,7

De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - - - 8,7 8,7

Total 1 472,0 2,9 15,7 16,2 (16,2) 260,1 (9,2) 1 741,5

dont pertes de valeur en résultat (14,8) (2,7) (5,9) - - - - -

dont reprises de pertes de valeur en résultat 8,6 0,6 3,1 - - - - -






Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9


Coût amorti

Juste valeur par le



Résultat opérationnel

Produits des activités ordinaires 4 145,9 - - - - 450,7 (6,6) 4 590,0

Risque de change transactionnel - - - - - 450,7 (6,6) 444,1

Matières premières et achats consommés (1 497,5) - 129,0 - - (144,1) 9,4 (1 503,2)

Risque de change transactionnel - - - - - (72,0) 0,8 (71,2)

Risque de prix énergétique - - - - - (72,1) 8,6 (63,5)

Charges externes (1 267,8) - - - - - - (1 267,8)

Autres produits et charges courants 13,7 - 34,2 - - - - 47,9

Résultat financier


Charge d'endettement financier brut (46,9) - - - - - - (46,9)

Autres produits et charges financiers (6,1) 1,2 (13,3) (1,3) 1,3 - - (18,2)

Risque de change transactionnel – variation de juste valeur - 1,2 - - - - - 1,2

Risque de taux d'intérêt – part efficace - - - (1,3) 1,3 - - 0,0

Autres actifs financiers – variation de juste valeur - (0,2) - - - - - (0,2)

Capitaux propres

Comptabilisation en capitaux propres - - - - - - (5,3) (5,3)

Reclassement des réserves vers le résultat - - - - - - (2,9) (2,9)

De la réserve de couverture de flux de trésorerie - - - - - - (2,9) (2,9)

Total 1 341,3 6,1 149,9 (1,3) 1,3 306,6 (5,4) 1 798,5

dont pertes de valeur en résultat (16,0) (0,3) (0,4) - - - - -

dont reprises de pertes de valeur en résultat 7,1 - 1,9 - - - - -



6

NOTE 12 RÉSULTAT FINANCIER

Le tableau ci-après analyse le résultat financier par catégories d’instruments financiers. Une description des catégories d’instruments financiers figure à la note 11.


(en millions d'euros)


Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9


Cout amorti

Juste valeur par le



Charge d’endettement financier net (56,1) 5,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (50,3)


Charge d’endettement financier brut (56,1) (0,1) - - - - - (56,2)

Autres produits et charges financiers 20,6 (2,9) (11,0) 16,2 (16,3) 0,0 0,0 6,6

Différences nettes de change 6,8 (0,9) 0,8 - - - - 6,7

Charges et produits sur instruments dérivés - - - 16,2 (16,3) - - 0,0

Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (7,1) - - - - (7,1)

Désactualisation des autres provisions - - (4,3) - - - - (4,3)

Autres produits et charges financiers 13,7 (2,0) (0,3) - - - - 11,4

Résultat financier (35,6) 2,9 (11,0) 16,2 (16,3) 0,0 0,0 (43,7)




Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9


Cout amorti

Juste valeur par le



Charge d’endettement financier net (46,9) 4,9 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 (42,0)


Charge d’endettement financier brut (46,9) - - - - - - (46,9)

Autres produits et charges financiers (5,9) 1,0 (13,3) (1,3) 1,3 0,0 0,0 (18,2)

Différences nettes de change (4,8) 1,2 (0,4) - - - - (4,0)

Charges et produits sur instruments dérivés - - - (1,3) 1,3 - - 0,0

Produits et charges financiers des régimes d'avantages du personnel à prestations définies - - (8,6) - - - - (8,6)

Désactualisation des autres provisions - - (4,0) - - - - (4,0)

Autres produits et charges financiers (1,1) (0,2) (0,3) - - - - (1,6)

Résultat financier (52,8) 5,9 (13,3) (1,3) 1,3 0,0 0,0 (60,2)



NOTE 13 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Méthode comptable

Les impôts sur le résultat sont constitués de deux composantes : les impôts français et étrangers calculés sur les bénéfices imposables, y compris les cotisations similaires calculées sur la base de différences entre des produits et des charges, telle que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) française ; et les retenues à la source payées par les entités sur les dividendes qu’elles distribuent au Groupe. Les impôts sur le résultat se décomposent en impôt exigible et impôt différé. L’impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d’un passif tant qu’il n’est pas payé et d’un actif quand l’impôt payé excède l’impôt exigible. Des impôts différés actif et passif sont comptabilisés sur l’ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et consolidées des actifs et passifs, à l’exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation du goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n’est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d’impôts que s’il est probable qu’un bénéfice imposable futur permettra d’imputer ces éléments, ou s’il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance sur l’exercice où ces éléments restent récupérables. Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et qui seront applicables sur l’exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l’objet d’aucune actualisation financière. L’évaluation de l’impôt exigible intègre les incertitudes relatives à l’évaluation des impôts sur le résultat. Chaque incertitude est évaluée individuellement, sauf si une incertitude affecte plusieurs entités de manière identique. L’évaluation des incertitudes repose sur la présomption que l’administration fiscale dispose de toute l’information nécessaire pour réaliser ses contrôles et apprécie la probabilité d’acceptation du traitement fiscal incertain par l’administration fiscale. Les jugements et estimations relatifs aux incertitudes sont réexaminés en cas de changement dans les faits et circonstances. Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par entité juridique ou groupe d’intégration fiscale. L’impôt exigible et/ou différé est comptabilisé dans le même niveau de résultat que celui de la base à laquelle il se rattache. Ce principe de rattachement de l’impôt à sa base s’applique également aux transactions directement comptabilisées en capitaux propres.

Périmètres d’intégration fiscale

Dans plusieurs pays, Imerys a mis en place des régimes d’intégration fiscale permettant notamment de compenser les profits et les pertes fiscales éventuelles au sein du Groupe intégré. Des intégrations fiscales existent notamment en France, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie.

Impôts sur le résultat payés

Le montant des impôts sur le résultat payés en 2019 en trésorerie et au moyen de crédits d’impôts, s’élève à - 122,7 millions d’euros (- 107,1 millions d’euros en 2018).

Pertes fiscales reportables

Des impôts différés actif sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables lorsque leur récupération est jugée probable et sur un horizon attendu de recouvrement n’excédant pas cinq ans. L’évaluation des impôts différés actif comptabilisés à ce titre repose sur une analyse de l’historique de constitution des pertes, de la probabilité de répétition des pertes à l’avenir, des perspectives d’activité future et des législations nationales limitant l’utilisation des reports déficitaires. Au 31 décembre 2019, ces impôts différés actif s’élèvent à 15,9 millions d’euros (19,5 millions d’euros au 31 décembre 2018). À l’inverse, les pertes fiscales et crédits d’impôts n’ayant pas donné lieu à prise en compte d’un impôt différé actif, car leur récupération est jugée incertaine, s’élèvent au 31 décembre 2019 à respectivement 380,8 millions d’euros (236,4 millions d’euros au 31 décembre 2018) et 19,0 millions d’euros (14,7 millions d’euros au 31 décembre 2018) dont respectivement 358,9 millions d’euros et 19,0 millions d’euros expirent après 2024 ou sont reportables sans limite de temps. Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur les exercices considérés selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné.

Différences temporelles contrôlées par le Groupe

Aucun impôt différé passif n'est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque Imerys est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le Groupe estime que l'impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2019 s'élève à 18,4 millions d’euros (16,4 millions d'euros au 31 décembre 2018).



6

Impôts sur le résultat comptabilisés en résultat


Impôts exigibles et différés

Impôts exigibles (84,7) (97,5)

Impôts exigibles de l'exercice (95,5) (117,3)

Ajustements d'impôts sur exercices antérieurs 10,8 19,8

Impôts différés 19,2 8,5

Impôts différés liés aux variations des différences temporelles 18,9 7,1

Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition 0,3 1,4

Total (65,5) (89,0)

Impôts par niveau de résultat

Impôts sur résultat opérationnel courant et financier (113,8) (145,2)

Impôts exigibles sur résultat opérationnel courant et financier (113,1) (127,1)

Impôts différés sur résultat opérationnel courant et financier (0,7) (18,1)

Impôts sur autres produits et charges opérationnels 48,3 56,2

Impôts exigibles sur autres produits et charges opérationnels 28,4 29,6

Impôts différés sur autres produits et charges opérationnels 19,9 26,6

Total (65,5) (89,0)

Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres


Gains (pertes) sur réestimations des régimes à prestations définies 13,7 (5,4)

Impôts sur le résultat des éléments non reclassables 13,7 (5,4)

Couvertures de flux de trésorerie (0,1) 2,6

Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres 2,9 1,6

Impôts sur le résultat reclassés en résultat (3,0) 1,0

Réserve de conversion (2,1) 0,3

Impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres (2,1) 0,3

Impôts sur le résultat reclassés en résultat - -

Impôts sur le résultat des éléments reclassables (2,2) 2,9

Total 11,5 (2,5)



Preuve d’impôt hors éléments non récurrents

2019 2018

Taux d’impôt légal en France 34,4 % 34,4 %

Différences de taux liées aux pays d'implantation (10,6) % (9,9) %

Europe (6,0) % (5,3) %

Amérique du Nord (2,7) % (3,9) %

Asie – Océanie (2,2) % (1,6) %

Autres pays 0,3 % 0,9 %

Différences permanentes (1,9) % (0,8) %

Effet des pertes fiscales 6,4 % 3,4 %

Impôts sur le résultat à taux et bases différents 2,9 % 3,3 %

Effet des participations mises en équivalence (0,4) % (0,1) %

Autres (crédits d'impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (2,0) % (1,4) %

Taux effectif d’impôts sur résultat opérationnel courant et financier (1) 28,8 % 28,9 %

(1) En 2019, 28,8 % = 113,8 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [438,8 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 43,7 millions d'euros (résultat financier)]. En 2018, 28,9 % = 145,2 millions d'euros (impôts sur le résultat opérationnel courant et résultat financier) / [562,1 millions d'euros (résultat opérationnel courant) - 60,2 millions d'euros (résultat financier)].

Preuve d’impôt avec éléments non récurrents

2019 2018

Taux d’impôt légal en France 34,4 % 34,4 %

Différences de taux liées aux pays d'implantation (9,2) % (18,0) %

Europe (4,0) % 3,7 %

Amérique du Nord (2,3) % (25,6) %

Asie – Océanie (4,3) % 6,3 %

Autres pays 1,4 % (2,4) %

Différences permanentes (1,2) % (40,1) %

Effet des pertes fiscales 15,8 % (19,6) %

Impôts sur le résultat à taux et bases différents 4,7 % (3,5) %

Effet des participations mises en équivalence (0,9) % 0,4 %

Autres (crédits d'impôts, redressements et provisions fiscales, ajustements en bases et en taux des impôts différés, etc.) (8,1) % (13,0) %

Taux effectif d’impôts sur le résultat des activités poursuivies (1) 35,5 % (59,4) %

(1) En 2019, 35.5 % = 65,5 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [228,5 millions d'euros (résultat opérationnel) - 43,7 millions d'euros (résultat financier)]. En 2018, (59,4) % = 89,0 millions d'euros (impôts sur le résultat) / [(89,4) millions d'euros (résultat opérationnel) - 60,2 millions d'euros (résultat financier)]. En 2018, l'écart total entre le taux théorique et le taux effectif d'impôts sur le résultat s'élève 94 points de base. Cet écart s'explique principalement par des charges non récurrentes sans effets d'impôt, concernant notamment les filiales de talc nord-américaines pour 58 points de base, les proppants céramiques pour 27 points de base et l'activité Graphite & Carbone pour 12 points de base.

Variation des impôts différés


(en millions d’euros) 01/01/2019 RésultatPérimètre, capitaux

propres et autres 31/12/2019

Impôts différés actif 112,4 (61,2) 69,5 120,7

Impôts différés passif (125,3) 80,4 (62,0) (106,9)

Position fiscale latente nette (12,9) 19,2 7,5 13,8



6


(en millions d’euros) 01/01/2018 RésultatPérimètre, capitaux

propres et autres 31/12/2018

Impôts différés actif 85,5 19,6 7,3 112,4

Impôts différés passif (134,7) (11,1) 20,5 (125,3)

Position fiscale latente nette (49,2) 8,5 27,8 (12,9)

Analyse des impôts différés par nature

(en millions d'euros) 2018 RésultatPérimètre, capitaux

propres et autres 2019

Impôts différés actif 293,7 (27,0) 69,4 336,1

Provisions pour avantages du personnel 46,0 (2,8) 12,2 55,4

Autres provisions 39,9 3,7 (1,1) 42,5

Immobilisations incorporelles 5,4 14,1 0,2 19,7

Immobilisations corporelles 75,3 (15,2) 48,6 108,7

Immobilisations financières 4,0 0,5 (1,1) 3,4

Actifs et passifs courants 65,8 (13,8) (5,2) 46,8

Pertes fiscales reportables 19,5 (3,2) (0,4) 15,9

Autres 37,8 (10,3) 16,2 43,7

Impôts différés passif (306,6) 46,2 (61,9) (322,3)

Immobilisations incorporelles (66,4) 2,1 (0,1) (64,4)

Immobilisations corporelles (176,1) 7,4 (44,8) (213,5)

Immobilisations financières (24,3) 8,9 (0,2) (15,6)

Actifs et passifs courants (14,6) 10,7 (1,8) (5,7)

Autres (25,2) 17,1 (15,0) (23,1)

Position fiscale latente nette (12,9) 19,2 7,5 13,8

NOTE 14 RÉSULTAT COURANT NET ET RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE

(en millions d'euros) 2019 2018

Résultat opérationnel courant 438,8 562,1

Résultat financier (43,7) (60,2)

Impôts sur résultat opérationnel courant et résultat financier (113,8) (145,2)

Part des intérêts sans contrôle dans le résultat opérationnel courant et le résultat financier (4,4) 0,1

Résultat courant net, part du Groupe 276,9 356,8

Autres produits et charges opérationnels bruts (210,2) (651,5)

Impôts sur autres produits et charges opérationnels 48,2 56,2

Part des intérêts sans contrôle dans les autres produits et charges opérationnels 6,3 10,1






NOTE 15 RÉSULTAT PAR ACTION

Méthode comptable

Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice, c’est-à-dire hors actions propres (note 22). Le résultat de base par action est décliné en un résultat de base courant net par action et un résultat de base net par action. Le résultat dilué par action simule l’effet dilutif des actions gratuites et options de souscription d’actions (note 8). Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires précédemment défini est ainsi augmenté de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture. Le nombre d’actions dilutives est calculé par différence entre d’une part, le nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options

et d’autre part, le nombre d’actions qui seraient émises au cours moyen de l’exercice pour une émission de même montant. Lors du calcul du montant de cette émission, chaque action résultant de l’exercice d’options est réputée émise au prix d’exercice de l’option augmenté de la juste valeur des services à rendre (note 8), tandis que chaque action gratuite est réputée émise à la seule juste valeur des services à rendre, son prix d’exercice étant nul. L’excédent du nombre d’actions à émettre au titre des actions gratuites et options sur le nombre d’actions émises à des conditions de marché constitue le nombre d’actions dilutives. Les actions à émettre au titre des options ne sont toutefois prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action que si les options sont dans la monnaie, c’est-à-dire que leur prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est inférieur au cours moyen annuel de l’action Imerys.

Résultat par action

Le nombre d’actions ordinaires potentielles considéré dans le calcul du résultat dilué par action exclut les options de souscription d’actions hors de la monnaie, c’est-à-dire celles dont le prix d’exercice augmenté de la juste valeur des services à rendre est supérieur au cours moyen annuel de l’action Imerys (41,50 euros en 2019 et 67,82 euros en 2018). Tous les plans d’options ont ainsi été exclus

du calcul du résultat dilué par action au 31 décembre 2019. Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre le 31 décembre 2019 et le 12 février 2020, date d’autorisation de publication des états financiers par le Conseil d’Administration.


Numérateur

Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe 121,2 (228,4)



Résultat courant net, part du Groupe 276,9 356,8

Dénominateur

Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 79 089 697 79 238 417

Incidence de la conversion des options de souscription d'actions 819 899 1 133 473

Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 79 909 596 80 371 890

Résultat de base par action, part du Groupe (en euros)

Résultat net de base par action 1,53 7,06

Résultat courant net de base par action 3,50 4,50

Résultat dilué par action, part du Groupe (en euros)

Résultat net dilué par action 1,52 6,96

Résultat courant net dilué par action 3,46 4,44


� NOTES SUR L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

Méthode comptable

Les actifs et passifs comptabilisés dans l’état de la situation financière consolidée sont regroupés par natures selon le principe d’importance relative et classés par ordre croissant de liquidité et d’exigibilité en distinguant les éléments non courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins 12 mois après la date de clôture. Ils ne sont compensés ou incorporent

dans leur coût des produits et des charges qu’en application d’une norme ou interprétation. Une information comparative est fournie au titre de l’exercice N-1, l’information comparative au titre de l’exercice N-2 étant incorporée par référence (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel).



6

NOTE 16 GOODWILL

Méthode comptable

Le goodwill est l’excédent du prix d’acquisition d’une activité et du montant des intérêts sans contrôle sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Le goodwill est comptabilisé à la date de prise de contrôle. Les coûts de transaction sont comptabilisés à mesure qu’ils sont encourus en résultat en autres produits et charges opérationnels (note 10). Tout excédent de l’actif net identifiable de l’activité acquise sur son prix d’acquisition (goodwill négatif) est crédité au résultat de l’acquéreur sur l’exercice d’acquisition en autres produits et charges opérationnels (note 10). L’évaluation du goodwill est finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. Le goodwill d’une

activité à l’étranger est évalué dans la monnaie fonctionnelle de l’activité et converti selon les règles applicables à la conversion des états financiers des activités à l’étranger. Le goodwill n’est pas amortissable. Il est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Le goodwill fait l’objet d’un premier test de perte de valeur avant la date de clôture de l’exercice d’acquisition, puis de tests annuels ou plus fréquents en cas d’indice de perte de valeur. Toute perte de valeur du goodwill est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 10) et est irréversible.

Estimations

Les valeurs des actifs et passifs d’une activité acquise sont établies sur la base d’hypothèses qui constituent des estimations de la Direction Générale. Ces actifs et passifs sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition à l’exception de certains éléments évalués selon des règles spécifiques, par exemple les impôts sur le résultat selon les principes de la note 13, ou les avantages du

personnel selon les principes de la note 23.1. À l’occasion de cet exercice d’estimation, la Direction Générale peut être amenée à consulter des experts externes, notamment pour estimer les valeurs de certains actifs et passifs significatifs ou nécessitant des techniques d’évaluation complexes.

Tableau de variation

Le goodwill comptabilisé lors des acquisitions représente principalement les perspectives de développement des activités acquises au sein d’Imerys. Les pertes de valeur du goodwill sont traitées dans la note 19. Lorsqu’un goodwill subit une perte de valeur, celle-ci n’est maintenue dans l’état de la situation financière qu’en cas de dépréciation partielle, ainsi que présenté dans le

tableau ci-dessous. En cas de perte de valeur totale, la valeur brute et la perte de valeur sont sorties de l’état de la situation financière et ne figurent plus dans le tableau ci-dessous. En 2019, le Groupe a réalisé quelques acquisitions peu significatives. Ces acquisitions, réglées en trésorerie pour un montant de 48,3 millions d’euros génèrent un goodwill provisoire de 26,0 millions d’euros.


Valeur comptable à l'ouverture 2 143,4 2 135,5

Valeur brute 2 220,5 2 212,6

Pertes de valeur (77,2) (77,1)

Entrées de périmètre 26,0 21,0

Sorties de périmètre (25,8) (11,6)

Différences de change 9,6 (1,4)

Valeur comptable à la clôture 2 153,2 2 143,4

Valeur brute 2 230,4 2 220,5

Pertes de valeur (77,7) (77,2)



NOTE 17 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Méthode comptable

Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l’actif sur leur durée d’utilité. Elles sont évaluées au coût d’acquisition diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les dépenses encourues par les équipes de recherche d’Imerys pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits répondent en général à des demandes spécifiques de clients et sont donc immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Elles ne sont capitalisées que si elles correspondent à un procédé industriel nouveau ou amélioré, techniquement réalisable et porteur d’avantages économiques futurs. En l’absence de norme ou interprétation applicable, la Direction Générale considère les droits d’émission de gaz à effet de serre comme des immobilisations

incorporelles. Imerys détient ces droits à la seule fin de justifier du volume de ses émissions et ne réalise pas de transactions de négoce telles que des achats ou ventes à terme. Les droits reçus à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle et les droits acquis sur le marché sont comptabilisés au coût d’acquisition. Si à la date de clôture les droits détenus sont inférieurs aux émissions réelles, une provision est comptabilisée en résultat opérationnel courant pour la valeur des droits à acquérir, évalués à la valeur de marché (méthode du passif net). Les cessions ne portent que sur des droits excédentaires et sont comptabilisées en résultat opérationnel courant en tant que cessions d’actifs (note 9). Les méthodes d’amortissement des immobilisations incorporelles constituent une estimation de la Direction Générale.

Estimations

Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations incorporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes :

yy logiciels : 1 à 5 ans ;

yy marques, brevets et licences : 5 à 40 ans ;

yy procédés industriels et autres : maximum 10 ans.

Les droits détenus pour justifier les émissions de gaz à effet de serre du Groupe ne sont pas amortissables.

Droits d’émission

Imerys est concerné, pour 10 sites en Europe et 1 site aux États-Unis, par des systèmes d’autorisations d’émission de gaz à effet de serre. En 2019, Imerys a utilisé 89,0 % des quotas d’émission de gaz

à effet de serre alloués aux sites éligibles (96,0 % en 2018). Les émissions réelles du Groupe étant inférieures au niveau autorisé, aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2019.



6


(en millions d'euros) Logiciels

Marques, brevets et

licences

Procédés industriels

et autres Total

Valeur comptable au 1er janvier 2018 19,1 180,7 105,7 305,5

Valeur brute 94,2 200,9 171,9 467,0

Amortissements et pertes de valeur (75,1) (20,3) (66,1) (161,5)

Entrées de périmètre (0,6) (12,2) 1,8 (10,9)

Sorties de périmètre (1,3) (0,5) (0,6) (2,5)

Acquisitions 3,9 0,2 24,4 28,4

Cessions (0,9) - (0,8) (1,8)

Dotations aux amortissements (7,6) (1,4) (10,0) (18,9)

Pertes de valeur - - (22,6) (22,6)

Reprises de pertes de valeur 0,1 - - 0,1

Reclassements et autres 5,6 (3,4) (2,6) (0,5)

Différences de change 0,2 0,3 0,4 0,9

Valeur comptable au 31 décembre 2018 18,4 163,6 95,6 277,6

Valeur brute 96,5 180,3 195,4 472,2


Sorties de périmètre (0,6) - - (0,6)

Acquisitions 1,5 0,4 23,1 24,9

Cessions - - (0,4) (0,4)

Dotations aux amortissements (11,0) (1,5) (9,9) (22,4)

Pertes de valeur - - (0,1) (0,1)

Reclassements et autres 12,1 1,2 (11,4) 1,9

Différences de change 0,2 0,1 0,6 0,9

Valeur comptable au 31 décembre 2019 20,4 163,8 97,5 281,8

Valeur brute 108,2 180,4 168,1 456,7




NOTE 18 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Méthode comptable

Immobilisations corporelles en pleine propriété. Les immo-bilisations corporelles contrôlées en vertu d’un titre de propriété sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges en résultat opérationnel courant. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe (note 23.2). Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation de la Direction Générale.

Immobilisations corporelles en location. Tout contrat transférant l’usage d’une immobilisation corporelle non substituable sur une durée déterminée en contrepartie de paiements est comptabilisé en tant qu’actif de droit d’usage en contrepartie d’une dette de location (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Ce traitement s’applique à tout contrat de location à l’exclusion des locations de terrains miniers dont les modalités de comptabilisation sont décrites dans le paragraphe suivant, ainsi que des locations non significatives (locations de moins de douze mois et locations d’actifs de faible valeur) dont les redevances sont comptabilisées en charges (note 7). Les droits de passage, notamment ceux des pipelines utilisés pour relier gisements, sites de production et sites d’expédition, sont analysés comme des contrats de locations de terrains non miniers. Lors de sa première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est évalué pour un montant égal à celui de la dette de location, augmenté le cas échéant des coûts directs de mise en place du contrat et du coût de démantèlement des agencements, si leur enlèvement est requis. La dette de location est égale à la valeur actualisée des redevances futures échelonnées selon la périodicité contractuelle de décaissement, ajustée des périodes de franchise. Les décaissements sont ainsi positionnés jusqu’au terme de location raisonnablement certain qui correspond à la date au-delà de laquelle le contrat cesse d’être juridiquement opposable. Il s’agit du terme de location contractuel, ajusté de l’effet de toute option de rupture anticipée ou d’extension à la main du preneur et intégrant toute restriction à la main du bailleur. Les redevances prises en compte dans le calcul de la dette de location intègrent les paiements dus de manière inconditionnelle en contrepartie de l’usage de l’actif, ainsi que le coût des options de rupture anticipée, d’extension ou d’achat dont l’exercice est raisonnablement certain. Le calcul de la dette exclut tout paiement variable lié à l’usage de l’actif (par exemple un paiement dépendant du nombre d’heures d’usage réel d’un engin minier), ainsi que tout paiement rétribuant une prestation de service rendue par le bailleur (par exemple la maintenance d’un wagon). À défaut de taux d’intérêt implicite disponible, les redevances futures ainsi déterminées sont actualisées au taux d’emprunt marginal du preneur. Celui-ci est calculé sur la duration du contrat à partir du taux sans risque de la monnaie du contrat,

augmenté du spread de crédit d’Imerys exprimé en euro et ajusté de l’écart entre la France et le pays du preneur des contrats d’échange sur défaut (Credit Default Swaps). Lors de la première comptabilisation, des impôts différés actif et passif sont calculés séparément, respectivement sur la dette de location et l’actif de droit d’usage. Après leur première comptabilisation, l’actif de droit d’usage est amorti en résultat opérationnel courant et la dette de location est évaluée au coût amorti, générant une charge d’intérêt comptabilisée en résultat financier. Tout exercice d’option constitue une réestimation du contrat ajustant de manière symétrique les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage. Cet ajustement symétrique s’applique également aux modifications de contrats à l’exception de celles ayant pour effet d’en restreindre le périmètre par réduction de la capacité de l’actif loué ou de la durée de location. Dans ces cas, les valeurs comptables de la dette de location et du droit d’usage sont réduites proportionnellement à la réduction du périmètre de location, générant un effet résultat comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (note 7). Dans les états financiers, l’actif de droit d’usage, la dette de location, l’amortissement en résultat opérationnel courant de l’actif de droit d’usage et la charge d’intérêt générée en résultat financier par la dette de location sont présentés séparément. Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, la sortie de trésorerie se rapportant au principal de l’engagement de location est présentée dans la ligne » Paiements des dettes de location » des activités de financement et celle relative à la charge d’intérêt est présentée dans la ligne « Intérêts payés » des activités opérationnelles.

Actifs miniers. En l’absence de norme ou interprétation spécifique applicable, la Direction Générale a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses de prospection, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géographique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles. Le coût d’entrée d’un gisement détenu en pleine propriété est égal au coût d’acquisition hors tréfonds. Celui d’un gisement contrôlé en vertu d’un contrat de location est nul si le contrat est souscrit dans le cours normal des opérations. Si le contrat est acquis au travers d’un regroupement d’entreprise, le coût d’entrée du gisement fait appel à la juste valeur du minerai. Le coût d’entrée est augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de découverture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent un composant de l’actif de réserve minière. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par ces travaux. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste « Actifs miniers » du tableau de variation présenté ci-après. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation de la Direction Générale présentée ci-après. Les actifs miniers sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (note 19) comme les autres actifs du Groupe et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur.



6

Estimations

Dans le cadre de ses activités ordinaires, Imerys utilise des immobilisations corporelles dont l’amortissement représente la consommation. La Direction Générale estime que pour la plupart de ces actifs, la meilleure estimation de cette consommation est traduite par le mode linéaire sur les durées d’utilité suivantes, tenant compte le cas échéant des durées d’utilité des composants :

yy immeubles : 10 à 50 ans ;

yy constructions industrielles : 10 à 30 ans ;

yy agencements et aménagements des immeubles et constructions : 5 à 15 ans ;

yy matériels, outillages, installations et équipements : 5 à 20 ans ;

yy véhicules : 2 à 5 ans.

L’actif de droit d’usage d’un contrat de location est amorti sur le terme de location raisonnablement certain. Si le preneur envisage d’exercer l’option d’achat, la durée d’utilité de l’actif loué est retenue. Les droits d’usage sont amortis en linéaire, à l’exception de ceux des navires minéraliers qui sont amortis sur la base des trajets réels. Les agencements détenus en pleine propriété et associés à un contrat de location sont amortis sur leur durée d’utilité, dans

la limite du terme de location raisonnablement certain auquel ils sont associés. En outre, la Direction Générale considère que l’amortissement linéaire est impropre à traduire la consommation des immobilisations corporelles liées à l’activité minière telles que les réserves minières (393,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 392,6 millions d’euros au 31 décembre 2018) et les actifs de découverture (123,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 et 111,0 millions d’euros au 31 décembre 2018), ainsi que de certains actifs industriels d’utilisation discontinue. Leur amortissement est donc estimé en unités de production sur la base de l’extraction réelle pour les actifs miniers ou, pour ces actifs industriels, d’unités de suivi opérationnel telles que la production ou les heures d’utilisation. Une réserve minière est amortie sur une quantité égale à l’inventaire géologique du gisement diminué d’abattements représentatifs de l’incertitude géologique propre aux ressources. Les actifs de découverture, qui constituent un composant de l’actif de réserve minière, sont amortis sur la quantité de réserve auxquels ils donnent spécifiquement accès. Le tréfonds, c’est-à-dire la surface d’un terrain hors gisement, n’est pas amorti car il n’est pas consommé par l’activité minière.




Le tableau ci-après présente la variation, entre l’ouverture et la clôture des exercices présentés, de la valeur comptable des immobilisations corporelles contrôlées par le Groupe. La colonne « actifs de droit d’usage » présente la variation des droits issus de contrats de location permettant d’utiliser des immobilisations corporelles. La colonne « Actifs miniers » inclut la valeur comptable

des gisements contrôlés en vertu de titres de propriété et de contrats de location, ainsi que les travaux de découverture donnant accès aux gisements. Enfin, les autres colonnes du tableau analysent la variation des actifs mobiliers et immobiliers détenus en pleine propriété, selon leur nature.


Actifs de droit

d'usage (1)Actifs

miniersTerrains et

constructions

Installations techniques

et matériels

Acomptes et immobilisations

en cours

Autres immobilisations

corporelles Total

Valeur comptable au 1er janvier 2018 - 592,6 394,6 1 203,6 221,8 76,0 2 488,6

Valeur brute - 968,3 665,2 4 059,4 225,5 323,1 6 241,4

Amortissements et pertes de valeur - (375,6) (270,6) (2 855,8) (3,6) (247,1) (3 752,8)

Entrées de périmètre - (26,7) 4,8 153,3 (6,4) (109,7) 15,3

Sorties de périmètre - (51,0) (34,1) (77,8) (11,0) (1,0) (174,9)

Acquisitions - 61,7 14,3 51,6 162,4 17,4 307,5

Cessions - (1,0) (8,5) (5,3) (0,6) (0,7) (16,2)

Dotations aux amortissements - (58,7) (15,7) (154,4) (0,5) (20,6) (250,0)

Pertes de valeur - (6,8) (35,8) (145,8) (29,2) (0,7) (218,3)

Reprises de pertes de valeur - 0,9 1,4 14,3 - 0,1 16,6

Reclassements et autres - (4,4) 5,9 12,3 (137,9) 124,6 0,5

Différences de change - (2,9) (1,9) 2,1 (0,7) 0,2 (3,3)

Valeur comptable au 1er janvier 2019 - 503,6 324,9 1 053,8 197,9 85,5 2 165,8

Valeur brute - 896,2 575,4 3 903,0 228,4 319,3 5 922,3

Amortissements et pertes de valeur - (392,6) (250,5) (2 849,2) (30,5) (233,7) (3 756,5)

Changement de méthode comptable (1) 276,0 - (5,4) (7,3) - (1,6) 261,7

Entrées de périmètre - 0,6 4,1 12,1 0,4 0,1 17,2

Sorties de périmètre (2,5) (10,2) (4,7) (45,5) (3,7) (11,2) (77,8)

Acquisitions - 61,9 4,4 54,1 158,2 9,0 287,6

Coût initial et ajustements ultérieurs 59,0 - - - - - 59,0

Cessions - (0,2) (2,4) (4,2) (0,8) (0,2) (7,8)

Dotations aux amortissements (83,8) (59,4) (15,9) (154,9) (0,1) (20,8) (334,9)

Pertes de valeur (6,6) (14,7) (0,4) (15,3) (0,6) (1,6) (39,1)

Reprises de pertes de valeur - - - 1,0 - - 1,0

Reclassements et autres - 14,1 17,7 105,1 (136,4) 15,7 16,2

Différences de change 3,0 7,1 3,2 13,9 2,8 1,3 31,4

Valeur comptable au 31 décembre 2019 245,2 502,9 325,4 1 012,8 217,5 76,4 2 380,2

Valeur brute 499,5 947,1 589,1 3 735,9 243,2 303,3 6 318,1

Amortissements et pertes de valeur (254,4) (444,2) (263,7) (2 723,1) (25,6) (226,9) (3 937,9)

(1) Changement de méthode comptable IFRS 16, Locations (note 2.1).



6

Contrats de location

Le Groupe recourt à des contrats de location pour obtenir du bailleur le droit d’utiliser certains équipements miniers, industriels et logistiques, ainsi que des biens immobiliers administratifs, industriels et logistiques. Ces droits, comptabilisés sous forme

d’actifs de droit d’usage s’élèvent à 245,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 (276,0 millions d’euros au 1er janvier 2019). Le tableau suivant présente la variation de la valeur comptable des « actifs de droit d’usage » par types d’actifs.


Terrains industriels,

usines et entrepôts

Bureaux et logements

Navires minéraliers Wagons

Équipements miniers

Autres équipements

Actifs de droit d'usage

Valeur comptable au 1er janvier 2019 79,2 71,8 64,8 30,5 16,2 13,5 276,0

Valeur brute 127,4 107,7 111,9 77,3 32,5 27,5 484,3

Amortissements et pertes de valeur (48,2) (35,9) (47,0) (46,9) (16,4) (14,0) (208,4)

Sorties de périmètre - - - (2,5) - - (2,5)

Coût initial et ajustements ultérieurs 15,5 5,6 (5,3) 3,7 6,7 32,8 59,0

Coût initial 9,5 3,0 - 3,3 6,7 33,7 56,2

Exercices d'options contractuelles (0,6) 0,8 - - 0,1 - 0,3

Modifications de contrats 6,5 1,8 (5,3) 0,4 - (1,0) 2,5

Dotations aux amortissements (16,4) (13,6) (21,2) (9,7) (7,4) (15,4) (83,8)

Pertes de valeur - (6,6) - - - - (6,6)

Différences de change 0,6 0,9 0,7 0,6 0,3 (0,1) 3,0

Valeur comptable au 31 décembre 2019 78,9 58,1 39,0 22,6 15,8 30,8 245,1

Valeur brute 133,0 106,6 108,0 64,2 32,0 55,9 499,7

Amortissements et pertes de valeur (54,1) (48,3) (69,0) (41,6) (16,2) (25,3) (254,5)

Le modèle du droit d’usage et de la dette de location est appliqué à tous les contrats, à l’exception des locations de moins de 12 mois, des locations d'actifs de faible valeur, ainsi que des redevances variables et des services liés aux locations qui sont comptabilisés en charges (- 30,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 détaillés en note 7). Au 31 décembre 2019, les « dettes de location » comptabilisées en contrepartie de ces « actifs de droit d’usage » s’élèvent à 265,5 millions d’euros (291,5 millions d’euros au 1er janvier 2019 – note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) et génèrent une charge d’intérêt de - 6,4 millions d’euros comptabilisée en résultat financier (Compte de résultat consolidé). Les sorties de trésorerie comptabilisées en 2019 s’élèvent à 92,0 millions d’euros,

dont 85,6 millions d’euros au titre du principal de l’engagement et 6,4 millions d’euros au titre des intérêts, respectivement en activités de financement et activités opérationnelles de l’état des flux de trésorerie consolidés. La note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur présente l’échéancier des sorties de trésorerie futures au titre des « dettes de location » dans celui des passifs financiers, ainsi qu’une analyse de sensibilité de ces sorties de trésorerie futures aux options de rupture anticipée et d’extension. Le Groupe ne tire aucun revenu significatif de la location d’actifs détenus en pleine propriété, ni de la sous-location d’actifs dont l’usage est issu d’un contrat de location.



NOTE 19 TESTS DE PERTE DE VALEUR

Méthode comptable

Un test de perte de valeur est réalisé tous les 12 mois sur toutes les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) en fin d’exercice. Un test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable de ces actifs de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. La juste valeur correspond à la valeur de cession. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par l’utilisation continue des actifs et à terme, par leur cession. La valeur recouvrable d’une UGT ne saurait donc être considérée comme un indicateur du prix auquel cette UGT pourrait être cédée. Outre ce test annuel, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test en cas d’évolution défavorable. Par ailleurs, chaque responsable d’activité, sous la supervision des contrôleurs des branches, s’assure qu’aucun actif individuel à l’intérieur d’une UGT ne présente de risque de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un actif individuel devient inférieure à sa valeur comptable. Toute augmentation de la valeur recouvrable d’une UGT ou d’un actif individuel conduit à une reprise de la perte de valeur antérieurement comptabilisée dans la limite de la valeur comptable qui aurait été obtenue en l’absence de perte de valeur. Les pertes de valeur du goodwill sont irréversibles. Les définitions des UGT et des indices de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. La durée et le montant des flux de trésorerie prévisionnels ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des UGT constituent des estimations de la Direction Générale.

Jugements

Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). La définition des UGT constitue un jugement de la Direction Générale reposant sur la réunion, au niveau du plus petit ensemble d’actifs possible, des trois critères suivants :

yy un processus de production homogène en termes de portefeuille de minéraux, de procédés de transformation et d’applications ;

yy un marché actif présentant des caractéristiques macro-économiques homogènes ; et

yy un niveau de pouvoir opérationnel en termes de poursuite, restructuration ou arrêt d’activité minière, industrielle et/ou commerciale.

La validation de ces trois critères pour chaque UGT garantit l’indépendance de leurs flux de trésorerie respectifs. Les UGT sont directement issues de la structure d’analyse suivie chaque mois par la Direction Générale dans le cadre de son reporting de gestion. Tous les actifs du Groupe, y compris les actifs de droit d’usage nets de la dette de location, les actifs miniers et le goodwill, sont affectés aux UGT. Les UGT utilisées dans les tests de perte de valeur en 2019 correspondent à la nouvelle organisation sectorielle définie par la Direction Générale (Information par secteurs). Cette modification des UGT n’entraîne ni perte de valeur additionnelle, ni reprise de perte de valeur antérieurement comptabilisée, tant en 2018 qu’en 2019.

Indices de perte de valeur. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la Direction Générale. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence, du niveau de rendement des actifs et du passage du montant de la capitalisation boursière sous celui des capitaux propres consolidés. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur, soit sur une UGT, soit sur un actif individuel.

Estimations

Valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT ou d’un actif individuel est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée, tant pour les UGT que les actifs individuels.

Flux de trésorerie prévisionnels. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés pour estimer la valeur d’utilité sont issus du budget 2020 et du plan pour les années 2021 à 2022. L’hypothèse clé qui sous-tend ces projections est en premier lieu le niveau de croissance organique. Pour la valeur terminale, Imerys utilise le modèle de croissance perpétuelle de Gordon et Shapiro. Les flux de trésorerie retenus correspondent au cash flow libre opérationnel courant net historique, c’est-à-dire après décaissement des redevances de loyers (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette) ajusté de la « Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel » (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette).

Taux d’actualisation. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital de groupes comparables à Imerys dans le secteur des minéraux industriels, c’est-à-dire du taux de rendement exigé par la communauté des bailleurs de fonds du secteur, tant en instruments de capitaux propres qu’en instruments de dettes, à l’exclusion de celles liées aux contrats de location, l’incidence de la norme IFRS 16 sur le coût moyen pondéré du capital sectoriel ne pouvant être évalué dès le premier exercice d’application de la norme, faute de données observables. Ce taux, de 6,75 % en 2019 (6,50 % en 2018) est ajusté selon les UGT ou actifs individuels testés d’une prime de risque pays-marché de + 41 à + 145 points de base (0 à + 170 points de base en 2018). Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 7,50 % en 2019 (6,93 % en 2018). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les normes applicables. Dans le tableau suivant, les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle entrant dans le calcul de la valeur d’utilité sont pondérés des flux de trésorerie prévisionnels de chaque UGT et présentés par groupes d’UGT.



6

2019 2018

Taux d'actualisation

Taux de croissance perpétuelle

Taux d'actualisation

Taux de croissance perpétuelle

Minéraux de Performance (PM) 7,67 % 2,05 % 7,09 % 1,91 %

Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 7,25 % 1,99 % 6,69 % 1,86 %

Total 7,50 % 2,02 % 6,93 % 1,89 %

Parmi ces estimations, celles dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe sont les flux de trésorerie prévisionnels, le taux d’actualisation et le taux de croissance perpétuelle. Le tableau suivant présente les pertes de

valeur par UGT qui seraient comptabilisées en cas de variations défavorables par rapport aux hypothèses retenues dans les états financiers au 31 décembre 2019.

(en millions d'euros)Variations

défavorables

Flux de trésorerie prévisionnels (5,0) %

Perte de valeur Néant

Taux d'actualisation + 1,0 %


Taux de croissance perpétuelle (1,0) %


Test annuel des UGT

La réalisation systématique de ce test annuel sur chacune des UGT est rendue obligatoire par la présence du goodwill dans toutes les UGT. Ce test n’a nécessité la comptabilisation d’aucune perte de valeur en 2018 et 2019. Dans le tableau suivant, la valeur comptable et la perte de valeur du goodwill comptabilisée sur l’exercice sont présentées par groupes d’UGT (PM et HTMS).


2019 2018

Valeur comptable

Perte de valeur de l'exercice

Valeur comptable

Perte de valeur de l'exercice

Minéraux de Performance (PM) 1 167,3 - 1 166,1 -

Matériaux et Solutions de Haute Température (HTMS) 985,0 - 976,4 -

Goodwill des UGT 2 152,3 - 2 142,5 -

Holdings 0,8 - 0,8 -

Total 2 153,1 - 2 143,3 -

Tests des actifs individuels

Des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher ce test en cas d’évolution défavorable, en plus du test réalisé sur les UGT. Imerys a comptabilisé à ce titre 39,3 millions d’euros de pertes de valeurs relatives à l’outil de production industriel du Groupe, dont 14,6 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 24,7 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2019 élèvent à 1,1 million d'euros, dont 0,4 million d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 0,7 million d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température. Ces pertes de valeur, nettes de reprises ressortent ainsi à 38,2 millions d'euros comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » (note 10). En 2018, les tests des actifs individuels avaient nécessité la comptabilisation de

pertes de valeur pour un montant de 240,0 millions d’euros, dont 76,9 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance, 7,6 millions d’euros dans la branche Matériaux et Solutions de Haute Température et 155,5 millions d’euros principalement sur l’activité Solutions pour l’Exploitation Pétrolière. Ces pertes de valeur, comptabilisées en « Autres produits et charges opérationnels » (note 10), avaient affecté l’outil de production industriel de ces branches. Les reprises de perte de valeur comptabilisées en 2018 s'étaient élevées à 15,8 millions d'euros, dont 14,4 millions d’euros dans la branche Minéraux de Performance et 1,4 million d’euros sur l’activité Solutions pour l’Exploitation Pétrolière. Ces pertes de valeur, nettes de reprises étaient ainsi ressorties à 224,2 millions d'euros comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » (note 10).



NOTE 20 STOCKS

Méthode comptable

Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés à Imerys. Lors de la vente, les stocks sont comptabilisés en charge en résultat opérationnel courant à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent

spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le « Premier entré – Premier sorti » (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions existant à la date de clôture.

Valeur brute et dépréciation des stocks


2019 2018

Valeur brute DépréciationValeur

comptable Valeur brute DépréciationValeur

comptable

Matières premières 375,8 (24,3) 351,5 437,5 (40,9) 396,6

En-cours 119,2 (1,8) 117,4 89,1 (2,1) 87,0

Produits finis 284,1 (16,1) 268,0 341,5 (24,6) 316,9

Marchandises 78,8 (3,1) 75,7 69,1 (2,5) 66,5

Total 857,9 (45,3) 812,6 937,1 (70,1) 867,0



6

NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS

21.1 CATÉGORIES D’ACTIFS FINANCIERS

Les tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard de l’actif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur, dans la mesure où elles correspondent aux montants de trésorerie à recevoir.


Comptabilité hors couverture


Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9

Juste valeur Flux de trésorerie Investissement net

Coût amorti

Juste valeur par le



Élément couvert Couve rture

Actif non courant

Autres actifs financiers 39,2 - 6,6 - - - - - - 45,8

Autres créances 10,4 - 27,4 - - - - - - 37,8

Instruments dérivés actif - - - - - - - - 4,5 4,5

Risque de conversion des états financiers - - - - - - - - 4,5 4,5

Actif courant

Créances clients 623,9 - - - - - - - - 623,9

Autres créances 53,2 - 178,3 - - - - - - 231,5

Instruments dérivés actif - 0,9 - - - - 5,1 - - 6,0

Risque de change transactionnel - 0,9 - - - - 3,2 - - 4,1

Risque de prix énergétique - - - - - - 1,9 - - 1,9

Autres actifs financiers 2,4 8,9 - - - - - - - 11,2

Trésorerie et équivalents de trésorerie 660,4 - - - - - - - - 660,4

Total 1 389,4 9,8 212,3 0,0 0,0 0,0 5,1 0,0 4,5 1 621,2

dont dérivés opérationnels - - - - - - 5,1 - - 5,1

dont dérivés de financement - 0,9 - - - - - - 4,5 5,5




Comptabilité hors couverture


Total

Catégories IFRS 9 Juste valeur Flux de trésorerie Investissement net

Coût amorti

Juste valeur par le

résultatHors

IFRS 9Élément couvert Couverture



Actif non courant

Autres actifs financiers 33,0 2,5 6,5 - - - - - - 42,0

Autres créances 6,9 - 28,2 - - - - - - 35,1

Instruments dérivés actif - - - - 16,2 - - - 3,1 19,3

Risque de taux d'intérêt - - - - 16,2 - - - - 16,2


Actif courant

Créances clients 656,6 - - - - - - - - 656,6

Autres créances 71,8 - 225,1 - - - - - - 296,9

Instruments dérivés actif - 3,5 - - - - 3,8 - - 7,3



Autres actifs financiers 1,6 7,3 - - - - - - - 8,9

Trésorerie et équivalents de trésorerie 848,9 - - - - - - - - 848,9

Total 1 618,8 13,3 259,8 0,0 16,2 0,0 3,8 0,0 3,1 1 915,0


dont dérivés de financement - 3,5 - - 16,2 - - - 3,1 22,8



6

21.2 CRÉANCES CLIENTS, AUTRES CRÉANCES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Méthode comptable

Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances sont évaluées au coût amorti. À la date de clôture, une dépréciation est comptabilisée, évaluée à un montant égal aux pertes de crédit attendues. Celles-ci correspondent à l’estimation de la probabilité pondérée des pertes de crédit, c’est-à-dire des pertes en trésorerie attendues sur la vie de la créance client, diminuées le cas échéant de la trésorerie à recevoir de l’assurance-crédit (note 21.3). Une créance cédée à un établissement bancaire à des fins de financement n’est décomptabilisée que si le contrat d’affacturage transfère également au factor l’ensemble des risques et avantages liés à la créance.


Au 31 décembre 2019, les autres actifs financiers non courants correspondent à des prêts aux coentreprises et entreprises associées pour 35,6 millions d'euros (22,3 millions d'euros au 31 décembre 2018), à des prêts et cautionnements pour 10,5 millions d'euros (10,7 millions d'euros au 31 décembre 2018), aux actifs liés aux avantages du personnel pour 6,4 millions d'euros (6,5 millions d'euros au 31 décembre 2018) (note 23.1) et à des participations en instruments de capitaux propres. Au 31 décembre 2019, ceux-ci présentent une valeur comptable nulle (2,5 millions d'euros au 31 décembre 2018). L’essentiel des autres créances non courantes et des dépréciations correspondantes est constitué de créances fiscales hors impôts sur le résultat au Brésil. Les autres créances courantes correspondent également en majorité à des créances fiscales hors impôts sur le résultat.


Autres actifs financiers

non courants

Autres créances

non courantes

Créances clients

Autres créances

courantes

Autres actifs financiers courants Total

Valeur comptable au 1er janvier 2018 52,1 46,3 676,1 302,3 8,8 1 085,6

Valeur brute 65,1 82,4 707,2 309,7 8,8 1 173,2

Dépréciation (13,0) (36,1) (31,1) (7,4) - (87,6)

Variations de périmètre (1,8) (2,3) (9,8) (22,0) (0,1) (36,0)

Variation nette 8,6 (23,0) (13,8) 22,9 0,4 (4,9)

Dépréciations (8,4) 0,2 (0,2) 1,3 - (7,1)

Autres (8,8) 16,6 3,6 (9,3) - 2,1

Différences de change 0,3 (2,7) 0,7 1,8 (0,2) (0,1)

Valeur comptable au 31 décembre 2018 42,0 35,1 656,6 297,0 8,9 1 039,6

Valeur brute 63,2 66,5 688,5 303,0 8,9 1 130,1

Dépréciation (21,2) (31,4) (31,9) (6,0) - (90,5)

Changement de méthode comptable (1) - - - (1,0) - (1,0)

Variations de périmètre 3,5 (0,1) (24,7) (18,8) (16,6) (56,7)

Variation nette 1,3 0,6 (33,6) (42,3) (0,4) (74,4)

Dépréciations (0,3) 0,4 (4,4) (3,2) (1,3) (8,8)

Autres (1,9) 2,3 21,5 (4,5) 20,5 37,9

Différences de change 1,2 (0,5) 8,5 4,3 0,1 13,6

Valeur comptable au 31 décembre 2019 45,8 37,8 623,9 231,5 11,2 950,2

Valeur brute 69,3 68,2 658,6 236,1 12,5 1 044,7

Dépréciation (23,5) (30,4) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5)




Le tableau suivant présente les caractéristiques du principal contrat d'affacturage souscrit par le Groupe ainsi que le montant décomptabilisé à la date de clôture.

(en millions d’euros) PM

Date d’effet du contrat en vigueur sept.-09

Recours possible du factor auprès d'Imerys sur les créances décomptabilisées Non

Depuis 90 jours ou plus 20

Durée contractuelle Illimitée

Encours maximum autorisé toutes taxes comprises (en millions d’euros) 21,0

Identification préalable des créances décomptabilisées Oui

Transfert au factor de tous les risques et avantages, y compris risques de défaut et de retard de paiement Oui

Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2019 8,4

Valeur comptable des créances décomptabilisées au 31 décembre 2018 8,9

21.3 GESTION DES RISQUES LIÉS AUX ACTIFS FINANCIERS

Risque de crédit

Description du risque. Le risque de crédit est le risque qu’un débiteur d’Imerys ne rembourse pas sa dette à l'échéance fixée. Ce risque affecte principalement les créances clients.

Gestion du risque. Le risque de crédit est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse de l’échéancier des créances. Avec une échéance de 30 à 90 jours en général, celles-ci ne comportent aucune composante de financement significative. Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers.


Créances non échues 508,9 526,1

Créances échues 201,4 222,6

De 1 à 30 jours 129,2 129,6

De 31 à 60 jours 29,4 37,5

De 61 à 90 jours 8,1 35,1

De plus de 90 jours 34,7 20,4

Total 710,3 748,7

À la date de clôture, les créances et autres actifs financiers sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation (note 21.2). Les entités du Groupe peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance-crédit ou l’obtention des garanties (note 28 - Engagements reçus).

Au 31 décembre 2019, l'exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance-crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur brute des créances nette de dépréciations, ressort à 950,2 millions d’euros (1 039,6 millions d’euros au 31 décembre 2018).

Le tableau ci-après présente la variation des dépréciations des créances et autres actifs financiers :


Autres actifs financiers

non courants

Autres créances

non courantes

Créances clients

Autres créances

courantes

Autres actifs financiers courants Total

Solde au 1er janvier 2018 (13,0) (36,1) (31,1) (7,4) - (87,6)

Variations de périmètre 0,3 0,3 (0,4) - - 0,2

Dotations (9,6) - (6,6) (0,4) - (16,6)

Utilisations 1,2 0,2 6,4 1,7 - 9,5

Autres - 0,5 (0,5) - - 0,0

Différences de change (0,1) 3,7 0,3 0,1 - 4,0

Solde au 31 décembre 2018 (21,2) (31,4) (31,9) (6,0) - (90,5)

Variations de périmètre - - 0,3 1,8 - 2,1

Dotations (6,0) 0,2 (10,0) (6,1) (1,5) (23,4)

Utilisations 5,6 0,2 5,6 2,9 0,2 14,5

Autres (1,7) - 1,6 2,8 - 2,7

Différences de change (0,1) 0,5 (0,3) - - 0,1

Solde au 31 décembre 2019 (23,4) (30,5) (34,7) (4,6) (1,3) (94,5)



6

Risque de change transactionnel

Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle. À l’actif, le risque de change transactionnel affecte principalement les créances clients.

Gestion du risque. À l’actif, le risque de change transactionnel est géré selon les mêmes principes que le risque de change transactionnel lié aux passifs financiers (note 24.5 - Risque de change transactionnel).

NOTE 22 CAPITAUX PROPRES

Principes de gestion du capital

La gestion du capital présente trois domaines principaux : les capitaux propres consolidés, les paiements en actions et les rachats d’actions. La gestion des capitaux propres consolidés a pour objectif de maintenir une structure financière stable afin de générer des dividendes pour les actionnaires au travers d’une croissance régulière et soutenue des résultats. Les options de souscription d’actions et les actions gratuites accordées à certains membres clés du personnel sont destinées à les fidéliser en vue d’atteindre cet objectif (note 8). Les rachats d’actions ont pour objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de l’action Imerys, de réaliser certains paiements en actions et de procéder aux annulations destinées à compenser l’impact dilutif pour les actionnaires des options de souscription d’actions exercées et des actions gratuites définitivement acquises.

Les capitaux propres consolidés correspondent au capital et primes d’Imerys SA ainsi qu’au résultat et réserves consolidés. Il n’existe pas d’instruments hybrides combinant des caractéristiques d’instruments de dettes et de capitaux propres. Au 31 décembre 2019 :

yy les capitaux propres consolidés s’élèvent à 3 162,0 millions d’euros ( 3 253,5 millions d’euros au 31 décembre 2018) sur la base desquels le Conseil d’Administration propose un dividende par action de 2,15 euros (2,15 euros en 2018) ;

yy les 233 180 options de souscription d’actions et 721 675 actions gratuites conditionnelles non exercées ou non acquises représentent 1,19 % du capital d’Imerys SA après dilution (1,59 % du capital après dilution au 31 décembre 2018) ;

yy Imerys SA détient, au terme des transactions d’achat, de vente, d’annulation et de transfert de l’exercice, 540 759 titres Imerys (237 342 au 31 décembre 2018).

Le capital d’Imerys SA est soumis à plusieurs dispositions obligatoires du Code de commerce français. Ces dispositions n’ont pas de conséquence significative sur les états financiers. Toutefois, leur conformité fait l’objet de vérifications par les Commissaires aux comptes. Par ailleurs, une partie du financement du Groupe est assurée au moyen d’instruments de dettes dont les conditions d’émission imposent le respect d'un ratio relatif au montant des capitaux propres consolidés. Ce ratio ainsi que ses montants à la date de clôture sont présentés dans la note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur.

Méthode comptable

Le rachat par Imerys SA de ses propres actions est comptabilisé au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat dégagé lors d’une éventuelle cession ultérieure est directement comptabilisé en capitaux propres.

Activité de l’exercice

(nombre d’actions)

2019 2018

Actions émises

Actions propres

Actions en circulation

Actions émises

Actions propres

Actions en circulation

Nombre d’actions à l’ouverture 79 485 694 (237 342) 79 248 352 79 604 285 (632 227) 78 972 058

Augmentations de capital - - - 117 290 - 117 290

Réductions de capital - - - (235 881) 235 881 -

Transactions sur actions propres - (303 417) (303 417) - 159 004 159 004

Nombre d’actions à la clôture 79 485 694 (540 759) 78 944 935 79 485 694 (237 342) 79 248 352

Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 158 971 388 euros et était divisé en 79 485 694 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, soit sans variation par rapport au 1er janvier 2019.

Le 12 février 2020, le Conseil d’Administration a :

yy dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, procédé à l’annulation de 157 342 actions propres, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

Cette annulation d’actions a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 314 684 euros.

yy a constaté l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 29 526 euros suite à la levée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 de 14 763 options de souscription d’actions, et de la création, en conséquence, d’un nombre équivalent de nouvelles actions Imerys.

En conséquence, depuis le 12 février 2020, le capital souscrit et entièrement libéré s’élève à 158 686 230 euros et est divisé en 79 343 115 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.



NOTE 23 PROVISIONS

23.1 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNELImerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel. Les avantages accordés prennent ainsi la forme, soit de régimes à cotisations définies dont le niveau futur n’est pas garanti par Imerys (note 8), soit de régimes à prestations définies dont Imerys garantit le niveau futur par les provisions analysées dans cette note.


Régimes de retraite 278,5 232,2

Régimes médicaux 20,1 21,9

Autres avantages à long terme 12,2 11,5

Indemnités de fin de contrat de travail 64,8 24,4

Total 375,7 290,0

Méthode comptable

Régimes à cotisations définies. Imerys participe, selon la réglementation et la pratique des entreprises de chaque pays, à la constitution d’avantages de retraite pour son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d’assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, dits à cotisations définies, n’offrent aucune garantie aux bénéficiaires sur le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les cotisations à ces régimes sont comptabilisées en « Charges de personnel » (note 8).

Régimes à prestations définies. À contrario, Imerys garantit aux bénéficiaires des régimes à prestations définies le niveau de l’avantage qui sera versé dans le futur. Les engagements correspondants sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées au moyen d’hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les droits acquis par les bénéficiaires sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions ou actifs comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, limitée le cas échéant par un plafonnement. Les taux utilisés pour actualiser les engagements et calculer le rendement normatif des actifs en résultat sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés notées AA (haute qualité) au sein des principaux indices iBoxx Corporate AA GBP et USD. En cas de taux d’intérêt négatifs, ceux-ci sont

utilisés tels que publiés, sans limitation à zéro. Les hypothèses actuarielles constituent des estimations de la Direction Générale. Les cotisations aux fonds et paiements directs aux bénéficiaires sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des cotisations et paiements liés aux restructurations qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et des cotisations aux régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisées en résultat financier (note 12). L’effet résultat de ces cotisations est neutralisé par des reprises de provisions comptabilisées dans chacun de ces trois niveaux de résultat. Les autres éléments de la variation des régimes postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8), à l’exception des amendements, réductions et liquidations de régimes liés à une restructuration qui sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels (note 10) et de la désactualisation des engagements et du rendement normatif des actifs qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les frais administratifs sont comptabilisés en résultat opérationnel courant (note 8) à l’exception des frais administratifs des régimes fermés déficitaires à financement obligatoire qui sont comptabilisés en résultat financier (note 12). Les amendements, réductions et liquidations de régimes sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les différences actuarielles et plafonnements des actifs des régimes postérieurs à l’emploi sont intégralement comptabilisés en capitaux propres, nets des frais de gestion des actifs, sans reclassement ultérieur en résultat.



6

Caractéristiques des régimes à prestations définies

Au 31 décembre 2019, l’engagement d’avantages du personnel à prestations définies d’Imerys s’élève à 1 465,6 millions d’euros (1 374,6 millions d’euros au 31 décembre 2018). Cet engagement est constitué d’indemnités de retraite, de prestations médicales post-retraite et d’autres avantages pré-retraite tels que les médailles du travail. Les principaux engagements, dont les montants sont indiqués en valeurs négatives dans le tableau suivant, sont situés au Royaume-Uni et aux États-Unis :


2019 2018

Royaume-Uni États-UnisReste du

monde Total Royaume-Uni États-UnisReste du

monde Total

Indemnités de retraite (965,9) (234,2) (232,0) (1 432,1) (852,6) (244,7) (242,5) (1 339,6)

Prestations médicales post-retraite - (13,3) (6,8) (20,1) - (14,9) (6,9) (21,8)

Autres avantages pré-retraite - - (13,4) (13,4) - - (13,0) (13,0)

Total (965,9) (247,4) (252,2) (1 465,6) (852,6) (259,6) (262,4) (1 374,6)

Au 31 décembre 2019, ces engagements concernent 24 091 béné-ficiaires (25 257 bénéficiaires au 31 décembre 2018) constitués des membres du personnel qui acquièrent des droits en contrepartie des services rendus dans le Groupe (bénéficiaires actifs), des membres du personnel qui n’acquièrent plus de droits en

contrepartie des services rendus dans le Groupe ainsi que des anciens membres du personnel en activité à l’extérieur du Groupe (bénéficiaires différés) et des anciens membres du personnel retraités (bénéficiaires retraités). Le tableau suivant présente les principales caractéristiques de ces bénéficiaires :


2019 2018



monde Total

Effectifs

Nombre de bénéficiaires actifs 503 1 176 12 295 13 974 544 1 324 12 774 14 642

Nombre de bénéficiaires différés 1 556 1 277 464 3 297 1 629 1 395 424 3 448

Nombre de bénéficiaires retraités 4 002 2 030 788 6 820 4 041 2 346 780 7 167

Total 6 061 4 483 13 547 24 091 6 214 5 065 13 978 25 257

Âge

Âge moyen des bénéficiaires actifs 55 50 45 45 54 51 43 46

Âge moyen des bénéficiaires différés 55 53 50 55 54 55 50 54

Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 74 71 74 75 73 71 74

Ancienneté

Nombre d'années de service passé des actifs 30 16 14 15 29 17 14 16



Deux régimes représentent 76,4 % de l’engagement total du Groupe au 31 décembre 2019 (69,9 % au 31 décembre 2018). Il s’agit du régime britannique Imerys UK Pension Scheme (Imerys UK) et du régime américain Imerys USA Retirement Growth Account Plan (Imerys USA). Le tableau suivant présente leurs principales caractéristiques :

2019 2018

Imerys UK Imerys USA Imerys UK Imerys USA

Engagement par catégories de bénéficiaires (en millions d’euros)

Bénéficiaires actifs (171,1) (51,7) (154,5) (38,0)

Bénéficiaires différés (198,9) (46,3) (168,9) (36,0)

Bénéficiaires retraités (595,9) (55,9) (529,2) (34,2)

Total (965,9) (153,9) (852,6) (108,2)

Âge

Âge moyen des bénéficiaires actifs 54 54 54 54

Âge moyen des bénéficiaires différés 54 56 54 55

Âge moyen des bénéficiaires retraités 75 72 75 72

Éligibilité

Date limite d’embauche 31/12/2004 31/03/2010 31/12/2004 31/03/2010

Âge de la retraite 65 65 65 65

Description de l’avantage

Modalité de paiement Rente (1) Capital (2) Rente (1) Capital (2)

Revalorisation selon l'indice des prix à la consommation Oui Non Oui Non

Date de fin d’accumulation des droits 31/03/15 31/12/2014 31/03/15 31/12/2014

Cadre réglementaire

Obligation de financement minimum par l’employeur Oui (3) Oui (3) Oui (3) Oui (3)

Obligation de cotisation minimum par le bénéficiaire Oui Non Oui Non

Gouvernance

Fiduciaires représentant l'employeur Oui Oui Oui Oui

Fiduciaires représentant les bénéficiaires Oui Non Oui Non

Fiduciaires indépendants Oui Non Oui Non

Responsabilité des fiduciaires

Définition de la stratégie de placement Oui Oui Oui Oui

Négociation du refinancement des déficits avec l'employeur Oui - Oui -

Gestion administrative du paiement de l’avantage Oui Oui Oui Oui

(1) Rente calculée sur la base du nombre d'années de service rendues, du salaire annuel à la date de retraite et de la moyenne des trois derniers salaires annuels.

(2) Capital à taux d'intérêt garanti (Cash Balance Plan).

(3) L'employeur est tenu de financer chaque unité de service rendu à hauteur de 100,0 % sur la base d'une évaluation de financement.



6

Gestion des risques liés aux avantages du personnel

Description des risques. Le principal enjeu de la gestion financière des avantages du personnel réside dans la maîtrise du taux de financement des engagements, c’est-à-dire du rapport entre la valeur des actifs de couverture et la valeur des engagements. Ainsi, le taux de financement des engagements est susceptible d’être détérioré par une décorrélation entre l’évolution (notamment à la baisse) des actifs de couverture et l’évolution (notamment à la hausse) des engagements. La valeur des actifs de couverture peut être minorée par une dégradation de la juste valeur des placements. La valeur des engagements peut être majorée d’une part pour l’ensemble des régimes sous l’effet d’une baisse des taux d’actualisation et d’autre part pour les avantages versés sous forme de rentes viagères, soit du fait d’une hausse des taux d’inflation utilisés pour revaloriser les engagements de certains de ces régimes, soit du fait de l’allongement de la durée de vie des bénéficiaires.

Gestion des risques. La stratégie de maîtrise du taux de financement des engagements consiste en premier lieu à optimiser la valeur des actifs de couverture. Les politiques de placement ont ainsi pour objectif de délivrer un rendement régulier tout en prenant avantage d’opportunités présentant des niveaux de risque limités ou modérés. Le choix des placements est spécifique à chaque régime et sa détermination tient compte de la duration du régime et des contraintes réglementaires en matière de financement minimum. Au Royaume-Uni en particulier, Imerys applique depuis 2011 une stratégie spécifique de maîtrise du taux de financement des engagements consistant à définir le placement des actifs de

couverture par adossement à l’engagement. Ce dispositif qualifié de LDI (Liability Driven Investment) a pour objectif de maîtriser le taux de financement de l’obligation en corrélant les entrées et sorties de trésorerie sur la duration de l’engagement. En pratique, cette stratégie consiste à structurer le portefeuille d’actifs de couverture pour que les entrées de trésorerie générées par le rendement des placements neutralisent les sorties de trésorerie générées par le paiement des prestations. Dans le cadre de ce dispositif, la politique de couverture du risque d’augmentation de l’engagement lié à la baisse des taux d’actualisation (respectivement à la hausse des taux d’inflation) couvre une proportion de l’engagement révisée périodiquement.

Financement des avantages du personnel

Imerys finance l’essentiel des avantages du personnel par des placements insaisissables par les tiers dans des sociétés fiduciaires ou des contrats d’assurance juridiquement distincts du Groupe. Ces placements qualifiés d’actifs du régime s’élèvent à 1 155,4 millions d’euros au 31 décembre 2019 (1 109,9 millions d’euros au 31 décembre 2018). Imerys détient également des droits à remboursement, c’est-à-dire des placements détenus en direct par le Groupe et qui s’élèvent à 6,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 (5,7 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le taux de financement des engagements ressort ainsi à 79,2 % au 31 décembre 2019 (81,2 % au 31 décembre 2018). Le déficit total ressort à 304,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 (259,0 millions d’euros au 31 décembre 2018), ainsi que le montre le tableau suivant :


2019 2018



monde Total

Engagements financés par actifs du régime (965,9) (232,9) (109,1) (1 307,9) (852,6) (243,5) (130,0) (1 226,1)

Engagements financés par droits à remboursement - - (29,9) (29,9) - - (25,8) (25,8)

Actifs du régime 917,5 173,5 64,4 1 155,4 847,5 186,7 75,7 1 109,9

Droits à remboursement - - 6,0 6,0 - - 5,7 5,7

Excédent (déficit) des régimes financés (48,5) (59,4) (68,7) (176,6) (5,1) (56,8) (74,4) (136,3)

Engagements non financés - (14,6) (113,2) (127,8) - (16,1) (106,6) (122,7)

Excédent (déficit) total (48,5) (73,9) (181,9) (304,3) (5,1) (72,9) (181,0) (259,0)

Le tableau suivant présente les cotisations versées aux fonds par niveau de résultat en 2018 et 2019 ainsi qu’une estimation pour 2020. Les cotisations sont généralement comptabilisées en résultat opérationnel courant. Elles sont comptabilisées en autres produits et charges opérationnelles lorsqu’elles sont liées à une restructuration. Les cotisations comptabilisées en résultat financier sont destinées à combler le déficit de régimes fermés

(absence de services rendus) à financement obligatoire. À ce titre, chaque euro de service rendu avant la fermeture du régime a été financé par une cotisation de même montant en résultat opérationnel courant. Toutefois, la baisse des taux d’actualisation, la hausse des taux d’inflation et la dégradation de la juste valeur des placements a rompu cet équilibre initial, nécessitant l’appel de cotisations supplémentaires pour le restaurer.



(en millions d’euros) 2020 (estimation) 2019 2018

Cotisations en résultat opérationnel courant (16,0) (16,4) (12,1)

Cotisations en résultat financier (régimes fermés) (5,8) (5,8) (5,4)

Cotisations de l’employeur (21,8) (22,2) (17,5)

Les actifs du régime sont essentiellement investis en placements dont les valeurs de marché sont cotées sur un marché actif :


2019 2018



monde Total

Actifs cotés 100,0 % 100,0 % 61,5 % 97,9 % 100,0 % 99,0 % 69,0 % 97,7 %

Actions 4,1 % 50,0 % - 10,7 % 3,2 % 51,7 % 7,9 % 11,7 %

Obligations 94,4 % 50,0 % 0,9 % 82,5 % 94,2 % 47,0 % 6,1 % 80,3 %

Immobilier 0,9 % - - 0,7 % 2,4 % - - 1,8 %

Monétaire 0,5 % - 60,6 % 4,0 % 0,2 % 0,3 % 55,0 % 4,0 %

Actifs non cotés - - 38,5 % 2,1 % - 1,0 % 31,0 % 2,3 %

Monétaire - - 38,5 % 2,1 % - 1,0 % 31,0 % 2,3 %

Total 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 % 100,0 %

Les actifs détenus par Imerys pour financer les avantages du personnel génèrent un intérêt réel de 109,8 millions d’euros en 2019 (- 12,7 millions d’euros en 2018), soit un taux de rendement réel, y compris les effets des variations des cours des monnaies étrangères, de 11,0 % en 2019 (- 1,1 % en 2018), ainsi que présenté dans le tableau ci-dessous. Conformément aux textes en

vigueur, ce rendement n’est crédité en résultat financier que pour une part normative de 31,1 millions d’euros en 2019 (29,6 millions d’euros en 2018) calculée sur la base du taux sans risque utilisé pour actualiser les engagements. L’excédent du rendement réel au-delà du rendement normatif est crédité en capitaux propres pour 78,7 millions d’euros en 2019 (- 42,3 millions d’euros en 2018).


2019 2018



monde Total

Actifs à l’ouverture 847,5 186,7 81,4 1 115,6 900,5 214,4 83,1 1 198,0

Variations de périmètre - (5,8) (10,5) (16,3) - - (0,2) (0,2)

Cotisations 1,6 4,2 17,6 23,4 1,5 6,2 11,2 18,9

Paiement aux bénéficiaires (45,8) (53,9) (21,2) (120,9) (36,3) (42,3) (12,9) (91,5)

Différences de change 44,4 3,6 1,7 49,7 (6,9) 9,0 1,0 3,1

Rendement réel des actifs 69,8 38,7 1,3 109,8 (11,3) (0,6) (0,8) (12,7)

Rendement normatif (résultat financier) 22,8 7,3 1,0 31,1 21,3 7,3 1,0 29,6

Ajustement au rendement réel (capitaux propres) 46,9 31,4 0,4 78,7 (32,6) (7,9) (1,8) (42,3)

Actifs à la clôture 917,4 173,5 70,4 1 161,3 847,5 186,7 81,4 1 115,6

Taux de rendement réel 8,8 % 24,7 % 3,5 % 11,0 % (1,3) % (0,3) % (0,8) % (1,1) %



6

Estimations

Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies constituent des estimations de la Direction Générale. Les hypothèses ci-après sont pondérées des montants des obligations ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent.


2019 2018



monde Total

Taux d’actualisation 1,90 % 2,80 % 1,06 % 1,91 % 2,70 % 4,09 % 1,69 % 2,77 %

Indice général des prix à la consommation 2,15 % - - 2,21 % 2,20 % - - 2,20 %

Taux d’augmentation des salaires 2,85 % - 2,37 % 2,59 % 2,55 % 0,21 % 2,29 % 2,31 %

Taux d'évolution des coûts médicaux - - 7,65 % 7,65 % - - 7,04 % 7,04 %

Duration (années) 15 10 11 14 14 9 12 11

Parmi ces estimations, le taux d’actualisation est celle dont la variation a l’incidence la plus significative sur les états financiers du Groupe. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation raisonnablement possible des taux d’actualisation à la baisse (simulation basse) et à la hausse (simulation haute) autour de l’hypothèse retenue dans les états financiers au 31 décembre 2019 (réel 2019). L’impact de ces variations est mesuré sur trois agrégats

(engagement, intérêt net, coût des services rendus) dans les deux zones monétaires où sont situés les engagements les plus significatifs (Royaume-Uni et États-Unis). L’ampleur de la variation raisonnablement possible des taux d’actualisation est estimée à 50 points de base au regard de la variation moyenne pondérée des taux d’actualisation au Royaume-Uni et aux États-Unis sur les cinq derniers exercices.

(en millions d’euros) Simulation basse Scénario central Simulation haute

Royaume-Uni

Taux d’actualisation 1,4 % 1,9 % 2,4 %

Engagement à la date de clôture (1 040,7) (965,9) (900,5)

Intérêt net dans le résultat 2020 (1) (1,7) (0,9) 0,4

Coût des services rendus dans le résultat 2020 (2) - - -

États-Unis

Taux d’actualisation 2,3 % 2,8 % 3,3 %

Engagement à la date de clôture (262,7) (247,4) (234,0)

Intérêt net dans le résultat 2020 (1) (1,6) (1,5) (1,3)

Coût des services rendus dans le résultat 2020 (2,6) (2,5) (2,4)

(1) Désactualisation de l'engagement, nette du rendement normatif des actifs.

(2) Régime fermé-gelé depuis le 1er avril 2015.



Tableaux de variation


(en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision)

Solde au 1er janvier 2019 (1 374,6) 1 115,6 (259,0)

Actifs du régime 0,8

Droits à remboursement 5,7

Provisions (265,5)

Désactualisation (37,1) - (37,1)

Coût des services rendus (12,6) - (12,6)

Amendements au régime (0,6) - (0,6)

Réductions 3,9 - 3,9

Liquidations (1,5) - (1,5)

Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel (0,8) - (0,8)

Rendement normatif des actifs du régime - 31,1 31,1

Rendement normatif des droits à remboursement - 0,1 0,1

Variations comptabilisées en résultat (17,5)

Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - 78,7 78,7

Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sur

y� changements d’hypothèses démographiques (0,8) - (0,8)

y� changements d’hypothèses financières (137,4) - (137,4)

y� ajustements d’expérience (9,1) - (9,1)

Variations comptabilisées en capitaux propres (68,6)

Sorties de périmètre 21,6 (16,3) 5,3

Paiements récurrents 100,7 (85,8) 14,9

Paiements sur liquidations 37,3 (35,1) 2,2

Cotisations de l’employeur - 22,2 22,2

Cotisations du personnel (1,2) 1,2 -

Différences de change (53,4) 49,6 (3,8)

Solde au 31 décembre 2019 (1 465,6) 1 161,3 (304,3)



Provisions (310,7)

La ligne « Variations comptabilisées en résultat » du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante :

(en millions d’euros) Actif (provision)

Résultat opérationnel courant (9,6)

Variation nette des provisions pour avantages du personnel 16,0

Cotisations aux régimes d'avantages du personnel à prestations définies (25,6)





Variation nette des provisions pour avantages du personnel – Régimes fermés 4,6

Cotisations aux régimes d'avantages du personnel à prestations définies – Régimes fermés (5,8)

Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 31,1

Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (37,1)




6


(en millions d’euros) Engagements Actifs Actif (provision)

Solde au 1er janvier 2018 (1 500,3) 1 198,0 (302,3)



Provisions (308,8)

Désactualisation (35,6) - (35,6)

Coût des services rendus (17,6) - (17,6)

Amendements au régime 1,8 - 1,8

Réductions 10,0 - 10,0

Alignement des pensions minimales garanties (GMP Equalization) (1) (5,0) - (5,0)

Gains et (pertes) actuariels des autres avantages du personnel 0,6 - 0,6

Rendement normatif des actifs du régime - 29,5 29,5

Rendement normatif des droits à remboursement - 0,1 0,1


Excédent (déficit) du rendement réel des actifs sur leur rendement normatif - (42,3) (42,3)

Gains et (pertes) actuariels des avantages postérieurs à l'emploi sur

y� changements d’hypothèses démographiques 25,9 - 25,9

y� changements d’hypothèses financières 52,2 - 52,2

y� ajustements d’expérience (10,0) - (10,0)

Variations comptabilisées en capitaux propres 25,8

Sorties de périmètre 9,5 (0,2) 9,3

Paiements récurrents 79,1 (69,5) 9,6

Paiements sur liquidations 22,6 (22,0) 0,6

Cotisations de l’employeur - 17,5 17,5

Cotisations du personnel (1,4) 1,4 0,0

Différences de change (6,4) 3,1 (3,3)

Solde au 31 décembre 2018 (1 374,6) 1 115,6 (259,0)



Provisions (265,5)

(1) Le régime de retraite d'Imerys au Royaume-Uni inclut des dispositifs statutaires de retraite minimum (Guaranteed Minimum Pension ou GMP). Ces GMP s'appliquent à des salariés ayant souscrit à un second pilier de retraite avant le 6 avril 1997. Historiquement, une inégalité a été constatée entre les hommes et les femmes concernant les prestations des GMP. Le 26 octobre 2018, la Cour Suprême britannique a statué que les avantages des régimes de retraite soumis aux GMP devaient être équivalents pour les hommes et les femmes, en précisant les modalités d'ajustement. Au regard de ces nouvelles informations, Imerys a procédé à cette égalisation entre hommes et femmes, entraînant une charge de 5,0 millions d'euros comptabilisée en autres produits et charges opérationnels (note 10).

La ligne « Variations comptabilisées en résultat » du tableau ci-dessus s’analyse de la manière suivante :

(en millions d’euros) Actif (provision)

Résultat opérationnel courant (2,5)




Variation nette des provisions pour avantages du personnel (4,6)



Variation nette des provisions pour avantages du personnel – Régimes fermés 2,8

Cotisations aux régimes d'avantages du personnel à prestations définies – Régimes fermés (5,4)

Rendement normatif des actifs des régimes à prestations définies 29,6

Désactualisation des provisions des régimes à prestations définies (35,6)




Variations comptabilisées en capitaux propres


2019 2018

Gains et (pertes)

actuariels

Excédent du rendement réel

des actifs sur leur rendement

normatif en résultat

Plafonnement des actifs Total

Gains et (pertes)

actuariels

Excédent du rendement réel

des actifs sur leur rendement

normatif en résultat

Plafonnement des actifs Total

Solde à l’ouverture (538,0) 335,4 2,4 (200,2) (598,3) 370,9 2,4 (225,0)

Variations liées aux engagements (147,3) - - (147,3) 68,1 - - 68,1

Variations liées aux actifs - 78,7 - 78,7 - (42,3) - (42,3)

Variations comptabilisées en capitaux propres (147,3) 78,7 0,0 (68,6) 68,1 (42,3) 0,0 25,8

Sorties de périmètre 2,3 - - 2,3 3,1 - - 3,1

Différences de change (14,8) 8,9 0,1 (5,8) (10,9) 6,8 - (4,1)

Solde à la clôture (697,8) 423,0 2,5 (272,3) (538,0) 335,4 2,4 (200,2)

23 .2 AUTRES PROVISIONS


Autres provisions non courantes 446,0 666,2

Autres provisions courantes 21,0 23,7

Total 467,0 689,9

Méthode comptable

Une provision est comptabilisée dès qu’il devient probable qu’une obligation actuelle va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions pour démantèlement et de certaines provisions pour réhabilitation dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs dont la construction a créé l’obligation. Ce traitement s’applique notamment à certaines installations industrielles et actifs de découverture miniers. L’évaluation des provisions correspond à la meilleure estimation du règlement nécessaire à l’extinction de l’obligation. Les provisions dont le règlement est prévu dans les 12 mois après la date de clôture ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les provisions dont le règlement est prévu à plus de 12 mois après la date de clôture sont actualisées. Ce traitement s’applique en particulier aux provisions constituées au titre d’obligations environnementales de remédier à des pollutions (14,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; 8,5 millions d’euros au 31 décembre 2018), d’obligations de démantèlement d’usines (111,9 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; 105,2 millions d’euros au 31 décembre 2018) et d’obligation de réhabiliter les sites miniers au terme de leur exploitation (153,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 ; 137,3 millions d’euros au 31 décembre 2018). Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l’obligation, de son échéancier ou de son taux d’actualisation sont comptabilisés en résultat ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d’éléments d’actifs, en ajustement du coût de ces derniers. La désactualisation est comptabilisée au débit des autres produits et charges financiers (note 12). L’appréciation de la probabilité de règlement et du montant de l’obligation, de l’échéancier attendu des paiements futurs et des taux d’actualisation constituent des estimations de la Direction Générale.

Estimations

Probabilité de règlement et montant de l’obligation. Les probabilités de règlement et les montants des obligations sont estimés par la Direction Générale, qui s'appuie généralement sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires et sur des conseils externes pour les litiges et réclamations significatifs. Ceux-ci ont trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile d’Imerys et l'éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matières sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions constituées pour faire face à ces risques sont incluses dans les 183,3 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires du tableau de variation présenté en fin de la présente note. Ce montant inclut notamment le solde de la provision afférente à la résolution des contentieux liés à l’activité talc du Groupe aux États-Unis. Le 13 février 2019, les trois filiales talc nord-américaines du Groupe ont décidé de se placer, avec effet immédiat, sous la protection de la procédure judiciaire dite du « Chapter 11 » de la loi des États-Unis sur les faillites en vue de régler définitivement la situation contentieuse liée à leurs activités commerciales historiques aux États-Unis. Sous le régime du « Chapter 11 » , le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres composant l'intégralité du capital des trois entités nord-américaines concernées, mais leurs actifs sont placés sous le contrôle des tribunaux fédéraux compétents de l'État du Delaware (États-Unis). Ceux-ci supervisent la poursuite des activités des entités concernées ainsi que la conclusion et l’exécution du plan de réorganisation de celles-ci que ces entités ont demandé à négocier avec les représentants respectifs des actuels, et potentiels futurs plaignants dans les contentieux intentés à leur encontre. Le processus du « Chapter 11 » suspend également



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les procédures de tous les contentieux en cours et empêche l’introduction de nouvelles actions contre ces entités en lien avec leurs opérations passées et actuelles. Compte tenu du transfert au 13 février 2019 du contrôle effectif de ces trois entités à un tribunal et du bénéfice économique de leurs activités à leurs créanciers, les actifs et passifs des trois entités ont été déconsolidés des états financiers du Groupe à compter de cette date, dégageant un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnelles (note 10). La négociation entre toutes les parties prenantes du plan potentiel de réorganisation des activités de ces entités suit son cours. Comme fréquemment dans les processus de « Chapter 11 » , les entités talc nord-américaines ont à présent retenu les services d'un banquier d'affaires pour les conseiller dans l'évaluation de leurs options avant de sortir du « Chapter 11 », y compris celle d’une cession potentielle de

leurs activités. Sur la base des derniers développements de la procédure du « Chapter 11 » et des négociations y afférentes à la date d’arrêté des résultats financiers 2019 du Groupe, la Direction Générale, avec l’appui d’experts indépendants, a revu et confirmé sa précédente estimation du risque lié à la résolution de cette procédure du « Chapter 11 » ainsi qu’aux prévisions d’impacts financiers pour le Groupe. Le solde de la provision constituée dans les états financiers consolidés du Groupe depuis le 31 décembre 2018 est considéré comme suffisant pour couvrir la meilleure estimation de ce risque en tenant compte de l'état actuel de la procédure en cours ainsi que de l’évaluation de la valeur de marché potentielle des activités des entités talc nord-américaines. En raison des discussions actuellement en cours, l’information au titre de cette procédure est présentée conformément aux dispositions d’IAS 37.92.

Échéancier attendu des paiements futurs. Le tableau suivant présente la valeur actualisée des sorties futures de trésorerie destinées à éteindre les obligations du poste « Autres provisions » :

(en millions d’euros) 2020-2024 2025-2034 2035 et + Total

Garanties produits 3,8 - - 3,8

Obligations environnementales et de démantèlement 33,5 42,5 50,7 126,7

Réhabilitation des sites miniers 40,6 48,5 64,0 153,2

Risques juridiques, sociaux et réglementaires 183,3 - - 183,3

Autres provisions 261,2 91,0 114,8 467,0

Taux d’actualisation. Ces taux intègrent la valeur temps de l'argent et l’inflation monétaire à l’horizon des paiements futurs. Les hypothèses des zones monétaires majeures sont les suivantes :

2019 2018

EUR GBP USD EUR USD GBP

Valeur temps de l'argent – Environnement et démantèlement 0,5 % 1,7 % 2,8 % 1,3 % 2,4 % 4,1 %

Valeur temps de l'argent – Réhabilitation des sites miniers 0,4 % 1,7 % 2,8 % 1,0 % 2,5 % 3,9 %

Inflation monétaire 1,2 % 1,3 % 2,3 % 1,5 % 2,1 % 1,9 %




(en millions d’euros)Garanties

produits

Obligations environnementales

et de démantèlementRéhabilitation

des sites miniers

Risques juridiques, sociaux

et réglementaires Total

Solde au 1er janvier 2018 30,2 95,1 123,3 173,1 421,7

Variations de périmètre (22,2) 0,8 6,1 4,3 (11,0)

Dotations 1,7 24,1 10,3 308,7 344,8

Utilisations (2,1) (3,8) (6,1) (14,9) (26,9)

Reprises non utilisées (2,7) (4,6) - (38,9) (46,2)

Désactualisation financière - 1,1 2,8 0,1 4,0

Reclassements et autres (0,2) 1,3 0,1 (4,1) (2,9)

Différences de change (0,1) (0,3) 0,8 6,0 6,4

Solde au 31 décembre 2018 4,6 113,7 137,3 434,3 689,9

Changement de méthode comptable (1) - 0,2 - (7,1) (6,9)

Variations de périmètre - (3,5) (5,6) (165,3) (174,4)

Dotations 1,8 10,7 23,2 28,8 64,5

Utilisations (1,7) (5,3) (6,2) (20,5) (33,7)

Reprises non utilisées (0,8) (4,8) (1,0) (32,3) (38,9)

Désactualisation financière - 1,4 2,8 0,1 4,3

Reclassements et autres - 11,2 0,2 (60,9) (49,6)

Différences de change (0,1) 3,1 2,5 6,2 11,7

Solde au 31 décembre 2019 3,8 126,7 153,2 183,3 467,0


NOTE 24 PASSIFS FINANCIERS

24.1 CATÉGORIES DE PASSIFS FINANCIERSLes tableaux ci-après permettent d’apprécier l’importance des instruments financiers au regard du passif consolidé. Les catégories utilisées pour présenter les valeurs comptables des instruments financiers sont expliquées à la note 11. Le total de ces tableaux distingue les instruments dérivés de couverture opérationnels (couverture du risque de change d’exploitation et du risque de prix énergétique) et de financement (couverture du risque de change de financement, du risque de taux d’intérêt et de conversion des états financiers). Ces derniers sont utilisés dans le calcul de la dette financière nette (note 24.2 - Réconciliation de la dette financière nette). Dans la mesure où elles correspondent aux montants de

trésorerie exigibles, les valeurs comptables sont représentatives de la juste valeur pour tous les instruments à l’exception des emprunts obligataires. Les tableaux ci-après sont complétés par une analyse des écarts entre valeur comptable et juste valeur. Pour les emprunts obligataires cotés, la juste valeur constitue une donnée directement observable car elle correspond à la valeur de marché à la date de clôture (juste valeur de niveau 1). Pour les emprunts obligataires non cotés, la juste valeur incluant les coupons courus est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire une réévaluation des flux contractuels futurs actualisés (juste valeur de niveau 2).



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Éléments hors couverture Comptabilité de couverture

Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9

Couverture de juste valeur

Couverture de flux de trésorerie

Couverture d'investissement net

Coût amorti

Juste valeur par le




Passif non courant

Emprunts et dettes financières 1 687,8 (0,1) 1,2 - - - - - - 1 689,0

Risque de taux d'intérêt – couvertures interrompues - (0,1) - - - - - - - (0,1)

Dettes de location 194,6 - - - - - - - - 194,6

Autres dettes 1,4 - 20,6 - - - - - - 22,0

Instruments dérivés passif - - - - - - - - 0,7 0,7

Passif courant

Dettes fournisseurs 542,6 - - - - - - - - 542,6

Autres dettes 141,3 - 202,2 - - - - - - 343,5

Instruments dérivés passif - 2,1 - - - - 9,7 - - 11,9



Emprunts et dettes financières 399,2 (1,7) - - - - - - - 397,5

Risque de change transactionnel - (1,7) - - - - - - - (1,7)

Dettes de location 70,9 - - - - - - - - 70,9

Concours bancaires 7,3 - - - - - - - - 7,3

Total 3 045,0 0,4 224,0 0,0 0,0 0,0 9,7 0,0 0,7 3 279,9



La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en « Emprunts et dettes financières » est supérieure à la valeur comptable de 58,8 millions d’euros :

Montant nominal (en millions) Échéance Cotation

Taux d’intérêt

Juste valeur DifférenceNominal EffectifValeur

comptable

167,6 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 2,60 % 167,7 170,8 3,1

55,9 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 1,31 % 56,0 57,0 1,0

300,0 EUR 31/03/2022 Coté 0,88 % 0,96 % 303,0 305,7 2,7

300,0 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 305,9 318,2 12,3

500,0 EUR 10/12/2024 Coté 2,00 % 2,13 % 504,4 536,3 31,9

600,0 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 616,3 624,1 7,8

Total au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) 1 953,3 2 012,1 58,8





Éléments hors couverture Comptabilité de couverture

Total

Catégories IFRS 9

Hors IFRS 9

Couverture de juste valeur

Couverture de flux de trésorerie

Couverture d'investissement net

Coût amorti

Juste valeur par le




Passif non courant

Emprunts et dettes financières 1 922,2 (0,1) 1,7 55,9 16,2 - - - - 1 995,9

Risque de taux d'intérêt – couvertures poursuivies - - - 55,9 16,2 - - - - 72,1

Risque de taux d'intérêt – couvertures interrompues - (0,1) - - - - - - - (0,1)

Autres dettes 1,1 - 16,6 - - - - - - 17,7

Instruments dérivés passif - - - - - - - - 0,4 0,4


Passif courant

Dettes fournisseurs 557,3 - - - - - - - - 557,3

Autres dettes 138,2 - 220,7 - - - - - - 358,9

Instruments dérivés passif - 1,6 - - - - 8,1 - - 9,7



Emprunts et dettes financières 167,7 0,4 0,4 - - - - - - 168,5

Risque de change transactionnel - 0,4 - - - - - - - 0,4

Concours bancaires 11,6 - - - - - - - - 11,6

Total 2 798,1 1,9 239,4 55,9 16,2 0,0 8,1 0,0 0,4 3 120,0



La juste valeur des emprunts obligataires à taux fixes inclus en « Emprunts et dettes financières » est supérieure à la valeur comptable de 14,1 millions d’euros :

Montant nominal (en millions) Échéance Cotation

Taux d’intérêt

Juste valeur DifférenceNominal EffectifValeur

comptable

7 000,0 JPY 16/09/2033 Non coté 3,40 % 3,47 % 72,1 80,6 8,5

167,6 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 2,60 % 168,7 174,7 6,0

55,9 EUR 26/11/2020 Coté 2,50 % 1,31 % 55,9 58,3 2,4

300,0 EUR 31/03/2022 Coté 0,88 % 0,96 % 300,6 304,1 3,5

300,0 EUR 31/03/2028 Coté 1,88 % 1,92 % 302,3 296,4 (5,9)

500,0 EUR 10/12/2024 Coté 2,00 % 2,13 % 496,1 513,8 17,7

600,0 EUR 15/01/2027 Coté 1,50 % 1,63 % 600,1 582,0 (18,1)

Total au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) 1 995,8 2 009,9 14,1



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24.2 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX PASSIFS FINANCIERS

Variation des dettes liées aux activités de financement

L’État des flux de trésorerie consolidés analyse la variation du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » au travers de trois destinations : activités opérationnelles, activités d’investissement et activités de financement. Dans les tableaux ci-après, le « Flux de trésorerie des activités de financement » est présenté dans la colonne « Variations en trésorerie », en fonction de leurs postes d’origine dans l’état de la situation financière consolidée.

En 2019, les « Flux de trésorerie des activités de financement » représentent une sortie nette de trésorerie de - 367,9 millions d’euros, dont - 164,1 millions d’euros détaillés dans le tableau

ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. Les principaux éléments de cette variation sont constitués par le remboursement du principal des dettes de location (85,6 millions d'euros), le remboursement anticipé d'un placement privé de 7,0 milliards de yen (55,4 millions d'euros) à échéance 2033 au moyen d'une partie des liquidités issues de la cession, fin 2018, de l'activité Terre Cuite et le remboursement de titres négociables à court terme ou NEU CP (20,0 millions d'euros).

(en millions d’euros) 01/01/2019

Variations en

trésorerie

Variations hors trésorerie

31/12/2019

Variations de

périmètre

Variations des dettes

de location ajustées

dans un droit d'usage

Intérêts courus

Juste valeur

Reclas-sements

Différences de change

Actif non courant (19,3) (0,1) 0,0 0,0 0,0 0,0 14,9 0,0 (4,5)

Instruments dérivés actif (19,3) (0,1) - - - - 14,9 - (4,5)

Actif courant (16,2) (0,3) 16,6 0,0 0,7 16,1 (35,5) (0,1) (18,7)

Instruments dérivés actif (7,3) - - - - 16,1 (14,9) - (6,1)

Autres actifs financiers (8,9) (0,3) 16,6 - 0,7 - (20,5) (0,1) (12,5)

Passif non courant 2 204,5 (71,1) (1,5) 59,0 2,3 (16,2) (312,3) 19,6 1 884,3

Emprunts et dettes financières 2 204,2 (71,1) (1,5) 59,0 2,3 (16,2) (312,7) 19,6 1 883,6

Instruments dérivés passif 0,4 - - - - - 0,3 - 0,7

Passif courant 247,9 (92,6) (1,7) 0,0 1,3 1,6 332,9 (9,1) 480,3

Instruments de couverture passif 9,7 - - - - 2,6 (0,4) - 11,9

Emprunts et dettes financières 238,3 (92,6) (1,7) - 1,3 (1,0) 333,3 (9,1) 468,4

Total 2 416,9 (164,1) 13,4 59,0 4,3 1,5 0,0 10,5 2 341,5

Émissions d’emprunts - 6,2 - - - - - - -

Remboursements d’emprunts - (57,7) - - - - - - -

Paiements des dettes de location (85,6) -

Autres entrées (sorties) de trésorerie - (27,0) - - - - - - -

En 2018, les « Flux de trésorerie des activités de financement » représentent une sortie nette de trésorerie de - 529,2 millions d’euros, dont 363,9 millions d’euros détaillés dans le tableau ci-dessous proviennent de la variation des dettes liées aux activités de financement. L’essentiel de cette variation correspond pour

363,9 millions d’euros au remboursement de titres de créances négociables à court terme d’échéances antérieures au 31 décembre 2018 permis par l’encaissement du produit de cession de l’activité Activité Toiture (note 25).



(en millions d’euros) 01/01/2018

Variations en

trésorerie

Variations hors trésorerie

Variations de

périmètreIntérêts courus

Juste valeur Reclas sements

Différences de change 31/12/2018

Actif non courant (22,5) - - - - 3,2 - (19,3)

Instruments dérivés actif (22,5) - - - - 3,2 - (19,3)

Actif courant (15,8) (0,3) - - 2,8 (3,1) 0,2 (16,2)

Instruments dérivés actif (7,0) - - - 2,8 (3,1) - (7,3)

Autres actifs financiers (8,8) (0,3) - - - - 0,2 (8,9)

Passif non courant 1 989,0 663,5 (186,0) 1,5 1,3 (496,0) 23,0 1 996,3

Emprunts et dettes financières 1 986,3 663,5 (186,0) 1,5 1,3 (493,7) 23,0 1 995,9

Instruments dérivés passif 2,7 - - - - (2,3) - 0,4

Passif courant 670,9 (1 027,1) 34,9 (2,0) 2,5 500,9 (1,9) 178,2

Instruments de couverture passif 6,0 - - - 1,3 2,4 - 9,7

Emprunts et dettes financières 664,9 (1 027,1) 34,9 (2,0) 1,2 498,5 (1,9) 168,5

Total 2 621,6 (363,9) (151,1) (0,5) 6,6 5,0 21,3 2 139,0

Émissions d'emprunts - 5,6 - - - - - -

Remboursements d’emprunts - (32,7) - - - - - -

Variation nette des autres dettes - (336,8) - - - - - -

Réconciliation de la dette financière nette

La dette financière nette est la position nette d’Imerys vis-à-vis du marché et des établissements financiers. Elle est utilisée dans le cadre de la gestion des ressources financières du Groupe. Cet indicateur intervient notamment dans le calcul de ratios financiers qu’Imerys est tenu de respecter dans le cadre d'accords de financement auprès des marchés financiers (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur).

La dette financière nette est constituée du total des passifs de financement souscrits auprès du marché et des établissements financiers sous forme d’emprunts obligataires, de crédits bancaires et de concours bancaires, diminués de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers courants. Les découverts et excédents de trésorerie, compensés dans le calcul de la dette financière nette, sont présentés de manière distincte dans l’état de la situation financière, soit sous forme de découverts bancaires, soit sous forme de trésorerie, conformément aux accords signés entre Imerys et ses contreparties bancaires. La plupart de ces accords prévoient que les différents comptes

ouverts auprès d’une contrepartie bancaire restent débiteurs ou créditeurs, sans compensation. Toutefois, il existe dans le Groupe des accords de compensation destinés à établir, sur un certain périmètre, une position unique vis-à-vis de certaines contreparties bancaires. Cette position unique est organisée par l’entité tête du périmètre de compensation, soit directement au moyen de son propre compte bancaire, soit indirectement au moyen d’un placement qu’elle réalise auprès de la contrepartie bancaire et que celle-ci restitue sous forme de prêts aux entités du périmètre. La compensation directe correspond à des accords en vigueur en Europe et aux États-Unis, tandis que la compensation indirecte est pratiquée en Chine. Concernant les dettes de location, le Groupe, observant d’une part les diversités qui prévalent encore entre les différents émetteurs quant aux conséquences de la norme IFRS 16 entrée en vigueur au 1er janvier 2019 (note 2.1) et d’autre part les besoins des différents utilisateurs des états financiers, a choisi de présenter en 2019 deux calculs de la dette financière nette : l’un excluant les dettes de location (calcul « historique »), l’autre incluant les dettes de location (calcul « post IFRS 16 »).



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Le tableau suivant présente le lien entre la dette financière nette et l’état de la situation financière consolidée en distinguant entre instruments financiers non dérivés et dérivés. Les instruments financiers dérivés inclus dans le calcul de la dette financière nette correspondent aux instruments de couverture de financement

actif et passif car ils font partie des sorties futures de trésorerie de cet agrégat (note 24.5 - Risque de liquidité de l’emprunteur). Les instruments de couverture opérationnels (note 24.4 - Instruments dérivés dans les états financiers) ne sont pas inclus dans le calcul de la dette financière nette.

(en millions d'euros) Notes 2019 2018

Passifs financiers non dérivés 2 093,8 2 176,0

Emprunts et dettes financières non courants 1 689,0 1 995,9

Emprunts et dettes financières courants 397,5 168,5

Concours bancaires 7,3 11,6

Actifs financiers non dérivés (671,6) (857,8)

Autres actifs financiers (11,2) (8,9)

Trésorerie et équivalents de trésorerie (660,4) (848,9)

Dérivés de couverture (2,7) (20,8)

Instruments de couverture de financement – passif 24.1 2,9 2,0

Instruments de couverture de financement – actif 21.1 (5,6) (22,8)

Dette financière nette historique 1 419,5 1 297,4

Dettes de location non courantes (1) 194,6 -

Dettes de location courantes (1) 70,9 -

Dette financière nette post IFRS 16 1 685,0 1 297,4


En 2019, la variation de la dette financière nette correspond à une sortie nette de trésorerie de - 101,2 millions d’euros (sortie nette de trésorerie de 981,7 millions d’euros en 2018) tel que présenté dans le tableau ci-après.


2019 2018

Historique Post IFRS 16 Historique

Dette financière nette à l’ouverture (1 297,4) (1 297,4) (2 246,4)

Annulation des dettes de location financement IAS 17 - 13,4 -

Comptabilisation des dettes de location IFRS 16 - (291,5) -

Dette financière nette à l'ouverture après changement de méthode (1 297,4) (1 575,5) (2 246,4)

Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change (130,5) (101,2) 981,7

Annulation des dettes de location financement IAS 17 13,4 - -

Incidence de la variation des taux de change (5,0) (8,2) (32,7)

Variation de la dette financière nette (122,1) (109,4) 949,0

Dette financière nette à la clôture (1 419,5) (1 685,0) (1 297,4)

Les développements ci-après analysent la variation de la dette financière nette en deux étapes : dans un premier temps, les flux de trésorerie liés aux transactions opérationnelles récurrentes (cash

flow libre opérationnel courant net) ; et dans un second temps, les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente.



Le cash flow libre opérationnel courant net est le flux de trésorerie résiduel provenant de l'activité opérationnelle récurrente et subsistant après décaissement des impôts sur le résultat opérationnel courant et des investissements opérationnels, encaissement des produits de cession d'actifs opérationnels et prise en compte des variations de trésorerie du besoin en fonds de roulement opérationnel. Par comparaison avec les flux de

trésorerie présentés dans l’État des flux de trésorerie consolidés, le cash flow libre opérationnel courant net correspond à la portion récurrente du « Flux de trésorerie net générés par (consommés dans) les activités opérationnelles » ajusté des acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles du « Flux de trésorerie des activités d’investissement » après impôts sur le résultat.

(en millions d’euros) Notes

2019 2018



Produits des activités ordinaires 5 4 354,5 4 354,5 4 590,0

Matières premières et achats consommés 6 (1 488,0) (1 488,0) (1 503,2)

Charges externes 7 (1 126,5) (1 126,5) (1 267,8)

Réintégration de la charge de location 18 (88,8) - -

Charges de personnel 8 (947,3) (947,3) (997,7)

Impôts et taxes (1) (42,0) (42,0) (41,2)

Autres produits et charges courants 9 41,7 41,7 47,9

Ajustements

Variation des provisions pour avantages du personnel 8 (16,0) (16,0) (19,3)

Variation des dépréciations et provisions opérationnelles courantes 9 (13,5) (13,5) (19,4)

Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie - - -

Résultat des coentreprises et entreprises associées 9 (4,5) (4,5) (1,7)

Dividendes reçus des entreprises associées 9 6,2 6,2 5,6


Impôts sur le résultat

Impôt notionnel sur le résultat opérationnel courant (125,3) (126,4) (162,6)

Ajustements

Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (2) 48,4 52,1 (25,3)

Valeur comptable des immobilisations incorporelles et corporelles cédées (2) 8,3 8,3 13,5

Cash flow opérationnel courant net 607,0 698,6 618,8

Activités d'investissement

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles 17-18 (291,7) (291,7) (333,0)

Augmentation des droits d'usage 18 - (59,0) -

Cash flow libre opérationnel courant net 315,3 347,9 285,8

(1) Compte de résultat consolidé

(2) Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (état des flux de trésorerie consolidés) 48,4 52,1

Ajustement des diminutions (augmentations) des stocks 35,4 35,4

Ajustement des diminutions (augmentations) des créances clients 30,1 30,1

Ajustement des diminutions (augmentations) des fournisseurs (13,4) (13,4)

Reclassement des paiements de location de dettes financières en dettes fournisseurs (3,7)



6

Le tableau ci-après présente les flux de trésorerie liés aux transactions non liées à l’activité opérationnelle récurrente, c’est-à-dire principalement aux transactions opérationnelles non récurrentes, aux variations de périmètre, aux transactions de

financement et aux transactions avec les actionnaires. Ces flux de trésorerie, ajoutés à ceux du cash flow libre opérationnel courant net du tableau précédent, permettent d’obtenir la variation totale de la dette financière nette.


2019 2018


Cash flow libre opérationnel courant net 315,3 347,9 285,8

Impôts sur le résultat

Impôt notionnel sur le résultat financier 11,2 12,6 17,4

Variation des impôts différés opérationnel courant et financier 1,3 0,8 17,9

Variation des dettes et créances d'impôts sur le résultat (38,3) (38,2) 15,9

Impôts sur le résultat payés sur les produits et charges non recurrents 28,4 28,4 29,6


Résultat financier (43,7) (43,7) (60,2)

Autres produits et charges opérationnels (210,2) (210,2) (651,5)

Ajustements

Variation du besoin en fonds de roulement non opérationnel (49,3) (49,3) (9,2)

Variation des dépréciations et provisions financières 6,7 6,6 10,9

Charge d'intérêt des dettes de location 7,0 - -

Variations de juste valeur sur instruments de couvertures - - (0,7)

Pertes de valeur non récurrentes (0,4) (0,4) -

Pertes de valeur non récurrentes du droit d'usage 6,6 - -

Variation des dépréciations et provisions non récurrentes 80,4 87,0 577,0

Résultat des coentreprises et entreprises associées 10,0 10,0 7,7

Gains (pertes) sur cessions d'activités 14,0 14,0 (10,2)

Gains (pertes) sur cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles (4,2) (4,2) (5,4)

Activités d'investissement

Acquisitions d'activités (43,1) (43,1) (22,9)

Cessions d'activités (25,7) (23,1) 42,2

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 5,5 5,5 9,7

Avances et prêts en trésorerie reçus des (faits aux) tiers (7,7) (7,7) (7,1)

Acquisitions et cessions de participations en instruments de capitaux propres - - (0,3)

Capitaux propres

Augmentations (diminutions) de capital 0,5 0,5 (6,9)

Cessions (Acquisitions) d'actions propres (31,7) (31,7) 9,4

Paiements en actions 9,6 9,6 14,9

Dividendes (172,7) (172,7) (104,8)

Variation de trésorerie des actifs destinés à être cédés - - 822,6

Variation de la dette financière nette hors variation des taux de change (130,5) (101,3) 981,7



24.3 AUTRES DETTES


Passif non courant

Impôts exigibles sur le résultat 0,4 0,4

Dettes sur immobilisations 1,3 0,8

Dettes fiscales 0,6 1,0

Dettes sociales 15,4 13,7

Autres 4,3 1,8

Total 22,0 17,7

Passif courant

Dettes sur immobilisations 90,1 69,0

Dettes fiscales 35,4 34,1

Dettes sociales 164,1 184,5

Passifs sur contrats 2,7 10,2

Autres 51,2 61,1

Total 343,5 358,9

Les passifs sur contrats correspondent à la valeur des biens et services à transférer après la date de clôture dans le cadre de contrats conclus avec des clients (note 5) dont la contrepartie est exigible avant transfert du bien ou service. Sur les 12,3 millions d'euros de biens et services à transférer au 31 décembre 2019 (10,2 millions

d'euros au 31 décembre 2018), 9,6 millions d'euros classés en dettes fournisseurs ont été encaissés (8,0 millions d'euros au 31 décembre 2018), 2,7 millions d'euros sont à recevoir (2,2 millions d'euros au 31 décembre 2018).

24.4 INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Principes de gestion des instruments dérivés

L’utilisation d’instruments dérivés est encadrée par une politique définie et mise en œuvre par le Département Trésorerie du Groupe et présentée périodiquement au Conseil d’Administration. Conformément à cette politique, les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir des risques liés aux transactions opérationnelles (risques de change transactionnel et de prix énergétique), aux investissements à l’étranger (risque de conversion des états financiers) et aux financements (risques de change transactionnel et de taux d’intérêt). Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe, sauf pour se conformer à des dispositions légales ou réglementaires locales. L’application de cette politique aux risques de change (transactionnel et de conversion des états financiers), de taux d’intérêt et de prix énergétique est développée dans la note 24.5.

Méthode comptable

Les dérivés sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire de souscription du contrat de couverture et classés en actifs et passifs non courants et courants selon leur maturité et celle des transactions sous-jacentes. Les dérivés sont initialement évalués à la juste valeur et ultérieurement réévalués à chaque date de clôture par référence aux conditions de marché. La juste valeur incluant les coupons courus des dérivés est issue d’un modèle utilisant des données observables, c’est-à-dire des cotations à la date de clôture fournies par des tiers intervenant sur les marchés financiers (juste valeur de niveau 2). Ces valorisations sont ajustées du risque de crédit des contreparties et du risque de crédit propre d’Imerys. Ainsi, lorsque la valeur de marché du dérivé est positive (dérivé actif), sa juste valeur intègre la probabilité de défaut de la contrepartie (Credit Value Adjustment ou CVA). Lorsque la valeur de marché du dérivé est négative (dérivé passif), sa juste valeur prend en compte la probabilité de défaut d’Imerys (Debit Value Adjustment ou DVA). Ces ajustements sont évalués à partir des spreads des obligations en circulation sur le marché secondaire,



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telles qu’émises par Imerys et ses contreparties (juste valeur de niveau 2). Ces instruments ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de la comptabilité de couverture font l’objet des traitements comptables décrits ci-après. Toute opération qualifiée de couverture est ainsi documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l’élément couvert, l’élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. L’évaluation de l’efficacité de couverture est mise à jour à chaque date de clôture. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu’ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d’investissements nets dans des entités étrangères (notes 11, 12 et 24.5). Tout dérivé non éligible à la comptabilité de couverture est comptabilisé en résultat financier.

Couverture de juste valeur. Lorsque les variations de juste valeur d’un actif ou passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé sont susceptibles d’affecter le résultat, ces variations peuvent être couvertes par une couverture de juste valeur. L’élément couvert et l’instrument de couverture sont réévalués symétriquement en contrepartie du résultat à chaque date de clôture. L’incidence en résultat est limitée à la part inefficace de la couverture (note 11).

Couverture de flux de trésorerie. Une couverture de flux de trésorerie permet de couvrir les variations défavorables de flux de trésorerie liés à un actif ou passif comptabilisé ou une transaction future hautement probable, quand ces variations sont susceptibles d’affecter le résultat. À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture et le cas échéant, les variations de la valeur temps des options et des points de terme des contrats à terme, sont comptabilisés en capitaux propres. La part inefficace est comptabilisée en résultat. Lorsque la transaction est comptabilisée, les éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont reclassés en résultat simultanément à la comptabilisation de l’élément couvert (note 11). En cas de déqualification d’un dérivé, c’est-à-dire d’interruption de la comptabilité de couverture, la part efficace de la couverture antérieurement comptabilisée en capitaux propres est amortie en résultat opérationnel ou financier, selon la nature de l’élément couvert.

Couverture d’investissement net dans une activité à l’étranger. Les variations de change générées par les actifs nets détenus par le Groupe en monnaies étrangères peuvent faire l’objet d’une couverture (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). À chaque date de clôture, la part efficace de la couverture est

comptabilisée en capitaux propres et la part inefficace en résultat. La part efficace en capitaux propres n’est reclassée en autres produits et charges opérationnels qu’en cas de perte de contrôle sur une activité consolidée ou de réduction d’intérêt dans une activité sous influence notable.

La part inefficace des instruments de couverture opérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel courant. La part inefficace des instruments de couverture de financement est comptabilisée en résultat financier. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 11). Dans l’état des flux de trésorerie consolidés, les flux de trésorerie des dérivés sont présentés dans le même niveau que les flux de trésorerie des transactions sous-jacentes.

Instruments dérivés dans les états financiers

Actif et passif. Les instruments dérivés comptabilisés à l’actif et au passif sont présentés par types de risques couverts, c’est-à-dire risques de change, de taux d’intérêt, de prix énergétique et de conversion des états financiers, dans les notes 21.1 et 24.1. Au 31 décembre 2019, il n’existe aucun droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés à l’actif et au passif et Imerys n’a l’intention, ni de régler le montant net, ni de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Toutefois, conformément aux accords-cadres en vigueur, tout défaut d’Imerys ou d’une de ses contreparties solderait leurs transactions en cours sur la base d’une position nette. Le total de toutes les positions qui seraient soldées en cas de défaut réduirait le total des instruments dérivés actif et passif de 4,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 (4,2 millions d’euros au 31 décembre 2018).

Capitaux propres. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d'énergie aux États-Unis, au Royaume-Uni et en France. Ces positions sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat. Le détail de ces reclassements en regard des produits et charges sous-jacents est présenté dans la note 11. Ces couvertures de flux de trésorerie sont replacées dans le contexte de la gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique dans la note 24.5.



(en millions d’euros)Risque de change

transactionnelRisque de taux

d’intérêtRisque de prix

énergétique Total

Solde au 1er janvier 2018 0,6 0,0 2,5 3,1

Couvertures poursuivies 0,6 - 2,5 3,1

Part efficace des couvertures (3,9) - 3,7 (0,2)

Points de terme des instruments dérivés fermes (5,1) - - (5,1)

y� Élément couvert lié à une transaction (5,1) - - (5,1)

Comptabilisation en capitaux propres (9,0) 0,0 3,7 (5,3)

Couvertures poursuivies 5,7 - (8,6) (2,9)

Reclassement vers le résultat 5,7 0,0 (8,6) (2,9)

Solde au 31 décembre 2018 (2,7) 0,0 (2,4) (5,1)

Couvertures poursuivies (2,7) - (2,4) (5,1)

Part efficace des couvertures (4,8) - (9,4) (14,2)

Valeur temps des instruments dérivés optionnels 1,9 - - 1,9

y� Élément couvert lié à une transaction 1,9 - - 1,9

Points de terme des instruments dérivés fermes 3,0 - - 3,0

y� Élément couvert lié à une transaction 3,0 - - 3,0

Comptabilisation en capitaux propres 0,2 0,0 (9,4) (9,2)

Couvertures poursuivies 3,1 - 5,6 8,7

Reclassement vers le résultat 3,1 0,0 5,6 8,7

Solde au 31 décembre 2019 0,7 0,0 (6,3) (5,7)

Couvertures poursuivies 0,7 - (6,3) (5,7)

24.5 GESTION DES RISQUES LIÉS AUX PASSIFS FINANCIERS

Risque de change transactionnel

Description du risque. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel un flux de trésorerie libellé en monnaie étrangère est susceptible d’être détérioré par une évolution défavorable de sa contrepartie en monnaie fonctionnelle.

Gestion du risque. Les transactions réalisées par les entités d’Imerys sont souscrites, dans la mesure du possible, dans la monnaie fonctionnelle de l’entité qui entreprend la transaction.

Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de change au 31 décembre 2019. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2019 (note 26) (réel 2019).

(en millions d’euros) Simulation basse Réel 2019 Simulation haute

Taux de change des monnaies étrangères (10,0) % - 10,0 %

Dette financière nette 1 663,2 1 685,0 1 706,6

-



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Lorsqu’il n’est pas possible de souscrire une transaction dans la monnaie fonctionnelle de l’entité, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs

nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de change transactionnel s’élèvent à 193,1 millions d’euros au 31 décembre 2019 (159,9 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres dans la réserve de conversion ainsi que les reclassements en résultat.


Solde à l’ouverture (2,7) 0,6

Comptabilisation en capitaux propres 0,2 (9,0)

Reclassement en résultat 3,1 5,7

Solde à la clôture 0,7 (2,7)

dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois 0,7 (2,7)

Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2019 au titre de transactions futures hautement probables d’achats et de ventes en monnaies étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2019 (note 26)

(réel 2019). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.



Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (3,0) 0,7 3,8

Part inefficace en résultat de l'exercice - - -

Risque de taux d'intérêt

Description du risque. Le risque de taux d’intérêt est le risque par lequel le flux d’intérêt de la dette financière est susceptible d’être détérioré par une hausse des taux d’intérêt du marché.

Gestion du risque. L’objectif de gestion du risque de taux d'intérêt de la dette financière nette consiste à garantir son coût à moyen terme. La dette financière nette est connue au travers d’un reporting qui décrit la dette financière de chaque entité en précisant ses composantes et caractéristiques. Ce reporting, revu mensuellement par la Direction Financière et trimestriellement par le Conseil d’Administration, permet de suivre la situation et, le cas échéant, d'adapter la politique de gestion. La politique de gestion est établie par le Département Trésorerie du Groupe et approuvée tous les ans par la Direction Financière et le Conseil d’Administration. Dans ce cadre, le Département Trésorerie du

Groupe intervient auprès d’établissements bancaires de premier rang et utilise des prestataires d’information financière et de cotation. Imerys a pour politique de se financer principalement en euro, ressource financière la plus accessible et à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe sont transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d'intérêt. Compte tenu de l’évolution anticipée en 2019 pour les taux d’intérêt, le Groupe a été amené à fixer le taux d'intérêt d'une partie de sa dette financière future sur des échéances diverses. Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la charge d’intérêt générée par les éléments sous-jacents de la dette financière nette, c’est-à-dire avant instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2019. Cette simulation consiste d’une part en une baisse (simulation basse) et d’autre part en une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2019 (réel 2019).


Taux d'intérêt (0,5) % - 0,5 %

Charge d’endettement financier net (52,8) (50,3) (47,8)



Imerys détient usuellement un certain nombre d'instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options – y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Au 31 décembre 2019, Imerys ne détient aucun

instrument au titre de la couverture du risque de taux d’intérêt. La valeur nominale des instruments détenus à ce titre au 31 décembre 2018 s’élevait à 55,6 millions d’euros. Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat.


Solde à l’ouverture 0,0 0,0

Comptabilisation en capitaux propres - -

Reclassement en résultat - -

Solde à la clôture 0,0 0,0

dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois - -

Le tableau ci-après présente une répartition de la dette financière nette entre taux fixe et taux variable par monnaie au 31 décembre 2019.

(en millions d’euros) EUR USD JPY

Autres monnaies

étrangères Total

Dette à taux fixe 2 051,1 96,1 0,0 41,0 2 188,2

Dette à taux fixe à l'émission 2 051,1 96,1 - 41,0 2 188,2

Swap taux fixe en taux variable - - - - -

Dette à taux variable (583,1) 319,5 8,7 (248,3) (503,2)

Dette à taux variable à l'émission 109,1 28,3 4,4 19,3 161,1

Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (344,9) (53,5) (13,9) (252,0) (664,3)

Swap taux fixe en taux variable - - - - -

Swap de change (347,3) 344,7 18,2 (15,6) (0,0)

Dette financière nette au 31 décembre 2019 1 468,0 415,6 8,7 (207,3) 1 685,0

Le tableau ci-après présente une répartition des transactions de couverture de taux par monnaie étrangère au 31 décembre 2019.

(en millions d’euros) EUR USD JPY

Autres monnaies

étrangères Total

Positions à taux variable avant couvertures (583,1) 319,5 8,7 (248,3) (503,2)

Couvertures à taux fixes - - - - -

Swap au taux moyen de - - - - -

Couvertures à taux capés - - - - -

Cap au taux moyen de - - - - -

Positions à taux variable après couvertures (583,1) 319,5 8,7 (248,3) (503,2)

Le tableau ci-après présente une évolution des transactions de couverture de taux au 31 décembre 2019 et au-delà par échéance.

(en millions d'euros) 2019 2020-2024 2025 et +

Position totale avant couvertures (503,2) (503,2) (503,2)

Couvertures à taux fixes - - -

Swap au taux moyen de - - -

Couvertures à taux capés - - -

Cap au taux moyen de - - -

Position totale après couvertures (503,2) (503,2) (503,2)



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Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux d’intérêt sur la dette financière nette après instruments dérivés de taux d’intérêt au 31 décembre 2019. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux d’intérêt 2019 (réel 2019). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les

capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

(en millions d'euros) Simulation basse Réel 2019 Simulation haute

Taux d'intérêt (0,5) % - 0,5 %

Part efficace en capitaux propres à la date de clôture - - -


Risque de prix énergétique

Description du risque. Le risque de prix énergétique est le risque par lequel le flux de trésorerie exigible au titre d’un achat d’énergie est susceptible d’être détérioré par une hausse de son prix de marché. Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure.

Gestion du risque. Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d'implantations géographiques et de sources d'approvisionnement. Le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l'énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel, tant en Europe qu'aux États-Unis, est centralisée, le Département Trésorerie du Groupe étant chargé de mettre en œuvre le cadre et les moyens nécessaires à l'application d'une politique commune de gestion

incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Depuis 2006, le Groupe a renforcé ses programmes de recherche de sources d’énergie alternatives ainsi que ses projets de réduction de consommation d’énergie sous la supervision d’un Responsable Énergie Groupe. Depuis 2008, des responsables énergie sont désignés dans l’ensemble du Groupe. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Les valeurs nominales des instruments de couverture détenus au titre de la couverture du risque de prix énergétique s’élèvent à 46,0 millions d’euros au 31 décembre 2019 (21,5 millions d’euros au 31 décembre 2018). Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés à ce titre en capitaux propres ainsi que les reclassements en résultat.


Solde à l'ouverture (2,4) 2,5

Comptabilisation en capitaux propres (9,4) 3,7

Reclassement en résultat 5,6 (8,6)

Solde à la clôture (6,3) (2,4)

dont reclassement en résultat attendu dans les 12 mois (6,3) (2,4)

Le tableau ci-dessous résume les principales positions prises au 31 décembre 2019 en couverture du risque de prix énergétique.

Montants notionnels nets (en MWh) Échéances

Position sous-jacente 6 145 098 < 24 mois

Opérations de gestion 1 906 618 < 24 mois

Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des prix du gaz naturel et du Brent sur le portefeuille d’instruments dérivés détenus au 31 décembre 2019 au titre de transactions futures hautement probables d’achats de gaz naturel et de Brent. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des prix du gaz naturel et du Brent

2019 (réel 2019). L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.


Prix du gaz naturel et du Brent (10,0) % - 10,0 %

Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (4,8) (6,3) 3,3




Risque de liquidité de l’emprunteur

Description du risque. Le risque de liquidité de l’emprunteur est le risque par lequel Imerys ne serait pas en mesure d’honorer les échéances de remboursement de ses passifs financiers. L’échéancier à l’émission au 31 décembre 2019 présenté ci-après permet d’apprécier l’exposition du Groupe à ce risque. L’échéancier des dettes de location présenté ci-dessous correspond aux sorties futures de trésorerie associées à la dette de location comptabilisée sur un terme de location raisonnablement certain (note 18 - Méthode comptable). Si toutes les options de rupture anticipée étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 273,0 millions d’euros. Si toutes les options d’extension étaient exercées, les sorties futures de trésorerie relatives aux dettes de locations s’élèveraient à 313,4 millions d’euros.


2020 2021-2025 2026 et +

TotalCapital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts

Passifs financiers non dérivés 443,7 28,0 958,3 94,0 964,9 24,0 2 512,9

Eurobond / EMTN 223,5 28,0 800,0 94,0 900,0 24,0 2 069,5

Placements privés - - - - - - -

Émissions de titres de créances négociables à court terme 100,0 - - - - - 100,0

Lignes bilatérales - - - - - - -

Autres facilités 46,9 - - - - - 46,9

Dettes de location 73,3 - 158,3 - 64,9 - 296,5

Dérivés de couverture (2,6) - - - - - (2,6)

Instruments de couverture de financement – passif 2,9 - - - - - 2,9

Instruments de couverture de financement – actif (5,5) - - - - - (5,5)

Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière brute 441,1 28,0 958,3 94,0 964,9 24,0 2 510,3

Passifs financiers non dérivés 7,3 - - - - - 7,3

Concours bancaires 7,3 - - - - - 7,3

Actifs financiers non dérivés (671,6) - - - - - (671,6)

Autres actifs financiers courants (11,2) - - - - - (11,2)

Trésorerie et équivalents de trésorerie (660,4) - - - - - (660,4)

Sorties futures de trésorerie au titre de la dette financière nette (223,2) 28,0 958,3 94,0 964,9 24,0 1 846,0

dont éléments comptabilisés au 31 décembre 2019 (dette financière nette) (223,2) (15,0) 958,3 - 964,9 - 1 685,0

Passifs financiers non dérivés 886,1 - - - - - 886,1

Dettes fournisseurs 542,6 - - - - - 542,6

Autres dettes 343,5 - - - - - 343,5

Dérivés de couverture 4,6 - - - - - 4,6

Instruments de couverture opérationnels – passif 9,7 - - - - - 9,7

Instruments de couverture opérationnels – actif (5,1) - - - - - (5,1)

Sorties futures de trésorerie 667,5 28,0 958,3 94,0 964,9 24,0 2 736,7



6

Par ailleurs, une grande part de la dette à taux fixe à l’émission étant swapée en taux variable, l’échéancier de la dette financière nette après swap de taux s’établit de la manière suivante.

(en millions d'euros) 2020 2021-2025 2026 et + Total

Dette à taux fixe 265,1 958,3 964,9 2 188,3

Dette à taux fixe à l'émission 265,1 958,3 964,9 2 188,3

Swap taux fixe en taux variable - - - -

Dette à taux variable (503,3) - - (503,3)

Dette à taux variable à l'émission 161,1 - - 161,1

Trésorerie nette et autres actifs financiers courants (664,4) - - (664,4)

Swap taux fixe en taux variable - - - -

Dette financière nette (238,2) 958,3 964,9 1 685,0

Gestion du risque. Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, un ratio financier. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à certaines lignes bilatérales sont les suivants :

yy objectifs assignés : financement des besoins généraux d'Imerys ;

yy obligations en termes de respect de ratios financiers : le ratio dette financière nette consolidée / capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur ou égal à 1,50 ou 1,60 à chaque clôture semestrielle ou annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2019, le ratio s’établit à 0,44 (0,40 au 31 décembre 2018) ;

yy absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs.

Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l'annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l'exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. À deux seules exceptions, les contrats de financement du Groupe ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats. Au 31 décembre 2019, Imerys dispose d'une notation long terme Baa2 rating under review délivrée par Moody's (Baa2 perspective Stable au 31 décembre 2018) et d’une notation BBB credit watch negative délivrée par S&P (BBB perspective Stable au 31 décembre 2018).

Le 24 juin 2019, Imerys a mis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (Luxembourg). Le montant du programme s'élève à 3,0 milliards d'euros et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d'une durée d'un mois mois à trente ans. Au 31 décembre 2019, l'encours des titres émis s’élève à 1 923,5 millions d’euros (1 979,1 millions d’euros au

31 décembre 2018). Imerys dispose également d’un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) d’un plafond de 1 000,0 millions d’euros (1 000,0 millions d’euros au 31 décembre 2018) noté P-2 par Moody's (P-2 au 31 décembre 2018). Au 31 décembre 2019, l'encours des titres négociables à court terme émis est de 100,0 millions d’euros (120,0 millions d’euros au 31 décembre 2018). Imerys dispose au 31 décembre 2019 d'un montant de lignes bilatérales disponibles de 1 260,0 millions d’euros (1 330,0 millions d’euros au 31 décembre 2018) dont une partie sécurise les titres négociables à court terme émis, conformément à la politique financière du Groupe.

Risque de liquidité du marché

Description du risque. Le risque de liquidité du marché est le risque par lequel une ressource financière non confirmée (titres négociables à court terme (NEU CP), crédit bancaire et intérêts courus, autre dette et disponibilités) ne serait pas renouvelée.

Gestion du risque. Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d'engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Les ressources financières du Groupe s'établissent à 3 183,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 (3 312,1 millions au 31 décembre 2018). Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles le Groupe peut avoir accès.



L'appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leur montant et leur maturité moyenne, telle qu’analysée ci-après.

2019 2018

Ressources financières par échéance (en millions d'euros)

Échéance à moins d'un an 373,5 120,0

Échéance de un à cinq ans 1 910,0 1 736,5

Échéance supérieure à cinq ans 900,0 1 455,6

Total 3 183,5 3 312,1

Ressources financières par nature (en millions d'euros)

Ressources obligataires 1 923,5 1 982,1

Eurobond / EMTN 1 923,5 1 926,5

Placements privés - 55,6

Ressources bancaires 1 260,0 1 330,0

Diverses lignes bilatérales 1 260,0 1 330,0

Total 3 183,5 3 312,1

Durée de vie moyenne des ressources financières (en années)

Ressources obligataires 5,2 6,5

Ressources bancaires 2,1 2,8

Total 4,0 5,0

Le tableau ci-après évalue les ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l'exposition réelle d’Imerys à une crise d'illiquidité des marchés financiers et bancaires. Au 31 décembre 2019, le montant des ressources financières disponibles, après

remboursement des ressources non confirmées, s'élève ainsi à 834,1 millions d’euros (1 168,5 millions d’euros au 31 décembre 2018) donnant au Groupe une large flexibilité et un gage de solidité financière.


2019 2018

Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible

Emprunts obligataires 1 923,5 1 923,5 - 1 982,1 1 982,1 -

Titres négociables à court terme - 100,0 (100,0) - 120,0 (120,0)

Crédits bancaires confirmés 1 260,0 - 1 260,0 1 330,0 - 1 330,0

Crédits bancaires et intérêts courus - 31,9 (31,9) - 9,6 (9,6)

Autres dettes et disponibilités - 294,0 (294,0) - 31,9 (31,9)

Total 3 183,5 2 349,4 834,1 3 312,1 2 143,6 1 168,5

Risque de conversion des états financiers

Description du risque. Le risque de conversion des états financiers est une forme de risque de change par laquelle la valeur en euro des états financiers d’une activité à l’étranger est susceptible de se détériorer du fait d’une évolution défavorable du taux de change de la monnaie fonctionnelle de cette activité.

Gestion du risque. Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités

à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres (note 26 - Réserve de conversion) afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Au 31 décembre 2019, les emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : 568,3 millions de dollars américains, 47,4 millions de francs suisses, 74,8 millions de livres sterling, 568,3 millions de rands sud-africains et 5,5 millions de dollars Singapour (679,0 millions de dollars américains, 47,5 millions de francs suisses, 34,5 millions de livres sterling, 503,6 millions de rands sud-africains et 5,5 millions de dollars Singapour au 31 décembre 2018).



6

Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères.


2019 2018

Avant swap de change

Swap de change

Après swap de change

Avant swap de change

Swap de change

Après swap de change

EUR 2 160,2 (347,3) 1 812,9 2 053,8 (255,2) 1 798,6

USD 124,4 344,7 469,1 4,5 332,8 337,3

JPY 4,4 18,2 22,6 56,0 (22,7) 33,3

Autres monnaies étrangères 60,4 (15,6) 44,8 29,3 (54,9) (25,6)

Total 2 349,4 (0,0) 2 349,4 2 143,6 0,0 2 143,6

Au 31 décembre 2019 la proportion de la dette financière dans chaque monnaie étrangère, après swap, s'établit de la façon suivante.

(en millions d’euros) EUR USD JPYAutres monnaies

étrangères Total

Dette financière brute 1 812,9 469,1 22,6 44,8 2 349,4

Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement (344,9) (53,5) (13,9) (252,1) (664,4)

Dette financière nette au 31 décembre 2019 1 468,0 415,6 8,7 (207,3) 1 685,0

Le tableau suivant présente l’impact d’une variation des taux de change des monnaies étrangères sur le portefeuille de swaps de change détenus au 31 décembre 2019 au titre de la couverture d’investissements nets dans des entités étrangères. Cette simulation est réalisée au travers d’une baisse (simulation basse) et d’une hausse (simulation haute) autour des taux de change des monnaies étrangères 2019 (note 26) (réel 2019).

L’impact de ces variations est mesuré d’une part sur les capitaux propres pour la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et d’autre part sur le résultat pour la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des entités étrangères et des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.



Part efficace en capitaux propres à la date de clôture (275,5) (201,9) (139,7)





NOTE 25 PRINCIPALES ENTITÉS CONSOLIDÉES

Méthode comptable

Les entités contrôlées par Imerys, c’est-à-dire celles dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, sont consolidées. Leurs actifs, passifs, produits et charges contribuent ainsi aux différents postes des états financiers consolidés. Les transactions intra-groupe sont éliminées. Les pertes d’une entité sont allouées aux intérêts sans contrôle proportionnellement à leur intérêt, même s’ils présentent finalement un solde négatif. Les variations d’intérêt sans incidence sur le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. En l’absence de précision suffisante des normes et interprétations existantes, la Direction Générale considère que tout engagement souscrit par Imerys dans l’intention d’acquérir des titres auprès des intérêts sans contrôle donne lieu à la comptabilisation d’une dette évaluée à la juste valeur de l’engagement en contrepartie d’une décomptabilisation de ces intérêts. Tout écart entre la juste valeur de la dette et la valeur comptable des intérêts sans contrôle est comptabilisé en capitaux propres. Lorsqu’à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants ou groupes d’actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts des états financiers. Ils cessent d’être amortis et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de la vente. Les actifs non courants ou groupes d’actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut et non détenus en vue de la vente. Lorsque des actifs non courants faisant l’objet d’une cession ou détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ligne d’activité principale et distincte et doivent être abandonnés dans le cadre d’un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d’activités abandonnées et les flux qui leur sont relatifs font l’objet d’une présentation séparée au compte de résultat et dans l’état des flux de trésorerie.

Évolution du périmètre de consolidation

Minéraux de Performance (PM). Le 13 février 2019, la branche a perdu le contrôle de trois de ses entités nord-américaines, spécialisées dans l’activité de production et commercialisation de talc. Cette perte de contrôle, consécutive à leur placement sous administration judiciaire dans le cadre de la procédure du Chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis (note 23.2) s’est traduite par un effet résultat de - 5,6 millions d’euros comptabilisé en autres produits et charges opérationnelles (note 10).

Matériaux et Solutions Haute Température (HTMS). La branche n’a pas connu d’évolution de périmètre significative depuis l’acquisition le 18 juillet 2017, du groupe français Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminate de calcium.

En 2019, Imerys a cédé le contrôle de son activité Solutions pour l’Exploitation Pétrolière, comme suite à sa décision de désengagement dans cette activité prise en 2018. Les actifs et passifs de cette activité ont ainsi été apportés à une entité non contrôlée par Imerys, dans laquelle le Groupe détient une participation minoritaire évaluée selon la méthode de la mise en équivalence. En outre, le 11 octobre 2018, le Groupe avait cédé son activité Toiture, dégageant un résultat de cession de 756,3 millions d’euros avant impôts sur le résultat comptabilisé en résultat net des activités abandonnées (Compte de résultat consolidé). En effet, l’activité Toiture étant une ligne d’activité majeure, elle avait été classée en activité abandonnée dès le 30 juin 2018.



6

Périmètre de consolidation 2019

Le tableau suivant présente les principales entités consolidées en 2019. Les pourcentages d’intérêt sont identiques aux pourcentages de contrôle, sauf indication contraire. Le Groupe ne détient aucune entité structurée non consolidée.

Pays % %Entité Segments d'intérêt Entité Segments d'intérêtFranceCalderys France SAS U HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals Glomel SAS HTMS 100,00Imerys Aluminates SA HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals International Sales SAS U HTMS 100,00Imerys Ceramics France SAS PM 99,99 Imerys SA Holding MèreImerys Filtration France SAS U PM 100,00 Imerys Services SAS U Holding 100,00Imerys Fused Minerals Beyrede SAS U HTMS 100,00 Imerys Tableware France SAS PM 100,00Imerys Metalcasting France Sarl HTMS 100,00 Imerys Talc Luzenac France SAS U PM 100,00Imerys PCC France SAS PM 100,00 Mircal SA Holding 100,00Imerys Refractory Minerals Clérac SAS U HTMS 100,00 Mircal Europe SAS Holding 100,00EuropeAllemagneCalderys Deutschland GmbH HTMS 100,00 Imerys Fused Minerals Zschornewitz GmbH HTMS 100,00Imerys Aluminates GmbH HTMS 100,00 Imerys Metalcasting Germany GmbH HTMS 100,00Imerys Fused Minerals Laufenburg GmbH HTMS 100,00 Imerys Minerals GmbH PM 99,99 (1)

Imerys Fused Minerals Murg GmbH HTMS 100,00 Imerys Tableware Deutschland GmbH PM 100,00Imerys Fused Minerals Teutschenthal GmbH HTMS 100,00AutricheImerys Fused Minerals Villach GmbH HTMS 100,00 Imerys Talc Austria GmbH PM 100,00BelgiqueImerys Graphite & Carbon Belgium SA PM 100,00 Imerys Minéraux Belgique SA PM 100,00Imerys Kaolin Belgium SA PM 100,00 Imerys Talc Belgium NV PM 100,00DanemarkImerys Industrial Minerals Denmark A/S HTMS 100,00EspagneImerys Diatomita Alicante SA PM 100,00 Imerys Perlita Barcelona SA PM 100,00FinlandeCalderys Finland OY HTMS 100,00 Imerys Minerals OY PM 100,00GrèceElmin Bauxites SA HTMS 100,00 Imerys Industrial Minerals Greece SA PM 100,00HongrieImerys Kiln Furniture Hungary KFT PM 100,00ItalieCalderys Italia Srl HTMS 100,00 Imerys Minerali SpA PM 100,00Imerys Aluminates Italia Srl HTMS 100,00 Imerys Talc Italy SpA PM 99,66Imerys Bentonite Italy SpA HTMS 100,00 QS Abrasivi Marengo Srl HTMS 51,00Imerys Fused Minerals Domodossola SpA HTMS 100,00LuxembourgImerys Minerals International Sales SA PM 100,00Pays-BasCalderys The Netherlands BV HTMS 100,00Royaume-UniImerplast UK Ltd PM 100,00 Imerys PCC UK Ltd PM 100,00Imerys Aluminates Ltd HTMS 100,00 Imerys UK Ltd Holding 100,00Imerys Minerals Ltd PM/Holding 100,00RussieOOO Calderys HTMS 100,00SlovénieImerys Fused Minerals Ruse doo HTMS 100,00SuèdeCalderys Nordic AB HTMS 100,00 Peramin AB HTMS 100,00Imerys Mineral AB PM 100,00SuisseImerys Graphite & Carbon Switzerland SA PM 100,00UkraineVatutinsky Kombinat Vognetryviv PSC HTMS 89,39

(1) Pourcentage de contrôle : 100,00 %



Pays % %Entité Segments d'intérêt Entité Segments d'intérêtÉtats-UnisAmericarb Inc PM 100,00 Imerys Perlite USA Inc PM 100,00Calderys USA Inc HTMS 100,00 Imerys Refractory Minerals USA Inc HTMS 100,00Imerys Carbonates USA Inc PM 100,00 Imerys Steelcasting USA Inc HTMS 100,00Imerys Clays Inc PM/Holding 100,00 Imerys Talc America Inc PM 100,00Imerys Filtration Minerals Inc PM 100,00 Imerys USA Inc Holding 100,00Imerys Fused Minerals Greeneville Inc HTMS 100,00 Imerys Wollastonite USA LLC PM 100,00Imerys Fused Minerals Niagara Falls Inc HTMS 100,00 Kentucky-Tennessee Clay Company Corp PM 100,00Imerys Minerals USA Inc HTMS 100,00 Kerneos Inc HTMS 100,00Reste Du MondeAfrique du SudCalderys South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 (1) Kerneos Southern Africa Pty Ltd HTMS 100,00Imerys Refractory Minerals South Africa Pty Ltd HTMS 73,95 (1)

AustralieImerys Talc Australia Pty Ltd PM 100,00BahreïnImerys Al Zayani Fused Minerals Co WLL HTMS 70,00BrésilImerys Do Brasil Comercio De Extracao de Minerios Ltda PM 100,00 Imerys Rio Capim Caulim SA PM 100,00Imerys Fused Minerals Salto Ltda HTMS 100,00 Micron-Ita Industria e Comercio de Minerais Ltda PM 100,00Imerys Itatex Solucoes Minerais Ltda PM 100,00 Pará Pigmentos SA PM 100,00CanadaImerys Canada LP PM 100,00 Imerys Mica Suzorite Inc PM 100,00Imerys Graphite & Carbon Canada Inc PM 100,00ChiliImerys Minerales Chile SpA PM 100,00ChineCalderys China Co Ltd HTMS 100,00 Kerneos China Aluminate Technologies Co Ltd HTMS 100,00Guiyang Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 100,00 Linjiang Imerys Diatomite Co Ltd PM 100,00Imerys Fused Minerals Yingkou Co Ltd HTMS 100,00 S&B Bentonite Chaoyang Co Ltd HTMS 50,00Imerys Shanghai Investment Management Co Ltd HTMS/PM/Holding 100,00 Zhengzhou Jianai Special Aluminates Co Ltd HTMS 90,00Imerys Zhejiang Zirconia Co Ltd HTMS 100,00Corée du SudImerys Graphite & Carbon Korea Ltd PM 100,00 Imerys Minerals Korea Ltd PM 100,00IndeCalderys India Refractories Ltd HTMS 100,00 Imerys Minerals India Private Ltd PM 100,00Imerys Ceramics India Private Ltd PM 100,00 Imerys Newquest India Private Ltd PM 74,00IndonésiePT ECC Corp PM 51,00 PT Indoporlen Corp HTMS 70,00JaponCalderys Japan Co Ltd HTMS 100,00 Imerys Specialities Japan Co Ltd PM 100,00Imerys High Resistance Minerals Japan KK HTMS 100,00 Niigata GCC Co Ltd PM 60,00Imerys Minerals Japan KK PM 100,00MalaisieImerys Minerals Malaysia SDN BHD PM 100,00MexiqueImerys Diatomita Mexico SA de CV PM 100,00 Minera Roca Rodando S de RL de CV PM 100,00Imerys Ceramics Mexico SA de CV PM 100,00SingapourImerys Aluminates Asia Pacific Pte Ltd HTMS 100,00 Imerys Asia Pacific Pte Ltd PM 100,00TaïwanCalderys Taiwan Co Ltd HTMS 100,00ThaïlandeMRD ECC Co Ltd PM 68,89

(1) Pourcentage de contrôle : 100,00 %.



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NOTE 26 CONVERSION DES MONNAIES ÉTRANGÈRES

Méthode comptable

Les états financiers consolidés d’Imerys sont présentés en euro. Les monnaies fonctionnelles des principales entités consolidées (note 25) correspondent aux monnaies locales. L’incidence cumulée de la conversion des états financiers des activités à l’étranger est comptabilisée en capitaux propres dans la réserve de conversion. Les actifs et passifs des activités à l’étranger sont convertis au taux de clôture et leurs produits et charges au taux moyen de l’exercice. Les actifs et passifs non monétaires issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux du jour ou au taux moyen du mois de la transaction. À l’exception des instruments financiers dérivés, les actifs et passifs monétaires

issus de transactions en monnaies étrangères sont évalués au taux de clôture. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en autres produits et charges financiers (note 12) à l’exception de celles générées par les actifs et passifs monétaires des investissements nets dans des activités à l’étranger et par leurs couvertures qui sont comptabilisées en capitaux propres dans la réserve de conversion (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers). Lors de la cession d’une activité à l’étranger, l’incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et couvertures est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels avec le résultat de cession de l’activité (note 10).

Taux de change

Le tableau suivant présente les taux de change utilisés pour la conversion des états financiers des principales entités consolidées au 31 décembre 2019 (note 25).

(1€=) Monnaies étrangères

2019 2018

Clôture Moyen Clôture Moyen

Afrique du Sud ZAR 15,7773 16,1757 16,4594 15,6180

Australie AUD 1,5995 1,6109 1,6220 1,5798

Bahreïn BHD 0,4228 0,4221 0,4323 0,4455

Brésil BRL 4,5281 4,4127 4,4366 4,3092

Canada CAD 1,4598 1,4855 1,5605 1,5294

Chili CLP (100) 8,4113 7,8663 7,9551 7,5682

Chine CNY 7,8371 7,7223 7,8611 7,8033

Corée du Sud KRW (100) 13,0067 13,0489 12,8067 12,9888

Danemark DKK 7,4715 7,4661 7,4673 7,4532

États-Unis USD 1,1234 1,1195 1,1450 1,1810

Hongrie HUF (100) 3,3053 3,2530 3,2098 3,1888

Inde INR 80,0692 78,8129 79,9122 80,7041

Indonésie IDR (100) 155,9560 158,3527 165,0000 168,0413

Japon JPY (100) 1,2194 1,2201 1,2585 1,3040

Malaisie MYR 4,5977 4,6373 4,7433 4,7623

Mexique MXN 21,2202 21,5565 22,4921 22,7017

Royaume-Uni GBP 0,8508 0,8778 0,8945 0,8847

Russie RUB 69,9563 72,4553 79,7153 74,0465

Singapour SGD 1,5111 1,5273 1,5591 1,5927

Suède SEK 10,4468 10,5891 10,2548 10,2582

Suisse CHF 1,0854 1,1125 1,1269 1,1550

Taïwan TWD 33,6679 34,6180 34,9674 35,6010

Thaïlande THB 33,4150 34,7570 37,0520 38,1648

Ukraine UAH 26,6796 28,8954 31,7750 32,0999



Réserve de conversion

Le tableau suivant présente les montants avant impôts sur le résultat comptabilisés en capitaux propres dans la réserve de conversion au titre de la conversion des états financiers des entités dans les principales monnaies étrangères. Ce tableau distingue sur des lignes de détails les mouvements liés aux couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger (note 24.5 - Risque de conversion des états financiers).

(en millions d'euros) BRL GBP INR SGD TRY USD

Autres monnaies

étrangères Total

Solde au 1er janvier 2018 (217,0) (77,9) (63,2) 97,0 (37,4) (64,4) (90,8) (453,7)

dont réserve de couverture d'investissement net 1,7 (27,9) (0,7) (2,2) (6,3) (106,3) (25,3) (167,0)

y� couvertures poursuivies 1,7 (27,9) (0,7) (2,2) (6,3) (106,3) (25,3) (167,0)

Comptabilisation en capitaux propres (44,6) (3,8) (8,7) 13,1 (6,3) 19,3 (10,6) (41,6)

dont réserve de couverture d'investissement net (2,2) (0,1) (0,1) (0,6) (0,1) (22,0) 0,7 (24,4)

Reclassement en résultat 0,7 - - - - (0,2) 1,5 2,0

Variations de périmètre - - - - - - 1,3 1,3

Solde au 31 décembre 2018 (260,9) (81,7) (71,9) 110,1 (43,7) (45,3) (98,6) (492,0)

dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (28,0) (0,8) (2,8) (6,4) (128,3) (24,6) (191,4)

y� couvertures poursuivies (0,5) (28,0) (0,8) (2,8) (6,4) (128,3) (24,6) (191,4)

Impact changement de méthode comptable - (1,9) - - - - 0,1 (1,8)

Comptabilisation en capitaux propres (8,0) 21,9 (4,0) 16,0 (2,1) 5,7 4,8 34,3

dont réserve de couverture d'investissement net - (1,7) 0,2 (0,4) - (7,3) (0,7) (9,9)

Reclassement en résultat - 1,4 - - - (5,2) 2,2 (1,6)

Variations de périmètre - - - - - 0,1 0,1 0,2

Solde au 31 décembre 2019 (268,9) (60,3) (75,9) 126,1 (45,8) (44,7) (91,4) (460,9)

dont réserve de couverture d'investissement net (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3)

y� couvertures poursuivies (0,5) (29,7) (0,6) (3,2) (6,4) (135,6) (25,3) (201,3)

NOTE 27 PARTIES LIÉES

Parties liées externes à Imerys

Imerys a pour parties liées le groupe canadien Power et le groupe belge Frère-CNP. Ces groupes constituent pour Imerys les ultimes têtes de groupe. Au travers de leur coentreprise Parjointco, ils exercent un contrôle conjoint sur le groupe suisse Pargesa qui contrôle Imerys au travers d’une participation directe dans le groupe belge GBL. Pargesa et GBL sont à ce titre des parties liées d’Imerys. Aucun contrat ne lie Imerys et ses parties liées externes.

Dirigeants d’Imerys

Les dirigeants constituant des parties liées au 31 décembre 2019 sont les 12 membres du Conseil d’Administration, y compris le Directeur Général (13 membres au 31 décembre 2018) et les 11 membres du Comité Exécutif, y compris le Directeur Général (10 membres

au 31 décembre 2018). En 2019, PropCo2, entité affiliée à la société Blue Crest Holding SA détentrice de 6,30 % des droits de vote d’Imerys, a remboursé à Imerys Industrial Minerals Greece SA qui détient des terrains au nom et pour le compte de ces entités les charges encourues par cette dernière au titre de la détention de ces terrains, conformément au contrat d'acquisition conclu entre Imerys, S&B GP, Blue Crest et K and R Holdings Sàrl le 5 novembre 2014, tel qu'amendé. Imerys et Blue Crest Holding SA ayant un administrateur commun, ce remboursement de 0,3 million d’euros constitue une transaction entre parties liées. Le 21 décembre 2018, Imerys avait conclu avec Blue Crest Holding SA, détenteur de 6,37 % des droits de vote d’Imerys, un avenant au contrat d’acquisition du groupe S&B. Imerys et Blue Crest Holding SA ayant un administrateur commun, cet avenant avait été qualifié de transaction entre parties liées.



6

Les rémunérations et avantages assimilés accordés à ces parties liées sont indiqués dans le tableau ci-après.

(en millions d'euros) Notes

2019 2018

Charge Dette Charge Dette

Avantages à court terme 1 (7,8) 2,4 (7,7) 3,2

Avantages à long terme - - - -

Rémunération des administrateurs 2 (1,3) 0,4 (1,0) 0,5

Avantages postérieurs à l'emploi 3 (0,3) 1,4 (1,4) 12,3

Cotisations aux régimes à cotisations définies (0,6) - (0,8) -

Indemnités de fin de contrat de travail (3,0) 2,5 - -

Paiements en actions 4 (3,3) - (4,6) -

Total (16,3) 6,7 (15,5) 16,0

Note 1. Avantages à court terme. Ces montants incluent la partie fixe des rémunérations versée au titre de l'exercice et la partie variable due au titre de ce même exercice, mais versée sur l’exercice suivant.

Note 2. Jetons de présence. Ces montants correspondent aux jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration.

Note 3. Avantages postérieurs à l'emploi. Ces montants correspondent principalement aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi prévus pour les principaux cadres dirigeants des sociétés françaises du Groupe qui remplissent les conditions d'éligibilité requises. Ces montants sont comptabilisés pour les bénéficiaires constituant des parties liées, parmi lesquels certains des principaux cadres dirigeants mentionnés ci-dessus (un en 2018 et 2019). Le montant maximum de la rente viagère pouvant être versé aux bénéficiaires de ces régimes à compter de la liquidation de leurs droits à la retraite est calculé pour leur garantir une rente viagère :

yy d’un montant brut annuel total (après prise en compte des pensions issues des régimes de retraite obligatoires et complémentaires) de 60,0 % de leur salaire de référence, ce salaire de référence étant limité à 30 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale française au 31 décembre 2019 (30 fois au 31 décembre 2018) ;

yy sous réserve d’un plafond de versement égal à 25,0 % dudit salaire de référence des 12 derniers mois civils précédant la radiation des effectifs du Groupe.

Note 4. Paiements en actions. Ce montant correspond à la charge comptabilisée au titre des options de souscription d'actions Imerys et des actions gratuites attribuées aux parties liées.

Régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys

Les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi au profit des membres du personnel d’Imerys constituent des parties liées. Le montant des cotisations à des fonds externes comptabilisé en charges en 2019 s’élève à 22,2 millions d’euros (17,5 millions d’euros en 2018), dont principalement 1,6 million d’euros à Imerys UK Pension Fund Trustees Ltd., Royaume-Uni (1,5 million d’euros en 2018) et 3,2 millions d’euros à Comerica, États-Unis (5,6 millions d’euros en 2018).

FCPE Imerys Actions

Le FCPE Imerys Actions est géré par BNP Paribas Asset Management SAS. Sa gestion est contrôlée par un Conseil de Surveillance de 8 membres composé à parité égale de représentants de porteurs de parts et de représentants d'Imerys. Imerys exerçant, avec la communauté des porteurs de parts, un contrôle conjoint sur le FCPE Imerys Actions, le FCPE Imerys Actions constitue une partie liée. Les montants comptabilisés en 2018 et 2019 au titre du FCPE Imerys Actions sont non significatifs.



NOTE 28 ENGAGEMENTS

À la connaissance d’Imerys, en dehors des contrats conclus (i) dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux droits d’exploiter les réserves et ressources minières, (ii) au titre d’opérations d’acquisition ou de cession d’actifs ou de sociétés déjà réalisées ou annoncées, (iii) ou encore au titre des financements mentionnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun autre contrat important qui ait été signé par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d’Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou

un engagement susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’activité, la situation financière ou les flux de trésorerie du Groupe. En revanche, dans le cadre de ses activités, Imerys est tenu vis-à-vis des tiers à des obligations, souvent subordonnées à des conditions ou événements ultérieurs, qui ne remplissent pas (ou partiellement) les critères de comptabilisation de passifs, mais pourront avoir une incidence sur sa situation financière future. La partie non comptabilisée de l’obligation est désignée ci-après par le terme d’engagement. Recensés conformément aux normes comptables en vigueur, les engagements significatifs du Groupe, donnés et reçus, sont présentés ci-après.

Engagements donnés


Locations simples 1 - 240,3

Locations minières et services des contrats de location 2 10,7 -

Réhabilitation des sites 3 49,8 58,0

Engagements liés aux activités opérationnelles 4 129,8 241,2

Engagements liés à la trésorerie 5 64,7 146,4

Autres engagements 6 165,5 126,6

Total 420,5 812,5

Note 1. Locations simples. Jusqu’au 31 décembre 2018, les locations simples correspondaient aux engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location de biens immobiliers, de biens d’équipement, de wagons, de camions et de véhicules, dans lesquels Imerys est preneur et répondant à la définition d’une location simple sous la norme IAS 17, Locations.

Note 2. Locations minières et services des contrats de location. Depuis le 1er janvier 2019, la norme IFRS 16 a transféré au bilan la plupart des anciennes locations simples (note 1 ci-dessus). Les éléments subsistant hors bilan sont limités aux contrats hors du champ d'application de la norme IFRS 16, notamment les locations minières et les engagements d'achats de services associés aux contrats de location (note 2.1).

Note 3. Réhabilitation des sites. Ces montants correspondent aux cautions et garanties obtenues auprès d’établissements financiers conformément aux exigences légales, diminuées des provisions comptabilisées (note 23.2). Ces cautions et garanties sont généralement souscrites au profit d'agences gouvernementales afin de sécuriser la capacité financière d'Imerys à faire face à ses obligations environnementales.

Note 4. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme

pris par Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport. Jusqu’au 31 décembre 2018, ces engagements ont notamment inclus deux engagements d’un montant total de 97,4 millions d’euros destinés à garantir la logistique du Groupe jusqu’en 2022 (contrats d’affrètement maritime souscrit auprès d’une entité sous influence notable, dont les principales caractéristiques sont décrites en note 9 et contrat de stockage et manutention souscrit auprès d’un tiers). Au 1er janvier 2019, ces contrats ont été inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 16 (note 2.1). Les engagements au titre de la fourniture d’énergie (électricité et gaz essentiellement) s’élèvent à 63,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 (64,5 millions d’euros au 31 décembre 2018).

Note 5. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par Imerys auprès d’établissements financiers afin de garantir des besoins de trésorerie opérationnelle en faveur de ses clients.

Note 6. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements donnés non mentionnés ci-dessus, parmi lesquels les garanties de passifs et les clauses de révision de prix données par le Groupe lors de cessions d’activités.

Engagements reçus

(en millions d'euros) Notes 2019 2018

Locations simples 1 18,3 17,3

Engagements liés aux activités opérationnelles 2 62,2 51,0

Engagements liés à la trésorerie 3 3,7 0,2

Ressources financières disponibles 4 1 260,0 1 330,0

Autres engagements 5 83,7 75,4

Total 1 427,9 1 474,0



6

Note 1. Locations simples. Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location dans lesquels Imerys est bailleur.

Note 2. Engagements liés aux activités opérationnelles. Ces engagements correspondent à des engagements d’achat ferme pris par des clients en faveur d’Imerys dans le cadre de contrats de vente de biens et de prestations de service.

Note 3. Engagements liés à la trésorerie. Ces engagements correspondent aux lettres de crédit ainsi qu’aux cautions, garanties, hypothèques et nantissements obtenus par certains fournisseurs

auprès de leurs établissements financiers afin de garantir leurs besoins de trésorerie opérationnelle en faveur d’Imerys.

Note 4. Ressources financières disponibles. Ces engagements correspondent au montant des ressources financières disponibles, après remboursement des financements issus des ressources non confirmées (Note 24.5 - Risque de liquidité du marché).

Note 5. Autres engagements. Cette rubrique regroupe l’ensemble des engagements reçus non mentionnés ci-dessus, dont 64,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 (63,5 millions d'euros au 31 décembre 2018) au titre de garanties de passifs et clauses de révision de prix en faveur du Groupe lors d’acquisitions d’activités.

NOTE 29 HONORAIRES D’AUDIT

Depuis de nombreuses années, le Groupe a attribué en priorité aux cabinets d’audit ERNST & YOUNG et Autres et Deloitte & Associés, Commissaires aux comptes de la société Imerys, l’audit de ses entités sur des périmètres équilibrés. Toutefois, pour des raisons

pratiques ou historiques, d’autres réseaux d’audit interviennent à la marge. Le tableau suivant présente les honoraires d’audit des états financiers, ainsi que la répartition par cabinets.

Exercices 2019 2018

Honoraires d'audit des états financiers (en millions d’euros) 9,5 8,1

Répartition des honoraires

ERNST & YOUNG et Autres 47 % 49 %

Deloitte & Associés 44 % 43 %

Autres cabinets 9 % 8 %

Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’ERNST & YOUNG et Autres (EY) et Deloitte & Associés (DA) par types de prestations. Le contenu de la ligne « Services autres que la certification » correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, divers services fiscaux ainsi

que des prestations rendues dans le cadre de procédures convenues, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées.

2019 2018

EY DA EY DA

(M€) (%) (M€) (%) (M€) (%) (M€) (%)

Certification des états financiers individuels et consolidés 4,5 91,8 % 4,1 93,2 % 4,0 85,1 % 3,5 87,5 %

Imerys SA 1,0 1,0 0,7 0,7

Entités consolidées 3,5 3,1 3,3 2,8

Services autres que la certification 0,4 8,2 % 0,3 6,8 % 0,7 14,9 % 0,5 12,5 %

Imerys SA - 0,1 0,1 0,3

Entités consolidées 0,4 0,2 0,6 0,2

Total 4,9 100,0 % 4,4 100,0 % 4,7 100,0 % 4,0 100,0 %

NOTE 30 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Méthode comptable

Les événements survenant entre la date de clôture et l’autorisation de leur publication par le Conseil d’Administration ne donnent lieu à ajustement que s’ils révèlent, précisent ou confirment des situations existant à la date de clôture.

Événements postérieurs à la date de clôture

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2020. Aucun événement significatif n’est à reporter entre la date de clôture et celle du Conseil d’Administration.


6 États fiNaNCieRs soCiauxÉTATS FINANCIERS

6.2 États fiNaNCieRs soCiaux

6.2.1 ÉTATS FINANCIERS

� COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros) Notes 2019 2018

Produits d'exploitation 105 875 73 515

Prestations de services 92 654 68 605

Autres produits et reprises de provisions 13 221 4 910

Charges d'exploitation (156 885) (159 928)

Achats et services extérieurs (103 656) (90 978)

Impôts et taxes (1 233) (1 299)

Charges de personnel (40 827) (51 872)

Amortissements, dépréciations et provisions (6 884) (14 101)

Autres charges (4 285) (1 678)

Résultat d'exploitation 10 (51 010) (86 413)

Résultat financier 11 183 968 171 369

Produits des participations 217 601 198 641

Charges financières nettes (13 118) (41 805)

Dotations et reprises de dépréciations et provisions (2 545) 28 046

Gains et pertes de change (17 970) (13 513)

Résultat courant 132 958 84 956

Résultat exceptionnel 12 (8 692) (38 280)

Produits exceptionnels 7 940 729 345

Charges exceptionnelles (16 632) (767 625)

Impôts sur les bénéfices 13 15 243 26 226

Résultat net 139 509 72 902


États fiNaNCieRs soCiauxÉTATS FINANCIERS

6

� BILAN

(en milliers d'euros) Notes 2019 2018

Immobilisations incorporelles nettes 36 021 22 108

Immobilisations incorporelles 14 54 259 35 531

Amortissements cumulés 14 (18 238) (13 423)

Immobilisations corporelles nettes 7 164 6 773

Immobilisations corporelles 14 13 009 11 430

Amortissements cumulés 14 (5 845) (4 657)

Participations nettes 4 518 882 4 517 447

Participations 15 4 518 882 4 520 450

Dépréciations 15 - (3 003)

Créances rattachées à des participations directes et autres filiales – valeur nette 16 1 044 420 1 217 697

Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 1 044 474 1 217 723

Dépréciations (54) (26)

Autres immobilisations financières 17 25 244 17 357

Autres immobilisations financières 25 244 18 283

Dépréciations - (926)

Actif immobilisé 5 631 731 5 781 382

Autres créances 16 61 843 68 689

Valeurs mobilières de placement 18 83 803 160 090

Trésorerie et équivalents de trésorerie 270 293 348 013

Actif circulant 415 939 576 792

Comptes de régularisation 16 55 934 34 342

Actif 6 103 604 6 392 516

Capital social 158 971 158 971

Primes d'émission, de fusion, d'apport 520 412 520 412

Réserves 959 939 959 939

Report à nouveau 299 534 396 663

Résultat net de l'exercice 139 509 72 902

Capitaux propres 19 2 078 365 2 108 887

Provisions pour risques et charges 20 43 939 56 656

Dettes financières 21 3 855 341 4 111 370

Dettes diverses 21 76 885 83 919

Dettes 3 932 226 4 195 289

Comptes de régularisation 21 49 074 31 684

Capitaux propres et passifs 6 103 604 6 392 516



6.2.2 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Note 1 immobilisations incorporelles et corporelles 255

Note 2 immobilisations financières 255

Note 3 Créances et dettes en monnaies étrangères 255

Note 4 Valeurs mobilières de placement 255

Note 5 Provisions 256

Note 6 dettes financières 256

Note 7 instruments dérivés 256

Note 8 intégration fiscale 257

Note 9 transferts de charges 258

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

Note 10 Résultat d’exploitation 258

Note 11 Résultat financier 258

Note 12 Résultat exceptionnel 259

Note 13 impôts sur les bénéfices 259

NOTES SUR LE BILAN

Note 14 Variations des immobilisations incorporelles et corporelles 260

Note 15 Variations du poste titres de participation 260

Note 16 Créances et comptes de régularisation 260

Note 17 autres immobilisations financières 260

Note 18 Valeurs mobilières de placement 261

Note 19 Variation des capitaux propres 261

Note 20 dépréciations et provisions 263

Note 21 dettes et comptes de régularisation 265

Note 22 Produits à recevoir et charges à payer 266

AUTRES INFORMATIONS

Note 23 engagements hors bilan 266

Note 24 Éléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) 267

Note 25 Principaux actionnaires 268

Note 26 effectif moyen 2019 268

Note 27 Rémunérations allouées aux membres des organes sociaux 268

Note 28 Événements postérieurs à la date de clôture 268

Note 29 affectation du résultat 268

Note 30 tableau de renseignements concernant les filiales et participations 269



6

� PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Imerys SA présente ses comptes annuels selon les principes et méthodes comptables définis par le plan comptable général tel que présenté par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 et complété des règlements subséquents. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et

de présentation des comptes annuels. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité. Les états financiers sociaux sont présentés avec une période comparative au titre de l’exercice N-1. L’information comparative au titre de l’exercice N-2 est incorporée par référence aux états financiers inclus dans le document de référence de l’exercice N-2 (section 9.4 du chapitre 9 du Document d’Enregistrement Universel).

NOTE 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur 3 ans selon le mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.

Les amortissements pratiqués sont représentatifs de l’amortis-sement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan.

Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants :

yy matériel et outillage : mode linéaire, sur 10 ans ;

yy installations et mobilier de bureau : mode linéaire, de 5 à 10 ans ;

yy matériel de bureau : mode linéaire, sur 5 ans ;

yy matériel informatique : mode linéaire, de 3 à 5 ans.

NOTE 2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acqui-sition, hors frais accessoires. Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision

pour dépréciation des titres est enregistrée. Les titres et autres immobilisations financières en monnaies étrangères ne sont pas réestimés au cours de clôture. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. En conséquence, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation.

NOTE 3 CRÉANCES ET DETTES EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.

NOTE 4 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.



NOTE 5 PROVISIONS

Provisions pour risques

Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante :

yy les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ;

yy les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ;

yy les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations sont déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution ;

yy les provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites sont déterminées en fonction de leur maturité, sur la base du cours d’entrée des actions à la date de leur affectation au plan ou, lorsque les actions ne sont pas acquises à la clôture, au cours de l’action Imerys à cette date, conformément à la recommandation CNC 2008-17. Le calcul des provisions pour risques relatifs aux attributions d’actions gratuites tient compte

de l’appréciation de l’atteinte d’objectifs de performance économique et/ou financière auxquels ces actions sont conditionnées et proportionnées. Les dotations, reprises et charges sur cotisations patronales sont présentées dans les charges de personnel.

Provisions pour charges

Elles comprennent essentiellement :

yy les provisions pour remise en état du siège ;

yy les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ;

yy la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Imerys applique la recommandation ANC 2013-R02 en matière de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires. Les écarts acturiels sont comptabilisés selon la méthode du corridor.

NOTE 6 DETTES FINANCIÈRES

Elles comprennent :

yy les commissions et frais externes supportés à l’occasion de l’émission d’emprunts qui sont comptabilisés en « Charges à répartir sur plusieurs exercices » et font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée de vie des emprunts ;

yy les primes de remboursement des obligations qui sont amorties linéairement sur la durée de chaque emprunt obligataire.

NOTE 7 INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Principes de gestion

En qualité de société holding du Groupe Imerys, Imerys SA met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque de prix énergétique. Les dérivés souscrits par Imerys SA ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le Groupe est exposé. Les instruments dérivés sont négociés de manière centralisée par le Département Trésorerie du Groupe sur des marchés de gré à gré avec des établissements bancaires de premier rang. Imerys interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du Groupe.

Méthode comptable

Les instruments dérivés sont comptabilisés conformément au règlement n° 2015-05 du 2 juillet 2015 de l’Autorité des Normes Comptables.

Couverture simple. Un instrument dérivé est qualifié de couverture simple s’il fait l’objet d’une documentation identifiant l’élément couvert, la nature de l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, la relation de couverture et la méthode permettant d’évaluer son efficacité. Lors de la souscription, la valeur nominale

de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de taux d’intérêt). Les coupons d’intérêt réalisés et latents sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à l’élément couvert. Cette qualification de couverture simple n’était vérifiée que pour le swap souscrit pour couvrir le risque de taux d’intérêt d’un emprunt en yen, jusqu’au 18 mars 2019 date de remboursement de l’emprunt et de cession du swap de taux.

Position ouverte isolée. Tout instrument dérivé ne satisfaisant pas aux critères de documentation d’une couverture simple constitue une position ouverte isolée. Cette qualification s’applique en particulier aux instruments dérivés souscrits pour couvrir le risque de change (swaps, forwards et options) et le risque de prix énergétique (swaps et options). Lors de la souscription, la valeur nominale de l’instrument dérivé est inscrite en engagements hors bilan (note 23 - Engagements sur risque de change / Engagements sur risque de prix énergétique). Postérieurement à la date de souscription, la juste valeur des instruments dérivés est évaluée de la manière suivante. Pour le risque de change, la valeur des instruments dérivés valorisés au cours de clôture est agrégée avec celle des sous-jacents (prêts et emprunts en monnaies étrangères) dans une position globale de change. Celle-ci est calculée par



6

devises ou devises fortement corrélées. Les pertes et gains de change latents qui en résultent sont comptabilisés séparément en comptes de régularisation : à l’actif pour les pertes de change latentes (note 16) et au passif pour les gains de change latents (note 21). Les pertes de change latentes sont intégralement

provisionnées (note 20). Pour le risque de prix énergétique, la valeur des instruments dérivés valorisés au prix de clôture est agrégée dans une position globale de matières premières calculée globalement pour toutes les sources d’énergie. Les pertes latentes sont intégralement provisionnées (note 20).

Juste valeur

Le tableau suivant présente les instruments dérivés détenus par Imerys SA à la date de clôture au titre du risque de taux d’intérêt (couverture simple) et des risques de change et de prix énergétique (positions ouvertes isolées).


2019

Dérivés actif Dérivés passif Net

Externes Internes Externes Internes

Risque de change (forwards, swaps, options) 4,2 0,6 3,6 2,5 (1,3)

Instruments dérivés fermes 3,8 0,6 3,6 2,1 (1,3)

Instruments dérivés optionnels 0,4 - - 0,4 0,0

Risque de taux d'intérêt (swaps) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0

Instruments dérivés fermes - - - - 0,0

Instruments dérivés optionnels - - - - 0,0

Risque de prix énergétique (swaps, options) 1,9 4,8 8,3 0,4 (2,0)

Instruments dérivés fermes 1,9 4,8 8,3 0,4 (2,0)

Instruments dérivés optionnels - - - - 0,0

Total 6,1 5,4 11,9 2,9 (3,3)

NOTE 8 INTÉGRATION FISCALE

Depuis 1993, Imerys SA et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223-A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale enregistre en 2019 une sortie : Ardoise et Jardin. Il est composé au 31 décembre 2019 des 27 sociétés mentionnées ci-dessous :

y� Ardoisières d’Angers y� Imerys Metalcasting France Sarl

y� Calderys France y� Imerys Tableware France

y� Imertech y� Imerys Talc Europe SAS

y� Imerys y� Imerys Talc Luzenac France

y� Imerys Aluminates SA y� Kerneos Corporate

y� Imerys Ceramics France y� Kerneos Group

y� Imerys Filtration France y� Mircal

y� Imerys Fused Minerals Beyrede y� Mircal Brésil

y� Imerys PCC France y� Mircal Europe

y� Imerys Refractory Minerals International Sales y� Parimetal

y� Imerys Minéraux France y� Parnasse 32

y� Imerys Refractory Minerals Clerac y� Parnasse 33

y� Imerys Refractory Minerals Glomel y� Société de Valorisation des Mineraux Industriels

y� Imerys Services

Au sein du groupe fiscal dont Imerys SA est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous :

yy les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ;

yy toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez Imerys SA qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.



NOTE 9 TRANSFERTS DE CHARGES

Les postes « transferts de charges » correspondent principalement à :

yy des transferts de charges à des comptes de bilan (frais d’émission des emprunts, frais sur augmentation de capital) ;

yy des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges (charges d’exploitation transférées en charges exceptionnelles ou financières et réciproquement).

� NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 10 RÉSULTAT D’EXPLOITATION

Les produits d’exploitation s’élèvent à 105,9 millions d’euros (73,5 millions d’euros en 2018), soit une augmentation de 32,4 millions d’euros attribuable à la hausse des refacturations des services rendus par la holding à ses filiales. Les achats et services extérieurs s’élévent à 103,6 millions d’euros (90,9 millions d’euros en 2018), soit une augmentation de 12,7 millions d’euros attribuable aux

charges soutenues de croissance et de transformation. Les charges de personnel diminuent de 11,0 millions d’euros, notamment en raison de la réduction des coûts liés aux attributions d’actions de performance à certains salariés du Groupe, compensée par l’enregistrement de coûts liés à un plan de réorganisation décidé et engagé avant la clôture 2019.

NOTE 11 RÉSULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros) 2019 2018

Produits financiers 543 222 479 337

Produits des participations (1) 217 601 198 641

Autres produits financiers (1) 77 733 37 352

Reprises de provisions et transferts de charges 7 750 37 971

Gains de change 240 138 205 373

Charges financières 359 254 307 968

Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2) 90 851 79 157

Dotations aux amortissements et provisions financiers 10 295 9 925

Pertes de change 258 108 218 886

Résultat financier 183 968 171 369

(1) Dont produits concernant des entreprises liées 260 837 211 717

(2) Dont charges concernant des entreprises liées 23 634 21 904

Les produits des participations s’élèvent à 217,6 millions d’euros, soit une augmentation de 18,9 millions d’euros par rapport à 2018. Imerys SA gère le risque de change lié à l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement à l’étranger, ainsi que celui généré par les prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées dans le cadre des conventions de trésorerie, en ajustant les proportions de son endettement libellé en monnaies étrangères. En 2019, Imerys SA a comptabilisé à ce titre une perte de change

net de 17,9 millions d’euros (- 13,5 millions en 2018). Les dotations et reprises aux provisions financières sont présentées en note 20. Les charges financières nettes incluses dans le poste « Intérêts financiers et charges sur instruments financiers », diminuent suite à l’exercice de l’option de remboursement anticipé du placement de 7 000,0 millions de yens le 18 mars 2019, remboursement initialement prévu à échéance du 16 septembre 2033 (coupon annuel de 3,4 %).



6

NOTE 12 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL


Plus et moins-values sur cessions d'actifs (3 830) (38 809)

Autres produits exceptionnels 13 0

Reprises de provisions et transferts de charges 7 920 1 780

Dotations aux provisions (12 684) (1 227)

Autres charges exceptionnelles (111) (24)

Résultat exceptionnel (8 692) (38 280)

Les reprises de provision incluent une provision pour riques de gestion de 4,1 millions d’euros et une provision pour dépréciation des titres de 3,0 millions d’euros. Une provision pour risques de gestion de 0,6 million d’euros a été dotée en 2019 ainsi qu’une provision liée au personnel de 12,1 millions d’euros.

NOTE 13 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES


Impôts sur les plus-values à long terme - -

Impôts sur les bénéfices 15 243 26 226

Total 15 243 26 226

Répartition de la charge d’impôts

(en milliers d'euros)Résultat

avant impôts ImpôtsRésultat

après impôts

Résultat courant 132 958 132 958

Résultat exceptionnel (8 692) (8 692)

Incidence de l'intégration fiscale - 15 243 15 243

Total 124 266 15 243 139 509

En application des termes des conventions d’intégration fiscale signées par chacune des sociétés françaises du groupe Imerys, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys SA est constitué par la charge d’impôt d’Imerys SA, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; et par le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. À ce titre, Imerys SA a comptabilisé un produit de 15,2 millions d’euros en 2019 (26,2 millions d’euros en 2018).

Imerys SA enregistre à titre individuel un déficit de 103,3 millions d’euros en 2019. Le montant cumulé des déficits reportables propres à Imerys SA s’élève ainsi à 1 366,3 millions d’euros au 31 décembre 2019 (1 263,0 millions d’euros au 31 décembre 2018).

Situation fiscale latente

La situation fiscale latente correspond aux décalages temporels dans le traitement de certains éléments de produits et charges entre règles fiscales et règles comptables. Conformément aux règles comptables françaises, les allègements et accroissements de la charge future d’impôt qui résultent de ces décalages ne sont pas comptabilisés, mais font l’objet de l’information suivante :


Impôts différés actif (allègement de la charge future d'impôt) 6 755 12 355

Impôts différés passif (accroissement de la charge future d'impôt) 1 658 2 472



� NOTES SUR LE BILAN

NOTE 14 VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

(en milliers d'euros)Montant brut

31/12/2018 Acquisitions CessionsMontant brut

31/12/2019

Immobilisations incorporelles 35 531 18 728 - 54 259

Immobilisations corporelles 11 430 1 579 - 13 009

Total immobilisations brutes 46 961 20 307 0 67 268

(en milliers d'euros)Amortissements

31/12/2018 Dotations ReprisesAmortissements

31/12/2019

Amortissements des immobilisations incorporelles 13 423 4 815 - 18 238

Amortissements des immobilisations corporelles 4 657 1 188 - 5 845

Total amortissements des immobilisations 18 080 6 003 0 24 083

NOTE 15 VARIATIONS DU POSTE TITRES DE PARTICIPATION

La valeur brute des titres de participation diminue de 1,6 million d’euros en 2019. La société a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale Nizerolles pour un montant de 0,8 million d’euros et a versé un complément d’acquisition pour les titres de S&B Minerals Finance Sarl pour un montant de 1,4 million d’euros. Au cours de l’exercice 2019, la société a cédé sa filiale Parnasse 33 et a procédé à la liquidation de Nizerolles pour un montant de 3,8 millions d’euros.

NOTE 16 CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION

(en milliers d'euros) Montant brutÉchéance à

moins d'1 anÉchéance de

1 à 5 ansÉchéance


Créances rattachées à des participations 1 044 420 303 601 386 627 354 192

Créances rattachées à des participations directes 481 904 76 661 295 843 109 400

Créances rattachées aux autres filiales du Groupe 562 516 226 940 90 784 244 792

Autres créances 61 843 54 248 5 792 1 803

Créances d'exploitation 53 052 53 052 - -

Prime d'émission des obligations 8 791 1 196 5 792 1 803

Comptes de régularisation 55 934 51 957 2 903 1 074

Charges constatées d'avance (1) 2 319 2 296 23 -

Frais d'émission des emprunts obligataires 4 935 981 2 880 1 074

Écarts de conversion actif (2) 48 680 48 680 - -

Total 1 162 197 409 806 395 322 357 069

(1) Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement des achats de services extérieurs.

(2) Les écarts de conversion proviennent de la réévaluation à la clôture des créances et prêts en devises étrangères, et des écarts d'évaluation sur instruments de trésorerie.

La valeur brute des créances rattachées à des participations diminue de 173,2 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies par des contrats de prêts et des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie.

NOTE 17 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Au 31 décembre 2019, les autres immobilisations financières s’élèvent à 25,2 millions d’euros et sont essentiellement constituées des actions propres en voie d’annulation.



6

NOTE 18 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Valeurs nettes


SICAV et Fonds Communs de Placements 81 81

Certificats de dépôt 80 015 160 009

Actions propres 3 707 -

Total 83 803 160 090

Au 31 décembre 2019, la valeur brute des valeurs mobilières de placement s’élève à 83,8 millions d’euros.

Valorisation des valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2019

Nature Quantité

Prix de revient unitaire moyen

(en euros)

Cours d'inventaire

décembre 2019(en euros)

FCP BNP 1 57 261,81 56 503,45

SICAV SG 1 23 895,95 23 705,16

NOTE 19 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros) Capital Primes

Réserves (1)

Report à nouveau

Résultat de

l'exercice Totallégale réglementées autres

Capitaux propres au 01/01/2018 avant affectation du résultat net 159 209 529 149 15 986 273 471 670 482 187 807 373 431 2 209 535

Affectation du résultat 2017 - - - - - 208 856 (373 431) (164 575)

Mouvements de l'exercice 2018

Annulation de 235 881 actions de 2 € (472) (14 232) - - - - - (14 704)

Souscription de 117 290 actions par exercice d'options 234 5 495 - - - - - 5 729

Résultat 31/12/2018 - - - - - - 72 902 72 902


Affectation du résultat 2018 - - - - - (97 129) (72 902) (170 031)

Mouvements de l'exercice 2019

Résultat 31/12/2019 - - - - - - 139 509 139 509


Proposition d'affectation du résultat (2) - - - - - (31 385) (139 509) (170 894)

Capitaux propres au 01/01/2020 avec proposition d'affectation du résultat 158 971 520 412 15 986 273 471 670 482 268 149 0 1 907 471

(1) Les capitaux propres d'Imerys ne comprennent pas d'écarts de réévaluation.

(2) Soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2020.



Nombre d’actions

2019 2018

Nombre d'actions en circulation à l'ouverture 79 485 694 79 604 285

Augmentation de capital - 117 290

Réduction de capital - (235 881)

Nombre d'actions en circulation à la clôture 79 485 694 79 485 694

Le capital souscrit et entièrement libéré d’Imerys s’élevait à 158 971 388 euros et était divisé en 79 485 694 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, soit sans variation par rapport au 1er janvier 2019.

Le 12 février 2020, le Conseil d’Administration a :

yy dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, procédé à l’annulation de 157 342 actions autodétenues, acquises sur le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (pour plus de détails, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel). Cette annulation

d’actions a conduit à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal de 314 684 euros ;

yy a constaté l’augmentation du capital social d’un montant nominal de 29 526 euros suite à la levée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 de 14 763 options de souscription d’actions, et de la création, en conséquence, d’un nombre équivalent de nouvelles actions Imerys.

En conséquence, depuis le 12 février 2020, le capital souscrit et entièrement libéré s’élève à 158 686 230 euros et est divisé en 79 343 115 actions de 2 euros de valeur nominale chacune. Les informations détaillées relatives au capital social sont données au paragraphe 7.3.1 du chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel.

Variation des actions propres


Valeur brute des actions propres au 1er janvier 16 802 44 360

Cessions (acquisitions) d'actions propres 30 702 4 441

Transfert d'actions propres (actions gratuites) (19 985) (17 295)

Réduction de capital par annulation d'actions propres - (14 704)

Valeur brute des actions propres au 31 décembre (1) 27 519 16 802

(1) Au 31 décembre 2019, les actions propres sont classées en autres immobilisations financières pour 27,5 millions d'euros.



6

NOTE 20 DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

(en milliers d'euros)

Montant au début de

l'exercice

Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l'exerciceExploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles

Dépréciations

Participations 3 003 - - - - - (3 003) 0

Créances clients 0 - - - - - - 0

Créances rattachées à des participations 26 - 28 - - - - 54

Titres immobilisés 926 - - - - (926) - 0

Prime d'émission des obligations (2) 737 - 1 779 - - (633) - 1 883

Valeurs mobilières de placement 0 - - - - - - 0

Total actif 4 692 0 1 807 0 0 (1 559) (3 003) 1 937

Provisions

Provisions pour risques 42 650 11 620 7 132 4 077 (22 746) (6 126) (4 917) 31 690

Risques de gestion 35 617 11 620 13 577 (22 746) - (4 100) 20 981

Provisions pour pertes de change 6 126 - 5 178 - - (6 126) - 5 178

Risques liés au personnel 90 - - 3 500 - - - 3 590

Instruments financiers 0 - 1 941 - - - - 1 941

Risques sur filiales et participations 817 - - - - - (817) 0

Provisions pour charges 14 006 881 165 8 606 (11 344) (65) 0 12 249

Remise en état des locaux 1 496 - - - - - - 1 496

Avantages futurs du personnel 12 510 881 165 - (11 344) (65) - 2 147

Provisions pour indemnités de fin de contrat de travail 0 - - 8 606 - - - 8 606

Total passif 56 656 12 501 7 297 12 683 (34 090) (6 191) (4 917) 43 939

Total général 61 348 12 501 9 104 12 683 (34 090) (7 750) (7 920) 45 876

(1) Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 31 128 milliers d’euros.

(2) Aucune nouvelle prime d’émission des obligations n'a été comptabilisée au 31/12/2019.

Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys SA comptabilise des provisions pour risques de gestion, notamment liées aux attributions futures d’actions gratuites conditionnelles, ainsi que des provisions pour environnement. En 2019, une provision pour risques a été dotée pour un montant de 11,6 millions

d'euros en vue de futures attributions conditionnelles, pour les actions non encore acquises. La provision pour risques dotée en 2018 pour un montant de 22,7 millions d’euros est entièrement reprise en 2019 du fait de l’attribution au cours de l’exercice de 416 583 actions propres et de nouveaux plans attribués en 2019.



Avantages futurs du personnel

Les régimes à prestations définies correspondent à des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective de la métallurgie. Le régime de retraite français des dirigeants n'accueille plus de bénéficiaire actif depuis 2019. La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes :

Régimes de retraite Autres avantages à long terme

Taux d'actualisation 0,7 % 0,7 %

Taux attendus d'augmentation des salaires 2,5 % 2,5 %

Taux annuels de rotation :

y� Cadres et non cadres avant 30 ans 8,4 % 8,4 %

y� Cadres et non cadres entre 30 et 40 ans 5,7 % 5,7 %



y� Cadres et non cadres après 55 ans - -

Changements de la valeur actualisée des engagements


2019 2018

Retraite Autres Total Retraite Autres Total

Engagements à l'ouverture (18 823) (680) (19 503) (18 871) (712) (19 583)

Coût financier (112) (7) (119) (75) (4) (79)

Coût des services rendus 278 (67) 211 (482) (70) (552)

Paiements aux bénéficiaires 11 542 11 11 553 4 613 20 4 633

Réductions et liquidations (549) (424) (973) 31 19 50

Gains et (pertes) actuariels (662) (41) (703) (4 039) 67 (3 972)

Engagements à la clôture (8 326) (1 208) (9 534) (18 823) (680) (19 503)

Financés par des actifs du régime (5 876) - (5 876) (17 475) - (17 475)

Non financés (2 450) (1 208) (3 658) (1 348) (680) (2 028)

Changement de la juste valeur des actifs du régime


2019 2018


Actifs à l'ouverture 6 722 0 6 722 7 327 0 7 327

Rendement attendu des actifs 64 - 64 41 - 41

Paiements aux bénéficiaires (11 542) - (11 542) (4 613) - (4 613)

Cotisations de l'employeur 11 065 - 11 065 4 613 - 4 613

Gains et (pertes) actuariels 84 - 84 (646) - (646)

Actifs à la clôture 6 393 0 6 393 6 722 0 6 722



6

Actif / Passif au bilan


2019 2018


Engagements financés (5 876) - (5 876) (17 475) - (17 475)

Juste valeur des actifs 6 393 - 6 393 6 722 - 6 722

Position financée 517 0 517 (10 753) 0 (10 753)

Engagements non financés (2 450) (1 208) (3 658) (1 348) (680) (2 028)

Coût des services passés non comptabilisés 70 - 70 78 - 78

Écarts actuariels nets non comptabilisés 925 - 925 194 - 194

Actifs (provisions) au bilan (938) (1 208) (2 146) (11 829) (680) (12 509)

Provisions pour pensions - - 0 - - 0

Provisions pour avantages futurs du personnel (938) (1 208) (2 146) (11 829) (680) (12 509)

Variation des actifs (provisions) au bilan


2019 2018


Actifs (provisions) à l'ouverture (11 829) (680) (12 509) (5 368) (712) (6 080)

Coût périodique net après réductions / liquidations (174) (539) (713) (11 106) (7) (11 113)

Cotisations 11 065 11 11 076 4 645 39 4 684

Actifs (provisions) à la clôture (938) (1 208) (2 146) (11 829) (680) (12 509)

NOTE 21 DETTES ET COMPTES DE RÉGULARISATION


moins d'1 anÉchéance

de 1 à 5 ansÉchéance


Dettes financières 3 855 341 2 027 701 800 000 1 027 640

Autres dettes 76 885 76 885 - -

Produits constatés d'avance 0 - - -

Écarts de conversion passif 49 074 49 074 - -

Total 3 981 300 2 153 660 800 000 1 027 640

Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante :

(en milliers d'euros) Montant

EUR 3 253 779

USD 328 091

GBP 39 434

JPY 5 275

Autres monnaies étrangères 228 762

Total 3 855 341



L’analyse des dettes financières par nature et par échéance est la suivante :


moins d'1 anÉchéance

de 1 à 5 ansÉchéance


Emprunts obligataires 1 926 482 226 482 800 000 900 000

Billets de trésorerie 100 000 100 000 - -

Emprunts bancaires 0 - - -

Emprunts filiales 128 290 650 - 127 640

Comptes courants financiers Groupe 1 681 995 1 681 995 - -

Découverts bancaires et intérêts courus 18 574 18 574 - -

Total 3 855 341 2 027 701 800 000 1 027 640

Des tirages sur les lignes bilatérales confirmées, non utilisées et disponibles peuvent se substituer aux dettes à moins d’un an si nécessaire. Le montant des lignes bilatérales confirmées et disponibles au 31 décembre 2019 est présenté en note 23.

NOTE 22 PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER

(en milliers d'euros) Produits à recevoir Charges à payer

Exploitation - 15 832

Financier 420 (1) 951

Total 420 16 783

(1) Les produits à recevoir sont constitués essentiellement d’intérêts courus sur instruments financiers.


NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Avals, cautions, garanties

Au 31 décembre 2019, le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles au profit d’Imerys, à échéance 2020 à 2024, s’élève à 1 260,0 millions d’euros.

Les montants des engagements reçus et donnés pour les avals, cautions et garanties au profit des participations (détention directe), des autres filiales (détention indirecte) ou autres bénéficiaires sont présentés dans les tableaux ci-dessous :

Engagements donnés

(en milliers d'euros) Participations Autres entreprises liées Autres Total

Avals, cautions, garanties 102 368 163 756 119 027 385 151



6

Engagements sur risque de change

Au 31 décembre 2019, les engagements nets en matière d’achats et ventes à terme contre euros sont répartis par monnaies étrangères de la manière suivante :

(en milliers de monnaies étrangères) (en milliers d'euros)

Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme

AUD 40 147 389 25 100 243

BRL 14 143 - 3 123 -

CAD 1 930 12 708 1 322 8 706

CHF - 105 176 - 96 900

CLP - 3 489 010 - 4 148

CNY 103 073 - 13 152 -

CZK - 12 332 - 485

DKK - 307 491 - 41 155

GBP 54 342 80 042 63 872 94 078

HUF - 79 961 - 242

INR 379 777 - 4 743 -

JPY 1 069 029 3 281 926 8 767 26 914

MXN 1 099 187 438 997 51 799 20 688

NZD 4 210 1 678 2 528 1 008

SEK 169 019 - 16 179 -

SGD 311 351 104 334 206 043 69 045

THB - 393 824 - 11 786

USD 192 095 575 157 170 994 511 979

ZAR - 786 552 - 49 853

Total 567 622 937 230

Ces transactions ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères. Elles incluent également des positions nettes entre les dérivés internes et externes sur des opérations prises dans le cadre de la gestion du risque de change du Groupe.

Engagements sur risque de taux d’intérêt

Dans le cadre de la gestion du risque de taux d’intérêt, Imerys SA détenait jusqu’au 16 mars 2019, un swap de taux dont le montant nominal s’élèvait à 7 000,0 millions de yens.

Engagements sur risque de prix énergétique

Le tableau ci-dessous résume les positions prises au 31 décembre 2019 en couverture du risque de prix énergétique :

Montants notionnels nets en MWh Échéances

Position sous-jacente 6 145 098 < 24 mois

Opérations de gestion 1 906 618 < 24 mois

NOTE 24 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN (VALEUR NETTE)

(en milliers d'euros) Total Dont entreprises liées (1)

Titres de participations 4 518 882 4 518 715

Créances rattachées à des participations directes et autres filiales 1 044 420 1 042 646

Autres immobilisations financières 25 244 -

Créances d'exploitation 53 052 30 396

Dettes financières 3 855 341 1 807 884

Autres dettes 76 885 34 694

(1) Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble



NOTE 25 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Nombre d'actions % d'intérêt % des droits de vote (1)

Belgian Securities BV (2) 42 851 473 53,91 % 67,59 %

Blue Crest Holding SA 4 166 275 5,24 % 6,30 %

Salariés du Groupe 857 091 1,08 % 1,03 %

Auto-détention 540 759 0,68 % 0,43 %

Public 31 070 096 39,09 % 24,65 %

Total au 31 décembre 2019 79 485 694 100,00 % 100,00 %

(1) Total des droits de vote théoriques : 126 794 914.

(2) Filiale à 100 % de la société Groupe Bruxelles Lambert.

Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation du groupe belge GBL.

NOTE 26 EFFECTIF MOYEN 2019

ETAM Cadres Total

Temps complet 14 219 233

Temps partiel 1 2 3

Total des membres du personnel de l'entité 15 221 236

NOTE 27 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX


Conseil d'Administration 1 243 1 046

Direction Générale 1 422 2 152

Total 2 665 3 198

Le montant global des engagements de retraite contractés au profit de membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale est présenté dans la note 20.

NOTE 28 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Les états financiers sociaux annuels au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2020.

NOTE 29 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Proposition d’affectation du résultat en application des dispositions de l’article L. 232-7 du Code de commerce (1).

(en euros)

Résultat de l'exercice 139 509 137,76

Dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social -

Report à nouveau 299 534 101,54

Bénéfice distribuable 439 043 239,30

Dividende de 2,15 euros à chacune des 79 500 457 actions en circulation au 1er janvier 2020 (2) (170 925 982,55)

Report à nouveau 268 117 256,75

(1) Qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2020.

(2) Dividende distribué avec une option de paiement en actions.



6

NOTE 30 TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

PaysNuméro

de SIREN

(en milliers d'unités locales)

Nombre de titres détenus

par Imerys Nature des titresCapital

Capitaux propres autres

que capital

Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys)

Mircal France 333 160 620 1 352 038 1 616 818 90 135 848 actions de 15 EUR

Imerys USA États-Unis - 594 700 620 349 1 000 actions de 1 USD

Imerys Services France 320 750 730 371 1 665 24 700 actions de 15 EUR

Mircal Europe France 444 384 234 56 365 823 120 56 365 195 actions de 1 EUR

S&B Minerals Finance Luxembourg - 121 505 212 394 12 150 505 599 actions de 0,01 EUR

Imertech France 509 434 296 5 037 (486) 503 700 actions de 10 EUR

Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited Chine - 14 404 60 458 1 action de 14 404 000 CNY

% d'intérêt

détenu par

Imerys


Valeur brute

comptable des titres détenus

Valeur nette

comptable des titres détenus

Prêts et avances

consentis par Imerys

et non remboursés

Emprunts contractés par Imerys

et non remboursés

Cautions, avals

donnés par Imerys

Dividendes encaissés

par Imerys en 2019

Chiffre d'affaires

2019

Bénéfice ou perte nette de

l'exercice 2019

Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys)

Mircal 100,00 2 511 060 2 511 060 - 247 069 - 150 527 - 2 883

Imerys USA 100,00 721 734 721 734 411 963 143 395 102 368 - - (6 158)

Imerys Services 100,00 1 043 1 043 898 - - - - 1 028

Mircal Europe 100,00 565 483 565 483 63 495 - - 67 074 - 243 098

S&B Minerals Finance 100,00 712 768 712 768 - 59 492 - - - 263

Imertech 100,00 5 037 5 037 5 548 - - - - (45)

Imerys (SHANGHAI) Investment Management Company Limited 100,00 1 359 1 359 - - - - 34 324 1 418

Participations

10 à 50 % du capital détenu par Imerys - - - - - - - -

Diverses participations

Entités françaises non significatives 398 398 - 455 - - - -

Total 4 518 882 4 518 882 481 904 450 411 102 368 217 601 34 324 242 487


6 RaPPoRts des CoMMissaiRes aux CoMPtesÉTATS FINANCIERS

6.3 RaPPoRts des CoMMissaiRes aux CoMPtes

6.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

DELOITTE & ASSOCIÉS6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

ERNST & YOUNG et AutresTour First

TSA 1444492037 Paris-La Défense Cedex

S.A.S au capital de 2 188 160 €572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptesMembre de la compagnie régionale de Versailles

S.A.S. à capital variable438 476 913 R.C.S. Nanterre



À l'Assemblée Générale de la société IMERYS

� OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

� FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

� OBSERVATION

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable résultant de l'application obligatoire à compter du 1er janvier de la norme IFRS 16 « Contrats de location » décrit dans la note 2.1 aux états financiers consolidés.

� JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.


RaPPoRts des CoMMissaiRes aux CoMPtesÉTATS FINANCIERS

6

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Impact de la réorganisation du Groupe sur la définition de ses secteurs à présenter – note « Information par secteurs »

Risque identifié

Le 18 novembre 2018, Imerys a annoncé la mise en place d'une nouvelle organisation managériale et opérationnelle plus orientée marché. L’information par secteurs conforme à la nouvelle organisation n’est reflétée que dans les états financiers consolidés de l’exercice 2019, pour les raisons exposées dans la note « Information par secteurs » de l’annexe aux états financiers consolidés.

Cette note présente l’information sectorielle sur la base de cette nouvelle organisation.

La nouvelle organisation est structurée autour de cinq secteurs opérationnels regroupés autour de deux secteurs à présenter :

yy Le secteur à présenter « Minéraux de performance » réunis trois secteurs opérationnels correspondant à des géographies différentes : Europe Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie Pacifique. Il sert principalement les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton.

yy Le secteur à présenter « Matériaux et Solutions Haute Température » réunis deux secteurs opérationnels : Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction. Il sert principalement les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment.

Nous avons considéré ces changements comme un point clé de l’audit en raison de l’importance que revêt l’information sectorielle dans l’appréciation de la performance financière du Groupe et des jugements appliqués par la direction dans ce cadre ; ces jugements ont été déterminants notamment pour les regroupements des nouveaux secteurs opérationnels.

Notre réponse d’audit

Nos travaux ont notamment consisté à :

yy Nous entretenir avec la direction pour comprendre les caractéristiques et modalités de fonctionnement de la nouvelle organisation ainsi que les différences avec l’organisation précédente ;

yy Étudier la cohérence des secteurs opérationnels retenus pour la présentation de l’information sectorielle avec le tableau de bord utilisé par la direction du Groupe ;

yy Apprécier les jugements retenus par la direction pour les regroupements des secteurs opérationnels présentés dans la note « Information par secteurs » ;

yy Vérifier que l’information sectorielle comparative est bien présentée sur les mêmes bases ;

yy Vérifier que l’information fournie dans la note « Information par secteurs » de l’annexe est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8 ‘Secteurs opérationnels’.

Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris goodwill) – note 19

La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s'élève à 4 815,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 et inclut des goodwill pour un montant de 2 153,1 millions d’euros. Ces goodwill sont alloués aux UGT.

Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT qui incluent du goodwill. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT ou des actifs individuels non-courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT ou un actif individuel non-courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire.

Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées, y compris le goodwill qui leur est attribué, ou d’un actif individuel non-courant entrant dans le champ d’application d’IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés.

Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris les goodwill) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes :

yy La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ;

yy La définition des UGT et la détermination des indices de perte de valeur constituent des jugements importants de la direction ;

yy La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ;

yy Le Groupe a revu à la baisse ses perspectives de résultat le 22 octobre 2019.




Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur.

Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT et, le cas échéant, de chaque actif individuel non-courant entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur.

Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment :

yy Les projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ;

yy La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’Administration dans le cadre des processus budgétaires ;

yy La cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ;

yy Le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs ;

yy La cohérence de la définition des UGT avec la nouvelle organisation d'Imerys et les dispositions de la norme IAS 36.

Nous avons également :

yy Vérifié les calculs de sensibilité effectués par la direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer le seuil à partir duquel une perte de valeur devrait être comptabilisée ;

yy Vérifié les calculs arithmétiques.

Évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2

Risque identifié

Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le groupe exploite.

Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 265,1 millions d’euros au 31 décembre 2019, (153,2 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 111,9 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels).

Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante.

La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires.

L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels a donc été considérée comme un point clé de l’audit.


Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests :

yy Nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le groupe ;

yy Nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ;

yy Nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché.

Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés.



6

Évaluation des conséquences financières liées au litige Talc – note 23.2

Certaines filiales du Groupe, qui exploitent du talc en Amérique du Nord, sont parmi les défenderesses dans des plaintes relatives à d’éventuels risques liés à l’utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces contentieux se rapporte à des ventes réalisées avant l’acquisition de ces sociétés par Imerys en 2011. Au quatrième trimestre 2018, les entités concernées ont fait face à un accroissement du nombre et de l’intensité de ces contentieux.

Au 31 décembre 2018, une provision avait été comptabilisée, correspondant à l’estimation la plus raisonnable de la direction du montant nécessaire à l’extinction des passifs historiques au niveau des filiales concernées par cette situation et aux conséquences attendues au niveau du Groupe.

En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’État du Delaware (États-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard.

Les négociations en cours pour la réorganisation de ces entités avec l’ensemble des parties concernées avancent. Sur la base des informations disponibles, la direction d'Imerys a réévalué avec l'appui d'experts indépendants l'estimation du risque lié à la résolution de la procédure dite de « Chapter 11 » précitée et son impact financier potentiel pour le Groupe.

L‘évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la probabilité d'une issue défavorable pour le Groupe et de la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l'obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu'elle détermine le montant de la provision à enregistrer.

Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour le Groupe et du caractère déterminant des jugements et estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée au titre du risque lié à la résolution de la procédure de « Chapter 11 » comme un point clé de l’audit.

Notre réponse d'audit

Nous avons évalué le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment :

yy De l’analyse interne préparée par la direction du groupe présentant les résultats potentiels de la procédure, basée sur différents scénarios possibles ;

yy Des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du Conseil d’Administration et du comité d’audit de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige talc aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ».

Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant la Société dans le cadre de cette procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l'impact financier net pour le Groupe de la résolution potentielle de cette procédure.

Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ et des limites prévues à son paragraphe 92 dans le cas où la fourniture des informations en tout ou partie imposée par les paragraphes 84 à 89 peut causer un préjudice sérieux à l’entité.

� VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.



� INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986.

� RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

� RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

yy il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

yy il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

yy il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

yy il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;



6

yy il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

yy concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.


Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIÉS

Sébastien HUET Frédéric GOURD



6.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS










À l'Assemblée Générale de la société IMERYS

� OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

� FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

� JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 4 520 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer



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selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique).

La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit.


Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques.

En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes :

yy obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ;

yy analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;

yy vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.

� VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.



� INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année.

Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986.

� RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

� RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

yy il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

yy il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

yy il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

yy il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

yy il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.



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Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.







6.3.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES









Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019

À l’Assemblée Générale de la société Imerys,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

� CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé, à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

� CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec M. Gilles Michel, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 25 juin 2019

Mission particulière d’accompagnement de M. Conrad Keijzer, Directeur Général jusqu'au 31 octobre 2019

Nature et objetVotre Conseil d’Administration a confié à M. Gilles Michel, lors de sa séance du 4 mai 2018, une mission particulière d’accompagnement de M. Conrad Keijzer en vue d’assurer la bonne transition au sein de la Direction Générale du Groupe.

ModalitésEn considérant cette mission, M. Gilles Michel a perçu en 2019 une rémunération exceptionnelle d’un montant de € 150 000, soit le montant maximal fixé à l’origine. Ce montant final a été arrêté, en fonction de la qualité de l’accomplissement de sa mission telle qu’appréciée, sur la base de critères qualitatifs définis par des consultants indépendants et sur recommandation du comité des rémunérations, par votre Conseil d’Administration réuni le 13 février 2019.



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Avec M. Conrad Keijzer, Directeur Général jusqu’au 21 octobre 2019

Bénéfice de la garantie des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC)

Nature et objetVotre Conseil d’Administration réuni le 8 mars 2018 a octroyé à M. Conrad Keijzer, en tant qu’avantage en nature, le bénéfice de la garantie des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC), souscrite par votre société.

ModalitésLa GSC fonctionne selon le principe d’une assurance volontaire souscrite par votre société, au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, leur permettant de bénéficier d’une indemnité proportionnelle à leurs revenus antérieurs en cas de perte involontaire d’emploi. Le contrat est souscrit auprès de l’association GSC, intermédiaire d’assurances, la gestion du régime étant assurée par Groupama. Le Groupe souscrit actuellement à l’offre 70 sur une durée de douze mois.

Le montant des cotisations comptabilisées en charge à ce titre par votre société, pour l’exercice 2019, s’élève à € 16 152.

Paris-La Défense et Paris-La Défense, le 19 mars 2020





7.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES

D'AVOIR UNE INCIDENCE

EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 301

7.5 DIVIDENDES 302

7.6 ORGANISATION MÈRE/

FILIALES 302

7.7 COMMISSAIRES

AUX COMPTES 304

7.8 CONVENTIONS

AVEC DES PARTIES LIÉES 304

7.1 RENSEIGNEMENTS

CONCERNANT IMERYS 284

7.2 RELATIONS AVEC

LES ACTIONNAIRES 287

7.2.1 Informations générales 287

7.2.2 Marché des titres Imerys 288

7.3 CAPITAL SOCIAL ET

ACTIONNARIAT 290

7.3.1 Montant du capital social 290

7.3.2 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 291

7.3.3 Autorisations financières 292

7.3.4 Rachat d’actions 295

7.3.5 Actionnariat 296

7 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL


7 RenseIgneMents conceRnAnt IMeRysINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

Les dispositions du présent chapitre 7 relatives aux modalités de participation à l’Assemblée Générale (voir section 7.1), aux autorisations financières en cours (voir paragraphe 7.3.3 du présent chapitre) ; aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (voir section 7.4 du présent chapitre) ainsi qu'à la procédure d'évaluation des conventions avec des parties liées (voir section 7.8 du présent chapitre) font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise. Le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, dont la table de concordance figure au chapitre 9, a été arrêté par le Conseil du 12 février 2020. Pour les autres éléments inclus dans le Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, merci de se reporter au chapitre 4 et chapitre 8.

7.1 RenseIgneMents conceRnAnt IMeRys

(1) Minéraux industriels : roches ou minéraux non métalliques et non combustibles, extraits et transformés à des fins industrielles.(2) Dans l'ensemble du Document d'Enregistrement Universel, les positions concurrentielles communiquées correspondent à des évaluations faites

par Imerys sur la base de ses connaissances du marché ou d'informations issues de publications professionnelles, telles que Roskill ou Industrial Minerals.

� DÉNOMINATION SOCIALE

Imerys.

� SIÈGE SOCIAL

43, quai de Grenelle, 75015 Paris (France). Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 63 00.

� DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE

Imerys a été constitué le 22 avril 1880.

La durée de la Société a été prorogée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 jusqu’au 3 mai 2116 (article 5 des statuts).

� IMMATRICULATION

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 008 151. Son code NAF est le 7010Z.

� FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

Imerys est une société anonyme à Conseil d'Administration, soumise à la législation française.

� HISTORIQUE – DATES CLÉS

Le Groupe puise ses origines dans les métiers de la mine et de la métallurgie. À sa création, le cœur de son activité reposait sur l'extraction et la transformation de métaux non ferreux. Les différentes acquisitions permettront au Groupe de se désengager de la métallurgie des non ferreux pour se concentrer sur les minéraux industriels.

Au début des années 1970, le Groupe, fédéré sous le nom d'Imetal, procède au rachat de la société Huguenot Fenal (France) faisant ainsi son entrée sur le marché de la tuile en terre cuite, puis à celui de Copperweld (États-Unis), société spécialisée dans la production d'acier et la transformation des métaux.

En 1985, l'acquisition de Damrec (France) représente le premier investissement significatif dans les minéraux réfractaires et céramiques. Le Groupe se structure ensuite en trois pôles d'activités, regroupant les Matériaux de Construction, les Minéraux Industriels et la Transformation des Métaux. Cette réorganisation s'inscrit dans le cadre du désengagement futur du Groupe de la métallurgie des non-ferreux.

À partir de 1990, l'accent est mis sur le développement des minéraux industriels (1) : le Groupe prend position dans le secteur du kaolin (Dry Branch Kaolin Company, États-Unis), du carbonate de calcium (Georgia Marble, États-Unis), des minéraux réfractaires (C-E Minerals, États-Unis), des réfractaires monolithiques (Plibrico, Luxembourg), des argiles (Ceratera, France), des pâtes céramiques (KPCL, France), du graphite (Stratmin Graphite, Canada et Timcal, Suisse) et des céramiques techniques (Imerys Kiln Furniture, France). Grâce à sa filiale Timcal (Amérique du Nord, Europe, Asie), acquise en 1994, Imerys devient le leader mondial des applications techniques du graphite de haute performance.

En 1999, le Groupe devient l’un des leaders mondiaux (2) du secteur des pigments blancs avec l’acquisition d’English China Clays Plc (ECC, Royaume-Uni), spécialiste des minéraux industriels. Puis, le Groupe renforce ses ressources en kaolin avec l'acquisition de Rio Capim Caulim S.A. (Brésil) tout en poursuivant l'élargissement de sa base industrielle dans les minéraux réfractaires grâce au rachat de Transtech et Napco (États-Unis) et de Rhino Minerals (Afrique du Sud). Avec l'acquisition d'ECC et, corrélativement, la cession de Copperweld et de l'activité Chimie de spécialités d'ECC (Calgon, États-Unis), le Groupe se concentre sur la valorisation des minéraux industriels. Afin de traduire cette évolution, Imetal change de nom et devient Imerys.

Depuis lors, Imerys ne cesse de poursuivre son développement en élargissant continuellement sa gamme de produits, en étendant son maillage géographique sur des zones à forte croissance et en pénétrant de nouveaux marchés.


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RenseIgneMents conceRnAnt IMeRysINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

De 2000 à 2002, de nouveaux minéraux intègrent le portefeuille du Groupe : l’halloysite (New Zealand China Clays, Nouvelle-Zélande), des argiles et du feldspath (K-T Clay aux États-Unis et au Mexique). Imerys étend ses ressources de carbonate en Amérique du Sud (Quimbarra, Brésil), en Asie (Honaik, Malaisie) et en France (activités carbonates d'AGS-BMP). Le Groupe prend également le contrôle du premier producteur mondial de corindons (alumine et bauxite fondues) : Treibacher Schleifmittel (Autriche), suivi par d'autres acquisitions dans ce domaine en République Tchèque, en Allemagne, au Brésil et en Chine. L'acquisition de MRD-ECC (Thaïlande), producteur local de kaolin, permet au Groupe d'accroître sa présence en Asie pour les applications destinées principalement à l'industrie du sanitaire.

Au début 2005, l'acquisition de Lafarge Réfractaires Monolithiques permet au Groupe de devenir le leader européen des réfractaires monolithiques. La fusion avec le groupe Plibrico acquis quelques années auparavant donne naissance à un nouvel ensemble : Calderys. En juillet, Imerys acquiert le groupe World Minerals (États-Unis), leader mondial des Minéraux pour Filtration, apportant au Groupe de nouveaux minéraux : diatomite et perlite. L'année 2005 s'achève par l'acquisition de Denain Anzin Minéraux qui apporte au Groupe des gisements de feldspath, mica, quartz et kaolin en Europe.

De 2006 à 2008, le Groupe poursuit son développement. Il acquiert ainsi les spécialistes des argiles calcinées, AGS (France) et Vatutinsky (Ukraine), d'importantes réserves de marbre blanc de haute qualité en Malaisie, en Chine, au Vietnam et en Europe et plusieurs carrières de feldspath à travers le monde : Jumbo Mining (Inde), The Feldspar Corporation (États-Unis) ainsi qu'en Turquie. L'acquisition de ACE, leader indien des réfractaires monolithiques, confère à Calderys une nouvelle dimension, renforcée par celles de B&B (Afrique du Sud) et Svenska SilikaVerken AB (Suède). Imerys ajoute à son portefeuille le zircon fondu, minéral destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l'automobile ; grâce aux acquisitions successives d'UCM Group Plc (Royaume-Uni) et d'Astron China, le Groupe devient le leader mondial sur ce marché. Les activités de perlite sont également renforcées en Amérique du Sud, avec l’acquisition de Perfiltra (Argentine). Les acquisitions de Kings Mountain Minerals, Inc. (Caroline du Nord, États-Unis) et Suzorite Mining, Inc. (Québec, Canada) complètent le portefeuille de minéraux du Groupe avec un mica de haute qualité.

En 2010, l'acquisition de Pará Pigmentos S.A. accroît les ressources de kaolin du Groupe au Brésil.

En 2011, Imerys acquiert le groupe Talc de Luzenac et devient le leader mondial de la transformation du talc. L'unité de fabrication de proppants céramiques, utilisés comme agents de soutènement de la roche pour l'exploitation de gaz non conventionnels est inaugurée à Andersonville (Géorgie, États-Unis). Le Groupe s'associe également avec le groupe norvégien Norsk Mineral AS pour constituer la joint venture The Quartz Corp. SAS, permettant ainsi d'accompagner la demande croissante de quartz de haute pureté destiné aux segments des semi-conducteurs et de l'industrie photovoltaïque. La même année, le Groupe étend la capacité de production de son usine de carbonates de calcium en Malaisie, et pour répondre à la demande de son principal client, celle de son usine de Miyagi au Japon, reconstruite après le tsunami.

En 2012, le Groupe renforce ses activités au Brésil avec l'acquisition de la société Itatex, élargissant son offre de produits destinés aux marchés des peintures, des polymères et des caoutchoucs et d'un gisement de bauxite réfractaire auprès du groupe Vale.

En 2013, plusieurs acquisitions sont réalisées dans les différentes activités du Groupe : PyraMax Ceramics, LLC. (États-Unis) et son usine de fabrication de proppants céramiques, Goonvean (Royaume-Uni) et ses réserves de kaolin en Cornouailles, et Ceraminas (Thailand) Co. Ltd, producteur local de feldspath. La capacité de l'usine de noir de carbone de Willebroek (Belgique) est également doublée pour répondre à la forte augmentation des besoins dans les segments de l'énergie mobile. La construction du site de production de chaux à Dorésopolis (Brésil) est achevée et l'usine mise en production. Les sociétés Arefcon B.V. (Pays-Bas), Indoporlen (Indonésie) et Tokai (Japon) intègrent le périmètre de l'activité Réfractaires Monolithiques du Groupe. La cession de l'activité Imerys Structure (briques de murs et de cloisons, et conduits de fumée) au groupe Bouyer-Leroux (France) est finalisée.

En 2014, l’acquisition de Termorak (Finlande) permet au Groupe de se renforcer dans la conception et l'installation de matériaux réfractaires pour les secteurs de la pétrochimie et des industries thermiques. Le Groupe étend également sa couverture géographique de carbonate de calcium naturel avec l'intégration de Kinta Powdertec Sdn Bhd (Malaisie). Un centre de R&D appliquée est ouvert au Japon pour accompagner les clients locaux des activités graphite et noir de carbone du Groupe. L'usine de production d'alumine fondue à Bahreïn, dont la construction avait été initiée en 2012, est mise en production. Cette nouvelle installation résulte d'une joint venture avec le groupe Al Zayani Investments et constitue la première implantation industrielle d'Imerys au Moyen-Orient, élargissant ainsi son empreinte géographique. Parallèlement, le Groupe cède quatre usines de carbonate de calcium pour papier en Europe et aux États-Unis ainsi qu'une unité de production en Tunisie et le site des Ardoisières d'Angers (France) est définitivement fermé.

En 2015, Imerys acquiert le groupe S&B, leader mondial des fondants pour la coulée continue de l'acier, de la wollastonite, des solutions à base de perlite et leader européen de la bentonite. Le Groupe procède également à l'acquisition de la division Carbonate de Calcium Précipité (France, Autriche, Allemagne et Royaume-Uni) du groupe Solvay, leader européen du PCC fin et ultra fin, utilisé comme additif fonctionnel dans les applications de spécialités (polymers, peintures, hygiène, santé et beauté) et du groupe Matisco Développement (France), société spécialisée dans la fabrication de profilés métalliques.

En 2016, Imerys franchit une nouvelle étape dans sa stratégie de développement avec la signature d'un accord portant sur l'acquisition du groupe Kerneos, leader mondial des liants de haute performance à base d’aluminates de calcium. Le Groupe acquiert également auprès du groupe Alteo une activité d'alumines de spécialités (France, Allemagne), et a complété son positionnement géographique pour les réfractaires monolithiques, d'une part en se portant acquéreur du site industriel de production SPAR (États-Unis), et d'autre part en développant son offre de services grâce à l'acquisition de Fagersta Eldfasta (Suède).


7 RenseIgneMents conceRnAnt IMeRysINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

En 2017, Imerys finalise l’acquisition du groupe Kerneos initiée en 2016. 2017 est une année marquante dans le déploiement de la stratégie d'Imerys. Le Groupe réalise également plusieurs acquisitions complémentaires qui lui permettent d'élargir son offre de spécialités et de continuer à développer sa présence dans des pays tels que le Brésil, l'Inde et la Chine.

En 2018, Imerys cède sa division Toiture au fonds de private equity, Lonestar.

En 2019, Imerys cède ses activités proppants céramiques (IOS) aux États-Unis et recyclage plastique (Imerplast) au Royaume-Uni. Imerys acquiert certains actifs d’EDK (l’un des principaux producteurs de carbonates de calcium naturel (GCC)) au Brésil ainsi que 65 % du Shandong Luxin Mount Tai, leader chinois dans la production de grains abrasifs.

� OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Imerys est la société de tête d'un groupe industriel et commercial, leader mondial des spécialités minérales pour l'industrie.

Aux termes de l’article 3 des statuts, « La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

yy la recherche, l'acquisition, l'amodiation, l'aliénation et l'exploitation de toutes mines et carrières, de quelque nature que ce soit ;

yy le traitement, la transformation et le commerce de tous minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, ainsi que de leurs sous-produits et alliages ;

yy la fabrication de tous produits ouvrés dans lesquels des minerais, métaux, matériaux organiques et non organiques et substances minérales, sont employés ;

yy l'achat, l'obtention, l'exploitation, la concession, la vente, la cession totale ou partielle, temporaire ou définitive de tous brevets, certificats ou licences se rapportant aux objets ci-dessus ;

yy la création, l'acquisition, la vente, la concession de tous immeubles et usines, de tous moyens de transports et de toutes sources d'énergie ;

yy la participation en tous pays dans toutes entreprises et opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles et maritimes de nature à favoriser ou développer les propres industries et commerces de la Société, par voie de création de sociétés nouvelles, alliances, sociétés en participation ou autrement ; et, généralement, toutes opérations minières, de carrières, commerciales, industrielles, maritimes, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie, à l'un des objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes. »

� EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 28 DES STATUTS)

L’exercice social, d'une durée de douze mois, commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

� CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLES 12 ET 13 DES STATUTS)

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi.

Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui peut les révoquer à tout moment. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années. Conformément aux dispositions légales, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. Le Conseil d'Administration comprend en outre un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'Entreprise Européen. Lorsque le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dépasse 12, un deuxième Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe France.

Enfin, Le Conseil d'Administration peut nommer, parmi ou en dehors des actionnaires, et pour une durée de trois ans, des censeurs dont le nombre ne peut être supérieur à deux.

√ Pour plus d’informations concernant les pouvoirs, la compo-sition et le fonctionnement du Conseil d’Administration, voir section 4.1 du chapitre 4.

� ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 21 ET 22 DES STATUTS)

Convocations

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la législation en vigueur et se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Conditions d’admission

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales – personnellement, par mandataire ou par correspondance – sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d'une inscription nominative, soit de la transmission d'une attestation de participation justifiant l'inscription en compte des actions détenues au porteur. Les formalités d'inscription ou de transmission doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la tenue de l'Assemblée. Tout actionnaire peut également, sur décision du Conseil d'Administration communiquée dans l'avis de convocation, participer aux Assemblées et prendre part au vote par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

Conditions d’exercice du droit de vote

L'ensemble des documents, prévus par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, y inclus un formulaire de vote par correspondance ou de procuration, est adressé aux actionnaires à leur demande. Ce formulaire ne peut être valablement pris en compte que s'il est complété conformément à la législation en vigueur et retourné au siège social ou à l'adresse indiquée sur la convocation de l'Assemblée. Tout actionnaire peut, en outre, sur décision du Conseil d'Administration communiquée dans l'avis de convocation, obtenir et retourner le formulaire de vote par correspondance ou de procuration, par télétransmission ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la législation en vigueur.


7

RelAtIons Avec les ActIonnAIResINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

Droit de vote double

Les actions inscrites en compte nominatif, au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins, bénéficient d'un droit de vote double. Ce droit de vote double prévu par l'article 22 des statuts, vise à récompenser la fidélité des actionnaires de la Société. Le droit de vote double est également accordé aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires dans le cadre d'une augmentation de capital en raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit lorsque l'action est convertie au porteur ou transférée, hormis les cas de transfert en garantie, en usufruit ou par succession ou donation familiale. Le droit de vote double peut enfin être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sur autorisation préalable de l'Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit.

Limitation des droits de vote

Néant.

� RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS)

Le résultat de chaque exercice est déterminé conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur :

yy sur le bénéfice net de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ;

yy le bénéfice de l'exercice, diminué comme il vient d'être dit et augmenté du report bénéficiaire, sous déduction des sommes reportées à nouveau par l'Assemblée Générale ou portées par elle à un ou plusieurs fonds de réserve, est réparti aux actions sans distinction ;

yy l'Assemblée Générale peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

� TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 9 DES STATUTS)

La Société est autorisée à demander à Euroclear France, dans les conditions prévues par la législation en vigueur, les renseignements nécessaires à l'identification des titulaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées ainsi que la quantité d'actions ou de valeurs mobilières détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

� DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Les statuts d’Imerys ne contiennent aucune clause imposant une obligation de déclaration de franchissement de seuil autre que celle résultant de la loi.

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir, à la hausse ou à la baisse, l'un des seuils de détention du capital de la Société et/ou des droits de vote prévus par la législation en vigueur, devra se conformer aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et, notamment, en informer la Société (ou, le cas échéant, toute personne qu'elle aura désignée à cet effet) ainsi que l'Autorité des marchés financiers (AMF) au plus tard le quatrième jour de négociation suivant le franchissement de seuil concerné conformément aux dispositions de l’article 223-14 du règlement général de l'AMF. En cas de non-respect de cette obligation, les dispositions prévues par l'article L. 233-14 du Code de commerce s’appliqueront.

� DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, comptes sociaux et consolidés, rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que tous les documents mis à la disposition des actionnaires, peuvent être consultés au siège social ou sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – rubrique Finance – Espace Actionnaires).

7.2 RelAtIons Avec les ActIonnAIRes

7.2.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

Imerys porte une attention particulière à ses actionnaires en veillant à les informer régulièrement de l'évolution de ses activités, de sa stratégie, de ses investissements, de ses résultats et de ses perspectives. Cette volonté se traduit par la mise à disposition et la diffusion de différents outils de communication associant les actionnaires à la vie du Groupe :

yy le site Internet www.imerys.com permet de suivre en temps réel l'évolution du Groupe, le cours de l'action ; sa rubrique dédiée aux actionnaires individuels donne accès au « Guide de l’actionnaire » ;

yy une Lettre aux actionnaires publiée plusieurs fois par an présente l'actualité du Groupe, ses résultats et perspectives ;

yy le Rapport d'Activité Annuel ;

yy le Document d'Enregistrement Universel (anciennement Document de Référence), incluant le Rapport Intégré et Rapport Financier Annuel, est complété par un rapport financier semestriel ;

yy le Rapport de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise ;

yy une ligne téléphonique et une adresse e-mail dédiées.


7 RelAtIons Avec les ActIonnAIResINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

Édités en français et en anglais, les documents sont adressés à chaque actionnaire nominatif ainsi qu'aux actionnaires au porteur ayant souhaité les recevoir régulièrement.

L’information de la communauté financière et des actionnaires individuels sur la marche du Groupe est également réalisée par le biais d'annonces financières publiées dans la presse (supports papier et Internet), à chaque échéance de résultats et à l'occasion de la convocation des actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle.

Imerys, par l'intermédiaire de CACEIS Corporate Trust assurant son service-titres, met à la disposition des actionnaires ayant choisi d'inscrire leurs titres au nominatif pur, un outil sécurisé de gestion de leur portefeuille d’actions via le site Internet sécurisé www.nomi.olisnet.com. Ce site leur donne notamment accès aux caractéristiques et cours de leurs valeurs en portefeuille, aux derniers mouvements et à la disponibilité de leurs actions et aux droits de vote qui y sont attachés. L'ensemble de la documentation concernant l'Assemblée Générale annuelle de la Société est disponible sur ce site, qui permet également le vote en ligne préalablement à l'Assemblée.

Imerys entretient des contacts réguliers, ouverts et transparents avec l'ensemble de la communauté financière, institutionnelle et socialement responsable au cours de rendez-vous individuels, conférences sectorielles et entretiens téléphoniques. Près de 400 investisseurs actions, obligataires et développement durable

ont été rencontrés tout au long de l'année 2019 par la Direction Générale et l'équipe Relations Investisseurs aux États-Unis, en France et au Royaume-Uni, mais également en Allemagne, en Espagne et en Italie, afin de consolider et de diversifier la base actionnariale d’Imerys. Le 13 juin 2019, le Groupe a également présenté sa stratégie à moyen terme lors d'une journée investisseurs et analystes à Londres.

La Communication Financière est rattachée à la Direction Financière du Groupe :

yy Téléphone : + 33 (0) 1 49 55 64 01

yy Télécopie : + 33 (0) 1 49 55 63 16

yy e-mail : [email protected]

Le service des titres d'Imerys est assuré par la banque :

yy CACEIS Corporate Trust

14, rue Rouget-de-Lisle

92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9

Téléphone : + 33 (0) 1 57 78 34 44

Télécopie : + 33 (0) 1 49 08 05 80

e-mail : [email protected]

CACEIS Corporate Trust est plus particulièrement à la disposition des actionnaires nominatifs pour ce qui concerne la gestion de leurs actions Imerys.

7.2.2 MARCHÉ DES TITRES IMERYS

L'action Imerys est cotée à Euronext Paris et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD) (code ISIN FR 0000120859-Mnemo NK). Imerys fait partie de l'indice CAC MD (Mid-60) au sein du SBF 120 représentant les 120 valeurs les plus importantes cotées à Paris (en termes de capitalisation boursière, de flottant et de capitaux échangés), ainsi que de l'indice CAC Matériaux de Base. L'action Imerys est également intégrée dans l'indice européen « Dow Jones Euro Stoxx », indice de référence global de la zone euro. Au sein du SBF 120 et du Dow Jones Euro Stoxx 600, l’action Imerys fait partie, depuis le 2 novembre 2009, du

secteur général des mines (« 1 775 Activités minières générales » selon la classification ICB) et le titre est également présent dans plus de 60 indices internationaux.

Le Groupe reste par ailleurs attentif aux notations des agences d'analyse extra-financière (voir section 3.2 du chapitre 3).

Aucun titre d'une filiale d'Imerys n'est admis aux négociations d'une bourse de valeurs.

� COURS EXTRÊMES DE 2015 À 2019

AnnéeCours le plus haut*

(en euros)Cours le plus bas*

(en euros)Dernier cours de clôture de l’année

(en euros)

2015 73,93 56,85 64,42

2016 72,24 50,38 72,07

2017 81,54 71,40 78,54

2018 87,45 41,04 41,98

2019 51,65 32,10 37,68

* Cours constatés en cours de séance (sources : Bloomberg et Euronext).


7

RelAtIons Avec les ActIonnAIResINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

� TRANSACTIONS DEPUIS JANVIER 2018

Cours le plus haut*

(en euros)

Cours le plus bas*

(en euros)

Volume total des transactions mensuelles Moyenne par séance de bourse

En nombre de titres

En capitaux(en millions

d’euros)En nombre de

titres

En capitaux(en millions

d’euros)En nombre de

transactions

2017

Janvier 77,30 71,40 1 720 370 127,03 78 199 5,77 1 420

Février 78,66 72,66 1 887 300 142,43 94 365 7,12 1 776

Mars 80,11 73,65 2 201 228 167,03 95 706 7,26 1 635

Avril 81,54 76,70 1 697 489 134,30 94 305 7,46 1 835

Mai 79,43 75,43 2 015 028 156,19 91 592 7,10 1 712

Juin 79,44 75,46 2 337 091 181,38 106 231 8,24 1 551

Juillet 81,48 72,52 2 257 272 174,71 107 489 8,32 2 036

Août 74,62 71,75 1 629 444 119,79 70 845 5,21 1 492

Septembre 78,10 73,15 1 713 352 129,65 81 588 6,17 1 455

Octobre 79,63 75,47 1 587 711 122,07 72 169 5,55 1 413

Novembre 80,96 74,54 1 587 674 123,37 72 167 5,61 1 433

Décembre 79,81 75,60 1 251 465 97,54 65 867 5,13 1 177

Total 2017 21 885 424 1 675,51

2018

Janvier 86,85 78,05 1 736 353 144,40 78 925 6,56 1 073

Février 87,80 77,55 1 865 177 154,53 93 259 7,73 1 282

Mars 84,00 77,50 1 825 129 146,69 86 911 6,99 1 122

Avril 81,65 75,05 2 005 247 157,26 100 262 7,86 1 249

Mai 77,40 71,00 2 433 704 180,66 110 623 8,21 1 374

Juin 75,00 64,85 2 707 496 190,00 128 928 9,05 1 385

Juillet 69,95 64,45 2 227 391 149,29 101 245 6,79 1 084

Août 65,95 61,70 2 092 422 132,85 90 975 5,78 1 006

Septembre 65,30 58,55 2 244 191 138,22 112 210 6,91 1 039

Octobre 63,80 52,10 2 502 720 144,14 108 814 6,27 1 073

Novembre 57,40 47,20 2 552 616 130,31 116 028 5,92 1 319

Décembre 49,54 39,72 2 751 137 121,65 144 797 6,40 1 461

Total 2018 26 943 583 1 790,0

2019

Janvier 47,40 40,60 2 424 934 108,14 110 224 4,92 1 201

Février 51,15 44,76 2 981 564 144,61 149 078 7,23 1 556

Mars 51,65 41,88 3 640 868 171,77 173 375 8,18 1 693

Avril 49,72 44,84 2 750 313 129,81 137 516 6,49 1 402

Mai 48,64 37,54 6 190 799 252,69 281 400 11,49 2 348

Juin 47,42 37,24 5 790 284 253,12 289 514 12,66 2 135

Juillet 46,88 37,84 4 030 795 173,59 175 252 7,55 1 844

Août 38,62 34,60 2 788 460 101,49 173 953 6,50 1 576

Septembre 40,12 35,00 3 653 014 136,48 257 751 8,91 2 214

Octobre 37,66 32,10 5 928 284 205,04 375 800 13,78 2 099

Novembre 38,38 34,64 7 891 800 289,37 165 842 6,05 1 376

Décembre 38,38 34,50 3 316 846 121,00 173 953 6,50 1 576

Total 2019 - - 51 387 961 2 087,11 - - -

* Cours constatés en cours de séance (Sources : Bloomberg et Euronext).


7 cApItAl socIAl et ActIonnARIAtINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

7.3 cApItAl socIAl et ActIonnARIAt

7.3.1 MONTANT DU CAPITAL SOCIAL

� CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

Le capital souscrit et entièrement libéré d'Imerys s'élevait au 31 décembre 2019 à 158 971 388 euros ; il était divisé en 79 485 694 actions de 2 euros de valeur nominale chacune, auxquelles étaient attachés 126 254 155 droits de vote nets et 126 794 914 droits de vote théoriques.

� CAPITAL EN CIRCULATION ET DILUTION POTENTIELLE AU 31 DÉCEMBRE 2019

Compte tenu des levées de stock-options au cours de l'année 2019 (tel que décrit ci-dessous), le nombre d’actions en circulation au 31 décembre s'élevait à 79 500 457, parmi lesquelles 47 309 220 bénéficiaient, en vertu de l'article 22 des statuts d’Imerys, d’un droit de vote double. À cette même date, le nombre total des droits de vote théoriques attachés auxdites actions en circulation s'élevait à 126 809 677. Compte tenu des 540 759 actions auto-détenues par la Société au 31 décembre 2019 (voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre), le nombre total de droits de vote net attachés aux actions en circulation s'élevait à cette date à 126 268 918.

Compte tenu des 233 180 options de souscription d’actions et des 721 675 actions gratuites attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux, et non encore exercées ou non encore acquises au 31 décembre 2019, la dilution potentielle maximale du capital statutaire de la Société à cette date était de 1,20 % (soit un montant nominal de 1 909 710 euros).

� CAPITAL SOCIAL À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le 12 février 2020, le Conseil d'Administration a :

yy dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, et conformément à l'autorisation qui lui avait été donnée par l'Assemblée Générale du 10 mai 2019, procédé à l'annulation de 157 342 actions auto-détenues, acquises sur le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement (pour plus de détails, voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre). Cette annulation d'actions a conduit à une réduction du capital social de la Société d'un montant nominal de 314 684 euros ;

yy a constaté l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 29 526 euros suite à la levée entre le 1er janvier et le 31 décembre 2019 de 14 763 options de souscription d'actions, et de la création, en conséquence, d'un nombre équivalent de nouvelles actions Imerys.

En conséquence, depuis le 12 février 2020, le capital souscrit et entièrement libéré d'Imerys s'élève à 158 686 230 euros ; il est divisé en 79 343 115 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

� NANTISSEMENT

Il est précisé qu'aucune action inscrite au nominatif pur ne fait l'objet d'un nantissement de la part de la Société.


7

cApItAl socIAl et ActIonnARIAtINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

7.3.2 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

L'évolution du nombre d'actions et du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices a été la suivante :

Année Opérations

Montant nominal des

variations de capital

(en euros)

Prime d’émission/

Prime d’apport(en euros)

Nombre de titres

créés

Nominal des titres

(en euros)

Montants successifs

du capital de la Société

(en euros)

Nombre de titres

constituant le capital

2015 Levées d'options de souscription d'actions 626 748 15 747 996 313 374 2 152 397 930 76 198 965

Augmentation de capital en rémunération d'un apport de titres 7 456 616 206 943 483 3 728 308 2 159 854 546 79 927 273

Annulation d’actions (2 000 000) (60 381 827) (1 000 000) 2 157 854 546 78 927 273

Levées d’options de souscription d’actions 1 290 436 34 552 929 645 218 2 159 144 982 79 572 491*

2016 Annulation d’actions (600 000) (16 046 322) (300 000) 2 158 544 982 79 272 491

Levées d'options de souscription d'actions 590 766 15 582 577 295 383 2 159 135 748 79 567 874*

2017 Annulation d’actions (800 000) (23 841 188) (400 000) 2 158 335 748 79 167 874


2018 Annulation d’actions (471 762) 14 232 373 (235 881) 2 158 736 808 79 368 404


2019** Annulation d’actions 0 0 0 2 158 971 388 79 485 694*

Levées d'options de souscription d'actions 0 0 14 763 2 158 971 388 79 485 694*

* Au 31 décembre.

** Comme indiqué ci-dessus, l'annulation d'actions auto-détenues ainsi que l'augmentation de capital résultant des levées d'options effectuées au cours de l'année 2019 ont été décidées par le Conseil d'Administration du 12 février 2020 et en conséquence la variation du capital social en résultant est effective depuis cette même date uniquement.



7.3.3 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

� TABLEAU RÉSUMÉ DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES ET DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE EXISTANTES

Nature des autorisationsÉchéance et durée

de l’autorisationMontant nominal

maximum autoriséUtilisation

en 2019

Rachat et annulation d’actions

Achat par la Société de ses propres actions (1)

(AGM 10 mai 2019, 12e résolution)9 novembre 2020

(18 mois)

10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2019

(soit 7 948 569 actions)879 642 actions

acquises (2)

Réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues(AGM 10 mai 2019, 22e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois)

10 % du capital par période de 24 mois Néant

Émission de titres de capital

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du DPS (3) (4)

(AGM 10 mai 2019, 13e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois)

Capital : 75 M€(soit environ 47 % du capital)

Titres de créance : 1 Md€ Néant

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (5)


Capital : 15 M€(soit environ 9,4 % du capital)

Titres de créance : 1 Md€ Néant

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé et suppression du DPS (6)


10 % du capital au jour de l’émission, le montant émis

s’imputant sur le plafond de la 14e résolution de l'AGM

du 10 mai 2019 (point ci-dessus) Néant

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire dans le cadre d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du DPS (7)


10 % du capital au jour de l’émission, le montant émis

s’imputant sur le sous-plafond des 13e, 14e et 15e résolutions de l'AGM

du 10 mai 2019 (voir ci-dessus) Néant

Autorisation à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du DPS (8)


10 % du capital par an, le montant émis s’imputant sur le sous-plafond

de la 14e résolution de l'AGM du 10 mai 2019 (voir ci-dessus) Néant

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS (9)


10 % du capital par an, le montant émis s’imputant sur le sous-plafond

de la 14e résolution de l'AGM du 10 mai 2019 (voir ci-dessus) Néant

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou d’apport (10)


75 M€, le montant émis s'imputant sur le plafond de la 13e résolution

de l'AGM du 10 mai 2019 (voir ci-dessus) Néant

Plafond global des augmentations de capital avec maintien ou suppression du DPS(AGM 10 mai 2019, 20e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois)

Capital : 75 M€Titres de créance : 1 Md€ -


7


Nature des autorisationsÉchéance et durée

de l’autorisationMontant nominal

maximum autoriséUtilisation

en 2019

Émissions réservées aux salariés et dirigeants

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (11)

(AGM 10 mai 2019, 21e résolution) 9 juillet 2021 (26 mois) 1,6 M€ Néant

Octroi d’option de souscription ou d’achat d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (12)


Plafond commun : 3 % du capital au jour de l’attribution d’options de

souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites

Sous-plafond d’attribution d’options de souscription ou d’achat

d’actions ou d’actions gratuites en faveur des dirigeants mandataires

sociaux : 0,5 % du capital au jour de l’attribution

Néant (13)

Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (14)

(AGM 4 mai 2018, 14e résolution)

3 juillet 2020 (26 mois en raison de l'alignement

de la durée de cette autorisation avec celle

portant sur l'octroi d'options de souscription

ou d'achat d'actions approuvée par l'AGM du

3 mai 2017, 23e résolution)

427 500 actions gratuites

conditionnelles ont été attribuées

en 2019 soit 0,53 % du capital

statutaire (15)

(1) En application des articles L. 225-209 et s. du Code de commerce et 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF.

(2) Pour plus de détails concernant les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société, voir paragraphe 7.3.4 du présent chapitre.

(3) DPS : droit préférentiel de souscription des actionnaires.

(4) En application des articles L. 225-129 et s. et L. 228-91 et s. du Code de commerce.

(5) En application des articles L. 225-129 et s., L. 225-135 et s., L. 225-136 et L. 228-91 et s. du Code de commerce.

(6) En application des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et s. du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier.

(7) En application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce.

(8) En application des articles L. 225-129-2 et L. 225-136-1° alinéa 2 du Code de commerce.

(9) En application des articles L. 225-147 et L. 228-91 et s. du Code de commerce.

(10) En application des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et s. et L. 225-130 du Code de commerce.

(11) En application des articles L. 225-129 et s. et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et s. du Code du travail.

(12) En application des articles L. 225-177 et s. du Code de commerce.

(13) Pour plus amples détails concernant les attributions d’options de souscription d’actions au cours d’exercices antérieurs, voir paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7.

(14) En application des articles L. 225-197-1 et s. du Code de commerce.

(15) Pour plus amples détails concernant les attributions d’actions gratuites conditionnelles, voir paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7.



� TABLEAU RÉSUMÉ DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONT LE RENOUVELLEMENT EST PROPOSÉ À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

Le tableau ci-après présente les autorisations financières soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020.

√ Pour plus de détails, voir sections 8.1.5 et 8.1.6 du chapitre 8.

Nature des autorisations Échéance et durée de l’autorisation Montant nominal maximum

Rachats et annulations d'actions

Achat par la Société de ses propres actions (1)

(AGM 4 mai 2020, 18e résolution) 3 novembre 2021 (18 mois)10 % des actions existantes au

1er janvier 2020 (soit 7 950 045 actions)

Émission de titres de capital

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, et, le cas échéant, octroi d’un délai de priorité par le Conseil d’Administration dans le cadre d’une offre au public (2)


9 juillet 2021 (13 mois en raison de l'alignement de la durée de cette autorisation avec celles concernant les autres émissions

de titres de capital en vigueur – voir ci-avant)

Capital : 15 M€(soit environ 9,4 % du capital)

Titres de créance : 1 Md€

Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs et suppression du DPS (3)


9 juillet 2021 (13 mois en raison de l'alignement de la durée de cette autorisation avec celles concernant les autres émissions

de titres de capital en vigueur – voir ci-avant)

10 % du capital au jour de l’émission, le montant émis s’imputant sur le plafond

de la 21e résolution de l'AGM du 4 mai 2020 (point ci-dessus)

Émissions réservées aux salariés et dirigeants

Octroi d’option de souscription ou d’achat d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (4)


Plafond commun : 3 % du capital au jour de l’attribution d’options de souscription

ou d’achat d’actions ou d’actions gratuitesSous-plafond d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites en faveur des

dirigeants mandataires sociaux : 0,5 % du capital au jour de l’attribution

Attribution gratuite d’actions Imerys à des salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux (5)


Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou de son Groupe (6)


9 juillet 2021 (13 mois en raison de l'alignement de la durée de cette autorisation

avec celles concernant les autres émission de titres de capital en vigueur – voir ci-avant)

1,6 M€

(1) En application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241-1 to 241-7 du Règlement général de l'AMF.

(2) En application des articles L. articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code du monétaire et financier.

(3) En application de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce.

(4) Pour plus amples détails concernant les attributions d'options de souscriptions au cours des années antérieures, voir paragraphe 7.3.5.4 du présent chapitre.

(5) En application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

(6) En application des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

� AUTRES TITRES

La décision d'émettre des obligations ordinaires relevant de la compétence du Conseil d’Administration, ce dernier a, le 10 mai 2019, conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce, délégué au Directeur Général tous pouvoirs aux fins d'arrêter les modalités et de réaliser de telles émissions, notamment dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (« EMTN ») de la Société,

dans un délai d'un an et dans la limite d'un montant nominal maximum annuel de 1,5 milliard d'euros et d'un montant nominal maximum par opération de 350 millions d’euros.

Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2019.


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7.3.4 RACHAT D’ACTIONS

(1) Tous les cours et montants sont exprimés hors frais et commissions.

� CADRE JURIDIQUE DES PROGRAMMES DE RACHAT D’ACTIONS MIS EN ŒUVRE EN 2019

L'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019 a renouvelé au profit du Conseil d'Administration pour une période de 18 mois, soit jusqu’au 9 novembre 2020, l'autorisation précédemment consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2018. Cette autorisation permet à la Société, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du nombre d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2019, soit 7 948 569 actions et dans la limite d’un montant global d’investissement de 675,6 millions d'euros. Cette même Assemblée a par ailleurs décidé que le nombre d’actions susceptibles d'être détenues par la Société, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital. Enfin, le prix maximum d'achat a été fixé à 85 euros par action.

En application de l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d'Administration a délégué le 10 mai 2019 au Directeur Général tous pouvoirs aux fins de procéder à l'achat des actions de la Société, aux conditions et dans les limites fixées par l'Assemblée Générale.

� OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 (1)

En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations réalisées en 2019 dans le cadre des programmes de rachat d'actions de la Société en vigueur au cours de l'exercice sont décrites ci-après.

Opérations réalisées du 1er janvier au 9 mai 2019 au titre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2018

Dans le cadre de contrats de liquidité, conformes à la Charte de déontologie de l'AMAFI (Association française des marchés financiers) approuvée par décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011 ainsi qu'à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018, conclus par la Société avec Rothschild & Cie Banque le 16 février 2017 (le « Contrat de Liquidité 2017 ») et le 14 février 2019 (le « Contrat de Liquidité ») :

yy 73 500 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 44,9630 euros ; et

yy aucune action n’a été vendue sur le marché.

Par ailleurs, la Société avait conclu, le 1er juin 2016 (renouvelé notamment le 7 juin 2018), un mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (« PSI »), conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003, des articles 241-1 et suivants et 631-5 et suivants du Règlement général de l'AMF et de la Position de l'AMF relative à la mise en œuvre du régime de rachat d'actions (le « Mandat d’Acquisition 2017 »).

Dans le cadre du Mandat d’Acquisition 2017, 500 000 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 47,382 euros.

Opérations réalisées du 10 mai au 31 décembre 2019 dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur, autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019

Dans le cadre du Contrat de Liquidité :

yy 506 142 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 38,0036 euros ; et

yy 659 642 actions ont été vendues sur le marché à un cours moyen pondéré de 39,4518 euros.

Par ailleurs, la Société a conclu, le 26 juillet 2019, un nouveau mandat d’acquisition de titres avec un prestataire de services d’investissement (« PSI »), conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003, des articles 241-1 et suivants et 631-5 et suivants du Règlement général de l'AMF et de la Position de l'AMF relative à la mise en œuvre du régime de rachat d'actions (le « Mandat d’Acquisition »).

Dans le cadre du Mandat d’Acquisition, 300 000 actions ont été rachetées sur le marché à un cours moyen pondéré de 38,170 euros.

Nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2019

Compte tenu :

yy du solde des actions auto-détenues au 1er janvier 2019, soit 237 342 ;

yy de la livraison, au cours de l’exercice, de 416 583 actions aux bénéficiaires d’actions gratuites conditionnelles définitivement acquises (pour plus de détails, voir paragraphe 7.3.5.4 du présent chapitre) ;

yy des 879 642 actions acquises et des 659 642 actions vendues en 2019 dans le cadre du Contrat de Liquidité 2017, Contrat de Liquidité, Mandat d’Acquisition 2017 et Mandat d’Acquisition ;

yy le solde des actions auto-détenues par la Société à la clôture de l'exercice, s'élevait à 540 759. Ces actions, d’une valeur nominale de 2 euros, acquises à un prix moyen pondéré de 50,89 euros, représentaient 0,68 % des actions en circulation au 31 décembre 2019.

Il est précisé que :

yy les opérations effectuées en 2019 par la Société dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions ont été réalisées au comptant et sans qu'aucune position ouverte à l'achat ou à la vente n’ait été prise ;

yy la Société n'utilise pas de produits dérivés dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions ;

yy compte tenu des rachats effectués dans le cadre du Mandat d'Acquisition, la Société a enregistré des frais de négociation et acquitté la taxe sur les transactions financières pour un montant respectif de 17 570,73 euros et 105 435,70 euros au cours de l’exercice 2019.



� RENOUVELLEMENT DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

L'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019 expirant le 9 novembre 2020, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 de la renouveler en faveur du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de 18 mois, soit jusqu’au 3 novembre 2021 (voir paragraphe 8.1.6 du chapitre 8).

Le descriptif de ce nouveau programme, établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 242-6 du Règlement général de l'AMF, sera adressé à l'AMF et disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – Finance – Publications Information Réglementée). Une copie de ce descriptif pourra également être obtenue, sur simple demande, au siège de la Société.

7.3.5 ACTIONNARIAT

7.3.5.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

L'évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois derniers exercices a été la suivante :

Au 31 décembre 2017 Au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2019

Nombre d’actions détenues

% du capital social

Droits de vote

attachés (1)

% des droits

de vote (2)


% du capital social

Droits de vote

attachés (1)

% des droits

de vote (2)


% du capital social

Droits de vote

attachés (1)

% des droits

de vote (2)

Belgian Securities BV 42 851 473 53,83 85 702 946 67,47 42 851 473 53,91 85 702 946 67,67 42 851 473 53,91 85 702 946 67,59

Blue Crest Holding SA 4 116 981 5,17 8 089 765 6,37 3 866 275 4,86 7 628 425 6,02 4 166 275 5,24 7 983 256 6,30

Salariés du Groupe 604 757 0,76 1 068 091 0,84 500 648 0,63 881 303 0,70 857 091 1,08 1 309 042 1,03

Auto-détention 632 227 0,79 632 227 (3) 0,50 237 342 0,30 237 342 (3) 0,18 540 759 0,68 540 759 (3) 0,43

Public 31 398 847 39,44 31 526 945 24,82 32 029 956 40,30 32 201 253 25,43 31 070 096 39,09 31 258 911 24,65

Total 79 604 285 100 127 019 974 100 79 485 694 100 126 651 269 100 79 485 694 (4) 100 126 794 914 100

(1) Conformément à l'article 22 des statuts, les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans bénéficient d'un droit de vote double.

(2) Les pourcentages sont calculés sur la base du nombre de droits de vote théoriques existant au 31 décembre de chaque année (sur la base du capital statutaire pour l'année 2019 – Se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre).

(3) Il s’agit de droits de vote théoriques, les actions auto-détenues ne bénéficiant pas du droit de vote en Assemblée Générale.

(4) Nombre correspondant aux actions se rapportant au capital social statutaire au 31 décembre 2019. Se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre.

7.3.5.2 FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été portée à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2019 et jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel.

À la connaissance d'Imerys, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés au paragraphe 7.3.5.1 du présent chapitre ne détient, directement ou indirectement, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, plus de 5 % du capital et des droits de vote de la Société.


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7.3.5.3 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ET PACTE D’ACTIONNAIRES

Contrôle

En raison du nombre de droits de vote détenus par la société Belgian Securities BV, contrôlée directement par la société Groupe Bruxelles Lambert et indirectement par la société Pargesa Holding SA (pour plus de détails, voir l’organigramme présenté au paragraphe 7.3.5.6 du présent chapitre), le concert Pargesa-GBL exerce un contrôle de droit sur la Société. Cette dernière estime néanmoins qu'il n'y a pas de risque que ce contrôle soit exercé de manière abusive. En effet, la Société et son Conseil d'Administration ont toujours veillé avec une grande attention au respect des intérêts de l'ensemble des actionnaires et se sont toujours appliqués à se conformer aux meilleures règles et pratiques de gouvernance en la matière comme en atteste, notamment, le nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration et des Comités (pour plus d'informations concernant la composition du Conseil d'Administration et de ses Comités, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4).

Pacte d’actionnaires

Le 5 novembre 2014, les sociétés Groupe Bruxelles Lambert, Belgian Securities BV, Blue Crest Holding SA et S&B Minerals S.A. ont conclu un pacte d’actionnaires au titre de leur participation, directe ou indirecte, dans le capital de la Société. Ce pacte, soumis au droit luxembourgeois, d'une durée de sept ans renouvelable et entré en vigueur le 26 février 2015, prévoit notamment :

yy un engagement initial de conservation d'une durée de trois ans (expiré le 26 février 2018) des 3 728 308 actions créées en rémunération de l'apport de titres réalisé par S&B Minerals S.A. au profit d'Imerys et détenus depuis le 26 février 2015 par Blue Crest Holding SA (ainsi que les actions Imerys que cette dernière a reçu à titre de complément de prix en vertu du contrat d’acquisition en date du 5 novembre 2014) ;

yy un droit initial de sortie conjointe consenti pour une durée de trois ans (expiré le 26 février 2018), par Groupe Bruxelles Lambert à Blue Crest Holding SA, en cas de transfert d’actions Imerys par Groupe Bruxelles Lambert à un tiers ayant pour effet de réduire la participation de Groupe Bruxelles Lambert à moins de 40 % du capital d’Imerys ;

yy un droit de première offre au bénéfice de Groupe Bruxelles Lambert, Blue Crest Holding SA s'étant engagée, après expiration de son engagement de conservation, à conférer à Groupe Bruxelles Lambert un droit de première offre sur les actions Imerys que Blue Crest Holding SA souhaiterait, le cas échéant, céder ;

yy un droit de représentation de Blue Crest Holding SA au sein du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique de la Société, tant que Blue Crest Holding SA détiendra au moins 3 % des actions Imerys.

Ce pacte d'actionnaires prévoit également qu'il pourrait être résilié par anticipation en cas de survenance d’un des événements suivants :

yy dans le cas où Blue Crest Holding SA viendrait à détenir, directement ou indirectement, un nombre d'actions Imerys inférieur à 50 % des 3 728 308 actions créées en rémunération de l'apport de titres réalisé le 26 février 2015 ;

yy en cas de résiliation par Groupe Bruxelles Lambert, ce qu'elle serait autorisée à faire si les actionnaires actuels de Blue Crest Holding SA cessaient de contrôler Blue Crest Holding SA ou cessaient de détenir, directement ou indirectement, 100 % du capital de Blue Crest Holding SA ;

yy si la participation, directe ou indirecte, de Groupe Bruxelles Lambert devenait inférieure à 40 % du capital d’Imerys.

Il est précisé que ce pacte d'actionnaires n'est pas constitutif d'un concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Il a été communiqué à l'AMF et à la Société le 5 mars 2015 (Décision et Information de l'AMF n° 215C0360 du 27 mars 2015 disponible sur le site internet de l’AMF, www.amf-france.org).

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n'a été fait part à la Société d'aucun autre pacte entre ses actionnaires ni d'aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.



7.3.5.4 ACTIONNARIAT SALARIÉ, OPTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

Actionnariat salarié

Au 31 décembre 2019, les salariés du Groupe détenaient, notamment dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié mises en place par la Société, 1,08 % du capital statutaire et 1,03 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base de ce capital (Se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre).

Options de souscription ou d’achat d’actions

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions

Plan 2012 Plan 2011 Plan 2010 Plan 2009 Plan 2008

Date d'Assemblée 28/04/2011 28/04/2011 30/04/2008 30/04/2008 30/04/2008

Date du Conseil d’Administration ou du directoire, selon le cas 26/04/2012 28/04/2011 29/04/2010 29/07/2009 30/04/2008

Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 362 720 331 875 482 800 464 000 497 925

y� Gilles Michel, Président-Directeur Général jusqu'au 4 mai 2018 puis Président du Conseil jusqu'au 25 juin 2019 44 000 40 000 N/A N/A N/A

y� Autres mandataires sociaux N/A N/A N/A N/A N/A

Point de départ d'exercice des options 26/04/2015 28/04/2014 29/04/2013 14/08/2012 30/04/2011

Date d’expiration 25/04/2022 27/04/2021 28/04/2020 13/08/2019 29/04/2018

Prix de souscription ou d’achat 43,62 € 53,05 € 46,06 € 34,54 € 54,19 €

Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) N/A N/A N/A N/A N/A

Nombre cumulé d’actions souscrites au 31 décembre 2019 195 645 188 604 333 400 423 000 495 291

Nombre cumulé d’options de souscriptions ou d'achat actions annulées ou caduques au 31 décembre 2019 84 352 62 214 80 000 41 000 2 634

Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2019 82 723 81 057 69 400 0 0

Variations du nombre d’options en 2019

Le nombre total d’options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2019 est de 233 180, représentant 0,29 % du capital social d’Imerys statutaire à cette date après dilution ; leur prix moyen pondéré d’exercice est de 47,62 euros.

Au cours de l’exercice 2019, 38 170 options de souscription d’actions ont été annulées ; 14 763 ont été exercées par 11 bénéficiaires à un prix moyen pondéré de 34,54 euros.

Actions de performance

Politique d’attribution des actions de performance

Les principales caractéristiques des attributions effectuées par le Conseil d'Administration sont les suivantes :

yy les attributions ont lieu sous la forme d'actions de performance, en principe, entièrement conditionnées à des objectifs de performance économique ;

yy sauf circonstances exceptionnelles, la périodicité des plans est annuelle, l'attribution étant traditionnellement effectuée le jour de l'Assemblée annuelle des actionnaires ;

yy les personnes bénéficiaires d'actions de performance, ou susceptibles de le devenir, sont les cadres dirigeants du Groupe (membres du Comité Exécutif, et les principaux responsables opérationnels ou fonctionnels leur rapportant) ainsi que les

salariés dont le potentiel de développement ou la performance individuelle sont reconnus comme exceptionnels.

Caractéristiques principales des actions de performance

Acquisition des actionsLes actions attribuées gratuitement sont définitivement acquises à l'expiration d'une période qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ne peut être inférieure à un an suivant la date de leur attribution (depuis la loi du 6 août 2016, dite loi Macron) et deux ans pour les attributions antérieures au 8 août 2015, sous réserve, en principe, de l'atteinte de certains objectifs de performance économique et financière ne pouvant s’apprécier sur une année seulement. Le nombre d'actions définitivement acquises est conditionné, et proportionné, à l'atteinte de ces objectifs.

Perte des actionsLe départ du Groupe du bénéficiaire avant l'expiration de la période d'acquisition, quelle qu’en soit la cause (y compris, en principe, la sortie du périmètre du Groupe de la société qui l'emploie), lui fait perdre en principe (sauf dérogation approuvée par le Conseil d'Administration) tout droit à l'acquisition définitive des actions de performance, à l'exception des cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire, dans lesquels ses droits seront préservés selon des conditions spécifiques prévues par le règlement de chaque plan.


7


Conservation des actions acquisesDepuis la loi Macron, la fixation d'une période de conservation des actions gratuites (entre leur date d'acquisition effective et leur date de cession) n'est plus obligatoire. Toutefois, la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation des actions de performance attribuées ne peut être inférieure à deux ans.

À l'issue de la période de conservation, si elle existe, les bénéficiaires peuvent disposer librement de ces actions.

Plan d'actions de performance adopté en 2019

yy 427 500 actions de performance ont été attribuées en 2019 par le Conseil d’Administration à 179 cadres du Groupe résidant en France ou à l’étranger. En dehors de celles consenties à Conrad Keijzer, ancien Directeur Général, en 2019, 109 400 actions de performance ont été attribuées aux 10 bénéficiaires du plus grand nombre de ces actions.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan 2019, ainsi que leur nombre sont conditionnés et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui repose sur deux critères quantitatifs : la progression annuelle du Résultat courant net par action et du Retour sur Capitaux Employés du Groupe au cours de la période 2019-2021, de poids équivalent (50 %). Leur atteinte sera, après revue par le Comité des

Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe.

yy À titre d’information, début 2020, 154 150 actions de performance ont été attribuées à 75 salariés du Groupe résidant en France ou à l’étranger.

L’acquisition définitive des actions de performance attribuées au titre de ce plan exceptionnel 2020, ainsi que leur nombre sont conditionnées et proportionnés à l’atteinte d’objectifs communs à l’ensemble des bénéficiaires. Le Conseil, après avis du Comité des Rémunérations, a pu vérifier le caractère exigeant de ces objectifs qui repose sur deux critères quantitatifs : la progression annuelle du Résultat courant net par action (correspondant à 60 % des conditions de performance) et du Retour sur Capitaux Employés du Groupe (correspondant à 40 % des conditions de performance) au cours de la période 2020-2022. Leur atteinte sera, après revue par le Comité des Rémunérations, arrêtée par le Conseil d’Administration à l’issue de chaque exercice de la période considérée sur la base des comptes consolidés du Groupe.

yy L’ensemble de ces actions de performance seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires, selon l’atteinte des objectifs auxquels elles sont soumises, à l’expiration d’une période de trois ans suivant leur date d’attribution ; en conséquence et en application des dispositions de l’article L. 225-197-1-I alinéa 7 du Code de commerce, ces actions ne sont soumises à aucune obligation de conservation à l’issue de leur période d’acquisition.

Historique des attributions d’actions de performance

Plan janvier 2020

Plan mai 2019

Plan mai 2018

Plan mai 2017

Plan mai 2016

Plan avril 2015

Plan avril 2014

Date de l'Assemblée Générale 04/05/2018 04/05/2018 04/05/2018 04/05/2016 04/05/2016 29/04/2014 29/04/2014

Date du Conseil d’Administration 17/12/2019 (1) 10/05/2019 04/05/2018 03/05/2017 04/05/2016 30/04/2015 29/04/2014

Nombre total d'actions attribuées, dont aux mandataires sociaux : 154 150 427 500 295 200 293 400 302 500 309 550 282 475

y� à Conrad Keijzer, Directeur Général jusqu'au 21 octobre 2019 N/A 65 000 30 000 N/A N/A N/A N/A

y� à Gilles Michel, Président-Directeur Général jusqu'au 4 mai 2018 puis Président du Conseil d'Administration jusqu'au 25 juin 2019 N/A 0 0 35 000 32 500 35 000 32 500

y� Autres mandataires sociaux 0 0 0 0 0 0 0

Date d’acquisition des actions (2) 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 03/05/2020 04/05/2019 30/04/2019 29/04/2018

Date de fin de période de conservation (2) 14/01/2023 09/05/2022 04/05/2021 03/05/2020 04/05/2019 30/04/2019 29/04/2018

Conditions de performance Résultat courant net

par actionCash-flow

libre

Résultat courant net

par actionRetour sur

Capitaux Employés



Capitaux Employés



Capitaux Employés



Capitaux Employés



Capitaux Employés



Capitaux Employés

Nombre cumulé d’actions acquises au 31 décembre 2019 N/A N/A N/A N/A 236 352 180 231 0

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2019 (3) N/A 89 300 113 650 88 475 55 480 128 639 0

Actions de performance restantes au 31 décembre 2019 N/A 338 200 178 550 204 925 0 0 0

(1) Attribution en date du 14 janvier 2020 par décision du Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil.

(2) Pour les actions consenties à l'ensemble des bénéficiaires sans distinction du lieu de leur résidence fiscale.

(3) À la suite du départ du Groupe de bénéficiaires ou du défaut d'atteinte des conditions de performance fixées.



Au cours de l’exercice 2019, 240 215 actions de performance précédemment attribuées ont été annulées, et 416 583 définitivement acquises ont été en conséquence livrées à leurs bénéficiaires.

Le nombre total d’actions de performance existantes au 31 décembre 2019 est de 721 675, représentant 0,91 % du capital social statutaire d’Imerys à cette date après dilution.

7.3.5.5. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES AU PORTEUR

Imerys a demandé à la société Euroclear France de procéder à une enquête de Titres au Porteur Identifiables sur son capital auprès des intermédiaires financiers dont le seuil de conservation d'actions était supérieur à 30 000. Hors actionnaire de contrôle (Belgian Securities BV), cette enquête a permis d’identifier 4 221

actionnaires détenant plus de 200 titres et représentant 37,4 % du capital statutaire au 31 décembre (se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) (dont 254 actionnaires institutionnels détenant 34,8 % du capital social).

7.3.5.6 STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT DU GROUPE

L’organigramme faisant apparaître les rattachements actionnariaux d’Imerys en capital et en droits de vote sur la base du capital statutaire au 31 décembre 2019 (Se reporter au paragraphe 7.3.1 du présent chapitre) est le suivant :

GÉRALD FRÈRE ET SÉGOLÈNEGALLIENNE – STICHTING A.K.

FRÈRE-BOURGEOIS

THE DESMARAIS FAMILYRESIDUARY TRUST(1)

PARJOINTCO N.V.

PARGESA HOLDING SA*

PARGESA NETHERLANDS BV

GROUPE BRUXELLES LAMBERT*

BELGIAN SECURITIES BVPUBLIC** BLUE CREST HOLDING SA

IMERYS*

(2) Participation en capital.(1) À savoir Paul Desmarais Jr. et André Desmarais.

* Société cotée.** Hors actions auto-détenues.

(3) Participation en droits de vote.(4) Compte tenu des droits de vote suspendus des actions détenues en auto-contrôle.

50,0 %

55,5 % (2)

75,4 % (3)

50,00 % (2)

51,68 % (3)(4)

53,91 % (2)

67,59 % (3)

100 % (2)(3)

100 % (2)(3)

40,17 % (2)

26,11 % (3)(4)

5,24 % (2)

6,30 % (3)

50,0 %

Parjointco est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Veerkade 5, 3016 DE-Rotterdam (Pays-Bas). Elle est détenue à parité et contrôlée conjointement par The Desmarais Family Residuary Trust détenu par la famille Desmarais (Canada) et par Stichting A.K. Frère Bourgeois, contrôlé par la famille Frère (Belgique).

Pargesa Holding SA est une société de droit suisse dont le siège social est situé 11, Grand-Rue, CH-1204 Genève (Suisse). Pargesa Netherlands BV est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Herengracht 483, 1017 BT Amsterdam (Pays-Bas).


7

ÉlÉMents susceptIbles d'AvoIR une IncIdence en cAs d'offRe publIqueINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

Groupe Bruxelles Lambert est une société de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Marnix 24, 1000 Bruxelles (Belgique). Belgian Securities BV est une société de droit néerlandais, dont le siège social est situé à Herengracht 555, 1017 BW Amsterdam (Pays-Bas).

Le rattachement direct d'Imerys à l'ensemble Pargesa-GBL résulte de la fusion-absorption de Parfinance par la Société, réalisée

le 30 juin 1998. Parfinance était alors, et depuis déjà plusieurs années, l'actionnaire de contrôle de la Société.

Blue Crest Holding SA est une société de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Luxembourg). Elle est détenue et contrôlée par la famille Kyriacopoulos (Grèce).

7.4 ÉlÉMents susceptIbles d'AvoIR une IncIdence en cAs d'offRe publIque

Il est précisé qu'aucun dispositif spécifique n'a été mis en place par la Société.

Structure du capital – participations directes ou indirectes dans le capital – accords entre actionnairesLes informations concernant l'actionnariat de la Société (structure du capital, franchissements de seuil et contrôle de la Société) figurent à la section 7.3 du présent chapitre.

Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses de conventions portées à la connaissance de la SociétéVoir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre.

Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciauxLes statuts de la Société prévoient que les actions détenues sous la forme nominative, par le même actionnaire, depuis deux ans au moins, bénéficient d'un droit de vote double (voir section 7.1 du présent chapitre).

Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnelNéant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de voteVoir paragraphe 7.3.5.3 du présent chapitre.

Règles spécifiques applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs et à la modification des statutsNéant.

Pouvoirs du Conseil d'Administration, notamment en matière d'émission ou de rachat d'actionsLes conditions et modalités du rachat par la Société de ses propres actions figurent aux paragraphes 7.3.3 et 7.3.4 du présent chapitre.

Il est précisé que la possibilité pour le Conseil d'Administration de procéder à des rachats d'actions ou de faire usage des délégations de compétence qui lui sont conférées en périodes d'offre publique visant les titres de la Société a été exclue par les Assemblées Générales Mixtes des 3 mai 2017, 4 mai 2018 et le 10 mai 2019 lors du renouvellement des autorisations financières et délégations de compétence qui arrivaient à échéance.

Accords susceptibles d'être modifiés ou rompus en cas de changement de contrôle de la SociétéParmi les principaux contrats de financement de la Société (voir note 245 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6), certains d'entre eux contiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle, ce remboursement anticipé restant néanmoins à l'initiative de la Société.

Les accords de joint venture conclus par les filiales de la Société prévoient généralement une clause de sortie en cas de changement de contrôle desdites filiales.

Accords prévoyant des indemnités à verser à des membres du Conseil d'Administration ou des salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ni sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publiqueLes conditions et modalités de versement des indemnités susceptibles d'être dues aux mandataires sociaux en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées au paragraphe 4.3 du chapitre 4.


7 dIvIdendesINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

7.5 dIvIdendes

La politique d’Imerys en matière de distribution de dividendes est fonction du résultat courant net consolidé dégagé au cours de l'exercice considéré.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice 2018

Exercice 2017

Exercice 2016

Résultat courant net par action 4,5 € 5,11 € 4,60 €


Dividende brut par action 2,15 € 2,075 € 1,87 €

Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 083 935 79 313 151 79 265 238

Distribution nette totale 170 M€ 164,6 M€ 148,2 M€

Imerys ne procède généralement pas à la distribution d’acompte sur dividende. Les dividendes sont versés annuellement après la tenue de l’Assemblée appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice écoulé.

Le délai de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. Les sommes non réclamées sont versées à l'État français dans les 20 premiers jours de janvier de chaque année suivant celle de la prescription.

7.6 oRgAnIsAtIon MÈRe/fIlIAles

Au 31 décembre 2019, le Groupe était composé de 317 entités juridiques réparties dans 58 pays (la liste des principales entités consolidées du Groupe est présentée à la note 25 aux états financiers consolidés figurant au paragraphe 6.1.2 du chapitre 6). L'organisation opérationnelle du Groupe fait l'objet d'une présentation détaillée aux paragraphes 1.1.2 et suivants du chapitre 1.

Imerys est la société holding du Groupe ; à ce titre, elle n'exerce pas, directement, d'activité industrielle ou commerciale. Les actifs de la Société sont principalement constitués des titres de participation qu'elle détient directement dans certaines filiales du Groupe. Pour plus d'informations concernant les filiales détenues directement par la Société, voir la note 30 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6.

Imerys ainsi que certains de ses holdings locaux (Belgique, Brésil, Chine, États-Unis, Royaume-Uni, Singapour) mettent à la disposition de l'ensemble des filiales du Groupe une assistance générale ainsi qu'une expertise, en particulier dans les domaines suivants :

yy Achats ;

yy Assurances ;

yy Audit ;

yy Communication ;

yy Comptabilité & Contrôle de Gestion ;

yy Environnement, Hygiène & Sécurité ;

yy Fiscalité ;

yy Technologies de l’information ;

yy Innovation, Recherche & Développement ;

yy Juridique ;

yy Propriété Intellectuelle ;

yy Ressources Humaines ;

yy Stratégie ;

yy Trésorerie.

Ces prestations de services comprennent notamment : l'assistance et le conseil en réponse à des demandes ponctuelles des filiales ainsi que des études et analyses plus générales, ou encore des recommandations ou propositions d'actions à titre de prévention.

La rémunération de ces services est déterminée sur la base des coûts engagés dans ce cadre par Imerys et ses holdings locaux et répartis entre les filiales bénéficiaires des prestations, soit au prorata de leur chiffre d'affaires rapporté au chiffre d'affaires global de leur activité opérationnelle d'appartenance, soit au prorata des effectifs. En outre, les coûts externes engagés spécifiquement pour le compte d'une filiale ainsi que les coûts des salariés détachés dans une filiale sont affectés distinctement à ladite filiale. La Société a facturé au cours de l'exercice 2019, au titre des services rendus directement à ses filiales, un montant global net de d'environ 88 millions d'euros. Imerys est également la société tête de groupe de l'intégration fiscale des sociétés françaises du Groupe dont le capital social est détenu à plus de 95 % par Imerys (voir note 8 aux états financiers sociaux figurant au paragraphe 6.2.2 du chapitre 6).

L'organigramme simplifié présenté ci-après fait apparaître les principales filiales opérationnelles du Groupe dont le chiffre d'affaires brut était, au 31 décembre 2019, supérieur à 50 millions d’euros.


7

oRgAnIsAtIon MÈRe/fIlIAlesINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

100 %

100 %

90 %

IMERYSALUMINATES SA

(france)

IMERYSALUMINATES LIMITED

(Royaume-uni)

ZHENGZHOUJIANAI SPECIAL

ALUMINATES CO., LTD(chine)

IMERYS SA(france)

MIRCAL EUROPE(Holding - france)

MIRCAL(Holding - france)

IMERYS USA, INC(Holding - usA)

IMERYSCARBONATES

USA, INC(usA)

IMERYSCLAYS, INC

(usA)

IMERYS MINERALSUSA(usA)

100 %

IMERYS MINERALSCALIFORNIA, INC

(usA)

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 % 100 % 100 %

KENTUCKYTENNESSEE

CLAY CO(usA)

S&B MINERALSFINANCE Sarl

(Holding - luxembourg)

IMERYS INDUSTRIALMINERALS GREECE

(grèce)

100 %

IMERYS FUSED MINERALSLAUFENBURG GmbH

(Allemagne)

IMERYS FUSED MINERALSZSCHORNEWITZ GmbH

(Allemagne)

participation directe

participation indirecte

IMERYS FUSEDMINERALS

VILLACH GmbH(Autriche)

100 %

100 %

100 %

IMERYSMINERALS OY

(finlande)

IMERYS MINERALS LIMITED

(Royaume-uni)

KERNEOS, INC(usA)

IMERYSREFRACTORY

MINERALS USA, INC(usA)

IMERYS FUSEDMINERALS

GREENVILLE, INC(usA)

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

99,99 %

100 %

99,91 %

100 %

100 %

CALDERYSDEUTSCHLAND GmbH

(Allemagne)

IMERYS METALCASTINGGERMANY GmbH

(Autriche)

IMERYS TALCAUSTRIA GmbH

(Autriche)

IMERYS MINERAUXBELGIQUE(belgique)

CALDERYS FRANCE(france)

IMERYS REFRACTORYMINERALS GLOMEL

(france)

IMERYS CERAMICSFRANCE(france)

IMERYS TALCLUZENAC FRANCE

(france)

100 % CALDERYS NORDIC AB

(suède)

CALDERYS INDIAREFRACTORIES LIMITED

(Inde)

IMERYS MINERALS JAPAN KK

(Japon)

IMERYS GRAPHITE& CARBON

SWITZERLAND SA(suisse)

100 % IMERYSALUMINATES GmbH

(Allemagne)

100 % IMERYS RIO CAPIM CAULIM

(brésil)


7 coMMIssAIRes Aux coMptesINFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE C APITAL

7.7 coMMIssAIRes Aux coMptes

� COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Deloitte & Associés

représenté par Frédéric Gourd

6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense

nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et renouvelé pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016

Ernst & Young et Autres

représenté par Sébastien Huet

1/2, place des Saisons, 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1

nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement d’Ernst & Young Audit et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016

Deloitte & Associés et Ernst & Young et Autres sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

� COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine-Cedex appartenant au réseau Deloitte

nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2003 et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016

Auditex

1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1 appartenant au réseau Ernst & Young

nommé pour la première fois par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010 en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016

7.8 conventIons Avec des pARtIes lIÉes

Conformément à la Charte sur les conventions réglementées et libres adoptée par le Conseil d'Administration le 25 juillet 2019, le Conseil d'Administration examine chaque année l’ensemble des conventions conclues avec des parties liées. Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification de toute convention en tant que convention dite réglementée ou libre (au vu des critères décrits dans ladite charte).

Le Conseil d’Administration du 12 février 2020 a procédé à l'examen annuel des conventions avec des parties liées pour l'exercice 2019, conformément à la charte sur les conventions réglementées et libres visée ci-avant.

Comme indiqué dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3 du chapitre 6 et explicité au paragraphe 8.1.2 du chapitre 8, il est notamment précisé que :

yy aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2019 ni aucune convention conclue avec partie liée au cours d’un exercice précédent n’a été disqualifiée ou requalifiée en convention réglementée ;

yy les conventions et engagements réglementés conclus au cours d’un exercice précédent et dont l’exécution a été poursuivie en 2019 ont été exécutés selon les termes et conditions applicables en 2018.


8.2 RAPPORTS DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES 322

8.2.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription 322

8.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions 324

8.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre 325

8.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de son Groupe 326

8.3 ORDRE DU JOUR 327

Partie ordinaire 327

Partie extraordinaire 327

8.4 PROJETS DE RÉSOLUTION 328

Partie ordinaire 328

Partie extraordinaire 332

8.1 PRÉSENTATION DES

RÉSOLUTIONS PAR LE

CONSEIL D’ADMINISTRATION 306

8.1.1 Exercice 2019 – Comptes annuels et affectation du résultat 306

8.1.2 Option pour le paiement en actions de tout ou partie du dividende 307

8.1.3 Conventions et engagements réglementés 307

8.1.4 Politique de rémunération des mandataires sociaux 308

8.1.5 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2019 aux mandataires sociaux 308

8.1.6 Composition du Conseil d’Administration 314

8.1.7 Programme de rachat d’actions 315

8.1.8 Autorisations financières 315

8.1.9 Autorisations spécifiques en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe 317

8.1.10 Augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe 318

8.1.11 Modifications statutaires 318

8.1.12 Pouvoirs 321

8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020


8 PRÉSEntAtiOn dES RÉSOlutiOnS PAR lE COnSEil d’AdMiniStRAtiOnASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

8.1 PRÉSEntAtiOn dES RÉSOlutiOnS PAR lE COnSEil d’AdMiniStRAtiOn

Les résolutions arrêtées par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020 et qu’il vous est proposé d’adopter, relèvent pour les résolutions 1 à 18 et 26 de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire, et pour les résolutions 19 à 25 de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

En application des dispositions des articles L. 225-37, L. 225-37-2, L. 225-37-3, L. 225-37-4 et L. 225-100 du Code de commerce, les paragraphes 8.1.3 à 8.1.6 et la section 8.4 du présent chapitre font partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise.

8.1.1 EXERCICE 2019 – COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

(Trois résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale)

Nous soumettons en premier lieu à votre approbation les comptes annuels de la Société (première résolution) ainsi que les comptes consolidés du Groupe (deuxième résolution) pour l’exercice 2019.

La présentation de ces comptes, l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats du Groupe et de la Société au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, figurent aux chapitres 5 (Commentaires sur l’exercice 2019) et 6 (États financiers).

Vous êtes ensuite appelés à statuer sur l’affectation du résultat de la Société pour l’exercice 2019 (troisième résolution). Le résultat net de la Société de cet exercice s’élève à 139 509 137,76 euros, auquel s’ajoute le montant du report à nouveau figurant au bilan de 299 534 101,54 euros, formant ainsi un total distribuable de 439 043 239,30 euros. Le Conseil d’Administration vous propose de verser un dividende de 2,15 euros par action, identique à celui versé en 2019 au titre de l’exercice précédent.

Il est précisé que le montant total du dividende distribué serait ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2020 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau serait en conséquence arrêté sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, si la Société était appelée à détenir certaines de ses propres actions au jour de la mise en paiement du dividende, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.

En application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, la totalité du dividende proposé au titre de l’exercice 2019 sera éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que le contribuable ait exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code.

Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016

Dividende net par action 2,15 €* 2,075 €* 1,87 €*



* Montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.


PRÉSEntAtiOn dES RÉSOlutiOnS PAR lE COnSEil d’AdMiniStRAtiOnASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

8

8.1.2 OPTION POUR LE PAIEMENT EN ACTIONS DE TOUT OU PARTIE DU DIVIDENDE

(Une résolution relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale)

Il vous est proposé, dans le cadre de la quatrième résolution, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en numéraire et/ou en actions du dividende objet de la troisième résolution.

Les actionnaires résidant hors de France doivent s’informer par eux-mêmes des conditions relatives à cette option qui seraient susceptibles de s’appliquer en vertu de la loi locale et s’y conformer. Lorsqu’ils décident d’opter ou non pour un versement de tout ou partie du dividende en actions, les actionnaires doivent prendre en considération les risques associés à un investissement en actions.

Les actions nouvelles seraient émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des cours de Bourse à l’ouverture sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire et/ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles, comme indiqué ci-avant, entre le 19 mai 2020 et le

8 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé, dans ce délai, l’option pour le paiement en tout ou partie du dividende du dividende en actions, le dividende serait payé uniquement et intégralement en numéraire.

Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option pour le paiement en actions ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire versée par la Société.

Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou en partie du dividende.

8.1.3 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS


En application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes portant sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce reproduit à la section 6.3 du chapitre 6 (cinquième résolution).

Sans préjudice des engagements pris par la Société en faveur d’Alessandro Dazza, nommé Directeur Général de la Société le 17 décembre 2019 à compter du 17 février 2020 et décrits au paragraphe 4.3.3 du chapitre 4, aucune nouvelle convention ou nouvel engagement réglementé n’a été conclu au cours de l’exercice 2019.

Il est indiqué par ailleurs que, lors de sa séance du 12 février 2020, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions légales et à sa charte interne sur les conventions et engagements réglementés et libres (se reporter à la section 7.8 du chapitre 7), réexaminé les conventions avec des parties liées et notamment les conventions et engagements réglementés autorisés et conclus par la Société au cours d’exercices antérieurs et qui s’étaient poursuivis en 2019.

Le Conseil d’Administration a ainsi constaté que :

yy aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2019 ; et

yy les conventions réglementées conclues au cours d’un exercice précédent et déjà approuvées par l’Assemblée Générale, dont l’exécution a été poursuivie en 2019, ont été exécutées selon les termes et conditions applicables en 2018. Pour rappel, lesdites conventions poursuivies pour tout ou partie de l’année 2019, étaient les suivantes :

y� éléments relatifs à Gilles Michel (comme plus amplement explicités au paragraphe 8.1.5 ci-après) :

y- mission particulière d’accompagnement de Conrad Keijzer afin d’assurer la bonne transition au sein de la Direction Générale, totalement réalisée au cours de l’exercice 2018 mais dont le montant a été déterminé et le versement autorisé courant 2019,

y- obligations restant à la charge de la Société pour les seuls besoins de la liquidation effective des droits, au titre du régime de retraite à prestations définies, intervenue courant 2019,

y� éléments relatifs à Conrad Keijzer (comme plus amplement explicités au paragraphe 8.1.4 ci-après) :

y- indemnité de rupture du mandat social (départ contraint lié à un changement de contrôle, de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci),

y- bénéfice du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies,

y- garantie des chefs et dirigeants d’entreprise (GSC).

Les conventions réglementées conclues par la Société et relevant de la procédure prévue à l’article L. 225-38 du Code de commerce font l’objet d’une présentation détaillée dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes reproduit au paragraphe 6.3.3 du chapitre 6.



8.1.4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

(Deux résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale)

En application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration) qui est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale (sixième et septième résolutions). Cette politique telle que décidée par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 12 février 2020, sur proposition du Comité des Rémunérations, comprend les mêmes éléments qu’en

2019, à l’exception de la prime d’impatriation non reprise pour 2020 et de la référence expresse à la possibilité d’octroyer une rémunération à long terme.

La politique de rémunération des mandataires sociaux (dirigeants mandataires sociaux et membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020) fait l’objet d’une présentation détaillée au paragraphe 4.3.1 du chapitre 4.

8.1.5 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS EN 2019 AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Quatre résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale)

8.1.5.1 INFORMATIONS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (HUITIÈME RÉSOLUTION)

En application des dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, vous êtes désormais appelés à approuver les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code

de commerce (nouveau rapport sur les rémunérations) figurant dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, telles que présentées à la section 4.3 du chapitre 4.

8.1.5.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À MONSIEUR CONRAD KEIJZER (NEUVIÈME RÉSOLUTION)

À titre préliminaire, il est précisé que Conrad Keijzer a occupé les fonctions suivantes :

yy Directeur Général Délégué (entre le 8 mars 2018 et le 4 mai 2018) ;

yy Directeur Général et Administrateur (entre le 4 mai 2018 et le 21 octobre 2019).



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Éléments de la rémunération soumis au vote

Montants versés au cours de l’exercice écoulé

Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation

Rémunération fixe 643 478,29 €(cf. rémunération fixe 2019, prorata temporis du temps de présence)

643 478,29 €(cf. rémunération fixe 2019, prorata temporis du temps de présence)

Montant de la rémunération fixe brute annuelle arrêté par le Conseil d’Administration (séance du 13 février 2019) pour 2019 est à 800 000 euros.

√ Se reporter au paragraphe 4.3.3.2 du chapitre 4.


500 347 €(cf. rémunération variable 2018)


Rémunération variable annuelle 2018 :Rémunération variable annuelle 2018 attribuée par le Conseil d’Administration (séance du 8 mars 2018), dont le montant a été déterminé par le Conseil d’Administration (séance du 13 février 2019) et versé en 2019 suivant approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 10 mai 2019 (7e résolution).

Rémunération variable annuelle 2019 :Le Conseil d’Administration a apprécié, lors de sa réunion du 12 février 2020, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, l’atteinte par Conrad Keijzer des critères quantitatifs et qualitatifs qui lui avaient été fixés pour 2019 en vue de déterminer le montant de sa rémunération variable au titre de cet exercice. Les critères quantitatifs retenus pour 2019 étaient liés à l’atteinte d’un objectif de résultat courant net, de cash-flow libre opérationnel et de retour sur capitaux employés du Groupe, à hauteur, respectivement, de 50 %, 30 % et 20 %.

Les critères qualitatifs étaient assis sur la réalisation d’objectifs liés à la croissance organique et externe du Groupe, au succès du plan de transformation du Groupe, à l’animation de l’équipe dirigeante, à la gestion responsable des produits et à la satisfaction des clients.

Le montant résultant de la mesure de l’atteinte des critères quantitatifs a été calculé sur une assiette de référence égale à 110 % de la rémunération annuelle fixe et affecté d’un coefficient compris entre 0,8 et 1,2 en fonction de la réalisation des critères qualitatifs, étant précisé que le pourcentage global d’atteinte de ces critères pouvait être augmenté ou diminué de 3 % en fonction de la réalisation d’un objectif spécifique lié à la sécurité au travail, commun à tous les cadres dirigeants du Groupe.

La rémunération variable totale pouvant être attribuée était plafonnée à 165 % de la rémunération fixe annuelle.

Le montant de la rémunération variable de Conrad Keijzer au titre de l’exercice 2019 s’élève en conséquence à 188 796 euros, correspondant à un pourcentage de 29,34 % de sa rémunération fixe versée en 2019. Cette somme résulte de l’atteinte à 36,75 % des critères quantitatifs et d’un minimum de performance individuelle (coefficient de 0,8, celui-ci pouvant varier de 0,18 à 1,2), après déduction des 3 % liés à la sécurité au travail.

Ce montant sera versé à Conrad Keijzer, sous réserve de l’approbation de la 9e résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020.



Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle au titre de 2019.

Prime d’impatriation

379 030 € 249 682 € Conrad Keijzer bénéficiait d’une prime d’impatriation annuelle, égale à 30 % de sa rémunération fixe et variable versée au titre de chaque exercice considéré. Conrad Keijzer a perçu 379 030 € en 2019, le solde (129 348 €) entre le montant versé et attribué fera l’objet d’une régularisation (au travers du règlement de la rémunération variable annuelle).


Rémunération exceptionnelle

Sans objet Sans objet Pas de décision visant à l’attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2019.






Options d’actions, actions de performance ou tout autre avantage de long terme

Sans objet N/A Actions de performanceLe Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mai 2019 a, sur les recommandations du Comité des Rémunérations, décidé d’attribuer à Conrad Keijzer, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2018 (14e résolution), 65 000 actions de performance Imerys.Ces actions étaient conditionnées à l’atteinte des mêmes objectifs de performance économique que ceux prévus dans le cadre du plan général d’actions de performance 2018 destiné aux cadres dirigeants du Groupe. Ces objectifs (pondérés sur une base 50/50) étaient liés à la progression du résultat courant net (RCN) par action et du Retour sur Capitaux Employés (RCE) du Groupe au cours de la période 2019-2021.Compte tenu de la cessation des fonctions de Conrad Keijzer au sein du Groupe, l’ensemble des actions de performance qui lui ont été attribuées (soit 95 000 actions) a été annulé et, en conséquence, la valorisation des actions retenue pour les comptes consolidés 2019 est égale à 0.Aucune autre attribution d’avantage / rémunération à long terme n’est intervenue en 2019.


Indemnité de cessation des fonctions

Sans objet 2 239 982 € Indemnité de départ :Une indemnité de rupture était due à Conrad Keijzer en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou à un changement de stratégie ou à un désaccord majeur sur ceux-ci. Aucune indemnité ne lui était due en cas de départ volontaire, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite ou en cas de faute grave ou lourde de sa part.Le montant maximum de cette indemnité était calculé sur la base de deux années de rémunération (fixe et variable) en cas d’une durée de mandat supérieure à deux années. Le versement de cette indemnité était soumis, et proportionné, à une condition de performance appréciée sur la base de la moyenne arithmétique des pourcentages de réalisation des seuls critères quantitatifs des trois derniers exercices, tels que fixés pour la détermination de la rémunération variable au titre de chacun des exercices, comme suit :y� si le pourcentage moyen (calculé sur les trois derniers exercices concernés) d’atteinte de ces objectifs était inférieur à 40 %, aucune indemnité ne serait due ;y� si ce pourcentage était supérieur à 80 %, l’indemnité maximale serait due.

Le Conseil d’Administration a fixé, lors de sa réunion du 12 février 2020, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le montant de l’indemnité de rupture de Conrad Keijzer, dont les fonctions ont pris fin le 21 octobre 2019 à un montant de 2 239 982 €.

√ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.2 du chapitre 4.

Indemnité de non-concurrence :Il est prévu une clause de non-concurrence d’une durée de deux ans à compter de la date de cessation des fonctions de Directeur Général de Conrad Keijzer, sans contrepartie autre que son éventuelle indemnité de départ, le Conseil se réservant le droit d’exercer ou non cette clause de non-concurrence.Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 12 février 2020, et sur les recommandations du Comité des Rémunérations, de faire application de cette clause de non-concurrence.



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Retraite supplémentaire

Sans objet Sans objet Conrad Keijzer était bénéficiaire du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place par la Société à compter du 1er octobre 2009 qui prévoit une cotisation de 8 % de la rémunération des salariés éligibles, plafonnée à 8 PASS, et est alimenté conjointement par le bénéficiaire à hauteur de 3 % et par la Société à hauteur de 5 %.

√ Pour plus d’informations, voir paragraphe 4.3.3 du chapitre 4.

Rémunération à raison du mandat d’administrateur

Sans objet Sans objet Conrad Keijzer n’a perçu aucune rémunération à raison de son mandat d’administrateur.

Avantages de toute nature

135 076 € 135 076 € Les avantages en nature comprennent la mise à disposition d’un logement de fonction, d’une voiture de fonction avec chauffeur ainsi que les cotisations au régime Garantie Sociale des chefs et dirigeants d’entreprise.



8.1.5.3 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À GILLES MICHEL (DIXIÈME RÉSOLUTION)

Il est précisé que Gilles Michel a occupé les fonctions suivantes :

yy Président-Directeur Général jusqu’au 4 mai 2018 ; et

yy Président du Conseil d’Administration entre le 4 mai 2018 et le 25 juin 2019.




Rémunération fixe Sans objet Sans objet Sans objet



Sans objet Rémunération variable annuelle 2018 attribuée par le Conseil d’Administration (séance du 14 février 2018), dont le montant a été déterminé par le Conseil d’Administration (séance du 13 février 2019) et versé en 2019 suivant approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 10 mai 2019 (8e résolution).


Sans objet Sans objet Sans objet




150 000 €(cf. rémunération exceptionnelle 2018)

Sans objet Rémunération exceptionnelle 2018 pour une mission particulière d’accompagnement de Conrad Keijzer confiée par le Conseil d’Administration (séance du 4 mai 2018), approuvée (convention réglementée) par l’Assemblée Générale des Actionnaires le 10 mai 2019 (5e résolution) dont le montant a été déterminé par le Conseil d’Administration (séance du 13 février 2019) et versé en 2019.


Sans objet Sans objet Aucune attribution n’a été décidée au profit de Gilles Michel en 2019.





8 923 692,19 €(montant brut avant charges)

Sans objet Liquidation effective des droits de Gilles Michel au régime de retraite à prestations définies – Se reporter au paragraphe 8.1.3 ci-dessus.


143 611 €(dont 72 500 au titre de 2018)

71 111 € Conformément au barème de rémunération des membres du Conseil et de ses Comités en vigueur à la date pertinente et compte tenu de la présence de Gilles Michel aux séances du Conseil et du Comité Stratégique dont il était membre.






8

8.1.5.4 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 À MONSIEUR PATRICK KRON (ONZIÈME RÉSOLUTION)

Il est précisé que Patrick Kron a occupé les fonctions suivantes :

yy Président du Conseil d’Administration (à compter du 25 juin 2019) ; et

yy Directeur Général par intérim (à compter du 21 octobre 2019). Ces fonctions ont cessé le 16 février 2020, date d’entrée en fonction d’Alessandro Dazza, nouveau Directeur Général.




Rémunération fixe 125 000 € 125 000 € Rémunération fixe brute annuelle pour 2019 (125 000 euros, et pour les années suivantes, 250 000 euros) arrêtée par le Conseil d’Administration (séance du 25 juin 2019) pour les fonctions de Président du Conseil.

Patrick Kron n’a perçu aucune rémunération additionnelle au titre de ses fonctions de Directeur Général par intérim.

√ Se reporter aux paragraphes 4.3.2 et 4.3.3 du chapitre 4.
















Sans objet Sans objet Se reporter au paragraphe « Rémunération fixe » ci-dessus.





8.1.6 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

(Six résolutions relevant de la partie ordinaire de l’Assemblée Générale)

Viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée les mandats d’Administrateur d’Aldo Cardoso, de Paul Desmarais III, de Marion Guillou, de Colin Hall et de Martina Merz. En outre, Odile Desforges a fait part de son souhait de quitter ses fonctions de membre du Conseil d’Administration à l’issue de cette même Assemblée.

Lors de sa séance du 12 février 2020, après examen et avis rendu par le Comité des Nominations, le Conseil d’Administration :

yy a pris acte des souhaits exprimés par Martina Merz et Marion Guillou de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat arrivant à échéance et du souhait d’Odile Desforges de quitter ses fonctions lors de la présente Assemblée ;

yy a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 4 mai 2020 :

y� de renouveler pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les mandats d’Administrateurs d’Aldo Cardoso, de Paul Desmarais III et de Colin Hall (treizième à quinzième résolutions), et

y� de nommer Annette Messemer et Véronique Saubot en qualité de nouvelles Administratrices (seizième et dix-septième résolutions) pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022,

y� de ratifier la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur, décidée par le Conseil d’Administration le 25 juin 2019, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, Gilles Michel, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020 (douzième résolution).

Nous vous informons que les informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs dont il est proposé de renouveler le mandat ou de ratifier la nomination figurent au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4.

En outre, conformément à l’article R. 225-83, 5° du Code du commerce, les éléments concernant Annette Messemer et Véronique Saubot dont la nomination est proposée figurent également au paragraphe 4.1.2 du chapitre 4.

Conformément aux principes retenus par la Société quant à la qualification d’indépendance de ses Administrateurs, et après examen individuel de leur situation personnelle, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Nominations, a reconnu cette qualité à Patrick Kron, Aldo Cardoso, Marie-Françoise Walbaum, Annette Messemer et Véronique Saubot, mais ne l’a pas reconnue à Paul Desmarais III et Colin Hall (pour plus de détails, voir paragraphe 4.1.1 du chapitre 4).

En conséquence, à l’issue de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020, et sous réserve de l’approbation des propositions ci-avant, le Conseil d’Administration sera composé des 12 administrateurs suivants :

Année de fin de mandat Nom Membre indépendant

2020 Éliane Augelet-Petit, Administrateur représentant les salariésÉric d’Ortona, Administrateur représentant les salariés

N/AN/A

2021 Patrick KronUlysses KyriacopoulosMarie-Françoise Walbaum

OuiNonOui

2022 Ian GallienneLucile Ribot

NonOui

2023 Aldo CardosoPaul Desmarais IIIColin HallAnnette MessemerVéronique Saubot

OuiNonNonOuiOui

Il est par ailleurs précisé que Laurents Raets est également censeur au sein du Conseil d’Administration.



8

8.1.7 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS


Programme de rachat d’actions

L’autorisation de racheter des actions de la Société, donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, expirera le 9 novembre 2020 ; il vous est donc proposé de la renouveler dès à présent conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dix-huitième résolution).

√ Pour plus d’informations concernant la mise en œuvre par la Société de ses programmes de rachat d’actions en 2019, voir paragraphe 7.3.4 du chapitre 7.

Cette autorisation permettrait au Conseil d’Administration de racheter un nombre maximum d’actions de la Société représentant 10 % du nombre d’actions en circulation au 1er janvier 2020 (soit 7 950 045 actions), en vue principalement :

yy de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, dans sa vingt-deuxième résolution ;

yy d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180, L. 225-197-2 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ;

yy de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ;

yy d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

yy et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF.

Le nombre d’actions susceptible d’être détenu, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourrait dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société. Enfin, le prix maximum d’achat serait de 85 euros par action, représentant ainsi un montant d’investissement maximum de 675,6 millions d’euros.

Les acquisitions pourraient être effectuées par tous moyens, y compris par transfert de blocs ou l’utilisation de produits dérivés et à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique visant les titres de la Société.

Le descriptif de ce nouveau programme, établi conformément aux dispositions des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’AMF, sera disponible sur le site Internet de la Société (www.imerys.com – Finance – Publications & Information Réglementée) préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020 et pourra également être obtenu, sur simple demande, au siège de la Société.

8.1.8 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

(Trois résolutions relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale)

Le Conseil d’Administration dispose d’un ensemble d’autorisations financières, renouvelées en dernier lieu par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, lui permettant d’augmenter les capitaux propres de la Société au moyen de l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières représentatives de créances ou donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou encore par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres (le tableau synthétique des délégations et autorisations financières en vigueur à ce jour figure au paragraphe 7.3.3 du chapitre 7).

Comme par le passé, ces autorisations financières ont été conçues pour donner au Conseil d’Administration la plus grande latitude et la plus grande flexibilité afin de décider des modalités d’émission les plus favorables et appropriées au développement de la Société et de son Groupe et les plus adaptées à l’évolution du marché et au contexte financier du moment.

Compte tenu des évolutions réglementaires récentes concernant certaines des délégations financières en place, il vous est proposé de renouveler celles-ci dans le seul but de refléter lesdites évolutions réglementaires. Ces nouvelles délégations et autorisations seraient accordées pour une durée expirant le 9 juillet 2021 de sorte à être alignées avec les autres délégations et autorisations financières et se substitueraient à celles précédemment données par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, qui seraient ainsi privées d’effet.

Enfin, nous vous informons que, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration ne pourrait faire usage de ces délégations ou autorisations en cas de dépôt d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.



Émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le renouvellement de la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution, est prévu à la dix-neuvième résolution. La possibilité de procéder à de telles émissions permettrait à votre Société, d’une part, de solliciter un plus grand nombre d’investisseurs, tant sur le marché français que sur le marché international, et, d’autre part, de faciliter la réalisation des émissions en raison notamment de la réduction de leur délai de mise en œuvre. Il est précisé qu’une priorité de souscription pourrait être conférée aux actionnaires par le Conseil d’Administration pendant un délai et selon des modalités qu’il fixerait conformément à la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration vous propose de maintenir le plafond des augmentations de capital pouvant être ainsi réalisées à 15 millions d’euros (soit environ 9,4 % du capital social au 31 décembre 2019), étant précisé que ce montant constituerait un sous-plafond sur lequel s’imputerait l’ensemble des émissions qui seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait, quant à lui, être supérieur à 1 milliard d’euros, ce montant devant s’imputer sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-troisième résolution.

Le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %.

La dix-neuvième résolution prévoit enfin que des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourraient être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange de titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Augmentations de capital dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs

Il vous est proposé au titre de la vingtième résolution de renouveler la délégation conférée au Conseil en vue de procéder à des augmentations de capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs. Ces augmentations de capital seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs tels que définis à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, permettant ainsi à la Société de bénéficier d’une souplesse et d’une rapidité d’accès au marché. Le Conseil d’Administration vous propose que le plafond global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de cette délégation soit fixé à 10 % du capital social au jour de l’émission, ce montant devant s’imputer sur le montant nominal global de 15 millions d’euros prévu pour les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription. Enfin, le prix de souscription des actions susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation serait fixé conformément aux dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce ; il devrait donc être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %. Cette délégation permettrait de proposer la souscription de titres de la Société, en particulier à des partenaires financiers, en réduisant les délais de mise en œuvre et en permettant ainsi un accès plus rapide au marché.

Plafonds des émissions

Le plafond global des augmentations de capital de la Société pouvant résulter de l’utilisation des délégations et autorisations conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions serait fixé à 75 millions d’euros, soit environ 47 % du capital au 31 décembre 2019 (vingt et unième résolution). Il est par ailleurs rappelé que les montants d’augmentations de capital pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dix-neuvième et vingtième résolutions s’imputeraient sur le plafond spécifique fixé à la dix-neuvième résolution, soit 15 millions d’euros, représentant environ 9,4 % capital au 31 décembre 2019. À ces limites s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre du fait d’ajustements à opérer afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières, ou d’autres titres donnant accès au capital, qui existeraient à la date de réalisation de l’émission considérée.

Le montant nominal maximal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions, serait, quant à lui, maintenu à 1 milliard d’euros.



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8.1.9 AUTORISATIONS SPÉCIFIQUES EN FAVEUR DES SALARIÉS ET/OU MANDATAIRES SOCIAUX DU GROUPE

(Deux résolutions relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale)

Il vous est proposé de renouveler les autorisations précédemment accordées au Conseil d’Administration par les Assemblées Générales Mixtes des 3 mai 2017 et 4 mai 2018 en vue d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (vingt-deuxième résolution) ainsi que des actions gratuites (vingt-troisième résolution) aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe afin de les fidéliser et les associer de façon étroite au développement du Groupe (la politique et le détail des attributions d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites conditionnelles décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations existantes figurent au paragraphe 7.3.5.4 du chapitre 7).

Les conditions et modalités d’attribution prévues par ces nouvelles autorisations, similaires à celles existantes, seraient les suivantes :

yy en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription serait égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution, excluant ainsi toute possibilité pour le Conseil d’appliquer une décote ;

yy en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions serait égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, excluant également toute possibilité pour le Conseil d’appliquer une décote ;

yy l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou l’acquisition d’actions gratuites pourrait être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le serait, en tout état de cause, nécessairement, pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;

yy le nombre total d’actions auxquelles donneraient droit les options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que le nombre maximum global d’actions gratuites conditionnelles qui seraient consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de ces autorisations ne pourraient excéder 0,5 % du capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration.

Par ailleurs, s’agissant des attributions gratuites d’actions, la période minimale au-delà de laquelle lesdites actions seraient définitivement acquises par les bénéficiaires, ainsi que leur durée minimale de conservation, seraient déterminées en fonction de la réglementation en vigueur au jour de leur attribution.

Enfin, le nombre total d’actions auquel donnerait droit l’octroi d’options de souscription ou d’achat, ou susceptibles d’être attribuées gratuitement, ne pourrait excéder un plafond global de 3 % du capital de la Société, Il est précisé que le Conseil d’Administration lors de sa séance du 25 avril 2013, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations,

a revu sa politique et décidé de procéder à l’attribution d’actions gratuites conditionnées à l’atteinte, dans un certain délai, d’objectifs économiques ou financiers (dites « actions de performance »), à l’exclusion de toutes options de souscription d’actions avec lesquelles elles étaient jusqu’à présent combinées.

L’autorisation d’octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions gratuites de la Société serait consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée (vingt-deuxième résolution).

Le renouvellement de l’autorisation à conférer au Conseil d’Administration visant l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe est soumis à votre vote (vingt-troisième résolution). Elle viendrait se substituer ainsi à celle précédemment approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2018. Les conditions et modalités d’attribution prévues par cette nouvelle autorisation, identiques à l’autorisation actuellement en vigueur, seraient les suivantes :

yy l’acquisition d’actions gratuites pourrait être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, et le serait en tout état de cause, nécessairement, pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;

yy le nombre maximum global d’actions gratuites conditionnelles qui seraient consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation ne pourraient excéder 0,5 % du capital social au jour de l’attribution par le Conseil d’Administration ;

yy les actions existantes ou qui seraient émises en vertu de cette autorisation ne pourraient représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ;

yy les plafonds de 0,5 % et 3 % mentionnés ci-avant seraient communs avec ceux fixés pour l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

yy la période minimale au-delà de laquelle lesdites actions seraient définitivement acquises par les bénéficiaires serait fixée soit (i) à un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) à deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’Administration aurait la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourrait, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation.



8.1.10 AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ OU DU GROUPE

(Une résolution relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale)

La présente Assemblée Générale étant appelée à se prononcer sur le renouvellement de délégations et autorisations financières en faveur du Conseil d’Administration pouvant conduire à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, il vous est proposé dans le cadre de la vingt-quatrième résolution de renouveler, pour une nouvelle période expirant le 9 juillet 2021, la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration

par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés et/ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne entreprise de la Société ou du Groupe. Sous réserve de votre approbation, cette délégation se substituerait à la précédente qui serait ainsi privée d’effet.

8.1.11 MODIFICATIONS STATUTAIRES

(Une résolution relevant de la partie extraordinaire de l’Assemblée Générale)

La vingt-cinquième résolution vise à modifier, compléter ou supprimer certaines dispositions statutaires relatives à la composition, aux pouvoirs et au fonctionnement du Conseil d’Administration, aux conventions réglementées, ainsi qu’à la tenue des Assemblées Générales afin d’y refléter, notamment, l’évolution de la loi et de la réglementation en vigueur et d’en améliorer la lecture.

Il vous est ainsi proposé d’approuver la nouvelle rédaction des articles 4, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 29 présentée ci-après, et plus généralement celle des statuts dans leur ensemble. Il est précisé que les modifications ou ajouts proposés apparaissent en caractères gras.

Article 4 – Siège social

La rédaction actuelle de l’article 4 reproduit l’ancienne règle légale qui, avant la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II »), limitait la compétence du Conseil d’Administration en matière de transfert de siège social au transfert dans le même département ou dans un département limitrophe. Les dispositions de l’article L. 225-36 du Code de commerce introduites par la loi Sapin II prévoient désormais que le déplacement du siège social sur l’ensemble du territoire français peut être décidé par le Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Afin de pouvoir faire application de ces nouvelles dispositions, il vous est proposé de modifier l’alinéa 2 de l’article 4 comme suit :

« Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Le reste de l’article 4 demeurerait inchangé.

Article 12 – Composition du Conseil d’Administration

La rédaction actuelle de l’article 12 prévoit que le Conseil d’Administration doit comprendre un administrateur représentant les salariés lorsque le nombre des administrateurs nommés

par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à 12, et deux administrateurs représentant les salariés lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est supérieur à 12. Il est en outre prévu que le premier administrateur représentant les salariés est nommé par le Comité d’Entreprise Européen et le second par le Comité de Groupe France.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi 2019-486 du 22 mai 2019, les alinéas 2 et 4 de l’article 12 des statuts seraient mis à jour et rédigés désormais comme suit :

« En application des dispositions légales, le Conseil d’Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit (8), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.

(…)

Si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale devient égal ou inférieur à huit (8), le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme. »


Article 14 – Organisation du Conseil d’Administration

L’ordonnance 2017-1162 du 12 juillet 2017 a introduit l’obligation pour le Conseil d’Administration des sociétés anonymes d’établir un rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport se substitue au rapport du président du conseil qui était précédemment prévu pour les seules sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Afin de refléter la réglementation en vigueur, les 3e et 4e phrases de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts, devenues obsolètes à la suite de la suppression du rapport du président, seraient supprimées.




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Article 15 – Fonctionnement du Conseil d’Administration

Afin de simplifier le fonctionnement du Conseil d’Administration, il vous est proposé de modifier l’article 15 des statuts afin d’autoriser le Conseil à prendre par voie de consultation écrite les décisions pour lesquelles cette modalité de prise de décision est permise en application des nouvelles dispositions de l’article L. 225-37, al. 3 du Code de commerce introduites par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019.

L’article 15 serait en conséquence complété d’un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues à l’article L. 225-24 du Code de commerce (nomination provisoire d’administrateurs), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce (autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce (modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 du Code de commerce (convocation des actionnaires en Assemblée Générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent également être prises, à l’initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l’un des Vice-Présidents du Conseil d’Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d’Administration. »

Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions légales, le 1er alinéa serait modifié comme suit :

« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Afin de se conformer aux dispositions légales relatives à la fixation de la rémunération des mandataires sociaux, notamment celles relatives au say on pay, il vous est proposé de modifier le 6e alinéa comme suit :

« Le Conseil arrête, dans les conditions prévues par la loi, les traitements et allocations, fixes ou proportionnels, ou à la fois fixes et proportionnels, du Président du Conseil d’Administration ainsi que de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et s'il y a lieu, de tous autres mandataires et de toutes personnes chargées de mission ou faisant partie des Comités prévus à l’alinéa précédent, le tout étant à porter aux frais généraux, sous réserve de l’observation des dispositions légales. »


Article 17 – Rémunération des membres du Conseil d’Administration

Afin de refléter dans les statuts le changement de la terminologie employée pour désigner la rémunération des administrateurs (ex-« jetons de présence ») et se conformer aux dispositions légales relatives à la fixation de la rémunération des mandataires sociaux, notamment celles relatives au say on pay, il vous est proposé en outre de modifier l’article 17 comme suit :

« Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme, dont le montant maximum annuel, déterminé par l’Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu’à décision contraire.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil peut notamment allouer aux administrateurs membres des Comités une part supérieure.

Il peut aussi allouer, dans les conditions prévues par la loi, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’Administration. »

Article 18 – Direction Générale

Afin de se conformer aux dispositions légales relatives à la désignation de directeurs généraux délégués et à la fixation de la rémunération des mandataires sociaux, notamment celles relatives au say on pay, il vous est proposé également :

yy de modifier l’alinéa 6 comme suit :

« Dans les conditions prévues par la loi, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). » ;

yy de modifier l’alinéa 10 comme suit :

« Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans les conditions prévues par la loi. Cette rémunération peut être fixe et/ou proportionnelle. ».




Article 19 – Conventions réglementées et conventions interdites

Afin de refléter dans les statuts les dispositions légales en vigueur en matière de conventions réglementées, l’article 19 serait modifié comme suit :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil prévu par la réglementation en vigueur ou, s'il s'agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu'il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.

L'autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

La Société publie sur son site internet, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des informations sur les conventions soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration, au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués, et au représentant permanent des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée. »

Article 20 – Commissaires aux comptes

Afin de refléter les dispositions de l’article L. 823-17 du Code de commerce, nous vous proposons de corriger la rédaction du dernier alinéa de l’article 20 des statuts relatif à la convocation des Commissaires aux comptes aux réunions du Conseil d’Administration comme suit :

« Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d’actionnaires. »

Le reste de l’article 20 des statuts demeurerait inchangé.

Article 21 – Effet des délibérations – convocations – participation

Afin de refléter le remplacement du Comité d’Entreprise par le Comité Social et Économique, le 4e alinéa du paragraphe « Convocations » serait modifié comme suit :

« Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. À défaut, elles peuvent être également convoquées :

yy par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

yy par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité Social et Économique en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d’une association d’actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi. »


Article 22 – Tenue des Assemblées

Afin de refléter les dispositions légales applicables aux droits de vote double, l’alinéa 5 serait complété comme suit :

« Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une inscription en compte de titres au porteur ou d’un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom de cette action en compte de titres nominatifs pendant un délai de deux (2) ans au moins ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d’un transfert du nominatif au nominatif résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »




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Article 23 – Pouvoirs

Dans un souci de cohérence avec les modifications prévues aux articles 14 et 17 ci-dessus, l’article 23 serait modifié comme suit :

« L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, du rapport de gestion de la Société et du Groupe, du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, des rapports général et spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés.

L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à répartir ainsi que le report à nouveau.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserves.

Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution.

Elle détermine le montant global annuel maximum de la rémunération des administrateurs à répartir entre eux par le Conseil.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration et ratifie les cooptations effectuées par le Conseil d’Administration.

Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 29 – Documents comptables

Dans un souci de cohérence avec les modifications prévues aux articles 14 et 23 ci-dessus, le 1er alinéa de l’article 29 serait modifié comme suit :

« À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse les comptes sociaux et établit le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il établit également les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe, le tout conformément à la loi. »


Il est précisé que l’ensemble des autres dispositions statutaires, notamment celles relatives à la dénomination, à l’objet, au siège et au capital de la Société, demeurerait inchangé ; nous vous demandons de bien vouloir en prendre acte.

8.1.12 POUVOIRS


La vingt-sixième résolution a pour objet de conférer, comme habituellement, les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités légales consécutives à la présente Assemblée.


8 RAPPORtS dES COMMiSSAiRES Aux COMPtESASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

8.2 RAPPORtS dES COMMiSSAiRES Aux COMPtES

8.2.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION









Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020

Dix-neuvième et vingtième résolutions

À l’Assemblée Générale de la société IMERYS,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport de lui déléguer, pour une durée courant à compter du jour de la présente assemblée et jusqu’au 9 juillet 2021, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

yy émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution (dix-neuvième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

yy émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (vingtième résolution), d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra, selon la vingt-et-unième résolution, excéder 75 000 000 euros au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée générale et des treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale du 10 mai 2019, étant précisé que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder :

yy 15 000 000 euros au titre de la dix-neuvième résolution, ce plafond constituant un sous-plafond applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription, et

yy 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, au titre de la vingtième résolution de la présente assemblée, ce montant s’imputant sur le plafond ci-dessus, visé au paragraphe 2. de la dix-neuvième résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, selon la vingt-et-unième résolution, excéder 1 000 000 000 euros au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée et des treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’assemblée générale du 10 mai 2019, étant précisé que ce montant constitue le plafond pour chacune des dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.


RAPPORtS dES COMMiSSAiRES Aux COMPtESASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix-neuvième et vingtième résolutions, relatives aux émissions pour lesquelles les dispositions de l’article L. 225-136 du code de commerce sont applicables.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la dix-neuvième résolution en cas d’offres mentionnées à l’article L. 411-2-1 du code monétaire et financier qui sont exclues du champ d’application de l’article L. 225-136 du code de commerce, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix-neuvième et vingtième résolutions.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration, en cas d’émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.







8.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS










Vingt-deuxième résolution


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, au bénéfice des salariés et mandataires sociaux de votre société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de votre société au jour de la décision du conseil d’attribuer les options ; par ailleurs, le nombre d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital de votre société au jour de la décision du conseil d’attribuer les options. Ces plafonds sont communs à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription ou d’achat des actions.






RAPPORtS dES COMMiSSAiRES Aux COMPtESASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

8

8.2.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE










Vingt-troisième résolution


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites, existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux de votre société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Les actions existantes ou à émettre, susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront représenter plus de 3 % du capital de votre société au jour de la décision du conseil d’attribuer les actions ; par ailleurs, les actions existantes ou à émettre, susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de votre société au jour de la décision du conseil d’attribuer les actions. Ces plafonds sont communs à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.







8.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL, RÉSERVÉES AUX ADHÉRENTS À UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE DE LA SOCIÉTÉ OU DE SON GROUPE










Vingt-quatrième résolution


En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal des augmentations du capital susceptible d’être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 1 600 000 euros.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée courant à compter du jour de la présente assemblée et jusqu’au 9 juillet 2021, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce.

Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.






ORdRE du jOuRASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

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8.3 ORdRE du jOuR

PARtiE ORdinAiRE

1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ;

5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ;

6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;

7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ;

8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ;

9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ;

10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ;

11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ;

12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur ;

13. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ;

14. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ;

15. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ;

16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice ;

17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice ;

18. achat par la Société de ses propres actions.

PARtiE ExtRAORdinAiRE

19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution ;

20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ;

21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;

22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ;

24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

25. modifications statutaires ;

26. pouvoirs.


8 PROjEtS dE RÉSOlutiOnASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

8.4 PROjEtS dE RÉSOlutiOn

PARtiE ORdinAiRE

� PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

� DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

� TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :

y� constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 139 509 137,76 euros

y� auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 299 534 101,54 euros

y� formant ainsi un total distribuable de : 439 043 239,30 euros

y� décide de verser, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 2,15 euros à chacune des 79 500 457 actions composant le capital social en circulation au 31 décembre 2019, représentant une distribution de : 170 925 982,55 euros

y� et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 268 117 256,75 euros

L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2020 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code.

L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016





PROjEtS dE RÉSOlutiOnASSEMbLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 4 MAI 2020

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� QUATRIÈME RÉSOLUTION

Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 30 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende objet de la troisième résolution, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement du dividende en partie en numéraire et en partie en actions nouvelles de la Société, selon le souhait qui sera exprimé par celui-ci selon les modalités décrites ci-après.

Les actions nouvelles, en cas d’exercice de l’option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne du cours de Bourse à l’ouverture sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur.

Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles, comme indiqué ci-avant, entre le 19 mai 2020 et le 8 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé dans ce délai l’option pour le paiement en tout ou partie du dividende en actions, le dividende serait payé uniquement et intégralement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option pour le paiement en actions ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complétée d’une soulte en numéraire versée par la Société.

Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou en partie du dividende.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles prévu par la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues ci-dessus, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, imputer les frais de ladite augmentation de capital, d’apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social, de prendre

toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération, et plus généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

� CINQUIÈME RÉSOLUTION

Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient.

� SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

� SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.

� HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II dudit Code, l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.



� NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Conrad Keijzer

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Conrad Keijzer qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

� DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Gilles Michel

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Michel qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

� ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Kron qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5.

� DOUZIÈME RÉSOLUTION

Ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Admi-nistrateur de la Société décidée par le Conseil d’Administration du 25 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Gilles Michel, démissionnaire, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.

� TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022.

� QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022.

� QUINZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022.



8

� SEIZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Annette Messemer en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022.

� DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Véronique Saubot en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022.

� DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :

y� de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, dans sa vingt-deuxième résolution,

y� d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,

y� de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions,

y� d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,

y� et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF.

L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;

2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :

y� le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2020, soit 7 950 045 actions,

y� le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,

y� le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,

y� le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 675,6 millions d’euros ;

3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;

4. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;

5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.



PARtiE ExtRAORdinAiRE

� DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la vingtième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

y� le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9,4 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt et unième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

y� le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur

à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingt et unième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5. décide que :

y� le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %,

y� le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2. ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;

7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

y� fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

y� en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission,



8

y� imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

y� procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

y� déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et

y� plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

9. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

� VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

y� le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

y� le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingt et unième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;

5. décide que :

y� le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %,

y� le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

6. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :

y� fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

y� imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,



y� procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

y� déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et

y� plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

� VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION

Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer :

1. à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

2. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019.

� VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ;

2. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

3. décide que le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

4. décide que le nombre d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après ;

5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé :

y� qu’en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution,



8

y� qu’en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce,

y� que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d’achat d’actions des options susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ;

6. décide que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;

7. fixe à 10 ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ;

8. décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;

9. indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

10. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

y� fixer les dates auxquelles seront attribuées les options,

y� fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,

y� fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus,

y� prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

y� décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

y� procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital,

y� constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,

y� et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

11. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

� VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;

3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant ;



4. décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ;

5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

6. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;

7. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;

8. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

y� déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,

y� fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,

y� fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,

y� procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,

y� constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,

y� et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

� VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;

2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt et unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;



8

3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ;

5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :

déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,

fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,

fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,

fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,

décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,

fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire,

imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,

procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,

et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

� VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Modifications statutaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ou de compléter les dispositions des statuts de la Société relatives à la composition, aux pouvoirs et au fonctionnement du Conseil d’Administration, aux conventions réglementées, ainsi qu’à la tenue des Assemblées Générales, et approuve en conséquence, dans son ensemble, la nouvelle rédaction des statuts de la Société, et en particulier celles des articles 4, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 29 modifiés comme suit :

Article 4 – Siège social

L’alinéa 2 est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Le reste de l’article 4 demeure inchangé.

Article 12 – Composition du Conseil d’Administration

Les alinéas 2 et 4 sont mis à jour comme suit :

« En application des dispositions légales, le Conseil d’Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe France. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit (8), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.

(…)

Si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale devient égal ou inférieur à huit (8), le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme. »


Article 14 – Organisation du Conseil d’Administration

Les 3e et 4e phrases de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts sont supprimées.




Article 15 – Fonctionnement du Conseil d’Administration

L’article 15 est complété d’un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues à l’article L. 225-24 du Code de commerce (nomination provisoire d’administrateurs), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce (autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce (modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 du Code de commerce (convocation des actionnaires en Assemblée Générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent également être prises, à l’initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l’un des Vice-Présidents du Conseil d’Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d’Administration. »

Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le 1er alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Le 6e alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Le Conseil arrête, dans les conditions prévues par la loi, les traitements et allocations, fixes ou proportionnels, ou à la fois fixes et proportionnels, du Président du Conseil d’Administration ainsi que de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et s'il y a lieu, de tous autres mandataires et de toutes personnes chargées de mission ou faisant partie des Comités prévus à l’alinéa précédent, le tout étant à porter aux frais généraux, sous réserve de l’observation des dispositions légales. »


Article 17 – Rémunération des membres du Conseil d’Administration

L’article 17 est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme, dont le montant maximum annuel, déterminé par l’Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu’à décision contraire.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil peut notamment allouer aux administrateurs membres des Comités une part supérieure.

Il peut aussi allouer, dans les conditions prévues par la loi, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’Administration. »

Article 18 – Direction Générale

L’alinéa 6 est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Dans les conditions prévues par la loi, sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). »

L’alinéa 10 est modifié comme suit :

« Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans les conditions prévues par la loi. Cette rémunération peut être fixe et/ou proportionnelle. »


Article 19 – Conventions réglementées et conventions interdites


« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure au seuil prévu par la réglementation en vigueur ou, s'il s'agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à autorisation préalable du Conseil d’Administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l’un des Directeurs Généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu'il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée.

L'autorisation préalable du Conseil d’Administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

La Société publie sur son site internet, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, des informations sur les conventions soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration, au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci.

Le Président du Conseil d’Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l’approbation de l’Assemblée Générale.

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée, qui statue sur ce rapport.

La personne directement ou indirectement intéressée à la convention ne peut pas prendre part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d’Administration et



8

communiquées aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement de leur rapport.

À peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués, et au représentant permanent des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'à toute personne interposée. »

Article 20 – Commissaires aux comptes

Le dernier alinéa de l’article 20 est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d’actionnaires. »

Le reste de l’article 20 des statuts demeure inchangé.

Article 21 – Effet des délibérations – convocations – participation

Le 4e alinéa du paragraphe « Convocations » est modifié et désormais rédigé comme suit :

« Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. À défaut, elles peuvent être également convoquées :

yy par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

yy par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du Comité Social et Économique en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d’une association d’actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi. »


Article 22 – Tenue des Assemblées

L’alinéa 5 est complété comme suit :

« Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une inscription en compte de titres au porteur ou d’un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l’inscription à son nom de cette action en compte de titres nominatifs pendant un délai de deux (2) ans au moins ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d’un transfert du nominatif au nominatif résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. »


Article 23 – Pouvoirs


« L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle prend connaissance des comptes sociaux et des comptes consolidés, du rapport de gestion de la Société et du Groupe, du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, des rapports général et spécial des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et de leur rapport sur les comptes consolidés.

L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et fixe le dividende à répartir ainsi que le report à nouveau.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserves.

Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution.

Elle détermine le montant global annuel maximum de la rémunération des administrateurs à répartir entre eux par le Conseil.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration et ratifie les cooptations effectuées par le Conseil d’Administration.

Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale Extraordinaire. »

Article 29 – Documents comptables

Le 1er alinéa de l’article 29 est modifié et désormais rédigé comme suit :

« À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse les comptes sociaux et établit le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il établit également les comptes consolidés et le rapport de gestion du Groupe, le tout conformément à la loi. »


L’Assemblée Générale prend acte que l’ensemble des autres dispositions statutaires, notamment celles relatives à la dénomination, à l’objet, au siège et au capital de la Société, demeure inchangé.

� VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.


9.4 INFORMATIONS

INCLUSES PAR RÉFÉRENCE

DANS LE DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 342

9.5 TABLES DE CONCORDANCE 343

9.5.1 Document d’Enregistrement Universel 343

9.5.2 Rapport de Gestion 345

9.5.3 Rapport Financier Annuel 345

9.5.4 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise 346

9.5.5 Déclaration de Performance Non-Financière et Plan de vigilance 347

9.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL 342

9.2 RESPONSABLE DE

L’INFORMATION FINANCIÈRE 342

9.3 ATTESTATION DU DOCUMENT

D’ENREGISTREMENT

UNIVERSEL, INCLUANT LE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 342

9 ANNEXES


9 REsPoNsAblE DU DocUmENt D’ENREGistREmENt UNivERsElANNExES

9.1 REsPoNsAblE DU DocUmENt D’ENREGistREmENt UNivERsEl

Alessandro Dazza, Directeur Général

9.2 REsPoNsAblE DE l’iNFoRmAtioN FiNANciÈRE

Olivier Pirotte, Directeur Financier Groupe

9.3 AttEstAtioN DU DocUmENt D’ENREGistREmENt UNivERsEl, iNclUANt lE RAPPoRt FiNANciER ANNUEl

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel, incluant le Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion figurant en

pages 153 à 164 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 24 mars 2020

Alessandro Dazza Directeur Général

9.4 iNFoRmAtioNs iNclUsEs PAR RÉFÉRENcE DANs lE DocUmENt D’ENREGistREmENt UNivERsEl

En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

yy au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, les comptes consolidés et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 180 à 261 et pages 262 à 279), chapitre 2 – Rapports sur l’exercice 2018 (pages 55 à 63 ; pages 64 à 66 et pages 42 à 53) du Document de Référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2019 sous le n° D. 19-0175 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2019/05/15/Imerys_Document de référence_2018_FR.pdf) ;

yy au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, les comptes consolidés, les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes y afférents ainsi que leur Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés et le Rapport de Gestion figurant respectivement au chapitre 6 – États financiers (pages 160 à 238 et pages 239 à 256), chapitre 2 – Rapports sur l’exercice 2017 (pages 50 à 58, pages 59 à 61 et pages 38 à 49) du Document de Référence 2017 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2018 sous le n° D. 18-0150 et disponible sur le site internet de la Société (https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2019/05/15/Imerys_Document de référence_2017_FR.pdf).

Les informations desdits Documents de Référence non incluses dans le présent Document sont, soit sans objet pour les investisseurs, soit mentionnées dans une autre partie du Document d’Enregistrement Universel.

https://www.imerys.com/sites/imerys.com/files/2019/05/15/Imerys_Document%20de%20r%C3%A9f%C3%A9rence_2018_FR.pdf





tAblEs DE coNcoRDANcEANNExES

9

9.5 tAblEs DE coNcoRDANcE

9.5.1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Informations Chapitres Pages

y� 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l'autorité compétente

3 ; 9 89-91 ; 342

y� 2 Contrôleurs légaux des comptes 7 304

y� 3 Facteurs de risques 2 33-46

y� 4 Informations concernant Imerys 1 ; 5 ; 7 3-32 ; 153-168 et 284-286

y� 5 Aperçu des activités 1 ; 5 4-18 et 153-160

5.1 Principales activités 1 ; 5 4-18

5.2 Principaux marchés 1 4-18

5.3 Événements importants dans le développement des activités 5 154-159

5.4 Stratégies et objectifs 1 ; 5 5 ; 19-27 et 160

5.5 Dépendance éventuelle de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux, ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

1 8

5.6 Position concurrentielle 1 13-15 et 17-18

5.7 Investissements 1 ; 5 5 ; 24-26 et 156-158

y� 6 Structure organisationnelle 1 ; 6 ; 7 10-18 ; 245-246 et 303

6.1 Description sommaire du Groupe 1 10-18

6.2 Liste des filiales importantes 6 ; 7 245-246 et 303

y� 7 Examen de la situation financière et du résultat 5 ; 6 153-168 et 169-282

7.1 Situation financière 5 ; 6 153-168 et 170-176

7.2 Résultat d’exploitation 5 ; 6 153-168 ; 170-171 et 258

y� 8 Trésorerie et capitaux 5 ; 6 ; 7 156-158 ; 169-282 et 290-300

8.1 Information sur les capitaux 5 ; 6 ; 7 156-157 ; 173 ; 215 ; 261-262 ; 169-282 et

290-300

8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5 ; 6 156-158 et 174-176

8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5 ; 6 156-158 et 226-243

8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 6 240-241

8.5 Sources de financement attendues 5 ; 6 156-158 ; 192 ; 226-243 et 265

y� 9 Environnement règlementaire 2 38

y� 10 Information sur les tendances 5 154 ; 156-160

y� 11 Prévision ou estimation du bénéfice n.a n.a

y� 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 1 ; 4 ; 6 ; 8

12.1 Conseil d’Administration et Direction générale 4 102-118

12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale

4 ; 6 ; 7 ; 8 102 ; 248-249 ; 280-281 ; 297 ; 304 ; 307

y� 13 Rémunération et avantages 4 ; 6 ; 7 ; 8

13.1 Rémunération et avantages en nature 4 ; 6 ; 7 ; 8 138-140 ; 145-150 ; 248-249 ; 264 ; 298-300 ;

307-313

13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

4 ; 7 ; 8 141-143 ; 147 ; 264 ; 307-313


9 tAblEs DE coNcoRDANcEANNExES

Informations Chapitres Pages

y� 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 4

14.1 Date d’expiration des mandats actuels et période durant laquelle la personne est restée en fonction

4 97

14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction à la Société ou à l’une de ses filiales

4 102

14.3 Informations concernant le Comité d’Audit et Comité des Rémunérations 4 125-128

14.4 Déclaration indiquant que la Société se conforme au régime de gouvernance d’entreprise applicable

4 95

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 4 ; 5 ; 8 98 ; 155 ; 314

y� 15 Salariés 1 ; 3 ; 4 ; 6 ; 7

15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 1 ; 3 4 ; 57 ; 63 ; 84-86

15.2 Participations et stock-options des membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale

4 ; 7 97 ; 148-149 ; 296 ; 298-300

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société 6 249

y� 16 Principaux actionnaires 7

16.1 Franchissement de seuils 7 287 ; 296 ; 300

16.2 Droits de vote différents 7 287

16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, d’Imerys 6 ; 7 268 ; 296-297 ; 300

16.4 Accord, connu d’Imerys, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle

n.a n.a

y� 17 Transactions avec des parties liées 6 ; 7 248-249 ; 304

y� 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats d’Imerys

1 ; 5 ; 6 5 ; 153-168 et 169-282

18.1 Informations financières historiques 5 154 ; 156-160

18.2 Informations financières intermédiaires et autres 5 ; 6 5 ; 153-168 et 169-282

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 6 270-279

18.4 Informations financières pro forma n.a n.a

18.5 Politique en matière de dividendes 1 ; 5 5 ; 155

18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5 ; 6 155 ; 224-225

18.7 Changement significatif de la situation financière 5 156-160

y� 19 Informations supplémentaires 6 ; 7

19.1 Capital social 6 ; 7 215 ; 262 ; 268 ; 290-291 ; 296

19.1.1 Capital émis 6 ; 7 215 ; 262 ; 268 ; 290-291 ; 296

19.1.2 Autres actions n.a n.a

19.1.3 Actions auto-détenues 6 ; 7 215 ; 262 ; 295-296

19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription n.a n.a

19.1.5 Droits d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital autorisé mais non émis n.a n.a

19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option

n.a n.a

19.1.7 Historique du capital 7 291

19.2 Acte constitutif et statuts 7 286-287

19.2.1 Objet social 7 286

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7 286-287

19.2.3 Dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

7 301

y� 20 Contrats importants 1 4-26

y� 21 Documents disponibles 7 287



9

9.5.2 RAPPORT DE GESTION

En application des dispositions légales en vigueur, sont incorporés par référence au rapport de gestion de la Société (tel que disponible au chapitre 5) les éléments et informations détaillés dans le tableau de correspondance ci-après :

Éléments requis Chapitres Pages

Activité de la Société

Indicateurs clefs de performance financière et non financière (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 1 5

Principaux risques et incertitudes (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 1 ; 2 28 ; 34-39

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 ; 3 37 ; 70-75

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 2 45-46

Objectifs, politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie ; utilisation des instruments financiers (article L. 225-100-1 du Code de commerce) 6 236-243

Activités en matière de recherche et de développement (article L. 232-1 du Code de commerce) 1 8 ; 24

Prises de participation ou de contrôle significatives (article L. 233-6 du Code de commerce) n.a n.a

Principales filiales et participations (article L. 233-6 du Code de commerce) 6 ; 7245-246 ; 302-303

Gouvernement d’Entreprise

Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce) 4 ; 7 346 (1)

Actionnariat et capital

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (article L. 225-102 du Code de commerce) 7 296

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions (article L. 225-211 du Code de commerce) 7 295-296

Opérations effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux (article 223-26 du règlement général de l’AMF et article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 4 152

Informations environnementales, sociales et sociétales

Déclaration de performance extra-financière (articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce) 1 ; 3 347 (2)

Plan de vigilance (article L. 225-102-4 du Code de commerce) 1 ; 3 348 (3)

(1) Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après).

(2) Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur la déclaration de performance extra-financière (paragraphe 9.5.5.1 ci-après).

(3) Cf. Se reporter aux chapitres et pages visés dans la table de concordance sur le plan de vigilance (paragraphe 9.5.5.2 ci-après).

9.5.3 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent Document d’Enregistrement Universel intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.

Le tableau ci-après présente les références aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant aux différents éléments constitutifs du Rapport Financier Annuel :

Rubriques Pages

Comptes annuels de la Société 252-269

Comptes consolidés du Groupe 170-251

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 276-279

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 270-275

Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 153-164

Attestation du Responsable du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration 342

Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 346 (1)

Attestation du Responsable du Rapport Financier Annuel 342

(1) Se reporter aux pages visées dans la table de concordance sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise (paragraphe 9.5.4 ci-après).



9.5.4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La présente table de concordance reprend les éléments constitutifs du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce et renvoie aux chapitres et pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnés lesdits éléments :

Informations Chapitre Pages

y� Mandats et fonctions des mandataires sociaux 4 103-116

y� Conventions avec des parties liées 4 103

y� Tableau récapitulatif des délégations financières 7 292-293

y� Modalités d’exercice de direction générale 4 131-133

y� Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4 96-131

y� Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration 4 100-101

y� Éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général 4 131

y� Code de gouvernement d’entreprise de référence 4 95

y� Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 7 286-287

y� Procédure d’évaluation des conventions courantes 7 304

y� Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex ante) 4133-136 ; 141-145

y� Rémunérations et avantages versés au cours de l'exercice écoulé (vote ex post) 4137-140 ; 145-149

y� Proportion relative de la rémunération fixe et variable 4 145-149

y� Restitution d’une rémunération variable 4 135

y� Engagements de toute nature pris par la société au cours de l'exercice 4 133-149

y� Rémunération au sein du périmètre de consolidation 4 140 ; 145

y� Écarts de rémunérations (ratios) entre les dirigeants et les salariés 4 150

y� Évolution annuelle de la rémunération au cours des cinq derniers exercices 4 150

y� Respect de la politique de rémunération adoptée 4 145

y� Prise en compte du vote de la dernière assemblée ordinaire sur la politique de rémunération (vote ex ante) 4 134

y� Écart et dérogation par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération 4 134

y� Suspension / rétablissement de la rémunération des administrateurs pour défaut de mixité 4 137

y� Structure du capital 7 301

y� Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions connues 7 301

y� Participations dans le capital de la Société 7 301

y� Détenteurs de titre comportant des droits de contrôle spéciaux 7 301

y� Mécanismes de contrôle prévus dans un système d’actionnariat du personnel 7 301

y� Accords entre actionnaires 7 301

y� Règles applicables à la nomination / remplacement des membres du Conseil – modification des statuts 7 301

y� Pouvoirs du conseil 7 301

y� Accords modifiés/résiliés en cas de changement de contrôle 7 301

y� Indemnités pour les membres du conseil ou les salariés en raison d’une offre publique 7 301



9

9.5.5 DÉCLARATION DE PERFORMANCE NON-FINANCIÈRE ET PLAN DE VIGILANCE

9.5.5.1 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Éléments de la « Déclaration de performance extra-financière » Pages

Modèle d’affaires

Social

Principaux risques sociaux, dont :

Engagements sociaux en faveur du développement durable 22-23 ; 48 ; 50-53

Accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise 61 ; 76

Conditions de travail des salariés 37-38 ; 53-60

Discrimination 58-59 ; 61

Diversité 61-63

Mesures prises pour les personnes en situation de handicap 61-63 ; 80-81

Politiques visant à limiter les risques sociaux 22-23 ; 48-49 ; 53-63

Résultats et indicateurs clés de performance 53-63 ; 84-86

Environnemental

Principaux risques environnementaux, dont :

Changement climatique 70-75

Économie circulaire 66-69

Gaspillage alimentaire 66

Bien-être animal 66

Chaîne d’approvisionnement alimentaire responsable, équitable et durable 66

Politiques visant à limiter les risques environnementaux 22-23 ; 48-49 ; 64-75

Résultats et indicateurs clés de performance 64-75 ; 87-88

Respect des droits de l’Homme

Principaux risques pour les droits de l’Homme 58-59 ; 77-78

Politiques visant à limiter les risques pour les droits de l’Homme 22-23 ; 48-49 ; 57-59 ; 76-80

Résultats et indicateurs clés de performance 58-59 ; 78-79 ; 84-85

Lutte contre la corruption

Principaux risques liés à la corruption 77

Évasion fiscale 76

Politiques visant à limiter les risques de corruption 76 ; 79

Résultats et indicateurs clés de performance 76-79 ; 88



9.5.5.2 PLAN DE VIGILANCE

Éléments du « Plan de Vigilance » Pages

Cartographie des risques

Processus de cartographie des risques du Groupe 43

Cartographie des risques ESG 50 ; 77-80

Processus de cartographie des risques et évaluation fournisseurs 78-79

Évaluation des risques environnementaux, sociaux et de gouvernance

Processus d’évaluation des risques ESG du Groupe 37 ; 77

Processus d’évaluation des risques ESG des fournisseurs 78-79

Mesures de contrôle

Cadre de gestion

Droits de l’Homme et droit du travail 57-63 ; 76-80

Santé et sécurité 53-56 ; 76-80

Environnement 64 -75 ; 76-80

Formation et sensibilisation 59-62 ; 79

Évaluations 79

Mécanisme d’alerte 79

Suivi et évaluation de l’efficacité des mesures de contrôle 79

43 quai de Grenelle, F – 75015 ParisTéléphone: +33 (0)1 49 55 63 00

www.imerys.com

Imerys – Société anonymeau capital social de 158 686 230 eurosRCS Paris 562 008 151