Holding généraliste du groupe SNCF, SNCF Participations est chargée, enFrance comme à l’international, de réaliser toutes les opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières ou immo-bilières se rattachant au transport de voyageurs, au tourisme, au transport et à l’entreposage de marchandises, à la commission de transport et à la location de matériel.

En d’autres termes, SNCF Participations qui en 2001 contrôle ou est présente aucapital de 599 sociétés (représentant plus de 50 000 salariés dont 31 553 dans lepérimètre consolidé) assure la mise en œuvre de la politique de Groupe de la SNCF, le pilotage économique et financier, la gestiondes ressources humaines ainsi que le maintien de la qualité des relations sociales.

En 2001, le chiffre d’affaires consolidé du périmètre de SNCF Participations s’estélevé à 4 879 millions d’euros contre 4 680

en 2000, avec un résultat net consolidé de - 151 millions d’euros.

Les activités des filiales se structurent autour de trois secteurs clés : le transport de mar-chandises, le transport de voyageurs etla valorisation du patrimoine et du savoir-faire. Elles sont organisées de façon à optimiser l’off-re commerciale de la maison mère, SNCF, qu’elles complètent et enrichissent pour en faireun Groupe de services de transport multimodal à dimension européenne.

Profil

1SNCF Participations

Message du Présidentdirecteur général et

de la Directrice générale déléguée

Armand ToubolPrésident directeur général

Un bilan marqué par des investissements importants et une conjoncture économique difficile

En progression de 4,2 %, le chiffre d’affaires de SNCFParticipations s’élève en 2001 à 4 879 millions d’euros(dont 49 % à l’international), auquel il convient de rajouter1 400 millions d’euros correspondant au chiffre d’affairesde Keolis (pôle d’intermodalité et de transport local et régional).La plupart des métiers du Groupe sont en croissance.Cependant, malgré cette bonne tenue de l’activité dans un contexte économique peu favorable, l’excédent brut d’exploitation est de 241 millions d’euros contre 217 en 2000 et le résultat d’exploitation est de 32 millionsd’euros contre 40 en 2000.

2001 a été une année difficile et incertaine, tant sur le plan

de la conjoncture économique que sur le plan de la qualité des

prestations que nos filiales ferroviaires ont pu offrir à leurs clients.

Elle a également été une année d’assainissement des activités de

Geodis qui s’est traduite par de lourdes décisions notamment en

Grande-Bretagne et en « Overseas ». 2001 a été aussi une année

de développement avec la reprise du réseau des Houillères du

Bassin de Lorraine par VFLI, la reprise de South Central par Keolis,

la poursuite de la croissance des activités Internet chez

voyages-sncf.com et la création de l’agence de voyage virtuelle

en partenariat avec l’américain Expedia.

« Poursuivre notre croissance avec force et sérénité »

Mireille FaugèreDirectrice générale déléguée

Armand Toubol Mireille Faugère

2002, l’année du rebond

2002 doit être l’année du rebond pour le 1er groupeeuropéen de transport multimodal que nous sommes.Assaini, notre Groupe doit poursuivre son développementsur de nouvelles bases malgré une conjoncture incertaineau premier semestre mais que l’on espère en nette amélioration au second.La croissance de l’endettement en 2001, qui a ramené le gearing* à 1,10, doit nous conduire à une sélectivité denos investissements et à la recherche de désinvestissementsdans des activités non stratégiques. C’est ainsi que nouscontinuerons à accompagner la croissance de notre cœurde métier avec notamment le maintien de notre participa-tion au nouveau tour de table de Ermewa, la contribution à la recapitalisation de Geodis, indispensable à sa croissance,ou bien encore, l’élaboration et la réalisation de projetsd’investissements et d’acquisitions dans les filiales.Nous pouvons donc regarder 2002 avec confiance grâceà la mobilisation et à la compétence des équipes,indispensables dans un contexte concurrentiel accru.

Le résultat global de l’exercice 2001 se solde par une pertede 150 millions d’euros. Ce recul est dû pour l’essentiel auxprovisions exceptionnelles nécessaires à l’assainissement deGeodis et aux difficultés persistantes de CNC Transports,causées par les sérieuses perturbations ferroviaires survenues notamment dans le tunnel sous la Manche.Les autres secteurs d’activité ont finalement assez peu pesésur nos résultats : Grandes Lignes International (GLI), qui en2001 a réalisé des investissements importants dans ledomaine de l’Internet, voit déjà le fruit de ses efforts :l’activité de voyages-sncf.com, filiale de GL e-commerce(GLI), bénéficiant d’une croissance remarquable.Les activités Valorisation du patrimoine et du savoir-faireont, pour leur part, dégagé un résultat net positif.

En 2001, l’endettement de SNCF Participations qui atteint709 millions d’euros au 31 décembre, a sensiblement aug-menté. Nous avons dû notamment financer les investisse-ments de STVA, permettre à VFLI l’acquisition du réseaudes HBL et soutenir une situation financière délicate pourCNC Transports et GLI.

0302SNCF Participations

Gearing* : endettement net rapporté aux capitaux propres d’ensemble

Composition du conseild’administrationau 31 décembre 2001

19992000

2001

4 879

4 081

4 680

< Chiffre d’affairesen millions d’euros

19992000

2001

241

230217

< Excédent brut d’exploitationen millions d’euros

19992000

2001

32

86

40

< Résultat d’exploitationen millions d’euros

Chiffres clés

Président directeurgénéral

Administrateurs

Armand Toubol Conseiller technique

Directrice généraledéléguée

Représentantsdu comité d’entreprise

Commissaires aux comptes titulaires

Secrétaire du conseil d’administration

Jean Chapon

Mireille Faugère

Gérard PitanceFrancis Rousseau

Deloitte,Touche,Tohmatsu AuditErnst & Young Audit

Pierre-Emmanuel Leclercq

Jean-Claude BerthodChristian BrossierDaniel BrunsChristian CochetClaire Dreyfus-CloarecMireille FaugèrePierre IzardJean-Pierre Leclerc, Président d’HonneurAndré MilanPaul MingassonJean PayenPierre-Louis RémyFrancis Rol-TanguyDanielle Sinoquet

19992000

2001

-151

922

< Résultat net consolidéen millions d’euros

19992000

2001

30 801

32 583

33 246

< Collaborateurs

Claude ChevrierDirecteur de l’immobilier

Joëlle LefebvreDirectricede la communication et des services généraux

Marc SabbaghSecrétaire généralet affaires juridiques

Geneviève HuetDirectrice des opérationsGroupe

(De gauche à droite) Armand ToubolPrésident directeur général

Mireille FaugèreDirectrice générale déléguée

Bernard ChicheporticheDirecteur du financementet de la trésorerie

Elisabeth TeboulDirectrice du contrôle de gestion

Alain GuyardDirecteur du contrôle financier

Pierre-Emmanuel LeclercqDirecteur des ressourceshumaines

Comité de direction de la holding

< Endettement et fonds propresconsolidés de l’ensembleen millions d’euros

● Endettement● Fonds propres

1999

2000

2001

709

712

605

644582

807

54SNCF Participations

CNC Transports73 %

STVAet filiales80,51 %

Sealogis (*)

49 %Groupe Geodis

43,32 %

Froidcombi49,80 %

Segi98,97 %

GeodisZüst Ambrossetti

Novatrans39,19 %

SGW61,07 %

GeodisTeisa

Rouch Intermodal98,90 %

CTC62,68 %

Geodis UK

Sefergie84,22 %

Logistra99,80 %

GeodisVitesse

CalbersonGrèce

GeodisAFRIQUE

C-ModalohrExpress (*)

51 %

Opérateurs à dominante ferroviaire Autres opérateurs spécialisés

ORGANISATION DE TRANSPORT ET LOGISTIQUE

< Transportde marchandises

Districhrono100 %

France Wagons100 %

Féron-E.de Clebsattel

73,01 %FRANCE EUROPE

Ecorail99,99 %

Ermewa Suisse45 %

FretInternational

et filiales100 %

Garmatex78,42 %

E.D.I Fret60,84 %

VFLI& filiales99,68 %

STSI97,22 %

ChallengeInternational (*)

66 %

GeodisItalie

GeodisLogistics

GeodisOverseas

Geodis BM

FILIALES ASIE ETAMERIQUE LATINE

GeodisLogistics

GeodisOverseas

GeodisCalberson

Organigramme 2001

(*) Création ou entrée au capital en 2002

< Transportde voyageurs

ACTIVITÉ VOYAGEURSGRANDES LIGNES

Distribution Gestion de Lignes

TRANSPORT PUBLIC DE VOYAGEURS ET INTERMODALITÉ

Divers

GEIE Sysrail50 %

ETUDES ET SERVICESCOMPLÉMENTAIRES

GL e-commerce100 %

ThalysInternational

70 %

Transpole(Lille)38,28 %

STUR(Rennes)43,46 %

CarianeAtlantique

43,50 %

Courriers du Midi43,51 %

Groupe SERA(Aquitaine)

43,35 %

SLTC(Lyon)43,51 %

Go Via(Thameslink)

(South Central)15,23 %

Citypendeln(Stockholm)

39,16 %

Voyages-sncf.com100 %

eurovacations.com

62,77 %

DestinationEurope

Ressources Inc

Eurostar GroupLtd62 %

City Trafik32,6 %

Autres filiales

A2C100 %

BMSDéveloppement

14,50 %

GL Expedia53 %

Lyria SAS89 %

Maximiles Artésia SA50 %

Rail Europe Group Inc.

88 %

Rail Europe Group Ltd

100 %

Rail Europe 4A

50 %

Rail Europe autres filiales

ElipsosInternacional

50 %

Rhealys SA30 %

Grandes Lignes International100 %

Groupe Keolis43,51 %

Groupe Effia99,99 %

Effia Voyageurs99,98 %

Effia Services99,98 %

Canal T.P.85,84 %

MTIConseil99,97 %

Sceta Parc99,95 %

PATRIMOINEET SAVOIR-FAIRE

AREP99,99 %

SNEF100 %

SNCFInternational

100 %

Systra35,11 %

< Valorisationdu patrimoineet du savoir-faire

76SNCF Participations

Faits marquants de l’année 2001

Février

● Inauguration de SNCF Fret Benelux. Portée par Fret International, cette filiale 100 % SNCF a pour vocation d’organiser et de développer les trafics entre la France,la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg.

Mars

● Création de Sideuropa détenue à 50 % par Trenitalia (filiale des chemins de fer italiensen charge du transport de voyageurs et demarchandises) et à 50 % par Fret Internationalpour le transport ferroviaire des produitssidérurgiques.

● Naissance de Keolis, le nouveau nom de Via Cariane qui parachève la fusion entreVia GTI et Cariane.

Avril

● Réorganisation du groupe Geodis avec la suppression des 4 branches au profit d’une restructuration des activités parzones géographiques : création de GeodisSolutions et de Geodis Réseaux.

Mai

● Signature d’un deuxième contrat entre la SNCLavalin (partenaire de Keolis) et l’Autorité Montréalaisedes Transports (AMT). Ce contrat conforte la stratégiedu groupe Keolis en le positionnant comme une référence en matière de transport public.

Janvier

● Geodis a cédé 51 % des titres de Féron-E.de Clebsattel (organisation de transportsinternationaux) à SNCF Participations (49 %)et à Ermewa (2 %).

● Créé en 1990 par Fret SNCF pour transporter des charges palettisées en utilisant la technique rail-route, le serviceChronodis devient Districhrono suite à sa filialisation le 1er janvier 2001.

● Finalisation du processus de scissiondu groupe Züst Ambrosetti en Italie etcréation de la société Züst Ambrosetti SpAintégralement contrôlée par Geodis.Cette entité regroupe les activités« General Cargo » (messagerie et groupageeuropéens, logistique et commission de transport maritime et aérien).

Décembre

● Lancement officiel de la nouvelle versiondu site voyages-sncf.com, qui en enrichissantson offre grâce à un partenariat avec l’amé-ricain Expedia Inc, un des leaders mondiauxdes offres de voyage sur Internet, devientune véritable agence de voyages généraliste,entièrement en ligne. Créée en septembre2001, cette joint venture est contrôlée à53 % par GL e-commerce, la holding devoyages-sncf.com et à 47 % par Expedia Inc.

● STVA lance Kheira, le suivi de la position des automobiles via Internet.

● Prise de participation de 15 % dans le capital du Sernam par le groupe Geodis.

Juin

● Le groupe Keolis est entré dans le capital de Easbourne Buses Ltd, en Angleterre, enprenant une participation de 20 % avec uneoption d’achat jusqu’à 49 %. Keolis poursuit ainsi son développement en Grande-Bretagne.

● Inauguration de la plate-forme de transport combiné rail-route de Lomme, conjointementexploitée par CNC Transports et Novatrans.

● L’inauguration des nouvelles gares du TGVMéditerranée a mis en avant les compétences de AREP (pour ses études sur la conception desespaces), Effia Services (pour les prestations d’assistance aux voyageurs), Sceta Parc (pour le stationnement) et A2C (pour sa gestion des espaces commerciaux situés en gare).

Juillet

● Acquisition de Castle Services en Grande-Bretagne par Fret International. Castle Servicesest une société de services logistique capable d’assembler la gestion d’entrepôt, la manutentionet le transport routier, ferroviaire et maritime.

Août

● Reprise de l’exploitation de la concession ferroviairebritannique de South Central (ex South Central Connex)par Go Via, (société composée à 65 % par Go Ahead et à 35 % par Keolis). Il s’agit des lignes du réseau couvrant les liaisons entre Londres et l’aéroport de Gatwick,et desservant Brighton et la Côte sud.

Octobre

● Lancement des activités de Rail Euro Concept, une filiale commune au groupe SNCF - via Fret International et à DB Cargo.

● AREP (Aménagement Recherche Pôle d’échanges) a été retenupour la maîtrise d’œuvre de la nouvelle gare de Shanghai Sud.

● Rapprochement entre Via Stationnement, une activité du groupeKeolis et Sceta Parc, la filiale du groupe Effia. Ce rapprochement quireprésente un capital de plus de 40 000 places de stationnement a permis la création d’un groupe de dimension nationale détenu à80 % par Sceta Parc et à 20 % par Keolis.

Septembre

● Keolis augmente sa participation dans le capital de CityTrafik, de 10 % à 32,6 %, renforçant ses positions au Danemark. City Trafik est le premier groupe privé danois dans le domaine du transport de voyageurs.Sur le réseau bus de l’agglomération de Copenhague,City Trafik représente une part de marché de plus de 15 %.

● Création de Canal TP, une filiale commune aux groupes Effia et Keolis qui a pour vocation de développer et commercialiser des services liés à la mobilité (horaires,itinéraires, infoservices, etc.).

● Inauguration de la plate-forme multimodale « Bayonne Intermodal » par Novatrans.

Novembre

● La société VFLI (Voies Ferrées Locales et Industrielles), filiale à 100 %de SNCF Participations, a repris l’ensemble du réseau ferré desHouillères du Bassin de Lorraire (HBL) à travers sa nouvelle filiale :VFLI Cargo.

● Création d’Agrifersa afin de développer le trafic franco-espagnoldans les secteurs des céréales, des oléagineux et des engrais. Cettenouvelle société regroupe la SNCF par le biais de Fret International,la RENFE et deux opérateurs :TMF et Transfesa.

● Inauguration de la nouvelle gare de Paris Nord dont la maîtrised’œuvre a été partagée entre AREP, l’établissement EquipementParis Bâtiments et APG (direction déléguée à l’Aménagement etau Patrimoine), et ouverture officielle d’un espace commercial engare (25 boutiques sur trois niveaux) optimisé par le savoir-fairede A2C.

98SNCF Participations

Présentation des filiales et participations du Groupe par secteur d’activité

Les activités des filiales sont organisées de façon à optimiser l’offre commer-

ciale de la SNCF, la maison mère, qu’elles complètent et enrichissent pour en

faire un Groupe de services de transport multimodal à dimension européenne.

Elles se structurent autour de trois secteurs clés : le transport de marchandises,

le transport de voyageurs et la valorisation du patrimoine et du savoir-faire.

Transport de marchandises

Le transport d’automobiles

STVA (Société de Transports de Véhicules Automobiles) propose aux constructeurs d’automobiles français et européens, un service complet à destination des concessionnaires ou des loueurs, en recourant aux techniques ferroviaire, routière et maritime pour le transport des véhicules et en confiant les stockagesintermédiaires, la préparation des véhicules et les dessertes capillaires, à des filiales de distribution.Le Groupe qui exploite un parc de 4 500 wagonsspécialisés a acheminé en 2001, un million de véhicules. STVA gère par ailleurs un réseau de 30 plates-formes logistiques filialisées en France,en Belgique, en Grande-Bretagne et en Pologne.

Le transport combiné

CNC Transports (Compagnie Nouvelle de Conteneurs) est à la fois commissionnaire detransport, propriétaire d’un parc de 4 500 wagons,de conteneurs et de chantiers de manutention.Elle offre aux chargeurs et aux armements maritimes un service de porte à porte, en Franceet en Europe. Pour assurer cette prestation,la compagnie sous-traite le transport ferroviaire

à la SNCF et les parcours terminaux à des entreprises routières. CNC Transports, c’est aussi

plus de 30 terminaux en France, 1 500 clients européens chargeurs et opérateurs maritimes.

Districhrono assure un transport multimodalrail-route de charges palettisées en flux tendus

entre l’Ile-de-France, le Nord-Picardie (plate-forme de Compiègne), la région PACA (Avignon) et la région

toulousaine. Les marchandises sont transportées de plate-forme à plate-forme, dans des wagons spécialisés.

Ecorail est un opérateur spécialisé dans le transport des déchets ménagers et industriels. Il propose aux

collectivités des moyens logistiques efficaces et respectueux de l’environnement, basés sur l’utilisation de techniques

rail-route (wagons «multiberces» ou «polyrail »).

Froidcombi est un opérateur spécialisé dans le transport combiné sous température dirigée. La société propose

aux transporteurs routiers une prestation de transport ferroviaire de chantier à chantier.

Face à la montée en puissance

de la concurrence et pour répondre

aux attentes de la clientèle, la SNCF

et ses filiales proposent à leurs clients

chargeurs une offre globale qui comporte,

au-delà de la seule prestation de transport,

un ensemble de services complémentaires.

Les objectifs sont de multiplier les points

d’entrée sur le marché et d’augmenter

le niveau de qualité des prestations réalisées.

<< Organisation de transportet logistique

< Opérateurs spécialisés

à dominante ferroviaire

Le groupe SNCF se prépare depuis de nombreusesannées à la libéralisation des transports de fret ferroviaire.C’est pourquoi, le développement de filiales spécialiséesen matière de transport multimodal de marchandisesà dominante ferroviaire est une constante au seinde la politique du Groupe.

1110SNCF Participations

Le transport combiné développé par Novatrans(Société nouvelle des transports combinés) permetd’offrir aux transporteurs routiers et commissionnairesde transport, des solutions économiques de transportdes véhicules intermodaux (semi-remorques, caissesmobiles, conteneurs) par voie ferroviaire et sur la plus grande partie de leur parcours, à travers un réseau européen de 200 terminaux.

Rouch Intermodal exerce l’essentiel de sonactivité dans le domaine du transport combiné.La société est spécialisée dans le transport demarchandises, notamment en tant que commis-sionnaire de transport, dans les transports routiers, la location de véhicules de transportde marchandises et l’exploitation d’un atelierde réparation des camions.

Sefergie (Société d’équipement ferroviairespour l’étude et la réalisation d’économiesd’énergie) est une filiale de la SEGI, qui a pour mission d’accompagner les projets de développement du trafic ferroviaire, à traversle financement des installations terminalesembranchées et des matériels mobiles detransport combiné rail-route.

La création d’une société holdingC-Modalohr-Express (C.M.E.) en 2002 doitrenforcer l’offre du Groupe dans le domainedu transport ferroviaire de marchandises entrela France et l’Italie. Détenue à 51 % par SNCFParticipations et à 49 % par Modalohr, filiale du groupe alsacien Lohr Industrie, C.M.E.chapeautera l’organisation de l’autoroute ferroviaire alpine côté français (contrôle et gestion de l’activité).

Le transport de céréales

CTC (Compagnie de Transports de Céréales) gère le pool «Transcéréales» qui réunit les parcs de wagons céréaliers appartenant à des proprié-taires ou à des loueurs et qui représente environ 5 000 unités.

Logistra est une société commissionnaire de transport spécialisée dans le marché des céréales.

Son trafic de base relève de l’approvisionnement des industries de transformation, en particulier

l’amidonnerie, la glucoserie, la meunerie et l’industrie des aliments pour le bétail.

La gestion de wagons

France Wagons est une société du Groupe à laquelle la SNCF a transféré en 1993 la propriété de son parc commercial (53 000 wagons). France Wagons a pour vocation d’exercer une fonction patrimoniale (entretien,modernisation, transformation des wagons existants,commande de wagons neufs, radiation de wagons commercialement obsolescents et techniquement nontransformables). Elle n’exploite pas directement ses wagons,qui sont loués à la SNCF ou à des tiers.

Gestionnaire de wagons, SGW (Société de Gérance de Wagons de grande capacité) gère un parc de 6 250 wagons exploités en pool (Transvrac) et spécialementconçus pour le transport de produits pondéreux.La société loue notamment des wagons du pool Transvracaux clients des chemins de fer européens soit directementpar son service commercial, soit par l’intermédiairedes services de vente des entreprises ferroviaires.SGW exerce par ailleurs l’activité de commissionnairede transport et développe, à ce titre, des trafics spécifiquesnotamment dans le domaine international.

SEGI (Société d’Equipement des Grands Itinéraires)exploite l’atelier d’entretien de wagons rail-route à Pompadour (94). Elle assure les portages des titres réalisés pour le compte des filiales du Groupe.

Avec sa participation dans le groupe Ermewa,SNCF Participations fait du groupe SNCF le premierloueur de wagons en Europe ; il conforte et élargit ses secteurs d’activité, en particulier celui du transport desproduits chimiques, et renforce son positionnementcomme commissionnaire de transport global.

Activité internationale

Fret International : le Groupe a pour rôle dedévelopper les trafics internationaux de fret à dominante ferroviaire en mettant en œuvre les orientations stratégiquesde l’activité fret de la SNCF qu’il contribue à définir.A travers la création de filiales, la prise de participations,des acquisitions, l’établissement de partenariats, il constitue,développe et anime un réseau d’implantations qui proposentdes services de bout en bout tant en commission detransport qu’en prestations logistiques.

Autres activités

VFLI est spécialisée dans la gestion de réseaux ferroviaires industriels, la fourniture de prestationslogistiques et l’exploitation de lignes. Différentes filiales et 5 agences de VFLI interviennent sur plusd’une trentaine de sites industriels ou de lignes, dontl’ancien réseau des Houillères du Bassin de Lorraine.Disposant de plus de 200 engins,VFLI s’est égalementorientée vers la maintenance des matériels ferroviaires (locomotives, locotracteurs, wagons) àtravers 7 filiales disposant de moyens de productionperformants répondant aux besoins des propriétaires de matériel.

L’offre de la branche marchandises à dominanteferroviaire comporte également les activitésdéveloppées par les sociétés S.T.S.I. (Société de Transports Spéciaux Industriels), E.D.I. Fretet Garmatex (Société d’exploitation de garesferroviaires à matériaux). Commissionnaire detransport, S.T.S.I. est notamment spécialiséedans le transport des déchets nucléaires oumatières radioactives, et dans les transportsexceptionnels. Pour sa part, E.D.I. Fret a pourmission essentielle de fournir à la clientèle Fretainsi qu’à la SNCF des données informatiséesrelatives aux acheminements. Quant à la sociétéGarmatex, elle a pour objet d’assurer desprestations logistiques, de desserte ferroviaire,de déchargement des trains, de stockage et de livraison dans le secteur du bâtiment et de la construction en général ainsi que de la voirie et tous les usages connexes.

< Autres opérateursspécialisés

Afin de consolider et d’affirmer sa position dansle monde de la logistique portuaire et maritime,le groupe SNCF a créé un pôle spécifique dénommé Sealogis. Fort d’une logique par métier,qu’il s’agisse de l’activité « Agence maritime »,« Manutention portuaire », « Commission de transport » et « Transport de conteneurs », Sealogis s’articule autour de G. Féron-E. de Clebsattel

et de Challenge International (détenu à hauteur de 66 % depuis février 2002 par le groupe SNCF).

Sealogis devient ainsi un véritable opérateur multimodalfer/mer capable de proposer une offre globale

de services de logistique portuaire et maritime.

Leader en France, le groupe Geodis figure parmi les touspremiers opérateurs européens dans l’organisation de la logistique d’entreprise industrielle et de distribution.Fort d’un réseau couvrant 120 pays, Geodis propose des solutions complètes de gestion de la chaîne logistique(SCM : Supply Chain Management) pour accompagner sesclients dans leurs projets de développement international.Pour ce faire, il bénéficie d’une organisation totalementrénovée en 2001 qui, s’appuyant sur deux entités aux compétences spécifiques : Geodis Solutions et GeodisRéseaux, privilégie la proximité client, l’innovation et l’efficacité opérationnelle des business units. Le Groupecompte par ailleurs trois pôles d’activité dont le premier,la « Logistique Internationale », regroupe les activitésLogistiques et Overseas des plus grands clients de Geodis ;clients qu’il a pour vocation d’accompagner dans le mondeentier. La « Messagerie et l’Express » représentent le deuxième pôle d’activité du Groupe devenu un acteurincontournable sur le marché français grâce à GeodisCalberson. Geodis est aussi très présent sur le marchéinternational au travers de ses propres filiales (Cavewood,Züst Ambrosetti,Teisa,Vitesse, etc.) et de partenariatstechniques et commerciaux. Le « transport de chargescomplètes, lots et demi-lots » représente le troisième pôle d’activité.Il est principalement confié à Geodis BM qui bénéficie de compétences reconnues dans des domaines comme l’automobile, la chimie et le gaz, la presse et l’aérien,ou bien encore, la grande distribution.

Yves Bayle Président directeur général de VFLIJean-Paul Bernadet Président du Directoire de STVA

Pierre Blayau Président directeur général de GeodisJean-Michel Dancoisne Président du Directoire de CNC Transports

Denis Douté Président directeur général de E.D.I. FretPierre Fumat Président directeur général de C-Modalohr-Express et de Rouch Intermodal

Roger Gérin Président directeur général de France WagonsPierre Gobbi Gérant de Logistra et Président directeur général de STSIJacques Lagoutte Président directeur général de CTC et de GarmatexBernd Menzinger Président de Ermewa SA GenèveRolland Moal Président directeur général de G. Féron-E. de ClebsattelJacques Rolland Président du Directoire de SGWFrançis Rol-Tanguy Président directeur général de Fret International

1312SNCF Participations

Transportde voyageurs

< Activité Voyageurs Grandes Lignes

Grandes Lignes International (GLI) estune holding ayant pour mission de piloter,gérer et coordonner l’ensemble des filiales et participations de la SNCF exerçant une activité voyageurs Grandes Lignes à l’international. Pour ce faire, GLI disposed’outils essentiels en Europe et dans le monde entier, à savoir :● un réseau de distribution de billets devoyage et de commercialisation de services ;● des partenariats chargés de la gestion des offres internationales avec de grandesentreprises ferroviaires européennes :Eurostar Group Ltd,Thalys International,Artesia SA, Lyria SAS, Elipsos Internacional,Rhealys SA ;● des sociétés dédiées au commerce en ligne comme :- eurovacations.com aux Etats-Unis, filiale de Rail Europe Group Inc, agence de voyagesvirtuelle qui offre aux clients nord américainsdes produits touristiques vers l’Europe etl’Amérique Latine,

- voyages-sncf.com, acteur majeur du e-businesset du e-tourisme en France qui distribue

les produits ferroviaires voyageurs de la SNCF,- GL Expedia, partenariat entre le groupe

Expedia Inc et GL e-commerce (filiale de GLI portant également voyages-sncf.com) qui a apporté

une dimension d’agence généraliste de voyages sur Internet.

● GLI compte également sur des systèmes d’informations pour optimiser l’ensemble de son

activité avec Euronet Computer Services, plate-formed’Outre-mer, filiale de Rail Europe Group Inc,

et Sysrail, société détenue à parité avec la SNCB,plate-forme européenne.

SNCF Participations se positionne

désormais comme un opérateur

d’envergure nationale et européenne

sur le marché des transports de

voyageurs, tant interurbains et urbains

qu’à l’international. Dans cette activité,

les filiales et participations de SNCF

Participations exercent leurs métiers

comme distributeur, transporteur,

prestataire de services et gestionnaire

commercial.

Etudes et services complémentaires

Le groupe Effia a pour mission d’assister les autoritésorganisatrices dans le pilotage de leurs réseaux de transport et de faciliter pour les voyageurs l’usage des transports publics. Effia regroupe les savoir-fairede trois sociétés (Effia Voyageurs, Effia Services et ScetaParc) dans les domaines de l’évaluation de la qualitédes réseaux et de l’information des voyageurs, de l’accueil, de l’accompagnement et du stationnement.En 2001, la société Canal TP a été créée. Elle s’estadjointe les compétences du département « Systèmesd’Information » de MTI Conseil pour produire des services liés à la mobilité des voyageurs. Canal TP est intégrée à hauteur de 75 % dans le groupe Effia.

MTI Conseil réalise des études et des missions de conseilauprès des maîtres d’ouvrages (régions, départements,SNCF et autres transporteurs, services de l’Etat, etc. ).La société a pour objectif d’aider les acteurs et décideursdu transport public à concevoir une offre intermodale, orien-tée vers l’optimisation des services, l’accessibilité

et l’aménagement du territoire. MTI Conseil va rejoindre le groupe Effia en 2002.

Afin d’accompagner l’évolution des modes de vie et de satisfaireles nouvelles attentes du « voyageur-consommateur», la SNCF

poursuit une ambitieuse politique de rénovation des gares.Directement lié à ce projet, A2C (Société d’Aménagement

de Commerces et de Concessions) contribue à transformer le temps de transit en gare en un temps fort pour faire

du shopping sous toutes ses formes.

<

Pascal Lupo Président directeur général de A2COlivier Marembaud Président directeur général de KeolisThierry Mignauw Président directeur général de Effia SAGuillaume Pepy Président du conseil d’administration

de Grandes Lignes International

< Transport public de voyageurs et intermodalité

Fondée sur l’intermodalité, la politique du Groupe met en œuvre de nombreux services visant à assurer l’articulation et la continuité des modes de transportsutilisés par les clients.

Le groupe Keolis, premier opérateur privé de transportpublic de voyageurs en France, bénéficie de la qualitédes expériences et des savoir-faire acquis au fil desannées par ses nombreuses filiales. Né du rapprochemententre Via GTI et Cariane, Keolis a pour ambition desatisfaire pleinement ses clients autorités organisatricesen inventant de nouvelles solutions pour faciliter les déplacements et en exploitant, dans les meilleuresconditions de qualité et de coût, les réseaux qui lui sontconfiés. En France, Keolis exploite les réseaux urbainsde 88 villes (40 % du marché urbain), dont Lyon, Lille et Rennes. Par ailleurs, le Groupe gère près de 20 % de réseaux interurbains.A l’étranger, Keolis est présenten Grande-Bretagne, en Allemagne, en Suède,au Danemark, aux Pays-Bas, en Grèce, en Belgique,et au Canada.Spécialiste des métros automatiques, gestionnaire dupremier parc de bus et de cars en France, maître d’œuvreet exploitant de tramways, de sites propres et demétros « classiques », Keolis, organisateur de réseauxcomplexes, intervient également dans des transportsplus spécialisés, comme la gestion aéroportuaire ouautoroutière, le service à la demande, l’aide aux personnesà mobilité réduite, ou bien encore, la voiture électrique.Une expérience de tous les modes de déplacement quifait de Keolis un opérateur multimodal de dimensioneuropéenne.

1514SNCF Participations

Etudes d’aménagement

AREP a pour vocation la production d’étudesarchitecturales et techniques dans le cadre despolitiques de construction et de rénovation desgares et pôles d’échanges, en France et à l’étranger.La valorisation de son savoir-faire sur les marchésinternationaux, les études de développement urbainet l’optimisation des synergies au sein du groupeSNCF complètent sa vocation première.

Valorisation du patrimoine

Le groupe Espaces Ferroviaires (SNEF) et sesfiliales participent activement à la valorisation foncière

et immobilière du domaine ferroviaire de la SNCF :prestations de conseil et d’assistance à la maîtrise

d’ouvrage, opérations d’aménagement urbain, opérationsimmobilières et transactions immobilières.

Jacques Couvert Président directeur général de SNEFJean-Marie Duthilleul Président directeur général de AREPJean-Pierre Loubinoux Président directeur général de SNCF International

Valorisationdu patrimoine

et du savoir-faire

Valorisation du savoir-faire

Activité internationale

SNCF International a acquis au fil des moisune image et une notoriété sur le marché des

mises en concession et de l’assistance à la maîtrised’ouvrage tant en Europe qu’en Asie, Amérique

Latine, Afrique et Moyen-Orient, auprès des réseauxen marche vers la très grande vitesse. Sous-groupe

de SNCF International, le groupe SYSTRA occupeune position de premier plan sur le marché mondial

de l’ingénierie des transports collectifs.

Le patrimoine et le savoir-faire

du groupe SNCF constituent un capital,

matériel et immatériel, que

SNCF Participations a pour mission

de valoriser. L’addition et la concentration

des compétences réunies sont des atouts

majeurs dans cette démarche

de valorisation du capital, qui passe

également par l’ouverture

aux partenariats.