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Chapitre II- Gouvernement d’entreprise

I- Origine :•Inefficacité des sociétés managériales suite à la séparation entre la propriété et le contrôle.•Problèmes et coûts d’agence.•Conflits d’intérêts entre les parties prenantes.•Nécessité de contrôler et d’inciter le dirigeant pour aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires.

=> Pas de création de valeur optimale.

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Gouvernement d’entreprise : Ensemble de mécanismes qui délimitent le pouvoir et la conduite du dirigeant et influencent ses décisions.

Discipline exercée sur le dirigeant ; Délimitation de son espace discrétionnaire ; Réduction des conflits d’intérêts coûteux pour l’organisation ; Opposition à la répartition de la valeur au profit de certains

agents.

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Gouvernance traditionnelle : Elle est d’origine anglo-saxonne et remonte à 2 décennies. Elle suppose que :

•Les dirigeants déterminent la politique générale de l’entreprise.

•La maximisation de la valeur actionnariale est sous la responsabilité des dirigeants, elle est mesurée par rapport à investissement financier.

=> Une gouvernance centrée sur les intérêts des actionnaires (shareholders) : le SGE est un moyen de sécuriser les investissements financiers des actionnaires. Il suffit de contraindre le dirigeant pour accroître la valeur de la firme.

=> Définition restrictive non adaptée à la réalité des entreprises.

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Gouvernance d’entreprise moderne : gouvernance financière : Elle est basée sur une vision partenariale de la firme :

• On considère l’ensemble des parties prenantes (stakeholders). Le dirigeant est lui même un SH qui est au cœur de la coalition.

• L’investissement n’est pas limité à l’investissement financier.

Exemples : capital humain, capital organisationnel (valeur des engagements implicites comme la garantie de la sécurité d’emploi)…

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• La création de valeur est au sens large : objectif de maximisation de la valeur partenariale, de réduction des coûts de coordination des parties prenantes et gestion des conflits d’intérêts, répartition équitable de la valeur entre les parties prenantes…

• Cette gouvernance repose sur la notion d’efficacité (qui peut être contrainte par le cadre institutionnel de la firme).

• Un système de gouvernement d’entreprise est dit efficace lorsqu’il maximise la création de valeur tout en évitant la spoliation d’une catégorie de stakeholders.

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Le dirigeant occupe une position centrale dans le processus de prise de décision en matière de création et de répartition de valeur. Son rôle est primordial dans :

• Le choix des meilleurs combinaisons des facteurs de production ;

• La réduction des coûts de revient par rapport aux concurrents ;

• La gestion et la répartition équitable des rentes entre les stakeholders.

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• Les mécanismes de gouvernance interviennent à ces différents niveaux pour influencer la création et la distribution de valeur.

• Le SGE exerce une pression sur le dirigeant de manière à satisfaire l’ensemble des stakeholders.

• On suppose que les SH sont dotés de rationalités calculatoires qui motivent cette pression sur le dirigeant. Chaque SH aura une pression différente sur le dirigeant.

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• LE SGE a pour objectif de garantir la viabilité de la coalition et de lui permettre d’être créatrice de richesse : vision normative du SGE.

• Il assure la viabilité et l’efficacité de l’organisation en évitant la spoliation : aspect préventif.

• Il facilite la résolution des conflits d’intérêts : aspect curatif.

• L’émergence et la survie des formes et des politiques organisationnelles les plus efficaces sur le marché : vision positive du SGE.

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• Typologies des mécanismes de GE :

1- Critère de l’internalité des mécanismes :

- mécanismes externes : marché des biens et services (clients, fournisseurs, concurrents…), marché financier, relation avec les banques, marché du travail, environnement légal, politique …

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- mécanismes internes : contrôles exercés par les actionnaires, mécanismes formels et informels mis en place par le conseil d’administration, surveillance mutuelle entre les différents dirigeants…

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2- Critère de spécificité des mécanismes :

- Mécanismes spécifiques (formels) : règlements internes de l’entreprise, conseil d’administration, assemblées générales…

- Mécanismes non spécifiques : cadre législatif, lobbying politique, mécanismes des marchés, mécanismes bancaires…

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3- Critère intentionnalité des mécanismes :

- mécanismes intentionnels : hiérarchie au sein de l’entreprise…

- mécanismes spontanés : les marchés…

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Mécanismes de GE spécifiques non spécifiques

intentionnels -Contrôle direct des actionnaires (assemblées)

-Conseil d’administration

-Système de rémunération et d’intéressement

-Structure formelle

-Auditeurs internes

-Comités d’entreprise

-Syndicat « maison »

-Environnement légal et réglementaire (lois sur les sociétés, sur le travail, droit de la faillite, droit social…)

-Syndicats nationaux

-Auditeurs légaux

-Associations de consommateurs

spontanés -Réseaux de confiance informels

-Surveillance mutuelle des dirigeants

-Culture d’entreprise

-Réputation auprès des salariés (respect des engagements, crédibilité…)

-Marchés (des biens et SVC, financier, du travail, du capital social, de formation…)

-Intermédiaires financiers

-Crédit interentreprises

-Environnement social, sociétal, médiatique…

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Problèmes d’opportunisme des dirigeants : Lorsque le dirigeant dispose d’une latitude managériale importante, il va essayer de satisfaire ses objectifs personnels :

1- Recherche de croissance :

•La rémunération du dirigeant dépend de la taille de la firme qu’il dirige.

•Il va donc investir dans des activités liées à ses domaines de compétences afin d’accroître la taille de la firme (et son salaire avec) tout en rendant difficile son remplacement.

•Il va chercher à améliorer sa réputation et à valoriser son capital humain dans un perspective de carrière externe à l’entreprise.

•Cette croissance peut s’avérer destructrice de valeur

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2- Diversification des activités de l’entreprise :

• Les actionnaires ont la possibilité de réduire le risque en diversifiant leurs propres portefeuilles d’actions.

• Le dirigeant, ne bénéficiant pas de cette possibilité, va tenter de réduire son risque spécifique lié à son capital humain (risque de licenciement et de remplacement) en diversifiant les activités de l’entreprise qu’il dirige et ce parfois au détriment de la valeur de celle-ci.

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3- Enracinement des dirigeants :

• C’est un moyen de s’affranchir de la tutelle du conseil d’administration et des actionnaires : participation au capital, investissements spécifiques à son savoir faire et à ses compétences personnelles, mise en place de défense anti-OPA en s’impliquant dans des réseaux…

• Le dirigeant rend son remplacement difficile et coûteux : établissement de contrats explicites (parachutes dorés) ou implicites (réputation, appartenance à des réseaux de confiance).

• L’enracinement peut être favorable aux actionnaires mais il peut aussi se faire au détriment de la création de valeur.

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• Le dirigeant peut aussi œuvrer dans l’intérêt des salariés afin d’améliorer sa relation avec eux.

=> Enracinement par le biais de contrats implicites liant le dirigeant aux salariés.

• Cette politique peut se faire au détriment de la création de valeur des autres parties prenantes.

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Exemples de solutions du SGE :Actionnaires et conseil d’administration :• Aligner l’intérêt du dirigeant avec celui des

actionnaires : on fait participer le dirigeant au capital de l’entreprise.

• Politique de rémunération et incitations financières (primes indexées sur les résultats de l’entreprise).

• Jouer sur les politiques de révocation et de remplacement des dirigeants (prévoir des clauses de départ des dirigeants qui protègent l’entreprise).

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Problèmes :• Le contrôle exercé par les actionnaires dépend de la

structure de propriété : capital dilué, actionnaires majoritaires, regroupement d’actionnaires minoritaires, présence d’institutionnels…

• Le conseil d’administration doit juger simultanément les performances du dirigeant mais aussi les efforts fournis et les buts poursuivis (en intégrant l’asymétrie d’information, les problèmes environnementaux…)

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Les administrateurs font un arbitrage entre :• le gain de leur contrôle intensif sur le dirigeant

(amélioration de leur réputation, jetons de présence, appartenance à des réseaux relationnels…)

• et le coût de ce contrôle (temps passé, risque juridique, dévaluation de leur capital humain en cas de mauvaise évaluation du dirigeant…)

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Salariés :

La protection contractuelle est insuffisante pour immuniser les salariés contre le comportement opportuniste du dirigeant ou contre une gestion inefficace de la firme.

Les salariés ont intérêt à ce que la performance de la firme soit satisfaisante car la valeur de leur capital humain sur le marché de l’emploi en dépend.

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- La méfiance des salariés augmente avec l’asymétrie informationnelle.

- L’intensité du contrôle du dirigeant par les salariés s’accroît avec l’augmentation de la spécificité de leur capital humain.

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Solutions : • Prise en charge de l’investissement spécifique des

salariés par l’entreprise (formation) ;• Création de syndicats qui sont sensés contrôler le

dirigeant ;• Cogestion dirigeant / salariés ;• Participation des salariés au conseil d’administration ;• Actionnariat des salariés…

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Prêteurs :Risques :• de faillite de l’entreprise financée.• d’utilisation des capitaux prêtés à d’autres fins.Solutions : • Gestion institutionnelle : clauses contractuelles,

prises de garanties, paiements échelonnés, participation au conseil d’administration pour accéder aux informations internes…

N.B : Le contrôle par les banques est l’un des facteurs déterminants de la réussite des firmes japonaises.

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Clients, fournisseurs :Ils sont concernés par la création de valeur de

l’entreprise car celle ci détermine la reconduite de leurs contrats et influence leurs relations commerciales.

Solutions : mécanismes contractuels, présence au conseil d’administration, représentation dans des panels de consommateurs…

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Environnement politique :

Problèmes de contrats implicites liant le dirigent aux partis politiques : promesses de création d’emploi, réduction de pollution…

Solutions : cadre réglementaire précis et clauses contractuelles.

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Conclusion :La valeur de l’entreprise dépend de l’équilibre résultant des jeux de pouvoirs entre le dirigeant et toutes les parties prenantes.

Ces jeux peuvent être simultanés, substituables complémentaires ou antagonistes.

La complexité de ces jeux de pouvoir rend difficile la prévision de l’efficacité globale du système de gouvernement d’entreprise.

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Gouvernance cognitive :Elle s’intéresse davantage au processus de création de valeur.

Les SH sont sensés être dotés de rationalité procédurale (alors que la gouvernance financière suppose que les SH sont dotés de rationalité calculatoire)…

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Chaque SH a des connaissances, un apprentissage et des motivations différentes. Il mettra en oeuvre un processus de gouvernance qui dépendra de ses propres aspects cognitifs.

Firme = processeur ou répertoire de connaissance.

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Les parties prenantes vont apporter leurs ressources cognitives pour aider le dirigeant à optimiser sa vision stratégique.

On dépasse donc le cadre disciplinaire du dirigeant pour aboutir à un apport cognitif basé sur les schémas mentaux des parties prenantes et du dirigeant :

-Capacités à détecter les problèmes ;

-Réflexions d’innovations ;

-Imagination et constructions de nouvelles opportunités d’investissement…

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Ces nouvelles ressources cognitives enrichissent le capital cognitif managérial au profit de la création de valeur de l’entreprise.

En reconnaissant l’importance des ressources cognitives, on ne cherche plus à constituer un conseil d’administration composé d’administrateurs indépendants mais plutôt à intégrer des administrateurs internes qui bénéficient d’une meilleure expertise sur la situation de l’entreprise.

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Mise en évidence de nouveaux problèmes :

-Transfert des informations et des connaissances ;

-Interprétation des idées ;

-Coordination des différents schémas mentaux ;

-Résolutions des conflits résultants des différences de valeurs… (ces conflits viennent s’ajouter aux conflits d’intérêts évoqués par la gouvernance financière).

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Gouvernance comportementale :Reconnaît la pluralité des actionnaires et leurs intérêts spécifiques qui peuvent être divergents : actionnaires minoritaires, contrôleurs, salariés, institutionnels, capital investisseurs...

Accorde plus d’ouverture sur l’influence du comportement des autres parties prenantes : état et collectivités locales, salariés non actionnaires, clients…

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La gouvernance comportementale remet en cause l’aspect purement disciplinaire du dirigeant.

Elle intègre l’aspect cognitif du dirigeant (prise en compte de ses compétences, de son apprentissage organisationnel, de ses capacités d’innovation…)

Elle cherche à expliquer ses comportements irrationnels qui peuvent apparaître dans des situations extrêmes.

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La gouvernance comportementale reconnaît (en plus de la gouvernance cognitive) l’existence de biais comportementaux liés aux :-Biais cognitifs : mauvaise interprétation des informations et du contexte, erreurs d’estimation des schémas de causalité, d’action et d’influence…-Biais émotionnels : préjugés (favorables ou pas) sur les individus, animosités entre les personnes, complexes…

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Les biais comportementaux peuvent être individuels ou collectifs (en groupe d’individus).

Ils peuvent être internes (ceux du dirigeant par exemple) ou externes (mauvaises interprétations de la part des analystes financiers et des investisseurs sur le marché).

=> La gouvernance comportementale associe à ces biais des coûts comportementaux importants (qui viennent s’ajouter au coûts d’agence).

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Recommandations de la gouvernance comportementale :

-Education des investisseurs ;

-Régulation des marchés ;

-Correction des effets d’erreurs d’interprétation en finance d’entreprise ;

-Prise en compte de l’éthique des parties prenantes (auditeurs, analystes, conseillers, administrateurs…) ;

-Limiter l’attribution des bonus et stocks-options aux dirigeants afin de ne pas amplifier le sentiment de sur-confiance du dirigeant et de réduire les biais émotionnels des autres parties prenantes (jalousie, envie…)

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Recommandations de la gouvernance comportementale au sujet du conseil d’administration :

-Composition mixte entre administrateurs externes et internes (dépendants et indépendants) ;

-Organisation de réunions en l’absence du dirigeant : Ceci contribue à la réduction du sentiment de soumission et de loyauté des administrateurs envers le dirigeant et encourage la liberté d’expression.

-Veiller à garantir l’éthique des administrateurs.