CAS PRATIQUE DE CESSION DE BLOC DE CAS PRATIQUE DE CESSION DE BLOC DE CREANCES HYPOTHECAIRESCREANCES HYPOTHECAIRES

Exemple de la cession de créances Exemple de la cession de créances hypothécaires de la Banque de hypothécaires de la Banque de l’Habitat du Mali (BHM. SA) à la l’Habitat du Mali (BHM. SA) à la

Société Nouvelle d’Assurance-vie Société Nouvelle d’Assurance-vie (SONAVIE).(SONAVIE).

Présentation :Présentation :

Étude de cas avec la S O N A VIEÉtude de cas avec la S O N A VIE..

Caractéristiques de l’OpérationCaractéristiques de l’Opération Cession par la Banque de l’Habitat du Cession par la Banque de l’Habitat du

MaliMali

( B H M ) d’un bloc de créances ( B H M ) d’un bloc de créances hypothécaires ;hypothécaires ;

Investisseur: la Société Nouvelle Investisseur: la Société Nouvelle d’Assurance vie (SONAVIE)d’Assurance vie (SONAVIE)

Arrangeur: le Fonds de Garantie Arrangeur: le Fonds de Garantie hypothécaire du Mali, qui garantie les hypothécaire du Mali, qui garantie les créances ;créances ;

ANALYSE DE LA CONVENTIONANALYSE DE LA CONVENTION

Aux termes de la convention de Aux termes de la convention de cession intervenue en Octobre 2003, cession intervenue en Octobre 2003, la Société Nouvelle d’Assurance vie la Société Nouvelle d’Assurance vie (SONAVIE) du Mali, a acquis auprès (SONAVIE) du Mali, a acquis auprès de la Banque de l’Habitat du Mali de la Banque de l’Habitat du Mali (BHM.SA), un portefeuille de (BHM.SA), un portefeuille de créances hypothécaires issues de créances hypothécaires issues de prêts à l’habitat consentis par la prêts à l’habitat consentis par la banque à sa clientèle. banque à sa clientèle.

Caractéristiques de la CessionCaractéristiques de la Cession

Le FGHM. SA a servi Le FGHM. SA a servi d’arrangeur a cette opération d’arrangeur a cette opération et en cette qualité, le Fonds a et en cette qualité, le Fonds a participé à la sélection des participé à la sélection des créances et au montage du créances et au montage du dossier technique.dossier technique.

En outre, la convention En outre, la convention institue le Fonds comme institue le Fonds comme gardien des documents gardien des documents afférents à la transaction et afférents à la transaction et lui confère une obligation de lui confère une obligation de suivi et contrôle de la gestion suivi et contrôle de la gestion du portefeuille cédé.du portefeuille cédé.

La banque de l’habitat La banque de l’habitat conserve le mandat de conserve le mandat de gestion du portefeuille pour le gestion du portefeuille pour le compte de l’investisseur.compte de l’investisseur.

Montant de la venteMontant de la vente 196.622.719 FCFA196.622.719 FCFA

Nombre de prêtsNombre de prêts 1515

Montant paiement mensuel à Montant paiement mensuel à l’investisseurl’investisseur

3.003.067 F CFA3.003.067 F CFA

Durée moyenneDurée moyenne 112 mois112 mois

Rendement pour Rendement pour l’investisseurl’investisseur

8,5%8,5%

Rendement du bloc pour la Rendement du bloc pour la BanqueBanque

10,92%10,92%

Marge brute pour la banqueMarge brute pour la banque 2,46%2,46%

Frais d’arrangeur/Garde des Frais d’arrangeur/Garde des documents( 15%)documents( 15%)

0,36%0,36%

Marge nette pour la BanqueMarge nette pour la Banque 2,06%2,06%

Régime juridiqueRégime juridiqueLa cession de créances est un concept La cession de créances est un concept

juridique qui vise à transférer la juridique qui vise à transférer la propriété des créances cédées à un propriété des créances cédées à un investisseur, qui se trouve ainsi investisseur, qui se trouve ainsi subrogé dans les droits du créancier subrogé dans les droits du créancier cédant, contre paiement d’un montant cédant, contre paiement d’un montant convenu, appelé prix de la cession. convenu, appelé prix de la cession. Elle n’entraîne pas novation mais elle Elle n’entraîne pas novation mais elle suppose le transfert de l’ensemble des suppose le transfert de l’ensemble des droits et accessoires liés à la créance.droits et accessoires liés à la créance.

Dans le cas d’espèces, la transaction a Dans le cas d’espèces, la transaction a porté sur l’achat par la SONAVIE en porté sur l’achat par la SONAVIE en qualité d’Investisseur, d’un qualité d’Investisseur, d’un portefeuille de prêts hypothécaires portefeuille de prêts hypothécaires dit bloc de créances auprès de la dit bloc de créances auprès de la Banque de l’Habitat du Mali, Banque de l’Habitat du Mali, créancier cédant, qui a acquis ce créancier cédant, qui a acquis ce portefeuille à travers la distribution portefeuille à travers la distribution de prêts domiciliaires à sa clientèle.de prêts domiciliaires à sa clientèle.

Par le transfert des droits attachés aux Par le transfert des droits attachés aux créances, l’acquéreur cessionnaire créances, l’acquéreur cessionnaire acquiert ainsi les garanties acquiert ainsi les garanties assortissant les créances, assortissant les créances, notamment les sûretés réelles notamment les sûretés réelles immobilières (hypothèque de immobilières (hypothèque de premier rang) inscrites au profit du premier rang) inscrites au profit du créancier cédant et se trouve créancier cédant et se trouve subrogé dans les droits du créancier.subrogé dans les droits du créancier.

Particularités de la convention Particularités de la convention de cessionde cession  ::

La garantie hypothécaire octroyée La garantie hypothécaire octroyée par le FGHM.SA sur l’ensemble du par le FGHM.SA sur l’ensemble du bloc et qui est ainsi un critère de bloc et qui est ainsi un critère de sélection fondamental des créances sélection fondamental des créances éligibles à l’opération de cession.éligibles à l’opération de cession.

Cette garantie additionnelle à la Cette garantie additionnelle à la sûreté réelle assortissant les sûreté réelle assortissant les créances cédées est une assurance créances cédées est une assurance donnée à l’investisseur sur la qualité donnée à l’investisseur sur la qualité du portefeuille acquis et sur le du portefeuille acquis et sur le bénéfice du mécanisme de la bénéfice du mécanisme de la garantie hypothécaire en cas de garantie hypothécaire en cas de défaillance des débiteurs. défaillance des débiteurs. 

La clause de recours qui oblige la La clause de recours qui oblige la banque au remplacement de toute banque au remplacement de toute créance cédée qui ne répondrait plus créance cédée qui ne répondrait plus aux critères d’éligibilité (i.e : non aux critères d’éligibilité (i.e : non remboursement à l’échéance). remboursement à l’échéance).

Mandat de gestion des créances cédées : Mandat de gestion des créances cédées : l’investisseur charge la banque de gérer l’investisseur charge la banque de gérer pour son compte le portefeuille cédé et pour son compte le portefeuille cédé et donc à ce titre, la banque continue de donc à ce titre, la banque continue de recevoir des mains des débiteurs les recevoir des mains des débiteurs les échéances de remboursement.échéances de remboursement.

A domicilier les fonds perçus dans un A domicilier les fonds perçus dans un compte de transit ouvert dans ses livres, au compte de transit ouvert dans ses livres, au bénéfice de l’acquéreur, ce, moyennant le bénéfice de l’acquéreur, ce, moyennant le règlement d’une commission de gestion.règlement d’une commission de gestion.

Mécanisme en cas de remboursement Mécanisme en cas de remboursement anticipé ou de toute extinction d’une anticipé ou de toute extinction d’une créance du portefeuille.créance du portefeuille.

Enfin, le FGHM SA arrangeur de Enfin, le FGHM SA arrangeur de l’opération de cession, a une l’opération de cession, a une obligation de garde des documents de obligation de garde des documents de l’opération ainsi que le contrôle et le l’opération ainsi que le contrôle et le suivi de la gestion du portefeuille suivi de la gestion du portefeuille cédé, moyennant rétribution sur la cédé, moyennant rétribution sur la commission de gestion.commission de gestion.

EFFETS DE LA CESSIONEFFETS DE LA CESSION- Le paiement par l’investisseur du Le paiement par l’investisseur du

montant convenu, permettant ainsi à montant convenu, permettant ainsi à la banque de disposer de liquidités la banque de disposer de liquidités immédiatesimmédiates

- Le transfert de la propriété de la Le transfert de la propriété de la créance au profit de l’investisseurcréance au profit de l’investisseur

- L’investisseur bénéficie du L’investisseur bénéficie du remboursement des créances avec remboursement des créances avec les intérêts convenusles intérêts convenus

- Le créancier cédant dispose de Le créancier cédant dispose de liquidités immédiates correspondant liquidités immédiates correspondant à l’encours du portefeuille cédé et à à l’encours du portefeuille cédé et à la commission de gestion du la commission de gestion du portefeuilleportefeuille

- L’arrangeur est rémunéré pour sa L’arrangeur est rémunéré pour sa prestation et sa mission de suivi et prestation et sa mission de suivi et de contrôle.de contrôle.

Enjeux :Enjeux : Comme indiqué, il s’est agi d’une opération Comme indiqué, il s’est agi d’une opération

test de mise en œuvre d’un mécanisme de test de mise en œuvre d’un mécanisme de mobilisation de ressources sur le marché mobilisation de ressources sur le marché local à partir d’instruments financiers local à partir d’instruments financiers disponibles.disponibles.

-Il existe au Mali, un réel manque de ressources -Il existe au Mali, un réel manque de ressources financières longues nécessaires au financières longues nécessaires au développement du crédit hypothécaire, ce développement du crédit hypothécaire, ce qui ralenti considérablement le qui ralenti considérablement le développement des activités de crédit développement des activités de crédit immobilier.immobilier.

- L’offre de crédit est restreinte et le nombre - L’offre de crédit est restreinte et le nombre de prêteurs ne permet guère de résorber de prêteurs ne permet guère de résorber le déficit constaté. le déficit constaté.

-Par ailleurs la nature des ressources dont -Par ailleurs la nature des ressources dont dispose notre système financier souffre dispose notre système financier souffre d’une réelle inadéquation aux besoins de d’une réelle inadéquation aux besoins de financement de l’habitat qui exigent des financement de l’habitat qui exigent des ressources longuesressources longues

-La cession opérée par cette convention a -La cession opérée par cette convention a permis de mesurer la faisabilité de permis de mesurer la faisabilité de l’opportunité offerte par le mécanisme et l’opportunité offerte par le mécanisme et d’en mesurer les limites.d’en mesurer les limites.

Appréciations Appréciations   

Il semble que la convention usitée soit Il semble que la convention usitée soit le fruit d’un amalgame entre le fruit d’un amalgame entre différentes techniques de différentes techniques de mobilisation (cession de créances, mobilisation (cession de créances, titrisation). A cet égard, des titrisation). A cet égard, des imperfections subsistent quant à imperfections subsistent quant à l’adoption d’une procédure l’adoption d’une procédure opérationnelle adéquate visant opérationnelle adéquate visant spécifiquement la vente de créances.spécifiquement la vente de créances.

-Initiée par le FGHM. SA, la transaction a -Initiée par le FGHM. SA, la transaction a particulièrement chargé ce dernier particulièrement chargé ce dernier d’obligations surdimensionnées par d’obligations surdimensionnées par rapport à la rémunération perçue ;rapport à la rémunération perçue ;

-La vente avec recours visée par la -La vente avec recours visée par la convention ne libère pas totalement la convention ne libère pas totalement la banque de ses engagements dans la banque de ses engagements dans la mesure où la technique utilisée l’oblige à mesure où la technique utilisée l’oblige à conserver la portion de portefeuille cédé conserver la portion de portefeuille cédé dans son bilan, toute chose contraire à dans son bilan, toute chose contraire à l’esprit de la cession qui doit avoir pour l’esprit de la cession qui doit avoir pour effet d’accorder des avantages effet d’accorder des avantages comptables au cédant ;comptables au cédant ;

L’obligation pour la banque d’assumer L’obligation pour la banque d’assumer l’administration des créances et de l’administration des créances et de suppléer le défaut des débiteurs vis-suppléer le défaut des débiteurs vis-à-vis de l’investisseur en plus de à-vis de l’investisseur en plus de l’obligation de remplacement des l’obligation de remplacement des créances défaillantes diminue les créances défaillantes diminue les bienfaits de la cession dans la bienfaits de la cession dans la mesure où cela fait subsister les mesure où cela fait subsister les engagements du cédant ;engagements du cédant ;

-Enfin l’obligation de substitution de -Enfin l’obligation de substitution de créances et le maintien du paiement créances et le maintien du paiement aux investisseurs ne correspond pas aux investisseurs ne correspond pas exactement aux résultats escomptés exactement aux résultats escomptés par le vendeur dans le cadre d’une par le vendeur dans le cadre d’une cession de créances.cession de créances.

Ces limites pourront être analysé de Ces limites pourront être analysé de manière plus approfondie afin de manière plus approfondie afin de trouver des solutions dans l’intérêt trouver des solutions dans l’intérêt mutuel des intervenants et de définir mutuel des intervenants et de définir un schéma opérationnel plus adéquat un schéma opérationnel plus adéquat pour la mise en œuvre du mécanisme.pour la mise en œuvre du mécanisme.

Intérêts et limites du mécanisme Intérêts et limites du mécanisme ::La présente transaction a démontré la La présente transaction a démontré la

pertinence du choix opéré puisqu’elle a pertinence du choix opéré puisqu’elle a permis :permis :

d’offrir à la banque des liquidités d’offrir à la banque des liquidités indispensables à la poursuite de son activité indispensables à la poursuite de son activité de distribution du crédit hypothécaire tout de distribution du crédit hypothécaire tout en respectant ses prévisions de ressources ;en respectant ses prévisions de ressources ;

d’offrir à l’investisseur un produit financier d’offrir à l’investisseur un produit financier propice et adapté à ses besoins d’utilisation propice et adapté à ses besoins d’utilisation de ressources excédentaires, à un taux de ressources excédentaires, à un taux confortable par rapport aux conditions du confortable par rapport aux conditions du marché ;marché ;

de permettre au FGHM. SA de maîtriser la de permettre au FGHM. SA de maîtriser la technique de mise en œuvre du mécanisme technique de mise en œuvre du mécanisme et de percevoir une rémunération.et de percevoir une rémunération.

La gestion du portefeuille cédé se La gestion du portefeuille cédé se poursuit normalement et aucun poursuit normalement et aucun incident majeur n’a été enregistré incident majeur n’a été enregistré pour l’heure ; ce qui confirme la pour l’heure ; ce qui confirme la justesse de la décision et la justesse de la décision et la pertinence des procédures de la pertinence des procédures de la garantie hypothécaire sur la gestion garantie hypothécaire sur la gestion du crédit hypothécaire.du crédit hypothécaire.

Existence d’Investisseurs Existence d’Investisseurs PotentielsPotentiels

- - Compagnies d’assurances, les fonds de Compagnies d’assurances, les fonds de pension (INPS) et éventuellement les pension (INPS) et éventuellement les

entreprises du secteur minier etc. entreprises du secteur minier etc.

- Attrait évident en raison du niveau de - Attrait évident en raison du niveau de sécurisation et du rendement.sécurisation et du rendement.

- La contrainte majeure identifiée - La contrainte majeure identifiée résiderait dans l’absence d’un résiderait dans l’absence d’un mécanisme de mobilisation qui pourrait mécanisme de mobilisation qui pourrait permettre aux investisseurs de permettre aux investisseurs de mobiliser facilement leur investissement mobiliser facilement leur investissement en cas de besoin de ressources. en cas de besoin de ressources.

PerspectivesPerspectives La pérennité du mécanisme exige la mise en La pérennité du mécanisme exige la mise en

œuvre d’un marché financier spécialisé dans œuvre d’un marché financier spécialisé dans l’animation et les échanges de produits l’animation et les échanges de produits financiersfinanciers

Le développement de la base d’intervention Le développement de la base d’intervention car l’étroitesse du marché actuel ne peut car l’étroitesse du marché actuel ne peut permettre le développement d’une pareille permettre le développement d’une pareille initiative.initiative.

Une solution résiderait éventuellement dans Une solution résiderait éventuellement dans l’optique d’un marché sous régional intégré l’optique d’un marché sous régional intégré et dédié au financement de l’habitat.et dédié au financement de l’habitat.