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Assemblée Générale Mixte

20 juin 2008

Ordre du jourOrdinaire annuel

Ordre du jourExtraordinaire

Assemblée Générale Mixte

20 juin 2008

Résultats 2007Robert Charvier – Directeur du Contrôle Financier

20 juin 2008 I 6

2007 - Environnement économique

Croissance mondiale : +4.9%

Production automobile : +5%

Pression sur les matières premières / niveau record du prix du pétrole

Euro: hausse significative par rapport au Dollar et au Yen

Poursuite de la hausse des taux d’intérêt européens

20 juin 2008 I 7

1100

1300

1500

1700

1900

2100

2300

2500

2700

2900

2003 20052004 2006 2007

Aluminium Évolution du coût en $ US / Tonne

2 574

2 812

1 825

1 400 2006 : 2 389

2007 : 2 743+15%

Coût mensuel

Moyenne

20 juin 2008 I 8

1300

2300

3300

4300

5300

6300

7300

8300

2003 20052004 2006 2007

Cuivre Évolution du coût en $ US / Tonne

Coût mensuel

7 031 7 454

3 303

1 640

Moyenne

2006 : 5 473

2007 : 6 556

+20%

20 juin 2008 I 9

15

25

35

45

55

65

75

85

95

2001 2002 2003 20072004 2007 2007

Brent Évolution du prix en $ US/Tonne

95,9

26,5

20 juin 2008 I 10

Faits marquants de l’exercice 2007

Accélération de la croissance et de l’amélioration des marges

Succès des innovations

Cession d’activités non stratégiques

Renforcement ciblé de certains métiers

20 juin 2008 I 11

En millions d’euros 2007 2006 Variation

Total des produits de l’activité 9 689 9 550 + 1,5%

Résultat opérationnel en % du TPA

319 3,3%

271 2,8%

+ 17,7% + 0,5 pt

Résultat net hors impact des cessions 132 120 + 10,0%

Résultat net en % du TPA

81 0,8%

161 1,7%

- 49,7% - 0,9 pt

Bénéfice par action* 1,82 1,81 + 0,6%

Dette financière nette 799 968 - 17,5%

Chiffres clés de l’exercice 2007

* Activités poursuivies

20 juin 2008 I 12

En millions d’euros

9 6899 550

8 000

9 000

10 000

2006 2007

Périmètre -0,2%Parités -1,5%Prix* -3,0%Volume/Mix +6,2%

* À fonctions identiques

+6,2% en volume

Total des produits de l’activité

+1,5%

20 juin 2008 I 13

Rééquilibrage stratégique du portefeuille de clients

* hors VMA & VCS en 2001

Constructeurs 2001 2007

Asiatiques 5,7 % 14,7 %

Big 3 31,7 % 21,8 %

Allemands 22,5 % 24,5 %

Mercedes & BMW 7,5 % 10,6 %

PSA & Renault 28,1 % 26,7 %

Fiat 5,0 % 4,4 %

VENTES DE PREMIÈRE MONTE (2001- 2007)*

20 juin 2008 I 14

2006 2007

Marge Brute

1 463 M€

1 497 M€15,5%

15,7%

% des ventes

+0,2 pt

20 juin 2008 I 15

Impact de l’augmentation du prix des matières premières

2006 2007

(Point de CA)

Impact brut

Impact net

1,8

2,0

3,6

4,5

Impact cumulé base 2003

+0,9 pt

+0,2 pt• Augmentation des refacturations aux clients

• Renouvellement des contrats

20 juin 2008 I 16

Résultat opérationnel

2007/2006

Marge Brute +0,2 pt

• R&D* -

• Frais administratifs et commerciaux +0,1 pt

• Autres produits et charges +0,2 pt

Résultat opérationnel +0,5 pt*

* % du TPA

20 juin 2008 I 17

Accélération de l’amélioration des marges

Variation annuelle de la marge opérationnelle par trimestre (2007)

+ 1,1

- 0,4

+ 0,30

-1 pt

0 pt

1 pt

2 pt

T1 T2 T3 T4

20 juin 2008 I 18

En millions d’euros 2007 2006 Variation

Résultat opérationnel 319 271 + 17,7%

Coût de l’endettement fin. netAutres prod. et charges fin.Entreprises associées

(51)(46)

8

(51)(8)(1)

Résultat avant impôt 230 211 + 9,0%

Impôts Taux effectifOpérations non stratégiques

(83) 37,4%(59)

(67) 31,6%

22

Intérêts minoritaires (7) (5)

Résultat net revenant aux actionnaires de la société 81 161 - 49,7%

Résultats (suite)

Taux d’endettement & Bilan

20 juin 2008 I 20

Rotation des capitaux*

2,5 2,4 2,4

4,03,7 3,9

2

2,2

2,4

2,6

2,8

3

3,2

3,4

31.12.05 31.12.06 31.12.07

Mds

€

Actifs industriels Rotation du capital

* Retraités de VCS & VMA

20 juin 2008 I 21

31/12/2006 31/12/2007

Capitaux propres Endettement

Capitaux propres ensemble consolidé / Endettement net (M€)

45%

968

1 752

799

1 782

55%Gearing

T1-2008

20 juin 2008 I 23

Fait marquants T1-08

Environnement économiqueRalentissement de la production automobile par rapport à S2 2007Pression inflationniste sur les matières premièresNouvelle dépréciation du Dollar vs EuroHausse des taux d’intérêt

ValeoMarge opérationnelle en hausse pour le troisième trimestre consécutifRésultat par action des activités poursuivies en hausse de 36%Succès des innovationsPoursuite du redéploiement des activités du Groupe

20 juin 2008 I 24

In euro million T1-2008 T1-2007 Variation

Total des produits de l’activité 2 473 2 499 - 1,0%

Marge bruteen % du chiffre d’affaires

39216,1%

37715,3%

+ 4,0%+ 0,8 pt

Marge opérationnelle en % du total des prod. de l’activité

90 3,6%

74 3,0%

+ 21,6% + 0,6 pt

Résultat par action* 0,57 0,42 + 35,7%

Dette financière nette 786 966 -18,6%

Chiffres clés – T1-2008

* Activités proursuivies

Stratégie et ObjectifsThierry Morin – Président-Directeur Général

20 juin 2008 I 26 I

Stratégie

Excellence OpérationnelleQualitéCoûtsEmpreinte Industrielle

Innovation3 Domaines pour des voitures plus sûres, plus propres et plus confortables

QUALITÉ COÛTS

PRÉSENCEMONDIALE

TECHNOLOGIE

20 juin 2008 I 27 I

Les Trois Domaines de Valeo

Aide à la Conduite

Efficacité de la Propulsion

Amélioration du Confort

Réconcilier l’automobile et l’environnement par la mise au point de véhicules plus propres et plus économes en énergie

Réconcilier l’automobile et le bien- être en rendant les voitures plus confortables et plus faciles d’utilisation

Réconcilier l’automobile et la sécurité en renforçant

la prévention active des accidents

9,6Mds€Ventes*

* 2007

20 juin 2008 I 28 I

Valeo n°1 ou n°2 mondial

Aide à la Conduite

Efficacité de la Propulsion

Amélioration du confort

− Alternateurs− Démarreurs− Embrayages − Refroidissement Moteur− Condenseurs

− Essuyage− Éclairage avant et arrière− Capteurs à ultrasons

− Systèmes de Climatisation− Modules haut de colonne

75% du C.A. de Valeo : N°1 ou n° 2 mondial

20 juin 2008 I 29 I

Alignement du périmètre sur les Domaines

Cessions identifiées pour 2 milliards d’eurosActivités

– Technologiquement peu synergiques– A faible valeur ajoutée– Avec des positions concurrentielles insuffisantes

Programme réalisé à 50% à mi-2008: moteurs électriques, câblage, thermique moteurs poids lourdsMultiples de valorisation compétitifs : 6.8 X EBITDA

Acquisitions ciblées Fort contenu technologiqueSans dégradation du gearing du Groupe

Excellence opérationnelleLuc Blériot – Directeur des Opérations

20 juin 2008 I 31

Les exigences des constructeurs

Coûts, cycles, qualité

Pays émergents

Véhicule low-cost

20 juin 2008 I 32

Achats

Base FournisseursRéduction (-154)Fournisseurs stratégiques VIP (79)Pays à bas coûts (37% des achats)

Outils (enchères en ligne : 1,5 milliard d’euros)

20 juin 2008 I 33

Productivité industrielle

Réduction des coûts

Accroissement de la flexibilité

Rentabilité des actifs

20 juin 2008 I 34

Optimisation de la base de production

* Activités poursuivies2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

72%

34%

66%

28%

68%

32%30%

70%

38%

62%

44%

56%

48%

52% Autres pays

Pays à coûts compétitifs

Accompagnement des clients dans les pays émergents

Rationalisations

Effectifs productifs* (%)

20 juin 2008 I 35

Efficacité de la R&D

Produits technologiques / Réduction des coûts

Standardisation, simulation

R&D dans les pays à coûts compétitifs21% des effectifs, 9 Centres R&D

20 juin 2008 I 36

Reengineering

Qualité et Logistique : 20 Pilotes en 2007

Réduction de 15% des effectifs Réduction de coûts de la non-qualitéet des stocksDéploiement dans tous les sites

Extension du process sur les autres fonctions

20 juin 2008 I 37

1532

53

185

10

2003 2004 2005 2006 2007

Qualité

RETOURS CLIENTS en ppm

* Pièces défectueuses par million de pièces livrées

Qualité à la livraison65% des sites à moins de 10 ppm*18 sites à 0 ppm

Coûts de garantie en baisse

20 juin 2008 I 38

Qualité reconnue par les clients

« Excellent Quality Performance Award » du Groupe Toyota

3 prix qualité de Toyota Peugeot Citroën Automobile

« Achievement Award » et 3 certificats de Toyota Amérique du Nord et de Toyota Europe

Prix Qualité Fournisseur de Renault

20 juin 2008 I 39

Des équipes, des outils, une culture

Equipes compétentes

Organisation et Méthodologies

Culture : éthique, respect, exigence, progrès, rigueur

Efficacité de la PropulsionMichel Forissier – Directeur du Domaine

20 juin 2008 I 41

Le changement climatique

1000 1200 1400 1600 1800 2000

200

300

400

500

AnnéeAnnée

600

Source : GIEC

Concentration de CO2 dans l’atmosphère (ppm)

20 juin 2008 I 42

Le Prix du Pétrole s’envole

80

70

60

50

40

30

20

10

0Jan 86 Jan 88 Jan 90 Jan 92 Jan 94 Jan 96 Jan 98 Jan 00 Jan 02 Jan 04 Jan 06

Source: International Energy Agency,Valeo

140 USDMai 2008

Prix du brut en $/baril

20 juin 2008 I 43

Impact sur le budget des ménages

Le prix du super à la pompe a augmenté de 62% en 10 ans

Un ménage dépense 150€ par mois en carburant.

Le transport est désormais le deuxième poste de dépenses après le logement

20 juin 2008 I 44

Contexte réglementaire

Europe: 120g CO2 /km

en 201295g CO2 /km en

2020Commission Européenne 10

Jan. 2007

Japon: 16.8 km/l en 2015

Council for transport PolicyFévrier 2007

USA: 35 MPG en 2020

Senate Bill21 Juin 2007

Équivalent (pour moteur essence) :5 l/100km 6 l/100km 6,7 l/100kmpuis 4 l/100km

20 juin 2008 I 45

0.08 0.10 0.15 0.20 0.25

190

170

150

130

120

110

90

2012- 2020

-20%

Divisé par 3

-20%

LE DIESEL DOIT D’ABORD LE DIESEL DOIT D’ABORD DEVENIR PROPREDEVENIR PROPRE

MAIS LA COURSE A LA REDUCTIONMAIS LA COURSE A LA REDUCTIONDE CONSOMMATION SERA MENEEDE CONSOMMATION SERA MENEE

PAR LES MOTEURS ESSENCEPAR LES MOTEURS ESSENCE

ESSENCEESSENCE

DIESEL

ESSENCEDIESEL

>2020

Con

som

mat

ion

(g C

O2/k

m)

Emissions (g NOx/km)

- 30%

Consommation - situation

20 juin 2008 I 46

Solutions Valeo de réduction de consommation

- 40% faisable

Gestion de l’énergie - 3%

Gestion thermique - 8%

Boîtes automatisées -4-6%

Admission moteur -5-7%

Hybridation -6-15%

Gestion moteur -15-20%

20 juin 2008 I 47

Soupapes électromagnétiques

Gestion thermique

Boîte doubleembrayage

Stop-Start +Freinagerécupératif

Refroidisseur deSuralimentationà eau EGR refroidi

Objectif = - 40%, de 200 à 120 g/km sur une Laguna GT 2.0 turbo EssenceSurcoût estimé : moins de 1500 €, soit moins que le Diesel…..

Climati-sationoptimisée

Le projet Valeo consommation - 40%

20 juin 2008 I 48

Succès commercial du micro hybride

Citröen C2/C3

Smart mhd

Mercedes Class A et B

PSA Peugeot Citroen1 million de véhicules

20 juin 2008 I 49

LOLOww COCO22 MOTION™MOTION™



StARS Micro- hybride

StARS Micro- hybride

Innovations subventionnées par les Autorités

LOw CO2 MOTION financé par OSEO Innovation à hauteur de 61 Millions d’euros (dont 55 M€ pour Valeo) sur 3 ans

ObjectifsThierry Morin – Président-Directeur Général

20 juin 2008 I 51 I

Objectifs 2008

Durcissement des conditions d’exploitation

Une nouvelle année d’amélioration des résultats

LeviersLancements des nouveaux modèlesCapacité prouvée à récupérer une partie significative de la charge matièresLeviers opérationnels identifiésMaîtrise des coûts de lancement et de non qualité

20 juin 2008 I 52 I

Objectifs 2010

Doublement de retour sur capitaux investis à 27%Marge opérationnelle 6%Rotation des actifs 4,5x

LeviersCroissanceRésorption des matières premièresExcellence opérationnelle et reengineering

20 juin 2008 I 53 I

2005 2006 2007

32% des prises de commandes en produits innovants

8,69,9 10,1

Prises de commandes/ X ventes premières monte

1.1x1.3x 1.3x

Produits innovants

Autres

en milliards d’euros

32%22%15%

20 juin 2008 I 54 I

Les start-up technologiques de Valeo

Micro Hybrides

Convertisseurs de couple pour

boîtes automatiques

Applications radars

Applications caméras

Ventes 2007 : 70 M€ 400 M€ en 2010

20 juin 2008 I 55 I

Expansion géographique

14 sites de production12 centres de R&D6 830 employés


13 sites de production1 centre de R&D10 480 employés

Amérique du Sud

10 sites de production4 200 employés

3 sites de production1 centre de R&D1 500 employés


Amérique du NordEurope de l’Ouest

Europe de l’Est

Afrique

Asie

Chiffres au 31 décembre 2007

Valeo est proche de ses clients

20 juin 2008 I 56 I

Expansion en Inde

Pune

Chennai

Marché: 1,5 million de véhicules

Valeo Systèmes Électriques(JV avec AK Minda)

Valeo Sécurité Habitacle(JV avec NK Minda)

Valeo Matériaux de Friction(JV avec Anand Group)

Valeo EmbrayagesSite de production(JV avec Amalgamations)Centre de recherche

20 juin 2008 I 57 I

2007 2013Production 1,8 M 3,4 M

Ventes 1,7 M 3,0 M

Nombre de constructeursRussesEtrangers

1679

193

16

Parts de marchéRusses (VAZ, GAZ, LADA, TAGAZ)Non Russes

50%50%

25%75%

Marché automobile russe – Chiffres clés

20 juin 2008 I 58 I

Stratégie de Valeo en Russie

Installer toutes ses lignes de produits

Partenariat en cours de discussionSystèmes de climatisation dans la région de Moscou Transmissions et Sécurité Habitacle dans la région de Nijni Novgorod Eclairage dans la région de Vladimir

Atteindre des parts de marché élevées

500 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2013

20 juin 2008 I 59 I

Potentiel de création de valeur

Forte implication dans les domaines porteurs de l’environnement et de la sécurité

Validité du modèle opérationnel et solidité de la structure financière

Potentiel important de création de valeurPolitique de croissance régulière du dividende ; propose 1,20 €pour 2007 (+9%)

20 juin 2008 I 60 I

Evolution du titre depuis le 31/12/2007

16

19

22

25

28

31/12 7/1 14

/121

/128

/1 4/2 11/2

18/2

25/2 3/3 10/3

17/3

24/3

31/3 7/4 14/4

21/4

28/4 5/5 12/5

19/5

26/5 2/6 9/6 16/6

23/6

30/6

31/12/07 19/06/08 Δ

VALEO 28,20 21,67 -23,2%

CAC 40 5614,10 4591,39 -18,2%

PEUGEOT 51,85 35,55 -31,4%

RENAULT 97,01 56,14 -42,1%

MICHELIN 78,50 48,59 -38,1%

FAURECIA 46,60 27,41 -41,2%

20 juin 2008 I 61 I

Valorisation historique (depuis 01/01/2005)

Valeur d’entreprise / EBITDA

maxi

mini moyenne actuel

Source: données des sociétés et d’analyste de recherche

0x

1x

2x

3x

4x

5x

6x

7x

8x

Valeo Continental Faurecia Autoliv Magna TRW

PER

0x

5x

10x

15x

20x

25x

30x

Valeo Continental Faurecia Autoliv Magna TRW

Gouvernement d’entreprise

20 juin 2008 I 63

Un Conseil d’Administration actif et assidu

Seize réunions du Conseil en 2007

Comité des Nominations et des Rémunérations4 réunions

Comité d’Audit4 réunions

Réflexion stratégique

20 juin 2008 I 64 I

Accord avec Pardus

Un représentant de Pardus au Board

Engagement de loyauté

Eviter un conflit d’intérêt

Limiter la participation de Pardus dans Valeo à 20%

20 juin 2008 I 65 I

Comité des Nominations et des Rémunérations

Composition : 3 membres indépendantsJérôme Contamine (Président)Georges PaugetPhilippe Guédon

MissionPréparer les délibérations du Conseil relatives à la rémunération des mandataires sociaux et à la politique d’attribution des stock-optionsPréparer la composition des instances dirigeantes de la Société

Travaux 2007Propositions relatives à la rémunération du Président-directeur GénéralPropositions relatives aux plans d’attributions gratuites d’actions et d’options d’achats d’actions aux salariés et mandataires sociaux les plus directement concernés par le développement du Groupe

20 juin 2008 I 66 I

Candidature de Behdad Alizadeh

Fonction actuellePartner, Pardus Capital Management L.P.

Fonctions passéesManaging Director de Bank of New YorkHead of Merchant Banking de Bank of New YorkMembre du conseil d’administration de Caliber Collision CentersMembre du conseil d’administration de Mid West Wholesale Distribution

FormationTitulaire d’un MBA de la Columbia Business SchoolTitulaire d’un BS de la New York University

Autres fonctions et mandatsMembre du conseil d’administration du Governor’s Committee on ScholasticAchievementMembre du conseil de surveillance d’Atos Origin

20 juin 2008 I 67 I

Indemnité de cessation de fonctions du Président-Directeur Général

Mise en conformité avec la loi TEPA

Montant3 ans de rémunération fixe, inchangé depuis nomination en 2001Retraite complémentaire constituée chez Valeo (UK)

Fait générateurRévocation (sauf faute grave)A l’initiative du Président en cas de changement stratégique suite à une modification de la composition du conseil

5 critères de performance

20 juin 2008 I 68 I

Plan d’options d’achat

Autorisation portant sur 1 million de titres, soit 1,3% du capital social

Validité : AG 2009

Aucune décote pour les bénéficiaires

Engagement de Valeo de plafonner à tout moment la dilution potentielle résultant des plans d’options et d’attributions gratuites au niveau actuel de 9,6% du capital social

Rapports des Commissaires aux Comptes

Texte des RésolutionsAssemblée Générale Ordinaire

20 juin 2008 I 71

Assemblée ordinaire annuelle

Approbation des comptes annuels et consolidés

Résolutions 1 & 2

20 juin 2008 I 72

Approbation d’une convention comportant des engagements pris au bénéfice de Monsieur Thierry

Morin conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1

du Code de commerce


Résolution 3

20 juin 2008 I 73

Approbation des conventions réglementées


Résolution 4

20 juin 2008 I 74

Affectation du résultat de l’exercice et distribution d’un dividende


Résolution 5

20 juin 2008 I 75

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer

sur les actions de la Société


Résolution 6

20 juin 2008 I 76

Fixation du montant annuel des jetons de présence


Résolution 7

20 juin 2008 I 77

Nomination de M. Behdad Alizadeh en qualité d’administrateur


Résolution 8

Texte des RésolutionsAssemblée Générale Extraordinaire

20 juin 2008 I 79

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de

consentir des options d’achat d’actions de la Société

Assemblée extraordinaire

Résolution 9

20 juin 2008 I 80

Délégation de pouvoirs pour effectuer les formalités

Assemblée extraordinaire

Résolution 10

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