analyse financière des comptes consolidés normes ifrs- 5b 5d

2e dition

Analyse financire descomptes consolids Normes IFRS

Bruno Bachy Michel Sion

Analyse financiredes comptes

consolidsNormes IFRS

Bruno BACHYMichel SION

2e dition

DES MMES AUTEURS

Objectif CashD. Brault, M. Sion, Dunod, 2008.

Russir son Business PlanM. Sion avec la collaboration de D. Brault, Dunod, 2007.

Grer la trsorerie et la condition bancaireM. Sion, Dunod, 4e dition, 2006.

Dunod, Paris, 2009ISBN 978-2-10-053843-0

TABLE DES MATIRES

Introduction 1

PREMIRE PARTIE

COMPRENDRE LA NOTION DE GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDS

APPRHENDER LA NOTION DE GROUPE 51. Quest-ce quun groupe ? 52. Les avantages de lorganisation en groupe 83. Identifier les motivations de la cration dun groupe 12

LE CONTEXTE DES COMPTES CONSOLIDS 161. Pourquoi des comptes consolids ? 162. La rglementation applicable aux comptes consolids 193. Audit et certification des comptes consolids 23

DFINIR LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION 261. Les entreprises sous contrle exclusif 272. Les entreprises sous contrle conjoint ou co-entreprises 40

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IV ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

3. Les entreprises sous influence notable 434. Les entreprises exclues du primtre de consolidation 445. Le primtre de consolidation en normes US GAAP 466. Synthse 46

LES MTHODES DE CONSOLIDATION 481. Le choix dune mthode de consolidation 482. Lintgration globale 513. Lintgration proportionnelle 534. La mise en quivalence 565. Comparaison des trois mthodes 58

LE PROCESSUS DE CONSOLIDATION 591. La dfinition du primtre 592. Les retraitements dhomognisation 603. Llimination des oprations internes au groupe 624. Les impts diffrs 665. La conversion des comptes en devises 686. Les oprations de consolidation 72

LES TATS FINANCIERS CONSOLIDS 731. Le cadre conceptuel 742. La prsentation du bilan ou tableau de la situation financire 753. Le compte de rsultat 774. Ltat de variation des capitaux propres 815. Les notes annexes aux tats financiers 826. Le tableau des flux de trsorerie 85

LES VARIATIONS DE PRIMTRE 871. Les principales causes de variation de primtre 872. Entres dans le primtre de consolidation 883. Sortie de primtre 944. Autres variations 96

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Table des matires V

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DEUXIME PARTIE

MESURER LINCIDENCE DES NORMES IFRS SUR LES TATS FINANCIERS

UNE NOUVELLE LECTURE DES TATS FINANCIERS 991. Primaut du bilan sur le compte de rsultat 992. Introduction de la juste valeur 1003. La dprciation des actifs 1024. De nouvelles zones de risque dans linformation financire 102

LVALUATION DES ACTIFS (HORS INSTRUMENTS FINANCIERS) 1041. Les immobilisations incorporelles 1052. Les immobilisations corporelles 1083. Dprciation dactifs (ou pertes de valeur) 1144. Dprciation des carts dacquisition 119

LVALUATION DES PASSIFS (HORS INSTRUMENTS FINANCIERS) 1211. Engagements envers le personnel 1212. Les avantages sur capitaux propres 1273. Les provisions 129

LES INSTRUMENTS FINANCIERS 1321. Dfinition 1322. Les actifs financiers 1333. Les passifs financiers 1414. Les instruments drivs et les oprations de couverture 1445. Illustrations 1466. Informations sur la gestion des risques financiers 149

TROISIME PARTIE

LES INCIDENCES DES NORMES IFRS SUR LANALYSE FINANCIRE

1. Une information enrichie au bilan 1512. Un risque de perte de points de repre au compte de rsultat 1523. Un passage oblig au tableau de flux de trsorerie 1534. Une mesure de la performance par segment oprationnel 153

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VI ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

POURQUOI ANALYSER LES COMPTES CONSOLIDS 1551. La dmarche danalyse financire 1552. Pourquoi analyser les comptes consolids ? 1563. Les diffrents utilisateurs de lanalyse financire

et leurs attentes 159

UTILISER LINFORMATION SECTORIELLE 1631. Quel est lintrt de linformation sectorielle ? 1632. Lidentification des secteurs oprationnels 1643. Les informations fournir par secteur oprationnel 1654. Les autres informations reporter 1675. Les implications pour lanalyse financire 167

ANALYSER LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION ET SES VARIATIONS 1681. Analyse statique du primtre de consolidation 1682. Analyse dynamique par les variations de primtre 169

ANALYSER LACTIVIT 1721. Reconnaissance du chiffre daffaires en normes IFRS 1722. Mthode danalyse de lactivit 1753. La notion de comptes pro forma 177

VALUER LA PROFITABILIT 1781. Une analyse conomique 1782. Identification des causes de perte de profitabilit 1823. Identification des situations de perte de profitabilit 1864. Diversit des indicateurs de profitabilit et de flux 189

ANALYSER LA STRUCTURE FINANCIRE 1951. Lanalyse de la structure par le bilan liquidit 1962. Lanalyse de la structure par le bilan fonctionnel 1983. La notion dendettement net 2044. Les ratios utiles pour lanalyse du bilan 2055. Typologie des crises de trsorerie dans le cadre

de lanalyse fonctionnelle 209

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LANALYSE FINANCIRE PAR LES FLUX DE TRSORERIE 2121. Lutilit du tableau de flux 2132. La prsentation du tableau de flux 2133. Lanalyse financire partir du tableau de flux 223

VALUER LA RENTABILIT 2271. La rentabilit conomique 2282. La rentabilit financire 2313. La valeur conomique cre pour lactionnaire 237

ANNEXES

ANNEXE 1 : LISTE RCAPITULATIVE DES NORMES IAS/IFRS 245

ANNEXE 2 : ASPECTS JURIDIQUES SUR LA VIE DES GROUPES 2491. Pouvoirs respectifs des assembles gnrales ordinaire

et extraordinaire 2492. Les actions de prfrence 2503. Les actions propres (autodtention) 2514. Situations dautocontrle 2525. Limitation des participations rciproques 253

ANNEXE 3 : LE MCANISME DE LACTUALISATION 2541. La capitalisation 2542. Lactualisation 255

ANNEXE 4 : LA MISE EN UVRE DUNE DPRCIATION DACTIFS SELON LA NORME IAS 36 257

ANNEXE 5 : CALCUL DES AVANTAGES POSTRIEURS LEMPLOI 260

ANNEXE 6 : SCHMA DE COMPTABILISATION DUNE PROVISIONPOUR REMISE EN TAT DUN SITE NATUREL 263

ANNEXE 7 : PRINCIPALES DIFFRENCES ENTRE LES NORMES IFRS ET US GAAP 266

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Bruno BACHY

Malis, mon pouse mes parents mes enfants : Camille, Tristan, Olivier et Gabriel

Michel SION

Adlade, mon pouse mon pre (), ma mre mes enfants : Michel Andr, milie (), Victorine, lonore, Laetitia,Thodore, Domitille et Ambroise

INTRODUCTION

ous assistons actuellement lessor de la notion de groupe quirecouvre une part croissante de lactivit conomique. Les motiva-tions qui conduisent la constitution dun groupe sont multiples. On

assiste dans quasiment tous les secteurs dactivit un phnomne deconcentration source davantage concurrentiel. Des entreprises se dvelop-pent sur un mtier de base en optant pour une expansion gographique.Lexpansion linternational conduit le plus souvent la constitution denouvelles entits juridiques. Certaines entreprises se diversifient sur denouveaux mtiers et forment un groupe de type conglomrat. Dautres entre-prises mnent une stratgie dalliance, dbouchant sur la cration dentitscommunes. Les avantages de la constitution en groupe sont nombreux :partage des risques, ouverture du capital, accs facilit aux marchs finan-ciers, optimisation fiscale

Les comptes consolids traduisent la ralit conomique dun groupe.Lanalyse des comptes consolids est dsormais une comptence incontour-nable. Ces comptes tant loutil privilgi de la communication financireexterne, le management et la direction financire du groupe doivent enmatriser linterprtation. Les investisseurs utilisent les comptes consolidspour valuer la rentabilit densemble du groupe et ses perspectives. Pour lebanquier, lanalyse des comptes consolids est un complment indispen-sable pour apprhender le risque en mesurant lendettement et la capacit deremboursement densemble du groupe. Le crdit manager combine souventlanalyse des comptes individuels de son client avec lanalyse des comptesdu groupe auquel celui-ci appartient. En effet, lorsquil existe des liens

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2 ANALYSE FINANCIRE DES COMPTES CONSOLIDS

conomiques ou financiers forts entre les diffrentes entits, la solvabilitdune filiale dpend de la solvabilit densemble du groupe.

Les normes IFRS sont maintenant en vigueur depuis 3 ans au sein delUnion europenne. Nous allons voir dans ce livre quelles ont apportplusieurs changements profonds pour lanalyse financire concernantnotamment lendettement, linformation sectorielle, lutilisation dinstru-ments drivs, une approche systmatique par les cash flows Certains deces changements modifient les rflexes des analystes financiers.

PREM

IRE P

ARTIE COMPRENDRE

LA NOTION DE GROUPE ET LES COMPTES CONSOLIDS

Dans cette partie, nous allons commencer par dfinir la notion de groupe,identifier les diffrentes motivations pouvant conduire la constitution dungroupe ainsi que les avantages que procure cette organisation. Nous nousconcentrerons ensuite sur la notion cl de contrle qui dtermine lexistencemme dun groupe. Puis, nous examinerons comment les diffrentesmthodes de consolidation traduisent la ralit conomique dun groupe.Enfin, nous apprhenderons les diffrentes tapes de construction descomptes consolids.

1 APPRHENDER LA NOTION DE GROUPE

QUEST-CE QUUN GROUPE ?

1 Les diffrentes notions de groupe

Dans une premire approche, nous pouvons dfinir le groupe comme unensemble dentreprises relies entre elles. Les liens reliant diffrentes entitspeuvent toutefois tre de natures diverses. Nous pouvons distinguer troiscatgories de groupes : les groupements dentreprise, les groupes personnels,et les groupes financiers.

1.1 Les groupements dentreprisePar application de ladage Lunion fait la force , des entreprises se regrou-pent pour gagner en efficacit. Examinons quelques exemples de cesgroupements : Le mouvement douard Leclerc est un exemple de groupement de dind-

pendants dans la grande distribution. Il compte aujourdhui 500 hypermar-chs ou supermarchs, 84 000 salaris et reprsente un chiffre daffaires de22 milliards deuros, soit 17 % de la grande distribution en France. Chaqueadhrent est propritaire de son magasin tandis que les structures commu-nes telles les centrales dachat sont possdes collectivement. Pour conti-nuer bnficier de lenseigne, les adhrents sengagent respecter uncertain nombre de valeurs. ils contribuent bnvolement pour le tiers de

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leur temps la gestion des structures communes du mouvement. Lassocia-tion des centres distributeurs . Leclerc, compose dadhrents lus, dfinitla politique du mouvement et veille son respect par lensemble des adh-rents. Un adhrent peut tre exclu du groupement et perdre le droit utiliserlenseigne en cas de non respect de ses engagements.

Une cooprative agricole regroupe 20 000 agriculteurs indpendants enBretagne et reprsente un chiffre daffaires de 1,5 milliard deuros. Lacooprative achte au meilleur prix les fournitures ncessaires lexploita-tion des adhrents et commercialise leur production. Elle dtient des filialesde transformation des produits agricoles afin de mieux valoriser ceux-ci.Elle emploie 750 spcialistes (vtrinaires, ingnieurs agronomes)proposant leurs services aux adhrents. Les adhrents contrlent collective-ment la cooprative, en participant une assemble qui lit notamment lesmembres du conseil dadministration.

Des cabinets daudit indpendants adhrent un rseau international. Ilsbnficient dune notorit commune, dapports daffaires mutuels. Ilssengagent respecter les normes dfinies par le rseau et bnficient de sesbonnes pratiques professionnelles. Ils fournissent leurs clients internatio-naux une continuit de service et la garantie du respect de certaines valeurs.

Ces trois exemples tmoignent du poids conomique, du dynamisme desgroupements et de la diversit des secteurs dactivit dans lesquels ilsoprent. Ces groupements ntablissent toutefois pas de comptes consolidsincluant les entreprises adhrentes. Chacune de ces entreprises est en effetdtenue et contrle par des actionnaires distincts, demeure matresse de sesdcisions et assume son propre risque dexploitation.

1.2 Le groupe personnel

Il sagit dun ensemble dentreprises dont le point commun est davoir unactionnaire commun qui est une personne physique.

Exemple

Une personne que nous appellerons M. Martin est un chef dentreprise dynami-que. En 10 ans, il a cr ou rachet plusieurs entreprises de taille moyenne dansdes secteurs dactivit divers quil dtient directement. Il a nomm un grant latte de chacune delles. Ces entreprises nont pas de relation daffaires entreelles. Le groupe personnel ntablit pas non plus de comptes consolids car unepersonne physique possdant plusieurs entreprises nest pas soumise cette obli-gation. Si cette personne physique dcidait de crer une socit dtenant les titresde lensemble des entreprises, cet ensemble cesserait dtre un groupe personnelpour devenir un groupe financier.

Apprhender la notion de groupe 7

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1.3 Le groupe financierCest un ensemble dentreprises compos dune socit mre et dune ouplusieurs entits contrles par la socit mre. Nous exposerons la notion decontrle en dtail dans le chapitre suivant. Le moyen le plus vident decontrler une entit est de dtenir directement ou indirectement la majoritde ses actions. Le groupe financier se caractrise donc par lexistence desparticipations en capital entre les socits qui en font partie.

Il est toutefois noter que certains groupements dentreprises tablissentdes comptes combins.

Les situations que nous venons de dcrire nous permettent de distinguer lesliens conomiques des liens financiers. Les liens conomiques entre lesmembres dun groupement dentreprise existent par nature : moyens mis encommun, apports daffaires, etc. Par contre, ils ne sont pas relis par des liensfinanciers, le capital de chacune de ces entreprises tant dtenu par desactionnaires distincts. linverse, les groupes financiers se caractrisent pardes liens financiers de participation mais les entits qui en font partie nontpas toujours de liens conomiques entre elles.

Ce livre sattache exclusivement faire le diagnostic de groupes financiersqui sont les seuls soumis lobligation de produire des comptes consolids.Dans la suite de ce livre, le terme groupe fera toujours rfrence la notionde groupe financier.

2 La reconnaissance progressive de la notion de groupe en droit

La notion de groupe a longtemps t mconnue par le droit qui na reconnuque la notion de socit, ayant la personnalit morale. Le groupe, sujet dedroits et dobligations a progressivement t reconnu en droit des socits,social et fiscal. Pendant longtemps, le droit des socits a ignor la notion degroupe. En cas de dfaillance, cest initialement toujours une personnemorale qui est mise en redressement ou liquidation judiciaire, pas un groupe.Toutefois, les cranciers cherchent frquemment engager la responsabilitde la socit mre, voire lui tendre la procdure judiciaire en montrant quecelle-ci exerait le pouvoir rel de direction sur sa filiale qui ne disposaitdaucune autonomie de gestion. La notion de groupe apparat galementprogressivement en droit social. En France, le code du travail impose lasocit mre la constitution dun comit dentreprise groupe. Ce comitcomprend des reprsentants des salaris des socits contrles directementou indirectement plus de 50 %. La direction doit fournir aux membres ducomit les informations intressant lensemble des salaris du groupe. En casde licenciement conomique, les obligations de reclassement pesant surlemployeur sont tudier au niveau de lensemble du groupe. Fin 2003, la


cour de cassation a admis la validit dun accord syndical sign au niveau dugroupe. Dans de nombreux pays, le droit fiscal confre des avantages auxgroupes. Le principal avantage consiste rduire la charge dimpt due par legroupe en compensant les rsultats des filiales bnficiaires et dficitaires. EnFrance, le mcanisme de lintgration fiscale permet une maison mre depayer limpt sur les socits sur le rsultat cumul de toutes les filialesimmatricules en France et dtenues au moins 95 %. Le rgime du bnficemondial consolid reconnat lexistence du groupe au niveau international.

LES AVANTAGES DE LORGANISATION EN GROUPE

Nous dfinissons ici les avantages de la cration dun groupe de plusieursentits par comparaison avec lexistence dune entreprise unique.

Avantage 1 : Faire participer des investisseurs au financement dune activit sans devoir partager le pouvoir au niveau de son propre capital

La figure 1.1 illustre le cas dune participation minoritaire. SM a deuxfiliales, F1 et F2. F1 est dtenue 100 % par SM, elle a un chiffre daffairestable et procure une bonne rentabilit. SM souhaite investir dans une activitlie la nouvelle conomie et cre pour cela la filiale F2. Pour laider financer un investissement de dpart important, SM convainc des investis-seurs dacqurir 49 % des actions de F2. En faisant participer des action-naires minoritaires dans F2, SM ralise son projet en limitant son apportfinancier et son risque dactionnaire. Elle limite le partage du pouvoir et desbnfices lactivit de F2. Elle continue exercer 100 % du contrle et bnficier de 100 % des rsultats de F1.

Figure 1.1

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Socit MreSM

Filiale F2 ActionnairesminoritairesFiliale F1

100 % des actions 51 % des actions49 % des actions


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La figure 1.2 illustre le cas dune cascade de holdings1. Cette organisationpermet un actionnaire de garder le contrle de ses activits tout en favorisantlaccumulation dapports en capital provenant dactionnaires minoritaires. Lasocit mre, holding de tte cre un ou plusieurs niveaux de filiales holdings etfait participer chaque niveau des actionnaires minoritaires diffrents.

Grce au montage reprsent dans la figure 1.2 la socit mre contrle lafiliale F2 qui a 2 000 de capital avec seulement un apport de 520. La socitMre contrle les dcisions chaque niveau de participation grce la majo-rit des droits de vote. Ce montage suppose que les actionnaires minoritairesacceptent dinvestir de faon significative dans F1 et F2 sans pouvoir exercerle contrle. Ils le feront sils ont confiance dans lentrepreneur contrlant laholding de tte et si les perspectives de rsultat constituent leur motivationpremire. Le groupe Bollor dont lorganigramme figure en illustration lafin de ce chapitre est un exemple franais de ce type dorganisation.

Avantage 2 : Assurer la division des risques

La cration dentits juridiques distinctes permet de compartimenter lesrisques. Elle vite que les difficults financires dune activit ne se propa-

1. Une socit holding est une entit sans activit industrielle ou commerciale et dont la seulevocation est de dtenir un portefeuille de titres de participations.

Figure 1.2

Socit MreSocit holding

Filiale 1Socit holding

Capitaux propres : 1 020

Filiale 2Socit dexploitation

Capitaux propres : 2 000

La socit mre apporte 520 en capital la filiale 1

La filiale 1 apporte 1 020en capital la filiale 2

51 %

51 %

Actionnaires minoritairesApport en capital de 500

Actionnaires minoritairesApport en capital de 980

49 %

49 %


gent aux autres activits du groupe et ne mettent ainsi en cause la prennitde lensemble. Le compartimentage des risques nest pas toujours effectif, ilsubsiste un certain nombre de risques :

Risque li la structure juridiqueLe compartimentage suppose que les filiales aient le statut de socits decapitaux (SA, SARL). Dans ces socits, en cas de dfaillance, la responsabi-lit des actionnaires est effectivement limite au montant de leur apport encapital. Ils ne peuvent donc tre tenus dindemniser les cranciers sur leursbiens propres en cas dinsolvabilit de lentreprise. linverse, dans lessocits de personne (par exemple, socit en nom collectif), la responsabi-lit des associs est indfinie. Ils sont donc responsables de la totalit desdettes de la socit en cas de dfaillance de celle-ci. Il en va de mme pourles groupements dintrt conomique (GIE).

Risque conomiqueLa division des risques est inoprante au plan conomique lorsque les acti-

vits des entits du groupe sont tellement imbriques que la dfaillance delune delles entrane ncessairement des difficults pour lensemble.

Risque li une garantieLes cranciers dune filiale (banquiers, fournisseurs) utilisent parfois leurposition de force pour exiger la garantie de la socit mre comme conditionde leur crdit. Cette garantie prend la forme dune caution, dune garantie premire demande ou dune lettre dintention qui engage la socit mre au-del de son apport en capital.

Risque de dgradation de la rputationParfois, la socit mre indemnise les cranciers dune filiale devenuedfaillante, sans y tre oblige au plan juridique. En cas darrt de lactivit,la filiale fait alors lobjet dune procdure de liquidation amiable et non judi-ciaire. La socit mre procde ainsi soit volontairement pour prserver sonimage de marque, soit sous la pression plus ou moins explicite de cranciersfournissant dautres filiales du groupe.

Risque de confusion de patrimoineDans le cadre dune procdure de liquidation judiciaire, le juge ordonneparfois la confusion des patrimoines de la socit mre et de la filialedfaillante, mme quand celle-ci est une socit de capitaux. Il procde ainsilorsquil estime que ce sont les erreurs de gestion de la socit mre qui ontprovoqu la dfaillance de la filiale ou que celle-ci na pas bnfici duneautonomie de gestion suffisante.


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Avantage 3 : Assurer le dveloppement de lactivit linternational

Lexpansion dune entreprise linternational passe souvent par diffrentestapes. Elle dbute parfois avec un simple agent commercial, voire par la cra-tion dun tablissement sans personnalit juridique distincte. Elle se poursuitsouvent par la cration de filiales de distribution, la production demeurantralise exclusivement dans son pays dorigine. Au fur et mesure que lacti-vit linternational se dveloppe, le groupe cre des filiales de production ltranger pour fournir les marchs locaux. Le stade ultime dinternationalisa-tion est la rpartition de la production entre les diffrents pays, chaque filialeproduisant pour plusieurs pays. La responsabilit du dveloppement decertaines lignes de produits pour lensemble du groupe est parfois confie certaines filiales trangres. Tous les centres de dcision du groupe ne sontplus situs dans le pays dorigine. Dans certains pays, la rglementationimpose aux investisseurs trangers la cration dune entit juridique danslaquelle sont prsents un ou plusieurs actionnaires locaux.

Avantage 4 : Faciliter lacquisition et la cession dactivits

Les groupes acquirent et cdent en permanence des activits. Ils acquirentplusieurs entits pour atteindre la taille critique sur une activit, pour sediversifier, etc. linverse, ils cdent certaines activits pour se concentrersur leur cur de mtier, pour gnrer les liquidits permettant leur dsendet-tement, etc Il est videmment plus ais de cder les actions dune entitjuridique que de transfrer lacqureur les actifs, dettes et contrats relatifs une activit. Dailleurs, lorsquune entreprise envisage la cession dune acti-vit ralise lintrieur de son propre cadre juridique, elle filialise souvent au pralable cette activit. Cette opration consiste crer unenouvelle entit juridique dtenue 100 % et lui apporter lensemble desactifs, dettes et contrats se rattachant cette activit. Elle cde ensuite lesactions de cette entit lacqureur.

La multiplication dentits juridiques comporte cependant des inconv-nients car elle augmente les cots juridiques et administratifs : tenue desrunions de conseil dadministration ou de surveillance, de lassemble desactionnaires, dclarations fiscales

Avantage 5 : Faciliter les alliances entre entreprises

Frquemment, des entreprises sallient pour concentrer leurs efforts oucombiner des atouts complmentaires. Certaines alliances se limitent laconclusion de contrats commerciaux, tandis que dautres dbouchent surla constitution de filiales communes. La cration dune filiale commune offreune possibilit de collaboration souple et limite dans son champ. Ellenentrane pas de modification de la structure du capital des entreprises


associes et porte gnralement sur une partie seulement de leur activit.Lobjet dune filiale commune peut tre : de mettre en commun des moyens de production ou de commercialisation.

Il peut sagir dune entit assurant la distribution des produits des associs,permettant ainsi de rduire le cot de commercialisation ;

de concentrer ses forces sur un mme mtier. dans lequel la taille constitueun atout comme laronautique, larmement ;

de faire jouer les complmentarits entre entreprises. Un associ apportepar exemple une entit commune son savoir faire industriel tandis quelautre associ apporte sa connaissance du march et sa force de vente.

IDENTIFIER LES MOTIVATIONS DE LA CRATION DUN GROUPE

Les groupes se dveloppent partir de motivations diverses. Nous pouvonsidentifier les raisons qui ont conduit leur cration en examinant lhistoire deleur dveloppement.

Une logique de concentration

On observe dans quasiment tous les secteurs dactivit, industriels et deservices, le phnomne de la concentration dont les avantages sont multiples.Elle permet de produire moins cher grande chelle, daugmenter lesbudgets consacrs la recherche dveloppement et la publicit. Elleamliore la capacit de ngociation avec les clients et les fournisseurs, voireavec les pouvoirs publics (tats, collectivits locales). Elle facilite galementlaccs aux marchs financiers. Tous les rachats dentreprises ne conduisenttoutefois pas la constitution dun groupe. Lacqureur peut absorber lentitacquise ce qui a pour effet dintgrer son patrimoine dans celui de lacqu-reur et de dissoudre sa personnalit juridique.

Une logique dexpansion linternational

Un groupe national sinternationalise sur son mtier en crant ou rachetantdes filiales ltranger exerant toutes la mme activit. Cette stratgiecorrespond la tendance actuelle concentrer ses efforts sur un cur demtier en le ralisant une chelle mondiale.

Une logique dintgration verticaleIl y a intgration verticale lorsque le groupe souhaite matriser les diffrentesactivits amont et aval dun secteur conomique. Le groupe textile franais

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La Lainire de Roubaix tait organis sur ce schma. Il matrisait toutes lesstades de la transformation de la laine : ngoce, peignage, filature, teinture,tissage ou bonneterie, confection. En outre, le groupe assurait lui-mme lavente finale de certains de ses produits de marque grce un rseau de maga-sins franchiss. Ainsi, les laines du Pingouin ont t le premier rseau demagasins franchiss constitu en France. Cette logique dorganisation a quasi-ment disparu. Dans une conomie extrmement concurrentielle, il est souventimpossible dtre lentreprise la plus performante chacun des stades deproduction. Il est galement rare davoir les moyens de financer les investisse-ments ncessaires chaque stade de production. Les groupes tendent actuelle-ment linverse se concentrer sur ce quils estiment tre leur cur de mtier.

Une logique de conglomrat

Un conglomrat est un groupe constitu dentits ayant des activits sanspoint commun entre elles. Ce type dorganisation a t en vogue sur lesmarchs financiers au cours des annes soixante. En ne mettant pas tous sesufs dans le mme panier, le groupe mettait les actionnaires labri des fluc-tuations sectorielles. Les groupes organiss selon cette logique sont dsor-mais plutt mal considrs par les marchs financiers. Ils se voient appliquerune dcote de conglomrat en raison du manque de visibilit de leursperformances due une trop grande diversification. Les analystes financierset grants de fonds de pension estiment que cest leur rle de diversifier leurportefeuille afin de rduire le risque et que le groupe doit concentrer sesefforts sur son cur de mtier. Ils prfrent analyser les performances degroupes prsentant des activits homognes (pure players !). Plusieursgroupes cots ont t incits se scinder en entreprises distinctes prsentantune plus grande cohrence dactivit. Ainsi, le groupe Damart a d se scinderen deux entits distinctes, toutes deux cotes, Damartex et Somfy. Damartexfabrique les sous-vtements avec la fameuse fibre thermolactyl et Somfyproduit des automatismes pour la maison, notamment des moteurs pourvolets roulants. Il nexiste aujourdhui quun seul grand groupe cot conglo-mral, le gant amricain General Electric qui opre la fois sur les mtiersde la finance (crdit immobilier, la consommation, affacturage) et delindustrie (moteurs davions, matriel mdical, turbines). Dans lesconglomrats, la direction du groupe intervient gnralement peu dans lagestion oprationnelle de ses participations souvent par manque de connais-sance du mtier de ses filiales. Elle se contente le plus souvent de fixer desobjectifs financiers ambitieux. Les dirigeants des filiales ont la latitude dedvelopper leur propre stratgie ds lors que ces objectifs sont atteints.

La cration du conglomrat nat souvent dune volont de remploi des bn-fices raliss dans une activit de base. Ainsi, une entreprise de ngoce de lainedgage des bnfices importants alors que son activit a un besoin de finance-ment faible. Ayant une logique dentrepreneur, les dirigeants saisissent des


opportunits de rachat dans des secteurs extrmement divers et construisentprogressivement un conglomrat : services informatiques, fabrication de toilespour stores, ngoce de fruit et lgumes Le groupe amricain Altria (ancienne-ment Philipp Morris) a galement dvelopp une stratgie de conglomrat, inves-tissant les bnfices de son activit dorigine, le tabac dans lagroalimentaire.

La recherche de synergies financiresLe groupe combine des activits complmentaires, quant aux besoins de finan-cement et la rgularit des revenus. Ainsi, les groupes franais de construction(Vinci, Bouygues, Eiffage) se sont diversifis dans les activits de concession(construction et gestion des autoroutes, parkings). Les activits de construc-tion prsentent linconvnient dtre cycliques, par contre, elles gnrent desexcdents de trsorerie importants grce aux acomptes verss par la clientle.Les activits de concession prsentent lavantage de procurer des revenus trsstables, par contre, elles ncessitent des investissements trs importants.

Conclusion

Ce livre sintresse exclusivement la notion de groupe financier, la seulecatgorie de groupe soumise lobligation dlaborer et de publier descomptes consolids. Lobjectif des comptes consolids est de prsenter lescomptes des diffrentes entits dun groupe comme si elles nen constituaientquune seule. Nous allons voir dans le chapitre suivant que le groupe finan-cier se constitue partir de la notion de contrle.


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Organigramme du Groupe Bollor

2 LE CONTEXTE DES COMPTES CONSOLIDS

POURQUOI DES COMPTES CONSOLIDS ?

1 Objectif des comptes consolidsDans les comptes individuels dune socit susceptible dtablir des comptesconsolids, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul lment dinforma-tion dont on dispose sur une participation dtenue. Cette valeur reflte gnra-lement le cot dacquisition des titres1 mais elle ne permet videmment pasdapprhender lactivit, ni la situation financire de lentreprise.

Prenons lexemple dune holding financire la tte dun groupe industriel,cette holding a exclusivement une activit financire en consquence les tatsfinanciers individuels ne comportent que des actifs et passifs financiers aubilan et, des charges et produits financiers au compte de rsultat. lvidence, le lecteur des comptes individuels de la holding ne peut paspercevoir lactivit ni la situation financire de ce groupe industriel au traversdes seuls comptes individuels de la socit holding.

Lobjectif des comptes consolids est de fournir au lecteur extrieur unevision plus conomique de lactivit, du patrimoine et du rsultat dunensemble dentits dtenu par une entreprise consolidante.

1. Les titres de participation peuvent tre valoriss la juste valeur dans les comptes indivi-duels tablis selon les normes IFRS.

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Le contexte des comptes consolids 17

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Les comptes consolids saffranchissent des rgles juridiques de sparationdes patrimoines et fiscales sur lesquelles reposent les comptes individuelspour mettre en avant une vision purement conomique.

Cette primaut de la vision conomique par rapport une conception juri-dique est reflte par le principe de prminence de la ralit conomique surla forme juridique (substance over form). Lobjectif des comptes consolidsest de parvenir une traduction fidle de la situation et de la performancefinancire dun groupe ainsi que des flux de trsorerie quil gnre. Au final,les comptes consolids prsentent un ensemble dentits comme si elles nenformaient quune seule.

2 Insuffisance des comptes individuelsComme nous venons de le mettre en vidence, les comptes individuelslorsquil sagit dune socit possdant des titres de participation ne procu-rent pas une vision claire du groupe que forme cette socit accompagne deses participations. Nanmoins, les comptes individuels demeurent indispen-sables pour apprhender une entreprise sous deux autres angles.

Comme nous lavons examin dans le chapitre prcdent, le groupepossde une existence juridique limite, il existe dans les droits nationauxdes dispositions visant les groupes. Cependant, les comptes individuelsdemeurent le support fondamental des relations juridiques lgard des tiers,actionnaires et cranciers. En effet, prenons lexemple de laffectation dursultat et de la distribution des dividendes dcide en droit franais parlassemble gnrale des actionnaires. Les rsolutions proposes aux action-naires reposent sur le seul rsultat dgag par la socit mre au titre de sescomptes individuels, si la maison mre se positionne comme une holdingfinancire le rsultat de la holding est dpendant de la politique de distribu-tion impose par la maison mre ses filiales. Les comptes individuels de laholding peuvent prsenter un bnfice important alors mme que le rsultatconsolid du groupe prsente un dficit significatif. Les actionnaires statuentsur laffectation et la distribution du seul rsultat individuel de la maisonmre, on leur prsente les comptes consolids pour approbation exclusive-ment. Ce sujet met en exergue la problmatique que rencontrent les groupesde remonte du rsultat des socits oprationnelles vers la socit tte degroupe.

Si nous nous plaons prsent comme crancier dune socit appartenant un groupe, notre risque crdit porte sur la socit avec laquelle nous avonsjuridiquement contract. Le risque de dfaillance sapprcie la seulelumire des comptes individuels de la socit emprunteuse. Bien videm-ment, si la socit prsente des risques de dfaillance, le prteur cherche seprotger en obtenant un engagement de la maison mre se substituer safiliale dfaillante.


Les comptes individuels demeurent le niveau auquel sapprhende la fisca-lit, la fois en terme de dtermination du rsultat imposable et de paiementde limpt. Certes, il existe des rgimes fiscaux reconnaissant la notion degroupe comme le rgime de lintgration fiscale en France. Cependant, lanotion de groupe dfinie par ce rgime fiscal demeure propre la fiscalit etautonome par rapport la dfinition de la notion de groupe tablie par lesnormes comptables.

En dfinitive, nous voyons clairement apparatre deux logiques qui secompltent mutuellement. Aux comptes individuels prioritairement le champde la fiscalit et de la vie juridique, aux comptes de groupe lobjectif deprsenter la performance conomique dun groupe dentreprises.

3 Un outil dinformation externe

Les comptes consolids se prsentent avant tout comme un outil dinforma-tion externe destination prioritaire des investisseurs comme le mentionnelIASB. En effet, le cadre conceptuel des normes internationales cite lesinvestisseurs comme les premiers utilisateurs des tats financiers. Ce choixcorrespond la volont du normalisateur de rendre les tats financiers utiles la dcision dinvestissement et en phase avec les besoins des investisseurs.

Les normes IAS/IFRS conduisent une redistribution des tches entreprparateurs et analystes des comptes. Les normes comptables IAS/IFRSutilises pour tablir les comptes consolids sefforcent de valoriser les actifset les passifs la valeur actuelle. La mise en uvre des normes conduit lesentreprises mettre en uvre des modles dvaluation sur les actifs et lesinstruments financiers. Ces mthodologies dvaluation rejoignent lesmthodes quutilisent les analystes externes.

La mise en uvre de principes dvaluation comme la juste valeur ou dergles comptables comme le test de dprciation, que nous dvelopperonsultrieurement, rpondent davantage aux besoins des investisseurs externesquaux besoins de gestion des entreprises. En effet, ces rgles comptablesvisent reflter les variations de valeur des actifs et des passifs au bilan pouraider les analystes et les investisseurs dans leur dcision dinvestissement.

Doit-on conclure que lobjectif exclusif des comptes consolids tablisselon le rfrentiel IAS/IFRS est dinformer les investisseurs sur la perfor-mance financire dun groupe ? Cela serait lvidence une rponse htive.Les comptes consolids visent donner une vision conomique dun groupe,cela correspond galement aux besoins de la gestion dun groupe.


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4 Un outil de mesure de la performance interne

Loutil comptable demeure bien videmment un outil interne de mesure de laperformance. Dans ce cadre, la construction des comptes de groupe permet demesurer la contribution de chaque entit du groupe la performance globale.

En effet, llaboration de comptes consolids en dehors des impratifsexternes de publication est rgulirement effectue par les groupes. Cesremontes dinformations poursuivent plusieurs objectifs : obtenir une information standardise de toutes les entits du groupe selon

un rfrentiel comptable commun ; mesurer latteinte des objectifs financiers globaux du groupe et contribu-

tifs de chaque entit ; affiner les prvisions de fin dexercice au regard de la situation arrte.

LA RGLEMENTATION APPLICABLE AUX COMPTES CONSOLIDS

1 volution de la rglementationLe droit comptable des tats membres de lunion europenne est encadr parla quatrime et la septime directive. La septime directive traite spcifique-ment des comptes consolids. La loi 85-11 du 3 janvier 1985 a transcrit dansle droit franais la septime directive en obligeant les socits commercialeset publiques tablir et publier des comptes consolids. Les principes comp-tables europens offrent plus de cinquante options ce qui invitablementconduit une harmonisation lchelle europenne trop limite pour tredune relle utilit pour les utilisateurs des comptes.

Lexistence dune rglementation nationale relative aux comptes conso-lids se justifie de moins en moins dans un contexte dinternationalisationcroissante des marchs financiers. Le besoin des investisseurs danalyser etde comparer les comptes consolids de diffrentes entreprises saccommodede plus en plus difficilement de cet ancrage national des rgles comptables.

2 Premire tape : le rglement 99-02 du CRCUne premire tape a t mene avec lintroduction du rglement 99-02 ducomit de rglementation comptable (CRC). Ce rglement est applicable auxexercices ouverts compter du 1er janvier 2000. Il a remplac la mthodo-logie des comptes consolids publie par le Conseil national de la comptabi-lit et approuve par un arrt ministriel du 9 dcembre 1986.

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Ladoption du rglement 99-02 a permis de clarifier les pratiques comptablesdes groupes dans deux directions. Tout dabord, nombre de rgles comptablesont t clarifies dans le sens dune convergence accrue avec le rfrentiel delIASB. Ensuite, le rglement 99-02 pose pour principe que lapplication dunrfrentiel de consolidation doit seffectuer intgralement. Il nest dsormaisplus possible de prsenter des comptes utilisant des dispositions mixtes.

De nombreux groupes font mention des normes IAS/IFRS dans leurscomptes consolids bien quils dclarent dans leur annexe se conformer larglementation franaise. Les normes IAS/IFRS constituent en effet unesource importante de rfrence en labsence de dispositions ou de prcisionsdans les textes franais. Il en est ainsi pour des sujets tels que : les conditions dune location financement (IAS 17) ; les dprciations dactifs (IAS 36) ; le rsultat par action (IAS 33)

Cette pratique est dailleurs encourage par lAMF, qui prconise quenlabsence de prcisions dans le rglement 99-02, celui-ci doit tre interprt lalumire des normes IAS/IFRS. Il convient de souligner que lapplication de quel-ques normes du rfrentiel de lIASB ne peut nullement permettre aux groupesde revendiquer ltablissement de comptes conformes ces normes, puisquunetelle affirmation impose lapplication de lintgralit du rfrentiel IAS/IFRS.

3 Seconde tape : lintroduction des normes IAS/IFRS

La seconde tape dcisive du processus dharmonisation des rgles compta-bles sest effectue au niveau europen. La Commission europenne a dciddurant lanne 2000 que les normes comptables internationales seront lesrgles obligatoires pour toutes les socits europennes cotes en bourse, partir du 1er janvier 2005.

la diffrence de lapproche utilise dans le pass pour les comptessociaux (IVe directive) et consolids (VIIe directive) qui a ncessit unetransposition dans la loi nationale, lintroduction des normes internationalessest effectue partir dun rglement qui prime sur la loi nationale et doittre appliqu directement par les socits.

Les principales dispositions du rglement CE n 1606/2002 se trouventsynthtises dans le tableau suivant.

Comme on peut le constater la lecture de ce tableau, ce rglement sedcompose en deux champs : un premier champ qui fixe le domaine delobligation, un second champ qui laisse aux tats membres le soin dadopterdes dispositions pour dterminer les rgles applicables aux comptes indivi-duels et aux comptes consolids des socits non cotes.


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Pour quelles raisons un groupe non cot opterait-il pour les normes IFRS ? Ce passage peut tre impos par les actionnaires : socits de capital inves-

tissement ou investisseurs trangers, pour se prparer une introduction enbourse ou une cession future. Il est parfois exig par des tiers : clients impor-tants qui souhaitent disposer dune vision financire comparable de leursfournisseurs, banquiers

La difficult de lintroduction des rgles comptables internationalesprovient du fait que les rgles comptables, qui font partie du domaine de laloi au sein de lUnion europenne, sont dictes par une organisation prive etindpendante de lUnion europenne : lIASB.

LUnion europenne a mis en place un processus dadoption des normescomptables qui comprend plusieurs tapes : valuation technique de la norme par lEFRAG (European Financial

Reporting Advisory Group) qui fournit un avis ; avis de lEFRAG revu par le SARG (Standards Advisory Review Group)

qui dpend de la Commission europenne ; adoption par lARC (Accounting Regulatory Committee) ; possibilit dun droit de veto du Parlement europen ou du Conseil de

lUnion europenne ; adoption par la Commission europenne ; traduction dans les langues de lUnion europenne ; publication au Journal officiel de lUnion europenne.

Obligation Options laisses aux tats membres

Comptes consolids

Socits cotes

tablissement et publication des comptes en normes IAS/IFRS pour les exercices ouverts compter du 1er janvier 2005

Socits nmettant que des obligations ou utilisant les US GAAP possibilit de diffrer aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2007

Socits non cotes

Obligation ou possibilit de prparer les comptes consolids conformes aux normes IAS/IFRS compter de 2005

Comptes individuels

Interdiction, obligation ou possibilit de prparer les tats financiers conformes aux normes IAS/IFRS compter de 2005


En dfinitive, les groupes europens cots publient des comptes consolids enconformit avec le rfrentiel IFRS publi par lIASB et tel quadopt danslUnion europenne. Ainsi, lUnion europenne na pas accept certaines dispo-sitions de la norme IAS 39 sur les instruments financiers lors de sa premireapplication. Elle a galement demand une enqute dvaluation de la normeIFRS 8 sur linformation sur les secteurs oprationnels avant de lintgrer.

Le domaine comptable achve un processus dharmonisation qui conduit un march unique des normes comptables. Cette volution est lvidenceprofitable la fluidit et linternationalisation des marchs financiers, carfinalement il nexiste aucune lgitimit lexistence de rgles comptablespurement nationales, comme le dclarait le fondateur de lIASC lord Benson : notre activit est transfrontalire et les changes de biens et services sontinternationaux. Si une socit multinationale est cote dans une conomie demarch ou fait appel au march mondial des capitaux, il devrait exister unenorme, connue dans le monde entier pour valuer ses oprations .

4 Convergence entre les normes IFRS et les US GAAP

Depuis de nombreuses annes, les rgulateurs boursiers militent pour unemeilleure convergence des rfrentiels comptables appliqus travers lemonde. Cette volont sest manifeste en particulier par un accord entre lesdeux boards de lIASB et du FASB pour : sengager faire les meilleurs efforts pour rendre compatibles (et non pas

identiques) les deux rfrentiels ; coordonner les programmes de travail des deux boards pour parvenir

cette compatibilit. ce jour, on soriente vers une reconnaissance mutuelle aux tats-Unis et en

Europe des deux rfrentiels comptables. Cette reconnaissance mutuelle permet-trait ainsi aux metteurs trangers cots aux tats-Unis de publier leurs tatsfinanciers en normes IFRS sans effectuer de rconciliation avec les US GAAP.

lvidence, lharmonisation comptable internationale accomplit desavances trs significatives qui accompagnent la globalisation croissante delconomie. terme, les rfrentiels IFRS et US GAAP devraient trecomparables, mais non identiques. Cela signifie que les comptes dun mmegroupe publi en rfrentiel amricain ou international fourniront au lecteurdes tats financiers une information voisine.

Ce rapprochement est complexe en raison dune divergence dapprocheentre les deux rfrentiels. Lapproche amricaine est historiquement fondesur des rgles dtailles, alors que lapproche internationale est fonde surdes principes. Elle laisse donc une marge importante linterprtation et aujugement professionnel et se caractrise par moins de seuils chiffrs.


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AUDIT ET CERTIFICATION DES COMPTES CONSOLIDS

Les comptes consolids permettent dvaluer la performance conomique etfinancire dun groupe. Les scandales financiers rcents nous rappellent que lafiabilit de linformation financire publie est un enjeu crucial. Le lgislateur adailleurs ragi suite ces vnements en durcissant le dispositif de contrle descomptes par une loi intitule loi sur la scurit financire, cette loi sinscrit dansle droit fil du dispositif institu aux tats-Unis par Sarbanes-Oxley Act. Parailleurs, la rvision de la 8e directive europenne sur laudit lgal renforce gale-ment le dispositif de contrle susceptible de garantir la fiabilit des comptes.

1 La dmarche daudit des comptes consolidsLorsquune socit tablit des comptes consolids, les commissaires auxcomptes certifient que les comptes consolids sont rguliers, sincres, et donnentune image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat delensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation.

Pour rpondre cet objectif de certification les auditeurs conduisent lesmissions selon trois grandes tapes :

Prise de connaissance du groupeLa prise de connaissance de lentreprise et de son environnement constitue lapremire tape pour identifier les zones de risques. Cette tape est lvidence la plus dlicate mener, car la diffrence des phases danalysedu contrle interne ou de contrle des comptes o les cabinets bnficientdune dmarche et doutils de contrle efficaces et standardiss, elle reposesur une analyse stratgique du groupe effectue par les membres les plusexpriments de lquipe daudit.

Il est dailleurs intressant de noter quune tude mene aux tats-Unis lademande de cabinets daudit a mis en lumire les causes de dfaillance desquipes daudit lors de faillites dentreprises. Ces travaux ont conclu que lamthodologie daudit ne pouvait tre mise en uvre en ignorant le contextemacroconomique ou en omettant didentifier les facteurs clefs de succsdune entreprise sur un secteur dactivit. Cette tude a mis par ailleurs envidence la corrlation existant entre le risque de falsification des tats finan-ciers et la faiblesse actuelle ou future de la rentabilit des diffrents domainesstratgiques de lentreprise.

Les normes IAS/IFRS ne peuvent quaccentuer le caractre dterminant delanalyse stratgique du groupe pour mener bien les diligences daudit. Defait, la mise en uvre des normes comptables internationales, comme nous le

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verrons, conduit une comptabilit davantage tourne vers le futur et intgrantdes lments prdictifs dans la valorisation des actifs. Pour rpondre cettedimension, les cabinets vont devoir renforcer la phase de prise de connaissancedu groupe et recourir des profils de comptences plus diversifis.

Analyse du contrle interneLanalyse du contrle interne au sens strict permet de sassurer que le dispo-sitif dlaboration et de traitement de linformation financire offre toutesles garanties de fiabilit. La demande croissante de transparence et les scan-dales financiers ont focalis de lattention des investisseurs sur les conditionsdans lesquelles linformation comptable et financire tait produite. Des obli-gations nouvelles sont apparues tant aux tats-Unis avec la loi Sabarnes-Oxley quen France avec la loi de scurit financire (1er aot 2003).

Cette remise au got du jour du contrle interne renforce limportance decette phase de laudit qui conduit raliser un diagnostic des procdures etdes systmes dtablissement des comptes consolids et valider leurcorrecte application. Si des faiblesses de procdures ou dapplication desprocdures sont mises en vidence, les contrles des comptes sont orientsprioritairement vers ces faiblesses. Dans certaines situations, des observa-tions ou rserves sont mises dans le rapport de certification.

Les commissaires aux comptes prsentent galement dans un rapport joint leur rapport gnral, leurs observations sur le rapport du prsident sur lecontrle interne pour les procdures relatives llaboration et au traitementde linformation comptable et financire.

Contrle des comptesLes auditeurs de la socit consolidante doivent valider, dune part, que lescomptes des entreprises consolides sont tablis conformment aux principeset mthodes comptables du groupe et, dautre part, contrler les oprationsde consolidation.

Le contrle des comptes des entreprises consolides repose essentiellementsur une relation avec les auditeurs des entreprises consolides. Cette relationstablit principalement au travers de la lecture des rapports daudit, de laprise de connaissance des programmes de travail, de questionnaires et delexamen des dossiers de travail des auditeurs des filiales. De cette faon lesauditeurs de la socit consolidante intgrent les opinions exprimes par lesauditeurs des entreprises consolides.

Le contrle des oprations de consolidation consiste valider toutes lestapes du processus de consolidation que nous examinerons ultrieurement : la dfinition du primtre ; la collecte des donnes de chaque entit consolide ;


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lhomognisation des comptes ;

llimination des oprations internes au groupe ;

la fiscalit diffre ;

les oprations de consolidation et lanalyse de la variation des capitauxpropres ;

la prsentation des comptes consolids.

lissue de ces travaux, lauditeur de lentreprise consolidante est enmesure dmettre une opinion sur les tats financiers.

2 Lmission de lopinion

Le rapport de certification des comptes consolids couvre les tats financiersconsolids (bilan, compte de rsultat, annexe, tableau de variation des capi-taux propres et tableau de flux de trsorerie). Les auditeurs vrifient gale-ment la sincrit et la concordance des informations fournies dans le rapportde gestion du groupe avec les comptes consolids.

Le rapport de certification peut conduire trois conclusions :

certification des comptes avec ou sans observations, une observation apour objet dattirer lattention du lecteur sur un point particulier concer-nant les comptes annuels sans remettre en cause lopinion exprime ;

certification des comptes avec rserves : il sagit de situations o lauditeurest en dsaccord avec le choix ou lapplication de mthodes comptablessur un point particulier. Il peut sagir galement de la situation o il na paspu mettre en uvre les diligences professionnelles ncessaires ;

refus de certification : il sagit de situations o lauditeur est en dsaccordavec le choix ou lapplication de mthodes comptables, cette situationaffecte les comptes annuels dans leur ensemble. Il sagit galement desituations o il na pas pu mettre en uvre les diligences ncessaires suffi-santes pour se former une opinion, ou lorsquil a constat des incertitudesgraves qui risquent daffecter de faon trs significative les comptesannuels.

ce rapport de certification se trouvent jointes les observations sur lerapport du prsident sur le contrle interne.

Nous allons prsent dans les chapitres suivants tudier la construction destats financiers consolids, qui dbute par la phase initiale de dfinition duprimtre.

3 DFINIR LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION

Dfinir le primtre de consolidation consiste tablir la liste de toutes lesentreprises consolider et dterminer la mthode de consolidation qui leurest applicable. Cest la premire tape du processus de consolidation. Leprincipe est strict : comme nous allons le voir, toutes les entreprises contr-les ou sous influence notable doivent tre consolides. Les exceptions ceprincipe sont en normes IAS/IFRS extrmement limites, ces normes seffor-ant de lutter les montages dconsolidants dont le but est souvent cosmtique . De tout temps, de nombreux groupes se sont en effet efforcsde dconsolider des entreprises fortement endettes ou ayant de mauvaisrsultats et dont lintgration pnalise leurs ratios.

Lide fondamentale sur laquelle repose lexistence du groupe est la notion decontrle. Le groupe se dfinit comme une unit de contrle . Le contrle estune notion avant tout juridique et non financire. Il est vrai que le contrle duneentreprise sobtient le plus frquemment par la dtention de la majorit de soncapital. Toutefois, ce sont les droits de vote obtenus grce ces actions qui sontdterminants pour qualifier le contrle et non lapport financier ralis par lasocit mre. Nous verrons plusieurs cas o la socit mre contrle une filialesans dtenir la majorit de ses actions, ni mme parfois une seule action (le casdes entits ad hoc) ! La dtermination du primtre de consolidation suppose desconnaissances juridiques portant notamment sur les diffrentes catgories devaleurs mobilires, les clauses statutaires, les conventions entre actionnaires.

La dtermination du primtre est de la responsabilit de la socit mremais celui-ci est bien entendu valid par les auditeurs chargs de certifier lescomptes consolids. Il incombe notamment ces derniers dapprcier la

Dfinir le primtre de consolidation 27

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nature du contrle exerc sur les diffrentes participations. Lomission volon-taire dune entreprise du primtre nuit limage fidle du groupe et peutinduire en erreur lanalyste externe. Ds lors, elle est sanctionne pnalementdans la plupart des pays et a dj conduit des dirigeants et directeurs finan-ciers de groupe en prison !

Dfinir le primtre de consolidation consiste dterminer les entreprisessur lesquelles la socit mre exerce un contrle exclusif, conjoint ou uneinfluence notable.

LES ENTREPRISES SOUS CONTRLE EXCLUSIF

La norme IAS 27 dfinit le contrle comme tant le pouvoir de diriger lespolitiques financire et oprationnelle dune entreprise afin dobtenir desavantages de ses activits . On appelle filiale une entit contrle de faonexclusive. La norme IAS 27 dfinit ci-dessous les diffrentes circonstancespermettant dobtenir le contrle exclusif sur une entit.

Norme IAS 27

Une socit mre est prsume exercer le contrle lorsquelle dtient directe-ment ou indirectement par lintermdiaire de ses filiales plus de la moiti desdroits de vote dune entreprise, sauf si dans des circonstances exceptionnelles, ilpeut tre clairement dmontr que cette dtention ne permet pas le contrle. Lecontrle existe galement lorsque la mre, dtenant la moiti ou moins de lamoiti des droits de vote dune entreprise, dispose : 1. du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avecdautres investisseurs ;2. du pouvoir de diriger les politiques financire et oprationnelle de lentrepriseen vertu des statuts ou dun contrat ;3. du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseildadministration ou de lorgane de direction quivalent ; ou4. du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du conseildadministration ou de lorgane de direction quivalent . Ces dispositions nous permettent didentifier plusieurs modes dexercice ducontrle. Le contrle, comme nous allons le voir nest pas toujours li laproprit des titres1 en capital. Les entreprises sous contrle exclusif doivent tre consolides selon la mthodede lintgration globale que nous examinerons dans le chapitre suivant.

1. Pour dsigner les titres de proprit dune entreprise, nous utilisons le terme titre qui est leplus gnral qui soit. Le terme action ne sapplique quaux socits anonymes tandis quele terme part sapplique aux socits de personne (socit en nom collectif, SARL ou GIE.

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1 Le contrle de droit

Il consiste dtenir la majorit des droits de vote de lentreprise (plus de50 %), directement ou indirectement par lintermdiaire dune entitcontrle (ou filiale). Ces droits de vote sexercent lassemble gnraledes actionnaires, ils dterminent la nomination des membres des organes dedirection (grance, conseil dadministration, directoire) et de contrle(conseil de surveillance).

Le moyen de contrle le plus frquent dune entreprise est la dtention dela majorit de ses titres. Rappelons quune action constitue un titre deproprit sur lentreprise et qu chaque action ordinaire sont attachs deuxattributs fondamentaux : un droit dividende (droit pcuniaire) et un droit devote. Toutefois, nous verrons dans ce chapitre quil ny a pas toujours sym-trie entre droit dividende et droit de vote. Une bonne comprhension de lanotion de pourcentage de contrle est donc indispensable pour dterminersil y a ou non contrle sur une entreprise.

1.1 La dtermination du pourcentage de contrle

Attention ! Ne confondons pas deux notions distinctes et qui ont chacune unusage diffrent :

Le pourcentage de contrle de la socit mre dans une socit du groupeest gal au cumul des pourcentages de droits de dtenus par la socit mredans les assembles gnrales ordinaires de cette socit, soit directement,soit indirectement par lintermdiaire dentits sous contrle exclusif. Cestce pourcentage qui nous intresse dans ce chapitre pour dterminer si uneentreprise est contrle et donc doit tre consolide.

Le pourcentage dintrt dtermine la quote-part du rsultat et des capitauxpropres dune entreprise consolide revenant au groupe, quelle que soit lamthode de consolidation. Il est galement calcul en tenant compte desparticipations directes et indirectes dans lentreprise. il est sans incidencepour qualifier la nature du contrle sur une entit. Par contre, il est utilispour raliser la consolidation des comptes.

Ces pourcentages se dterminent en fonction de la situation la clture delexercice.

Pour calculer le pourcentage de contrle, il est ncessaire de prendre encompte les diffrents types de liaisons entre la socit mre et les entits dugroupe. En outre, ce pourcentage est parfois affect par lexistence de valeursmobilires spciales, de certaines clauses statutaires ou de conventions entreactionnaires.


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1.2 Les diffrents types de liaison au sein du groupe

Liaison directe

La liaison est directe lorsque la socit mre dtient directement les actionsdune entreprise. Le pourcentage de droit de vote est alors gal au pourcen-tage de droit de vote dtenu directement par la socit mre.

Liaison indirecte unique

La liaison est dite indirecte lorsque la socit mre contrle ou exerce uneinfluence notable sur une entreprise par lintermdiaire dune filiale quellecontrle de faon exclusive (figure 3.1). Dans la situation illustre par lafigure 3.1, le pourcentage de contrle de SM dans F2 est de 80 %. SMcontrlant F1, elle contrle lexercice des droits de vote que F1 exerce lassemble de F2. Le pourcentage dintrt de SM dans F2 est quant lui de56 %, il se calcule de faon arithmtique (70 % 80 %). Rappelons que lepourcentage dintrt ne sert pas dfinir le primtre, il est utilis pourltablissement des comptes consolids.

La figure 3.2 montre un exemple de rupture du contrle au niveau de F1.SM ne contrlant pas F1, ne peut contrler les droits de vote de F1 dans F2.Le pourcentage de contrle de SM dans F2 est donc nul. Le pourcentagedintrt est quant lui de 24 % (30 % 80 %). Pour savoir si une entit estou non contrle, il est ncessaire, en partant de cette entit, de remonterjusqu la socit mre pour dterminer si la chane de contrle est ou nonmaintenue chaque chelon.

Pluralit de liaisons, directe et indirectes

En cas de pluralit de liaisons, directe et indirectes, le pourcentage decontrle est gal laddition des droits de vote dtenus directement par la

Figure 3.1 Figure 3.2

SM

F1

F2

70 %

80 %

SM

F1

F2

30 %

80 %


socit mre et indirectement par lintermdiaire des entreprises que lasocit mre contrle de faon exclusive. Il nest pas tenu compte des droitsde vote dtenus par les entreprises sur lesquelles la socit mre exerce uncontrle conjoint ou une influence notable. Dans la situation illustre par lafigure 3.3, le pourcentage de contrle de M dans F2 est de 80 %. On addi-tionne les 20 % de participation directe et les 60 % contrls indirectementpar lintermdiaire de F1 qui est contrle de faon exclusive par M. Le pour-centage dintrt est quant lui toujours calcul de faon arithmtique, 68 %[20 % + (80 % 60 %)].

Liaison rciproque

Il nest pas tenu compte de cette liaison rciproque pour le calcul des droitsde vote de SM dans F1. Dans lexemple illustr par la figure 3.4, le pourcen-tage de contrle de SM dans F1 demeure de 70 % malgr la participation de7 % de F1 dans M. Les actions de F1 dans M constituent par ailleurs desactions dautocontrle qui sont soumises une rglementation spcifique(voir infra).

Liaison circulaire

La figure 3.5 illustre le cas dune liaison circulaire ne bouclant pas sur lasocit mre. Pour le calcul des droits de vote de SM dans F1, en cas deliaison circulaire, il faut rechercher les droits de vote pouvant tre utiliss parSM lors de lassemble gnrale de F1, il est de 92 %. SM contrle F1 direc-tement, F2 par lintermdiaire de F1 et F3 par lintermdiaire de F2.

Figure 3.3

Figure 3.4

SM

F1 F2

80 %20 %

60 %

SM

F1

70 % 7 %


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1.3 Existence de valeurs mobilires spciales

Certains titres provoquent une dissymtrie entre le droit dividendes et ledroit de vote :

1. Les statuts ou lassemble gnrale extraordinaire peuvent dcider de lacration dactions droit de vote double. Elles permettent un chefdentreprise daugmenter les capitaux propres en faisant entrer de nouveauxactionnaires, quitte devenir minoritaire en capital, tout en conservant lecontrle de son entreprise. Les nouveaux investisseurs dtiennent en effet desactions ordinaires avec un droit de vote simple.

2. Dautres actions confrent un dividende prioritaire leur dtenteur enchange de la perte du droit de vote. Ces actions peuvent tre attribues desinvestisseurs financiers davantage proccups par les revenus de leur inves-tissement que par la participation aux politiques de lentreprise.

3. Lentreprise peut dcider de fractionner une partie de ses actions encertificat dinvestissement et certificat de droit de vote. Les certificatsdinvestissement correspondent aux droits pcuniaires de laction (droit auxdividendes et au boni de liquidation). Les certificats de droit de vote conf-rent un droit de vote aux assembles gnrales. Ils sont obligatoirementnominatifs. Seuls les certificats de droit de vote sont pris en compte pour lecalcul du pourcentage de contrle. Ce fractionnement des actions entrecertificat dinvestissement et certificat de droit de vote a t introduit enFrance loccasion du programme de nationalisation au dbut des annes 80.Il a permis ltat de garder le contrle de grandes entreprises tout en faisantappel public lpargne. Ces valeurs mobilires sont trs peu utilisesaujourdhui. En France, lordonnance du 24 juin 2004 a unifi le rgime desactions accordant des droits spciaux en crant le statut daction de prf-rence (voir annexe 2).

Figure 3.5

SM

F1

F2 F3

80 %

70 %12 %

55 %


4. De plus en plus dactions sont dmembres conduisant scinderlusufruit et la nue proprit. Lusufruitier a le droit aux dividendes et lesdroits de vote lassemble gnrale ordinaire (AGO) et le nu propritaireles droits de vote lassemble gnrale extraordinaire (AGE), sauf clausecontraire des statuts. Les dcisions relatives aux politiques financire etoprationnelle relevant de lAGO, ce sont les droits de vote de lusufruitierqui sont pris en compte pour dterminer le pourcentage de contrle. Les dci-sions de lAGE portent quant elles sur la modification des statuts.

5. Des valeurs mobilires permettent la cration dactions nouvelles linitiative de leur dtenteur : les bons de souscription daction, optionsdachat daction, obligations convertibles en actions. Tant que ces instru-ments ne sont pas exercs ou que la conversion en actions na pas tdemande, les actions nouvelles nexistent pas et les droits de vote leur tantattachs ne sont que potentiels. Linterprtation SIC-33 prvoit toutefois queles droits de vote potentiels rsultant dinstruments exerables ou converti-bles doivent tre pris en compte pour le calcul du pourcentage de contrlesous deux conditions :

lorsquon se situe la date de clture, les droits de vote peuvent treexercs ou convertis tout moment (A contrario, si lexercice ou lademande de conversion ne peut tre ralis qu une date ultrieure, cesdroits de vote potentiels ne sont pas pris en compte) ;

aucun lment ne rend la conversion trs peu probable (par exemple, unprix dexercice dfavorable par rapport la valeur actuelle de laction).

1.4 Clauses statutaires ou dispositions lgislatives influant sur les droits de vote lassemble des actionnaires

Dans de nombreux pays, la loi1 permet aux statuts de limiter le nombre devoix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles, indpendammentdu nombre dactions dtenues.

Exemple 1

Une socit cooprative agricole prvoit dans ses statuts que chaque associdispose au maximum dun droit de vote lassemble quel que soit le nombredactions dtenues. Lobjectif de cette clause statutaire est de prserver lespritmutualiste de lentreprise qui est de travailler au service de ses membres. Enclair, cette cooprative ne peut tre contrle par aucune personne physique oumorale individuellement.

1. En France, il sagit de lart. L 225 126 du Code de commerce.


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Exemple 2

En 2001, le parlement italien a vot une loi limitant lexercice de droits de votedans un cas trs particulier. Cette loi dispose que lorsquune entreprise dans ledomaine de lnergie, sous le contrle dun tat ou dune administration publique,bnficiant dune position dominante sur son march national acquiert des actionsdans une socit italienne dans le secteur de lnergie, ses droits de vote dans lecapital de la socit italienne sont alors limits 2 % du nombre de voix, tant quele march de lnergie de son pays nest pas totalement concurrentiel. Sansnommer le groupe franais, la loi a eu pour but de neutraliser la prise de participa-tion de 18 % quEDF avait prise dans le capital de la socit holding Italenergia.

2 Le contrle de fait

Il y a contrle de fait lorsque dans la pratique, la mre nomme la majorit desmembres de lorgane de direction sans dtenir la majorit, soit plus de 50 %,des droits de vote de lentreprise. Ce contrle rsulte simplement du fait quela mre est le principal actionnaire, le reste du capital pouvant tre dispersentre plusieurs autres actionnaires.

Les normes amricaines ne reconnaissent pas le contrle de fait. Ainsi, unefiliale contrle 50 % ou moins peut tre intgre dans les comptes dungroupe en normes IFRS/IAS et ne le sera pas en normes amricaines.

Illustration 1

En 2002, Vivendi Universal (VU) a rduit sa participation dans Vivendi Environ-nement (VE) en la passant sous la barre des 50 %, tout en demeurant laction-naire principal. VU, tant cot la fois la bourse de Paris et de New York, taittenu de publier des comptes consolids en normes amricaines et franaises. Lecontrle de fait tant reconnu en France, VE tait intgr globalement dans VUen normes franaises alors que ses titres taient simplement mis en quivalenceen normes amricaines.

Illustration 2

Le groupe GDF Suez contrle de faon exclusive lentreprise Suez Environne-ment introduite en bourse en 2007, bien quil ne dtienne que 35 % de son capi-tal. 12 % du capital de cette entreprise sont en effet dtenus par des actionnairesde rfrence (Areva, Crdit Agricole) lis par un pacte dactionnaires au groupeGDF Suez. En outre, les statuts de Suez Environnement prvoient que la moitides administrateurs soient nomms par GDF Suez dont le prsident dispose dundroit de vote double.


3 Le contrle en vertu de clauses contractuelles

3.1 Le contrle en vertu dun contrat avec dautres investisseurs

Laccord dont il est question ici est la convention de droits de vote qui cons-titue un cas particulier de pacte dactionnaires. Par cette convention, un ouplusieurs actionnaires sengagent voter conformment la volont dunautre actionnaire, bnficiaire de la convention. Grce cette convention, lebnficiaire peut obtenir la majorit des droits de vote. Cette convention neproduit ses effets quentre les parties qui lont signe et nest pas opposable la socit. Son non respect nentrane par consquent pas la nullit des dci-sions votes lassemble mais permet seulement dengager une action judi-ciaire contre les actionnaires nayant pas respect leur engagement.

Cette convention est donc un moyen de contrle plus fragile que la dten-tion directe ou indirecte de droits de vote.

Illustration

Une entreprise de traitement des eaux cre frquemment des entreprises ltranger, le plus souvent en collaboration avec une entreprise publique locale.Sa politique est de contrler ces entreprises dans la mesure o la rglementationlocale le permet. Elle privilgie des prises de participation majoritaires, bien quecela loblige immobiliser des capitaux plus importants. Elle a constat en effetdans le pass que dans certains pays que les conventions de droit de votentaient pas systmatiquement respectes et que les actions en justice intentesen cas de non respect taient inefficaces.

3.2 Le cas des conventions de portage

Lentreprise nayant pas les moyens financiers de financer lintgralit duneacquisition peut demander un tablissement de crdit de porter financire-ment une partie des actions de la socit acquise.

La convention de portage est la convention par laquelle :

un organisme financier, appel porteur, sengage vis--vis dune entreprise acqurir et dtenir des actions dune autre entreprise et les lui vendre une date future (promesse de vente) ;

lentreprise bnficiaire de cet engagement sengage quant elle racheter ces actions une date future (promesse dachat) ;

le prix de cession des titres est dtermin dans la convention de portage. Ilne dpend donc pas des rsultats raliss au cours de la priode du portagepar lentreprise faisant lobjet de la convention ;


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le bnficiaire du portage sengage verser une rmunration fixe auporteur sous la forme dintrts calculs sur le prix auquel ce dernier aacquis les titres.

La convention dfinit lexercice des droits de vote et aux dividendes duporteur au cours de la priode du portage. Frquemment, les actions duporteur gardent leur droit de vote mais le porteur sengage les exercer dansle sens voulu par le bnficiaire du portage (convention de droit de vote). Laconvention prvoit si les dividendes auxquels donnent droit les actions duporteur sajoutent ou non la rmunration due celui-ci.

Dans ce cas, le groupe ne possde pas les droits de vote mais les dtientgrce au pacte dactionnaire.

Illustration

Un groupe agroalimentaire que nous appellerons A souhaite racheter un concur-rent que nous appellerons lentreprise B. Le groupe A, nayant pas les moyens definancer lacquisition de 100 % des actions de B, passe alors un accord avec saprincipale banque aux termes desquels la banque rachte aujourdhui 60 % desactions de B, A achetant les 40 % restant.Par convention, la banque sengage dtenir les titres de lentreprise B pendant8 ans et les revendre A lissue de cette priode. A sengage quant lui, racheter les actions de B la banque. Si toutefois, au bout des 8 ans, le groupe Ane pouvait exercer son obligation vis--vis de la banque, celle-ci peut revendre saparticipation dans B des tiers. Le prix de cession des actions de B au bout de 8 ans est gal au prix pay par labanque lors de leur acquisition. Cette convention exclut donc toute possibilit deplus ou moins value de cession pour la banque. La banque se rmunre grce des intrts annuels calculs sur le prix dacquisition. La banque ne dispose pas de poste dadministrateur. Par une convention de droitde vote, elle sengage voter dans le sens voulu par le groupe A. Les dividendesdistribus par B viennent en dduction de la rmunration contractuelle. Cest le groupe A qui consolide par intgration globale lentreprise B car il contrlela totalit des droits de vote bien qutant minoritaire en capital. Le porteur comp-tabilise quant lui les actions quil dtient dans B comme une simple participation.

Figure 3.6

Entreprise B

Groupe A BanqueConvention de portage

40 % 60 %


3.3 Contrle conomique (ou en substance) des entits ad hoc1 1

Le contrle conomique (ou en substance) passe par la conclusion duncontrat entre le groupe et une entit exerant son activit son service. Cesdernires annes, de nombreux groupes ont initi des montages juridiquescomplexes ayant pour effet de d consolider des actifs (stocks, crancesclient, immobilisations) ainsi que la dette finanant ces actifs. Le but deces montages a t damliorer les ratios de rentabilit des capitaux investiset dendettement. La notion de contrle conomique ou en substance a tdfinie par les organismes de rglementation comptable pour lutter contre cesmontages dconsolidants. Lexpression en substance signifie que lecontrle sapprcie ici en fonction de critres conomiques et non juridiquescomme nous lavons fait jusqu prsent. Elle est rapprocher du principe Substance over form ou prminence de la ralit conomique sur lappa-rence juridique.

3.4 Quest-ce quune entit ad hoc ? Cest une entit cre spcifiquement pour raliser une opration ou une sriedoprations pour le compte dune entreprise2, par exemple : financer unstock, des crances client, raliser des oprations de location, etc. Lentit adhoc a t le plus souvent initie par lentreprise au service de laquelle elletravaille et son activit prdtermine par elle. Lentreprise ralise des tran-sactions avec lentit ad hoc : elle transfre des actifs, obtient le droitdutiliser les actifs dtenus par lentit ad hoc, ralise des services pour lecompte de cette entit, etc. Dautres parties apportent quant elles les capi-taux ncessaires pour financer les actifs. Cette entit peut prendre des formesjuridiques trs diverses : socit de capitaux ou de personnes, GIE, coopra-tive, entit sans personnalit morale (cas de la titrisation), ce qui la rendparfois difficile apprhender.

Lentreprise contrle les politiques financire et oprationnelle de lentitad hoc en vertu dun contrat la liant aux apporteurs de capitaux. Ces clausesimposent des limitations strictes et permanentes au pouvoir de dcision desorganes de direction nomms par les apporteurs de capitaux. Elles prvoientfrquemment que la politique oprationnelle de lentit ne pourra pas tremodifie sans laccord de lentreprise. Ce contrat assure en quelque sorte un pilotage automatique3 par lentreprise mme si celle-ci a une part faible,

1. En latin ad hoc signifie : cr pour une occasion spcifique. Les Anglo-Saxons utilisentle terme special purpose vehicle ou SPV.

2. Par entreprise , nous dsignons dans ce paragraphe lentreprise au service de laquelletravaille lentit ad hoc.


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voire nulle dans le capital de lentit ad hoc. Cest pour cette raison que lonutilise galement lexpression de contrle contractuel .

Les apporteurs de capitaux sont frquemment des tablissements de crditqui crent ce montage pour le compte du groupe. Il sagit parfois des fournis-seurs du groupe.

Exemple

Un groupe automobile cre un groupement dintrt conomique auquel sesfournisseurs de pices dtaches sont contraints dadhrer. Lobjet du GIE est deporter financirement le stock de pices dtaches. Formellement, il achte lespices dtaches aux fournisseurs et les revend au groupe au moment de leurutilisation. Ne dtenant aucune part de ce GIE, le groupe automobile qui en estpourtant le rel bnficiaire ne le consolide pas.

Nous allons voir maintenant pourquoi un tel type de montage nest pasdconsolidant en normes IAS/IFRS.

3.5 Le traitement en consolidation des entits ad hoc

Linterprtation SIC-12 dispose quune entit ad hoc doit tre consolidequand en substance, la relation entre lentit ad hoc et lentreprise indiqueque lentit ad hoc est contrle par lentreprise . Lentreprise doit conso-lider lentit ad hoc mme si elle ne dtient aucune action ! Les normesIAS/IFRS sont plus strictes que les normes amricaines qui nimposent laconsolidation dune entit ad hoc que lorsque lentreprise dtient au moins3 % du capital de cette entit. En France, la loi de scurit financire du1er aot 2003 sest aligne sur les normes IAS/IFRS en nexigeant plus delien en capital pour rendre obligatoire lintgration une entit ad hoc dans leprimtre de consolidation.

Linterprtation SIC-12 dfinit ensuite les critres dfinissant la nature ducontrle sur une entit ad hoc, en plus de ceux dfinis par la norme IAS27 vus prcdemment : 1. en substance, les activits de lentit ad hoc sont menes pour le compte de

lentreprise, selon ses besoins oprationnels spcifiques de faon ce quelentreprise obtienne les avantages de lactivit de lentit ad hoc ;

2. en substance, lentreprise a les pouvoirs de dcision pour obtenir la majo-rit des avantages des activits de lentit ad hoc ou, en mettant en place un

3. Lexpression pilotage automatique est utilise par linterprtation SIC-12 pour fairecomprendre la nature du contrle sur lentit ad hoc.


mcanisme de pilotage automatique , lentreprise a dlgu cespouvoirs de dcision ;

3. en substance, lentreprise a le droit dobtenir la majorit des avantages delentit ad hoc et par consquent peut tre expose aux risques lis auxactivits de lentit ad hoc ; ou

4. en substance, lentreprise conserve la majorit des risques rsiduels ouinhrents la proprit relatifs lentit ad hoc ou ses actifs afin dobte-nir des avantages de ses activits.

Lobligation pour une entreprise de consolider une entit ad hoc repose endfinitive sur trois critres cls : le pouvoir de dcision, le droit la majoritdes bnfices, lexposition la majorit des risques lis lactivit de lentitad hoc.

Un franchis ou un concessionnaire ne peuvent tre considrs comme uneentit ad hoc. Mme sils sobligent se fournir exclusivement auprs duneautre entreprise, ils ralisent leur activit pour leur propre compte, tirant lesavantages de leurs activits et en en supportant les risques.

Lorsque ces trois critres sont remplis, lentit ad hoc doit tre consolidepar intgration globale dans les comptes de lentreprise pour laquelle elleralise ses oprations. Cette solution se justifie par le fait que lentreprisecontrle les actifs de lentit. Si cette entit est dtenue exclusivement par despersonnes extrieures au groupe, ses capitaux propres seront par consquentinscrits en totalit en intrts minoritaires.

Exemple

Avec la premire application des normes IAS/IFRS, un groupe renomm decognac a rintgr une entit ad hoc dans ses comptes consolids la demandedes auditeurs. Cette entit dtenue par un ensemble de producteurs cooprateursdtient le stock deau-de-vie pour le compte exclusif du groupe.

3.6 La complexit croissante des montages dconsolidantsAvec lintroduction des normes IAS/IFRS, la plupart des entits ad hoc perdentde leur intrt car elles doivent tre consolides. Certains groupes ont choisi desophistiquer le montage juridique de leurs entits ad hoc afin de conserver leurcaractre dconsolidant, prservant ainsi leurs ratios dendettement.

Illustration 1Un article paru dans la revue Option Finance du 10 novembre 2003 dcrit defaon dtaille la faon dont le groupe textile franais Chargeurs a modifi lefonctionnement de son entit ad hoc. En 1998, le groupe avait cr avec laidedune de ses banques une entit ad hoc, Chargeurs Wool Partners (CWP) quiassurait le portage financier de ses crances client et de son stock de laine. En


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normes franaises, le montage tait dconsolidant car Chargeurs ne possdaitaucune action de lentit ad hoc. Lentit ad hoc et la banque actionnaire de cetteentit navaient toutefois quun rle passif : bien que les bons de commande soient mis par CWP, ctaient en ralit lesacheteurs de Chargeurs qui ralisaient les achats de laine. Or, la laine tant unematire premire spculative reprsentant une part importante du prix de revientdes produits, lacheteur contribue de faon significative aux rsultats de sonentreprise ;lanalyse des clauses du contrat montrait que la totalit des bnfices et desrisques lis aux fluctuations de cours revenaient Chargeurs, CWP se rmun-rant par des commissions de service. En 2003, dans la perspective des normes IAS/IFRS, le groupe a profondmentmodifi ce montage. Lentit ad hoc CWP a t rachete 95 % par un action-naire actif, Ocean Capital Partners Ltd (OCP) chez qui elle est consolide.Cette entreprise est lun des rares fonds dinvestissement spcialiss dans lerefinancement dactifs complexes. Lindpendance oprationnelle entre Char-geurs et CWP a t renforce. Les achats de laine sont dsormais rellementeffectus par OCP qui supporte aussi bien les bnfices que les pertes. Lesencaissements des clients sont effectus directement sur les comptes bancairesde CWP. Chargeurs et CWP ne sont plus lis que par des contrats de prestationde service, Chargeurs sengageant notamment transformer les stocks de lainede CWP. Cet exemple nous montre quil peut y avoir une vritable course poursuite entrecertains groupes et les organismes de rglementation comptable dont la missionest de prserver la vision conomique du groupe. En pratique, les normes IFRSont toutefois grandement diminu lutilisation des entits ad hoc.

Illustration 2

TOUAX est un groupe cot leader dans la location oprationnelle de conteneursmaritimes, barges fluviales, constructeurs modulaires Il a ralis plusieursoprations de titrisation dactifs des entits dtenues par des investisseurs (GIEet trusts). Lannexe justifie leur absence de consolidation par rapport linterpr-tation SIC 12. Ces oprations de titrisation ont permis au groupe daccrotre sa capacit deloueur oprationnel, en faisant appel des investisseurs oprationnels qui seportent acqureurs des actifs ncessaires aux activits de location et de servicesdu groupe et en assurent le financement Chacune de ces oprations de titri-sation a t analyse de manire dtaille et en substance au regard de linterpr-tation SIC 12 Aucune dentre elles naboutit au contrle dune entit ad hocLe groupe ne dispose pas de droits aboutissant lui confrer la majorit des avan-tages conomiques des dites entits ou lui confrer la majorit des risques lisaux activits ou aux actifs de titrisation Il ne dispose pas du pouvoir de dissou-dre lentit, den changer les statuts ou de sopposer leur modification Il nedispose pas du droit de proprit sur les matriels Le groupe ne garantit aucunloyer fixe, ni la rentabilit de lentit Les risques financiers du groupe sontlimits aux dpts de garantie quil a verss ces entits et qui sont prsents


dans lannexe. Par ailleurs, le groupe fournit aux GIE et aux trusts une presta-tion de maintenance des matrie

analyse financière des comptes consolidés normes ifrs- 5b 5d

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