juillet 2015N°74

administrateur @La vie de l’IFA

Vous trouverez dans ce numéro

L’agenda de rentrée page 2L’agenda des formations page 3 L’actualité de l’IFA page 4Les publications de l’IFA page 5 Autres études et publications page 6Comptes rendus d’évènements page 7 L’actualité de la gouvernance page 8Top Tweets IFA-asso page 13

“administrateur@la vie de l’IFA” est la lettre d’information mensuelle électronique destinée aux adhérents de l’Institut Français des Administrateurs

11bis rue Portalis 75008 Paris Tél.: +33 (0) 1 80 05 62 20 Fax : +33 (0) 1 80 05 62 23

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Conception : C. Decortiat Réalisation N°74 : C. Decortiat

crédit photo IFA - Fotolia

Toute l’équipe de l’IFA vous souhaite un bel été et poursuivra au cours des mois de juillet et août les développements du nouveau site internet

administrateur @ la vie de l’IFA - juillet 2015 - n°74 2

Matinale de l’IFAen partenariat avec PwC

Gouvernance et enjeux d’attractivité des investisseurs

Vendredi 25 septembre 2015 de 8h30 à 10h00 (CCI Paris Ile de France)Modalités : Lieu: CCI Paris Ile de France

Tarif membres IFA : gratuit - non membres : 35 € > Inscription en ligne : http://ifa-asso.com/agenda/agenda.php?evenement_id=531

L’agenda de rentrée

Rencontre exceptionnelle en partenariat avec The Boston Consulting Group

La nouvelle révolution managerialeavec Yves Morieux Senior Partner au BCG

et Directeur du BCG Institute for Organization

Lundi 21 septembre 2015 de 18h00 à 20h (CCI Paris Ile de France)Superposition des structures, des processus, des procédures, des lignes de reporting, des réunions… Les organisations tendent naturellement à se com-plexifier et les modèles traditionnels de gestion dont elles héritent atteignent leurs limites. La productivité, l’innovation et l’engagement s’épuisent dans un labyrinthe organisationnel suscité par le raisonnement et les modèles méca-nistes. On multiplie alors les initiatives RH qui ne traitent au mieux que des symptômes et ajoutent

encore une charge aux managers et leurs équipes. Heureusement, une nouvelle révolution managé-riale est en marche. Yves Morieux décrira ses conséquences pour les entreprises, l’avantage compétitif ou la création de valeur, avant d’échanger sur ces points avec Agnès Touraine.Cet évènement laissera une large place aux inte-ractions avec la salle.

Tarif membres IFA : 20 euros - Tarif non membres IFA : 35 euros > Inscription en ligne :

Autres dates à retenir

Grands Prix du Gouvernement d’Entreprise : mercredi 16 septembre 2015 à 17h30

Grand Prix de la Transparence : mardi 6 octobre 2015 à 17h00

Journée annuelle des administrateurs de l’IFA : mercredi 14 octobre

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Vos séminaires de rentrée

25 septembre Nouveau module !Améliorer l’efficacité des délibérations du conseil d’administration

6 octobre 2015 Nouveau module ! Administrateur salarié : développer son impact personnel dans les conseils d’administration

9 octobre 2015

Gouvernance : participer activement aux décisions stratégiques

15 octobre 2015 Meilleures pratiques de gouvernance

19 octobre 2015

New Governance Challenges for board Members in Europe

22 octobre 2015

Apprécier les risques de mise en cause de sa responsabilité civile et pénale

28 octobre 2015

French Corporate Law and Governance : a practical briefing

Contact Stéphanie Badonnel, responsable activité formation

Tel. : 01 80 05 62 33

stephanie.badonnel @ifa-asso.com

L’agenda des formations

Save the date23 septembre à 17h30 : Cérémonie de remise des Certificats

Les participants des promotions 16-17-18-19- 20 recevront leur Certificat Administrateur de Sociétés.

En région : StrasbourgComment pratiquer la gouvernance dans les entreprises de taille moyenne ?Les 26 et 27 novembre à Strasbourg, une formation proposée par l’IFA, l’EM Strasbourg et EM Partenaires.>http://www.ifa-asso.com/agenda_formations/agenda.php?formation_type_id=34

En région : NantesParcours Administrateurs d’Audencia

en partenariat avec NAPF et l’IFA.

>http://www.executive.audencia.com/formation-continue/formations-finance-et-gouvernance/parcours-administrateurs/cycle_

Cliquez sur les titres pour accéder directement à la page programme

administrateur @ la vie de l’IFA - juillet 2015 - n°74 4

Nomination

Hubert de l’Estoile rejoint l’IFA en tant que Délégué général

Annoncée à l’occasion de l’assemblée générale annuelle du 20 mai 2015, la création du poste de Délégué général de l’IFA est devenue effective le 1er juin 2015 avec l’arrivée de Hubert de l’Estoile.

Hubert de l’Estoile, 45 ans, ingénieur Epita, a commencé sa carrière en 1995 à l’étran-ger dans les postes d’expansion écono-mique. Il rejoint l’IFOP en 1999 en tant que directeur des systèmes d’information.

En 2003, il co-crée une entreprise dans les études marketing, puis rejoint le Medef en 2007 où il sera nommé DRH en 2010 puis secrétaire général de l’organisation. Il connaît bien les questions de gouvernance et est convaincu que la gouvernance est un facteur clé de compétitivité.

« Je suis très impressionné par le travail considérable qui a été fait par l’IFA au cours des 10 dernières années au niveau de l’identification et de la diffusion des bonnes pratiques de gouvernance, ses travaux font aujourd’hui référence. » a-t-il souligné dès son arrivée.

« Hubert de l’Estoile a pour mission d’accompagner l’IFA dans sa seconde phase de développement, et en particulier de nous aider à mener à bien l’important chantier de refonte de nos systèmes d’information. » précise Agnès Touraine, présidente de l’IFA.

Alain Martel, pour sa part, prend à ses côtés la responsabilité du développement de deux importants dossiers : la formation et le développement des régions.

> Coordonnées : hubert.delestoile@ifa-asso.com

Actualité de l’IFA

Travaux d’été

Les développements liés à la migration du site de l’IFA vers une nouvelle plateforme impliquent que les mises à jour des pages annuaires soient stoppées à partir du 24 juillet. Les profils de-meurerons accessibles en consultation.Nous vous informerons dès reprise du service.

Fermeture des bureaux

Les bureaux de l’IFA seront fermés du 8 au 23 août 2015.

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Publications de l’IFANouveau !

Responsabilité du Conseil en matière d’opérations stratégiques

Dès lors que le Conseil est appelé à rendre un avis sur les opérations stratégiques d’acquisitions et de cessions, la Commission juridique de l’IFA s’est intéressée à son rôle et à sa responsabilité dans ce contexte. Il résulte de cette réflexion un ensemble de 21 bonnes pratiques concernant tant la saisine du Conseil en amont de tout projet stratégique que la phase d’étude du projet et de pourparlers, ainsi que décision du Conseil en elle même.

Ce document permet ainsi de saisir les enjeux relatifs à la confidentialité puis à la communication au marché du projet stratégique et s’intéresse également aux délits d’initiés et conflits d’intérêt. Fort de ces recommandations, le Conseil peut mener une meilleure réflexion aboutissant à une décision optimale.

> Lien direct de téléchargement

Guide des Bonnes Pratiques pour les comités d’audit & Modus Operandi

Le « Guide des bonnes pratiques pour les comités d’audit & Modus Operandi » de l’IFA a été rendu public le 19 juin à l’occasion d’une Matinale de l’IFA.Ce guide a été élaboré par un groupe de travail présidé par Aldo Cardoso, président du Club des présidents de comité d’audit, avec le soutien de l’Audit Committee Institute de KPMG. 3 présidents de comité d’audit, Gilberte Lombard, Odile Desforges et Helman Le Pas de Secheval, l’ont accompagné dans la présentation des objectifs de cette publication et témoigné de l’impor-tance de disposer d’un document aussi synthétique qu’exhaustif. (Cf Compte rendu audio dans l’espace adhérent)Présent aujourd’hui dans la quasi-totalité des sociétés cotées, mais aussi dans un nombre croissant de sociétés non cotées, le comité d’audit a vu son rôle s’accroître de manière très significative depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la Directive européenne.

> Lien direct de téléchargement

Gouvernance des sociétés cotées en France à l’usage des investisseurs

Ce guide, disponible en anglais et français depuis le 4 juin, répond aux interrogations les plus fréquentes des investisseurs et présente, de manière pragmatique et pédagogique, les atouts et les bonnes pratiques de la gouvernance d’entreprise en France. Une large diffusion est prévue, notamment à l’étranger, il a fait l’objet d’une présentation très appréciée au cours de l’International Financial Forum organisé par Paris Europlace le 8 juillet 2015 et fera également l’objet d’une Matinale de l’IFA le 25 septembre (voir page 2).

> Lien direct de téléchargement Guide en Français

> Lien direct de téléchargement Guide en Anglais

Toute opération stratégique d’acquisition ou de cession requiert des administrateurs de la société initiant le projet d’opération, comme de la société visée par ledit projet, une implication importante, le conseil d’administration (ou le conseil de surveillance) étant notamment appelé à rendre un avis sur l’opération. Les administrateurs, en particulier ceux de la société visée, peuvent en pratique être soumis à une importante pression compte tenu de l’enjeu stratégique de l’opération et du délai très court dans lequel ils sont tenus de réagir.

Les administrateurs seront d’autant mieux à même de prendre des décisions dans le meilleur intérêt de la société qu’ils auront mené avec la direction, en amont de toute opération, une réflexion sur la stratégie de l’entreprise, qui pourra être un fil conducteur dans l’appréciation de l’opération qui leur est soumise. En outre, la réflexion du Conseil ne pourra se faire dans de bonnes conditions que si un certain nombre de règles et de bonnes pratiques sont respectées.

Dans une étude précédente relative au rôle du conseil dans la mise en œuvre des opérations stratégiques, l’IFA a proposé des principes communs et un ensemble de recommandations opérationnelles pour aider le Conseil d’administration à jouer pleinement son rôle en cas d’opérations d’investissement, de désinvestissement et de fusions (ou de scissions)1.

La présente étude, qui complète l’étude de l’IFA précitée, aborde le rôle du conseil d’administration (ou du conseil de surveillance selon le cas) dans la mise en œuvre des opérations stratégiques d’acquisitions et de cessions, sous l’angle du droit des sociétés et du droit boursier et au regard des évolutions récentes en matière de principes de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Nous remercions chaleureusement Antoine Colin-Goguel, Docteur en droit, Bruno Dondero, Université Paris I Panthéon Sorbonne , Pascal Durand-Barthez, Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, Antoine Lelong, Gide Loyrette Nouel, Anne Outin-Adam, CCI Paris Ile-de-France, Florence Priouret, Autorité des Marchés Financiers, Stéphanie de Robert Hautequère, Gide Loyrette Nouel, Matthieu Zolomian, CCI Paris Ile-de-France pour leur participation active à cette réflexion.

1 «Rôle du Conseil dans la mise en œuvre des opérations stratégiques» Octobre 2011.

JUIN 2015

NOTE DE SYNTHèSE DE LA COMMISSION JUrIDIqUE DE L'IfArôle et responsabilité du Conseil

en matière d’opérations stratégiques d’acquisitions et de cessions

Juin 2015

Audit Committee Institute

Guide des Bonnes Pratiques pour les comités d’audit

& Modus Operandi

administrateur @ la vie de l’IFA - juillet 2015 - n°74 6

Autres études et publications

Zoom sur les rémunérations de 400 dirigeants de sociétés cotées 2015

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ATH, pour la 7ème année consécutive, publie son Observatoire sur la ré-munération des dirigeants des sociétés cotées, hors CAC 40, banques et assurances.L’objectif de cette étude est d’apporter tous les ans des informations sur les niveaux de rémunérations de ces dirigeants dans leurs différentes composantes et sur leur évolution depuis 2008.Les constats principaux- L’année 2014 présente une légère baisse de 1 à 2 % pour les trois com-partiments examinés, baisse qui se cumule avec les baisses précédentes des années 2012 et 2013 pour les compartiments A et B,- En comparaison, les rémunérations des dirigeants du CAC 40 voient une remontée de plus de 4 % entre 2013 et 2014,- L’étude 2014 renforce le constat des années précédentes sur la très grande différenciation entre les3 familles de sociétés cotées, classées selon leurs capitalisations.

> Télécharger : http://www.ifa-asso.com/bonnes-pratiques/md/documents-utiles.

“Vous avez dit gouvernance ?”La gouvernance telle que les chefs d’entreprises la vivent et la font évoluer...

A partir d’une vingtaine d’entretiens réalisés auprès de dirigeants de start-up, PME et ETI, la Commission Gouvernance de NAPF - Place finan-cière du Grand Ouest a réalisé un ouvrage de réflexions pratiques sur la gouvernance à destination des chefs d’entreprises. L’IFA, représenté par son délégué régional Yves Couillard, participe activement aux travaux de cette commission.Loin de se cantonner à un simple fonctionnement institutionnel, la gouver-nance se présente en outre comme l’art de bien s’entourer pour préparer et prendre les décisions éminentes. Si elle est perçue différemment d’un chef d’entreprise à l’autre, selon sa personnalité et les enjeux de son entreprise, il apparait de manière générale qu’une gouvernance efficiente permet d’enra-ciner des décisions solides et importantes, de mobiliser les ressources de l’entreprise, de partager les réussites comme les déconvenues et finalement de mieux traverser les difficultés, personnellement et collectivement.

> Consulter et télécharger ce document NAPF vient également de publier un ouvrage sur le Crowdfunding très intéressant : Vous avez dit Crowdfunding ?

> Consulter et télécharger ce document

Comités d’auditDans cette sixième édition de l’« ACI’s Global Boardroom Insights », l’Audit Committee Institute de KPMG examine la situation actuelle de l’audit au travers de six entretiens réalisés en Belgique, au Nigéria, en Norvège et aux USA. La qualité de l’audit connaît-elle une progression constante ? Quels en sont les principaux facteurs et indicateurs ? Les rapports des commissaires aux comptes devraient-ils aller au-delà de la simple certification ou du refus de certification ? Quelles évolutions les sociétés peuvent-elles s’attendre à observer dans le domaine de l’audit dans les trois à cinq prochaines années ?

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Comptes rendus d’évènements

Ateliers de l’administrateur 01/07/2015 - Tech Trends 2015 : la fusion du business et de l’IT L’Institut Français des Administrateurs et Deloitte ont organisé mercredi 1er juillet un Atelier de l’Ad-ministrateur sur le thème des « Tech Trends 2015 : la fusion du business et de l’IT », tendances qui décryptent chaque année l’univers en constante mutation des technologies au service de l’entre-prise. S’appuyant sur la 6ème édition de l’étude publiée par Deloitte, ce rendez-vous d’échange et de partage a été l’occasion de découvrir, au travers d’exemples concrets, les huit tendances suscep-tibles d’avoir un impact significatif sur les entre-prises dans les deux prochaines années.

> Pour visualiser le rapport interactif des Tech Trends 2015, cliquez sur le lien ci-dessous : http://www2.deloitte.com/fr/fr/pages/presse/2015/tech-trends-2015.html

En régionLe 05 juin, Déjeuner Débat : « Regards croisés de la gouvernance dans les différents pays européens »

Plus de 80 personnes avaient répondu présent pour cet ce rendez vous inédit organisé par notre délégué régional Frédéric Bossard. Nous avons pu compter sur les témoignages de Philippe Decleire (membre ECODA, administrateur en France et en Belgique), Jean-Claude Guez (Administra-teur UK), Rachael Hugues (Administrateur UK et

Espagne), Louis-Pierre Schneider (Administrateur en Allemagne et Autriche). Un grand merci à tous.

9 juin 2015 Conférence à Nantes : « Faire évoluer sa SAS pour mieux décider à chaque étape»

Cet évènement a été organisé par notre Délégué régional Yves Couillard avec l’incubateur Centrale-Audencia-ENSA (ex-Symbiose). 29 personnes dont une majorité de jeunes dirigeants de start-up’s avaient répondu présents et ont témoigné des idées retenues dans de nombreux tweets (à retrouver avec le #tag : #conferenceSAS)

Prochainement disponibles• Compte rendu de la 4ème rencontre du Cycle Gouvernance et Stratégie du 9 juillet sur le thème

«Présence d’un investisseur de long terme au sein du Conseil : quel impact sur la stratégie ? avec Gilles Michel, Président-Directeur Général d’Imerys.

• Compte rendu du French-American Breakfast «Gouvernance d’entreprise : regards

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Dossier spécial “féminisation des conseils” Women on board: France beyond quotas?

Retour sur la conférence du 2 juin à l’ESCP

Le 2 juin dernier, la Chaire KPMG ESCP Europe organisait un colloque pour faire le point sur les "best practices" européennes et nord américaines qui peuvent inspirer la France. La France a adopté le système des quotas pour accroître la représentation des femmes dans les Conseils d’Administration (20% en 2014, 40% en 2017). La conférence animée par Claudia Jonczyk et David Chekroun, Professeurs ESCP Europe, a exploré trois bonnes pratiques issues d’autres pays européens et des USA pour y déceler les leçons à en tirer pour lever les obstacles à l'accession des femmes en France aux postes de direction tout en réalisant la diversité culturelle, sociale et des parcours.

> Agnès Touraine, Présidente de l'IFA, a éga-lement apporté sa contribution à l'occasion d'une interview video

Nouveaux indicateurs utiles

Actualités de la gouvernance

Etude KPMGPortrait(s) de femmes dirigeantes en France

Cette étude inédite dresse un état des lieux de la place des femmes à la direction entreprises en France , en comparant des données couvrant une période de dix ans, de 2003 à 2013 (Base de données : Diane bureau Van Dijk). Une enquête d’opinion a été réalisée par l’Institut CSA auprès de 600 dirigeant(e)s (400 femmes et 200 hommes) et apporte des informations sur les parcours des femmes dirigeantes et leur perception de la fonction, ainsi que des ensei-gnements sur la question de la mixité dans ces fonctions. L’étude a été complétée par des entretiens et témoignages de 12 femmes dirigeantes partout en France à travers le réseau « Women for business » de KPMG.• En 10 ans, la part de femmes dirigeantes n’a progressé que de +1,2 point.•Plus d’une femme sur quatre accède au poste de chef d’entreprise en créant ou rachetant une entreprise. •La mixité des équipes dirigeantes apparaît comme une clé de réussite des entreprises.

> Lien de téléchargement direct vers l’étude

Portrait(s) de femmes dirigeantes en France

#EtudeKPMG

Édition 2015

Une faible augmentation du nombre de femmes dirigeantes dans

les entreprises en dix ans

Les voies d’accès aux postes de direction

Création ou rachat de son entreprisePromotion

interne Transmission familiale Recrutement

externe44%

27% 22% 7%

43%

27% 16% 14%

Création ou rachat de son entreprisePromotion

interne Transmission familiale Recrutement

externe

Source : Etude KPMG « Portrait(s) de femmes dirigeantes » (juin 2015)

de la population active française

48%de

femmes dirigeantes

12,8%

2003

de femmes dirigeantes

14%

20131,2 pts

+

14,5 15,412,6 13,5

9,211,7

7,710,2

6,3

10,6

5,9 4,57,4

3,57,5

12,8 14

9

2003

10-20salariés

20-50salariés

50-100salariés

100-200salariés

200-250salariés

250-500salariés

500-1000salariés

>1000salariés

Totalgénéral

2013

Les femmes dirigeantes en France : évolution sur 10 ans

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Dossier spécial “féminisation des conseils”

Si les conseils poursuivent leur féminisation, des disparités et des enjeux demeurent

Une enquête AFECA (Association des Femmes Diplômées d’Expertise Comptable Administrateurs), co présidée par Marie-Andrieux et MD Cavalli, enquête conduite en partenariat avec IRCORE, a étudié la place des femmes (après la tenue des AG 2015 à mi Juin) dans les conseils d’administration et de surveillance des entreprises des compartiments A/B/C d’Euronext Paris et d’Alternext Paris.

1. Des progrès disparates selon la taille des sociétés

Le taux d’administratrices dans les conseils reste décroissant en fonction de la taille des sociétés passant de 30,17 % pour les Big Caps du compartiment A à 25,5 % dans les Mid Caps du B, à 24,65 % dans les Small Caps du C et à 14,62 % sur Alternext (non soumis à la loi Copé-Zimmermann sur les quotas, n’étant pas un marché réglementé). Mais, plus on descend en taille d’entreprise et plus le taux de progression s’accélère : + 1,6% pour les Big caps, + 8,5 % pour le compartiment B, + 16,8 % pour le C, + 21,4 % pour Alternext, les capitalisations petites et moyennes engageant ainsi un début de rattrapage des grandes sociétés. Le compartiment C se rapproche ainsi du compartiment B autour de 25 %, même si les moyennes cachent des disparités restant davantage fortes dans le compartiment C.Participer aux comités qui jouent un rôle important au sein du Conseil est un critère d’analyse essentiel. La présence des femmes dans les comités n’est pas au niveau de leur taux de présence au sein des conseils : 18,38 % de femmes dans les comités du compartiment A (pour 30,17 % de femmes au conseil), 21,86 % dans le compar-timent B (vs 25,5 % au conseil), 9,46 % dans le C (vs 24,65 % au conseil), 10,86 % chez Alternext (vs 14,62 % au conseil). Les écarts les plus importants concernent donc les compartiments A et C.

Les administratrices sont en moyenne plus jeunes que leurs collègues hommes : en arrondis, dans le compartiment A 51,2 ans vs 54,8 ans pour les hommes, dans le B 53,9 ans vs 60,4 ans, dans le C 53,1 ans vs 58 et sur Alternext 54 ans vs 55,6. Les écarts les plus élevés sont observés dans les com-partiments B et C. Alternext enregistre l’écart le plus faible.

La place des administratrices en position de leadership (Présidente, PDG, DG, DG Déléguée) reste toujours très limitée : 4,13 % dans le com-partiment A, 7,87 % dans le B, 7,62 % dans le c et 4,04 % sur Alternext. Les compartiments B et C en-registrent un score supérieur au compartiment A et à Alternext.

2. Des enjeux porteurs d’opportunité de compétitivité et de performance pour les entreprises

Selon AFECA, il reste encore pour les entreprises à relever de forts enjeux : • Atteindre un seuil de 40 % de femmes dans les

conseils d’ici 2017 avec des profils réellement diversifiés, les analyses précédentes d’AFECA ayant identifié une forte similarité hommes/femmes. AFECA a en effet la conviction qu’entrer au conseil pour une femme n’est pas une fin en soi mais la possibilité de transformer une contrainte quantitative (les quotas) en une op-portunité qualitative de diversifier les compé-tences mais aussi les « soft skills »

• Mieux valoriser une contribution influente des femmes au sein des comités du conseil (audit, rémunération, nomination, RSE, stratégie…) ;

• Améliorer la position de leadership des femmes dans des fonctions de Président, PDG, DG ;

• Accélérer pour les PME, qui restent encore trop en retrait, leur intégration dans cette dynamique de gouvernance efficiente, d’autant que la loi du 4/08/2014 élargit l’obligation des quotas d’ici 2020 aux sociétés de plus de 250 salariés.

• Favoriser les mandats croisés en Europe, notamment dans les petites et moyennes en-treprises, pour développer une plateforme de gouvernance au service de business modèles innovants et compétitifs. »

> Télécharger les résultats détaillés.

Actualités de la gouvernance

administrateur @ la vie de l’IFA - juillet 2015 - n°74 10

Actualités de la gouvernance

Grand Prix de l’AG

La Cérémonie du Grand Prix de l’Assemblée Générale 2015 a eu lieu le 8 juillet dans le cadre des Rencontres Financières Internationales de Paris EUROPLACE.

Elle s’articulait autour de la Remise des cinq Prix – Prix de la Gouvernance, Trophée de la RSE, Prix Spécial du Jury, Trophée du SBF 80 et Grand Prix de l’AG du CAC 40 – et de trois tables rondes animées par les membres du Jury du Grand Prix de l’AG en présence des Présidents des sociétés lauréates.

À l’occasion des 10 ans du Grand Prix, les membres du Jury du Grand Prix de l’AG et les Présidents des sociétés lauréates des 10 dernières années sont revenus sur les principales évolutions en matière de gouvernance et d’Assemblées Générales depuis 2005 et ont évoqué leur vision pour les 10 prochaines années.

> Palmarès

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Actualités de la gouvernance

Brèves de gouvernance

Désengagement de l’Etat

L’Etat, qui détient plus de 33% du capital d’Engie, va céder, en fonction des conditions de marché, un maximum de 0,9% du capital, soit environ 365 millions d’euros, sur une durée maximale de trois mois. L’Etat restera l’actionnaire de référence avec plus du tiers des droits de vote grâce à l’instauration des droits de vote doubles.

Fusion de géant

Les actionnaires d’Office Depot, géant américain des fournitures de bureau, réunis en assemblée générale ont approuvé à 99,5% l’acquisition de son concurrent Staples. L’opération était néces-saire suite aux baisses des ventes consécutives à la concurrence des sociétés de vente sur internet ces dernières années. La Federal Trade Commis-sion, commission anti-trust américaine, doit encore donner son approbation pour finaliser l’opération.

Nouvel actionnaire de référence

Le groupe de médias Vivendi devient, avec près de 15% du capital, l’actionnaire de référence de l’opérateur de télécommunication italien Telecom Italia. Il remplace Telefonica comme actionnaire de référence et souhaite accompagner l’opérateur sur le long terme.

Nouvelle introduction en bourse

Cellnovo, société créée en 2002 et spécialisée dans les équipements pour traiter le diabète, a lancé son introduction en bourse début juillet, après y avoir renoncé en mars, et souhaite lever 35 millions d’euros et jusqu’à 46,3 millions. La société commer-cialise un nouveau système de gestion du diabète fondé sur le concept de la santé mobile qui marque une rupture dans l’approche du traitement du diabète.

Changement de dirigeant

Le PDG depuis 10 ans du constructeur aéronautique Boeing, Jim McNerney, cède la direction générale à Dennis Muilenburg, actuel numéro deux et Vice-Pré-sident du Conseil d’administration. Jim McNerney reste Président jusqu’à son départ à la retraite en février 2016 afin d’assurer une transition fluide puis Dennis Muilenburg prendra la présidence du Conseil.

Synthèse réalisée par Véronique Bruneau Bayard, Directrice Labrador ConseilTel : 01 53 06 65 48 - bruneau-bayard@labrador-company.com

01/07/2015 : L’AMF publie un guide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers des sociétés cotées

Le guide réalisé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) a pour objectif d’accompagner les sociétés cotées dans l’élaboration de leurs états financiers. Il contient des pistes de réflexion visant à améliorer le contenu et la présentation des informations et est illustré par des exemples de bonne pratique. Il présente, par ailleurs, les points clés de la méthode de travail appliquée par les équipes de l’AMF à l’occasion de la revue des états financiers.

administrateur @ la vie de l’IFA - juillet 2015 - n°74 12

A LA UNE

Vers un nouveau paradigme en matière de communication des émetteursA l’heure où notre pays traverse sa première canicule depuis celle de 2003 restée célèbre, rien de telle qu’une synthèse de l’actualité risques et gouvernance pour vous rafraichir les idées. A nouvelle situation, nouvelle thématique puisque nous mettons à l’honneur dans notre une de ce mois-ci la communication des émetteurs.Traitée au travers de deux articles, somme toute assez complémentaires, il nous semble opportun d’attirer l’attention sur un concept naissant pour les entreprises françaises, à savoir le reporting intégré.Les deux articles qui ont retenu notre attention partagent un même constat : l’information communiquée au marché est d’une manière générale trop complexe, trop volumineuse mais surtout presque exclusivement rétrospective. Les chiffres parlent d’eux-mêmes : les documents de références des entreprises françaises sont en moyenne de 350 pages contre 150 pages pour les sociétés américaines et 132 pages pour les sociétés britanniques.L’institut Messine, Think tank, fondé en 2014, a récemment publié un rapport intitulé « l’excès d’information financière nuit-il à l’information financière ? ». En d’autres termes, l‘information tue-t-elle la confiance qu’il s’agisse de celle des actionnaires, des investisseurs ou encore des analystes. Souvent débattue lors de divers colloques organisés par l’IFA, l’information aux marchés reste essentielle et les administrateurs y jouent un rôle clé puisqu’ils sont en dernier ressort les garants de sa qualité. Parmi les principales recommandations de cet institut figure la rédaction d’un avant-propos stratégique qui exposerait la vision du management et qui pourrait s’inspirer, toujours selon les auteurs de l’étude, de l’ « integrated reporting » ou du « strategic report » dorénavant obligatoire depuis 2013 au Royaume-Uni.Dans son dernier article, publié sur son blog, Jean-Florent Rérolle développe cette idée du reporting intégré telle que définie par l’IIRC, en s’interrogeant à juste titre sur le retard pris par les entreprises françaises en la matière. L’auteur nous apporte des éléments de réponse illustrés par de nombreuses références qui feront de vous un expert du reporting intégré.

Découvrez le détail de ces deux articles sur les liens ci-dessous

> Business lLes Echos : Vers la fin des documents de référence ? > Blog JF Rérolle : Le décollage du rapport intégré

LES RISQUES DU MOMENT

Baromètre AMRAE 2015 : quoi de neuf pour les risk manager français ?Tous les deux ans, l’Association pour le Management des Risques et des Assurances en Entreprise (AMRAE) publie en septembre son baromètre de la profession. Les premiers résultats ont été annoncés dernièrement et les profils des risk managers changent ! De nombreuses surprises sont attendues dans ce baromètre 2015. Découvrez en avant-première quelques-unes de ces nouveautés dans cet article extrait de « l’Argus de l’Assurance ».

> Argus de l’assurance : Risk manager : les pre-miers résultats du baromètre AMRAE

REFLEXIONS ET ANALYSES SUR LE RISQUE

Etes-vous un risk manager de demain ?Le monde de la gestion du risque évolue, les référentiels tels que l’ISO 31000 et d’autres sont mis à jour, les pratiques d’ « Entreprise Risk Management » s’ancrent de plus en plus dans les organisations, mais face à ces évolutions à qui doivent ressembler ces nouveaux risk manager ? Cette question a été posée à quatre membres de la Federation of European Risk Management Associations (FERMA). Découvrez dans cet article le nouveau visage des risk manager de demain : proche de leur Direction Générale, bon communiquant et au fait des modèles assuranciels et financiers. Apprenez en plus en lisant cet article.

> Ferma : What the new face of risk manage-ment look like?

Le dispositif de mesure de

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mes risques est-il efficace ? Connaitre l’efficacité en temps réel de son programme de sécurité est une volonté partagée par tous les risk manager, mais que faut-il observer ? Comment le faire ? Il n’existe pas à l’heure actuelle de standard pour suivre en continue les dispositifs de gestion de risques mis en place. Venez découvrir dans cet article extrait de «  Risk Management Monitor  » les raisons pour lesquelles il devient nécessaire, aux référentiels internationaux, de se pencher sur la mise en place de critères communs de mesure.

> Risk Management Monitor : Measuring Risk: Why We Need Standards for Continuous Monitoring & Assessment

ACTUALITE ET TENDANCE GOUVERNANCE

Mythes et réalités à propos des femmes administrateurs !La crise financière serait-elle arrivée si Lehman Brothers s’était appelé Lehman Sisters  ? Par cet exemple, un brin provocateur, l’auteur Renée B. Adams, analyse différents mythes ou stéréotypes négatifs qui pourraient expliquer pourquoi en partie les femmes sont moins représentées que les hommes au sein des conseils. Retrouvez dans cet article, les six stéréotypes passés en revue par l’auteur au travers d’études quantitatives et qualitatives qui autorisent un autre regard sur les sujets de diversité de genre des conseils.

> The corporate counsel : Myths and Facts about Female Directors

REFLEXIONS SUR LA GOUVERNANCE

Les normes de gouvernances mises en place sont-elles pertinentes ?Au lendemain de la crise financière de 2008, les pratiques de gouvernance des entreprises sont considérées comme étant l’une des causes ayant entrainé l’effondrement de l’économie mondiale. Afin de renforcer le secteur, de nouvelles mesures régulatrices ont été mises en place à l’échelle internationale. Vous retrouverez dans cet article une analyse des solutions proposées dans lesquelles deux difficultés sont soulevées  : le manque de recul et la difficulté à évaluer les bonnes pratiques et la structure d’un conseil d’administration. Vous trouverez un exposé plus détaillé de ces arguments dans cet article.

> Blog de Jacques Grisé : Retour sur la résolu-tion de la crise financière de 2008 et sur la gouvernance des entreprises

POUR ALLER PLUS LOIN

Directeur général rock star ou discret : quel est le plus efficace pour votre entreprise ?Steve jobs, Bill Gates, Mark Zuckerberg, de nombreuses entreprises recherchent LE directeur général «  Superstar  » possédant charisme, personnalité et capable de propulser à la hausse les résultats de l’entreprise. Cependant, cette recherche de la perle rare représente un coût élevé sans certitude de résultats. Nous vous proposons pour finir cette newsletter un article traitant des dangers liés à ce culte du directeur. Vous y retrouverez les traits de personnalité à rechercher pour identifier un directeur général digne de ce nom sans tomber dans l’écueil du directeur «  Rock star  » qui vous conduira à l’échec. Découvrez dans cet article les conseils pour ne pas tomber dans le panneau !

> Corporate Compliance Insights : The Dange-rous “Cult” of CEO Rock Stars

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Synthèse réalisée par Arengi - Jean-Victor Lacavé-Lapalun. Tel : +33 (0)1 80 05 28 26 - www.arengi.fr

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TOP TWEETS

Grâce au compte twitter de l’IFA (IFA_asso) découvrez de nouveaux contenus. Voici la dizaine de tweets publiés ou retweetés depuis le début juin et le lien vers les contenus annoncés.

Merci à Jean Florent Rérolle qui anile régulièrement ce fil d’information.

Johanne Bouchard : « Une réunion du conseil ennuyante » ou « une réunion du conseil inspirante » ?lien vers l’article : http://www.johannebouchard.com/2015/06/30/

une-reunion-du-conseil-ennuyante-ou-une-reunion-du-conseil-inspirante/

Johanne Bouchard : Soyez un président de conseil d’administration exemplaire en dix étapesLien vers l’article : http://www.johannebouchard.com/2015/06/26/soyez-un-president-de-conseil-dadministration-exemplaire-en-dix-10-etapes/

L’Obs Politique : retraite des élus à 70 ans : «La politique doit marcher avec son temps»Lien vers l’article : http://tempsreel.nouvelobs.com/poli-tique/20150624.OBS1419/retraite-des-elus-a-70-ans-la-politique-doit-mar-

cher-avec-son-temps.html

Strategy + business : the Advantages of a Diverse BoardLien vers l’article : http://www.strategy-business.com/blog/The-Advan-tages-of-a-Diverse-Board?gko=40f41

A very thorough guide to #corpgov practices in EU Lien vers le fichier PDF : http://www.ifc.org/wps/wcm/connect/c44d6d0047b7597bb7d9f7299ede9589/CG_Practices_in_EU_Guide.

pdf?MOD=AJPERES

Harvard Business Review : Why CEOs Don’t Get Fired as Often as They Used ToLien vers l’article : https://hbr.org/2015/06/why-ceos-dont-get-fired-

as-often-as-they-used-to

Wharton : do Independent Directors Increase Transparency?Lien vers l’article : http://knowledge.wharton.upenn.edu/article/how-

independent-directors-bridge-the-information-gap/

CFO : Investors Less Keen on Short Term than You ThinkLien vers l’article : http://ww2.cfo.com/investor-relations-banking-ca-

pital-markets/2015/06/investors-less-interested-short-term-results-think/

KPMG : Understanding and articulating risk appetite Lien vers l’étude KPMG (PDF) : https://www.kpmg.com/CN/en/Is-

suesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/Risk-appetite-O-200806.pdf

Les propositions de l’Institut Messine pour améliorer l’information financière Lien vers le rapport (PDF) : http://institutmessine.fr/wp-content/uploads/2015/06/Publication-du-Rapport-de-l%E2%80%99Institut-Messine-%E2%80%93-Lexc%C3%A8s-dinformation-financi%C3%A8re-nuit-il-%C3%A0-

linformation-financi%C3%A8re1.pdf

Labrador Company | Prospectus : l’information inutile est nuisible ! - Labrador CompanyLien vers l’article : https://twitter.com/IFA_asso/sta-

tus/606668385565450240

Le décollage du rapport intégré - le blog de Jean-Florent RérolleLien vers l’article : http://www.rerolle.eu/post/2015/06/04/Le-

d%C3%A9collage-du-rapport-int%C3%A9gr%C3%A9

Dealing with Activist Hedge Funds : un nouveau papier de Wachtell sur le sujet - très intéressantLien vers l’article : http://corpgov.law.harvard.edu/2015/06/02/

dealing-with-activist-hedge-funds-4/

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ecoDa, What’s up in Brussels ?ecoDa EU Alert The Shareholders’ Rights Directive

8 July 2015- Plenary session

On 8 July 2015 the European Parliament voted in plenary on the Shareholders’ Rights Directive on subjects including related party transactions, remuneration, shareholder identification and rights, and investor engagement.

As highlighted in their joint press release, ecoDa/EuropeanIssuers welcomed: • shareholder identification as a right for

companies (instead of a service provided by intermediaries) and better focus on the original objective of the proposal which is shareholder engagement;

• simplification of the control of related party transactions and focus on material transactions. However, the report could go further, for example regarding exemptions for intragrouptransactions;

• improvements on the provisions on directors’ remuneration. However, more flexibility should be granted to adapt to different corporate governance models and individual companies’ needs (e.g. avoid cumulating both an ex ante and ex post vote).

Next steps: The trialogues with the 3 European Institutions will now start. The position of the European Parliament is in line with the position adopted earlier in March by the Council except for the Countryby-country provision.

ContactBéatrice Richez Baum, Secrétaire Générale d’ecoDa

In May, the Latvian EU Presidency organized the 16th CG Conference on “Corporate Governance – a tool to increase competitiveness in the digital era”. The focus of the conference was how Corporate Governance can increase competitiveness in the digital era and/or

whether digitalization could improve Corporate Governance .

> Download The summary report

> See the Video of the conference.

Reminder:• The title and the scope of the directive: listed

companies – not large companies and large groups,

• Remuneration ratio’s in policy and report are out,• Member States may decide to make the vote on

remuneration policy advisory, “Member States shall ensure that companies establish a remuneration policy as regards directors and submit it to a binding vote of the general meeting of shareholders. Companies shall only pay remuneration to their directors in accordance with a remuneration policy that has been voted on at the general meeting of shareholders. Any change to the policy shall be voted on at the general meeting of shareholders and the policy shall be submitted in any case for approval by the general meeting at least every three years. However, Member States may provide that the otes by the general meeting on the remuneration policy are advisory.” • Vote on remuneration report is advisory,• Maximum remuneration amounts in remuneration

policy : out,• Mandatory employee consultation on

remuneration: out but it is mentioned that: “proper involvement of stakeholders, in particular employees, should be considered an element of utmost importance in developing a balanced European framework on CG”.

• Mandatory CSR requirements in the remuneration policy: optional,

• Public disclosure of country-by-country reporting on profits, taxes and subsidies is in

See also the press release issued by the EP: > http://www.europarl.europa.eu/news/en/

news-room/content/20150703IPR73902/html/Corporategovernance-MEPs-vote-to-enforce-tax-transparency