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2. La déontologie, la conformité et l’organisation déontologique des établissements 

CERTIFICATION PROFESSIONNELLE  2.1 Les principales règles de bonne conduite 

SOMMAIRE 

1. Fonction du responsable de conformité et procédure d’alerte ........................2 

2. Principes déontologiques fondamentaux..........................................................3 

3. Politique de gestion des conflits d’intérêts .......................................................4 

§  Les principales règles de bonne conduite §  L’obligation de préserver l’intégrité du marché §  Le rôle et l’organisation de la fonction de Conformité §  La gestion des conflits d’intérêts (dont compte propre vs compte client) §  Le devoir d’alerte éthique 

§  Pondération des questions à l’examen : 2% §  Niveau d’approfondissement : C 

Informations pratiques pour l’examen 

Thèmes abordés

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2. La déontologie, la conformité et l’organisation déontologique des établissements 

CERTIFICATION PROFESSIONNELLE  2.1 Les principales règles de bonne conduite 

Les établissements financiers ont à mettre en place et à respecter des règles de bonne conduite afin de préserver l’intégrité du marché et de favoriser les intérêts des clients. Ces règles s’appliquent aussi aux succursales établies en France par des prestataires agréés dans d’autres pays européens. Pour  s’assurer  qu’il  n’y  a  pas  de  risque  de  non‐conformité  à  ces  règles,  les  prestataires  de  services d’investissement  mettent  en  place  des  dispositifs  d’organisation  et  de  contrôle.  C’est  la  fonction Conformité qui a pour objectif principal de surveiller ces dispositifs. 

1.  Fonction du responsable de Conformité et procédure d’alerte 

1.1  La Conformité 

La  Conformité,  « Compliance »  en  anglais,  représente  le  fait  pour  un  établissement  de  garantir l’exercice d’une activité irréprochable, et de respecter l'ensemble de ses obligations professionnelles (notamment législatives et réglementaires). 

La  fonction de Conformité a  remplacé  la  fonction de déontologue.  Son périmètre d’action est plus large puisqu’il s’étend aujourd’hui à l’ensemble des dispositions applicables aux activités bancaires et financières. 

Les domaines suivants sont exclus du périmètre de la fonction de Conformité : le droit du travail et de la sécurité sociale, le droit fiscal,  la réglementation relative à la sécurité des personnes et des biens, la gestion immobilière. 

En pratique, le responsable de Conformité doit : 

**À titre d’exemple, le responsable de Conformité maintient opérationnelles les procédures sur les agréments 

professionnels des collaborateurs concernés (voir fiche 1.8). 

*Le responsable de Conformité est ainsi, au sein de son 

établissement, l’interlocuteur principal en cas de doute sur la conformité d’une opération à la réglementation et aux 

pratiques de place.

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2. La déontologie, la conformité et l’organisation déontologique des établissements 

CERTIFICATION PROFESSIONNELLE  2.1 Les principales règles de bonne conduite 

Dans les entreprises d’investissement, au moins une personne parmi les responsables de conformité doit avoir une carte professionnelle de RCSI ou de RCCI (Voir fiche 1.8) 

1.2  La procédure d’alerte éthique (ou whistleblowing) 

Dans  des  entreprises  de  plus  en  plus  complexes,  les  dispositifs  de  contrôle  ne  suffisent  plus  pour repérer  les pratiques condamnables. 

La  procédure  d’alerte  éthique  incite  le  salarié  témoin  d’un manquement  à  la  règlementation  (par exemple un délit d’initié) à informer un service dédié : la ligne d’alerte. En pratique, ces appels sont souvent centralisés et gérés par la Conformité. 

2.  Principes déontologiques fondamentaux 

Article 314‐3 du Règlement Général de l’AMF : Le prestataire de services d’investissement agit d’une manière honnête, loyale et professionnelle qui sert au mieux l’intérêt des clients et favorise l’intégrité du marché. 

Les principes essentiels de la déontologie, repris dans les règles de bonne conduite, sont relatifs à : ‐  la préservation de  l’intégrité du marché ‐  la préservation des intérêts des clients 

2.1  La préservation de l’intégrité du marché 

Il s’agit de respecter  les règles du marché. Ces règles vont des règles de fonctionnement aux règles d’organisation du marché. 

En pratique, pour les professionnels, il convient de : ‐  respecter le libre jeu de formation des cours ‐  ne pas tirer parti des informations privilégiées auxquelles ils peuvent avoir accès 

Exemples : Les abus de marché (voir Fiche 4) vont à l’encontre de ce principe d’intégrité du marché. 

2.2  La préservation des  intérêts des clients 

Il s’agit de : ‐  fournir aux clients des informations claires, exactes et non trompeuses ‐  privilégier les intérêts de ses clients 

En pratique, il convient surtout de gérer les conflits d’intérêts.

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CERTIFICATION PROFESSIONNELLE  2.1 Les principales règles de bonne conduite 

3.  Politique de gestion des conflits d’intérêts 

3.1  Les conflits d’intérêts : Définition 

Un conflit d’intérêts est une situation dans laquelle  les  intérêts d’un client peuvent être différents, voire opposés, de ceux d’un autre client ou de ceux de la banque. 

Les conflits d’intérêts peuvent concerner : 

•  les intérêts contraires de deux clients de la banque 

Exemple : le service de financement d'une banque propose un prêt à une société A souhaitant acquérir  la  société  B  ;  le  service  de  fusions‐acquisitions  de  la  même  banque  a  obtenu  un mandat de vente de ladite société B. L’intérêt de A est d’acquérir la société B au coût le plus faible, alors que l’intérêt de B est de se vendre au prix le plus haut. 

•  les intérêts contraires d’un client et de la banque elle‐même (compte client vs compte propre) 

Exemple  1 :  dans  l’exemple  précédent,  la  banque  a  intérêt  à  favoriser  l'acquéreur  A,  puisqu'elle  le finance. Elle peut donc être tentée de lui obtenir le prix d’achat le plus faible, en faisant pression, par exemple, sur son client vendeur B.

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2. La déontologie, la conformité et l’organisation déontologique des établissements 

CERTIFICATION PROFESSIONNELLE  2.1 Les principales règles de bonne conduite 

3.2  Politique de gestion des conflits d’intérêts 

Les établissements financiers doivent avoir une politique efficace de gestion des conflits d’intérêts. 

Une description générale de cette politique doit être communiquée à tous les  clients. 

Elle doit formaliser l’identification des situations susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts et définir les procédures à suivre et les mesures à prendre pour gérer les conflits d’intérêts. 

Exemples de mesures : 

•  Interdire  et  contrôler  certains  échanges  d’information  par  la  mise  en  place  de  barrières  à l’information  (anciennement  Murailles  de  Chine,  voir  Fiche  2.2).  Les  franchissements  de barrières doivent avoir l’accord préalable de  la Conformité qui vérifiera  l’absence de conflits d’intérêts entre les personnes concernées. 

•  Surveiller  les  personnes  impliquées  dans  les  activités  qui  peuvent  produire  des  conflits d’intérêts Exemple : surveiller les publications des analystes financiers 

•  Supprimer les liens directs de rémunération entre les différentes personnes concernées Exemple :  la  rémunération  des  analystes  financiers  ne  doit  pas  dépendre  des  opérations  de marché réalisées par la banque d’affaires 

•  Tenir un registre des conflits d’intérêts 

Exemple de gestion de conflit d’intérêts : 

Un  analyste  financier,  salarié  d’une  banque,  doit  diffuser  une  recommandation d’investissement sur le cours de l’action d’une entreprise qui est aussi un client de la banque. L’opinion de l’analyste pourrait être influencée par le service qui s’occupe du client. L’obligation  de  l’analyste  financier  est  alors  d’informer  les  investisseurs  de  ce  conflit d’intérêts, par une clause spécifique sur son étude mentionnant le rôle tenu par la banque. 

Exemples de clause pour une recommandation à l’achat sur une action : •  « Le  portefeuille  de  négociation  pour  compte  propre  de  la  banque  B  contient  des 

actions de la société » •  « La  banque  B  a  participé,  au  cours  des  trois  dernières  années,  à  une  offre  rendue 

publique portant sur les instruments financiers de la société »