2017 - wereldhave belgium

2017Rapportfinancier

annuel

Le rapport financier annuel de Wereldhave Belgium est établi en néerlandais.Wereldhave Belgium a traduit de ce rapport financier annuel en français et enanglais. Tant les versions néerlandaise, française et anglaise du présent rapportfinancier annuel sont juridiquement contraignantes. Wereldhave Belgium,représentée par son Gérant Statutaire est responsable de la traduction et de laconformité des versions néerlandaise, française et anglaise.

Toutefois, en cas de divergences entre les versions linguistiques, la versionnéerlandaise prévaudra toujours.

La version néerlandaise de ce rapport financier annuel et la traduction enfrançais et en anglais sont disponibles sur le site Web de la Société(www.wereldhavebelgium.com).

WERELDHAVE BELGIUM RAPPORT ANNUEL 2017 1

SOMMAIRE

1 FACTEURS DE RISQUE 3Risques du marché 5Risques opérationnels 9Risques financiers 14Risques réglementaires 16Maîtrise des risques 18

2 INFORMATIONS CLÉS CONSOLIDÉES 19Informations clés 21Chiffres clés sur 5 ans 21

3 COMMUNIQUÉ AUX ACTIONNAIRES 23Un marché des investissements florissantversus un marché des consommateursstimulant 25

4 RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ 27Profil 29Structure 29Valorisation du portefeuille immobilier 29Position financière 29Déclaration de gouvernance d’entreprise 30Corporate social responsability 79

5 RAPPORT DE GESTION 113Mission et stratégie 115Développements importants 117Résultats financiers 118Faits marquants survenusaprès la clôture de l’exercice 120Recherche et développement 120Affectation du bénéfice 121Prévisions 122

6 EPRA 123La performance epra 125Tableau 1: epra résultat 126Tableau 2 et 3: epra nav et epra nnnav 127Tableau 4: epra rendement initialnet (rin) et epra rin ajusté 127Tableau 5: epra taux de vacance locative 128Tableau 6: epra ratio des coûts 128

7 RAPPORT IMMOBILIER 129Le marché belge de l’immobilier 131Résumé et aperçu du portefeuille immobilier 132Description du portefeuille immobilier 142Rapports des experts évaluateurs 150

8 WERELDHAVE BELGIUM EN BOURSE 154Dividendes et nombre d’actions 155Autres informations 158Agenda financier pour 2018 159Données boursières 159

9 RAPPORT FINANCIER 162Situation financière consolidée 164Compte de résultats consolidés 166Etat du résultat global 168Tableau des flux de trésorerie consolidés 169Etat consolidé des variationsdes capitaux propres 170Annexes 174Rapport du commissaire 214Comptes annuels statutaires abrégés 218

WERELDHAVE BELGIUM RAPPORT ANNUEL 20172

SOMMAIRE

10 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX 228Identification et dispositions statutaires 229Responsable du contenudu rapport financier annuel 241Commissaire 241Experts évaluateurs 242Property managers 243Auditeur interne 243Prestataire de servicesfinanciers: bnp paribas fortis 244Conseillers juridiques externes 244Informations relatives au rapportfinancier annuel 2015 et 2016 244

11 LEXIQUE ET INDICATEURSDE PERFORMANCE ALTERNATIFS 245

Lexique 247


1


FACTEURS DERISQUE

1


La Société distingue les risques du marché et lesrisques opérationnels, financiers et réglementaires.Certains risques liés aux activités de la Société sontrenforcés par l’évolution permanente des marchésimmobiliers et par la conjoncture économique.

Les principaux risques, l’influence possible du risquesur le résultat et le patrimoine de la Société et lesmesures spécifiques pour maîtriser le risquecorrespondant sont présentés ci-dessous. (1)

RISQUES DU MARCHÉ

DESCRIPTION DU RISQUE IMPACT POSSIBLE MESURES POUR LE LIMITER

Conjuncture économique

Ralentissement de laconjoncture économique ourécession

1) Diminution des loyers en cas de remise enlocation ou demandes de réduction du loyer.

2) Risque plus élevé de faillite du locataire.

3) Diminution de la valeur réelle duportefeuille de placements immobiliers et, parconséquent, baisse de la valeur nette del’action et augmentation du tauxd’endettement.

4) Risque de réalisation des risques décrits ci-après en conséquence directe ou indirecte dela conjoncture économique.

5) Augmentation de l’inoccupation.

Répartition géographique du portefeuilleimmobilier en Belgique. (voir aperçu duportefeuille immobilier p134-136). (1-2-3-4-5)

Diversification sectorielle du portefeuille delocataires (voir branche mix p138). (1-2-3-4-5)

Gestion active des actifs. (1-2-3-4-5)

Acquisition et application de connaissancesdu marché. (1-2-3-4-5)

La durée moyenne des contrats de bailjusqu’à la première possibilité de résiliations’élève à 2,6 ans et jusqu’à la fin des contratsde bail à 5,5 ans. (1-2-3-4-5)

Marché locatif des centrescommerciaux

Réorientation desinvestisseurs institutionnels

1) Risque plus élevé de faillite du locataire.

2) Augmentation possible du nombre decréances douteuses avec, par conséquent,une diminution de la fréquenced’encaissement.

Augmentation du taux d’inoccupationàdéfaut de trouver des candidats locataires auprix du marché.

Locataires de qualité, tels que de grandsdétaillants nationaux et internationaux, lerisque de faillite étant moins élevé. (1-2-3)

Gestion active des actifs, notamment parcontact direct avec les locataires. (1-2-3)

Suivi strict de la politique d’encaissement. (2)

Utilisation des conditions de bail standardtelles que le paiement anticipé du loyer et laconstitution d’une garantie bancaire(équivalant à 3/6 mois de loyer). (1-2)

Stimulation de la domiciliation des paiementsdes loyers. (1-2)

La numérotation des « Mesures pour le limiter » renvoie à la numérotation de la colonne « impact possible ».(1) Le chapitre ‘Facteurs de risque’ fait partie intégrante du rapport de gestion conformément à l’article 96, §1 du Code des Sociétés.

1FACTEURS DE RISQUE



Diminution de la solvabilitédes locataires

1) Augmentation possible du nombre decréances douteuses avec, par conséquent,une diminution de la fréquenced’encaissement.

2) Augmentation de l’inoccupation à défautde trouver des candidats locataires aux prixdu marché.

3) Diminution possible des revenus locatifs.

Donner la préférence aux locataires dequalité. (1-3)

Screening de la solvabilité du locataire par labase de données Graydon. (1-3)

Gestion active des actifs notamment parcontact direct avec les locataires. (1-2)

Utilisation des conditions de bail standardtelles que le paiement anticipé du loyer et laconstitution d’une garantie bancaire. (1-2)

Risque de déflation 1) Report/renonciation à l’achat de biens deconsommation (baisses de prix attendues), cequi induit une pression sur le chiffre d’affairesdu locataire.

2) Diminution possible des revenus locatifspar indexation négative.

Locataires professionnels de qualité, le risquede faillite et de défaut de paiement étantinférieur. (2)

Dans la mesure du possible, reprendre dansles contrats de bail une clause stipulant quel’indexation du loyer ne peut être négative.(1-2)

Risque d’inflation 1) Écart croissant entre les revenus locatifsperçus et le loyer du marché.

Prévoir à titre standard des clausesd’indexation dans les contrats de bail. (1)

Volatilité des taux d’intérêt

Fortes fluctuations des tauxd’intérêts à court et/ou longterme sur les marchésinternationaux

1) Augmentation des coûts financiers.

2) Fluctuations de la valeur des instrumentsfinanciers.

3) En raison de ce qui précède, baissepossible de la valeur nette et augmentationdu taux d’endettement.

4) Diminution possible du résultatdistribuable.

Diversification de différentes sources decapitaux. (1-2-3)

Nombre suffisant de partenaires financiers,vérification préalable et comparaison desnotations financières des établissements decrédit et impositions d’exigences strictes àceux-ci. (1-2-3)

Couverture contre ces fluctuations des tauxd’intérêt par des instruments financiersdérivés. (1-2-3)

Le niveau d’endettement est limité à 33 % (cfr.dérogation FSMA) et, par conséquent, lesfluctuations possibles sont limitées quant àleur impact. (1)

Dettes à taux d’intérêt fixes (34 %) etrespectivement à taux d’intérêt variables(66%). (1-2-3-4)

1 FACTEURS DE RISQUE



Marchés financiers

Volatilité et incertitude sur lesmarchés – financiers –internationaux

1) Possibilités limitées d’attirer du capital fraissous la forme de capitaux propres ou decapitaux de tiers.

2) Augmentation du taux d’endettement etlimitation des perspectives de croissance.

3) Volatilité du cours de l’action.

Le développement de relations solides à longterme avec des investisseurs et desétablissements de crédit permettantd’entretenir un dialogue régulier. (1-2-3)

Wereldhave (International) SA est unactionnaire fiable, solide et à long terme. (1-2-3)

Communication systématique et cohérente àpropos des perspectives financières à tous lesacteurs intéressés. (1-2-3)

Application et respect de la législation sur lesSIR en vue de la protection des actionnaires.(1-2-3)

Situation patrimoniale solide. (1-2-3)

Aspirer au maintien de marges dedisponibilité suffisantes sur des lignes decrédit confirmées, celle-ci étant prolongéessuffisamment tôt que pour pouvoir êtreconsidérées comme financement à longterme. (voir annexe p 200). (1-2-3)

Menace terroriste 1) Diminution de la fréquentation.

2) Baisse du chiffre d’affaires des locataires.

3) Destruction (partielle) du bâtiment et, parconséquent, diminution possible des revenuslocatifs.

Protection d’excellente qualité (TIC, servicesde sécurité, etc.). (1-2)

Collaboration avec les services publics (police,etc.). (1-2)

Assurance contre le terrorisme et la perte derevenus locatifs. (3)

Situation géopolitique

Instabilité politiquenationale/internationale

1) Augmentation des coûts de financement enraison d’une hausse des taux d’intérêt etbaisse possible de la valeur réelle duportefeuille des placements immobiliers.

2) Diminution du nombre de sourcesd’investissement et risque majoré deconcrétisation d’autres risques financiers.

3) Accès limité aux marchés de capitaux.

Concentration sur le marché immobiliercommercial de pays sûrs et politiquementstables. (1-2-3)

Le taux d’endettement est limité à < 33 % (enraison de la dérogation accordée par laFSMA) et, par conséquent, l’impact dessituations possibles s’en trouve limité. (1-2-3)

Situation bilantaire solide. (1-2-3)

1FACTEURS DE RISQUE



Variation de la juste valeurdes immeubles

Evolution de la valeur duportefeuille immobilier

1) Modification des chiffres du bilan.

2) Impact sur la valeur intrinsèque et sur leratio d’endettement.

Gestion proactive des actifs gérés pourcompte propre de manière à maintenir le tauxde vacance le plus faible possible. (1-2)

Gestion active en termes d’investissement ausein du portefeuille en vue d’en préserver savaleur. (1-2)

Une stratégie d’investissement qui est cibléesur de l’immobilier commercial haut degamme d’excellente qualité dans deslocalisations offrant de la stabilité et del’attractivité. (1-2)

Politique active de développement durable(mesures destinées à améliorer lesperformances énergétiques, certification desbâtiments, séparation des flux, etc.). (1-2)

Risque de liquidité de l’action 1) Les investisseurs qui n'investissent pas dansdes actions en raison de la liquidité.

2) Restrictions à l'achat et à la vente d’ungrand nombre d'actions.

Communication transparente. (1-2)

Services financiers par BNP Paribas Fortis. (2)



RISQUES OPÉRATIONNELS


Stratégie

Choix d’ investissements et depolitique de gestion

1) Ne pas atteindre les rendements attendus.

2) Baisse du flux des revenus ainsi que de leurstabilité.

3) Révision du profil de risque de l’entreprise.

4) Diminution du taux d’occupation par le faitque le portefeuille immobilier n’est pasadapté à la demande du marché.

Stratégie d’investissement claire à long termeet gestion cohérente de la structure du capitalqui est évaluée régulièrement par le GérantStatutaire. (1-2-3-4)

Évaluation externe préalable à un achat par unexpert évaluateur indépendant. (1-2-3-4)

Procédure d’approbation formelle portant surles investissements par la Direction Effectiveet le Gérant Statutaire ainsi qu’unmanagement expérimenté. (1-2-3-4)

Due diligence juridique, fiscale et techniqueenvironnementale à l’achat d’un immeubleavec obtention de diminution de prix ou degarantie de la part du vendeur pour couvrirles risques qui ont été identifiés. (1-2-3-4)

Clauses de garanties locatives dans le chef duvendeur de l’immobilier. (1-2-3-4)

Surveillance permanente par un module deprojet-application TIC. (1-2-3-4)

Suivi permanent des locataires: aspectsfinanciers, chiffre d’affaires, pression du loyer,etc. (1-2-3-4)

Pipeline de développement

Solvabilité descocontractants, permis,budgetisation, etc.

1) Incertitude à propos des revenus futurs etdu taux d’occupation empêchant d’atteindrele rendement visé.

2) Les autorisations ne sont pas accordées ousubissent des retards.

3) Fluctuations conjoncturelles pendant laphase de construction.

4) Dépassement matériel des budgets etcoûts.

Pipeline de développement limité à 10 % duportefeuille immobilier. (1-2-3-4)

Évaluation analytique préalable/étude defaisabilité et suivi par une équipe spécialiséedans la promotion immobilière. (1-2-3-4)

Démarrage des projets de développementpour autant qu’un pourcentage minimum deprélocation des surfaces en développementait été atteint. (1-3)

Sélection attentive des entreprises aveclesquelles la Société contracte dans le cadred’un projet de développement. (4)

1FACTEURS DE RISQUE



Age et qualité des bâtiments

Processus d’obsolescenceprogrammée

1) Coûts de maintenance croissants.

2) Diminution du taux d’occupation.

3) Perte d’attrait pour les locataires avec, pourconséquence, diminution des revenus locatifs.

Chaque année, établir un budgetquinquennal pour la maintenance structurelleet la rénovation des bâtiments existants. (1-2-3)

Rotation du portefeuille afin d’actualiser leportefeuille (technique, sites, etc.). (1-2-3)

Coordination interne stricte par lemanagement et suivi avec les propertymanagers. (1-2-3)

Inoccupation

Scénarios d’inoccupation telsque les faillites,délocalisations, réduction deseffectifs, etc.

1) Diminution du taux d’occupation.

2) Diminution de la valeur réelle del’immobilier et, par conséquent, de la valeurnette.

3) Révision à la baisse possible du loyer dumarché.

4) Coûts imprévus ou augmentation des coûtsqui sont normalement répercutés (parexemple, charges communes qui sont àcharge du propriétaire).

Gestion active du portefeuille immobilier encollaboration avec les locataires et acteurs afinde maintenir la valeur par bien à niveau. (1-2-3-4)

Utiliser l’effet d’échelle afin de pouvoir réaliserdes transactions globales sur plusieurs centrescommerciaux. (1-2-3-4)

Occupation temporaire sous la forme demagasins éphémères, d’actions de marketingou d’autres formes d’occupation. (4)

Collaboration active avec les communes et lesagents immobiliers pour limiter autant quepossible le taux d’inoccupation. (4)

Répartition du portefeuille immobilier etoccupation par des locataires de tailles et desecteurs différents afin de limiter le risque dela survenance d’une inoccupation importante.Le taux d’occupation au 31 décembre 2017s’élevait à 94,3%. (1-2-3)




Destruction de l’immeuble

Destruction de l’immeuble parincendie, accident, terrorisme,etc.

1) Perte de la valeur de construction des actifs.

2) Perte ou réduction des revenus locatifs etde la rotation des locataires.

3) Inexploitabilité du bâtiment.

Le portefeuille de placements immobiliers estassuré en valeur de reconstructionconformément à l’indice ABEX et uneassurance contre une perte de revenus locatifsde 36 mois maximum. La valeur dereconstruction assurée du portefeuille estcouverte au 31 décembre 2017 pour unmontant de € 529,0 millions, soit 67,3 % de lavaleur réelle. La prime d’assurance s’élève à €139.392. (1-2-3)

Gestion active du portefeuille immobilier encollaboration avec les locataires et partiesprenantes pour remettre en état l’immobiliercommercial endéans une période < 36 mois.(1-2-3)

Résiliation d’un contrat debail

Résiliation prématurée ounon-reconduction d’uncontrat de bail

1) Risque d’inoccupation entraînant unediminution du taux d’occupation.

2) Réduction des revenus locatifs.

3) Coûts imprévus ou augmentation des coûtsqui sont normalement répercutés.

Recours à des garanties locatives/cautions sinécessaire. (1-2-3)

Tenue de négociations commerciales avec lelocataire pour augmenter l’attrait d’unetransaction. (1-2-3)

Éviction de droits contractuels. (1-2-3)

Périodes de préavis prévues dans les contratsde bail afin de permettre d’anticiper larecommercialisation des surfaces en vued’être libérées de manière à limiter autant quepossible la période de vide locatif. (1-2-3)

Risque de concentration:

• locataires

• ensemble immobilier

1) Recul matériel des revenus locatifs en casde départ, de faillite ou de diminution del’encaissement d’un locataire.

2) Diminution matérielle de la valeur réelle del’immobilier.

Diversification de revenus générés parlocataire moyennant respect des dispositionslégales (< 20 %) à ce sujet. Le plus grandlocataire de la Société représente environ 5 %du total des revenus locatifs. (1-2)

Répartition du portefeuille immobilier commeprévu dans la législation sur les SIR** pourlimiter les conséquences de l’inoccupation. (1-2)

1FACTEURS DE RISQUE



Risque débiteur 1) Non-reconduction ou résiliationprématurée du contrat de bail.

2) Diminution de la solvabilité ou risque defaillite.

3) Concentration de locataires.

4) E-commerce.

5) Concentration d’investissements dans unensemble immobilier.

Courte ligne de communication avec leslocataires. (1-2-3)

Équipe interne de gestion des actifs loués. (1-2-3)

Surveillance de la santé financière delocataires (screening, chiffre d’affaires,données financières, pression locative). (1-2-3)

Aspiration à un facteur élevé de perception ducentre commercial, promotion de lafidélisation de la clientèle, rôle actif dans lacommunauté locale. (4)

Procédure de collecte stricte. Par le biaisd’une application en ligne, tenue d’un suivimensuel des créances en cours et évaluationde l’adéquation des provisions pour créancesdouteuses. La charge totale enregistrée en2017 sur les créances douteuses s’élève à €110k. (1-2-4)

Diversification du portefeuille de locataires –voir branche mix p 138. (1-2-3-4-5)

Limitation de la concentration de locatairesimportants. Le top 10 des principauxlocataires représente environ 26% desrevenus locatifs totaux. (2-3-5)

Les centres commerciaux offrent un aspectexpérience élargi et d’autres services que lasimple activité commerciale. (1-2-3-4-5)




Rotation du personnel-clé 1) Influence négative sur les relationsd’affaires existantes.

2) Perte d’impact et d’efficacité dans leprocessus décisionnel du management.

3) Perte du know-how.

Monitoring actif du personnel. (2-3)

Procédures claires et cohérentes pour garantirla continuité. (1-2-3)

Se focaliser sur le travail d’équipe dans le butd’éviter qu’un individu seul soit responsabled’une concentration de tâches importantes etstratégiques. (1)

Rémunération du personnel conforme aumarché. ( (1-2-3)

Interruption de la continuitédu Risk & ComplianceManagement par cas de forcemajeure

1) Augmentation temporaire de la probabilitéque des risques se produisent.

Prévoir des formations internes pour inculqueraux collaborateurs les principes duCompliance & Risk Management afin d’ensoutenir la continuité. (1)

Une équipe de management expérimentée etune supervision interne par le GérantStatutaire. (1)

Les prestataires de servicesexternes ne respectent pascorrectement le contrat deprestation de services

1) Effet négatif possible sur le flux de revenuset de coûts, efficacité de l’organisation et de laréputation générale de la Société.

Contrôle des activités de fournisseurs etprestataires de services importants à l’aide deKPI* clairs avec obligation de résultat sipossible. (1)

Utilisation de standard (conditions générales).(1)Possibilité de mettre fin au contrat de servicesen cas de faute grave ou de fraude. (1)

Risques liés à l’informatique(IT)

1) Effet négatif possible sur le fonctionnementde l’organisation.

2) Destruction possible des donnéesopérationnelles et stratégiques.

Sauvegardes quotidiennes de sorte que laperte de données est limitée dans le temps.(1-2)Les serveurs informatiques sur lesquels sontstockées toutes les données opérationnellesstratégiques de la Société (et leur back-up)sont externalisés dans des centres spécialisésde gestion des données dans lesquels sontappliquées des normes de sécurité strictes. (1-2)Voir point 5 Maîtrise des risques p18 (1-2)

(*) Key Performance Indicators

(**) Le 23 décembre 2016, la FSMA a autorisé le renouvellement de la dérogation relative à l’interdiction d’investir plus de 20 % de l’actif dans un ensemble immobilier (voir Rapport immobilier – Résumé et aperçu du

portefeuille immobilier)

1FACTEURS DE RISQUE


RISQUES FINANCIERS


Risque de contrepartie

Insolvabilité/ risque de créditdes partenaires financiers

1) Perte de dépôts.

2) Charges financières supérieures ouimprévues.

3) Annulation ou résiliation de lignes de créditexistantes ou de swaps de taux d’intérêt etdonc limitation éventuelle du potentiel decroissance.

4) Impact négatif général sur les revenus.

Politique de financement stricte avecrépartition équilibrée en matière de maturité,de banques à ratings élevés et de produitslimités à la zone euro. (1-2-3-4)

Structure stable de l’actionnariat. (WereldhaveNV et Wereldhave International NV détiennent69,58% des actions). (1-2-3-4)

20 à 30 % de marge inutilisée des lignes decrédit engagées. (1-2-3-4)

Risque de trésorerie et desolvabilité

1) Ne pas pouvoir satisfaire auremboursement des intérêts et du capital.

2) Impossibilité de réaliser une croissance.

3) Vente forcée de l’immobilier avecconséquences éventuelles sur le prix devente.

4) Augmentation imprévue du tauxd’endettement.

Les crédits sont de type « bullet » avec visionclaire sur les échéances. (1)

20 à 30 % de marge inutilisée des lignes decrédit engagées. (1)

Surveillance stricte avec la Direction Effectiveet le Gérant Statutaire quant à la possibleévolution des taux. (1)

Protection contre une augmentation des tauxd’intérêt par l’utilisation d’instruments decouverture. (1-2-3)




Évolution des taux 1) Augmentation du coût moyen pondéré ducapital de la Société.

2) Impact sur la rentabilité de la Société.

20 à 30 % de marge inutilisée des lignes decrédit engagées. (1)

Surveillance stricte avec la Direction Effectiveet le Gérant Statutaire quant à la possibleévolution des taux. (1-2)

Protection contre une augmentation des tauxd’intérêt par l’utilisation d’instruments decouverture. (1-2)

Risque des dividendes 1) Volatilité dans le cours des actions.

2) Baisse générale de la confiance dansl’action ou dans la Société en général.

Le développement de relations solides à longterme avec les investisseurs et institutionsfinancières afin de pouvoir entretenirrégulièrement un dialogue. (1-2)

Au moins 80 % du résultat net positif corrigé,réduit de la diminution nette de la charge dela dette, en cours d’exercice, doivent êtredistribués en rémunération du capital. (Voircommentaire 28 – article 617 Code desSociétés p208) (1-2)

Conventions bancaires

Non-respect de l'obligationde respecter certainsparamètres financiers en vertudes contrats de crédit.

1) Annulation, renégociation, résiliation ouexigibilité anticipée des conventions definancement par l’institution financière lorsqueles ratios imposés ne sont plus respectés.

Politique financière circonspecte avec uncontrôle constant pour satisfaire auxparamètres financiers. (1)

Suivi de l’évolution du taux d’endettement àintervalles réguliers et analyse préalable del’influence de toute opérationd’investissement envisagée sur le tauxd’endettement. (1)

Risque de variation de la justevaleur des instrumentsdérivés destinés à couvrir lerisque de taux d'intérêt

1) Risque de contrepartie entre les partenairesauprès desquels ont été conclus desinstruments financiers dérivés.

2) Complexité et volatilité de la juste valeurdes instruments de couverture et, parconséquent, la valeur nette de la participationconformément aux normes IFRS.

Collaboration avec des institutionsinternationales réputées. (1)

Tous les instruments dérivés sont détenusexclusivement à des fins de couverture. Aucuninstrument spéculatif n’est détenu. (2)

Les fluctuations de la juste valeur desinstruments de couverture liés à un élémentnon cash, non réalisée (si les produits sontdétenus jusqu'à leur échéance et ne sont pasliquidés prématurément) sont présentésséparément dans l'état du résultat global pouren augmenter la lisibilité . (2)

1FACTEURS DE RISQUE


RISQUES RÉGLEMENTAIRES


Modification des règlescomptables internationales etdes normes de reporting –IFRS

1) Influence sur le reporting, les besoins decapitaux, l’utilisation des instruments dérivéset l’organisation de la Société.

2) Influence directe ou indirecte surl’évaluation immobilière ainsi que sur lesactivités opérationnelles.

Évaluation permanente des changementsrelatifs aux normes légales. (1-2)

Obtenir l’avis de prestataires de servicesexternes spécialisés. (1-2)

Une équipe de management expérimentée etune supervision par le Gérant Statutaire afinde respecter la législation en conséquence etd’harmoniser la stratégie sur cette base. (1-2)

Cadre législatif SIR (*)

Perte du statut de la Société

1) Modification du statut en une Sociétéimmobilière ordinaire et perte de l’avantagedu régime fiscal favorable des SIR.

2) Influence possible sur le reporting, lesbesoins de capitaux, l’utilisation de produitsfinanciers, les conventions de crédit etl’organisation opérationnelle générale de laSociété.

3) Impact sur la transparence, les rendementsréalisés, les résultats obtenus et l’évaluationpossible.

4) Sanctions et/ou contrôle renforcé de laFSMA s’il n’est pas satisfait aux paramètres(financiers) légaux.

5) Diminution du free float sous le seuil de 30%.

Évaluation continue et attention permanentedu Gérant Statutaire. (1-2-3-4)

L’obligation de distribution et les limites definancement sont calculées et déterminéespériodiquement. (1-2-3-4)

Dialogue régulier avec la FSMA en tant querégulateur et organe de contrôle des sociétésimmobilières réglementées. (1-2-3-4)

Une équipe de management expérimentée etune supervision par le Gérant Statutaire afinde respecter la législation en conséquence etd’adapter la stratégie sur cette base. (1-2-3-4)

Le promoteur (Wereldhave (International) SA)veille strictement à la réglementation légalerelative au maintien du statut de SIR et, enparticulier, en matière de limites relatives aufree float. (1-4-5)

(*) Comme aussi certaines pratiques existantes au sein de l’administration fiscale, en particulier celles dont question dans la Circulaire Ci.RH. 423/567.729 du 23.12.2014 émanant du ministre des Finances

concernant le calcul de la exit tax, dans laquelle il a notamment été clarifié que la valeur réelle des biens immobiliers dont question pour le calcul de la base de la exit tax (pro fisco la base d’imposition pour le

calcul de la exit tax) est déterminée par les droits d’enregistrement ou la TVA qui serait appliquée lors d’une vente des biens immobiliers en question à déduire, laquelle est différente de (inférieure à) la juste

valeur (fair value) de ces actifs telle que déterminée pour les normes IFRS.




Modification de la législationgénérale, urbanistique et/ouenvironnementale

1) Devoir se conformer à la législation avecdes implications préjudiciables pour laSociété et/ou ses Actionnaires et acteurs(précomptes mobiliers, taxes communales,taxes environnementales).

2) Ne pas être préparé ou mal évaluer l’impactde l’application pratique de la nouvellelégislation.

3) Impact sur les prix d’achat et de vente desbiens immobiliers.

4) Diminution du rendement et, parconséquent, de l’attrait de l’action.

5) Diminution de la valeur réelle duportefeuille immobilier.

Rester constamment informé des nouvelleslégislations par le suivi de séminaires,l’assistance par des spécialistes en la matièreet auto-apprentissage. (1-2-3-4-5)

Une équipe de management expérimentée etune supervision par le Gérant Statutaire afinde respecter la législation en conséquence,d’adapter la stratégie sur cette base etd’évaluer en fonction de l’impact spécifique.(1-2-3-4-5)

1FACTEURS DE RISQUE


MAÎTRISE DES RISQUESLe Gérant Statutaire est responsable de la conception,de la mise en place et du fonctionnement dessystèmes internes de contrôle et de maîtrise desrisques adaptés aux activités commerciales de laSociété. Le Gérant Statutaire est parfaitementconscient qu’aucun système de contrôle et de maîtrisedes risques ne peut offrir une garantie absolue deréalisation des objectifs de la Société et la préventiond’erreurs, de pertes ou de fraudes substantielles ou dela violation de lois ou réglementations.

Les instruments au profit du contrôle et de la maîtriseinternes des risques sont constitués par la Charte deGouvernance de Société, l’organisation administrative,la stratégie d’investissement à approuver chaqueannée par le Gérant Statutaire, les Business Principleset le Code of Conduct. La Société dispose d’uneréglementation de mise en garde en cas d’infractions.Les fonctions sensibles à l’intégrité sont inventoriées.Des procédures spéciales sont d’application pourengager des collaborateurs à de tels postes.

La Société a mis en place une organisationadministrative spécifique dans laquelle le contrôleinterne est ancré. Les processus d’entreprise sontdocumentés dans une base de données qui estdisponible en ligne pour tous les collaborateurs. Cesystème ne permet pas seulement de garantir lacontinuité des processus de l’entreprise mais permetaussi de déterminer et de partager également lesconnaissances présentes au sein de la Société. Parailleurs, la description des tâches par fonction estreprise dans les processus d’entreprise.

L’organisation administrative/du contrôle interne estbasé sur une séparation maximale des fonctions. Cesystème contient également un système d’informationautomatisé dont l’accès est basé sur les descriptionsdes tâches. Tant l’attribution des missions que lespaiements sont effectués sur la base du principe desquatre yeux.

La Société utilise des procédures strictes pour laconstitution périodique des chiffres trimestriels etannuels sur la base des principes arrêtés. Les rapportsde gestion internes sont destinés à signalerdirectement les développements de la valeur desinvestissements et du résultat par action. Enl’occurrence, un traitement de données électroniquesdans un système informatique central intégré etautomatisé est utilisé à cet effet.

La Société vise à garantir la fiabilité et la continuité del’organisation de l’automatisation et du traitement dedonnées automatisé avec un système de mesurespréventives et répressives. Ce système est destinéà garantir l’intégrité, l’exclusivité, la disponibilité et lacontrôlabilité du traitement et du stockageautomatiques de données. Chaque jour, des back-upsdes fichiers de données sont réalisés.



2


INFORMATIONS CLÉSCONSOLIDÉES

2


INFORMATIONS CLÉS

2013 2014 2015 2016 2017

Cours de l'action 31/12 83,22 102,01 110 107,7 95,25

Cours boursier/Résultat net des activités clés 31/12 16,3 19,3 19,5 18,63 16,77

Capitalisation boursière 31/12 (mio) 525 643,5 763,3 747,3 660,9

Valeur nette par action (conform. IFRS) 77,83 78,99 81,76 86,41 89,25

Dividende brut 4,4 4,6 4,9 5,1 5,1

Rendement de dividende 1) 5,29% 4,51% 4,45% 4,74% 5,35%

Taux d'endettement consolidé 2) 20,60% 34,80% 27,50% 27,60% 29,04%

Taux d'occupation 3) 97,00% 94,10% 94,10% 95,80% 94,30%

Pay-out ratio 86,44% 86,95% 87,00% 88,24% 90,47%

Free float 30,60% 30,59% 30,42% 30,42% 30,42%

1) Dividende brut divisé par le cours au 31/12/2017.2) Voir tableau de calcul du commentaire 29 du rapport financier consolidé.3) Montant indexé du loyer des contrats en cours, divisé par la somme des loyers contractuels et la valeur estimée de vacances.

CHIFFRES CLÉS SUR 5 ANS(X € 1.000)

RÉSULTATS 2013 2014 2015 2016 2017

Résultat locatif net 35.831 38.932 47.409 49.733 50.103

Résultat net 34.752 38.855 49.391 66.241 54.682

Résultat net des activité clés 1) 32.089 33.371 39.093 40.078 39.404

Résultat net des activité non clés 2) 2.663 5.484 10.298 26.163 15.278

(X € 1.000)

BILAN 2013 2014 2015 2016 2017

Immeubles de placement 3) 505.322 722.607 731.919 783.357 786.000

Réductions de loyer 1.652 1.689 1.563 1.152 747

Immeubles de placement hors projets de développement 506.974 724.296 733.482 784.509 786.747

Projets de développement 90.159 25.802 40.547 35.318 66.817

Capitaux propres 490.979 498.284 567.310 599.586 619.284

NOMBRES D'ACTIONS EN CIRCULATION 2013 2014 2015 2016 2017

6.308.198 6.308.198 6.939.017 6.939.017 6.939.017

2INFORMATIONS CLÉS CONSOLIDÉES


(X € 1.000)

JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT PAR SEGMENT 3) HORS PROJETS DE DÉVELOPPEMENT 2013 2014 2015 2016 2017

Commercial 380.882 597.048 607.026 659.905 682.765

Réductions de loyer 386 312 604 575 236

Juste valeur des immeubles de placement - commercial 381.268 597.360 607.630 660.480 683.001

Bureaux 124.440 125.559 124.894 123.452 103.235

Réductions de loyer 1.266 1.377 958 577 511

Juste valeur des immeubles de placement - bureaux 125.706 126.936 125.852 124.029 103.746

506.974 724.296 733.482 784.509 786.747

(X € 1)

CHIFFRES CLÉS PAR ACTION 2013 2014 2015 2016 2017

Résultat net des activités clés 5,09 5,29 5,63 5,78 5,68

Résultat net des activités non clés 0,42 0,87 1,49 3,77 2,20

Bénéfice par action 5,51 6,16 7,12 9,55 7,88

Dividende brut 4,40 4,60 4,90 5,10 5,10

Dividende net 3,30 3,45 3,58 3,57 3,57

Valeur nette avant répartition du bénéfice 77,83 78,99 81,76 86,41 89,25

Voir commentaire 4 . Le résultat net des activités clés comprend les loyers, les charges immobilières, les frais généraux et le résultatfinancier.

1)

Voir commentaire 4 . Le résultat net des activités non-clés comprend le résultat sur le portefeuille, les adaptations de valeur, lesrésultats de la vente et les résultats divers (e.a. le résultat financier) qui ne ressort pas du résultat net des activités clés.

2)

La juste valeur est établie en déduisant les frais de transaction (2,5%) (jusque 2015: 10% - 12,5%) encourus lors de la vente. L'expertévaluateur indépendant a effectué l'évaluation conformément le ‘International Valuation Standards’ et le ‘European ValuationStandards’.

3)

2 INFORMATIONS CLÉS CONSOLIDÉES


Tournai

3


COMMUNIQUÉ AUXACTIONNAIRES

3


Dirk AnbeekAdministrateur délégué

Kasper DeforcheAdministrateur délégué

UN MARCHÉ DES INVESTISSEMENTS FLORISSANT VERSUS UN MARCHÉDES CONSOMMATEURS STIMULANT

L’année dernière fut de nouveau caractériséepar un marché des investissements très actif,dans le cadre duquel la Société a examinédifférentes opportunités d'investissement,mais n'est, sur la base d'une analyse desrisques/rendements, pas parvenue à déposerl’offre la plus élevée pour plusieurs dossiers.

Sur base de notre expérience et de notreportefeuille existant, nous estimons pouvoirréaliser une bonne évaluation des niveaux deloyer et du potentiel du marché, ce qui nouspermettra aussi à l'avenir d’effectuer les bonschoix dans le cadre de décisionsd’investissement. La constatation reste à cetégard que les chiffres d’affaires de certainsdétaillants demeurent sous pression et queles négociations pour des locations durent enmoyenne plus longtemps et sont plusintenses.

En ce qui concerne le portefeuille existant,une progression a été enregistrée dans lesdossiers de Kortrijk et de Genk, mais nousdevrons égalemen,t à l'avenir constammenty rester attentif de manière à pouvoir réduirele taux de vacance. D’importants contrats delocation ont été signés à Kortrijk, notammentavec Electro Dépôt, River Woods, Fox & Cieet Medimarket, et à Genk, entre autres avecCelio, Léonidas, Flormar et la BrasserieKaffee Genk.

Dans les autres centres commerciaux, nousavons constaté une occupation quasicomplète en permanence, mais avec unerotation saine des nouvelles enseignes à desniveaux de loyer intéressants, ce qui nouspermet de garantir une attractivité à longterme aux clients.

3COMMUNIQUÉ AUX ACTIONNAIRES


Tant le nombres de visiteurs que les chiffresd’affaires sont restés en moyenne identiquessur l’ensemble du portefeuille, avec un picpositif pour le centre commercial ‘Shopping1’ de Genk, qui s’explique principalement parl’offre de parking gratuit pour la clientèledepuis avril 2017.

Le principal défi et point d’attention dans leportefeuille de développement en2017 consistait à mener à bien le projetd'extension de notre centre commercial ‘LesBastions’ à Tournai. Nous sommes dès lorsfiers de déclarer qu’avec une ouvertureimminente (prévue le 12 avril 2018), desdémarches concrètes ont été entreprises tantpour les travaux de construction que pour lacommercialisation. Le centre commercialsera quasi complètement loué (notammentpar Zara, Berchka, JD Sports, Superdry,JBC,…) et pourra inaugurer l'extensioncomme prévu.

Pour le projet ‘Belle-Île’, tous les permis ontdéjà été obtenus fin 2016 et les travauxseront entamés si 70 % de la superficie sontpréloués. Nous sommes optimistes quantà pouvoir encore entamer ces travaux en2018.

L’immeuble de bureaux ‘Madou’ à Bruxellesa encore contribué au résultat en 2017, maisa définitivement quitté le portefeuille finjanvier 2018. Le portefeuille de bureauxreprésente actuellement encore € 103,7 mioet sera progressivement démantelé enfonction des conditions de marché et desopportunités d’investissement alternatives.

La société examinera en outre de façonproactive les possibilités d’investissement surle marché de détail ainsi que les possibilitésd’élargir ses activités sur ce même marché.

En ce qui concerne les résultats financiers,nous sommes à nouveau parvenus à afficherun bilan solide, essentiellement basés surune forte augmentation de l’évaluation en find’année.

Le résultat net sur 2017, qui se compose durésultat net des activités clés et des activitésnon clés, s’élevait à € 54,7 mio (2016 :€ 66,2 mio). Par rapport à 2016, cette baisserésulte d’un résultat net des activités clésinférieur (€ -0,7 mio) et d’un résultat net desactivités non clés inférieur (€ -10,8 mio).

Il sera présenté à l’Assemblée Générale desActionnaires un dividende de € 5,10 brut- € 3,57 net (2016 : € 5,10 brut - € 3,57 net)par action. Ce dividende sera payableà compter du 8 mai 2018.

Nous souhaitons en outre une nouvelle foisexpressément remercier tous lescollaborateurs, clients, actionnaires et, parextension, toutes les parties prenantes pourleur contribution durable à la réussite denotre Société.

Vilvorde, le 8 mars 2018

3 COMMUNIQUÉ AUX ACTIONNAIRES


4


RAPPORT ANNUELCONSOLIDÉ

4


PROFILWereldhave Belgium est une sociétéimmobilière réglementée (SIR) publiqueactive dans le secteur de l’immobiliercommercial belge. La Société oriente sesnouveaux investissements vers les objetsimmobiliers commerciaux. La valeur duportefeuille d’immeubles de placement, ence compris les projets de développement,s’établit au 31 décembre 2017 à € 853,6 mio.Le portefeuille de centres commerciauxopérationnels existants, d’une valeur de€ 683,0 mio (environ 86,9 % du portefeuilletotal, hors projets de développement),contient des centres commerciaux situésà Liège, Nivelles, Tournai, Gent, Genk etKortrijk. Le portefeuille d’immeubles deplacement comprend également desimmeubles de bureaux situés à Bruxelles,Vilvoorde et Antwerpen. Le portefeuille deprojets de développement (d’une valeur de€ 66,8 mio) comprend les terrains et lesinvestissements réalisés en rapport avec lesrénovations et/ou extensions de centrescommerciaux opérées à Tournai, Waterloo etLiège.

La Société souhaite créer de la valeur aumoyen d’une gestion active de ses centrescommerciaux et du (re)développement decentres commerciaux pour son propreportefeuille. Les collaborateurs de la Sociétéentretiennent des contacts directs avec leslocataires. La Société identifie ainsi plus tôtles préoccupations de ses locataires etdispose plus rapidement d’informationsrécentes sur l’état du marché. Lesconnaissances qui en découlent sont ensuitemises au service du (re)développement deprojets.

STRUCTURELa Société est une SIR depuis le 27 octobre2014 et est régie par la loi du 12 mai 2014 etl’A.R. du 13 juillet 2014. La SIR est reconnueen cette qualité par l’Autorité des Services etMarchés Financiers (FSMA) depuis le22 septembre 2014.

La Société a le statut fiscal de SIR et n’est parconséquent pas soumise à l’impôt dessociétés, sauf sur les éventuels avantagesanormaux et bénévoles reçus et sur lesdépenses non admises.

Wereldhave Belgium Services SA, filialeà 100% de la Société, agit en tant quegestionnaire immobilier du portefeuilled’immeubles de placement.

Les actions de La Société sont négociées surle marché continu d’Euronext à Bruxelles.

Wereldhave SA, dont le siège est à Schiphol,détient au 31 décembre 2017, directement etindirectement, 69,58 % des actions.

VALORISATION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIERLa Société valorise son portefeuilleimmobilier à la juste valeur. La norme IFRS13 définit la « juste valeur » comme le prixreçu lors de la vente d’un actif ou qui devraitêtre payé lors du transfert d’un passif dansune transaction ordonnée entre desintervenants de marché à la dated’évaluation. La définition suppose donc unetransaction (hypothétique). Même si lasociété a donc également l’intention d’utiliserun actif au lieu de le vendre, elle déterminesa juste valeur sur base du prix de vente(hypothétique). Chaque trimestre, leportefeuille d’immeubles de placement estévalué par des experts évaluateursindépendants externes.

POSITION FINANCIÈREAvec un taux d’endettement consolidé de29,0 % et une solvabilité de 71,0, % la Sociétése positionne comme une sociétéimmobilière avec de solides chiffresbilantaires.

4RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ


DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE1

GÉNÉRALITÉSLa Société attache beaucoup d’importanceà l’équilibre entre les intérêts des entitésapportant les capitaux à risque et les autresacteurs concernés par l’entreprise. Cecisuppose une transparence, unecommunication des informations axées surl’avenir ainsi qu’une éthique d’entreprise.Pour le personnel, l’éthique d’entreprise estdéfinie dans les « Business Principles » et le« Code of Conduct », qui sont publiés sur lesite www.wereldhavebelgium.com.

La Société applique le Code belge deGouvernance d’Entreprise en tant quecode de référence conformément à l’article96, §2, 1° du Code des Sociétés (tel qu’ila été modifié par la loi du 6 avril 2010 visantà renforcer le gouvernement d’entreprisedans les sociétés cotées et les entreprisespubliques autonomes) et l’A.R. du 6 juin2010 portant désignation du Code deGouvernance d’entreprise 2009 à respecterpar les sociétés cotées.

Le Code belge de Gouvernance d’Entrepriseest disponible sur le sitewww.corporategovernancecommittee.be.À cet égard, il est bel et bien tenu compte dela taille de l’entreprise et de la structure degouvernance spécifique de la Société, ce quisignifie que les principes de Gouvernanced’Entreprise doivent, pour ce motif, êtreappliqués à la structure de gouvernance duGérant.

Dans son rapport financier annuel, le Conseild’Administration doit consacrer un chapitrespécifique à la Gouvernance d’Entreprise,chapitre dans lequel sont discutées lespratiques relatives à l’exercice socialconcerné de la Société en matière deGouvernance d’Entreprise, y compris lesinformations spécifiques qui sont exigéespar la législation applicable et le Code deGouvernance d’Entreprise.

Conformément à l’article 96 §2 du Code desSociétés, cette déclaration relative à la

Gouvernance d’Entreprise doit au moinscomporter les informations suivantes:

le Code de Gouvernance d’Entreprise quiest appliqué par la Société;

•

les caractéristiques les plus importantesdes systèmes internes pour le contrôle etla gestion des risques (elles ont trait auxrapports financiers);

•

la structure de l’actionnariat, telle qu’elleressort des déclarations de transparenceque la Société a reçues de sesActionnaires et de certaines informationsfinancières et relatives à l’entreprise; et

•

la composition et le mode defonctionnement des organesd’administration et de leurs Comités.

•

Les règles, procédures et pratiques sur labase desquelles la Société est gérée etcontrôlée sont déterminées dans la Charte etses Annexes.

La Charte de Gouvernance d’Entrepriseest soumise aux statuts de la Société sansy déroger, ainsi qu’aux dispositions du droitbelge applicables, telles que le Code desSociétés. Les éventuels résumés oudescriptions des dispositions légales etstatutaires relatives aux structures de sociétésou aux relations contractuelles, qui sonteffectués dans cette Charte, ne sontprésentés qu’à titre illustratif et ne peuventpas être considérés comme ayant valeurd’avis juridique ou fiscal sur l’interprétationou sur le caractère contraignant de cesdispositions ou relations.

La Charte doit être lue conjointement avecles Statuts de la Société, le Rapport annuel etles autres informations qui sontponctuellement mises à disposition par laSociété. Des informations complémentairessur chaque exercice ayant trait à deschangements et événements pertinents del’exercice précédent seront communiquéesdans la Déclaration de Gouvernanced’Entreprise.

4 RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ

1) La Déclaration deGouvernance d’Entreprise faitpartie intégrante du rapport degestion conformément àl’article 96, §2 du Code desSociétés


La Charte peut être consultée sur le site de laSociété (www.wereldhavebelgium.com) etsera révisée aussi souvent que nécessaire. LaCharte a été revue pour la dernière fois le29 janvier 2016 par le Conseild’Administration.

PRINCIPE ‘COMPLY OU EXPLAIN’La Charte de Gouvernance d’Entreprisecomporte expressément les dérogations auxrecommandations du Code de Gouvernanced’entreprise 2009. À cette occasion, lasociété utilise le principe « se conformer ous’expliquer » (‘comply or explain’).

À la date du présent rapport annuel, il a étédérogé aux dispositions suivantes du Codede Gouvernance d’entreprise 2009:

Composition du comité de rémunérationDès lors que la Société satisfait à deux destrois critères stipulés par l’article 526quaterdu Code des Sociétés (nombre moyen detravailleurs < 250 personnes et chiffred’affaires net annuel < 50 mio), le Conseild’Administration n’a pas constitué de comitéde rémunération.

Le Conseil d’Administration conçoit lestâches du comité de rémunération commedes tâches relevant du Conseild’Administration en séance plénière et ce pardérogation à la disposition 5.4/1 telle qu’ellefigure dans l’Annexe E du Code deGouvernance d’entreprise 2009 qui stipuleque le comité de rémunération se composeexclusivement d’administrateurs NonExécutifs. Le comité de rémunération duConseil d’Administration se compose parconséquent de tous les membres du Conseild’Administration (soit les deuxadministrateurs délégués inclus).

Composition du Comité d’AuditPar dérogation à la disposition 5.5. du Codede Gouvernance d’entreprise 2009 quistipule que chaque comité doit se composerd’au moins trois membres, le Comité d’Auditdu Conseil d’Administration se compose dedeux membres seulement. Le suivi de larecommandation du Code de Gouvernanced’entreprise 2009 prévoyant que le Comitéd’Audit doit compter au moins trois membresimpliquerait que la quasi totalité du Conseild’Administration fasse partie du Comitéd’Audit.


Ring Shopping Kortrijk Noord


ORGANES DE GESTIONLa Société est constituée sous la forme d’unesociété en commandite par actions de droitbelge.

La Société compte des associéscommandités et commanditaires. Lescommandités sont responsables de manièreillimitée et solidaire de tous les engagementsde la Société. Les commanditaires ne sontresponsables des dettes et des pertes de laSociété qu’à concurrence de leur apportdans la Société, à condition de n’avoiraccompli aucun acte de gestion.

GÉRANT STATUTAIRELa Société est, sur la base des statuts, géréepar un ou plusieurs Gérants qui doiventavoir la qualité de commandités.

Le Gérant est nommé par une AssembléeGénérale Extraordinaire des Actionnaires,tenue devant notaire et respectant lesexigences en matière de modification desstatuts.

Le Gérant est compétent pour effectuer tousles actes de gestion interne qui sontnécessaires ou utiles à la réalisation de l’objetsocial de la Société, à l’exception de ceuxque la loi réserve à l’Assemblée Généraledes Actionnaires.

Le Gérant exécute son mandat par le biais deson Conseil d’Administration. La désignationen qualité de Gérant est à duréeindéterminée.

Le Gérant actuel est la SA WereldhaveBelgium.



CONSEIL D’ADMINISTRATIONConformément à la loi et aux statuts, leConseil d’Administration est composé detelle sorte que la SIR puisse être géréeconformément à l’art. 4 de la loi sur les SIR.Ce principe est appliqué de façon très stricte:la Société, le Conseil d’Administration et lesDirigeants Effectifs ne tiennent pas comptedes intérêts particuliers des Actionnaires, duGérant, des Administrateurs, du Promoteurou des Dirigeants Effectifs. Les intérêts prisen considération dans la gestion de laSociété ne se limitent pas à ceux desActionnaires et cette prise en considérations’étend à toutes les composantes de lanotion d’« intérêt social » visée par le Codedes Sociétés.

Le Conseil d’Administration est l’organe dedirection de la Société. Il agit collégialement.

Ainsi le Conseil d’Administration a pourmission de déterminer l’orientationstratégique de la Société, basée sur unecontribution à la création de valeur à longterme, d’exercer le contrôle de la gestion desDirecteurs Effectifs/Administrateurs déléguéset de la marche générale des affaires de laSociété et de ses Filiales. Pour ce faire, ilvérifie si les risques ont été correctementévalués et il contrôle leur gestion dans lecadre de contrôles réguliers et rigoureux.

La responsabilité sociétale, la mixité et ladiversité sont en règle générale des critèresqui aident notamment le Conseild’Administration dans son processusdécisionnel.

Le Conseil d’Administration remplit à la foisune mission de contrôle ainsi qu’un rôleconsultatif et intervient dans l’intérêt de laSociété, de l’entreprise et de tous sesActionnaires. Le Conseil d’Administrationfonctionne collégialement, avec uneresponsabilité partagée sans mandat et

indépendamment des intérêts particuliers ausein de la Société.

CompositionLe Conseil d’Administration se compose auminimum de quatre personnes physiques,dont:

un ou plusieurs Administrateurs dont aumaximum la moitié du nombre totald’Administrateurs peuvent être desAdministrateurs Exécutifs. En d’autrestermes, ils peuvent également exercerune fonction opérationnelle au sein de laSociété;

•

au moins trois Administrateurs ont laqualité d’« indépendants » au sens del’article 526ter du Code des Sociétés etde l’Annexe A du Code de Gouvernanced’Entreprise.

•

La liste des membres du Conseild’Administration, publiée dans la Déclarationde Gouvernance d’Entreprise, mentionnequels Administrateurs ont la qualitéd’indépendants.

Le Conseil d’Administration est composé defaçon à privilégier un équilibre entre lescompétences et l’expérience professionnelledans des disciplines telles que l’immobilier,les finances et la gestion générale, sans pourautant exclure les candidats Administrateursdont l’expérience dans d’autres domaines etla personnalité constitueraient des atoutspour la Société.

Conformément à l’article 518bis Code desSociétés, les sociétés cotées en bourse ontl’obligation de veiller à ce qu’au moins untiers des membres du Conseild’Administration soient en principe de sexedifférent de celui des autres membres à partirdu premier jour du sixième exerciceà compter de la publication de la Loi du28 juillet 2011 au Moniteur belge.



Pour les sociétés cotées en bourse dont lefree float s’élève à moins de 50 %, commec’est le cas de la Société (free float de laSociété au 31 décembre 2017: 30,42 %),cette obligation ne s’impose cependant qu’àcompter du premier jour du huitièmeexercice suivant la publication de la Loi du28 juillet 2011 au Moniteur belge, à savoir le1er janvier 2019. Conformément à l’article96, §2, 6° du Code des Sociétés, lesmembres du Conseil d’Administrationconfirment s’y conformer et consentir lesefforts nécessaires afin de satisfaire auxconditions légales en matière diversité desgenres. Lors de l’Assemblée GénéraleOrdinaire annuelle de 2018 du GérantStatutaire, le Conseil d'Administrationnommera un second Administrateur féminin(conformément à l’article 518 bis du Codedes Sociétés).

Chaque Administrateur doit égalementposséder les caractéristiques personnellesqui lui permettent d’exercer son mandat avecsouplesse et collégialité, mais en gardant unetotale indépendance d’esprit.

Il doit avoir une réputation d’intégritéirréprochable (surtout sur le plan de laconfidentialité, des conflits d’intérêts et de laprévention du délit d’initié), avoir un espritcritique et orienté vers les affaires, ainsiqu’être capable de développer une visionstratégique.

Chaque Administrateur doit également êtresuffisamment motivé et disposer du tempsnécessaire pour participer aux réunions duConseil d’Administration – et, le cas échéant,aux réunions du ou des Comités dont il estmembre – et pour préparer ces réunions.

Pour la composition du Conseild’Administration, la Société privilégie lacomplémentarité des compétences,l’expérience et l’expertise ainsi que, dans lamesure du possible la diversité en général.


Belle-Île


Deux des Administrateurs sont nommés entant qu’Administrateurs-délégués, sontchargés de la gestion journalière de laSociété, et forment ensemble leManagement Exécutif et ont la qualité de« Dirigeant Effectif » au sens de la loi sur lesSIR. Les Administrateurs-délégués nepeuvent exercer la fonction de Président duConseil d’Administration. LesAdministrateurs-délégués sont assistés, dansl’exercice de leurs missions, par le ou lesautres Administrateurs Exécutifs et uneéquipe compacte de management.

Le Conseil d’Administration a décidé de nepas créer de comité de direction au sens duCode des Sociétés.

Durée, nomination, évaluation etrenouvellement des mandats desadministrateursLa durée du mandat des Administrateurs nepeut excéder quatre ans. Ces mandats sontrenouvelables.

Les Administrateurs sont nommés et leurmandat est renouvelé par l’AssembléeGénérale du Gérant Statutaire, surproposition du Conseil d’Administration.

Afin de garantir la continuité des activités duConseil d’Administration et d’éviter queplusieurs Administrateurs ne démissionnenten même temps, le Conseil d’Administrationétablit un calendrier sur la base duquel lesAdministrateurs se retirent périodiquement.

Le dernier calendrier des départs, arrêté parle Conseil d’Administration pour les troisannées à venir, figure dans le rapportfinancier annuel. Celui-ci spécifiera pourchaque Administrateur la date de sapremière nomination et la date du dernierrenouvellement de son mandat.

Les Administrateurs n’ont pas de liensfamiliaux entre eux.


Tournai Retail Park


ADMINISTRATEURS FONCTION DÉBUT DU MANDATRENOUVELLEMENT

LE PLUS RÉCENT FIN DU MANDATJacques de Smet Administrateur indépendant

Président du comité d'Audit01/04/2015 31/03/2018

Dirk Goeminne Administrateur indépendantPrésident du Conseild'Administration

01/04/2015 31/03/2019

Philippe Naert Administrateur indépendantMembre du comité d'Audit

01/04/2015 31/03/2017

Ann Claes Administrateur indépendantMembre du comité d'Audit

01/04/2017 14/05/2021

Kasper Deforche Administrateur déléguéDirigeant Effectif

01/07/2016 10/05/2019

Dirk Anbeek Administrateur déléguéDirigeant Effectif

31/07/2012 13/05/2016 08/04/2020

NominationConformément à la loi sur les SIR, lespersonnes qui prennent partà l’administration ou à la gestion de laSociété, sans participer à sa DirectionEffective, doivent disposer de l’expertisenécessaire et de l’expérience adéquate pourassumer leurs missions.

Avant de faire ses propositions à l’AssembléeGénérale, le Conseil d’Administration doit:

(1) Obtenir les avis et recommandations,notamment:

en ce qui concerne le nombred’Administrateurs qu’il estimesouhaitable, sans que ce nombre nepuisse être inférieur au minimum légal,

•

en ce qui concerne l’adéquation du profilde l’Administrateur, dont le mandat doitêtre renouvelé le cas échéant, aux besoinsdu Conseil d’Administration,

•

en ce qui concerne la détermination duprofil recherché, sur la base des critèresde sélection généraux pour lesAdministrateurs et sur la base de ladernière évaluation du fonctionnement duConseil d’Administration (établissantnotamment les compétences réelles etnécessaires, les connaissances etl’expérience au sein du Conseild’Administration) ainsi que d’éventuelscritères particuliers qui sont appliquéspour rechercher un ou plusieurs nouveauxAdministrateurs,

•

(2) Avoir un entretien individuel avec lescandidats, examiner au besoin leurcurriculum vitae et leurs références, prendreconnaissance des autres mandats qu’ilsexercent (dans des sociétés cotées ou non) etles évaluer.

(3) Délibérer conformément au règlementinterne du Conseil d’Administration.



Le Conseil d’Administration veille à ce qu’ily ait des plans appropriés pour la successiondes Administrateurs, veille à ce que chaquenomination ou chaque renouvellement demandat des Administrateurs, tant pour lesAdministrateurs Exécutifs que pour lesAdministrateurs Non Exécutifs, permette degarantir la continuité des activités du Conseild’Administration et de ses Comités et depréserver l’équilibre des compétences et del’expérience en leur sein.

Les Administrateurs Non Exécutifs sontdûment informés de l’étendue de leursobligations lorsqu’ils se portent candidats, enparticulier en ce qui concerne le temps qu’ilsdevront consacrer à l’exercice de leurmandat. Ils ne peuvent exercer plus de cinqmandats d’administrateur dans des sociétéscotées. Les éventuels changementspertinents dans leurs autres engagements, etainsi que les nouveaux engagements endehors de la Société, sont communiqués entemps utile au Président du Conseild’Administration. Le Président du Conseild'Administration en fait rapport au secrétairede la Société.

Chaque proposition de nomination d’unAdministrateur par l’Assemblée Générale desActionnaires est accompagnée d’unerecommandation du Conseild’Administration. La proposition fait mentionde la durée proposée du mandat, qui nepeut être supérieure à quatre ans, et estaccompagnée des informations utiles sur lesqualifications professionnelles du candidatainsi que d’une liste des fonctions que lecandidat remplit déjà. Le Conseild’Administration mentionne quels candidatssatisfont aux critères d’indépendance del’Annexe A du Code de Gouvernanced’Entreprise. Sans préjudice des dispositionslégales en vigueur à cet effet, lespropositions de nomination sontcommuniquées au moins 24 jours avant latenue de l’Assemblée Générale desActionnaires, avec les autres points à l’ordredu jour.

Pour toute nomination (ou renouvellementde mandat), il aura été procédé, aupréalable, à une comparaison avec le profilrecherché. Les motifs du renouvellementd’un mandat seront exposés à l’AssembléeGénérale. En cas de renouvellement demandat, il est tenu compte de la manièredont le candidat s’est acquitté de sa missiond’Administrateur. La survenance d’unesituation de conflit d’intérêt au cours dumandat précédent sera également prise enconsidération.

Lorsqu’un ou plusieurs mandatsd’administrateur devient vacant, les autresAdministrateurs peuvent y pourvoirprovisoirement jusqu’à l’Assemblée Généralesuivante, qui procèdera à la désignationdéfinitive.

Les membres du Conseil d’Administration nepeuvent être que des personnes physiques.

Développement professionnelLe Président veille à ce que les nouveauxAdministrateurs reçoivent une formationinitiale adaptée afin de pouvoir rapidementapporter leur contribution au Conseild’Administration.

Les Administrateurs doivent constammentactualiser leurs connaissances des affaires dela Société et de l’évolution du secteurimmobilier.

Les Administrateurs consacrent le temps quiest nécessaire pour remplir leur fonctionefficacement et assumer leursresponsabilités.

ÉvaluationSous la conduite du Président, le Conseild’Administration évalue régulièrement (et aumoins tous les deux à trois ans) sa taille, sacomposition, ses prestations et celles de sesComités, ainsi que son interaction avec lesDirigeants Effectifs/le Management Exécutif.

Le processus d’évaluation poursuit quatreobjectifs:



juger le fonctionnement du Conseild’Administration et de ses Comités;

•

vérifier si les questions importantes ontété préparées et discutées de manièreadéquate;

•

apprécier la contribution effective dechaque Administrateur, sa présence auxréunions du Conseil d’Administration etdes Comités ainsi que son engagementconstructif dans les discussions et la prisede décisions; et

•

vérifier si la composition actuelle duConseil d’Administration ou des Comitéscorrespond aux besoins.

•

Membres actuels du Conseild’AdministrationAu 31 décembre 2017, le Conseild’Administration se compose des cinqmembres suivants:

Dirk Anbeek, (54), WTC Schiphol Toren A,Schiphol Boulevard 233, 1118 BH Schiphol,Pays-Bas, est Administrateur délégué etDirigeant Effectif depuis le 31 juillet 2012.Son mandat a été renouvelé immédiatementaprès l’Assemblée Générale de 2016 pourune période de quatre 4 jusqu’au 8 avril2020.

M. D. Anbeek est également directeur etprésident de Wereldhave SA

Nationalité: néerlandais

Avant que Dirk Anbeek ne soit appelé en2012 à la fonction de directeur statutaire deWereldhave SA, il a travaillé comme directeurd’Albert Heijn EVP Franchise & Real Estate(2006-2009) et comme Senior Vice PresidentBusiness Planning & Performance(2004-2006). Entre 1996 et 2004, DirkAnbeek a exercé différentes fonctions demanagement au sein d’Ahold. Il a été seniorconsultant chez PWC de 1994 à 1995. Parailleurs, il a exercé différentes fonctions demanagement chez DSM de 1988 à 1994.

(taux de présence pendant son mandat en2017: 100 %)

Mandats en cours:Directeur statutaire de Wereldhave NV(cotée en bourse) (Pays-Bas)

•

Commissaire d’Ordina SA (cotée enbourse)

•

Commissaire de Detailresult Groep SA•

Mandats arrivés à leur terme au cours descinq dernières années:

aucun•

Kasper Deforche (36), Medialaan30/6 à 1800 Vilvoorde, Administrateur depuisle 1er avril 2015 pour une période de quatreans. En plus d’être titulaire d’une licence ensciences économiques appliquées à la KUL, ilest également diplômé de l’AntwerpManagement School, de la Solvay BrusselsSchool et de l’Harvard Business School. Ilpossède plus de 10 ans d’expérience del’immobilier commercial et a travailléprécédemment chez AG Real Estate etVastned Retail Belgium. Il est égalementaccrédité RICS, titulaire d’un numéro IPI etmembre de Guberna.

Autre mandat d’administrateur dans desentreprises cotées en bourse: néant

(taux de présence pendant le mandat en2017: 100 %)

Mandats en cours:Administrateur Wereldhave BelgiumServices SA

•

Administrateur délégué de WereldhaveBelgium SA

•

Administrateur de Wereldhave BelgiumProperty Management SA

•

Administrateur d’Immo Guwy SA•Gérant de Waterloo Shopping SPRL•Administrateur Multilist SA•Administrateur Pandecadadia SA•Gérant de Repsak SPRL•Administrateur du Conseil belgo-luxembourgeois des centrescommerciaux (BLSC)

•

Administrateur de l’union professionnelledu secteur immobilier (BVS/UPSI)

•




Administrateur Ag Re B2C SA•Administrateur Ag Real Estate GroupAsset Management SA

•

Administrateur Ag Real Estate WestloanSA

•

Administrateur Agridec SA•Administrateur Citymo SA•Administrateur Gent Zuid SA•Administrateur Ladolcevita SA•Administrateur Ninia SA•Administrateur Nouvelles Galeries DeBoulevard Anspach SA

•

Administrateur RDV-Invest SA•Administrateur RF-Invest SA•Administrateur RV-Invest SA•Administrateur Senre SPRL•Administrateur Shopimmo SA•Administrateur Société dedéveloppement commercial d’Anderlechtpour 200 SA

•

Administrateur Société Hôtelière duWiltcher’s SA

•

Administrateur Nobel SA•Administrateur Urbis SA•Administrateur Kanam Grund KievitpleinA SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinB SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinC SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinD-E-F SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinG SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinH SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinParking SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinShopping SA

•

Administrateur Kanam Grund KievitpleinJ SA

•

Dirk Goeminne (62), Oudeheerweg-heide77, 9250 Waasmunster, possède uneexpérience internationale dans diversgroupes de commerce de détail et peut,grâce à cette expérience, apporter unecontribution importante à la prise dedécisions stratégiques. Il a été nomméAdministrateur Indépendant ainsi quePrésident du Conseil d’Administrationpendant une période de quatre ans prenantcourt le 1er avril 2015 et se terminant le31 mars 2019.

Nationalité: belge.

Dirk Goeminne a obtenu à l’UFSIA unelicence en SEA en 1976 et un diplômed’ingénieur commercial en 1977 eta commencé sa carrière en 1977 commeauditeur chez Price Waterhouse & Co.

A partir de 1979, Dirk Goeminne a opérédans l’industrie textile et de la confection eta successivement exercé des fonctions demanagement chez ITC/IDECO, Femilux SA,WE Belgium – WE France – WE Luxemburg,WE Europe BV et Hema BV. A partir de 1997,il a été successivement directeur desopérations et président du Conseil exécutifde Hema BV. De 2003 à 2007, il étaitprésident du conseil exécutif de V&D etmembre du Conseil d’Administration deMaxeda.

(taux de présence pendant son mandat en2017: 100 %)

Mandats en cours:Administrateur Indépendant de Van deVelde SA (cotée en bourse)

•

Commissaire de Beter Bed Holding SA(Pays-Bas)

•

Commissaire de Stern Groep SA (Pays-Bas)

•

Administrateur délégué de Ter Beke SA(cotée en bourse)

•

Administrateur de JBC SA•Commissaire de Wielco BV•




aucun•

Philippe Naert (74) Struikenlaan 13,2930 Brasschaat, possède une expérienceinternationale en matière de managementgénéral et de marketing. Il a obtenu undiplôme d’ingénieur civil à la KUL en 1966,un « postgraduate diploma in ManagementScience » à la Manchester University(Royaume-Uni) en 1967 et un Ph.D. BusinessAdministration à la Cornell University (États-Unis) en 1970. Il a été nommé AdministrateurIndépendant pour une période de deux ansdu 1er avril 2015 au 31 mars 2017.

Nationalité: belge

(taux de présence pendant le mandatéchéant le 31 mars 2017: 100 %)

Mandats en cours:Gérant de MDCS SPRL•Administrateur de MDCS International SA•Président du Conseil d’Administration etAdministrateur Indépendant de NaturalGranen Gebr De Scheemaecker (jusqu’au30 septembre 2017)

•

Président du Conseil d’Administration etAdministrateur Indépendant de Hout vanSteenberge SA

•

Administrateur Indépendant deConcordia Textiles SA (jusqu’au 30 avril2017)

•

Président du Conseil d’Administration etAdministrateur Indépendantd’Hobbyrama SA

•

Administrateur Indépendant de 3D SA(jusqu’au 30 mai 2017)

•

Administrateur Indépendant de MatériauxGondry

•

Administrateur Indépendant de Jori SA•Président et Administrateur Indépendantde Duror SA (Terre Blue)

•

Président et Administrateurnon exécutifde Oxford Policy Management Ltd

•

Président et Administrateur Indépendantde Truncus SA (jusqu’au 30 mai 2017)

•



Président et Administrateur Indépendantde Chillafish SA

•


Gérant de Philippe Naert SPRL•Administrateur Indépendant de KBCGroep SA

•

Administrateur et doyen de l’AntwerpManagement School

•

Administrateur Indépendant de StockAméricain Van Wiemeersch

•

Président du Conseil d’Administration etAdministrateur Indépendant de Floré

•

Administrateur Indépendant de TrilationsSA

•

Jacques de Smet (68), Avenue desAubépines 96 à 1180 Bruxelles, a uneexpérience financière internationale dansdifférentes sociétés. Il a été nomméAdministrateur Indépendant pour unepériode de trois ans, du 1er avril 2015 au31 mars 2018.

Nationalité: belge

Jacques de Smet a obtenu en 1973 unelicence en sciences économiques à la VUB. Ila occupé différentes fonctions demanagement dans diverses entreprisesinternationales.

(taux de présence pendant le mandat en2017: 100 %)

Mandats en cours:Administrateur délégué de Gefor SA•Administrateur Indépendant d’Elia SA(cotée en bourse)

•

Représentant permanent de Gefor SAau Conseil d’Administration de Sabca SA(cotée en bourse)

•


aucun•



Ann Claes, Bruinstraat 50 à 3520 Zonhoven,a une large expérience en retail en tantqu’actionnaire et CEO de Claes Retail Groupet peut ainsi avoir un apport important entermes de décision stratégique.

Madame Claes qualifie en tantqu’Administrateur indépendant depuis le 1er

avril 2017 et est membre du Comité d’auditpour une période de 4 ans venantà échéance le 31 mars 2021.

Nationalité: belge

Ann Claes est Bachelière en Economie deDiepenbeek et a suivi le programme demanagement avancé de la Vlerick School deGent.

Depuis 1984, Madame Claes a occupédiverses fonctions au sein de JBC et du ClaesRetail Group. Le groupe a connu unecroissance jusqu’à 180 magasins. La repriseréussie de la chaîne de vêtements Mayerlineet le développement de JBC en Allemagnesont les récentes réalisations de Claes RetailGroup, qui ont été menées par Ann Claes etson frère Bart Claes.

(taux de présence pendant le mandat depuisle 1er avril 2017: 100 %)

Mandats en cours:Administratrice déléguée de CRG SA•Administratrice déléguée de JBC SA•Administratrice déléguée de Mayerline SA•Administratrice déléguée de GFCompany SA

•

Administratrice déléguée de Immo Iris SA•Administratrice déléguée de Girl ImmoSA

•

Administratrice déléguée de I AmHolding SA

•

Administratrice déléguée de InvestaWetstraat SA

•

Administratrice de ACE Fashion SA•Administratrice du Voka Limbourg•


Membre du Conseil d’Administration duMusée de la Mode d’Hasselt

•

Déclarations concernant les Administrateurset le Management ExécutifWereldhave Belgium SA, Gérant Statutaire,déclare, sur la base des informations dontelle a connaissance, que:

elle-même, ses Administrateurs ou, dansle cas de sociétés intervenant en qualitéd’administrateur, leur représentantpermanent, ainsi que les membres duManagement Exécutif, n’ont, à tout lemoins au cours des cinq dernièresannées:

•

pas fait l’objet d’une quelconquecondamnation pour activitéfrauduleuse;

•

pas fait l’objet d’une quelconqueinculpation et/ou sanction publiqueofficielle prononcée par des autoritéspubliques ou de contrôle (en cecompris les organismesprofessionnels reconnus), ni avoir étédéclaré(e)(s) par un tribunal eninterdiction d’exercer la fonctiond’administrateur de société, ou d’agirdans le cadre de la gestion ou de laconduite des affaires d’une société;

•

pas exercé de fonction dirigeante, quece soit en tant que membre d’unorgane d’administration, de comité dedirection ou de comité de surveillance,pour une société qui a été déclarée enfaillite, en réorganisation judicaire ouen liquidation;

•

à ce jour, aucun contrat de travail oucontrat de prestation de services avec lesAdministrateurs, la Société ou le GérantStatutaire ne prévoit d’indemnité dedépart en cas de fin anticipée du contrat;

•

les contrats de travail ou les contrats deprestation de services qui ont été conclusentre le Gérant Statutaire et/ou la Sociétéet les membres du Management Exécutif,ne prévoient aucune indemnité de départen cas de fin anticipée du contrat.

•



PrésidenceLe Conseil d’Administration désigne unPrésident parmi ses AdministrateursIndépendants, sur la base de sesconnaissances, de son niveau decompétence, de son expérience et de sesqualités de médiateur.

Le rôle du Président consiste à faciliter lefonctionnement du Conseil d’Administrationde façon indépendante et à promouvoir laqualité de la gestion de la Société.

Le Président a pour missions spécifiques:communiquer avec le/les Dirigeant(s)Effectif(s)/le Management Exécutif;

•

assurer la présidence du Conseild’Administration et les missions qui y sontliées, telles que mentionnées dans laCharte de Gouvernance d’Entreprise etdans les statuts de la Société;

•

assurer la conduite de l’AssembléeGénérale;

•

assurer la concertation avec les éventuelsconseillers externes auxquels a recours leConseil d’Administration;

•

examiner, avec les membres du Conseild’Administration, le résultat del’évaluation annuelle du fonctionnementdu Conseil d’Administration;

•

le Président prend en outre l’initiatived’intervenir dans des sujets tels que lasélection, la nomination (lerenouvellement de mandat) et l’évaluationdes membres du Conseild’Administration, les rémunérations, lescontacts/la communication avec lesconseillers externes, en vue de l’examende ces sujets en réunion plénière duConseil d’Administration; et

•

le Président s’assure plus particulièrementque les bonnes pratiques en matière deGouvernance d’Entreprise soientappliquées aux relations entre lesActionnaires, le Conseil d’Administrationet les Dirigeants Effectifs/ le ManagementExécutif.

•

Le Président veille ensuite à ce que:

les nouveaux membres du Conseild’Administration suivent un programmede formation;

•

les membres du Conseil d’Administrationreçoivent en temps opportun toutes lesinformations qui sont nécessaires à labonne exécution de leur mission; et

•

les membres du Conseil d’Administrationdisposent de suffisamment de temps pourles délibérations et la prise de décision.

•

Par ailleurs, le Président exerce les missionsqui lui sont dévolues par la loi, les statuts dela Société et le Conseil d’Administration.

Missions du Conseil d’AdministrationOutre ses obligations légales et statutaires, leConseil d’Administration exécute les missionsdu Gérant Statutaire et, en cette qualité, estnotamment chargé des missions suivantes:

Le Conseil d’Administration veille sur lesvaleurs et la stratégie de la Société, sur sacapacité à prendre des risques et sur lesprincipales lignes de gestion.

•

les décisions stratégiques notammenten matière d’investissements et dedésinvestissements, de stratégielocative, de fonctionnement généralde la Société et la prise de décision surchaque initiative proposée au Conseild’Administration;

•

le Conseil d’Administration veille auxressources financières et humainesnécessaires à la réalisation desobjectifs de la Société;

•

lors de la réalisation de ses objectifs, leConseil d’Administration tient comptede la responsabilité sociétale desentreprises et de la diversité engénéral;

•

Le Conseil d’Administration:•Evalue les prestations des DirigeantsEffectifs/du Management Exécutif et laréalisation de la stratégie de laSociété;

•

Evalue l’efficacité du Comité d’Audit;•Prend les mesures nécessaires pourgarantir l’intégrité de la Société entenant compte également del’évaluation du « Compliance Officer »;

•



Prend les mesures nécessaires pour lapublication en temps utile et lacommunication des comptes annuelset des autres informations financièreset non-financières aux Actionnaires etaux Actionnaires potentielsconformément à la législation et auxrèglements existants;

•

Approuve le cadre de contrôle interneet de gestion des risques établi par leManagement Exécutif et évalue samise en œuvre, en tenant compte del’appréciation du Comité d’Audit, de lapersonne chargée de la fonctiond’audit interne indépendant et du« Risk Officer »;

•

Contrôle les prestations duCommissaire et la fonction d’auditinterne, en tenant compte del’appréciation du Comité d’Audit;

•

Décrit les caractéristiques les plusimportantes des systèmes de contrôleinterne et de gestion des risques de laSociété ainsi que sa publication.

•

Le Conseil d’Administration décide dela structure du Management Exécutif etdétermine les compétences qui sontconfiées au Management Exécutif. Cescompétences sont reprises dans lerèglement d’ordre intérieur du Conseild’Administration ainsi que dans celui duManagement Exécutif.

•

Prendre les mesures pour un dialoguerapide et efficace avec les Actionnairesactuels et potentiels et avec les clients dela Société (c’est-à-dire les utilisateurs deson patrimoine immobilier), en se fondantsur une compréhension mutuelle desobjectifs et des intérêts et dans l’intérêt dela Société.

•

Adhésion aux règles applicablesEn acceptant son mandat, l’Administrateuradhère à toutes les règles qui sontapplicables au Gérant Statutaire et à laSociété, et en particulier, à la législation surles SIR, aux statuts de la Société et du GérantStatutaire, à la Charte de Gouvernanced’Entreprise ainsi qu’à l’actuel Règlementd’ordre intérieur du Conseil d’Administration.


Genk Stadsplein


Droit à l’informationChaque Administrateur a le droit de recevoirtoutes les informations et tous les documentsqui sont nécessaires au bon exercice de samission, sous réserve des informations etdocuments en relation avec les « corporateopportunities », qui sont déterminées par laCharte de Gouvernance d’Entreprise, et dansles cas qui y sont prévus.

Fonctionnement

GénéralitésLes statuts de la Société disposent que leGérant Statutaire doit être organisé de tellefaçon qu‘au sein de son Conseild’Administration, au moins deux personnesphysiques soient chargées de la DirectionEffective de la Société, forment ensemble leManagement Exécutif et soient également lesDirigeants Effectifs au sens de la Loi sur lesSIR ainsi que les Administrateurs délégués.

FréquenceLe Conseil d’Administration se réunit aussisouvent que nécessaire et à tout le moinsquatre fois par an.

La fréquence et le calendrier des réunionssont fixés par le Conseil d’Administration, enétroite concertation avec les Administrateursdélégués. Le calendrier des réunions est fixépour toute l’année, au plus tard à la fin dutroisième trimestre de l’année civileprécédente. Cinq réunions ont eu lieu en2017.

Le Conseil d’Administration examine aumoins une fois par an la stratégie et lesrisques liés à la Société.

Convocation et ordre du jourLe Conseil d’Administration se réunit surconvocation de son Président ou de deuxAdministrateurs. La convocation doit avoirlieu au moins 24 heures avant la réunion.



Les convocations sont valablement envoyéespar lettre ou par tout autre moyen detélécommunication qui dispose d’un supportmatériel. Elles comprennent l’ordre du jour.

L’ordre du jour mentionne les sujets quiseront abordés durant la réunion.

Le Président veille à ce que lesAdministrateurs reçoivent en tempsopportun, avant les réunions, les informationsappropriées et correctes afin que le Conseild’Administration puisse délibérer enconnaissance de cause.

Lors de la préparation de la réunion duConseil d’Administration, les Administrateursconsacrent le temps nécessaire à l’examendes informations et des documents qu’ilsreçoivent, et demandent les informations etdocuments complémentaires chaque foisqu’ils le jugent nécessaire. Ils s’engagentà collaborer activement aux activités duConseil d’Administration.

Présidence et secrétariatLe Président préside chaque réunion. En sonabsence, il est remplacé par l’Administrateur(indépendant) le plus âgé.

Le Conseil d’Administration a désigné unsecrétaire de la Société. Tous lesAdministrateurs peuvent s’adresser ausecrétaire (le CFO de la Société).

ProcurationsTout Administrateur empêché peut se fairereprésenter par un autre membre du Conseild’Administration à une réunion déterminée.La procuration doit être donnée par écrit oupar tout autre moyen de télécommunicationdisposant d’un support matériel.

Un Administrateur peut représenter plusieurscollègues et, outre sa propre voix, peutexercer les voix de tous ceux dont il a reçuprocuration.

Décisions, quorum et majoritéSauf cas de force majeure, le Conseild’Administration ne peut délibérer ni décidervalablement que si la moitié au moins de sesmembres est présente ou représentée. Sicette condition n’est pas remplie, unenouvelle réunion doit être convoquée,laquelle pourra, à condition que deuxAdministrateurs soient présents oureprésentés, délibérer et décidervalablement sur les points qui se trouvaientà l’ordre du jour de la réunion précédente.

Chaque décision du Conseil d’Administrationest prise à la majorité absolue des voix desAdministrateurs présents ou représentés et,en cas d’abstention d’un ou plusieurs d’entreeux, à la majorité des voix des autresAdministrateurs. En cas de partage des voix,la voix de la personne qui préside la réunionest prépondérante.

Tous les Administrateurs disposent d’unevoix.

Les votes blancs et les abstentions sontconsidérés comme n’ayant pas été expriméslors du décompte des voix. Si, après unsecond vote, aucune majorité ne se dégagesur une décision à adopter, la proposition estconsidérée comme rejetée.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiéspar l’urgence et l’intérêt social, les décisionsdu Conseil d’Administration peuvent êtreprises par écrit. Il ne pourra cependant pasêtre recouru à cette procédure pour l’arrêtdes comptes annuels et, le cas échéant,l’appel au capital autorisé.



Les décisions doivent être prisesà l’unanimité des Administrateurs. Lasignature des Administrateurs sera apposéesoit sur un seul document, soit sur plusieursexemplaires de ce dernier. Ces décisionsauront la même validité que si elles avaientété prises lors d’une réunion du Conseild’Administration convoquée régulièrementet porteront la date de la dernière signatureapposée par les Administrateurs sur ledocument susmentionné.

Procès-verbauxLes délibérations et votes du Conseild’Administration contiennent un résumé desdiscussions, expliquent les décisions qui ontété prises et font mention de la réserveéventuelle de certains Administrateurs.

Ils sont signés par le Président du Conseild’Administration et par au moins un autreAdministrateur ainsi que par tous lesmembres qui le souhaitent.

Le document original est destiné aux archivesdu Gérant Statutaire. La Société en conserveégalement une copie pour ses archives.

Le Président ou un Administrateur délégué,chacun d’eux agissant avec un autreAdministrateur, sont habilités à certifierconformes des copies ou des extraits deprocès-verbaux.

Transactions portant sur des titres de laSociétéEn ce qui concerne les transactions portantsur les actions de la Société, l’Administrateurest soumis aux règles préventives de l’abusde marché qui figurent en Annexe 7 de laCharte de Gouvernance d’Entreprise.

Avant de procéder à toute transaction de cetype, il doit notamment en informer le« Compliance Officer ».

Intégrité et dévouementPour tous les Administrateurs, tant Exécutifsque Non Exécutifs, et, pour ces derniers,qu’ils soient Indépendants ou non, il estnécessaire qu’ils puissent décider en touteindépendance.

Les Administrateurs veillent à obtenir desinformations détaillées et exactes, qu’ilsétudient de manière approfondie afin de sefaire une opinion et de garder une vueprécise des aspects principaux de l’activitéde l’entreprise. Ils demandent deséclaircissements chaque fois qu’ils le jugentnécessaire.

Bien qu’ils fassent partie du même organecollégial, les Administrateurs tant Exécutifsque Non Exécutifs jouent chacun un rôlecomplémentaire spécifique au sein duConseil d’Administration:

les Administrateurs Exécutifs fournissentau Conseil d’Administration toutes lesinformations pertinentes et financièresafin de lui permettre de remplirefficacement son rôle;

•

les Administrateurs Non Exécutifssoumettent à la discussion, dans un espritcritique et constructif, la stratégie et lesprincipales orientations de gestion, tellesque proposées par les Dirigeants Effectifset contribuent à les développer;

•

les Administrateurs Non Exécutifsexaminent attentivement les prestationsdes Dirigeants Effectifs, à la lumière desobjectifs convenus.

•

Les Administrateurs utilisent aveccirconspection les informationsconfidentielles qu’ils ont reçues en leurqualité d’Administrateur.

Un Administrateur se retirera provisoirementen cas de fonctionnement insuffisant, dedivergence de vue structurelle, de conflitd’intérêts ou dans d’autres situations où celas’avère nécessaire, notamment lorsqu’ils’avère, sur la base de motifs suffisants, quel’intégrité de l’Administrateur est mise encause.



Il sera fait mention des relationscontractuelles entre un Administrateur et laSociété dans le Rapport financier annuel.

Un Administrateur communiqueimmédiatement au Président l’existence d’un(éventuel) conflit d’intérêts, direct ou indirect.Un Administrateur qui est concerné par unesituation de conflit d’intérêts transmet auPrésident toutes les informations utiles à cetégard, en ce compris les informationspertinentes en ce qui concerne son conjoint,son cohabitant légal ou tout autre partenaire,son enfant adoptif ainsi que ses parents etpersonnes apparentées jusqu’au deuxièmedegré. L’Administrateur ne prend pas partaux délibérations du Conseild’Administration s’il est question d’un conflitd’intérêts.

Il est en tout état de cause question d’un« conflit d’intérêts » chaque fois que laSociété envisage de conclure une opérationavec une personne morale:

dans laquelle un Administrateur détientun intérêt financier personnel;

i.

dont un membre du Conseild’Administration entretient un lien familialavec un Administrateur; ou

ii.

auprès de laquelle un Administrateurremplit une fonction d’administration oude surveillance.

iii.

Le nombre de mandats d’administrateur d’unmembre du Conseil d’Administration auprèsd’autres sociétés cotées et de fonctionssimilaires auprès de sociétés non-cotées ouautres institutions est limité afin de garantirune bonne exécution de ses missions. Pourétablir au cas par cas quel nombre demandats d’administrateur auprès de ce typede sociétés serait acceptable, la charge detravail résultant de ces fonctions estdéterminante. Le nombre maximal demandats d’administrateur auprès de sociétéscotées est toutefois limité à cinq.

Chaque Administrateur présente, au moisde novembre, un relevé de tous les mandatsd’administrateur et autres fonctions similairesqui sont susceptibles d’avoir un impact sur sacharge de travail. Ce relevé s’effectue enactualisant le curriculum vitae à transmettrepar le secrétaire, en vue d’une publicationdans le Rapport financier annuel.

Dans le Rapport financier annuel, il est faitmention, pour chaque Administrateur, deleur âge, profession, fonction principale,nationalité et tous les autres mandatsd’administrateur exercés auprès de sociétéscotées. Par ailleurs, les fonctions annexes lesplus significatives sont égalementmentionnées, dans la mesure où ellesprésentent un intérêt pour l’exercice d’unemission d’Administrateur.

Les Administrateurs doivent obtenirl’approbation du Conseil d’Administrationpour accepter un mandat d’administrateurauprès d’autres sociétés cotées et desfonctions similaires auprès de sociétés non-cotées ou autres institutions. Les membresdu Conseil d’Administration solliciterontcette approbation avant la publication d’uneéventuelle proposition de nomination. Cettedemande sera introduite auprès duPrésident. Si elle concerne le Président lui-même, ce dernier l’introduira auprès de deuxautres Administrateurs.

LES COMITÉS DU CONSEILD’ADMINISTRATIONConformément aux articles 522, 526bis et526quater du Code des Sociétés, le GérantStatutaire peut créer en son sein et sous sapropre responsabilité, un ou plusieurscomités consultatifs, tels que, par exemple,un comité stratégique, un Comité d’Audit, uncomité de nomination et un comité derémunération, et établir leur règlementd’ordre intérieur.



Le Conseil d’Administration a mis en place unComité d’Audit. Le rôle, la composition et lefonctionnement de ce comité sont établisdans le Règlement interne du Comité d’Auditqui est joint en annexe 3 à la Charte deGouvernance d’Entreprise et qui en fait partieintégrante. Le Conseil d’Administrationdétaille en outre la composition et lefonctionnement de chaque comité dans laDéclaration de Gouvernance d’Entreprise quiconstitue un chapitre séparé du Rapportfinancier annuel.

Etant donné que la Société satisfait à deuxdes trois critères stipulés par l’article526quater du Code des Sociétés (nombremoyen de travailleurs < 250 personnes etchiffre d’affaires net annuel < 50 millions), leConseil d’Administration n’a pas institué decomité de rémunération.

Le Conseil d’Administration a décidé de nepas instituer non plus de comité stratégique.Par ailleurs, les tâches du comité denomination sont assurées par le Conseild’Administration en séance plénière. LeConseil d’Administration estime en effet quesa taille limitée permet une délibérationefficace sur ces sujets. Pour cette mêmeraison, aucun collège de surveillance desDirigeants Effectifs n’a été créé étant donnéque les responsabilités à cet égard sontexercées par les Administrateurs qui ne sontpas des Dirigeants Effectifs.

LE COMITÉ D’AUDIT

Composition et rémunérationLe Comité d’Audit se compose de deuxmembres qui sont désignés par le Conseild’Administration parmi les AdministrateursIndépendants. Le respect de larecommandation du Code de Gouvernanced’Entreprise selon lequel le Comité d’Auditdoit compter au moins trois membres auraiteu pour conséquence que la presque totalitédu Conseil d’Administration aurait fait partiedu Comité d’Audit.

Les membres du Comité d’Audit doiventdisposer des connaissances et del’expérience suffisantes, conformément auxrecommandations du Code de Gouvernanced’Entreprise, notamment dans les domainesde la comptabilité, de l’audit et de la gestionfinancière, raison pour laquelle au moins unAdministrateur Indépendant doit être enpossession d’un diplôme d’étudessupérieures à orientation économique oufinancière ou avoir acquis des expériencesappréciables dans ces domaines. Laprésidence du Comité d’Audit n’est pasassurée par le Président du Conseild’Administration.

La durée du mandat des membres du Comitéd’Audit ne peut être supérieure à celle deleur mandat d’administrateur. La fin dumandat d’administrateur d’un membre duComité d’Audit a pour effet de mettre fin, deplein droit, à son mandat auprès du Comitéd’Audit.

Sauf décision contraire du Conseild’Administration, pour autant qu’unmaximum de quatre réunions par an ait lieu,les membres du Comité d’Audit neperçoivent pas de jetons de présence.

Composition actuelle du Comité d’Audit:

Administrateur Indépendant et président

Jacques de Smet

Jacques de Smet a une expérienceinternationale dans différentes sociétés.

Quorum de présence: 100 % (4/4)

Administrateur Indépendant

Philippe Naert (jusqu’au 31 mars 2017)

Philippe Naert a une expérienceinternationale en matière de management etde marketing.





Ann Claes (à partir du 1er avril 2017)

Ann Claes a une expérience internationale enmatière de management et de marketing.



PrésidenceLe Conseil d’Administration désigne lePrésident du Comité d’Audit. Celui-ci ne peutêtre le Président du Conseil d’Administration.

Le président du Comité d’Audit convoque lesréunions et détermine l’ordre du jour, aprèsconcertation avec le Directeur financier de laSociété (CFO).

Le Directeur financier de la Société (CFO)veille à ce que les membres du Comitéd’Audit, après des discussions critiques etconstructives des points à l’ordre du jour,parviennent à un consensus.

Le président prend les mesures nécessairespour instaurer un climat de confiance au seindu Comité d’Audit et veille à son bonfonctionnement. Il veille notamment à ce quechaque nouveau membre du Comité d’Audits’intègre facilement, grâce aux contactspersonnels nécessaires et à lacommunication des informations utilesconcernant le fonctionnement du Comitéd’Audit, ceci afin de garantir unecollaboration rapide et efficace.

Le président du Comité d’Audit estégalement l’interlocuteur privilégié duConseil d’Administration pour toute questionrelevant de la compétence du Comitéd’Audit.


Ring Shopping Kortrijk Noord


ResponsabilitésLe Comité d’Audit aide le Conseild’Administration et les Dirigeants Effectifsà veiller à l’exactitude et à la validité descomptes sociaux de la Société ainsi qu’à laqualité du contrôle interne et externe età celle des informations qui sontcommuniquées aux Actionnaires et aumarché. À cet effet, le Comité d’Audit donnetous les conseils et toutes lesrecommandations nécessaires au Conseild’Administration du Gérant Statutaire et auxDirigeants Effectifs.

Missions particulières du Comité d’Audit:

(1) Dans le cadre des rapports financiers etdu suivi de leur processus d’établissement:

veiller à l’intégrité comptable desinformations financières fournies par laSociété; la rédaction des comptes annuelsstatutaires, des comptes consolidés, desrapports trimestriels ainsi que celle descommunications financières importantesdestinées être publiées;

•

examiner toute modification dansl’application des principes comptables,l’analyse et la validation des règlesd’évaluation et du rapportage;

•

s’informer auprès du directeur financierde la Société (CFO) sur les méthodes quisont utilisées pour le traitementcomptable des opérations importantes etinhabituelles lorsque différentstraitements comptables sont possibles;

•

discuter des rapports financiers les plusimportants avec le directeur financier dela Société (CFO) et le Commissaire.

•

(2) Dans le cadre du suivi de l’efficacité dessystèmes de contrôle interne et de gestiondes risques de la Société:

examiner les procédures de contrôleinterne et de gestion des risquesappliquées par la Société et ses Filialesafin de s’assurer que les risques ont étédûment identifiés, gérés et portés à laconnaissance du Comité d’Audit;

•


Nivelles


contrôler la description des procédurespour le contrôle interne et la gestion desrisques qui doivent figurer dans le rapportde gestion;

•

examiner le rapport que les DirigeantsEffectifs, doivent soumettre au Conseild’Administration, à la FSMA et auCommissaire en ce qui concernel’évaluation des procédures de contrôleinterne (qui se décompose en trois piliersconcrets, à savoir l’audit interne, lagestion des risques et la compliance,auxquels veillent les personnes chargéesrespectivement de la fonction d’auditindépendante, de la fonction de gestiondes risques (le « Risk Officer ») et de lafonction de compliance (le « ComplianceOfficer »), aussi nommées les fonctions decontrôle indépendantes), leséclaircissements apportés à ce rapport etexaminer la gestion des risques dans leRapport financier annuel;

•

examiner les mesures spécifiques qui ontété mises en œuvre afin de permettre auxmembres du personnel et aux autrespersonnes qui sont en contact avec laSociété d’exprimer en toute confianceleurs préoccupations en ce qui concerned’éventuelles irrégularités en matière derapport financier ou d’autres questions;

•

approuver les règles de fonctionnementde l’audit interne et leurs éventuellesmodifications; se charger du suivi del’efficacité de l’audit interne et exécuter lamission qui lui a été confiée selon lesrègles de fonctionnement en question.

•

(3) Dans le cadre du suivi des comptesannuels et semestriels:

s’assurer du suivi des questions et desrecommandations du Commissaire;

•

effectuer un premier examen descomptes annuels statutaires et descomptes consolidés et émettre un avisà ce sujet avant de les soumettre auConseil d’Administration;

•

en cas de besoin, entendre le directeurfinancier de la Société (CFO) et leCommissaire.

•

(4) Dans le cadre du suivi du contrôleexterne:

rendre un avis au Conseild’Administration sur la nomination, lerenouvellement du mandat ou ladémission du Commissaire ainsi que surle montant des honoraires qui doiventêtre payés pour l’exécution de sa mission;

•

vérifier l’indépendance du Commissairede la Société;

•

donner préalablement son approbationà toute mission qui a été confiée auCommissaire de la Société et qui nerelève pas de sa mission légale. Vérifier lanature et la portée des autres servicesd’audit qui ont été fournis et établir etappliquer une politique formelle danslaquelle il est indiqué quels types deservices, autres que ceux d’audit, sontexclus, autorisés après examen du Comitéd’Audit ou automatiquement autorisés, etce en ayant la règle du « one-to-one» à l’esprit;

•

se tenir informé du programme de travaildu Commissaire de la Société;

•

mettre à l’épreuve l’efficacité de laprocédure pour le contrôle externe.

•

Pour l’exécution de ses missions, le Comitéd’Audit discute des sujets les plus importantsavec le directeur financier de la Société(CFO), le Commissaire et toute autrepersonne de la Société qu’il juge nécessaired’entendre.

Après communication au Président, leComité d’Audit peut solliciter, auprès deconseillers juridiques, comptables ou autres,tous les conseils et toute l’assistance qu’iljuge nécessaires pour l’exercice de sesfonctions.

Le Conseil d’Administration est toutefois seulà disposer du pouvoir de décision.

D’une manière générale, l’exercice par leComité d’Audit des missions qui lui sontdévolues ne libère pas le Conseild’Administration, ni ses membres, de leurspropres obligations et responsabilités.



Fonctionnement

RéunionsLe Comité d’Audit se réunit aussi souventque nécessaire pour son bon fonctionnementet, en tout cas, au moins quatre fois par an,à la demande de son président, de l’un deses membres, du Président, d’unAdministrateur délégué ou du directeurfinancier de la Société (CFO). Si nécessaire,ou à la demande de l’un de ses membres oudu Commissaire, le président du Comitéd’Audit peut convoquer des réunionsspécifiques. Les membres sont supposésassister à toutes les réunions du comité. LeComité d’Audit est en droit d’avoir descontacts oraux avec toute personneconcernée en dehors de la présence d’unDirigeant Effectif. Le président du Comitéd’Audit peut, le cas échéant, requérir laprésence du Commissaire à une réunion duComité d’Audit.

Le Comité d’Audit se réunit au moins deuxfois par an avec l’auditeur externe etl’auditeur interne pour les consulter sur desmatières qui concernent son règlementinterne et toutes les questions qui découlentdu processus d’audit et, en particulier, despoints faibles importants du contrôle interne.

Le Comité d’Audit se réunit au moins une foispar an avec le Commissaire afin d’avoir unéchange de vue sur toute question quirelève de sa mission ou qui a été soulevéepar le processus d’audit.

Le Comité d’Audit peut se faire assister par lesecrétaire du Conseil d’Administration dansl’exécution de ses missions.

Le Comité d’Audit peut par ailleurs se faireassister ou informer, dans l’exercice de satâche, par un ou plusieurs experts désignéspar le Comité d’Audit, moyennant uneindemnité qui est à charge de la Société.

Bien que le Comité d’Audit soit chargé destâches et des compétences stipulées dans lerèglement, il n’appartient pas au Comitéd’Audit de planifier ou d’exécuter descontrôles comptables ou d’établir si lesrapports financiers et les publications de lasociété sont complets et conformes à lalégislation et aux règlements applicables.

Le Comité d’Audit peut seulement exercerles compétences que le Conseild’Administration lui a conféréesexpressément et ne peut exercer decompétences qui excèdent celles du Conseild’Administration.

Les Dirigeants Effectifs/le ManagementExécutif rendra compte chaque année, leConseil d’Administration recevra desDirigeants Effectifs/ du Management Exécutifun rapport des évolutions dans la relationavec le Commissaire, dont, en particulier, sonindépendance (en ce compris le bien-fondéd’une rotation des associés responsables ausein du bureau du Commissaire qui estchargé du contrôle et de l’exécution, pour laSociété, d’activités, autres que le contrôle,par ce même bureau).

Le Comité d’Audit rend au Conseild’Administration un avis à propos du rapport.Sur cette base, le Conseil d’Administrationprésente son exposé à l’Assemblée Généralenommant le Commissaire.

Ordre du jour – PiècesLe président du Comité d’Audit arrête l’ordredu jour pour les réunions du Comité d’Auditet rend compte au Conseil d’Administration.Sauf cas d’urgence, les réunions du Comitéd’Audit seront convoquées au moins cinqjours ouvrables à l’avance. La réunion duComité d’Audit sera autant que possibleplanifiée au préalable et fait partie duplanning pour l’élaboration des comptesannuels de la Société.



Chaque membre du Comité d’Audit a accèsaux livres, données et locaux de la Société eta le droit de mener des entretiens avec lestravailleurs et dirigeants dans la mesure où ilssont nécessaires où utiles à la bonneexécution de sa mission.

Un membre du Comité d’Audit exerce cedroit en concertation avec le président duComité d’Audit et le secrétaire du Conseild’Administration.

Décisions, quorum et majoritéPour délibérer valablement, les deuxmembres du Comité d’Audit doivent êtreprésents. Un membre du Comité d’Audit nepeut se faire représenter. Les avis etrecommandations sont adoptés à la majorité.Le président du Comité d’Audit n’a pas devoix prépondérante.

Procès-verbauxLe président du Comité d’Audit désigne unresponsable qui est chargé du secrétariat duComité d’Audit et de l’élaboration desprocès- verbaux des réunions.

Les procès-verbaux donnent un résumé desdiscussions, spécifient les avis etrecommandations avec, le cas échéant,mention des réserves que formulent lesmembres du Comité d’Audit. Ils sont soumiscomme projet à tous les membres du Comitéd’Audit et sont ensuite approuvésformellement et signés pendant une réunionsuivante du Comité d’Audit.

L’original est conservé par la Société tandisqu’une copie est transmise pour les archivesde la Société au secrétaire du Conseild’Administration. Les procès-verbaux sonttenus à la disposition du Commissaire.

Tous les membres du Conseild’Administration reçoivent une copie desprocès-verbaux du Comité d’Audit.

Comptes rendusAprès chaque réunion du Comité d’Audit, leprésident du Comité d’Audit (ou, en sonabsence, un autre membre du Comitéd’Audit désigné à cet effet) rend compte del’exécution de ses missions lors del’assemblée suivante du Conseild’Administration, en particulier, après lesréunions consacrées à l’établissement descomptes annuels qui sont destinés à lapublication.

Si le Comité d’Audit rend compte au Conseild’Administration, le Comité d’Audit exposeles questions pour lesquelles il estime uneaction ou une amélioration nécessaire etformule des recommandations à propos desmesures à prendre.

ÉvaluationTous les trois ans au moins, le Comité d’Auditévalue sa propre efficacité, sonfonctionnement et son interaction avec leConseil d’Administration, réexamine sonrèglement de fonctionnement etrecommande ensuite, le cas échéant, lesadaptations nécessaires au Conseild’Administration.



DIRIGEANTS EFFECTIFS– MANAGEMENT EXÉCUTIFLe Règlement de fonctionnement joint enannexe 4 à la Charte de Gouvernanced’Entreprise dont il fait partie intégrantedécrit le rôle, la composition et les règles defonctionnement.

Conformément à l’article 14, §3 de la loi surles SIR, la Direction Effective de la Société estconfiée à deux personnes au moins,lesquelles portent le titre de « DirigeantsEffectifs » ou membres du ManagementExécutif ou Administrateur délégué. LesDirigeants Effectifs sont en effet aussi lesAdministrateurs délégués (2) du Conseild’Administration.

Les Dirigeants Effectifs sont actuellement:D. Anbeek, Administrateur délégué duConseil d’Administration

•

K. Deforche, Administrateur délégué duConseil d’Administration

•


Tournai


RôleLe rôle des Dirigeants Effectifs consisteessentiellement en ce qui suit:

soumettre la stratégie de la Société auConseil d’Administration;

•

préparer toutes les décisions qui doiventêtre prises par le Conseil d’Administrationpour pouvoir s’acquitter de sesobligations;

•

exécuter les décisions du Conseild’Administration concernant l’acquisitionou la cession, sous quelque forme que cesoit, de biens immobiliers ou d’actionsde sociétés immobilières;

•

décider de l’acquisition ou de la cession,sous quelque forme que ce soit, de biensimmobiliers ou d’actions de sociétésimmobilières, conformément à la stratégiegénérale déterminée par le Conseild’Administration;

•

donner des biens immobiliers en locationet, de façon plus générale, concluretoutes conventions à cet égard,conformément à la stratégie généraledéterminée par le Conseild’Administration;

•

assurer la gestion journalière de laSociété, et faire rapport à ce sujet auConseil d’Administration;

•

suivre la situation de trésorerie de laSociété; la soumission au Conseild’Administration d’une vision actuelle,précise et claire du développementopérationnel et financier de la Société etde ses participations;

•

organiser les contrôles internes (systèmesd’identification, d’évaluation, de gestionet de suivi des risques financiers, liésà l’immobilier et autres, en ce compris lessystèmes de contrôle interne et degestion des risques concernant leprocessus d’établissement del’information financière, dont le Rapportannuel et les comptes annuelsconsolidés), sans préjudice du rôle desurveillance du Conseil d’Administrationet conformément au cadre déterminé parle Conseil d’Administration;

•

surveiller la préparation des étatsfinanciers, conformément aux normesapplicables pour les comptes annuels, auxnormes comptables et aux règlesd’évaluation de la Société;

•

assurer la publication obligatoire descomptes annuels par la Société;

•

présenter au Conseil d’Administration uneévaluation objective et compréhensiblede la situation financière, du budget etdu « business plan » ainsi que son suivi;

•

procéder à l’engagement et aulicenciement des membres du personnelet à la détermination du salaire desmembres du personnel; et

•

répondre à et assumer la responsabilitégénérale des procédures de contrôleinternes qui se décomposent en troispiliers concrets – à savoir l’audit interne,la gestion des risques et la compliance– sur lesquels les personnes chargéesrespectivement de la fonction d’auditinterne indépendante, de la fonction degestion des risques (le « Risk Officer ») etde la fonction de compliance (le« Compliance Officer ») – aussi appeléesles fonctions de contrôle indépendantes– exercent un contrôle.

•

MissionsLes Dirigeants Effectifs prennent part eninterne à l’exécution des activités de laSociété et à la définition de sa politique degestion. Dans ce cadre, ils sont chargés desmissions principales suivantes:

exécuter les décisions du Conseild’Administration;

•

analyser la politique générale et lastratégie générale de la Société et, le caséchéant, faire des propositions à ce sujetau Conseil d’Administration, ainsiqu’assurer l’application effective de lastratégie générale et de la politiquegénérale de la Société, telles quedécidées par le Conseil d’Administration;

•

délimiter les possibilités ou les besoins enmatière d’investissement, dedésinvestissement et de financement et,le cas échéant, faire des propositions à cetégard au Conseil d’Administration;

•



guider et diriger l’équipe de managementde la Société, conformément auxdécisions du Conseil d’Administration;

•

surveiller la préparation détaillée,ponctuelle, fiable et correcte des étatsfinanciers, conformément aux normescomptables et aux règles d’évaluation dela Société, et les soumettre au Conseild’Administration;

•

évaluer de façon objective etcompréhensible la situation financière, lebudget et le « business plan » de laSociété, et soumettre cette évaluation auConseil d’Administration;

•

introduire les contrôles internes (systèmesd’identification, d’évaluation, de gestionet de suivi des risques financiers etautres), sans préjudice du rôle de suivi duConseil d’Administration et du rôle desfonctions de contrôle indépendante– c’est-à-dire la personne chargéerespectivement des fonctions d’auditinterne indépendant, le « Risk Officer » etle « Compliance Officer »;

•

faire rapport au Conseil d’Administration,à la FSMA et au Commissaire surl’évaluation des procédures de contrôleinternes qui se décomposent en troispiliers concrets – à savoir l’audit interne, lagestion des risques et la compliance– sur lesquels les personnes chargéesrespectivement de la fonction d’auditinterne indépendante, de la fonction de« Risk Officer » et de la fonction de« Compliance Officer » exercent uncontrôle; et

•

préparer la publication des étatsfinanciers ainsi que d’autres informationsfinancières et non financières.

•

Les Dirigeants Effectifs de la Société exercentleurs missions sans préjudice descompétences du Conseil d’Administration.

Les Dirigeants Effectifs, intervenantcollégialement, sont compétents pourreprésenter la société et, en ce qui concernela gestion quotidienne, les DirigeantsEffectifs, agissant seuls, sont compétentspour représenter la Société.

FonctionnementLes Dirigeants Effectifs se réunissent aumoins deux fois par mois et aussi souventqu’ils l’estiment nécessaire.

Les Dirigeants Effectifs prennent les mesuresnécessaires en vue d’assurer un climat deconfiance et d’étroite collaboration mutuelle,en contribuant aux discussions ouvertes età l’expression constructive de points de vuedifférents.

Les Dirigeants Effectifs exécutent leursmissions collégialement.

Gouvernance d’entrepriseLes Dirigeants Effectifs agissent dans l’intérêtexclusif de toutes les parties prenantes. Ilsorganisent leurs activités personnelles etprofessionnelles de façon à éviter tout conflitd’intérêts direct ou indirect avec la Société(comme indiqué à l’Annexe 7 de la Charte deGouvernance d’Entreprise).

Ils ne prennent aucune décision et ne posentaucun acte dans les questions qui relèvent deleur responsabilité, mais qui peuventdéboucher sur une situation de conflitd’intérêts avec la Société ou avec l’intérêtexclusif de ses Actionnaires.

Les Dirigeants Effectifs s’engagentà respecter les dispositions du Code belgede Gouvernance d’Entreprise et la Charte deGouvernance d’Entreprise, en particulier ence qui concerne les règles visant à prévenirles conflits d’intérêts et les abus de marché.Les dispositions en matière d’« Intégrité etdévouement » des Administrateurs sontégalement applicables aux DirigeantsEffectifs.

ContrôleLes Dirigeants Effectifs sont responsables del’exécution de leurs missions, dont ilss’acquittent sous la surveillance du Conseild’Administration et sans préjudice desmissions des membres du Conseild’Administration.



Le mandat des Dirigeants Effectifs courtrespectivement jusqu’au 10 mai 2019 (K.Deforche) et jusqu’au 8 avril 2020 (D.Anbeek).

Les Dirigeants Effectifs rendentrégulièrement compte de l’exécution deleurs missions au Conseil d’Administration.

FONCTIONS DE CONTRÔLEDans le cadre de son contrôle interne, laSociété doit mettre en œuvre des procéduresd’audit interne, une politique de gestion desrisques et une politique d’intégrité.

Les personnes chargées respectivement dela fonction d’audit interne, de la fonction de« Risk Officer » et de la fonction de« Compliance Officer » y exercent un contrôle(elles forment ensemble les « fonctions decontrôle indépendantes »).

Fonction de compliance indépendanteL’article 17, § 4 de la Loi sur les SIR stipuleque « la société immobilière réglementéepublique prend les mesures nécessairespour pouvoir disposer en permanence d’unefonction de compliance indépendanteadéquate, destinée à assurer le respect, parla société immobilière réglementéepublique, ses administrateurs, ses dirigeantseffectifs, ses salariés et ses mandataires, desrègles de droit relatives à l’intégrité del’activité de société immobilière réglementéepublique ». L’article 6 de l’A.R. sur les SIRstipule que « la société immobilièreréglementée publique prend les mesuresnécessaires pour pouvoir disposer enpermanence d’une fonction de complianceindépendante adéquate. La fonction decompliance est adéquate quand elle assure,avec une certitude raisonnable, le respect,par la société immobilière réglementéepublique, ses administrateurs, ses dirigeantseffectifs, ses salariés et ses mandataires, desrègles de droit relatives à l’intégrité del’activité de société immobilière réglementéepublique. »

La « fonction de compliance indépendante» peut se comprendre comme une fonctionindépendante au sein de la Société, destinéeà l’examen de et à la promotion du respectpar l’entreprise des règles en rapport avecl’intégrité des activités de la Société. Lesrègles concernent à la fois celles quidécoulent de la politique de l’entreprise, dustatut de l’entreprise ainsi que d’autresdispositions légales et réglementaires.

Il s’agit en d’autres termes d’un élément dela culture d’entreprise qui met l’accent sur laloyauté et l’intégrité et le respect de normeséthiques strictes dans les affaires. Enl’occurrence, tant l’entreprise que sescollaborateurs doivent adopter uncomportement intègre, c’est-à-dire honnête,fiable et crédible.

Monsieur Laurent Trenson (employé etSenior Accountant de la Société) a éténommé en qualité de « Compliance Officer» à compte du 23 septembre 2017,conformément à l’article 14 §4 de la loi surles SIR, et ce pour une durée indéterminée.Laurent Trenson doit par ailleurs, en saqualité de « Compliance Officer » fairerapport à Monsieur Kasper Deforche, quiexerce la fonction de Dirigeant Effectif de laSociété et d’Administrateur délégué.

Fonction indépendante de gestion desrisquesL’article 17, § 5, de la Loi sur les SIR stipuleque « la société immobilière réglementéepublique doit disposer d’une fonction degestion des risques adéquate et d’unepolitique de gestion des risques appropriée.» Dans le cadre de la « politique de gestiondes risques, la Société doit démontrer qu’elleest en mesure d’estimer, de contrôler et desuivre, de manière efficace, son exposition(possible) à des risques (notammentopérationnels, du marché, de liquidité et decontrepartie) liés à son portefeuille età d’autres activités.



La personne chargée de la fonction degestion des risques est responsablenotamment d’établir, d’élaborer, desurveiller, d’actualiser et de mettre en œuvrela politique et les procédures de gestion desrisques.

Monsieur Laurent Trenson (employé etSenior Accountant de la Société) a éténommé responsable de la fonction degestion des risques indépendante en date du23 septembre 2017, conformément à l’article14, §4 de la Loi sur les SIR,et ce pour unedurée indéterminée. Monsieur LaurentTrenson doit par ailleurs, en cette qualitéfaire rapport à Monsieur Kasper Deforche,qui exerce la fonction de Dirigeant Effectif dela Société et d’Administrateur délégué.

Fonction d’audit interne indépendanteL’article 17, §3 de la Loi sur les SIR stipuleque « La société immobilière réglementéepublique prend les mesures nécessaires pourpouvoir disposer en permanence d’unefonction d’audit interne indépendanteadéquate. La FSMA peut octroyer desdérogations aux dispositions de l’alinéapremier, lorsque la société immobilièreréglementée publique concernée établit quecette exigence n’est pas proportionnée etappropriée compte tenu de la nature, del’échelle et de la complexité de son activité,sans toutefois pouvoir déroger à l’obligationmême de disposer d’une fonction d’auditinterne. La FSMA peut fixer des conditionsspécifiques à l’octroi de ces dérogations. »

L’« audit interne » peut se comprendrecomme une fonction d’évaluationindépendante qui est intégrée dansl’organisation. Cette fonction est destinéeà l’examen et à l’évaluation du bonfonctionnement, de l’efficacité et del’efficience des processus/procédures (decontrôle) internes utilisés par la Société,y compris la fonction de compliance et lafonction de gestion des risques.

La personne responsable de l’audit internepeut fournir des analyses, recommandations,avis, évaluations et informationsconcernant les activités examinées auxdifférents membres de l’organisation dans lecadre de l’exercice de leurs responsabilités.

La Société a désigné le consultant externeBDO Advisory SA, représenté par MonsieurJ.H.Hijmans, associé, en qualité de personnechargée de l’audit interne. Monsieur DirkAnbeek (Administrateur délégué et DirecteurEffectif) a été nommé, conformémentà l’article 14, § 4 de la Loi sur les SIR,Dirigeant Effectif non opérationnel qui exercele contrôle de la Société sur la fonctiond’audit interne telle qu’elle est assurée parBDO Advisory SA et doit donc être considérécomme responsable final de l’audit interne.Le mandat de BDO Advisory SA en tant queconsultant externe a débuté le 23 septembre2017 pour une durée indéterminée (cettefonction a été occupée du 22 septembre2014 au 22 septembre 2017 par le consultantexterne JP Advisory Services SPRL).



RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

RÉMUNÉRATION DU GÉRANTSTATUTAIREPour l’exercice de son mandat, le Gérantstatutaire reçoit une rémunération fixe.

Cette rémunération vise à couvrirprincipalement les frais des AdministrateursNon-Exécutifs. La rémunération annuelletraduit les responsabilités et le tempsconsacré par les Administrateurs Non-Exécutifs. Aucun frais n’est actuellementimputé au Gérant Statutaire en ce quiconcerne les Administrateurs qui ne sont pasIndépendants.

Le mode de rémunération du GérantStatutaire est décrit à l’article 15 des statutsde la Société. Il ne peut donc être modifiéque par une décision de modification desstatuts de la Société, par l’AssembléeGénérale.

La rémunération est due par année civile etpayable après approbation des comptesannuels par l’Assemblée Générale. Larémunération du Gérant Statutaire s’élèveà € 120.000 (hors TVA) pour 2017 et a étépayé par la Société.

La rémunération du Gérant Statutaire estsoumise à un contrôle par le Commissaire etest conforme à l’article 35 § 1er de la Loi surles SIR.



TABLEAU DES REMUNERATIONS INDIVIDUELLES POUR L’ANNEE 2017

(TOUS LES MONTANTS SONT - LE CAS ÉCHÉANT - HORS TVA)

ADMINISTRATEURS NON-EXÉCUTIFS INDÉPENDANTS FIXEDirk Goeminne - Président 25.000Jacques de Smet - Président du Comité d'Audit 22.500Philippe Naert 5.000Ann Claes 15.000

MANAGEMENT EXÉCUTIF - DIRIGEANTS EFFECTIFS:D. Anbeek mandat non-rémunéréK. Deforche mandat non-rémunéré 1)

1) Voir rémunération des membres du Management exécutif

RÉMUNÉRATION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe montant de la rémunération desAdministrateurs Non Exécutifs est déterminépar l’Assemblée générale des Actionnairesdu Gérant Statutaire, sur proposition duConseil d’Administration.

La rémunération totale se compose d’unmontant annuel fixe. Les AdministrateursNon Exécutifs ont droit à une rémunérationfixe annuelle de € 20.000. Le Président duConseil d’Administration reçoit chaqueannée € 5.000 de plus, le président duComité d’Audit € 2.500. Les AdministrateursNon Exécutifs n’ont pas droit à desrémunérations variables ou à d’autresavantages.

Le montant de la rémunération desAdministrateurs Exécutifs Non Indépendantsest fixé dans une convention avec le GérantStatutaire et est déterminé par le Conseild’Administration. Cette même procédure estappliquée pour chaque révision de larémunération des Administrateurs Exécutifs.La méthodologie de rémunération de KasperDeforche est expliquée en détail dans lechapître ‘Rémunération des membres duManagament Exécutif’. Le mandat de DirkAnbeek est non rétribué. Ce dernierreprésente l’actionnaire de référence etreçoit une rémunération à l’égard de cedernier.

La politique de la Société en matière derémunération a pour but d’offrir auxpersonnes chargées de la gestion de laSociété une rémunération permettantd’attirer, de garder et de motiver lespersonnes ayant le profil souhaité.



Le Gérant Statutaire souhaite offrir à cespersonnes un niveau de rémunération quitienne la comparaison avec lesrémunérations proposées par les autressociétés pour des fonctions similaires. Saufdécision contraire du Gérant Statutaire, lapolitique de rémunération pour les deuxannées à venir ne sera pas modifiée.

Afin de rester informée des rémunérations envigueur sur le marché, la Société participeà des benchmarkings réalisés par lessecrétariats sociaux ou des consultantsspécialisés. Elle prend également parfoisconseil auprès de ces spécialistes, en dehorsde tout benchmarking.

En ce qui concerne l’identité des différentescatégories des personnes concernées quiperçoivent une rémunération, le présentchapitre renvoie aux autres chapitres de laCharte de Gouvernance d’Entreprise.

RÉMUNÉRATION DU MANAGEMENTEXÉCUTIFLa politique de rémunération de la Sociétéapplicable au Management Exécutif est unematière dévolue au Conseil d’Administration.La rémunération du Management Exécutif estévaluée chaque année. Le Conseild’Administration a élaboré et approuvé unepolitique de rémunération adaptée quicomprend deux composantes:

une rémunération fixe;•une rémunération variable, à court età long terme.

•

La Société respecte les dispositions du Codedes Sociétés et de l’A.R. d’application sur lessociétés immobilières réglementées enmatière de rémunération, ainsi que lesprincipes du Code de Gouvernanced’Entreprise.

Le Conseil d’Administration analyse chaqueannée la politique de rémunération pour lesmembres du Management Exécutif et vérifiesi une adaptation s’avère nécessaire. Toutesles composantes de la politique derémunération sont analysées. Cette analyseva de pair avec un référencement(benchmarking) avec la politique salarialedes autres sociétés cotées du secteurimmobilier.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DUMANAGEMENT EXÉCUTIFLe montant de la rémunération des membresdu Management Exécutif comprend lescomposantes suivantes: une rémunérationfixe, une rémunération variable, à court età long terme. Le mandat de Dirk Anbeek estnon rétribué. Ce dernier représentel’actionnaire de référence et reçoit unerémunération à l’égard de ce dernier.

La rémunération fixe des membres duManagement Exécutif est déterminée enfonction de leurs responsabilités etcompétences individuelles. Cetterémunération n’est pas liée au résultat de laSociété.

La rémunération variable est déterminée surla base de la réalisation effective desobjectifs financiers et qualitatifs qui sont fixéset évalués chaque année par le Conseild’Administration. Ces objectifs sontdéterminés selon des critères spécifiques,pondérés sur base de leur importance, quisont approuvés par le Conseild’Administration.

Rémunération variable à court terme:Pour l’exercice 2016, les critères d’évaluationpour la détermination de la rémunérationvariable étaient les suivants: le résultat netdes activités clés par action (25 %), le tauxd’occupation (25 %), la croissance desrevenus locatifs « like-for-like » (25 %),l’évolution du portefeuille de développement(10 %) et la gestion générale (15 %).



Le Conseil d’Administration a évalué laréalisation de ces objectifs pour 2017 eta fixé la rémunération variable à court termeà € 90.000 pour Kasper Deforche (*).

Rémunération variable à long termeLe Conseil d’Administration a évalué laréalisation de ces objectifs sur 2017 et a fixéla rémunération variable à € 90.000 pourKasper Deforche (*).

Critères d’attribution/objectifs:la Société a atteint ses objectifs en 2017:•

bénéfice par action (EPS) (75 %),•durabilité (25 %)•

Conditions:mise en paiement pour la moitié au coursde la deuxième année suivant celle pourlaquelle l’indemnité est octroyée et pourl’autre moitié au cours de la troisièmeannée pour laquelle l’indemnité estoctroyée ;

•

au service de la Société au moment de lamise en paiement ;

•

si la relation de travail prend fin en raisond’une décision de la Société qui n’est pasliée aux performances avant que la dated’octroi ne soit atteinte, la rémunérationvariable reste acquise.

•

Sauf décision contraire du Gérant Statutaire,la politique de rémunération ne sera pasmodifiée pour les deux années à venir.

Les autres avantages comprennent leremboursement des frais professionnelssupportés dans le cadre de leur fonction.

Les contrats du Management Exécutifprévoient un droit de revendication desrémunérations variables qui peuvent êtreimputées à des données financièresinexactes.

Les membres du Management Exécutif nedétiennent aucune action, options sur actionsou autres droits d'acquérir des actions.

L’Assemblée Générale qui se prononce sur leRapport financier annuel du Conseild’Administration se prononcera également,via un scrutin séparé, sur le rapport derémunération.



2017 RÉMUNÉRATION FIXE

RÉMUNÉRATION VARIABLE

COURT TERME


LONG TERME PLAN DE RETRAITE AVANTAGES EXTRA LÉGAUX TOTAL

K. Deforche * € 300.000 € 90.000 € 90.000 € 0 € 0 € 480.000

D. Anbeek mandat non rétribué

2016 RÉMUNÉRATION FIXE


COURT TERME


LONG TERME PLAN DE RETRAITE AVANTAGES EXTRA LÉGAUX TOTAL

L. Plasman (jusqu'au

30/10/2017) € 350.111 € 0 € 0 € 10.341 € 5.228 € 365.681

K. Deforche * € 275.000 € 70.000 € 80.000 € 0 € 0 € 425.000

D. Anbeek mandat non rétribué

*Détails concernant les accords de prestationde services

Convention de prestations de servicesentre, d’une part, Kasper Deforche et,d’autre part, la Société avec pour missionl’exercice de la fonction de CEO del’entité cotée en bourse concernée. Entreparties, il a été convenu d’unerémunération fixe annuelle de€ 150.000 pour l’exercice comptable2017 et d’une rémunération variableà concurrence de € 50.000 minimum etde € 100.000 maximum (hors TVA),laquelle est mise en paiement pour lamoitié au cours de la deuxième annéesuivant celle pour laquelle larémunération est octroyée et pour l’autremoitié au cours de la troisième annéepour laquelle la rémunération estoctroyée. Une indemnité forfaitaire de12 mois est prévue en cas de résiliationpar la Société.

a.

Convention de prestations de servicesentre, d’une part, REPSAK SPRL, ayant sonsiège social Onze Lieve Heerweg16 à 1860 Meise, avec pour représentantpermanent, Kasper Deforche, et, d’autrepart, Wereldhave Belgium Services SAavec pour mission l’exercice de la gestionopérationnelle de l’entité de gestionconcernée. Entre parties, il a été convenud’une rémunération fixe annuelle de€ 150.000 pour l’exercice comptable2017 et d’une rémunération variableà concurrence de € 50.000 minimum etde € 100.000 maximum (hors TVA),laquelle est mise en paiement au cours del’année suivant celle pour laquelle larémunération est octroyée. Uneindemnité forfaitaire de 12 mois estprévue en cas de résiliation par la Société.

b.



PRÉVENTION ET CONFLITS D’INTÉRÊTS

Conflits d’intérêts et conflits de fonctionsL’Administrateur règle ses intérêtspersonnels et professionnels de façonà exclure tout conflit avec les intérêts de laSociété et ce dans l’intérêt exclusif desActionnaires.

L’Administrateur informe le Conseild’Administration d’un conflit d’intérêt et neparticipe pas, le cas échéant, au vote sur lepoint en question, conformément au Codedes Sociétés.

Tout Administrateur qui constate qu’uneopération proposée au Conseild’Administration est de nature à intéresserune autre société dans laquelle il exerce unmandat d’administrateur ou un autre mandat,en informe immédiatement le Président. Sauflorsque l’entité à laquelle il appartientapplique des procédures dites « ChineseWalls » adaptées, il se retire du processus dedélibération et de décision concernant cetteopération et ne reçoit pas les informationsrelatives à cette opération, conformémentà ce que la Charte de Gouvernanced’Entreprise prévoit à cet égard.

Un Administrateur peut accepter desmandats dans d’autres sociétés pour autantqu’il n’exerce pas plus de cinq mandatsd’administrateur dans des sociétés cotées etqu’il respecte les obligations en matière depublication de ces mandats telles quedéterminées dans la Charte de Gouvernanced’Entreprise. Tout Administrateur quia l’intention d’accepter un mandatsupplémentaire (à l’exception des mandatsd’administrateur dans des sociétés qui sontcontrôlées par la Société et des mandatsd’administrateur qui, de l’avis del’Administrateur concerné, ne sont pas denature à influer sur sa disponibilité) porte cefait à la connaissance du Président aveclequel il vérifie que cette nouvelle fonction luilaisse toutefois une disponibilité suffisantepour la Société.

Règles préventives des conflits d’intérêtsEn ce qui concerne la prévention des conflitsd’intérêts, la Société est soumise, d’une part,aux règles légales – les articles 523 et 524 duCode des Sociétés et les articles 36, 37 et38 de la Loi sur les SIR – et, d’autre part, auxrègles de la Charte de Gouvernanced’Entreprise.



L’article 523 du Code des Sociétés stipuleque, si un administrateur a un intérêt opposéde nature patrimoniale à une décision ouà une opération relevant du Conseild’Administration, il doit le communiquer auxautres administrateurs avant la délibérationau Conseil d’Administration et s’abstenir detoute participation aux délibérations et auxvotes; les procès-verbaux du Conseild’Administration doivent contenir lesmentions que la loi prescrit. La Charte deGouvernance d’Entreprise expose que lestransactions entre la Société et sesAdministrateurs doivent être réalisées auxconditions habituelles du marché. De tellestransactions sont également publiées dansle Rapport de gestion annuel, avec lamention de l’intérêt contradictoire et ladéclaration que les dispositions à ce sujet ontété respectées.

L’article 524 du Code des Sociétés imposepar ailleurs que toute décision ou touteopération accomplie en exécution d’unedécision prise par la société (ou ses filiales)en rapport avec les relations avec les sociétésliées (à l’exception de leurs filialesrespectives) soit préalablement soumiseà l’avis d’un comité d’administrateurs NonExécutifs, assistés par un ou plusieurs expertsindépendants. La procédure susvisée n’estpas d’application (i) aux décisions et auxopérations habituelles intervenant dans desconditions et sous les garanties normales dumarché pour des opérations de mêmenature; (ii) aux décisions et aux opérationsreprésentant moins d’un pour cent de l’actifnet de la société, tel qu’il résulte des comptesconsolidés.


Ring Shopping Kortrijk


L’article 37 de la Loi sur les SIR prescrit queles opérations envisagées par la sociétéimmobilière réglementée publique ou unede ses sociétés de périmètre doivent êtreportées à la connaissance de la FSMA, si uneou plusieurs des personnes suivantes seportent directement ou indirectementcontrepartie ou obtiennent un quelconqueavantage de nature patrimoniale à l’occasionde l’opération:

les personnes qui contrôlent ou quidétiennent une participation dans lasociété immobilière réglementéepublique;

•

les personnes avec lesquelles (a) lasociété immobilière réglementéepublique, (b) une société de périmètre dela société immobilière réglementéepublique, (c) le Gérant personne moralede la société immobilière réglementéepublique ayant adopté la forme d’unesociété en commandite par actions oud’une société contrôlée par celle-ci, (d) lepromoteur et (e)l es autres actionnairesd’une société de périmètre de la sociétéimmobilière réglementée publique, sontliés ou ont un lien de participation;

•

le Gérant personne morale de la sociétéimmobilière réglementée publique oud’une de ses sociétés de périmètre ayantadopté la forme d’une société encommandite par actions;

•

le promoteur de la société immobilièreréglementée publique;

•

les autres actionnaires de toute société depérimètre de la société immobilièreréglementée publique; et

•

les administrateurs, Gérants, membresdu comité de direction, délégués à lagestion journalière, dirigeants effectifs oumandataires:

•

de la société immobilière réglementéepublique ou d’une de ses sociétés depérimètre;

•

du Gérant-personne morale de lasociété immobilière réglementéepublique ou d’une de ses sociétés depérimètre ayant adopté la forme d’unesociété en commandite par actions;

•

du promoteur;•des autres actionnaires de toutesociété de périmètre de la sociétéimmobilière réglementée publique; et

•

d’une personne visée qui contrôle lasociété immobilière réglementéepublique ou en détient uneparticipation.

•

Dans sa communication à la FSMA, la Sociétédoit démontrer que l’opération prévueprésente un intérêt pour elle et qu’elle sesitue dans le cadre de sa stratégied’entreprise.

Les opérations qui relèvent de l’article 37,§ 1er de la Loi sur les SIR doivent êtreréalisées dans des conditions normales demarché (article 37, § 3 de la Loi sur les SIR).

La société est liée par l’évaluation de l’expertévaluateur conformément à l’article 49,§ 2 de la Loi sur les SIR lorsqu’une opérationavec les personnes visées précédemment estde nature immobilière.

Les dispositions des articles 36 et 37 de la Loisur les SIR ne s’appliquent pas:

aux opérations représentant une sommeinférieure au montant le plus faible entre1 % de l’actif consolidé de la sociétéimmobilière réglementée publique et€ 2.500.000;

•

à l’acquisition de valeurs mobilières par lasociété immobilière réglementéepublique ou une de ses sociétés depérimètre dans le cadre d’une émissionpublique effectuée par un tiers émetteur,pour laquelle un promoteur ou une despersonnes visées à l’article 37, § 1erinterviennent comme intermédiaire ausens de l’article 2, 10° de la loi du 2 août2002;

•

à l’acquisition ou à la souscriptiond’actions de la société immobilièreréglementée publique par les personnesvisées à l’article 37, § 1er, émises suiteà une décision de l’Assemblée Générale;et

•



aux opérations portant sur les liquiditésde la SIR publique ou d’une de sessociétés de périmètre, à la condition quela personne se portant contrepartie ait laqualité d’intermédiaire au sens de l’article2, 10° de la loi du 2 août 2002 et que cesopérations soient effectuées à desconditions conformes à celles du marché.

•

Aperçu des conflits d’intérêts durant lesexercices précédents et actuelsA la date du présent Rapport de gestionannuel, il ne s’est pas produit de conflitd’intérêts au sein de la Société entre laSociété, le Gérant Statutaire et les membresdu Conseil d’Administration durant l’exerciceprécédent et l’exercice actuel.

RÈGLES DE CONDUITE EN MATIÈRE DETRANSACTIONS FINANCIÈRES

IntroductionUn délit d’initié consiste à acheter ou vendredes actions ou d’autres instruments financiersen mettant à profit des informations précises,importantes et qui n’ont pas encore étérendues publiques, concernant la Société,ses clients ou ses fournisseurs, dans le butd’en tirer un avantage indû. Les informationsprivilégiées sont des informations quipourraient être utilisées par un investisseurraisonnable dans sa décisiond’investissement. Un délit d’initié estcontraire à l’éthique et illégal dans la plupartdes pays. Il est également contraireà l’éthique et, le cas échéant, illégal decommuniquer des informations privilégiéesdont on a eu connaissance dans le cadre desa fonction, autrement que dans le cadrenormal de l’exercice de sa fonction.

La Société a décidé d’améliorer la préventiondes délits d’initiés en adoptant une policy eten introduisant une procédure spécifique. Ledélit d’initié relève du droit pénal: lespersonnes concernées, de même que laSociété, peuvent faire l’objet de poursuitespénales et/ou administratives. Ellesaugmentent également le risque que desprocédures soient intentées à l’encontre dela Société, de ses Administrateurs et desDirigeants Effectifs et que leur responsabilitésoit mise en cause dans des procédures enmatière de fraude sur des instrumentsfinanciers. En sus de cette policy, la Sociétéattend de ses Administrateurs, des DirigeantsEffectifs et des employés un comportementlégal et éthique.

ObjectifLa Société a adopté la policy dont questionci-dessus à l’attention de ses Administrateurs,des Dirigeants Effectifs, des employés, desmembres de leur famille et des tiers désignésqui ont accès à des informations privilégiéesconcernant la Société, afin d’éviter toute(apparence d’) infraction à la législationconcernant:

l’achat et la vente de titres émis par laSociété alors que l’intéressé possède desinformations privilégiées (informations quin’ont pas été rendues publiques, qui sontprécises et importantes et qui pourraientexercer une incidence sensible sur lecours des instruments financiers enquestion) et

•

la communication d’informationsprivilégiées à des tiers.

•

Champ d’applicationCe règlement est applicable auxAdministrateurs, Dirigeants Effectifs,employés du groupe Wereldhave, membresde leur famille (ci-après conjointement les« Initiés ») et tous tiers qui disposentd’informations privilégiées concernant laSociété.



Le règlement est applicable à toutestransactions portant sur des instrumentsfinanciers émis par la Société, en ce quicomprend des actions, obligations, optionssur actions, warrants et options boursières outout autre produit dérivé. Le règlement estégalement applicable aux instrumentsfinanciers dont la valeur sous-jacente est uneaction de la Société, et ce quel que soitl’émetteur. Les titres qui qui sont achetés ouvendus pour le compte d’un Administrateur,Dirigeant Effectif ou employé du groupeWereldhave en exécution d’une conventionde gestion discrétionnaire d’un portefeuillede titres conclue avec une banque ou unintermédiaire financier enregistré, ne sontpas considérés comme étant acquis ou cédéspar l’Initié.

Après approbation du texte du règlementpar les membres du Conseild’Administration, une copie de ce règlementsera transmise à chaque Administrateur,Dirigeant Effectif, employé ou tiers visé.Chaque nouvel Administrateur, DirigeantEffectif, employé et tiers visé recevra unecopie du règlement à son entrée en fonctionou lors du début de sa relation avec laSociété.

Administrateurs, Dirigeants Effectifs etpersonnel-clé

Administrateurs et Dirigeants EffectifsLes Administrateurs et Dirigeants Effectifs ontrégulièrement ou parfois accès à desinformations privilégiées. Il leur estrecommandé de faire preuve d’une trèsgrande prudence lorsqu’ils achètent ouvendent des titres de la Société. En cas dedoute, ils peuvent consulter le « ComplianceOfficer ».

Personnel-cléLe membre du personnel-clé qui, en raisonde sa position dans la Société et en raison deson accès régulier ou occasionnel auxinformations privilégiées, doit faire preuved’une très grande prudence lorsqu’il achèteou vend des titres de la Société. La Sociétéadaptera la liste des membres du personnel-clé en temps opportun afin d’y reprendre lenom des nouveaux membres du personnel-clé et de supprimer celui de ceux qui ontquitté la Société.

Risk & Compliance Officer – Audit interneDans le cadre de son contrôle interne,chaque société immobilière réglementéepublique prend les mesures nécessaires pourpouvoir disposer de procédures d’auditinternes, d’une politique de riskmanagement et d’une politique d’intégrité.Les personnes chargées respectivement dela fonction d’audit interne, de la fonction derisk management et de la fonction decompliance, conformément à l’article 17, § 3,4 et 5, de la loi du 12 mai 2014 sur les SIR(celles-ci étant conjointement dénommées« les fonctions de contrôle indépendantes »),y exercent un contrôle.

Définition des “Opérations d’initiés”La Directive européenne sur les abus demarché est entrée en vigueur le 3 juillet2016 (« Directive Abus de Marché » ou« MAD »). La Directive Abus de Marché estdotée d’effet direct dans l’ensemble des Etatsmembres de l’UE et comprend les règless’appliquant à tous ceux qui effectuent desopérations sur des titres de la Société oud’autres entreprises liées.

Concernant la Directive Abus de Marché, laSociété a établi un nouveau règlement pourses employés, sa direction et sesAdministrateur, comprenant les règles enmatière de détention et transactionsd’actions de Wereldhave Belgium, oud’autres instruments financiers dérivés,comme les options sur actions ou obligationsconvertibles en circulation.



Dans le cadre cette Directive Abus deMarché, l’abus de marché doit être interprétécomme (i) les opérations d’initié, (ii) lesdivulgations illicites d’informationsprivilégiées et (iii) les manipulations demarché.

En application de l’article 17 MAD, il estinterdit de a) effectuer ou tenter d’effectuerdes opérations d’initié, b) conseillerquelqu’un ou inciter quelqu’un à effectuerune opération d’initié ou c) effectuer unecommunication d’information privilégiée. Enapplication de l’article 18 MAD, il est interditde procéder une manipulation de marché(telle que définie à l’article 12) ou de tenterde manipuler le marché.

Conformément à l’article 7 MAD, uneinformation privilégié est définie commetoute information qui n’est publique et qui demanière concrète concerne directement ouindirectement la Société ou ses instrumentsfinanciers et qui, si elle avait été renduepublique aurait eu un impact significative surle cours de ces Instruments Financiers.

Une information est considérée comme étantsusceptible d’avoir un impact significatif surle cours des Instruments Financiers lorsqu’uninvestisseur agissant normalement auraitprobablement fait usage de cette informationpour fonder à tout le moins partiellement sadécision d’investissement.

Une information est considérée commeconcrète si elle porte sur une situationexistante ou sur une situation dont on peutraisonnablement présumer qu’elle existera,ou sur un événement qui s’est produit oupour lequel il existe une perspective réalistequ’il va se réaliser ou survenir, et si cetteinformation est suffisamment spécifique qu’ilpeut en être conclu que la situation oul’événement précité aurait une influencepotentielle sur le cours des InstrumentsFinanciers.

Lorsque des informations privilégiées portentsur un processus qui se déroule par étapes,chaque étape du processus aussi bien que leprocessus dans son ensemble pourraientconstituer une information privilégiée. Uneétape intermédiaire dans le cas d’unprocessus se déroulant en plusieurs étapespeut en soi constituer un ensemble decirconstances ou un événement qui existe, oupour lequel il existe une perspective réalistequ’il va se réaliser ou survenir, sur la based’une évaluation globale des facteursexistants au moment opportun. Une étapeintermédiaire devrait être réputée constituerune information privilégiée si, par elle-même,elle réunit les critères prévus dans le présentrèglement concernant les informationsprivilégiées.



En application de l’article 8 MAD, uneopération d’initié se produit lorsqu’unepersonne détient une information privilégiéeet en fait usage en acquérant ou en cédant,pour son propre compte ou pour le compted’un tiers, directement ou indirectement, desinstruments financiers auxquels cetteinformation se rapporte. L’utilisation d’uneinformation privilégiée pour annuler ou pourmodifier un ordre concernant un instrumentfinancier auquel cette information serapporte, lorsque l’ordre avait été passéavant que la personne concernée nedétienne l’information privilégiée, estégalement réputée être une opérationd’initié.

Consultation du « Compliance Officer »Il est conseillé à chaque Insider qui souhaiteconnaître avec certitude si les informationsdont il dispose sont ou ne sont pas précises,importantes et publiques, de consulter le« Compliance Officer » à cet effet avant deprocéder à la vente ou à l’achat de titres dela Société.

Politique de la Société et procédures

ACTIVITÉS INTERDITESLes Insiders ne peuvent acheter ou vendrede titres de la Société lorsqu’ils disposentd’informations privilégiées concernant laSociété.

i.

Les Insiders ne peuvent acheter ou vendrede titres de la Société en dehors desfenêtres d’achat ou de vente (« tradingwindows ») telles que décrites au point7.2 ci-dessous ou durant les périodes deblocage spéciales (« special closedperiods ») telles que fixées par leCompliance Officer.

ii.


Nivelles


Les Administrateurs, les DirigeantsEffectifs et le personnel-clé ne peuventacheter ou vendre de titres de la Sociétéaprès en avoir été informés par le« Compliance Officer » conformément à laprocédure dont il est question ci-dessousau point 7.3. Il est conseillé auxAdministrateurs, aux Dirigeants Effectifs etau Personnel clé de conserver, dans lamesure du possible, les documents quijustifient la raison de l’achat ou de la venteopéré(e).

iii.

Les Insiders ne peuvent communiquer desinformations privilégiées sur la Sociétéà des tiers (en ce compris les membres deleur famille, les analystes, les investisseursprivés, les membres d’un grouped’investissement et les médias) hormisdans le cadre de l’exercice normal de leurfonction auprès de la Société etuniquement après avoir obtenul’autorisation du « Compliance Officer ». Sides informations privilégiées sontcommuniquées à des tiers, la Sociétéprendra les mesures nécessaires pourpréserver la confidentialité desinformations, en demandant par exempleau tiers de confirmer par écrit qu’ilrespectera les dispositions de la policyet/ou en lui faisant signer un accord deconfidentialité. Toute demande de tiersconcernant des informations précises etimportantes qui n’ont pas encore étérendues publiques doit être transmise au« Compliance Officer ».

iv.

Les Insiders ne peuvent donner aucunerecommandation en matière d’achat oude vente de titres de la Société alorsqu’ils disposent d’informationsprivilégiées concernant la Société, hormisle fait que les Insiders doivent conseilleraux tiers de ne pas vendre ou acheter detitres de la Société si cet achat ou cettevente constitue une infraction à la loi ouà la policy. La Société conseille vivementaux Insiders de ne pas donner derecommandations à des tiers concernantl’achat ou la vente de titres de la Société,même lorsqu’ils ne disposent pasd’informations privilégiées concernant laSociété.

v.

Les Insiders ne peuvent acheter ou vendreles titres d’une autre société cotée ouconseiller à des tiers d’acheter ou devendre ces titres ou communiquer desinformations privilégiées concernant cetteautre société publique lorsqu’ils disposentd’informations privilégiées concernantcette société dans le cadre de leurfonction auprès de la Société.

vi.



PÉRIODES D’ACHAT ET DE VENTE(TRADING WINDOWS) ET PÉRIODESDE BLOCAGE (CLOSED PERIODS)

Les périodes d’achat et de vente pour lesinsiders

1)

Les Administrateurs, les Dirigeants Effectifs etle personnel-clé, mais aussi d’autrespersonnes qui auraient connaissanced’informations sensibles et qui seraient dèslors inscrites sur la liste des insiders, nepeuvent acheter et vendre des titres de laSociété durant la période du 1er janvier à ladate de première publication des résultatsannuels, durant la période de trente joursprécédant la publication des résultatstrimestriels ou une annonce d’un dividendeou d’un interim dividende et durant unepériode d’un mois précédant la premièrepublication d’un prospectus pour uneémission ou un placement d’actions, sauf si lasociété émettrice ne démontre que lapériode de prise de décision a été pluscourte, auquel cas cette période plus courteest d’application. En dehors de ces périodes,l’achat ou la vente d’actions de la Société parces personnes est permise après que leCompliance Officer en ait été préalablementinformé conformément à la procéduredécrite ci-dessous.

Pas d’achat ou de vente durant unefenêtre d’achat et de vente par despersonnes disposant d’informationsprivilégiées..

2)

Les Insiders qui disposent d’informationsprivilégiées concernant la Société ne peuventacheter ou vendre de titres de la Société,même durant les fenêtres d’achat et devente. La personne qui disposed’informations privilégiées ne peut acheterou vendre durant une fenêtre d’achat et devente qu’après la fermeture de la bourse dudeuxième jour complet de bourse suivant lapublication par la Société des informationsen cause.

Pas d’achat ou de vente durant lespériodes de blocage (closed periods) oupendant une période de blocage spéciale(special closed periods).

3)

Les Insiders ne peuvent acheter ou vendre detitres de la Société en dehors des fenêtresd’achat ou de vente applicables ou pendantles périodes de blocage spéciales que le« Compliance Officer » aurait arrêtées. LesInsiders ne peuvent communiquer à des tiersqu’une période de blocage spéciale a étéarrêtée.

En application de l’article 19, paragraphe 11,MAD, toute personne exerçant desresponsabilités dirigeantes auprès de laSociété doit s’abstenir d’effectuer destransactions pour son compte propre oupour le compte d’un tiers, que ce soitdirectement ou indirectement, se rapportantaux actions ou à des titres de créance de laSociété ou à des instruments dérivés ouà d’autres Instruments Financiers qui leursont liés, pendant une période d’arrêt de30 jours calendaires avant l’annonce d’unrapport financier intermédiaire ou d’unrapport de fin d’année que l’émetteur esttenu de rendre public.

Une «personne exerçant des responsabilitésdirigeantes»: une personne qui est:

un membre de l’organe d’administration,de gestion ou de surveillance; ou

a.

un responsable de haut niveau qui, sansêtre membre des organes visés au pointa), dispose d’un accès régulier à desinformations privilégiées concernantdirectement ou indirectement la Sociétéet du pouvoir de prendre des décisionsde gestion concernant l’évolution futureet la stratégie d’entreprise de la Société;

b.

Exceptions pour circonstancesexceptionnelles.

4)

Le « Compliance Officer » peut, sur une baseindividuelle, autoriser l’achat ou la vente detitres de la Société en dehors de fenêtresd’achat ou de vente applicables (àl’exception des périodes de blocagespéciales) compte tenu de circonstances(financières ou autres) particulières.



PROCÉDURELes Administrateurs, les Dirigeants Effectifs etle personnel-clé ne peuvent acheter ouvendre des titres de la Société qu’après:

avoir informé par écrit le « ComplianceOfficer » du nombre de titres concernés etde la nature de la transaction prévue et

i.

avoir confirmé par écrit au « ComplianceOfficer » qu’ils ne disposent pasd’informations privilégiées concernant laSociété, et ce au plus tard deux joursouvrables avant l’exécution de latransaction prévue.

ii.

Le « Compliance Officer » peut, sur une baseindividuelle, autoriser l’achat ou la vente detitres de la Société en dehors de fenêtresd’achat ou de vente applicables (àl’exception des périodes de blocagespéciales) compte tenu de circonstances(financières ou autres) particulières. Le caséchéant, la procédure suivante estapplicable:

l’intéressé communique par écrit, au« Compliance Officer », les circonstancesexceptionnelles ainsi que le nombre detitres concerné et la nature de latransaction envisagée;

i.

l’intéressé confirme par écrit au« Compliance Officer » qu’il ne disposepas d’informations privilégiéesconcernant la Société, et ce au plus tarddeux jours ouvrables avant l’exécution dela transaction prévue; et

ii.

le « Compliance Officer » donne par écritl’autorisation de procéder à cettetransaction.

iii.

PRIORITÉ DES RESTRICTIONSLÉGALESSi la législation impose davantage derestrictions que l‘Insiders policy, lesrestrictions imposées par la législation sontapplicables. Les Insiders qui souhaitent savoirs’il existe des restrictions légales plus sévèrespeuvent consulter le Compliance Officer.


Gent Overpoort


Sanctions civiles, pénales et disciplinaireséventuelles

Sanctions civiles et pénalesLes conséquences d’un délit d’initié ou de lacommunication d’informations privilégiéesà des tiers peuvent être très graves. Celui quienfreint la législation concernant le délitd’initié ou la communication d’informationsprivilégiées à des tiers peut être condamnéau paiement du montant du gain réalisé oude la perte évitée, au paiement du montantde la perte subie par la personne quia acheté les titres ou à laquelle les titres ontété achetés, au paiement d’une réparationcivile ou d’une amende pénale, ou à unepeine de prison. La Société et/ou lesresponsables de la personne qui a commisl’infraction peuvent également êtrecondamnés au paiement d’une réparationcivile ou d’une amende pénale.

Sanctions disciplinairesEn cas d’infraction à l’Insiders policy par unDirigeant Effectif, un employé ou un parent,une sanction disciplinaire peut être imposéeau Dirigeant Effectif ou à l’employé. Cettesanction peut aller jusqu’à un licenciementpour faute grave.

Communication des infractionsLes Insiders qui ont connaissance d’uneinfraction aux dispositions de la policy ou dela législation en matière de délit d’initié oude la communication d’informationsprivilégiées par un autre Insider, doiventimmédiatement en informer le « ComplianceOfficer ». Le « Compliance Officer » quia connaissance de l’infraction décide, avec leconseiller juridique de la Société, si lesinformations privilégiées de la Sociétédoivent ou non être publiées et si la Sociétédoit communiquer l’infraction aux autoritéscompétentes.



Obligation de notification des personnesexerçant des responsabilités dirigeantes etcelles ayant un lien étroit avec elleL’article 19, paragraphe 1er, MAD prévoitqu’à compter du 3 juillet 2016, les« personnes exerçant des responsabilitésdirigeantes » et les « personnes ayant un lienétroit avec elles » (ci-après les « Notificateurs») ont l’obligation de notifier à la Société età la FSMA toute transaction effectuée pourleur compte propre et se rapportant auxactions ou à des titres de créance de laSociété, ou à des instruments dérivés ouà d’autres instruments financiers qui leur sontliés et ce au plus tard trois jours ouvrablesaprès la date de la transaction.

Une «personne exerçant des responsabilitésdirigeantes»: une personne qui est:

un membre de l’organe d’administration,de gestion ou de surveillance; ou

a.

un responsable de haut niveau qui, sansêtre membre des organes visés au pointa), dispose d’un accès régulier à desinformations privilégiées concernantdirectement ou indirectement la Sociétéet du pouvoir de prendre des décisionsde gestion concernant l’évolution futureet la stratégie d’entreprise de la Société;

b.

Sous « personne étroitement liée» sont visés :le conjoint ou un partenaire considérécomme l’équivalent du conjointconformément au droit;

a.

l’enfant à charge de la personne exerçantdes responsabilités dirigeantes;

b.

un parent de la personne exerçant desresponsabilités dirigeantes, qui appartientau même ménage depuis au moins un anà la date de la transaction concernée;

c.

une personne morale, un trust ou unefiducie, ou un partenariat, dont lesresponsabilités dirigeantes sont exercéespar une personne exerçant desresponsabilités dirigeantes ou par unepersonne visée aux points a), b) et c) ci-avant, qui est directement ouindirectement contrôlé(e) par cettepersonne, qui a été constitué(e) aubénéfice de cette personne, ou dont lesintérêts économiques sontsubstantiellement équivalents à ceux decette personne;

d.

Les Notificateurs notifient leurs transactionsà la Société et à la FSMA via l’application denotification online développée par la FSMA.

L’obligation de notification visée à l’article 19,paragraphe 1er, MAD s’applique à toutes lestransactions ultérieures une fois le montanttotal de € 5.000 atteint au cours d’une annéecivile.

La notification des transactions viséesà l’article 19, paragraphe 1er, MAD comporteles informations suivantes:

le nom et les coordonnées de la personneexerçant des responsabilités dirigeantesou, le cas échéant, le nom de la personneétroitement liée;

•

le motif de la notification;•le nom de l’émetteur (WereldhaveBelgium SCA);

•

la description et l’identifiant del’instrument financier;

•

la nature de la ou des transaction(s) (parexemple acquisition ou cession), enindiquant si la transaction est liée ou nonà l’exercice de programmes d’options suractions ou aux exemples spécifiquesénoncés à l’article 19, paragraphe 7,MAD;

•

la date et le lieu de la ou destransaction(s); et

•



le prix et le volume de la ou destransaction(s). Dans le cas d’unetransaction prévoyant la constitutiond’une sûreté dont les conditions prévoientun changement de valeur, cetteinformation devrait être divulguée enmême temps que la valeur de l’instrumentfinancier à la date de constitution de lasûreté.

•

Par dérogation à l’article 19, paragraphe 3,1er et 2ème alinéas MAD, les informationsnotifiées sont publiées par la FSMA sur sonsite internet, au lieu de par la Société.

La Société notifie, par écrit, aux personnesexerçant des responsabilités dirigeantesleurs obligations au titre de l’article 19 MAD.La Société établit une liste de toutes lespersonnes exerçant des responsabilitésdirigeantes et des personnes qui leur sontétroitement liées. Les personnes exerçantdes responsabilités dirigeantes notifient, parécrit, aux personnes qui leur sont étroitementliées, leurs obligations au titre de l’article19 MAD et conservent une copie de cettenotification.

Liste d’initiésEn application de l’article 18, paragraphe 1,MAD, la Société établit une liste de toutes lespersonnes qui ont accès aux informationsprivilégiées, et qui travaillent pour eux envertu d’un contrat de travail ou exécutentd’une autre manière des tâches leur donnantaccès à des informations privilégiées, commeles conseillers, les comptables ou lesagences de notation de crédit (ci-aprèsdénommée «liste d’initiés») et ce sur base duformulaire établi par la FSMA, et mettentcette liste d’initiés à jour rapidementconformément à l’article 18, paragraphe 4,MAD.

Ces listes doivent être conservées pendantcinq ans et peuvent être réclamées par laFSMA. La Société prend toutes les mesuresraisonnables pour s’assurer que lespersonnes figurant sur la liste d’initiésreconnaissent par écrit les obligations légaleset réglementaires correspondantes et aientconnaissance des sanctions applicables auxopérations d’initiés et à la divulgation illicited’informations privilégiées.



Publication d’informations privilégiéeEn application de l’article 17, paragraphe1er, MAD, la Société rend publiques, dès quepossible, les informations privilégiées qui laconcernent directement.

Conformément à l’article 17, paragraphe 4,MAD, la Société peut, sous sa propreresponsabilité, différer la publication d’uneinformation privilégiée à condition quetoutes les conditions suivantes soient réunies:

la publication immédiate est susceptiblede porter atteinte à ses intérêts légitimes;

•

le retard de publication n’est passusceptible d’induire le public en erreur;

•

la Société est en mesure d’assurer laconfidentialité de ladite information.

•

Si la Société a différé la publication d’uneinformation privilégiée, elle informeimmédiatement la FSMA après la publicationde l’information, que la publication a étédifférée et fait état, par écrit, de la manièredont les conditions prescrites à cet égard ontété satisfaites.

QuestionsToutes les questions sur les dispositions dela policy et ses procédures doivent êtreadressées au « Compliance Officer ».



CORPORATE SOCIAL RESPONSABILITYGÉNÉRALITÉS

Contexte et résuméDepuis 2013, la Société procède à unmonitoring et à une communication actifspour pérenniser son portefeuille, sensibiliserses collaborateurs et impliquer ses partiesprenantes, et ce, en commun avec lesinitiatives au niveau du groupe Wereldhave.

Une grande expertise a été acquise au coursde ces cinq dernières années, et partagéeentre les différents pays. Aujourd'hui,Wereldhave est reconnu comme l'un desleaders dans le secteur immobilier : inclusdans les indices DJSI Europe et EnlargedWorld avec un score de 77/100 (2016 :73/100), le groupe a obtenu la GRESB GreenStar avec un score de 82/100 (2016 : 82/100)ainsi que l’EPRA Gold Award pour sonFinancial & Sustainability Report 2016.

Depuis l'année dernière, le rapport CSR estintégré dans le rapport annuel. WereldhaveBelgium a été récompensée pour ladeuxième année consécutive par un EPRAGold Award.Il convient d’opérer une distinction entre legroupe Wereldhave et Wereldhave Belgium(la Société). La Société suit les objectifs et lecadre du groupe, puis les complète pour sonpropre portefeuille.

La société mère Wereldhave étant GRIcompliant, il est fait ici référence à sonrapport annuel et il est complété par sespropres données selon l'EPRA, afin de seconformer à la loi du 3/9/2017 relative à lacommunication d'informations nonfinancières.

Parties prenantes et matérialitéNous devons impliquer tout le monde si nousvoulons réaliser les ambitions (inter)nationales (y compris l'accord climatique

(belge) et les SDGs). La durabilité chezWereldhave est une question d’implicationdes parties prenantes. Avant de définir lesquatre domaines cibles, plusieurs partiesprenantes ont été consultées. Pour créer dela valeur à long terme, les parties prenantessuivantes ont été identifiées :

Figure: liste des parties prenantes



Pour le groupe, une matrice de matérialitéqui reprend les priorités des partiesprenantes a également été élaborée. Cettematrice est revue et évaluée chaque année.Ainsi, certains points déjà bien implémentésnécessitent un peu moins d’attention etdescendent donc dans le graphique, alors

que d’autres points n’existaient peut-être pasencore au début du rapport et reçoiventà présent plus la priorité.

Matrice de matérialité 2017

Figure: Matrice de matérialité 2017 Groupe Wereldhave



DIALOGUE DES PARTIES PRENANTES

Stakeholder group Communication Concerns Follow-up Material aspects

1 Customers (visitors)

- All visitors

- Potential visitors

Helpdesk

Surveys

SC websites

Social media

Events

Frequency: daily

Complaints and tips

Facilities and services

Attractive shopping centre

Experience

Customer journey

improvements

Optimize branchmix and

shop offer

Investments in facilities

Operational excellence

Customer satisfaction

Health & safety in shopping

centers

Tenant mix

Social function of shopping

centers

2 Retailers (and tenants)

- All tenants

- Potential tenants

- Tenant associations

On-site management

(key) accountmanagement

Retailer seminars

Tenant satisfaction surveys

Sustainability committees

Regular meetings

Frequency: daily

Footfall & customer

spending

Attractive shopping centre

Value for money services

Complaints and tips

Knowledge sharing

Customer journey

improvements

Investments in facilities

Marketing

Operational excellence

Operational performance

Cost efficient design &

development

Energy consumption

Tenant mix

Health & safety of shopping

centers

Green leases tenants

Waste management

Water consumption

3 Employees & board

- All employees

- Supervisory Board

- Works Council

News letters

Result presentations

Onboarding

Career development

Works council meetings

Internal communications

Frequency: daily

Commitment and

engagement

Personal development

Recognition

Market conform

remuneration

Fun & teambuilding

Talent development

program

Financial performance


Attract & retain talents

Integrity

4 Investors, banks and

analysts

- Equity & debt

providers

- Advisors

- Assurance firms

AGM

Annual report

Interim statements and

trading updates

One-to-one meetings

EPRA

Real estate seminars

Frequency: weekly

Strategy

Share price

Earnings per share

Risk exposure

Image and communication

Follow up required

outcome of meetings

Financial performance


Cost efficient design &

development

Integrity

Risk management

Building certification

5 Communities

- Inhabitantants, local

organizations and

associations in the

catchment areas of our

shopping centres

Network meetings

Online and offline

communication

Presentations of

redevelopments

Contact frequency: weekly

Attractive sustainable

environment

Long term relationship

Collaboration in local

initiatives

Follow up required

outcome of meetings

Community investment


centers

Job creation



6 Governments

- National

governments

- Regional

governments

- Local governments

Meetings

Presentations

Dialogues

Contact frequency: weekly

Information provision

regarding local impact,

redevelopment projects

Collaboration in local

initiatives

Follow up required

outcome of meetings

Job creation



centers

Health & safety in shopping

centers

7 Suppliers and contractors

- All suppliers

- All contractors

Supplier dialogue

Partnership meetings

Regular supplier and

contractors meetings

Contact frequency: daily

Reliability

Transparency

Quality-cost control

Follow up required

outcome of meetings

Sustainable purchasing

Sustainable materials

8 NGO’s Network meetings,

dialogue

Contact frequency weekly

Information provision Follow up required

outcome of meetings


Sustainable purchasing

Sustainable materials

Water consumption

Waste management

Energy consumption

Tableau: Dialogue des parties prenantes



LES 4 PILIERS DE LA DURABILITÉ

Notre stratégie de durabilité s’articule autourde quatre piliers. Chaque pilier comprendune approche stratégique qui influence leportefeuille, l'organisation, la collaborationavec les partenaires et la contributionà l'environnement de Wereldhave.

" Nous recherchons la croissance durablepour nos parties prenantes, tout enaugmentant notre impact social et enréduisant notre empreinte écologique "

Nous croyons que la durabilité est un effortconstant pour créer des sites inspirants quiaméliorent l’implication sociale et durable.Nous recherchons la croissance durable pournos parties prenantes, tout en augmentantnotre impact social et en réduisant notreempreinte écologique. Pour intégrer ladurabilité dans notre stratégie d’entreprise,nous avons créé une structure de pilierscomposée de quatre domaines prioritaires.

BRICKS - notre impact sur l’environnement- ce pilier est consacré à la réduction de

l’impact de nos immeubles surl’environnement, en optimisant l’efficacitéénergétique, en utilisant des matériauxdurables et en faisant la promotion destransports en commun.

PEOPLE - notre impact humain - ce pilier viseà attirer des collaborateurs et à les fidéliser,à développer le capital humain tout en étantattentif au talent. Wereldhave se veut un bonemployeur pour les collaborateurs quisouhaitent investir en eux-mêmes, ainsi quedans leur travail et leur entreprise.

PARTNERS - impact par la collaboration dansla chaîne d’approvisionnement - ce pilierconcerne le renforcement de partenariatsdurables avec nos principales partiesprenantes dans le but de réaliser nosobjectifs durables.

SOCIETY - notre impact social - ce pilier seconcentre sur notre responsabilité socialedans la zone de chalandise de nos centrescommerciaux. Nous voulons promouvoirl’intégration sociale et jouer un rôlesignificatif au sein de la communauté locale.

Figure: Les 4 piliers de la durabilité



PILIER 1, BRICKS

TARGET PERFORMANCE BE STATUS BE STATUS WHImprove energy efficiency by 30% (baseline2013) by 2020 -1% (2017 like for like Retail + Offices) ** ***Generate 2,000 MWh renewable energy on siteby 2020

695 MWh renewable energygenerated on site *** ***

Water efficiency program for all SCs by 2017 general plan for all BE centres *** **Waste management plan for all SCs by 2017 general plan for all BE centres *** **Health, safety and risk assessments for shoppingcentres by 2017

85% health & safety assessments inplace ** **

BREEAM 'Very Good' for shopping centres by2020 58% of NAV BREEAM certified *** ****** achieved or ongoing **partially met *not met /targets are based on group level

Voir aussi les tableaux de performances environnementales

Le premier pilier du cadre de durabilité deWereldhave vise à réduire l’impact de sesimmeubles sur l’environnement. Parl’optimisation de l’efficacité énergétique,l’utilisation de matériaux durables et lapromotion des transports en commun, noustentons de réduire cet impact surl’environnement.

Améliorer l’efficacité énergétique de30 % entre 2013 et 2020.Grâce à des compteurs et à des systèmesde gestion des immeubles intelligents,Wereldhave peut vérifier sesconsommations 24h/24 et 7j/7.

1)

Promouvoir l’énergie renouvelable. Planeau et déchets pour les centrescommerciaux.Un nouvel objectif depuis 2017. Outre laréduction de notre consommationd’énergie, l’électricité verte contribueà réduire l’émission de CO2. Les planseau et déchets concrétisent les objectifset offrent un soutien à l’optimisation età la réduction.

2)

Réaliser des évaluations de la santé, desrisques et de la sécurité pour les centrescommerciaux en 2018.Il s’agit d’un objectif qui a été redéfinicomme l’établissement d’un tableau debord santé et sécurité : les contrôles, lestests, les procédures sont clairementénumérés et suivis.

3)

Breeam VERY GOOD pour les centrescommerciaux en 2020.La certification Breeam apporte uneévaluation complète de chaque bâtimentdans le but de réduire son impact surl’environnement.

4)



Pour la période du 4e trimestre 2016 au 3etrimestre 2017, les consommations dans lescentres commerciaux (like-for-like) n’ontbaissé que pour l’électricité (-1%); en ce quiconcerne le gaz, l’eau et les déchets, nousconstatons une augmentation (>10%). Étantdonné que les travaux sont en coursà Tournai, ce centre commercial n’est pas prisen considération (like-for-like). Pour ce quiest du gaz, l’augmentation de laconsommation est principalement due à unefuite à Nivelles. On examine commentanticiper plus rapidement. En outre, unrappel a été envoyé cette année à tous lescentres afin de couper complètement le gazen mai. L’augmentation de la consommationd’eau est due à une fuite à Belle-Île.L’amélioration du système de gestion desimmeubles figure dans le plan d’action pour2018. Les bureaux, en revanche, notent desfluctuations acceptables et de belleséconomies : nous constatons une forte baissepour l’électricité et le gaz (- 10 % environ) etde légères augmentations (+ 1 %) pour l’eauet les déchets. Fin 2016, un audit simplifié deconfort a été réalisé dans les bureaux.L’installation de compteurs intelligents s’estachevée, mais l’implémentation et lasimplification de la gestion des données nesont pas encore optimales. Nous continuonsdonc de traiter les données manuellement.Pour 2018, une méthode de travail simplifiéepermettra de recevoir rapidement desdonnées (power BI) et le suivi manuel seraplus limité. Cela permettra à l'équipe deréagir encore plus rapidement et d'anticiperles fluctuations de température et leséventuelles fuites.Des alarmes ont déjà étéinstallées, elles seront mieux coordonnées etservent à communiquer avec le personnel surplace.À Nivelles et à Kortrijk, des mesures decondition et des audits énergétiques ont étélancés par Socotec à la mi-2017. Les résultatsintermédiaires montrent de nombreux pointsd’amélioration. Le rapport final est attendupour le 1er trimestre de 2018 et les actionsseront évaluées en fonction des priorités etdu délai de récupération.

Des plans de gestion ont été établis pourl’eau et les déchets dans les centrescommerciaux. Un «quick win walk»a également été réalisé partout et les facilitymanagers l’intègrent dans leur liste d’actions.

En ce qui concerne les déchets, on a au total(retail + bureaux) traité 1 % de manièreorganique (bio), recyclé 48 % et incinéré51 %. Lors de cette incinération, une grandepartie a encore été transformée en énergie.Par rapport à 2016, nous constatons unglissement positif vers davantage derecyclage (de 36 % à 48 %) par les sociétésde collecte/traitement. FostPlus a égalementfait le tour de chaque centre avec desrecommandations en vue de l’améliorationde la communication en ce qui concernel'encouragement du tri et du recyclage desdéchets, tant pour les locataires que pour lesvisiteurs.

Le Shopping Nivelles et Belle-Île ont déjà prisdes mesures dans le passé pour réduirel'impact sur l'environnement en introduisantdes panneaux solaires (environ2.728 panneaux, 750kWp de puissanceinstallée, 695mWh de production annuelleen 2017).Un nouveau projet de panneaux solairesa été lancé et les subventions pour lescertificats verts ont déjà été approuvées pourles centres wallons. La propositiond'investissement a été approuvée, laréalisation du projet et la mise en service sefera en 2018. Dans le cadre de ce projet, ily a également une rénovation (partielle) destoitures pour Liège et Kortrijk, améliorantainsi la fonctionnalité et l'isolation.Fin 2017, le contrat d’énergie global a étérenégocié. À partir de 2018, toute l’électricitésera également verte (car elle ne l’estactuellement toujours que partiellement), sibien que nous nous attendons à uneimportante amélioration au niveau del’émission de CO2.



Des films solaires à Belle-Île

Au centre commercial de Belle-Île à Liège,2.400 m² de films solaires ont été placésen 2017. Ces films, associés à des tours derefroidissement et à des installations dechauffage, génèrent des économiesd’énergie pour la consommationd’électricité, de gaz et d’eau.

Technologie de pointe : nous utilisons unetechnologie innovante dans le cadre delaquelle de fines couches métalliques sontintroduites dans un film polyester clair. Unfilm composé de 5 couches métalliques aété apposé à l’intérieur des fenêtres, cequi garantit aussi une longue durée de viede plus de 10 ans. Cette technologieaméliore l’isolation thermique de nosfenêtres en hiver et empêcheconsidérablement la surchauffe due ausoleil en été. Une amélioration qui réduiranotre consommation énergétique (calculspour le chauffage et le refroidissement)d’environ 25 %.

Image: Film solaire



En 2017, le coup d’envoi a été donnéà l’élaboration de meilleurs rapports sur lasanté et la sécurité. Le modèle de sécurité etde santé qui donne en un clin d’œil une idéede tous les contrôles, vérifications etformations, a été introduit. À l’heure actuelle,4 centres ont été entièrement passés enrevue et 1 centre a été complété de manièrerestreinte (environ 85 % complètement).Toutes les installations techniques serontinspectées et vérifiées par un prestataireexterne.

En outre, deux initiatives de secourisme ontété organisées. Par site, une personnea également été priée de suivre le courscomplet de secourisme en entreprise, qui seterminera aussi durant le 1er trimestre de2018. Des appareils AED, y comprisl'entretien et des trousses de secours, ont étécommandés, mais dans la plupart des cas,c’était déjà en ordre.

Un audit ‘terrorisme’ a été lancé à Tournai.Des exercices d’évacuation et des teststechniques ont été réalisés. À Nivelles, il a étéprocédé à une évacuation réelle suite à unincident dans l’un des magasins. Celle-ci s’estdéroulée dans le calme et en douceur, grâceà une procédure bien rôdée.

Image: Initiation au secourisme

Le portefeuille retail existant sera évalué aumoyen de l’outil Breeam In-Use dans le butd’obtenir une certification Very Good en cequi concerne le bâtiment et la gestion : en2016, nous avons commencé par Nivelles etKortrijk, dont les résultats se sont avérés trèsbons pour tous deux. Ces centrescommerciaux ont obtenu une certificationVery Good au niveau du bâtiment et unecertification Excellent au niveau de la gestion.En 2017, aucune évaluation Breeam In-Usen’a été réalisée, en raison soit d’undéveloppement planifié, soit de la durée devalidité du certificat existant. La mise à jouradministrative annuelle a bien été effectuéepour Nivelles et Kortrijk Le centre commercial‘Les Bastions’ Retail Park a reçu cette annéesa certification Breeam Construction VeryGood. Gent Overpoort et le ‘Shopping 1’ deGenk avaient déjà obtenu leur certification en2015.Dans le cadre des extensions et des(re)développements réalisés à Liège età Tournai, le processus Breeam Design/Construction est également suivi dans lemême but minimum d’obtenir unecertification Very Good. Le centrecommercial ‘Les Bastions’ à Tournai sera livréà la mi-2018, et sa certification suivra aussi.

Le 31/12/2017, 71 % de notre portefeuilleretail a été certifié (5/7). Puisque le site deWaterloo doit encore être redéveloppé etque Genk Stadplein est une galerie existante,ils ne seront pas pris en considération (quasipas de parties communes). Cela signifie 58%de la valeur nette.



Figure: Certification BREEAM New Construction ‘Les Bastions’ Retail Park

LOCATION SCS NAMEBREEAM INUSE - ASSET

BREEAM IN USE -BUILDING MANAGEMENT

BREEAM -NEW CONSTRUCTION

Nivelles Shopping Nivelles Very Good ExcellentNivelles Extension Very GoodTournai Les Bastions

ShoppingTournai Les Bastions Retail

Park* Very GoodLiège Belle-IleGenk Shopping 1 Very GoodKortrijk Ring Shopping

Kortrijk Noord Very Good ExcellentGent Overpoort Very Good

Figure: point de la situation certification



La biodiversité aux alentours et àl’intérieur des centres commerciaux.

Depuis la première évaluation Breeam In-Use, nous misons désormais sur lavalorisation des espaces verts. Alors quenous assistions en 2016 à l’introductiondes premiers hôtels à insectes et quel’entretien des espaces verts était adapté,nous avons pu voir en 2017 le résultat desnouvelles plantations à Nivelles, à Kortrijket à Tournai. À Nivelles, un nichoir àrapaces nocturnes a même été suspendudans un endroit calme et isolé, et on sedemande s'il sera occupé dans lesprochaines années.Kortrijk a organisé un atelier amusant pourles enfants au printemps : la peinture denichoirs à oiseaux. En même temps, desnichoirs à oiseaux non peints ont étésuspendus à l’extérieur et des travaux dejardinage ont été réalisés (palissade debranches, bulbes,…) avec Green&Clean(Waak). Ces petites maisonnettes en boisont été livrées via Collstrop qui les avaitréalisées pour Kom Op Tegen Kanker. Descollaborateurs de la Société ont en outrepu rapporter un nichoir chez eux contreune contribution libre. De cette manière,l'impact positif sur la biodiversité a étéencore élargi grâce aux efforts de noscollègues.

Image : Hôtel à insectes à Tournai et Nivelleset plantations récentes



PILIER 2, PEOPLE

TARGET PERFORMANCE BE STATUS BE STATUS WHAchieve employee satisfaction scores of 7.5 orhigher by 2017 Employee satisfaction score 7,8 *** ***Invest 2% of total salary budget in training &development by 2017 (1% BE) 1,4% of salary budget invested *** ***Improve efficiency of performance managementprocess by 2017 100% of employees had 2 appraisals *** **

Succession planning for all key positions by 2017100% of key positions successionplanning *** ***

Increase percentage of female senior managersto 33% by 2017 0,17% female senior managers * ***Increase diversity by providing job experiencepositions for people with disabilities by 2017 3 initiatives (supplier contract based) *** ***100% of Wereldhave staff involved in socialinclusion activity by 2017 100% of staff involved in CSR activity *** ***** achieved or ongoing **partially met *not met /targets are based on group level

Voir aussi les tableaux des indicateurs sociaux

Le deuxième pilier porte sur ledéveloppement du personnel. Wereldhaveentend être un bon employeur pour lespersonnes qui souhaitent investir en eux-mêmes, ainsi que dans leur travail et dansleur entreprise..

Enquêtes de satisfaction du personnelatteignant un score de 7,5 ou plus en2017.

1)

Investissement d’au moins 1 % du budgetsalarial total dans la formation et ledéveloppement.

2)

Amélioration de l’efficacité personnelleà l’aide d’un processus de gestionstructuré.

3)

Planning du suivi.4)Implication du personnel dans des actionssociales.

5)

Augmentation du pourcentage de seniormanagers de sexe féminin pour atteindre33 %.

6)

Occupation de personnes handicapéesou adaptation de leur travail.

7)

Une enquête de satisfaction des employésest organisée tous les deux ans. La deuxièmeenquête a été réalisée pendant l’été 2016. EnBelgique, le taux de réponse fut importantavec un taux de participation de 79,2 %.Cette enquête mettait l’accent sur lasatisfaction avec un score de 7,8,l’engagement avec un score de 7,8,l’intégrité avec un score de 7,7, la clarté del’emploi avec un score de 6,8, l’efficienceavec un score de 6,9 et le leadership avec unscore de 7,1. En 2017, un programmed’onboarding, dans le cadre duquel lesnouveaux collaborateurs apprennentà connaître les différents départements, a étémis en place. On a également choisid’organiser un événement d'équipe par andans un centre commercial, ce qui maintienttoutes les fonctions en contact avec lesdifférents sites. Le chantier à Tournai a ainsifait l’objet d’une visite et l'événement deNoël a été combiné à une action socialeà Kortrijk.



Wereldhave a pour objectif clair d'investirdans ses collaborateurs. Afin de garantir ledéveloppement et l’épanouissement dupersonnel, quelque 20.000 euros ont étéinvestis dans des formations en 2017.

Par le passé, un entretien individuel étaitorganisée sur le fonctionnement etl’évaluation des objectifs, mais il est évidentqu’il doit y avoir au moins deux moments deconcertation clairs. À la mi-2017, chaquemembre du personnel a participé à unentretien intermédiaire, dont la deuxièmepartie est prévue en janvier 2018.

Pour chaque fonction principale, unsuccesseur a été prévu. Le but est demaintenir et d’accompagner les talents.

Cette année, Wereldhave a organisé unévénement d’entreprise internationalà Bordeaux. Le coup d’envoi d’un projetécologique a été donné sur le toit du centrecommercial Mériadeck.

De plus, un espace est également donné auxinitiatives locales tel que Genk Loopt, Télévieà Liège, Immorun, et collaborer auxévénements organisés dans les centrescommerciaux (collecte de vêtements pourenfants, rédaction de cartes de vœux,…).Chaque membre du personnel a ainsicontribué à sa manière à un ou plusieursévénements et est impliqué à 100 %.

À l’heure actuelle, le Conseil d’Administrationen Belgique compte 1 femme et nous nesatisfaisons pas à l’objectif de 33 %. Pourtant,nous pouvons dire que nous avons lesbonnes personnes au bon endroit, quel quesoit leur sexe. Au total, il y a même un peuplus de femmes que d’hommes quitravaillent pour la Société et WereldhaveBelgium Services.

Là où c’est possible, on veille à intégrer lespersonnes éloignées du marché du travail.Généralement, on travaille avec despartenaires externes locaux. À Kortrijk, oncollabore avec Waak, qui envoie unepersonne une fois par semaine pour aiderl’équipe sur place en effectuant de petitestâches et on fait aussi appel à une équipespéciale pour l’entretien des espaces verts.En ce qui concerne les bureaux de Berchem,un programme vert similaire a été instauréavec Manus. Outre ces contrats fixes, de pluspetites tâches distinctes sont aussicommandées par site.



Wereldhave Belgium pédale contre lecancer

Le Télévie est une organisation debienfaisance qui s’efforce de collecter del’argent pour la recherche contre le canceret la leucémie chez les adultes et lesenfants.Une séance de vélo de 24 heures a étélancée afin d’augmenter le sponsoring etl'implication dans le cadre de l’action duTÉLÉVIE. Belle-Île a trouvé suffisammentde sportifs pour soutenir l’action au seinde sa propre équipe et parmi lescollègues de Vilvorde. L’action a étéorganisée à l’hôpital universitaire de Liègeet 800 euros ont été récoltés. Un agréablecontact entre les membres de l’équipe, undéfi à relever, beaucoup de motivation,ainsi que quelques crampes, tout lemonde a pu apporter sa pierre à l’édificede la recherche sur le thème.

En 2018, Belle-Île hébergera l’action, etnous espérons accueillir tout le monde les22 et 23 mars !

Image: Participation de l’équipe de Liège auTélévie au CHU de Liège

POP-UP café gourmand Waak à Kortrijk

Waak collabore souvent avec le RingShopping. Afin de leur permettre de faireconnaître leurs objectifs sociaux etméthodes d’intégration, nous sommesravis de leur offrir un emplacement dans lecentre.Fin septembre, ‘de Branding’ (centre desoins de Waak) a organisé pour ladeuxième fois un pop-up café gourmandau ‘Ring Shopping Kortrijk Noord’. Dansun emplacement libre sur la placecentrale, nous avons surpris le public avecun pop-up horeca temporaire.Non seulement leurs produits délicieux etissus du commerce équitable se sont dèslors retrouvés sous le feu des projecteurs,mais aussi surtout le talent des utilisateurs.Grâce à ce pop-up, ‘de Branding’ a pudémontrer que les activités quotidiennesexécutées dans le centre de soins sontplus que de l’ergothérapie.- 200 commandes ont été passées.- Environ 460 personnes ont été servies àtable.- Chiffre d’affaires : un petit 3.000 € sur 2jours (café gourmand + vente deproduits).Cette opération fut couronnée de succèset très appréciée par les clients et lesutilisateurs.Les locataires apprécient également cesinitiatives. Ces pop-ups créent unedynamique supplémentaire dans le centrecommercial.

Image: Deuxième édition du pop-up cafégourmand



PILIER 3, PARTNERS

TARGET PERFORMANCE BE STATUS BE STATUS WHCreate 1,000 permanent retail jobs by investing€ 200m in shopping centres by 2017

+330 retail jobs since 2014 +30 retailjobs in 2017 *** ***

Tenant engagement: set up sustainabilitycommittee in all SCs by 2017

Sustainability on the agenda of 100%of SCs *** **

Tenant engagement: tenant satisfaction surveyin all SCs by 2017

Tenants satisfaction surveys in 100% ofSCs *** ***

Assess suppliers’ compliance with supplierscharter in all SCs by 2017 3 suppliers surveys *** ****** achieved or ongoing **partially met *not met /targets are based on group level

En l’occurrence, les relations avec les partiesprenantes sont destinées à atteindre nosobjectifs en matière de durabilité.

Création de nouveaux emploispermanents dans le commerce de détaillors de nouveaux investissements.

1)

Participation des locataires : Installationd’un comité de durabilité et organisationd’enquêtes auprès des locataires.

2)

Participation des fournisseurs : applicationde la charte de durabilité.

3)

Le premier objectif résultait au départ du faitque les nouveaux investissements, lesextensions, etc. ont entraîné la création denouveaux emplois. En 2017, nous suivonsdès lors encore l’évolution de cette tendanceau ‘Shopping 1’ de Genk (quelque30 emplois). Au Retail Park ‘Les Bastions’, unemplacement est encore libre (le reste étaitdéjà entièrement loué en 2016). Pour 2018,nous attendons l’ouverture de l’extension ducentre commercial ‘Les Bastions’.De plus, il est également utile de savoircombien de personnes sont employées dansun centre, par exemple lors d’entretiens avecla commune ou la ville, ce qu'il en est de lasécurité, de la mobilité,… Par rapport aucomptage de 2015 qui dénombrait3.035 emplois (pour environ 140k m² GLA),on compte 3.039 emplois en 2017 (pourenviron 150k m² GLA), suite à la location d’unpeu plus d’unités et à l’extension du retailpark.



Le « green lease » a été approuvé en2014 pour l’ensemble du groupeWereldhave et est depuis lors bienimplémenté. Presque 100 % des contratsnouveaux et renouvelés ont été signés aveccette annexe. En 2017, outre un pointstandard inscrit à l’ordre du jour, un comitéde durabilité a également mis sur pied lorsde l’assemblée des commerçants. Ce comitéfait partie du comité de concertation existant,mais avec la demande adressée auxlocataires d’examiner aussi les différentspoints inscrits à l'ordre du jour du point devue de la durabilité. Dans la plupart desréunions, une table ronde a d’abord étéorganisée afin de savoir comment leslocataires tentent déjà d’adopter uncomportement durable, en ce qui concerneles déchets, la réduction de laconsommation, les expériences des sociétésmères, ... un intérêt réciproque a permis ledialogue et offert des possibilitésd'amélioration.

Une charte de durabilité, c.-à-d. une sorte deguide pour un comportement correct etdurable, a été élaborée et implémentée à lami-2015. Auparavant, plusieurs fournisseursavaient été interrogés quant à leursconstatations (entretien, maintenancetechnique, sécurité, déchets). En 2016, outredes contrats du département Opérations,des contrats du départementDéveloppement et autres ont également étésignés, bref tous les contrats qui débouchentsur des partenariats durables. En 2017,15 contrats sont entrés en ligne de compte,tous avec la charte de durabilité.Chez trois de nos fournisseurs (sécurité,entretien des espaces verts et société denettoyage), nous avons aussi réalisé uneenquête sur leur mode d’implémentation dela charte dans leurs propres méthodes detravail. Ils sont très positifs à l’égard del’utilisation de cette charte, qui ouvre ledialogue et offre de l’espace à l’améliorationpour les deux parties.

Atelier Securitas

En février 2017, la Société a organisé unatelier avec Securitas. Les personnesprésentes étaient les différents shoppingmanagers, les SPOC de Securitas, lesfacility managers et le conseiller enprévention interne. Une évaluation de lamission générale du partenaire en matièrede sécurité, de nouvelles technologies, unaperçu des questions fréquemmentposées et de leur solution, le rôle d’unagent de gardiennage, leurs solutionstechnologiques internes, etc. figuraient àl’ordre du jour. Un tel atelier permet de seconcentrer sur un objectif commun, deprendre des décisions au niveau dugroupe et d’optimiser constamment lacollaboration.Securitas a également complété lequestionnaire relatif à la charte dedurabilité, tout en étant attentif à ce quis'est bien passé et à ce qui peut êtreamélioré. Ils sont également demandeursd’une meilleure description de la missiondans le but de favoriser des pratiquesdurables (contrôle de l’éclairage,surveillance des déchets, ...).

« Nous avons organisé des sessions decocréation avec chaque directeur decentre afin de trouver une méthode detravail adaptée aux valeurs et aux besoinsspécifiques de Wereldhave Belgium. Cetteméthode s’inscrit dans le cadre de lacharte et permet de travailler de manièreuniforme dans tous les centres. »(Securitas)



PILIER 4, SOCIETY

TARGET PERFORMANCE BE STATUS BE STATUS WHImprove retail customer satisfaction to good Retail customer satisfaction score 81,5 *** ***Invest 1% of NRI to strengthen our connection tolocal community 0,48 million euro invested (1,02% NRI) *** ****** achieved or ongoing **partially met *not met /targets are based on group level

Voir aussi les tableaux des indicateurs environnementaux

Ce pilier est consacré à la responsabilitésociétale du centre commercial dans sa zonede chalandise. Nous voulons promouvoirl’intégration sociale et jouer un rôleimportant dans le tissu local.

Amélioration de la satisfaction de laclientèle à un score BIEN.Le but est d’atteindre un score de 7,5 (sur10) ou plus. Une expérience positive desclients améliore le nombre de visiteurs etla duréee fréquentation, ce qui augmenteles volumes des achats et le chiffred’affaires.

1)

Investissement de 1 % du NRI dans desinitiatives sociales ayant un lien avec letissu local.

2)

En Belgique, les visiteurs de nos 5 centrescommerciaux ont été interrogés courant2015. Un score de 81,5 % a été atteint enmoyenne en ce qui concerne la satisfaction.Les résultats ont été analysés et des pointsd’amélioration pour 2016 ont été intégrésdans les business plans spécifiques parcentre. Ainsi, on a par exemple pris ladécision d’instaurer la gratuité des toilettesdans nos centres commerciaux. Dans lecadre d’un projet global de « CustomerJourney », des enquêtes en ligne ont étélancées fin 2017 pour ajuster lepositionnement.

En Belgique, le projet de «CustomerJourney» débouchera aussi sur de meilleursservices, une accessibilité plus aisée et unesignalisation plus claire, de nouvelles zonesde loisirs pour enfants, etc. Cet accent sur leclient sera également poursuivi en 2018. Uneétude détaillée a déjà été lancée auprès desclients fin 2017 à Nivelles et sera égalementorganisée début 2018 dans les autres centrescommerciaux.

Pour répondre aux attentes du visiteur, unnouveau point d’accueil a été élaboré. ‘ThePoint’ permet au client de faire appelà différents services susceptibles de rendre lavisite du centre commercial plus agréable.Ce concept innovant sera également déployédans les autres centres, dont Les Bastions quisera le prochain.

En 2016, une enquête a été réalisée pour lapremière fois auprès des locataires dans lescentres commerciaux. Le feedback était bon,mais le processus peut être amélioré enréalisant cette enquête en interne et enconfrontant les sensibilités avec leslocataires. Fin 2017, un contrat a été signéavec un partenaire afin de faciliter cesenquêtes et de les exécuter plusfréquemment.



The Point Shopping Nivelles

Le 31 mars, le Shopping Nivelles a ouvertun nouveau concept pour l’infodesk. LaSociété souhaitait améliorer la qualité del’hospitalité du centre commercial enaccueillant mieux ses clients. Quepouvons-nous offrir de plus qu’un pointd’information classique ? Commentpouvons-nous améliorer la fidélité desclients ? Pour nous distinguer de nosconcurrents, l’équipe et un partenaireexterne ont eu l’idée de mieux écouter nosclients et de leur offrir plus de services. Denombreux contacts ont été noués avec despartenaires pour introduire des servicessupplémentaires, comme des chargeursde smartphone gratuits, un serviced’impression de photos via smartphone,un personal shopper, des cartes detransports en commun, un point decollecte supplémentaire pour les colis, etc.Le nouveau point d’information s’appelle'The Point', parce que ce nom estcompréhensible par tous les clients dansdifférentes langues et qu’il peut aussi êtreutilisé pour les autres centrescommerciaux.Tous les services commencent par unpoint, par exemple :.Pleasure (cinéma et tickets de concert).Mode (personal shopper).Photos (service d’impression)

Image: The Point

85 actions à but social ont été organisées autotal dans les différents centres commerciaux(e.a. Croix-Rouge, collecte de livres Oxfam,Viva for Life, CAP 48, autre soutien pour debonnes causes,…). Pendant l’année, uneévaluation administrative est réalisée desespaces mis à disposition (une valeur locativeestimée pour une période donnée enfonction de la pertinence sociale et del'implication). D’autres initiatives ont étémesurées sous forme de coût (e.a.sponsoring, ruches, frais de participationà des actions, ...). Depuis cette année, unmontant 2.000 euros a aussi été mis à ladisposition des centres commerciaux dans lebut de lancer et de soutenir des initiativesdurables. Ceci offre à chaque centre lapossibilité de pleinement réaliser une idée.L’award de la durabilité 2015-2016 était unsigne précurseur plein d'inspiration.Heureusement, grâce au soutien del'autonomie et de la créativité de chaquecentre, nous pouvons avoir plusieursgagnants : tant les centres commerciaux queles associations caritatives !

Pour 2017, on a atteint 1,02 % du NRI.



Shopping Nivelles: Le Nostalgie MagicTour (novembre- décembre 2017)

Le Nostalgie Magic Tour a donné soncoup d’envoi au Shopping Nivelles cetteannée. Le résultat d’un long partenariatpour de belles causes comme offrir desfêtes de fin d’année magiques à desenfants défavorisés.Grâce au soutien de bénévoles, departenaires comme le Shopping Nivelles,Bebat, l’association Arc-En-Ciel et bien sûrde nos clients, 20.347kg de jouets et16.067kg de piles usagées ont étérécoltés! Une superbe victoire et un trèsbeau résultat qui a permis à 8.500 enfantsde vivre de merveilleuses fêtes de find'année.Au Shopping Nivelles, nous avons eu leplaisir d’accueillir des personnalitéscommela Mascotte de Walibi et Richard Ruben.

Dîner de Noël au Ring ShoppingLa veille de Noël, le Ring Shopping a invitéplus de 400 personnes défavorisées pourle repas du soir. Plus de 35 bénévoles,dont les membres de l’équipe du centrecommercial, se sont réunis afin depréparer un dîner, de disposer des tableset de créer une ambiance festive.Le directeur du centre commercial BrunoDevriese déclare : « Chaque veillée deNoël, j’ai la chance d’être entouré de mafamille et de profiter d’un délicieux dîner.Et chaque année, je me rends compte quecette tradition ne vaut pas nécessairementpour tout le monde. C’est pourquoi j’aivoulu, cette année, faire un peu ladifférence en organisant un dîner et enaidant d'autres personnes à se sentirheureuses. Le Ring Shopping est le lieuidéal pour un tel événement. Encollaboration avec la banque alimentaireet d’autres partenaires, nous avons vouluaider les gens à oublier leurs problèmes età profiter d’un délicieux et chaleureuxréveillon de Noël. Nous leur avons offertun menu trois services et chaque enfant areçu un cadeau. Nos invités sont rentréschez eux avec un sentiment agréable. LaSociété a donné € 2.000 en soutien à cetévénement. En outre, l’événementcorrespond parfaitement au pilier del’intégration sociale, car de nombreuxautres collègues avaient, à cette occasion,rédigé des cartes de vœux à l’attentiondes invités. »



Peintures de la Croix Rouge à TournaiDans le cadre des travaux du CentreCommercial Les Bastions, un couloir blanca été créé pour lier le Retail Park à lagalerie et au parking souterrain. Afin decréer de la vie et encourager les visiteurs àemprunter ce couloir blanc, le CentreCommercial a décidé de mettre de lacouleur et de la vie dedans via unefresque réalisée en partenariat avec LaCroix Rouge. Le thème choisi était ‘lesmagasins du monde’, un mixte entre lecœur du métier du Centre Commercial etla mixité que représente la Croix Rougeavec ses résidants.Le projet a été réalisé en plusieurs étapes :le samedi 20 mai : atelier réalisation desdessins avec les enfants de la CroixRouge.le mercredi 31 mai : la réalisation desfresques (de 3 mètres sur 1m50) avec lesenfants résidants de la Croix Rouge.le mercredi 7 juin : finition des fresquesavec les enfants.Les fresques ont été réparties dans lalongueur du couloir. Entre celles-ci, desjeux de mots ont été imbriqués. Ce couloira rencontré un grand succès et lesvisiteurs ont tous apprécié cette belleinitiative.

Des cartes de vœux au ‘Shopping 1’

Noël pour tous ! Tel était le slogan du‘Shopping 1’. Nos visiteurs se sont vu offrirla possibilité d’adresser un vœu spécial àquelqu'un sans savoir qui ! Nous avonsdistribué des cartes de vœux vierges (àl’effigie du ‘Shopping 1’) à nos visiteurs etleur avons demandé de rédiger unmessage chaleureux à l’attention de 'TerHeide' (une organisation qui s’occupe depersonnes handicapées), de 'ZOL' (unhôpital à Genk) ou de l’'Overkop huis' (uneinstitution pour enfants / adolescentssouffrant de problèmes psychiques). Lescartes ont été accrochées jusqu’au 24/12dans notre ‘tunnel de lumière’. Le 25/12,811 cartes ont été apportées à l’hôpitalafin de surprendre les patients le matin deNoël, et les autres cartes ont été répartiesentre Overkop et Ter Heide.



LIEN AVEC LES SDG

Figure : Sustainable Development goals/ objectifs de développement durable

Les KPI et les procédures internes peuvent se traduire par des objectifs de développementdurable, des SDG:

SDGSUSTAINABILITY FOCUSAREA ALLIGNMENT

7.Renewable energy Bricks 2,000 MWh solar energy8.Good jobs and economicgrowth Partners 20.000 jobs in our shopping centers.

Target WH: Invest to create 1.000 extrajobs

11.Sustainable cities andcommunities Bricks & Society Health & Safety Assessments

Reduction environmental impactIncrease social impact

13.Climate action Bricks Renewable energySustainable sourcingEnergy reductionClimate change policy & assessment(BREEAM)

17. Partnership for the goals All pillarsPartnering with suppliers, tenants &society



7. Énergie durable à un coût abordable. Cetobjectif figure dans l’élaboration du KPIénergie. Un vaste projet d’installation depanneaux solaires a été lancé et se termineraen 2018 afin de permettre une productionlocale et autonome. S’il faut acheter del’énergie, celle-ci sera verte. En outre,s’efforcer de faire baisser la consommationreste le meilleur investissement.

8. Travail décent et croissance économique.Wereldhave possède sa propre charte deconformité que chaque travailleur signe etqui confirme ainsi son intégrité. De plus, nousimposons aussi des conditions à nospartenaires dans le cadre d’un « green Lease» (locataires) et d’une Suppliers Charter(charte fournisseurs), qui contiennent entreautre de bonnes pratiques et, bien entendu,un code de déontologie. La croissanceéconomique a été déterminée dans unobjectif antérieur : de nouveauxinvestissements dans les extensions créentnotamment des emplois supplémentaires.Depuis 2015, un comptage bi-annuel de tousles emplois est organisé. Dans la mesure dupossible, la situation chez les locataires estsuivie de près afin de leur permettre defonctionner de manière optimale et deconserver (ou d’augmenter) les emplois.Malheureusement, ce n’est pas toujourspossible et cela dépend du climatéconomique général.

11. Villes et communautés durables. Noscentres doivent pouvoir contribuer au tissulocal et être une plateforme pour desinitiatives durables. Le dialogue avec lesvilles, les communes, les associations locales,les clubs, les écoles, etc. est nécessaire enpermanence. Nous tentons de réduire notreimpact sur l’environnement en contrôlantmieux nos bâtiments et en les adaptant là oùcela s’avère nécessaire. Les évaluations desanté et de sécurité contribuent à l’évaluationet au contrôle constants du portefeuille,conformément à la réglementation envigueur.

13. Action climatique. Depuis le début denotre reporting sur la durabilité (2013), noussuivons les objectifs climatiquesinternationaux et tentons chaque année denous améliorer et de faire preuve d’un peuplus d’ambition. La stratégie de durabilité deWereldhave est une évaluation et uneévolution continues. L’ensemble du pilierBricks contribue à la réduction de laconsommation d'énergie qui est interprétéedans un sens très large (énergie, eau,déchets, écologie, transports,…).

17. Partenariats pour la réalisation desobjectifs. Cet objectif est contenu dans le KPIdu pilier 3. Il est indispensable d’avoir despartenaires qui s’attachent à un objectifcommun en vue d’une amélioration continuedes activités de chacun. Il est nécessaire desensibiliser toutes les parties prenantes, cequi reste un point de travail constant. Leschartes citées au point (8) s’y appliquentégalement, continuer à se défier età communiquer pour s’améliorer.



ANNEXE

COMMENTAIRE DU RAPPORTANNUEL DE WERELDHAVE BELGIUM2017La Société établit un rapport sur sesperformances en 2017 conformément aux« Best Practice Recommendations onSustainability Reporting » (Recommandationssur les meilleures pratiques pour le reportingdéveloppement durable) de la EuropeanPublic Real Estate Association (EPRA). Legroupe Wereldhave établit un rapport sur sesperformances en 2017 à l’aide des directivesde la « Global Reporting Initiative » (initiativede reporting global) (SRS) (Kern) et y intègreles indicateurs de performance pertinents du« GRI Construction and Real Estate SectorSupplement » (CRESS) ainsi que les directivessur les meilleures pratiques pour le reportingdéveloppement durable de l’EPRA.

Portée du rapport environnementalLa Société a enregistré d'importants progrèssuite au suivi et à l'amélioration de sesperformances environnementales.Wereldhave Belgium établit un rapport surles performances environnementales desactifs qui relèvent de sa gestionopérationnelle et dont les chiffres del’efficacité énergétique et des ressourcesutilisées peuvent être mesurés etdirectement gérés. Pour 2017, les données,en valeur absolue, pour tous les indicateursde performance liés à l’énergie et l’émissionde gaz à effet de serre, à la consommationd’eau et aux déchets que le loueur contrôle,ont été publiées pour 13 biens immobilierssur 16 (les retail parks et les galeries ouvertesLes Bastions RP, Genk Stadplein et Waterloon’ont pas été pris en considération parcequ'ils ne comprennent que très peu, voireaucune partie commune).

Les chiffres like-for-like pour l’énergie, les gazà effet de serre, l’eau et les déchets ont étérepris pour 12 propriétés sur 16. Les chiffresrapportés comprennent la consommationtotale de l’énergie obtenue et de l'eauconsommée par le loueur pour les biensimmobiliers que Wereldhave Belgiumpossède et gère. En ce qui concerne leschiffres like-for-like, il n’a pas été tenucompte des actifs qui ont été achetés, vendusou (re)développés dans une mesureconsidérable pendant la période du rapport(comme le centre commercial ‘ Les Bastions’).Les chiffres like-for-like montrent lesmodifications d’un indicateur sur une périodede deux ans en cas de portefeuille inchangé.On se forge ainsi une idée la plus précisepossible des performancesenvironnementales de notre portefeuilleimmobilier durant les 24 derniers mois. Leschiffres absolus donnent un aperçu del’impact environnemental sur l’ensemble del’année 2017. L’expression ‘que le loueurcontrôle’ fait généralement référence à desinformations qui se rapportent à l'utilisationcommune (services communs), parce quecertaines données – de compteurs ou decontrats – ne peuvent être filtrées en détail; cela s’explique comme suit :

RETAIL: Les chiffres communiqués pourl’électricité, le gaz et l’eau ne valent que pourles parties communes ; les chiffres relatifs auxdéchets portent sur les parties communes etles parties individuelles.

BUREAUX: Les chiffres communiqués pourl’électricité ne concernent que les partiescommunes ; les chiffres relatifs au gaz, à l’eauet aux déchets portent sur les partiescommunes et les parties individuelles.Lorsque les données sont disponibles pourles locataires par le biais de compteursindividuels, nous les signalons dans lestableaux.



Méthode de calcul des chiffres deperformanceLes chiffres d’intensité sont calculés à l’aided’une fraction avec les ‘services communs’comme numérateur et la ‘superficie louée’comme dénominateur. Ces servicescommuns font référence à la consommationdes services d’utilité publique achetés par lebailleur pour les parties communes et lesservices aux locataires qui ne disposent pasd’un compteur. Lorsque la consommationdes locataires est mesurée par un sous-compteur, celle-ci est mentionnée dans unrapport distinct. Wereldhave se rend compteque l’indicateur d’intensité peut êtreinfluencé par un déséquilibre entre lenumérateur et le dénominateur, commerecommandé dans les « Recommandationssur les meilleures pratiques pour le reportingdéveloppement durable » de l’EPRA.

Pour notre rapport externe sur les indicateursde performance environnementale, nousutilisons une autre période du rapport quepour notre rapport financier. Les indicateursde performance environnementale sontà présent consolidés au cours d’une périodede 12 mois successifs et non par exercicecomptable, comme dans nos précédentsrapports annuels. Depuis 2015, la période durapport couvre une période de 12 mois,à savoir le quatrième trimestre de 2014 et lestrois premiers trimestres de 2015. La mêmeméthode a été utilisée pour 2017. Cela nouspermet d'émettre à temps un rapport surnotre empreinte écologique. Afin de mesurerles performances environnementales denotre portefeuille immobilier, nousétablissons le rapport et comparons lesmêmes performances sur une période de12 mois avec une période de 12 mois d’ily a un an.

Les chiffres like-for-like sont dès lorscomparés avec deux périodes comparables.La consommation énergétique like-for-likepour les parties communes du portefeuilledes centres commerciaux a baissé de XX% durant la période du rapport. Il en découleune baisse cumulée de notre intensitéénergétique (pour le portefeuille des centrescommerciaux) de 21,2 % par m² (like-for-like)de 2013 à 2017. La consommationénergétique like-for-like pour les partiescommunes du portefeuille des bureauxa baissé de XX % durant la période durapport. Il en découle une baisse cumulée denotre intensité énergétique (pour leportefeuille des bureaux) de 21,2 % par m²(like-for-like) de 2013 à 2017. Laconsommation d’énergie comprend laconsommation d'énergie tant directequ'indirecte. La consommation d’énergiedirecte est l’énergie issue de la sourceprimaire que la Société a achetée etconsommée sur place (p. ex. gaz et mazout).La consommation d'énergie indirecte estl’énergie produite par un tiers et achetée à cetiers sous forme convertie, à savoir del’électricité ou du carburant liquide (p. ex.électricité, chauffage et systèmes derefroidissement). Les facteurs d’émission sontbasés sur les informations fournies par lesfournisseurs finaux pour l’électricité et sur lesfacteurs d’émission nationaux pour le gaz.Lorsque les facteurs de conversion pour2017 n’étaient pas encore disponibles, nousavons à nouveau utilisé les chiffres de 2016.L’émission de dioxyde de carbone est liéeà la consommation d’énergie (en kWh) quiest mentionnée dans le même tableau. Lesémissions de gaz à effet de serre visées auscope 3 font référence à la consommation del’énergie achetée par le bailleur et mesuréepar les sous-compteurs des locataires, ainsiqu’à l'énergie qui a été achetée par leslocataires.



Modifications dans le rapport sur lesindicateurs environnementauxLorsque les chiffres étaient incomplets et/ouinconnus, nous avons estimé ces chiffres surla base de la période précédente. Là où c’estpossible, des informations ont été fourniessur le locataire, mais il était difficile d’êtreexhaustif, car la plupart des compteursrelèvent de la propriété privée ; lorsque lesparties privatives étaient raccordées à unmême compteur principal, les sous-compteurs donnaient des informationsà propos de ces données privatives.

Indicateurs de performance socio-économiqueComme recommandé dans la troisièmeédition des « Recommandations sur lesmeilleures pratiques pour le reportingdéveloppement durable » de l’EPRA,Wereldhave communique des informationssur des indicateurs de performance socialecomplémentaires. Ceux-ci concernent lesévaluations de santé et de sécurité existantes,les incidents de santé et de sécurité qui sesont produits et les programmesd’engagement sociétal de 2017 pour notreportefeuille retail. Ils couvrent 100 % de notreportefeuille retail total (sur la base de lavaleur comptable brute). La certificationBREEAM vaut pour 7 actifs, les 5 plus grandscentres commerciaux ainsi que GentOverpoort (usage mixte) et ‘Les Bastions’Retail Park. Il n’a pas non plus été tenucompte des galeries ouvertes.

Des évaluations ont été réalisées dans ledomaine de la sécurité et de la santé pour leportefeuille retail des cinq grands centrescommerciaux, dans le cadre desquellesquatre évaluations ont été réaliséesentièrement et une partiellement (à 25 %,étant donné que les travaux sont toujours encours au centre commercial ‘Les Bastions’).Ces évaluations comprennent la santé et lebien-être, la gestion énergétique, lesbâtiments et les installations techniques, lescertificats, les rapports consultatifs, et lesplans d’action. Nous avons connu unevéritable évacuation à Nivelles qui s’estdéroulée dans le calme et sans heurts étantdonné qu'elle avait bien été préparéeà l'avance (exercice annuel). Desprogrammes d'engagement sociétal ont étéintroduits pour notre portefeuille retail. Ilscomprennent notamment des événementsqui visent à promouvoir l’intégration sociale,la mise à disposition d’un espace pour desinitiatives sociales, l’implication du personnelet les investissements dans des installationspour l’intégration sociale. Vous trouverezplus d’informations à ce sujet dans le chapitrerelatif à la durabilité de ce rapport annuel.Les indicateurs de performance sociale (HR)sont basés sur les informations du groupeWereldhave. Dans la mesure du possible, laSociété a été séparée.



MESURES DE PERFORMANCE DE DURABILITÉ EPRA

Environmental performance measures PageElec-abs Total electricity consumption 105&107Elec-Lfl Like-for-like total electricity consumption 105&107DH&C-Abs Total district heating & cooling consumption 105&107DH&C-LfL Like-for-like total district heating & cooling consumption 105&107Fuels-Abs Total fuel consumption 105&107Fuels-LfL Like-for-like total fuel consumption 105&107Energy-Int Building energy intensity 106&107GHG-Dir-Abs Total direct greenhouse gas (GHG) emissions 105&107GHG-Indir-Abs Total indirect greenhouse gas (GHG) emissions 105&107

GHG-IntGreenhouse gas (GHG) emissions intensity from building energyconsumption 106&107

Water-Abs Total water consumption 105&107Water-LfL Like-for-like total water consumption 105&107Water-Int Building water intensity 106&107Waste-Abs Total weight of waste by disposal route 105&107Waste-LfL Like-for-like total weight of waste by disposal route 105&107Cert-Tot Type and number of sustainably certified assets 88&106

Social performance measures PageDiversity-Emp Employee gender diversity 108Diversity-Pay Gender pay ratio 111Emp-Training Employee training and development 110Emp-Dev Employee performance appraisals 111Emp-Turnover New hires and turnover 109H&S-Emp Employee health and safety 109&110H&S-Asset Asset health and safety assessments 108H&S-Comp Asset health and safety compliance 108

Comty-EngCommunity engagement, impact assessments and developmentprograms 108&114

Governance performance measures PageGov-Board Composition of the highest governance body 36Gov-Selec Process for nominating and selecting the highest governance body 36-38Gov-CoI Process for managing conflicts of interest 65-68



INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

1 Environmental performance indicators - Retail

EPRA sustainability performance measures

Absolute Like for Like

Belgium

Impact areas Units 2016 2017 2016 2017

Landlord obtained electricity consumption for shared services MWh 7.568 7361 7.156 7.056

Electricity exclusively sub-metered to tenants 26 23 26 23

Total landlord obtained electricity 7.594 7385 7.182 7.079

Total landlord-obtained district heating and cooling

consumption for shared services - 0 - -

Landlord-obtained fuel consumption for shared services 3.812 5.029 3.289 4.483

Fuels exclusively sub-metered to tenants 303 263 303 263

Total energy consumption from all sources 11.709 12676 10.775 11.825

Total direct GHG emissions GHG Protocol Scope 1 tonnes CO2e 701 925 605 825

Total indirect GHG emissions GHG Protocol Scope 2 1.471 1067 1.383 1.016

Total indirect GHG emissions GHG Protocol Scope 3 61 52 61 52

Total direct and indirect GHG emissions 2.233 2.044 2.049 1.893

Total landlord-obtained water consumption (common/private

areas) m3 34.544 55.961 31.392 51.079

Water consumption exclusively sub-metered to tenants 38.820 53.298 30.336 53.298

Total weight of waste Metric tonnes 1.578 1639 1.230 1.353

Disposal route Proportion by weight (%)

- Reused 0% 0,0% 0% 0%

- Recycled 36% 44,0% 36,0% 44,0%

- Landfill facility 0% 0,0% 0,0% 0,0%

- Incineration 64% 56,0% 64,0% 56,0%

- Composting/ anaerobic digestion facility 0% 0,0% 0,0% 0,0%

- Other disposal route 0% 0,0% 0,0% 0,0%

100% 100% 100% 100%



2 Environmental intensity indicators - Retail

EPRA sustainability intensity measures


Belgium


Building energy intensity kWh/m2/year 71,5 79,8 78,2 88,9

kWh/visitor/year 0,7 0,7 0,8 0,8

Greenhouse gas intensity from building energy kgCO2e/m2/year 13,6 12,9 14,9 14,2

kgCO2e/visitor/year 0,1 0,1 0,1 0,1

Building water intensity m³/m2/year 0,4 0,7 0,4 0,8

Liter/visitor/year 4,3 6,4 4,5 7,2

3 Other relevant environmental and social indicators 2017 Belgium

BREEAM certifications in place % of assets 71% 5/7 assets

BREEAM certifications in place % of GLA 67%

Health & Safety - assessments undertaken % of assets 85% 4,25/5 assets

Health & Safety - incidents occured Number 1 evacuation Shopping Nivelles

Local engagement program in place % of assets 100 all SC

Local community investments - absolute € 0,48mio table social actions

Local community investments - relative to NRI % of NRI 1,03%



4 Environmental performance indicators - Office

EPRA sustainability performance measures


Belgium


Landlord obtained electricity consumption for shared services MWh 6.257 5.438 6.257 5.438

Electricity exclusively sub-metered to tenants 2.610 2.621 2.610 2.621

Total landlord obtained electricity 8.866 8.059 8.866 8.059

Total landlord-obtained district heating and cooling

consumption for shared services - -

Landlord-obtained fuel consumption for shared services 4.442 3.919 4.442 3.919

Fuels exclusively sub-metered to tenants - -

Total energy consumption from all sources 13.309 11.978 13.309 11.978

Total direct GHG emissions GHG Protocol Scope 1 tonnes CO2e 29.227 26.576 817 721

Total indirect GHG emissions GHG Protocol Scope 2 1.333 1.158 1.333 1.158

Total indirect GHG emissions GHG Protocol Scope 3 1.613 1.365 1.613 1.365

Total direct and indirect GHG emissions 3.763 3.244 3.763 3.244

Total landlord-obtained water consumption (common/private

areas) m3 15.885 16.020 15.885 16.020

Water consumption exclusively sub-metered to tenants - - - -

Total weight of waste Metric tonnes 192 195 192 195

Disposal route Proportion by weight

- Reused

- Recycled 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

- Landfill facility 49,0% 79,0% 49,0% 79,0%

- Incineration 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

- Composting/ anaerobic digestion facility 50,0% 16,0% 50,0% 16,0%

- Other disposal route 1,0% 5,0% 1,0% 5,0%

- - - -

5 Environmental intensity indicators - Office

EPRA sustainability intensity measures


Belgium


Building energy intensity kWh/m2/year 175,7 158,2 175,7 158,2

Greenhouse gas intensity from building energy kgCO2e/m2/year 49,7 42,8 49,7 42,8

Building water intensity m³/m2/year 0,2 0,2 0,2 0,2



INDICATEURS SOCIAUX

1 Workforce

Workforce - employment (GRI 102-7; 102-8)/ Total and BE

(in FTE)

Total Belgium

2017 Number of employees year end 184.0 43.3

2016 Number of employees year end 209.6 54.0

2017 Part-time employees 15.1% 29.2%

2016 Part-time employees 0.9% 0.0%

2017 Full time employees 84.9% 70.8%

2016 Full time employees 99.1% 100.0%

2017 Employees with fixed contract 11.5% 2.1%

2016 Employees with fixed contract 10.9% 3.7%

2017 Employees with permanent contract 88.5% 97.9%

2016 Employees with permanent contract 89.1% 96.3%

Workforce - employment (GRI 405-1, EPRA Diversity-Emp)/ Total

(number) 2017 2016

% Male Female % Male Female

Age group < 30 12% 4 18 12% 5 21

Age group 30-40 39% 33 42 41% 30 59

Age group 40-50 30% 25 33 27% 33 24

Age group > 50 19% 18 19 12% 22 21

Total numbers of employees 192 80 112 215 90 125

Employees in senior management 65% 35% 70% 30%

Annual increase in base salary

excluding individual STI 5.7% 6.4% 4.9% 3.9% 3.0% 4.5%



2 Employee turnover

Total number and rates of new employee hires and employee turnover by age group, gender and region (GRI 401-1, EPRA Emp-Turnover)/ Total

(number) 2017 2016

New hires Departures New hires Departures

Male 19 31 22 26

Female 23 43 29 31

Age group < 30 11 13 11 5

Age group 30-40 18 30 16 11

Age group 40-50 11 20 21 24

Age group > 50 2 11 3 17

Total 42 74 51 57

(number)

2017 2016 2015

Resignations 19 15 5

Dismissals 5 9 0

Mutual agreements 31 16 16

Retirements 1 4 1

Departure during probation period 2 3 0

Expiry contacts 16 9 3

Outsourcing 0 0 0

Deaths 0 0 0

Totals 74 57 25

Employee turnover 40.2% 26.5% 10.5%

New employee hires (GRI 401-1)/ Total

New employees hired in 2017 by gender %

Male employees 45.2%

Female employees 54.8%

New employee hires (GRI 401-1)/ Total

New employees hired in 2017 by age group %

Age group < 30 26.2%

Age group 30-40 42.9%

Age group 40-50 26.2%

Age group > 50 4.8%

Sickness ratio (GRI 403-2)/ Total and BE

Units Total Belgium

2017 Sickness ratio (%) 2.9 2.2

2016 Sickness ratio (%) % 2.0 3.3

2017 Work-related fatalities 0 0

2016 Work-related fatalities Number 0 0



Training & Development (GRI 404-1, 404-2, EPRA Emp-training)/ Total and BE

Units Total Belgium

2017 training hours total Number 3,064 310

2017 training hours per employee 17 7

2017 training costs total in Euro 235,782 21,203

2017 training costs per employee 1,281 490

2016 training hours total Number 3357 166

2016 training hours per employee 16 3

2016 training costs total in Euro 164,149 18,444

2016 training costs per employee 783 342

2017 2016

Units Male Female Male Female

Educational training % 40.6% 59.4% 44.9% 55.1%

Skills & development training 47.4% 52.6% 30.4% 69.6%

Wereldhave training 39.3% 60.7% 41.9% 58.1%

Training workscouncil 0.0% 100.0% 60.0% 40.0%

Training hours per employee Number of hours 18.7 13.7 14.8 16.2

(Number of hours)

2017 2016

Educational training 630 1,967

Skills & development training 2,052 1,162

Wereldhave training 235 148

Training workscouncil 147 80

Employees by category (GRI 102-8)/ Total

(Number)

2017

Board 2

Management 18

Operations (Leasing, Development, Shopping Centre

Management) 87

Staff 85

Total 192

Breakdown of senior management employees by gender (GRI 102-8) / Total

2017 2016 2015

Male employees 65.0% 73.7% 73.9%

Female employees 35.0% 26.3% 26.1%



3 RemunerationRatio of Base Salary and remuneration of women to men by employee category (GRI 405-2, EPRA Diversity-pay)/ Total

2017Male Female

Board 100% 0%Management 58% 42%Operations (Leasing, Development, Shopping Centre Management) 53% 47%Staff 62% 38%

4 Employee satisfactionEmployee satisfaction by aspect measured (GRI 102-43)/ Total(Number)

2016 2014Commitment 7.7 7.9Engagement 7.5 7.7Role clarity 6.9 6.8Vitality 7.6 6.8Work atmosphere 7.7 7.7Loyalty n/a 7.8Response rate 89.5% 87.8%

Incidents of discriminationTotal numbers of incidents of discrimination and corrective actions (GRI 406-1)/ Total(Number)

2017 2016 2015Number of incidents of discrimination reported 0 0 0

Employee performance appraisals (GRI 404-3, EPRA Emp-Dev)/ Total2017 2016

Percentage of employees with an appraisal 97% 71%

Employee health and safety (GRI 403-2, EPRA H&S-Emp)/ Total2017 2016

Injury rate 0% 0%Absentee rate 2.9% 2.0%Number of work related fatalities 1 0



5 Community engagementSocial performance indicators retail portfolio/ Total 2017 2016Local engagement program in place (% of assets) 100% 100%Local community investments - absolute (€) 1,813,211 2,116,707Local community investments - relative to NRI (% of NRI) 1.1% 0.9%



Genk Shopping 1

5


RAPPORT DEGESTION

5


Le chapitre ‘Facteurs de risque’ (p.4 à p.18) et la ‘Déclaration de Gouvernance d'Entreprise’ (p.30 à p.80) font partieintégrante du présent rapport de gestion et constituent le rapport annuel sur les comptes annuels consolidésétablis conformément aux articles 96 et 119 du Code des sociétés.

MISSION ET STRATÉGIEMISSION: PRIORITÉ AUX CENTRESCOMMERCIAUX

Wereldhave Belgium a la volonté d’être uninvestisseur immobilier et bailleurprofessionnel ayant ses priorités sur desinvestissements et/ou extensions dans descentres commerciaux. Wereldhave Belgiumentend ainsi offrir, à long terme, unrendement sur investissement attrayant avecun profil de risque faible pour l’ensemble deson portefeuille immobilier. La prioritédonnée aux centres commerciaux, impliqueune plus grande concentrationgéographique ainsi qu’une plus grandeconcentration du risque, notamment sur lesproblèmes techniques et l’incendie.

STRATÉGIE: CRÉATION DE VALEUR ETRÉPARTITION DES RISQUES

Wereldhave Belgium recherche unecroissance stable du résultat net des activitésclés et du dividende. Afin de réaliser cetobjectif, Wereldhave Belgium met au cœurde sa stratégie la création de valeur et larépartition des risques. Pour les Actionnaires,la création de valeur se fait principalementpar:

la réalisation d’une croissance locativegrâce à une gestion active des centrescommerciaux;

•

le (re)développement de centrescommerciaux pour son propreportefeuille.

•

Gestion active des centres commerciaux Wereldhave Belgium investit dans descentres commerciaux de premier plan dansleur zone de chalandise. Par un managementactif assorti d’un know-how interne, la SIRrenforce la position de ses centrescommerciaux sur le marché en visant uneaugmentation du nombre de visiteurs, duchiffre d’affaires des magasins et des revenuslocatifs. La SIR investit également dansl’attractivité, la qualité et la durabilité de sescentres commerciaux. Par leur tauxd’occupation élevé, les centres commerciauxcontribuent à la solidité du résultat.

Développement interneLa deuxième possibilité de création de valeurconsiste à développer des projetsimmobiliers de haute qualité pour sonpropre portefeuille, et ce à prix coûtant. Enréalisant des projets en gestion directe, laSIR peut mettre leur qualité en adéquationavec les exigences des utilisateurs et planifierle timing de l’investissement suivant lesconditions du marché.

PROPERTY MANAGEMENT – GESTION DUPORTEFEUILLE DES PLACEMENTS IMMOBILIERS

Wereldhaven Belgium Services SA, dont lesiège social est établi à 1800 Vilvoorde,Medialaan 30 bus 6, portant le numérod’entreprise 0422.120.838, intervient en tantque gestionnaire immobilier du portefeuillede placements immobiliers de la SIR.

5RAPPORT DE GESTION


Les actions de Wereldhave Belgium Servicessont détenues à 99,52 % par la Société. Leshonoraires en faveur de Wereldhave BelgiumServices sont imputés directement auxlocataires conformément aux conditionscontractuelles décrites dans les contrats debail.

Wereldhave Belgium Services dispose d’uneorganisation administrative, comptable,financière et technique qui convient pour lagestion du portefeuille immobilier de laSociété.

Les administrateurs de Wereldhave BelgiumServices répondent aux exigences en matièrede fiabilité professionnelle, d’agréation (IPI)et d’expérience adéquate telles qu’elles sontdécrites et conformément à l’article 19 de laloi sur les SIR.

Bien que caractérisé par une expertise et despratiques locales, le marché immobilierbelge offre toutefois de nombreusesopportunités d’échange d’informationsconcernant les meilleures pratiques desmarchés dans lesquels le groupeWereldhave est actif.

Pour renforcer l’ excellence opérationnelle,Wereldhave poursuit le développement d’unsystème performant de gestion de données.L’organisation est équipée d’une plateformeBO-BI. Dès lors que les données à fournirproviennent des mêmes sources et sontdélivrées par les mêmes canaux, il estnécessaire d’assurer une coordinationoptimale entre les procéduresopérationnelles internes.

5 RAPPORT DE GESTION


DÉVELOPPEMENTS IMPORTANTSCENTRES COMMERCIAUXWereldhave Belgium se concentre sur descentres commerciaux de taille moyenne quiont une position dominante dans leur zonede chalandise et a une préférence pour lescentres présentant des possibilitésd’extension. Grâce à une approche proactive,la SIR travaille au maintien et aurenforcement de la position sur le marché deses centres commerciaux. L’importance descentres commerciaux a, cette année,augmenté jusqu’à environ 86 % duportefeuille des placements immobiliers.

Dans les centres commerciaux, 94 bauxcommerciaux ont été conclus en2017 (69 nouveaux baux et25 renouvellements).

Le 25 janvier 2018, Wereldhave Belgiuma appris par la presse l’intention de Carrefourde procéder à la fermeture de ses magasinsdans le ‘Shopping 1’ à Genk ainsi que dans leshopping de ‘Belle-Ile’ à Liège. A ce jour,aucune initiative formelle n’a été prise parCarrefour à l’égard de la Société; la situationcontractuelle des baux en cours avecCarrefour restant dès lors pleinementd’application. Les revenus locatifs généréspar ces baux représentent environ 3,7% desrevenus locatifs de la Société. A Liège, lecontrat de bail prévoit une faculté derésiliation en date du 23 septembre2018 tandis qu’à Genk, la durée ferme dubail court encore jusqu’au 30 novembre2019. Des initiatives pour l’élaborationd’alternatives ont d’ores et déjà étéentamées, impliquant concrètement deshypothèses de recommercialisation dessurfaces respectives, avec ou sans rénovationou redéveloppement de celles-ci.

Taux d’occupationLe taux d’occupation EPRA – voir supra - descentres commerciaux s’élève à 94,9%(31 décembre 2016: 95,9%). L’évolution‘Like-for-Like’ des revenus locatifs nets duportefeuille de base des immeubles deplacement (centres commerciaux) s’élèveà -1,1% (2016: 4,9%) (indexation moyenne de1,8% incluse). Cette baisse du ‘Like- for-Like’s'explique principalement par l'impactfinancier de la mise à disposition gratuite deplaces de parking pour les visiteurs à Genk(cette mesure ayant généré un impact positifsur le nombre de visiteurs et sur le chiffred'affaires des commerçants). Les centrescommerciaux à Nivelles et ‘Belle-Ile’ à Liègesont presque entièrement loués. Le tauxd’occupation des centres commerciaux ‘RingShopping Kortrijk Noord’ et ‘Genk ShoppingI’ s’élève respectivement à 92,6 % et 79,7%.

Développements de projetsLa juste valeur du portefeuille de projets dedéveloppement s’élève à € 66,8 mio au31 décembre 2017 (31 décembre 2016:€ 35,3 mio). L’augmentation nette de€ 31,5 mio est attribuable aux élémentssuivants :

Les travaux de construction liés audéveloppement de l'extension du centrecommercial ‘Les Bastions’ à Tournai de15.000 m² (€ 30,3 mio);

•

Des coûts de préparation (€ 1,0 mio)portant sur une éventuelle extension(8.000 m² GLA) du centre commercial‘Belle-Ile’ à Liège (frais d'étude et deconception). Le permis d’urbanisme et lepermis environnemental ont été accordéset sont devenus définitifs. La poursuite dece projet sera examinée tenant compte del’évolution de l’occupation des surfacesactuellement louées par Carrefour(10 000 m²).

•

5RAPPORT DE GESTION


PROJETS DE DEVELOPPEMENT – CHRONOLOGIE

PROJET (RE)DEVELOPPEMENT DESCRIPTION

2016 2017 2018 2019 2020‘Les Bastions’ TournaiExtension

Investissement € 73,7 mio. Rendementestimé 5,00 - 5,50%

BUREAUXLe taux d’occupation EPRA a évolué de90,9% au 31 décembre 2016 à 91,7 % au31 décembre 2017.Le complexe de bureaux‘De Veldekens’ à Berchem-Antwerpen estpratiquement 100% occupé en date declôture. Le taux d’occupation du parc debureaux ‘Business&Media’ à Vilvordes’élevait au 31 décembre 2017 à 76,3% (par

rapport à 78,1% fin 2016). Cette diminutionest principalement due à une relocalisationde deux locataires.

Le Gérant met tout en œuvre en vue deréduire le vide locatif. La consolidation dutaux d’occupation actuel et la renégociationdes baux qui arrivent à échéance restentprioritaires.

RÉSULTATS FINANCIERSRÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉSEn 2017, Wereldhave Belgium a réalisé unrésultat net des activités clés de € 39,4 mio(2016: € 40,1mio).

La légère augmentation du résultat locatif netest principalement due à diverses hausses derevenus locatifs relatives notamment à desmises à disposition à titre précaire, pop-upset adaptations de loyers (€ 0,4 mio).

Les charges immobilières ont légèrementaugmenté de € 0,5 mio; les frais générauxainsi que les autres revenus et fraisopérationnels ont augmenté de € 0,7 mio etce principalement en raison de paiementsnon-récurrents d’indemnités de rupture dedifférents contrats de travail.

Les frais financiers (€ -0,1 mio) et les taxes(€ -0,1 mio) sont restés relativementstables.Wereldhave Belgium a encore perçuen 2017 un dernier dividende de € 0,3 miodans le cadre de la liquidation du certificatfoncier ‘Basilix’.

Le résultat net par action des activités cléss'élève ainsi à € 5,68 (2016: € 5,78).

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON-CLÉSLe résultat net des activités non-clés s’élèveà € 15,3 mio (2016: € 26,2 mio) et secompose principalement de la réévaluationdu portefeuille d’immeubles de placement(€ 15,4 mio) et d’un autre résultat surportefeuille (€ -0,1 mio).

CAPITAUX PROPRES ET DETTESAu 31 décembre 2017, les capitaux propress’élèvent à € 619,3 mio (20196: € 599,6 mio).La valeur nette par action, avant répartitiondu bénéfice, s’élève à € 89,25 (31 décembre2016: € 86,41).

Wereldhave Belgium a comme lignedirectrice à long terme une solvabilitéd’environ 70 %. Au 31 décembre 2017, laSociété fait appel à des financementsexternes et ‘intracompany’.



Les crédits à long terme ont été conclus sousforme de :

‘revolving credits’ venant respectivementà échéance en 2019 (€ 214,5 mio) et en2021 (€ 130 mio) ;

•

‘Prêts à terme’ venant à échéance en2024 (€ 30 mio).

•

Les crédits à court terme ont été conclus sousforme de ‘revolving credits’ venantà échéance en 2018 (€ 30 moi) ainsi qu’uneligne de crédit engagée (€ 26 mio) sans dated’échéance. Le montant des lignes de créditnon utilisées était de € 196,5 mio au31 décembre.

Les appels se font à un taux d’intérêt variableet sont repris au bilan à leur juste valeur. Ils’agit uniquement des facilités de crédit pourlesquelles aucune sûreté n’a été constituée.La juste valeur ne diffère pas de la valeurnominale de manière significative puisqu’ils’agit d’avances à court terme à un tauxd’intérêt variable.

La Société a conclu un swap de taux intérêtdont le taux variable a été converti en un tauxfixe jusqu’à la date d’échéance de la facilitéde crédit (1er avril 2019 – € 50 mio).

L’équilibre bilantaire solide limite lasensibilité aux variations des taux d’intérêts etaugmentent le dynamisme de la Société lorsde la réalisation de nouveauxinvestissements.

Conformément à la méthode de calculprévue par l’A.R. du 13 juillet 2014, le ratiod’endettement sur le total de l’actif au31 décembre 2017 est de 29,0 % (2016:27,6 %).

Le taux d’intérêt moyen sur encours decrédits en 2017 s’élevait à 0,94 % (moyenne2016: 0,99 %). 24,1% sont des dettes à tauxd’intérêt fixes et 75,9% à taux d’intérêtvariables.

5RAPPORT DE GESTION

Belle-Île


FAITS MARQUANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICELe 25 janvier 2018, Wereldhave Belgiuma appris par la presse l’intention de Carrefourde procéder à la fermeture de ses magasinsdans le ‘Shopping 1’ à Genk ainsi que dans leshopping de ‘Belle-Ile’ à Liège. A ce jour,aucune initiative formelle n’a été prise parCarrefour à l’égard de la Société; la situationcontractuelle des baux en cours avecCarrefour restant dès lors pleinementd’application. Les revenus locatifs généréspar ces baux représentent environ 3,7% desrevenus locatifs de la Société. A Liège, lecontrat de bail prévoit une faculté de

résiliation en date du 23 septembre2018 tandis qu’à Genk, la durée ferme dubail court encore jusqu’au 30 novembre2019. Des initiatives pour l’élaborationd’alternatives ont d’ores et déjà étéentamées, impliquant concrètement deshypothèses de recommercialisation dessurfaces respectives, avec ou sans rénovationou redéveloppement de celles-ci.

Cette annonce de Carrefour aura en 2018 unimpact limité sur le résultat net des activitésclés de la Société.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTCompte tenu de la nature et l’activitéspécifique de la Société, aucune activité n’estliée à la recherche ou au développement.


Genk Stadsplein


AFFECTATION DU BÉNÉFICEBÉNÉFICELe bénéfice de 2017, qui se compose durésultat net des activités clés et des activitésnon-clés, s’est élevé à € 54,7 mio (2016:€ 66,2 mio). Par rapport à la même périodeen 2016, cette diminution est due à unediminution des résultats net des activités cléset non-clés de respectivement € -0,7 mio et€ -10,8 mio).Sur base d’un taux dedistribution de 90 % du résultat opérationnel,il sera proposé aux Actionnaires undividende brut de € 5,10 par action pourl’année 2017. Ceci résulte en un dividendenet de € 3,57 après déduction du précomptemobilier de 30%.

Tenant compte des 6.939.017 actions quiparticiperont au résultat de l’année 2017, ledividende distribuable est de € 35,4 mio.

Le paiement de 90 % du résultatd’exploitation distribuable est conformeà l’article 45, 2° de la loi SIR et de l’article13 de l’A.R.-SIR qui exige un paiementminimum de 80 % du résultat d’exploitation.

DIVIDENDEA l’Assemblée Générale des Actionnaires ilsera proposé un dividende brut de€ 5,10 – € 3,57 net (2016: € 4,90 brut– € 3,57 net) par action (coupon 22). Ledividende est payable à partir de08/05/2018.

Le Conseil d’Administration déclare en outreson intention de proposer aux actionnairesde la Société, par le biais d’un dividendeoptionnel, la possibilité pour ceux-ci deréaliser un apport en nature de leur créancegénérée par la distribution du dividendedans le capital de la Société, contrel’émission de nouvelles actions (tout enmaintenant la possibilité pour lesactionnaires de percevoir leur dividende enespèces ou d’opter pour une combinaisondes deux options mentionnées ci-avant). Ladécision finale quant à l’octroi de cedividende optionnel sera prise par le Conseild’Administration du mercredi 18 avril 2018,au cours duquel le Conseil d’Administration,dans le cadre du capital autorisé, procéderaà une augmentation du capital social parl’apport en nature de la créance nette dudividende (i.e. € 3,57 net par action). Pour lesactionnaires qui opteront pour un apport detout ou partie de leur droit au dividende enéchange de nouvelles actions et quibénéficient d’un taux de précompte mobilierréduit ou d’une exonération totale deprécompte mobilier, tout comme pour lesactionnaires ne bénéficiant pas de telleréduction ou exonération, l’apport s’élèveraà leur créance de dividende nette deprécompte (i.e. € 3,57 par action), le solde dedividende découlant de cette réduction ouexonération de précompte étant payé enespèces à partir du 8 mai 2018. Lesconditions et modalités concrètes de cetteopération seront fixées lors du Conseild’Administration du 18 avril 2018.

Les services financiers sont assurés par BNPParibas Fortis.

5RAPPORT DE GESTION


PRÉVISIONSDébut 2017, l'équipe commerciale a étérenforcée afin d'accroître le tauxd’occupation et de soutenir la location duprojet d'extension à Tournai. Ce projet necontribuera cependant au résultat direct qu’àpartir de 2018.

Wereldhave Belgium prévoit pour 2017, unrésultat direct stable par action. Saufcirconstances imprévues, cet objectif peutêtre atteint.

Les projets de développement sont suivis deprès par le Gérant, qui veille à ce que cesprojets apportent une contribution positiveau bénéfice de la Société lors de leur mise enœuvre.

Le Gérant de Wereldhave Belgium déclareque:

sur base des contrôles effectués, lessystèmes de contrôle interne et degestion des risques de WereldhaveBelgium sont en adéquation avec lesrecommandations du Code deGouvernance d’Entreprise et permettentd’assurer avec une certitude quasi-absolue que le rapportage financier, telque repris dans le présent rapportfinancier annuel, ne comporte aucuneinexactitude d’importance matérielle. LeGérant n’a pas reçu d’indication que cessystèmes de contrôle interne et degestion des risques auraient fonctionnéde manière non-conforme à la descriptionou n’auraient pas fonctionné de manièresatisfaisante;

1)

les comptes annuels forment unereprésentation fidèle de l’actif, du passif,de la situation financière et du résultat deWereldhave Belgium et des entreprisescomprises dans la consolidation;

2)

le rapport financier annuel forme unereprésentation fidèle de la situation à ladate d’établissement du bilan, dudéroulement des opérations durantl’exercice comptable de WereldhaveBelgium et de celui des sociétés qui luisont liées et dont les coordonnées sontreprises dans ces comptes annuels;

3)

le présent rapport financier annuel décritles risques significatifs auxquels estconfrontée Wereldhave Belgium et lessociétés qui lui sont liées; et que

4)

toute mesure raisonnable à cet effet ayantété prise, les informations contenues dansle rapport annuel sont, à sa connaissance,conformes à la réalité et ne comportentpas d’omissions de nature à en altérer laportée.

5)

Le Gérant

Wereldhave Belgium SA

D. Goeminne, Président

J. de Smet

P. Naert

K. Deforche

D. Anbeek

Vilvorde, 8 mars 2018



6


EPRA6


Ces données sont mentionnées à titre purementindicatif et ne sont pas nécessaires dans le cadre de laloi SIR. Elles ne sont soumises à aucune vérification parles Autorités Publiques et ne sont pas auditées par leCommissaire.

EPRA (European Public Real Estate Association) estune association européenne de sociétés immobilièrescotées dans le but de promouvoir et de rendre plusattractif le secteur face aux investissementsimmobiliers directs grâce aux meilleures liquidités,accessibilité et transparence des sociétés.

LA PERFORMANCE EPRA

TABLEAU INDICATEURS EPRA DÉFINITIONS 2016 20171 EPRA Résultat Résultat provenant des activités opérationnelles

stratégiques.Objectif: mesure le résultat des activitésopérationnelles stratégiques, à l'exclusion (i) desvariations de la juste valeur des actifs et passifs(couvertures inefficaces) financiers, et (ii) des pertesou profits réalisés et latents sur les immeubles deplacement.

x € 1.000 40.128 39.403

€/action 5,78 5,682 EPRA NAV Net asset value(NAV) ajustée en tenant compte des

immeubles de placement à la juste valeur et excluantcertains éléments qui ne sont pas supposés s'intégrerdans un modèle financier d'investissement immobilierà long terme.Objectif: fournir aux parties prenantes desrenseignements pertinents sur la juste valeur desactifs et passifs dans le cadre d' une sociétéd'investissement immobilier avec une stratégie à longterme.

x € 1.000 602.193 621.611

€/action 86,78 89,583 EPRA NNNAV Net asset value(NAV) ajustée en tenant compte des

justes valeurs (i) des instruments financiers, (ii) de ladette (iii) et des impôts différés.Objectif: Fournit aux parties prenantes desinformations pertinentes sur la juste valeur des actifset passifs au sein d'une entité immobilière.

x € 1.000 599.586 619.284

€/action 86,41 89,254 EPRA Rendement

Initial Net (RIN)Revenus locatifs bruts annualisés basés sur les loyerspassant à la date de clôture des états financiers,moins les charges immobilières, le tout divisé par lavaleur de marché du portefeuille augmenté des fraiset droits de mutation estimés lors de l'aliénationhypothétique des immeubles de placement.Objectif: un instrument pour comparer lesportefeuilles immobiliers.

5,7% 5,4%

6EPRA


5 EPRA Taux devacance locative

Valeur locative estimée (VLE) des surfaces videsdivisée par le VLE du portefeuille total.Objectif: mesurer la vacance du portefeuilleimmeubles de placement sur base du loyer dumarché.

4,2% 5,7%

6 EPRA Ratio decoûts (frais directsde vacance inclus)

Coûts EPRA (les coûts directs de vacance inclus,divisés par les revenus locatifs bruts diminués descoûts pour les droits de superficie et bauxemphytéotiques.Objectif: mesurer les frais généraux et opérationnelspertinents afin de visualiser et d'analyser les coûts dela Société.

15,3% 18,0%

7 EPRA Ratio decoûts (frais directsde vacanceexclus)

Coûts EPRA (les coûts directs de vacances exclus,divisés par les revenus locatifs bruts diminués descoûts pour les droits de superficie et bauxemphytéotiques.Objectif: mesurer les frais généraux et opérationnelspertinents afin de visualiser et d'analyser les coûts dela Société.

13,7% 15,8%

TABLEAU 1: EPRA RÉSULTAT

(X € 1.000)

2016 2017Résultat net IFRS (part du groupe) 66.241 54.682

Ajustement pour le calcul de l'EPRA RésultatA exclure:I. Variations de la juste valeur des immeubles de placement -26.364 -15.385II. Résultat sur vente d'immeubles de placement 0 0III. Autre résultat sur portefeuille 251 106VI. Variations de la juste valeur des actifs et passifs financiers 0 0EPRA Résultat (part du groupe) 40.128 39.403Moyenne pondérée du nombre d'actions 6.939.017 6.939.017EPRA Résultat (€/action) (part du groupe) 5,78 5,68

6 EPRA


TABLEAU 2 ET 3: EPRA NAV ET EPRA NNNAV

(X € 1.000)

2016 2017Valeur active nette (part du groupe) 599.586 619.284Valeur active nette (€/action) (part du groupe) 86,41 89,25

A exclure:I. Juste valeur des instruments financiers 808 503II. Impôts différés 1.799 1.824EPRA NAV (part du groupe) 602.193 621.611Nombre d'actions en fin d'année 6.939.017 6.939.017EPRA NAV (€/action) (part du groupe) 86,78 89,58A inclure:I. Juste valeur des instruments financiers -808 -503II. Impôts différés -1.799 -1.824

EPRA NNNAV (part du groupe) 599.586 619.284Nombre d'actions en fin d'année 6.939.017 6.939.017EPRA NNNAV (€/action) (part du groupe) 86,41 89,25

TABLEAU 4: EPRA RENDEMENT INITIAL NET (RIN) ET EPRA RIN AJUSTÉ

(X € 1.000)

2016 2017Immeubles de placement 819.827 853.564A exclure:

Immeubles construits ou développés pour compte propre, destinés àêtre disponibles à la location -35.318 -12.254Immeubles détenus en vue de la vente -18.699 0

Immeubles disponibles à la location 765.810 841.310A inclure:

Frais et droits de mutation estimés lors de l'aliénation hypothétique desimmeubles de placement 19.159 21.572

Valeur d'investissement des immeubles disponibles à la location (B) 784.969 862.882

Revenus locatifs bruts annualisés 47.211 48.858A exclure:

Charges immobilières -2.189 -2.419Revenus locatifs nets annualisés (A) 45.022 46.439EPRA RENDEMENT NET INITIAL (A/B) 5,7% 5,4%

6EPRA


TABLEAU 5: EPRA TAUX DE VACANCE LOCATIVE

SEGMENTSURFACE LOCATIVE

EN M²

VALEUR LOCATIVEESTIMÉE (ERV) DEL'INOCCUPATION

EN € 1.000

VALEUR LOCATIVEESTIMÉE (ERV)

EN € 1.000EPRA VACANCE

LOCATIVEEPRA VACANCE

LOCATIVE2015 2016

Bureaux 78.409 921 11.084 9,10% 8,31%Centrescommerciaux 166.507 2.029 40.509 4,10% 5,01%Total desimmeublesdisponibles à lalocation 244.916 2.949 51.593 4,20% 5,72%

TABLEAU 6: EPRA RATIO DES COÛTS

(X € 1.000)

2016 2017Frais généraux 4.626 5.064Réduction de valeur sur créances commerciales 0Indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques 382 401Charges immobilières 2.618 3.681A exclure:

Indemnités pour droit de superficie et baux emphytéotiques -382 -401Frais EPRA (y compris frais d'inoccupation) (A) 7.244 8.745Frais d'inoccupation -781 -1.088Frais EPRA (hors frais d'inoccupation) (B) 6.463 7.657Revenus locatifs moins les indemnités pour droit de superficie et bauxemphytéotiques (C) 47.211 48.457EPRA Ratio de coûts (y compris frais d'inoccupation) (A/C) 15,3% 18,0%EPRA Ratio de coûts (hors frais d'inoccupation) (B/C) 13,7% 15,8%

L'EPRA Ratio des coûts (y compris les frais d'inoccupation) et l'EPRA Ratio des coûts (hors frais d'inoccupation) ont augmenté au31 decembre 2017 par rapport au 31 décembre 2016, principalement en raison de l'augmentation des charges immobilières (1,0 mio)et des frais généraux (0,4 mio) au cours de l'exercice 2017.

6 EPRA


7


RAPPORTIMMOBILIER

7


LE MARCHÉ BELGE DE L’IMMOBILIERBAISSE DES INVESTISSEMENTS DANS L’IMMOBILIERCOMMERCIAL

En 2017, le volume d’investissement a baissé dequelque 10 % par rapport à 2016, ce qui s’expliqueprincipalement par l’absence de transaction sur centrecommercial. La vente du portefeuille Bermaso(Highstreet) est, avec 80 mio d’euros, dès lorsconsidérée comme l’opération la plus importante del’année.

Deux transactions dans des centres commerciaux(celles du Woluwe Shopping Center à Bruxelles et deRive Gauche à Charleroi) ont été, selon touteprobabilité, finalisées début 2018 à des rendementshistoriquement bas.

L’année dernière, nous avons globalement connu unenouvelle baisse des rendements sur le marché desinvestissements de l’immobilier commercial, avec unrendement « prime » de 4,25 % pour les centrescommerciaux (l’opération annoncée pour le WoluweShopping Center sera encore largement inférieure).

En ce qui concerne l’immobilier commercial situé dansune localisation moins favorable ou en cas de tauxd’inoccupation important, cette tendance doit êtrefortement nuancée.

.

NIVEAUX LOCATIFS STABLES DANS LES CENTRESCOMMERCIAUX EN 2017

Il est un fait que les locataires ‘locomotives’ dans lescentres commerciaux ont toujours tendance à tenterde profiter de leur forte position de négociation parl’obtention de loyers sur base du chiffre d'affaires futurdu magasin ou d'autres avantages ou contributionsspécifiques. Un propriétaire ou promoteur sera enclinà y accéder dans l’intérêt du mix commercial del’ensemble du centre et de son attrait pour des unitésplus petites.

Les loyers du marché sont en moyenne restés stablesl’année dernière, avec toutefois des différences clairesen fonction du succès du centre commercial(notamment en cas d’inoccupation de plusieurs

unités). Dans les centres secondaires, le chiffred’affaires des détaillants est fortement mis souspression, ce qui se traduit par des correctionsnégatives des niveaux de loyer.

La location de l’extension du centre commercial LesBastions à Tournai représentait une partie importantedes nouvelles locations sur le marché des centrescommerciaux en 2017. Mais il s’agit aussi d’un belexemple dans le cadre duquel un beau mixcomplémentaire a été réalisé à des loyers attractifsà relativement court terme.

NIVEAUX RECORD POUR LES INVESTISSEMENTS DANSDES BUREAUX

Le marché des bureaux a de nouveau été caractérisépar un niveau très élevé du volume d’investissement,qui est encore 6 % supérieur par rapport à 2016. Lesprincipales opérations concernaient les Engie Towerset le Meeus 8 à Bruxelles, ainsi que le Zuiderpoortà Gand.

Les rendements pour les meilleurs actifs avec descontrats classiques (« prime yields for standard leases») ont poursuivi leur baisse vers un nouveau record de4,5 %.

AUGMENTATION DU LOYER « PRIME » POUR LAPREMIÈRE FOIS EN 6 ANS

Le niveau des nouvelles prises en location (take up)a diminué à Bruxelles, mais le taux d’inoccupationa tout de même aussi baissé tant dans le CBDbruxellois que dans la périphérie bruxelloise.

Il est frappant de constater que pour la première foisen 6 ans, le loyer « prime » à Bruxelles a augmenté de275 à 300 euros par mètre carré par an.

En périphérie, la demande de bureaux se maintientcependant à un niveau peu élevé, avec pourconséquence un taux d’inoccupation élevé et desloyers qui restent sous pression.

Source : en partie inspiré des chiffres présentés parJLL au Forum des Investisseurs 2018.

7RAPPORT IMMOBILIER


RÉSUMÉ ET APERÇU DU PORTEFEUILLE IMMOBILIERRÉSUMÉ ET APERÇU DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

CENTRES COMMERCIAUX % BUREAUX % TOTAL

(x € 1.000)

Valeur réelle

Investissements immobiliers (hors projets de

développement) 683.001 103.746 786.747

Projets de développement 66.817 66.817

Total investissements immobiliers 749.818 87,84% 103.746 12,16% 853.564

Valeur d'acquisition 495.305 82,07% 108.230 17,93% 603.534

Valeur assurée (*) 426.202 80,56% 102.848 19,44% 529.050

Loyers contractuels 38.059 78,22% 10.600 21,78% 48.659

(*) assuré par un contrat Risque Général de Construction

7 RAPPORT IMMOBILIER


7RAPPORT IMMOBILIER


COMPOSITION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

ANNÉE DE CONSTRUCTION OU

DE LA PLUS RÉCENTE RÉNOVA-

TION

RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE

(EN % DE L'ÉVALUATION)

SUPERFICIE LOCATIVE

(EN M²)

Commercial

Centre commercial "Belle-Ile", Quai des Vennes 1, 4020 Liège (5) 1994 22,27% 30.252

Centre commercial de Nivelles, Chausée de Mons 18A, 1400 Nivelles 2012 18,13% 28.600

Centre commercial "Les Bastions", Bld W. de Marvis 22, 7500 Tournai 1996 7,56% 15.540

Parc commercial 'les Bastions' à Tournai 2016 2,12% 10.350

Centre commercial "Shopping I", Rootenstraat 8, 3600 Genk 2014 7,28% 27.100

Centre commercial "Kortrijk Noord", Ringlaan, 8500 Kortrijk 1973 12,78% 32.000

"Forum Overpoort", Overpoortstraat, 9000 Gent 2014 1,83% 3.700

Genk - Stadsplein, Stadsplein 39, 3600 Genk 2008 4,95% 15.618

Complexe commercial Waterloo, Chaussée de Bruxelles 193-195, 1410 1968 1,65% 3.347

78,57% 166.507

Bureaux

Parc de bureaux 'Businessclass', Jan Olieslagerslaan 41-45, 1800 Vilvoorde 1998 0,35% 3.048 / 29*

Parc de bureaux 'Business- & Media', Medialaan 30, 1800 Vilvoorde 1999 1,09% 5.449 / 201*



De Veldekens I, Roderveldlaan 1-2, 2600 Berchem 2001 2,08% 11.192 / 368*

De Veldekens II, Roderveldlaan 3-4-5, 2600 Berchem 1999 3,00% 16.003 / 1.008*

De Veldekens III, Berchemstadionstraat 76-78, 2600 Berchem 2002 2,06% 11.192 / 208*

11,85% 63.563 / 2.180 *

Projets commerciaux

Extension centre commercial 'Les Bastions' à Tournai 6,28%

Redéveloppement centre commercial à Waterloo (6) 0,20%

Extension centre commercial 'Belle-Ile' à Liège 0,41%

Nivelles terrains 0,80%

7,69% 0

Immeubles destinés à la vente

Madou Centre, Bischoffsheimlaan 1-8, 1000 Brussel 2002 1,89% 12.162 / 504*

1,89% 12.162 / 504 *

Total 100% 242.232 / 2.684 *

archives*Valeur locative des locaux vacants = revenus locatifs théoriques des immeubles - les loyers perçus.(1)

La valeur théorique locative = Loyers perçus augmentés de la valeur locatives des locaux vacants.(2)

Pour déterminer la valeur locative les experts immobiliers externes se basent sur leur connaissance du marché immobilier ainsi que surdes transactions récemment réalisées. La valeur locative est notamment influencée par l'emplacement, l'aptitude du site, les qualitésde l'immeuble et les conditions du marché.

(3)

Le taux d'occupation se calcule en divisant le montant (indexé) des locations en cours par la somme des loyers perçus et des loyersestimés pour les locaux vacants. Ces derniers sont estimés sur base des loyers courants du marché.

(4)

Le 23 décembre 2016, la FSMA a octroyé une nouvelle dérogation, jusqu'au 31 décembre 2018, relative à l'interdiction d'investir plusde 20% de ses actifs dans un ensemble immobilier.

(5)

Cet ensemble immobilier est la propriété de la SA Immo Guwy et de la SPRL Waterloo Shopping et n'est par conséquent pas reprisdans les comptes annuels statutaires.

(6)



PARKINGS (EN NOMBRE)

LOYERS CONTRACTUELS AU

31 DÉCEMBRE 2017

(€ X 1.000)

VALEUR LOCATIVE DES LOCAUX

VACANTS (€ X 1.000)

REVENUS LOCATIFS THÉO-

RIQUES AU 31 DÉCEMBRE 2017

(€ X 1.000)

VALEUR LOCATIVE ESTIMÉE

(€ X 1.000)

TAUX D'OCCUPATION AU

31 DÉCEMBRE 2017(1) (2) (3) (4)

2.200 11.317 4 11.321 10.977 100,00%

1.452 8.223 282 8.506 7.884 96,40%

1.260 3.302 249 3.551 3.295 93,90%

360 1.097 28 1.125 1.127 97,50%

1.250 3.189 921 4.110 4.529 79,70%

2.000 6.554 459 7.013 6.975 92,60%

0 902 60 962 938 93,60%

44 2.664 228 2.892 2.986 99,20%

95 811 0 811 828 100,00%

38.059 2.230 40.289 39.539 94,90%

82 225 130 354 324 60,10%

178 725 198 923 804 75,20%

123 478 157 635 573 72,50%

305 1.226 385 1.612 1.760 78,10%

238 1.606 5 1.611 1.508 99,70%

316 2.051 223 2.274 2.127 97,80%

217 1.589 0 1.589 1.431 100,00%

7.900 1.097 8.997 8.527 91,70%

150 2.701 0 2.701 2.563 100,00%

2.701 0 2.701 2.563 100,00%

48.659 3.327 51.987 50.630 94,30%

7RAPPORT IMMOBILIER


INFORMATIONS CLÉS

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE(en % de la valeur réelle)

1,9%

38,7%

59,4%

BruxellesFlandres

Wallonie

TAUX MOYEN D’OCCUPATION

100

80

60

40

20

02013

97,0%

2014

94,1%

2015

94,1%

2016

95,8%

2017

94,3%

(en % du revenu locatif)

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE(en % de la valeur réelle)

1,8%

4,7%

7,1%

1,9%1,9%

18,9%

16,0%

22,7%

12,2%

12,8%

GentVilvoordeBerchem-AntwerpenBruxellesWaterloo

NivellesTournaiLiègeGenkKortrijk



LOYERS CONTRACTÉS/LOYERS DU MARCHÉ

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

0Loyers perçus

38.059

10.601

Loyers du marché

37.309

9.993

(x € 1.000)

Commercial Bureaux

RÉÉVALUATION DU PORTEFEUILLE

4

3

2

1

0

-12013

0,55%

2014

-0,04%

2015

1,13%

2016

3,22%

2017

1,80%

(in %)

REVENUS LOCATIFS SUR 5 ANS(JUSQU’À LA PREMIÈRE POSSIBILITÉ DERÉSILIATION)

50.000

40.000

30.000

20.000

10.000

02018

43.515

2019

41.022

2020

36.773

2021

25.394

2022

21.060

(x € 1.000)

REVENUS LOCATIFS GARANTIS

100

80

60

40

20

02018

89%

2019

82%

2020

73%

2021

50%

2022

41%

(in %)

7RAPPORT IMMOBILIER


BRANCHE MIX

ANALYSE D’ÂGE DU PORTEFEUILLE IMMOBILIER

70

60

50

40

30

20

10

0 ≤ 5 ans

12,4%

> 5 ans≤ 10 ans

20,1%

> 10 ans≤ 15 ans

5,5%

> 15 ans

62,0%

(en % de l’évaluation)

BRANCHE MIX IMMEUBLES DE PLACEMENTCENTRE COMMERCIAUX(% du revenu locatif)

45,2%

9,9%

8,2%

3,2%

7,8% 8,3%2,1%

11,3%

4,1%

Mode & accessoiresAlimentationMaroquinerie/chaussuresDécorationRestaurant & café

Soins & hygièneSportMultimediaAutre

IMMEUBLES DE PLACEMENT > 5%

(en % valeur réelle)

18,1%

22,7%

7,3%

13,8%

12,8%

25,3%

Shopping NivellesBelle-Ile LiègeGenk Shopping I

Les Bastions TournaiRing Shopping KortrijkAutres < 5 %



TOP 10 LOCATAIRES

Portefeuille total

LOCATAIRE SECTION %1 ERGO SERVICES KDV Offices 5,5%2 CARREFOUR Retail 3,8%3 C&A Retail 3,2%4 HENNES & MAURITZ Retail 3,1%5 DELHAIZE Retail 2,0%6 Argenta Spaarbank NV Offices 1,9%7 A.S. WATSON GROUP Retail 1,9%8 RICOH Offices 1,6%9 PROXIMUS Offices 1,5%

10 EXCELLENT RETAIL BRANDS Retail 1,4%26,0%

Commercial

LOCATAIRE %

1 CARREFOUR 4,8%

2 C&A 4,0%

3 HENNES & MAURITZ 4,0%

4 DELHAIZE 2,6%

5 A.S. WATSON GROUP 2,5%

6 EXCELLENT RETAIL BRANDS 1,7%

7 SPORTSDIRECT.COM 1,7%

8 CASSIS/PAPRIKA 1,7%

9 REDISCO 1,7%

10 L&L RETAIL BELGIUM SA 1,5%

26,2%

Bureaux

LOCATAIRE %

1 ERGO SERVICES KDV 25,4%

2 Argenta Spaarbank NV 8,9%

3 RICOH 7,3%

4 AMADEUS BENELUX S.A. 5,2%

5 PROXIMUS 4,6%

6 ABN AMRO BANK 4,1%

7 24+ nv 4,0%

8 ANTEA BELGIUM NV 3,1%

9 QUINTILES BELGIUM NV/SA 3,0%

10 TVM Belgium 2,2%

67,8%

Calculé sur base des revenus locatifs contractuels.

7RAPPORT IMMOBILIER


DURÉE MOYENNE DES CONTRATS DE BAILLa durée moyenne des contrats de bail s’élèveà 2,6 ans jusqu’à la première possibilité de résiliationet à 5,5 ans jusqu’à la fin des contrats de bail.

VALEUR ASSURÉE DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENTSIMMOBILIERS

La valeur assurée du portefeuille des placementsimmobiliers est basée sur une estimation externeannuelle « valeur de reconstruction » réalisée par unexpert évaluateur agréé. Les valeurs assurées sontindexées automatiquement chaque année.

Afin d’éviter une multitude de recours entre lepropriétaire et le locataire, les contrats de bailstandard stipulent que les contrats d’assurance desensembles immobiliers sous-jacents sont conclus parle propriétaire-bailleur pour la valeur de reconstructionde l’ensemble immobilier, y compris une « perte deloyer » pour une période de 36 mois.

Le risque d’assurance est souscrit par AIG EUROPELimited.

La valeur assurée totale du portefeuille de placementsimmobiliers s’élève à € 529,0 millions.

La part proportionnelle de la valeur assurée parrapport à la valeur réelle s’explique par la valeurélevée du terrain par rapport à la valeur deconstruction, inhérente à l’immobilier commercial.

La valeur assurée représente 62 % de la valeur réelledu portefeuille total des placements immobiliers.

La prime d’assurance pour 2017, taxes incluses, s’élèveà € 139.392.

GESTION OPÉRATIONNELLELa société dispose d’une organisation de managementinterne qui dirige les disciplines de gestionadministrative, technique et commerciale del’immobilier.

Wereldhave Belgium Services SA, en tant que filiale,dispose d’une organisation administrative, comptableet technique qui est appropriée à la gestion deportefeuille de placements immobiliers de la Société.Les administrateurs de Wereldhave Belgium ServicesSA répondent aux exigences en matière de fiabilitéprofessionnelle, d’agréation (Institut professionnel desAgents immobiliers) et d’expérience adéquateconformément à l’article 19 de la Loi sur les SIR.

DÉROGATION CENTRE COMMERCIAL ‘BELLE-ILE’CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 30 §3 ET § 4 DE LA LOISUR LES SIRLe 23 décembre 2016, le comité de direction de laFSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers)a accordé, pour le centre commercial ‘Belle-Ile’à Liège, un renouvellement de la dérogation relativeà l'interdiction d’investir plus de 20% des actifsconsolidés dans un seul ensemble immobilier. Cettedérogation a été accordée sous les conditionscumulatives suivantes:

La dérogation est accordée jusqu’au 31 décembre2018;

•

La société doit rendre compte trimestriellement à laFSMA de la part que représente le centrecommercial « Belle-Île » dans le portefeuille desplacements immobiliers;

•

Les rapports périodiques et prospectus que laSociété publiera à l’avenir doivent expressémentmentionner que la priorité donnée par la Sociétéaux centres commerciaux, implique une plusgrande concentration géographique ainsi qu’uneplus grande concentration du risque, notammentsur les problèmes techniques et l’incendie.

•

Conformément à l’article 30 § 4 de la loi sur les SIR, letaux d’endettement de la Société ne peut à aucunmoment excéder 33 % et ce tant que la dérogationà l’article 30 § 1er et § 2 de la Loi sur les SIR est envigueur.

Compte tenu d’un marché de l'investissementcompétitif, de la qualité intrinsèque et de la bonneperformance sous-jacente de ce centre commercial,l'expert évaluateur a conclu que la juste valeur de cetactif avait considérablement augmenté fin 2017. Au31 décembre 2017, la juste valeur du centrecommercial ‘Belle-Ile' représente 22,7% du portefeuilleimmobilier et le taux d'endettement consolidé est de29,0%.

La Société tente, par une prospection active dumarché en vue d’identifier des nouvelles opportunitésd’investissement, de ramener la juste valeur de l’actifconsidéré en-dessous de la limite des 20%. Afin deréalisé cette ambition, la Société a décidé d’élargir sastratégie d’investissement vers les retail parks et vers lemarché luxembourgeois.

Cette décision d'élargir la stratégie d'investissementne change pas l'accent mis sur l'immobiliercommercial, ce qui implique le maintien d'uneconcentration sectorielle.



EXTENSION ET RÉNOVATION STRUCTURELLE DU CENTRECOMMERCIALE « LES BASTIONS » À TOURNAI

Le mois d’avril 2018 marquera l’aboutissement de plusde 3 ans de chantier sur le site des Bastions à Tournai.Début 2016, l’ouverture des portes du Retail Park de10.000m², sur le terrain situé à côté du centrecommercial datant des années 70 a été couronnée desuccès. Parallèlement à la construction de l’extensionde 15.000m² du shopping a été réalisée unerénovation en profondeur de la partie existante.L’architecture contemporaine et son environnementcommercial répondent parfaitement à la demande desconsommateurs.

La commercialisation de l’extension se déroulerapidement : des contrats ont déjà été signés pourplus de 95% des surfaces locatives. Des enseignes deretailers de premier plan (telles que Zara, Bershka,Superdry, JD Sports, etc.) se sont déjà engagées etviendront compléter l’offre des locataires de qualitédéjà présents ( Delhaize, H&M et C&A notamment).Cet excellent mix commercial permettra de renforcerencore l’attractivité du shopping et du retail park dansle futur. Le centre accueillera également de nombreuxétablissements horeca et, élément important,maintiendra la gratuité de son parking. Le sitecommercial des ‘Bastions’, avec ses 43.500m², devientainsi un des plus grands ensembles commerciaux deWallonie.

PROJET DE DÉVELOPPEMENT INTRA-URBAIN ‘CŒUR DEVILLE’ À WATERLOO

Le projet de développement intra-urbain ‘Cœur deVille’ à Waterloo (10.000 m² GLA) s’inscrit dans lecadre d’un master plan qui est actuellement à nouveauà l'étude auprès des autorités locales, certes sansconsensus. Dans ce contexte, il est difficile pour leGérant Statutaire d’évaluer quand ce projet pourraeffectivement se concrétiser. Suite à ce changementde circonstances, la valeur réelle a été fixée à € 1,8 mio, à savoir la valeur de la position foncière et la valeurestimée des permis. Cette valeur a été confirmée parl'expert évaluateur indépendant. Le Gérant Statutairesurveillera de près les évolutions concrètes et lesdécisions des autorités locales.

7RAPPORT IMMOBILIER


DESCRIPTION DU PORTEFEUILLE IMMOBILIERCENTRES COMMERCIAUX

Centre commercial ‘Belle-Ile’Quai des Vennes 1, 4020 LiègeTop 5 locataires

Carrefour Belgium 10,89%WE 3,86%Hennes & Mauritz 3,54%C&A 3,28%A.S. Watson 2,79%

Nombre de locataires: 91Construction: 1994Situation: Belle-Ile se situe au sud-est de Liège, au début del’Autoroute des Ardennes – E25Surface locative: 30.252 m2

Centre commercial de NivellesChaussée de Mons 18A, 1400 NivellesTop 5 locataires

Delhaize Group 6,26%Hennes & Mauritz 4,86%Esprit 3,14%AS Adventure 2,67%DelcambeChaussures

2,42%

Nombre de locataires: 97Construction: 1974 – Extension etrénovation 2012Situation: Le centre commercial deNivelles se situe à la sortie ‘NivellesSud’ de l’autoroute E19Surface locative: 28.600 m2

Ring Shopping Kortrijk NoordRinglaan, 8500 KortrijkTop 5 locataires

C&A 4,92%Hennes & Mauritz 4,64%Redisco 4,01%A.S. Watson 3,69%Ahold 3,49%

Nombre de locataires: 78Construction: 1973Situation: Le centre commercial estsitué le long du ring de KortrijkSurface locative: 32.000 m2



Centre commercial ‘Les Bastions’Boulevard Walter de Marvis 22, 7500 TournaiTop 5 locataires

C&A 13,60%Delhaize Group 12,92%Chaussures Maniet 4,49%A.S. WATSONGROUP

4,26%

Etam 3,44%

Nombre de locataires: 51Construction: 1979 – Rénovation1996Situation: Le centre commercial estsitué le long du ring de TournaiSurface locative: 15.540 m2

Parc commercial ‘Les Bastions’Boulevard Walter de Marvis 22, 7500 TournaiTop 5 locataires

Harrar 22,87%Maisons du Monde 15,63%Sportsdirect.com 13,36%Brico 13,29%AS Adventure 8,86%

Nombre de locataires: 9Construction: 2016Situation: Le parc commercial ‘LesBastions’ est situé le long du ringde TournaiSurface locative: 10.350 m2

Centre commercial Genk ‘Shopping 1’Rootenstraat 8, 3600 GenkTop 5 locataires

Carrefour Belgium 16,73%Sportsdirect.com 11,55%Lunch Garden 5,56%Espace Kwesto 5,29%Burger Brands 3,67%

Nombre de locataires: 51Construction: 1967 – Rénovation2014Situation: Le centre commercial sesitue dans le centre de GenkSurface locative: 27.100 m2

7RAPPORT IMMOBILIER


Genk StadspleinStadsplein 39, 3600 GenkTop 5 locataires

Hennes & Mauritz 15,96%C&A 10,70%Inditex 10,50%FSG 5,87%Kruidvat 5,54%

Nombre de locataires: 27Construction: 2008Situation: Le complexe commercialse situe dans le centre de GenkSurface locative: 15.618 m2

Centre commercial WaterlooChaussée de Bruxelles 193-195,1410 WaterlooTop 5 locataires

Taboo 22,19%StandaardBoekhandel

19,54%

Planet Parfum 13,03%Natural Food 10,63%Boutique Taratata 8,14%

Nombre de locataires: 12Construction: 1968Situation: Le complexe est situé aucentre de WaterlooSurface locative: 3.347 m2

‘Forum Overpoort’ GentOverpoortstraat, 9000 GentTop 5 locataires

House Industries 24,45%Pam Team 24,45%DO Invest 17,32%Ahold 13,88%A.S. Watson Group 9,30%

Nombre de locataires: 7Construction: 2014Situation: Le complexe est situédans le centre ville, le long de larue OverpoortSurface locative: 3.700 m2

+ 119 chambres d’étudiants



IMMEUBLES DE BUREAUX

Immeubles de bureaux à BruxellesMadou Center, Bischoffsheimlaan 1-8,1000 BrusselLocataire

Ergo Services KDV 100%

Nombre de locataires: 1Construction: 1975 – Rénovation:2002Situation: Le long de la petiteceinture, dans le quartier Arts/LoiSurface locative: 12.162 m2

Immeubles de bureaux à VilvoordeMedialaan 30-32, 1800 VilvoordeTop 5 locataires

Quintiles Belgium 26,87%Wereldhave Belgium 18,29%Amadeus Benelux 17,77%Nutrition & Santé B-Lux

12,00%

Monster Belgium 7,88%

Nombre de locataires: 11Construction: 1999Situation: Dans le ‘Business-& Mediapark’, à proximité du ringde Bruxelles (sortie 6) et del’aéroport nationalSurface locative Medialaan 30:5.449 m2

Surface locative Medialaan 32:3.907 m2

Immeubles de bureaux à VilvoordeMedialaan 28, 1800 VilvoordeTop 4 locataires

Ricoh 60,23%WGEO Ltd Belgium 16,42%Quinz Advocaten 14,02%Secretary Plus 9,33%

Nombre de locataires: 5Construction: 2001Situation: Dans le ‘Business-& Mediapark’, à proximité du ringde Bruxelles (sortie 6) et del’aéroport nationalSurface locative: 12.772 m2

7RAPPORT IMMOBILIER


Immeubles de bureaux à VilvoordeJan Olieslagerslaan 41-45, 1800 VilvoordeLocataires

Sebia 57,12%Crawford & Co 42,88%

Nombre de locataires: 2Construction: 1998Situation: Dans le parc d’affaires‘Business Class’, à proximité de lagare de VilvoordeSurface locative: 3.048 m2

Immeubles de bureaux à AntwerpenVeldekens II, Roderveldlaan 3-4-5,2600 AntwerpenTop 5 locataires

ABN Amro Bank 21,47%24+ 20,78%AON Belgium 8,12%Odissey LogisticsEurope

7,60%

Tennant Europe 7,49%

Nombre de locataires: 12Construction: 1999Situation: Le long du ringd’AntwerpenSurface locative: 16.003 m2

Immeubles de bureaux à AntwerpenVeldekens I, Roderveldlaan 1-2,2600 AntwerpenTop 3 locataires

Argenta Spaarbank 49,69%Proximus 30,14%Antea Belgium 20,17%




Immeubles de bureaux à AntwerpenVeldekens III, Berchemstadionstraat 76-78,2600 AntwerpenTop 5 locataires

Amadeus Benelux 20,94%TVM Belgium 14,69%USG Professionals 10,19%CWS-Boco Belux 6,18%Pearlchain 5,58%


7RAPPORT IMMOBILIER


PROJETS

Centre commercial ‘Les Bastions’ – Tournai

SecteurCommercial

TypeExtension

ÉtendueExtension centre commercial: 15.000 m 2 GLACentre commercial après extension: 32.500 m 2 GLA

Date de reception estiméeQ2 2018

Rendement estimé5.00% – 5.50%

État d’avancementCommitted

début de construction Q1/2016•réception prévue Q1/2018•investissement € 73,7 mio•

Waterloo

SecteurCommercial

TypeRéaménagement multifonctionnel du complexecommercial

Étendue10,000 m 2 GLA

Date de reception estimée2021


État d’avancementNon committed

Ce projet de développement urbain fait partie d'unplan directeur qui est de nouveau à l'étude en cemoment auprès des autorités locales. Dans cecontexte, il est difficile pour le Gérant d'estimer quandce projet pourra effectivement se concrétiser.LaSociété suit de près les évolutions concrètes et lesdécisions des autorités locales.

Investissement estimé: € 52 mio



Centre commercial ‘Belle-Ile’ – Liège

SecteurCommercial

TypeExtension

Étendue+/- 8.000 m 2 GLA

Date de reception estimée2019/2020


État d’avancement

Non committed

Le permis socio-économique et le permis de bâtir ontété obtenus.

Les priorités sont:enseignes attrayantes et renommées1)optimalisation du branche mix2)durabilité3)

Investissement estimé: € 50 mio

7RAPPORT IMMOBILIER


RAPPORTS DES EXPERTS ÉVALUATEURSConclusions des rapports des experts évaluateursrédigés le 31 décembre 2017, en fonction del’évaluation du portefeuille immobilier, conformeà l’A.R. du 13 juillet 2014 d’application sur les sociétésimmobilières réglementées publiques, les SIR.

Les deux rapports ont été établis sur base de la valeurde marché telle que définie dans les ‘InternationalValuation Standards’ publiés par la ‘Royal Institution ofChartered Surveyors’ (Le ‘Red book’), une méthoded’évaluation acceptée internationalement. La valeur demarché (= fair value) est définie comme étant « Lemontant estimé pour lequel un bien pourrait êtreéchangé à la date d’évaluation entre un acheteur et unvendeur consentants dans des conditions deconcurrence normale et à l’issue d’un processus decommercialisation approprié où chaque partie est bieninformée et agit avec prudence et sans contrainte ».

PRINCIPES D’ÉVALUATION DU PORTEFEUILLEIMMOBILIER

Cushman & Wakefield

Biens d’investissements: Méthode de capitalisationLa méthode d’évaluation utilisée est celle de lacapitalisation des loyers de marché avec correctionspour tenir compte de tout élément pouvant venirinfluencer la valeur du bien, tels que les frais dechômage locatif, etc.

La première démarche consiste à déterminer les loyersde marché (LM).

Nous analysons à quel niveau de prix les immeublespourraient être loués demain dans le marché. Pourdéterminer ce prix, nous nous basons sur nos donnéesinternes et les transactions en cours à l’heure actuelledans le marché, tout en tenant compte descaractéristiques de la localisation, de l’accessibilité, dusite et du bâtiment entier ou des surfacescommerciales individuelles.

Une fois le LM déterminé pour chaque surfacecommerciale, nous calculons le Loyer de Marchéajusté. Celui-ci correspondra au loyer perçu augmentéde 60 % de la différence entre le loyer perçu et le loyerde marché estimé, ou simplement 100 % du loyer demarché estimé, dépendant du niveau de loyer perçu.

Le premier cas de figure survient lorsque le LM estsupérieur au loyer perçu. D’expérience, nousconstatons que lors des reconductions de contrat où leLM est supérieur au loyer perçu, le propriétaire obtientrarement 100 % du LM.

En cas de conflit lors d’une renégociation entre unpropriétaire et son locataire, un juge devant statuerdécidera d’un loyer en moyenne à 60 % de ladifférence entre loyer perçu et LM. Ce Loyer deMarché ajusté s’appliquera à l’échéance du contrat.

Le second cas de figure s’applique lorsque le loyerperçu est supérieur au LM. Nous estimons qu’il est trèsimprobable de maintenir un tel niveau de loyer et quele loyer perçu s’ajustera au LM dès le prochain break.

La deuxième démarche consiste à évaluer à quelrendement un investisseur serait prêt à acheter cebien. Pour déterminer ce rendement, nous noussommes basés sur les transactions les pluscomparables et sur les transactions actuellement encours dans notre département d’investissements. Nousobtenons la valeur brute avant corrections.

Dans la troisième démarche nous prenons en comptetoutes les corrections qui pourraient avoir uneinfluence sur la valeur brute avant corrections. Cescorrections concernent par exemple le vide actuel etfutur, les frais de location et de travaux prévus,investissements etc. Ces corrections sont doncdéduites ou ajoutées à la valeur initiale brute afind’obtenir la valeur brute après corrections (ou Valeurd’investissement, acte en mains).

La dernière démarche consiste à obtenir la valeur horsfrais de la propriété. Nous obtenons cette valeur endéduisant les coûts hypothétiques normatifs de2,5 % de la valeur de marché acte en mains aprèscorrections.

Total évaluation: € 737,8 mio (projet dedéveloppement ‘extension Tournai’ inclus)

Troostwijk – Roux Expertises CVBANous avons choisi la méthode de l’approche durevenu pour la valorisation des actifs existants.

Les valorisations sont réalisées par des estimateursexpérimentés et sont basées sur plusieurs éléments:

Les informations qui nous ont été fournies par lasociété concernant les loyers réels, les conditionsdes conventions de bail, les coûts des services, lesdépenses d’investissements, etc.;

•

Les postulats et principes de valorisation utilisés parles estimateurs sont totalement axés sur le marché,concernant notamment les rendements et les tauxde capitalisation. Ils sont basés sur leur estimationavisée et sur l’observation du marché.

•

L’approche du revenu:



La juste valeur de biens immobiliers de placement(= valeur du marché) est déterminée en appliquantdes projections de flux de trésorerie actualisés ense fondant sur des estimations raisonnables desrevenus locatifs et des investissements futurs, sur labase des conventions de bail en cours et d’autrescontrats. Lorsque cela est possible, nous utilisonsaussi des informations extérieures telles que les prixlocatifs actuels du marché pour des biens denature, d’état et d’emplacement similaires. Lors dela capitalisation des futurs flux de trésorerieprojetés, il convient d’utiliser des taux decapitalisation reflétant l’évaluation des facteursincertains du marché actuel relatifs aux montantsprévisionnels du calendrier des flux de trésorerie.

•

Méthodologie: DCFL’évaluation des biens immobiliers a été réalisée selonla méthode de l’actualisation des flux de trésorerie(DCF, Discounted Cash Flow), une méthode quidétermine la valeur actuelle (du marché) sur la basedes futurs flux de trésorerie.

ValorisationSur la base de ce qui est énoncé dans la présentevalorisation, nous estimons que le total des valeurs demarché individuelles des biens immobiliers etimmeubles sous baux emphytéotiques, en fonction età la suite des diverses conventions de bail signées au31 décembre 2017, s’élève à:

Total: € 103,5 mio

Cette valorisation ne comporte pas de valeur négative.

La valeur du marché est cohérente avec lesvalorisations réalisées pour l’établissement descomptes annuels.

Coûts de transactionLa valorisation est établie hors taxes et ne prend pasen compte les frais de réalisation. De même, pour lavalorisation lors d’une vente d’un bien immobilier, lavalorisation nette exclut les frais supportés parl’acheteur qui peuvent varier selon les différentesrégions. Les coûts hypothétiques normatifs s’élèventà 2,5%.

Postulats et sources d’informationUn postulat est défini selon le glossaire du Red Bookcomme une « supposition acceptée comme vraie » («postulat »).

Les postulats sont des faits, des circonstances ou dessituations qui influent l’objet ou l’estimation d’unevalorisation qui, selon le contrat, doit être vérifiée parla partie estimatrice dans le cadre du processus devalorisation. Dans le cadre de nos valorisations, nousutilisons un certain nombre de postulats et de sourcesd’informations. Nous estimons que nos postulats sontraisonnables compte tenu de notre connaissance desbiens immobiliers et du contenu des rapports qui nousont été remis. Si ces postulats n’étaient pas corrects, lavalorisation devrait être corrigée. Vous trouverez ci-dessous les postulats utilisés pour notre valorisation.

InspectionsNous avons inspecté tous les biens immobiliers et ladirection de l’entreprise nous a informés qu’aucunbien immobilier n’a subi de changement significatifdepuis notre dernière inspection.

InformationsNous supposons que les informations transmises parWereldhave Belgium et ses conseillers professionnelsconcernant les biens immobiliers sont exhaustives etcorrectes.

Nos postulats reflètent donc de manière détaillée lesfacteurs pouvant influer la valeur, comme lestransactions possibles de bail, les révisions des loyers,les exigences légales en attente et les dispositions entermes de planification qui nous ont étécommuniquées, en supposant que les informationscorrespondantes étaient à jour.

TitreDans le cadre d’une valorisation antérieure des biensimmobiliers, nous nous sommes basés sur lesinformations de la société quant à la qualité et lespossibilités commerciales des titres de propriété dechaque bien immobilier. Quand nous ne disposionspas de rapports ou de titres de propriété légaux, nousavons supposé, à moins que le contraire ait étédémontré, que les biens immobiliers n’étaient pas envente et qu’ils étaient libres de toute obligation,hypothèque et autres charges. Notre valorisation estbasée sur des renseignements fournis par des tiers,y compris des droits de propriété que nous n’avonspas vérifiés séparément comme estimateurs à des finscomptables pour Wereldhave Belgium: nous avonsconsidéré ces informations obtenues commecorrectes.

SuperficiesNous n’avons pas mesuré les biens immobiliers etnous nous sommes basés sur les superficies qui nousont été communiquées et sur les rapports de mesuresréalisés pour les biens immobiliers concernés afin decontrôler les superficies.

7RAPPORT IMMOBILIER


Machines et installationsLes immobilisations corporelles comme lesascenseurs, les escaliers mécaniques, les systèmes declimatisation et les autres installations usuelles ont étéconsidérées comme parties intégrantes des biensimmobiliers et ont été prises en compte dans nosvalorisations. Les machines et installations, les autresappareils et équipements des locataires ne sont paspris en compte dans notre valorisation.

Nous n’avons réalisé des tests spécialisés sur aucunsystème de service et pour les fins de la valorisation,nous avons supposé que ceux-ci étaient en bon état etconformes aux statuts, à la législation et à larèglementation en vigueur.

Études environnementales et du solNotre mission n’englobait pas de recherches oud’évaluations techniques environnementales et nousn’avons pas mené de recherches historiquesconcernant la pollution du sol ou des bâtiments. Saufinformation contraire, nous avons supposé que lesbiens immobiliers n’étaient pas affectés par unepollution des sols et qu’il n’y a aucune raison decroire que la destination actuelle ou future des biensimmobiliers en sera affectée.

Nous n’avons pas reçu pour mission d’effectuer descontrôles de la structure des biens immobiliers, maisnotre rapport évalue les besoins en réparations, le caséchéant. Les biens immobiliers ont été appréciés sur labase de l’estimation de la société selon qui, sauf aviscontraire, aucun matériau dangereux n’a été utilisé lorsde la construction des bâtiments concernés.

PlanificationNous avons pris connaissance des projetsd’urbanisation uniquement par oral. Au cours de notreenquête, les autorités locales nous ont informés qu’iln’y avait pas d’infraction existante à l’encontre deprojets d’urbanisation, de construction de routes oud’autres projets. Les informations qui nous ont étécommuniquées par les ‘responsables de l’urbanisme’ont été données sans garantie de leur part, et parconséquent, nous déclinons toute responsabilité quantà la justesse ou à l’exhaustivité des informationsdélivrées.

Nous n’avons pas contrôlé les permis de construire etavons supposé que les biens immobiliers ont étéconstruits et sont utilisés conformément à toutes lesautorisations nécessaires et qu’il n’existe aucunproblème juridique non résolu. Nous supposons quetous les bâtiments sont conformes à toutes lesexigences légales et celles des autorités localesrelatives notamment à la construction, aux incendies,à la santé et à la sécurité.

Conventions de bailConcernant les conditions de location, les loyerscontractuels, l’indexation des loyers, les revenuscomplémentaires, les coûts non recouvrables et lesdépenses d’investissement, nous nous sommes baséssur les informations des conventions de bail misesà notre disposition par la société aux fins de notrevalorisation.

Nous n’avons effectué aucune analyse de solvabilitédes locataires. Cependant, nous tenons compte dansnotre valorisation de notre connaissance pour cemarché de la situation financière des locataires. Nousavons supposé que chaque locataire pouvait remplirses engagements locatifs et qu’il n’y a aucune violationdes conventions de bail.

La valeur totale du portefeuille immobilier s’élève au31 décembre 2017 à € 786,7 mio.



Projets de développementLes biens immobiliers en construction ou endéveloppement destinés à être ajoutés au portefeuilledes immeubles de placement sont dénommés ‘projetsde développement’. Les projets de développementsont initialement évalués au prix coûtant et ensuiteà leur juste valeur. Si la valeur de marché ne peut êtreétablie de manière fiable, les projets dedéveloppement sont évalués au coût historique sousdéduction des pertes de valeur durables. Les critèressuivants sont retenus afin de pouvoir déterminer si unprojet de développement peut être évalué à sa justevaleur:

L’obtention d’un permis d’urbanisme exécutoire etdéfinitif;

•

La conclusion d’un contrat d’entreprise;•L’obtention du financement nécessaire;•Un taux de prélocation de plus de 70 %.•

Au 31 décembre 2017, la valeur totale des projets dedéveloppement s’élève à € 66,8 mio.

7RAPPORT IMMOBILIER


WERELDHAVEBELGIUM EN BOURSE

8


DIVIDENDES ET NOMBRE D’ACTIONSLes actionnaires de la Société ont connu en 2017 unrendement (calculé en tenant compte des variations decours de bourse et du dividende brut distribué) de-6,8 % (2016: 2,4 %). Le rendement de l’EPRA IndexEurope s’élève à 17,7 %. La proportion cours/résultatnet des activités clés se situait à 16,8 fin 2017.

Le cours de clôture de la Société au 31 décembre2017 s’élevait à € 95,25 contre € 107,70 le31 décembre 2016.

Ni Wereldhave Belgium, ni l’une de ses filiales nedétiennent d’actions dans Wereldhave Belgium.

Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions sans droitde vote ni d’obligations convertibles ou de droits desouscription qui donnent droit à des actions. Chacune

de ces actions confère un droit de vote à l’Assembléegénérale et ces actions représentent donc ledénominateur aux fins des notifications dans le cadrede la réglementation en matière de transparence(c’est-à-dire les notifications lorsque le seuil légal de5 % ou d’un multiple de 5 % est atteint, dépassé oun’est pas franchi. La Société n’utilise pas de seuilstatutaire supplémentaire.

En 2017, les volumes échangés se situent en moyenneà 1.792 actions par jour, soit une augmentation de33 % du volume par rapport à 2016 (en moyenne1.347 unités par jour).

Le taux de circulation (vélocité) de l'action sur2017 s’élève à 0,03%.

L’ACTION WERELDHAVE BELGIUM

NOMBRE D'ACTIONS 31-12-2015 31-12-2016 31-12-2017Nombre d'actions en fin de période 6.939.017 6.939.017 6.939.017Nombre d'actions ayant droit au dividende 6.939.017 6.939.017 6.939.017Nombre d'actions nominatives 4.553.137 4.553.137 4.558.596Actions dématérialisées 2.385.880 2.385.880 2.380.421Capitalisation boursière en clôture (€ mln) 763 747 661Free float 30,4% 30,4% 30,4%

Cours de l'action (€) 31-12-2015 31-12-2016 31-12-2017Clôture la plus élevée 112 121,3 111,45Clôture la moins élevée 85,27 98,96 90,12Cours de l'action en date de clôture 110 107,7 95,25Prime (+)/réduction (-) par rapport à la valeur nette (%) 34,54 24,64 6,65Cours moyen 101,9 110,01 99,06

Données par action (€) 31-12-2015 31-12-2016 31-12-2017Valeur nette (valeur réelle) 81,76 86,41 89,31Valeur nette EPRA 81,76 86,41 89,31Dividende brut 4,9 5,1 5,1Dividende net 3,58 3,57 3,57Rendement brut (%) 4,45% 4,74% 5,35%Rendement net (%) 3,25% 3,31% 3,75%Pay out ratio 87,00% 88,24% 90,47%

Volume (nombre d'actions)Volume moyen par jour 1.824 1.347 1.792Volume annuel 466.905 346.302 457.040Taux de circulation 0,03% 0,02% 0,03%

8WERELDHAVE BELGIUM EN BOURSE


DIVIDENDEUn dividende de € 5,10 bruts – € 3,57 nets (2016:€ 5,10 bruts – € 3,57 nets) par action sera proposéà l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 avril2018.

Le Conseil d’Administration déclare en outre sonintention de proposer aux actionnaires de la Société,par le biais d’un dividende optionnel, la possibilitépour ceux-ci de réaliser un apport en nature de leurcréance générée par la distribution du dividende dansle capital de la Société, contre l’émission de nouvellesactions (tout en maintenant la possibilité pour lesactionnaires de percevoir leur dividende en espècesou d’opter pour une combinaison des deux optionsmentionnées ci-avant). La décision finale quantà l’octroi de ce dividende optionnel sera prise par leConseil d’Administration du mercredi 18 avril 2018, aucours duquel le Conseil d’Administration, dans lecadre du capital autorisé, procédera à uneaugmentation du capital social par l’apport en nature

de la créance nette du dividende (i.e. € 3,57 net paraction). Pour les actionnaires qui opteront pour unapport de tout ou partie de leur droit au dividende enéchange de nouvelles actions et qui bénéficient d’untaux de précompte mobilier réduit ou d’uneexonération totale de précompte mobilier, toutcomme pour les actionnaires ne bénéficiant pas detelles réduction ou exonération, l’apport s’élèveraà leur créance de dividende nette de précompte (i.e.€ 3,57 par action), le solde de dividende découlant decette réduction ou exonération de précompte étantpayé en espèces à partir du 8 mai 2018. Les conditionset modalités concrètes de cette opération seront fixéeslors du Conseil d’Administration du 18 avril 2018.

Tenant compte de cette intention, le calendrierfinancier repris dans les précédents communiqués depresse est adapté, de manière à ce que l’’Ex-dividenddate’, la ‘Dividend record date’ et la ‘Mise en paiementdu dividende’ soient respectivement fixées les 19 avril,20 avril et 8 mai 2018.

8 WERELDHAVE BELGIUM EN BOURSE


ACTIONNARIAT

NOMNOMBRE DE DROITS DE VOTE

DÉTENUS DE MANIÈRE DIRECTE% DES DROITS DE VOTE DÉTE-

NUS DE MANIÈRE DIRECTE

Wereldhave N.V. 2.524.529 36,38%WTC Schiphol Toren ASchiphol Boulevard 2331118 BH SchipholNederland

Wereldhave International N.V. 2.303.372 33,20%WTC Schiphol Toren ASchiphol Boulevard 2331118 BH SchipholNederland

Public 2.111.116 30,42%

TOTAL 6.939.017 100,0%

Liste des actions détenues par les Dirigeants Effectifs etles membres du Conseil d'Administration

Dirk Anbeek 0Kasper Deforche 0

Dirk Goeminne 0Jacques De Smet 0Ann Claes 0



AUTRES INFORMATIONSInformations conformément à l’article 34 de l’A.R. du14 novembre 2007 concernant les obligations desémetteurs d’instruments financiers admis à lanégociation, sur un marché réglementé.

Structure des fonds1.A la date du présent rapport financier annuel, le capitalsocial de la Société s’élève à € 292,77 mio répartisentre 6.939.017 actions, dont chaque 1/6.939.017èmereprésente une partie du capital social sans valeurnominale et entièrement libéré.

Il n’y a pas de restrictions légales ou réglementairessur le transfert de valeurs mobilières et l’exercice desdroits de vote.

Régime d’actionnariat des employés2.Actuellement, aucun plan d’actionnariat pour salarién’est prévu.

Conventions d’actionnaires qui pourraiententrainer des restrictions de transfert ou derestrictions a l’exercice des droits de vote

3.

En vertu de la loi du 12 avril 2007, article 74 §7 point 3,le 28 octobre 2008, Wereldhave N.V. et WereldhaveInternational N.V. ont rapporté de commun accordqu’en date du 1er septembre 2008 ils sont enpossession de plus de 30 % des actions ayant droit auvote.

Le 31 décembre 2017, 6.939.017 actions sont encirculation, dont 36,38 % sont détenus par WereldhaveN.V., 33,20 % par Wereldhave International N.V. et30,42 % par le public.

Wereldhave International N.V. est une filialeà 100 % de Wereldhave N.V..

Capital autorisé4.Le Gérant de la Société est, conformément à l’article7 des Statuts, autorisé à augmenter le capital social dela Société en une ou plusieurs fois d’un montantmaximum de € 292.773.778,51. En vertu de l’article7 précité des Statuts, l’Assemblée Générale del’Émetteur peut renouveler l’autorisation précitée en cequi concerne le capital autorisé.

L’autorisation d’augmenter le capital social de laSociété en une ou plusieurs fois d’un montantmaximum de € 292.773.778,51 a été renouvelée parl’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2015,pour une durée de cinq ans à compter de lapublication de cette décision aux Annexes duMoniteur belge à la date du 24 avril 2015.L’autorisation conférée est donc valable jusqu’au24 avril 2020. A la date du présent rapport annuel, laSociété n’a pas encore fait usage de l’autorisationprécitée. Cette autorisation est renouvelable.

Lorsque les augmentations de capital, décidées par leGérant en vertu de cette autorisation, contiennent uneprime d’émission, le montant de cette primed’émission doit être placé sur un compte indisponiblespécial, appelé « primes d’émission », qui constitue,comme le capital, la garantie pour les tiers et qui nepourra être réduit ou supprimé, sauf décision del'Assemblée Générale statuant comme en cas demodification des statuts, sous réserve de la conversionen capital telle que prévue ci-dessus. Le montantcomptabilisé sous la prime d’émission n’est pas pris enconsidération lors de la détermination du solde ducapital autorisé.

Cette ou ces augmentations de capital peuvent êtreeffectuées par apport en numéraire ou en nature oupar l’incorporation de réserves ou de primesd’émission ainsi que de tous les éléments constitutifsdes fonds propres repris dans les états financiers IFRSindividuels de la Société (établis conformément à laréglementation applicable sur les sociétésimmobilières réglementées publiques) qui sontconvertibles en capital, et avec ou sans création detitres nouveaux avec ou sans droit de vote,conformément aux règles prescrites par le Code dessociétés, la réglementation applicable sur les sociétésimmobilières réglementées publiques et les Statuts. »



AGENDA FINANCIER POUR 2018Communiqué de presse résutats 2017 (8:00 AM) jeudi 1 février 2018Assemblée Génerale des Actionnaires mercredi 11 avril 2018Communiqué de presse Q1 2018 (8:00 AM jeudi 19 avril 2018Ex-dividend date jeudi 19 avril 2018Dividend record date Vendredi 20 avril 2018Mise en paiement du dividend 2017 mardi 08 mai 2018Communiqué de presse Q2 2018 (8:00 AM) mercredi 18 juillet 2018Communiqué de presse Q3 2018 (8:00 AM) jeudi 18 octobre 2018

Les modifications éventuelles de l’agenda financier seront publiées par un communiqué de presse, lesquellespeuvent également être consultées sur le site Internet de la Société. www.wereldhavebelgium.com

DONNÉES BOURSIÈRESRESULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS PAR ACTION ET DIVIDENDE PAR ACTION

6

5

4

32007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(x € 1)

Résultat net des activités clés par action Dividende par action



COURS ACTION/VALEUR NETTE

119

112

105

98

91

84

77

7012/14 03/15 06/15 09/15 12/15 03/16 06/16 09/16 12/16 03/17 06/17 09/17 12/17

(avant répartition du bénéfice x € 1)

Cours de l'action Valeur nette

COMPARAISON ENTRE WERELDHAVE BELGIUM ET L’INDEX BEL20

20

15

10

5

0

-5

-10

-15

-2001/17 02/17 03/17 04/17 05/17 06/17 07/17 08/17 09/17 10/17 11/17 12/17

en %

Cours de l'action Wereldhave Belgium BEL20



WERELDHAVE BELGIUM — VOLUME D’ECHANGES

12.000

10.000

8.000

6.000

4.000

2.000

001/17 02/17 03/17 04/17 05/17 06/17 07/17 08/17 09/17 10/17 11/17 12/17

EPRA RETURN 2017*

25

20

15

10

5

0

-5

-10

-15

-200 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

EPRA return Wereldhave Belgium EPRA return euro zone

(*) Ces données sont mentionnées a titre purement indicatif et ne sont pas nécessaires dans le cadre de la loi SIR.Elles ne sont soumises a aucune vérification par les Autorités Publiques et ne sont pas auditées par le Commissaire.(**) Evolution du cours de bourse (dividende brut inclu) de l’action Wereldhave Belgium.



RAPPORTFINANCIER

9


SOMMAIRE RAPPORT FINANCIER

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE 164

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS 166

ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL 168

TABLEAU DES FLUXDE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 169

ETAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONSDES CAPITAUX PROPRES 170

ANNEXES 1741 Informations générales 1742 Statut fiscal 1743 Principes 1754 État consolidé du résultat net des activités

clés (1) et non-clés (2) jusqu’au 31 décembre 1885 Information par segment 1906 Immeubles de placement 1947 Autres immobilisations corporelles 1968 Créances courantes 1979 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19810 Capital social 19811 Obligations de pension 19912 Dettes financières non courantes 19913 Garanties locatives reçues 20014 Instruments de couverture autorisés 20115 Autres passifs non-courants 20116 Impôts différés 20117 Passifs courants 20218 Revenus locatifs 20319 Récupération de charges locatives et de taxes

normalement assumées par le locataire surimmeubles loués 204

20 Charges locatives et taxes normalementassumées par le locataire sur immeubles loués 204

21 Charges immobilières 20422 Frais généraux 20523 Variation de la juste valeur

des immeubles de placement 20624 Résultat financier 20625 Impôts sur le résultat 206

26 Résultat par action 20727 Dividende 20728 Article 617 du code des sociétés 20829 Détermination du taux d’endettement 20930 Transactions avec des parties liées 20931 Liste des entreprises consolidées 21032 Obligations emphytéotiques

et d’investissement hors bilan 21233 Rémunération du commissaire 21234 Succursales 21235 Procédures judiciaires et arbitrages 21236 Faits marquants survenus

après la clôture de l’exercice 213

RAPPORT DU COMMISSAIRE 214

COMPTES ANNUELSSTATUTAIRES ABRÉGÉS 218

9RAPPORT FINANCIER


SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE(X € 1.000)

ACTIF COMM. 31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Actifs non courantsC. Immeubles de placement 6 819.827 853.564

819.827 853.564D. Autres immobilisations corporelles 7 632 579

632 579

II. Actifs courantsA. Actifs détenus en vue de la vente

Immeubles de placement 6 0 16.447D. Créances commerciales 8 9.451 10.303E. Créances fiscales et autres actifs courants 8 3.249 1.351F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 6.501 2.115

19.201 30.215Total de l'actif 839.660 884.359

(X € 1.000)

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société mèreA. Capital 10 292.774 292.774B. Primes d'émission 50.563 50.563C. Réservesa. Réserve légale 36 36b. Réserve du solde des variations de juste valeur des

biens immobiliers 113.007 139.371d. Réserve du solde des variations de juste valeur des

instruments de couverture autorisés auxquels lacomptabilité de couverture telle que définie enIFRS est appliquée -808 -503

j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pensionà prestations définies -880 -786

m. Autres réserves 986 956n. Résultat reporté des exercices antérieurs 77.667 82.190D. Résultat net de l'exercice 66.241 54.682

Résultat minimum distribuable 27 31.310 31.292599.586 619.284

II. Intérêts minoritaires 0 0

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

PASSIF 31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Passifs non courantsA. Provisions

Pensions 11 1.168 1.060B. Dettes financières non courantesa. Etablissements de crédit 12 140.000 186.000c. Autres

Autres emprunts 12 22.000 22.000Garanties locatives reçues 13 497 795

C. Autres passifs financiers non-courantsInstruments de couverture autorisés 14 808 503

E. Autres passifs non-courants 15 16.447 0F. Passifs d'impôts différés 16b. Autres 1.799 1.824

182.719 212.182II. Passifs courants 17B. Dettes financières courantesa. Etablissements de crédit 45.200 25.961c. Autres

Autres 434 735D. Dettes commerciales et autres dettes courantesb. Autres

Fournisseurs 5.821 3.402Impôts, rémunérations et charges sociales 1.162 1.462

E. Autres passifs courants 0 16.449F. Comptes de régularisation

Revenus immobiliers perçus d'avance 1.570 903Autres 3.168 3.981

57.355 52.893Total des capitaux propres et du passif 839.660 884.359

Valeur intrinsèque par action (x € 1) 86,41 89,25

9RAPPORT FINANCIER


COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(X € 1.000)

COMM. 31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Revenus locatifs 18

Loyers 49.369 49.725Indemnités de rupture anticipée de bail 364 378Résultat locatif net 49.733 50.103

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalementassumées par le locataire sur immeubles loués 19 10.908 11.382

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par lelocataire sur immeubles loués 20 -11.466 -11.991

-558 -609Résultat immobilier 49.175 49.494

IX. Frais techniquesRéparations -408 -419Primes d'assurances -48 -61

-456 -480X. Frais commerciaux

Commissions d'agence -315 -303Publicité -300 -190

-615 -493XI. Charges et taxes sur immeubles non loués

Frais sur immeubles non loués -616 -906Précompte immobilier sur les immeubles non loués -165 -182

-781 -1.088XII. Frais de gestion immobilière

Charges (internes) de gestion d'immeubles -766 -1.010-766 -1.010

Charges immobilières 21 -2.618 -3.072Résultat d’exploitation des immeubles 46.557 46.422

XIV. Frais généraux de la SociétéPersonnel -2.085 -2.611Autres -2.541 -2.453

XV. Autres revenus et charges d'exploitation 751 45722 -3.875 -4.607

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 42.682 41.815

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Ventes nettes d'autres actifs non financiers (prix devente - frais de transaction) -1 -16

-1 -16XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement

Variations positives de la juste valeur desimmeubles de placement 50.660 31.537Variations négatives de la juste valeur desimmeubles de placement -24.296 -16.152

23 26.364 15.385XIX. Autre résultat sur portefeuille -117 -65

-117 -6526.246 15.303

Résultat d'exploitation 68.928 57.118

XX. Revenus financiersIntérêts et dividendes perçus 0 330

XXI. Charges d'intérêts nettesIntérêts nominaux sur emprunts -2.372 -2.433

XXII. Autres charges financièresFrais bancaires et autres commissions -97 -104Résultat financier 24 -2.469 -2.207Résultat avant impôts 66.459 54.911

XXV. Impôts des sociétésImpôts des sociétés -134 -188Impôts latents sur les fluctuations de marché desimmeubles de placement -84 -41Impôt 25 -218 -229Résultat net 66.241 54.682Résultat net actionnaires du groupe 66.241 54.682Résultat par action (x € 1) 26 9,55 7,88Résultat dilué par action (x € 1) 9,55 7,88

9RAPPORT FINANCIER


ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Résultat net 66.241 54.682

II. Autres éléments du résultat globalEléments qui seront repris au résultat

B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments decouverture autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS -75 306Eléments qui ne seront pas repris au résultat

E. Ecarts actuariels des plans de pension à prestations définies 113 9538 400

Résultat global (I + II) 66.279 55.082Imputable à:Intérêts minoritaires 0 0Part du groupe 66.279 55.082

9 RAPPORT FINANCIER


TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(X € 1.000)

COMM. 31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnellesRésultat net avant impôts 66.459 54.911Produits des intérêts et dividendes 0 -330Resultat hors dividende perçu 66.459 54.582Amortissements des immobilisations corporelles 265 194Gratuités locatives et investissements 765 630Charges d'intérêts 2.561 2.537Variations de la juste valeur des immeubles de placement 23 -26.364 -15.385Variations de provision -1.679 -1.000Variations de dettes à court terme -1.819 -1.721Impôts des sociétés payés -213 -373Impôts des sociétés reçus 2.891 2.020

-23.593 -13.098Flux de trésorerie nets relatifs aux activités opérationnelles 42.866 41.484

Flux de trésorerie relatifs aux activités d’investissementVente certificats fonciers 15 16.447 0Paiement pour immeubles de placement -20.074 -35.067Acquisition mobilier et matériel roulant -297 -356Intérêts reçus 0 330Flux de trésorerie nets relatifs aux activités d'investissement -3.924 -35.093

Flux de trésorerie relatifs aux activités de financementAppel établissements de crédit/Autres 79.200 56.761Remboursement établissements de crédit/Autres -81.000 -30.000Dividendes payés 27 -34.001 -35.389Intérêts payés -2.871 -2.149Flux de trésorerie nets relatifs aux activités de financement -38.672 -10.777

Flux de trésorerie nets 271 -4.386

TrésorerieSituation au 1er janvier 6.231 6.501Augmentation/diminution de trésorerie 270 4.386Situation au 31 décembre 9 6.501 2.115

9RAPPORT FINANCIER


ETAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUXPROPRES(X € 1.000)

2016 COMM. CAPITAL SOCIAL PRIMES D'ÉMISSION RÉSERVE LEGALE

RÉSERVE DU SOLDE DES

VARIATIONS DE JUSTE

VALEUR DES BIENS IMMO-

BILIERS

Bilan au 1er janvier 2016 292.774 50.563 36 103.745

Variations de la juste valeur des instruments de

couverture

Prélèvement sur les réserves

Provisions pour pensions

Autres

Résultat net

Transfert du résultat sur portefeuille à la réserve du

solde des variations de juste valeur des biens

immobiliers 9.262

Dividende de l'exercice 2015 a

Bilan au 31 décembre 2016 292.774 50.563 36 113.007

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)


VARIATIONS DE JUSTE

VALEUR DES INSTRUMENTS

DE COUVERTURE AUTORISÉS

AUXQUELS LA COMPTABI-

LITÉ DE COUVERTURE TELLE

QUE DÉFINIE EN IFRS EST

APPLIQUÉE


VARIATIONS DE JUSTE

VALEUR DES ACTIFS FINAN-

CIERS DISPONIBLES À LA

VENTE

RÉSERVE POUR ÉCARTS

ACTUARIELS DES PLANS DE

PENSION À PRESTATIONS

DÉFINIES AUTRES RÉSERVES

RÉSULTAT REPORTÉ DES

EXERCICES ANTÉRIEURS

RÉSULTAT NET

DE L'EXERCICE TOTAAL

-733 0 -993 986 120.932 567.310

-75 -75

0

113 113

-2 -2

66.241 66.241

-9.262 0

-34.001 -34.001

-808 0 -880 986 77.667 66.241 599.586

9RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

2017 COMM. CAPITAL SOCIAL PRIMES D'ÉMISSION RÉSERVE LEGALE


VARIATIONS DE JUSTE

VALEUR DES BIENS

IMMOBILIERS



couverture



Autres

Résultat net



immobiliers b 26.364

Dividende de l'exercice 2016 c


Commentairesa Dividende payé de l'exercice 2015 € 4,90 (net € 3,577) par action:

€ -34.001b Variation de la juste valeur du portefeuille immeubles de

placement de l'exercice 2016. Reclassification de la rubrique'Résultat reporté des exercices antérieurs'.

c Dividende payé de l'exercice 2016 € 5,10 (net € 3,57) par action: €-35.389

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)


VARIATIONS DE JUSTE






APPLIQUÉE


VARIATIONS DE JUSTE



VENTE







RÉSULTAT NET

DE L'EXERCICE TOTAL

-808 0 -880 986 143.908 599.586

306 306

-31 31 0

95 95

5 5

54.682 54.682

-26.364 0

-35.389 -35.389

-503 0 -786 956 82.190 54.682 619.284

9RAPPORT FINANCIER


ANNEXESINFORMATIONS GÉNÉRALES1.

Wereldhave Belgium (‘la Société’) a le statut de sociétéd’investissement à capital fixe (SIR). La Société investitde préférence dans des centres commerciaux et/ouextensions des centres commerciaux, et, le caséchéant, dans des immeubles de bureaux, desimmeubles de logements et autres biens immobiliers.

La gestion de la Société est assurée par son Gérantunique, représenté par son Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration du Gérant, WereldhaveBelgium SA, se compose d’au moins quatre membres,dont un membre du comité de direction deWereldhave SA et trois autres ayant le statutd’indépendant.

La Société est cotée au marché continu d’Euronextà Bruxelles.

Les comptes annuels consolidés pour la période du1 janvier au 31 décembre 2016 sont le résultat de laconsolidation de Wereldhave Belgium avec ses filiales.Les comptes annuels consolidés et le rapport annuelconsolidé ont été approuvés par le Conseild’Administration du Gérant le 8 mars 2017.L’Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra le11 avril 2018 au siège social de la Société.L’Assemblée Générale des Actionnaires est autoriséeà modifier l’affectation du résultat dans les limiteslégales.

STATUT FISCAL2.La Société a depuis le 27 octobre 2014 le statut fiscalde SIR (tel que prévu par l’Arrêté Royal relatif auxsociétés immobilières réglementées du 13 juillet 2014)et n’est par conséquent pas taxée à l’impôt dessociétés, moyennant le respect d’un certain nombre deconditions, sauf sur les avantages anormaux etbénévoles reçus et sur les dépenses non-admises.

Dérogation centre commercial ‘Belle-Ile’conformément à l’article 30 §3 et § 4 de la Loi sur lesSIRLe 23 décembre 2016, le comité de direction de laFSMA (Autorité des Services et Marchés Financiers)a accordé, pour le centre commercial ‘Belle-Ile’à Liège, un renouvellement de la dérogation relativeà l'interdiction d’investir plus de 20% des actifsconsolidés dans un seul ensemble immobilier. Cettedérogation a été accordée sous les conditionscumulatives suivantes :

La dérogation est accordée jusqu’au 31 décembre2018;

•

La société doit rendre compte trimestriellement à laFSMA de la part que représente le centrecommercial « Belle-Île » dans le portefeuille desplacements immobiliers;

•

Les rapports périodiques et prospectus que laSociété publiera à l’avenir doivent expressémentmentionner que la priorité donnée par la Sociétéaux centres commerciaux, implique une plusgrande concentration géographique ainsi qu’uneplus grande concentration du risque, notammentsur les problèmes techniques et l’incendie.

•

Conformément à l’article 30 § 4 de la loi sur les SIR, letaux d’endettement de la Société ne peut à aucunmoment excéder 33 % et ce tant que la dérogationà l’article 30 § 1er et § 2 de la Loi sur les SIR est envigueur.

Compte tenu d’un marché de l'investissementcompétitif, de la qualité intrinsèque et de la bonneperformance sous-jacente de ce centre commercial,l'expert évaluateur a conclu que la juste valeur de cetactif avait considérablement augmenté fin 2017. Au31 décembre 2017, la juste valeur du centrecommercial ‘Belle-Ile' représente 22,7% du portefeuilleimmobilier et le taux d'endettement consolidé est de29,0%.

La Société tente, par une prospection active dumarché en vue d’identifier des nouvelles opportunitésd’investissement, de ramener la juste valeur de l’actifconsidéré en-dessous de la limite des 20%. Afin deréalisé cette ambition, la Société a décidé d’élargir sastratégie d’investissement vers les retail parks et vers lemarché luxembourgeois.

Cette décision d'élargir la stratégie d'investissementne change pas l'accent mis sur l'immobiliercommercial, ce qui implique le maintien d'uneconcentration sectorielle.

9 RAPPORT FINANCIER


PRINCIPES3.BASE DES COMPTES ANNUELS 20173.1

La devise fonctionnelle du groupe est l’Euro. Lescomptes annuels de la Société sont exprimés en Euro,arrondis en milliers. Les comptes annuels sontélaborés conformément aux International FinancialReporting Standards (IFRS), comme approuvé parl’Union Européenne. Les comptes annuels consolidéset statutaires de la Société sont déterminés sur base dela juste valeur, sauf indication contraire.

Les comptes annuels sont élaborés avant répartitiondu bénéfice. Le bilan et le compte de résultatsconsolidés sont établis en conformité avec le schémaapplicable aux SIR belges, conformément à l’A.R. du13 juillet 2014.

En 2017, les nouvelles normes IFRS ainsi que leurinterprétation, qui sont applicables à la Société (voir ci-dessous), sont entrées en vigueur. Ces normes et leurinterprétation, qu’elles soient nouvelles ou adaptées,n’ont eu qu’une influence minimale sur le rapportagede la Société en 2017. Il s’agit des normes suivantes:

Amendements dans le cadre du projet sur lesinformations à fournir (Modifications d’IAS 7)

•

Comptabilisation d’actifs d’impôt différé au titre depertes latentes (Modifications d’IAS 12)

•

Modification du cycle IFRS 2014-2016 est une sériede modifications mineures de trois normesexistantes

•

Nouvelles normes et interprétations non encoreappliquéesUn certain nombre de nouvelles normes, modificationsde normes et interprétations ne sont pas encore envigueur au 31 décembre 2017 et n’ont pas étéappliqués pour la préparation de ces états financiersconsolidés:IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés decontrats conclus avec des clients met en place uncadre de référence afin de déterminer la méthodeappropriée de comptabilisation des produits. Lanouvelle norme remplace les dispositions actuellesconcernant la comptabilisation de produits y comprisIAS 18 Produits des activités ordinaires, IAS11 Contrats de construction, IFRIC 13 Programmes defidélisation de la clientèle, IFRIC 15 Accords deconstruction de biens immobiliers, IFRIC 18 Transfertsd'actifs provenant de clients et SIC 31 Opérations detroc impliquant des services de publicité.

La nouvelle norme doit être appliquée pour lesexercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et sonadoption anticipée est permise. IFRS 15, y inclusclarifications de la norme IFRS 15 Produits des activitésordinaires tirés de contrats conclus avec des clients(publié le 12 avril 2016), est homologué au sein del'Union Européenne.

L’adoption d’IFRS 15 ne devrait pas avoir d’impactsignificatif sur les états financiers consolidés duGroupe.

IFRS 16 Contrats de location publié le 13 janvier2016 vise à distinguer un contrat de location d’uncontrat de service selon que le client soit ou noncapable de contrôler l’actif loué et introduit un modèleunique pour la comptabilisation des contrats delocation par les preneurs faisant disparaître ladistinction actuelle entre contrats de location-financement et contrats de location simple etobligeant le preneur à comptabiliser tous les contratsde location dans l’état de la situation financière. Audébut de la période de location, un preneurcomptabilise un actif qui représente le droitd’utilisation et une dette de location. La nouvellenorme comprend certaines exemptions optionnellesqui permettent au preneur de choisir de comptabiliserdirectement en charges les paiements locatifs pour lesdeux types de contrats de location suivants : lescontrats ayant une durée de 12 mois ou moins et lescontrats pour lesquels l’actif sous-jacent a une faiblevaleur lorsqu’il est nouveau.La norme conserve la quasi-totalité des exigencesconcernant la comptabilisation par le bailleurcontinues dans la norme IAS 17 – Contrats de location.Ainsi, la norme exige du bailleur qu’il classe un contratde location soit comme un contrat de location simple,soit comme un contrat de location-financement. Pourles bailleurs il n’y a que peu de changements autraitement comptables en vigueur selon la norme IAS17 – Contrats de location.

La norme IFRS 16 – Contrats de location remplace IAS17 - Contrats de location, IFRIC 4 - Déterminer si unaccord contient un contrat de location, SIC15 – Avantages dans les contrats de location simple etSIC 27 - Évaluation de la substance des transactionsprenant la forme juridique d'un contrat de location.

9RAPPORT FINANCIER


La nouvelle norme doit être appliquée pour lesexercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Sonapplication anticipée est permise pour les entités quiappliquent la norme IFRS 15 - Produits des activitésordinaires tirés de contrats conclus avec des clients,à la date de première application de la norme IFRS16 ou préalablement à celle-ci. La nouvelle norme esthomologuée au sein de l'Union Européenne.L'impacten tant que preneur concerne principalement le bailemphythéotique de «Ring Shopping Kortrijk Noord» etles voitures de société. L'impact total sur le bilanconsolidé se traduirait par une augmentation des actifset des passifs pouvant être estimée à environ 10 miod'euros.

IFRS 9 Instruments financiers, publiée en juillet 2014,cette norme a pour but de remplacer l’IAS39 Instruments financiers : comptabilisation etévaluation. IFRS 9 introduit de nouvelles dispositionsquant à la classification et l'évaluation des instrumentsfinanciers y inclus un nouveau modèle dedépréciation, qui nécessitera une reconnaissance plusrapide des pertes de crédit prévues et un modèlesensiblement modifié pour la comptabilité decouverture qui aligne le traitement comptable sur lesactivités de gestion des risques. La norme reprend lesdispositions de l’IAS 39 quant à la comptabilisation etdécomptabilisation des instruments financiers. Lanorme IFRS 9 entre en vigueur pour les exercicesouverts à compter du 1er janvier 2018 et une adoptionanticipée est autorisée. Cette nouvelle norme esthomologuée au sein de l'Union Européenne.

Wereldhave met actuellement en œuvre la nouvellenorme. Sur base de l'évaluation actuelle de l'impactpotentiel de l'adoption d'IFRS 9, les commentairessuivants peuvent être faits:

Classification et mesureWereldhave a estimé qu'il n'y aurait pas d'impactsignificatif sur le traitement des actifs financiers et descréances clients et autres débiteurs.

ImpairmentIFRS 9 exige que Wereldhave comptabilise les pertesde crédit attendues sur tous ses titres de créance, prêtset créances clients. Cela doit être fait sur une base de12 mois ou à vie. Compte tenu de l'évaluation durisque de crédit, une évaluation complète et détailléede l'impact du nouveau modèle sur les provisions pourréductions de valeur n'a pas encore été faite.Wereldhave estime que cela aurait un impact limité surle résultat et sur les capitaux propres.

Comptabilité de couvertureConformément à l'évaluation actuelle de Wereldhave,les types de relations de comptabilité de couvertureactuellement en cours de réalisation devraientsatisfaire aux exigences d'IFRS 9. Wereldhave nes'attend donc pas à un impact significatif sur letraitement comptable de ses relations de couverture.

Classification et comptabilisation de paiement fondésur des actions (Modifications d’IFRS 2) publiées le20 juin 2016 ces modifications traitent des sujetssuivants: la comptabilisation de transactions dont lepaiement est fondé sur des actions réglées entrésorerie et qui comportent une condition deperformance; la classification de transactions dont lepaiement est fondé sur des actions qui comportentdes caractéristiques de règlement net; et lacomptabilisation d’une modification des modalitésd’un paiement fondé sur des actions qui donne lieuà un changement dans le classement de la transaction,qui est réglée en instruments de capitaux propresplutôt qu’en trésorerie. Les modifications entrent envigueur pour les périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2018. Comme simplificationpratique, les modifications peuvent être appliquéesprospectivement, afin que les périodes antérieures nedoivent pas être retraitées. Une application anticipéeest autorisée si les entreprises disposes del’information nécessaire. Ces modifications nedevraient pas avoir d’impacts significatifs sur les étatsfinanciers consolidés du Groupe. Ces modifications nesont pas encore homologuées au sein de l’UnionEuropéenne.

Transfert des biens immobiliers à / des biensd'investissement (amendements à IAS 40), publié le8 décembre 2016 précise que le transfert d'unepropriété, de/vers lesbiens d'investissement ne Peut sefaire que quand il y a un changement réel del’utilisation. Un changement dans l'intention de ladirection) à lui seul ne permet pas le transfert. Lesmodifications entrent en vigueur pour les périodesannuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018,mais une application anticipée est permise. Leschangements ne devraient avoir aucune incidenceimportante sur les états financiers consolidés duGroupe. Ces changements n’ont pas encore étéhomologués par l'Union européenne.

9 RAPPORT FINANCIER


Participations à long terme dans des entreprisesassociées et des coentreprises (amendements à IAS28), publié le 12 octobre 2017 précise qu’une entitédoit appliquer IFRS 9, Instruments financiers, auxintérêts à long terme dans une entreprise associée ouune coentreprise qui, en fait, constituent une partie desa participation nette dans l’entreprise associée ou lacoentreprise, mais auxquels la méthode de la mise enéquivalence n’est pas appliquée. Les amendementsentrent en vigueur pour les périodes annuellesouvertes à compter du 1er janvier 2019, mais uneapplication anticipée est permise. Ces amendementsne devraient pas avoir d’impacts significatifs sur lesétats financiers consolidés du groupe. Cesamendements n’ont pas encore été homologués parl'Union européenne

IFRIC 22, les transactions en devises étrangères etcontrepartie payée d’avance considération publié le8 décembre 2016, précise la date de la transaction quidoit être utilisée pour déterminer le taux de changequi doit être utilisé, lors de la comptabilisation initiale,pour convertir le montant de l’actif, de la charge ou duproduit auquel la contrepartie payée d’avance serapporte. L'interprétation entre en vigueur pour lespériodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier2018, et une application anticipée est permise. Leschangements ne devraient avoir aucune incidenceimportante sur les états financiers consolidés duGroupe. Ces changements n’ont pas encore étéhomologués par l'Union européenne.

Incertitude relative aux traitements fiscaux (IFRIC 23),publié le 7 juin 2017, clarifie l’application desdispositions d’IAS 12 « Impôts sur le résultat» concernant la comptabilisation et l’évaluation,lorsqu’une incertitude existe sur le traitement del’impôt sur le résultat. L’interprétation s’applique à ladétermination du bénéfice imposable (de la pertefiscale), des valeurs fiscales, des pertes fiscalesinutilisées, des crédits d’impôt inutilisés et des tauxd’imposition dans l'évaluation et la comptabilisation del'impôt et de l'impôt différé. Une entité doit prendreen compte la possibilité pour l’administration fiscaled’examiner tout montant qui lui est déclaré et en ayantun accès à toute l’information qu’elle jugera nécessairepour ses contrôles. Ainsi, le risque de détection n’estpas considéré dans la comptabilisation et l’évaluationdes incertitudes à l’égard des impôts sur le résultat.L’entité évalue l’incertitude fiscale en se fondant sur lemontant le plus probable ou la valeur attendue, selonla méthode fournissant la meilleure prévision dumontant payable (recouvrable). L'interprétation entreen vigueur pour les périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2019, et une applicationanticipée est permise. Ces amendements ne devraientpas avoir d’impacts significatifs sur les états financiersconsolidés du groupe. Ces amendements n’ont pasencore été homologués par l'Union européenne.

Améliorations annuelles aux IFRS 2014-2016 Cycle,publiées le 8 décembre 2016, couvrent lesmodifications mineures suivantes:

IFRS 1 Première application des IFRS: lesexemptions obsolètes pour les entités quiappliquent les IFRS pour la première fois sontsupprimées (en vigueur pour les exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2018);

•

IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêtsdétenus dans d’autres entités: précise que lesinformations à fournir comme demandé par IFRS12 s’appliquent également aux intérêts qui sontclassés comme détenus en vue de la vente ou dedistribution (en vigueur pour les exercices ouvertsà compter du 1er janvier 2017);

•

9RAPPORT FINANCIER


IAS 28 Participations dans des entreprises associéeset des coentreprises: clarifie qu’un organisme decapital-risque ou une autre entité qualifiante a lechoix d'évaluer à la juste valeur par le biais durésultat net une participation dans une entrepriseassociée ou une coentreprise. Ce choix estdisponible pour chaque participation au cas par cas,à la comptabilisation initiale. Un investisseur quin’est pas une entité d’investissement peut choisir deconserver la comptabilisation à la juste valeurappliquée par l’entreprise associée qui est uneentité d’investissement ou la coentreprise qui estune entité d’investissement à ses filiales. Ce choixpeut être fait séparément pour chaque entrepriseassociée ou coentreprise qui est une entitéd’investissement. (En vigueur pour les périodesannuelles ouvertes à compter du 1er janvier2018 ; une application anticipée est autorisée).Leschangements ne devraient avoir aucune incidenceimportante sur les états financiers consolidés duGroupe. Ces changements n’ont pas encore étéhomologués par l'Union européenne.

•

Améliorations annuelles aux (Cycle IFRS 2015-2017),publiées le 12 décembre 2017, couvrent lesamendements mineurs suivants:

— IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Lesmodifications d’IFRS 3 précisent que lorsqu’une entitéobtient le contrôle d’une entreprise commune, elledoit réévaluer ses intérêts détenus antérieurementdans cette entreprise.

— IFRS 11 Coentreprises : Les modifications d’IFRS11 précisent que lorsqu’une entité obtient le contrôleconjoint d’une entreprise commune, elle n’a pasà réévaluer ses intérêts détenus antérieurement danscette entreprise.

— IAS 12 Impôts sur le résultat : Les modificationsprécisent que les conséquences fiscales desdividendes (p. ex. la distribution des bénéfices)doivent être comptabilisées en résultat net, dans lesautres éléments du résultat global soit en capitauxpropres, conformément à la comptabilisation de latransaction qui a généré le profit distribuable.

— IAS 23 Coûts d'emprunt : Les modifications précisentque si un emprunt contracté reste dû une fois quel’actif connexe est prêt pour son utilisation ou sa venteprévue, cet emprunt doit alors être traité en tant quefonds empruntés de façon générale aux fins du calculdu taux de capitalisation des emprunts généraux.

Les amendements entrent en vigueur pour lespériodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier2019, mais une application anticipée est permise.

Ces amendements ne devraient pas avoir d’impactssignificatifs sur les états financiers consolidés dugroupe. Ces amendements n’ont pas encore étéhomologués par l'Union européenne.

CONSOLIDATION3.2

FILIALESUne filiale est une entité contrôlée par une autre (defaçon exclusive ou conjointe).

Contrôler signifie avoir le pouvoir sur l’entité, avoir lesdroits sur les rendements variables en raison de saparticipation dans l’entité et avoir la capacité d’exercerle pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant desrendements. Les comptes annuels d’une filiale sontrepris dans des comptes annuels consolidés selon laméthode de l’intégration globale depuis l’apparitionjusqu’à la disparition du contrôle. On modifie le caséchéant la méthode comptable de la filiale afin d’enassurer la cohérence au sein du Groupe. La périodecomptable de la filiale correspond à celle de la sociétémère.

Les transactions et soldes « intercompany » ainsi queles bénéfices non réalisés sur les transactions entrefiliales sont éliminés. Les pertes non réalisées sontégalement éliminées.

TRAITEMENT DES ACQUISITIONSEn cas d’acquisition, Wereldhave Belgium évalue sic’est la norme IFRS 3 ‘Regroupement d’entreprises’ oula norme IAS 40 ‘Immeubles de placement’ qui estd’application. Les acquisitions sont considéréescomme un regroupement d’entreprises s’il estquestion de reprise d’actifs, d’activités de location etd’une organisation de la gestion de telle sorte quel’entité reprise peut fonctionner comme entrepriseindépendante avec comme objectif de générer desprofits économiques. Wereldhave Belgium neconsidère pas nécessairement l’acquisition de biensimmobiliers qui, pour des motifs économiques, sontachetés au sein d’une société qui a la personnalitéjuridique, comme un regroupement d’entreprises,mais évalue ces acquisitions au cas par cas, sur la basedes caractéristiques des entreprises concernées.

Lors de l’acquisition de regroupements d’entreprises,la juste valeur des participations acquises est retiréedu prix d’acquisition. Si la juste valeur est inférieure, ladifférence entre le prix payé et la juste valeur estcomptabilisée en tant que goodwill. Si le prix payé estinférieur alors la différence est enregistrée directementdans le compte de résultats.

9 RAPPORT FINANCIER


Si une reprise n’est pas qualifiée commeregroupement d’entreprises, elle est traitée sur la basedes actifs et passifs individuels et les coûtsd’acquisition complémentaires sont capitalisés, aucungoodwill ou latence fiscale n’étant pris enconsidération.

Les coûts qui ont directement trait à la reprise sonttraités dans le compte de résultat.

CAPITAUX PROPRES3.3L’objectif de Wereldhave Belgium par rapport à lagestion des capitaux propres (tels qu’ils figurent dansles comptes annuels) est de garantir la continuité duGroupe, d’offrir un rendement aux Actionnaires, defournir de la valeur ajoutée aux autres partiesintéressées ainsi que de conserver une structure decapital qui est de nature à optimaliser les coûtstotaux. De plus, Wereldhave Belgium a une politiquede gestion de son capital qui garantit le respect de laréglementation (A.R. du 13 juillet 2014). La descriptiondes actions figure à la note 3.12.

Wereldhave Belgium a la possibilité d’adapter lemontant de son dividende, de procéder à desréductions de capital, d’émettre de nouvelles actionsou vendre des actifs, de manière à conserver ou, le caséchéant, modifier la structure de son capital.

REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET GOODWILL3.4Lorsque la Société prend le contrôle d’une activité,telle que définie dans la norme IFRS3 – Regroupements d’entreprises, les actifs, lesobligations et les éventuelles obligations identifiablesde l’activité acquise doivent être comptabilisésséparément à concurrence de leur juste valeur.

L’écart entre la valeur réelle de l’investissement payéau vendeur et la part de Wereldhave Belgium dans lajuste valeur de l’actif net acquis est comptabilisécomme goodwill à l’actif du bilan. Si cet écart estnégatif, ce surplus (goodwill négatif, ou badwill), seracomptabilisé directement au niveau du résultat aprèsconfirmation des valeurs.

Les frais de l’acquisition, tels que les honoraires desconseillers, seront comptabilisés directement commecharge (résultat net des activités non-clés).

DÉPRÉCIATION D’ACTIFS NON-FINANCIERS NONCOURANTS

3.5

Les actifs ayant une durée d’utilisation indéterminée,comme le goodwill, ne sont pas susceptiblesd’amortissement et feront l’objet d’un examen annuelpour déterminer s’il existe des réductions de valeur.Les actifs sujets à amortissement feront l’objet d’uneréduction de valeur en cas d‘évènements ou demodifications de circonstances impliquant que lavaleur comptable ne peut être reconstituée. Il est nécessaire de procéder à une réduction devaleur au compte de pertes et profits lorsque lemontant de la valeur comptable d’un actif estsupérieur au montant récupérable, à savoir la justevaleur moins les frais de vente, ou la valeurd’utilisation.

A chaque date de rapportage, une évaluation esteffectuée sur la nécessité éventuelle de reprendre uneréduction de valeur des actifs non-financiers noncourants autres que le goodwill.

IMMEUBLES DE PLACEMENT3.6

Les immeubles de placement comprennent les biensimmobiliers détenus en vue de percevoir des revenuslocatifs, d’en augmenter la valeur ou une combinaisonde ces deux éléments. L’acquisition de biensimmobiliers est comptabilisée à prix coûtant, frais detransaction inclus. Les immeubles de placement sontévalués à leur juste valeur à la date de bilan. La justevaleur est déterminée sur base du montant estimépour lequel un bien immobilier pourrait être acquispar un acheteur à la date de bilan, sur base d’unetransaction conforme aux conditions du marché.

9RAPPORT FINANCIER


La juste valeur est déterminée sur base de lacapitalisation des loyers pratiqués sur le marché aprèsdéduction des frais d’exploitation, tels qu’entretien,primes d’assurance et charges fixes. Pour ladétermination de la juste valeur, le facteur decapitalisation net et la valeur actualisée de la différenceentre les loyers du marché et les loyers contractuels, lavacance locative et le montant des dépensesd’entretien doivent être déterminés pour chaque bienconcerné. Les frais de transaction à charge del’acheteur, entre autres les frais de transfert depropriété, sont déduits de la juste valeur. Lors del’établissement du premier bilan après la vente, cesfrais seront repris au compte de résultats. Lesdépenses postérieures à l’acquisition sont ajoutées à lavaleur comptable lorsqu’il est probable que desavantages économiques pourront en être retirés.Toutes les autres dépenses, telles que les coûts deréparation et d’entretien, ont un impact sur le résultatde la période au cours de laquelle ces frais ont étésupportés.

La partie des immobilisations en utilisation propre(environ 1%, en pourcentage des revenus locatifs) n’estpas significative et par conséquent n’est pas repriseséparément sous la rubrique des immobilisations enutilisation propre.

Les investissements immobiliers qui se trouvent surune parcelle cédée en emphytéose sont valorisés à lajuste valeur, tout comme les autres investissementsimmobiliers.

La juste valeur du portefeuille est déterminéetrimestriellement par un expert évaluateur externe etindépendant, et ce, conformément aux InternationalValuation Standards et European Valuation Standards.Les différences d’évaluation sont inscrites au comptede résultats.

GRATUITÉ LOCATIVE ET RÉDUCTIONS DE LOYERLes gratuités locatives ou investissements accordés auxlocataires « lease incentives » sont amortis linéairementsur la durée du bail, mais au plus tard sur la périodejusqu’à la première possibilité d’arrêt de bail en faveurdu locataire.

Les gratuités locatives capitalisées ou autresréductions de loyer sont amortis sur la durée du bail etdéduits des revenus locatifs. Lors de la déterminationde la juste valeur du portefeuille investissementsimmobiliers les gratuités locatives et autres réductionsde loyers sont déduites du résultat d’évaluation, afind’éviter un double comptage.

PROJECTS DE DÉVELOPPEMENTLes biens immobiliers en construction ou endéveloppement destinés à être ajoutés au portefeuilledes immeubles de placement sont dénommés ‘projetsde développement’.

Les projets de développement sont initialementévalués au prix coûtant et ensuite à leur juste valeur. Sila valeur de marché ne peut être établie de manièrefiable, les projets de développement sont évalués aucoût historique sous déduction des pertes de valeurdurables.

Les critères suivants sont retenus afin de pouvoirdéterminer si un projet de développement peut êtreévalué à sa juste valeur:

L’obtention d’un permis d’urbanisme exécutoire etdéfinitif;

•

La conclusion d’un contrat d’entreprise;•L’obtention du financement nécessaire;•Un taux de prélocation de plus de 70 %.•

Le prix coûtant comprend le coût des travauxeffectués, les coûts du personnel directement impliquédans le projet, chargé de la surveillance technique etde la gestion du projet, sur la base des heures deprestations, et les charges d’intérêts capitaliséesjusqu’à la date de livraison, sur la base des chargesd’intérêts directement imputables au projet dedéveloppement, et sur la base des taux d’intérêteffectifs moyens du Groupe en l’absence definancement spécifique du projet. Les chargesd’intérêts comprennent les intérêts et tous les coûtsexposés par Wereldhave Belgium pour la mobilisationde capitaux.

A partir du moment où les critères mentionnés ci-avantsont rencontrés, la juste valeur des projets dedéveloppement est déterminée de manière identiqueà celle des investissements immobiliers, étant entenduque le facteur de capitalisation est adapté en fonctiondes risques de développement présents. Si possible,la juste valeur du projet de développement est établiepar des experts évaluateurs indépendants. À défaut,on utilisera un modèle de calcul interne avec desparamètres analogues.

Les rectifications de valeur et les réductions de valeurayant un caractère durable sont reprises au compte derésultats sous le poste résultat de réévaluation. Lesprojets de développement sont transférés auportefeuille d’immeubles de placement à la date deleur achèvement technique.

9 RAPPORT FINANCIER


AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES3.7

Les autres immobilisations corporelles de la Sociétésont reprises au prix d’acquisition, après déductiondes amortissements. Les amortissements sontcomptabilisés au compte de résultats sur base d’unamortissement linéaire pendant la durée de vieestimée de l’immobilisation corporelle concernée:

Mobilier de bureau: 10 ans•Equipements: 3-5 ans•Voitures de société (hors valeur résiduelle): 4 ans•

Les autres immobilisations corporelles que cellesfigurant ci-dessus sont évaluées annuellement afin dedéterminer si elles doivent faire l’objet d’uneréduction de valeur ayant un caractère durable.

Au moment de la vente d’un bien comptabilisé en tantqu’autre immobilisation corporelle, les différencespositives et négatives d’évaluation sont inscrites aucompte de résultats.

INSTRUMENTS FINANCIERS3.8

INSTRUMENTS FINANCIERS NON DÉRIVÉS

La Société enregistre ses instruments financiers nondérivés dans les rubriques suivantes :

Actifs financiers à la juste valeur aveccomptabilisation des modifications de valeur dansle compte de résultats (voir 3.8.1.);

•

Prêts et créances diverses (voir 3.8.2.);•Actifs disponibles à la vente (voir 3.8.3.).•

Les instruments financiers non dérivés sont initialementcomptabilisés à leur juste valeur éventuellementaugmentée des frais de transactions directementimputables à l’acquisition. Ces instruments sontensuite évalués au coût amorti à l’aide de la méthodedu taux d’intérêt effectif. Nous référons également à lanote 3.14.

La classification dépend de l’objectif pour lequell’instrument financier a été acquis et est déterminée aumoment de la première comptabilisation.

La juste valeur des instruments financiers estdéterminée sur base des prix (du marché) applicables,lorsque ceux-ci sont disponibles. Lorsqu’aucunevalorisation n’est disponible sur le marché, la justevaleur est basée sur les informations délivrées par lesbanques, vérifiées au moyen de modèles de calculinternes. Lorsqu’aucune information n’est disponibleauprès des banques, des modèles de calcul internessont utilisés.

ACTIFS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR VIARÉSULTAT

3.8.1.

Ces actifs sont initialement comptabilisés au coûtd’acquisition et sont ensuite évalués à leur juste valeur,avec enregistrement des variations de valeur encompte de résultats.

PRÊTS ET CRÉANCES DIVERSES3.8.2.Les prêts et créances diverses sont des instrumentsfinanciers non-dérivés prévoyant des paiementsà échéances fixes ou prédéterminées, présentant uncaractère de liquidité sur le marché.

Les prêts et créances diverses sont initialement reprisà leur juste valeur, augmentée des frais de transactiondirectement imputables et sont ensuite valorisés surbase des frais amortis. Les frais amortis sont repris aucompte de résultats sous la rubrique ‘résultatsfinanciers’ sur base de la méthode des intérêtseffectifs.

Lorsqu’il s’avère objectivement que des prêts etcréances diverses ne sont plus recouvrables, ceux-cifont l’objet d’une réduction de valeur au compte derésultats à concurrence du montant non-recouvrable.Parmi les indicateurs de non-recouvrabilité, ily a notamment les difficultés financières significativesd’un

débiteur, le non-respect des conditions de paiement etla faillite.

Voir également notes 3.10. et 3.11.

9RAPPORT FINANCIER


ACTIFS DISPONIBLES A LA VENTE3.8.3.Les actifs disponibles à la vente sont initialement reprisà leur juste valeur augmentée des frais de transactionet ensuite réévalués sur base de la juste valeur. Lesrésultats d’évaluation sont directement repris dans lescapitaux propres. Lorsque les réductions de valeur ontun caractère significatif ou durable, celles-ci sontreprises au compte de résultats en tant que résultat deréévaluation. Dès lors que des actifs financiersdisponibles à la vente sont effectivement cédés oudévalorisés, le résultat total des réévaluations devaleur, tels qu’elles ont été comptabilisées dans lescapitaux propres, est repris au compte de résultats entant que résultat de la vente.

Les dividendes sur les actifs financiers sont repris aucompte de résultats en tant qu’intérêt à la dateà laquelle est né le droit au dividende.

INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS3.8.4.Les instruments de couverture sont comptabilisésinitialement à leur coût; après comptabilisation initiale,ils sont évalués à leur juste valeur lors des étatsfinanciers suivants. Les modifications de la juste valeurdes instruments financiers sont immédiatementtraitées au compte de résultat à moins que l’instrumentdérivé ne réponde aux conditions de la comptabilitéde couverture (hedge accounting).

La juste valeur d’un instrument financier dérivé est lemontant que la Société s’attend à percevoir s’il estcédé à la date de clôture, auquel cas le taux en vigueuret le risque de crédit de la contrepartie concernée sontpris en considération. Si un instrument financier dérivépeut être documenté comme une couverture efficacede la variabilité potentielle imputable à un certainrisque lié à un actif ou un passif ou à une transactionfuture très probable, la partie du résultat qui découlede la variation de valeur de l’instrument pour lequel onconstate qu’il s’agit d’une couverture efficace estimmédiatement justifiée dans les autres éléments durésultat global (capitaux propres) sous « Variation dela part efficace de la juste valeur d’instruments decouverture autorisés dans une couverture de flux detrésorerie » tel que définie en IFRS. La partie inefficacede l’instrument est comptabilisée dans le compte derésultat.

ACTIFS NON-COURANTS DISPONIBLES À LA VENTE3.9Les actifs non-courants (ou un ensemble à vendre) sontdisponibles à la vente si leur valeur comptable enprincipal peut être récupérée en cas de vente au lieude continuer à les utiliser. L’actif en question (oul’ensemble à vendre) doit préalablement être destinéà une vente directe dans l’état dans lequel il se trouve.Par ailleurs, une vente effective doit être hautementprobable, la direction doit avoir adopté un plan en vuede la vente de cet actif, un programme d’actions envue de trouver un acheteur doit avoir été adopté etl’exécution de ce plan doit avoir été mise en œuvre. Lavente doit être conclue dans l’année après laclassification.

Les actifs non-courants (ou un ensemble à vendre)comptabilisés comme ‘disponibles à la vente’ sontvalorisés à un montant correspondant au montant lemoins élevé entre leur valeur comptable et leur justevaleur diminuée des frais de vente. Il n’y a pas deréévaluation si un actif a déjà été valorisé à sa justevaleur. Les actifs non-courants disponibles à la venteou les actifs d’un ensemble à vendre sont reprisséparément par rapport aux autres actifs au bilan. Lesengagements relatifs à la vente d’un ensemble repriscomme ‘disponible à la vente’ sont comptabilisésséparément par rapport aux autres engagements. Cesactifs et engagements disponibles à la vente ne sontpas soldés.

Les immeubles de placement disponibles à la ventesont évalués conformément à la norme IAS40 immeubles de placement.

Un ensemble à vendre est un ensemble d’élémentsd’actif et de passif qui sont vendus conjointement enune seule transaction ou pour lesquels il existe uneintention de les vendre conjointement.

CRÉANCES COMMERCIALES3.10

Les débiteurs sont initialement repris à la juste valeuret par la suite sur base des frais amortis dont a étédéduite une provision pour créance douteuse. Cetteprovision est imputée aux débiteurs lorsqu’il existe descirconstances objectives indiquant que l’ensembleconsolidé ne sera pas en mesure d’encaisserl’intégralité de la créance aux conditions convenues.Les difficultés financières d’un débiteur, le non-respectdes conditions de paiement ainsi que la faillite sontles indicateurs les plus courants. Le montant de laprovision s’élève à la différence entre la valeurcomptable de l’actif et les flux de trésorerie futursestimés. Les mutations au niveau des provisions sontinscrites au compte de résultats comme frais généraux.

9 RAPPORT FINANCIER


Lorsque les créances commerciales sontirrécouvrables, elles sont amorties en contrepartie dela provision. Au cas où des montants précédemmentdébités seraient néanmoins recouvrés, ceux-ci sontrépercutés sur les frais généraux repris dans le comptede résultats.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE3.11

La trésorerie et les équivalents de trésoreriecomprennent les soldes de trésorerie et les dépôtsdisponibles appelables. Les équivalents de trésoreriesont des instruments disponibles à très court termequi peuvent immédiatement être convertis enmontants liquides de trésorerie et dont le risque defluctuation de valeur est minime.

CAPITAL3.12

Les actions ordinaires sont considérées comme faisantpartie des capitaux propres. Les frais de tiers pouvantêtre directement imputés à l’émission d’actions sontinscrits séparément et déduits du résultat del’émission.

PROVISIONS3.13

Une provision est inscrite au bilan lorsqu’elle répondà une obligation légale ou de fait, basée sur desévènements du passé, et lorsqu’on doit considérerqu’un flux de moyens d’ordre économique est devenunécessaire pour permettre l’exécution de cetteobligation. Les provisions sont reprises à la valeuractuelle nette de l’estimation des dépensesnécessaires pour remplir l‘obligation. L’augmentationde la provision est traitée comme un intérêt.

DETTES PRODUCTRICES D’INTÉRÊTS3.14

Les dettes productrices d’intérêts sont initialementcomptabilisées à leur juste valeur, après déduction desfrais de transaction imputables. La différence entre lavaleur nominale et la valeur comptable basée surl’intérêt effectif de cet emprunt est inscrite au comptede résultats pour la durée de l’emprunt. La partiecourante des dettes productrices d’intérêtsremboursées dans un délai de douze mois est inscritesous la rubrique ‘dettes courantes’.

RÉGIME DE PENSION3.15

PLAN A CONTRIBUTION DÉTERMINÉEPar plan à contribution déterminée, on entend lesrégimes de pension en vertu desquels les compagniesdu Groupe versent une contribution annuelle.

Suite aux rendements minimum garantis imposés parla loi, les plans de pension belges sont qualifiés de'régimes à prestations définies' et la Société nepossède donc pas de plans de pension qualifiés derégimes à cotisations définies en vertu des IFRS.

RÉGIME A PRESTATIONS DÉFINIESPar régimes à prestations définies, il y a lieud'entendre des régimes de pension dont lesparticipants peuvent tirer des prestationsréglementaires à la date de leur pension.

Pour les régimes à prestations définies, le coût desavantages promis est déterminé selon la méthode duProjected Unit Credit, dans le cadre de laquelle desévaluations actuarielles sont réalisées à chaque datede bilan. Le taux d’actualisation est le rendement à ladate du rapport des obligations de premier ordre,dont la durée approche celle des engagements duGroupe.

L’obligation nette/(l’avoir net) en ce qui concerne lesrégimes à prestations définies reprise dans le bilancorrespond à la différence entre les obligations desrégimes à prestations définies et la valeur réelle desactifs qui sont incorporés dans le régime de pension.En cas de surplus, l’avoir net des régimes à prestationsdéfinies est limité à la valeur au comptant des futursavantages économiques sous la forme d'une réductiondes cotisations ou d'un remboursement pécuniaire.

Les obligations sont calculées sur la base durendement minimum garanti légal.

La valeur réelle des actifs est déterminée parl’application de l’IAS19.115 et tient donc compte descontrats d’assurance entrant en ligne de compte.

Les revalorisations des obligations nettes/(avoirs nets)au titre des prestations définies comprennent lesbénéfices et pertes actuariels sur les obligations enmatière de prestations définies, les dérogations aurendement prévu et les modifications de l'effet de lalimite de la créance de pension à reprendre. Elles sontincorporées dans le résultat global directement traitédans les fonds propres.

9RAPPORT FINANCIER


La Société détermine le coût de l’intérêt/(produit) netsur les obligations nettes/(avoirs nets) au titre desprestations définies pour la période en appliquant letaux d’actualisation au début de la période considéréeau solde à la fin de l’année compte tenu de la mutationprévue du solde de pension suite au paiement descotisations ou prestations. Cette charge d’intérêt netteest incorporée dans le compte de résultat consolidé.

FOURNISSEURS ET AUTRES POSTES À PAYER3.16

Les fournisseurs et autres postes à payer sontinitialement inscrits à leur juste valeur et ensuite surbase des frais amortis en application de la méthodedes intérêts effectifs.

BAUX3.17

Les biens immobiliers donnés en location sur based’un contrat de bail opérationnel sont repris au bilansous les immeubles de placement. Lorsque des actifssont donnés en location sur base de contrat delocation-financement, la valeur actualisée des périodeslocatives est inscrite comme créance sous les autresactifs non-courants.

Les baux pour lesquels il est convenu que le bailleurconserve l’ensemble des risques et profits de lapropriété, sont classés sous la dénomination de bauxopérationnels (‘operational lease’).

Les paiements, y compris les paiements anticipés,effectués en exécution d’un bail opérationnel, sontportés à charge du résultat sur base d’imputationlinéaire sur la durée du bail. Les baux d’élémentsd’actifs, dont le locataire conserve l’ensemble desrisques et profits de la propriété, sont classés sous ladénomination de location-financement. Les locations-financement sont comptabilisées au début de lapériode de location à la juste valeur du bien loué, ou sicelle-ci lui est inférieure, à la valeur actualisée desloyers pour la période de location minimale. Lesobligations qui y sont liées sont, après déduction descharges de financement, reprises dans les dettes non-courantes. La partie du loyer consistant en unpaiement d’intérêts est portée à charge du résultat surla période de location. Les immeubles de placementacquis sur base d’une location-financement sontévalués à leur juste valeur.

REVENUS3.18

REVENUS LOCATIFSLes revenus locatifs d’immeubles de placementdonnés en location dans le cadre d’un bailopérationnel sont inscrits au résultat sur base linéaire,pendant la période prévue par le contrat de bail. Lesincitants locatifs qui ont le caractère de gratuités delocation sont considérés comme faisant intégralementpartie des revenus locatifs. De tels incitants sontamortis sur la durée du bail limitée à la premièrepossibilité de résiliation. L’amortissement est porté encharge des revenus locatifs.

Ne sont pas compris dans les revenus locatifs, lesmontants portés en compte des locataires à titre decharges communes. Les revenus locatifs sontcomptabilisés par période de rapportage.

Les produits locatifs variables, tels que les loyers baséssur le chiffre d’affaires du commerçant ou les produitsd’une location occasionnelle, sont enregistrés aucompte de résultat de la période à laquelle ils onttrait, si cette période peut être estimée de manièrefiable. Si cette estimation n’est pas possible, letraitement a lieu au moment de la réalisation.

FRAIS3.19

CHARGES LOCATIVES NORMALEMENT PRISES ENCHARGE PAR LE LOCATAIRE (+/-)Celles-ci sont reprises comme montants bruts lorsquele propriétaire agit comme donneur d’ordre. Dans lecadre de cette inscription brute, les frais et leurrefacturation aux locataires apparaissent séparément.Les frais et la répercussion sont comptabilisés parpériode de rapportage.

CHARGES IMMOBILIÈRESLes charges immobilières sont composées de fraisopérationnels qui sont à charge du propriétaire et quipeuvent être imputées à l’exercice, telles que:

les frais techniques•les frais et taxes relatifs aux biens non-loués•la gestion immobilière•les frais commerciaux•

Les frais techniques comprennent les (grosses)réparations et l’entretien des bâtiments, les fraisd’études liés à l’entretien et aux réparations, les fraisdes garanties totales (un contrat de maintenance‘garantie totale’ garantit un niveau constant de fraisd’entretien annuels, et ceci alors même que desréparations importantes deviennent nécessaires suiteà une panne ou défaillance imprévue) ainsi que lesfrais des immeubles non-loués.

9 RAPPORT FINANCIER


Les frais commerciaux comprennent l’amortissementdes dépenses relatives à la location des espaces. Lescommissions d’agence sont amorties sur la durée dubail.

Aucun amortissement n’est appliqué au portefeuilled’immeubles de placement puisque les bâtiments sontévalués à leur juste valeur (commentaire 6 ‘Immeublesde placement’). Le calcul de la juste valeur tientcompte de l’obsolescence technique et économique.

FRAIS DE GESTIONLe montant comprend les frais de gestion imputablesà l’exercice. Les frais directs de personnel pour lesbesoins de la gestion du bien immobilier sont reprisdans les frais d’exploitation. Les frais directs depersonnel liés à la surveillance et au contrôle desprojets en développement sont capitalisés sur basedes heures prestées.

INTÉRÊTS3.20

Les intérêts incluent le solde des intérêts sur les dettesproductives d’intérêts, sur les autres dettes, sur lescréances et sur les liquidités qui peuvent êtreimputées à l’année comptable, et ils sont divisés enintérêts perçus et payés. Après la valorisation desdettes productives d’intérêts sur base des coûtsamortis, les intérêts incluent la capitalisation des dettesproductives d’intérêts sur base du taux d’intérêt effectifpar emprunt à partir de la date d’acquisition du terrainjusqu’à la finalisation du projet, à moins que d’autrescirconstances ne se produisent.

Les intérêts directement attribuables à l’acquisition ouà la construction d’un actif nécessitant une longuepériode avant de pouvoir être utilisé, sont activés entant qu’élément faisant partie intégrante des coûts del’actif en question. Les intérêts capitalisés sont calculéssur base de la moyenne pondérée des charges definancement du Groupe, ou des charges definancement d’un projet spécifique.

IMPÔT DES SOCIÉTÉS3.21

Les impôts sur le résultat d’un exercice comprennentles charges d’impôts afférents à l’exercice en cours.L’impôt actuel est le montant estimé d’impôts à payerou à récupérer, calculé sur base du résultat avantimpôts au taux d’imposition applicable à la date dubilan, en ce compris les ajustements concernant lesimpôts à payer pour des années antérieures.

RAPPORT SEGMENTÉ3.22

Les segments opérationnels sont les activitésindividuelles du Groupe, qui sont régulièrementévaluées par le principal décideur opérationnel duGroupe (chief operating decision maker, « CODM »)pour octroyer des moyens à ces segments et évaluer ledéveloppement de chaque segment.

Le rapport de segment du Groupe est présentécomme l’information financière interne du Groupeorganisée et rapportée au conseil d’administration duGérant Statutaire qui est le CODM du Groupe. Leconseil d’administration du Gérant Statutaire évalue ledéveloppement du Groupe et attribue des moyens surla base des secteurs individuels, notamment lesbureaux et le retail.

Les résultats, les actifs et les passifs par segmentcomprennent des postes qui peuvent directementy être imputés.

DIVIDENDES3.23

Les dividendes sont repris comme dettes auxActionnaires pour l’année au cours de laquelle ils sontattribués.

EVALUATIONS IMPORTANTES3.24

IMMEUBLES DE PLACEMENTL’actif de la Société se compose presqueexclusivement du portefeuille immobilier. Pour ladétermination de la valeur des éléments composant ceportefeuille, il n’est pas possible de faire usage decotations ou de listes de prix officielles.

Une valorisation sur base de la ‘juste valeur’ est uneestimation variable dans le temps et dans l’espace.IFRS 13 défini la ‘juste valeur’ comme le prix reçu lorsde la vente d’un actif ou qui devrait être payé lors dutransfert d’un passif dans une transaction ordonnéeentre des intervenants de marché à la dated’évaluation. La définition suppose donc unetransaction (hypothétique). Donc, même si la sociétéa l’intention d’utiliser un actif au lieu de le vendre, elledétermine sa juste valeur sur base du prix de vente(hypothétique).

Pour procéder à une estimation de la juste valeur,l’expert évaluateur externe et indépendant se base sursa propre connaissance du marché et sur sesinformations.

9RAPPORT FINANCIER


La juste valeur est déterminée sur base d’un calcul derendement net, en capitalisant les loyers du marché eten déduisant les coûts d’exploitation normatifsappliqués par la Société (tels que l’entretien, lesprimes d’assurances et les charges fixes). Lesrendements déterminés sont spécifiques au pays, à lasituation, au type de produit, à l’état d’entretien et à lalouabilité générale de chaque objet en soi. La basepour la détermination des rendements est constituéepar des transactions comparables, assorties d’uneconnaissance spécifique du marché et à l’immeubleainsi que d’éventuels paramètres particuliers.

Outre les présuppositions relatives au rendement, ladétermination de la valeur tient compte du coût desfuturs investissements d’entretien. De plus, desprésuppositions explicites sont prises en compte pourchaque espace louable et chaque locataire concernantla probabilité de (re)location, la date d’entrée envigueur de cette (re)location et les frais de location.Enfin, des corrections sont apportées en fonction descoûts projetés de vacance locative (actuelle et future)et des différences entre les loyers du marché et lesloyers contractuels. La valorisation a lieu aprèsdéduction des frais hypothétiques normatifs de lavente qui sont à charge de l’acheteur, et fixés à 2,5%.

Les présuppositions d’ordre général relatives à lavalorisation d’immeubles de placement sontcommentées à la note 6.

9 RAPPORT FINANCIER


9RAPPORT FINANCIER


ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS CLÉS (1) ET NON-CLÉS (2)JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE

4.

(X € 1.000)

2016 2017(1) (2) (1) (2)

Résultat locatif net 49.733 50.103V. Récupération de charges

locatives et de taxesnormalement assumées par lelocataire sur immeubles loués 10.908 11.382

VII. Charges locatives et taxesnormalement assumées par lelocataire sur immeubles loués -11.466 -11.991


IX. Frais techniques -456 -480X. Frais commerciaux -615 -493XI. Charges et taxes sur

immeubles non loués -781 -1.088XII. Frais de gestion immobilière -766 -1.010

Charges immobilières -2.618 -3.072XIV. Frais généraux de la Société -4.626 -5.064XV. Autres revenus et charges

d'exploitation 751 457Résultat d'exploitation avantrésultat sur portefeuille 42.682 41.815

XVII. Résultat sur vente d'autresactifs non financiers -1 -16

XVIII. Variations de la juste valeur desimmeubles de placement- positif 50.660 31.537- négatif -24.296 -16.152

XIX. Autre résultat sur portefeuille -117 -65Résultat d'exploitation 42.681 26.247 41.799 15.319

Résultat financier -2469 0 -2207 0Résultat avant impôts 40.212 26.247 39.592 15.319Impôts des sociétés -134 -84 -188 -41

Résultat net 40.078 26.163 39.404 15.278Bénéfice par action (x €1) 5,78 3,77 5,68 2,20

9 RAPPORT FINANCIER


(1) Le résultat net des activités clés est le résultat opérationnel avant le résultat sur le portefeuille moins le résultatfinancier et les impôts, à l’exclusion des variations de valeur réelle des dérivés financiers (qui ne sont pas traitéscomme une comptabilité de couverture conformément à l’IAS 39) et d’autres éléments non distribuables sur labase des états financiers individuels de Wereldhave Belgium.

(2) Le résultat des activités non-clés (résultat sur portefeuille) comprend (i) le résultat sur la vente de placementsimmobiliers, (ii) les variations de la valeur réelle de placements immobiliers, et (iii) l’autre résultat sur portefeuille.

Wereldhave Belgium fait la distinction entre le résultat net des activités clés et non-clés. Ceci permet d’obtenir unevision plus claire du résultat. Le résultat net des activités clés comprend le résultat locatif, les charges immobilières,les frais généraux, le résultat financier et l’impôt des sociétés. Le résultat net des activités non-clés comprend lerésultat d’évaluation, les résultats consécutifs à l’aliénation d’immeubles de placement et les autres résultats (e.a.resultat financier) qui ne sont pas attribués au résultat net des activités clés. Cette présentation n’est pas imposéepar les normes IFRS.

9RAPPORT FINANCIER


INFORMATION PAR SEGMENT5.La segmentation du Groupe (bureaux et retail) reflète l’approche du Conseil d’Administration du Gérant Statutairerelative à l’évaluation des prestations financières et à l’affectation des ressources et activités du Groupe. En qualitéde Conseil d’Administration du Gérant Statutaire, ce dernier opère en tant que ‘Chief operating decision maker’.

La segmentation des revenus locatifs, des charges immobilières, des immeubles de placement et desréévaluations est repartie par secteur:

(X € 1.000)

2017 BUREAUX RETAIL TOTALLoyers 9.806 39.919 49.725Indemnités de rupture anticipée de bail 378 378Résultat locatif net 9.806 40.297 50.103

V Récupération de charges locatives et de taxesnormalement assumées par le locataire surimmeubles loués 2.256 9.126 11.382

VI Charges locatives et taxes normalement assuméespar le locataire sur immeubles loués -2.415 -9.576 -11.991

-159 -450 -609Résultat immobilier 9.647 39.847 49.494

IX Frais techniques -480Réparations -217 -202Primes d'assurances -8 -53

X Frais commerciaux -493Commissions d'agence -131 -172Publicité -25 -165

XI Charges et taxes sur immeubles non loués -1.088Frais sur immeubles non loués -357 -549Précompte immobilier sur les immeubles non loués -12 -170

XII Charges (internes) de gestion d'immeubles -87 -923 -1.010Résultat d’exploitation des immeubles 8.809 37.614 46.422

XIV/XV

Frais généraux de la Société et autres revenus oufrais opérationnels -4.607Résultat d'exploitation avant résultat surportefeuille 41.815

XVII Résultat sur vente d'autres actifs non financiers -16XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de

placement 15.385Variations positives de la juste valeur desimmeubles de placement 110 31.427Variations négatives de la juste valeur desimmeubles de placement -5.380 -10.772

XIX Autre résultat sur portefeuille -65Résultat d'exploitation 57.118Résultat financier -2.207Résultat avant impôts 54.911

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

2017 BUREAUX RETAIL TOTALImpôts des sociétés -188Impôts latents sur les fluctuations de marché desimmeubles de placement -41Impôts -229Résultat net 54.682

Immeubles de placementImmeubles de placement hors projets dedéveloppement

Situation au 1er janvier 123.452 659.905 783.357Investissements 1.500 2.205 3.705Immeubles de placement destinés à la vente -16.447 -16.447Réévaluations -5.270 20.655 15.385Situation au 31 décembre 103.235 682.765 786.000Incitants locatifs activés 511 236 747Valeur immeubles de placement hors projets dedéveloppement 103.746 683.001 786.747

Projets de développement

Situation au 1er janvier 35.318 35.318Investissements 31.121 31.121Intérêts capitalisés 378 378Situation au 31 décembre 66.817 66.817

9RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

2016 BUREAUX RETAIL TOTALLoyers 9.754 39.614 49.369Indemnités de rupture anticipée de bail 110 254 364Résultat locatif net 9.864 39.869 49.733

V Récupération de charges locatives et de taxesnormalement assumées par le locataire surimmeubles loués 2.269 8.640 10.908

VI Charges locatives et taxes normalement assuméespar le locataire sur immeubles loués -2.387 -9.080 -11.466

-118 -440 -558Résultat immobilier 9.746 39.428 49.175

IX Frais techniques -456Réparations -178 -230Primes d'assurances -2 -46

X Frais commerciaux -615Commissions d'agence -231 -84Publicité -41 -258

XI Charges et taxes sur immeubles non loués -781Frais sur immeubles non loués -313 -302Précompte immobilier sur les immeubles non loués -15 -150

XII Charges (internes) de gestion d'immeubles -70 -696 -766Résultat d’exploitation des immeubles 8.895 37.662 46.557

XIV/XV

Frais généraux de la Société et autres revenus oufrais opérationnels -3.875Résultat d'exploitation avant résultat surportefeuille 42.682

XVII Résultat sur vente d'autres actifs non financiers -1XVIII Variations de la juste valeur des immeubles de

placement 26.364Variations positives de la juste valeur desimmeubles de placement 7.563 43.097Variations négatives de la juste valeur desimmeubles de placement -9.482 -14.814

XIX Autre résultat sur portefeuille 0 -117 -117Résultat d'exploitation 68.928Résultat financier -2.469Résultat avant impôts 66.459

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

2016 BUREAUX RETAIL TOTALImpôts des sociétés -134Impôts latents sur les fluctuations de marché desimmeubles de placement -84Impôt -218Résultat net 66.241

Immeubles de placementImmeubles de placement hors projets dedéveloppement

Situation au 1er janvier 124.894 607.026 731.920Investissements 478 3.178 3.656Transfert de développement vers investissement 0 17.030 17.030Réévaluations -1.920 32.671 30.751Situation au 31 décembre 123.452 659.905 783.357Incitants locatifs activés 577 575 1.152Valeur immeubles de placement hors projets dedéveloppement 124.029 660.480 784.509

Projets de développement

Situation au 1er janvier 40.547 40.547Investissements 15.873 15.873Transfert de développement vers investissement -17.030 -17.030Réévaluations -4.388 -4.388Intérêts capitalisés 316 316Situation au 31 décembre 35.318 35.318

Les explications sur les soldes et sur les principalesvariations par rapport à l’exercice précédent sont

reprises dans les notes (p.e. note 6 concernant lasection des immeubles de placement).

9RAPPORT FINANCIER


IMMEUBLES DE PLACEMENT6.(X € 1.000)

2016 2017Immeubles de placement excl. projectontwikkelingenBilan au 1er janvier 731.920 783.357Transfert des projets de développement aux immeubles de placement 17.030 0Transfert immeubles de placement destinés à la vente 0 -16.447Investissements 3.656 3.705Réévaluations 30.751 15.385Total 783.357 786.000Valeur comptable des incitants locatifs activés 1.152 747Juste valeur des immeubles de placement conformément aux rapportsd'évaluation externes 784.509 786.747

Projets de développementBilan au 1er janvier 40.547 35.318Transfert des projets de développement aux immeubles de placement -17.030 0Intérêts capitalisés 15.873 31.121Investissements -4.388 0Réévaluations 316 378Total 35.318 66.817Total immeubles de placement 819.827 853.564

IMMEUBLES DE PLACEMENTS HORS PROJETS DEDÉVELOPPEMENT

6.1

INVESTISSEMENTSLes investissements portent sur des investissementsdans le portefeuille existant (2017: € 15,4 mio; 2016:€ 3,7 mio).

VARIATIONS DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLESDE PLACEMENTSLe résultat d’évaluation (2017: € 15,4 mio – 2016:€ 3,7 mio) provient des variations de valeur, tantpositives que négatives, expriméessur le portefeuillede placements immobiliers, hors projets dedéveloppement. Cette variation de valeur globalepositive est due à l’effet combiné d’une réévaluationpositive enregistrée sur le portefeuille existant decentres commerciaux (€ 20,7 mio), et d’uneréévaluation négative du portefeuille d’immeubles debureaux ( -5,3 mio), cette dernière étant liée entreautres à la baisse de valeur enregistrée sur l’immeubleMadou (€ -3,3 mio) qui a fait l’objet d’unereclassification en immeuble détenu en vue de lavente.

TRANSFERT VERS LES ACTIFS DÉTENUS EN VUE DELA VENTELe transfert juridique de l’immeuble de bureaux‘Madou’ à Bruxelles est intervenu à la fin de l’année2016, moment auquel le prix de vente a été payé(€ 16,4 mio). Wereldhave Belgium a néanmoinsconservé le droit aux revenus locatifs jusqu’à la dated’expiration du bail (i.e. 31 janvier 2018) et a supportéles risques opérationnels liés à l’immeuble jusqu’àcette date. Il a été contractuellement convenu qu’àl’expiration du bail l’acquéreur deviendra pleinpropriétaire (juridique et économique) et supporteraainsi tous les risques opérationnels y afférents à partirde cette date.

PROJETS DE DÉVELOPPEMENT6.2

INVESTISSEMENTSLa juste valeur du portefeuille de projets dedéveloppement s’élève à € 66,8 mio au 31 décembre2017 (31 décembre 2016: € 35,3 mio). L’augmentationnette de € 31,5 mio est attribuable aux élémentssuivants :

Les travaux de construction liés au développementde l'extension du centre commercial ‘Les Bastions’à Tournai de 15.000 m² (€ 30,3 mio);

•

9 RAPPORT FINANCIER


Des coûts de préparation (€ 1,0 mio) portant surune éventuelle extension (8.000 m² GLA) du centrecommercial ‘Belle-Ile’ à Liège (frais d'étude et deconception). Le permis d’urbanisme et le permisenvironnemental ont été accordés et sont devenusdéfinitifs. La poursuite de ce projet sera examinéetenant compte de l’évolution de l’occupation dessurfaces actuellement louées par Carrefour(10 000 m²).

•

INTÉRÊTS CAPITALISÉSUn intérêt (€ 0,4 mio) qui est imputable directementà un projet de développement pour lequel une

période substantielle est nécessaire avant que celui-cine soit prêt à l’usage est activé comme élément descoûts de l’actif correspondant.

L’intérêt capitalisé est calculé comme la moyennepondérée des charges de financement du Groupe oudes charges de financement d’un projet spécifique.

Le taux d’intérêt moyen pondéré en 2017 a atteint0,94 % (2016: 0,99 %).

ANALYSE DE SENSIBILITÉ6.3

(X € MIO) PARAMÈTRES D'ÉVALUATION 'JUSTE VALEUR'

COTATIONPUBLIQUE

PARAMÈTRES QUAN-TIFIABLES

PARAMÈTRES NONQUANTIFIABLES

TOTAL NIVEAU 1 NIVEAU 2 NIVEAU 3Actifs évalués à la juste valeurImmeubles de placement 786,7 786,7Projets de développement * 66,8 66,8Disponible à la vente 16,4 16,4Passifs dont la juste valeur est décriteRéserve instruments de couvertureautorisés 0,5 0,5Dette productrice d'intérêts 234 234

Aucune reclassification n’a été réalisée entre lesdifférents niveaux au cours de l’année considérée.

*Les projets de développement sont initialementévalués à leur prix d’achat, puis à leur juste valeur. Si lajuste valeur ne peut être fixée de façon fiable, lesprojets de développement seront évalués à leur prixd’achat historique moins les dépréciations durables.

Les critères suivants sont retenus afin de pouvoirdéterminer quand un développement de projet peutêtre évalué à sa valeur réelle:

l’obtention d’un permis de bâtir irrévocable;•la conclusion d’un contrat d’entreprise;•la réalisation de besoins de financement;•> 70 % préloués.•

9RAPPORT FINANCIER


RANGEMOYENNE PONDÉ-

RÉEHypothèse méthode de capitalisation du loyer de marchéestiméFacteur de capitalisation Retail 5,15 - 6,4% 5,50%

Bureaux 6,78 - 7,28% 6,80%

Loyer du marché Retail € 118 - € 362 € 297Bureaux € 90 - € 125 € 121

Hypothèse DCF N/A N/A

La sensibilité de la juste valeur peut être estiméecomme suit:

L’effet d’une augmentation (diminution) de 1 % desrevenus locatifs conduit à une augmentation(diminution) de la juste valeur du portefeuilled’environ € 8,0 mio;

•

L’effet d’une augmentation (diminution) durendement initial moyen (total des revenus locatifsà date de fin d’exercice divisé par la valeurd’investissement du portefeuille immobilier) de25 points de base conduit à une diminution(augmentation) du portefeuille d’environ € 34,8 mio(€ -32,0 mio).

•

AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES7.(X € 1.000)

MATÉRIEL PARC AUTOMOBILE TOTALBilan au 1er janvier 2017 216 416 632Achats (+/-) 356 0 356Ventes (+/-) 0 -215 -215Amortissements (+/-) -82 -111 -194Bilan au 31 décembre 2017 489 90 579

Bilan au 1er janvier 2016 265 389 654Achats (+/-) 63 238 301Ventes (+/-) 0 -53 -53Amortissements (+/-) -112 -158 -270Bilan au 31 décembre 2016 216 416 632

(X € 1.000)

2016 2017Valeur totale d'acquisition 2.460 2.282Amortissement total -1.828 -1.703

Valeur nette comptable 632 579

9 RAPPORT FINANCIER


Les autres immobilisations corporelles comprennentles installations, machines et outillage ainsi que lematériel roulant.

CRÉANCES COURANTES8.(X € 1.000)

2016 2017Loyer 4.848 5.222Charges communes à recevoir 1.279 1.285Autres 3.324 3.795Créances fiscales et autres actifs courants 3.249 1.351Total 12.700 11.654

(X € 1.000)

2016 2017Balance âgée loyerCourant 178 696< 30 jours 3.658 2.574>= 30 jours et < 90 jours 91 441>= 90 jours 921 1.511Total 4.848 5.222

La valeur réelle des créances commerciales(€ 10,3 mio) correspond à la valeur bilantaire à causedu caractère à très court terme de ces actifs et desgaranties bancaires constituées par les locataires(€ 19,6 mio). L’augmentation du poste de loyer est dueau fait que la facturation du précompte immobilier auxlocataires n'a lieu qu'au court du quatrième trimestre.

Il n’y a pas de locataires qui représentent > 10 % duchiffre d’affaires.

La participation détenue dans le certificat immobiliercoté en bourse ‘Basilix’ se trouve en phase finale deliquidation. Les coupons de liquidation concernant lemontant résiduel limité non distribué ont étéenregistrés dans la rubrique ‘Créances commerciales– Autres’ (€ 199k), et n’auront par conséquent plusaucun impact sur le résultat de la société.

(X € 1.000)

2016 2017Créances fiscales et autres actifs courants 3.249 1.351

ImpôtPrécompte mobilier à récupérer Ring Shopping Kortrijk Noord 550 380Précompte mobilier à récupérer Basilix 2.193 293Précompte mobilier à récupérer: Autre 95 25Précompte immobilier à récupérer 310 364Créances d'impôts (TVA) à récupérer 101 289

9RAPPORT FINANCIER


TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE9.(X € 1.000)

2016 2017Banque 6.501 2.115Total 6.501 2.115

La rubrique ‘banque’ montre la situation des comptesà vue auprès des différentes institutions financières. La

juste valeur des éléments repris dans cette rubriquecorrespond à leur valeur comptable.

CAPITAL SOCIAL10.(X € 1.000)

MONTANTS NOMBRE D'ACTIONSCapital souscritAu 31 décembre 2016 292.774 6.939.017Au 31 décembre 2017 292.774 6.939.017

Actions nominatives ou dématérialisées sans valeur nominaleNominatives 4.558.596Dématérialisées 2.380.421Total au 31 décembre 2017 6.939.017

Primes d'émissionAu 31 décembre 2016 50.563Total au 31 décembre 2017 50.563

ACTIONNARIATAu 31 décembre 2016, 6.939.017 actions sont encirculation, dont 36,38 % détenues par WereldhaveN.V., 33,20 % par Wereldhave International N.V. et30,42 % par le public.

Le Gérant est autorisé à augmenter le capital social enune ou plusieurs fois à concurrence d’un montantmaximal de € 292.773.778,51. Cette autorisation a étérenouvelée le 16 février 2015 pour une période decinq ans.

9 RAPPORT FINANCIER


HISTORIQUE DU CAPITAL

DATE OPÉRATION

MOUVEMENTS DU

CAPITAL

(€ X 1.000)

CAPITAL TOTAL APRÈS

OPÉRATION

(€ X 1.000)

NOMBRE D'ACTIONS

CRÉÉES

NOMBRE TOTAL

D'ACTIONS

15 janvier 1998 Constitution 172.750 172.500 5.234.636 5.234.636

14 mai 1999 Fusion par absorption de la SA Groter Berchem 52.469 224.969 97.311 5.331.947

11 avril 2012

Fusion par absorption de la SA Redevco Retail

Belgium 41.191 266.160 976.251 6.308.198

16 février 2015 Augmentation de capital en numéraire 26.614 292.774 630.819 6.939.017

Primes d'émission

11 avril 2012

Fusion par absorption de la SA Redevco Retail

Belgium 27.759

16 février 2015 Augmentation de capital en numéraire 22.804

Au 31 décembre 2017 50.563

OBLIGATIONS DE PENSION11.(X € 1.000)

2016 2017Obligation nette au 1 janvier 1.232 1.168Mutation d'obligation -64 -108Obligation nette au 31 décembre 1.168 1.060

Dans le cadre d’un « Plan Defined Benefit » au profitd’une partie des membres du personnel (7,5 FTE), uneprovision a été constituée dont le solde au31 décembre 2017 est de € 1.060k (2016: € 1.168k).Tous les régimes de pension déterminés sont financésde manière externe via un contrat d’assurancecollective. Tous les plans satisfont aux cadresréglementaires et aux exigences de financement

minimales. Ceux-ci ont été revus au 31 décembre2016. La provision a été actualisée par un actuaireexterne. Les prévisions actuarielles sont conformes aumarché et ces prévisions principales sont e.a. le tauxd’escompte (1,15 %), les augmentations salarialesfutures attendues (2,0 %) et l’inflation attendue (2,0 %).Pour ces obligations, aucun actif spécifique n’a étéutilisé.

DETTES FINANCIÈRES NON COURANTES12.Wereldhave Belgium bénéficie de six lignes de créditengagées (revolving credits et term loans)à concurrence de € 374,5 mio, dont € 208 mio ont étéappelés fin 2017. En 2017, le taux d’intérêt moyen étaitde 0,94 % (2016: 0,99 %).

La juste valeur ne diffère pas significativement de lavaleur nominale puisqu’il s’agit principalementd’avances à court terme à un taux d’intérêt variable.

Il s’agit uniquement des facilités de crédit pourlesquelles aucune sûreté n’a été constituée. Cesfacilités de crédit font certes l’objet de covenants, dontle maintien du statut de SIR et un ‘negative pledge’ ensont les principaux. Le conseil d’administration duGérant suit ces covenants de près. Au 31 décembre2017, toutes les conditions liées aux covenants étaientrespectées. (Voir Chapitre 1 Facteurs de risque/Risques financiers)

9RAPPORT FINANCIER


Les deux types de lignes de crédit sont :des emprunts dont la totalité du montant est tirédès l’origine du crédit et remboursé à la dated’échéance du crédit ;

•des emprunts ‘revolving’ dont les tirages sonteffectués à court terme (entre un et trois mois) etsont renouvelés périodiquement jusqu’à la dated’échéance du crédit.

•

(IN € MLN)

MONTANTSENGAGÉS (***)

APPELÉS AU31 DÉCEMBRE 2016


DATE D'ÉCHÉANCELIMITE

PrêteurING (*) 30 0 (*) 17/04/2018ING 50 50 50 01/04/2019Wereldhave NV (**) 150 22 22 31/07/2019Wereldhave NV (**) 14,5 0 0 18/08/2019BNP Paribas Fortis 70 60 70 30/04/2021KBC 60 30 36 30/04/2021BNP Paribas Fortis 30 0 30 11/04/2024TOTAL 374,5 162 208

(*) Ligne de crédit classifiée comme courante au 31 décembre 2017.(**) Wereldhave NV détient au 31 décembre 2017, directement et indirectement 69,58% des actions existantes de la Société.(***) Ces montants ne sont pas cumulatifs.

Réconciliation des variations d’endettement liées aux flux financiers générés par les activités de financement(IAS 7)

EMPRUNTS LONGTERME

EMPRUNT COURTTERME

Solde retraité au 1er janvier 2017 162.000 45.200Changements par rapport aux flux de trésorerie de financementAppel emprunts 46.000 10.761Remboursement emprunts 0 -30.000Changements totaux par rapport aux flux de trésorerie de financement 46.000 -19.239Solde au 31 décembre 2017 208.000 25.961

ANALYSE DE SENSIBILITÉUne modification (+/-) du taux d’intérêt du marchémonétaire de 1 % a un effet de € 1,5 mio sur le résultatdirect et les fonds propres (€ 0,22 par action).

GARANTIES LOCATIVES REÇUES13.(X € 1.000)

2016 2017Garantie locataires 497 795Valeur nette comptable 497 795

9 RAPPORT FINANCIER


INSTRUMENTS DE COUVERTURE AUTORISÉS14.La Société a actuellement souscrit un swap de tauxd’intérêt relatif à l’emprunt ING, et ce pour un montantde € 50 millions (échéance finale au 1er avril 2019).

DURÉE MONTANT NOMINAL TAUX D'INTÉRÊTSITUATION AU

31/12/2017Date de début: 22/10/2014 € 50 mio 0,39% € -0,5 mioDate de fin: 01/04/2019

Par la conclusion de ce swap de taux d’intérêt, le tauxvariable (Euribor – 3 mois) est converti en un taux fixede 0,39% (auquel doit être ajouté la marge definancement) à l’échéance finale de la ligne de crédit.De cette manière, cet instrument financier est

considéré comme un « cash flow hedge » tel quedéfini dans IAS 39 § 86 (b). Il s’agit en l’occurrenced’une couverture effective complète, incorporée entotalité dans l’état du résultat global.

AUTRES PASSIFS NON-COURANTS15.Le paiement reçu en 2016 de l'acquéreur del’immeuble de bureaux Madou, qui avait été enregistrél’année passée sous la rubrique des dettes à long

terme, a été reclassé dans la rubrique des dettescourantes dans le bilan au 31 décembre 2017, en tantque paiement anticipé. Voir aussi la note 6.

IMPÔTS DIFFÉRÉS16.(X € 1.000)

2016 2017Impôts différés 1799 1824

La provision pour impôts différés (Immo Guwy– Waterloo Shopping) est le résultat de la différenceentre la juste valeur et la valeur comptable fiscale desplacements immobiliers.

9RAPPORT FINANCIER


PASSIFS COURANTS17.(X € 1.000)

2016 2017Etablissements de crédit 45.200 25.961Autres dettes financières courantes 434 735Fournisseurs 5.821 3.402Impôts, rémunérations et charges sociales 1.162 1.462Autres passifs courants 0 16.449Revenus immobiliers perçus d'avance 1.570 903Autres comptes de régularisation 3.168 3.981Total 57.355 52.893

ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITEtablissements de crédit: Wereldhave Belgiumdispose d’une ligne de crédit engagée (revolvingcredit) chez ING de € 30 mio, prenant fin en avril2018 et qui n’était pasutilisée. Les prélèvements sonteffectués à taux d’intérêt variables.

La société dispose également d’une ligne de créditengagée à concurrence de € 26 millions sanséchéance finale auprès de BNP Paribas Fortis dont€ 26 mio ont été prélevés.

Sur 2017, le taux d’intérêt moyen pondéré atteint0,94 % (2016: 0,99 %). La juste valeur ne s’écarte pasde la valeur nominale étant donné qu’il s’agitd’avances à court terme à taux d’intérêt variables. Ils’agit de facilités de crédit pour lesquelles aucunesûreté réelle n’a été constituée.

Ces lignes de crédit sont des crédits ‘revolving’ dontles tirages sont effectués à court terme (entre un ettrois mois) et sont renouvelés périodiquement jusqu’àla date d’échéance du crédit

(IN € MLN)

MONTANTS ENGA-GÉS (*)



DATE D'ÉCHÉANCELIMITE

PrêteurBNP Paribas Fortis 30 30 - 11/04/2017ING 30 (**) 0 17/04/2018BNP Paribas Fortis 26 15,2 26 N/ATOTAL 56 45,2 26

(*) Ces montants ne sont pas cumulatifs.(**) Ligne de crédit classifiée comme non courante au 31 décembre 2016.

Réconciliation des variations d’endettement liées auxflux financiers générés par les activités de financement(IAS 7) – voir note 12

AUTRES DETTES FINANCIÈRES COURANTES(€ 0,74 MIO)Les autres dettes financières courantes reprennentprincipalement les dividendes non perçus desexercices précédents (€ 32k), les frais reportés(€ 0,7 mio) et les intérêts intercompany à payer (€ 11k).

9 RAPPORT FINANCIER


FOURNISSEURSLes dettes commerciales (€ 3,4 mio) concernent, d’unepart, les engagements à court terme liés auxinvestissements et aux projets de développement et,d’autre part, les obligations courantes desfournisseurs. Les obligations sont distribuées parobjet, comme suit:

Obligation d'investissement restant Tournai Retail Park 227

Obligation d'investissement restant Genk 'Shopping 1' 107

Obligation d'investissement restant Shopping Centre

Nivelles 34

Obligation d'investissement restant Genk Stadsplein 303

Obligation d'investissement restant Shopping Centre

Kortrijk 269

Obligation d'investissement restant immeubles de bureaux 17

Fournisseurs divers 2.444

3.402

La juste valeur des éléments repris dans cette rubriquecorrespond à leur valeur comptable.

IMPÔTS, RÉMUNÉRATIONS ET CHARGES SOCIALES(€ 1,5 MIO)Cette rubrique reprend les impôts (€ 0,3 million),rémunérations et charges sociales (€ 1,2 million).

AUTRES DETTES COURANTES (€ 16,4 MIO)Le paiement perçu en 2016 de l’acheteur del’immeuble de bureaux ‘Madou’ a été classé dans larubrique des dettes courantes dans le bilan au31 décembre 2017, en tant que paiement anticipé.Voir aussi la note 6.

REVENUS IMMOBILIERS PERCU D’AVANCE(€ 0,9 MIO)Cette rubrique reprend les loyers déjà perçus relatifsà l’année civile suivante.

AUTRES COMPTES DE RÉGULARISATION(€ 4,0 MIO)Il s’agit des comptes de régularisation qui serapportent aux frais généraux et aux chargesimmobilières.

REVENUS LOCATIFS18.(X € 1.000)

2016 2017Revenus locatifs 50.805 51.019Réductions de loyer -1.436 -1.294Loyers 49.369 49.725

Indemnités de rupture anticipée de bail 364 378Résultat locatif net 49.733 50.103

Les revenus locatifs sont répartis entre environ675 contrats de bail (commercial) contractés avec desdétaillants (inter)nationaux et des entreprises depremier plan.

Les bureaux et espaces commerciaux font l’objet decontrats de bail (commercial) avec des échéancesdifférentes. Les loyers sont adaptés chaque annéeà l’indice santé. Les contrats de bail déterminent leloyer, les droits et obligations du locataire et dubailleur, les conditions de résiliation et dereconduction et les charges locatives communeséventuelles. La répercussion des charges locativesn’est pas incluse dans les revenus locatifs.

Les réductions de loyer sont étalées sur une périodequi prend cours au début du contrat de bail jusqu’à lapremière possibilité de résiliation par les contractants.

La perte de loyer pour inoccupation, exprimée en unpourcentage des revenus locatifs théoriques, s’estsoldée à 5,2 %.

Les dix locataires les plus importants représentent27,4 % du total des revenus locatifs.

Le futur loyer contractuel commun des baux en coursau 31 décembre 2017 se présente comme suit:

(X € 1.000)

2016 2017

Année 1 46.442 43.515

Année 2 - année 4 118.940 103.189

Année 5 24.922 21.060

Valeur nette comptable 190.304 167.764

9RAPPORT FINANCIER


RÉCUPÉRATION DE CHARGES LOCATIVES ET DE TAXES NORMALEMENT ASSUMÉESPAR LE LOCATAIRE SUR IMMEUBLES LOUÉS

19.

(X € 1.000)

2016 2017Récupération de charges locatives et de taxes normalement assumées par lelocataire sur immeubles loués 10.908 11.382Valeur nette comptable 10.908 11.382

Ce montant comprend la refacturation des chargescommunes (€ 9,6 mio) et des frais de promotion

(€ 1,8 mio) tel que stipulé contractuellement dans lecontrat de bail.

CHARGES LOCATIVES ET TAXES NORMALEMENT ASSUMÉES PAR LE LOCATAIRE SURIMMEUBLES LOUÉS

20.

(X € 1.000)

2016 2017Charges locatives supportées par le propriétaire -11.466 -11.991Valeur nette comptable -11.466 -11.991

Ce montant comprend les charges communes(€ 10,3 mio) et les frais de promotion (€ 1,6 mio).

CHARGES IMMOBILIÈRES21.(X € 1.000)

2016 2017Frais techniques 456 480Frais de vacances 616 906Frais commerciaux 615 493Précompte immobilier sur les immeubles non loués 165 182Frais de gestion 766 1.010Total 2.618 3.071

Les frais techniques comprennent la maintenancerécurrente (€ 419k) et les primes d’assurance (€ 61k).

Les frais relatifs aux surfaces vacantes reprennent lescharges communes sur les surfaces non louées et quin’ont donc pas pu être refacturées par le propriétaire.

Les frais commerciaux comprennent les frais d’agents(€ 303k) ainsi que les frais de relations investisseurs etde publicité (€ 190k).

Les frais de gestion interne comprennent les fraisinternes (personnel, …) qui peuvent être attribuésdirectement à la maintenance du portefeuilleimmeubles de placement (€1.010k).

9 RAPPORT FINANCIER


FRAIS GÉNÉRAUX22.(X € 1.000)

2016 2017Frais de personnelSalaires 1.631 2.241Charges sociales 1.049 976Attribution frais de salaire aux projets de développement -1.262 -1.192Participation aux bénéfices 469 426Frais de pension et d'assurance 439 469Autres frais de personnel 347 427Sous-total frais de personnel 2.673 3.347Frais attribués aux frais de gestion/charges immobilières -588 -736Total frais de personnel 2.085 2.611

Autres fraisFrais d'audit 87 180Frais de conseils 1.153 984Frais divers 1.672 1.705Sous-total autres frais 2.912 2.870Frais attribués aux frais de gestion/charges immobilières -371 -416Total autres frais 2.541 2.453

Autres revenus et charges d'exploitationAutres revenus -1.836 -1.503Frais de SIR 221 194Taxe sociétés d'investissement 526 558Sous-total autres revenus et charges d'exploitation -1.089 -751Frais attribués aux frais de gestion/charges immobilières 338 294Total autres revenus et frais d'exploitation -751 -457

Total frais généraux 3.875 4.607

CLÉ DE RÉPARTITION DE L’ATTRIBUTION DES FRAISGÉNÉRAUX AUX CHARGES IMMOBILIÈRESEn 2017, un pourcentage forfaitaire des frais générauxet de revenus (2017: € 0,9 mio; 2016: € 0,6 mio) ontété attribués aux frais de gestion/ chargesimmobilières. La clé de répartition repose sur desbases normatives et est appliquée aux tâchesrespectives des membres du personnel et aux autresfrais généraux.

PERSONNELDurant l’exercice 2017, un nombre moyen demembres du personnel de 47,9 ETP a été employé ; lenombre de personnes sur le payroll de la Société s’estétabli à 43,2 ETP au 31 décembre 2017.

La répartition du bénéfice distribuée aux employés estbasée sur les indicateurs suivants : taux d’occupation,frais immobiliers, frais de gestion, durabilité etcroissance ‘like-for-like’ des revenus. Pour chaqueindicateur est défini un objectif. Le score réalisé parrapport à l’objectif définit le résultat.

Les frais salariaux ont augmenté en 2017 par lasurvenance de paiements non récurrents liés à desindemnités de résiliation de contrats de travail.

FRAIS DE PENSIONLes frais de pension comprennent la prime pour lesrégimes de pension des employés.

GÉRANTLa rémunération du Gérant est fixée à € 120.000.

9RAPPORT FINANCIER


VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES DE PLACEMENT23.(X € 1.000)

2016 2017Réévaluations positives 50.660 31.537Réévaluations négatives -24.296 -16.152Valeur nette comptable 26.364 15.385

Voir aussi commentaire 6.1

RÉSULTAT FINANCIER24.(X € 1.000)

2016 2017Revenus financiersIntérêts perçus (coupon certificat foncier Basilix) 0 330

0 330Charges d'intérêts -2.372 -2.433Autres -97 -104Total -2.469 -2.207Taux d'intérêt moyen sur le financement 0,99% 0,94%Charges d'intérêts nettes -2.372 -2.433Dette moyenne pondérée pour la période 239.600 258.830

Les charges d’intérêts (€ 2,4 mio) comprennent lesintérêts payés sur les emprunts contractés par laSociété dans le cadre de sa gestion de trésorerie.

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT25.L’impôt des sociétés sur les revenus est calculé sur lesavantages anormaux et bénévoles éventuels et lesdépenses non admises.

Les filiales relèvent du régime fiscal de droit communet, par conséquent, paient un impôt des sociétéséventuel au régime normal.

(X € 1.000)

2016 2017Impôts des sociétés -134 -188Impôts latents sur les fluctuations de marché des immeubles de placement -84 -41Total -218 -229

La provision pour impôts différés (Immo Guwy– Waterloo Shopping) est le résultat de la différence

entre la juste valeur des placements immobiliers et lavaleur comptable fiscale.

9 RAPPORT FINANCIER


RÉSULTAT PAR ACTION26.Le résultat par action est calculé sur base du bénéficetotal après impôts et la moyenne du nombre d’actionsen circulation de l’année (2017: € 7,88; 2016: € 9,55).La Société n’a pas émis d’instruments financiers

convertibles en actions. Le nombre total d’actions encirculation est resté inchangé en 2017 et s’établit au31 décembre 2017 à 6.939.017.

DIVIDENDE27.Le Conseil d’Administration du Gérant a proposé dedistribuer un dividende d’un montant de € 35,4 mio(2016: € 35,4 mio) soit un dividende brut de € 5,10;net € 3,57 (2016: brut € 5,10; net € 3,57) par action. Le

dividende n’a pas été repris dans les comptes annuelsconsolidés.La valorisation du dividende se faitconformément à la loi en vigueur (A.R. du 13 juillet2014).

DÉTERMINATION DU MONTANT DU DIVIDENDE DISTRIBUABLE OBLIGATOIRE

(X € 1.000)

2016 2017Résultat net 68.627 54.214Amortissements 158 163Autre résultat sur portefeuille 116 65Variations de la juste valeur des biens immobiliers -29.763 -15.327

Résultat corrigé pour la distribution obligatoire 39.138 39.115

Résultat minimum distribuable (80%) 31.310 31.292

Résultat d'exploitation attribué à la distribution de dividende 35.389 35.389Résultat d'exploitation attribué à la distribution de dividende / par action 5,10 5,10

Le résultat corrigé ne doit pas faire l’objet d’autresadaptations pour les plus-values non immuniséeséventuelles sur les ventes de placements immobiliersou les réductions de dettes. Par conséquent, lerésultat corrigé correspond au montant susceptibled’une distribution obligatoire de 80 % conformémentà l’article 45, 2° de la Loi sur les SIR.

9RAPPORT FINANCIER


ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS28.Le montant tel que défini à l’article 617 du Code desSociétés, du capital libéré ou, si ce montant estsupérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les

réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas dedistribuer est déterminé au chapitre 4 de l’annexe C del’A.R. du 13 juillet 2014.

DÉTERMINATION DU MONTANT CONFORMÉMENT À L’ARTICLE 617 DU CODE DES SOCIÉTÉS

(X € 1.000)

2016 2017Eléments non distribuables des capitaux propres avant affectation du résultatCapital 292.774 292.774Primes d'émission 50.563 50.563Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 116.456 146.219Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de couvertureautorisés auxquels la comptabilité de couverture telle que définie en IFRS estappliquée -808 -503

Resultat de l'exercice qui conformément au chapitre 4 de l'annexe C de l'ARdu 13 juillet 2014 doit être attribué aux réserves non distribuablesTransfert du résultat sur portefeuille à la réserve du solde des variations dejuste valeur des biens immobiliers 29.763 15.327

Total des capitaux propres non distribuables 488.748 504.380

Capitaux propres 603.407 622.626Distribution du dividende proposée 35.389 35.389Nombre d'actions 6.939.017 6.939.017

Réserve subsistant après distribution 79.270 82.857

9 RAPPORT FINANCIER


DÉTERMINATION DU TAUX D’ENDETTEMENT29.(X € 1.000)

BILAN STATUTAIRE BILAN CONSOLIDÉTotal de la rubrique "Passif" du bilan 262.209 265.075I. Passifs non courants 210.216 212.182

A. Provisions -978 -1.060C. Autres passifs financiers non-courants - Instruments de couvertureautorisés -503 -503F. Impôts différés 0 -1.824

II. Passifs courants 51.993 52.894A. ProvisionsC. Autres dettes financières courantes - Instruments de couvertureautorisésF. Comptes de régularisation -4.574 -4.885

Total du passif pris en compte pour le calcul du taux d'endettement(numérateur) 256.154 256.804

Total de la rubrique "Actif" du bilan 884.834 884.359Instruments de couverture autorisés repris à l'actif

Total de l'actif pris en compte pour le calcul du taux d'endettement(dénominateur) 884.834 884.359

Taux d'endettement 28,9% 29,0%

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES30.La rémunération du Gérant, Wereldhave Belgium SA,fait l’objet d’une décision de l’Assemblée Générale desActionnaires et est fixée à € 120.000 (hors TVA).

Les honoraires intra-groupe, portant sur le soutieninformatique (ICT), se sont élevés en 2017 à € 448,3k(hors TVA).

Lignes de crédit (revolving credits) accordées à la SCAWereldhave Belgium par la société anonyme de droitnéerlandais Wereldhave SA (actionnaire de référence69,58%), ayant le statut FBI.

Le 31 juillet 2014, Wereldhave SA a consenti uneligne de crédit à concurrence de € 150 millionspour une période de cinq ans. Au 31 décembre2017, € 22 millions avaient été prélevés par lasociété.

•

Le 18 août 2014, Wereldhave SA a consenti uneligne de crédit supplémentaire à concurrence de€ 14,5 millions pour une période de cinq ans. Au31 décembre 2017, il n’a pas été fait usage de cetteligne de crédit.

•

Les deux crédits ont été consentis à des conditionsconformes au marché (respectivement Euribor+ 120 points de base et Euribor + 80 points de base).

Hormis les dividendes décrétés et les transactionssusmentionnées, il n’y a pas eu d’autres transactionsavec d’autres sociétés du Groupe en 2017.

Les indemnités destinées aux administrateursexécutifs/non exécutifs ou aux membres dumanagement exécutif sont expliquées dans le rapportde rémunération incorporé dans le rapport annuelconsolidé (Voir p. 61 et p. 64).

La SA Wereldhave Belgium ne détient aucune actionou option dans la Société. Les membres du conseild’administration du gérant ne possèdent pas d’actions.La Société n’a pas octroyé de prêts, d’acomptes ou degaranties à la SA Wereldhave Belgium, ni auxmembres du conseil d’administration.

9RAPPORT FINANCIER


LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDÉES31.Les entreprises mentionnées ci-dessous sont reprisesdans la consolidation selon la méthode d’intégrationglobale

SOCIÉTÉ ADRESSENUMÉRO D'ENTRE-PRISE

PARTICIPATIONSDANS ENTRE-PRISES LIÉES (X€ 1.000)

PART DÉTENUEDANS LE CAPITAL(IN %)

Joseph II nvMedialaan 30 B 6,1800 Vilvorde BE 0472.903.308 62 99,84%

Immo Guwy nvMedialaan 30 B 6,1800 Vilvorde BE 0404.024.004 8.463 100%

Waterloo Shopping BVBAMedialaan 30 B 6,1800 Vilvorde BE 0452.882.013 208 100%

W.B.P.M. nvMedialaan 30 B 6,1800 Vilvorde BE 0833.792.402 62 99%

Wereldhave Belgium Services nvMedialaan 30 B 6,1800 Vilvorde BE 0422.120.838 1.503 99,52%

10.298

À l’exception de Wereldhave Belgium Services SA,l’administration de ces sociétés est exercée par laSociété en sa qualité de société-mère.

J-II SAJ-II SA, dont le siège social est situé Medialaan 30, bus6 à 1800 Vilvoorde et qui porte le numéro d’entreprise0472.903.308 a été constituée le 29 septembre2000 dans le cadre de la vente à Fortis Bank SA ducanon emphytéotique découlant de la convention du11 mai 2000 par laquelle Wereldhave Belgium SCAa accordé un droit d’emphytéose de 27 ans à l’Unioneuropéenne sur un bien immeuble situéà 1000 Bruxelles, rue Joseph II 26-30. Au moment dela constitution, la nue-propriété de ce bien immobiliera été apportée dans le capital de J-II SA et ses actionsont été données en gage en faveur de Fortis Bank SACette société n’a d’autres activités que de détenir lesdroits de propriété résiduaires sur le bien immobiliersusmentionné.

La valeur des droits de propriété résiduaires de cebien immobilier situé à 1000 Bruxelles, rue Joseph II26-30 est égale à € 1, dans le chef de J-II SA, puisqueJ-II SA a accordé à l’emphytéote (l’Union européenne)une option d’achat en acquisition des droits depropriété résiduaires moyennant paiement de € 1,à majorer des canons annuels non encore échus dusà compter de la date de la levée de l’option jusqu’au10 mai 2027, l’emphytéote (l’Union Européenne)pouvant lever l’option d’achat durant le deuxièmesemestre de l’année 2026 moyennant paiement de € 1,à majorer des canons annuels non encore échus dusà compter de la date de la levée de l’option jusqu’au10 mai 2027, de telle sorte que l’emphytéote deviennealors, à partir du 30 septembre 2027, pleinpropriétaire du bien immobilier. De facto, on peutsupposer que l’emphytéote (l’Union européenne)lèvera l’option d’achat durant le deuxième semestre del’année 2026 du droit d’emphytéose (c’est-à-dire en2027) de telle sorte qu’il est donc exact, sur le plancomptable, que la valeur comptable actuelle des droitsde propriétés résiduaires de ce bien immobilier situéà 1000 Bruxelles, rue Joseph II, 26-30 est égaleà € 1 dans le chef de J-II SA (c’est-à- dire le prix d’achatà payer par l’emphytéote (l’Union européenne) pour lalevée de l’option d’achat dans la période du 1erjanvier 2026 au 31 décembre 2026). Par ailleurs, onpeut également en conclure que, dans le cadre decette transaction, J-II SA n’a plus d’obligation à l’égardde l’emphytéote (c’est-à-dire l’Union européenne) ouà l’égard de BNP Paribas Fortis en tant qu’acheteur descanons découlant de la convention d’emphytéose.

9 RAPPORT FINANCIER


WATERLOO SHOPPING SPRL ET IMMO GUWY SAWaterloo Shopping SPRL, dont le siège social est situéMedialaan 30 à 1800 Vilvoorde et qui porte le numérod’entreprise 0452.882.013 et Immo Guwy SA dont lesiège social est situé Medialaan 30, à 1800 Vilvoordeet qui porte le numéro d’entreprise 0404.024.004 sontdeux sociétés de promotion immobilière qui opèrentdans le cadre de la modernisation et de l’extensionjusqu’à 10.000 m2 d’un centre commercial non couvertà Waterloo, avec parking souterrain et52 appartements dans le centre de Waterloo. ImmoGuwy SA développera la partie commerciale et leparking qui font partie d’un projet résidentiel etcommercial avec parking sur l’ancien « site Delhaize» situé à Waterloo, faisant partie du bloc délimité parla chaussée de Bruxelles, l’avenue Reine Astrid,l’avenue de l’Ange et la rue Maurice Verbeeck et laWaterloo Shopping SPRL se chargera de la partierésidentielle.

Le projet de développement urbain ‘Coeur de Ville’à Waterloo (10.000 m² GLA) fait partie d'un plandirecteur qui est de nouveau à l'étude en ce momentauprès des autorités locales, mais sans consensus.Dans ce contexte, il est difficile pour le Gérantd'estimer quand ce projet pourra effectivement seconcrétiser. Suite à ces nouvelles circonstances, il a étéconsidéré en 2016 qu'il y avait des indications d'uneréduction de valeur et la juste valeur a été fixéeà € 1,8 mio (réduction de valeur de € -4,4 mio), cemontant représentant la valeur du terrain et la valeurestimée des permis. Cette valeur n’a pas connu deréductions de valeur en 2017 et a été confirmée au31 décembre 2017 par l'expert évaluateurindépendant.

Le montant d’investissement estimé pour ce projet dedéveloppement a été estimé à € 52 mio.

WBPM SAWBPM SA dont le siège social est situé Medialaan30 à 1800 Vilvoorde et qui porte le numérod’entreprise 0833.792.402 est une société ad-hoc quia été constituée le 8 février 2011. L’activitéopérationnelle limitée, en cours d’extinction, de cettesociété consiste exclusivement en un suiviadministratif, juridique et technique d’un nombrelimité de projets immobiliers de la SA ING REDHBelgium qui n’ont pas été repris par WereldhaveBelgium SCA.

WERELDHAVE BELGIUM SERVICES SADepuis juillet 2014, la Société détient 99,52 % desactions de Wereldhave Belgium Services SA, quiintervient comme property & asset manager duportefeuille des placements immobiliers de la Société.

.

9RAPPORT FINANCIER


OBLIGATIONS EMPHYTÉOTIQUES ET D’INVESTISSEMENT HORS BILAN32.La Société a des obligations d’investissementcontractées pour un montant de € 20,0 mio. Celles-cise rapportent à l'extension du centre commercial ‘LesBastions’ à Tournai. Les obligations emphytéotiquess’élèvent à € 34,6 mio et concernent le centrecommercial ‘Ring Kortrijk Shopping Noord’.

L’analyse de l’âge des obligations emphytéotiques etd’investissement se déroule comme suit:

(X € 1.000)

2016 2017< 1 an 14.798 20.792>1 an - < 5 ans 4.544 1.584> 5 ans 31.508 32.212Total 50.850 54.588

RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE33.Les honoraires du Commissaire en 2017 ontexclusivement porté sur les activités d’audit et se sont

élevés à € 91.250 hors TVA. Aucune autre prestationn’a été fournie par le Commissaire en 2017.

SUCCURSALES34.La Société n’a pas de succursale.

PROCÉDURES JUDICIAIRES ET ARBITRAGES35.La Société, est impliquée en tant que défenderesse oudemanderesse dans plusieurs procédures qui, demanière générale et selon la Société, ne sont passusceptibles d’avoir un impact important sur lasituation financière ou la rentabilité de la Société carsoit ces procédures portent sur des montants minimes,soit le risque d’une condamnation est faible.

Précompte mobilier sur les dividendes décrétésà Wereldhave SA et Wereldhave international SAUne procédure judiciaire est pendante en ce quiconcerne le remboursement du précompte mobilierpayé (prélèvement à la source de 5 %) pour les années1999 et 2000.

Au cours de la procédure, la Cour d’Appel deBruxelles a posé une question préjudicielle à la Courde Justice européenne de Luxembourg surl’application de la directive mère-fille (Directiveeuropéenne 90/435/CEE) et sur le principe de librecirculation des capitaux.

Dans son arrêt du 8 mars 2017,la Cour de Justice estarrivée à la conclusion que la directive mère-fille nes’applique pas en l’espèce. Elle ne s’est cependant pasprononcée sur l’application du principe de librecirculation des capitaux à cause du manque de clartéde la question.

Ce n'est qu’après une décision de la Cour d’Appelbelge définitive et coulée en force de chose jugée qu’ilapparaîtra clairement si une retenue de 5% deprécompte mobilier devra être effectuée sur lesdividendes payés par la Société aux sociétésnéerlandaises Wereldhave NV et WereldhaveInternational NV.

L’issue définitive de cette procédure seraprobablement connue dans le courant de l’année2018.

9 RAPPORT FINANCIER


Si, après l’intervention d’une décision judiciairedéfinitive concernant les années 1999 et 2000,l’administration fiscale décidait de procéderà l’enrôlement et au recouvrement du précomptemobilier pour le passé dans les délais d’impositionprévus par la législation belge, Wereldhave NV etWereldhave International NV garantiraient, chacunepour leur part, la Société contre toute condamnation

au paiement du précompte mobilier non retenu à tortqui est dû sur les distributions de dividendescomprises dans les délais d’imposition précités.

La Société a décidé à partir de 2017 d’effectivementretenir 5% de précompte immobilier sur le dividendequi a été distribué aux sociétés néerlandaisesWereldhave NV et Wereldhave International NV.

FAITS MARQUANTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE36.Le 25 janvier 2018, Wereldhave Belgium a appris parla presse l’intention de Carrefour de procéder à lafermeture de ses magasins dans le ‘Shopping 1’à Genk ainsi que dans le shopping de ‘Belle-Ile’à Liège. A ce jour, aucune initiative formelle n’a étéprise par Carrefour à l’égard de la Société; la situationcontractuelle des baux en cours avec Carrefour restantdès lors pleinement d’application.

Les revenus locatifs générés par ces baux représententenviron 3,7% des revenus locatifs de la Société.A Liège, le contrat de bail prévoit une faculté derésiliation en date du 23 septembre 2018 tandis qu’àGenk, la durée ferme du bail court encore jusqu’au30 novembre 2019. Des initiatives pour l’élaborationd’alternatives ont d’ores et déjà été entamées,impliquant concrètement des hypothèses derecommercialisation des surfaces respectives, avec ousans rénovation ou redéveloppement de celles-ci.

Cette annonce de Carrefour aura en 2018 un impactlimité sur le résultat net des activités clés de la Société.

9RAPPORT FINANCIER


RAPPORT DU COMMISSAIRERAPPORT DU COMMISSAIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE LA SOCIÉTÉ WERELDHAVEBELGIUM SCA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

TRADUCTION LIBRE D’UN RAPPORT DECOMMISSAIRE AVEC UNE OPINION SANS RÉSERVEDONT L’ORGINAL A ÉTÉ PRÉPARÉ EN NÉERLANDAIS

Dans le cadre du contrôle légal des comptesconsolidés de Wereldhave Belgium SCA (la «Société»)et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nousvous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l’audit des comptesconsolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2017,ainsi que notre rapport sur les autres obligationslégales et réglementaires. Ces rapports constituent unensemble et sont inséparables.

Nous avons été nommés en tant que commissaire parl’assemblée générale du 13 mai 2016, conformémentà la proposition de l’organe de gestion émise surrecommandation du comité d’audit. Notre mandat decommissaire vient à échéance à la date de l’assembléegénérale statuant sur les comptes annuels clôturés au31 décembre 2018. Nous avons exercé le contrôlelégal des comptes consolidés de Wereldhave BelgiumSCA durant deux exercices consécutifs.

RAPPORT SUR L’AUDIT DES COMPTESCONSOLIDÉS

OPINION SANS RÉSERVENous avons procédé au contrôle légal des comptesconsolidés du Groupe pour l’exercice clos le31 décembre 2017, établis conformément aux normesinternationales d’information financière (IFRS) tellesqu’adoptées par l’Union Européenne et auxdispositions légales et réglementaires applicables enBelgique. Ces comptes consolidés comprennent l’étatde la situation financière consolidée au 31 décembre2017, ainsi que le compte de résultats consolidés,l’état du résultat global consolidé, l’état consolidé desvariations des capitaux propres et un tableau des fluxde trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cettedate, ainsi que les annexes contenant un résumé desprincipales méthodes comptables et d’autresinformations explicatives. Le total de l’état de lasituation financière consolidée s’élèveà 884.359 EUR’000 et le compte de résultatsconsolidés se solde par un bénéfice de l’exercice de54.682 EUR ‘000.

À notre avis, ces comptes consolidés donnent uneimage fidèle du patrimoine et de la situation financière

consolidée du Groupe au 31 décembre 2017, ainsique de ses résultats consolidés et de ses flux detrésorerie consolidés de l’exercice clos à cette date,conformément aux normes internationalesd’information financière (IFRS) telles qu’adoptées parl’Union Européenne et aux dispositions légales etréglementaires applicables en Belgique.

FONDEMENT DE L’OPINION SANS RÉSERVENous avons effectué notre audit selon les Normesinternationales d’audit (ISA). Les responsabilités quinous incombent en vertu de ces normes sont plusamplement décrites dans la section « Responsabilitésdu commissaire relatives à l’audit des comptesconsolidés » du présent rapport. Nous nous sommesconformés à toutes les exigences déontologiques quis’appliquent à l’audit des comptes consolidés enBelgique, en ce compris celles concernantl’indépendance.

Nous avons obtenu de l’organe de gestion et despréposés de la Société, les explications et informationsrequises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nousavons recueillis sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion.

OBSERVATION – STATUS FISCALNous attirons l’attention sur l’annexe ‘2. Status Fiscal’des comptes consolidés où l’organe de gestion décritles conditions de la dérogation reçue conformémentl’article 30 §3 et §4 de la loi du 12 mai 2014 desSociétés immobilières réglementées. Cetteobservation ne modifie pas notre opinion.

POINT CLÉ DE L’AUDITLe point clé de l’audit est le point qui, selon notrejugement professionnel, a été le plus important lors del’audit des comptes consolidés de la période en cours.Ce point a été traité dans le contexte de notre auditdes comptes consolidés pris dans leur ensemble etlors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nousn’exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

L’évaluation des immeubles de placement

Nous référons à la page '3.6 Immeubles de placement’et ‘6. Immeubles de placement’ des comptesconsolidés.

9 RAPPORT FINANCIER


Description

Le portefeuille des placements immobiliers du groupese compose de bureaux, de surfaces commerciales(‘Retail’) ainsi que de projets de développement. Au31 décembre 2017, la valeur des immeubles deplacement du groupe s’élevait à EUR 853,6 million etreprésentait 96,5% du total de l’actif.

L’évaluation des placements immobiliers est complexeet requiert un degré significatif de jugement.

Les placements immobiliers sont évalués à leur justevaleur à la date de clôture en appliquant la méthodede capitalisation du loyer de marché estimé. La justevaleur dépend de la méthode d’évaluation adoptée etdes données utilisées dans le modèle. Des facteurs telsque les conditions du marché en vigueur, la nature,l’état et la localisation de chaque propriété ont unimpact direct sur la juste valeur.

Les données ci-dessous sont clés dans ladétermination de la juste valeur:

Le loyer du marché•Le futur taux d’inoccupation•Le facteur de capitalisation•Les frais d’entretien•Les coûts de transaction•

Nous avons identifié l’évaluation des placementsimmobiliers du Groupe comme un point clé de l'auditcar ils représentent un montant significatif de l’état dela situation financière consolidée et en raison desincertitudes relatives aux estimations requises pourdéterminer la juste valeur.

Nos procédures d’audit

Assistés de notre propre spécialiste en évaluationimmobilière, nous avons effectué les procéduresd’audit suivantes :

Nous avons évalué le design des contrôles clés duprocessus d’évaluation.

•

Nous avons réconcilié les registres d’occupation etles autres informations relatives aux immeublesextraites de la comptabilité avec les donnéesutilisées par les experts externe mandatés par ladirection.

•

Nous avons réconcilié un échantillon de contrats delocation avec les registres d’occupation.

•

Nous avons effectué une visite de l’immeuble Belle-Ile et avons observé la présence de locataires sur lesite ainsi que le taux d’inoccupation. Nous avonsréconcilié nos observations avec le registred’occupation du site concerné par notre visite.

•

Nous avons évalué la compétence, l’objectivité et lacapacité des experts externes mandatés par ladirection.

•

Nous avons remis en question la pertinence desdonnées clés et de la technique d’évaluationutilisées comme le loyer du marché, le futur tauxd’inoccupation, le facteur de capitalisation, les fraisd’entretien et les coûts de transaction en lescomparant avec les données historiques du Groupeainsi qu’avec des données du marché.

•

Nous avons consulté les rapports d’évaluationspour l’ensemble des placements immobiliers,avons réconcilié les juste valeurs avec lacomptabilité et avons discuté de nos résultats etobservations avec la direction et les expertsexternes mandatés par celle-ci.

•

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE DE GESTIONRELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉSL’organe de gestion est responsable del'établissement des comptes consolidés donnant uneimage fidèle conformément aux normesinternationales d’information financière (IFRS) tellesqu’adoptées par l’Union Européenne et auxdispositions légales et réglementaires applicables enBelgique, ainsi que de la mise en place du contrôleinterne qu’il estime nécessaire à l’établissement decomptes consolidés ne comportant pas d’anomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudes ourésultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, ilincombe à l’organe de gestion d’évaluer la capacité duGroupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le caséchéant, des informations relatives à la continuitéd’exploitation et d’appliquer le principe comptable decontinuité d’exploitation, sauf si l’organe de gestiona l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou decesser ses activités ou s’il ne peut envisager une autresolution alternative réaliste.

9RAPPORT FINANCIER


RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRERELATIVES À L’AUDIT DES COMPTESCONSOLIDÉSNos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnableque les comptes consolidés pris dans leur ensemblene comportent pas d’anomalies significatives, quecelles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,et d’émettre un rapport du commissaire contenantnotre opinion. L’assurance raisonnable correspondà un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefoispas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISApermettra de toujours détecter toute anomaliesignificative existante. Les anomalies peuvent provenirde fraudes ou résulter d’erreurs et sont considéréescomme significatives lorsque l‘on peutraisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,prises individuellement ou en cumulé, influencer lesdécisions économiques que les utilisateurs descomptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément auxnormes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçonsnotre jugement professionnel et faisons preuved’esprit critique. En outre:

nous identifions et évaluons les risques que lescomptes consolidés comportent des anomaliessignificatives, que celles-ci proviennent de fraudesou résultent d’erreurs, définissons et mettons enœuvre des procédures d’audit en réponse à cesrisques, et recueillons des éléments probantssuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Le risque de non-détection d’une anomaliesignificative provenant d’une fraude est plus élevéque celui d’une anomalie significative résultantd’une erreur, car la fraude peut impliquer lacollusion, la falsification, les omissions volontaires,les fausses déclarations ou le contournement ducontrôle interne;

•

nous prenons connaissance du contrôle internepertinent pour l’audit afin de définir des procéduresd’audit appropriées en la circonstance, mais nondans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacitédu contrôle interne du Groupe;

•

nous apprécions le caractère approprié desméthodes comptables retenues et le caractèreraisonnable des estimations comptables faites parl’organe de gestion, de même que desinformations fournies par ce dernier les concernant;

•

nous concluons quant au caractère approprié del’application par l’organe de gestion du principecomptable de continuité d’exploitation et, selon leséléments probants recueillis, quant à l’existence ounon d’une incertitude significative liée à desévénements ou situations susceptibles de jeter undoute important sur la capacité du Groupeà poursuivre son exploitation. Si nous concluonsà l’existence d’une incertitude significative, noussommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs denotre rapport du commissaire sur les informationsfournies dans les comptes consolidés au sujet decette incertitude ou, si ces informations ne sont pasadéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nosconclusions s’appuient sur les éléments probantsrecueillis jusqu’à la date de notre rapport ducommissaire. Cependant, des situations ouévénements futurs pourraient conduire le Groupeà cesser son exploitation;

•

nous apprécions la présentation d’ensemble, lastructure et le contenu des comptes consolidés etévaluons si les comptes consolidés reflètent lesopérations et événements sous-jacents d'unemanière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;

•

nous recueillons des éléments probants suffisantset appropriés concernant les informationsfinancières des entités ou activités du Groupe pourexprimer une opinion sur les comptes consolidés.Nous sommes responsables de la direction, de lasupervision et de la réalisation de l’audit au niveaudu groupe. Nous assumons l’entière responsabilitéde l’opinion d’audit.

•

Nous communiquons au comité d’audit notammentl’étendue des travaux d'audit et le calendrier deréalisation prévus, ainsi que les constatationsimportantes découlant de notre audit, y compris toutefaiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d’audit unedéclaration précisant que nous nous sommesconformés aux règles déontologiques pertinentesconcernant l’indépendance, et leur communiquons, lecas échéant, toutes les relations et les autres facteursqui peuvent raisonnablement être considérés commesusceptibles d’avoir une incidence sur notreindépendance ainsi que les éventuelles mesures desauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d’audit, nousdéterminons les points qui ont été les plus importantslors de l’audit des comptes consolidés de la périodeen cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit.Nous décrivons ces points dans notre rapport ducommissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’eninterdit la publication.

9 RAPPORT FINANCIER


.

RAPPORT SUR LES AUTRES OBLIGATIONSLÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

RESPONSABILITÉS DE L’ORGANE DE GESTIONL’organe de gestion est responsable de la préparationet du contenu du rapport de gestion sur les comptesconsolidés et des autres informations contenues dansle rapport annuel.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIREDans le cadre de notre mandat et conformément à lanorme belge complémentaire aux normesinternationales d’audit (ISA) applicables en Belgique,notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspectssignificatifs, le rapport de gestion sur les comptesconsolidés et les autres informations contenues dans lerapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ceséléments.

ASPECTS RELATIFS AU RAPPORT DE GESTIONSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ET AUXAUTRES INFORMATIONS CONTENUES DANSLE RAPPORT ANNUELA notre avis, à l’issue des vérifications spécifiques surle rapport de gestion sur les comptes consolidés,celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour lemême exercice, d’une part, et a été établiconformément à l’article 119 du Code des sociétés,d’autre part.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés,nous devons également apprécier, en particulier sur labase de notre connaissance acquise lors de l’audit, sile rapport de gestion sur les comptes consolidés et lesautres informations contenues dans le rapport annuel,à savoir:

Informations clés consolidées•Rapport Immobilier: Résumé et aperçu duportefeuille immobilier

•

comportent une anomalie significative, à savoir uneinformation incorrectement formulée ou autrementtrompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avonspas d’anomalie significative à vous communiquer.Nous n’exprimons ni n’exprimerons aucune formed’assurance que ce soit sur le rapport annuel.

MENTIONS RELATIVES À L’INDÉPENDANCEAucune mission incompatible avec le contrôle légaldes comptes consolidés telle que prévue par la loi,n’a été effectuée et notre cabinet de révision,sommes restés indépendants vis-à-vis de le Groupeau cours de notre mandat.

•

Il n’y a pas eu de missions complémentairescompatibles avec le contrôle légal visées à l’article134 du Code des sociétés qui ont fait l’objetd’honoraires.

•

AUTRE MENTIONLe présent rapport est conforme au contenu denotre rapport complémentaire destiné au comitéd’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n°537/2014.

•

Anvers, le 8 mars 2018

KPMG Réviseurs d’EntreprisesCommissairereprésentée par

Filip De BockRéviseur d’Entreprises

9RAPPORT FINANCIER


COMPTES ANNUELS STATUTAIRES ABRÉGÉSSITUATION FINANCIÈRE STATUTAIRE(X € 1.000)

ACTIF31 DÉCEMBRE

201631 DÉCEMBRE

2017I. Actifs non courantsC. Immeubles de placement 802.191 836.015

802.191 836.015D. Autres immobilisations corporelles 491 542E. Actifs financiers non courants

Participations dans des entreprises liées 10.298 10.298Créances sur entreprises liées 9.834 10.073

20.623 20.912

II. Actifs courantsA. Actifs détenus en vue de la vente

Immeubles de placement 0 16.447D. Créances commerciales 9.569 8.992E. Créances fiscales et autres actifs courants 3.147 1.061F. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.400 1.407

18.116 27.907Total de l'actif 840.930 884.834

(X € 1.000)

CAPITAUX PROPRES31 DÉCEMBRE

201631 DÉCEMBRE

2017I. Capitaux propresA. Capital 292.774 292.774B. Primes d'émission 50.563 50.563C. Réservesb. Réserve du solde des variations de juste valeur des biens immobiliers 116.456 146.219d. Réserve du solde des variations de juste valeur des instruments de

couverture autorisés auxquels la comptabilité de couverture telle quedéfinie en IFRS est appliquée -808 -503

j. Réserve pour écarts actuariels des plans de pension à prestationsdéfinies -809 -721

n. Résultat reporté des exercices antérieurs 76.604 80.079D. Résultat net de l'exercice 68.627 54.214

Résultat minimum distribuable 31.310 31.292603.407 622.626

II. Intérêts minoritaires 0 0

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

PASSIF31 DÉCEMBRE

201631 DÉCEMBRE

2017I. Passifs non courantsA. Provisions

Pensions 1.089 978B. Dettes financières non courantesa. Etablissements de crédit 140.000 186.000c. Autres

Autres emprunts 22.000 22.000Garanties locatives reçues 490 735

C. Autres passifs financiers non-courantsInstruments de couverture autorisés 808 503

E. Autres passifs non-courants 16.447 0180.834 210.216

II. Passifs courantsB. Dettes financières courantesa. Etablissements de crédit 45.200 25.961c. Autres

Autres 635 540D. Dettes commerciales et autres dettes courantesb. Autres

Leveranciers 5.554 3.101Impôts, rémunérations et charges sociales 1.092 1.370

E. Autres passifs courants 0 16.447F. Comptes de régularisation

Revenus immobiliers perçus d'avance 1.360 894Autres 2.848 3.680

56.689 51.993Total des capitaux propres et du passif 840.930 884.834

Valeur intrinsèque par action (x € 1) 86,96 89,73

9RAPPORT FINANCIER


COMPTE DE RÉSULTATS STATUTAIRE(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017I. Revenus locatifs

Loyers 48.493 48.862Indemnités de rupture anticipée de bail 364 378Résultat locatif net 48.857 49.240

V. Récupération de charges locatives et de taxes normalement assuméespar le locataire sur immeubles loués 1.646 1.806

VII. Charges locatives et taxes normalement assumées par le locataire surimmeubles loués -2.202 -2.414


IX. Frais techniquesRecurrente frais techniquesRéparations -393 -376Primes d'assurances -49 -61

-442 -437X. Frais commerciaux

Commissions d'agence -315 -301Publicité -284 -180

-599 -481XI. Charges et taxes sur immeubles non loués

Frais sur immeubles non loués -615 -905Précompte immobilier sur les immeubles non loués -163 -180

-778 -1.085XII. Frais de gestion immobilière

Charges (internes) de gestion d'immeubles -813 -985-813 -985

Charges immobilières -2.632 -2.988Résultat d’exploitation des immeubles 45.669 45.644

XIV. Frais généraux de la SociétéPersonnel -1.427 -1.801Autres -2.027 -2.094

XV. Autres revenus et charges d'exploitation -340 -629-3.794 -4.524

Résultat d'exploitation avant résultat sur portefeuille 41.875 41.120

9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017XVII. Résultat sur vente d'autres actifs non financiers

Ventes nettes d'autres actifs non financiers (prix de vente - frais detransaction) -5 -8

-5 -8XVIII. Variations de la juste valeur des immeubles de placement

Variations positives de la juste valeur des immeubles de placement 49.671 31.479Variations négatives de la juste valeur des immeubles de placement -19.908 -16.152

29.763 15.327XIX. Autre résultat sur portefeuille -116 -65

-116 -6529.642 15.254

Résultat d'exploitation 71.517 56.374

XX. Revenus financiersIntérêts et dividendes perçus 0 327

XXI. Charges d'intérêts nettesIntérêts nominaux sur emprunts -2.155 -2.201

XXII. Autres charges financièresFrais bancaires et autres commissions -88 -100Moins-values nettes réalisées sur vente d'actifs financiers -512 0Résultat financier -2.755 -1.974Résultat avant impôts 68.762 54.400

XXIV. Impôts des sociétésImpôts des sociétés -135 -187Impôt -135 -187Résultat net 68.627 54.214Résultat par action (x € 1) 9,89 7,81Résultat dilué par action (x € 1) 9,89 7,81

9RAPPORT FINANCIER


ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE2016

31 DÉCEMBRE2017

I. Résultat net 68.627 54.214

II. Autres éléments du résultat globalEléments qui seront repris au résultat

B. Variation de la partie efficace de la juste valeur des instruments decouverture autorisés de flux de trésorerie tels que définis en IFRS -75 305

Eléments qui ne seront pas repris au résultatE. Ecarts actuariels des plans de pension à prestations définies 76 88

1 393Résultat global (I + II) 68.628 54.607

9 RAPPORT FINANCIER


9RAPPORT FINANCIER


ETAT STATUTAIRE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES EN 2017(X € 1.000)

COMM. CAPITAL SOCIAL PRIMES D'ÉMISSION RÉSERVE LÉGALE


VARIATIONS DE JUSTE

VALEUR DES BIENS

IMMOBILIERS



couverture



Autres

Résultat net



immobiliers 8.513

Dividende de l'exercice 2015 a




couverture



Autres

Résultat net



immobiliers 29.763

Dividende de l'exercice 2016 b


9 RAPPORT FINANCIER


(X € 1.000)


VARIATIONS DE JUSTE






APPLIQUÉE


VARIATIONS DE JUSTE



VENTE







RÉSULTAT NET DE L'EXER-

CICE TOTAL

-733 0 -885 0 119.120 568.782

-75 -75

0

76 76

-2 -2

68.627 68.627

-8.513

-34.001 -34.001

-808 0 -809 0 76.604 68.627 603.407

-808 0 -809 0 145.231 603.407

306 306

0

88 88

0

54.214 54.214

0

-29.763 0

0

-35.389 -35.389

-503 0 -721 0 80.079 54.214 622.626

Commentairesa Dividende payé de l'exercice 2015

€ 4,90 (netto € 3,577) par action: -34.001b Dividende payé de l'exercice 2016

€ 5,10 (netto € 3,57) par action: -35.389

9RAPPORT FINANCIER


AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS (SELON LE SCHÉMA PRÉVU À LA SECTION 4 DE LA PARTIE1 DU CHAPITRE 1ER DE L’ANNEXE C DE L’A.R. SIR DU 13 JUILLET 2014)

(X € 1.000)

31 DÉCEMBRE 2016 31 DÉCEMBRE 2017A. Résultat net 68.627 54.214

B. Transfert aux/des réserves -29.763 -15.327Transfert à/de la réserve du solde des variations de juste valeur desbiens immobiliersExercice comptable -29.763 -15.327

C. Rémunération du capital 35.389 35.389(prévu à l'article 13, §1er, alinéa 1er de l'AR SIR)

D. Rémunération du capital, - autre que C 0 0

Les comptes annuels statutaires, dans leur intégralité,les annexes, le rapport statutaire du Gérant et lerapport du Commissaire concernant les comptesannuels statutaires de Wereldhave Belgium peuventêtre obtenus gratuitement auprès du siège de lasociété. Ces documents peuvent également êtreconsultés sur notre site Internet:www.wereldhavebelgium.com.

Le Commissaire a remis une attestation sans réserve.

Les comptes annuels statutaires, les annexes, lerapport annuel et le rapport du Commissaire serontdéposés à la Banque Nationale conformément auxdispositions légales.

9 RAPPORT FINANCIER


Déclaration conformément à l’Article 12 § 2 de l’A.R.du 14 novembre 2007Le Gérant de Wereldhave Belgium déclare que:

sur base des contrôles effectués, les systèmes decontrôle interne et de gestion des risques deWereldhave Belgium sont en adéquation avec lesrecommandations du Code de Gouvernanced’Entreprise et permettent d’assurer avec unecertitude quasi-absolue que le rapportagefinancier, tel que repris dans le présent rapportfinancier annuel, ne comporte aucune inexactituded’importance matérielle. Le Gérant n’a pas reçud’indication que ces systèmes de contrôle interneet de gestion des risques auraient fonctionné demanière non-conforme à la description oun’auraient pas fonctionné de manière satisfaisante;

1)

les comptes annuels forment une représentationfidèle de l’actif, du passif, de la situation financièreet du résultat de Wereldhave Belgium;

2)

le rapport financier annuel forme unereprésentation fidèle de la situation à la dated’établissement du bilan, du déroulement desopérations durant l’exercice comptable deWereldhave Belgium;

3)

le présent rapport financier annuel décrit lesrisques significatifs auxquels est confrontéeWereldhave Belgium; et que

4)

toute mesure raisonnable à cet effet ayant été prise,les informations contenues dans le rapport annuelsont, à sa connaissance, conformes à la réalité et necomportent pas d’omissions de nature à en altérerla portée.

5)

Le Gérant

Wereldhave Belgium SA

D. Goeminne, Président

J. de Smet

A. Claes

K. Deforche

D. Anbeek

Vilvorde, 8 mars 2018

9RAPPORT FINANCIER


RENSEIGNEMENTSGÉNÉRAUX

10


IDENTIFICATION ET DISPOSITIONSSTATUTAIRES

Raison socialeLa Société est une SIR publique de droitbelge.

Siège socialMedialaan 30, boîte 6 – 1800 Vilvoorde.

Numéro d’entreprise (RPM Bruxelles)La Société est inscrite à la Banque-Carrefourdes Entreprises sous le numéro d’entreprise0412.597.022.

Forme juridique, constitution, publicationLa Société a été constituée sous la formed’une société anonyme et sous ladénomination « RANK CITY WALL (BELGIUM)» par acte passé devant Maître Pierre SPAEY,notaire à Molenbeek Saint-Jean le 8 août1972, publié dans les Annexes au Moniteurbelge du 18 août 1972 sous le numéro2520-9.

La Société est une société en commanditepar actions transformée par l’AssembléeGénérale Extraordinaire des Actionnaires quis’est tenue le 15 janvier 1998 et dont leprocès-verbal a été établi par Maître ÉricSPRUYT, notaire à Bruxelles, et publié dansles Annexes au Moniteur belge le 7 février1998 sous le numéro 980207-208.

Depuis le 15 janvier 1998, la Société estégalement agréée comme « sociétéimmobilière à capital fixe, de droit belge» – en abrégé SICAFI de droit belge etinscrite auprès de la FSMA. En tant queSICAFI, la Société a été soumise (i) auxdispositions de l’A.R. du 10 avril 1995 relatifaux sicav immobilières et ensuite auxdispositions de l’A.R. du 7 décembre2010 relatif aux sicafi (qui a abrogé l’A.R. du10 avril 1995 susvisé) et (ii) aux dispositionsde la Loi du 20 juillet 2004 relativeà certaines formes de gestion collective deportefeuilles d’investissement et ensuite auxdispositions de la Loi du 3 août 2012 relativeà certaines formes de gestion collective deportefeuilles d’investissement (qui a abrogéla Loi du 20 juillet 2004 susmentionnée).

10RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX


En tenant compte de l’entrée en vigueur dela Loi du 19 avril 2014 relative auxorganismes de placement collectif alternatifset à leurs gestionnaires (ci-après la loiOPCAG), la Société a opté pour le statut desociété immobilière réglementée publiquetel qu’il a été introduit par la Loi du 12 mai2014 relative aux sociétés immobilièresréglementées (la loi sur les SIR) au lieu dustatut de SICAFI publique. Dans ce cadre, laSociété a déposé auprès de la FSMA le8 août 2014 sa demande d’agrément en tantque société immobilière réglementéepublique. Ensuite, la Société, conformémentaux articles 9, § 3 et 77 de la Loi sur les SIR,a été agréée par la FSMA comme sociétéimmobilière réglementée publique le22 septembre 2014, et ce à la conditionsuspensive de l’adaptation des statuts de laSociété et du respect des dispositions desarticles 77, §2 et suivants de la Loi sur les SIR.Le 27 octobre 2014, enfin, l’AssembléeGénérale Extraordinaire des Actionnaires dela Société a approuvé à l’unanimité lamodification d’objet social dans le but de lamodification du statut de SICAFI en unesociété immobilière réglementée publiqueconformément à la loi sur les SIR. Étantdonné que, lors de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire susmentionnée desActionnaires, aucun droit de sortie n’a étéexercé, que toutes les conditions suspensivesauxquelles sont soumises la modification desstatuts par l’Assemblée GénéraleExtraordinaire des Actionnaires etl’autorisation accordée par la FSMA ont étéremplies, la Société bénéficie depuis le27 octobre 2014 du statut de sociétéimmobilière réglementée publique. LaSociété estime que le nouveau statut desociété immobilière réglementée publiqueconvient mieux à la réalité économique etoffre un cadre juridique adapté qui cadreavec la qualité de la Société en tantqu’entreprise immobilière opérationnelle etcommerciale. Ce statut permet à la Sociétéde poursuivre ses activités actuelles dansl’intérêt de la Société, de ses Actionnaires etd’autres parties prenantes et d’adopter unpositionnement cohérent en tant que REIT («

Real Estate Investment Trust »).

En tant que société immobilière réglementéepublique, la Société n’est depuis lors plussoumise aux dispositions de l’A.R. du7 décembre 2010 relatif aux sicafi et à la loidu 3 août 2012 relative à certaines formes degestion collective de portefeuillesd’investissement. La Loi sur les SIR et l’A.R.sur les SIR constituent la réglementationapplicable depuis le 27 octobre 2014.

La Société est inscrite auprès de la FSMA.

La Société lance un appel public à l’épargneau sens de l’article 438 du Code desSociétés.

Les statuts de la Société (les Statuts) ont étémodifiés à plusieurs reprises, notamment envertu des actes suivants:

acte passé devant le notaire FranckDepuyt à Molenbeek Saint-Jean,remplaçant son confrère le notaire HansBerquin à Bruxelles, le 5 novembre 1987,publié dans les Annexes au Moniteurbelge du 2 décembre 1987 sous lenuméro 871202-114.

•

acte passé devant le notaire Hans Berquinà Bruxelles, le 13 décembre 1995, publiédans les Annexes au Moniteur belge du18 janvier 1996 sous le numéro960118-488.

•

acte passé devant le notaire Eric Spruytà Bruxelles, le 14 janvier 1998, publiédans les Annexes au Moniteur belge du21 février 1998 sous le numéro980221-344.

•

acte (la raison sociale a été modifiée soussa forme actuelle et la société anonymea été transformée en une société encommandite par actions) passé devant lenotaire Eric Spruyt à Bruxelles, le15 janvier 1998, publié dans les Annexesau Moniteur belge du 7 février 1998 sousle numéro 980207-208.

•

10 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX


acte passé devant le notaire Eric Spruytà Bruxelles, le 16 janvier 1998, publiédans les Annexes au Moniteur belge du7 février 1998 sous le numéro980207-209.

•

acte passé devant le notaire DenisDeckers à Bruxelles, le 14 mai1999 (fusion SA « Groter Berchem »/ SCA« Wereldhave Belgium »), publié dans lesAnnexes au Moniteur belge du 8 juin1999 sous le numéro 990608-160.

•

Procès-verbal dressé par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le 10 mai2002 publié dans les Annexes auMoniteur belge du 5 juillet 2002 sous lenuméro 20020705-537.

•

Procès-verbal dressé par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le 13 avril2006, publié dans les Annexes auMoniteur belge du 12 mai 2006 sous lenuméro 5068041.

•

Procès-verbal dressé par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le 11 avril2007, suivi par un acte constatantl’accomplissement de la conditionsuspensive établi par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le12 novembre 2007, publié dans lesAnnexes au Moniteur belge du26 novembre 2007, sous le numéro7168947.

•

Procès-verbal établi par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le16 décembre 2011 (notamment, adoptiond’un nouveau texte des Statuts), publiédans les Annexes au Moniteur belge du27 janvier 2012 sous le numéro 025102.

•

Procès-verbal dressé par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, porteur desminutes, avec l’intervention du notaireassocié Jan Muller, à Waasmunster, le11 avril 2012, publié dans les Annexes auMoniteur belge du 9 mai 2012, sous lenuméro 086309.

•

Procès-verbal dressé par Maître DenisDeckers, notaire à Bruxelles, le 10 avril2013, publié dans les Annexes auMoniteur belge du 6 mai 2013 sous lenuméro 69095.

•

Procès-verbal dressé par Maître DaisyDekegel, notaire associée à Bruxelles, le9 avril 2014, publié dans les Annexes auMoniteur belge du 24 avril 2014, sous lenuméro 20140424-87218.

•

Procès-verbal dressé par Maître DaisyDekegel, notaire associée à Bruxelles le27 octobre 2014, publié dans les Annexesau Moniteur belge du 27 novembre 2014,sous le numéro 20141117-0207907, suivipar un acte rectificatif passé devant MaîtreDaisy Dekegel, notaire associéeà Bruxelles, le 13 janvier 2015, publiédans les Annexes au Moniteur belge du3 février 2015, sous le numéro20150203-017996.

•

Procès-verbal dressé par Maître NathalieMeert, notaire associée à Antwerpen,remplaçant sa consœur Maître DaisyDekegel, notaire associée à Bruxelles,territorialement empêchée, le 23 janvier2015, publié dans les Annexes auMoniteur belge du 17 février 2015 sous lenuméro 20150217- 025683 et ce à desconditions suspensives dont la réalisationa été constatée par acte passé devantMaître Daisy Dekegel, susmentionnée, le16 février 2015, publié dans les Annexesau Moniteur belge du 10 mars 2015, sousle numéro 2015-03-10/0036809.

•



Les statuts ont été modifiés pour la dernièrefois en vertu d’un procès-verbal dressé parMaître Daisy Dekegel, notaire à Bruxelles, le8 avril 2015 (notamment, modification de laraison sociale de « C.V.A. WERELDHAVEBELGIUM S.C.A. » en « WERELDHAVEBELGIUM », publié dans les Annexes auMoniteur belge du 24 avril 2015 sous lenuméro 2015-04-24/0059754.

DuréeLa Société a été constituée pour une duréeindéterminée.

ExerciceL’exercice prendra cours le 1er janvier et seterminera le 31 décembre de chaque année.

Consultation des documentsLes statuts peuvent être consultés auGreffe du Tribunal de Commerce deBruxelles, au siège social et sur le siteInternet de la Société;

•

Les comptes annuels ont été déposésauprès de la Centrale des Bilans de laBanque nationale de Belgique;

•

Les comptes annuels et rapportscorrespondants sont transmis chaqueannée aux Actionnaires nommément ainsiqu’à toute autre personne qui le demandeet peuvent être consultés sur le siteInternet de la Société;

•

Les décisions portant nomination etrévocation des membres du Conseild’Administration sont publiées dans lesAnnexes au Moniteur belge;

•

Les communiqués financiers ainsi que lesconvocations aux assemblées généralessont publiés dans la presse financière;

•

Les documents de sociétés publiquespertinents sont disponibles sur le siteInternet de la Société(www.wereldhavebelgium.com).

•


Jan Olieslagerslaan


Les autres documents accessibles au publicpeuvent être consultés au siège social de laSociété.

Objet socialArticle 4 des Statuts:

4.1 La Société a pour objet exclusif:mettre à la disposition d’utilisateurs desbiens immobiliers directement ou parl’intermédiaire d’une société dans laquelleelle détient une participationconformément aux dispositions de la loisur les SIR et des arrêtés pris en exécutionde celle-ci; et

a.

posséder, dans les limites de l’article 7, b)de la loi sur les SIR, des biens immobilierstels qu’ils sont visés à l’article 2, 5°, vià x de la loi sur les SIR. Par biensimmobiliers au sens de l’article 2, 5°, ilfaut entendre:

b.

les immeubles tels que définis auxarticles 517 et suivants du Code civil etles droits réels sur des immeubles,à l’exclusion des immeubles de natureforestière, agricole ou minière;

i.

les actions ou parts avec droit de voteémises par des sociétés immobilières,contrôlées exclusivement ouconjointement par la SIRP concernée;

ii.

les droits d’option sur des biensimmobiliers;

iii.

les actions de SIRP ou de SIRI,à condition dans ce dernier cas qu’uncontrôle conjoint ou exclusif soitexercé sur celle-ci par la SIRPconcernée;

iv.

les droits découlant de contratsdonnant un ou plusieurs biens enlocation-financement à la SIR ouconférant d’autres droits d’usageanalogues;

v.

les actions de sicafi publiques;vi.les parts d’organismes de placementcollectif immobiliers étrangers inscritsdans la liste visée à l’article 260 de laloi du 19 avril 2014 relative auxorganismes de placement collectifalternatifs et à leurs gestionnaires;

vii.



les parts d’organismes de placementcollectif immobiliers établis dans unautre Etat membre de l’Espaceéconomique européen et non inscritsà la liste visée à l’article 260 de la loidu 19 avril 2014 relative auxorganismes de placement collectifalternatifs et à leurs gestionnaires,dans la mesure où ils sont soumis à uncontrôle équivalent à celui applicableaux sicafi publiques;

viii.

les actions ou parts émises par dessociétés (i) dotées de la personnalitéjuridique; (ii) relevant du droit d’unautre Etat membre de l’Espaceéconomique européen; (iii) dont lesactions sont admises aux négociationssur un marché réglementé et/ou quifont l’objet d’un contrôle prudentiel;(iv) qui ont pour activité principalel’acquisition ou la constructiond’immeubles en vue de la miseà disposition d’utilisateurs, ou ladétention directe ou indirecte departicipations dans des sociétés dontl’activité est similaire; et (v) qui sontexemptées de l’impôt sur les revenusen ce qui concerne les bénéficesprovenant de l’activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect decontraintes, tenant au moinsà l’obligation légale de distributiond’une partie de leurs revenus à leursActionnaires (ci-après les « Real EstateInvestment Trusts », en abrégé « REIT»);

ix.

les certificats immobiliers visésà l’article 5, § 4 de la loi du 16 juin2006 relative aux offres publiquesd’instruments de placement et auxadmissions d’instruments deplacement à la négociation sur desmarchés réglementés.

x.

Dans le cadre de la mise à disposition debiens immobiliers, la Société peut exercertoutes les activités en rapport avec laconstruction, la transformation, la rénovation,le développement, l’acquisition, l’aliénation,la gestion et l’exploitation de biensimmobiliers. La Société développe unestratégie telle qu’elle peut se placer à tous lesstades de la chaîne de valeur du secteurimmobilier. A cet effet, la Société acquiert etaliène des biens immobiliers et des droitsréels relatifs aux biens immobiliers dans lebut de les mettre à la disposition de sesutilisateurs. La Société peut également gérerle développement (la rénovation,l’expansion, la construction, etc.) et assurer lagestion quotidienne de l’immobilier en sapossession. Elle peut être syndic d’un bienimmobilier dont elle est copropriétaire ou« property manager » d’un complexeimmobilier dont elle est l’un despropriétaires. Dans ce cadre, elle peutégalement exercer toutes les autres activitésqui représentent une plus-value pour sesbiens immobiliers ou pour ses utilisateurs(facility management, organisationd’événements, services de concierge, travauxde transformation adaptés aux besoinsspécifiques du locataire, etc.). La Sociétépeut également proposer des solutionsimmobilières sur mesure, les biensimmobiliers étant adaptés aux besoinsspécifiques de leurs utilisateurs.

A cet effet:la Société exerce elle-même ses activitéssans déléguer l’exercice d’unequelconque manière à un autre tiersqu’une société liée conformément auxarticles 19 et 34 de la Loi sur les SIR, detelle sorte que la gestion des actifs nepeut pas être déléguée non plus;

a.

elle entretient des relations directes avecses clients et fournisseurs;

b.

en vue de l’exercice de ses activités de lamanière définie dans le présent article,elle a à sa disposition des équipesopérationnelles qui constituent une partimportante de ses effectifs.

c.



4.2 La Société peut investir à titre accessoireou temporaire dans des titres qui ne sont pasimmobiliers au sens de la législationapplicable sur les sociétés immobilièresréglementées. Ces investissements serontréalisés conformément à la politique degestion des risques adoptée par la Société etseront diversifiés de telle sorte qu’ils assurentune diversification adéquate des risques. LaSociété peut également détenir des liquiditésnon attribuées dans toutes les devises sous laforme de comptes à vue ou à terme ou sousla forme de tout autre instrument monétairenégociable facilement. Par ailleurs, la Sociétépeut exécuter des opérations relatives à desinstruments de couverture dans la mesure oùcelles-ci visent exclusivement à couvrir lerisque d’intérêt et le risque de change dansle cadre du financement et de la gestion del’immobilier de la Société et à l’exclusion detoute opération de nature spéculative.

4.3 La Société peut prendre ou donner enlocation un ou plusieurs biens immobiliers(dont il est question dans les normes IFRS).L’activité consistant à donner en locationavec option d’achat (dont il est question dansles normes IFRS) de biens immeubles nepeut être exercée qu’à titre d’activitéaccessoire à moins que ces biens immobiliersne soient destinés à des fins d’intérêtgénéral, y compris le logement social etl’enseignement (dans ce cas, l’activité peutêtre exercée à titre principal).

4.4 La Société peut également,conformément à la réglementationapplicable sur les sociétés immobilièresréglementées:

constituer des hypothèques ou d’autressûretés ou donner des garanties dans lecadre du financement des activitésimmobilières de la Société ou de songroupe dans les limites fixées à cet effetpar l’article 43 de la Loi sur les SIR et laréglementation applicable sur les sociétésimmobilières réglementées;

•

octroyer des crédits en faveur d’une filiale(en l’occurrence, les montants dus à laSociété en raison d’une aliénation del’immobilier ne sont pas pris enconsidération dans la mesure où ils sontpayés dans les délais habituels)conformément à l’article 42 de la Loi surles SIR.

•

4.5 La Société peut acquérir, louer ou donneren location, céder ou échanger tous les biensmobiliers ou immobiliers, matériaux etfournitures, et, de manière générale,accomplir, pour elle-même ou pour des tierset conformément à la réglementationapplicable sur les sociétés immobilièresréglementées, tous les actes commerciauxfinanciers qui sont en rapport direct ouindirect avec son objet ou qui sont de natureà poursuivre ou faciliter la réalisation de sonobjet et peut se charger de l’exploitation detous les droits intellectuels et propriétéscommerciales qui s’y rapportent. Moyennantrespect de la réglementation applicable surles sociétés immobilières réglementées, laSociété peut prendre des parts dans toutesles sociétés ou entreprises existantes ouà constituer, en Belgique ou à l’étranger,dont l’objet social est équivalent au sien ouest de nature à poursuivre ou faciliter laréalisation de son objet par voie d’apports enespèces ou en nature, de fusion, de scissionou d’une autre restructuration en droit dessociétés, d’inscription, de participation,d’intervention financière ou d’une autremanière.

Pour toute modification des statuts de laSociété, l’approbation préalable de la FSMAest requise.



Capital – Actions

Article 6 des Statuts – CapitalLe capital social s’élève à deux cent nonante-deux millions sept cent septante-trois millesept cent septante-huit euros et cinquante-et-un cents (€ 292.773.778,51). Il est représentépar six millions neuf cent trente-neuf milledix-sept (6.939.017) actions sans valeurnominale, représentant chacune une partégale du capital.

Article 7 des Statuts – Capital autoriséLe Gérant Statutaire est autorisé à augmenterle capital social de la Société, conformémentà l'article 7 des Statuts, en une ou plusieursfois pour un montant maximum de€ 292.773.778,51. En vertu de cet article7 des Statuts, l'Assemblée Générale del'émetteur peut renouveler l'autorisationprécitée relative au capital autorisé.

L'autorisation d’augmenter le capital socialde la Société, en une ou plusieurs fois pourun montant maximum de € 292.773.778,51,a été renouvelée par l'Assemblée GénéraleExtraordinaire du 8 avril 2015, pour unepériode de cinq ans à compter de lapublication de cette décision aux annexes duMoniteur belge en date du 24 avril 2015.L'autorisation accordée est donc valablejusqu'au 24 avril 2020. A la date du présentrapport annuel, la Société n'a pas encore faitusage de l'autorisation précitée. Cetteautorisation est renouvelable.


Belle-Île


Lorsque les augmentations de capital,décidées par le Gérant Statutaire en vertu decette autorisation, comprennent une primed'émission, le montant de cette primed’émission doit être repris dans un comptespécial indisponible appelé « primesd’émission » qui, comme le capital, constituela garantie pour les tiers et ne sera pas réduitou supprimé sauf si cela fait l'objet d'unedécision de l'Assemblée Générale statuantcomme en matière de changement desStatuts, sous réserve de la conversion encapital comme il est prévu ci-dessus. Lemontant comptabilisé comme primed'émission n’est pas pris en compte pourdéterminer le solde du capital autorisé.

Cette ou ces augmentations de capitalpeuvent être effectuées par apport enespèces ou en nature ou par incorporationde réserves ou de primes d’émission ainsique tous les éléments des fonds propresdans les comptes annuels statutaires IFRS dela Société (établis du fait de laréglementation applicable sur les sociétésimmobilières réglementées) qui sontsusceptibles de conversion en capital, et avecou non création de nouveaux titres avec ousans droit de vote, conformément aux règlesprescrites par le Code des Sociétés, laréglementation applicable sur les sociétésimmobilières réglementées et les présentsstatuts. Cette autorisation est consentie pourune durée de cinq ans à compter de lapublication dans les Annexes au Moniteurbelge d’un extrait de la décisiond’autorisation correspondante del’assemblée générale.

Cette autorisation est renouvelable.


Genk Shopping 1


À chaque augmentation de capital, le GérantStatutaire fixe le prix, la prime d’émissionéventuelle et les conditions d’émission denouvelles actions à moins que l’assembléegénérale n’en dispose autrement. Le GérantStatutaire peut en l’occurrence émettre denouvelles actions avec des droits équivalentsou différents (notamment en matière dedroits de vote, de droit à des dividendes,notamment cessibilité ou non d’unquelconque dividende privilégié et/ou dedroits relatifs au solde de liquidation etpréférences éventuelles relatives auremboursement du capital) des actionsexistantes et, dans ce cadre, modifier lesstatuts pour traduire de tels droits différents.

Article 8 des Statuts – Nature des actionsLes actions de la Société (les Actions) sontnominatives ou dématérialisées. ChaqueActionnaire de la Société peut, à ses frais,demander au Gérant Statutaire de convertirces Actions en Actions dématérialisées.

À la requête écrite d’un Actionnaire de laSociété, le Gérant Statutaire transformera lesActions dématérialisées en Actionsnominatives.

La conversion des Actions dématérialisées enActions nominatives sera réalisée parinscription nominative dans le registre desactions, datée et signée par l’Actionnaire ouson mandataire et par le Gérant Statutairede la Société ou un porteur de procurationspéciale.

L’Action dématérialisée est représentée parune inscription sur le compte au nom dupropriétaire ou du porteur auprès d’unteneur de compte agréé ou de l’organismede liquidation.

L’Action comptabilisée sur le compte estcédée par virement de compte à compte.

Le nombre d’actions dématérialisées encirculation à tout moment est inscrit, parcatégorie d’actions, dans le registre desactions nominatives au nom de l’organismede liquidation.

La conversion en Actions dématérialiséespeut être demandée dès que la Sociétéa désigné un organisme de liquidation.

Article 10 des Statuts – Rachat d’actionspropresConformément à l’article 10 des Statuts, laSociété peut acquérir ses propres actionslibérées intégralement en espèces et lesdonner en gage en vertu de la décision del’assemblée générale délibérantconformément aux quorums de présence etde majorité prévus à l’article 559 du Codedes Sociétés et selon les règles prescrites parles articles 620 et suivants et 630 du Codedes Sociétés. La même assemblée généralepeut arrêter les conditions d’aliénation deces actions.

Article 13 des statuts – Notification departicipations importantesConformément aux conditions, délais etmodalités stipulés dans les articles6 à 13 inclus de la Loi du 2 mai 2007 relativeà la publicité des participations importantesdans les émetteurs dont les actions sontadmises à la négociation sur un marchéréglementé et portant des dispositionsdiverses et l’A.R. du 14 février 2008 relatif à lapublicité des participations importantes, telsque modifiés à l’occasion (la législation enmatière de transparence), toute personnephysique ou morale doit notifier à la Sociétéet à la FSMA le nombre et le pourcentagedes droits de vote existants qu’elle détientdirectement ou indirectement lorsque lenombre de droits de vote atteint 5 %, 10 %,15 %, 20 %, etc., à chaque fois par tranche de5 %, du total des droits de vote existant oudépasse ou n’atteint pas ce pourcentage auxconditions stipulées par la législation enmatière de transparence.



Administration et représentation

Article 14 des Statuts – Nomination– Révocation – Mandat vacantLa Société est gérée par un ou plusieursGérants qui doivent posséder la qualitéd’associés commandités (administrateur).

Est désigné au poste de Gérant Statutairepour une durée limitée: la société anonyme« Wereldhave Belgium SA » (constituée paracte passé devant le notaire Eric Spruyt le6 janvier 1998 et qui a acquis la personnalitéjuridique à la suite du dépôt au greffe du7 janvier 1998) dont le siège est établi à cejour à 1800 Vilvoorde, Medialaan 30, boîte 6.

Pour l’exécution de sa mission, le GérantStatutaire est représenté par les personnesqui peuvent l’engager conformément à sesstatuts et à la loi pour des actesd’administration, en l’espèce le Conseild’Administration. Conformément auxdispositions de l’article 13 de la Loi sur lesSIR, le Conseil d’Administration du GérantStatutaire est composé de telle sorte que laSociété puisse être gérée conformémentà l’article 4 de la Loi sur les SIR. Il fautégalement qu’au moins trois AdministrateursIndépendants au sens de l’article 526ter duCode des Sociétés siègent au Conseild’Administration du Gérant Statutaire.

Le Gérant Statutaire est organisé de tellemanière qu’en fonction de la politiquechoisie, le Gérant Statutaire ou la Sociétéelle-même satisfasse aux dispositions del’article 17 de la Loi sur les SIR. Les membresdu Conseil d’Administration, les DirigeantsEffectifs et les responsables des fonctions decontrôle indépendantes doivent être despersonnes physiques. Cependant, l’article39 des Statuts stipule que, conformémentà l’article 109 de la Loi sur les SIR, lespersonnes morales qui, à la date de l’entréeen vigueur de la Loi sur les SIR, exercent unefonction en tant que membre d’un Conseild’Administration d’une société immobilièreréglementée publique, peuvent continuerà exercer leurs mandats en cours jusqu’à cequ’il expire. À l’expiration du mandatsusmentionné d’administrateur, l’article 14,§ 1er, deuxième alinéa de la Loi sur les SIRest d’application au représentantpermanent.

Les personnes visées à l’alinéa précédentdoivent disposer en permanence del’honorabilité professionnelle nécessaire etde l’expertise adéquate à l’exercice de leursfonctions, comme en dispose l’article 14,§ 1er de la Loi sur les SIR. Elles ne peuvent setrouver dans l’un des cas prévus à l’article20 de la loi du 25 avril 2014 relative au statutet au contrôle des établissements de crédit.

La direction effective doit être confiée à aumoins deux personnes.



Article 16.2 des Statuts – ComitésConformément aux articles 522, 526bis et526 quater du Code des Sociétés, lesGérants, s’il y en a plus d’un, ou le Conseild’Administration peuvent constituer en leursein et sous leur responsabilité un ouplusieurs comités consultatifs comme, parexemple, un comité stratégique, un Comitéd’Audit, un comité de nomination et uncomité de rémunération. Le Conseild’Administration doit en tout cas constitueren son sein et sous sa responsabilité unComité d’Audit et un comité de rémunérationdès que la Société ne satisfait plus auxcritères fixés à l’article 526bis, § 3 du Codedes Sociétés ou à l’article 526quater, § 4 duCode des Sociétés. Le Gérant Statutairedétermine la composition et lescompétences de ces comités en respectantla réglementation applicable.

Article 20 des Statuts – ContrôleLe contrôle de la Société est confié à un ouplusieurs commissaires. La mission duCommissaire peut seulement être confiéeà un ou plusieurs reviseurs agréés ou à uneou plusieurs sociétés de révisorat qui sontagréées par la FSMA. Pour la désignation decommissaires auprès de la Société, leconsentement préalable de la FSMA estrequis. Ce consentement est requiségalement pour le renouvellement d’unmandat.

Assemblée Générale

Article 21 des Statuts – Assemblée GénéraleOrdinaire, Spéciale et ExtraordinaireL’Assemblée Générale Ordinaire desActionnaires, aussi appelée assembléeannuelle, doit être convoquée chaque annéele deuxième mercredi du mois d’avrilà 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal,l’assemblée se tiendra le premier jourouvrable suivant à la même heure.

Une Assemblée Générale spéciale peut êtreconvoquée à tout moment afin de délibéreret de statuer sur toute matière qui appartientà sa compétence.

À tout moment, une Assemblée GénéraleExtraordinaire peut être convoquée pourdélibérer et statuer sur toute modificationdes statuts, devant un notaire.

Les Assemblées Générales se tiennent auSiège de la Société ou un autre endroit enBelgique désigné dans la convocation.

Article 24 des Statuts – Autorisation – Dépôtde titresUn Actionnaire ne peut participerà l’Assemblée Générale et y exercer un droitde vote qu’à condition de satisfaire auxexigences spécifiées ci-après:

Un Actionnaire peut seulement prendrepart à l’Assemblée Générale et y exercerun droit de vote en vertu del’enregistrement comptable des actionsnominatives de l’Actionnaire, à la date del’enregistrement, soit par l’inscriptiondans le registre des actions nominativesde la Société, soit par leur inscription surles comptes d’un teneur de compte agrééou d’un organisme de liquidation, quelque soit le nombre d’actions quel’Actionnaire détient à l’AssembléeGénérale. Le quatorzième jour avantl’Assemblée Générale à vingt-quatreheures (heure belge) tient lieu de dated’enregistrement.

1)



Les propriétaires des Actionsdématérialisées qui souhaitent participerà l’Assemblée Générale doivent produireune attestation qui a été délivrée par leurintermédiaire financier ou le teneur decompte agréé attestant combien d’actionsdématérialisées sont inscrites en leurscomptes à la date de l’enregistrement aunom de l’Actionnaire et pour lesquellesl’Actionnaire a indiqué vouloir prendrepart à l’Assemblée Générale. Ce dépôtdoit être effectué au plus tard le sixièmejour précédant la date de l’AssembléeGénérale au siège social ou dans lesorganismes cités dans la convocation. Lespropriétaires des Actions nominatives quisouhaitent prendre partà l’AssembléeGgénérale doivent informerla Société de leur intention de prendrepart à l’Assemblée Générale par courrierordinaire, fax ou e-mail au plus tard lesixième jour précédant la date del’Assemblée Générale.

2)

Le Gérant Statutaire tiendra un registrepour chaque Actionnaire qui a expriméson souhait de prendre part à l’AssembléeGénérale en y indiquant son nom, sonadresse ou son siège social, le nombred’actions qu’il possédait à la date del’enregistrement et par lesquelles ila indiqué vouloir prendre partà l’Assemblée Générale ainsi que ladescription des pièces qui démontrentqu’il était en possession des actionsà cette date d’enregistrement.

3)

Article 28 des Statuts – Droit de voteChaque action donne droit à une voix.

Lorsqu’une ou plusieurs actionsappartiennent en indivision à différentespersonnes ou à une personne morale avecun organe collégial de représentation,l’exercice des droits qui s’y rattachentà l’égard de la Société n’est possible que parune seule personne qui a été désignée parécrit à cet effet. Tant qu’une telle désignationn’a pas été faite, tous les droits liés auxactions sont suspendus.

Si une Action est grevée d’usufruit, l’exercicedu droit de vote qui se rattache à cette actionest possible par l’usufruitier sauf oppositionécrite préalable du nu-propriétaire.

Documents sociaux – Distribution desbénéfices

Article 31 des Statuts – Affectation desbénéficesA titre de rémunération du capital, la Sociétéprocède à une distribution des bénéficesconformément à l’article 45 de la Loi sur lesSIR.

RESPONSABLE DU CONTENU DURAPPORT FINANCIER ANNUELLa Société, représentée par son GérantStatutaire, qui est lui-même représenté parson Conseil d’Administration, estresponsable du contenu du rapport financierannuel. Le Gérant Statutaire déclare, aprèsavoir pris toutes les mesures raisonnablesà cet effet, qu’à sa connaissance, lesinformations contenues dans le rapportfinancier annuel sont conformes à la réalité etne comportent pas d’omissions de natureà en altérer la portée.

COMMISSAIRELe 13 avril 2016,KPMG Réviseursd’Entreprises SCCRL, avec numérod’affiliation à l’IRE B00001, représentée parFilip De Bock, portant le numéro d’affiliationà l’IRE A01913, dont le siège est établià B-2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d,avec le numéro d’entreprise 0419.122.548,a été nommé Commissaire de la Société pourune durée de trois ans. Le mandat duCommissaire prendra fin immédiatementaprès l’Assemblée Générale Ordinaire desActionnaires en 2019 qui décidera del’approbation des comptes annuels clôturésau 31 décembre 2018. (1) (2)

Les honoraires portant sur les activités d’audits’élèvent en 2017 à € 91.250 hors TVA pourl’exercice courant du 1er janvier 2017 au31 décembre 2017. D’autres indemnitésn’ont pas été payées.



EXPERTS ÉVALUATEURSLes experts évaluateurs de la Société sont, au31 décembre 2016:

Cushman & Wakefield, dont le siègesocial est établi à 1000 Bruxelles, Avenuedes Arts 56, représentée par Jérôme Lits/Ardalan Azari (1) (2).

•

Mandat: 01 janvier 2014 – 31 décembre2017Segment: centres commerciaux.Rémunération annuelle: € 86.528 (horsTVA).

Troostwijk Roux Expertises, dont lesiège social est établià 2600 Antwerpen, GeneraalLemanstraat 58 bus 2, représentée parKarl Speybrouck MRE (1) (2)

•

Mandat: 01 janvier 2015 – 31 décembre2017Segment: bureauxRémunération annuelle: € 36.875 (horsTVA)

Conformément à la législation sur les SIR, lesexperts évaluateurs externes indépendantsévaluent quatre fois par an le portefeuille desplacements immobiliers. Les honoraires sontfixés forfaitairement et calculés sur la based’un montant fixe par immeuble.

Le Gérant Statutaire indique égalementque le Commissaire et les expertsévaluateurs ont donné leur accord quantau fait que le contenu de leur rapport etde leurs conclusions soit inclu dans lerapport annuel et qu'ils ont donné leuraccord sur le contenu, la forme et lecontexte dans lequel les partiespertinentes sont reprises dans le rapportannuel.

1)

La Société déclare que les informationsfournies par les experts évaluateurs et leCommissaire ont été reprises de manièrefidèle. A la connaissance de la Société etaprès vérification auprès des experts etdu Commissaire quant aux informationspubliées, aucune circonstance n’a étéomise pour lesquelles les informationspubliées fournies par les experts et leCommissaire seraient inexactes outrompeuses.

2)



PROPERTY MANAGERSWereldhave Belgium Services SA, dont lesiège social est établi à 1800 Vilvoorde,Medialaan 30 bus 6, portant le numérod’entreprise 0422.123.838 intervient commegestionnaire immobilier du portefeuille deplacements immobiliers.

Les actions de Wereldhave Belgium ServicesSA sont détenues à 99,52 % par la Société.Les honoraires au profit de WereldhaveBelgium Services SA sont imputésdirectement aux locataires conformémentaux conditions contractuelles décrites dansles contrats de bail.

Wereldhave Belgium Services SA disposed’une organisation administrative,comptable, financière et technique adéquatepour la gestion du portefeuille immobilier dela Société.

Les administrateurs de Wereldhave BelgiumServices SA disposent de l’honorabilitéprofessionnelle nécessaire, de l’agréation(IPI) et de l’expertise adéquate à l’exercice deleurs fonctions telles qu’elles sont décrites etconformément à l’article 19 de la Loi sur lesSIR.

AUDITEUR INTERNEEn 2017, BDO Advisory BV, dont le siègesocial est établi à 5652 XR Eindhoven,Holtroplaan 23, représentée par MonsieurJ.H. Hijmans, Associé, a été désignée pourles matières d’audit interne.

Le contrat de service comprend:l’élaboration de la charte d’audit•l’élaboration d’un plan d’audit•l’exécution du plan d’audit.•

La rémunération annuelle est fixéeforfaitairement à € 11.725 (hors TVA).


Medialaan


PRESTATAIRE DE SERVICESFINANCIERS: BNP PARIBAS FORTISBNP Paribas Fortis SA est chargé des servicesfinanciers à la Société.

Ceux-ci comprennent notamment le servicefinancier de la Société, les services financiersqui se rapportent à la distribution desdividendes, le règlement des titres émis parla Société.

La rémunération annuelle est fixéeforfaitairement à € 3.000 (hors TVA).

CONSEILLERS JURIDIQUES EXTERNESLa Société fait notamment appel à desconseillers juridiques externes pour:

les dossiers complexes (achat, vente,fusion)

•

les matières de due diligence•la nouvelle mise en œuvre de lalégislation

•

La rémunération est fixée sur la base destarifs conformes au marché.

INFORMATIONS RELATIVES AURAPPORT FINANCIER ANNUEL2015 ET 2016

Comptes annuels consolidés 2015: p.114 à p. 167 du rapport financier annuel2015

•

Rapport de gestion de 2015: p. 66 à p.79 du rapport financier annuel 2015

•

Rapport du Commissaire de 2015: p.168 à p. 169 du rapport financier annuel2015

•

Comptes annuels consolidés 2016: p.146 à p. 197 du rapport financier annuel2016

•

Rapport de gestion de 2016: p. 98 à p.107 du rapport financier annuel 2016

•

Rapport du Commissaire de 2016: p.198 à p. 199 du rapport financier annuel2016

•



11


LEXIQUE ET INDICATEURS DEPERFORMANCE ALTERNATIFS

11


LEXIQUELes indicateurs de performance alternatifssont des indicateurs que WereldhaveBelgium utilise pour mesurer et suivre sesperformances opérationnelles. Lesindicateurs sont utilisés dans ce Rapportannuel 2017, mais ne sont pas définis dansune loi ou des principes comptablesgénéralement admis (GAAP). La EuropeanSecurities and Markets Authority (ESMA)a édicté des directives qui sont d’applicationdepuis le 3 juillet 2016 pour l’utilisation etl’explication des indicateurs de performancealternatifs. Les notions que WereldhaveBelgium considère comme un indicateur deperformance alternatif sont reprises dans cechapitre du Rapport annuel 2017 intitulé« Lexique et indicateurs de performancealternatifs ». Les indicateurs de performancealternatifs sont marqués d’un * et pourvusd’une définition, d’un objectif et d’uneréconciliation, tel que requis conformémentà la directive de l’ESMA.

ActionnairesL’ensemble des Actionnaires de la Société.

AdministrateurChaque administrateur du Gérant Statutaire.

Administrateurs déléguésLes administrateurs chargés de la gestionquotidienne de la Société qui formentensemble le Management Exécutif et quisont également les Dirigeants Effectifs, ausens de la loi sur les SIR, chargés de laDirection Effective de la Société.

A.R. sur les SIRArrêté royal du 13 juillet 2014 relatif auxsociétés immobilières réglementées.

Assemblée Générale des ActionnairesIl s’agit de l’Assemblée Générale desActionnaires telle que prévu dans les statutsde la Société.

Bo-Bi Framework (Business Objects– Business Intelligence Framework)Cette application offre à la Société lapossibilité de composer des rapports avecune présentation fixe à partir de données dedifférentes sources et ce en même tempsqu’un contrôle qualitatif de ces données.

BREEAM (Building Research EstablishmentEnvironmental Assessment Method)Méthode d’évaluation des prestationsécologiques de bâtiments(www.breeam.org).

Certificat foncierLes certificats fonciers sont des valeursmobilières en représentation de créances quidonnent droit à une part proportionnelle desrevenus d’un bien immeuble déterminé. Lescoupons mis en paiement comprennent unepartie revenus et une partie remboursementdu capital.

Code de Gouvernance d’EntrepriseIl s’agit du Code belge de Gouvernanced’Entreprise du 12 mars 2009 qui estdisponible sur le site Internetwww.corporategovernancecommittee.be etqui comprend une série de règles et depratiques en matière de bonneadministration à respecter par les sociétés dedroit belge dont les actions sont négociéessur un marché réglementé et qui déterminentcomment les sociétés sont gérées etcontrôlées afin de promouvoir la stratégied’entreprise basée sur une contribution à unevaleur à long terme.

CollaborateurTout Administrateur, directeur ou membredu personnel de la Société désigné parl’organe de contrôle de la Société qui estcensé pouvoir détenir des informations denature à influencer les cours.

Comité d’AuditLe Comité d’Audit de la Société tel qu’il estnommé par le Conseil d’Administrationconformément à l’article 526bis du Code desSociétés.

11LEXIQUE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE ALTERNATIFS


CommissaireLe ou les commissaires de la Société, telsqu’ils sont prévus par les articles 130 etsuivants du Code des Sociétés, auxquels lecontrôle externe de la Société est confié.

Compliance OfficerIl s’agit de la personne qui est désignée parla Société afin de se consacrer, dans le cadred’une fonction indépendante au sein del’organisation, à la recherche, à la promotionet au respect par la Société de lois,règlements et règles de conduite applicablesà la Société et, en particulier, des règles enrapport avec l’intégrité des activités de laSociété (dont, aussi, la gestion de la policyrelative à la prévention d’opérations d’initiéset le contrôle de l’application desdispositions de cette policy ainsi que de laprocédure correspondante). La Sociétéa désigné Monsieur Laurent Trenson (salariéde la Société exerçant la fonction de SeniorAccountant) comme « Compliance Officer ».

Conseil d’AdministrationConseil d’Administration du GérantStatutaire.

Déclaration GELe chapitre « gouvernance d’entreprise » duRapport financier annuel.

Dirigeants EffectifsPersonnes chargées de la Direction Effectivede la Société qui constituent ensemble leManagement Exécutif et qui sont égalementles dirigeants effectifs au sens de la Loi surles SIR ainsi que les Administrateursdélégués. La Direction Effective de laSociété doit être confiée à au moins deuxpersonnes physiques conformément à la Loisur les SIR.

Dividende netLe dividende net est égal au dividende brutaprès retenue du précompte mobilier. Lesdividendes décrétés mis en paiement aprèsle 1er janvier 2017 sont (sauf exonérationsdéterminées) soumis à un précomptemobilier de 30 % (Loi du 25 décembre2016 publiée le 29 décembre 2016 auMoniteur Belge).

Due DiligenceProcédure destinée à un audit complet etcertifié d’une société, d’un immeuble ou d’unportefeuille immobilier (aspects comptables,économiques, juridiques, fiscaux, etc.)préalablement à un financement ou uneacquisition.

EmphytéoseDroit réel temporaire qui confère la pleinejouissance d’un bien immobilier et pourlequel une redevance annuelle doit êtrepayée au (nu) propriétaire en reconnaissancede son droit de propriété (canon). Le droitemphytéotique en Belgique doit êtrecontracté pour 27 ans au moins et 99 ans auplus.

11 LEXIQUE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE ALTERNATIFS


EPRA et terminologie EPRAL’EPRA (European Public Real EstateAssociation) est une organisation quipromeut, aide à développer et représente lesecteur immobilier européen coté en bourseafin de renforcer la confiance dans le secteuret d’accroître les investissements dansl’immobilier coté en bourse en Europe. Endécembre 2014, le Reporting andAccounting Committee de l’EPRA a publié lamise à jour des EPRA Best PracticesRecommendations (‘BPR’)1. Ces BPRcontiennent les recommandations relativesà la détermination des indicateurs deperformance importants pour lesperformances du portefeuille immobilier.Certains de ces indicateurs sont considéréscomme des indicateurs de performancealternatifs conformément à la directive del’ESMA. La réconciliation chiffrée de cesindicateurs de performance alternatifs estabordée dans un chapitre distinct de cerapport annuel (Chapitre 6).

EPRA EuropeIndice boursier européen (à l’exception de laGrande-Bretagne) de FTSE EPRA/NAREITGlobal Real Estate. L’indice se compose devaleurs immobilières représentatives dusecteur immobilier coté en Europe. Il a étécréé par EPRA.

ERVAbréviation pour Estimated Rental Value, soitvaleur locative estimée.

FBI (Fiscale beleggingsinstelling)Régime fiscal aux Pays-Bas, comparable aurégime de la SIR.


Ring Shopping Kortrijk


Fonction d’audit interne indépendanteFonction d’évaluation indépendante destinéeà l’examen et à l’évaluation du bonfonctionnement, de l’efficacité et del’efficacité des processus, procédures etactivités de la Société. La Société a confié lafonction d’audit interne à une personnemorale externe par la désignation d’unconsultant indépendant, à savoir BDOAdvisory BV, , représentée par Monsieur J.H.Hijmans, Associé..

Free FloatPourcentage des Actions qui sont détenuespar le public. Sur l’Euronext, le free float estcalculé comme le volume total du capital paractions moins les actions détenues par dessociétés qui font partie du même groupe,des entreprises publiques, des fondateurs.

FSMAL’Autorité des Services et Marchés financiers– l’ancienne Commission bancaire, financièreet des Assurances (CBFA). L’instancerégulatrice autonome compétente pour lesmarchés et services financiers en Belgique.

Gérant StatutaireLe Gérant Statutaire de la Société, à ce jour lasociété anonyme Wereldhave Belgium SA(associé Gérant de la Société) dont le siègesocial est établi à 1800 Vilvoorde, Medialaan30 bus 6, portant le numéro d’entreprise0462.347.431.

GLAGross lettable area ou superficie louablebrute.

Groupe WereldhaveLa société en droit néerlandais WereldhaveSA dont le siège social est établi à WTCSchiphol Tower A, 3e étage, SchipholBoulevard 233, 1118 BH Schiphol, Pays-Bas(et avec ses sociétés liées).


Belle-Île


IAS/IFRS (IAS, International AccountingStandards/IFRS, International FinancialReporting Standards)Les normes comptables internationales pourl’établissement des comptes annuels,adoptées par l’International AccountingStandards Board.

IAS 39L’IAS 39 est une norme IAS/IFRS sur la façondont une entreprise doit classer et évaluerses instruments financiers dans son bilan.Cette norme prévoit l’obligation que tous lesinstruments dérivés doivent être traités dansle bilan à leur valeur réelle.

Information privilégiéeToute information non publiée qui estprécise et se rapporte directement ouindirectement à la Société et/ou à une ouplusieurs de ses Participations cotées (end’autres termes, une société liée à la Sociétéou à une Participation cotée) ou à un ouplusieurs Instruments financiers de la Sociétéet qui, si elle était divulguée, pourraitinfluencer sensiblement le cours de cesInstruments financiers ou celui d’instrumentsfinanciers apparentés, comme exposé plusloin en Annexe 6 à la Charte de Gouvernanced’Entreprise.

InsiderPersonne qui a accès à des informations denature à influencer les cours.

Instrument financierSignifie toute valeur ou tout droit quiappartient à l’une des catégories suivantes:

actions représentant le capital et autresvaleurs à assimiler à des actions;

i.

obligations et autres instruments de ladette qui sont négociables sur le marchéde capitaux;

ii.

toutes les autres valeurs négociéeshabituellement, qui permettent d’acquérirles valeurs visées aux points (i) et (ii) parsouscription ou échange ou qui sontréglées au comptant, à l’exclusion desmoyens de paiement;

iii.

droits de participation dans desorganismes de placement collectif;

iv.

instruments qui sont habituellementnégociés sur le marché monétaire;

v.

futures financiers, y compris lesinstruments équivalents qui sont réglés aucomptant;

vi.

contrats à terme sur taux d’intérêt («forward rate agreements ») ;

vii.

swaps de devises et d’intérêts et swapsrelatifs à flux de trésorerie couplés à desactions ou à des indices d’actions (« equityswaps »);

viii.

options de devises et de taux d’intérêt etautres options en acquisition ou aliénationde tout instrument financier visé auxpoints (i) à (viii) précédents, y compris lesinstruments équivalents qui sont réglés aucomptant.

ix.

Juste valeur (fair value)Valeur vénale des placements immobiliersselon les normes comptables IAS/IFRS 13, end’autres termes après déduction des coûtsde transaction tels qu’ils sont fixés par lesexperts évaluateurs.

KPILes indicateurs clés de performances sontdes variables pour évaluer les prestations.

Like-for-like (Epra) des revenus locatifs nets*Le like-for-like (Epra) des revenus locatifs netsen cas de composition identique duportefeuille compare la croissance desrevenus locatifs nets des placementsimmobiliers qui étaient, pendant toute lapériode, disponibles à la location, et non endéveloppement, et ce, au cours des deuxannées complètes précédant la date declôture de l'exercice comptable. Lesmodifications des revenus locatifs bruts surune base like-for-like donnent un aperçu desmodifications des revenus locatifs bruts quine résultent pas de modifications duportefeuille immobilier (investissements,désinvestissements, grands travaux derénovation, ...).



Loi sur les SIRLoi du 12 mai 2014 relative aux sociétésimmobilières réglementées

Loyer du marchéLe loyer attendu qui peut être convenu encas de mise en location.

Loyers contractuelsLes loyers tels qu’ils sont fixéscontractuellement dans les contrats de bailà la date de la conclusion avant déductiondes réductions de loyer et d’autres avantagesconsentis aux locataires.

Normes IFRSInternational Financial Reporting Standards.Ensemble de principes comptables et derègles d’évaluation, élaboré parl’International Accounting Standards Board.Le but est de permettre plus facilement unecomparaison internationale entre entrepriseseuropéennes cotées.

Participations cotéesIl s’agit d’une filiale ou d’une participationcotée.

Période ferméeDésigne une des périodes suivantes:

la période de 2 mois précédant lapublication des résultats annuels de laSociété ou d’une Participation cotée ou, siles résultats annuels sont publiés dansune période de moins de 2 moisà compter de la clôture de l’exercice, lapériode à compter de la clôture del’exercice jusqu’à la date de la publicationincluse;

i.

la période d’un mois précédant l’annoncedes résultats semestriels ou trimestriels dela Société ou d’une Participation cotée ou,si les résultats sont annoncés dans unepériode de moins d’un mois à compter dela clôture de la période pertinente, lapériode à partir de la clôture de lapériode jusqu’à la date de l’annonceincluse.

ii.



Précompte mobilierTaxe qu’une banque ou un intermédiairefinancier prélève lors du paiement d’undividende.

PrésidentPrésident du Conseil d’Administration.

Prise en location positiveUtilisation des espaces destinés à la location.

Produits dérivésLes Produits dérivés offrent à la Société lapossibilité de se couvrir contre uneaugmentation éventuelle du taux à courtterme. Ce risque de taux d’intérêt peut êtrecouvert dans une mesure limitée parl’utilisation de produits dérivés (l’achat deCAP avec, éventuellement, la vente deFLOOR, contrats IRS).

PromoteurLes personnes qui contrôlent exclusivementou conjointement une SIR au sens de l’article2, 13° de la loi sur les SIR; le promoteur est lasociété anonyme de droit néerlandaisWereldhave SA.

Rapport financier annuelLe rapport annuel consolidé du Conseild’Administration.

REIT (Real Estate Investment Trust)Fonds de placement immobilier coté auxÉtats-Unis.

Rendement initialTotal des revenus locatifs à la date du bilandivisé par la valeur d'investissement duportefeuille immobilier


Gent Overpoort


Résultat net des activités clés *Le résultat net des activités clés est le résultatopérationnel avant le résultat sur leportefeuille moins le résultat financier et lesimpôts, à l’exclusion des variations de valeurréelle des dérivés financiers (qui ne sont pastraités comme une comptabilité decouverture conformément à l’IAS 39) etd’autres éléments non distribuables sur labase des états financiers individuels de laSociété.

Objectif: Le résultat net des activités clésmesure le résultat des activitésopérationnelles stratégiques, à l’exclusion (i)des variations de valeur réelle des actifs etpassifs financiers (couvertures non effectives),et (ii) du résultat du portefeuille (le bénéficeou la perte sur placements immobiliersréalisée ou non). Cela revient au résultatdirectement influencé par la gestionimmobilière et financière de la Société,à l’exclusion de l’impact lié à la volatilité desmarchés immobiliers et financiers.(Réconciliation Voir explication 4)

Résultat net des activités clés par action *Le résultat net des activités clés par action estle résultat divisé par la moyenne pondéréedu nombre d’actions à la fin de l’année.

Objectif: Le résultat net des activités clés paraction mesure le résultat par action donnantdroit à un dividende et permet lacomparaison avec le dividende brut paraction.

(Réconciliation Voir explication 4)

Résultat net des activités non-clés (résultatsur portefeuille) *Le résultat des activités non-clés (résultat surportefeuille) comprend (i) le résultat sur lavente de placements immobiliers, (ii) lesvariations de la valeur réelle de placementsimmobiliers, et (iii) l’autre résultat surportefeuille.

Le résultat des activités non-clés (résultat surportefeuille) mesure le bénéfice et la perteréalisés et non réalisés liés aux placementsimmobiliers, par rapport à l’évaluation desexperts évaluateurs indépendants à la fin del’exercice comptable précédent.

(Réconciliation Voir explication 4)

Résultat net par actionLe résultat net par action est calculé endivisant le résultat net tel qu’il ressort ducompte de résultats par la moyennepondérée du nombre d’actions (c.-à-d. lenombre total d’actions émises moins lesactions propres) au cours de l’exercicecomptable.

(Réconciliation Voir Compte de résultatconsolidé p 150)

Risk OfficerLa personne chargée de la fonction degestion des risques qui répond notammentde l’élaboration, de l’adoption, du contrôle,de l’actualisation et de la mise en œuvre dela politique de gestion des risques et de laprocédure de gestion des risques. La Sociétéa désigné Monsieur Laurent Trenson (salariéde la Société opérant comme SeniorAccountant) comme « Risk Officer ».

SociétéLa Société en Commandite par actionsWereldhave Belgium, portant le numérod’entreprise 0412.597.022.

Swap de taux d’intérêtTaux interbancaire.

Taux d’endettement/ratio d’endettementLe taux d’endettement est calculé comme laproportion de toutes les dettes (horsprovisions, comptes de régularisation, impôtsdifférés et variations négatives dans la valeurréelle des instruments de couverture) parrapport au total des actifs.



Taux d'intérêt moyen sur le financement *Le taux d'intérêt moyen sur le financementde la Société est calculé en divisant lescharges d'intérêts net (sur base annuelle) parla dette moyenne pondérée pour la période(sur la base des enregistrements quotidiensde toutes les dettes portant intérêt).

Objectif: Le taux d'intérêt moyen dufinancement mesure le coût moyen definancement de la dette et lui permet desuivre l'évolution au fil du temps, en fonctionde l'évolution de l'entreprise et des marchésfinanciers. (Réconciliation Voir commentaire25)

Taux d’occupationLe taux d’occupation est calculé en divisantles loyers contractuels (indexés) des contratsde bail en cours par la somme des loyerscontractuels et des valeurs locatives estimées(loyers du marché) de l’inoccupation. Cesdernières sont fixées en fonction du niveaudes loyers courants sur le marché.

Taux d’occupation EPRALe taux d’occupation EPRA est calculécomme la proportion entre les revenuslocatifs contractuels (revenus locatifscontractuels par date de rapport et contratssignés qui prennent court dans l’annéesuivant la date du rapport) et ces mêmesrevenus locatifs majorés de la valeur locativeestimée des locations inoccupées.

Valeur intrinsèque par actionLa valeur intrinsèque par action est égale ausolde des capitaux propres divisé par lenombre total d'actions émises à la date dubilan.

Valeur nette (juste valeur) par actionTotal des fonds propres imputables auxActionnaires de la Société (donc aprèsdéduction des intérêts minoritaires) divisépar le nombre d’actions à la fin de l’année(éventuellement après déduction des actionspropres). Cela correspond à la valeur nettedéfinie à l’article 2, 23° de la loi SIR.

La valeur nette (juste valeur) par actionmesure la valeur de l’action sur la base de lavaleur réelle des placements immobiliers etpermet une comparaison avec le coursboursier.

Wereldhave Belgium Comm. VAMedialaan 30/6, B-1800 VilvordeT +32 2 732 19 00, F +32 2 732 21 80

[email protected]

www.wereldhavebelgium.com
