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Projets de résolutions Assemblée générale du 7 mai 2010
Comité de suivi de l’épargne salariale
21 avril 2010
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Résolutions 1, 2 & 3
Concernent l’approbation des comptes (sociaux et consolidés) Principaux chiffres :
Source : document de référence VE
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Résolutions 4 & 5
Concernent l’affectation du résultat et le dividende qui sera distribué aux actionnaires pour l’exercice écoulé
Le niveau du dividende se stabilise à 1,21 € par action conséquence d’une lente sortie de crise le dividende avait fortement augmenté les années passées, doublant
quasiment en 4 ans (de 0,68 € par action en 2004 à 1,21 € en 2008)
Possibilité de recevoir le paiement du dividende en actions Comme en 2009, option de recevoir le dividende en cash ou en
actions nouvelles avec une décote de 10%
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Résolutions 6 & 7
Visent à prévenir les conflits d’intérêts en soumettant à l’approbation des actionnaires les conventions conclues, directement ou indirectement, entre la société et ses principaux dirigeants ou actionnaires ces conventions sont listées à la fin du document de référence le vote de cette résolution est « classique » et intervient chaque année
Un complément et des modifications des régimes de prévoyance et de retraite des membres du Comité Exécutif (7e résolution) Maintien des couvertures santé et prévoyance complémentaire de MM Proglio
et Frérot postérieurement à la cessation de leurs contrats de travail Prise en compte pour les membres du Comité Exécutif (dont MM Proglio et
Frérot) pour leur régime de retraite complémentaire à prestations définies (approuvé par les précédentes AG de 2006 et 2009), des évolutions de la règlementation cumul emploi-retraite et l’introduction d’éléments de flexibilité ( cessation définitive d’activité après 55 ans, faculté de différer la date de paiement de la retraite, modification de la base de la rémunération de référence…)
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Résolution 8
Concerne l’indemnité de départ d’A. Frérot :
Consécutive à sa nomination comme directeur général et à la cessation de son contrat de travail avec VE
Versement subordonné au respect de conditions de performance (atteinte des objectifs annuels)
Non versée en cas de reclassement dans la société. Pas de cumul possible avec le versement d’une pension de
retraite à prestations définies versée par l’entreprise. Égale au maximum à 2 fois la rémunération annuelle brute
totale
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Résolutions 9 à 16
Les statuts de VE prévoient une durée de mandat de 4 ans.
Proposition de renouvellement des mandats de (résolutions 9, 10, 11, 13 et 14) : • M. Daniel Bouton (59 ans) : ex PDG de Société Générale• M. Jean-François Dehecq (70 ans) : Président du CA de Sanofi-Aventis• M. Paul-Louis Girardot (76 ans), Président du Conseil de Surveillance de Veolia Eau• M. Serge Michel (83 ans) : Président de Soficot• M. Georges Ralli (61 ans) : Président et Associé-Gérant de Lazard Frères
Après cooptation, ratification et renouvellement de mandat de (résolution 12) :• Mme Esther Koplowitz (qui remplace M. Murray Stuart démissionnaire)
Proposition de nomination de nouveaux administrateurs (résolutions 15 et 16) :• Groupe industriel Marcel Dassault : représenté par Mr Olivier Costa de Beauregard. Cette société
détient plus de 5% du capital de VE et s’est engagé à les conserver pendant 5 ans minimum. C’est donc un actionnaire de long terme
• M. Antoine Frérot : Directeur Général de Veolia Environnement
A noter que le montant total des jetons de présence reste inchangé
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Résolution 17
Vise à autoriser la société à acheter ses propres actions, sous certaines conditions (notamment de volume et de prix)
Permet par exemple d’attribuer des actions gratuites ou des stock options aux salariés
Pourrait être utilisée dans le cadre de Sequoia Une résolution de ce type est votée tous les ans VE détenait au 31/12/09 aujourd’hui environ 3% de son propre capital
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Résolutions 18 à 25
Visent à donner à l’entreprise toute la flexibilité nécessaire pour financer sa croissance
Ces résolutions doivent être votées régulièrement car elles ont une durée limitée (26 mois)
La résolution 18 permet à Veolia de faire des augmentations de capital avec maintien du DPS
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Résolutions 18 à 23 (suite)
La résolution 19 permet à Veolia de lancer des augmentations de capital par offre au public sans DPS (mais sous certaines conditions, notamment en termes de prix)
La résolution 20 autorise des augmentations de capital sans DPS par placement privé
La résolution 21 permet d’émettre des actions sans DPS pour rémunérer des apports en nature ( cas d’opérations de croissance externes)
La résolution 22 permet de « convertir » des primes, réserves et bénéfices en capital avec un plafond maximum (400 M€ en nominal)
La résolution 23 permet d’augmenter la taille d’une augmentation de capital réussie (dans la limite de 15%)
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Résolutions 24 & 25
Concerne les augmentations de capital réservées aux adhérents des plans d’épargne du groupe
fondamental pour réaliser les augmentations de capital prévues dans le cadre du PEG Sequoia
une autorisation similaire avait été votée l’année dernière, pour une durée de 14 mois, et n’avait été utilisée qu’en partie
Fixe une décote maximale de 10% cette année, d’où la nécessité de présenter une nouvelle résolution
Fixe des plafonds maximum (France + International) : 2% pour l’offre classique (résolution 24) 0,2% pour l’offre sécurisée (résolution 25)
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Résolution 26
Vise à permettre l’attribution de stock options aux membres du personnel du groupe
Les dirigeants mandataires sociaux (H. Proglio et A. Frérot) sont exclus
Annule la résolution du même type qui avait été votée en 2008 et n’a pas été utilisée à ce jour
Fixe des conditions de performance à satisfaire (niveau minimum de ROCE) pour que les bénéficiaires puissent exercer leurs options.
Cette autorisation a une durée de 26 mois et doit être périodiquement renouvelée
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Résolution 27
Résolution technique : permet à Veolia d’annuler les titres qu’elle rachète dans le cadre de la résolution 17
Une résolution similaire est votée tous les ans
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Résolution 28
Vise à augmenter le prix que l’initiateur d’une offre publique devrait payer pour prendre le contrôle de VE
permet l’attribution de BSA aux actionnaires existants, en cas d’offre publique, dans la limite de 25 % du capital
moyen de maximiser la valeur de la société, dans l’intérêt de ses actionnaires (y compris salariés)
la résolution prévoit que le conseil doit se justifier, s’il décide de recourir à cette mesure, en demandant un rapport d’une banque indépendante choisie de manière impartiale
Une résolution de ce type est votée chaque année depuis 3 ans
Sa durée de validité est limitée à 18 mois
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Résolution 29
Nouveauté : proposition de modification des statuts pour donner au CA la possibilité de nommer ces censeurs:
Participent aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative Ne modifie donc pas les équilibres de vote au sein du CA Un poste serait consenti à Thierry Dassault
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Résolution 30
Résolution technique : pouvoirs pour formalités
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Résolution 31
Nouveau projet de résolution publié au BALO de ce jour Proposition de nomination d’un nouvel administrateur: Qatari
Diar Ce nouveau projet de résolution fait suite à la signature d’un
partenariat stratégique entre le groupe et le fonds souverain du Qatar (entré au capital de VE à hauteur de 5 % du capital et des droits de vote).