txcell rapport de gestion du conseil … · le conseil d’administration du 3 juin 2016 a...
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TXCELL
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.884.510,40 euros
Siège social : Allée de la Nertière, Les Cardoulines
Sophia Antipolis – 06560 VALBONNE
435 361 209 R.C.S. GRASSE
__________________________________________________________________________________
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016
Mesdames, Messieurs,
Nous vous présentons ci-après le rapport de gestion sur la situation de la Société et l’activité de celle-ci
pendant l’exercice clos le 31 décembre 2016.
1. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé
1.1 Activité de la Société au cours de l’exercice
Développement
Plateforme ASTrIA
En juin 2015, la plateforme ASTrIA, basée sur des cellules T régulatrices (Tregs) naturellement
spécifiques d’antigènes (Ag-Tregs), a connu des difficultés industrielles qui ont conduit à la suspension
de l’étude clinique de Phase IIb avec Ovasave® dans la maladie de Crohn réfractaire (CATS29). Ces
difficultés industrielles avaient deux origines : un site industriel propriétaire (basé à Besançon, France)
inadapté aux contraintes réglementaires des Bonnes Pratiques de Fabrication et un procédé de
production trop complexe et onéreux pour être utilisé à grande échelle.
La problématique du site de production a été réglée par la décision de la Société en 2015 de fermer son
unité de Besançon et de sous-traiter ses activités de production existantes et futures auprès de Contract
Manufacturing Organization (CMO), telles que MaSTherCell en Belgique ou PCT aux Etats-Unis.
Pour résoudre la problématique du procédé de production, la Société a parallèlement investi dans un
laboratoire spécialisé en développement de procédés et transfert de technologies de production. La
Société a, dans ce cadre, renforcé ses compétences en développement de procédés industriels avec des
recrutements clés. Les principaux objectifs de cette unité en matière de développement des procédés
sont les suivants : (i) améliorer le procédé de production pour la première plateforme de TxCell,
ASTrIA, et (ii) développer un nouveau procédé de production pour sa deuxième plateforme, ENTrIA,
composée de Tregs génétiquement modifiés.
Les premiers résultats de cet investissement ont été obtenus mi-2016 par l’identification d’une nouvelle
méthode d’isolation pour les cellules Tregs de type 1 utilisées dans la plateforme ASTrIA qui pourrait
permettre une réduction d’environ 50% des coûts de production et de la durée globale de fabrication des
produits, ainsi qu’une réduction des risques de non-conformité lors des futures productions pour les
essais cliniques et le lancement commercial potentiel.
En septembre 2016, la Société a ainsi décidé de suspendre tout développement de produit issu de la
plateforme ASTrIA jusqu’à la confirmation et la validation en conditions BPF le cas échéant de ce
nouveau procédé. Cette confirmation devrait intervenir en 2017. En conséquence, il a été décidé que le
développement clinique d’Ovasave® dans la maladie de Crohn réfractaire ne reprendrait pas
immédiatement.
Plateforme ENTrIA
En 2015, la Société a commencé à développer une nouvelle plateforme appelée ENTrIA. Comme la
plateforme ASTrIA, la plateforme ENTrIA est composée de cellules T régulatrices (Tregs) spécifiques
d’antigènes mais sa principale nouveauté vient du fait que la spécificité antigénique, au lieu d’être
naturelle, est introduite par génie génétique par le biais d’un récepteur à l’antigène chimérique (CAR-
Tregs). Cette étape de manipulation génétique rend le procédé de production ENTrIA différent du
procédé de production ASTrIA bien qu’un certain nombre d’étapes soient communes et permettent ainsi
des synergies. En outre, cette deuxième plateforme élargit le champ biologique à d’autres sous-types de
Tregs. Là où ASTrIA utilise exclusivement les cellules Treg de Type 1 (Tr1), dont la découverte à la fin
des années 1990 est à l’origine de la Société, la plateforme ENTrIA est également ouverte à d’autres
sous-types de Tregs, dont les cellules dites Foxp3+ déjà très utilisées dans l’industrie et le monde
académique et qui font ainsi l’objet d’une littérature scientifique abondante.
La Société a donc décidé de concentrer ses ressources sur le développement de cette plateforme ENTrIA.
En effet, les possibilités offertes par la manipulation génétique des cellules laissent entrevoir de
nouvelles perspectives en termes de fonctionnalité des produits, et donc de marchés. De plus, les aspects
industriels devraient, malgré la manipulation génétique, être grandement simplifiés au moins sur la sous-
population Foxp3+ du fait (i) de l’existence de marqueurs de surface sur les cellules permettant d’éviter
l’une des étapes les plus contraignantes de la production des cellules Tr1 et (ii) de l’existence de
nombreux cas de production de Tregs Foxp3+ par des tiers académiques ou industriels.
Pour favoriser son nouvel élan scientifique, la Société a décidé de s’associer à des laboratoires
académiques de prestige afin de développer ses programmes ENTrIA (voir paragraphe 1.1.3). Ces
partenariats, dont cinq ont déjà été signés sur l’année 2016, ont vocation à apporter à la Société de la
propriété intellectuelle (accord avec le Weizmann Institute of Sciences, en Israël), des idées de nouveaux
produits (accord avec l’University of British Columbia, Canada), des droits et des données sur une
nouvelle population de Tregs (accord avec l’université de Nantes et l’INSERM), une expertise en
biologie des cellules Tregs autres que les Tr1 (accord avec Ospedale San Raffaele, Italie) ou encore une
maîtrise de modèles animaux et une compréhension des problématiques cliniques pertinentes (accord
avec le Lübeck Institute of Experimental Dermatology, Allemagne).
Si les efforts déployés sur cette plateforme en 2016 ont permis de lancer une dizaine de nouveaux
programmes CAR-Treg, la Société a décidé selon les recommandations de son nouveau SAB (voir
paragraphe 1.1.1.3) de concentrer dans un premier temps ses efforts sur 4 d’entre eux (pemphigoïde
bulleuse, sclérose en plaques, lupus et transplantation) avec l’objectif de générer des données de preuve
de concept préclinique en 2017.
En parallèle, un procédé de fabrication pour la plateforme ENTrIA est en cours de développement pour
le démarrage d’une première étude chez l’homme avec un CAR-Treg prévu, probablement dans la
transplantation, d’ici fin 2018.
Alignement de la structure opérationnelle avec la réorientation
stratégique
Pour s’adapter à sa nouvelle stratégie de développement, la Société a été réorganisée en profondeur. De
71 salariés fin juin 2015, elle compte désormais 45 employés dont une vingtaine seulement était déjà
présente en juin 2015. Deux plans de départs de salariés ont eu lieu en 2015 (production) et en 2016
(clinique). En parallèle, deux unités nouvelles ont vu le jour en recherche en 2015 (développement des
procédés industriels) et en 2016 (ingénierie cellulaire). L’un des dirigeants « historiques », le Dr Miguel
Forte, qui était directeur des opérations après avoir été directeur médical, a quitté la Société suite à ces
changements.
Le conseil scientifique international (SAB) de la Société, créé en mars 2016, compte désormais quatre
experts mondialement reconnus en immunologie, biologie des cellules T et récepteurs chimériques
spécifiques d'antigènes (CAR) :
Le Professeur Zelig Eshhar (Président), Professeur d’Immunologie, Weizmann Institute of Science,
Rehovot (Israël),
Le Professeur Chiara Bonini, Directeur du Département Hématologie expérimentale, Ospedale San
Raffaele (OSR), Milan (Italie).
le Docteur Bernard Malissen, Directeur de Recherche, Immunologie, Centre de Marseille-Luminy,
Marseille (France),
Le Dr Olivier Danos, Senior Vice President of Cell and Gene Therapy de Biogen.
La principale mission du SAB est d’apporter son expertise et de suivre les activités de recherche et
développement liées aux deux plateformes de la Société, ASTrIA et ENTrIA. La Société bénéficie
également de la vaste expérience des membres de son SAB pour approfondir ses connaissances sur la
biologie des Tregs et accélérer le développement de ses candidats-médicaments actuels et futurs. Le
SAB de la Société s’est réuni pour la première fois en septembre 2016. L’un des principaux sujets
abordés au cours de cette réunion était le classement des programmes ENTrIA par ordre de priorité.
Financement
Le conseil d’administration du 3 juin 2016 a constaté l’exercice de 576.255 BSA 04-11 par Monsieur
François Meyer, ayant donné lieu à l’émission de 115.251 actions ordinaires d’une valeur nominale de
0,20 euro chacune, soit une augmentation de capital de 23.050,20 euros en valeur nominale, et
représentant une souscription d’un montant total, prime d’émission incluse, de 316.940,25 euros.
En 2016, la Société a par ailleurs encaissé 3 M€ au titre de son CIR 2015 et 1,6 M€ au titre du
préfinancement partiel de son CIR 2016.
Le 3 août 2016, pour financer ses activités précliniques à court terme dans un marché boursier dégradé,
la Société a mis en place une ligne optionnelle de financement obligataire par émission réservée de 200
Bons d’Emission d’OCABSA au bénéfice de YA II CD, Ltd, un fonds d’investissement géré par la
société de gestion américaine Yorkville Advisors Global LP, qui les a intégralement souscrits. Ces Bons
d’Emission, exerçables jusqu’au 3 août 2019, obligent leur porteur, sur demande de la Société et sous
réserve de la satisfaction de certaines conditions à souscrire un nombre maximum de 200 OCA d’une
valeur nominale de 100.000 euros chacune, pour un montant nominal global de 20 millions d’euros,
auquel pourra s’ajouter un montant maximum de 10 millions d’euros en cas d’exercice intégral des BSA
qui y sont attachés. L’opération a fait l’objet d’un prospectus mis à la disposition du public et visé par
l’AMF sous le n° 16-356 en date du 27 juillet 2016. En 2016, la Société a émis 50 OCA au bénéfice de
YA II CD, Ltd pour un montant nominal global de 5 millions d’euros, desquelles ont été détachés
686.350 BSA, susceptibles de générer pour la Société, en cas d’exercice intégral, un apport en fonds
propres complémentaire de 2,5 millions d’euros. Au 31 décembre 2016, 17 de ces OCA ont été
converties et aucun BSA n’a été exercé par YA II CD.
Corporate et Business développement
Pour sécuriser la propriété intellectuelle relative à la technologie CAR de sa plateforme ENTrIA, la
Société a exercé en juin 2016 l’option qu’elle détenait sur le vaste brevet CAR-Treg du Weizmann
Institute of Science et signé un accord de licence mondial exclusif avec Yeda Research and Development
Co. Ltd., la société de valorisation et de transfert de technologies du Weizmann Institute of Sciences.
Selon les termes de cet accord de licence, la Société dispose des droits exclusifs mondiaux sur un brevet
couvrant toutes les cellules T régulatrices modifiées par génie génétique (CAR-Treg) redirigées et leur
utilisation dans le traitement des maladies auto-immunes et inflammatoires. Ce brevet a été délivré en
Europe (numéro d’identification du brevet : EP 2126054) et en en cours d’examen aux Etats-Unis.
De même, la Société a annoncé en décembre 2016 la signature d'un accord de licence mondiale exclusive
Inserm Transfert portant sur deux familles de brevets déposées par le Centre pour la Recherche en
Transplantation et en Immunologie (CRTI). Ces brevets couvrent un nouveau type de lymphocytes T
régulateurs (Treg) non-cytotoxiques, porteurs du marqueur CD8, par opposition aux Tregs traditionnels
porteurs du marqueur CD4 tels que les Tregs de Type 1 et les Tregs FoxP3+ et possédant un mécanisme
d'action unique et hautement immunosuppresseur. Ces brevets couvrent également l’utilisation de
cellules CAR-Treg fabriquées à partir de ces Tregs CD8+.
Pour accélérer le développement de cette plateforme, la Société a également décidé de s’associer à des
laboratoires académiques de prestige dans le cadre d’accords stratégiques de recherche et
développement.
Ainsi, en avril 2016, la Société a signé un accord stratégique de recherche et développement avec
l’hôpital San Raffaele (Ospedale San Raffaele, OSR), basé à Milan en Italie, l’un des instituts de
recherche les plus prestigieux en Europe dans le domaine de la thérapie génique et cellulaire. La
collaboration comprend une partie développement ciblant le lupus rénal et une partie recherche dédiée
à la biologie des cellules CAR-Tregs. La partie développement de la collaboration porte sur le
développement non-clinique de cellules T régulatrices modifiées génétiquement pour exprimer un
récepteur à l’antigène de type chimérique (CAR-Tregs) pour le traitement du lupus rénal. En parallèle,
la collaboration comprend une partie recherche, dans laquelle l’OSR mène pour la Société des travaux
de recherche portant sur la conception et la biologie d’autres récepteurs chimériques CAR, lesquels
pourraient être utilisés dans des produits à base de cellules Treg ciblant d’autres maladies auto-immunes.
En juin 2016, la Société a signé un accord stratégique de recherche et développement avec l’University
Hospital of Schleswig-Holstein, Campus Lübeck, dont dépend l’Institut de Dermatologie Expérimentale
de Lübeck (Lübeck Institute of Experimental Dermatology, LIED), l’un des centres de recherche les plus
prestigieux dans le domaine de la recherche translationnelle sur les maladies bulleuses de la peau. Cette
collaboration porte sur le développement d’un produit d’immunothérapie cellulaire à base de cellules
CAR-Treg pour la pemphigoïde bulleuse, une maladie rare et potentiellement mortelle caractérisée par
des cloques fortement inflammatoires et, chez certains patients, une érosion des muqueuses.
En octobre 2016, la Société a signé un accord stratégique de recherche et développement avec
l’Université de Colombie-Britannique (University of British Columbia, UBC), basée à Vancouver au
Canada, un centre de recherche et d’enseignement multidisciplinaire internationalement reconnu. Cet
accord de collaboration porte sur le développement d'un produit d’immunothérapie cellulaire basé sur
des CAR-Tregs pour la prévention du rejet de greffe dans le cadre de la transplantation d'organes solides.
Les activités relatives à ce programme seront principalement menées dans les laboratoires d’UBC et
dirigées par le Professeur Megan Levings.
Enfin, la Société a rencontré un grand nombre de sociétés pharmaceutiques ou de grandes sociétés de
biotechnologies et a entrepris plusieurs discussions confidentielles. Signer régulièrement des accords de
R&D avec des sociétés pharmaceutiques ou de biotechnologies fait partie des principaux objectifs du
plan de développement stratégique de la Société.
1.2 Faits marquants de l’exercice
Le 29 février 2016, la Société a annoncé le lancement dans les locaux de Genbiotech situés à Sophia
Antipolis de son laboratoire spécialisé dans le développement de procédés de fabrication et le transfert
de technologie.
Le 31 mars 2016, la Société a annoncé la création de son nouveau Conseil Scientifique international
(SAB) présidé par le Professeur Zelig Eshhar pour renforcer l’expertise scientifique et les orientations
stratégiques de la Société dans le cadre du développement de sa nouvelle plateforme ENTrIA.
Le 25 avril 2016, la Société a annoncé la signature d’un accord stratégique de collaboration avec
Ospedale San Raffaele (OSR). La collaboration comprend une partie développement de CAR-Tregs
ciblant le lupus rénal et une partie recherche dédiée à la biologie des cellules CAR-Tregs.
Le 1er juin 2016, la Société a annoncé la signature d’un accord stratégique de collaboration avec Lübeck
Institute of Experimental Dermatology (LIED). La collaboration porte sur le développement d’un
produit d’immunothérapie cellulaire à base de cellules CAR-Treg pour la pemphigoïde bulleuse, une
maladie rare et potentiellement mortelle.
Le 21 juin 2016, la Société a annoncé que le brevet couvrant toutes les cellules T régulatrices modifiées
par génie génétique (CAR-Tregs) redirigées et leur utilisation dans le traitement des maladies auto-
immunes et inflammatoires avait été délivré par l’Office Européen des Brevets (numéro d’identification
du brevet : EP 2126054), et que par conséquent, la Société avait exercé son option et signé un accord de
licence mondial exclusif avec Yeda Research and Development Co. Ltd., la société de valorisation et de
transfert de technologies du Weizmann Institute of Sciences titulaire du brevet.
Le 17 juin 2016, la Société a annoncé la mise en place d’un financement obligataire par émission
réservée d’OCABSA d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros, soumis à l’approbation
des actionnaires convoqués en assemblée générale extraordinaire le 1er août 2016. Le 3 août 2016, la
Société a annoncé la mise en place effective du financement par émission de bons d’émission
d’obligations convertibles en actions auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions et le
tirage d’une première tranche de 3M€ en valeur nominale. Le 3 novembre 2016, la Société a annoncé le
tirage d’une deuxième tranche de 2M€ en valeur nominale.
Le 1er août 2016, la Société a annoncé avoir mis fin le 31 juillet 2016 au soir au contrat de liquidité mis
en place en mai 2014 avec Oddo Corporate Finance et conclu avec la société Kepler Cheuvreux un
nouveau contrat de liquidité, effectif au 1er août 2016 au matin et reprenant à l’identique les moyens
affectés à l’ancien contrat.
Le 27 septembre 2016, à l’occasion de la présentation de ses résultats semestriels, la Société a fait le
point sur sa stratégie et annoncé (i) la suspension de tout développement clinique sur la plateforme
historique ASTrIA à la validation en conditions BPF d’un nouveau procédé de fabrication optimisé et
(ii) l’accélération du développement de sa nouvelle plateforme ENTrIA avec l’objectif de générer de
nouvelles données de preuve de concept précliniques dans les 12 prochains mois sur ses 4 principaux
programmes en vue de démarrer au moins une première étude clinique chez l’homme d’ici fin 2018.
Le 19 octobre 2016, la Société a annoncé la signature d’un accord stratégique de recherche et
développement avec l’Université de Colombie-Britannique (University of British Columbia, UBC),
basée à Vancouver au Canada, un centre de recherche et d’enseignement multidisciplinaire
internationalement reconnu. Cet accord de collaboration porte sur le développement d'un produit
d’immunothérapie cellulaire basé sur des CAR-Tregs pour la prévention du rejet de greffe dans le cadre
de la transplantation d'organes solides.
Le 29 novembre 2016, la Société a annoncé avoir adapté sa structure opérationnelle en vue d’atteindre
ses nouvelles priorités stratégiques.
Le 8 décembre 2016, la Société a annoncé la signature d'un accord de licence mondiale exclusive Inserm
Transfert portant sur deux familles de brevets déposées par le Centre pour la Recherche en
Transplantation et en Immunologie (CRTI). Ces brevets couvrent un nouveau type de lymphocytes T
régulateurs (Treg) non-cytotoxiques, porteurs du marqueur CD8, par opposition aux Tregs traditionnels
porteurs du marqueur CD4 tels que les Tregs de Type 1 et les Tregs FoxP3+ et possédant un mécanisme
d'action unique et hautement immunosuppresseur. Ces brevets couvrent également l’utilisation de
cellules CAR-Treg fabriquées à partir de ces Tregs CD8+.
2. Evènements intervenus depuis la clôture de l’exercice
Le conseil d’administration du 20 janvier 2017 a décidé d’augmenter le capital social, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant nominal de 1.109.860 euros, par
l’émission, au prix de 2 euros l’une, prime d’émission incluse, de 5.549.300 actions nouvelles à chacune
desquelles est attaché un bon de souscription d’action attaché (un « BSA » et, ensemble avec l’action à
laquelle il est attaché, une « ABSA »), représentant une augmentation de capital d’un montant total de
11.098.600 euros, prime d’émission incluse. Cette augmentation de capital a été constatée par décision
du directeur général, Monsieur Stéphane Boissel, le 24 février 2017, jour du règlement livraison des
actions nouvelles. Cette augmentation de capital permettra principalement à la Société de financer, pour
les 12 prochains mois, les programmes de recherche CAR-Treg d’ENTrIA et les programmes de
développement de procédés de production d’ASTrIA et d’ENTrIA. Le produit additionnel de
10.821.135 euros lié à l'exercice éventuel de l’intégralité BSA ainsi émis à maturité d’un an permettrait
à la Société de financer ses activités jusqu’à l’obtention de l’autorisation réglementaire, prévue d’ici fin
2018, d’une première étude clinique chez l’homme avec un CAR-Treg.
A cet égard, nous vous informons que, conformément aux dispositions légales applicables et, le cas
échéant, des dispositions contractuelles , les droits des titulaires d’options de souscription d’actions, de
bons de souscription d’actions et d’actions gratuites ont été ajustés ainsi qu’il est précisé dans les
tableaux joints en annexe au présent rapport.
3. Evolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir
Les priorités de la Société pour l’année 2017 concernent donc :
La génération de données de preuve de concept préclinique sur la plateforme ENTrIA, en vue du
lancement d’une première étude clinique chez l’homme avec un CAR-Treg d’ici fin 2018 ;
L’amélioration du procédé de production pour la plateforme ASTrIA et le développement d’un
procédé de production pour la plateforme ENTrIA ;
La signature de partenariats stratégiques avec des acteurs de la pharmacie ou des biotechnologies
pour accélérer le développement du portefeuille de produits de la Société.
Pour 2017, la Société prévoit une consommation de trésorerie opérationnelle d’environ 13 M€.
4. Délai de paiement des fournisseurs
En application des dispositions de l’article L 441-6-1 al.1 du Code de commerce (issu de la loi de
modernisation de l’économie du 4 août 2008), les informations obligatoires sur les délais de paiement
des fournisseurs de la Société sont les suivantes :
Les dettes fournisseurs à 180 jours et plus correspondent principalement rachat des droits à Trizell pour
4 M€, et dont le solde est à échéance du 2 décembre 2017 pour 2 M€ et du 2 décembre 2018 pour 2 M€.
Le paiement des fournisseurs est réalisé sur la base des échéances communiquées par les fournisseurs.
Année Total dettes
Dettes
fournisseurs à 30
jours
Dettes
fournisseurs à 60
jours
Dettes
fournisseurs à 90
jours
Dettes
fournisseurs à
180 jours et plus
2015 4 825 4 562 157 5 101
2016 4 618 516 95 (0) 4 007
En K€ Ventilation par date de facture
5. Principaux risques et incertitudes
Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société est exposée seront décrits au chapitre 4
« Facteurs de risques » du Document de Référence 2016 qui sera déposé auprès de l’Autorité des
Marchés Financiers et sera disponible sans frais sur le site Internet de la Société (www.txcell.com) ainsi
que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Ce chapitre contiendra notamment une
description des risques relatifs à l’activité de la Société et à son organisation, des risques règlementaires
et juridiques, des risques industriels, des risques financiers et des risques de marché. Il contiendra en
outre une description de la politique d’assurance et de couverture des risques. Il est précisé qu’en raison
de sa faible exposition au risque de change, la Société n’a pris aucune disposition de couverture à cet
égard.
6. Présentation des comptes annuels –Proposition d’affectation des résultats
Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 que nous soumettons à votre approbation
ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la
règlementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice
précédent.
L’exercice 2016 se solde par une perte de 12.139.600,07 euros que nous vous proposons d’affecter au
compte « primes d’émission » qui sera ainsi réduit de cette somme.
7. Résultat des cinq derniers exercices
* Les informations présentées tiennent compte du regroupement des actions par 5 décidé par l’assemblée
générale du 7 mars 2014, avec un ajustement rétrospectif sur les périodes présentées afin de permettre
leur comparabilité.
En K€ Exercice 2016 Exercice 2015 Exercice 2014 Exercice 2013 Exercice 2012
SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE (EN K€)
Capita l socia l 2 775 2 577 2 333 1 572 1 337
Nombre d'actions émises* 13 873 252 12 887 326 11 663 015 7 860 467 6 683 996
Nombre d'obl igations convertibles en actions 33 0 0 0 0
RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES (EN K€)
Chiffre d'affa i res hors taxes 0 920 1 327 17 0
Bénéfices avant impôt, amortissements et provis ions (15 354) (12 312) (8 527) (6 911) (5 356)
Impôt sur les bénéfices 2 794 3 023 2 035 1 757 1 087
Bénéfice après impôt, amortissements et provis ions (12 140) (10 801) (7 040) (5 371) (4 309)
Montant des bénéfices dis tribués 0 0 0 0 0
RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (EN €)*
Bénéfices après impôt, mais avant amortissements et provis ions -1,31 -1,19 -0,91 -1,10 -0,96
Bénéfice après impôt, amortissements et provis ions -0,88 -0,84 -0,60 -0,68 -0,64
Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
PERSONNEL (EN K€)
Nombre de sa lariés 45 60 56 36 33
Montant de la masse sa laria le (3 853) (3 503) (2 576) (2 000) (1 658)
Montant des sommes versées au ti tres des
avantages sociaux (sécuri té socia le, etc.)(1 561) (1 609) (1 468) (900) (749)
8. Exposé sur les résultats économiques et financiers
Comme attendu, la Société n’a pas généré de chiffre d’affaires sur 2016. Le chiffre d’affaires 2015
correspondait exclusivement aux revenus générés par le contrat de collaboration, de développement,
d’option et de licence avec Ferring/Trizell sur Ovasave®, résilié le 2 décembre 2015. En outre, la Société
avait également constaté en Autres produits en 2015, le solde des produits générés par cet accord et non
encore reconnu en chiffre d’affaires à la date de résiliation.
En 2016, la Société a en revanche généré des autres produits d’exploitation constitués pour l’essentiel :
Des subventions d’exploitation acquises au titre des travaux de R&D réalisés sur l’exercice et
financés par des aides publiques, pour 135 K€.
De transferts de charges correspondant principalement à des frais comptabilisés en 2016 :
93 K€ au titre des augmentations de capital réalisées en 2016 et imputés sur la prime d’émission ;
719 K€ au titre de la fermeture de l’établissement de Besançon et transférés en charges
exceptionnelles ;
118 K€ au titre de la restructuration des activités de la Société sur 2016 et également transférés
en charges exceptionnelles.
Le total des produits d’exploitation s’élève ainsi à 1 130 K€ en 2016, contre 2 978 K€ en 2015.
Les charges d’exploitation se sont portées à 15 865 K€ en 2016, contre 15 693 K€ au titre de l’exercice
précédent. Cette hausse relative s’explique principalement par :
Etat du résultat net (en K€) 31/12/2016 31/12/2015
Chiffre d'affaires 0 920
Subventions d'exploitation 135 66
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 995 1 388
Autres produits 0 605
Produits d'exploitation 1 130 2 978
Matières premières et autres approvisionnements (1 114) (1 942)
Autres achats et charges externes (8 763) (7 699)
Impôts, taxes et versements assimilés (132) (94)
Salaires et traitements (3 853) (3 503)
Charges sociales (1 561) (1 609)
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations (321) (682)
Autres charges (122) (163)
Charges d'exploitation (15 865) (15 693)
Résultat d'exploitation (14 736) (12 715)
Produits / (charges) financiers, nets (25) 31
Résultat courant avant impôt (14 761) (12 683)
Produits / (charges) exceptionnels, nets (173) (1 141)
Impôt sur les bénéfices 2 794 3 023
Résultat net (en K€) (12 140) (10 801)
les coûts liés au transfert de technologie de production d’Ovasave® initié en septembre 2015
vers le CMO MaSTherCell, et aux accords de recherche et de développement signés en 2016,
partiellement compensés par la baisse des charges résultant de l’arrêt de la production du site
de Besançon depuis juin 2015, de la suspension du recrutement dans l’étude clinique de Phase
IIb d’Ovasave® et de la fermeture du site de Besançon en 2016 ;
le lancement du laboratoire spécialisé dans le développement de procédés de fabrication et le
transfert de technologie à Sophia Antipolis.
l’augmentation des honoraires de conseils juridiques, notamment en matière contractuelle pour
les accords de collaboration, de recherche, de développement et de licence signés sur la période,
et l’augmentation des frais de relations investisseurs et de communication, partiellement
compensées par la diminution des frais et honoraires liées aux augmentations de capital.
Le montant des traitements et salaires s’établissent respectivement pour 2016 et 2015 à 3 853 K€ et
3 503 K€. Cette hausse s’explique principalement par le renforcement de l’équipe G&A (notamment en
business development) et de l’équipe de management (notamment en process development et cell
engineering), partiellement compensé par la présence de charges non récurrentes sur le premier semestre
2015 (charges patronales sur émission d’options de souscription d’actions et indemnités de départ de
Monsieur Damian Marron) et par l’impact de la fermeture du site de Besançon.
Le montant des charges sociales s’élève à 1 561 K€ en 2016 et 1 609 K€ en 2015.
L’effectif au 31 décembre 2016 est de 45 salariés contre 60 salariés au 31 décembre 2015.
Le résultat d’exploitation se porte ainsi à – 14 736 K€ pour l’exercice 2016, contre – 12 715 K€ pour
l’exercice 2015.
Compte tenu d’un résultat financier de – 25 K€ en 2016, contre 31 K€ au titre de l’exercice précédent,
le résultat courant avant impôt de l’exercice ressort à – 14 835 K€, contre – 12 683 K€ pour l’exercice
précédent.
Le résultat exceptionnel de – 173K€ en 2016 se compose notamment des bonis et malis sur rachat
d’actions propres pour – 93 K€, et des charges liées à la restructuration des activités de la Société pour
– 87 K€, dont :
une charge de – 160 K€ liée à la restructuration du site de Valbonne en 2016 suite à la révision
de la stratégie de développement clinique de la Société ;
un produit de + 73 K€ lié à la restructuration du site de Besançon en 2015 suite à la révision de
la stratégie de production de la Société et expliqué par (i) la réévaluation au 31 décembre 2016
de la provision y afférant et (ii) les plus-values de cession réalisées en 2016 sur les
immobilisations du site de Besançon.
Compte tenu des éléments ci-dessus, et du crédit d’impôt recherche de 2 794 K€ en 2016 et 3 023 K€
en 2015, le résultat de l’exercice se solde par une perte de – 12 140 K€ contre – 10 801 K€ au titre de
l’exercice précédent.
Au 31 décembre 2016, le total bilan de la Société s’élevait à 12 819 K€ contre 20 686 K€ pour l’exercice
précédent.
Prêts consentis en application de l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier
Aucun prêt entre entreprises visé à l’article L. 511-6, 3 bis du Code monétaire et financier n’a été
consenti par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.1
1 Il s’agit de prêts consentis par les sociétés, dont les comptes font l'objet d'une certification par un commissaire
aux comptes, à titre accessoire à leur activité principale, d’une durée de moins de deux ans à des microentreprises,
des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent
des liens économiques le justifiant.
9. Analyse de l’évolution des résultats et de la situation financière
Depuis sa création, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie
d’augmentations de capital successives, d’obtention d’aides publiques à l’innovation et de
remboursement de créances de Crédit Impôt Recherche.
La Société est toujours en phase de développement, et continue donc de générer de fortes pertes
d’exploitation directement liées à l’accélération du développement de ses plateformes (amélioration du
procédé de fabrication d’ASTrIA et intensification des efforts de recherche d’ENTrIA avec le lancement
d’une dizaine de nouveaux programmes CAR-Treg), tandis que des efforts continus sont faits pour
maîtriser les dépenses comme en témoigne notamment l’adaptation continue de la structure
opérationnelle avec la stratégie de développement.
La situation déficitaire historique de la Société s’explique par le caractère innovant des produits
développés impliquant ainsi une phase de recherche et de développement de plusieurs années.
La Société disposait au 31 décembre 2016 de 3,5 M€ de trésorerie. Par ailleurs, la Société a annoncé le
22 février 2017 le succès de son augmentation de capital par émission de 5 549 300 Actions nouvelles
assorties de Bons de Souscriptions d’Actions (« ABSA ») pour un montant brut de 11,1 M€ susceptible
d’être complété d’un montant brut de 10,8 M€ en cas d’exercice d’ici au 28 février 2018 de l’intégralité
des BSA ainsi émis. A ce jour, la Société estime ainsi, sur la base de son plan de développement, ne pas
être exposée à un risque de liquidité à court terme (12 mois).
10. Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons
qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes, au titre des trois derniers exercices.
11. Dépenses non déductibles fiscalement
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts,
nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge un montant de 63 K€ de
dépenses non déductibles du résultat fiscal, dont 41 K€ au titre de l’article 39-4 du Code Général des
Impôts.
12. Participation des salariés au capital
Au 31 décembre 2016, il n’existe pas de participation des salariés au sens de l’article L.225-102 du code
de commerce.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été consentie au cours de l’exercice 2016 aux
salariés et mandataires sociaux. A cet égard, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial du
conseil d'administration sur les attributions d'options de souscription d'actions établi en application des
dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce.
Enfin, nous vous précisons que le conseil d’administration du 2 mai 2016, faisant usage de l’autorisation
qui lui a été consentie aux termes de la 18ème résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 21
avril 2016, a procédé à l’attribution de 450 000 actions gratuites au profit des membres du personnel
salarié (hors mandataires sociaux).
A cet égard, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial du conseil d’administration sur les
attributions gratuites d’actions établi en application des dispositions de l’article L. 225-97-4 du code de
commerce.
13. Direction générale de la Société
Le conseil d’administration a opté pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général.
Monsieur François Meyer est le président du conseil d’administration de la Société. Monsieur Stéphane
Boissel assure quant à lui la fonction de directeur général. Il est par ailleurs rappelé ici que Monsieur
Eric Pottier a démissionné de sa fonction de pharmacien responsable et de son mandat de directeur
général délégué avec effet au 2 février 2016. Le conseil d’administration en date du 3 février 2016 a pris
acte de cette démission. Monsieur Eric Pottier a ensuite été licencié pour motif économique en date du
17 mars 2016 dans le cadre de la fermeture de l’établissement de Besançon.
14. Rémunérations et autres informations concernant les mandataires sociaux
14.1 Situation des mandataires sociaux au 31 décembre 2016 :
14.2 Liste des mandats et fonctions :
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, al.3 du Code de commerce, la liste de
l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans toutes les sociétés par chacun des mandataires
sociaux de la Société, entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016, se présente de la façon suivante :
Mandats du directeur général :
Nom Mandat AdresseDates de première nomination ou du dernier
renouvellement et d'échéance du mandat
Première nomination en tant que directeur général : 27 avril 2015*
Durée du mandat : à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.
Première nomination en tant qu’administrateur : 28 septembre
2012
Date d’échéance du mandat en tant que membre du conseil
d’administration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017
Première nomination en tant que président du conseil
d’administration : 28 septembre 2012
Première nomination : 28 septembre 2012
Date d’échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Première nomination : 28 septembre 2012
Date d’échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Première nomination : 26 mai 2015
Date d’échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020
Première nomination : 7 mars 2014
Date d’échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2019
Première nomination : 30 mars 2015
Date d’échéance du mandat : à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Marie-Yvonne Landel Meunier Administrateur indépendant Siège social de la Société
David Horn SolomonAdministrateur
indépendantSiège social de la Société
Bpifrance Investissement
représenté par Marie-Laure
Garrigues
Administrateur
6/8 Boulevard Haussman
75009 PARIS
RCS : 433 975 224
Bpifrance Participations
représenté par Thibaut RoulonAdministrateur
6/8 Boulevard Haussman
75009 PARIS
RCS : 509 584 074
François Meyer
Administrateur
& Président du conseil
d’administration
Siège social de la Société
Auriga Partners représenté par
Bernard DaugerasAdministrateur
18 avenue Matignon
75008 PARIS
RCS : 419 156 351
Stéphane BoisselDirecteur général
non administrateurSiège social de la Société
Nature du mandat Société
Président du conseil d'administration Elsalys Biotech SAS
Président SAS Cottages Participations
Autres mandats en cours en dehors de la Société
Stéphane Boissel
Mandats des administrateurs ou de leurs représentants :
Nature du mandat Société
François Meyer Néant Néant
Auriga Partners représenté par
Bernard Daugeras
Administrateur Domain Therapeutics
Administrateur Isocell
Administrateur Population Genetics
Membre du Conseil de Surveillance Firalis
Membre du Conseil de Surveillance Theranexus
Bernard Daugeras en nom propre
Membre du Conseil d'Administration CNRS Fondation
Membre du Conseil d'Administration IHU Strasbourg (établissement public)
Membre du Conseil d'Administration Chronocam
Membre du directoire Auriga Partners
Bpifrance Investissement représenté par
Marie-Laure Garrigues
Administrateur EOS Imaging
Administrateur Uromems
Administrateur Medtech
Marie-Laure Garrigues en nom propre
Néant
Bpifrance Participations représenté par
Thibaut Roulon
Néant
Bpifrance Investissement représenté par
Thibaut Roulon
Administrateur Biom'Up
Membre du Comité de Surveillance Step Pharma
Censeur Gensight Biologics
Thibaut Roulon en nom propre
Administrateur Advicenne Pharma
Censeur Poxel
Administrateur et Trésorier Hepatochem
Administrateur et President du comite d'audit Cellnovo
Administrateur et President du comite d'audit Safe orthopedics
Administrateur Onxeo
Administrateur Promosome
Associé dirigeant Sund Capital ApS
David Horn Solomon
Autres mandats en cours en dehors de la Société
Auriga Partners
représenté par
Bernard Daugeras
Bpifrance Investissement
représenté par
Marie-Laure Garrigues
Bpifrance Participations
représenté par
Thibaut Roulon
Marie-Yvonne Landel Meunier
14.3 Rémunération des mandataires sociaux présents sur la période :
Mandataires sociaux dirigeants :
(1) Au titre de l’exercice. La rémunération variable due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant.
(2) Au cours de l’exercice.
(3) Monsieur Stéphane Boissel a été nommé directeur général de la Société par le conseil d’administration
du 27 avril 2015.
(4) Monsieur Damian Marron a été nommé directeur général de la Société par le conseil d’administration du
6 septembre 2013, mandat dont il a démissionné avec effet au 27 avril 2015.
(5) Monsieur Eric Pottier a été engagé le 14 janvier 2013 en qualité de directeur exécutif supply chain et a
été nommé directeur général délégué de la Société par le conseil d’administration du 22 janvier 2013,
mandat dont il a démissionné avec effet au 2 février 2016. Monsieur Eric Pottier a été licencié pour motif
économique en date du 17 mars 2016 dans le cadre de la fermeture de l’établissement de Besançon.
(6) Le conseil d’administration du 6 septembre 2013 a fixé la rémunération de François Meyer à 60 K€ brut
annuel, incluant la rémunération pour ses fonctions de président, et celle liée à une mission d’assistance
à la direction générale. Le conseil d’administration du 10 février 2015 a réévalué et revu la répartition de
la rémunération de François Meyer afin de procéder à une distinction entre les sommes perçues au titre
de sa fonction de président du conseil d’administration (60 K€ bruts annuels) et celles perçues au titre de
sa mission spécifique (24 K€ bruts annuels), à compter du 1er février 2015. Le conseil d’administration
du 21 septembre 2016 a revu la mission spécifique d’assistance à la direction générale de Monsieur
François Meyer, et décidé de lui confier la mission spécifique de « Head of Research » consistant à piloter
l’ensemble de la division recherche de la Société et des programmes qui y sont menés. Au titre de cette
mission, la rémunération fixe de Monsieur François Meyer a été portée, avec effet au 1er août 2016, de
24 000 euros bruts annuels à 80 000 euros bruts annuels, auxquels s’ajoute une rémunération annuelle
variable de 30 % de ladite rémunération spécifique en fonction de la réalisation d’objectifs Corporate
fixés annuellement par le conseil d’administration. Le conseil d’administration du 8 mars 2017, sur
proposition du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de fixer la rémunération variable
En K€
montants montants montants montants
dus(1)
versés(2)
dus(1)
versés(2)
François Meyer – Président du conseil d’administration
Rémunération fixe (6) 107 107 82 82
Rémunération variable (6) 10 0 0 0
Total 118 107 82 82
Stéphane Boissel – Directeur général (3)
Rémunération fixe (7) 267 267 186 186
Rémunération variable (8) 93 17 17 0
Avantages en nature (9) 21 21 7 7
Total 381 305 210 194
Damian Marron – Directeur général (4)
Rémunération fixe (10) 0 0 60 60
Rémunération variable (11) 0 0 0 46
Rémunération exceptionnelle (12) 0 0 211 211
Total 0 0 271 316
Eric Pottier – Directeur général délégué (5)
Rémunération fixe (13) 43 43 96 96
Rémunération variable (14) 0 0 0 18
Rémunération exceptionnelle (15) 49 49 0 0
Avantages en nature (16) 0 0 2 2
Total 93 93 98 116
Total 592 505 661 708
Exercice 2016 Exercice 2015
Nom
de Monsieur François Meyer à 10.275 euros pour l’exercice 2016 en considération de la réalisation
d’objectifs Corporate et individuels.
(7) La Société a conclu avec Stéphane Boissel un contrat de management à la suite de sa nomination en
qualité de directeur général de la Société par le conseil d’administration du 27 avril 2015, avec pour objet
de déterminer les principaux termes de l’exercice des fonctions de directeur général. Ce conseil du 27
avril 2015 a autorisé la signature dudit contrat de management. Au titre de ses fonctions, Monsieur
Stéphane Boissel percevra (i) une rémunération annuelle fixe de 275.000 euros, (ii) une rémunération
variable de pouvant atteindre un montant maximum 30% de ladite rémunération fixe, en fonction de la
réalisation d’objectifs fixés annuellement par le conseil d’administration de la Société et (iii) des
avantages en nature consistant en la prise en charge des frais de déplacement professionnels, une GSC et
une protection sociale santé et retraite complémentaire.
(8) Le conseil d’administration du 3 février 2016, sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations, a fixé à 20% le pourcentage de réalisation à cette date des objectifs fixés dans le contrat
de management de Stéphane Boissel, représentant un montant de 16.500 euros au titre de la rémunération
variable 2015, étant précisé qu’une partie substantielle de cette rémunération variable sera évaluée au
plus tard le 30 juin 2017, conformément au contrat de management modifié par avenant du 21 septembre
2016, dûment autorisé par le conseil d’administration du même jour. Le conseil d’administration du 8
mars 2017, sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, a fixé à 66.000 euros le
complément de rémunération variable 2015 de Stéphane Boissel et à 26.813 euros sa rémunération
variable 2016.
(9) Les avantages en nature de Stéphane Boissel sont relatifs à la mise à disposition d’un véhicule, à une
GSC, conformément au contrat de management conclu avec la Société le 27 avril 2015, ainsi qu’aux
contributions patronales sur la retraite supplémentaire de type Article 83 mise en place depuis le 1er avril
2016 pour Stéphane Boissel et l’ensemble des salariés.
(10) Le conseil d’administration du 6 septembre 2013 a fixé à 180 K€ la rémunération annuelle fixe de Damian
Marron, un prorata de temps de présence pouvant être appliqué jusqu’en décembre 2013 pour tenir
compte d’une période transitoire. Dans le cadre de la politique d’augmentation générale pour 2014
décidée par le conseil d’administration du 22 janvier 2014, la rémunération de Damian Marron a été
portée à 184 K€. Monsieur Damian Marron a démissionné de sa fonction de directeur général avec effet
au 27 avril 2015.
(11) La rémunération variable de Damian Marron est un montant maximum de 70 K€ conditionné à la
réalisation d’objectifs corporate définis et revus annuellement sur proposition du comité des nominations
et des rémunérations. La réalisation des objectifs 2013 et 2014 a respectivement été entérinée par le
conseil d’administration du 22 janvier 2014 et le conseil d’administration du 10 février 2015. Aucune
rémunération variable n’a été attribuée à Damian Marron au titre de l’exercice 2015.
(12) Au cours de l’exercice 2015, Monsieur Damian Marron a reçu, dans le cadre de son départ, une indemnité
dont le montant est conforme aux recommandations du Code MiddleNext.
(13) Monsieur Eric Pottier n’était pas rémunéré en tant que directeur général délégué. Il n’était rémunéré qu’au
titre de sa fonction de directeur exécutif supply chain et pharmacien responsable.
(14) Pour 2014, le conseil d’administration du 22 janvier 2014 a fixé la rémunération variable d’Eric Pottier à
25 K€ maximum, conditionnée pour 50% à la réalisation d’objectifs corporate et pour 50% à la réalisation
d’objectifs personnels définis et revus annuellement sur proposition du comité des nominations et des
rémunérations. La réalisation des objectifs 2014 a été entérinée par le conseil d’administration du 10
février 2015. Aucune rémunération variable n’a été attribuée à Eric Pottier au titre de l’exercice 2015.
(15) Au cours de l’exercice 2016, Monsieur Eric Pottier a reçu, dans le cadre de son départ, une indemnité
dont le montant est conforme aux recommandations du Code MiddleNext.
(16) Les avantages en nature d’Eric Pottier sont relatifs à la mise à disposition d’un véhicule.
A cet égard, nous vous invitons à vous reporter au rapport spécial du conseil d’administration du 2 mai
2016 sur les attributions gratuites d’actions établi en application des dispositions de l’article L. 225-97-
4 du code de commerce.
Nous vous précisons par ailleurs que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code
de commerce, le conseil d’administration du 2 mai 2016 a décidé que le directeur général devra
conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de ses fonctions, 10 % des actions attribuées par le conseil.
Il est également rappelé, en tant que de besoin, que Monsieur Stéphane Boissel est également titulaire
d’options de souscription d’actions qui lui ont été attribuées au cours de l’exercice 2015 et qu’en
application des dispositions de l’article L. 225-185 du code de commerce, le conseil d’administration
du 27 avril 2015 a décidé que le directeur général devra conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de
ses fonctions, 10 % des actions issues de la levée des options attribuées par le conseil.
Jetons de présence
14.4 Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions relatifs aux
principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à
l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président et
au directeur général
Vous trouverez en annexe le rapport du conseil d’administration établi en application des dispositions
de l’article L. 225-37-2 du code de commerce sur les résolutions soumises à l’approbation de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 relatives aux
principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
au président et au directeur général à raison de leur mandat pour l’exercice 2017 et constituant la
politique de rémunération les concernant.
14.5 État récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à
l'article L 621-18-2 du code monétaire et financiers sur les titres de la Société
réalisées au cours de l'exercice
Monsieur François Meyer, président du conseil d’administration a souscrit 115 251 actions nouvelles
de la Société, par exercice de 576 255 BSA 04-11, au prix unitaire de 2,75 euros par action.
Monsieur François Meyer, président du conseil d’administration a souscrit 200 000 BSA 09-16,
attribués par le conseil d’administration du 21 septembre 2016, au prix unitaire de 0,18 euro par BSA.
14.6 Instruments de participation au capital des mandataires sociaux :
Options attribuées aux mandataires sociaux au cours de la période :
Néant.
Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux au cours de la période :
Au cours de l’exercice 2016, les plans d’actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux se
présentent de la façon suivante :
En K€
montants montants montants montants
dus(1)
versés(2)
dus(1)
versés(2)
Marie Yvonne Landel Meunier – Membre indépendant
Jetons de présence 35 35 35 30
Total 35 35 35 30
David Horn Solomon – Membre indépendant
Jetons de présence 35 35 35 0
Total 35 35 35 0
Total 70 70 70 30
Nom
Exercice 2016 Exercice 2015
(1) Les AGA dirigeants 2016 sont acquises par tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter de leur
attribution par le conseil d’administration, étant précisé que l’acquisition est soumise à une condition de
présence et des conditions de performance (i.e. financement, avancée des programmes de recherche et de
développement, signature de partenariats stratégiques, etc.), dont la réalisation sera constatée par le
conseil d’administration.
Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des AGA attribuées à un
bénéficiaire deviendra immédiatement acquise à la plus éloignée des deux dates suivantes : (i) le
1er anniversaire de la date d’attribution (la condition de présence étant alors levée et la période
d’acquisition étant complétée d’une période de conservation expirant au 2ème anniversaire de la date
d’attribution, soit le 2 mai 2018) et (ii) la date de réalisation du changement de contrôle (ladite date
marquant ainsi la fin de la période d’acquisition), le cas échéant prolongée d’une période de conservation
courant jusqu’au 2ème anniversaire de la date d’attribution, soit le 2 mai 2018.
(2) Le premier tiers des actions attribuées gratuitement est assorti d’une période de conservation d’une année
à compter de la date d’acquisition, soit jusqu’au 2 mai 2018. Il n’a pas été fixé de période de conservation
pour les deux autres tiers, sous réserve des dispositions applicables en cas de changement de contrôle
comme indiqué au (1) ci-dessus.
Désignation du plan
Date d’assemblée 21/04/2016
Date décision du conseil d’administration 02/05/2016
Nombre total d'actions gratuites autorisées 750 000
Nombre total d'actions attribuées gratuitement 150 000
dont nombre d'actions attribuées à des mandataires
sociaux150 000
Mandataires concernés :
Stéphane Boissel 150 000
Date d'acquisition des actions (1)
Date de fin de période de conservation (2)
Nombre total d’actions souscrites en 2016 -
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au
31/12/20160
Actions attribuées gratuitement restantes au
31/12/2016150 000
AGA dirigeants 2016
avec conditions de
performance
Bons de souscription attribués aux mandataires sociaux au cours de la période :
(1) Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a attribué 200.000 BSA à François Meyer, président
du conseil d’administration, exerçables selon le calendrier suivant : deux tranches de 50.000 BSA à
compter du premier anniversaire de leur date d’émission, 50.000 BSA à compter du deuxième
anniversaire de leur date d’émission, et 50.000 BSA à compter du troisième anniversaire de leur date
d’émission. L’exercice de ces BSA est intégralement soumis à des conditions de performance, dont la
réalisation sera constatée par le conseil d’administration, et sous réserve que le bénéficiaire ait à la date
d’exercice, l’une des qualités suivantes : (i) membre ou censeur du conseil d’administration de la Société
ou de l’une de ses filiales, ou (ii) personne liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou
à l’une de ses filiales, ou (iii) membre de tout comité mis en place par le conseil.
Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des BSA attribués à un titulaire
deviendra immédiatement exerçable par le titulaire avant la réalisation de ladite opération, le conseil
d’administration ayant la faculté de décider que tout BSA qui ne serait pas exercé avant la réalisation de
ladite opération sera automatiquement caduc.
15. Informations relatives au capital social
Conformément à l'article L. 225-100-3 du code de commerce, le tableau détaillé de l’actionnariat ci-
après présente la répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2016,
sur la base des informations disponibles :
Désignation du plan
Date d’assemblée 21/04/2016
Date de décision du conseil d’administration 21/09/2016
Nombre de BSA autorisés 500 000
Nombre de BSA émis 210 000
Nombre de BSA souscrits 210 000
Nombre total d’actions pouvant être souscrites 210 000
dont le nombre pouvant être souscrits par les mandataires
sociaux200 000
Mandataires sociaux concernés :
François Meyer 200 000
Nombre de bénéficiaires non mandataires 1
Point de départ d’exercice des BSA (1)
Date d’expiration des BSA 21/09/2026
Prix d’émission du BSA 0,18 €
Prix d’exercice du BSA 3,59 €
Modalités d’exercice (1)
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2015 0
Nombre d’actions souscrites sur la période -
Nombre de BSA caducs ou annulés sur la période -
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2016 210 000
Nombre total d’actions pouvant être souscrites par exercice des
BSA en circulation au 31 décembre 2016210 000
BSA 09-16
(1) Au 31 décembre 2016, il n’existe pas d’actions à droit de vote double. Seules les actions auto-détenues
dans le cadre du contrat de liquidité sont privées du droit de vote. Compte tenu du nombre d’actions auto-
détenues, l’écart entre le pourcentage du capital et celui des droits de vote est jugé non significatif et n’est
pas détaillé dans ce tableau.
(2) Les chiffres figurant dans les colonnes « Nombre d'actions post exercice des options», « Nombre d'actions
post exercice des BSA », « Nombre d’actions gratuites en cours d’acquisition » et « Nombre d’actions
pouvant être émises par conversion des OCA émises et non converties » sont communiqués sur la base
d’un capital pleinement dilué, c’est-à-dire en supposant que toutes les options de souscription d’actions
et tous les bons de souscription d'actions et en circulation ont été exercés que toutes les actions gratuites
en circulation ont été acquises et que toutes les OCA ont été converties.
(3) Nombre d’actions pouvant être émises sur conversion de la totalité des OCA émises et non converties au
31 décembre 2016, sur la base de 93% du plus bas des cours moyens des dix jours de bourse précédant le
31 décembre 2016, soit 2,15 euros par action.
Au cours de l’exercice 2016, la Société a reçu les déclarations de franchissement de seuil suivantes :
Le 6 septembre 2016, la société Auriga Partners, agissant pour le compte du fonds FCPR Auriga Ventures
II dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 1er septembre 2016, les seuils de 30%
du capital et des droits de vote de la Société, suite à une augmentation de capital de la Société, et précisé
détenir, pour le compte dudit fonds, 3 912 619 actions de la Société représentant autant de droits de vote.
16. Achat d’actions propres
Le 1er août 2016, la Société a annoncé avoir mis fin le 31 juillet 2016 au soir au contrat de liquidité mis
en place en mai 2014 avec Oddo Corporate Finance et conclu avec la société Kepler Cheuvreux un
nouveau contrat de liquidité, effectif au 1er août 2016 au matin et reprenant à l’identique les moyens
affectés à l’ancien contrat.
Au 31 décembre 2016, dans le cadre du contrat de liquidité souscrit auprès de la Société Kepler
Cheuvreux, le nombre d’actions propres détenues est de 27 943 (contre 16 280 au 31 décembre 2015),
pour un montant total de 67 K€ (contre 110 K€ au 31 décembre 2015), soit 0,20% du capital de la
Société. Le solde en espèce du compte de liquidité se montait à la même date à 55 K€ (contre 105 K€
au 31 décembre 2015). Au cours de l’exercice 2016 dans le cadre de ce contrat, 201 877 actions ont été
Nombre
d'actions
% du
capital
et des
droits
de vote
(1)
Nombre
d'actions
pouvant être
souscrites
sur exercice
des options
(2)
Nombre
d'actions
pouvant être
souscrites
sur exercice
des BSA
(2)
Nombre
d'actions
gratuites en
cours
d'acquisition
(2)
Nombre d'actions
pouvant être
émises par
conversion des
OCA émises et
non converties
(2) (3)
Nombre
d'actions
post exercice des
options et des
BSA , acquisition
des actions
gratuites et
conversion des
OCA
% du capital et des
droits
de vote après
exercice des options
et des BSA,
acquisition des
actions gratuites et
conversion des OCA
(1)
Auriga Ventures II FCPR 3 912 619 28,20% - - - - 3 912 619 20,45%
Total Auriga Partners 3 912 619 28,20% - - - - 3 912 619 20,45%
Seventure Partners 904 340 6,52% - - - - 904 340 4,73%
Total Seventure Partners 904 340 6,52% - - - - 904 340 4,73%
BIOAM FCPR 295 688 2,13% - - - - 295 688 1,55%
BIOAM 1 B FCPR 147 810 1,07% - - - - 147 810 0,77%
Innobio FCPR 3 102 716 22,36% - - - - 3 102 716 16,21%
Total Bpifrance Investissement 3 546 214 25,56% - - - - 3 546 214 18,53%
Large Venture 1 451 612 10,46% - - - - 1 451 612 7,59%
Total Bpifrance Participations 1 451 612 10,46% - - - - 1 451 612 7,59%
Sous-total Bpifrance 4 997 826 36,02% - - - - 4 997 826 26,12%
Autres actionnaires détenant moins de 5% du capital 3 923 216 28,28% 205 365 - - - 4 128 581 21,58%
Marie Yvonne Landel Meunier - 0,00% - 20 000 - - 20 000 0,10%
David Horn Solomon - 0,00% - 20 000 - - 20 000 0,10%
Meyer François 115 251 0,83% - 510 000 - - 625 251 3,27%
Stéphane Boissel 20 000 0,14% 300 000 - 150 000 - 470 000 2,46%
Total mandataires sociaux 135 251 0,97% 300 000 550 000 150 000 - 1 135 251 5,93%
Total conseil scientifique - 0,00% - 40 000 - - 40 000 0,21%
Total salariés - 0,00% 352 833 - 292 650 - 645 483 3,37%
Ligne de financement par emprunt obligataire - 0,00% - 686 350 - 1 534 883 2 221 233 11,61%
Ligne optionnelle de financement en fonds propres - 0,00% - 1 150 000 - - 1 150 000 6,01%
TOTAL 13 873 252 100,00% 858 198 2 426 350 442 650 1 534 883 19 135 333 100,00%
Situation au 31
décembre 2016 sur une
base non diluée
Situation au 31 décembre 2016 sur une base pleinement diluée
achetées au cours moyen de 4,0785 euros et 190 214 actions ont été vendues au cours moyen de 4,5576
euros. Ces actions propres sont comptabilisées en diminution des capitaux propres dans les comptes
établis selon les normes IFRS.
17. Conventions règlementées
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées a été mis à votre
disposition.
18. Contrôle des commissaires aux comptes
Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, nous tenons à votre disposition les
rapports de vos commissaires aux comptes.
S’agissant du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du code de commerce, nous vous précisons qu’aucune nouvelle convention n’a
été conclue au cours de l’exercice 2016 et que votre conseil d’administration a procédé à la revue
annuelle des conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs qui se sont poursuivies
au cours de l’exercice 2016, dont la liste et les modalités figurent dans le rapport spécial des
commissaires aux comptes. Il s’agit des conventions conclues avec Monsieur François Meyer et
Monsieur Stéphane Boissel (cf. section 14.3. du présent rapport). Depuis l’établissement du présent
rapport, aucune nouvelle convention réglementée n’a été soumise à l’autorisation du conseil
d’administration.
19. Filiales et participations
La Société ne détient aucune participation dans le capital d’aucune autre société au 31 décembre 2016.
20. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
La structure du capital de la Société est celle décrite au chapitre 15 du présent rapport.
Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires. Il n’a pas été instauré de droit de vote double.
Les actions auto-détenues de la Société correspondent aux actions détenues dans le cadre d’un contrat
de liquidité, et sont privées du droit de vote. Il n’existe pas de titres de la Société disposant de droits de
contrôle spéciaux.
A la date du présent document, il n’existe pas d’actionnaire de contrôle au sens de l’article L.233-3 du
Code de commerce.
La Société n’a pas mis en place de mesures en vue de s’assurer que son éventuel contrôle ne soit pas
exercé de manière abusive.
Le premier actionnaire de la Société est Auriga Ventures II, et détenait 28,20% du capital de la Société
au 31 décembre 2016.
Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement, toutes deux contrôlées par Bpifrance S.A.,
déclarent agir de concert vis-à-vis de la Société pour ce qui concerne (i) les participations détenues par
les fonds Innobio et Bioam dans la Société et gérées par Bpifrance Investissement ainsi que (ii) la
participation détenue par Bpifrance Participations dans la Société et gérée par Bpifrance Investissement.
Bpifrance Investissement et Bpifrance Participations détenaient au total 36,02% du capital de la Société
au 31 décembre 2016 au travers des fonds qu’elles gèrent.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre action de concert entre ses actionnaires.
Un pacte d’actionnaire a été conclu le 27 mars 2014, et lie Auriga Partners, Seventure Partners,
Bpifrance Participations, Innobio, François Meyer, Miguel Forte, Arnaud Foussat, Raphaël Flipo et Eric
Pottier. Suite à la démission de Monsieur Damian Marron de ses mandats de directeur général et
d’administrateur de la Société avec effet le 27 avril 2015, à la démission de Monsieur Eric Pottier de
son mandat de directeur général délégué de la Société avec effet au 2 février 2016, et à la cessation des
fonctions de Directeur des Opérations de Monsieur Miguel Forte avec effet au 30 novembre 2016, ces
derniers ne sont plus soumis aux obligations et aux droits de ce pacte. Ce pacte ne prévoit aucune action
de concert. Le détail de ce pacte d’actionnaire est mentionné dans la note d’opération ayant reçu le visa
de l’AMF n°14-109 en date du 28 mars 2014.
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
changement de contrôle de la Société.
La Société n’a pas mis en place de système d’actionnariat du personnel susceptible de contenir des
mécanismes de contrôle lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel.
Les règles de nomination et de remplacement des membres du conseil d’administration et les règles
relatives à la modification des statuts sont les règles de droit commun rappelées dans les statuts de la
Société.
Le conseil d’administration dispose, en matière d’émission ou de rachat d’actions, des pouvoirs de droit
commun. Une description des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil
d’administration actuellement en vigueur et de leur utilisation figure au paragraphe 21 ci-dessous.
Il n’y a pas d’accord conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de
contrôle de la Société.
En dehors des dispositions légales et réglementaires applicables, aucun membre du conseil
d’administration ou salarié de la Société ne dispose d’accord prévoyant des indemnités en cas de
démission ou de licenciement sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique.
21. Délégations
Conformément à l’article L 225-100 alinéa 7 du code de commerce, la Société présente ci-après les
délégations accordées au conseil d’administration de la Société par l’assemblée générale et l’utilisation
qui en a été faite par le conseil d’administration.
21.1 Assemblée générale mixte du 26 mai 2015
Au cours de l’exercice 2016, le conseil d’administration n’a fait usage d’aucune des délégations
consenties par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2015. Ces délégations ne sont plus en vigueur et
ont été remplacées par de nouvelles délégations consenties par l’assemblée générale à caractère mixte
du 21 avril 2016.
21.2 Assemblée générale mixte du 21 avril 2016
Les autorisations et délégations consenties par l’assemblée générale du 21 avril 2016 sont décrites ci-
après :
Durée de
validité/
expiration
Plafonds
Modalités de
détermination
du prix
Autorisation consentie au conseil d'administration en vue
de l’achat par la Société de ses propres actions18 mois
1.000.000 €
dans la limite de 10%
du capital social
10% du capital social
Autorisation consentie au conseil d'administration en vue
de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres
actions
18 mois
10% du montant du
capital social par
période de 24 mois
10% du montant du
capital social par
période de 24 mois
Délégation de compétence consentie au conseil
d'administration en vue d’augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières qui
sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de
capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires
26 mois2 100 000€
(1)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires et offre au public
26 mois2 100 000€
(1)(2)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires à
émettre dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs
qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II
de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
26 mois
520 000€ (1)
dans la limite de 20%
du capital social par
période de 12 mois
(2)
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs
mobilières avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la
Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne
de financement en fonds propres
18 mois 520 000€ (1) (3)
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond cumulé maximum autorisé par l’assemblée générale des
augmentations de capital en valeur nominale est fixé à 2 450 000€.
(2) Le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières sera au moins égal à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée de la
Durée de
validité/
expiration
Plafonds
Modalités de
détermination
du prix
Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission
d’actions ou de toute valeur mobilière donnant accès au
capital avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission
dans la limite de 10 % du capital social et dans les limites
prévues par l’assemblée générale
26 mois
dans la limite de
10 % du capital
social par période de
12 mois
(4)
Délégation de compétence au conseil d’administration à
l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel
de souscription
26 mois
dans la limite de
15% de l’émission
initiale
(1) (5)
Même prix que
l’émission initiale
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires
et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, en cas d’offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société
26 mois2 100 000€
(1)
Délégation de pouvoirs consentie au conseil
d’administrationà l’effet de décider l’émission d’actions
ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10%
du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de sociétés tierces en dehors d’une offre publique
d’échange
26 mois
260 000€
dans la limite de
10% du capital social
tel qu’existant
à la date de
l’opération
considérée (1)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration en vue d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
26 mois 480 000 €
Autorisation consentie au conseil d’administration en vue
de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions de la Société
38 mois500 000 actions
(6)(7)
Autorisation consentie au conseil d’administration en vue
de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre
38 mois
750 000 actions
et dans la limite
de 10 % du capital
social
(6)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons
de souscription d’actions au profit (i) de membres et
censeurs du conseil d’administration de la Société en
fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services
ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant
pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de
l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil
d’administration a mis ou viendrait à mettre en place
18 mois500 000 actions
(6)(8)
décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5%) et corrigée en cas de différence de date de
jouissance, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel
que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus ;
(3) Le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les
volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminué d’une décote
maximale de 20%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans
l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions
susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être
fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci
et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice,
conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil
d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation
du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas
échéant émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme le cas échéant perçue
immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de
la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;
(4) Dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération) par période de 12
mois, le conseil d’administration pourra déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les
délégations susvisées et fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 20%, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur
nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs
mobilières, au moins égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
(5) 15% ou toute autre fraction qui aurait été déterminée par la réglementation en vigueur ;
(6) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond global pour les émissions autorisées est de 1 200 000
actions ;
(7) Le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option
est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente délégation, sans pouvoir être inférieur à
quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni
s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société,
arrondi au centime d’euro supérieur ;
(8) Le prix d’émission d’un bon de souscription d’actions sera déterminé par le conseil d’administration au
jour de l’émission dudit bon de souscription d’actions en fonction des caractéristiques de ce dernier et
sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières
séances de bourse sur Euronext Paris précédant la date d’attribution dudit bon de souscription d’actions
par le conseil. Le prix d’exercice sera déterminé par le conseil d’administration à la date d’attribution des
bons de souscription d’actions, et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux
vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les bons de souscription
d’actions.
Au cours de l’exercice 2016, le conseil d’administration a fait usage des délégations, accordées par
l’assemblée générale à caractère mixte du 21 avril 2016, suivantes :
(1) Le conseil d’administration du 2 mai 2016 a procédé à l’attribution de 450.000 actions aux salariés de la
Société et 150.000 actions à Monsieur Stéphane Boissel, directeur général. Ces actions sont acquises par
tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter de leur attribution par le conseil d’administration,
étant précisé que pour certains bénéficiaires, l’acquisition est soumise à une condition de présence et à
des conditions de performance. Au cours de l’exercice 2016, 157.350 actions ont été annulées en raison
du départ des bénéficiaires. Au 31 décembre 2016, il reste donc 442.650 actions en circulation.
(2) Le conseil d’administration du 2 mai 2016 a procédé à l’attribution de 40.000 BSA 05-16 aux membres
du conseil scientifique (SAB) de la Société. 30.000 BSA 05-16 ont été souscrits au prix unitaire de 0,28€
pour un impact en prime d’émission de 8.400,00 euros. Chaque BSA donne le droit de souscrire à une
action ordinaire d’une valeur nominale de 0,20 € au prix de 5,57 €, soit un nombre de 30.000 actions
pouvant être émises par exercice desdits BSA, pour une augmentation de capital d’une valeur nominale
de 6 000,00 euros. 10.000 BSA 05-16 n’ont pas été souscrits. Pour plus de détail, se reporter aux. rapports
complémentaires du conseil et des commissaires aux comptes mis à la disposition des actionnaires.
(3) Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a procédé à l’attribution de 210.000 BSA 09-16, dont
10.000 BSA 09-16 à un membre du conseil scientifique (SAB) et 200.000 BSA 09-16 à Monsieur
François Meyer, président du conseil d’administration. L’ensemble de ces BSA a été souscrit au prix
unitaire de 0,18€ pour un impact en prime d’émission de 37 800,00 euros. Chaque BSA donne le droit de
souscrire à une action ordinaire d’une valeur nominale de 0,20 € au prix de 3,59 €, soit un nombre de
210.000 actions pouvant être émises par exercice desdits BSA, pour une augmentation de capital d’une
valeur nominale de 42 000,00 euros. Pour plus de détail, se reporter aux. rapports complémentaires du
conseil et des commissaires aux comptes mis à la disposition des actionnaires.
21.3 Assemblée générale extraordinaire du 1er août 2016
La délégation suivante a été accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale à caractère
extraordinaire du 1er août 2016 :
Délégation de pouvoir PlafondsUtilisation faite par le conseil
d'administration
Autorisation consentie au conseil d’administration en vue
de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à
émettre
750 000 actions
et dans la limite
de 10 % du capital
social
(1)
Délégation de compétence consentie au conseil
d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons
de souscription d’actions au profit (i) de membres et
censeurs du conseil d’administration de la Société en
fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la
qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de
ses filiales, (ii) de personnes liées par un contrat de services
ou de consultant à la Société, ou (iii) de membres, n’ayant
pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de
l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil
d’administration a mis ou viendrait à mettre en place
500 000 actions (2) (3)
(1) La présente délégation pourra être utilisée dans les limites suivantes :
(i) un nombre maximum de 100.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une
susceptibles de résulter de la conversion des OCA, représentant une augmentation de capital d’un
montant nominal maximum de 20.000.000 euros,
(ii) un nombre maximum de 50.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une
susceptibles de résulter de l’exercice des BSA, représentant une augmentation de capital d’un
montant nominal maximum de 10.000.000 euros, et
(iii) un nombre maximum de 5.000.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,20 euro l’une
susceptibles de résulter de toute augmentation de capital décidée par le conseil d’administration en
vertu de la présente résolution en cas d’exercice de la totalité des BEOCABSA, représentant une
augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 1.000.000 euros.
(2) Les modalités de détermination du prix sont les suivantes :
chaque bon d’émission donnera lieu, en cas d’exercice, à l’émission d’une OCABSA d’une valeur
nominale de 100.000 euros, soit un total de 200 OCABSA représentant un montant nominal total de
20.000.000 d’euros, en cas d’exercice de l’ensemble des 200 BEOCABSA susvisés.
les OCA auront une valeur nominale de 100.000 euros chacune et seront souscrites à 98 % du pair.
Les OCA pourront être converties en actions TxCell à la demande de leur titulaire, à tout moment,
selon une parité de conversion déterminée par la formule suivante : N = Vn / P : « N » correspondant
au nombre d’actions ordinaires nouvelles TxCell à émettre sur conversion d’une OCA, « Vn »
correspondant à la créance obligataire que l’OCA représente (valeur nominale d’une OCA) et « P »
correspondant à 93% du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par les
volumes de l'action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant immédiatement la date de
demande de conversion de l’OCA concernée, étant précisé que les jours de bourse au cours desquels
le porteur d’OCA concerné aura vendu des actions TxCell seront exclus. P ne pourra cependant être
inférieur à la valeur nominale d’une action TxCell, soit 0,20 euro à ce jour.
le nombre de BSA attachés à chaque tranche d’OCA sera calculé afin qu’en cas d’exercice de la
totalité des BSA, l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) résultant de l’exercice desdits
BSA soit égale à 50 % du montant nominal de la tranche d’OCA correspondante. Le prix d’exercice
des BSA sera égal à 115% du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens pondérés par
les volumes de l’action TxCell précédant immédiatement la date d’exercice des BEOCABSA
donnant lieu à l’émission des OCA desquelles lesdits BSA sont détachés.
le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles qui seraient émises en vertu de la délégation à
l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires sera déterminé par le conseil
d’administration et sera égal à 93% du plus bas des dix (10) derniers cours quotidiens moyens
pondérés par les volumes de l'action TxCell (tels que publiés par Bloomberg) précédant
immédiatement la date de la demande d’exercice de BEOCABSA concernée, ce prix ne pouvant en
tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action TxCell, soit 0,20 euro à ce jour.
le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations
financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès
au capital, sera ajouté à ces montants.
Durée de
validité/
expiration
Plafonds
Modalités de
détermination
du prix
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet (i) de procéder à l’émission, à titre
gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions
avec bons de souscription d’actions attachés et (ii)
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires -
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de YA II CD, Ltd
18 mois (1) (2)
Le directeur général, sur délégation du conseil d’administration en date du 3 août 2016, a constaté
l’usage de ladite délégation, ainsi qu’il suit :
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions
qui vous sont soumises.
_________________________________
Pour le conseil d’administration
Le Président
François Meyer
Délégation de pouvoir Plafonds Utilisation faite par le conseil d'administration
Délégation de compétence à consentir au conseil
d’administration à l’effet (i) de procéder à l’émission, à titre
gratuit, de bons d’émission d’obligations convertibles en actions
avec bons de souscription d’actions attachés et (ii)
d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires -
suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de YA II CD, Ltd
voir (1) ci-dessus
● OCA :792 986 actions, soit un montant nominal de 158.597,20€
● BSA : aucun BSA exercé
● Augmentation de capital lié à l'exercice des BEOCABSA : 77
689 actions, soit un montant nominal de 15.537,80€
22. Annexes
Annexe 1
Rapport de responsabilité sociale et environnementale
RAPPORT DE RESPONSABILITE
SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE
Dispositions de la loi et grands principes de reporting
Ce document est établi conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi Grenelle II du 12 juillet
2010. La Société ne détient aucune participation ni filiale au 31 décembre 2016, le périmètre de ce
rapport sur la responsabilité sociale et environnementale est ainsi limité à la Société. Ce périmètre est
identique à celui utilisé pour la publication des informations financières.
La Société s’emploie à sélectionner des indicateurs RSE pertinents en lien avec ses activités, et à
conserver les méthodes de calculs au cours des périodes afin de permettre leur comparabilité. Des
explications de certains indicateurs sont fournies au paragraphe 6. Glossaire RSE.
Informations sociales
2.1 Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone
géographique
Au 31 décembre 2016, les effectifs de la Société sont de 45 salariés, contre 60 au 31 décembre 2015,
répartis par nature de contrat de travail, par sexe et par zone géographique de la façon suivante :
La répartition des effectifs par tranche d’âge se présente de la façon suivante :
31/12/2016 31/12/2015
45 60
CDI 39 55
CDD 6 5
Femmes 29 37
Hommes 16 23
Sophia 45 34
Besançon 0 26
Sexe
Localisation
Répartition des effectifs
Effectif total au 31 décembre
Nature du contrat
de travail
Tranche d'âge
âge <= 25 ans 3 7% 15 25%
25 ans < âge <= 35 ans 24 53% 25 42%
35 ans < âge <= 45 ans 13 29% 16 27%
45 ans < âge <= 55 ans 5 11% 3 5%
55 ans < âge <= 65 ans 0 0% 1 2%
65 ans < âge 0 0% 0 0%
Effectif 31/12/2016 Effectif 31/12/2015
La répartition par tranche d’âge et par ancienneté se présente de la façon suivante :
L’effectif moyen des stagiaires et apprentis au cours des deux dernières années se présente de la façon
suivante :
Embauches et licenciements
Les mouvements de personnel sur l’exercice 2015 et 2016 se décomposent de la façon suivante :
La majorité des sorties de personnel s’explique par :
La fermeture du site de Besançon dans le cadre de la restructuration des activités de production
de la Société. Cette restructuration a concerné 26 salariés en CDI. La Société a mis en place des
mesures d’accompagnement au reclassement dans le cadre d’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi
homologué en 2015 et qui a conduit à 23 licenciements pour motif économique et 3
reclassements internes. La majorité des licenciements a effectivement été notifiée en 2016. A
ce jour, la quasi-totalité des salariés de Besançon licenciés a été reclassée.
La suspension des développements cliniques de la plateforme ASTrIA jusqu’à validation d’un
nouveau procédé de fabrication optimisé et validé en conditions BPF (« Bonnes Pratiques de
Fabrication »). Cette décision stratégique s’est traduite par la suppression de 5 postes en CDI
dans le cadre d’une procédure de licenciement collectif pour motif économique. La majorité des
licenciements a effectivement été notifiée en 2016.
Tranche d'âge Ancienneté 31/12/2016 31/12/2015
< 1 an 1 9
> 1 an et < 3 ans 2 6
> 3 ans 0 0
< 1 an 12 5
> 1 an et < 3 ans 6 15
> 3 ans 6 5
< 1 an 3 2
> 1 an et < 3 ans 1 2
> 3 ans 9 12
< 1 an 1 1
> 1 an et < 3 ans 1 2
> 3 ans 3 0
< 1 an 0 0
> 1 an et < 3 ans 0 0
> 3 ans 0 1
< 1 an 0 0
> 1 an et < 3 ans 0 0
> 3 ans 0 0
25 ans < âge <= 35 ans
35 ans < âge <= 45 ans
45 ans < âge <= 55 ans
âge <= 25 ans
65 ans < âge
55 ans < âge <= 65 ans
Type de contrat 31/12/2016 31/12/2015
Stagiaires 1,0 0,1
Apprentis 0,0 0,0
Mouvements 31/12/2016 31/12/2015
Entrées 19 23
Sorties 34 19
Le taux de démission1 des effectifs dont l’ancienneté est supérieure à 3 ans se présente de la façon
suivante :
Le taux de démission des effectifs dont l’ancienneté est inférieure à 3 ans se présente de la façon
suivante :
Le turnover du personnel2 salarié de la Société est calculé dans le tableau suivant :
Le turnover des salariés de la Société s’élève à - 25% en 2016, contre un turnover positif en 2015. Ceci
résulte essentiellement des licenciements issus de la fermeture du site de Besançon décidés en 2015 mais
effectifs en 2016 alors que l’effectif moyen était en augmentation en 2015.
Rémunérations et évolutions
Pour l’exercice 2016, la Société a procédé à une revalorisation générale des salaires de 1% avec effet
rétroactif au 1er janvier 2016. Par ailleurs, 40% des salariés présents en 2015 (hors salariés concernés
par les licenciements économiques liés à la fermeture du site de Besançon) ont bénéficié de mesures
salariales individuelles pour 2016, venant en complément de l’augmentation collective.
A compter du 1er avril 2016, la Société a mis en place une retraite supplémentaire de type Article 83 au
profit de l’ensemble des salariés de la Société, ainsi qu’au profit de Stéphane Boissel, directeur général.
Les rémunérations brutes moyennes annuelles, primes comprises, comité exécutif compris, s’élèvent à :
L’augmentation de la rémunération moyenne s’explique principalement à la fois par le renforcement de
l’équipe d’encadrement, initié en 2015 et poursuivi en 2016, et par la fermeture du site de production de
Besançon qui employait majoritairement des salariés en catégorie Techniciens et Employés.
L’évolution du nombre de salariés par catégorie de poste est présentée ci-dessous :
1 Cf. 6. Glossaire RSE
2 Cf. 6. Glossaire RSE
Taux de démission 31/12/2016 31/12/2015
Nombre de démissions
dont ancienneté > 3 ans0 1
Taux de démission 0,0% 1,7%
Taux de démission 31/12/2016 31/12/2015
Nombre de démissions
dont ancienneté < 3 ans4 4
Taux de démission 8,9% 6,7%
Taux de rotation 31/12/2016 31/12/2015
Turn over -25% 7%
Rémunérations 31/12/2016 31/12/2015
Rémunération moyenne 50 618 46 248
2.2 Organisation du travail
Organisation du temps de travail
La durée hebdomadaire de travail effectif de la Société est fixée à 35 heures. Depuis le 1er janvier 2015,
la Société a mis en place un accord collectif de forfait-jour (voir section 2.3). Les salariés concernés
sont ceux disposant d’une réelle autonomie dans l’organisation de leur emploi du temps, et pour lesquels
l’horaire collectif n’est donc pas applicable.
Les salariés peuvent bénéficier sous certaines conditions d’un temps partiel, à leur initiative. Le temps
partiel de la société correspond à du personnel exerçant une responsabilité familiale, et se présente
comme suit :
Absentéisme
Le taux d’absentéisme1 est présenté ci-dessous :
Les jours d’absence sont majoritairement des jours d’absences pour maladie (92% en 2016). Aucune
absence n’est liée à une maladie professionnelle. Le nombre de jours d’accident du travail s’élève à 3
en 2016, contre 37 en 2015.
Le nombre de jours d’absence par salarié2 est stable entre 2015 et 2016, et se présente de la façon
suivante :
2.3 Relations sociales
Organisation du dialogue social
La Société dispose de 2 délégués du personnel Titulaires et 2 délégués Suppléants, élus en 2015 lors du
renouvellement de ces instances représentatives du personnel. Un délégué syndical a été nommé parmi
les délégués Titulaires.
1 Cf. 6. Glossaire RSE
2 Cet indicateur a été recalculé sur la base du nombre moyen d’équivalents temps plein pour 2015 et 2016
TypeTechniciens
et Employés
Managers et
Chargés de RechercheEncadrement TOTAL
Hommes 7 5 4 16
Femmes 12 9 8 29
Total 19 14 12 45
Hommes 13 5 5 23
Femmes 19 13 5 37
Total 32 18 10 60
2016
2015
Temps partiels 31/12/2016 31/12/2015
Nombre de personnes à temps partiel 1 1
Taux de salariés à temps partiels 2,2% 1,7%
Absentéisme 31/12/2016 31/12/2015
Taux d'absentéisme 2,0% 1,9%
Absentéisme moyen 31/12/2016 31/12/2015
Nb de jours d'absence par salarié 4,9 4,7
Une réunion mensuelle est organisée avec les représentants du personnel et fait l’objet d’un compte
rendu.
Bilan des accords collectifs
Il n’y a pas eu de nouvel accord collectif au cours de l’année 2016.
Un accord collectif d’entreprise fixant les conditions de recours au forfait jours pour les cadres et
assimilés ayant une large liberté dans l’organisation de leur travail, est applicable depuis le 1er janvier
2015. La Société effectue un entretien de suivi du forfait jour semestriel avec chaque salarié concerné,
afin de s’assurer que le dispositif lui est adapté. Pour 2016, 93% des salariés au forfait jour trouvent le
dispositif adapté à leur situation.
2.4 Santé et sécurité
Conditions de santé et sécurité au travail
La Société n’est pas soumise à l’obligation de mettre en place un CHSCT. Les délégués du personnel
sont donc chargés de cette mission. Ils sont assistés par un responsable Hygiène, Sécurité &
Environnement (HSE). Ce responsable est sensibilisé aux risques et à la définition de la politique de
sécurité, d’hygiène et de respect de l’environnement, notamment au travers de formations spécifiques.
Il peut à tout moment solliciter la direction pour un rendez-vous afin d’évoquer les points sensibles liés
à la sécurité et aux conditions de travail.
Au cours des entretiens semestriels et annuels, les salariés sont invités à informer la direction de leur
satisfaction au travail. Ces entretiens visent notamment à recueillir les attentes des salariés en matière
de santé et de bien-être au travail, dans le but d’améliorer les relations salariales. Les entretiens
semestriels et annuels de suivi du forfait jour ont également pour but de veiller à l’équilibre entre
l’activité professionnelle et la vie personnelle et familiale.
Dans le cadre de ses activités de recherche et développement, la Société utilise des produits biologiques
et chimiques auxquels peuvent être confrontés les techniciens et chercheurs. La Société met en œuvre
toutes les actions nécessaires, dans le respect de la règlementation, afin d’identifier les risques, de limiter
leur survenance ou leur impact, et de prévoir une solution à leur survenance. Les procédures visées ci-
dessus sont intégralement publiées sur le Système de Management de la Qualité (SMQ) et accessibles à
l’ensemble du personnel. Au travers de formations métiers, les chercheurs et techniciens sont
sensibilisés aux risques présents dans les laboratoires et aux bonnes pratiques de fabrication,
comportements et gestuelles dans cet environnement.
Au 31 décembre 2016, 2 salariés disposent du certificat de Sauveteur Secouriste du Travail (SST).
Accords en matière de santé et de sécurité au travail
La Société n’a pas jugé nécessaire la conclusion d’accords en matière de santé et de sécurité au travail
étant donné sa taille. La Société estime que la direction est à l’écoute des délégués du personnel et du
responsable HSE, et que les actions correctives sont menées le cas échéant suites aux réunions de
délégués du personnel ou aux entretiens sollicités par le responsable HSE.
La Société est également sensible aux recommandations de la médecine du travail en termes d’affichage
et de santé et sécurité au travail.
Accidents du travail et maladies professionnelles
Il n’y a pas eu de maladies professionnelles au cours des exercices 2015 et 2016. En 2016, 3 jours
d’accident du travail ont été constatés, contre 37 jours d’absences en 2015. L’intégralité de ces jours
d’absence sont relatifs à des accidents de trajet domicile-travail.
2.5 Formation
Politiques mises en œuvre
La Société est très attentive à la montée en compétences de ses collaborateurs. Pour la favoriser, la
Société détermine chaque année des axes stratégiques de développement de compétences et recense les
souhaits de formations de ses collaborateurs afin d’élaborer le plan de formation de l’année à venir. Le
plan de formation, traduction opérationnelle de la politique de formation de l’entreprise, est un véritable
outil stratégique pour son développement. Le plan de formation est ensuite validé par l’équipe de
direction.
Chaque salarié peut également demander l’utilisation de ses heures de CPF pour suivre une formation
de son choix, sous réserve de l’approbation de cette formation par la direction si elle doit se faire sur
son temps de travail.
En complément de son obligation légale de formation, la Société effectue chaque année des versements
volontaires pour la formation.
Nombre total d’heures de formation
En 2015, 18 salariés ont bénéficié d’une formation, pour un total de 614 heures de formation. L’effectif
moyen en 2015 est de 65,8 salariés, le volume d’heure moyen de formation par salarié en 2015 s’élève
ainsi à 9,3 heures.
En 2016, 19 salariés ont bénéficié d’une formation, pour un total de 489 heures de formation. L’effectif
moyen en 2016 est de 50,7 salariés, le volume d’heure moyen de formation par salarié en 2016 s’élève
ainsi à 9,6 heures.
2.6 Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
La répartition entre hommes et femmes au 31/12/2016 se présente de la façon suivante :
La fonction d’encadrement est composée des postes à partir de directeur. La catégorie d’encadrement
est composée à 67% de femmes en 2016, contre 50% en 2015.
La Société s’engage à appliquer le principe de non-discrimination dans les recrutements et dans les
discussions d’augmentations individuelles et d’évolution professionnelle. Ce principe vise à assurer
l'égalité de traitement entre les individus quels que soient la nationalité, le sexe, la race ou l'origine
ethnique, la religion ou les croyances, un handicap, l'orientation sexuelle ou l’âge.
Sexe 31/12/2016 31/12/2015
Femmes 64% 62%
Hommes 36% 38%
Mesures prises en faveur de l’emploi des personnes handicapées
Le taux d’emploi de personnes handicapées se présente de la façon suivante :
Tous les recrutements sont ouverts au personnel handicapé. Le nombre de travailleurs handicapés au
sein de la Société est en diminution en raison des plans de restructuration de Besançon et Valbonne, qui
ont visé 31 postes en CDI (hors reclassement interne), et dont ont fait partie 2 travailleurs handicapés.
Politique de lutte contre les discriminations
La Société n’a pas mis en place de politique de lutte contre les discriminations, mais considère que ses
pratiques sont non discriminatoires.
Au cours des entretiens annuels, la Société s’assure auprès de ses salariés de l’absence de discrimination
en matière d'emploi.
2.7 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de
l’Organisation Internationale du Travail
Respect des libertés d’association et du droit de négociation collective
La Société déclare respecter strictement la liberté d’association de ses salariés. Le droit de négociation
collective s’exerce dans ses établissements dans le cadre défini par le Code du Travail.
Elimination des discriminations
La Société n’a pas mis en place de politique de lutte contre les discriminations, mais considère que ses
pratiques sont non discriminatoires.
Elimination du travail forcé ou obligatoire
La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.
Abolition effective du travail des enfants
La Société n’a pas d’activités dans un pays où de telles pratiques subsisteraient.
Informations environnementales
3.1 Politique générale en matière environnementale
Le plan d’action principal de la Société consiste dans l’entretien régulier de son parc de matériel de
laboratoire, en vue de prolonger leur utilisation et de diminuer les déchets. Lorsque du matériel est hors
service, la Société fait appel à des organismes privés pour décontamination et recyclage au travers de
filières spécialisées. La Société prend les mesures nécessaires au contrôle de la décontamination et de
la destruction des matériels usagés.
La Société ne comptabilise pas de provisions environnementales.
RQTH 31/12/2016 31/12/2015
Nb de personnes ayant la
reconnaissance de Travailleur Handicapé1 3
Taux d'emploi de personnes handicapées 2% 5%
3.2 Pollution et gestion des déchets
Mesures de prévention de rejets des déchets
L’activité de recherche et développement de la Société est soumise aux contraintes règlementaires de
l’industrie pharmaceutique. La Société se soumet au respect de la règlementation, et bénéficie de toutes
les autorisations nécessaires à l’exercice de son activité, ce qui inclut notamment la gestion des déchets
issus de ses travaux.
Mesures de recyclages et d’élimination des déchets
L’activité de la Société nécessite un traitement spécifique des déchets de laboratoires. Les déchets issus
des opérations de recherche et développement (y compris l’activité de production pour les essais
cliniques) sont traités par des prestataires qualifiés qui assurent leur enlèvement des sites de production,
et leur traitement conformément aux normes et règles qui régissent les différentes catégories de déchets.
Les Déchets d’Activités de Soin à Risques Infectieux (DASRI) sont collectés par la Société et placés
dans des fûts en attendant leur traitement par des sociétés spécialisées. Tous les déchets solides sont
placés dans ces fûts, de même que certains liquides non dangereux qui sont placés dans des flacons
fermés. La Société génère très peu de produits chimiques, mais ces liquides sont placés dans des
containers en attendant leur évacuation par ces sociétés de traitement.
Les quantités de déchets traités par les centres de gestion agréés sont présentées ci-dessous :
La variation des déchets produits par centre s’explique par :
Un niveau de déchets en hausse sur les sites de Valbonne, en raison de l’ouverture début 2016
d’un laboratoire spécialisé dans le développement des procédés de production et le transfert de
technologie.
Une forte diminution des quantités de déchets sur le site de Besançon en 2016, en raison de
l’arrêt des activités de production depuis juin 2015 puis de la fermeture définitive de
l’établissement intervenue en 2016.
Prise en compte des nuisances sonores et olfactives
Les installations et l’activité de la Société ne génèrent pas de nuisances sonores ou olfactives
particulières, à l’exception du groupe électrogène lors de sa phase hebdomadaire de test de
fonctionnement.
AnnéeNombre de futs
de 50L collectésVariation
2015 3 085 25%
Valbonne 550 4%
Besançon 2 535 30%
2016 918 -70%
Valbonne 853 55%
Besançon 65 -97%
3.3 Utilisation durable des ressources
Consommation d’eau
La consommation d’eau de la Société concerne principalement des usages sanitaires et n’est donc pas
significative.
Consommations énergétiques
Les matériels de laboratoire des sites de la Société, ainsi que les installations de chauffage et de
climatisation fonctionnent à l’électricité. La Société possède également un groupe électrogène de
secours fonctionnant au fioul. Aucune mesure significative de réduction de la consommation d’énergie
ou de recours à des sources d’énergie renouvelable n’a été prise à ce jour.
La consommation en électricité de la Société est répartie de la façon suivante :
Les consommations énergétiques du nouveau laboratoire spécialisé dans le développement des procédés
de production et le transfert de technologie, ouvert en février 2016, sont comprises dans le prix du loyer
payé par la Société, les consommations font donc l’objet d’estimations du management de la Société.
La Société a résilié son contrat de bail de location du site de Besançon avec effet au 30 juin 2016, dans
le cadre de la fermeture du site annoncée en 2015.
Les consommations énergétiques de la Société ont ainsi diminué en raison de la réduction de l’activité
de la Société, principalement liée à l’arrêt progressif des activités de production, initié en 2015, et la
fermeture du site de Besançon.
Consommations de matières premières
En février 2016, la Société a ouvert un nouveau laboratoire spécialisé dans le développement des
procédés de production et le transfert de technologie. Les principaux objectifs de cette unité sont le
développement et l’amélioration de procédés de production pour les plateformes ASTrIA et ENTrIA,
en vue notamment de réduire les consommations de matières premières, qui est un enjeu majeur pour la
Société. L’activité de la Société ne permet pas la réutilisation des matières premières utilisées dans le
cadre de ses activités de R&D, toutefois ces matières font l’objet de recyclage par les prestataires
qualifiés.
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
La Société n’a pas mis en place d’actions de lutte contre le gaspillage alimentaire, car la Société n’utilise
pas de produits alimentaires à ce jour.
Utilisation des sols
Les déchets pouvant présenter un risque de contamination biologique ou chimique sont traités par des
sociétés de gestion des déchets, il n’y a pas de pollution des sols ou des eaux.
2015
(en kWh)
2016
(en kWh)
290 972 109 150
155 230 64 438
446 202 173 588
Sites
Total
Besançon
Valbonne + Antibes
3.4 Changement climatique
Rejets de gaz à effet de serre et adaptation au changement climatique
Les activités de la Société ne nécessitent pas de mesures particulières d’adaptation aux conséquences du
changement climatique.
Les émissions de gaz à effet de serre1 issues de la consommation énergétique de la Société se présentent
de la façon suivante :
Autres émissions indirectes
Approvisionnements
La Société effectue ses approvisionnements de consommables auprès de fournisseurs en charge de la
livraison. Pour des raisons de coûts, la Société s’efforce de grouper les livraisons auprès de chaque
fournisseur. A ce jour, la Société n’a pas procédé à l’évaluation des émissions de gaz à effet de serre lié
à ses approvisionnements, mais estime que l’impact est non significatif, et le mode d’approvisionnement
adapté à l’activité de la Société.
Transports
L’activité de la Société ne nécessite pas l’utilisation de moyens de transports dédiés. La Société utilise
des moyens de transport pour ses approvisionnements, ainsi que les transports aériens pour les
déplacements de ses salariés, dans le cadre de leur activité professionnelle (déplacement auprès de
fournisseurs ou partenaires, congrès, etc.). A ce jour, la Société n’a pas procédé à l’évaluation des
émissions de gaz à effet de serre liées à l’utilisation des moyens de transport, mais estime que l’impact
est non significatif, et que le recours aux moyens de transport est indispensable et adapté aux activités
de la Société.
Vente de produits
A ce jour, la Société n’a aucun produit sur le marché, la Société n’est donc pas concernée par les
émissions indirectes liées à ce facteur.
3.5 Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
Au-delà de l’élimination des déchets issus des opérations de recherche et développement, les activités
et installations de la Société se situent en zone urbaine et n’ont pas d’impact significatif sur la
biodiversité. La Société n’a ainsi pas engagé de mesures visant à protéger la biodiversité.
1 Cf. 6. Glossaire RSE
2015 2016
En kg eq. CO2 En kg eq. CO2
Emissions de gaz à effet de serre 36 142 14 061
Année
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement
durable
4.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société
En matière d’emploi et de développement régional
En 2015, la Société a annoncé la fermeture de son site de production de Besançon et procédé au
licenciement pour motif économique de 23 salariés. Ces licenciements sont principalement intervenus
en 2016.
En 2016, la Société a poursuivi la réorganisation stratégique de ses activités, qui s’est traduite par la
suppression de 5 postes en CDI dans le cadre d’une procédure de licenciement collectif pour motif
économique. Ces licenciements sont principalement intervenus en 2016.
La Société n’a pas estimé ses impacts sociaux économiques indirects, mais elle fait appel à de la sous-
traitance auprès d’organismes privés et publiques, dans le cadre de ses activités de recherche et
développement ainsi que pour l’ensemble de ses activités, et notamment à des entreprises locales pour
le recyclage des déchets et l’entretien des locaux et des matériels de laboratoires.
Sur les populations riveraines ou locales
Les activités de la Société n’ont pas d’impact significatif sur les populations riveraines, que ce soit en
termes de nuisance sonore, de pollution, ou tout autre élément dérangeant.
4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par
l’activité de la Société, notamment associations d’insertion, établissements
d’enseignement, associations de défense de l’environnement, associations de
consommateurs et les populations riveraines.
Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations
La Société accueille régulièrement des étudiants au cours de stages intégrés à leurs formations, afin de
valoriser lesdites formations et d’encourager les étudiants à poursuivre des études dans la recherche.
Actions de partenariat ou de mécénat
Au cours de l’exercice 2016, la Société n’a effectué aucun don, ni action de mécénat ou de partenariats.
4.3 Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux
La Société n’a pas déterminé de politique particulière vis-à-vis des enjeux sociaux et environnementaux
issus de ses relations avec ses fournisseurs et sous-traitants. Conformément à l’article L. 8222-1 du Code
de travail, la Société est soumise à une obligation de vigilance du respect des obligations sociales de ses
sous-traitants.
Prise en compte de leur responsabilité sociale et environnementale
Dans le cadre des opérations de recherche et développement, la Société a souvent recours à de la sous-
traitance, notamment auprès de CRO (Contrat Research Organization) lors des différentes phases de
ses essais cliniques. Ces prestataires sont sélectionnés en partie sur leur capacité à se conformer aux
Bonnes Pratiques Cliniques. Ces prestataires font l’objet régulier d’audits d’Assurance-Qualité de la
Société.
4.4 Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption
La Société n’a pas engagé de plan d’action contre la corruption. Les procédures de contrôles internes
relatives aux achats, aux notes de frais et à la protection des actifs financiers sont jugées suffisantes pour
la prévention de ce risque. Par ailleurs, la société a mis en place au cours de l’année 2016 une procédure
de Sécurité et lutte contre la fraude.
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
La Société ne dispose pas encore de produits sur le marché.
Les essais cliniques menés par la Société s’inscrivent dans un cadre règlementaire strict dont l’objectif
est de démontrer la sécurité et l’efficacité thérapeutique. Avant toute commercialisation, les produits de
la Société feront l’objet d’une AMM (Autorisation de Mise sur le Marché) dans chaque pays où le
produit sera distribué. Dans le cadre de ses études cliniques, la Société fait appel à des patients
volontaires. La Société respecte l’ensemble des règlementations applicables à ces activités. Ainsi, aucun
patient ne peut être inclus dans une étude clinique de la Société sans avoir donné son consentement libre
et éclairé.
4.5 Respect des bonnes pratiques expérimentales sur les animaux
En application de l’article R. 214-90 du Code rural et de la pêche maritime, les animaux des espèces
utilisés ou destinés à être utilisés dans des procédures expérimentales, sont élevés à cette fin et
proviennent d'éleveurs ou de fournisseurs agréés selon les modalités prévues aux articles R. 214-99 et
R. 214-100 du code rural et de la pêche maritime.
Table de concordance Grenelle II
RAPPORT
RSEGRI 4 ISO 26000 Pacte Mondial
1
1
Périmètre 1 G4-28 à G4-31 & G4-18
Comply or explain 1 Principe
Comparabilité 1 G4-32
Renvoi aux grands référentiels 1 G4-32
Attestation G4-32
Vérification par un tiers indépendant: sincérité des informations, avis
sur le "comply or explain", justification de cet avis7 G4-33
1
Des indications soutenues par des indicateurs 1 7.5
En particulier: indications sur l'organisation de la prise en compte de
la RSE et l'intégration dans les fonctions6.2
Avis des parties prenantes sur le reporting (présent dans les motifs de
la loi, voté en juillet mais supprimé lors de la transposition d'octobre)G4-31 & G4-27 7.5.4
2
2.1
Effectif total G4-10
Répartition des salariés par sexe G4-10
Répartition des salariés par âge
Répartition des salariés par zone géographique G4-10
Embauches G4-LA1
Licenciements G4-LA1
Rémunérations G4-LA2
Evolution des rémunérations G4-LA2
2.2
Organisation du temps de travail 2.2.1 G4-LA
Absentéisme 2.2.2 G4-LA6
2.3
Organisation du dialogue social 2.3.1 G4-LA3
Bilan des accords collectifs 2.3.2 G4-LA4
2.4
Conditions de santé au travail G4-LA5 & G4-LA7
Sécurité au travail G4-LA5 & G4-LA7
Accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé
& sécurité au travail2.4.2 G4-LA8
Taux de fréquence des accidents du travail G4-LA6
Taux de gravité des accidents du travail G4-LA6
Comptabilisation des maladies professionnelles G4-LA6
2.5
Nombre total d'heures de formation 2.5.1 G4-LA9 & G4-LA10 6.4.7
2.6
Politique & actions diversité - égalité des chances G4-LA12 & G4-EC5 & G4-EC6
Egalité hommes / femmes 2.6.1 G4-LA13
Emploi et insertion de personnes handicapées 2.6.2 G4-LA12
Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité 2.6.3 G4-LA12
2.7 G4-LA & G4-HR 6.3 & 6.3.7 # 1 à 6
Politique formation
Diversité et égalité des chances
6.3 & 6.3.7 # 6
Promotion et respect des dispositions OIT (Droits de l'Homme)
2.4.3
2.4.1
6.4.6 # 4 - 5
Organisation du travail
6.4.4
Relations sociales
6.4.3 & 6.4.5 # 3
2.1.2
7.6
Dans l'esprit de la loi
Emplois
2.1.1
6.4.4
2.1.3
Informations sociales
Tableau de correspondance Grenelle 2 art 225 -
GRI 4 - ISO 26000 - Pacte Mondial
Dispositions de la loi et grands principes de reporting
Indications à rapporter
Santé & sécurité
Glossaire RSE
Effectif total : Il s’agit de l’ensemble des salariés présents au 31 décembre de l’exercice, toute nature de
contrat de travail confondu (hors mandataires sociaux et stagiaires).
Taux de démission : Le taux de démission de l’effectif correspond au nombre de salariés ayant
démissionné sur la période, divisé par le nombre de salariés présents en fin de période.
Turnover : Le turnover est calculé par la différence entre le nombre de salariés entrés et le nombre de
salariés sortis, tous motifs inclus, le tout divisé par le nombre de salariés présents au début de l’exercice.
Taux d’absentéisme : Ce taux est le rapport du nombre de jours de travail perdus sur le nombre de jours
ouvrés. Les jours d’absence comprennent les arrêts maladie, les congés pour enfants malades, les
accidents de travail et les maladies professionnelles. Ce calcul ne prend pas en compte les jours pris
RAPPORT
RSEGRI 4 ISO 26000 Pacte Mondial
3 6.5
3.1
Organisation de la société pour prendre en compte les questions
environnementales. Le cas échéant démarches d'évaluation ou de
certification en matière d'environnement
3.1
Formation et information des salariés en matière de protection de
l'environnement
Non
pertinent
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et
des pollutions3.2.1 G4-EN31
Montant des provisions et garanties pour risques en matière
d'environnement (sauf risque de préjudice sérieux)3.1 G4-EN29 & G4-EC2
3.2
Prévention, réduction et réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol
affectant gravement l'environnement3.2.1 G4-EN23 & G4-EN24 & G4-EN25
Prévention, recyclage et élimination des déchets 3.2.2 G4-EN28
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de
pollution spécifique à une activité3.2.3 G4-EN26
3.3
Consommation d'eau 3.3.1
Approvisionnement en eau en fonction des contraintes localesNon
pertinentG4-EN8 & G4-EN9 & G4-EN22
Mesures prises pour améliorer l'efficacité dans l'utilisation des
matières premières3.3.3 G4-EN10
Consommation de matières premières 3.3.3 G4-EN1
Consommation d'énergie G4-EN3 & G4-EN4
Mesures prises en compte pour améliorer l'efficacité énergétique et
le recours aux énergies renouvelablesG4-EN5 & G4-EN6 & G4-EN7
Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 3.3.4
Utilisation des sols 3.3.5
3.4
Rejets de gaz à effet de serreG4-EN15 & G4-EN16 & G4-EN17 & G4-EN20
&G4-EN21
Adaptation aux conséquences du changement climatique G4-EN18 & G4-EC2
Autres émissions indirectes 3.4.2
3.5
Mesures prises pour préserver et développer la biodiversité 3.5.1 G4-EN11 à G4-EN15 & G4-EN26 6.5.6 # 7 - 8 -9
4 6.8
4.1 6.8
Impact territorial des activités en matière d'emploi et de
développement régional4.1.1 G4-EC7 & G4-EC8 6.8.5
Impact de son activité sur les populations riveraines ou locales 4.1.2 G4-EC6 & G4-EC9 6.8
4.2 5
Conditions du dialogue avec les parties prenantes 4.2.1 G4-24 à G4-27 5.3.3
Actions de soutien, de mécénat, de partenariat 4.2.2 G4-EC1 & G4-14 à G4-16 6.8.9
4.3
Prise en compte dans la politique achats des enjeux sociaux et
environnementaux4.3.1 G4-EC9 & G4-HR10 & G4-HR4 à G4-HR6
Importance de la sous-traitance et prise en compte de la RSE dans les
relations avec les fournisseurs et sous-traitants4.3.2 G4-20 & G4-21 & G4-24
4.4 6.6
Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption 4.4.1G4-SO3 & G4-SO4 & G4-SO5 & G4-SO7 & G4-
SO86.6.3 # 10
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des
consommateurs4.4.2 G4-PR1 & G4-PR2 6.7.4
Tableau de correspondance Grenelle 2 art 225 -
GRI 4 - ISO 26000 - Pacte Mondial
# 1 & 2
Loyauté des pratiques
Protection de la biodiversité
Informations sociétales
Impact territorial, économique et social de l'activité
Relations avec les parties prenantes
Sous traitance et fournisseurs
6.6.6
Le changement climatique
3.4.1 6.5.5 # 7 - 8- 9
Pollution et gestion des déchets
6.5.3 # 7 - 8- 9
Utilisation durable des ressources
6.5.4 # 7 - 8- 9
3.3.2
# 7 - 8- 9
Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
Approche managériale
6.5.1 & 6.5.2
dans le cadre du Droit Individuel de Formation (DIF), les congés maternité ou paternité, ni les congés
pour évènements familiaux.
Emissions de gaz à effet de serre : Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées selon la méthode
publiée par l’ADEME (Base Carbone® v 11.0) : les consommations d’électricité de la Société (en kWh)
sont multipliées par un coefficient de 0,081 kg eq CO2 / kWh.
Annexe 2
Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle
interne et la gestion des risques pour l’exercice 2016
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR
LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, LE CONTROLE INTERNE
ET LA GESTION DES RISQUES POUR L’EXERCICE 2016
EN DATE DU 20 JANVIER 2017
En application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce, le président du conseil
d’administration vous rend compte dans le présent rapport, établi pour l’exercice clos le 31 décembre
2016, de la composition du conseil d’administration et de l'application du principe de représentation
équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des
travaux du conseil d’administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques mises en place par la Société.
Pour organiser sa gouvernance, le conseil d’administration du 7 mars 2014 a décidé de se référer au
code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu’il a été publié en
décembre 2009 par MiddleNext et validé en tant que code de référence par l’Autorité des Marchés
Financiers. Une nouvelle version du code de gouvernement d’entreprise a été publiée par MiddleNext
en septembre 2016, et sera soumise à l’approbation du conseil d’administration lors de sa séance du 23
janvier 2017. Le présent rapport applique d’ores et déjà les éléments présentés dans le code de
gouvernement d’entreprise publié en septembre 2016 par MiddleNext (le « Code MiddleNext »), dans
la mesure où ils viennent compléter les recommandations déjà existantes. Par ailleurs, la revue des points
de vigilance du Code MiddleNext sera abordée lors du prochain conseil d’administration du 23 janvier
2017, conformément à la recommandation n°19 du Code MiddleNext. Ces codes de gouvernement
d’entreprise sont disponibles sur le site internet de MiddleNext : www.middlenext.com.
Sont également prises en compte pour la rédaction du présent rapport, les recommandations formulées
par l’AMF dans sa recommandation n° 2016-05 sur les procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, publiée le 26 octobre 2016 sous la forme d’un guide de l’information périodique des sociétés
cotées sur un marché règlementé.
Conformément au principe « appliquer ou expliquer » (ou « comply or explain »), le présent rapport
précise les dispositions dudit code de gouvernement d’entreprise qui ont été écartées par la Société et
les raisons pour lesquelles elles ont été écartées.
La préparation du rapport a été réalisée sur les bases du bilan des actions menées au cours de l’année
2016.
Conformément à l’article L. 225-37 du code de commerce, le présent rapport sera soumis pour
approbation au conseil d’administration dans sa séance du 23 janvier 2017.
Les commissaires aux comptes vous exposeront dans un rapport, joint à leur rapport sur les comptes
annuels, leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion
des risques qui sont relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
1.1 Direction de la Société
La Société est une société anonyme à conseil d’administration dont le fonctionnement est décrit dans
les statuts, disponibles sur le site de la Société : www.txcell.com.
Le conseil d’administration de la Société est présidé par Monsieur François Meyer en qualité de
président du conseil d’administration. La direction générale de la Société est assurée par Monsieur
Stéphane Boissel en qualité de directeur général. A la suite de la fermeture définitive de l’établissement
pharmaceutique de Besançon notifiée le 25 janvier 2016 à l’Agence Nationale de Sécurité du
Médicament et des produits de santé (ANSM), Monsieur Eric Pottier a démissionné de sa fonction de
pharmacien responsable et de son mandat de directeur général délégué avec effet au 2 février 2016. Le
conseil d’administration en date du 3 février 2016 a pris acte de cette démission. Monsieur Eric Pottier
a ensuite été licencié pour motif économique en date du 17 mars 2016 dans le cadre de la fermeture de
l’établissement de Besançon.
Le directeur général représente la société à l’égard des tiers.
L’article 14 des statuts de la Société prévoit que la direction générale de la Société est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique
nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Compte tenu de la
séparation de ces fonctions, la Société est en conformité avec la recommandation n°14 du Code
MiddleNext.
Pouvoirs du directeur général
Les pouvoirs du directeur général sont décrits à l’article 14 des statuts de la Société. Le directeur général
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux
assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration.
Par ailleurs, le pacte d’actionnaire du 27 mars 2014, modifié par avenants en date du 6 mai 2015, du 3
février 2016 et du 16 novembre 2016, prévoit que les décisions importantes suivantes imposent un
accord préalable du conseil d’administration :
Opérations susceptibles d’affecter la stratégie de la Société, son capital, sa structure financière
ou son périmètre d’activité ;
Approbation et modification du plan d’affaires de la Société et adoption du budget annuel ;
Fusion, scission, apport partiel d’actifs ou toute autre opération similaire ou équivalente,
dissolution, liquidation, mise en location gérance ou cession de fonds de commerce, transfert
d’actifs essentiels, tant pour ce qui concerne la Société que ses filiales ;
Acquisition ou cessions, prise ou cession de participations dans d’autres entités, joint-ventures,
pour un montant unitaire supérieur à 1 million d’euros ou un montant cumulé supérieur à 5
millions d’euros ; tous échanges portant sur des biens, titres ou valeurs dans le cadre
d’opérations d’acquisition ou de cession ;
Investissements ou désinvestissements (que ce soit sous forme de CAPEX ou d’OPEX),
engagements ou désengagements, acquisition ou cession d’actifs non prévus dans le budget
annuel et pour un montant unitaire supérieur à 1 million d’euros ou un montant d’engagement
cumulé supérieur à 5 millions d’euros y compris facilités de crédit et contrats de crédit-bail ;
toute décision de la Société ou de l’une de ses filiales susceptible de conduire à un cas de défaut
au titre des financements souscrits par la Société et/ou ses filiales ;
création de filiales, ouverture de leur capital à des tiers ;
implantation en dehors du territoire français, notamment par le biais de bureaux, succursales ou
établissements, y compris s’agissant des activités de R&D, ou retrait de telles implantations ;
conclusion de financements non prévus dans le budget annuel, pour un montant unitaire
supérieur à 1 million d’euros ou un montant cumulé supérieur à 5 millions d’euros, ou
conduisant à un montant d’engagement unitaire supérieur à 1 million d’euros ou un montant
d’engagement cumulé supérieur à 5 millions d’euros y compris facilités de crédit et contrats de
crédit-bail; toute décision de la Société ou de l’une de ses filiales susceptible de conduire à un
cas de défaut au titre des financements souscrits par la Société et/ou ses filiales ;
Octroi de sûretés, avals ou garanties sur les biens de la Société ou de ses filiales, octroi de tout
engagement hors-bilan, hors du cours normal des affaires ;
Accords établissant ou modifiant les principaux termes et conditions de tout accord relatif à des
partenariats stratégiques ;
Cession ou transfert de droits de propriété intellectuelle et résultats de R&D ainsi que toute
licence y afférant, hors du cours normal des affaires ou non prévus dans le budget annuel ;
Mise en œuvre et conduite des contentieux significatifs, transactions relatives à de tels
contentieux ;
Modification des règles relatives à la composition du conseil d’administration ainsi qu’au vote
des décisions soumises au conseil d’administration ;
Modifications des décisions importantes ci-dessus ;
Recrutement des responsables de site ou de département employés par la Société ou l’une de
ses filiales, classées dans le groupe XI au sens de l’avenant n°1 à la convention collective
nationale de l’industrie pharmaceutique du 6 avril 1956 intitulé « accord du 11 mars 1997 relatif
aux classifications et aux salaires » ;
Toute conclusion, modification et/ou résiliation par la Société ou l’un de ses filiales d’une
convention conclue, directement ou indirectement, avec un affilié, un actionnaire, un
administrateur, un mandataire social et/ou tout autre dirigeant de la Société ou de l’une de ses
filiales (en ce compris toute convention règlementée au sens des dispositions du code de
commerce) ;
Convocation de l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que toute proposition de résolution
à cette assemblée.
1.2 Conventions conclues entre les dirigeants et la Société et autres missions attribuées
par la Société aux dirigeants
Monsieur Eric Pottier a démissionné de ses fonctions de directeur général délégué avec effet au 2 février
2016, ainsi que de sa fonction de pharmacien responsable, fonction au titre de laquelle il disposait des
pouvoirs et attributions tels que mentionnés à l'article R. 5124-36 du code de la santé publique. Monsieur
Eric Pottier a ensuite été licencié pour motif économique en date du 17 mars 2016 dans le cadre de la
fermeture de l’établissement de Besançon.
La Société a conclu avec Stéphane Boissel un contrat de management à la suite de sa nomination en
qualité de directeur général de la Société par le conseil d’administration du 27 avril 2015, avec pour
objet de déterminer les principaux termes de l’exercice des fonctions de directeur général. Ce conseil du
27 avril 2015 a autorisé la signature dudit contrat de management. Ce contrat a été approuvé par
l’assemblée générale mixte du 21 avril 2016. Au titre de ses fonctions, Monsieur Stéphane Boissel
perçoit (i) une rémunération annuelle fixe, (ii) une rémunération variable en fonction de la réalisation
d’objectifs fixés annuellement par le conseil d’administration de la Société et (iii) des avantages en
nature consistant en la prise en charge des frais de déplacement professionnels, une GSC et une
protection sociale santé et retraite complémentaire de type « article 83 ». Cette retraite complémentaire
a été mise en place à compter du 1er avril 2016 pour Monsieur Stéphane Boissel, comme pour l’ensemble
des salariés de la Société. Un avenant au contrat de management, approuvé par le conseil
d’administration du 21 septembre 2016, a été signé afin d’aligner les conditions de performance
auxquelles sont soumis certains éléments de la rémunération de Monsieur Stéphane Boissel avec la
nouvelle stratégie de la Société entérinée par le conseil du même jour.
Par une décision en date du 6 septembre 2013, le conseil d’administration de la Société a confié à
Monsieur François Meyer une mission spécifique d’assistance à la direction générale concernant un
certain nombre de domaines (assistance au directeur général dans le cadre du développement de la
Société, mise à disposition du réseau professionnel de Monsieur François Meyer, visites régulières des
sites de la Société, poursuite des négociations dans le cadre d’un partenariat pharmaceutique). Au titre
de ses fonctions et de cette mission spécifique, le conseil a attribué à Monsieur François Meyer une
rémunération annuelle à compter du 1er octobre 2013. Le conseil d’administration du 10 février 2015 a
revu les modalités de la rémunération de François Meyer et a procédé à une distinction entre les sommes
perçues au titre de sa fonction de président du conseil d’administration et celles perçues au titre de sa
mission spécifique, à compter du 1er février 2015. Cette modification a été approuvée par l’assemblée
générale du 21 avril 2016. Le conseil d’administration du 3 février 2016 a modifié les termes de la
mission spécifique de Monsieur François Meyer pour tenir compte de la fin du partenariat
pharmaceutique intervenue en 2015 et a approuvé la poursuite de cette mission spécifique aux nouvelles
conditions. Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a redéfini la mission spécifique de
Monsieur François Meyer en vue de lui confier la mission de « Head of Research » consistant à piloter
l’ensemble de la division recherche de la Société et des programmes qui y sont menés.
Il n’existe pas de contrat liant un autre mandataire social à la Société.
1.3 Composition et fonctions du conseil d’administration
Composition du conseil d’administration
Au 31 décembre 2016, le conseil d’administration était composé des membres suivants :
Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration
La loi du 4 août 2014 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
conseils d’administration, prévoit que les conseils d’administration doivent comprendre au moins 20%
de personnes d’un même sexe dans les trois ans suivant la promulgation de cette loi.
Le conseil d’administration de la Société se compose de deux femmes et quatre hommes, le principe de
représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d’administration de la Société
est donc respecté au 31 décembre 2016.
Nom Mandat
Dates de première nomination ou du
dernier renouvellement et d'échéance du
mandat
Principales fonctions
et mandat
dans la Société
Première nomination en tant
qu’administrateur : 28 septembre 2012
Date d’échéance du mandat en tant que
membre du conseil d’administration : à l’issue
de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Première nomination en tant que
président du conseil d’administration :
28 septembre 2012
Première nomination : 28 septembre 2012
Date d’échéance du mandat : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2017
Première nomination : 28 septembre 2012
Date d’échéance du mandat : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2017
Première nomination : 26 mai 2015
Date d’échéance du mandat : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2020
Première nomination : 7 mars 2014
Date d’échéance du mandat : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2019
Première nomination : 30 mars 2015
Date d’échéance du mandat : à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2017
François MeyerPrésident du conseil
d’administrationHead of Research
Auriga Partners représenté par
Bernard DaugerasAdministrateur Néant
Bpifrance Investissement
représenté par Marie-Laure
Garrigues
Administrateur Néant
Bpifrance Participations
représenté par Thibaut RoulonAdministrateur Néant
Marie-Yvonne Landel MeunierAdministrateur
indépendantNéant
David Horn SolomonAdministrateur
indépendantNéant
Missions du conseil d’administration
Le conseil est soumis aux dispositions du Code de Commerce, des articles 11 à 13 des statuts de la
Société et au Règlement Intérieur. Ses principales missions sont :
déterminer les orientations de l’activité de la société et veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve
des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par
délibérations les affaires qui la concernent ;
nommer le président du conseil, le directeur général et les directeurs généraux délégués et fixer
leur rémunération ;
autoriser les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
Commerce.
Il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés.
Indépendance des membres du conseil
Le conseil d’administration du 3 février 2016 a procédé à l’examen de la situation des administrateurs
au regard des critères d’indépendance définis par le code MiddleNext dans sa version de décembre 2009
et retenus par la Société, et a conclu que Madame Marie-Yvonne Landel Meunier et Monsieur David
Horn Solomon satisfaisaient à ces critères.
Au 31 décembre 2016, la Société estime disposer de deux administrateurs indépendants au sens de la
recommandation n°3 du Code MiddleNext (dans sa version de septembre 2016), Madame Marie-
Yvonne Landel Meunier et Monsieur David Horn Solomon, dans la mesure où ces personnes respectent
les critères suivants :
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social
de la société ou d’une société de son groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires
significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier,
banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote
significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou
un actionnaire de référence ; et
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.
En disposant de deux administrateurs indépendants sur six administrateurs au conseil d’administration,
la Société se trouve donc en conformité avec la recommandation n°3 du Code MiddleNext.
Durée des mandats
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans. Cette durée est conforme à la recommandation
n°9 du Code MiddleNext qui prévoit que les durées ne soient ni trop longues ni trop courtes et adaptées
aux spécificités de l’entreprise.
Règles de déontologie
Conformément aux recommandations n°1 et 2 du Code MiddleNext, et au travers du règlement intérieur
du conseil d’administration et des statuts de la Société, chaque administrateur est sensibilisé aux
responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de
déontologie relatives à son mandat : la recherche de l’exemplarité, se conformer aux règles légales de
cumul des mandats, informer le conseil d’administration en cas de conflit d’intérêt survenant après
l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil d’administration et
d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des
réunions avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.
Conformément aux recommandations n°1, 2 et 7 du Code MiddleNext, le règlement intérieur du conseil
d’administration prévoit des dispositions en cas de survenance de situations à risque de conflits
d’intérêts, notamment en termes d’information du conseil d’administration et de l’AMF, d’abstention
de vote ou de participation aux délibérations.
Choix des administrateurs
Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le conseil examine la situation du candidat par rapport
aux critères d’indépendance ainsi que ses domaines de compétence, de façon à en apprécier l’adéquation
par rapport aux missions du conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres
membres du conseil. Une bibliographie de chacun des membres du conseil d’administration est
disponible sur le site Internet de la Société : www.txcell.com.
1.4 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
Règlement intérieur
Le conseil d’administration dispose d’un règlement intérieur fixant notamment ses règles de
fonctionnement ainsi que celles de ses comités. Le règlement intérieur du conseil d’administration est
disponible sur le site www.txcell.com. La Société est donc en conformité avec la recommandation n°7
du Code MiddleNext.
Informations des membres du conseil
Pour participer efficacement aux travaux et aux délibérations du conseil d’administration, la Société
communique aux administrateurs dans un délai raisonnable tous les documents utiles. Les demandes à
cet effet sont formulées auprès du président ou, le cas échéant auprès de tout dirigeant de la Société
(directeur général ou directeur général délégué).
Chaque administrateur est autorisé à rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, à condition
d’en informer préalablement le président du conseil d’administration et le directeur général.
Le conseil est régulièrement informé par le directeur général de la situation financière, de la trésorerie,
des engagements financiers et des évènements significatifs de la Société, conformément à la
recommandation n°4 du Code MiddleNext.
Evaluation des travaux du conseil
Selon la recommandation n°11 du Code MiddleNext, le président du conseil d’administration doit
inviter les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil d’administration et sur la préparation
des travaux.
Le conseil d’administration procédera chaque début d’année à l’auto-évaluation de ses méthodes de
travail et de son fonctionnement sur l’exercice écoulé, sur invitation du président. Les résultats de débat
se traduiront par un plan d’actions.
Au cours du conseil d’administration du 3 février 2016, les membres du conseil d’administration ont
procédé à l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du conseil et des différents comités pour
en améliorer l’efficacité. A l’issue de cette évaluation, et après examen de la synthèse présentée par le
président du conseil d’administration, le conseil a pris acte des remarques et des points d’amélioration
à apporter.
La Société est donc en conformité avec la recommandation n°11 du Code MiddleNext.
Réunions du conseil d’administration au cours de l’exercice
Conformément à la recommandation n°5 du Code MiddleNext, le conseil d’administration se réunit
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au minimum quatre fois par an. Les membres du
conseil sont convoqués par son président selon les dispositions prévues à l’article 12 des statuts de la
Société.
Au cours de l’exercice 2016, le conseil d’administration s’est réuni 15 fois, avec un taux de participation
de 95%.
Comités spécialisés
Le conseil d’administration dispose de règlements intérieurs pour son comité d’audit et pour son comité
des nominations et des rémunérations. La Société se conforme ainsi à la recommandation n°6 du Code
MiddleNext.
Le tableau suivant présente la composition du conseil et des comités au 31 décembre 2016, et dont le
détail est décrit dans les paragraphes ci-après :
Comité d’audit
Selon la recommandation n° 2010-19 de l’AMF relative au comité d’audit, la Société a mis en place,
par décision du conseil d’administration du 7 mars 2014, un comité d’audit pour une durée illimitée.
Les membres du comité d’audit ont précisé les règles de fonctionnement de leur comité dans un
règlement intérieur approuvé par le conseil d’administration du même jour.
Les principaux termes du règlement intérieur du comité d’audit sont décrits ci-dessous.
Composition
Le comité d’audit est composé, si possible, de deux membres désignés par le conseil d’administration
après avis du comité des nominations et des rémunérations. Les membres du comité d’audit sont choisis
parmi les membres du conseil d’administration, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction.
Un membre au moins du comité doit être un membre indépendant disposant des compétences
Nom MandatPrincipales fonctions
dans la Société
Administrateur
indépendant
Date de
première
nomination
Échéance du mandat Comité d'audit
Comité des
nominations et
des rémunérations
François MeyerPrésident du conseil
d’administrationHead of Research Non 28/09/2012
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Auriga Partners
représenté par
Bernard Daugeras
Administrateur Néant Non 28/09/2012
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Membre
Bpifrance
Investissement
représenté par
Marie-Laure
Garrigues
Administrateur Néant Non 28/09/2012
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Membre
Bpifrance
Participations
représenté par
Thibaut Roulon
Administrateur Néant Non 26/05/2015
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2020
Membre
Marie-Yvonne
Landel Meunier
Administrateur
indépendantNéant Oui 07/03/2014
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2019
Président
David Horn SolomonAdministrateur
indépendantNéant Oui 30/03/2015
A l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2017
Président
particulières en matière financière ou comptable, étant précisé que tous les membres possèdent des
compétences minimales en matière financière et comptable.
Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions
de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité d’audit.
Au cours de l’exercice 2016, le comité d’audit était composé de :
Marie-Yvonne Landel Meunier, en qualité de président de ce comité ; et
Bpifrance Participations, représentée par Thibaut Roulon.
Il est précisé que Madame Marie-Yvonne Landel Meunier, membre indépendant, dispose des
compétences particulières en matière financière et comptable.
Attributions
Le comité d’audit est chargé notamment :
d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d’assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels par les commissaires aux comptes ;
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation
par l’assemblée générale et de revoir les conditions de leur rémunération ;
d’assurer le suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes ;
d’examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;
de prendre connaissance périodiquement de l’état des contentieux importants ; et
de manière générale, d’apporter tout conseil et formuler toute recommandation appropriée
dans les domaines ci-dessus.
Fonctionnement
Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an avec les commissaires aux comptes si son
président l’estime utile, selon un calendrier fixé par son président, pour examiner, entre autres, les
comptes annuels, semestriels et, le cas échant, trimestriels, sur un ordre du jour arrêté par son président
et adressé aux membres du comité d’audit sept jours au moins avant la date de la réunion. En tout état
de cause il se réunit préalablement à l’arrêté des comptes annuels par le conseil d’administration pour
examiner ceux-ci. Il se réunit aussi à la demande de son président, de deux de ses membres ou du
président du conseil d’administration de la Société.
Le comité d’audit peut entendre tout administrateur de la Société et procéder à la réalisation de tout audit
interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de sa mission. Le président du comité d’audit en
informe au préalable le conseil d’administration. En particulier, le comité d’audit a la faculté de procéder
à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle (directeur
administratif et financier et principaux responsables de la direction financière).
Le comité d’audit procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peut les entendre en dehors de
tout représentant de la Société.
Rapports
Le président du comité d’audit fait en sorte que les comptes rendus d’activité du comité au conseil
d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Si, au cours de ses travaux, le comité d’audit détecte un risque significatif qui ne lui paraît pas être traité
de façon adéquate, le président en alerte sans délai le président du conseil d’administration.
Réunions du comité d’audit au cours de l’exercice
Au cours de l’exercice 2016, le comité d’audit s’est réuni 6 fois, avec un taux de présence de 100%.
Comité des nominations et des rémunérations
Composition
La Société a mis en place, par décision du conseil d’administration du 7 mars 2014 un comité des
nominations et des rémunérations. Les membres de ce comité ont précisé les règles de fonctionnement
de leur comité dans un règlement intérieur approuvé par le conseil d’administration du même jour. Les
principaux termes du règlement intérieur du comité des nominations et des rémunérations sont décrits
ci-dessous.
Le comité des nominations et des rémunérations est, si possible, composé d’au moins deux membres du
conseil d’administration désignés par ce dernier. Les membres indépendants représentent, dans la
mesure du possible, la majorité de ses membres.
Il est précisé en tant que de besoin qu’aucun membre du conseil d’administration exerçant des fonctions
de direction au sein de la Société ne peut être membre du comité des nominations et des rémunérations.
Au cours de l’exercice 2016, le comité des nominations et des rémunérations était composé de :
David Horn Solomon, en qualité de président de ce comité ;
Bpifrance Investissement, représentée par Marie-Laure Garrigues ; et
Auriga Partners, représentée par Bernard Daugeras.
Attributions
Le comité des nominations et des rémunérations est notamment chargé :
en matière de nominations :
o de présenter au conseil d’administration des recommandations sur la composition
du conseil d’administration et de ses comités ;
o de proposer annuellement au conseil d’administration la liste de ses membres
pouvant être qualifiés de « membre indépendant » au regard des critères définis par
le code de gouvernement d’entreprise adopté ;
o d’établir un plan de succession des dirigeants de la Société et d’assister le conseil
d’administration dans le choix et l’évaluation des membres du conseil
d’administration ;
o de préparer la liste des personnes dont la désignation comme membre du conseil
d’administration peut être recommandée ; et
o de préparer la liste des membres du conseil d’administration dont la désignation
comme membre d’un comité du conseil peut être recommandée.
en matière de rémunérations :
o d’examiner les principaux objectifs proposés par la direction en matière de
rémunération des dirigeants non mandataires sociaux de la Société, y compris les
plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions ;
o d’examiner la rémunération des dirigeants non mandataires sociaux, y compris les
plans d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions, les
régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature ;
o de formuler, auprès du conseil d’administration, des recommandations et
propositions concernant :
la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en
nature, les autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d’activité,
des mandataires sociaux. Le comité propose des montants et des structures
de rémunération et, notamment, des règles de fixation de la part variable
prenant en compte la stratégie, les objectifs et les résultats de la Société
ainsi que les pratiques du marché, et
les plans d’actions gratuites, d’options de souscription ou d’achat d’actions
et tout autre mécanisme similaire d’intéressement et, en particulier, les
attributions nominatives aux mandataires sociaux éligibles à ce type de
mécanisme,
o d’examiner le montant total des jetons de présence et leur système de répartition
entre les administrateurs, ainsi que les conditions de remboursement des frais
éventuellement exposés par les membres du conseil d’administration,
o de préparer et de présenter les rapports, le cas échéant, prévus par le règlement
intérieur du conseil d’administration, et
o de préparer toute autre recommandation qui pourrait lui être demandée par le
conseil d’administration en matière de rémunération.
De manière générale, le comité des nominations et des rémunérations apporte tout conseil et formule
toute recommandation appropriée dans les domaines ci-dessus.
Modalités de fonctionnement
Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins quatre fois par an, selon un calendrier
fixé par son président, sur un ordre du jour arrêté par son président et adressé aux membres du comité
des nominations et des rémunérations sept jours au moins avant la date de la réunion. Il se réunit aussi
à la demande de son président, de deux de ses membres ou du président du conseil d’administration.
Les administrateurs non dirigeants, qui ne sont pas membres du comité des nominations et des
rémunérations, peuvent participer librement à ses réunions.
Le président du conseil d’administration de la Société, s’il n’est pas membre du comité, peut être invité
à participer aux réunions du comité. Le comité l’invite à lui présenter ses propositions. Il n’a pas voix
délibérative et n’assiste pas aux délibérations relatives à sa propre situation.
Le comité des nominations et des rémunérations peut demander au président du conseil d’administration
à bénéficier de l’assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter
le traitement d’un point à l’ordre du jour. Le président du comité des nominations et des rémunérations
ou le président de séance attire l’attention de toute personne participant aux débats sur les obligations
de confidentialité qui lui incombent.
Rapports
Le président du comité des nominations et des rémunérations fait en sorte que les comptes rendus
d’activité du comité au conseil d’administration permettent à celui-ci d’être pleinement informé,
facilitant ainsi ses délibérations.
Le rapport annuel comportera un exposé sur l’activité du comité au cours de l’exercice écoulé.
Le comité des nominations et des rémunérations examine notamment le projet de rapport de la Société
en matière de rémunération des dirigeants.
Réunions du comité des nominations et des rémunérations au
cours de l’exercice
Le comité des nominations et des rémunérations a pour vocation de se tenir quatre fois par an.
Au cours de l’exercice 2016, le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 4 fois, avec un
taux de présence de 100%.
1.5 Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
Les informations requises par l’article L.225-100-3 du code de commerce susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique seront mentionnées dans le rapport de gestion qui sera présenté à
l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes et publié au greffe.
1.6 Politique de rémunération des mandataires sociaux
Depuis le 28 septembre 2012, la Société a une structure à conseil d’administration. Le conseil
d’administration réuni le 6 septembre 2013 a opté pour une dissociation des fonctions de président du
conseil et de directeur général.
Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants
Seuls les administrateurs indépendants bénéficient d’une rémunération. Cette rémunération se compose
des éléments suivants :
Jetons de présence
Les administrateurs indépendants peuvent être rémunérés par des jetons de présence en fonction de leur
assiduité aux séances du conseil d’administration et de leur participation à des comités spécialisés. Ces
jetons de présences sont fixés par l’assemblée générale et répartis par le conseil d’administration, en
conformité avec la recommandation n°10 du Code MiddleNext.
L’assemblée générale mixte du 21 avril 2016 a porté à 150 K€ le montant des jetons de présence alloués
aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2016, ainsi que pour chaque exercice ultérieur,
jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires
Au cours de l’exercice 2016, les jetons de présence ont été attribués de la façon suivante :
La rémunération annuelle maximale de Madame Marie-Yvonne Landel Meunier a été fixée par
le conseil d’administration du 30 mars 2015 à 35 K€, sur la base de la préparation et de sa
présence effective à cinq réunions du conseil d’administration par an au minimum, et de sa
participation aux travaux du comité d’audit en sa qualité de présidente. Le montant définitif des
jetons de présence à attribuer à Madame Marie-Yvonne Landel Meunier au titre de l’exercice
2016 devrait être entériné lors du conseil d’administration du 23 janvier 2017.
La rémunération annuelle maximale de Monsieur David Horn Solomon a été fixée par le conseil
d’administration du 30 mars 2015 à 35 K€, sur la base de la préparation et de sa présence
effective à cinq réunions du conseil d’administration par an au minimum, et de sa participation
aux travaux du comité des nominations et des rémunérations en sa qualité de président. Le
montant définitif des jetons de présence à attribuer à Monsieur David Horn Solomon au titre de
l’exercice 2016 devrait être entériné lors du conseil d’administration du 23 janvier 2017.
Bons de soucription d’actions
Au cours de l’exercice 2016, les plans suivants ont été attribués aux membres du conseil
d’administration :
(1) Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a attribué 200.000 BSA à François Meyer,
exerçables selon le calendrier suivant : deux tranches de 50.000 BSA à compter du premier
anniversaire de leur date d’émission, 50.000 BSA à compter du deuxième anniversaire de leur date
d’émission, et 50.000 BSA à compter du troisième anniversaire de leur date d’émission. L’exercice
de ces BSA est intégralement soumis des conditions de performance, dont la réalisation sera constatée
par le conseil d’administration, et sous réserve que le bénéficiaire ait à la date d’exercice, l’une des
qualités suivantes : (i) membre ou censeur du conseil d’administration de la Société ou de l’une de
ses filiales, ou (ii) personne liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de
ses filiales, ou (iii) membre de tout comité mis en place par le conseil.
Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des BSA attribués à un
titulaire deviendra immédiatement exerçable par le titulaire avant la réalisation de ladite opération,
le conseil d’administration ayant la faculté de décider que tout BSA qui ne serait pas exercé avant la
réalisation de ladite opération sera automatiquement caduc.
Désignation du plan
Date d’assemblée 21/04/2016
Date de décis ion du consei l d’adminis tration 21/09/2016
Nombre de BSA autorisés 500 000
Nombre de BSA émis 210 000
Nombre de BSA souscri ts 210 000
Nombre tota l d’actions pouvant être souscri tes 210 000
dont le nombre pouvant être souscrits par les mandataires
sociaux200 000
Mandataires sociaux concernés :
François Meyer 200 000
Nombre de bénéficia i res non mandata ires 1
Point de départ d’exercice des BSA (1)
Date d’expiration des BSA 21/09/2026
Prix d’émiss ion du BSA 0,18 €
Prix d’exercice du BSA 3,59 €
Modal i tés d’exercice (1)
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2015 0
Nombre d’actions souscri tes sur la période -
Nombre de BSA caducs ou annulés sur la période -
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2016 210 000
Nombre tota l d’actions pouvant être souscri tes par
exercice des BSA en ci rculation au 31 décembre 2016210 000
BSA 09-16
Cumul du contrat de travail avec un mandat social
Conformément à la recommandation n°15 du Code MiddleNext, le conseil d’administration a apprécié
l’opportunité d’autoriser le cumul des contrats de travail des dirigeants avec un mandat social.
Ni le président ni le directeur général de la Société n’ont conclu de contrat de travail.
Le conseil d’administration a autorisé le cumul du contrat de travail avec un mandat social de directeur
général délégué pour Monsieur Eric Pottier. Monsieur Eric Pottier a démissionné de ses fonctions de
directeur général délégué avec effet au 2 février 2016, ainsi que de sa fonction de pharmacien
responsable, fonction au titre de laquelle il disposait des pouvoirs et attributions tels que mentionnés à
l'article R. 5124-36 du code de la santé publique. Monsieur Eric Pottier a ensuite été licencié pour motif
économique en date du 17 mars 2016 dans le cadre de la fermeture de l’établissement de Besançon. Il
est précisé que Monsieur Eric Pottier ne percevait aucune rémunération en lien avec ses fonctions de
directeur général délégué, mais que sa rémunération était limitée à son contrat de travail de VP supply
chain.
Il n’existe plus de contrat de travail liant un mandataire social à la Société.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
La politique de rémunération et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux
de la Société est conforme à la recommandation n°13 du Code MiddleNext.
Rémunération du président du conseil d’administration
Le conseil d’administration, lors de sa séance, du 6 septembre 2013 a confié à Monsieur François Meyer,
« compte tenu de son historique au sein de la société et de sa connaissance de la société et du marché
sur lequel elle opère » une mission spéciale d'assistance à la direction générale,
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 10 février 2015, a revu les modalités de la rémunération
du président du conseil d’administration et procédé, à compter du 1er février 2015, à une distinction entre
les sommes perçues par le président au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration et
celles perçues par ce dernier au titre de sa mission spécifique,
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 3 février 2016, a procédé à la revue annuelle des
conventions règlementées dont l’effet perdure dans le temps, et après examen, a confirmé le maintien
de cette convention règlementée, après modification des domaines spécifiques de la mission spéciale
d'assistance, de la façon suivante :
assistance au directeur général dans le cadre du développement du procédé de production et son
industrialisation, dans le cadre du développement stratégique de la société, en particulier dans
le choix des indications thérapeutiques, ainsi que dans le cadre de son développement des
plateformes technologiques ;
mise à disposition de son réseau de relations professionnelles, en particulier pour faciliter
l'établissement de relations avec des laboratoires pharmaceutiques ou des investisseurs
potentiels ;
visites régulières du site de Sophia Antipolis, ainsi que de tout autre site où la Société pourra
développer des activités, aux fins d'information des travaux réalisés.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 21 septembre 2016, a redéfini la mission spécifique de
Monsieur François Meyer en vue de lui confier la mission de « Head of Research » consistant à piloter
l’ensemble de la division recherche de la Société et des programmes qui y sont menés. Le même conseil
d’administration a revu les modalités de la rémunération de Monsieur François Meyer et décidé qu’outre
sa rémunération au titre de ses fonctions de président du conseil d’administration restée inchangée,
Monsieur François Meyer percevra au titre de la mission spécifique qui lui est ainsi confiée, à compter
du 1er août 2016, une rémunération annuelle forfaitaire à laquelle s’ajoutera, en fonction de la réalisation
d’objectifs Corporate fixés annuellement par le conseil d’administration, une rémunération annuelle
variable de 30 % de ladite rémunération annuelle forfaitaire. Monsieur François Meyer aura en outre
droit au remboursement des frais engagés dans le cadre de ladite mission spécifique sur présentation de
justificatifs.
Rémunération de la direction générale
La rémunération de la direction générale comprend les composantes suivantes :
une rémunération fixe ;
une rémunération variable déterminée en fonction d’objectifs fixés annuellement par le conseil
d’administration, sur avis du comité des nominations et des rémunérations. Cette rémunération
variable est basée à 100% sur des objectifs corporate pour le directeur général.
Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat social
au sein de la Société.
Indemnités de départ
Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucune indemnité de départ, visée par la recommandation
n°16 du Code MiddleNext.
Régimes de retraite supplémentaires
La Société a mis en place à compter du 1er avril 2016 une retraite complémentaire de type Article 83
pour Monsieur Stéphane Boissel, conformément au contrat de management conclu avec ce dernier, et
autorisé par le conseil d’administration du 27 avril 2015. Cette retraite complémentaire a également été
mise en place pour l’intégralité du personnel salarié de la Société. Ce régime de retraite est ainsi
conforme à la recommandation n°17 du Code MiddleNext.
Plans d’options de souscription d’actions, bons de souscription d’actions et
attribution gratuite d’actions
Conformément à la recommandation n°18 du Code MiddleNext, une description détaillée des termes de
chacun des plans est présentée ci-dessous. Les chiffres indiqués correspondent au nombre d’actions
pouvant être souscrites par exercice de chacun des droits ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital.
Plans d’options de souscription d’actions
Les plans d’options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2016 sont détaillés dans le
tableau suivant :
(1) Les Options 2014 T1 sont toutes exerçables pour une durée de dix ans à compter de leur attribution par
le conseil d’administration.
(2) Les Options 2014 T2 et les Options 2015 sont exerçables par tiers à l’expiration de chaque année écoulée
à compter de leur attribution par le conseil d’administration.
(3) Les Options SB 2015 sont exerçables par tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter de leur
attribution par le conseil d’administration et soumises à des conditions de performance dont la réalisation
sera constatée par le conseil d’administration.
(4) Les Options 2014 T1 en circulation au 31 décembre 2016 incluent 72 032 options exerçables, détenues
par des bénéficiaires ayant quitté la Société.
(5) Les Options 2014 T2 en circulation au 31 décembre 2016 incluent 133 333 options exerçables, détenues
par des bénéficiaires ayant quitté la Société.
Entre le 31 décembre 2016 et la date du présent rapport, la Société a constaté la caducité de 333 Options
2015, en raison de départ de salariés.
Aucun autre mouvement n’est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date du présent rapport.
Désignation du plan
Date d’assemblée 07/03/2014 07/03/2014 07/03/2014 07/03/2014 -
Date décis ion du consei l d’adminis tration 07/03/2014 07/03/2014 27/04/2015 27/04/2015 -
Nombre total d'options autorisées 2 400 000 2 400 000 2 400 000 2 400 000 -
Nombre total d'options attribuées 203 211 720 000 300 000 137 968 1 361 179
dont nombre d'options attribuées à des mandataires sociaux 0 455 000 300 000 10 000 765 000
Mandataires en exercice concernés :
Stéphane Boissel - - 300 000 - 300 000
Nombre de bénéficia i res non mandataires 20 30 0 64
Point de départ d’exercice des options (1) (2) (3) (2) -
Date d’expiration des options 07/03/2024 07/03/2024 27/04/2025 27/04/2025 -
Prix de souscription 5,58 € 5,58 € 5,56 € 5,56 € -
Modal i tés d’exercice (1) (2) (3) (2) -
Nombre total d’options souscri tes 203 211 716 400 300 000 137 968 1 357 579
Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2015 153 043 (4) 426 271 (5) 300 000 122 968 1 002 282
Nombre cumulé d'options annulées ou caduques sur la
période- 85 270 - 58 814 144 084
Nombre d’actions souscri tes sur la période - - - - -
Nombre d'options en circulation au 31 décembre 2016 153 043 (4) 341 001 (5) 300 000 64 154 858 198
Nombre total d’actions pouvant être souscri tes par
exercice des options en ci rculation au 31 décembre 2016153 043 (4) 341 001 (5) 300 000 64 154 858 198
Options 2014 T1 Options 2014 T2 Options SB 2015 Options 2015 TOTAL
Plans de bons de souscriptions d’actions (BSA)
Les plans de bons de souscription, attribués aux salariés de la Société au sens d’IFRS 2 et aux membres
du conseil scientifique (SAB) de la Société, en vigueur au 31 décembre 2016 sont détaillés dans le
tableau suivant :
(1) Ce nombre tient compte du regroupement des actions par 5 décidé par l’assemblée générale du 7 mars
2014. Il faut donc 5 BSA 04-11 pour obtenir une action, soit un prix d’exercice de 2,75 € par action.
(2) Les BSA 03-14 attribués à François Meyer sont tous exerçables selon le calendrier suivant (i) 200.000
BSA 03-14 sont exerçables à compter de leur souscription, et (ii) 20.000 BSA 03-14 supplémentaires sont
exerçables à l’expiration de chaque année écoulée à compter de leur attribution par le conseil
d’administration. Les BSA sont exerçables sous réserve d’exercer un mandat social au sein de la Société
ou d’y être lié par un contrat de consultant à la date d’exercice.
(3) Les BSA 05-14 attribués à Marie-Yvonne Landel Meunier sont exerçables par tiers à l’expiration de
chaque année écoulée à compter de leur attribution par le conseil d’administration, et conditionnés à la
présence continue du bénéficiaire au sein du conseil d’administration sur la période d’acquisition.
(4) Les BSA 04-11 étaient exerçables jusqu’au 30 juin 2016. Les BSA 04-11 non exercés à cette date sont
devenus caducs.
(5) Les BSA 03-15 attribués à David Horn Solomon sont exerçables par tiers à l’expiration de chaque année
écoulée à compter de leur attribution par le conseil d’administration, et conditionnés à la présence
continue du bénéficiaire au sein du conseil d’administration sur la période d’acquisition.
(6) Les BSA 03-15 attribués à François Meyer sont exerçables par tiers à l’expiration de chaque année
écoulée à compter de leur attribution par le conseil d’administration, et sous réserve que celui-ci ait la
qualité de président du conseil d’administration à la date d’exercice.
(7) Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des BSA attribués à un titulaire
deviendra immédiatement exerçable par le titulaire avant la réalisation de ladite opération, le conseil
d’administration ayant la faculté de décider que tout BSA qui ne serait pas exercé avant la réalisation de
ladite opération sera automatiquement caduc.
(8) Les BSA 05-16 ont été attribués aux membres du conseil scientifique (SAB) de la Société. Les BSA 05-
16 sont intégralement exerçables, sous réserve que le bénéficiaire ait à la date d’exercice, l’une des
qualités suivantes : (i) membre ou censeur du conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses
Désignation du plan
Date d’assemblée 18/04/2011 07/03/2014 07/03/2014 07/03/2014 21/04/2016 21/04/2016 -
Date de décis ion du consei l d’adminis tration - 07/03/2014 22/05/2014 30/03/2015 02/05/2016 21/09/2016 -
Nombre de BSA autorisés 698 289 2 400 000 2 400 000 2 400 000 500 000 500 000 -
Nombre de BSA émis 698 289 260 000 20 000 70 000 40 000 210 000 1 298 289
Nombre de BSA souscri ts 698 289 260 000 20 000 70 000 30 000 210 000 1 288 289
Nombre total d’actions pouvant être souscri tes 139 657 (1) 260 000 20 000 70 000 30 000 210 000 729 657 (1)
dont le nombre pouvant être souscrits par les mandataires
sociaux139 657 260 000 20 000 70 000 - 200 000 689 657
Mandataires sociaux concernés :
François Meyer 139 657 260 000 - 50 000 - 200 000 649 657
Marie-Yvonne Landel Meunier - - 20 000 - - - 20 000
David Horn Solomon - - - 20 000 - - 20 000
Nombre de bénéficia i res non mandataires - - - - 3 1 -
Point de départ d’exercice des BSA 18/10/2011 (2) (3) (5) (6) (8) (9) (10) -
Date d’expiration des BSA 30/06/2016 07/03/2024 22/05/2024 30/03/2025 02/05/2026 21/09/2026 -
Prix d’émiss ion du BSA 0,03 € 0,28 € 0,30 € 0,30 € 0,28 € 0,18 € -
Prix d’exercice du BSA 0,55 € 5,58 € 5,94 € 5,97 € 5,57 € 3,59 € -
Modal i tés d’exercice (7) (4) (2) (3) (5) (6) (8) (9) (10) -
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2015 576 257 260 000 20 000 70 000 0 0 926 257
Nombre d’actions souscri tes sur la période 115 251 (1) - - - - - 115 251 (1)
Nombre de BSA caducs ou annulés sur la période 2 - - - - - 2
Nombre de BSA en circulation au 31 décembre 2016 0 260 000 20 000 70 000 30 000 210 000 590 000
Nombre total d’actions pouvant être souscri tes par
exercice des BSA en ci rculation au 31 décembre 20160 260 000 20 000 70 000 30 000 210 000 590 000
BSA 04-11 BSA 03-14 BSA 05-14 BSA 03-15 BSA 05-16 BSA 09-16 TOTAL
filiales, ou (ii) personne liée par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses
filiales, ou (iii) membre de tout comité mis en place par le conseil.
(9) Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a attribué 10.000 BSA à un membre du conseil
scientifique (SAB) de la Société. Les BSA 09-16 sont intégralement exerçables, sous réserve que le
bénéficiaire ait à la date d’exercice, l’une des qualités suivantes : (i) membre ou censeur du conseil
d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales, ou (ii) personne liée par un contrat de services
ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, ou (iii) membre de tout comité mis en place par le
conseil.
(10) Le conseil d’administration du 21 septembre 2016 a attribué 200.000 BSA à François Meyer, exerçables
selon le calendrier suivant : deux tranches de 50.000 BSA à compter du premier anniversaire de leur date
d’émission, 50.000 BSA à compter du deuxième anniversaire de leur date d’émission, et 50.000 BSA à
compter du troisième anniversaire de leur date d’émission. L’exercice de ces BSA est intégralement
soumis des conditions de performance, dont la réalisation sera constatée par le conseil d’administration,
et sous réserve que le bénéficiaire ait à la date d’exercice, l’une des qualités suivantes : (i) membre ou
censeur du conseil d’administration de la Société ou de l’une de ses filiales, ou (ii) personne liée par un
contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales, ou (iii) membre de tout comité
mis en place par le conseil.
Aucun mouvement n’est intervenu entre le 31 décembre 2016 et la date du présent rapport.
Plans d’attribution gratuite d’actions (AGA)
Au 31 décembre 2016, les plans d’attribution gratuite d’actions, attribués aux salariés de la Société au
sens d’IFRS 2, se présentent de la façon suivante :
(1) Les AGA salariés 2016 sont acquises par tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter de
leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que l’acquisition est soumise à une
condition de présence, et, pour certains salariés, à des conditions de performance liées à la réalisation
par leurs bénéficiaires de leurs objectifs annuels, tels que mesurés par le conseil d’administration.
Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des AGA attribuées à un
bénéficiaire deviendra immédiatement acquise à la plus éloignée des deux dates suivantes : (i) le
1er anniversaire de la date d’attribution (la condition de présence étant alors levée et la période
d’acquisition étant complétée d’une période de conservation expirant au 2ème anniversaire de la date
d’attribution, soit le 2 mai 2018) et (ii) la date de réalisation du changement de contrôle (ladite date
marquant ainsi la fin de la période d’acquisition), le cas échéant prolongée d’une période de
conservation courant jusqu’au 2ème anniversaire de la date d’attribution, soit le 2 mai 2018.
Désignation du plan
Date d’assemblée 21/04/2016 21/04/2016 21/04/2016 -
Date décis ion du consei l d’adminis tration 02/05/2016 02/05/2016 02/05/2016 -
Nombre total d'actions gratuites autorisées 750 000 750 000 750 000 -
Nombre total d'actions attribuées gratuitement 130 000 320 000 150 000 600 000
dont nombre d'actions attribuées à des mandataires
sociaux- - 150 000 150 000
Mandataires concernés :
Stéphane Boissel - - 150 000 150 000
Date d'acquis i tion des actions (1) (1) (2) -
Date de fin de période de conservation (3) (3) (3) -
Nombre total d’actions souscri tes en 2016 - - - -
Nombre cumulé d'actions annulées ou
caduques au 31/12/201637 350 120 000 - 157 350
Actions attribuées gratuitement restantes au
31/12/201692 650 200 000 150 000 442 650
AGA salariés 2016
sans conditions de
performance
AGA dirigeants 2016
avec conditions de
performance
TOTAL
AGA salariés 2016
avec conditions de
performance
(2) Les AGA dirigeants 2016 sont acquises par tiers à l’expiration de chaque année écoulée à compter
de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que l’acquisition est soumise à une
condition de présence et des conditions de performance liées à la réalisation par son bénéficiaire de
ses objectifs annuels (i.e. financement, avancée des programmes de recherche et de développement,
signature de partenariats stratégiques), tels que mesurés par le conseil d’administration.
Dans l’hypothèse d’un changement de contrôle de la Société, l’intégralité des AGA attribuées à un
bénéficiaire deviendra immédiatement acquise dans les mêmes conditions que celles exposées au (1)
ci-dessus.
(3) Le premier tiers des actions attribuées gratuitement est assorti d’une période de conservation d’une
année à compter de la date d’acquisition, soit jusqu’au 2 mai 2018. Il n’a pas été fixé de période de
conservation pour les deux autres tiers, sous réserve des dispositions applicables en cas de
changement de contrôle comme indiqué au (1) ci-dessus.
Autres avantages
La Société a souscrit une assurance Dirigeant auprès d’AIG. Cette assurance couvre l’ensemble des
dirigeants de droit et de fait de la Société et de ses filiales dans la limite de 5 M€ dans le monde entier à
l’exception des réclamations liées à des fautes professionnelles commises au sein des filiales des pays
de common law.
Conformément au contrat de management conclu avec Monsieur Stéphane Boissel, autorisé par le
conseil d’administration du 27 avril 2015, la Société a contracté au cours de l’exercice 2015, une
assurance chômage des dirigeants à son profit.
1.7 Participation des actionnaires aux assemblées générales
Conformément à la recommandation n°12 du Code MiddleNext, le conseil rend compte des relations
que la Société entretien avec ses actionnaires.
La dernière assemblée générale annuelle s’est tenue le 21 avril 2016 au siège social de la Société,
conformément à l’article 19 des statuts de la Société. Les actionnaires présents ou représentés
composaient 84,53 % du capital et 84,65 % des droits de vote de la Société (selon le nombre d’actions
composant le capital de la Société déduction faite des actions auto-détenues). Les actionnaires ont eu la
possibilité de voter par correspondance, de donner mandat à un mandataire ou de se rendre sur place
pour assister à l’assemblée. Les résolutions ont toutes été adoptées avec plus de 95% de votes favorables
(à l’exception de la résolution 21 qui a été rejetée, et pour laquelle le conseil d’administration avait
appelé à voter contre).
Une assemblée générale extraordinaire s’est par ailleurs tenue le 1er août 2016 au siège social de la
Société, conformément à l’article 19 des statuts de la Société. Les actionnaires présents ou représentés
composaient 84,57 % du capital et 84,74 % des droits de vote de la Société (selon le nombre d’actions
composant le capital de la Société déduction faite des actions auto-détenues). Les actionnaires ont eu la
possibilité de voter par correspondance, de donner mandat à un mandataire ou de se rendre sur place
pour assister à l’assemblée. Sur les deux résolutions présentées, la première résolution a été adoptée
avec plus de 95% de votes favorables, la seconde résolution, pour laquelle le conseil d’administration
avait appelé à voter contre, a été rejetée.
PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Conformément aux dispositions de l’article 222-9 du règlement général de l’AMF et en application des
dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, à compter de l’exercice 2014, année au cours
de laquelle les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris, le président du conseil d’administration rendra compte dans un rapport de la
composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des
hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil
d’administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
par la Société.
Pour l’amélioration de son dispositif de contrôle interne, la Société a décidé de se référer au guide de
mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence relatif aux dispositifs de
gestion des risques et de contrôle interne publié par l’AMF le 22 juillet 2010.
2.1 Définition et objectifs du contrôle interne
Le dispositif de contrôle interne contribue à la maîtrise des activités de la Société, à l’efficacité de ses
opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. La Société a poursuivi la mise en œuvre au cours
de l’exercice d’un processus de contrôle interne qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements ;
l’application des instructions et des orientations stratégiques fixées par la Direction ;
le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la
sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières ;
Toutefois le contrôle interne ne peut fournir une assurance absolue que les objectifs de la Société seront
atteints, ni que les risque d’erreurs ou de fraude soient totalement maîtrisés ou éliminés.
2.2 Responsabilités en matière de contrôle interne
Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est du ressort du comité
d’audit. Ce comité a pour but d’orienter, de conseiller et d’apporter toute recommandation au conseil
d’administration en matière de contrôle interne.
Les membres de l’équipe de direction et du service financier sont chargés de la mise en œuvre, de la
formalisation et du contrôle du dispositif de contrôle interne. Le SVP Finance & Administration est
responsable du pilotage du processus d’élaboration du dispositif de contrôle interne, de l’identification
et de l’évaluation des risques, et reporte au comité d’audit les actions menées au sein de la Société.
L’ensemble du personnel de la Société est un acteur du dispositif de contrôle interne.
2.3 La diffusion d’informations pertinentes et fiables
La communication externe
La Société publie régulièrement des communiqués de presse afin de fournir aux actionnaires et au public
les informations règlementées, et toute autre information qu’elle juge nécessaire. Les communiqués de
presse sont rédigés en interne, sont revus par le directeur général et des agences de communication
indépendantes, puis transmis au conseil d’administration de la Société.
Les communiqués financiers trimestriels, semestriels et annuels sont spécifiquement revus par le comité
d’audit et par les commissaires aux comptes.
Les autres communiqués de presse sont revus par le comité de direction et discutés avec le conseil
d’administration lorsqu’ils sont relatifs à des informations stratégiques.
La communication interne
La Société procède à la mise à jour permanente de son Système de Management de la Qualité (SMQ),
accessible à l’ensemble de ses salariés. Ce système constitue pour la Société une bibliothèque de
documents visant à s’assurer de la traçabilité des informations des départements R&D, ainsi que
l’ensemble des procédures à l’usage des salariés, notamment les procédures de contrôle interne.
2.4 Recensement et analyse des risques
Les facteurs de risques sont présentés au chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence
2015, et mis à jour dans le Rapport Financier Semestriel 2016.
Les principaux types de risques sont :
les risques opérationnels
les risques règlementaires et juridiques
les risques financiers
les risques de marchés
La Société a également identifié des risques liés à l’information comptable et financière, relatifs :
à l’élaboration des données comptables et de l’information financière
à la publication des informations financières, en termes de support de communication et de
pertinence des informations et indicateurs sélectionnés ;
2.5 Activités de contrôle
Au cours de l’exercice 2016, la Société a poursuivi la rédaction de procédures de contrôle interne afin
de s’assurer de la bonne exécution de ses activités. Ces procédures permettent de définir les dispositions
prises par la Société, et de définir les contrôles et responsabilités en vigueur.
Les procédures relatives aux processus opérationnels
Dans le cadre de la gestion des risques opérationnels, la Société dispose d’un Système de Management
de la Qualité (SMQ) qui vise à définir les procédures et modes opératoires relatifs aux activités de
recherche et développement et au suivi des activités de production.
Le Service Assurance Qualité est dédié à la mise à jour permanente de ce SMQ afin de répondre aux
exigences réglementaires et aux exigences d’audits qui seraient réalisés ou demandés par des acteurs
externes de la Société.
Des revues de direction sont réalisées périodiquement afin de vérifier l’adéquation du SMQ avec la
stratégie de l’entreprise.
Des audits internes sont réalisés à intervalle régulier afin de vérifier la bonne application des procédures
et de détecter d’éventuelles actions d’amélioration continue.
Les procédures relatives à l’information comptable et financière
La production, le traitement et la communication des informations financières publiées en normes
françaises et IFRS sont internalisées. La révision des états financiers statutaires et l’élaboration des
données sociales restent externalisées auprès d’un cabinet d’expertise comptable.
Les reporting à destination du comité de direction, du comité d’audit et du conseil d’administration sont
élaborés en interne par le service financier. Ces rapports permettent de mener les actions correctives
nécessaires.
Eléments de contrôle
La Société dispose d’outils de contrôle interne, notamment :
Un module de gestion des commandes, pour s’assurer du respect des procédures
d’autorisation de commandes en fonction des différents niveaux de délégations. Ce module
permet également d’assurer une exhaustivité des commandes de la Société en vue de
l’établissement des opérations d’inventaire à chaque clôture.
Un module de gestion des temps et des absences. Ce logiciel permet d’une part de gérer et
de documenter les suivis de temps pour les subventions, avances remboursables et crédit
d’impôt recherche, et d’autre part d’organiser et fiabiliser les informations sociales de la
Société, notamment à destination des indicateurs de Responsabilité Sociale et
Environnementale.
Un module « Data Room » permettant à la Société d’organiser et de conserver tout
document juridique ou autre, estimé important. Cette base de données permet également de
stocker les contrats en cours. Ces informations permettent à la Société d’appréhender la liste
de ses engagements, et de renforcer l’exhaustivité des données comptables et juridiques.
Des matrices de contrôles de l’élaboration des informations financières, pour garantir la
fiabilité et la traçabilité de l’information comptable et financière.
En réponse à l’identification et l’évaluation des risques, la Société s’efforce de mettre à jour son
dispositif de contrôle interne afin de contribuer à la maîtrise de ses activités. La Société s’appuie
également sur les travaux effectués par ses commissaires aux comptes, et sur les différents sujets discutés
en comité d’audit et au conseil d’administration. La Société procède à ces occasions à la revue des
risques financiers et organisationnels afin de diriger les actions futures et les orientations du contrôle
interne.
2.6 Pilotage et surveillance du dispositif de contrôle interne
Le comité d’audit assure la surveillance du dispositif du contrôle interne, sur recommandations des
commissaires aux comptes, afin de s’assurer de sa cohérence avec les objectifs de la Société. Après
analyse, le comité fixe les directives de pilotage du contrôle interne pour application par le service
financier, chargé de mettre en œuvre les actions correctives.
2.7 Bilan des actions menées au cours de l’exercice 2016
Au cours de l’exercice 2016, la Société a mené différents chantiers concernant le contrôle interne :
Rédaction et mises à jour des procédures de contrôle interne, afin de fiabiliser et accélérer la
production des informations comptables et financières ;
Mise en place d’une procédure sécurité et lutte contre la fraude, afin de prévenir tout acte de
fraude, et améliorer la sécurité à tous niveaux ;
Réalisation d’un audit portant sur la sécurité des données informatiques de l’entreprise.
2.8 Axes d’améliorations et perspectives d’évolutions
L’objectif de la Société en matière de contrôle interne est l’amélioration continue de son contrôle interne
et la convergence vers les principes publiés dans le guide de l’AMF. A cet égard, la Société va poursuivre
l’amélioration de ses dispositifs de contrôle interne et d’évaluation des risques.
François Meyer
Président du conseil d’administration
Annexe 3
Rapport du conseil d’administration sur les projets de résolutions relatifs aux principes et
critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au président et au directeur général
En application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, le conseil d’administration soumet à
l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la
répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables aux président et directeur général en raison de
l’exercice leur mandat pour l’exercice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.
Ces principes et critères, arrêtés par le conseil d’administration sur recommandation du comité des
rémunérations, sont présentés ci-après :
Pour Monsieur François Meyer, président du conseil d’administration :
Eléments de rémunération Principes Critères de détermination
Rémunération fixe Le président perçoit une
rémunération fixe
Le montant annuel de cette
rémunération fixe est de
60.000 euros bruts
Rémunération au titre de la mission
spécifique
Au titre de la mission spécifique de
de « Head of Research » le
président perçoit une rémunération
fixe annuelle
Le montant annuel de cette
rémunération fixe est de
200.000 euros
Rémunération variable au titre de la
mission spécifique
Au titre la mission spécifique
susvisée, le président perçoit une
rémunération variable au plus
égale à 30 % de la rémunération
fixe de cette mission spécifique.
Cette rémunération variable est
basée à 70% sur des objectifs
Corporate (i.e. financement,
avancée des programmes de
recherche et de développement,
signature de partenariats
stratégiques, etc.), et à 30% sur des
objectifs individuels fixés
annuellement par le conseil
d’administration et dont la
réalisation sera constatée par le
conseil d’administration
Par ailleurs, le président peut se voir offrir la faculté de souscrire, à titre onéreux, des bons de
souscription d’actions sous condition de présence.
Pour Monsieur Stéphane Boissel, directeur général :
Eléments de rémunération Principes Critères de détermination
Rémunération fixe Le directeur général perçoit une
rémunération fixe payable en 12
mensualités
Le montant annuel de cette
rémunération fixe est de
300.000 euros bruts
Rémunération variable Le directeur général perçoit une
rémunération variable au plus
égale à 30 % de sa rémunération
fixe
Cette rémunération variable est
basée sur des objectifs Corporate
(i.e. financement, avancée des
programmes de recherche et de
développement, signature de
partenariats stratégiques, etc.),
fixés annuellement par le conseil
d’administration et dont la
réalisation sera constatée par le
conseil d’administration
Avantages en nature Mise à disposition d’un véhicule
Assurance GSC
Régime de retraite Le directeur général est éligible au
régime de retraite supplémentaire
de type article 83 mis en place par
la Société pour l’ensemble des
salariés
Par ailleurs, le directeur général peut se voir attribuer des options de souscription d’actions et des actions
gratuites sous condition de présence et de performance.
Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés dans ce rapport.
En application de l’article L. 225-100 du code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre
de ces principe et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice 2017, le versement des rémunérations variables est conditionné à
l’approbation par ladite assemblée générale.
Annexe 4
Nouvelles bases d’exercice des options de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions et actions gratuites
à la suite de l’augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription des actionnaires réalisée en février 2017
1. Instruments dilutifs émis dans le cadre de la politique d’intéressement
Instruments dilutifs au 23/01/2017
Nombre d’instruments
Date d'attribution Ratio initial Prix d'exercice
(€) Prix de
souscription (€) Nouveau
ratio
Nombre potentiel d'actions
BSA 03-14 260 000 07/03/2014 1 : 1 5,58 0,28 1,054x 274 040
BSA 03-15 70 000 30/03/2015 1 : 1 5,97 0,30 1,054x 73 780
BSA 05-14 20 000 22/05/2014 1 : 1 5,94 0,30 1,054x 21 080
BSA 05-16 30 000 02/05/2016 1 : 1 5,57 0,28 1,054x 31 620
BSA 09-16 210 000 21/09/2016 1 : 1 3,59 0,18 1,054x 221 340
SO 2014 T1 153 043 07/03/2014 1 : 1 5,58 - 1,054x 161 307
SO 2014 T2 341 001 07/03/2014 1 : 1 5,58 - 1,054x 359 415
SO 2015 63 821 27/04/2015 1 : 1 5,56 - 1,054x 67 267
SO SB 2015 300 000 27/04/2015 1 : 1 5,56 - 1,054x 316 200
AGA salariés 2016 292 650 02/05/2016 1 : 1 - - 1,054x 308 453
AGA dirigeants 2016 150 000 02/05/2016 1 : 1 - - 1,054x 158 100
TOTAL 1 890 515 1 992 602
2. Instruments dilutifs émis au profit de YA II CD, LTD lors de l’émission d’OCABSA
Instruments dilutifs au 23/01/2017
Nombre d’instruments
Date d'attribution Ratio initial Prix
d'exercice (€) Prix de
souscription (€) Nouveau
ratio
Nombre potentiel d'actions
BSA Yorkville - 1st Tranche
349 650 03/08/2016 1 : 1 4,29 - 1,007x 352 097
BSA Yorkville - 2nd Tranche
336 700 03/11/2016 1 : 1 2,97 - 1,007x 339 056
TOTAL 686 350 691 153