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CAS FAMILLE MAURIN

Monsieur Anatole MAURIN a créé dans les années soixante-dix un restaurant qui a rapidement connu unerenommée régionale. Ce restaurant, d'abord exploité dans le cadre d'une entreprise individuelle, et devenu une S.A.R.L. aucapital de 75 000 €, divisé en 5 000 part de 15 €. Les associés étaient Anatole MAURIN (gérant), Paul BAUDUS, son adjointà la cuisine et Victor DEGROS. commis de cuisine.

En novembre 2000, Anatole MAURIN gravement malade décède quelques mois après son épouse, et laisse commehéritières ses deux filles : Isabelle, née en 1979, professeur dans un lycée de la région et Sonia née en 1983, encore étudiante.

Quelques mois auparavant Anatole MAURIN, avait pris les dispositions nécessaires pour nssurer la pérennité durestaurant.

Paul BAUDUS, son adjoint à la cuisine depuis ses débuts, déjà titulaire de I 500 parts, fut désigné par unedélibération de I 'assemblée générale réunie en juin 2000, gérant de la S.A.R.L. sans aucune indication de durée de mandat. Ila été convenu qu'il conserverait dans les mêmes conditions qu'auparavant le contrat de travail qui le liait à la société. Lesdeux fonctions de gérant et de salarié sont rémunérées de façon séparée.

Victor DEGROS, commis de cuisine, se trouvait titulaire de 250 parts, de façon à I'intéresser à la marche durestaurant.

Par dispositions testamentaires, Isabelle MAURIN héritait de 2 250 parts et sa sæur Sonia de I 000 parts.La répartition du capital de la société était en conséquence la suivante :

- Paul BAUDUS, gérant . . . .. . .. . ... ..... 1 500 pats- VictorDEGROS . . . . . .250parts- Isabelle MAURIN ... 2 250 parts- Sonia MAURIN .. . I 000 parts

Total 5 000 parts

La disparition d'Anatole MAURIN n'affecta pas la renommée du restaurant.

Les affaires étaient prospères. Paul BAUDUS percevait un salaire confortable grâce à un intéressement auxbénéfices, tout comme Victor DEGROS. Les bénéfices augmentaient régulièrement ce qu'appréciaient les deux sæurs.

Tout allait bien jusqu'au mariage en2002 d'Isabelle MAURIN avec Norbert de la GUARRIGUE, entrepreneurambitieux, qui rapidement rêva d'autres destinées pour la société. Il estime qu'elle peut prendre un nouvel essor si on adjointau restaurant un hôtel de grande classe.

Il se trouve que dans la même rue, à côté du restaurant, une magniftque demeure est mise en vente pour un prixraisonnable. Norbert de la GUARRIGUE, pense qu'il serait intéressant que la S.A.R.L. se porte acquéreur de cet ensembleimmobilier ; les banquiers qu'il a consultés ont déjà donné leur accord pour le financement.

Norbert de la GUARRIGUE fait part de ses projets à Paul BAUDUS qui ne veut rien entendre.Norbert de la GUARRIGUE suggère à Paul BAUDUS de démissionner de son mandat de gérant de la S.A.R.L.,

tout en conservant son activité de chefde cuisine. C'est un refus net.Norbert do la GUARRIGUE lui propose alors de lui racheter ses I 500 parts, c'est un refus tout aussi net.Les deux hommes manquent d'en venir aux mains.

Vous recevez la visiûe de Norbert de la GUARRIGUE qui vient vous exposer ses préoccupations. Il souhaite à toutprix se débanasser de Paul BAUDUS afin de réaliser ses projets.

Il vous communique les statuts de la S.A.R.L. Vous relevez les points importants :

- Durée de la société :La S.A.R.L. est créée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date d'immatriculation au regishedu commerce et des sociétés.

- Obiet social :La S.A.R.L. a pour objet l'exploitation du restaurant < X ), situé au 8 rue de la Gare à Rouen.

- Désisnation du sérant:Le gérant de la S.A.R.L. est désigné par les associés à une majorité représentant plus de la moitié des parts sociales. Ilest révoqué à la même majorité. Il est également révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de toutassocié.

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- Pouvoirs du gérant:Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nomde la société. Il ne pourra céder le fonds de restaurant ni le donner en location-gérance qu'avec I'autorisation préalabledes associés à la majorité de plus des trois quarts des parts sociales.

- Cession des parts sociales :La cession à un conjoint ou à un ascendant doit être agréée par la S.A.R.L.

En consultant Ie registre des délibérations, vous vous apercevez de deux détails, sur les conséquences desquels vousvous interrogez :- Le cumul en 2000 des fonctions de gérant avec le contrat de travail antérieur de Paul BAUDUS n'a pas été soumis aux

formalités visées par les conventions réglementées ; I'assemblée n'a pas été appelée à statuer au vu du rapport spécialprévu par la loi ;

- Au décès d'Anatole MAURIN, I'entrée dans la société d'Isabelle MAURIN aété agréée par la société, mais il n'est rienindiqué de tel pour Sonia MAURIN.

Norbert de la GUARRIGUE vous indique que selon un de ses amis, lorsque les statuts sont muets sur la durée desfonctions du gérant celle-ci est de six années et qu'au terme de cette durée il est possible de désigner un autre gérant sansI'accord du prédécesseur ; or le délai de six années expire enjuin 2006. Toujours selon son ami, il pounait être désignécomme gérant de la S.A.R.L.

Vous questionnez ensuite Norbert de la GUARRIGUE sur les intentions de chacun des associés. Il vous répond que sonépouse est acquise à ses projets. Paul BAUDUS et Victor DEGROS sont contre. Sonia MAURIN, d'humeur changeante a desréactions imprévisibles.

Elle a une grande affection pour Paul BAUDUS dont elle apprécie la gestion, ne serait-ce qu'en raison des dividendesqu'elle reçoit chaque année. Elle craint qu'un endettement de la société ne la prive de revenus pendant quelques années.Mais, elle ne souhaite pas non plus faire de peine à son unique sæur. En revanche, elle n'a aucune sympathie pour son beau-frère. Norbert de la GUARRIGUE n'est donc pas assuré de son vote.

TRAVAIL A FAIRE :

Norbert de la GUARRIGUE vous demande de le renseigner sur les quatre points suivants :

1o) Pourrait-il demander la nullité de la transmission des parts sociales à Sonia MAURIN, pour la raison que celle-cin'a pas été, agréée par la Société ?20) Est-il possible de révoquer Paul BAIIDUS de son mandat de gérant de la S.A.R.L ? Dans I'affirmative, indiquezdans quelles conditions. Précisez si le cas échéant il a droit à des indemnitésr-_ nl^_30) Est-il possible de le licencier de sa qualité de salarié de la S.A.R.L. ?{'e-cdi'éiÉ'éant, a-t-il droit à des indemnités.40) A quelles conditions la S.A.R.L. peut-elle faire I'acquisition de I'immeuble en vue d'y exploiter un hôtel de grandeclasse,

A propos de ces trois derniers points, vous envisagerez deux hypothèses :- première hypothèse : Sonia MAURIN vote dans le même sens que sa sæur Isabelle contre le clan Paul BAUDUS et

Victor DEGROS,- deuxième hynothèse : Sonia MAURIN vote dans le même sens que le clan Paul BAUDUS et Victor DEGROS contre sa

sæur Isabelle.

tES CODES SONTAUTORISÉS POUR TÉPNEUVE AINSI QUE TOUT DOCUMENT PAPIER REPRENANTL'ENSEMBIE DES ARTICLES DES CODES ET IOIS VUS EN COURS.

tE COURS QUANTA tUI AU MEME TITRE QUE tA CALCULATRICE SONT STRICTEMENT INTERDITS.

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