Soleil Vacances proposition de reprise - 1 -

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Soleil Vacances Gestionnaire de Résidences

Résidence Les Trois Vallées - Arreau

Dossier de reprise et de redressement

www.soleilvacances.com

Soleil Vacances proposition de reprise - 2 -

Sommaire 1ère Partie Modèle de gestion des résidences de tourisme

La faillite du modèle des promoteurs Le choix d’un gestionnaire de résidence

2ème Partie Présentation du Groupe Sofisol- Soleil Vacances

Le groupe Sofisol est spécialiste de l’hébergement touristique depuis 1985 La puissance de commercialisation de Soleil Vacances La garantie de la solidité financière La situation face à la crise

3ème Partie Proposition de reprise et de redressement

Le contrat de partenariat

Soleil Vacances, l’engagement de la qualité

La résidence Les Trois Vallées sera gérée de manière individualisée Soleil Vacances met tous ses moyens techniques et humains au service de la résidence

Les grands principes du contrat « gagnant-gagnant »

Un raisonnement responsable Un partenariat équilibré

Eléments comptables – détermination du loyer prévis ionnel versé aux propriétaires

Annexes

Soleil Vacances proposition de reprise - 3 -

Modèle de Gestion des

Résidences de Tourisme

1ère Partie

Soleil Vacances proposition de reprise - 4 -

La faillite du modèle des promoteurs De trop nombreux dossiers de résidences de tourisme ont été élaborés avec un raisonnement de profit à court terme, suivant la méthode des promoteurs immobiliers :

Prix de vente du m² supérieur au marché immobilier local, les avantages liés au système des résidences de tourisme rendant ce marché immobilier attractif pour les acquéreurs

La commercialisation de l’immobilier, pour être réalisée dans de bonnes conditions, met en exergue :

• Les avantages fiscaux • Un taux de rendement

élevé , ne tenant pas compte de la viabilité de l’exploitation

Dans bien des cas, afin de permettre à l’exploitant de verser les premiers loyers, le promoteur verse au gestionnaire un fonds de concours (subvention d’équilibre)

Mise en place d’un gestionnaire bénéficiant de ce fonds de concours. Si les loyers annoncés s’avèrent trop élevés, mise en difficulté de l’exploitant, retards de paiement dans les loyers, voire dépôt de bilan

Profit

du Promoteur

Mise en

difficultés de

l’Exploitant

Détermination du chiffre d’affaires susceptible d’être dégagé par la Résidence

Calcul de la quote-part de loyer susceptible d’être versée aux copropriétaires, détermination de la rentabilité pour l’acquéreur

Détermination du prix de vente et du taux de rentabilité de l’investissement immobilier en fonction du chiffre d’affaires prévisible

Equilibre

de l’exploitation Assuré

L’identité du

gestionnaire est un argument

pour l’acquisition immobilière

Ce phénomène a conduit certaines résidences à rechercher régulièrement un repreneur, le précédent ayant failli comme ses prédécesseurs. Le modèle adapté à la gestion de résidence de touri sme existe : il est appliqué par les professionnels de l’hôtellerie et de l’hébergement touristique

Le modèle promoteur

Le modèle équilibré

Soleil Vacances proposition de reprise - 5 -

Le choix d’un gestionnaire de résidence L’histoire récente nous apporte la démonstration que la gestion de résidence est un métier . Les difficultés rencontrées par de nombreuses sociétés de gestion de résidences ont démontré ce qu’il faut analyser avant de choisir un gestionnaire pour sa résidence. Quelle est l’explication de ce sinistre généralisé ? Cette explication tient en 3 causes :

� ABSENCE DE PROFESSIONNALISME , en effet la gestion de résidences de tourisme relève du métier de l’hébergement touristique telle que l’hôtellerie qui est enseigné dans les écoles hôtelières et diplômé par un BTS ou un BTH en hôtellerie ou en tourisme. Ces professionnels savent faire une étude de marché préalable et le chiffre d’affaires qu’il est possible de faire, savent analyser le loyer maximum qu’il est possible de payer en fonction du chiffre d’affaires, savent commercialiser un produit d’hébergement touristique et enfin ils savent gérer. Un professionnel de l’immobilier ne saura pas faire cela, ni un banquier, ni un syndic de copropriété…..

� PAS D’ETUDE DE MARCHE PREALABLE A LA PRISE EN GESTI ON qui

aurait révélé que le loyer dû aux propriétaires était insupportable car nécessitant de faire un chiffre d’affaires qu’il est impossible d’atteindre (ces loyers avaient été fixés par les promoteurs pour vendre les appartement à des prix exagérément élevés).

� L’UTILISATION DES FONDS DE CONCOURS de plusieurs centaines de

milliers d’euros par résidences, donné par le promoteur aux gestionnaires, ce qui tente forcément de nombreux « aventuriers » non professionnels à constituer une société de gestion pour se lancer dans ce métier qu’ils ne maitrisent pas et pour lequel aucune mise de fond n’est nécessaire.

Dans ce contexte, la démonstration a également été faite qu’une caution est vaine, en effet :

� TRANSMONTAGNE : actionnaire à 45% de la holding la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATION, et pourtant liquidation de toutes les filiales et de la holding

� QUIETUDE : la holding à contribué jusqu'à épuisement à la survie de ses filiales et l’ensemble holding et filiales se trouve en dépôt de bilan et sera probablement liquidé.

Soleil Vacances proposition de reprise - 6 -

� LVR : pas de filialisation des exploitations et donc contagion à l’ensemble de l’entreprise des difficultés rencontrées par les exploitations déficitaires.

� RESID’HOTEL : après avoir tenté de se débarrasser de la partie déficitaire pour éviter une telle contagion aux résidences de ville (pour lesquelles un savoir faire est moins important que pour les résidences en site touristique), la société est aujourd’hui en situation probablement irréversible et s’oriente vraisemblablement vers une liquidation des ses filiales et de la holding.

� MONALISA : Le groupe s’oriente là encore vraisemblablement vers un naufrage généralisé.

� La démonstration pourrait se poursuivre avec ATRIUM, MADEO, ANAITE, ELITHEA, PEARL, LIFE VALLEY, SUN VALLEY …. Et ceux à venir qui tous sont en grave difficulté ou disparaissent, filiales ET holding.

Ainsi, pour juger de la qualité de votre futur gest ionnaire, vérifiez :

� Ses bilans en retirant du résultat les fonds de concours des résidences

nouvellement exploités (- de 3 ans) � Sa solidité financière et la constitution de son ac tionnariat (vérifiez qu’il

n’ait pas de société de capital risque à son capital) � Son professionnalisme et sa réussite professionnell e antérieure et

depuis combien d’années � Le prévisionnel d’exploitation qu’il vous propose

Soleil Vacances proposition de reprise - 7 -

2ème Partie

Présentation du Groupe Sofisol – Soleil Vacances

Soleil Vacances proposition de reprise - 8 -

expérience – puissance de commercialisation – solidité financière

Le groupe Sofisol est un spécialiste de l’hébergement hôtelier depuis 1985. Avec près de 2.000 lits hôteliers (Les Ménuires, Isola 2000, Pra Loup, Golfe de Saint-Tropez, Carcassonne), son expérience est aujourd’hui largement confirmée par ses résultats en constante augmentation . C’est l’une des raisons qui en fait l’un des partenaires privilégiés du groupe Pierre & Vacances depuis 25 ans . De manière naturelle, l’exploitation des résidences de tourisme est venue compléter l’offre du groupe, par sa filiale Soleil Résidences, qui gère aujourd’hui près de 7.000 lits . La croissance de cette activité a été exceptionnelle, et le chiffre d’affaires estimé au 31 août dépasse de 45% celui f igurant au bilan de l’exercice précédent. L’activité du groupe est complétée –en matière touristique- par la société Eurêka Tours , Tour Operator . Enfin, une société foncière , au capital de 28.000.000€ vient sécuriser l’activité de Sofisol , en apportant à la fois la diversification et la stabilité financière.

Présentation du Groupe Sofisol – Soleil Vacances

Soleil Vacances proposition de reprise - 9 -

Le groupe Sofisol n’est pas constitué d’actionnaires : le fondateur et propriétaire unique, Jean-Paul SCHAEFFER est totalement impliqué au quotidien dans la gestion et le développement des activités . Hôtelier d’origine, il a développé la chaîne des Hôtels du Soleil et a créé Soleil Résidences pour compléter l’offre hôtelière du groupe par une offre en résidence de tourisme. C’est la force commerciale qu’a mise en œuvre Jean- Paul SCHAEFFER qui est à l’origine de la réussite du groupe, et qui permet –dans le cadre des résidences de tourisme- de verser à la date contrac tuelle et par virement bancaire l’ensemble des loyers dus aux propriétaire s des résidences de tourisme. L’expérience très particulière de monsieu r SCHAEFFER, qui fut également Tour Operator, lui permet de répondre de manière optimisée aux attentes des différentes clientèles, françaises et étrangères.

SOFISOL holding

capital : 6.592.500 €

Les Hôtels du Soleil

Propriétaire-exploitant

d’établissements hôteliers

Compagnie Générale de Tourisme

Soleil Résidences Exploitation de Résidences de

Tourisme

Eurêka Tours Tour Operator

Fonciere Soleil Invest

Société foncière Capital de

28.705.000 €

Soleil Vacances proposition de reprise - 10 -

La puissance de commercialisation de Soleil Vacances Afin d’assurer aux propriétaires le versement de leurs loyers, il est nécessaire que la résidence de tourisme produise un chiffre d’affaires important. C’est la puissance commerciale du groupe qui garantit le bon remplissage et la bonne rentabilité des appartements.

Une centrale de réservation dédiée à l’ensemble des sites d’hébergement touristique : ouverte 7 jours/7, de 8h00 à 20h00, avec un numéro vert, le 0826 300 123

Un réseau de plus de 110 Tour Operators nationaux e t européens partenaires , parmi lesquels figurent les plus importants : FRAM, Nouvelles Frontières, Vacances Carrefour, Lagrange, Casino Vacances, Thomas Cook, Groupe TUI, Snotour, Jet Tour,…

De nombreux clients institutionnels majeurs fidélisés au cours des années d’expérience (à titre d’exemple : Comités d’entreprises RATP, SNCF, Air France, Mairie de Paris, Hôpitaux de Paris, Renault,…)

Un site Internet en constante évolution , qui connaît un accroissement exceptionnel du nombre de visiteurs (+40% entre 2008 & 2009) avec plus de 20.000 visiteurs par mois.

Une brochure saisonnière envoyée à plus de 120.000 clients deux fois par an.

Un taux de fidélisation de la clientèle avoisinant les 30%

Soleil Vacances proposition de reprise - 11 -

La garantie de la solidité financière Les derniers bilans publiés des sociétés font ressortir la situation suivante :

La situation face à la crise Ainsi que s’y attendaient les économistes, le contexte s’avère tendu dans le milieu touristique. Même les Majors affichent des pertes . Tant que subsiste au sein de ces grands groupes cotés une activité immobilière ou des apports en capitaux de la part des actionnaires, il sont en mesure de résister à la pression exercée par la crise actuelle. Dans ce contexte, Soleil Résidences affiche une croissance exceptionnelle : au 31 août 2009 : en moyenne, la croissance du chiffre d’affaires des résidences de tourisme dépasse les 45%

Valorisation du groupe : 43.107.500 €

Capital social holding SOFISOL : 6.592.500 € Capital social holding foncière FSI : 28.705.000 € Valorisation murs HDS Ménuires : 4.690.000 € Valorisation fonds de commerce Ménuires : 3.120.000 €

Le Groupe est propriétaire de 19.700 m² de murs de locaux commerciaux. Situation de trésorerie nette disponible : 8,724 millions d’euro s Un taux d’endettement particulièrement faible pour le secteur d’activité: niveau d’endettement de 4,637 M€. (soit 235 €/m² de murs commerciaux qu’il possède)

Soleil Vacances proposition de reprise - 12 -

Résidence Les Trois Vallées

Arreau

Proposition de reprise et de redressement

3ème Partie

Soleil Vacances proposition de reprise - 13 -

Si les copropriétaires de la résidence Les Trois Vallées subissent aujourd’hui la faillite d’un modèle de gestion des résidences d e tourisme, il est inconcevable de leur proposer un système de reprise qui reproduise les mêmes erreurs. Notre volonté consiste au contraire à leur proposer un système diamétralement opposé, fondé sur le partenariat :

� Soleil Vacances investit son expérience et son savoir-faire au profit de la résidence Les 3 Vallées, afin de procéder dans un premier temps à son redressement puis à son développement avant d’atteindre le niveau de fonctionnement optimal de la résidence .

� Les copropriétaires des 3 Vallées bénéficient directement de cette

reprise , et accompagnent Soleil Vacances dans le développement de la résidence. Ils s’assurent ainsi la pérennité de la gestion de leur bien, leur revenu progressant avec l’accroissement de l’activité de la résidence.

Le contrat de partenariat Soleil Vacances

Une politique de r eprise fondée sur le consensus

� Toute reprise doit faire l’objet d’une explication précis e des modalités des nouveaux contrats établis

� Le contrat établi doit être gagnant-gagnant � La solution proposée doit être bien comprise et bien acceptée � Sans l’assentiment des propriétaires, il n’y a pas de reprise de la

résidence

Soleil Vacances proposition de reprise - 14 -

La résidence Les Trois Vallées sera gérée de manière individualisée Soleil Vacances créera une entité juridique propre à l’exploitation des 3 Vallées . En effet, l’existence d’une société d’exploitation par site constitue l’assurance que chaque site est géré de manière responsable . Les résultats de l’entité économique indiquent la performance de la résidence de tourisme concernée, ainsi que les efforts qui doivent être engagés le cas échéant. L’exploitation de différentes résidences au sein d’une même société, au contraire, est susceptible de camoufler des performances moyennes derrière une ou deux résidences basées sur des sites susceptibles d’être plus attractifs. Cela constitue une obligation de transparence , et le gage de la responsabilisation de l’exploitant vis-à-vis des pr opriétaires . Il est important de souligner que depuis sa créatio n, en 1985, aucune entreprise du groupe n’a été défaillante. Soleil Vacances met tous ses moyens techniques et humains à la disposition de la résidence L’organisation de Soleil Vacances lui permet de mobiliser ses services pour la pleine réussite de la gestion des 3 Vallées:

� La direction commerciale , la plateforme de réservation, le site Internet www.soleilvacances.com et l’ensemble du réseau de commercialisation (tour opérateurs) seront engagés dans la démarche de développement de la résidence.

� La direction du contrôle de gestion quant à elle apportera son expertise à l’amélioration des coûts mais surtout à l’optimisation des recettes.

� La direction technique supervisera la résidence en tant que de besoin, et ses conseils pourront être apportés aux propriétaires.

� Enfin, le service « propriétaires » est présent au quotidien pour assurer à chacun un suivi personnalisé de son contrat. Il est le gage du partenariat instauré entre les propriétaires et le gestionnaire. C’est au Siège que se situe le Service Propriétaires, avec une ligne téléphonique spécifique : ce système a largement fait ses preuves auprès des résidences actuellement à bail. Le Service Propriétaires a en particulier la charge :

Soleil Vacances, l’engagement de la qualité

Soleil Vacances proposition de reprise - 15 -

• De répondre aux interrogations des propriétaires et de leur

apporter un soutien dans leurs démarches ; • De veiller au paiement –par virement bancaire- de chacun des

loyers à la date fixée dans la convention. L’ensemble des hôtels et des résidences du groupe Sofisol adhère à la Charte Qualité du Groupe Soleil Vacances. Cette Charte décline les critères correspondant à la qualité d’accueil de nos établissements ; elle précise en particulier la qualification et la formation hôtelières que doivent posséder ou suivre les membres de notre personnel. Pour autant, dans un souci de maîtrise des coûts, les moyens humains affectés à une résidence ne sont pas constants : ils sont systématiquement adaptés aux besoins de la résidence (affluence sur le site, services qui doivent y être rendus, entretien, ...). Ces ajustements nécessitent une bonne réactivité, à laquelle le siège du groupe est en mesure de répondre constamment. La taille du groupe favorise cette gestion optimisé e des besoins en personnel qualifié. Il en va de même pour les moyens techniques mis à la disposition de la gestion de ces résidences : le siège, situé au cœur des Alpes du Sud, constitue un réservoir important de ressources humaines et de compétences multiples (administrative, technique, gestion,…). Du Siège partent les réponses à tous les problèmes susceptibles de se présenter.

Soleil Vacances proposition de reprise - 16 -

Un raisonnement responsable Les propriétaires de la résidence Les 3 Vallées ont fait l’expérience de la fragilité du système qui consiste à choisir le gestionnaire uniquement en fonction d’un taux de rentabilité affiché. En cas de difficulté, ce type de gestionnaire organise sa cessation d’activité, et se retire rapidement. L’équilibre économique d’une résidence de tourisme doit au contraire prendre en considération :

� La capacité du gestionnaire à mettre en œuvre une politique de commercialisation d’envergure, afin d’assurer un remplissage optimal de la résidence ;

� La solidité financière de l’entreprise et son historique quant au versement des loyers aux propriétaires ; il est important de vérifier également si le résultat de la société est lié à la perception de fonds de concours (subventions d’équilibre)

� La constitution du capital social et la présence ou non de sociétés de capital-risque

� L’équilibre économique proposé pour la résidence. A ce titre, on notera que :

� L’équilibre est fonction du chiffre d’affaires envisagé, et des éléments de comparaison doivent être apportés pour justifier la faisabilité de ce chiffre d’affaires

� Le montant des loyers proposés doit être supportable par la structure, qui doit financer par ailleurs l’ensemble de ses charges sans mettre en péril l’enveloppe réservée au versement des loyers

� Il est nécessaire de maintenir un résultat bénéficiaire pour le gestionnaire, ce qui justifie son engagement dans l’exploitation de la résidence.

Sans ce raisonnement en amont dans le choix du gestionnaire, les propriétaires de la résidence Les 3 Vallées s’exposent à rencontrer à nouveau une situation de carence.

Les grands principes du bail « gagnant-gagnant »

Soleil Vacances proposition de reprise - 17 -

Un partenariat équilibré Un loyer minimum garanti Dès la seconde année, Soleil Vacances met en place une quote-part de loyer garanti. A hauteur de 55% du loyer total perçu l’année précédente , ce loyer garanti est appelé à croître avec l’activité de la résidence. Le loyer minimum garanti ne peut pas être inférieur à celui de l’année précédente Les propriétaires bénéficient directement de la cro issance d’activité En consacrant 55% du chiffre d’affaires hors taxes net hébergemen t au versement des loyers, Soleil Vacances s’engage à faire bénéficier les propriétaires de tous les moyens mis en œuvre pour développer l’activité de la résidence Les 3 Vallées. Contrairement à la révision traditionnellement proposée –basée sur l’indice du coût de la construction-, cet engagement de partager le chiffre d’affaires de l’exploitation permet de faire croître rapidement le revenu immobilier des propriétaires. L’occupation par les propriétaires est libre et mai ntenue Les propriétaires continuent de profiter de leur appartement, avec une occupation librement choisie, calculée sur la base de 75% du prix public, ristourne maximale autorisée par la Loi et les directives fiscales. Il faut souligner que ces séjours ne sont pas déduits du chiffre d’affaires global, et ne viennent donc pas grever l’enveloppe consacrée au versement des loyers. On ne crée donc pas d’iniquité entre propriétaires occupant et propriétaires sans occupation. Le maintien des avantages fiscaux Contrairement à ce qu’ont pu prétendre certains concurrents de Soleil Vacances, l’instauration d’un loyer variable ne remet pas en cause l’application des avantages fiscaux liés à l’investissement en résidence de tourisme. Une analyse spécifique a été réalisée à ce propos par des experts en la matière, qui confirment le maintien de tous les avantages consentis par l’Etat dans ce domaine. Ces experts sont les suivants :

� Maître Christian LOUIT, Professeur agrégé des Facultés de Droit, Avocat spécialiste en Droit Fiscal

� Le cabinet CMS FRANCIS LEFEBVRE

Soleil Vacances proposition de reprise - 18 -

Les conclusions de leurs analyses font ressortir :

� L’existence d’un loyer variable ne constitue pas une remise en cause du statut de loueur de meublé : les revenus tirés de la location immobilière demeurent des revenus fonciers , dans la mesure où la quote-part de loyer variable n’est pas attachée au résultat de l’exploitation mais au chiffre d’affaires réalisé. L’analyse de la jurisprudence fait ressortir que « n’a pas été considérée comme une location commerciale un contrat de bail prévoyant une clause de variation de loyer en fonction des ventes annuelles réalisées par le locataire […] » (Bureau Francis Lefebvre)

� La clause incluant une part de loyer variable n’implique pas la requalification des revenus en revenus industriels et commerciaux : « n’est pas de nature à conférer un caractère commercial à la location d’un ensemble de locaux dépourvus de tout élément d’exploitation une clause de variation de loyer en fonction des ventes annuelles réalisées par le l ocataire , loyer devant être au moins égal à un certain montant. Une telle clause ne saurait, à elle seul, faire regarder le bailleur comme ayant partic ipé effectivement à la gestion et aux résultats de l’entreprise exploitée dans les locaux loués » (Conseil d’Etat 30 juin 1967, cité par Me LOUIT comme reprise par la Doctrine administrative).

� C’est d’ailleurs pour cette raison qu’il est inclus dans le projet de bail joint aux présentes une clause de loyer minimum garanti.

A ce titre, chaque partie participe à ce développement en prenant à sa charge la quote-part d’activité qui lui incombe : Les charges des Trois Vallées Les copropriétaires de la résidence Les 3 Vallées conservent à leur charge l’ensemble des charges de copropriété, ainsi que les charges courantes de l’immeuble et celles liées à l’article 606 du Code Civil. Soleil Vacances assure pour sa part l’ensemble de la partie commerciale et la gestion proprement dite de la résidence, et met à la disposition des propriétaires tout son savoir-faire en matière d’hébergement touristique. Soleil Vacances conserve la charge des dépenses liées à cette activité, et en particulier :

La meilleure garantie du versement des loyers demeu re l’engagement réciproque de s’inscrire dans une démarche de dével oppement. Les propriétaires et le gestionnaire se reconnaissent m utuellement un intérêt commun, à savoir la croissance de l’activité de la résidence Les 3 Vallées et le revenu qui en découle pour chacun d’entre eux.

Soleil Vacances proposition de reprise - 19 -

� frais de commercialisation, publicité, rémunération des tour opérateurs,… � personnel affecté à la résidence Les 3 Vallées (accueil, entretien,…) � personnel du siège affecté pour partie à la gestion de la résidence (service

« propriétaires », services de gestion, technique, administratif et comptable,…).

� Mise en œuvre de l’accueil et de tous les services proposés à la clientèle touristique

Soleil Vacances assure l’entretien des appartements et leur tenue en état. L’assurance exploitant demeure à sa charge. L’engagement de Soleil Vacances Soleil Vacances s’engage sur un bail commercial ferme de neuf années pleines et entières et renonce expressément à son droit de dénonciation triennale. Cet engagement constitue une garantie supplémentaire de la volonté de faire bénéficier le plus longtemps possible les propriétaires des 3 Vallées de la participation à l’activité de leur résidence.

www.soleilvacances.com

Mise à disposition exclusive des locaux d e service. Les copropriétaires de la Résidence Les Trois Vallées mettent à la disposition de Soleil Vacances leurs appartements, ainsi que les parties communes correspondant au nombre de tantièmes dont ils disposent. Dans l’hypothèse ou le syndicat ne serait pas propriétaire de l’ensemble des locaux d’accueil et de service de la résidence, il sera nécessaire a minima qu’un droit d’usage exclusif puisse être accordé à Soleil Vacances par le propriétaire desdits lots.

Soleil Vacances proposition de reprise - 20 -

Typologie du bâti Les 87 logements de la résidence Les 3 Vallées se répartissent de la manière suivante :

type de logement nombre studio cab. 2/4 pers. 23 T2 cab. 4/6 pers. 40 T3 4/6 pers. 6 T3 cab. 6/8 pers. 14 T4 cab. 7/9 pers. 4

total 87 Ces logements représentent une superficie totale mise en location de 3.404 m².

Eléments comptables Détermination du loyer versé aux

propriétaires

Soleil Vacances proposition de reprise - 21 -

Détermination du chiffre d’affaires prévisionnel Le chiffre d’affaires prévisionnel prend en considération que nous nous situons dans une période très proche de l’ouverture de la saison hivernale. En effet, la commercialisation en amont (tour operateurs) ne pourra se concrétiser que partiellement pour la saison hivernale, les dépliants étant d’ores et déjà édités. L’accent sera davantage mis sur le tour opérateurs de type Internet. A contrario, l’évolution du CA pour les années suivantes peut être envisagée de manière sereine, ce qui est largement confirmé au sein du groupe Sofisol-Soleil Vacances, dans les résidences qui ont déjà été reprises. Il est bon de rappeler qu’en ces temps de crise économique, les résidences gérées par Soleil Vacances ont connu une augmentation de leur activité de 45% en u ne seule année, entre 2008 et 2009. Ainsi, on retiendra, dans le cadre de l’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, que les possibilités de croissance se situent dans :

� Un fort potentiel du site d’Arreau , à proximité de 3 sites de ski alpin dont un site majeur des Pyrénées ; une situation géographique qui favorise l’accès rapide à de nombreux sites touristiques à visiter, ainsi qu’à l’Espagne.

� La grande qualité de la résidence Les 3 Vallées, tant dans sa conception

que dans sa réalisation. � Le parfait partenariat mis en œuvre depuis longtemps par Soleil Vacances

avec les Tour Opérateurs , qui permet d’envisager un taux de remplissage optimal à très brève échéance. Il faut souligner que les Tour Opérateurs européens sélectionnent désormais leurs partenaires : Les contrats que signent les tour-operators avec leurs partenaires hébergeurs doivent présenter à leurs yeux le maximum de garantie. En effet, ces tour-operators doivent assurer à leurs clients que leurs réservations et leurs séjours seront assurés dans les meilleures conditions. En ces temps de crise, la fragilité économique d’un hébergeur constitue donc un critère dominant de rejet par les tour-opérateurs. Dans les stations où Soleil Vacances gère des résidences (Chamrousse, Valfréjus, SuperDévoluy, Puy Saint-Vincent, Termignon-la-Vanoise, Arvieux), les tour-operators présents abandonnent peu à peu leurs partenaires n’ayant pas de garantie de pérennité au bénéfice de nos résidences.

Soleil Vacances proposition de reprise - 22 -

� Les tarifs prévisionnels ont été analysés sur la base de ceux proposés par le catalogue Quiétude, et de manière comparative avec ceux de la concurrence sur le secteur. Ils se situent dans une fourchette basse des possibilités de la résidence, mais sont également une possibilité de croissance forte du fait de la qualité de la résidence les 3 Vallées : en effet, l’accent sera mis sur une politique tarifaire qui demeure peu élevée, et un gain de chiffre d’affaires réalisé sur l’optimisation du taux d’occupation. Les taux d’occupation relevés jusqu’à présent s’avérant largement inférieurs aux capacités de la résidence. L’augmentation des tarifs pourra a contrario s’appliquer au terme de 3 ou 4 années d’exploitation de la sorte, une fois la notoriété du site et la fidélisation de la clientèle enclenchées.

� Les taux de remplissage prévisionnels sont établis sur la base de ceux

enregistrés dans des résidences Soleil Vacances de même type sur des stations comparables.

� Enfin, la fidélisation rapide de la clientèle de Soleil Vacances (environ

30%) est une des raisons qui permettent d’améliorer rapidement l’exploitation des 3 Vallées.

L’analyse du dossier, la visite in situ , ainsi que des renseignements pris sur le marché local, indiquent qu’il est souhaitable d’env isager l’ouverture de la résidence uniquement en période de forte affluence touristique, afin :

� D’optimiser le taux d’occupation � De minimiser les charges d’exploitation et de copro priété.

C’est donc avec cette hypothèse qu’ont été élaborés les prévisionnels ci-après. Les éléments du calcul du chiffre d’affaires de la Résidence Les Trois Vallées sont détaillés en annexe.

Soleil Vacances proposition de reprise - 23 -

Le montant prévisionnel des loyers bruts versés L’analyse des 3 Vallées, des tarifs et taux d’occupation applicables permettent de dégager le chiffre d’affaires prévisionnel et de déterminer l’enveloppe de 55% du chiffre d’affaires net hébergement HT qui sert de base aux calculs (voir tableaux récapitulatifs ci-après). Il faut ensuite estimer le montant des charges à déduire :

Les charges des Trois Vallées

Compte tenu du bail proposé, il est indispensable d’évaluer les charges de copropriété à venir dans la gestion des 3 Vallées. Ces charges sont estimées à 1.020 € hors taxes par appartement , hors honoraires de syndic, ainsi qu’il ressort des résidences gérées par ailleurs à la montagne par Soleil Vacances. Ce montant de charges de copropriété a été obtenu pas Soleil Vacances après une action volontariste menée dans les anciennes résidences Transmontagne et qui ont amené une économie de 30%. Cette économie a pu se réaliser grâce en particulier :

� Une régulation de la température de radiateurs (bridés à 20°C), ainsi qu’un système de délestage privilégiant la consommation au tarif heures creuses

� Une limitation à 18°C de la température des communs � Une régulation de la température des cumulus à 60°C . � Une renégociation des contrats de maintenance (ascenseurs, VMC,

extincteurs, entretien, espaces verts, déneigement,…) � Une diminution de la consommation d’eau par réducteur. � Chauffage de la piscine la nuit (tarif heures creuses) � Une aide apportée à la renégociation des honoraires de syndic.

L’impact de ces charges de copropriété s’élève donc à :

700 € HT x 87 logements / 3.404 m² = 17,89 € HT / m²

Soleil Vacances proposition de reprise - 24 - - 24 -

Les Trois Vallées Récapitulatif de la rentabilité prévisionnelle

Au regard de la situation contractuelle initiale établie entre le gestionnaire et les propriétaires, le revenu net susceptible d’être perçu aux 3 Vallées peut se résumer de la manière suivante :

évolution prévisionnelle du chiffre d'affaires hors t axes

année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6 valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur

durée d'ouverture (*) - - - - - - - politique tarifaire 5,0% 28 440 5,0% 34 341 2,0% 16 587 5,0% 44 411 5,0% 47 564 taux d'occupation 15,0% 89 584 15,0% 108 173 5,0% 42 296 2,0% 18 652 0,0% -

chiffre d'affaires HT 568 790 686 814 829 328 888 210 951 273 998 837 (*) le pourcentage exprime un nombre de semaines, le tarif appliqué étant celui de la basse saison.

Soleil Vacances proposition de reprise - 25 - - 25 -

revenu locatif net prévisionnel par mètre carré de surface des appartements année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6

CA hors taxes 568 790 686 814 829 328 888 210 951 273 998 837

frais de commercialisation (tour Opérateurs) 17% 96 694 116 758 140 986 150 996 161 716 169 802

chiffre d'affaires net hébergement HT 472 096 570 056 688 342 737 214 789 557 829 035

part (55%) du CA net réservée au versement des loyers 259 653 313 531 378 588 405 468 434 256 455 969

montant des charges de copropriété 60 900 60 900 60 900 60 900 60 900 60 900

revenu HT / m² de la résidence 58,39 74,22 93,33 101,22 109,68 116,06

dont revenu HT fixe - 32,11 40,82 51,33 55,67 60,32 et revenu HT variable 58,39 42,10 52,51 49,89 54,01 55,74

Soleil Vacances proposition de reprise - 26 - - 26 -

-

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6

Soleil Vacances proposition de reprise - 27 - - 27 -

Les Trois Vallées Récapitulatif de la rentabilité prévisionnelle

Par type de logement

(Hors occupation)

Soleil Vacances proposition de reprise - 28 -

LOYER PREVISIONNEL HORS OCCUPATION

loyer prévisionnel

Bâtiment Lot Surface en m2

année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6

tranche 1

A 1 36,4 2 125,32 2 701,46 3 397,14 3 684,57 3 992,41 4 224,59

A 2 24,8 1 448,02 1 840,55 2 314,53 2 510,37 2 720,10 2 878,29

A 3 30,8 1 798,35 2 285,85 2 874,50 3 117,71 3 378,19 3 574,65

A 4 31,1 1 815,87 2 308,11 2 902,50 3 148,08 3 411,10 3 609,47

A 5 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

A 6 38,3 2 236,26 2 842,47 3 574,46 3 876,90 4 200,81 4 445,11

A 7 36,4 2 125,32 2 701,46 3 397,14 3 684,57 3 992,41 4 224,59

A 8 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

A 9 31,2 1 821,70 2 315,53 2 911,83 3 158,20 3 422,07 3 621,08

A 10 31,2 1 821,70 2 315,53 2 911,83 3 158,20 3 422,07 3 621,08

A 11 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

A 12 38,4 2 242,10 2 849,89 3 583,79 3 887,02 4 211,77 4 456,71

A 13 48,4 2 825,98 3 592,05 4 517,07 4 899,26 5 308,59 5 617,31

A 14 37,9 2 212,90 2 812,78 3 537,13 3 836,41 4 156,93 4 398,68

A 15 43,6 2 545,72 3 235,81 4 069,10 4 413,39 4 782,12 5 060,23

A 16 43,6 2 545,72 3 235,81 4 069,10 4 413,39 4 782,12 5 060,23

A 17 37,9 2 212,90 2 812,78 3 537,13 3 836,41 4 156,93 4 398,68

A 18 51,3 2 995,30 3 807,27 4 787,72 5 192,81 5 626,67 5 953,89

B 19 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

B 20 31,1 1 815,87 2 308,11 2 902,50 3 148,08 3 411,10 3 609,47

B 21 31,1 1 815,87 2 308,11 2 902,50 3 148,08 3 411,10 3 609,47

B 22 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

B 23 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

B 24 39,8 2 323,84 2 953,79 3 714,45 4 028,73 4 365,33 4 619,20

B 25 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

B 26 31,0 1 810,03 2 300,69 2 893,17 3 137,96 3 400,13 3 597,87

B 27 31,1 1 815,87 2 308,11 2 902,50 3 148,08 3 411,10 3 609,47

B 28 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

B 29 36,4 2 125,32 2 701,46 3 397,14 3 684,57 3 992,41 4 224,59

B 30 53,1 3 100,40 3 940,86 4 955,71 5 375,02 5 824,09 6 162,80

B 31 37,7 2 201,23 2 797,94 3 518,46 3 816,16 4 135,00 4 375,47

B 32 43,4 2 534,04 3 220,97 4 050,43 4 393,14 4 760,18 5 037,01

B 33 43,4 2 534,04 3 220,97 4 050,43 4 393,14 4 760,18 5 037,01

B 34 37,7 2 201,23 2 797,94 3 518,46 3 816,16 4 135,00 4 375,47

B 35 49,2 2 872,69 3 651,42 4 591,73 4 980,24 5 396,34 5 710,16

B 62 41,0 2 393,91 3 042,85 3 826,44 4 150,20 4 496,95 4 758,47

Soleil Vacances proposition de reprise - 29 -

loyer prévisionnel

Bâtiment Lot Surface en m2

année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6

tranche 1

C 36 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

C 37 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 38 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 39 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 40 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

C 41 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

C 42 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 43 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 44 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 45 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

C 46 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

C 47 41,5 2 423,10 3 079,96 3 873,11 4 200,81 4 551,79 4 816,50

C 48 38,8 2 265,45 2 879,57 3 621,12 3 927,51 4 255,65 4 503,14

C 49 38,8 2 265,45 2 879,57 3 621,12 3 927,51 4 255,65 4 503,14

C 50 38,8 2 265,45 2 879,57 3 621,12 3 927,51 4 255,65 4 503,14

C 51 38,8 2 265,45 2 879,57 3 621,12 3 927,51 4 255,65 4 503,14

C 52 41,3 2 411,42 3 065,11 3 854,44 4 180,57 4 529,85 4 793,29

C 63 25,9 1 512,25 1 922,19 2 417,19 2 621,71 2 840,75 3 005,96

D 53 36,4 2 125,32 2 701,46 3 397,14 3 684,57 3 992,41 4 224,59

D 54 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

D 55 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

D 56 25,3 1 477,22 1 877,66 2 361,20 2 560,98 2 774,94 2 936,32

D 57 36,3 2 119,48 2 694,03 3 387,80 3 674,45 3 981,44 4 212,99

D 58 41,6 2 428,94 3 087,38 3 882,44 4 210,94 4 562,75 4 828,11

D 59 37,8 2 207,07 2 805,36 3 527,80 3 826,28 4 145,96 4 387,08

D 60 37,8 2 207,07 2 805,36 3 527,80 3 826,28 4 145,96 4 387,08

D 61 41,6 2 428,94 3 087,38 3 882,44 4 210,94 4 562,75 4 828,11

D 64 15,1 881,66 1 120,66 1 409,25 1 528,49 1 656,19 1 752,51

D 65 92,6 5 406,73 6 872,38 8 642,16 9 373,38 10 156,52 10 747,18

Soleil Vacances proposition de reprise - 30 -

loyer prévisionnel

Bâtiment Lot Surface en m2

année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6

tranche 1

tranche 2

E 1 53,1 3 102,15 3 943,09 4 958,51 5 378,05 5 827,38 6 166,28

E 2 43,5 2 539,88 3 228,39 4 059,76 4 403,26 4 771,15 5 048,62

E 3 43,5 2 539,88 3 228,39 4 059,76 4 403,26 4 771,15 5 048,62

E 4 53,1 3 100,40 3 940,86 4 955,71 5 375,02 5 824,09 6 162,80

F 5 43,0 2 510,68 3 191,28 4 013,10 4 352,65 4 716,31 4 990,59

F 6 27,2 1 588,15 2 018,67 2 538,52 2 753,30 2 983,34 3 156,84

F 7 27,2 1 588,15 2 018,67 2 538,52 2 753,30 2 983,34 3 156,84

F 8 43,0 2 510,68 3 191,28 4 013,10 4 352,65 4 716,31 4 990,59

F 9 43,0 2 510,68 3 191,28 4 013,10 4 352,65 4 716,31 4 990,59

F 10 27,2 1 588,15 2 018,67 2 538,52 2 753,30 2 983,34 3 156,84

F 11 27,2 1 588,15 2 018,67 2 538,52 2 753,30 2 983,34 3 156,84

F 12 43,0 2 510,68 3 191,28 4 013,10 4 352,65 4 716,31 4 990,59

F 13 71,2 4 157,22 5 284,17 6 644,95 7 207,18 7 809,33 8 263,49

F 14 45,0 2 627,46 3 339,71 4 199,76 4 555,10 4 935,67 5 222,71

F 15 45,0 2 627,46 3 339,71 4 199,76 4 555,10 4 935,67 5 222,71

F 16 71,2 4 157,22 5 284,17 6 644,95 7 207,18 7 809,33 8 263,49

G 17 41,2 2 405,58 3 057,69 3 845,11 4 170,45 4 518,88 4 781,68

G 18 28,5 1 664,06 2 115,15 2 659,85 2 884,90 3 125,93 3 307,72

G 19 28,5 1 664,06 2 115,15 2 659,85 2 884,90 3 125,93 3 307,72

G 20 41,2 2 405,58 3 057,69 3 845,11 4 170,45 4 518,88 4 781,68

G 21 72,8 4 250,64 5 402,91 6 794,27 7 369,14 7 984,82 8 449,18

G 22 59,8 3 491,60 4 438,11 5 581,01 6 053,22 6 558,96 6 940,40

G 23 59,8 3 491,60 4 438,11 5 581,01 6 053,22 6 558,96 6 940,40

G 24 72,8 4 250,64 5 402,91 6 794,27 7 369,14 7 984,82 8 449,18

Soleil Vacances proposition de reprise - 31 -

Annexes

Annexe 1 – détails des éléments déterminant le chiffre d’affaires net hébergement et le niveau de loyer

Annexe 2 – projet de bail commercial

www.soleilvacances.com

Soleil Vacances proposition de reprise - 32 -

Annexe 1

Détails des éléments déterminant le chiffre d’affaires net hébergement et le niveau de loyer

Soleil Vacances proposition de reprise - 33 - - 33 -

Résidence: Les Trois Vallées - Arreau tarifs année 1 dates

nombre de

semaines

studio cab. 2/4 pers.

T2 cab. 4/6 pers.

T3 4/6 pers.

T3 cab. 6/8 pers.

T4 cab. 7/9 pers.

période 1 09, 16,23, 30/05 6, 13/06, 12, 19, 26/09 3, 10,17,24,31/10 0 203 238 252 280 315

période 2 02/05 05/09 1 301 322 343 378 413

période 3 20-27/07, 29/08 3 315 350 371 399 427

période 4 04/07, 22/08 2 385 427 455 497 532

période 5 11/07, 15/08 2 455 497 532 588 658

période 6 18-25/07, 01-08/08 4 539 644 679 707 777

période 7 28/11, 05-12/12, 2-9-16-23-30/01, 6-13-20-27/03, 3-10-17-24/04

10 275 305 325 360 390

période 8 19-déc 1 495 533 550 570 610

période 9 26/12, 6-13-20-27/02 5 580 650 690 780 850

total 28

taux d'occupation

année 1 dates

nombre de

semaines

taux d'occupation

période 1 09, 16,23, 30/05 6, 13/06, 12, 19, 26/09 3, 10,17,24,31/10

0 0% période 2 02/05 05/09 1 25% période 3 20-27/07, 29/08 3 35% période 4 04/07, 22/08 2 40% période 5 11/07, 15/08 2 45% période 6 18-25/07, 01-08/08 4 70%

période 7

28/11, 05-12/12, 2-9-16-23-30/01, 6-13-20-27/03, 3-10-17-24/04

10 45% période 8 19-déc 1 25%

période 9 26/12, 6-13-20-27/02 5 70%

Soleil Vacances proposition de reprise - 34 - - 34 -

détermination du chiffre d'affaires hors taxes - année 1 (prévisionnel)

tarifs année 1

dates nombre

de semaines

studio cab. 2/4 pers.

T2 cab. 4/6 pers.

T3 4/6 pers.

T3 cab. 6/8 pers.

T4 cab. 7/9 pers. TOTAL

nb de logements

23 40 6 14 4 87

période 1 09, 16,23, 30/05 6, 13/06, 12, 19, 26/09 3, 10,17,24,31/10 0 - - - - - - période 2 02/05 05/09 1 1 641 3 052 488 1 254 391 6 826 période 3 20-27/07, 29/08 3 7 211 13 934 2 215 5 560 1 700 30 619 période 4 04/07, 22/08 2 6 715 12 952 2 070 5 276 1 614 28 626 période 5 11/07, 15/08 2 8 927 16 959 2 723 7 023 2 245 37 878 période 6 18-25/07, 01-08/08 4 32 902 68 368 10 813 26 270 8 249 146 601 période 7

28/11, 05-12/12, 2-9-16-23-30/01, 6-13-20-27/03, 3-10-17-24/04 10 26 979 52 038 8 318 21 498 6 654 115 486

période 8 40166 1 2 698 5 052 782 1 891 578 11 001 période 9 26/12, 6-13-20-27/02 5 44 256 86 256 13 735 36 227 11 280 191 754

TOTAL 28 131 328 258 610 41 143 104 998 32 711 568 790 568 790

Soleil Vacances proposition de reprise - 35 - - 35 -

évolution prévisionnelle du chiffre d'affaires hors t axes

année 1 année 2 anné 3 année 4 année 5 année 6 valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur pourcentage valeur

durée d'ouverture (*) - - - - - - - politique tarifaire 5,0% 28 440 5,0% 34 341 2,0% 16 587 5,0% 44 411 5,0% 47 564 taux d'occupation 15,0% 89 584 15,0% 108 173 5,0% 42 296 2,0% 18 652 0,0% - chiffre d'affaires HT 568 790 686 814 829 328 888 210 951 273 998 837 (*) le pourcentage exprime un nombre de semaines, le tarif appliqué étant celui de la basse saison.

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revenu locatif net prévisionnel par mètre carré de surface des appartements année 1 année 2 année 3 année 4 année 5 année 6 CA hors taxes 568 790 686 814 829 328 888 210 951 273 998 837

frais de commercialisati

on (tour Opérateurs)

17%

96 694 116 758 140 986 150 996 161 716 169 802

chiffre d'affaires net

hébergement HT

472 096 570 056 688 342 737 214 789 557 829 035

part (55%) du CA net réservée

au versement des loyers

259 653 313 531 378 588 405 468 434 256 455 969

montant des charges de copropriété

60 900 60 900 60 900 60 900 60 900 60 900

revenu HT / m² de la résidence 58,39 74,22 93,33 101,22 109,68 116,06

dont revenu HT fixe - 32,11 40,82 51,33 55,67 60,32

et revenu HT variable 58,39 42,10 52,51 49,89 54,01 55,74

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Annexe 2

Projet de bail commercial

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RESIDENCE LES TROIS VALLEES

PROPRIETE FINANCIERE SOLEIL RESIDENCES

ZRR BAIL COMMERCIAL LOCATION NUE

TITRE I - CONDITIONS GENERALES ENTRE LES SOUSSIGNES : Le Bailleur et le Preneur, désignés ci-après au TITRE II - SPECIFICATIONS. IL EST EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT : Article 1 - ENGAGEMENT DE LOCATION Le Bailleur donne à bail à loyer au Preneur qui accepte, les locaux aménagés ci-après désignés à l'Article 10 et les quotes-parts des parties communes générales et particulières attachées à ces locaux y compris celles afférentes aux éléments d'équipements communs. Le Preneur déclare avoir une connaissance suffisante de la désignation et de la consistance de ces locaux. Article 2 - PRISE D'EFFET ET DUREE DU BAIL La date de prise d'effet du présent bail est fixée au lendemain de celui ci. Le présent bail porte sur une période s'achevant le 31 Octobre suivant (période 1), suivie de 9 années entières et consécutives pour s'achever le 31 Octobre de la neuvième année (période 2). Le preneur s’engage expressément durant la totalité du premier bail, à renoncer à son droit de dénonciation triennale du présent bail. Article 3 - DESTINATION DES LIEUX 3.1 Il est précisé que le Preneur entend exercer dans le local faisant l'objet du présent bail, de même que dans les locaux similaires du même immeuble qu'il a déjà loués ou dont il va procéder à la location, une activité d'exploitation de "RESIDENCE SERVICE, PARA HOTELERIE, HOTEL DE TOURISME" consistant en la mise à disposition desdits locaux pour des périodes de temps déterminées, avec la fourniture de différents services ou prestations à sa clientèle (réception, ménages, laverie, locations diverses, …). Cette activité est soumise à TVA, conformément notamment aux dispositions de l'arrêté du Ministère du Tourisme du 14 février 1986, à celles des articles 261 D4° du C.G.I., des articles 176 à 178 de son annexe II et à l'instruction du 9 juillet 1991. En conséquence, le Preneur bénéficiera de la jouissance des parties communes et éléments d'équipement collectif de l'ensemble immobilier pendant toute la durée de son exploitation, lesquels forment un tout homogène indispensable à l'exploitation de l'immeuble, à sa destination spécifique et notamment touristique. 3.2 Statut des baux commerciaux – soumission volontaire Le Preneur, dans le cadre de l’exploitation locative de la résidence hôtelière auprès de sa clientèle touristique, a besoin de conserver la jouissance de la totalité des biens composant celle-ci, dans la mesure où ces biens sont destinés à être exploités directement ou indirectement par le Preneur pour l’exercice d’activités indispensables à

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la résidence hôtelière, que ces activités présentent ou non un caractère commercial. Chaque lot géré représente ainsi la partie nécessaire d’un ensemble homogène indissociable. Le Bailleur en donne acte au Preneur, considérant qu’il trouve lui-même intérêt au maintien de la résidence hôtelière sous la forme d’un ensemble homogène géré par un seul opérateur pour la bonne valorisation de son bien. En conséquence, les parties conviennent, à titre de condition essentielle et déterminante à la conclusion du présent bail, de se soumettre volontairement, pendant toute la durée du présent bail et de ses renouvellements successifs, au statut des baux commerciaux tel que régi par les articles L 145-1 et suivants du Nouveau Code de Commerce et les textes subséquents. Le Preneur bénéficiera ainsi, pendant toute la durée du présent bail et de ses renouvellements successifs, de la protection instituée par ce statut, et ce alors même que toutes les conditions légales d'application de ce statut ne seraient pas réunies. Le Bailleur renonce ainsi par avance à se prévaloir notamment des faits suivants : - Que le Preneur n'occuperait pas lui-même tout ou partie des biens loués ; - Que le Preneur n’exercerait pas d’activité commerciale ou n'exploiterait pas un véritable fonds de commerce

au sens du Nouveau Code de Commerce dans tout ou partie des biens loués et/ou que ceux-ci constitueraient seulement l'objet de l'activité du Preneur mais non le lieu où il exploiterait son fonds de commerce ;

- Que les lieux loués ne seraient pas immatriculés au RCS du ressort dont ils dépendent ; - Que la privation éventuelle de tout ou partie desdits biens ne serait pas de nature à compromettre

l'exploitation du Preneur, et/ou ; - Que tout ou partie des biens loués seraient affectés à des activités dont la clientèle ne serait pas propre au

Preneur. En conséquence, il est convenu qu’en cas de refus de renouvellement du bail par le Bailleur, l'indemnité d'éviction à percevoir par le Preneur en vertu du statut des baux commerciaux susvisé, dont il est fait application volontaire, sera due sans considération des objections qui précèdent et de toutes autres qui tendraient à l’absence d’application dudit statut. Article 4 - CONDITIONS Le présent bail est fait et accepté aux conditions suivantes : Le Preneur s'oblige : 1 - à prendre les lieux loués dans l'état où ils se trouveront au jour de l'entrée en jouissance sans pouvoir exiger aucune réparation pendant la durée du bail ; 2 - à faire assurer et maintenir assuré pendant toute la durée du bail l'immeuble contre l'incendie et le dégât des eaux par une compagnie notoirement solvable, ainsi que contre les risques locatifs et le recours des voisins, à payer ponctuellement les primes et à justifier du tout à première réquisition du Bailleur ; ce faisant, le Preneur agira tant pour le compte du Bailleur que pour son propre compte et en tout état de cause, il bénéficiera seul des indemnités de toute nature qui pourraient lui être versées ; 3- à se conformer aux prescriptions du règlement de copropriété ; 4 - à entretenir les lieux en bon état de réparations locatives et d'entretien pendant la durée du bail et les rendre tels à son expiration sauf l’effet de l’usure normale, avec toutes les améliorations, travaux utiles, embellissements que le Preneur aurait pu y faire, sans pouvoir réclamer aucune indemnité au Bailleur ; 5 - à souffrir sans indemnité toutes les grosses réparations qui deviendraient utiles ou nécessaires, alors même que la durée des travaux excéderait quarante jours, et ce, sous réserve que ceux-ci soient effectués –sauf cas de force majeure ou cas d’urgence- de manière ininterrompue pendant les périodes intermédiaires ou d’intersaisons d’exploitation du Preneur et en dehors des vacances scolaires Européennes ; 6 - à ne pouvoir faire aucun changement de distribution ni aucune modification de quelque nature que ce soit, sauf celles nécessitées par son activité, sans avoir reçu préalablement l'accord écrit du Bailleur ;

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7 - à acquitter les impôts et taxes dont les locataires sont ordinairement tenus. Il est néanmoins précisé que le Preneur ne saurait assumer le paiement des charges de copropriété générales ainsi que celles résultant de travaux, fonds de travaux, provisions et/ou de dépenses votées présentant un caractère facultatif ou somptuaire ou relevant de l’article 606 du Code Civil ainsi que les travaux de sécurité ou de mises aux normes imposés par le législateur postérieurement à la signature du présent contrat, sauf s’ils résultent d’un défaut d’entretien des installations ou locaux existants, et plus généralement toute dépense voté en assemblée de copropriété qui n’aurait pas reçu préalablement son accord express. De son côté, le Bailleur : 8 - conserve à sa charge d’une part les impôts et taxes mis ordinairement à la charge des propriétaires loueurs et d’autre part la quote-part des charges de copropriété afférentes aux grosses réparations au sens de l’article 606 du Code civil, ainsi que la quote-part des charges de copropriété résultant de travaux, fonds de travaux, provisions et/ou de dépenses votées présentant un caractère somptuaire ou relevant de l’article 606 du Code Civil, ainsi que les travaux de sécurité ou de mises aux normes imposés par le législateur postérieurement à la signature du présent contrat ainsi que les honoraires et frais de syndic et assurances complémentaires . 9-de convention expresse, le bailleur supportera la totalité des charges de copropriété, telles que les charges d’électricité, d’eau, honoraires de syndic,... 10 - autorise le Preneur à utiliser librement les lieux loués dans le cadre de l'exercice de son activité telle que définie ci avant à l'Article 3 et à céder son bail librement, restant garant de son cessionnaire pour l’exécution du bail jusqu’à son terme contractuel. En cas de cession, le Preneur veillera à en informer en temps utiles le Bailleur et à en assurer l’opposabilité au moyen d’un écrit précisant l’identité du cessionnaire par dérogation à l’article 1690 du code civil ;

Le Bailleur autorise le Preneur à sous-louer en totalité ou partiellement les locaux loués. Le Preneur pourra procéder librement à la mise en gestion totale ou partielle des locaux loués au moyen d’un mandat confié à toute société spécialisée, il devra toutefois en tenir informé le Bailleur. Le Preneur pourra mettre les biens loués à disposition temporaire du personnel d’exploitation de la résidence hôtelière dont dépendent lesdits biens. Il est précisé que l’exploitation des lieux par le Preneur dans le cadre normal de son activité n’est pas considérée comme une sous-location au regard du présent article, le Preneur ne conférant aux occupants et vacanciers aucun droit qui serait opposable au Bailleur. En cas de sous-location régulièrement consentie dans les conditions des présentes, le Bailleur renonce expressément à se prévaloir des dispositions prévues par l'article L.145-31 du Code de commerce. Le Bailleur renonce en conséquence à être appelé par le Preneur à concourir aux actes consentis à ce titre. 11 - En ce qui concerne le fonctionnement du syndicat de copropriété, il est rappelé que conformément à sa destination, l'immeuble doit être exploité selon des normes de qualité conformes à celles de la chaîne locative du Preneur. Le bailleur s’engage donc expressément à conserver à la copropriété le caractère de résidence de tourisme classée, et s’interdit toute décision susceptible de remettre en cause ce classement, en particulier toute modification du règlement de copropriété compromettant le bon fonctionnement de la résidence. Article 5 – Stipulations particulières De convention expresse entre les parties, le PRENEUR pourra remettre en question le loyer à due proportion de la durée de l’évènement par rapport à la durée d’exploitation annuelle

-En cas d’événements liés à une décision de la copropriété et amenant un dysfonctionnement dans l’activité du PRENEUR, notamment une quelconque modification dans la destination ou l’accès desdits communs ou encore le mauvais fonctionnement des parties communes au sens du règlement de copropriété; étant entendu que cette disposition ne saurait s’appliquer dans l’éventualité ou le PRENEUR aurait le contrôle de l’entretien ou du fonctionnement desdites parties communes.

Article 6 - PRIX DU LOYER

Le présent bail est consenti moyennant un loyer HT assujetti à la T.V.A. au taux en vigueur, par l'option du Bailleur en conformité de l'article 293 F du C.G.I.

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6.1. PERIODE 1 : ENTRE LA PRISE D'EFFET DU BAIL ET LE 31 OCTOBRE SUIVANT Le loyer de cette période est indiqué à l'Article 12.1. et est payable à terme dans le mois suivant la fin de l’exercice fiscal du preneur fixé au 31 octobre pour le loyer complémentaire, sous réserve du retour du « Bon à payer » signé par le Bailleur. 6.2. PERIODE 2 : LES NEUF ANNEES SUIVANTES

Loyer annuel dont le montant est indiqué à l'Article 12.2. et payable à terme échu et trimestriellement dans le mois suivant chaque fin de trimestre.

Le loyer complémentaire annuel d’ajustement du loyer à hauteur de 55 % HT du chiffre d’affaires hébergement net hors taxe indiqué à l’Article 12.2 sera payé en même temps que le premier terme indiqué ci-dessus de l’année suivante sous réserve du retour du « Bon à payer » signé par le Bailleur pour la totalité de l’année écoulée. 6.3 COMPTABILITE Au plus tard les 31 janvier, 30 avril, 31 juillet et 31 octobre de chaque année, le Preneur fera parvenir au Bailleur un avis d'échéance, établi pour son compte par le Preneur, comportant le décompte du loyer. Chaque année, et au plus tard le 31 décembre, le Preneur, adressera au Bailleur un « Bon à payer » pour la totalité du loyer de l’exercice fiscal écoulé du Preneur clôturé au 31 octobre qui devra être retourné signé par le Preneur préalablement au versement du complément de loyer précisé à l’Article 12.2. Article 7 – CLAUSE RESOLUTOIRE A défaut de paiement à son échéance exacte d’un seul terme de loyer ou de remboursement des frais, charges ou prestations qui en constituent l’accessoire, ou d’exécution de l’une ou l’autre des conditions du présent bail, et un mois après un commandement de payer ou de s’exécuter resté sans effet, et contenant déclaration par le bailleur de son intention de se prévaloir du bénéfice de la présente clause, le bail sera résilié de plein droit, si bon semble au bailleur, et la constatation de cette résiliation pourra intervenir par simple ordonnance de référé. Dans le cas ou le preneur refuserait de quitter les lieux, son expulsion pourrait être requise sans délai sur simple ordonnance de monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance, exécution par provision, nonobstant appel. Article 8 - CONDITIONS PREFERENTIELLES et d’OCCUPATION Indépendamment des stipulations du bail, le Propriétaire pourra bénéficier pendant la durée du bail de conditions préférentielles, consistant en une réduction sur le tarif public de location (hors prestations annexes) de : - 25% sur toutes les périodes (basse , moyenne, haute et très haute saisons) dans la résidence hôtelière concerné ou dans des hôtels ou résidences HOTELS DU SOLEIL ou SOLEIL RESIDENCES définies chaque année dans ses brochures SOLEIL VACANCES France Métropolitaine. Ces conditions préférentielles ne seront pas cumulables avec d’autres conditions tarifaires préférentielles éventuellement proposées. Article 9 – FRAIS L’ensemble des frais, honoraires inhérents à la conclusion du présent bail seront à la charge du PRENEUR sauf les frais et honoraires éventuels résultant de la demande express du propriétaire de signer un acte authentique. Article 10 - ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et notamment pour la signification de tous actes extrajudiciaires ou de poursuites, le Preneur fait élection de domicile en son siège social.

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TITRE II - SPECIFICATIONS Article 9 – DESIGNATION DES PARTIES LE BAILLEUR Mr, MME ……………………………………………… ADRESSE …………………………………………….. ……………………………………………. ……………………………………………… ……………………………………………… TEL : ………………………………………. Email : ……………………………………………………………………………………… (en cas d'indivision légale ou conventionnelle) Représentés pour l'exécution du présent bail par :…………………………………. , chargé notamment de recevoir toutes correspondances et distribuer le loyer, conformément à la faculté offerte par l'art. 815-3 du code Civil. LE PRENEUR La société SARL ………… Article 10 - DESIGNATION DES LOCAUX LOUES

Dans la résidence Hôtelière dénommée – « RESIDENCE LES TROIS VALLEES », Commune de ARREAU Le(s) lot(s) n° …………………………………………….. Résultant de l'état descriptif de division de l'immeuble annexé au règlement de copropriété, à savoir : APPARTEMENTS (s) n° : …………………………………….., Et l’ensemble des droits y attachés. Article 11 - DUREE DU BAIL Le bail est consenti pour les deux périodes consécutives ci-après : - PERIODE 1 : du jour de la date de prise d'effet du bail jusqu'au 31 octobre suivant - PERIODE 2 : les 9 années entières et consécutives suivantes. Le bail s'achèvera en conséquence le 31 octobre de la neuvième année entière et consécutive faisant suite à la première période. Article 12 – LOYER 12.1 PERIODE 1 : le loyer annuel indiqué à l’article 12.2, sera calculé prorata temporis selon la définition de

celui-ci à l’Article 12.2 entre la date de prise d'effet du bail et le 31 OCTOBRE suivant, mensuellement et à terme échu dans le mois suivant et augmenté du complément de loyer déterminé en fonction du chiffre d’affaire réalisé et défini à l’Article 12.2. Par dérogation à l’article 6.1, le premier versement de loyer sera réalisé au 30 avril de la période 1. il sera versé sur les mêmes modalités de calcul que celles visées à l’article 12.2, soit 55% du Chiffre d’Affaires hébergement net hors taxes réalisé à cette date, sur la base d’une situation comptable intermédiaire réalisée par le Preneur.

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12.2. PERIODE 2 : Montant du loyer

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer constitué d’une partie fixe et d’une partie variable. Son montant annuel global représentera

55 % HT du chiffre d’affaires hébergement Net hors taxes réalisé par le preneur sur la résidence « Les 3 Vallées», selon la répartition suivante :

- Partie fixe : la partie de loyer fixe (minimum garanti) est égale à 55% du loyer total perçu l’année précédente, tel que précisé ci-après ;

- La partie variable représentant la différence entre cette partie fixe et le montant global annuel de 55% du chiffre d’affaires hébergement net hors taxes réalisé par le preneur sur la résidence « Les 3 Vallées».

Ce loyer sera proratisé selon le nombre de m2 du lot par rapport à l’ensemble des m2 habitables des lots exploités par le preneur sur la résidence, avec un montant fixe annuel minimum garanti à partir de la deuxième année de la période 2 de 50% du loyer total perçu l’année précédente. - A la fin de chaque exercice se terminant le 31 octobre, le chiffre d’affaires hors taxes réalisé par le preneur sur la résidence « Les 3 Vallées » sera arrêté et communiqué au bailleur.

Une personne désignée par une association de copropriétaires représentative de la majorité des copropriétaires ayant confié leur appartement à bail, aura accès à tous les documents comptables de la société lui permettant de contrôler le chiffre d’affaires hébergement réalisé chaque exercice. Simultanément au premier terme du loyer et en fonction de ce chiffre d’affaire annuel, et après proratisation au nombre de m2 habitables du lot objet du présent bail par rapport à l’ensemble des m2 habitables des lots exploités par le preneur pour l’ensemble de la résidence, il sera adressé au bailleur le complément de loyer pour parvenir au montant du loyer stipulé au 1er alinéa du présent article.

12.3. Les loyers seront payés au domicile du BAILLEUR ou en tout autre endroit indiqué par lui.

12.4. Ce loyer s’entend HT, TVA en sus selon le taux en vigueur.

12.5. Détermination et révision du loyer à partir de la deuxième année : De convention expresse, le loyer minimum susvisé sera révisé tous les ans.

Le loyer minimum garanti sera égal à 55 % du loyer total de l’année précédente et évoluera chaque année en fonction du chiffre d’affaire réalisé l’année précédente selon l’Article 12.2.

12.6. Le loyer minimum garanti ne pourra être inférieur au montant du loyer minimum garanti de l’année précédente.

Fait à …………………………… Le ………………………….. (En deux exemplaires)

LE BAILLEUR LE PRENEUR …………………………….