sesames2011 soiree-transmission
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24 novembre 2011
Comment bien préparer la transmission de son entreprise ?
Conférence animée par :
- Alain DAGIRAL (Expert-Comptable chez KPMG)
- Michel SUTRA (Avocat chez Thémis Conseil)
- Aurélie ROZADA (Conseiller Création/Transmission)
L'échec d'une transmission/reprise a des effets très négatifs
Disparition opportunitéspour PME/GE :- Taille critique
- Avantage concurrentiel
Déséquilibres économiques
(désertification)
Accroissement du chômage
Emploi
Compétences
Échectransmission/reprise
Contexte deglobalisation de
l'économie
Alors que le risque de défaillance des entreprises reprises est faible
Le contexteL'importance de ces effets justifie l'intérêt porté à la transmission/reprise par tous les acteurs économiques et la création d'un contexte favorable sur les plans suivants :
Fiscal• Allègements• Exonérations
Financier• Fonds reprise
• Création fonds spéciaux
Économique• Bourses d'échange
• Initiatives
Contextefavorable
Les questions à se poser
• Votre entreprise est un élément de votre patrimoine, combien vaut-elle ?
• Peut-elle survivre et prospérer après votre départ ?
• Êtes-vous prêt à accompagner le successeur ?
• Peut-elle intéresser quelqu'un d'autre que vous ?
Les éléments à intégrer
• Une bonne évaluation
• Anticiper la transmission de votre entreprise
• Accompagner le repreneur
• Reprendre une entreprise : les avantages
La problématique
Comment réussir une transmission-reprise
Bien gérer les risques
Respectant différentes étapes
Se conduisant comme un projet
Un acte de gestion important
Obstacles à la transmission
• Facteur psychologique : "transmettre son entreprise, c'est un peu disparaître"
• Réticence des cédants à se déclarer "vendeur"
• Trouver un repreneur
• Le financement de la reprise
Les acteurs
• Les Institutionnels
• Les Syndicats Professionnels
• Les Banques
• Les Conseils
Bien organiser votre transmission
Les principales étapes
1. Le diagnostic
2. L'évaluation
3. Les aspects fiscaux essentiels
4. Le financement
5. Les actes principaux
6. La gestion post transmission-reprise
Vendeur
Prix ?
Stratégie de vente
Gestionévénementspost-cession
Cession
Sélection etnégociation
Présentationentreprise
Acheteurpotentiel
Acquéreur
Opportunité d'acquisition d'un
outil existant
Gestionévénementspost-cession
Achat
Modalitésd'acquisition etde financement
Diligencesd'acquisition
Prix ?
Évaluation de votre entreprise : diagnostic de l’entreprise et méthode
d’évaluation de l’entreprise
Diagnostic de l'entreprise (1/2)� La collecte des informations :
� Économiques :� Produits, marchés, spécificités technologiques, concurrence,
fournisseurs, sous-traitants, risques (activité, réglementation),etc.
� Juridiques :� Structure juridique, contrats, garanties, litiges
� Comptables, fiscales et financières :� Historique sur 3 ans
� Sociales� Age du personnel, politique de rémunération…
Diagnostic de l'entreprise (2/2)
• Analyse des informations et imprégnation du métier de l’entreprise :
– Entreprise : Points forts / points faibles
– Marché : Opportunités / menaces
• Réalisation d'un prévisionnel sur 3 ou 5 ans
Points forts / faibles Exemple d’une entreprise
Points forts Points faibles
Présentation de l'entreprise
- Entreprise familiale créée il y a 50 ans, ayant une très bonne réputation
- Fidélité de la clientèle (particuliers)
- Le dirigeant actuel occupe toutes les fonctions stratégiques de la société (commercial, suivi commercial, management, etc.)
- Matériels vieillissants
Ressources humaines
- Compétence du personnel
- Turn over faible
- Absentéisme quasi nul
- Pas de conflit social
- Nombreux départs à la retraite prévus dans les 5 ans qui viennent.
- Besoins de formation importants pour le personnel
Analyse financière - Fonds propres confortables - Stagnation du chiffre d'affaires
Prévisionnel - Autofinancement possible des investissements
Opportunités / menaces Exemple d’une entreprise
Opportunités Menaces
Marché - Revalorisation des tarifs possible
- Marché en progression
- Évolution des taux d'intérêts
- Ralentissement économique
Structure économique du secteur
- Faible concurrence dans la région
- Positionnement sur une niche
- Création d'entreprises généralistes
Environnement réglementaire
- Évolution fiscale
- Évolution de l’environnement
- Évolution fiscale
- Fin des avantages liés à la défiscalisation
Évolutions sociales - Difficultés de recrutement àattendre pour remplacer les départs à la retraite
- Taux de chômage
Diagnostic de l'entreprise
• Synthèse du diagnostic :
– Mise en évidence des points significatifs endistinguant les points forts des points faibles, lesmenaces des opportunités
– Ces conclusions sont généralement qualitativeset auront des conséquences sur la valeur del'entreprise
L'évaluation (1/2)
• L’évaluation de l’entreprise présente un enjeumajeur dans toute transaction puisqu’ellecontribue à la fixation de son prix, conditionformelle de réalisation de la transaction
Les transactions font intervenir plusieurs acteurs
Vendeur(s)
Financier(s)Acquéreur(s)
L'évaluation (2/2)• Il est nécessaire de distinguer la valeur de
l'entreprise telle qu'elle ressort des différentesévaluations et son prix
• Tenir compte des spécificités de l'évaluation d'uneentreprise
Question fondamentale : quelle est la valeur d'uneentreprise quand son dirigeant est parti ?
Méthodes d'évaluation
• Trois approches sont retenues dans l'évaluationd'une entreprise :
– La valeur patrimoniale
– La valeur de marché
– La valeur par la rentabilité
• L'application de ces méthodes donne unefourchette indicative de la valeur de l'entreprise.
Les conditions d'une bonne évaluation
Utilisation des trois approches :
• Ces trois approches complémentaires mettent en évidence des écarts constitutifs de la valeur
• Elles nécessitent toutes une bonne connaissance de l'entreprise (diagnostic)
L'approchepatrimoniale
L'approcherentabilité
L'approche de marché
L'approche patrimoniale• Le principe
• Le périmètre : Identifier les éléments non nécessaires à l'exploitation
Actifs
Fonds propres
Endettement
Valeur patrimoniale = actifs - endettement
Actifshors exploitation Endettement hors exploit.
La valeur de marché
• Principe : multiples de marché appliqués aux paramètres de l'entreprise
• Multiples, 3 origines :
– Professionnelle
– Transactions
– Marché financier
La valeur de rentabilité et la création de valeur
• Principe
Conversion d'un revenu (flux) en capital (valeur) à un taux incluant le niveau de risque
Exemple simplifié :
Revenus annuels attendus : 100
Taux faible risque : 15%
Valeur : 100 = 667
15 %
• Définition
"La valeur d'un bien économique est égale à la somme des flux actualisés qu'il génère"
L'évaluation
Verrouiller les points clés de la création de valeur : management, salariés, réseau de distribution, etc.
Comparer valeur - prix
Comprendre l'entreprise et l'origine de la création de valeur (avantage concurrentiel)
Pratiques relatives aux valeurs de marché
� Évaluation en fonction du chiffre d'affaires
� sur la base d'un barème d'évaluation fiscale (% du CAselon l'activité) ou de pratiques professionnelles
� Autres méthodes d'évaluation généralementretenues :
� multiples basés sur des résultats historiques
� méthode mixte pondérant valeur de patrimoniale /valeur rentabilité
�La transmission-reprise est une opérationmajeure
�Sa réussite nécessite :
� Une bonne anticipation (prise en compte du facteurtemps)
� Une bonne préparation (psychologique, stratégique,financière, etc.)
� Une appréciation permanente des opportunités etdes risques
� Une gestion du projet assurant la coordination entretous les intervenants.
Modalités juridiques
Cession du fonds de commerce
• Vente de l’entreprise individuelle ou vente du fonds par unesociété
Le fonds de commerce est une universalité de biens :une clientèle, un nom commercial, une ou des marques, un titred’occupation des locaux, des éléments corporels, un stock et dessalariés
• Les points à examiner préalablement à une cession:
– La composition de la clientèle– La protection du nom et des marques– Le titre d’occupation (le droit au bail, le sort de l’immeuble si
l’entreprise en est propriétaire– Le matériel et outillage (normes de sécurité, remplacement et
crédit bail)– Le personnel– Les contrats en cours
A la différence de la cession du fonds de commerce, la cession des titres porte surl’ensemble des éléments actif et passif de la société. Elle s’accompagne le plussouvent d’un audit d’acquisition par l’acquéreur et toujours d’une convention degarantie de passif.
• L’audit d’acquisition :
– Les stocks
– Les travaux en cours
– Les créances clients
– Le compte fournisseur
• Le convention de garantie de passif :
– Le durée
– Le montant
– La franchise
– La garantie de la garantie
• Les cautions données par le cédant
• L’anticipation de la cession : donation préalable de titres aux enfants et auconjoint : minoration de la taxation des plus-values.
Cession de titres d’une société
Transmission de l’entreprise à titre gratuit
• Donation de l’entreprise individuelle
• Donation des titres de société
• Mise en œuvre du « Pacte Dutreil » : exonération des droits dedonation à concurrence des ¾ de la valeur, sans limitation de droits,
Application du « Pacte Dutreil » : à l’entreprise individuelle, aux parts ouactions de société
• Paiements des droits en donation sur une période de 10 ans après undifféré de paiement de 5 ans
• Abattement spécifique en cas de donation d’entreprise aux salariés
– Abattement de 300 000€ sur la valeur du fonds ou de la clientèle, ou surla fraction de la valeur des titres d’une société représentative du fonds oude la clientèle
– Cumul possible de l’abattement avec le Pacte Dutreil
Transmission progressive de l’entreprise• Location-gérance
– La location-gérance au profit du repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds– La location-gérance au profit d’une société nouvelle constituée entre le cédant et le
repreneur, assortie d’une promesse de vente du fonds et des titresInconvénient : responsabilité solidaire du bailleur avec les dettes du preneur contractées au cours des6 premiers mois d’exploitation et solidarité du bailleur sur le paiement des impôts directs du preneur.Risque de dépréciation du fonds si la location-gérance n’est pas suivie de la cession du fonds
• Apport en société de l’entreprise individuelleQui sera suivie de la cession ou de la donation progressive des titres de la société ou d’uneaugmentation de capital réservée aux repreneurs,
• La location de parts ou actions:– La location de parts ou actions doit être prévue dans les statuts– La location peut-être consentie par une personne physique ou morale
• Crédit-bail– La location de parts ou actions peut-être assortie d’une promesse unilatérale de vente
moyennant un prix convenu, tenant compte des versements effectués à titre de loyer– La quote-part des loyers prise en compte pour la fixation du prix de vente n’est pas
imposable– Le locataire a droit aux dividendes et au droit de vote dans l’assemblée générale ordinaire– La bailleur conserve le droit de vote dans les assemblées générales statuant sur les
modifications statutaires
Contexte et optimisation fiscale
La loi pour l'initiative économiqueFaciliter la reprise et la transmission d’entreprises
� Objectif : faciliter la reprise et la transmissiond’entreprises
� Mesures : relèvement du seuil d'exonération desplus-values :� Exonération des plus-values en cas de cession.
� Exonération toujours subordonnée à l'exercice de
l'activité pendant au moins 5 ans.
� Réduction d'impôt en cas de reprise d'entreprise
financée par un prêt.
La loi pour l'initiative économique
Relèvement du seuil d'exonération des plus-values(Entreprise individuelle et société de personnes)
Exonération des plus-values en cas de cession :
TOTALE si C.A. T.T.C. inférieur à 250 K€ pour lesactivités commerciales et agricoles, et 90 K€ pourles entreprises de prestations de services
PARTIELLE si C.A. T.T.C. compris entre 350 K€ et 250K€ ou entre 126 K€ et 90 K€
Exonération subordonnée à l'exercice de l'activité par levendeur pendant au moins 5 ans
Exonération des plus-values en cas de cession d’une entreprise (art 238 quindecies) :
• Régime IS ou IR indifférent
• PME au sens communautaire (- de 250 salariés, CA < 50 M€ et bilan <43 M€)
• Exonération toujours subordonnée à l'exercice de l'activité
pendant au moins 5 ans
• Exonération totale de plus-value (16 %)
• Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 300 K€, puisdégressive si le prix est compris entre 300 K€ et 500 K€
L’acquéreur• Modalités d’acquisition : principes généraux
Actions Fonds de commerce
ou parts sociales
Droits d’enregistrement
3 %
Plafond de 5.000 €
0 Jusqu’à 23.000 €
3 % de 23 K€ à 200 K€
5 % au-delà
Exonération de la plus-value sur titres de société à l’IS
� Abattement de la plus-value d’1/3 par année de détentiondes titres au-delà de la 5éme année, d’où une exonérationtotale de PV pour des titres détenus depuis + de 8 ans
� Le délai de 8 ans est apprécier à compter du 1er janvier2006, donc l’abattement s’appliquera au plus tôt auxcessions réalisées à partir du 1er janvier 2012 (1/3) avecpossibilité d’exonération totale de la PV à partir de 2014.
� L’abattement concernera uniquement l’impôt sur le revenu,les prélèvements sociaux (CSG / CRDS) restant dus sur 100% de la plus-value
Accompagnement proposé par la Chambre de Commerce et
d’Industrie de Carcassonne-Limoux-Castelnaudary
Accompagnement
• Base Cédants / Repreneurs : une quarantainede cédants et une trentaine de repreneurs,facilite les mises en relation
• Visite dans les entreprises et réalisation d’unpré-diagnostic
• Bourse d’Opportunités d’Affaires : ACT Contactet PMI Contact
Les aides à la transmission
• PACTE : Aide au maintien du salaire du repreneur
• PACTE : Aide à l’évaluation de l’entreprise à céder
• PACTE : Aide au conseil pour développer lacompétitivité de l’entreprise reprise
• Contrat développement transmission
MERCI DE VOTRE ATTENTION