&rgh &lufxodluh 'rpdlqh &)' &rqiruplwp 'prqwrorjlh …...

Code Circulaire Domaine CFD-426/02-18 Conformité & Déontologie

Objet / Titre Circulaire

Politique LCB/FT du Groupe BCP

Sommaire Préambule .......................................................................................................................................................... 2 Chapitre I : Cadre réglementaire .................................................................................................................... 3 Chapitre II : Dispositif de vigilance et de veille interne ................................................................................. 3

Section 1 : Manuel des procédures et politiques LCB/FT................................................................................. 3 Section 2 : Analyse et évaluation des risques LCB/FT ...................................................................................... 3 Section 3 : Identification et évaluation des risques LCB/FT relatifs aux nouveaux produits / services ....... 4 Section 4 : Lutte contre le financement du terrorisme / embargo .................................................................... 4 Section 5 : La gestion du dispositif interne de vigilance en matière de LCB/FT ............................................ 5 Chapitre III : Règles d’identification et de connaissance des relations d’affaires, clients occasionnels et

bénéficiaires effectifs (KYC : Know Your Customer) ................................................................................... 7 Section 1 : Définitions .......................................................................................................................................... 7 Section 2 : Vérification des informations et documents fournis ....................................................................... 8 Section 3 : Règles d’Identification de la Clientèle ............................................................................................. 8 Section 4 : Externalisation de l’identification de la clientèle ............................................................................ 9 Section 5 : Profil de Risque-Client /Transaction (Risque LCB/FT) ................................................................. 9 Chapitre IV : Règles de vigilance, surveillance et déclaration des opérations de la clientèle .................. 10 Section 1 : Règles de vigilance et surveillance .................................................................................................. 10 Section 2 : Déclaration de soupçon ................................................................................................................... 12 Chapitre V : Qualification des partenaires étrangers et des intermédiaires en transferts de fonds ....... 12 Section 1 : Correspondants étrangers............................................................................................................... 12 Section 2 : Intermédiaires de Transferts de Fonds (ITF) ............................................................................... 13 Chapitre VI : Transmission d’information ................................................................................................... 14 Section 1 : Intra-groupe ..................................................................................................................................... 14 Section 2 : Hors groupe ...................................................................................................................................... 14 Chapitre VII : Conservation et mise à jour des documents ........................................................................ 14 Section 1 : Mise à jour des informations .......................................................................................................... 14 Section 2 : Dossier relation d’affaires ............................................................................................................... 14 Section 3 : Délai de conservation ....................................................................................................................... 15 Section 4 : Organisation de la conservation et communication des informations ........................................ 15 Chapitre VIII : Formation du personnel ...................................................................................................... 15

Chapitre IX : Contrôles et reporting ............................................................................................................. 16 Section 1 : Les contrôles ..................................................................................................................................... 16 Section 2 : Reportings ........................................................................................................................................ 16 Chapitre X : Contrôle ..................................................................................................................................... 17

Annexe .............................................................................................................................................................. 18

Entités / Fonctions concernées Activités concernées

Diffusion Générale Activité LCB/FT

Date de Diffusion Nombre de pages 14/11/2018 18

Propriétaire

Pôle Conformité Groupe

Groupe BCP

Réf : CFD-426/02-18 Politique LCB/FT du Groupe BCP Page : 2/18

Annule et remplace la circulaire CFD-426/01-15 « Obligation de vigilance des organismes du CPM » et la Politique LAB du GBP

Préambule

Les entités du Groupe BCP sont tenues de respecter les dispositions de la présente circulaire ainsi que les règles et procédures de vigilance définies par le Groupe, qui leur permettent de :

Mettre en place un dispositif de vigilance et de veille interne pour la mesure, la maîtrise et la surveillance du risque de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme ;

Recueillir et vérifier les éléments d’information pour l’identification des relations d’affaires, clients occasionnels et bénéficiaires effectifs (Cf. Chapitre Définitions) ;

Classer, pour chaque relation d’affaire, les clients en fonction du risque (catégories de clients, pays ou zones géographiques, produits, services, opérations et canaux de distribution) ;

Recueillir les éléments de connaissance des clients (notamment la situation financière et l’activité) ;

Filtrer la clientèle, les donneurs d’ordre et les bénéficiaires effectifs des opérations, par rapport aux listes des instances internationales ou nationales habilitées selon l’implantation géographique de l’entité ;

Assurer le suivi et la surveillance des opérations de la clientèle ; Evaluer les risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme

associés aux activités de correspondance bancaire afin d’appliquer les mesures appropriées de vigilance à l’égard de cette catégorie de contreparties ;

Organiser la conservation des documents d’identification et des justificatifs des opérations effectuées par les relations d’affaires, les clients occasionnels et les correspondants étrangers ;

Effectuer les reporting aux autorités de tutelle ; Sensibiliser les dirigeants et le personnel, directement ou indirectement concerné, et

les former aux techniques de détection et de prévention des opérations à caractère inhabituel ou complexe ;

Réaliser, dans les meilleurs délais, les déclarations de soupçons sur les tiers et opérations atypiques.

Circulaire CFD-426/02-18 Politique LCB/FT du Groupe BCP

Groupe BCP


Chapitre I : Cadre réglementaire Les dispositions de la présente circulaire sont prises en application du cadre légal, réglementaire et normes applicables aux entités du Groupe BCP au Maroc, ainsi qu’aux recommandations du GAFI. Elle représente les exigences minimales auxquelles doivent se conformer l’ensemble des entités du Groupe au Maroc et à l’étranger. Chapitre II : Dispositif de vigilance et de veille interne Les entités du Groupe BCP sont tenues de mettre en place un dispositif de vigilance et de veille interne en matière de LCB/FT intégré au dispositif global de gestion des risques. Ce dispositif comprend notamment les éléments suivants : Section 1 : Manuel des procédures et politiques LCB/FT Les entités du Groupe BCP disposent d’un manuel des procédures approuvé par l’Organe d’Administration de l’entité ou le cas échéant un Comité émanant du Conseil. Il comprend les politiques, les circulaires et les procédures relatives aux éléments suivants : Les règles d’acceptation de la relation d’affaires ; Les règles d’identification et de connaissance de la relation d’affaires et des bénéficiaires

effectifs (KYC) ; L’actualisation et la conservation de la documentation afférente à la relation d’affaires et aux opérations qu’elle effectue ; Les règles de segmentation de la clientèle (profil LCB/FT) ; Les règles de filtrage de la clientèle, des donneurs d’ordre et des bénéficiaires effectifs des opérations, par rapport aux listes de sanctions de type ONU, OFAC, UE, France … Les règles de vigilance et surveillance des opérations de la clientèle, des relations d’affaires et des clients occasionnels ; Les diligences en matière LCB/FT à appliquer à l’égard des opérations de transfert de fonds initiées par les partenaires externes au Groupe comme Western Union, Money Gram … Les déclarations d’opérations suspectes à la Cellule de Renseignements Financiers (CRF) ; La sensibilisation et la formation du personnel et des dirigeants de l’établissement dans le domaine de la LCB/FT.

Ce manuel est mis à jour périodiquement, notamment en fonction des évolutions de la réglementation applicable en matière LCB/FT et en fonction du développement des activités du Groupe. La fonction Conformité de chaque entité se doit de transposer le manuel du Groupe, sans délai, en le complétant, le cas échéant, de sa réglementation nationale et en fonction du développement de ses activités. Section 2 : Analyse et évaluation des risques LCB/FT L’analyse et l’évaluation des risques LCB/FT sont effectuées par les entités du groupe BCP et revues annuellement. Cette analyse et évaluation des risques LCB/FT reposent notamment sur : Les catégories de clients ; Les pays et zones géographiques ; La typologie des produits, services et opérations effectuées ; Les canaux de distribution (face à face, à distance) ;

Groupe BCP


Les conditions de réalisation des opérations. L’organe d’administration ou le cas échéant un comité émanant du Conseil est informé annuellement des résultats de cette évaluation, notamment du nombre de clients figurant dans les différentes catégories de risques. Les règles d’identification et de connaissance, détaillées infra et les mesures de vigilance appropriées ressortent directement de cette évaluation. Section 3 : Identification et évaluation des risques LCB/FT relatifs aux nouveaux produits / services Les fonctions Conformité des entités du Groupe BCP identifient et évaluent les risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme préalablement à la validation de : Nouveaux produits ; Nouveaux services ; Nouvelles activités ; L’utilisation de nouvelles technologies en lien avec un nouveau produit/service ou un

produit/service existant. Cette évaluation doit être faite également en cas de changement significatif au niveau produit/activité/service existants. Le rôle de chaque entité et de la fonction Conformité Groupe dans cette évaluation est repris dans le paragraphe « nouveaux produits » de la charte de conformité du groupe. Section 4 : Lutte contre le financement du terrorisme / embargo La fonction conformité de chaque entité du Groupe BCP met en place des systèmes d’informations permettant notamment l’intégration, dès leurs publications, des listes officielles internationales et des listes nationales émanant des autorités (cf. infra) afin de filtrer la clientèle, les donneurs d’ordre et les bénéficiaires effectifs des opérations, par rapport auxdites listes de sanctions. Ces listes comportent les noms et prénoms de personnes et entités interdites de toute relation bancaire. Les entités du Groupe BCP distinguent deux catégories de sanctions :

Les sanctions financières à l’encontre des personnes physiques ou morales. Ce sont des mesures coercitives qui visent notamment à imposer un gel des avoirs, des ressources économiques et/ou des transactions financières et commerciales ; Les sanctions financières à l’encontre des pays. Il s’agit d’un instrument de la politique étrangère. Ces sanctions imposent des restrictions au commerce de biens et de services avec les états concernés et peuvent inclure des mesures de gel.

Chaque pays d’implantation des entités du Groupe BCP peut avoir ses propres critères pour l’exécution des mesures de gel des avoirs / embargo. Toutefois, pour une meilleure protection des entités du Groupe dans le cadre du respect des politiques en matière de lutte contre le terrorisme, les listes de sanctions suivantes sont obligatoirement prises en charge par chacune des entités du Groupe et intégrées dans leurs systèmes de filtrage même si elles ne sont pas communiquées par les autorités de leur lieu d’implantation géographique :

Liste de l’ONU ;

Groupe BCP


Liste de l’UE ; Liste OFAC ; Liste France. Chaque entité du Groupe doit compléter ces listes avec celles communiquées par les autorités de son lieu d’implantation géographique. Le suivi des alertes des clients / bénéficiaires ayant fait l’objet de gel des avoirs / embargo est remontée, le cas échéant, auprès de la Direction Générale de l’entité concernée et fait l’objet d’un reporting à la fonction Conformité Groupe. Section 5 : La gestion du dispositif interne de vigilance en matière de LCB/FT

A. Rôle de la fonction Conformité BCP La fonction Conformité Groupe est une entité de la Banque Centrale Populaire qui définit et coordonne une stratégie unique en matière de LCB/FT du Groupe BCP et évalue sa mise en œuvre au Maroc et à l’étranger. Pour les Banques Populaires Régionales (BPR) et la Banque Centrale populaire (BCP), cette structure est en charge notamment de :

Centraliser et examiner les comptes rendus des BPR sur les opérations ayant un caractère inhabituel ou complexe ; Assurer un suivi particulier des comptes qui enregistrent des opérations considérées comme inhabituelles ou complexes. Ce suivi se concrétise notamment par :

La formalisation de l’analyse qui peut donner lieu soit à une déclaration à l’UTRF soit à un archivage pour motif de classement sans suite ;

La documentation des justificatifs ; L’archivage des justificatifs.

Assurer la relation avec l’UTRF ; Tenir les organes de direction et d’administration du Groupe informés sur les clients présentant un profil de risque élevé ; Assurer la conformité du dispositif de vigilance par rapport à la réglementation, notamment par la mise en place de contrôles permanents de second niveau sur les BPR et la BCP ; en coordination avec la fonction contrôle permanent du Groupe Actualiser la segmentation/classification de la clientèle CPM ; Vérifier le bon paramétrage des outils de LCB/FT (outils de filtrage et d’analyse comportementale).

Pour les autres filiales du Groupe au Maroc et à l’étranger, la fonction Conformité BCP est en charge notamment de :

Définir et coordonner une stratégie unique en la matière et évaluer sa mise en œuvre au Maroc et à l’étranger ; S’assurer que les obligations définies par la réglementation marocaine sont appliquées par les succursales ou filiales dont le siège est établi à l’étranger ; Elaborer la cartographie consolidée des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme à l’échelle du Groupe ; Assurer la déclinaison du manuel Groupe dans l’ensemble du groupe ; Mettre en œuvre au niveau du Groupe des politiques et des procédures de partage des informations dans le cadre la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;

Groupe BCP


Coordonner la surveillance des relations de correspondance bancaire engagées au sein du Groupe, et veiller à ce que des mécanismes adéquats de partage d’informations soient en place au sein du groupe à ce sujet ; Animer la filière Conformité et l’action de ses représentants au niveau des entités du Groupe BCP en matière de LCB/FT.

Le dispositif de surveillance du Groupe BCP est structuré ainsi pour le Maroc : Le niveau 1.0 de surveillance : l’agence gérante du compte, qui est en contact direct avec

la clientèle, signale à la fonction centrale toute opération ou tout comportement qui lui paraît inhabituel ou suspect ; le niveau 1.1 de surveillance : assure le traitement en continue des alertes remontées quotidiennement par le système de surveillance des transactions de la clientèle ; le niveau 1.2 : la fonction centrale qui dispose d’une structure d’analyse des alertes remontées par les niveaux 1.0 et 1.1.

La fonction Conformité BCP assure les contrôles de dernier ressort et les diligences nécessaires vers les Organes de Direction et d’Administration du Groupe et notamment la décision aux autorités de réglementation (UTRF et BAM). Un contrôle permanent indépendant de la fonction Conformité BCP est institué pour permettre de s’assurer notamment, que les dossiers analysés mais non déclarés à l’UTRF sont justifiés.

B. Rôle de la fonction Conformité de chaque entité Le responsable Conformité de chaque entité a pour missions : L’application à minima de la stratégie du Groupe ; La déclinaison des procédures et segmentation Groupe et l’intégration des spécificités

métiers ou locales ; La définition du paramétrage des outils de LCB/FT (outils de filtrage et d’analyse comportementale) et le contrôle régulier du bon paramétrage des outils de LCB/FT ; Le suivi particulier des comptes qui enregistrent des opérations considérées comme inhabituelles ou complexe. Ce suivi se concrétise notamment par :

La formalisation de l’analyse qui peut donner lieu soit à une déclaration à la CRF soit à un archivage pour motif de classement sans suite ;

La documentation des justificatifs ; L’archivage des justificatifs.

La holding ABI et BCDM réalisent un contrôle de second niveau indépendant, sur la qualité d’analyse des alertes des établissements financiers africains (pour ABI) et des succursales européennes (pour BCDM).

Groupe BCP


Chapitre III : Règles d’identification et de connaissance des relations d’affaires, clients occasionnels et bénéficiaires effectifs (KYC : Know Your Customer) Section 1 : Définitions Relation d’affaires : Une relation d’affaires est nouée lorsque l’entité du Groupe BCP concernée engage une relation qui est censée, au moment où le contact est établi, s’inscrire dans la durée et peut faire l’objet d’une convention d’ouverture de compte. En l’absence d’une telle convention, la relation d’affaire est également nouée lorsqu’un client bénéficie de manière régulière de l’intervention de ladite entité pour la réalisation de plusieurs opérations ou d’une opération présentant un caractère continu. En effet, un client occasionnel est considéré comme relation d’affaires lorsqu’il effectue une seule opération ou en plusieurs opérations, dont le montant total, unitaire ou cumulé sur l’année dépasse 100.000 dirhams, ou lorsqu’il réalise plus de 10 opérations par an. Client occasionnel : Il s’agit de personnes (physiques ou morales) ne disposant pas de comptes ouverts dans les livres d’une entité du Groupe BCP et qui, plus généralement, n’ont pas recourt de manière régulière aux services offerts par ladite entité mais ils peuvent réaliser des opérations ponctuelles (effectuée en une seule fois ou en plusieurs opérations), dont le montant total, unitaire ou cumulé sur l’année est plafonné à 100.000 dirhams, et également limitées à 10 opérations par an. Bénéficiaire effectif : Il correspond à toute personne physique qui exerce, en dernier lieu, un contrôle sur le client. Il peut également s’agir de la ou des personnes physiques pour le compte desquelles une transaction est exécutée ou une activité réalisée par l’entité du Groupe BCP.

Lorsque le client de l’entité du Groupe BCP est une personne morale constituée sous forme de société, le bénéficiaire effectif désigne celui qui :

Détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote ;

Ou exerce, par tout autre moyen, un contrôle effectif sur les organes de gestion, de direction ou d’administration de la société ou sur l’assemblée générale de ses associés.

Lorsque le client de l’entité du Groupe BCP est une personne morale autre qu’une société, le bénéficiaire effectif désigne la personne physique qui est titulaire ou a vocation à devenir titulaire, par l’effet d’un acte juridique, de droits portant sur plus de 25% des biens de la personne morale.

Personne Politiquement Exposée (PPE) : il s’agit de toute personne physique, marocaine ou étrangère, exerçant ou ayant cessé d’exercer depuis moins d’un an :

Des fonctions publiques (politiques, juridictionnelles ou administratives) de haut rang au Maroc ou à l’étranger ; Ou une fonction importante au sein d’un autre état ou pour le compte d’une organisation internationale.

Sont également considérés comme des PPE : Les membres de sa famille ; Les personnes étroitement associées, qu’elles soient de nationalité marocaine ou étrangère.

Groupe BCP


En outre, chaque entité du Groupe applique au minimum cette définition des PPE et la complète selon les définitions propres à sa zone géographique. Section 2 : Vérification des informations et documents fournis Les entités du Groupe BCP doivent respecter les directives suivantes, lors de la réception et la vérification des informations et des documents d’identification :

A défaut des originaux présentés, les photocopies des documents d’identité des personnes physiques, celles des statuts, des procès-verbaux et des documents délivrés par une autorité administrative prévus pour les personnes morales, doivent être dûment certifiées conformes par les autorités compétentes ; Les documents d’identification des personnes physiques et morales doivent faire l’objet d’un examen minutieux pour s’assurer de leur régularité apparente et, le cas échéant, être rejetés si des anomalies sont détectées ; Lorsque les informations fournies par le client ne concordent pas avec celles figurant sur les documents présentés, des justificatifs complémentaires doivent être exigés.

Section 3 : Règles d’Identification de la Clientèle Les entités du Groupe BCP sont tenues de recueillir et de vérifier les éléments d’information permettant l’identification de toute personne qui : Souhaite ouvrir un compte, quelle que soit sa nature ou bénéficier d’un moyen de

paiement; Recourt à leurs services pour l’obtention d’un crédit ou l’exécution de toutes autres opérations, même ponctuelles, telles que le versement d’espèces, le transfert de fonds, les mises à disposition, le change manuel, etc. … .

Les entités du Groupe BCP sont tenues d’identifier et de vérifier l’identité du client occasionnel et du bénéficiaire effectif des opérations citées supra. Le processus d’identification se déroule comme suit :

A. Relations d’affaires (identification et connaissance) Cas 1 : Nouvelle relation d’affaires

Avant d’engager toute relation d’affaires, les entités du Groupe BCP doivent conduire des entretiens avec les postulants et, le cas échéant, leurs mandataires, en vue de : S'assurer de leur identité et de recueillir tous les renseignements et documents utiles

relatifs aux activités des postulants et à l'environnement dans lequel ils opèrent, notamment lorsqu'il s'agit de personnes morales ; Comprendre l'objet et la nature envisagée de la relation d'affaires et obtenir, le cas échéant, des documents à ce sujet.

Si la relation d’affaires fait objet d’une ouverture de compte, les comptes rendus de ces entretiens, signés par le client et l'établissement, doivent être versés aux dossiers des clients. Une fiche client est établie, préalablement à l'ouverture de tout compte, au nom de chaque client personne physique au vu des énonciations portées sur tout document d'identité officiel. Ce document doit être en cours de validité, délivré par une autorité marocaine habilitée ou une autorité étrangère reconnue et porter la photographie du client. Les éléments d'identification ci-dessus doivent également être recueillis des personnes qui pourraient être amenées à faire fonctionner le compte du client en vertu d'une procuration.

Groupe BCP


La fiche client ainsi que les copies des documents d'identité présentés doivent être classées dans un dossier ouvert au nom du client.

Cas 2 : Relation existante souhaitant ouvrir un nouveau compte Les entités du Groupe BCP doivent vérifier, lors de l’ouverture d’un compte, si le postulant dispose déjà d’autres comptes ouverts sur leurs livres et vérifier, le cas échéant, l’historique des opérations sur ces comptes. Elles doivent se renseigner sur les raisons pour lesquelles la demande d’ouverture d’un nouveau compte est formulée ainsi que sur l’origine des fonds à verser et la nature de la relation d’affaires.

B. Clients occasionnels (identification) Afin de s’assurer de l’identité de cette catégorie de clientèle, les entités du Groupe BCP doivent recueillir et vérifier les éléments d’identification, relatifs notamment au donneur d’ordre et au bénéficiaire effectif. L’ensemble de ces documents doivent être recueillis, joints aux transactions effectuées et archivés. Section 4 : Externalisation de l’identification de la clientèle Le recours par les entités du Groupe à des tiers pour l’identification de la clientèle et des bénéficiaires effectifs, doit respecter les conditions suivantes :

Faire l’objet d’un contrat ; L’établissement doit être en mesure de contrôler si le tiers respecte les obligations de vigilance en matière d’identification et de conservation des documents ; L’établissement doit être en mesure d’obtenir immédiatement les informations concernant l’identification des clients et des bénéficiaires effectifs ainsi que l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires ; L’établissement doit avoir l’assurance que le tiers est à même de fournir, sur demande et sans délai, la copie des données d’identification et autres documents pertinents liés au devoir de vigilance relatif à la clientèle ; L’établissement doit tenir compte des informations disponibles sur le niveau de risque lié aux pays dans lesquels les tiers sont établis ; Le tiers auquel il est fait recours n’est pas habilité à recourir à son tour aux services d’autres personnes ou entreprises.

La tierce introduction n’est pas de l’externalisation (au sens des 3ème et 4ème Directives européennes) et reste possible pour les entités du Groupe en fonction de leur implantation géographique. Section 5 : Profil de Risque-Client /Transaction (Risque LCB/FT) Les entités du Groupe BCP doivent classer leurs clients par catégories, selon leur profil de risque. Le profil de risque du client est établi sur la base :

De l’évaluation des risques (Cf. infra) : « Analyse et évaluation des risques LCB/FT » de la présente circulaire ; Des conditions de l’entrée en relation (cas des sociétés / homme de paille / société nouvellement constituée etc.) ; Du canal d’entrée en relation ; Des produits souscrits par le client ;

Groupe BCP


Des documents d’identification remis par le client et de leurs actualisations ; Des résultats des entretiens au cours de la vie de la relation ; De l’analyse des alertes remontées par le système de détection informatisé et de la connaissance du client ; Des opérations présentées sur le compte au cours de la relation ; De la mise sous surveillance du client (suite à une déclaration à la CRF par exemple).

Ce profil de risque LCB/FT est reporté sur la fiche client qui doit être mise à jour régulièrement selon la segmentation associée au client, les opérations ou toutes nouvelles informations présentant des risques LCB/FT. Le niveau de risque associé au client actualisé permet d’adapter les diligences à réaliser lors de l’entrée en relation et la surveillance des opérations au cours de la relation d’affaire. Chapitre IV : Règles de vigilance, surveillance et déclaration des opérations de la clientèle Section 1 : Règles de vigilance et surveillance

A. Modalités de Surveillance Les entités du Groupe BCP doivent s’assurer que les opérations effectuées par leurs clients sont en parfaite adéquation avec leur connaissance de ces clients, leurs activités, leurs situations financières ainsi que de leurs profils risque et ne se présentant pas dans des conditions inhabituelles de complexité. Les opérations inhabituelles ou complexes couvrent notamment celles qui :

Ne semblent pas avoir de justification économique ou d’objet licite apparent ; Portent sur des montants sans commune mesure avec les opérations habituellement effectuées par le client ; Se présentent dans des conditions inhabituelles de complexité (inadéquation entre l’opération en cause et l’activité professionnelle ou économique du client, ou son patrimoine, ou par rapport aux mouvements habituels du compte).

Pour ce faire, les entités du Groupe BCP instituent, pour chaque catégorie de clients, des seuils au-delà desquels des opérations pourraient être considérées comme inhabituelles. Ces seuils peuvent être définis par opération ou par catégorie de client. Dans ce cadre, ils se renseignent auprès du client sur : Le contexte et l'objet de ces opérations ; L'origine et la destination des fonds ; L'identité des bénéficiaires.

B. Mesures de vigilance appliquées aux virements et transferts de fonds transfrontaliers et nationaux

Les entités du Groupe BCP doivent collecter et intégrer dans leurs systèmes d’informations les éléments suivants :

Les noms ou dénomination sociale du donneur d’ordre et du bénéficiaire ; Les numéros de comptes du donneur d’ordre et du bénéficiaire ou, à défaut, le numéro de référence unique de l’opération ; L’adresse du donneur d’ordre ou son numéro client ou, à défaut, sa date et son lieu de naissance ;

Groupe BCP


L’objet de l’opération. Des règles plus contraignantes peuvent être mises en place dans les entités du Groupe en fonction de leur implantation géographique. En cas d’impossibilité de collecter certains de ces éléments, l’opération est suspendue et transmise à la fonction Conformité de l’entité. Afin de traiter le cas des virements et des transferts de fonds reçus, non accompagnés des renseignements ci-dessus, la fonction Conformité analyse l’opération en fonction des risques et peut décider soit :

Le sursis à l'exécution de l'opération tout en exigeant de l'établissement de crédit du donneur d'ordre de communiquer, dans un délai raisonnable, les renseignements requis ; Le rejet de l'opération consécutivement à la non réception des renseignements requis dans les délais impartis ; La cessation de la relation d'affaires avec le correspondant bancaire dans le cas où ce dernier n'est pas en mesure de respecter les exigences ci-dessus ; la déclaration de l’opération à la CRF. C. Compte rendu des opérations inhabituelles (rapport d’alerte)

Toute opération jugée inhabituelle ou complexe doit faire l’objet d’un examen particulier, à travers notamment : Le renseignement auprès du client sur le contexte et l’objet de ces opérations, l'origine et

la destination des fonds ainsi que sur l'identité des bénéficiaires ; L’analyse de l’opération qui doit être formalisée : Dans le cas où cette opération reste suspecte après analyse, une déclaration de

soupçon doit être faite à la CRF par la personne habilitée ; Dans le cas contraire le résultat de l’analyse et les éléments permettant de

justifier l’absence de déclaration sont conservés sur un support durable. Cette justification devra pouvoir être contrôlée, de manière permanente, par une unité indépendante de celle qui a procédé à la déclaration de soupçon ;

Les dossiers complets ayant fait l’objet d’une déclaration de soupçon sont conservés dans les conditions prévues par la présente circulaire.

L’ensemble des opérations déclarées ou classées sans suite doit être listé dans un tableau de bord ou pouvoir faire l’objet d’une extraction du système d’information, le cas échéant, afin de permettre un contrôle de second niveau de la fonction conformité de la maison mère directe.

D. Surveillance particulière des transactions et comptes à risque

Les entités du Groupe BCP doivent aussi accorder une attention particulière aux : Opérations financières effectuées par des intermédiaires professionnels (tels que les

agents des établissements de paiement, les bureaux de change, les intermédiaires en matière de transactions immobilières, les casinos etc…) pour leur propre compte ou pour le compte de leurs clients, personnes physiques ou morales ; Nouveaux comptes ouverts au nom des associations et personnes morales nouvellement constituées ; Opérations exécutées par des personnes dont le courrier est domicilié chez un tiers, dans une boîte postale, aux guichets de l’une des entités du Groupe BCP ou qui changent d’adresse fréquemment ; Comptes des personnes physiques gérés par des mandataires ;

Groupe BCP


Clients et opérations effectuées par ou au bénéfice de personnes politiquement exposées ; Clients et opérations effectuées par ou au bénéfice de personnes résidant dans des pays présentant un risque élevé de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, notamment ceux listés par des instances internationales habilitées ; Mouvements de fonds d’importance significative ; Comptes frappés par des mesures administratives ou des jugements judiciaires tels que le gel des fonds, la saisie-arrêt, … ; Transactions sur les comptes des clients classés, sur demande des autorités ou des instances internes du Groupe, comme comptes sous surveillance ; Comptes frappés par des mesures de sanctions internationales (embargos…).

Section 2 : Déclaration de soupçon Lorsque la déclaration de soupçon porte sur une opération qui n'a pas encore été exécutée, elle doit comporter l'indication du délai d'exécution de cette opération qui ne peut excéder le délai légal et réglementaire (2 jours ouvrables au Maroc). La décision de procéder à la déclaration de soupçon est prise par la personne habilitée à le faire. La déclaration de soupçon est établie en application de la réglementation applicable à la zone géographique de l’entité du Groupe BCP concerné. La déclaration de soupçon a un caractère confidentiel : le client et/ou le bénéficiaire de l’opération ne doivent en aucun cas être informés qu’ils font l’objet d’une telle déclaration. Néanmoins ce caractère confidentiel ne fait pas obstacle au contrôle permanent, au contrôle périodique de l’entité concernée ou du Groupe BCP, ni au contrôle de l’autorité de régulation. N.B : La relation avec l’UTRF (CRF marocaine) dans le cas de la BCP est détaillée au niveau de la procédure « Relations avec l’UTRF ». Chapitre V : Qualification des partenaires étrangers et des intermédiaires en transferts de fonds Section 1 : Correspondants étrangers Avant d’ouvrir un compte à un partenaire étranger et en-sus des éléments d’identification suscités, les entités du Groupe BCP sont tenues de : Recueillir sur ledit correspondant des informations suffisantes pour comprendre

précisément la nature de ses activités et pour apprécier sa réputation et la qualité de la surveillance dont il fait l’objet ; Evaluer les contrôles mis en place par le correspondant en matière LCB/FT ; Vérifier que le correspondant est assujetti à une réglementation en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme au moins équivalente à celle applicable au Maroc ; S’assurer que son dispositif de vigilance fait régulièrement l’objet de contrôle de la part de l’autorité de supervision dont il relève ; Vérifier que le correspondant a une présence physique, autrement dit une structure dotée d’un pouvoir de décision dans le pays, Etat ou territoire considéré. Mettre en place des procédures, fondées sur les risques, afin de traiter le cas des virements et des transferts de fonds reçus, non accompagnés des renseignements suscités et prévoyant l’application de mesures graduelles telles que :

Groupe BCP


Le sursis à l’exécution de l’opération jusqu’à obtention, dans un délai raisonnable, des renseignements requis ;

Le rejet de l’opération en cas de non réception desdits renseignements requis dans le délai imparti ;

La cessation de la relation d’affaires ; La déclaration de l’opération à la CRF.

Le dossier du partenaire doit contenir : Le questionnaire AML ; L’analyse des questions apportées par l’entité partenaire ; L’ensemble des documents d’identification du partenaire ; Les résultats des recherches effectuées. Selon une périodicité adaptée à la segmentation / risque client, les partenaires étrangers doivent retourner à la fonction Conformité Groupe le questionnaire AML du Groupe BCP dûment complété et signé par l’un de leurs dirigeants ou par le Compliance Officer. Il est à préciser que les entités du Groupe BCP doivent approcher au préalable la fonction Conformité Groupe et que l’ouverture du compte ne peut devenir effective qu’après avis de cette fonction devant donner son appréciation du dispositif LCB/FT dudit partenaire. Les informations collectées sur le partenaire peuvent être complétées, si nécessaire, par des réunions avec la direction ou le responsable de la conformité du correspondant bancaire, son autorité de tutelle/ de contrôle y compris la CRF et les organismes publics compétents. La fonction Conformité de chaque entité du Groupe BCP doit appliquer aux contreparties les mesures de vigilance appropriées à l’égard de l’évaluation des risques de blanchiment de capitaux et de financement de terrorisme associés à ses activités de correspondance bancaire. La fonction Conformité de chaque entité du Groupe BCP doit refuser d’établir ou de poursuivre une relation de correspondance bancaire avec une banque constituée dans un Etat ou territoire où elle n’est pas établi de structure dotée d’un pouvoir de décision et qui n’est pas affiliée à un groupe financier réglementé. Elle informe, dans le cadre de la surveillance consolidée, la fonction Conformité Groupe de ce refus et ses motifs. Section 2 : Intermédiaires de Transferts de Fonds (ITF) Pour les intermédiaires de transferts de fonds, les entités du Groupe BCP sont tenues d’établir, en complément des informations requises aux personnes morales : Une convention de partenariat ; Une convention de compte. Celles-ci sont à réaliser en vertu des dispositions en vigueur (Arrêté du Ministre des Finances et de la Privatisation n°1510-07 du 26/07/2007, Circulaire de Bank Al-Maghrib n° 3/G/2012). Ainsi, à chaque ITF est communiqué, lors de l’entrée en relation et une fois par an, le questionnaire AML du Groupe BCP, qu’il est tenu de servir et de retourner dûment signé par l’un de ses dirigeants ou par le responsable de la conformité de l’établissement, à la fonction Conformité Groupe. Il est à préciser que les entités du Groupe BCP doivent approcher au préalable la fonction Conformité Groupe pour l’envoi du questionnaire AML du Groupe BCP à l’entité concernée et que l’ouverture du compte ne peut devenir effective qu’après avis de cette fonction devant donner son appréciation du dispositif LCB/FT de ladite entité. Le filtrage décrit dans la présente circulaire (Cf. infra) est effectué par le Groupe BCP.

Groupe BCP


Les conventions de partenariats et les conventions de comptes doivent être soumises, à la fonction Conformité Groupe pour validation, avant leur adoption par les organes de Groupe. Chapitre VI : Transmission d’information Section 1 : Intra-groupe Les entités du Groupe BCP sont tenues, sous réserve du respect de la réglementation régissant le secret professionnel et la protection des données à caractère personnel, de mettre en œuvre des politiques et des procédures :

De partage des informations requises aux fins du devoir de vigilance, relatif à la clientèle, et de la gestion du risque de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme ; De mise à disposition, dans un délai raisonnable, par les succursales et filiales, aux fonctions d'audit et de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme au niveau du groupe, d'informations relatives aux clients, aux comptes et aux opérations, lorsqu'elles sont nécessaires aux fins du devoir de vigilance.

En intra-groupe, les échanges d’informations à des fins de vigilance LCB/FT ne peuvent être effectués qu’entre les fonctions Conformité des entités concernées. Section 2 : Hors groupe Les entités du Groupe BCP peuvent échanger des informations exclusivement à des fins de vigilance LCB/FT pour un même client et une même opération avec des entités n’appartenant pas au Groupe BCP. Chapitre VII : Conservation et mise à jour des documents Les entités du Groupe BCP sont tenues d’observer les obligations ci-après : Section 1 : Mise à jour des informations Veiller à la mise à jour régulière des éléments d’identification de la clientèle. Section 2 : Dossier relation d’affaires Ouvrir un dossier au nom de chaque relation d’affaires dans lequel sont classés :

Le compte rendu d’entretien ; La fiche client ; Les copies des documents d’identité présentés ; Les informations de connaissance des clients (comme les éléments relatifs à l’activité, aux éléments financiers, à l’objet et la nature de la relation) ; Les documents juridiques de la relation d’affaires ; Les justifications des opérations et transactions inhabituelles et/ou en dépassement des seuils de surveillance, le cas échéant ; Les résultats des analyses et vérifications menées sur les opérations réalisées et les documents y afférent ; Tout autre document, en relation avec le client, que l’entité du Groupe juge nécessaire de classer.

Groupe BCP


Section 3 : Délai de conservation Au Maroc, sont conservés, sans préjudice des dispositions édictant des obligations plus contraignantes, pendant dix ans :

Tous les justificatifs relatifs aux opérations effectuées par les relations d’affaires, les clients occasionnels et les correspondants étrangers y compris celles se rapportant aux donneurs d’ordre de ces opérations et ce, à compter de la date de leur exécution, ainsi que les documents consignant les caractéristiques des opérations atypiques, le cas échéant ; Les documents comportant des informations sur leurs relations d’affaires, les clients occasionnels et les correspondants bancaires, à compter de la date de clôture de leurs comptes ou de la cessation des relations avec eux ; Tous les éléments d’information sur la relation client et ses documents juridique.

Les entités du Groupe BCP (hors Maroc) mettent en place des dispositifs d’archivage conforment à leur réglementation nationale. Section 4 : Organisation de la conservation et communication des informations Les entités du Groupe BCP mettent en place une organisation de la conservation des documents leur permettant de garantir une parfaite confidentialité et de reconstituer toutes les transactions et de communiquer dans les délais requis, les informations demandées par toute autorité habilitée. Chapitre VIII : Formation du personnel Dans le cadre du respect des obligations légales et réglementaires en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme le Groupe BCP doit :

Veiller à ce que ses dirigeants et son personnel, directement ou indirectement concerné par la mise en œuvre des dispositions de la présente circulaire, bénéficie d’une formation continue, adéquate et adaptée au profil des bénéficiaires, sur la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, notamment en matière de techniques de détection et de prévention des opérations à caractère suspect ou inhabituel ; Mettre à la disposition de leur personnel tous les éléments constitutifs du dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mis en place (circulaire, procédures, politiques, mesures de contrôle interne, moyens informatiques et logistiques, etc.…) ; Sensibiliser le personnel aux risques de responsabilité auxquels pourraient être confrontés leurs établissements s’ils venaient à être utilisés à des fins de blanchiment ou de financement du terrorisme.

La formation et la sensibilisation sont sous la responsabilité de chaque entité du Groupe. Les personnes formées font l’objet d’évaluation de leur compétence. La formation fait l’objet d’une évaluation régulière et d’un reporting de la fonction Conformité aux Dirigeants et administrateurs de l’entité du Groupe BCP. Les actions de formation et de sensibilisation se déroulent selon les formalités suivantes : Au maximum dans les 6 mois suivants l’entrée d’un nouveau collaborateur dans chaque

entité du Groupe BCP ; Tous les 4 ans pour tout le personnel concerné (soit environ 25% des collaborateurs en une année, par rotation sur 4 exercices ;

Groupe BCP


A l’occasion d’une évolution du dispositif LCB/FT de l’entité du Groupe BCP, nécessitant une action de formation du personnel, notamment suite aux évolutions réglementaires ou à l’évolution de l’activité.

Les modules de formation et ceux de la sensibilisation LCB/FT sont conçus et préparés sous la responsabilité de la Conformité de l’entité du Groupe BCP. Chapitre IX : Contrôles et reporting Section 1 : Les contrôles

A. Contrôle permanent Au niveau de chaque entité du Groupe BCP, un contrôle permanent est mis en place avec des collaborateurs indépendants de ceux ayant réalisé les contrôles de premier niveau. Lorsque certaines activités du processus LCB/FT ne peuvent pas être contrôlées de manière indépendante, compte tenu de la taille ou de l’organisation des fonctions de contrôles de l’entité, d’autres solutions peuvent être envisagées : Externalisation de ces contrôles sous la responsabilité d’une personne indépendante de la

Conformité ; Contrôles de second niveau réalisés par la Conformité de la Maison mère directe.

Les contrôles externalisés par la Fonction Conformité de l’entité auprès de la Fonction contrôle permanent de l’entité donnent lieu à un reporting, au moins semestriel, du Contrôle Permanent à la Fonction Conformité sur le résultat desdits contrôles. Lorsque la Fonction Conformité de l’entité délègue certaines de ses tâches à d’autres services ou départements ou à l’extérieur, les délégataires rendent compte périodiquement de leur activité à la Fonction Conformité de l’entité qui demeure pleinement responsable de l’activité qu’elle délègue.

B. Contrôle périodique Au niveau de chaque entité du Groupe BCP, le contrôle périodique intègre dans son plan d’audit le contrôle de l’ensemble du dispositif LCB/FT.

C. Surveillance consolidée La fonction Conformité du Groupe s’assure que l’ensemble du dispositif LCB/FT des entités respecte les éléments de la présente circulaire par des contrôles réguliers ainsi que l’analyse des reportings. Les conformités des filiales (maisons mères) ont les mêmes responsabilités que la conformité Groupe dans le cadre de la surveillance consolidée Section 2 : Reportings

A. Reporting interne Les entités du Groupe BCP envoient, à leur Maison-mère directe, un reporting sur leur dispositif de LCB/FT selon le format et la périodicité définis par le Groupe.

Groupe BCP


B. Reporting vers l’autorité de tutelle Les entités du Groupe BCP envoient un reporting sur le dispositif LCB/FT dans le format et périodicité prévus par leurs autorités de supervision. Les reportings envoyés aux autorités de tutelle et les rapports reçus de celles-ci sont communiqués à la fonction Conformité Groupe. Chapitre X : Contrôle Sous réserve des attributions de l'Inspection Générale du CPM, la fonction Contrôle Permanent et les fonctions Audit Interne sont chargées du contrôle du respect des dispositions de la présente circulaire dans le cadre de leurs missions.

Casablanca, le 12/11/2018

Mohamed Karim MOUNIR Président du Comité Directeur du Crédit Populaire du Maroc

Groupe BCP


Annexe Motivation de la mise à jour de la version antérieure : La politique LCB FT a été revue suite à la publication de la nouvelle circulaire de Bank El Maghreb à savoir, la 5/W/2017.

&rgh &lufxodluh 'rpdlqh &)' &rqiruplwp 'prqwrorjlh …...

Documents