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RÈGLEMENT INTÉRIEUR

DU

GROUPE D’INITIATIVE COMMUNE

DE PROMOTION SOCIO-ÉCONOMIQUE DU PERSONNEL

D’ENEO CAMEROON

(GIC – P. ENEO)

SIEGE SOCIAL : 63, Avenue De Gaulle,

B.P. 4077 Douala – République du Cameroun

Règlement intérieur – Août 2016 sur 33

PREAMBULE

La société ENEO est actuellement détenue par deux actionnaires : la République du Cameroun qui détient 44% du capital et CAMEROON POWER HOLDINGS (« CPH »), holding camerounaise appartenant au fond d’investissement britannique ACTIS, qui détient 56% du capital. Aux termes d’une convention d’actionnaires conclue le 18 juillet 2001 entre la République du Cameroun et CPH et modifiée par avenant du 3 juin 2014, CPH s’est engagée à mettre en œuvre un plan d’actionnariat salarié permettant aux salariés d’ENEO d’acquérir, par l’intermédiaire d’un véhicule dédié, jusqu’à 5% du capital social d’ENEO. C’est dans le contexte que le Groupe d’Initiative Commune de Promotion Socio-Économique du Personnel d’ENEO Cameroon (en abrégé : « GIC-P. ENEO ») a été créé le 31 mai 2016 (ci-après « le GIC »). Le GIC est un véhicule juridique réservé exclusivement aux salariés et anciens salariés d’ENEO remplissant les critères d’éligibilité définis dans le présent Règlement. Le GIC a vocation à acquérir puis détenir directement une participation maximale de 5% (soit 235.743 actions) du capital social et des droits de vote d’ENEO. Il aura un double rôle :

(i) il sera le détenteur d’actions ENEO et à ce titre (a) il sera bénéficiaire des dividendes éventuellement versés par ENEO et (b) il procèdera au versement éventuel de dividendes à l’ensemble des membres du GIC; et

(ii) il agira également comme un fonds qui pourra recevoir des contributions supplémentaires liées aux résultats d’ENEO ainsi que des revenus de placements effectués conformément aux règles de fonctionnement du GIC.

A cet effet, le GIC émet à compter de la date de publication du présent Règlement 207.760 parts au prix unitaire de souscription minimum de 20.000 Francs CFA afin de collecter un montant total cible minimum de 4.155.200.000 Francs CFA. Aux termes des accords conclus avec ACTIS, la somme de 3.245.874.644 Francs CFA doit être versée à ACTIS au plus tard le 15 mai 2017 afin de boucler l’opération d’achat des 5% d’actions ENEO par le GIC. Le présent règlement intérieur (le « Règlement Intérieur ») a été établi par le Bureau Exécutif du GIC et, adopté par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 5 aout 2016 conformément aux dispositions de l’article 23 des statuts du GIC (les « Statuts »). Le Règlement Intérieur est applicable à tous les membres du GIC, actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les dispositions législatives, règlementaires applicables ainsi que les Statuts du GIC afin de préciser les modalités de fonctionnement du GIC et de ses organes d’administration, dans l’intérêt du GIC et de ses membres.


Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux Statuts du GIC mais les complète et les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut donc être opposé au GIC par des tiers pas plus qu’il ne peut être opposé par le GIC à des tiers. En cas de contradiction entre les dispositions des Statuts et celles du Règlement Intérieur, les dispositions des Statuts prévaudront. Le Règlement Intérieur pourra être amendé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire.


TITRE I – OBJET - ACTIVITES Article 1: OBJET

Le GIC a pour objet d’offrir à ses membres un outil permettant de gérer et de faire fructifier leur investissement dans le capital social de la société ENERGY OF CAMEROON, société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 63 avenue de Gaulle, Boite postale 4077, Douala, Département du Wouri, République du Cameroun et immatriculée au Registre du commerce et du crédit mobilier de Douala sous le numéro RC / DLA / 1974 / B / 4624 (ci-après « ENEO »), tout en préservant sa stabilité financière sur le long terme. Article 2: ACTIVITES L’activité principale du GIC porte sur la gestion des investissements des employés dans l’entreprise ENEO, notamment :

- l’acquisition, la détention, la gestion et l’administration de 5% des actions d’ENEO réservées aux employés ;

- la collecte et la gestion de toute somme d’argent qui pourrait être destinée aux membres du GIC, quelle qu’en soit la provenance ;

- l’acquisition, la détention, la constitution, la gestion et l’administration d’un portefeuille de valeurs mobilières en faveur de ses membres ;

- l’emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de son objet ; et

- l’octroi de prêts à ses membres dans la mesure où ceux-ci ne sont pas de nature à remettre en cause la solvabilité du GIC ou à entamer l’actif constitué en vue de l’acquisition de 5% des actions ENEO.

Le GIC peut également exercer toutes opérations ou activités pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. Le GIC s’interdit de faire appel public à l’épargne.

TITRE II- CAPITAL SOCIAL

Article 3 : Apports en numéraire

Lors de la constitution du GIC, il a été fait apport par les Membres Fondateurs d’une somme de neuf cent mille (900.000) Francs CFA représentant quarante-cinq (45) Parts sociales de vingt mille (20.000) Francs CFA de valeur nominale chacune libérée au cinquième soit cent quatre-vingt mille (180.000) Francs CFA.


Article 4 : Capital social initial – Variation du capital

4.1 Capital social initial Le capital social initial s’élève à la somme de neuf cent mille (900.000) Francs CFA. Il est divisé en quarante-cinq (45) Parts sociales de vingt mille (20.000) Francs CFA de valeur nominale chacune qui ont été intégralement souscrites et libérées au cinquième soit cent quatre-vingt mille (180.000) Francs CFA. 4.2 Variations du capital social Le capital social est variable. Il est susceptible d’augmentation d’une part, par des souscriptions nouvelles des membres ou l’admission de membres nouveaux et d’autre part, de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués. Le capital est variable dans les limites du capital autorisé, fixées ainsi qu’il suit :

- le capital maximum autorisé est de dix milliards (10.000.000.000) Francs CFA ;

- le capital minimum autorisé est de six cent mille (600.000) Francs CFA représentant deux tiers (2/3) du capital social initial souscrit conformément aux Statuts.

4.2.1 Augmentation du capital social Le Bureau Exécutif aura tous pouvoirs pour :

(i) recevoir la souscription de Parts nouvelles du GIC émanant soit des membres, soit des nouveaux souscripteurs,

(ii) constater le respect des conditions de souscription définies par les Statuts et le Règlement Intérieur,

(iii) décider de leur admission, dans les limites du capital autorisé fixé à l’article 4.2 du Règlement Intérieur et, en conséquence

(iv) constater l’augmentation du capital social et le montant du capital social souscrit.

Aucune augmentation de capital ne peut être décidée par le Bureau Exécutif si elle a pour effet de porter le capital social souscrit à un montant supérieur au capital maximum autorisé tel que fixé à l’article 4.2 du Règlement Intérieur. Le capital maximum autorisé peut être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. De même, toute augmentation du capital social par incorporation de réserves, primes ou bénéfices devra être décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.


4.2.2 Réduction du capital social Le capital social pourra être réduit par la reprise des apports effectués par les membres, étant précisé qu’aucune reprise d’apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social à une somme inférieure au capital minimum autorisé tel que fixé à l’article 4.2 du Règlement Intérieur. Le Bureau Exécutif aura tous pouvoirs pour constater le respect des conditions définies par les Statuts et le Règlement Intérieur et, en conséquence, constater la réduction du capital social. Le capital minimum autorisé peut être modifié par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve que le capital minimum autorisé ne soit jamais inférieur à six cent mille (600.000) Francs CFA. La réduction de capital pour cause de pertes ou diminution de la valeur nominale des Parts relève cependant d’une décision collective prise aux conditions de quorum et de majorité nécessaires pour la modification des Statuts.

Article 5 : Formes et caractéristiques des Parts sociales

Les Parts sociales ont été attribuées aux membres éligibles en raison de leur qualité d’employés ou d’anciens employés d’ENEO tels que définis dans le présent règlement intérieur. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale, le Bureau Exécutif pourra déterminer les conditions et modalités de la cession des Parts sociales entre les membres du GIC. Sous réserve des dispositions des Statuts et du Règlement Intérieur, les Parts sociales du GIC ne peuvent faire l’objet d’aucune sureté ni d’inscription quelconque. Elles ne peuvent également faire l’objet d’aucun démembrement de propriété. Les Parts sociales du GIC ne peuvent être remboursées par le GIC que dans les conditions fixées par les Statuts et le Règlement Intérieur. Tout membre admis qui a satisfait ses obligations de libération des Parts sociales souscrites, peut demander la délivrance par le GIC du certificat d’inscription des Parts sociales (i) où sera indiqué le nombre de Parts sociales du GIC détenues par ledit membre à la date d’établissement du certificat, (ii) où seront rappelés les droits et obligations attachés à la qualité de membre du GIC et (iii) qui sera valablement signé par le Délégué. La propriété des Parts Sociales est constatée par :

(i) leur inscription au nom de leur titulaire dans le registre des membres tenu par le GIC ; et

(ii) la délivrance d’un certificat d’inscription des Parts Sociales lorsque les Parts souscrites sont entièrement libérées et que l’admission du membre a été prononcée par le Bureau Exécutif.


Article 6 : Prix de souscription

À compter de la constitution du GIC et jusqu’au 30 septembre 2016 (inclus) le prix unitaire de souscription des Parts sociales est fixé à vingt mille (20.000) Francs CFA. Le Bureau Exécutif sera compétent pour réévaluer et arrêter, pour des périodes d’un (1) an, le prix unitaire de souscription des Parts sociales du GIC (ci-après le « Prix Unitaire de Souscription des Parts ») qui seront souscrites à compter du 1er octobre 2016 et le communiquer par tous moyens. Pour chaque Part sociale du GIC souscrite, la différence entre le Prix Unitaire de Souscription des Parts et sa valeur nominale sera portée dans un poste « prime d’émission » dans la comptabilité du GIC.

Article 7 : Conditions de souscription des Parts du GIC

Il ne peut être souscrit des Parts du GIC que si, de manière cumulative, le souscripteur remplit toutes les conditions générales définies à l’article 7.1 du Règlement Intérieur et s’il appartient à l’une des catégories définies à l’article 7.2 du Règlement Intérieur. Le nombre de Parts sociales du GIC pouvant être souscrites par un membre est précisé à l’article 7.3 du Règlement Intérieur. 7.1. Conditions générales

Être une personne physique ;

Être majeur, ou s’être fait émanciper conformément à la législation en vigueur ;

Justifier d’un intérêt pour les activités du GIC ;

Jouir de ses droits civiques ;

Être de bonne moralité ;

Être motivé par l’objet du GIC ;

Respecter la procédure de souscription des Parts du GIC définie dans le Règlement de l’Offre aux termes de laquelle le souscripteur s’engage, entre autres à se conformer aux Statuts, au Règlement Intérieur et à tous les actes réglementant le GIC.

7.2. Conditions spécifiques

Employés Actuels d’ENEO :

Avoir conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec ENEO et dont la période d’essai est arrivée à expiration à la date de souscription et non rompu à cette date.


Anciens Employés d’ENEO :

Avoir eu un contrat de travail à durée indéterminée en bonne et due forme avec AES-SONEL devenue ENEO qui a été rompu entre le 18 juillet 2001 et la date de souscription au capital du GIC, pour un des motifs suivants :

- En raison de la démission de l’employé,

- En raison du départ à la retraite de l’employé,

- A l’occasion d’un départ négocié d’accord-Parties

Nouvelles Recrues d’ENEO :

Avoir conclu un contrat de travail à durée indéterminée avec ENEO dont la période d’essai est arrivée à expiration à la date de souscription à compter du 1er octobre 2016.

7.3. Condition relative au nombre de Parts sociales du GIC pouvant être souscrites

Le nombre minimum de Parts du GIC devant être souscrites par chaque Employé d’ENEO qui souhaite devenir membre du GIC est d’une (1) Part du GIC. Le nombre maximum de Parts du GIC pouvant être souscrites par chaque Employé d’ENEO qui souhaite devenir membre du GIC est de mille (1.000) Parts du GIC. Toutefois, des souscriptions supérieures à mille (1.000) parts pourront être autorisées au cas par cas par le Bureau Exécutif du GIC.

Article 8 : Retrait volontaire des Parts

Pour le présent article, le terme « Rétrocession » ou « Rétrocéder » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, de quelque nature que ce soit et ayant pour effet le transfert direct de la propriété de tout ou partie des Parts du GIC. Sous réserve de la faculté pour le Bureau Exécutif du GIC et l’Assemblée Générale du GIC de prévoir ultérieurement des modalités complémentaires de Rétrocession des Parts du GIC, toute Rétrocession de tout ou partie des Parts du GIC ne peut être réalisée qu’au profit exclusif du GIC. Toute Rétrocession de tout ou partie des Parts du GIC réalisée en violation des Statuts et du Règlement Intérieur du GIC est nulle et de nul effet. En tout état de cause, le Bureau Exécutif du GIC est compétent pour gérer toutes les situations qui n’auraient pas été prévues par les Statuts et/ou le Règlement Intérieur du GIC et/ou le Règlement de l’Offre.


8.1. Période d’Incessibilité – Rétrocessions interdites Sous réserve des dispositions des articles 8.2, 9 et 10 ci-dessous, toute Rétrocession de tout ou Partie des Parts sociales du GIC est interdite pendant une période de cinq (5) années à compter de la date d’acquisition de la propriété desdites Parts sociales (ci-après la « Période d’Incessibilité »). 8.2 Exceptions à la Période d’Incessibilité avec l’accord du GIC Par exception aux dispositions de l’article 8.1 ci-dessus, tout membre du GIC pourra Rétrocéder au GIC, au cours de la Période d’Incessibilité, tout ou partie des Parts du GIC qu’il détient, sous réserve d’une décision préalable exceptionnelle du Bureau Exécutif qui se prononcera au cas par cas et uniquement sur requête expresse écrite et dument justifiée d’un membre du GIC (les « Rétrocessions Exceptionnelles »). Le membre du GIC concerné pourra être invité par le Bureau Exécutif à assister à la réunion du Bureau Exécutif qui statuera sur la demande de Rétrocession Exceptionnelle. La décision du Bureau Exécutif n’aura pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra donner lieu à aucune réclamation ni indemnité. 8.3 Expiration de la Période d’Incessibilité À l’expiration de la Période d’Incessibilité, tout membre relevant de la catégorie des « Employés Actuels d’ENEO » et des « Nouvelles Recrues d’ENEO, tel que ces termes sont définis à l’article 7.2 du Règlement Intérieur, pourra Rétrocéder au GIC, annuellement, au maximum 1/5ème du nombre total des Parts du GIC qu’il détient sous réserve de conserver la qualité d’employé d’ENEO à la date de chaque Rétrocession. Pour tout membre relevant de la catégorie des « Anciens Employés d’ENEO », tel que ce terme est défini à l’article 7.2 du Règlement Intérieur, la Rétrocession au GIC de la totalité de ses Parts du GIC sera obligatoire suivant les conditions et modalités déterminées par le Bureau Exécutif et entérinées par l’Assemblée Générale du GIC. 8.4 Modalités de Rétrocession des Parts Nonobstant le cas des Anciens Employés d’ENEO visé à l’article 8.3 al. 2 ci-dessus, tout membre du GIC qui souhaitera Rétrocéder tout ou partie des Parts du GIC (conformément au présent article 8) qu’il détient devra en faire préalablement la demande qu’il adressera par écrit au Délégué du GIC sur décharge. Sa demande sera examinée par le Bureau Exécutif, sa décision tenant compte, le cas échéant, des dettes éventuelles de l’intéressé envers le GIC. En attendant la décision du Bureau Exécutif du GIC, le demandeur demeure membre du GIC.


S’agissant des cas de Rétrocession prévus à l’article 8.3 ci-dessus, le Prix Unitaire de Rétrocession pris en compte pour le calcul du Prix de Rétrocession des Parts du GIC sera celui en vigueur à la date de la demande de Rétrocession. S’agissant des Rétrocessions Exceptionnelles des Parts du GIC, il est expressément convenu que :

le Prix Unitaire de Rétrocession des Parts du GIC en vigueur à la date de la demande de Rétrocession Exceptionnelle sera décoté afin de tenir compte notamment de la durée de détention desdites Parts du GIC (le « Prix Unitaire de Rétrocession Exceptionnelle ») ; à cet effet, le Prix Unitaire de Rétrocession Exceptionnelle sera déterminé par le Bureau Exécutif à la date à laquelle ce dernier se prononce sur la demande de Rétrocession Exceptionnelle et seulement dans l’hypothèse où le Bureau Exécutif se prononce en faveur de la demande de Rétrocession Exceptionnelle ;

la décision du Bureau Exécutif et, le cas échéant, le Prix Unitaire de Rétrocession Exceptionnelle, seront communiqués dans les meilleurs délais et par tous moyens laissant trace écrite au membre du GIC concerné (la « Notification du Bureau Exécutif ») ;

le membre du GIC concerné sera à tout moment libre de renoncer à son projet de Rétrocession Exceptionnelle par notification écrite adressée au Délégué du GIC;

dans l’hypothèse où le Bureau Exécutif se prononcerait en faveur de la Rétrocession Exceptionnelle, à défaut pour le membre du GIC concerné d’avoir notifié, dans les 15 jours calendaires à compter de la réception de la Notification du Bureau Exécutif, au Délégué son accord sur le Prix Unitaire de Rétrocession Exceptionnelle, le membre du GIC concerné sera réputé avoir renoncé à son projet de Rétrocession Exceptionnelle.

Les modalités de paiement du Prix de Rétrocession des Parts du GIC seront déterminées par le Bureau Exécutif.

Article 9 : Retrait statutaire d’un membre

La perte de la qualité de membre du GIC est automatique et immédiate dans les cas suivants (le « Fait Générateur ») et à la date dudit Fait Générateur :

décès du membre du GIC ;

perte de la qualité d’employé ENEO (tous les cas de cessation d’emploi mais à l’exclusion des cas de départ à la retraite) pour tout membre relevant de la catégorie des « Employés Actuels d’ENEO » et des « Nouvelles Recrues d’ENEO » tel que ces termes sont définis à l’article 7.2 du Règlement Intérieur,

expiration de la période d’incessibilité pour les Anciens Employés ENEO.


À compter de la date du Fait Générateur, la perte de la qualité de membre du GIC entraine la cessation immédiate de tous les droits attachés à cette qualité.

Dans le délai d’un (1) mois à compter de la date du Fait Générateur, le Bureau Exécutif procèdera à la Rétrocession de l’intégralité des Parts du GIC détenues par ledit membre et au paiement du Prix de Rétrocession des Parts du GIC correspondant.

Dans tous les cas, toute personne ayant perdu la qualité de membre de manière statutaire est en droit de réclamer la Rétrocession de l’intégralité de ses Parts du GIC et le paiement du Prix de Rétrocession de ses Parts du GIC correspondant pour le cas où cela n’aurait pas été effectué à la date du Fait Générateur.

Le Prix Unitaire de Rétrocession pris en compte pour le calcul du Prix de Rétrocession des Parts du GIC est celui qui était en vigueur à la date du Fait Générateur.

En aucun cas le non-paiement ou la non-Rétrocession des Parts du GIC ne saurait être invoqué pour revendiquer la qualité de membre du GIC.

Les modalités de paiement du Prix de Rétrocession des Parts du GIC seront déterminées par le Bureau Exécutif.

Article 10 : Exclusion d’un membre

Conformément aux dispositions de l’article 4(2-3) des Statuts, l’exclusion d’un membre du GIC peut être prononcée par l’Assemblée Générale du GIC sur proposition du Bureau Exécutif pour des raisons graves et pour des actes répréhensibles commis par un membre qui portent atteinte à la notoriété ou à la solvabilité du GIC et notamment dans les cas suivants :

le membre ne satisfait plus à l’une des conditions générales de souscription des Parts du GIC ; ou

le membre ne respecte pas ses obligations fixées par les Statuts et le Règlement Intérieur du GIC notamment celles précisées à l’article 5(2) des Statuts et à l’article 12.2 du Règlement Intérieur du GIC ; ou

le membre a causé un préjudice grave au GIC. La décision d’exclusion du membre concerné prend effet à compter de son prononcé et est notifiée immédiatement par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Délégué au membre concerné. La décision d’exclusion d’un membre emporte, dès la décision d’exclusion, de plein droit Rétrocession par ce membre de la totalité des Parts du GIC qu’il détient au GIC.

Le Prix Unitaire de Rétrocession pris en compte pour le calcul du Prix de Rétrocession des Parts du GIC est celui qui est en vigueur à la date de la décision d’exclusion.


Article 11 : Remboursement des Parts sociales du GIC en cas de Rétrocession

11.1 Prix Unitaire de Rétrocession des Parts du GIC Le prix unitaire de Rétrocession des Parts du GIC (le « Prix Unitaire de Rétrocession des Parts du GIC ») est déterminé au moins tous les semestres et pour des périodes de six (6) mois par le Bureau Exécutif du GIC et résulte de l’addition d’une partie fixe et d’une partie variable (positive ou négative) lesquelles sont déterminées selon les modalités suivantes :

• Une partie fixe : Le Bureau Exécutif détermine tous les ans et pour des périodes d’un (1) an la valeur unitaire des Parts du GIC en fonction notamment des résultats d’ENEO pour l’année N-1 et des conditions spécifiques, à savoir économiques et financières liées aux performances réalisées par ENEO.

• Une partie variable : Le Bureau Exécutif détermine au moins deux fois par an pour des périodes de six mois la variable positive ou négative du prix unitaire des Parts du GIC en fonction des conditions spécifiques, à savoir économiques et financières liées aux performances réalisées par ENEO et notamment les critères d’évolution suivants : résultat net d’ENEO, EBITDA d’ENEO, rendement de distribution, taux de recouvrement et perspectives de continuité et d’évolution d’ENEO. Les éléments susceptibles d’affecter la partie variable du Prix Unitaire de Rétrocession des Parts du GIC pourront être communiqués sur une base régulière aux membres du GIC selon des modalités à définir par le Bureau Exécutif. 11.2 Prix de Rétrocession des Parts du GIC Le prix de rétrocession des Parts du GIC (le « Prix de Rétrocession des Parts du GIC ») sera égal au Prix Unitaire de Rétrocession des Parts du GIC tel que déterminé ci-dessus multiplié par le nombre de Parts du GIC Rétrocédées, diminué du montant des dettes du membre concerné envers le GIC. Le Prix de Rétrocession des Parts du GIC sera versé au membre concerné, ou en cas de décès, à ses ayant droits.


Article 12 : Droits et Devoirs des membres

12.1 Droits des membres Tout membre a le droit de :

désigner son ou ses représentants à l’Assemblée Générale conformément aux dispositions des Statuts et du présent Règlement Intérieur ;

Participer, par l’intermédiaire exclusif des représentants à compter du 1er juin 2017, aux Assemblées Générales du GIC, aux décisions qui s’y prennent et aux votes qui s’y déroulent ;

bénéficier des services que le GIC est appelé à rendre aux membres ;

consulter au siège social du GIC et aux heures ouvrables tous les documents afférents au fonctionnement, à l’organisation ou à la situation financière du GIC sur simple demande écrite adressée au Délégué ou accéder à toutes informations rendues accessibles sur tout site intranet éventuel du GIC ;

se retirer du GIC dans les conditions prévues par les Statuts et le Règlement Intérieur ;

de participer au partage des bénéfices proportionnellement à sa participation au capital du GIC que représentent ses Parts sociales entièrement libérées.

12.2 Devoirs des membres Tout membre doit :

respecter les Statuts, le Règlement Intérieur, tout acte règlementant le GIC ainsi que les décisions du Bureau Exécutif et de l’Assemblée Générale ;

payer les amendes résultant du non-respect des Statuts, du Règlement Intérieur et de ses engagements infligées par le Bureau Exécutif ;

libérer le prix des Parts sociales souscrites du GIC dans les conditions prévues par les Statuts, Règlement Intérieur ou tout autre document émis par le GIC, relativement aux conditions de souscription des Parts sociales du GIC ;

honorer ses engagements vis-à-vis du GIC:

o exécuter de bonne foi les tâches qui lui sont confiées dans le cadre des activités du GIC ;

o mettre ses compétences au service du GIC en cas de sollicitation ;


observer les règles de confidentialité et discrétion requises sur toute information à laquelle il pourrait avoir accès en tant que membre du GIC;

être solidaire des dettes du GIC en cas de faillite de celui-ci, dans la limite de ses apports.

Article 13 : Amendes

Les amendes à infliger aux membres pour les fautes commises au sein du GIC sont décidées par le Bureau Exécutif sur proposition du Délégué. Au cas où la faute serait commise par le Délégué ou un membre du Bureau Exécutif, la proposition de lui infliger une amende est formulée par au moins deux (2) membres du Bureau Exécutif et prononcée par deux tiers des membres du Bureau Exécutif. En tout état de cause, le ou les membre(s) concerné(s) ne participe(nt) pas au vote sur la sanction.


TITRE III – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU GIC

Article 14 : Présentation des organes du GIC

Les organes du GIC sont :

L’Assemblée Générale ;

Le Bureau Exécutif.

Article 15 : Assemblée Générale

L’Assemblée Générale du GIC est l’organe collectif de délibération et de décision rassemblant tous les membres ou leurs représentants. Elle peut être ordinaire, extraordinaire ou mixte. Elle tient ses assises aussi souvent que l’intérêt du GIC l’exige et au moins une fois par an sous forme d’Assemblée Générale ordinaire. Jusqu’au 31 mai 2017 (inclus), l’Assemblée Générale est composée de l’ensemble des Membres Fondateurs du GIC. A compter du 1er juin 2017, tout membre du GIC ne pourra Participer aux Assemblées Générales du GIC que par l’intermédiaire exclusif des représentants (ci-après les « Représentants »). L’Assemblée Générale des membres sera alors composée uniquement de l’ensemble des Représentants représentant la collectivité des membres du GIC. Jusqu’au 31 mai 2017 (inclus) et pour l’application des articles 15.2 et suivants du Règlement Intérieur, le terme de « Représentant(s) » devra être remplacé par le terme de « Membre Fondateur ».

15.1 Désignation des Représentants

Les Représentants sont désignés par les membres du GIC et parmi eux, selon les modalités suivantes :

1) Les membres du GIC sont répartis au sein des cinq collèges suivants (en fonction du nombre de Parts du GIC qu’ils détiennent):

- le collège 1 : 1 à 25 Parts




- le collège 5 : 251 Parts et plus


2) Les collèges désigneront ensemble au maximum cinquante (50) Représentants ; étant précisé que le nombre de Représentants désignés par chaque collège sera proportionnel au nombre des Parts sociales du GIC détenues par les membres appartenant à chaque collège.

Les Représentants sont désignés pour une période de trois (3) ans renouvelable une (1) seule fois. Un code électoral, dont la première version sera adoptée par les Membres Fondateurs du GIC, précisera les conditions de sélections et d’élections des Représentants de chacun des collèges ainsi que les conditions de désignation des membres du Bureau Exécutif (à l’issue de la Période Transitoire) par l’Assemblée Générale. Les Représentants de chacun des collèges sont désignés à la majorité simple des voix des membres appartenant à chacun des collèges étant entendu que chaque membre détient une seule voix indépendamment au nombre de Parts sociales du GIC par lui souscrites. Trois (3) mois au moins avant l’expiration du mandat des Représentants, le Bureau Exécutif organisera la désignation, par tous moyens, des nouveaux Représentants par les membres de chacun des collèges, le mandat de ces nouveaux Représentants prenant effet à l’expiration du mandat des précédents Représentants. Les fonctions de Représentants prennent fin soit par :

- décès ;

- expiration de leur mandat ;

- démission, sous réserve que celle-ci soit notifiée au Bureau Exécutif sous décharge du Délégué.

En cas de décès ou de démission d’un Représentant, le Bureau Exécutif est tenu d’organiser une élection partielle à l’intérieur de son collège dans un délai maximum de trois (3) mois. La fonction de Représentants est bénévole. Par conséquent, les Représentants n’ont vocation à percevoir aucune rémunération au titre de leurs fonctions. Toutefois, ils peuvent recevoir de jetons de présence dont les montants sont déterminés par résolution de l’Assemblée Générale sur proposition du Bureau Exécutif. Ces jetons de présence sont versés exclusivement aux Représentants présents. Les Représentants représentés ne peuvent prétendre aux jetons de présence

15.2 Réunion des Assemblées Générales

15.2.1 Convocation


L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par le Délégué. L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée par le Délégué ou par au moins deux tiers des Représentants. En cas de mise en liquidation du GIC, les Assemblées Générales sont convoquées par le liquidateur ou les liquidateurs en cas de pluralité, ou par l'un seulement d'entre eux. Une Assemblée Générale ordinaire doit être convoquée chaque année, au plus tard dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice. L'avis de convocation est soit inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit envoyé à chacun des Représentants par porteur. L’avis de convocation indique avec précision l'ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion. Le délai entre (i) la date soit de l'insertion de l’avis de convocation dans un journal habilité à publier des annonces légales, soit de l’envoi de l’avis de convocation par tous moyens écrits et (ii) la date de l'Assemblée Générale est au moins de quinze (15) jours pour les Assemblées Générales Ordinaires et au moins de dix (10) jours pour les Assemblées Générales Extraordinaires. Toute Assemblée Générale irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois l’action en nullité ne sera pas recevable lorsque tous les Représentants étaient présents ou représentés. L’auteur de la convocation doit mettre à la disposition de tous les Représentants, au siège social et au plus tard à la date de convocation de l’Assemblée Générale, les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et la marche des affaires du GIC L'Assemblée Générale ne délibère valablement que sur les questions figurant à l'ordre du jour. Doit également être convoqué à l’Assemblée Générale, le ou les Partenaires techniques collaborant avec le GIC dans les mêmes délais et conditions que les Représentants.

15.2.2 Lieu de réunion

L’Assemblée Générale est réunie soit au siège social, soit en tout autre endroit de la République du Cameroun précisé dans l'avis de convocation, en fonction de l’intérêt du GIC. Le lieu de la réunion est choisi par l’auteur de la convocation.


15.2.3 Quorum

Pour l’Assemblée Générale Ordinaire, le quorum, sur première convocation, est des deux tiers au moins des Mandataires présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle réunion est convoquée dans les mêmes conditions et délais et l’Assemblée Générale Ordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le nombre de Représentants présents ou représentés. Pour l’Assemblée Générale Extraordinaire, le quorum est des deux tiers au moins des Représentants présents ou représentés.

15.2.4 Représentation aux Assemblées Générales

Tout Représentant empêché peut se faire représenter en Assemblée Générale par un mandataire en vertu d’un pouvoir écrit donné à celui-ci. Le Mandant doit également adresser copie du pouvoir au Délégué avant la tenue de l’Assemblée Générale. Seul un Représentant élu du même collège peut être mandataire d’un Représentant empêché en Assemblée Générale. Dans tous les cas, nul ne peut être porteur de plus d’un mandat à la fois.

15.2.5 Bureau

L’Assemblée Générale est présidée par le Délégué du GIC. En l’absence du Délégué, l’Assemblée Générale désigne, à la majorité simple des voix des Mandataires présents, le président de séance. Deux Représentants sont désignés par le Président de séance pour faire office de scrutateurs de l'Assemblée Générale. À chaque Assemblée Générale il est tenu une feuille de présence dument émargée par les Représentants présents. Les Représentants porteurs de pouvoir émargent également pour le compte de leur mandant. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de séance et les scrutateurs.

15.2.6 Voix des Représentants

Chaque Représentant (présent ou représenté) inscrit dans la liste de présence dispose d’une seule voix.

15.2.7 Procès-verbaux

Les décisions collectives sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et les scrutateurs.


15.3 Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire délibère à la majorité simple des voix des Mandataires présents ou représentés. En cas d’égalité, la voix du Président de séance est prépondérante. L'Assemblée Générale ordinaire est compétente notamment pour :

transférer le siège social du GIC ;

modifier l’adresse postale du GIC ;

désigner, renouveler et révoquer le Délégué ;

déterminer le cas échéant, sur proposition du Bureau Exécutif, le montant des jetons de présence à verser aux Représentants ;

au cours de la Période Transitoire (tel que ce terme est défini à l’article 21 ci-dessous), désigner, renouveler et révoquer au maximum dix (10) Conseillers ;

à compter du 1er juin 2017, désigner, renouveler et révoquer au maximum dix (10) Conseillers Titulaires ;

désigner, renouveler et révoquer les Contrôleurs aux comptes ;

approuver les comptes et affecter le résultat, dans les conditions fixées par les Statuts et le Règlement Intérieur ;

selon le cas, ratifier ou non les décisions prises par le Bureau Exécutif relatives à la cooptation de nouveaux Conseillers ;

ratifier les décisions prises par le Bureau Exécutif relatives aux conditions et modalités d’exécution et de rémunération de la mission du Partenaire Technique ;

décider de l’exclusion des membres ;

décider de toutes autres questions qui lui sont dûment soumises ;

fixer le plafond d’endettement autorisé du GIC auprès des banques ou des organismes de crédit ;

décider de l’adhésion du GIC à une société coopérative, à une union de sociétés coopératives, à une union de groupe d’initiative commune ou à une fédération de groupe d’initiative commune ;

créer une union de groupes d’initiative commune ;


Enfin, d'une manière générale, l’Assemblée Générale Ordinaire se prononce sur tous les intérêts du GIC et prend toutes décisions autres que celles réservées à l'Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire peut déléguer certains de ses pouvoirs au Bureau Exécutif.

15.4 Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère à la majorité des deux tiers des voix des Mandataires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour :

modifier les Statuts ;

arrêter et modifier le Règlement Intérieur ;

proroger la durée du GIC ;

modifier le capital maximum et minimum autorisé ;

émettre toute valeur mobilière à l’exception des émissions réservées au Bureau Exécutif;

décider de la fusion, scission ou transformation du GIC;

dissoudre de manière anticipée le GIC ;

nommer un ou plusieurs liquidateurs ;

connaître de toute question dûment soumise selon le cas par le Délégué ou par les Représentants en cas de convocation sur requête de ces derniers, en conformité avec l’article 15.2.1 du Règlement Intérieur.

Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des membres.

Article 16 : Le Bureau Exécutif

Pour le présent article, le terme « Période Transitoire » désigne la période qui court jusqu’au 31 mai 2017 (inclus). Le Bureau Exécutif a pour mission d’assurer la gestion du GIC, de veiller à la préservation de la pérennité, de l’équilibre financier et de la solvabilité du GIC ainsi qu’à la sauvegarde de ses intérêts. Le Bureau Exécutif est chargé de désigner parmi les Conseillers, un Secrétaire et un Trésorier conformément aux Statuts. Le Commissaire aux comptes sera désigné par l’Assemblée Générale.


16.1 Désignation des Conseillers – Durée des fonctions

16.1.1 Désignation des Conseillers au cours de la Période Transitoire

Jusqu’au 31 mai 2017 (inclus), le GIC sera administré par un Bureau Exécutif composé au maximum de dix (10) personnes physiques (ci-après les « Conseillers ») désignées par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions suivantes :

Au maximum six (6) Conseillers seront désignés parmi les membres du GIC; et

Au maximum quatre (4) Conseillers seront désignés parmi les membres du GIC sur proposition du Directeur Général d’ENEO.

Au cours de la Période Transitoire, les Conseillers sont désignés pour une durée qui expirera le 31 mai 2017.

16.1.2 Désignation des Conseillers à l’expiration de la Période Transitoire

A compter du 1er juin 2017, le GIC sera administré par un Bureau Exécutif composé au maximum de quinze (15) personnes physiques (ci-après les « Conseillers ») désignées dans les conditions suivantes :

Au maximum dix (10) Conseillers seront désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire du GIC (les « Conseillers Titulaires »). Il est précisé que ne peuvent être désignés comme Conseillers Titulaires que des membres du GIC ayant des compétences et une expérience en matière économique, comptable, juridique et financière ;

Au maximum trois (3) Conseillers seront désignés parmi les organisations syndicales présentes dans l’entreprise ENEO (les « Conseillers Statutaires »). En cas de pluralité de syndicats, les Conseillers Statutaires seront choisis parmi les syndicats les plus représentatifs. La représentativité des syndicats s’apprécie en fonction du nombre de délégués élus dans l’entreprise sur les listes présentées par lesdits syndicats. En cas d’égalité de postes de délégués élus dans l’entreprise, les Conseillers Statutaires seront désignés prioritairement par les syndicats les plus anciens dans l’entreprise. En tout état de cause, les organisations syndicales désignent librement leurs représentants au poste de Conseiller Statutaire. Toutefois, ces représentants doivent être choisis parmi les membres du GIC.


Deux (2) Conseillers seront désignés par le Directeur Général d’ENEO (les « Conseillers Scrutateurs »).

À compter du 1er juin 2017, les Conseillers seront désignés pour une durée de trois (3) ans renouvelable.

16.1.3 Désignation des Conseillers – Vacance – Révocation

En cas de vacance définitive pour cause de décès ou de démission au sein du Bureau Exécutif d’un ou de plusieurs Conseillers, les Conseillers restants peuvent pourvoir à leur remplacement provisoire par des nominations valables jusqu'à ratification par l’organe ayant désigné ledit Conseiller faisant l’objet de la vacance définitive. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis dans l’intervalle par le Bureau Exécutif n'en demeurent pas moins valables. Au cours de la Période Transitoire, les Conseillers désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont révocables à tout moment et sans juste motif. À compter de l’expiration de la Période Transitoire, (i) les Conseillers Titulaires désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire seront révocables à tout moment et sans juste motif par l’Assemblée Générale Ordinaire, (ii) les Conseillers Statutaires désignés par les syndicats représentatifs de l’entreprise ENEO seront révocables à tout moment et sans juste motif par les syndicats représentatifs de l’entreprise ENEO, et (ii) les Conseillers Scrutateurs désignés par le Directeur Général d’ENEO seront révocables à tout moment et sans juste motif par le Directeur Général d’ENEO. 16.2 Rémunération Les Conseillers exercent leur mandat à titre gratuit. Ils pourront néanmoins, sur justificatif, se faire rembourser des frais exposés pour l’exercice de leurs fonctions.

16.3 Délibérations du Bureau Exécutif

Le Bureau Exécutif se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins deux fois par an. Il sera convoqué soit par le Délégué, soit par au moins 1/3 des Conseillers. Les réunions du Bureau Exécutif se tiendront soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. À moins que tous les membres du Bureau Exécutif n’y renoncent expressément ou soient tous présents ou représentés ou que l’urgence le justifie, le Bureau Exécutif ne pourra valablement délibérer que s’il a été convoqué par tous moyens laissant trace écrite au moins cinq (5) jours à l’avance. L’ordre du jour tous les documents et pièces permettant aux Conseillers, le cas échéant, de se prononcer sur les sujets


inscrits à l’ordre du jour doivent être communiqués aux Conseillers en même temps que la convocation susvisée. Un Conseiller ne peut se faire représenter lors des réunions du Bureau Exécutif que par un autre Conseiller, en vertu d’un pouvoir écrit donné à son représentant. Chaque représentant ne peut disposer que de deux mandats à la fois. Le Bureau Exécutif ne délibère valablement que si les deux tiers (2/3) au moins de ses membres sont présents ou représentés. Les délibérations du Bureau Exécutif sont prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Délégué est prépondérante. Par dérogation aux dispositions du paragraphe ci-dessus et à compter de l’expiration de la Période Transitoire, les Décisions Qualifiées définies à l’article 16.4 du Règlement Intérieur ne seront prises par le Bureau Exécutif qu’à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés incluant nécessairement le vote positif des deux Conseillers Scrutateurs. En cas de Partage des voix, les voix des deux Conseillers Scrutateurs sont prépondérantes. Au cours de la Période Transitoire, chacun des Conseillers disposera d’une voix. A l’expiration de la Période Transitoire, chacun des Conseillers Titulaires disposera d’une voix. Chacun des Conseillers Scrutateurs ne disposera d’une voix qu’à l’occasion des Décisions Qualifiées. Pour toutes les autres décisions prises par le Bureau Exécutif, chacun des Conseillers Scrutateurs ne détiendra qu’une voix consultative et disposera d’un droit de surveillance et d’alerte. Les Conseillers peuvent participer aux réunions du Bureau Exécutif par visioconférence ou par d’autres moyens de communication permettant leur identification et garantissant leur participation effective ; dans ce cas, les Conseillers sont réputés présents et votent oralement. Chaque Conseiller reçoit du Délégué toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par celui-ci toutes les informations qu’il estime utiles. Le Délégué peut inviter une ou plusieurs personnes de son choix, en raison de leurs expertises en rapport avec les points inscrits à l’ordre du jour, à assister aux réunions du Bureau Exécutif sans voix délibérative.

16.4 Pouvoirs du Bureau Exécutif

Le Bureau Exécutif détermine les orientations de l’activité du GIC et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assemblée Générale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche du GIC et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le Bureau Exécutif procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.


Le Bureau Exécutif a notamment les attributions suivantes :

- Procéder à l’arrêté des comptes de l’exercice et du rapport de gestion qui seront soumis à l’Assemblée Générale annuelle ;

- Autoriser les prêts consentis par le GIC à ses membres dans la limite des dividendes encaissés par le GIC ;

- Adopter le programme des activités et du budget du GIC sur proposition du Partenaire Technique ;

- Autoriser les investissements sur proposition du Partenaire technique ;

- Prendre toutes mesures pour la sauvegarde des fonds, avoirs et généralement des intérêts du GIC ;

- Prendre toute décision relative à l’admission des souscriptions des membres ou des nouveaux souscripteurs sur délégation de pouvoirs de l’Assemblée Générale;

- Désigner un mandataire du GIC aux conseils d’administration et aux assemblées générales des sociétés dans lesquelles le GIC détient une participation. Ce représentant pourra être un professionnel expérimenté ou un cabinet d’expert reconnu présentant les qualifications et l’indépendance requise pour ce type de représentation;

- Désigner le Partenaire Technique, ainsi que la durée et les conditions d’exercice et de rémunération de sa mission sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale Ordinaire;

- Déterminer, avec l’assistance du Partenaire Technique et pour des périodes d’une durée d’un (1) an, le Prix Unitaire de Souscription des Parts à compter du 1er septembre 2016 ;

- Déterminer, avec l’assistance du Partenaire Technique et pour des périodes d’une durée de six (6) mois, (i) le Prix Unitaire de Rétrocession des Parts à compter du 1er juin 2017.

Le Bureau Exécutif entérine toutes les décisions concernant l’activité technique ou tout projet à engager par le GIC. À l’expiration de la Période Transitoire, constituent des Décisions Qualifiées nécessitant pour leur adoption une majorité qualifiée définie à l’article 16.3 du Règlement Intérieur, toutes décisions du Bureau Exécutif relatives à/aux :

- La détermination (i) du Prix Unitaire de Souscription et (ii) du Prix Unitaire de Rétrocession des Parts ;

- Placements et/ou investissements du GIC ;

- La distribution des revenus du GIC ;

- La détermination du montant des prêts consentis par le GIC à ses membres ;


- Remboursement des Parts sociales du GIC. Le Bureau Exécutif est tenu de recueillir au préalable l’avis du Partenaire Technique pour toutes décisions relatives à/aux :

- La détermination (i) du Prix Unitaire de Souscription et (ii) du Prix Unitaire de Rétrocession des Parts ;

- Placements et/ou investissements du GIC ;

- La distribution des revenus du GIC ;

- La détermination du montant des prêts consentis par le GIC à ses membres ;

- Remboursement des Parts sociales du GIC.

16.6 Confidentialité

Les Conseillers, ainsi que toutes les personnes invitées à assister aux réunions du Bureau Exécutif, sont tenus à une obligation de stricte confidentialité à l’égard des informations et documents qu’ils reçoivent individuellement ou collectivement à moins que le Délégué ne lève tout ou partie de cette obligation.

Article 17 : Le Délégué

L’administration du GIC est placée sous la responsabilité d’un Délégué, (ci-après le « Délégué »). Le délégué est soumis à l’obligation de confidentialité et de discrétion exception faite des cas prévus par la loi et exerce ses fonctions sous l’autorité et le contrôle du Bureau Exécutif. Il est Délégué au sens de l’article 52 alinéas 3 de la loi n° 92/006 du 14 Août 1992 relative aux Groupes d’Initiative Commune. Conformément à la loi n° 92/006 du 14 Août 1992 relative aux Groupes d’Initiative Commune, le Délégué est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom du GIC et le représenter dans tous les actes de la vie civile. Il doit notamment :

convoquer, organiser et diriger les travaux du Bureau Exécutif et rendre compte à l’Assemblée Générale.

établir et soumettre à l’adoption du Bureau Exécutif le programme des activités, le budget du GIC et les propositions d’investissement ;

veiller en permanence à la régularité et l’exactitude des comptes ;


assurer les paiements et les encaissements ;

préparer les rapports périodiques de gestion ;

établir le projet des comptes de l’exercice ou toute autre pièce/document requis et définis par le Bureau Exécutif;

gérer le personnel conformément à la législation en vigueur ;

ordonner les dépenses conformément à l’objet social ;

recruter, gérer et licencier le personnel, le cas échéant ;

tenir et mettre à jour les registres des membres du GIC;

signer les chèques et effets de commerce ;

assurer le marketing et les relations publiques du GIC. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, des pouvoirs conférés par les délibérations du Bureau Exécutif et sous réserve de ceux que les Statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales et au Bureau Exécutif. Il rend compte de l’exercice de ses fonctions au Bureau Exécutif et à l’Assemblée Générale. Il représente le GIC dans ses rapports avec les tiers. Le GIC est engagé même par les actes du Délégué qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne prouve que les tiers avaient connaissance de ce que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve. Le Délégué pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un Conseiller du GIC ou au Partenaire Technique. Les dispositions des Statuts ou les décisions du Bureau Exécutif limitant les pouvoirs du Délégué sont inopposables aux tiers. Le Délégué est désigné par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de trois (3) ans. Le Délégué est rééligible. Le Délégué est révocable ad nutum par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition des 2/3 des membres du Bureau Exécutif. La décision de révocation du Délégué doit être motivée. Le Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de notifier sa décision à tous les Conseillers par tout moyen laissant trace écrite, et de respecter un préavis minimum de trois (3) mois, lequel pourra être réduit lors de la consultation de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur le remplacement du Délégué démissionnaire.

Les fonctions du Délégué prennent également fin par l'expiration de son mandat ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.


Article 18. Le Partenaire Technique

En dehors des Conseillers membres du Bureau Exécutif, le Délégué peut être assisté par un partenaire technique ayant une expérience et une expertise spécifique dans la gestion de patrimoine, la gestion d’actifs et le conseil en investissement (ci-après « le Partenaire Technique »). Le Partenaire Technique est nommé par le Bureau Exécutif qui fixe la durée, les conditions et modalités d’exécution et de rémunération de sa mission et les soumet à la ratification de l’assemblée générale ordinaire. Le Partenaire pourra remplir toutes les fonctions qui lui seront confiées par le Bureau Exécutif. Le Partenaire Technique est soumis à l’obligation de confidentialité et de discrétion exception faite des cas prévus par la loi et exerce ses fonctions sous l’autorité et le contrôle du Bureau Exécutif. Pour le cas où le Partenaire Technique serait constitué d’un groupement de professionnels ou d’une institution, ce groupement ou cet organisme est tenu de désigner par tout moyen laissant trace écrite, pour la durée de son mandat, un représentant permanent, personne physique. Le Partenaire Technique est révocable ad nutum par le Bureau Exécutif après vote à la majorité simple de l’assemblée générale. La décision de révocation du Partenaire Technique doit être motivée. Le Partenaire Technique peut démissionner de son mandat sous réserve de notifier sa décision au Délégué et à tous les Conseillers par tout moyen laissant trace écrite, et de respecter un préavis minimum de trois (3) mois.

Les fonctions du Partenaire Technique prennent également fin par expiration de la durée de sa mission ou l’ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire. Pendant la Période Transitoire et les deux premières années du mandat du

Partenaire Technique (à compter de l’adoption du présent Règlement Intérieur), le

choix et la révocation du Partenaire Technique ne peuvent intervenir sans l’avis

conforme de l’entreprise ENEO qui assure la rémunération de ses prestations

pendant cette période.


TITRE IV : CONTROLE - FINANCES - EXERCICE SOCIAL

Article 19 : Le Contrôleur des comptes

19.1 Nomination Le contrôle annuel des comptes du GIC est exercé par un ou plusieurs Contrôleurs aux comptes qui sont tenus de justifier de leur agrément par le conseil des Ministres de l’Union Économique de l’Afrique Centrale, en abrégé UEAC en qualité de comptable ou d’expert – comptable et de leur inscription au tableau de l’ordre national. Un ou plusieurs Contrôleurs aux comptes suppléants qui justifient des mêmes agréments appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée. Les Contrôleurs aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour trois (3) exercices sociaux. Ce mandat est renouvelable et révocable par l’Assemblée Générale Ordinaire en cas de constat d’insuffisance dans l’accomplissement de leurs fonctions. Au cours de la vie sociale, les contrôleurs aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. 19.2 Fonctions Les Contrôleurs aux comptes sont chargés de vérifier la régularité des comptes du GIC au moins une fois par an ; ils dressent un rapport de contrôle à la fin de chaque exercice indiquant notamment :

le nombre de membres du GIC constaté à la clôture de l’exercice, la cause des variations de ce nombre, l’incidence de ces variations sur les activités ;

les résultats de vérification des comptes et les variations correspondantes ;

le relevé des différentes transactions et conventions Particulières entre le GIC et les membres ou les tiers susceptibles de porter préjudice à sa bonne marche ;

son appréciation générale de la situation financière et du fonctionnement des organes du GIC.

Ce rapport est rendu public devant l’Assemblée Générale Ordinaire, et les organes de gestion sont tenus de lui faciliter la tâche en lui permettant l’accès aux différents livres et documents du GIC.


Les Contrôleurs aux comptes sont convoqués à toutes les réunions du Bureau Exécutif qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ainsi qu’à toutes les Assemblées Générales, dans les mêmes formes et délais de convocation que ces organes.

Article 20 : Finances

(1) Les ressources financières du GIC sont constituées par :

La libération du prix de souscription des Parts sociales du GIC ;

Les dons, legs et autres subventions ;

Les emprunts ;

Les revenus des actions des 5% d’ENEO (dividendes) ;

Autres contributions d’ENEO ;

Les réserves effectuées sur les excédents ;

Les amendes infligées aux membres ;

Les produits des opérations réalisées par le GIC. (2) Les excédents éventuels d’exercice sont redistribués aux membres au prorata de Parts libérées. (3) En plus du fonds de réserve ci-dessus et compte tenu des projets à réaliser par le GIC, l’Assemblée Générale peut imposer la constitution d’un fonds de réserve spéciale, les fonds de réserve ne sont utilisés que sur décision de l’Assemblée Générale. (4) En cas d’exercice déficitaire, aucune redistribution aux membres ne sera effectuée tant que le solde déficitaire n’est pas apuré. Le fonds de réserve peut être utilisé pour combler le déficit. (5) Les fonds du GIC sont utilisés exclusivement pour les opérations qui répondent à l’objet fixé à l’article 2 des Statuts.

Article 21 : Exercice Social

L’exercice social du GIC commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année. Les comptes sont clôturés au 31 décembre et établis dans un délai de deux (2) mois en vue de leur arrêté par le Bureau Exécutif et de leur approbation par l’Assemblée


Générale annuelle qui doit se tenir dans un délai de six (6) mois suivant la clôture des comptes. Par exception, le premier exercice s’étend de la date de la constitution définitive du GIC jusqu’au 31 Décembre 2016.

Article 22 : Approbation des comptes

A la clôture de chaque exercice, le Bureau Exécutif établit un rapport de gestion soumis à l'Assemblée Générale, les comptes annuels comprenant le bilan, ainsi que le compte de résultat et ses annexes. Les documents visés à l'alinéa précédent sont mis à la disposition du Contrôleur des comptes, qui peut s'en faire délivrer copie, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 23 : Documents transmis à l'administration

Dans les deux mois suivant celui au cours duquel s'est tenue l'Assemblée Générale annuelle, le Délégué adresse au service du Registre des sociétés coopératives et des Groupes d’initiative commune, l'ensemble des documents comptables et les rapports présentés à ladite Assemblée Générale ainsi que le compte rendu de celle-ci. Il est également adressé au service du Registre des sociétés coopératives et des groupes d’initiative commune tout changement des responsables du GIC et en Particulier du Délégué, dans le délai de deux mois suivant la décision.


TITRE V: ADHÉSION A UNE FÉDÉRATION- UNION – TRANSFORMATION- -

FUSION – SCISSION DISSOLUTION- LIQUIDATION - -

Article 24 : Adhésion à une Fédération.

En cas de besoin, le GIC peut adhérer à une fédération quelconque. Cette décision sera prise par l’Assemblée Générale Ordinaire.

Article 25 : Scission – Fusion – Dissolution – Liquidation

Le GIC peut être amené à changer de statut légal dans l’intérêt de ses membres, à dissoudre par anticipation, à fusionner avec un autre GIC ou à adhérer à une union. 25.1 Scission - Fusion La scission ou la fusion du GIC est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. En cas de scission, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide en même temps du plan de répartition de l’actif et du passif entre les nouvelles entités ainsi que de la répartition des membres. Les nouvelles entités issues d’une fusion ou d’une scission sont tenues de s’inscrire auprès du service du registre des sociétés coopératives et des Groupes d’Initiative Commune. 25.2 Dissolution La dissolution anticipée du GIC est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au service du Registre des sociétés coopératives et des Groupes d’initiative commune du siège du GIC. 25.3 Liquidation À l'arrivée du terme statutaire, ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci désigne, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Extraordinaires, un liquidateur dont la nomination met fin aux pouvoirs des Conseillers et du Délégué. Dans tous les cas, l'expiration des pouvoirs des Conseillers et du Délégué en fonction avant la désignation du liquidateur n'est opposable aux tiers qu'après la publication de l'acte de nomination du liquidateur au service du Registre des sociétés coopératives et des Groupes d’initiative commune du siège du GIC.


L'Assemblée Générale, convoquée en fin de liquidation à l'effet notamment de statuer sur le compte définitif du liquidateur et de procéder à l'attribution de l'actif délibère valablement aux conditions de quorum et de vote des Assemblées Générales Extraordinaires. 25.4 Attribution de l'actif Après apurement du passif, le solde éventuel résultant de la liquidation est distribué aux membres du GIC au prorata du montant des Parts sociales libérées par chacun à la date de la dissolution.


TITRE VI : REPRISE DES ACTES - CONTESTATIONS

Article 26 : Reprise des actes accomplis pour le compte du Groupe en formation

Les actes accomplis pour le compte du GIC jusqu’à son inscription au Service du Registre des sociétés coopératives et des groupes d’initiative commune, sont les suivants :

- Ouverture du compte bancaire du GIC à l’agence Société Générale de Douala Joss à Bonanjo.

L’inscription du GIC au Service du Registre des sociétés coopératives et des groupes d’initiative commune emportera reprise immédiate et de plein droit de ces engagements pour le compte du GIC. L’inscription est matérialisée par le certificat d’inscription.

Article 27 : Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence du GIC ou de sa liquidation, soit entre les membres et le GIC, soit entre les membres eux-mêmes, au sujet ou à raison des affaires sociales, seront soumises au Centre d'Arbitrage du Gicam, dont les Parties s'engagent à respecter le règlement. Il est bien entendu que la saisine du Centre d'arbitrage du Gicam par l'une des Parties emporte l'incompétence de toute autre juridiction étatique ou Communautaire. Les Parties déclarent accepter de se soumettre à la sentence arbitrale qui sera rendue par le Tribunal arbitral sous l'égide du Centre d'Arbitrage du Gicam saisi sur la base de la présente clause compromissoire. En cas de refus par la partie condamnée de s'exécuter spontanément, les frais engagés par l'autre partie aux fins de l'exécution forcée de la sentence lui seront imputés.