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40, avenue de Flandre - 59170 Croixwww.auchan-holding.com

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2018

2018 Rapport Financier Semestriel

1DÉCLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER

2RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ D'AUCHAN HOLDING

8ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

ANNEXESAUX COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

91011121451

Déclaration du responsable du rapport financier « J’atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2018

sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une

description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.» Croix, le 28 août 2018 Régis Degelcke Président du Directoire d’Auchan Holding SA

RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2018 - AUCHAN HOLDING 1

RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE relatif à la période du 1er janvier au 30 juin 2018 (Mds€ = Milliards d’euros, M€ = Millions d’euros)

1. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2018 ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

1.1. EVOLUTION DU PARC DE MAGASINS Au cours du premier semestre 2018, le nombre de points de vente exploités par Auchan Retail a évolué comme suit :

En Europe de l’Ouest, le nombre de points de vente a diminué en net de 8 unités, dont + 6 au Portugal, -14 en Italie.

En Europe centrale et de l’Est, le nombre de points de vente a augmenté en net de 13 unités, dont +5 en Roumanie, + 5 en Russie et + 2 en Ukraine.

En Asie et Afrique, le parc de points de vente et magasins a progressé de 204 unités, dont 194 en Chine et 8 au Sénégal.

1.2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation a évolué de la manière suivante au cours du premier semestre 2018 :

Auchan Retail Vietnam

o Le 28 février 2018, signature de la transaction concernant le rachat de 100% de la société Asia Investment, exploitant un hypermarché Giant à Crescent Mail.

Ceetrus Portugal o Signature le 1er mars 2018 de l’acquisition de 2 centres commerciaux Forum

Montijo, Forum Sintra et du Retail Park de Sintra à Lisbonne au travers de l’acquisition de 100% des titres de 5 sociétés.

o Le 26 février 2018, Ceetrus Portugal a pris une participation de 50% dans la société Neutripromo, détentrice de terrains et de permis commerciaux destinés à porter un projet de centre d’affaires au Portugal.

Oney Bank o Le 29 janvier 2018, acquisition de 100% de la société In Confidence

Insurance (ICI), agent spécialisé dans les assurances affinitaires (extension de garantie et casse).

1.3. PARTENARIATS

Le 3 avril 2018, Auchan Retail et le groupe Casino ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d’établir, dans le respect des règles de la concurrence, un partenariat stratégique leur permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à l’international, et ce avec leurs principaux fournisseurs multinationaux alimentaires et non alimentaires.

Le 29 juin 2018, Auchan Retail, le groupe Casino, METRO et le groupe SCHIEVER ont annoncé la conclusion de plusieurs accords constituant ainsi un ensemble d’alliances aux achats dénommé « Horizon ». Ces nouvelles alliances s’attacheront à sortir d’un mode de négociation purement transactionnel pour développer des négociations de type collaboratif, équilibré et innovant.


1.4. AUTRES FAITS MARQUANTS

Le 5 juin 2018, Immochan est devenu Ceetrus. Symbole de la transformation entamée depuis 2 ans par l’entreprise, ce nouveau nom incarne son évolution de foncière commerciale à développeur immobilier mixte. Ceetrus s’inscrit dans une démarche de dialogue avec les territoires pour créer des espaces urbains équilibrés, vivants et à impact positif.

Ajustement de la gouvernance d’Auchan Holding Le 2 janvier 2018, Auchan Holding a annoncé la nomination de Monsieur Barthélémy Guislain en remplacement de Monsieur Régis Degelcke à la présidence du Conseil de Surveillance. A compter de cette date, le Directoire est composé des présidents des Conseils d’Administration des 3 métiers d’Auchan Holding, Monsieur Régis Degelcke pour Auchan Retail, Monsieur Vianney Mulliez pour Ceetrus et Monsieur Xavier de Mézerac pour Oney. Le Directoire d’Auchan Holding est présidé par Monsieur Régis Degelcke.

Emission obligataire Le 25 janvier 2018, Auchan Holding a émis un emprunt obligataire sous le programme EMTN, pour un montant de 350 M€, avec maturité de 2 ans et au taux [Euribor 3Mois + 15bp (coupon flooré à "0")].

2. ACTIVITÉS ET RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2018

2.1 ACTIVITE AUCHAN RETAIL

Au 30 juin 2018, Auchan Retail est présent dans 14 pays, où il exploite 953 hypermarchés, 1 052 magasins de proximité et 446 points de vente d’ultra-proximité. Le parc de magasins consolidés au 30 juin 2018, hors drives, se répartit ainsi : Pays Hypermarchés Proximité Ultra-proximité

Notes

France 119 416 8 Italie 46 237 81 Espagne 60 81 46 Portugal 29 5 12 Luxembourg 1 5 Pologne 75 32 1 Hongrie 19 2 Roumanie 31 4 18 Ukraine 19 3 4 (1)

Russie 62 238 12 Sénégal 11 14 Chine continentale 472 1 246 (2) Vietnam 1 17 3 Taïwan 19 1 TOTAL 953 1 052 446 (1) Hors supermarchés Furshet, mis en équivalence (détention à 10 %)

(2) Dont 324 magasins Auchan (incluant Auchan Minute) et 395 magasins RT Mart

En incluant le parc de magasins franchisés (1 513 points de ventes), le nombre total de points de vente est de 3 964 au 30 juin 2018. Les produits des activités ordinaires d’Auchan Retail réalisés au premier semestre 2018 s’élèvent à 25,08 Mds€ (- 3,2 % par rapport à 2017), y compris les cessions de marchandises aux franchisés. Pour Auchan Retail, l’international représente 66 % du total des produits des activités ordinaires. L’Ebitda s’établit à 619 M€, en baisse de 23 % par rapport à juin 2017.


Le résultat d’exploitation courant d’Auchan Retail s’élève à -23 M€ contre +163 M€ au 30 juin 2017.

2.2 ACTIVITE IMMOBILIERE (CEETRUS)

Au 30 juin 2018, Ceetrus et ses filiales gèrent 395 centres commerciaux (galeries marchandes et parcs d’activités commerciales), dont 344 en propriété ou en location et 51 en mandat de gestion, dans 12 pays.

Les produits des activités ordinaires ont représenté au premier semestre 2018 345 M€ (+ 5,7 %) dont 61% réalisés à l’international.

L’Ebitda s’établit à 225 M€ en progression de 4,8% par rapport à juin 2017.

Le résultat d’exploitation courant de l’activité Ceetrus est en régression de 4,1% à 113 M€.

2.3 ACTIVITE DE CREDIT A LA CLIENTELE (ONEY BANK) Au 30 juin 2018, Oney Bank est présente dans 12 pays (France, Espagne, Italie, Portugal, Pologne, Hongrie, Roumanie, Ukraine, Russie, Chine continentale, Malte et U.S.A). Oney Bank totalise 10,0 millions de clients au 30 juin 2018. Dans les comptes consolidés d’Oney Bank (format bancaire IFRS), le produit net bancaire progresse de 5,6 % à 218 M€. Le coût du risque s'élève à 34 M€. Le résultat d’exploitation est stable à 36 M€. 2.4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DU PREMIER SEMESTRE 2018

Commentaires sur le compte de résultat Les produits des activités ordinaires du périmètre de consolidation s’élève à 25,7 milliards € au premier semestre 2018, en régression de 3% par rapport à celui du premier semestre 2017. A taux de change et périmètre constants, la régression ressort à 0,4%. Par zone géographique, les produits des activités ordinaires sont réalisés à hauteur de 34 % en France, de 18 % en Europe occidentale hors France (Espagne, Italie, Portugal et Luxembourg), de 18% en Europe Centrale et de l’Est (Pologne, Hongrie, Roumanie, Ukraine, Russie) et 30 % en Asie et Afrique (Chine continentale, Taïwan, Vietnam et Sénégal). Au premier semestre 2017, la répartition géographique était respectivement de 34 %, 18 %, 19 % et 29 %. La marge commerciale régresse de 0,9% et s’élève à 6 127 M€ ; le taux de marge s’élève à 23,9% contre 23,3 % au premier semestre 2017. Les charges d’exploitation courantes (frais de personnel, charges externes, amortissements/provisions, autres produits et charges d’exploitation) sont stables. Le résultat d’exploitation courant régresse de 55,6 % à 145 M€. L’EBITDA, c’est-à-dire le résultat d’exploitation courant hors autres produits et charges d’exploitation et hors amortissements, dépréciations et provisions1, diminue de 17 % à 888 M€ contre 1 070 M€ au 30 juin 2017. Les évènements non récurrents comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels » comprennent : Au premier semestre 2018 :

Dépréciation d’actifs immobilisés (15) Provision coûts de réorganisation des services d’appui Auchan Retail France

3

Provision pour dépréciation de créances Cambria (Italie) (11) Coûts de fermetures de magasins en Italie (5) TOTAL (28)

1 Hors dotations et reprises de provisions et dépréciations, à l’exception des dotations et reprises sur dépréciation de stocks.


Au premier semestre 2017 :

Après prise en compte des « Autres produits et charges opérationnels », le résultat d’exploitation diminue pour s’établir à 117 M€ contre 225 M€ au 30 juin 2017. Le coût de l’endettement financier net reste stable à 18 M€ au 30 juin 2018 comme au 30 juin 2017. Les autres produits et charges financières représentent une charge de 22 M€, contre un produit de 11 M€ en juin 2017. Le résultat des sociétés intégrées avant impôt s’établit à 77 M€ (contre 218 M€ au premier semestre 2017.

Dépréciation d’actifs immobilisés (27) Perte de valeur de goodwill (68) Profit exceptionnel sur cartes prépayées en Chine 52 Provision coûts de réorganisation des services d’appui Auchan Retail France

(58)

TOTAL (101)

La quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence reste stable à -2M€ par rapport au 30 juin 2017.

La charge d’impôt du premier semestre 2018 ressort à 80 M€. Le taux effectif d’impôt s’établit à 103,5 % sur le premier semestre 2018 contre 50.9 % au premier semestre 2017. Retraité des pertes fiscales significatives non activées et des éléments non récurrents sans effet fiscal, le taux effectif d’impôt s’élève à 38,8 % en juin 2018. Le résultat net s’élève à -4 M€ au 30 juin 2018 contre 145 M€ au 30 juin 2017.

Le résultat net (part du groupe) s’établit à -151 M€, contre -7 M€ au premier semestre 2017.

Quant à la capacité d’autofinancement, elle régresse de 22,1 % à 699 M€ (897 M€ au premier semestre 2017).

Commentaires sur l’état de la situation financière A l’actif :

Les investissements courants hors regroupements d’entreprises (acquisitions d’immobilisations incorporelles, corporelles et d’immeubles de placement) s’élèvent à 639 M€. Le volume des investissements courants a augmenté de 26,5 % par rapport au premier semestre 2017. Les investissements se répartissent pour 39 % en France (29 % au 30 juin 2017), 17 % dans les autres pays d’Europe occidentale hors France (18 % au 30 juin 2017), 25 % en Europe centrale et de l’Est (29% au 30 juin 2017) et en Asie et Afrique pour 19 % (24 % au 30 juin 2017). Au passif : Les capitaux propres ressortent au 30 juin 2018 à 12 822 M€, contre 13 281 M€ au 31 décembre 2017.


Les capitaux propres - part du groupe s’élèvent à 9 275 M€, en diminution de 637 M€. Les principales variations sont (en millions d’euros) : o résultat ‏du premier semestre 2018 (151) o distribution de dividendes au titre de 2017 (196) o écarts de conversion (essentiellement sur les filiales russes et chinoises) (49) o variation de la dette liée aux options de vente de titres accordées et

aux engagements de rachat (nette d’impôt différé) (221) o première application de la norme IFRS 9 nette d’impôt différé (36) o autres 16

Les intérêts ne donnant pas le contrôle s’élèvent à 3 547 M€ au 30 juin 2018, contre 3 369 M€ au 31 décembre 2017. La dette financière nette, telle que définie dans la note 10.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017, s’établit à 4 457 M€ au 30 juin 2018 contre 2 470 M€ au 31 décembre 2017. Elle ressort à 34,8 % des capitaux propres. Au 31 décembre 2017, la dette financière nette s’élevait à 2 470 M€, tandis qu’au 30 juin 2017 elle s’élevait à 3 715 M€ (fort impact de la saisonnalité de la dette).

3. ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Ceetrus - conclusion d’un financement « Club Deal » de 500 M€. Le 26 juillet, Ceetrus a conclu la levée d’un financement de 500 M€ à échéance 2023. Ce financement a été souscrit auprès de 5 banques réunies en « Club Deal ». Réduction de capital d’Auchan Holding L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Auchan Holding du 20 juin 2018 a autorisé une réduction de capital par rachat et annulation de ses propres titres. L'opération a été réalisée le 27 juillet 2018. 429 642 titres ont été rachetés au prix unitaire de 400,24 euros (dont 20 euros de nominal) et annulés, ramenant le capital social de Auchan Holding de 603 893 800 euros à 595 300 960 euros (soit 8,5 M€). 4. RISQUES ET INCERTITUDES

Auchan Holding et ses filiales sont exposées, au cours de l’exercice normal de leurs activités, à des risques de taux d’intérêt, de change, de crédit et de liquidité, décrits dans le paragraphe 2.5 du rapport de gestion 2017. 4.1 GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2018

Les commentaires qui suivent font plus particulièrement état de l’évolution du risque de liquidité et des risques liés à l’activité de crédit.

4.1.1 Liquidité d’Auchan Holding et ses filiales (dont Oney Bank)

En termes d’engagements hors bilan, le montant des lignes de crédit non utilisées au sein d’Auchan Holding et ses filiales n’a pas évolué de manière significative par rapport au 31 décembre 2017. Le 1er février 2018, Auchan Holding a émis un emprunt obligataire sous le programme EMTN, pour un montant de 350 M€ à échéance 1er février 2020 au taux d’intérêt Euribor+3 mois. Après prise en compte des financements existants et non utilisés et de la trésorerie disponible, Auchan Holding estime que l’ensemble des flux prévisionnels liés à l’activité est suffisant pour couvrir les échéances de dettes et les dividendes.


4.1.2 Exposition aux risques liés à l’activité de crédit (activité d’Oney Bank et de ses filiales) Le coût du risque à fin juin 2018 est en augmentation par rapport à celui de fin juin 2017 passant de 2,2 % en juin 2017 à 2,4 % en juin 2018. Malgré un contexte économique toujours pesant, la production crédit reste de qualité constante et maîtrisée dans l'ensemble des pays. Ces résultats confortent Oney Bank dans son objectif de réduction des expositions au risque de crédit en ajustant régulièrement ses systèmes de décisions. 4.2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2018 L’appréciation et la gestion des risques telles que décrites dans les notes 10.4 des états financiers au 31 décembre 2017 n’ont pas changé. Auchan Holding et ses filiales restent soumises aux risques habituels propres à leur activité.


ACTIFS (en M€) Notes 30/06/2018 31/12/2017Goodwill 6.1 3 729 3 692Autres immobilisations incorporelles 6.2 1 048 1 052Immobilisations corporelles 6.3 11 435 11 636Immeubles de placement 6.4 5 044 4 627Participations dans les sociétés mises en équivalence 7 247 184Crédits à la clientèle - activité de crédit 11.1 1 329 1 265Autres actifs financiers non courants 10.5 508 504Dérivés actifs non courants 10.4 119 129Actifs d'impôts différés 347 350Actifs non courants 23 805 23 439Stocks 3.5 4 323 4 910Crédits à la clientèle - activité de crédit 11.1 1 370 1 647Créances clients 10.5 449 526Créances d'impôt exigible 12.1 170 113Autres créances courantes 10.5 2 412 2 339Dérivés actifs courants 10.4 90 52Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.1 2 457 2 619Actifs détenus en vue de la venteActifs courants 11 271 12 206

Total des ACTIFS 35 076 35 645

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en M€) Notes 30/06/2018 31/12/2017Capital social 8.1.3 604 604Primes liées au capital 1 914 1 914Réserves et résultats - part du groupe 8.1.6 6 757 7 394Capitaux propres - part du groupe 9 275 9 912Intérêts ne donnant pas le contrôle 8.1.7 3 547 3 369Total capitaux propres 12 822 13 281Provisions 9.1 280 282Emprunts et dettes financières non courantes 10.6 3 342 3 728Dettes finançant l'activité de crédit 11.2 1 324 928Dérivés passifs non courants 10.4 17 22Autres dettes non courantes 10.6 461 341Passifs d'impôts différés 597 627Passifs non courants 6 022 5 927Provisions 9.1 251 247Emprunts et dettes financières courantes 10.6 3 748 1 487Dettes finançant l'activité de crédit 11.2 865 1 387Dérivés passifs courants 10.4 18 52Dettes fournisseurs 10.6 7 139 8 799Dettes d'impôt exigible 12.1 123 140Autres dettes courantes 10.6 4 088 4 325Dettes associées à des actifs détenus en vue de la ventePassifs courants 16 232 16 436

Total des CAPITAUX PROPRES et PASSIFS 35 076 35 645

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE


COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en M€) Notes 30/06/2018 30/06/2017Produits des activités ordinaires 3.1 25 683 26 466

Coût des ventes 3.1 (19 556) (20 285)Marge commerciale 6 127 6 181

Charges de personnel 5.1 (3 205) (3 122)Charges externes (1 990) (1 951)Amortissements 3.3 (742) (739)Provisions et Dépréciations 3.3 (55) (45)Autres produits d'exploitation 3.3 10 1Autres charges d'exploitationRésultat d'exploitation courant 145 326

Autres produits et charges opérationnels 3.4 (28) (101)Résultat d'exploitation 117 225

Coût de l'endettement financier net 10.2 (18) (18)Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 34 28

Coût de l'endettement financier brut (52) (47)

Autres produits financiers 10.3 4 33Autres charges financières 10.3 (26) (22)Résultat des sociétés intégrées avant impôt 77 218

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 7 (2) (2)Charge d'impôt 12.2 (80) (111)Résultat net des activités poursuivies (4) 105

Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente 40Résultat net (4) 145

- dont résultat net - part du groupe (151) (7)

- dont résultat net attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle 147 152

Résultat net par action des activités poursuivies, part du groupe (en €) - de base 8.2 (5,07) (1,57)

- dilué 8.2 (5,07) (1,57)


30/06/2018 30/06/2017

(en M€) Brut Impôt Net Brut Impôt Net

Résultat net de l'exercice (4) 145

Réévaluations du passif net au titre des prestations définiesTotal des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 0 0 0 0 0 0

Ecarts de conversion résultant des activités à l'étranger (13) (13) (241) (241) Variation de la juste valeur - des actifs financiers disponibles à la vente- des instruments de couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger- des couvertures de flux de trésorerie et de change 32 (11) 21 (30) 18 (12) Quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associéesTotal des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat 19 (11) 8 (271) 18 (253)

Total des autres éléments du résultat global 19 (11) 8 (271) 18 (253)

Résultat global de l'exercice 4 (108)

Dont :

- part du groupe (176) (145)

- attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle 180 37

ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ


(en M€) Notes

Résultat net consolidé (y compris intérêts ne donnant pas le contrôle) (4) 145

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 2

Dividendes reçus (titres non consolidés)

Coût de l'endettement financier net 18 18

Charge d'impôt (y compris impôts différés) 80 118 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations (à l'exception de celles liées à l'actif circulant) 775 867 Charges et produits liés aux paiements en actions sans contrepartie en trésorerie

Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie

Plus et moins values de cession, nettes d'impôt, et badwill (3) (66) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 868 1 084

Impôt versé (151) (168)

Intérêts financiers versés (76) (73)

Autres éléments financiers 58 54 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 699 897

Variation du besoin en fonds de roulement 14 (1 199) (1 238) Variation des postes relatifs à l'activité de crédit 14 18 10 Flux net de trésorerie généré par l'activité (482) (331)

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement (871) (795) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et des immeubles de placement 28 58 Décaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence (64) (5)

Encaissements liés aux titres non consolidés y compris titres mis en équivalence 20

Décaissements liés aux regroupements d'entreprises nets de la trésorerie acquise (1) (410) (14)

Cessions d'activités nettes de la trésorerie cédée (2) 57

Dividendes reçus (titres non consolidés) 2 3

Variation des prêts et avances consentis 14 8 68

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (1 307) (608)

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capitalRachats et reventes d'actions propres Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice 14 (303) (522) Acquisitions et cessions d'intérêts sans prise ou perte de contrôle 14 10 6 Variation de la dette financière nette 14 1 715 672 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 1 422 156

Incidence des variations de cours des devises (3) 58 (64) Variation de la trésorerie nette (309) (847)

Trésorerie nette d'ouverture 14 2 304 2 047 Trésorerie nette de clôture 14 1 995 1 200 Variation de la trésorerie nette (309) (847)

30/06/2018 30/06/2017

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

(1) En 2018, concerne principalement les acquisitions de 2 centres commerciaux et un Retai lPark, au travers de l'acquisition de 100% des titres de 5 sociétés (Ceetrus Portugal - cf faits marquants 1.2)(2) En 2017, cession des titres Alinéa (3) Dont en 2018, principalement incidence de la variation du yuan chinois pour +17 M€, du zloty polonais pour +17 M€, du rouble pour +16 M€ et du forint hongrois pour +9 M€.


Capitaux propres

(en M€)Capital social

Primes liées

au capital (1)

Titres auto-

détenus (2)

Réserves de conversion, de

réévaluation des instruments

financiers, et écarts

actuariels (3)

Réserves et résultats

consolidés

Part du groupe

Intérêts ne donnant

pas le contrôle

Total

Au 01.01.2017 613 1 914 (281) (478) 8 276 10 044 2 858 12 902

Résultat net de l'exercice (7) ( 7) 152 145

Total des autres éléments du résultat global (138) ( 138) (115) ( 253)

Résultat global de l'exercice ( 138) ( 7) ( 145) 37 ( 108)

Augmentation de capital (5) (104) ( 109) ( 109) Titres autodétenus 109 109 109 Distributions de dividendes (349) ( 349) (173) ( 522) Variations de périmètre (8) ( 8) 6 ( 2)

(188) ( 188) (20) ( 208)

Autres (2) ( 2) 3 1 Au 30.06.2017 608 1 914 (172) (616) 7 618 9 352 2 711 12 063

Au 01.01.2018 604 1 914 (152) (666) 8 212 9 912 3 369 13 281

(36) ( 36) 1 (35) Capitaux propres ajustés au 1er janvier 2018 604 1 914 (152) (702) 8 212 9 876 3 370 13 246

Résultat net de l'exercice (151) ( 151) 147 ( 4)

Total des autres éléments du résultat global (25) ( 25) 33 8

Résultat global de l'exercice ( 25) ( 151) ( 176) 180 4

Diminution de capital Titres autodétenus Distributions de dividendes (196) ( 196) (109) ( 305) Variations de périmètre (9) ( 9) 18 9

(221) ( 221) 89 ( 132)

Autres 1 1 (1) Au 30.06.2018 604 1 914 (152) (727) 7 636 9 275 3 547 12 822

(1) Les primes liées au capital comprennent les primes d'émission, d'apport et de fusion.

(2) Cf. note 8.1.4.

(3) Cf. note 8.1.6.

(5) Cf. note 8.1.2

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (avant affectation du résultat)

Variations des options de vente accordées aux intérêts ne donnant pas le contrôle

Variations des options de vente accordées aux intérêts ne donnant pas le contrôle et engagements de rachats (5)

Ajustements liés à la première application d'IFRS 9 (4)

(4) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 - Instruments financiers pour la première fois au 1er janvier 2018. Compte tenu de la méthode de transition choisie, les données comparatives n'ont pas été retraitées et l'impact (net d'impôt) résultant de la première application de la norme, détaillé en note 2.2, a été comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2018.


NOTE 1 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION & FAITS MARQUANTS

Note 1.1 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DU PÉRIMETRE DE CONSOLIDATION

Note 1.2 FAITS MARQUANTS ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMETRE

Note 1.3 ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

NOTE 2 REGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Note 2.1 PRINCIPES GÉNÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Note 2.2 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ

Note 2.3 RECOURS A DES ESTIMATIONSNote 2.4 PARTICULARITÉS PROPRES A L'ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

NOTE 3 DONNÉES OPERATIONNELLESNote 3.1 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES / MARGE COMMERCIALENote 3.2 EBITDANote 3.3 RÉSULTAT D'EXPLOITATION COURANTNote 3.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSNote 3.5 STOCKS

NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELSNote 4.1 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR D'ACTIVITÉNote 4.2 RÉCONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS SECTORIELS

NOTE 5 CHARGES DE PERSONNELNOTE 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Note 6.1 GOODWILLNote 6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESNote 6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLESNote 6.4 IMMEUBLES DE PLACEMENTNote 6.5 PERTES DE VALEURNote 6.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS AUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

NOTE 7 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTES MISES EN ÉQUIVALENCENOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTATS PAR ACTION

Note 8.1 CAPITAUX PROPRESNote 8.2 RÉSULTATS PAR ACTION

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELSNote 9.1 PROVISIONSNote 9.2 PASSIFS ÉVENTUELS

NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS HORS ACTIVITE DE CREDITNote 10.1 DETTE FINANCIÈRE NETTE Note 10.2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NETNote 10.3 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES FINANCIERSNote 10.4 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERSNote 10.5 ACTIFS FINANCIERSNote 10.6 PASSIFS FINANCIERSNote 10.7 ENGAGEMENTS HORS BILAN (HORS ACTIVITÉ DE CREDIT)

NOTE 11 ACTIVITÉ DE CRÉDITNote 11.1 CRÉDITS À LA CLIENTÈLENote 11.2 DETTES FINANCANT L'ACTIVITÉ DE CRÉDITNote 11.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIÉS À L'ACTIVITÉ DE CRÉDIT

NOTE 12 IMPÔTSNote 12.1 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTSNote 12.2 CHARGE D'IMPÔT

NOTE 13 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESNOTE 14 DÉTAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DU PREMIER SEMESTRE 2018(montants en millions d'euros - M€)

Les comptes semestriels ont fait l'objet d'un examen limité par les commissaires aux comptes.


Note 1 NOTE 1 : DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION ET DES FAITS MARQUANTS 1.1 DESCRIPTION SYNTHETIQUE DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Auchan Holding SA, holding de tête du périmètre de consolidation, est une société de droit français, dont le siège social est situé 40, avenue de Flandre à Croix. 13e groupe de distribution alimentaire dans le monde, Auchan Holding et les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation est présent dans 14 pays et emploie 341 399 collaborateurs. Depuis le 2 décembre 2015, il est organisé en 3 activités principales :

Auchan Retail regroupe les activités de distribution alimentaire. Cette activité comprend l’exploitation des hypermarchés (953 magasins consolidés par intégration globale), des magasins de proximité (1 052 magasins consolidés par intégration globale) et d’ultra proximité (446 magasins consolidés par intégration globale). Cette activité inclut également les activités de E-Commerce (Auchandirect et Auchan.fr, principalement) et d’exploitation de drives (Chronodrive et Auchan Drive).

L’exploitation de l’immobilier commercial par Ceetrus et ses filiales (395 centres commerciaux avec galeries marchandes et parcs d’activités commerciales gérés par Ceetrus),

L’activité bancaire correspond à Oney Bank, spécialisée dans le crédit à la consommation, l’activité d’assurance, la monétique et la gestion des cartes de paiement. Oney Bank dispose d’un portefeuille de 10 millions de clients.

1.2 FAITS MARQUANTS DU 1ER SEMESTRE 2018 ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE Le périmètre de consolidation a évolué de la manière suivante au cours du premier semestre 2018 :

Auchan Retail Vietnam – Acquisition de la société Asia Investment

Auchan Retail Vietnam a signé le 28 février 2018 le rachat de 100% de la société Asia Investment, exploitant un hypermarché Giant à Crescent Mail.

Ceetrus Portugal

Signature le 1er mars 2018 de l’acquisition de 2 centres commerciaux Forum Montijo, Forum Sintra et du Retail Park de Sintra à Lisbonne au travers de l’acquisition de 100% des titres de 5 sociétés.

Le 26 février 2018, Ceetrus Portugal a pris une participation de 50% dans la société Neutripromo, détentrice de terrains et de permis commerciaux destinés à porter un projet de centre d’affaires au Portugal.

Oney Bank

Le 29 janvier 2018, acquisition de 100% de la société In Confidence Assurance (ICI), agent spécialisé dans les assurances affinitaires (extension de garantie et casse).

Auchan Retail - Evolution du parc de magasins Au cours du premier semestre 2018, le nombre de points de vente exploités par Auchan Retail a évolué comme suit :


En Europe de l’Ouest, le nombre de points de vente a diminué en net de 8 unités, dont + 6 auPortugal, -14 en Italie.

En Europe centrale et de l’Est, le nombre de points de vente a augmenté en net de 13unités, dont +5 en Roumanie, + 5 en Russie et + 2 en Ukraine.

En Asie et Afrique, le parc de points de vente et magasins a progressé de 204 unités, dont194 en Chine et 8 au Sénégal.

Le premier semestre 2018 a été marqué par les autres faits marquants suivants :

Ajustement de la gouvernance d’Auchan Holding Le 2 janvier 2018, Auchan Holding a annoncé la nomination de Monsieur Barthélémy Guislain en remplacement de Monsieur Régis Degelcke à la présidence du Conseil de Surveillance. A compter de cette date, le Directoire est composé des présidents des Conseils d’Administration des 3 métiers d’Auchan Holding, Monsieur Régis Degelcke pour Auchan Retail, Monsieur Vianney Mulliez pour Ceetrus et Monsieur Xavier de Mézerac pour Oney. Le Directoire d’Auchan Holding est présidépar Monsieur Régis Degelcke.

Emission obligataire Le 25 janvier 2018, Auchan Holding a émis un emprunt obligataire sous le programme EMTN, pour un montant de 350 M€, avec maturité de 2 ans et au taux [Euribor 3Mois + 15bp (coupon flooré à "0")].

Auchan Retail - Partenariat commercial avec le Groupe Casino, METRO et le groupe Schiever

Le 3 avril 2018, Auchan Retail et le Groupe Casino ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d’établir, dans le respect des règles de la concurrence, un partenariat stratégique leur permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à l’international, et ce avec leurs principaux fournisseurs multinationaux alimentaires et non alimentaires. Le 29 juin 2018, Auchan Retail, le groupe Casino, METRO et le groupe SCHIEVER ont annoncé la conclusion de plusieurs accords constituant ainsi un ensemble d’alliances aux achats dénommé « Horizon ». Ces nouvelles alliances s’attacheront à sortir d’un mode de négociation purement transactionnel pour développer des négociations de type collaboratif, équilibré et innovant.

Ceetrus, nouveau nom d’Immochan

Le 5 juin 2018, Immochan est devenu Ceetrus. Symbole de la transformation entamée depuis 2 ans par l’entreprise, ce nouveau nom incarne son évolution de foncière commerciale à développeur immobilier mixte. Ceetrus s’inscrit dans une démarche de dialogue avec les territoires pour créer des espaces urbains équilibrés, vivants et à impact positif.

1.3 EVENEMENTS POST-CLOTURE

Ceetrus - conclusion d’un financement « Club Deal » de 500 M€.

Le 26 juillet, Ceetrus a conclu la levée d’un financement de 500 M€ à échéance 2023. Ce financement a été souscrit auprès de 5 banques réunies en « Club Deal ».

Réduction de capital d’Auchan Holding

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Auchan Holding du 20 juin 2018 a autorisé une réduction de capital par rachat et annulation de ses propres titres. L'opération a été réalisée le 27 juillet 2018. 429 642 titres ont été rachetés au prix unitaire de 400,24 euros (dont 20 euros de nominal) et annulés, ramenant le capital social de Auchan Holding de 603 893 800 euros à 595 300 960 euros.


NOTE 2 : REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

Les états financiers consolidés résumés semestriels d’Auchan Holding SA. ont été arrêtés par le Directoire le 28 août 2018. Les états financiers consolidés résumés sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.

2.2 REFERENTIEL APPLIQUE

Les états financiers consolidés résumés d’Auchan Holding SA pour le semestre clos au 30 juin 2018 ont été établis conformément aux dispositions de la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire et sur la base des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et des interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées parl’Union européenne et d’application obligatoire au 1

er janvier 2018 .

Les notes de l’annexe ne comportent donc pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lues conjointement avec les états financiers d’AuchanHolding SA pour l’exercice clos au 31 décembre 2017.

En application de la norme IAS 34, les notes explicatives incluses dans les présents états financiers dits résumés ont pour objectifs :

de mettre à jour les informations comptables et financières contenues dans les étatsfinanciers annuels consolidés d’Auchan Holding SA pour l’exercice clos le 31 décembre2017 ;

d’apporter des informations comptables et financières nouvelles sur des éléments significatifsintervenus dans la période.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2018 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2017, à l’exception des évolutions normativesreprises ci-dessous qui n’avaient pas été appliquées par anticipation par Auchan Holding et sesfiliales.

Première application d’IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contratsconclus avec des clients »

La norme IFRS 15 remplace la norme IAS 11 - Contrats de construction et IAS 18 - Produits desactivités ordinaires, IFRIC 13 – Programmes de fidélisation de la clientèle et IFRIC 15 - Accords deconstruction de biens immobiliers. Son champ d’application couvre l’ensemble des contrats conclus avec les clients, à l’exception des contrats de location (revenus de location et de sous-location), des instruments financiers (produits d’intérêt) et des contrats d’assurance, couverts par d’autres normes.

La norme IFRS 15 introduit un modèle unique en cinq étapes permettant de déterminer le moment et le montant de chiffre d’affaires à reconnaître au titre du contrat. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de reconnaissance du revenu, notamment au titre de l’identification des obligations de performance ou de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à composants multiples. Le chiffre d’affaires est reconnu afin de traduire le transfert du contrôle des biens et servicesaux clients d’une manière qui reflète les paiements que la société s’attend à recevoir en échange de ces biens ou services.

Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018, sans retraiter les exercices comparatifs, comme autorisé par la norme.

La grande majorité du chiffre d’affaires du Groupe étant constituée par les ventes aux clients finaux réalisées dans les magasins, les stations-service ou les drives – ventes sans autre obligation de performance, pour lesquelles le revenu est reconnu lors du passage en caisse des clients – les


impacts de l’application d’IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d’affaires et des autres revenus sont peu significatifs. L’entrée en vigueur de la norme a principalement eu pour impact de reclasser une fraction du chiffre d’affaires en déduction du coût des ventes pour un montant de 157 M€. Ce retraitement est sans impact sur le résultat et les capitaux propres. Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 15 concernent les activités de construction (Ceetrus), notamment les contrats de type VEFA (vente en l’état futur d’achèvement). Si le principe de dégagement du chiffre d’affaires et de marge à l’avancement n’est pas remis en cause, le calcul de l’avancement du chantier (logement et bureaux) intègre désormais les coûts liés aux terrains, entraînant une constatation de chiffre d’affaires et de marge plus importante en début de contrat par rapport à la pratique antérieure. Ceetrus applique déjà ce principe pour la reconnaissance de son chiffre d’affaires. Par conséquent, aucun impact n’a été comptabilisé.

Première application d’IFRS 9 « Instruments financiers »

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 – Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation concernant le classement et l’évaluation des actifs et passifs financiers ainsi que sur la comptabilité de couverture générale. Le Groupe a appliqué la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, sans retraiter les exercices comparatifs, tel qu’autorisé par la norme. Les impacts liés à la première application rétrospective de la norme, comptabilisés dans les capitaux propres d’ouverture au 1

er janvier 2018, sont mentionnés ci-dessous. Cette norme regroupe 3 volets : classement et évaluation des instruments financiers, dépréciation des actifs financiers, et comptabilisation des opérations de couverture hors macro-couverture. Les principales évolutions induites par chaque volet sont les suivantes :

Volet 1 : Classement et évaluation des actifs et passifs financiers Pour la classification et l’évaluation des actifs financiers, IFRS 9 retient une nouvelle approche basée d’une part sur les caractéristiques contractuelles des actifs et d’autre part sur le modèle économique de gestion de ces actifs (« business model »). IFRS 9 supprime les anciennes catégories d’IAS 39 actifs détenus jusqu'à leur échéance, prêts et créances, et actifs disponibles à la vente. La nouvelle norme présente trois grandes classes d’actifs financiers : ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (recyclable ou non recyclable) et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement des actifs financiers selon IFRS 9 se fait en fonction du modèle économique de détention de l’actif et des caractéristiques de ses flux de trésorerie contractuels. Les actifs financiers détenus par le Groupe comptabilisés au coût amorti selon la norme IAS 39 respectent les critères IFRS 9 de « Solely Payment of Principal and Interest » et de « business model » centré sur la collecte des flux contractuels de trésorerie. L’application d’IFRS 9 n’a pas eu d’impact significatif sur les méthodes comptables du Groupe en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers au coût amorti. L’application du volet « Classement et évaluation des instruments financiers » a conduit le Groupe à scinder en deux catégories les actifs précédemment classés en « Actifs disponibles à la vente » sous IAS39, ainsi :

- « Placement en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres »

- « Placement en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat » L’application de la norme a également conduit le Groupe à créer une nouvelle composante non recyclable dans son résultat global pour enregistrer à compter du 1er janvier 2018 les variations de juste valeur des « Placements en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par


capitaux propres. La variation liée à la comptabilisation à la juste valeur des titres précédemment comptabilisés à la valeur historique, soit +8 M€, a été comptabilisée au 1er janvier 2018 (contrepartie capitaux propres).

Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers L’application du volet « Dépréciation des actifs financiers » impacte le Groupe au 1er janvier 2018, notamment l’activité de crédit à la clientèle. Pour les activités Retail et Ceetrus, les impacts sur le bilan d’ouverture sont non significatifs. En effet, IFRS 9 introduit un nouveau modèle de dépréciation du risque de crédit qui requiert de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues (ECL « Expected Credit Loss »).

o Pour l’activité de crédit à la clientèle, l’impact au 1er janvier 2018 de l’application de la norme

IFRS 9 est une hausse de la dépréciation des encours de crédits pour 65 M€ (nette de la réintégration d’éléments hors bilan) par contrepartie des capitaux propres pour un montant de - 44 M€ nets des impôts différés. Cet impact s’explique par le provisionnement des encours sains du stage 1 (non provisionnés selon IAS 39) et le provisionnement plus long (augmentation de la durée de vie) des encours en stage 2 (encours dont le niveau d’augmentation de risque de crédit est significatif). L’impact sur le stage 3 (encours avec évènement de crédit avéré) est négligeable, à l’exception des plans de surendettement en France, reclassés en stage 3.

o Pour les activités Retail et Ceetrus, le Groupe applique l’approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues sur les clients et les comptes rattachés.

Volet 3 : Comptabilité de couverture

L’application du volet « Comptabilisation des opérations de couvertures » aboutit à un élargissement des conditions d’éligibilité des instruments de couvertures et des éléments couverts, à un assouplissement des critères de tests d’efficacité et moins de volatilité dans le résultat. Le Groupe a prospectivement qualifié de couverture de Cash Flow Hedge des swaps receveurs taux variable payeur taux fixe, couvrant des expositions agrégées de dette à taux fixe et de swaps receveurs taux fixe payeurs taux variable. La partie efficace de la variation de valeur de ces instruments nouvellement qualifiés de couverture est comptabilisée en réserve de couverture de flux de trésorerie à partir du 1er janvier 2018. Le Groupe a choisi de qualifier de manière rétrospective de « coût de la couverture » le « Foreign Currency Basis Spread » des cross-currency swaps qualifiés de couverture de juste valeur (Fair value Hedge). L’impact du retraitement IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture du Groupe s’élève à 1,6 millions d’euros et représente la juste valeur du Basis Spread des instruments qualifiés rétrospectivement de couverture au 1er janvier 2018. La variation de juste valeur du Basis Spread est exclue de la qualification de couverture. Elle est comptabilisée en réserve de couverture, et amorti en résultat sur la durée de la couverture.

IFRS 16 – Contrats de location.

La nouvelle norme sera d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. La norme IFRS 16, qui concerne principalement les preneurs, supprime la distinction entre location simple et location-financement d’IAS 17 et prévoit un modèle de comptabilisation unique chez le preneur qui nécessite de reconnaître au bilan la constatation d’un actif représentatif d’un droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers , avec possibilité d’exemption de ceux d’une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Selon ce modèle, sera comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l’actif, et, en charge financière, le coût de la


dette envers la bailleur, alors que selon les textes en vigueur la charge de loyer est constatée en charge opérationnelle.

En 2017, le Groupe a procédé à l’identification de ses contrats de location et entamé les réflexions concernant la mise en œuvre de la norme. Au cours du premier semestre 2018, le Groupe a procédé à une étude des solutions informatiques et a démarré la phase de paramétrage de l’outil.

Les états financiers présentés ne tiennent pas compte des nouvelles normes, révisions de normes existantes et interprétations publiés par l’IASB mais non entrées en vigueur. Leur effet éventuel sur lescomptes consolidés est en cours d’analyse.

2.3 RECOURS A DES ESTIMATIONS

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction d’Auchan HoldingSA l’exercice de son jugement pour effectuer des estimations et pour formuler des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs actuellement estimées.

Dans le cadre de l’établissement des états financiers consolidés semestriels résumés, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables et les principales estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sauf en ce qui concerne l’application des normes IFRS 15 et IFRS 9 (cf. note 2.2).

2.4 PARTICULARITES PROPRES A L’ETABLISSEMENT DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES

2.4.1 Avantages au personnel

Une évaluation actuarielle est réalisée pour l'élaboration des états financiers semestriels résumés lorsque des changements significatifs dans les régimes et/ou les hypothèses actuarielles qui interviennent.

2.4.2 Saisonnalité des activités

Toutes activités confondues, la saisonnalité sur le compte de résultat est faible pour les produits des activités ordinaires (le premier semestre 2017 avait représenté 49,8 % du total de l’année 2017 avec des produits des activités ordinaires de 26,5 M€ en juin 2017), mais est plus marquée pour les résultats (premier semestre 2017 par rapport à l’année 2017 : 34,9 % pour le résultat d’exploitationcourant et 43 ,3 % pour la capacité d’autofinancement).

L’état de la situation financière est également fortement affecté par le caractère saisonnier des activités. Ainsi en 2017, la dette financière nette s’est élevée à 3 715 M€ au 30 juin 2017 mais a été ramenée à 2 470 M€ au 31 décembre ; la ressource en fonds de roulement est passée de 4 592 M€au 30 juin 2017 à 5 214 M€ au 31 décembre 2017.


NOTE 3 DONNÉES OPERATIONELLES

3.1 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES / MARGE COMMERCIALE

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017

Chiffre d'affaires 25 557 26 259Autres produits des activités ordinaires 126 207Produits des activités ordinaires 25 683 26 466

Achats nets des ristournes, prestations fournisseurs et des coûts annexes et logistiques (18 979) (19 311)Variations de stocks (nets de dépréciations) (577) (974)Coût des ventes (19 556) (20 285)

Marge Commerciale 6 127 6 181


3.2 EBITDA

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017Résultat d'exploitation courant 145 326- Autres produits et charges d'exploitation (10) (1)- Amortissements, dépréciations et provisions (1) 753 744EBITDA (2) 888 1 070

3.3 RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT

3.3.1 Autres produits d'exploitation

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017

Plus-values nettes de cession (dont reprise de dépréciation sur actifs cédés) 6 14Autres 4 (13)TOTAL DES AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 10 1

3.3.2 Amortissements, provisions et dépréciations

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017Dotations aux amortissements, nettes de reprises 742 739

55 45MONTANT NET AU COMPTE DE RESULTAT 797 784

(1) Dont 15 M€ de dépréciations nettes de reprises sur opérations de crédit à la clientèle (contre 4 M€ au 30 juin 2017).

3.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017Dépréciations d'actifs immobilisés (Italie et Chine - cf note 6.5) (15)Provision coûts de réorganisation des services d'appui Auchan Retail France (1) 3 (58)Provision pour dépréciation de créance (Cambria Retail Italie) (11)Coûts des fermetures des magasins (Italie - cf note 6.5) (5)

Dépréciation d'actifs immobilisés corporels (17 M€) et coûts de fermetures de magasins (10 M€) (27)Perte de valeur de goodwill (2) (68)Profit exceptionnel sur les cartes prépayées en Chine (3) 52

TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS (28) (101)

(3) En 2017, ce montant correspond à la quote-part des cartes émises depuis plus de 5 ans ayant une très faible probabilité d'être consommées en magasins dans le futur (cf. note 1.2 du rapport financier 2017)

(2) Résultat d'exploitation courant moins les autres produits et charges d'exploitation et hors amortissements, dépréciations et provisions (ycompris ceux comptabilisés dans le coût des ventes, des charges de personnel et autres charges externes).

(1) Y compris les montants comptabilisés dans le coût des ventes, des charges de personnel et autres charges externes pour 44 M€ en 2018et 39 M€ en 2017.

Dotations aux provisions et aux dépréciations, nettes de reprises de provisions sans objet (1)

(2) En 2017, la société italienne SCS Cambria Sicilia, détenue à 51%, par S.M.A (société elle-même filiale d’Auchan Holding) était mise enéquivalence au 31 décembre 2016 conformément aux prescriptions des normes IFRS en cas de contrôle conjoint. Différents événementsintervenus au cours du 1er semestre 2017 ont conduit à modifier cette appréciation du contrôle selon les principes IFRS et à consolider lasociété par intégration globale à compter du 30 juin 2017. Une charge exceptionnelle de 68 M€ reflétant la situation économique et financièrede la société a également été comptabilisée.

(1) En 2017, impact de l'annonce du déploiement de la marque unique et de la réorganisation des services d'appui


3.5 STOCKS

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur brute 4 453 5 046Dépréciation (130) (136)VALEUR NETTE 4 323 4 910

Évolution de la dépréciation

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017Au 1er janvier (136) (130)Dotations nettes des reprises 5 (9)Variations de périmètre et écarts de conversion 1 3Au 30 Juin (130) (136)


NOTE 4 SECTEURS OPERATIONNELS

4.1 INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR D'ACTIVITES

Produits et résultats sectoriels 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017

Produits des activités ordinaires externes 25 083 25 902 345 327 255 238 0 0 25 683 26 466Produits des activités ordinaires internes 4 4 4 3 6 5 (14) (12) 0 0PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 25 087 25 905 349 330 261 243 (14) (12) 25 683 26 466Résultat d’exploitation courant (23) 163 113 118 36 37 23 12 145 326Autres produits et charges opérationnels (28) (101)Résultat d’exploitation 117 224

Coût de l'endettement financier net (18) (18)Autres produits financiers 4 33Autres charges financières (25) (22)Charge d'impôt (80) (111)Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence (2) (2)Résultat net des activités poursuivies (4) 105Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente 0 40RESULTAT NET (4) 145Actifs sectoriels 23 430 23 422 5 173 4 275 2 748 2 695 34 43 31 385 30 435Passifs sectoriels 10 989 10 830 510 378 2 428 2 354 21 34 13 948 13 595

TotalHoldings et EliminationsAuchan Retail Ceetrus Oney Bank


4.2 RECONCILIATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS SECTORIELS

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017 30/06/2017Goodwill 3 729 3 692 3 655Autres immobilisations incorporelles 1 048 1 052 1 029Immobilisations corporelles 11 435 11 636 11 519Immeubles de placement 5 044 4 627 4 347

Actifs sectoriels non courants, hors impôts et financiers 21 255 21 007 20 550

Participations dans les sociétés mises en équivalence 247 184 180Crédits à la clientèle - activité de crédit - non courants 1 329 1 265 1 208Stocks 4 323 4 910 4 189Crédits à la clientèle - activité de crédit - courants 1 370 1 647 1 465Créances clients 449 526 494Autres créances courantes 2 412 2 339 2 349

Actifs sectoriels 31 385 31 878 30 435

Autres actifs financiers non courants 508 504 491Dérivés actifs non courants 119 129 159Actifs d'impôts différés 347 350 347Créances d'impôt exigible 170 113 265Dérivés actifs courants 90 52 48Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 457 2 619 1 674Actifs détenus en vue de la vente

TOTAL DES ACTIFS 35 076 35 645 33 418

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017 30/06/2017Provisions non courantes 280 282 356Dettes finançant l'activité de crédit non courantes 1 324 928 1 078Provisions courantes 251 247 277Dettes finançant l'activité de crédit courantes 865 1 387 1 067Dettes fournisseurs 7 139 8 799 7 062Autres dettes courantes 4 088 4 325 3 754

Passifs sectoriels 13 948 15 969 13 595

Capitaux propres 12 821 13 281 12 063Emprunts et dettes financières non courantes 3 342 3 728 4 320Dérivés passifs non courants 17 22 31Autres dettes non courantes 461 341 1 373Passifs d'impôts différés 597 627 589Emprunts et dettes financières courantes 3 748 1 487 1 219Dérivés passifs courants 18 52 43Dettes d'impôt exigible 123 140 186Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 35 076 35 645 33 418

Le total des actifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des actifs d'Auchan Holding et de ses filiales:

Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs d'Auchan Holding et de ses filiales :


NOTE 5 CHARGES DE PERSONNEL

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017

Rémunérations du personnel après charges sociales et main d'œuvre externe 3 169 3 063Intéressement et participation 69 98Crédit d'impôt Compétitivité Emploi (42) (48)Avantages au personnel et paiements en actions 9 9MONTANT NET AU COMPTE DE RESULTAT 3 205 3 122


NOTE 6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

6.1 GOODWILL

(En M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur brute 4 838 4 801Perte de valeur (1 109) (1 109)VALEUR NETTE 3 729 3 692

6.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(En M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur brute 1 552 1 521Amortissements et dépréciations ( 504) ( 470)VALEUR NETTE 1 048 1 051

6.3 AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(En M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur brute 23 652 23 473Amortissements et dépréciations (12 217) (11 837)VALEUR NETTE 11 435 11 636

6.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

(En M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur brute 7 711 7 164Amortissements et dépréciations (2 667) (2 537)Valeur nette 5 044 4 627

La variation de la valeur brute est principalement liée à l'acquisition de deux centrescommerciaux et un Retail Park au Portugal (cf. note 1.2 Ceetrus Portugal).

La variation de la valeur brute est principalement liée aux acquisitions de la période pour469 M€, compensée par des cessions pour 123 M€ et des effets de change pour -106M€.

En valeur nette, les variations de la période correspondent essentiellement auxacquisitions effectuées (+58 M€) principalement au Portugal (cf. note 1.2) ainsi qu'àl'impact des variations des taux de change en Chine, Russie et Pologne (-21 M€).


6.5 PERTES DE VALEUR

Les pertes de valeur sur les immobilisations corporelles et incorporelles comptabilisées au cours du premier semestre 2018s'élèvent à 23 M€ (dont 20 M€ comptabilisées sur la ligne "Autres produits et charges operationnels" (cf note 3.4), y compris lescoûts de fermeture de magasins en Italie).

Ces pertes de valeur correspondent notamment à l'incidence de fermetures de deux magasins en Chine (7 M€) et deux magasinsen Italie (7 M€).

Au cours du premier semestre 2017, des pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles avaient étécomptabilisées pour 20 M€ et des pertes de valeur sur goodwill avaient été comptabilisées pour 68 M€ (dépréciation relative à lasociété italienne SCS Cambria Sicilia).


6.6 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Sûretés

Aucune immobilisation corporelle n'est donnée en garantie de dettes.

Evolution des engagements

Les options sur terrains et immeubles diminuent de 57 M€ par rapport au 31 décembre 2017.

Les achats sous conditions futures d'immobilisations corporelles diminuent de 127 M€ par rapport au 31 décembre 2017. Ilss'élèvent à 548 M€ à fin juin 2018.


NOTE 7 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017PARTICIPATIONS DANS LES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 247 184

La variation s'explique par la prise de participation à hauteur de 40% dans la société Huis pour 4 M€ (CeetrusHolding) et à hauteur de 50% dans la société Neutripromo pour 9 M€ (Ceetrus Portugal). Par ailleurs, la sociétéGallerie Commerciali Italia Spa a souscrit à des augmentations de capital de sa filiale Galleria Cinisello pour 50M€ pour développer le nouveau centre commercial de Cinisello (Ceetrus Italie)


NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTATS PAR ACTION

8.1 CAPITAUX PROPRES

8.1.1 Gestion du capital

8.1.2 Détenteurs du capital

8.1.3 Nombre d'actions composant le capital social

30/06/2018 31/12/2017

30 194 690 30 639 965(445 275)

30 194 690 30 194 690

8.1.4 Actions propres

8.1.5 Réserve légale

La politique d'Auchan Holding consiste à disposer d’une base de capital solide assurant la confiance des investisseurs etdes créanciers et lui permettant de contribuer au développement de ses activités.

Au 30 juin 2018, le capital d'Auchan Holding est majoritairement détenu par la société Aumarché.

Les salariés détiennent près de 7% du capital de la société via les FCP Valauchan, Valfrance et Oney Val, et via lessociétés destinées à l'actionnariat des salariés étrangers (Valauchan Sopaneer International, Val Italia SCA,Valauchanrus Sopaneer SCA, Valespaña SCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA, Valportugal SCA etValrussie SCA). Seules les sociétés destinées à l'actionnariat des salariés étrangers sont consolidées par intégrationglobale.

Toutes les actions propres détenues par Auchan Holding et les autres sociétés du périmètre de consolidation sontenregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les profits ou pertes nets d’impôt de la cessionéventuelle d'actions propres sont imputés directement en capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat net de l’exercice.

Au 30 juin 2018, dans le cadre notamment du dénouement de plan d'options sur actions et d'attribution d'actionsgratuites, le nombre total d'actions propres détenues par Auchan Holding SA et ses filiales s'élèvent à 437 404 actionssans changement par rapport au 31 décembre 2017. 62 566 actions Auchan Holding SA sont détenues par AuchanHolding SA pour un coût de transaction de 27 M€ (dont 18 434 actions sont affectées à la couverture des plans d'optionsd'achat d'actions pour le management d'Auchan Holding pour un coût d'acquisition de 8 M€) et 374 838 actions détenuespar Valauchan Sopaneer International, Val Italia SCA, Valauchanrus Sopaneer SCA, Valportugal SCA, Valpoland SCA,Valhungary International SCA, Valespaña SCA et Valrussie SCA pour un coût d'acquisition de 125 M€, dans le cadre del'actionnariat des salariés.

Au 30 juin 2018, le capital social s'élève à 603 893 800 €. Il est divisé en 30 194 690 actions au nominal de 20€,entièrement libérées.

Les statuts des sociétés Valauchan Sopaneer International, Val Italia SCA, Valauchanrus Sopaneer SCA, ValespañaSCA, Valpoland SCA, Valhungary International SCA, Valportugal SCA et Valrussie SCA définissent les conditions danslesquelles l'actionnariat trouve à s'exercer. Les transactions d'achats/ventes entre associés sur les titres de ces sociétéssont réalisées tout au long de l'année, sur la base d'un prix déterminé une fois par an selon une méthode d'évaluationfinancière définie par un collège d'experts évaluateurs reconnus et utilisée de manière constante dans le temps.

Les règlements des FCP Valauchan, Valfrance et Oneyval définissent les modalités permettant d’assurer la liquidité desfonds auprès des porteurs de parts. De nouveaux règlements sont entrés en vigueur au cours du premier semestre 2018,portant le montant des engagements de rachat comptabilisés au passif des comptes consolidés d’Auchan Holding de 104M€ au 31 décembre 2017 à 238 M€ au 30 juin 2018.

Au 1er janvier

AU 30 JUIN

La réserve légale d'Auchan Holding SA s'élève à 61 M€ au 30 juin 2018.

Par ailleurs, Auchan Holding SA est engagée à racheter 546 actions propres transitoirement détenues par les salariés pour 0,2 M€.

Au 30 juin 2018, les actions propres détenues par Auchan Holding SA représentent 0,2 % de son capital.

Réduction de capital


8.1.6 Réserves de conversion, de réévaluation des instruments financiers et écarts actuariels (en part du groupe)

(en M€)Réserve de conversion

Réserve de réévaluation des actifs financiers

disponibles à la vente

Réserve de couverture des

flux de trésorerie

Réserve de couverture

d'investissement net à l'étranger

Ecarts actuariels des

régimes à prestations

définies Total

(419) 1 (2) 2 (60) (478)

(196) 1 (8) 15 (188)

(615) 2 (10) 2 (45) (666)

Incidence IFRS 9 (cf note 2.2) (36) (36)

(615) (34) (10) 2 (45) (702)

(49) 24 (25)

(664) (34) 14 2 (45) (727)

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017

(12) 17(52) (41)244 218

21 21(569) (525)(144) (152)(125) (125)

(23) (22)(4) (4)

Vietnam (1) (2)Etats-Unis 1TOTAL (664) (615)

TaïwanRussie

Chine continentale

Au 1er janvier 2017

Variation

AU 31 DECEMBRE 2017

Au 1er janvier 2018 retraité

Variation

AU 30 JUIN 2018

La réserve de conversion se ventile comme suit par pays (en part du groupe) :

PologneHongrie

UkraineHong KongRoumanieTunisie


8.1.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle

Les intérêts ne donnant pas le contrôle de 3 547 M€ sont essentiellement constitués des intérêts dans le capitaldes filiales en Chine continentale et à Taïwan (activité Retail et Immobilier) pour 3 281M€ (en augmentation 80M€), de Valauchan Sopaneer International, Valauchanrus Sopaneer SCA , Val Italia SCA, Val Portugal SCA,Valpoland SCA, Valhungary International SCA, Valespaña SCA et Valrussie SCA pour 210 M€.

8.1.8 Dividendes

Le dividende au titre de l'exercice 2017, versé par Auchan Holding SA le 20 juin 2018, s'élève à 196 M€ (6,50 €par action), dont 0,4 M€ revenant aux actions propres.


8.2 RESULTATS PAR ACTION

8.2.1 Calcul du nombre moyen pondéré d’actions

30/06/2018 30/06/2017

30 194 690 30 639 965

(437 404) (770 452)

(149)

106 713

29 757 286 29 976 077

11 230 6 673

29 768 516 29 982 750

8.2.2 Calcul des résultats par action

30/06/2018 30/06/2017

29 757 286 29 976 077

(151) (7)

(5,07) (0,25)

0 40

0,00 1,32

(151) (47)

(5,07) (1,57)

30/06/2018 30/06/2017

29 768 516 29 982 750

(151) (7)

(5,07) (0,25)

0 40

0,00 1,32

(151) (47)

(5,07) (1,57)

Nombre d’actions en circulation au 1 er janvier

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation :

Nombre d’actions propres au 1er janvier

Moyenne pondérée des actions propres acquises

Moyenne pondérée des actions propres cédées ou annulées

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (hors actions propres) utilisé pour le calcul du résultat de base par action

Actions à créer potentiellement dilutives (options d'achat ou de souscription, attributions gratuites d'actions)

NOMBRE MOYEN PONDERE D’ACTIONS EN CIRCULATION (HORS ACTIONS PROPRES) UTILISE POUR LE CALCUL DU RESULTAT DILUE PAR ACTION

Résultat de base par action

Nombre moyen pondéré d’actions diluées :

Résultat net - part du groupe (en M€)

Par action (en €)

Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente (en M €)

Résultat net des activités poursuivies - part du groupe (en M €)

Par action (en €)

Résultat dilué par action

Par action (en €)

Résultat net - part du groupe (en M€)

Résultat net d'impôt des activités abandonnées ou détenues en vue de la vente (en M €)

Résultat net des activités poursuivies - part du groupe (en M €)

Par action (en €)

Par action (en €)

Par action (en €)


(en M€) 30/06/2018 31/12/2017 Variation

280 282 (2)251 247 4531 529 2TOTAL

Provisions courantesProvisions non courantes

Les provisions courantes et non courantes augmentent de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2017.

NOTE 9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

9.1 PROVISIONS


9.2 PASSIFS EVENTUELS

Les sociétés du périmètre de consolidation sont engagées dans un certain nombre de procès ou de litiges dans le cadrenormal des opérations, dont des contentieux avec les administrations fiscales. Les charges qui peuvent en résulter,estimées probables par Auchan Holding et/ou ses filiales ainsi que leurs experts, ont fait l'objet de provisions.

A la connaissance d'Auchan Holding et de ses filiales, il n'existe pas d'autre fait exceptionnel ou de litige susceptibled’affecter de manière significative l’activité, les résultats, le patrimoine ou la situation financière d'Auchan Holding et/ou deses filiales qui n’ait fait l’objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de la période.


NOTE 10 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS HORS ACTIVITÉ DE CRÉDIT

10.1 Dette financière nette (hors financement de l'activité de crédit)

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017Emprunts et dettes financières (1) 7 090 5 214

- non courants 3 342 3 728- courants 3 748 1 487

Trésorerie et équivalents de trésorerie -2 457 -2 619

-99 -131

0 0Endettement financier net 4 534 2 464

-73 23

-4 -17DETTE FINANCIERE NETTE 4 457 2 470Autres actifs de placement court terme

Dérivés actifs et passifs qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier netAppels de marge actifs sur dérivés qualifiés d'instruments de couverture (1)

Dérivés actifs et passifs non qualifiés d'instruments de couverture d'un élément de l'endettement financier net (2)

Appels de marge actifs sur dérivés non qualifiés d'instruments de couverture (1)

La dette nette du groupe, hors dette de l’activité de crédit, s’élève à 4,5 Mds € au 30 juin 2018.Elle comprend notamment les emprunts obligataires (E.O.) émis par Auchan Holding pour un montant de 3,9 Mds € (cf note 10.6.1).L’endettement net du groupe a augmenté de 2 Mds€ entre le 31 décembre 2017 et le 30 juin 2018, dont +1,5 Mds€ pour le Retail et +0,5 Mds€pour Ceetrus.

(1) Plusieurs accords d'appels de marge ont été mis en place dans le but de réduire le risque de contrepartie. Les montants relatifs aux appels demarge reçus (passif) ou versés (actif) sont inclus dans la dette financière nette. Au 30 juin 2018, ils représentent un passif de 33 M€ figurant en"Emprunts et dettes financières".

(2) Dont instruments dérivés liés à l'activité de crédit (y compris les instruments dérivés couvrant des financements émis par Auchan Holding) : (19) M€ au 30 juin 2018.


(en M€) 34 28

(52) (47)(86) (83) 34 36(18) (18)

10.3 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en M€) Produits Charges Produits Charges

(1)(22) (16)

1 (1) 30 (1)(1) 30

1(1)

(2) (2)

2 (1) 3 (3) 4 (26) 33 (22)

30/06/2018

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

30/06/2018 30/06/2017Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCoût de l'endettement financier brut :- Charges d'intérêt

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

- Autres provisions nettes des reprisesCoût de l'actualisation des engagements de retraites net du rendement attendu des actifsProduits des participationsAutres (2)

30/06/2017

Cessions d'autres actifs financiers non courantsRésultat sur opérations financières non éligibles à la comptabilité de couverture (1)

Le coût de l'endettement financier net reste stable par rapport au 30 juin 2017.

Dotations aux provisions et aux dépréciations, nettes des reprises :- Reprise de dépréciation des autres actifs financiers- Dotation pour dépréciation des autres actifs financiers

- Résultat de couvertures

10.2 COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

(1) Le résultat sur opérations financières non éligibles à la comptabilité de couverture inclut notamment les résultats de change et les résultats sur les dérivés destinés soit à couvrir les risques de change et/ou de taux sur les prêts intragroupe, soit à garantir un niveau de taux d'intérêt sur la dette globale d'Auchan Holding et les sociétés du périmètre de consolidation (swaps de macrocouverture).(2) Cette ligne intègre notamment le coût des lignes de crédit : à savoir les commissions de non utilisation ainsi que l'amortissement des frais de mise en place.


10.4 VALEURS DE MARCHE DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Niveau 1 Niveau 3

Actifs détenus à des fins de transactions, dont : 2 54992

2 457Actifs financiers disponibles en juste valeur par résultat, dont : 125

125 125Actifs financiers disponibles en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, dont : 45

45 45Prêts et créances, dont : 5 806

2462 700

4492 412

Passifs au coût amorti, dont : 4 541 20 9693 712 214 3 886

3 060

145461

829 2 1907 1394 088

Instruments dérivés, dont : 174209

35

Conformément à l'application d'IFRS 9 (cf note 2.2), la classification des actifs financiers a été revue.

Niveau 1 Niveau 3Actifs détenus à des fins de transactions, dont : 2 708

892 619

Actifs disponibles à la vente, dont : 164164 164

Prêts et créances, dont : 6 025

248 2482 912 2 912

5262 339 2 339

Passifs au coût amorti, dont : 4 443 16 510 20 997

3 754 3 702

1 222 1 357

185 155341

689 1 636 2 3168 7994 327

Instruments dérivés, dont : 108 108

181 18173 73

341

8 7994 327

526

- Titres de participation

31/12/2017Valeur de marché Valeur

comptable

- Dettes de location-financement- Autres dettes non courantes

- Emprunts obligataires et placements privés

- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit, dettes financières diverses et concours bancaires courants

- Autres actifs financiers courants

- Crédits à la clientèle- Créances clients

6 025

- Dérivés actifs- Dérivés passifs

- Autres dettes courantes

- Dettes finançant l'activité de crédit- Dettes fournisseurs

- Autres actifs financiers non courants (hors titres de participation)

- Titres de participation

- Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 619164

- Emprunts obligataires et placements privés

- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit, dettes financières diverses et concours bancaires courants 3 058

- Autres actifs financiers évalués à la juste valeur

Niveau 2

89

(en M€)

16 493

- Dérivés passifs

- Autres dettes courantes

- Dérivés actifs35

4 088174209

- Dettes finançant l'activité de crédit- Dettes fournisseurs

- Dettes de location-financement- Autres dettes non courantes

1 3647 139

169461

5 806

- Créances clients- Autres actifs financiers courants

4492 412

- Autres actifs financiers non courants (hors titres de participation)- Crédits à la clientèle

2462 700

- Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 457125

45- Titres de participation

La définition des 3 niveaux est donnée en note 10.4.7 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2017

- Autres actifs financiers évalués à la juste valeur

(en M€)

30/06/2018

Valeur de marché Valeur comptableNiveau 2

2 54992


10.5 ACTIFS FINANCIERS

Classement des actifs financiers par catégorie en valeur nette

(en M€)Non-Courant Courant

92 878

125

45

449(130)

247 2 41193 77

3 5

118 426

33 1 903

508 3 737

(12) (61)

Conformément à l'application d'IFRS 9 (cf note 2.2), la classification des actifs financiers a été revue.

(en M€)Non-Courant Courant

89 833

164

526(117)

250 2 33997 87

2 8

114 359

37 1 886

504 3 698

(11) (60)

- dont autres créances (6)

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (1)

- dont créances financières (4)

- dont créances sur cessions d’immobilisations (5)

Actifs financiers disponibles en juste valeur par résultat (2)

- dont charges constatées d’avance

Actifs financiers disponibles en juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (2)

Créances clients (3)

- dont dépréciations cumuléesPrêts et créances émis par l’entreprise

30/06/2018

31/12/2017

Actifs financiers détenus à des fins de transaction (1)

AUTRES ACTIFS FINANCIERS (VALEUR NETTE)

- dont dépréciations cumulées (hors clients)

Créances clients (3)

- dont dépréciations cumuléesPrêts et créances émis par l’entreprise

- dont créances financières (4)

Actifs financiers disponibles à la vente (2)

- dont créances sur cessions d’immobilisations (5)

- dont charges constatées d’avance- dont autres créances (6)

- dont dépréciations cumulées (hors clients)AUTRES ACTIFS FINANCIERS (VALEUR NETTE)

(1) Les actifs financiers détenus à des fins de transaction correspondent : - pour la partie non-courante, à des placements soumis à restriction d'utilisation par Auchan Holding pour des raisons prudentielles oucontractuelles,- pour la partie courante, à des placements répondant à la définition de disponibilités et inclus dans le poste « Trésorerie et équivalents detrésorerie ».(2) Les actifs financiers en juste valeur par résultat ou par le biais des autres éléments du résultat global sont composés essentiellement detitres de participation de sociétés ni contrôlées ni sous influence notable. (3) Les créances clients se composent essentiellement des créances sur des franchisés ainsi que les loyers à encaisser du métier Immobilier.(4) Les créances financières comprennent essentiellement des dépôts de garantie.(5) Pour la partie non courante, créances portant intérêts ou faisant l'objet d'une actualisation.(6) Les autres créances courantes correspondent essentiellement à des créances fiscales et sociales ainsi qu’à des produits à recevoir des fournisseurs.


10.6 PASSIFS FINANCIERS

10.6.1 Emprunts et dettes financières

10.6.1.1 Décomposition des emprunts et dettes financières

Non-Courant Courant Non-Courant Courant

2 898 988 3 149 553279 375 406 212136 9 143 1129 1 881 29 354

Appels de marge - Passif 33 41Soldes créditeurs de banques 462 315TOTAL 3 342 3 748 3 728 1 487

Principales caractéristiques des emprunts et dettes financières

10.6.1.2 Emprunts obligataires et placements privés

Caractéristiques des nouveaux emprunts obligataires

Il s'agit d'emprunts émis au Luxembourg dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term Notes)

En Février 2018, Auchan Holding a émis au Luxembourg une obligation à travers le programme Forward Rate Note (FRN).

(in €m)

Société emprunteuse Taux d'intérêt nominal Date d'émission Maturité Valeur nominale Valeur comptable

Auchan Holding SA E3M + 15bp (coupon flooré à 0%) 01/02/2018 03/02/2020 350 (1) 351

Detttes financières diverses

(en M€)

Maturité Valeur nominale Valeur

comptable Valeur nominale Valeur

comptable Auchan Holding SA moins de 1 mois 365 365 167 (1) 167Auchan Holding SA de 1 à moins de 3 mois 750 750 184 184Auchan Holding SA de 3 à moins de 6 mois 758 758Auchan Holding SA 6 mois et + - -

(1) Montant après requalification d'une partie en dette finançant l'activité de crédit (cf. note 11.2)

30/06/2018

Sociétés emprunteuses

Au 30 juin 2018, la part courante de ce poste enregistre essentiellement des billets de trésorerie. L'échéancier de ces financements est le suivant :

31/12/2017

31/12/2017

Emprunts obligataires et placements privés (1)

Les intérêts courus figurent en « Emprunts et dettes financières courantes ».

Dettes financières diverses (1)

Emprunts et dettes financières auprès des établissements de créditDettes sur contrats de location-financement

(en M€)

30/06/2018


10.6.2 Autres passifs financiers

(en M€)Non-Courant Courant Non-Courant Courant

Dettes fournisseurs 0 7 139 0 8 7996 136 7 8691 003 930

Autres dettes, dont : 461 4 088 341 4 325

338 206

5 455 4 683

1 460 1 560

59 253 68 479

60 668 63 617

1 253 986

TOTAL 461 11 227 341 13 124

Fournisseurs marchandisesFournisseurs frais généraux

- Dettes sur immobilisations- Dettes fiscales et sociales

- Dettes au titre des options de vente octroyées aux minoritaires (1)

- Cartes Prépayées (3)

30/06/2018

- Produits constatés d'avance (2)- Autres dettes

31/12/2017

(1) Engagements d'achats de titres qu' Auchan Holding et les autres sociétés du périmètre de consolidation ont consenti à des actionnaires minoritaires de certaines des filiales consolidées par intégration globale ou aux FCP Valauchan, Valfrance et Oneyval dans le cadre des règlements qui régissent le fonctionnement de ces fonds (cf. note 8.1.2).

(2) Les "Produits constatés d'avance" non courants correspondent principalement aux différentiels de loyer entre les loyers contractuels et les loyers de marché défavorables comptabilisés en Pologne et Roumanie dans le cadre de l'acquisition Real.

(3) Les cartes prépayées enregistrent principalement les cartes «cadeaux» émises par la Chine. Ces avances sont conservées au passif du bilan jusqu’à leur utilisation par les clients dans nos magasins. En Chine, ces cartes peuvent être utilisées sans limite de temps dans les magasins du groupe. Au 30 juin 2018 le passif afférent s’éleve à 1 253 M€ contre 986 M€ au 31 décembre 2017. L'estimation du montant non consommé de cartes prépayées est de 23 M€ (vs 28 M€ au 31 décembre 2017) .


10.7 ENGAGEMENTS HORS BILAN (HORS ACTIVITE DE CREDIT)

10.7.1 Engagements donnés

10.7.2 Dettes assorties de garanties

10.7.3 Options d'achat et de vente d'actions

Le détail des engagements hors bilan est mentionné dans la note 6.6 pour les engagements liés aux immobilisations incorporelles et corporelles, dans la note 10.7 pour les engagements liés au financement et dans la note 11.3 pour les engagements liés à l'activité de crédit.

Les dettes garanties par des cautions diminuent de 9 M€ passant de 411 M€ au 31 décembre 2017 à 401 M€ au 30 juin 2018.

Oney Bank et Ceetrus disposent d'options d'achats d'actions sur les titres des minoritaires de certaines de leurs filiales. Elles s'élèvent à 28 M€ au 30 juin 2018 contre 25 M€ au 31 décembre 2017.

Les cautions données augmentent de 20 M€ par rapport au 31 décembre 2017.

Les dettes garanties par des sûretés réelles n'ont pas évolué au 30 juin 2018 par rapport au 31 décembre 2017 (50 M €).

Les autres engagements donnés augmentent de 156 M€ par rapport au 31 décembre 2017 (acquisition de bureaux en cours sur Ceetrus Luxembourg).


NOTE 11 ACTIVITE DE CREDIT

11.1 Crédits à la clientèle

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017

Valeur brute 3 149 3 269Dépréciation (1) (449) (357)VALEUR NETTE 2 700 2 912

- dont non courant -316366,8817 1 330 1 265

- dont courant -197388,7315 1 370 1 647

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017

Echéances en valeur brute : 3 149 3 269- inférieures ou égales à 3 mois 0 847 1 122

- à plus de 3 mois et inférieures ou égales à 1 an 0 695 641

- à plus d'1 an et inférieures ou égales à 5 ans 0 1 386 1 313

- à plus de 5 ans 0 222 193

(1) Le montant de la dépréciation au 31 décembre 2017 n'a pas été ajusté pour tenir compte des incidences de l'application de la norme IFRS 9, conformément aux modalités de transition autorisée (non retraitement des données comparatives). L'impact d'IFRS 9 concernant la dépréciation des crédits à la clientèle sur 2018 est de +109 M€.

Encours restructurés : Le montant des encours restructurés ou réaménagés, que ce soit de façon interne ou après passage en commission de surendettement s’élève à 134 M€ au 30 juin 2018 contre 149 M€ au 31 décembre 2017. Ces encours sont dépréciés à hauteur de 93 M€ au 30 juin contre 101 M€ au 31 décembre 2017.

Ce poste représente les créances qu'Oney Bank et ses filiales ainsi que Comfactor détiennent sur les clients. Il s'agit essentiellement decrédits à la consommation, du différé de paiement sur les cartes Accord, ainsi que des créances de l'activité de factoring exercée parComfactor en Italie.


11.2 DETTES FINANÇANT L'ACTIVITE DE CREDIT

(en M€)Non-Courant Courant Non-Courant Courant

562 364 466 264Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1) 460 595 322 791Dettes financières diverses (dont soldes bancaires) (2) 302 (94) 140 333TOTAL 1 324 865 928 1 388

Emissions de nouvaux emprunts obligataires de valeur unitaire supérieure à 50 M€:

Taux d'intérêt nominal

Date d'émission

Échéance Valeur nominaleValeur

comptableE3M + 0,60% 02/02/2018 21/10/2020 50 50

Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit

Emissions d'emprunts de valeur unitaire supérieure à 50 M€:

Taux d'intérêt nominal

Date d'émission

Échéance Valeur nominaleValeur

comptableE3M+0,42% 12/12/2016 12/12/2018 50 50

E6M-FL0+0,60% 27/04/2015 29/04/2019 50 500% 29/06/2016 24/06/2020 355 355

E3M+0,24% 18/10/2017 18/10/2019 50 50E3M+0,70% 31/07/2017 31/12/2021 50 50E3M+0,70% 30/11/2017 30/11/2021 75 75

Renouvelable (265) (265)

Il existe d'autres emprunts et lignes de crédit dont les montants unitaires sont inférieurs à 50 M€.

(en M€)

31/12/2017

Emprunts obligataires

(1) Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit non courant intègrent un dépôt auprès de la Banque de France pour un montant de 265 M€ constitués pour les besoins réglementaires au titre

du ratio LCR (i.e. des actifs liquides de haute qualité).

(2) Les dettes diverses courantes concernant l'activité de crédit sont notamment constituées de BMTN pour 90 M€ et présence d'un concours bancaire pour -206 M€.

Les intérêts courus, hors ceux relatifs aux emprunts obligataires, figurent dans la rubrique "Dettes financières diverses".

Les intérêts courus, hors ceux relatifs aux emprunts obligataires, figurent dans la rubrique "Dettes financières diverses".

Remboursements d'emprunts obligataires de valeur unitaire supérieure à 50 M€:

30/06/2018

CARACTERISTIQUES DES PRINCIPAUX EMPRUNTS OBLIGATAIRES

(en M€)

Société emprunteuseOney Bank SA

Oney Bank SA

Oney Bank SAOney Bank SAOney Bank SA

Aucun remboursement d'emprunt obligataire n'a eu lieu au cours du premier semestre 2018.

Oney Bank SA

Oney Bank SA

Placement HQLA France

Société emprunteuse


MaturitéValeur

nominaleValeur

comptableValeur

nominaleValeur

comptable

Comfactor moins de 1 mois 59 59moins de 1 mois 135 135

Oney Bank SA moins de 1 mois (206) (206) (59) (59)

Oney Bank SA 0 0 50 50

Oney Bank SA 50 50 90 90

Oney Bank SA 350 350 240 240

de 3 à moins de 6 mois

6 mois et +

de 1 à moins de 3 mois

CARACTERISTIQUES DES PRINCIPALES DETTES FINANCIERES DIVERSES

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017

Sociétés emprunteuses

Auchan Holding SA

Ce poste enregistre essentiellement des billets de trésorerie, BMTN, des certificats de dépôt et des concours bancaires courants comme suit :


11.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES A L'ACTIVITE DE CREDIT

Engagements donnés

Les engagements de financement en faveur de la clientèle (engagements donnés par Oney Bank et ses filiales sur les cartesactives au cours des deux dernières années) passent de 3 608 M€ au 31 décembre 2017 à 3 689 M€ au 30 juin 2018.

L'engagement des cartes inactives depuis plus de 2 ans passe quant à lui de 3 076 M€ au 31 décembre 2017 à 3 220 M€ au 30juin 2018.


NOTE 12 IMPÔTS

12.1 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS

Analyse des impôts exigibles actifs et passifs

(en M€) 30/06/2018 31/12/2017Valeur Brute 174 117Dépréciation (4) (4)CREANCES D'IMPOT EXIGIBLE - VALEUR NETTE 170 113Dettes d'impôt exigible 123 140


12.2 CHARGE D'IMPOT

Analyse de la charge nette d'impôt

(en M€) 30/06/2018 30/06/2017

Charges / (produits)Impôt exigible 150 161Ajustements sur l'impôt exigible et rappels d'impôt sur exercices antérieurs 1 5Impôt exigible 151 166Impôt exigible sur "Autres produits et charges opérationnels"Variation des différences temporelles (13) (34)Impact des changements de taux (2) (2)Sur déficits reportables (55) (12)Impôt différé (69) (48)Impôt différé sur "autres produits et charges opérationnels" (2) (7)CHARGE D'IMPOT 80 111

Taux effectif d’impôt (T.E.I.)

L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d'impôt théorique en France et le montant de l’impôt effectivement constaté dans la période s’analyse de la façon suivante :

(1) La charge d’impôt du premier semestre 2018 ressort à 80 M €. Le taux effectif d’impôt s'établit à 103,5 % sur le premier semestre 2018 contre 50,9 % au premier semestre 2017. Cette augmentation de 52,6 points s’explique principalement par l'augmentation des pertes fiscales non activées. Hors les pertes fiscales non activées en juin 2018 et des éléments non récurrents sans effet fiscal en juin 2018, le TEI serait de 38,8 % en juin 2018.


NOTE 13 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Aucun accord répondant aux caractéristiques des activités conjointes au sens d’IFRS 11 n’a été identifié à date.

Auchan Holding a des relations avec ses filiales (consolidées par intégration globale), avec des coentreprises etentreprises associées (consolidées par mise en équivalence).

Parties liées ayant un contrôle sur Auchan Holding

Il n’y a pas de transaction significative avec les actionnaires de référence d’Auchan Holding SA à l’exception dudividende versé à l’ensemble des actionnaires (cf. note 8.1).

Les informations détaillées relatives aux coentreprises et entreprises associées consolidées par mise enéquivalence sont données en note 7 du rapport financier annuel. Les variations significatives du semestre sont expliquées en note 7 du rapport financier semestriel.Les transactions réalisées avec ces entreprises sont effectuées aux conditions de marché. Il n’existe pas, parailleurs, d’engagement significatif avec ces sociétés.

Coentreprises/entreprises associées

Activités conjointes


NOTE 14 DÉTAIL DE CERTAINS POSTES DU TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE NETTE

(en M€)Variation du besoin en fonds de roulement : (1 199) (1 238)

- Stocks 577 971

- Créances clients 82 (83)

- Dettes fournisseurs (1 663) (2 177)

- Autres actifs et passifs (195) 51Variation des postes relatifs à l'activité de crédit : 18 10

- Crédits à la clientèle - Activité de crédit 142 148

- Dettes finançant l'activité de crédit (124) (138)

Variation des prêts et avances consentis : 8 68

- Augmentation des prêts et avances consentis (15) (11)

- Diminution des prêts et avances consentis 23 79

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital :

- Versées par les actionnaires de la société mère

- Versées lors de l'exercice de stock-options

- Versées par les intérêts ne donnant pas le contrôle des sociétés intégréesDividendes mis en paiement au cours de l'exercice : (303) (522)

- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (196) (349)

- Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle des sociétés intégrées (107) (173)Acquisitions et cessions d'intérêts sans prise ou perte de contrôle : 10 6

- Acquisitions (13) (27)

- Cessions 23 33Dette financière nette : 1 715 672

- Emissions d'emprunts 4 913 2 783

- Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location-financement) (3 198) (2 111)Trésorerie nette : 1 995 1 200

- Placements à moins de 3 mois 878 432

- Disponibilités 1 579 1 243

- Soldes créditeurs de banque (cf note 10.6) (462) (475)

30/06/2018 30/06/2017


Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2018)

Aux Actionnaires AUCHAN HOLDING S.A. 40, avenue de Flandre 59170 Croix

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société AUCHAN HOLDING S.A.,relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.2 « Référentiel appliqué » qui expose les incidences de la première application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 30 août 2018

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Christian Perrier Bertrand Baloche Hervé Chopin

51RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2018 - AUCHAN HOLDING

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RAPPORT FINANCIERANNUEL 2017

40, avenue de Flandre - 59170 Croixwww.auchan-holding.com

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