rapport du deuxième trimestre de 2015

Rapportdudeuxièmetrimestrede2015

2 Rapport du deuxième trimestre de 2015

Portefeuille de biens commerciaux

ACTIFS SOUS GESTION QUOTE‐PART1

QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS NE

DONNANT PAS LE CONTRÔLE2

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE BIENS TAUX D’OCCUPATION BUREAUX

COMMERCES DE DÉTAIL

SUPERFICIE LOCATIVE

STATIONNEMENT ET AUTRES3 TOTAL

PARTICIPATION (EN %)

SUPERFICIE LOCATIVE TOTAL


BIENS SITUÉS AUX ÉTATS‐UNIS

MIDTOWN, NEW YORK

300 Madison Avenue 1 100,0 1 104 30 1 134 14 1 148 100 1 134 1 148 1 134 1 148

Five Manhattan West 1 90,4 1 684 81 1 765 27 1 792 99 1 740 1 767 1 740 1 767

The Grace Building4, 5 1 92,8 1 516 41 1 557 65 1 622 42 657 685 657 685

245 Park Avenue5 1 93,4 1 719 68 1 787 — 1 787 51 911 911 911 911

4 93,6 6 023 220 6 243 106 6 349 71 4 442 4 511 4 442 4 511

DOWNTOWN, NEW YORK

Brookfield Place

200 Liberty Street 1 92,8 1 607 52 1 659 80 1 739 100 1 659 1 739 1 659 1 739

225 Liberty Street 1 94,1 2 400 3 2 403 175 2 578 100 2 403 2 578 2 403 2 578

200 Vesey Street 1 98,6 1 257 2 1 259 2 1 261 100 1 259 1 261 1 259 1 261

250 Vesey Street 1 94,2 1 755 — 1 755 195 1 950 100 1 755 1 950 1 755 1 950

Commerce de détail et jardin d’hiver — 83,8 — 301 301 27 328 100 301 328 301 328

One North End Avenue 1 96,1 498 11 509 — 509 100 509 509 509 509

One Liberty Plaza 1 80,5 2 338 8 2 346 — 2 346 100 2 346 2 346 2 346 2 346

One New York Plaza4 1 96,9 2 511 71 2 582 64 2 646 84 2 176 2 230 2 176 2 230

7 92,3 12 366 448 12 814 543 13 357 97 12 408 12 941 12 408 12 941

WASHINGTON, D.C.

701 9th Street 1 100,0 364 — 364 145 509 100 364 509 364 509

Potomac Tower 1 57,2 238 — 238 148 386 100 238 386 238 386

601 South 12th Street 1 100,0 305 — 305 179 484 100 305 484 305 484

701 South 12th Street 1 100,0 249 — 249 178 427 100 249 427 249 427

1625 Eye Street 1 97,7 376 9 385 150 535 10 38 54 38 54

Three Bethesda Metro Center 1 85,2 367 1 368 457 825 100 368 825 368 825

2001 M Street4 1 18,0 190 27 217 91 308 84 183 260 183 260

One Reston Crescent4 1 100,0 186 — 186 272 458 84 157 386 157 386

Silver Spring Metro Plaza4 3 81,4 652 45 697 184 881 84 588 742 588 742

Sunrise Tech Park4 4 85,9 315 — 315 325 640 84 266 540 266 540

Two Ballston Plaza4 1 93,0 204 15 219 127 346 84 185 292 185 292

1550 et 1560 Wilson Boulevard4 2 74,2 248 32 280 164 444 84 236 374 236 374

Two Reston Crescent4 1 100,0 183 2 185 233 418 84 156 353 156 353

650 Massachusetts Avenue5, 6 1 97,1 301 25 326 93 419 40 130 167 130 167

77 K Street5, 6 1 100,0 321 4 325 86 411 40 129 163 129 163

799 9th Street5, 6 1 77,6 192 10 202 55 257 40 81 102 81 102

1200 K Street5, 6 1 100,0 365 3 368 119 487 40 146 194 146 194

1400 K Street5, 6 1 82,9 178 9 187 87 274 40 75 109 75 109

1250 Connecticut Avenue5, 6 1 100,0 162 18 180 57 237 40 72 94 72 94

Bethesda Crescent5, 6 3 96,7 244 22 266 148 414 40 106 165 106 165

Victor Building5, 6 1 99,5 294 22 316 114 430 40 126 171 126 171

29 88,6 5 934 244 6 178 3 412 9 590 71 4 198 6 797 4 198 6 797

LOS ANGELES

601 Figueroa7 1 88,2 1 032 7 1 039 272 1 311 47 491 620 491 620

Bank of America Plaza7 1 93,0 1 381 24 1 405 801 2 206 47 665 1 044 665 1 044

Ernst & Young Tower7 1 79,1 904 7 911 665 1 576 47 431 746 431 746

FIGat7th7 — 90,0 — 314 314 195 509 47 149 241 149 241

Wells Fargo Center – North Tower7 1 81,5 1 324 77 1 401 501 1 902 47 663 900 663 900

Wells Fargo Center – South Tower7 1 74,7 1 122 3 1 125 596 1 721 47 532 814 532 814

The Gas Company Tower7 1 80,7 1 331 14 1 345 878 2 223 47 636 1 052 636 1 052

777 Tower7 1 85,1 1 025 — 1 025 370 1 395 47 485 660 485 660

Marina Towers4, 5 2 93,9 356 15 371 389 760 42 157 321 157 321

9 85,1 8 475 461 8 936 4 667 13 603 47 4 209 6 398 4 209 6 398

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales. Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et de Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA ») sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les biens contrôlés conjointement. 6. Représente les actifs de Brookfield D.C. Office Partners LLC (« Fonds D.C. »). 7. Représente les actifs de DTLA.

Brookfield Office Properties 3


QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE2

(EN MILLIERS DE PIEDS CARRÉS) NOMBRE DE

BIENS TAUX D’OCCUPATION BUREAUX COMMERCES

DE DÉTAIL SUPERFICIE LOCATIVE





BIENS SITUÉS AUX ÉTATS‐UNIS (SUITE)

HOUSTON

1201 Louisiana Street 1 80,1 822 11 833 61 894 100 833 894 833 894

Heritage Plaza 1 97,9 1 106 29 1 135 699 1 834 10 113 183 113 183

One Allen Center4 1 89,8 929 64 993 45 1 038 84 837 875 837 875

Two Allen Center4 1 97,2 979 7 986 59 1 045 84 831 881 831 881

Three Allen Center4 1 97,5 1 172 1 1 173 89 1 262 84 989 1 064 989 1 064

1600 Smith Street4 1 84,9 1 048 19 1 067 933 2 000 84 899 1 686 899 1 686

6 91,8 6 056 131 6 187 1 886 8 073 69 4 502 5 583 4 502 5 583

BOSTON

75 State Street5 1 99,4 811 24 835 242 1 077 51 426 549 426 549

1 99,4 811 24 835 242 1 077 51 426 549 426 549

DENVER

1801 California Street 1 81,6 1 292 23 1 315 582 1 897 51 671 968 671 968

Republic Plaza5 1 94,5 1 276 51 1 327 511 1 838 50 664 919 664 919

2 88,1 2 568 74 2 642 1 093 3 735 51 1 335 1 887 1 335 1 887

SAN FRANCISCO

685 Market Street 1 92,7 187 12 199 6 205 100 199 205 199 205

1 92,7 187 12 199 6 205 100 199 205 199 205

Total des biens situés aux États‐Unis 59 90,3 42 420 1 614 44 034 11 955 55 989 69 31 719 38 871 31 719 38 871

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales. Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds. L’immeuble du 1801 California Street est également présenté déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les biens contrôlés conjointement.



QUOTE‐PART, DÉDUCTION FAITE DES PARTICIPATIONS NE DONNANT

PAS LE CONTRÔLE2


BIENS TAUX

D’OCCUPATION BUREAUX COMMERCES






BIENS SITUÉS AU CANADA

TORONTO

Brookfield Place

Bay Wellington Tower 1 92,5 1 297 44 1 341 68 1 409 100 1 341 1 409 831 874

Commerce de détail et stationnement 1 92,5 — 52 52 503 555 56 26 308 16 191

22 Front Street 1 99,9 136 7 143 1 144 100 143 144 89 89

Exchange Tower 1 91,8 961 66 1 027 203 1 230 50 514 615 318 381

105 Adelaide 1 99,9 177 7 184 31 215 100 184 215 114 133

Hudson’s Bay Centre 1 97,1 532 213 745 175 920 100 745 920 462 571

Queen’s Quay Terminal 1 95,9 429 54 483 28 511 100 483 511 300 317

First Canadian Place4 1 91,0 2 383 229 2 612 220 2 832 25 653 708 405 439

Bay Adelaide West 1 90,3 1 157 32 1 189 409 1 598 100 1 189 1 598 737 991

2 Queen Street East4 1 100,0 448 16 464 71 535 25 116 134 72 83

10 93,2 7 520 720 8 240 1 709 9 949 66 5 394 6 562 3 344 4 069

CALGARY

Bankers Hall 3 94,0 1 940 222 2 162 481 2 643 50 1 081 1 322 670 819

Bankers Court 1 99,8 256 7 263 70 333 50 132 167 82 103

Suncor Energy Centre 2 100,0 1 708 25 1 733 349 2 082 50 867 1 041 537 645

Fifth Avenue Place 2 99,7 1 428 49 1 477 294 1 771 50 739 886 458 549

8 97,6 5 332 303 5 635 1 194 6 829 50 2 819 3 416 1 747 2 116

OTTAWA

Place de Ville I4 2 91,6 571 11 582 364 946 25 146 237 90 147

Place de Ville II4 2 94,8 587 7 594 330 924 25 149 231 92 143

Jean Edmonds Towers4 2 99,8 544 10 554 108 662 25 139 166 86 103

6 95,3 1 702 28 1 730 802 2 532 25 434 634 268 393

VANCOUVER

Royal Centre 1 91,5 488 93 581 260 841 100 581 841 360 521

1 91,5 488 93 581 260 841 100 581 841 360 521

AUTRES

Autres 1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 2 2

1 100,0 — 3 3 — 3 100 3 3 2 2

Total partiel des biens situés au Canada 26 94,9 15 042 1 147 16 189 3 965 20 154 57 9 231 11 456 5 721 7 101

Détenus en vue de la vente

HSBC Building 1 99,8 194 — 194 34 228 100 194 228 120 142

1 99,8 194 — 194 34 228 100 194 228 120 142

Total des biens situés au Canada 27 95,0 15 236 1 147 16 383 3 999 20 382 57 9 425 11 684 5 841 7 243

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont Brookfield Canada Office Properties (« BOX ») de 38,0 %.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada.




PAS LE CONTRÔLE2


BIENS TAUX







BIENS SITUÉS EN AUSTRALIE

SYDNEY

One Shelley Street 1 100,0 330 25 355 94 449 100 355 449 355 449

KPMG Tower 1 100,0 298 3 301 38 339 100 301 339 301 339

American Express House4 1 100,0 156 5 161 24 185 100 161 185 130 149

World Square Retail 2 88,2 — 178 178 185 363 50 89 182 89 182

52 Goulburn Street 1 100,0 248 1 249 73 322 50 124 161 124 161

King Street Wharf Retail 1 93,5 — 61 61 — 61 100 61 61 61 61

E&Y Centre4, 5 1 99,3 729 1 730 139 869 50 365 434 294 350

IAG House5 1 100,0 382 35 417 28 445 50 209 223 209 223

Darling Park Complex5 3 98,9 1 096 101 1 197 242 1 439 30 359 432 359 432

12 98,8 3 239 410 3 649 823 4 472 55 2 024 2 466 1 922 2 346

MELBOURNE

Southern Cross East Tower4 1 99,9 833 25 858 333 1 191 100 858 1 191 816 1 132

Southern Cross West Tower4 1 100,0 478 21 499 — 499 100 499 499 450 450

Bourke Place Trust5 1 94,0 670 35 705 259 964 43 303 415 303 415

3 97,8 1 981 81 2 062 592 2 654 79 1 660 2 105 1 569 1 997

PERTH

235 St Georges Terrace 1 100,0 192 — 192 35 227 50 96 114 96 114

108 St Georges Terrace4 1 75,8 415 — 415 43 458 50 207 229 167 184

Brookfield Place 1 99,9 842 81 923 115 1 038 100 923 1 038 923 1 038

3 93,4 1 449 81 1 530 193 1 723 80 1 226 1 381 1 186 1 336

Total des biens situés en Australie 18 97,4 6 669 572 7 241 1 608 8 849 67 4 910 5 952 4 677 5 679

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte des participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales, dont Brookfield Prime Property Fund (« Prime ») de 19,5 %.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement. 4. Représente les actifs de Prime. 5. Représente les biens contrôlés conjointement.



PAS LE CONTRÔLE2


BIENS TAUX







BIENS SITUÉS AU ROYAUME‐UNI

LONDRES

Moor Place 1 100,0 217 9 226 6 232 100 226 232 226 232

Shoreditch 1 100,0 15 4 19 6 25 100 19 25 19 25

Leadenhall Court 1 98,5 94 7 101 8 109 100 101 109 101 109

Total partiel des biens situés au Royaume‐Uni 3 99,4 326 20 346 20 366 100 346 366 346 366

Détenus en vue de la vente

99 Bishopsgate 1 100,0 334 6 340 12 352 100 340 352 340 352

1 100,0 334 6 340 12 352 100 340 352 340 352

Total des biens situés au Royaume‐Uni 4 99,7 660 26 686 32 718 100 686 718 686 718

TOTAL DES BIENS 108 92,3 64 985 3 359 68 344 17 594 85 938 67 46 740 57 225 42 923 52 511

1. Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales. 2. Tient compte de la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle. 3. La superficie du stationnement tient compte de l’application d’une méthode d’évaluation uniforme prévoyant 350 pieds carrés par espace de stationnement.


Table des matières

RAPPORT DE GESTION

PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS ............................................................................................................... 8

PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS ............................................................................................................................ 13

PARTIE III – RISQUES ET INCERTITUDES ..................................................................................................................................... 37

PARTIE IV – MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ........................................................................................ 46

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS ...................................................................................................................................... 48

NOTES ANNEXES ............................................................................................................................................................................... 53

INFORMATION À L’INTENTION DES ACTIONNAIRES ......................................................................................................................... 71

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................ 72


DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Le présent rapport intermédiaire aux actionnaires, en particulier la rubrique « Rapport de gestion », contient de l’« information prospective » prescrite par les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et les règlements applicables. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations qui sont de nature prévisionnelle, dépendent de conditions ou d’événements futurs ou s’y rapportent, comprennent des déclarations pouvant porter sur nos activités, nos affaires, notre situation financière, nos résultats financiers attendus, notre performance, nos prévisions, nos occasions, nos priorités, nos cibles, nos buts, nos objectifs continus, nos stratégies et nos perspectives, de même que les perspectives économiques en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, pour l’exercice en cours et les périodes à venir, et comprennent des termes tels que « s’attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « chercher à », « avoir l’intention de », « viser », « projeter », « prévoir » et « possible », ainsi que les formes négatives de ces termes et d’autres expressions semblables, ou se caractérisent par l’emploi de la forme future ou conditionnelle de verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir ».

Bien que nous soyons d’avis que nos résultats, notre performance et nos réalisations futurs énoncés ou sous‐entendus dans l’information et les déclarations prospectives sont fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne doit pas accorder une confiance indue à l’information et aux déclarations prospectives puisque celles‐ci sous‐tendent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou non, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que notre rendement, nos réalisations ou nos résultats réels diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs attendus qui sont énoncés ou sous‐entendus dans cette information et ces déclarations prospectives.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont envisagés ou indiqués implicitement dans les déclarations prospectives sont notamment les suivants : les risques liés à la propriété et à l’exploitation d’immeubles, y compris la situation immobilière locale; l’incidence ou l’incidence imprévue de la conjoncture économique, de la situation politique et des marchés des pays dans lesquels la société exerce ses activités; la capacité à conclure de nouveaux contrats de location ou à renouveler des contrats de location selon des conditions favorables; la concurrence; la dépendance à l’égard de la situation financière des locataires; l’utilisation de l’emprunt pour financer nos activités; le comportement des marchés des capitaux, notamment les fluctuations des taux d’intérêt et de change; les incertitudes entourant les activités d’aménagement ou de réaménagement immobilier; les marchés boursiers et financiers mondiaux et la disponibilité du financement et du refinancement par emprunt et par actions au sein de ces marchés; les risques associés à notre couverture d’assurance; les répercussions possibles des conflits internationaux ou d’autres événements, notamment des actes terroristes; les éventuelles responsabilités sur le plan environnemental; les modifications de la législation fiscale et d’autres risques liés à la fiscalité; la dépendance à l’égard des membres de la direction; l’illiquidité des placements; la capacité de réaliser et d’intégrer de façon efficace les acquisitions à nos activités existantes et la capacité d’enregistrer les bénéfices prévus; les risques liés à l’exploitation et à la réputation; les événements catastrophiques, par exemple les tremblements de terre et les ouragans et d’autres risques et facteurs décrits de façon détaillée à l’occasion dans les documents déposés par Brookfield Office Properties auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada, selon le cas.

Nous apportons cette mise en garde : la liste précédente des facteurs importants qui peuvent avoir des répercussions sur les résultats futurs n’est pas exhaustive. Lorsqu’ils se fient à nos déclarations ou informations prospectives pour prendre des décisions, les investisseurs et les autres personnes devraient examiner attentivement ces facteurs et autres incertitudes ainsi que les événements qui pourraient survenir. Nous n’avons pas la responsabilité de mettre à jour ni de réviser les déclarations ou les informations prospectives pour le public, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure prévue par la loi.


Rapport de gestion Le 12 août 2015

PARTIE I – OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS FINANCIERS

MODE DE PRÉSENTATION Les données financières présentées dans le présent rapport de gestion pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 comprennent l’information significative pour la période allant jusqu’au 12 août 2015. Les données financières fournies ont été établies selon les méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière telles qu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board (les « IFRS »). Sauf indication contraire, tous les montants présentés en dollars sont exprimés en millions de dollars américains, sauf les montants par action. Les mentions « $ CA » et « $ AU » se rapportent aux montants exprimés en dollars canadiens et en dollars australiens, respectivement. Les mentions « GBP » et « £ » se rapportent aux montants exprimés en livres sterling.

Le rapport de gestion qui suit vise à fournir aux lecteurs une évaluation de la performance de Brookfield Office Properties Inc. (« Brookfield Office Properties » ou la « société ») au cours des trois derniers mois ainsi que de notre situation financière, et de nos perspectives pour l’avenir. Il faut en prendre connaissance parallèlement aux états financiers consolidés résumés et aux notes annexes qui commencent à la page 48 du présent rapport. Dans la Partie II du présent rapport de gestion, intitulée « Analyse des états financiers », laquelle commence à la page 13, nous analysons notre rendement d’exploitation et notre situation financière tels qu’ils sont présentés dans nos états financiers préparés conformément aux IFRS ainsi que les mesures non définies par les IFRS et les rapprochements correspondants avec des mesures comparables définies par les IFRS.

Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires, y compris notre notice annuelle, sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com, ou à l’adresse www.sedar.com.

APERÇU DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties est une société immobilière commerciale d’envergure internationale qui détient, aménage et gère des immeubles de bureaux de premier ordre aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni. Le portefeuille comprend 108 biens totalisant 86 millions de pieds carrés qui sont soit entièrement détenus, soit détenus dans le cadre de coentreprises immobilières à parts égales, soit détenus par l’entremise de quatre principaux fonds d’immeubles de bureaux entièrement investis qui ont été créés afin d’améliorer notre position de principal gestionnaire de biens immobiliers.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS Les résultats financiers de Brookfield Office Properties se présentent comme suit :

Trimestres clos les 30 juin Semestres clos les 30 juin

(en millions) 2015 2014 2015 2014

Résultats d’exploitation

Produits tirés des biens commerciaux 549 $ 597 $ 1 106 $ 1 179 $

Bénéfice net attribuable aux actionnaires 864 768 1 490 861

30 juin 2015 31 décembre 2014

Bilan

Total de l’actif 34 200 $ 34 405 $

Biens commerciaux1 26 144 27 550

Emprunts liés à des biens commerciaux1 14 000 14 849

Total des passifs financiers non courants 11 220 13 508

Total des capitaux propres 14 602 13 527

1. Comprend les biens commerciaux détenus en vue de la vente et les emprunts liés à des biens commerciaux associés.


ACTIVITÉS LIÉES AUX BIENS COMMERCIAUX Notre portefeuille de biens commerciaux se compose de participations dans 108 biens totalisant 86 millions de pieds carrés, y compris 18 millions de pieds carrés d’espaces de stationnement et autres. Notre portefeuille de biens destinés à l’aménagement se compose de 20 sites représentant 19 millions de pieds carrés. Les secteurs financier, gouvernemental et de l’énergie des villes de New York, de Washington, D.C., de Houston, de Los Angeles, de Toronto, de Calgary et d’Ottawa, en Amérique du Nord, de Sydney, de Melbourne et de Perth, en Australie, et de Londres, au Royaume‐Uni, constituent les principaux marchés de la société. Les immeubles de renom comprennent les Brookfield Place, à New York, à Toronto et à Perth, la Bank of America Plaza, à Los Angeles, le Bankers Hall, à Calgary, et le Darling Park Complex, à Sydney.

Nous restons centrés sur les priorités stratégiques suivantes :

• réaliser de la valeur avec les immeubles de placement de la société en appliquant une stratégie de location proactive et en menant des projets de réaménagement choisis;

• effectuer une gestion prudente du capital, y compris le refinancement des immeubles de placement arrivés à maturité et la cession de certains actifs arrivés à maturité ou non essentiels;

• mettre en valeur les biens destinés à l’aménagement à mesure que l’économie se redresse et que les contraintes en matière d’espaces à louer créent des occasions.

Nos participations dans des biens commerciaux sont détenues par l’intermédiaire de filiales entièrement ou partiellement détenues, qui sont totalement consolidées dans notre bilan, et par l’intermédiaire d’entités que nous contrôlons conjointement avec nos partenaires; pour ces dernières, nous comptabilisons notre participation dans leur actif net selon la méthode de la mise en équivalence ou, dans le cas des entreprises communes, notre quote‐part des actifs et des passifs. Nous comptabilisons également nos investissements dans certains actifs en Australie sous forme de quotes‐parts dans des prêts participatifs.

Nous sommes d’avis que le fait d’investir nos liquidités avec des partenaires par l’entremise de coentreprises ou de fonds nous permet d’accroître les rendements. Les fonds et les frais de gestion d’actifs connexes représentent un secteur de croissance important alors que nous élargissons le portefeuille de nos actifs sous gestion. L’achat de biens ou de portefeuilles de biens au moyen de fonds donne lieu à des frais et à des honoraires comme suit :

• Frais de gestion d’actifs Frais de base stables tirés de la prestation régulière de services permanents

• Coûts de transaction Activités d’aménagement, de réaménagement et de location effectuées au nom de ces fonds.

• Honoraires en fonction du rendement Honoraires touchés lorsque le rendement obtenu excède des niveaux prédéterminés. Les honoraires en fonction du rendement susceptibles d’accroître considérablement les revenus sous forme d’honoraires sont généralement touchés plus tard durant le cycle de vie du fonds et, par conséquent, les résultats de l’exercice considéré ne reflètent pas intégralement ces honoraires.

La qualité de crédit supérieure de nos locataires est l’une des principales caractéristiques de notre portefeuille. Une attention spéciale est portée à la qualité du crédit, tout particulièrement dans le contexte économique actuel, afin d’assurer la durabilité des revenus locatifs d’un cycle économique à l’autre. Parmi les principaux locataires qui louent une superficie supérieure à 1 000 000 de pieds carrés, mentionnons notamment le gouvernement et les agences gouvernementales, Marchés Mondiaux CIBC, Suncor Énergie Inc., Morgan Stanley, Banque de Montréal, Bank of America/Merrill Lynch, Banque Royale du Canada et JPMorgan Chase & Co. Une liste détaillée des principaux locataires est présentée à la Partie III, intitulée « Risques et incertitudes », du présent rapport de gestion, commençant à la page 37.

Notre stratégie consiste à conclure des baux à long terme en vue d’atténuer les risques et de réduire l’ensemble des coûts liés aux nouvelles locations engagés par le portefeuille. Nous amorçons généralement des discussions avec les locataires au sujet de la superficie dont ils ont besoin bien avant l’échéance de leur bail, et, quoique chaque marché soit différent, la majorité de nos baux ont, au moment de la signature, des durées variant de 10 à 20 ans. En raison de cette stratégie, seulement 5 % de nos baux, en moyenne, viennent à échéance chaque année jusqu’en 2019.

Notre Fonds d’immeubles de bureaux au Canada, qui se compose de huit immeubles à Toronto et à Ottawa et de sites destinés à l’aménagement de 0,6 million de pieds carrés, est un consortium d’investisseurs institutionnels, dont nous assurons la direction et la gestion. Des entreprises associées aux membres du consortium détiennent des participations directes dans des partenariats immobiliers à parts égales et ont conclu plusieurs ententes concernant la gestion immobilière, les honoraires, les droits de transfert et d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous comptabilisons notre participation dans ce Fonds en constatant notre quote‐part dans les actifs, les passifs et les résultats d’exploitation des biens.

Notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis, qui se compose de 21 immeubles à New York, à Washington, D.C., à Houston et à Los Angeles et de 2,9 millions de pieds carrés de sites destinés à l’aménagement, dont nous assurons la direction et la gestion, procède à des placements directs et indirects et a également conclu plusieurs ententes relatives à la gestion immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Notre participation de l’ordre de 84,3 % dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis est détenue par l’intermédiaire d’une participation indirecte dans TRZ Holdings LLC, laquelle est présentée à titre de filiale consolidée dans nos états financiers consolidés résumés.


Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA »), qui se compose de sept immeubles à Los Angeles et de 0,8 million de pieds carrés de sites destinés à l’aménagement, dont nous assurons la direction et la gestion, procède à des placements directs et indirects et a également conclu plusieurs ententes relatives à la gestion immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous détenons une participation de 47,3 % dans DTLA, laquelle est présentée à titre de filiale consolidée dans nos états financiers consolidés résumés.

Brookfield D.C. Office Partners LLC (« Fonds D.C. »), qui se compose de huit immeubles à Washington, D.C., dont nous assurons la direction et la gestion, procède à des placements directs et indirects et a également conclu plusieurs ententes relatives à la gestion immobilière, aux honoraires, aux droits de transfert et à d’autres questions importantes liées à l’exploitation des biens. Nous détenons une participation de 39,8 % dans le Fonds D.C., laquelle est présentée comme une participation de 51 % comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des billets convertibles à payer et des titres de capital détenus par un investisseur institutionnel dans nos états financiers consolidés résumés.

Au troisième trimestre de 2010, nous avons acquis une participation dans le portefeuille de biens situés en Australie (le « portefeuille australien ») en effectuant un investissement de 1,6 G$ AU en échange de quotes‐parts dans des prêts participatifs grâce auxquelles nous détenons une participation dans les résultats d’exploitation et dans les variations de la juste valeur des biens. Ces quotes‐parts dans des prêts participatifs sont des instruments hybrides comprenant un billet portant intérêt, un swap sur rendement total et une option visant l’acquisition d’un droit de propriété direct ou indirect dans les biens concernés (les « filiales commerciales »). Certaines de ces quotes‐parts dans des prêts participatifs nous permettent d’obtenir le contrôle ou le contrôle conjoint sur les filiales commerciales et sont, par conséquent, consolidées ou comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Lorsque les quotes‐parts dans des prêts participatifs ne nous donnent pas le contrôle sur une filiale commerciale, elles sont présentées comme des quotes‐parts dans des prêts participatifs. Par suite de cette entente, nous détenons également une participation donnant le contrôle à hauteur de 80,5 % dans Prime, une entité qui détient une participation directe dans cinq biens du portefeuille australien, et nous avons comptabilisé, dans les capitaux propres, les participations ne donnant pas le contrôle dans les actifs nets de Prime.

Le 9 juin 2014, Brookfield Property Partners L.P. (« BPY ») et ses filiales indirectes ont mené à terme l’acquisition de la totalité des actions ordinaires de Brookfield Office Properties émises et en circulation au moyen d’un plan d’arrangement.

Le 18 juin 2015, nous avons formé le Fonds D.C., qui regroupe des actifs provenant de notre portefeuille de Washington, D.C., soit le 650 Massachusetts Avenue, le 77 K Street, le 799 9th Street et des participations dans cinq immeubles auparavant détenues dans notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis (le 1400 K Street, le 1200 K Street, le 1250 Connecticut Avenue, le Bethesda Crescent et le Victor Building). Un investisseur institutionnel dans notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis a aussi contribué au Fonds D.C. en y apportant sa quote‐part des actifs de notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis mentionné précédemment. Nous avons vendu une participation dans le Fonds D.C. pour un produit d’environ 250 M$ et avons initialement comptabilisé une participation de 51 % à sa juste valeur de 305 M$ selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des billets à payer de 26 M$ et des titres de capital de 39 M$ détenus par notre investisseur dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et qui sont convertibles en participations en titres de capitaux propres dans le Fonds D.C. Nous avons conservé une participation économique de 39,8 % dans le Fonds D.C.


BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Nous détenons des participations dans 19 millions de pieds carrés de biens destinés à l’aménagement de grande qualité au centre‐ville. À l’exception du Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, du Bay Adelaide East, à Toronto, de la Brookfield Place East Tower, à Calgary, de la Brookfield Place Tower 2, à Perth, ainsi que de la London Wall Place et de la portion commerciale de la Principal Place à Londres, tous les sites destinés à l’aménagement en sont à différentes étapes de planification. Nous chercherons à monétiser ces biens en les aménageant uniquement lorsque le taux de rendement ajusté en fonction du risque est adéquat et lorsque les cibles de prélocation sont atteintes.

Le tableau suivant présente nos biens commerciaux destinés à l’aménagement au 30 juin 2015.

(en milliers de pieds carrés) Région Emplacement Nombre de sites Participation

Actifs sous

gestion Quote‐part1

Quote‐part, déduction faite

des participations ne donnant pas le

contrôle2

Aménagement en cours

Aménagement aux États‐Unis

Manhattan West Midtown, NY Entre la 31e et la 33e rue, de l’autre côté de la gare ferroviaire Moynihan 1 100 % 5 000 5 000 5 000

Aménagement au Canada

Bay Adelaide East Toronto Rues Bay et Adelaide 1 62 % 980 980 608

Brookfield Place East Tower Calgary À un pâté de la Fifth Avenue Place, du Bankers Hall et du Suncor Energy Centre 1 62 % 1 400 1 400 868

Aménagement en Australie

Brookfield Place Tower 2 Perth Immeuble de 16 étages, attenant à la Brookfield Place 1 100 % 362 362 362

Aménagement au Royaume‐Uni

London Wall Place3 Londres Situé au cœur du district financier de la City 1 50 % 505 253 253

Principal Place – portion commerciale

Londres À la jonction de la City et de Shoreditch 1 100 % 621 621 621

Total des projets d’aménagement en cours 6 8 868 8 616 7 712

Aménagement en cours de planification

Aménagement aux États‐Unis

1501 Tremont Place Denver À un pâté de la Republic Plaza 1 100 % 733 733 733

Block 173 Denver À un pâté de la Republic Plaza 1 100 % 600 600 600

Reston Crescent4 Washington, D.C.

Campus paysager de 36 acres attenant à Reston, en Virginie 1 84 % 724 610 610

755 Figueroa5 Los Angeles À côté de la 777 Tower et de la Ernst & Young Tower 1 47 % 792 375 375

1500 Smith Street4 Houston Entre le 1600 Smith Street et le 1400 Smith Street 1 84 % 500 422 422

Five Allen Center4 Houston Passerelle aérienne vers le Allen Center 1 84 % 1 100 927 927

Allen Center Clay Street4 Houston Au centre du complexe Allen Center/Cullen Center 1 84 % 600 506 506

Aménagement au Canada

Bay Adelaide North Toronto Rues Bay et Adelaide 1 100 % 825 825 825

Brookfield Place III Toronto Troisième tour du projet en cours 1 54 % 800 432 432

Bankers West Parkade Calgary Garage aérien ouest, attenant au Bankers Hall 1 50 % 250 125 125

Brookfield Place West Tower

Calgary À un pâté de la Fifth Avenue Place, du Bankers Hall et du Suncor Energy Centre 1 100 % 1 000 1 000 1 000

300 Queen Street6 Ottawa Troisième phase du projet Place de Ville 1 25 % 577 144 144

Aménagement au Royaume‐Uni

100 Bishopsgate Londres Au cœur de la City 1 100 % 962 962 962

Principal Place – portion résidentielle3

Londres À la jonction de la City et de Shoreditch 1 50 % 303 152 152

Total des projets d’aménagement en cours de planification 14 9 766 7 813 7 813

Total des biens commerciaux destinés à l’aménagement 20 18 634 16 429 15 525

1. Représente la participation de Brookfield Office Properties avant la prise en compte de la participation ne donnant pas le contrôle dans BOX (38,0 %). Les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et de DTLA sont présentés déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle détenues par les co‐investisseurs dans les Fonds.

2. Représente la participation de Brookfield Office Properties, déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle décrites ci‐dessus. 3. Représente les biens contrôlés conjointement. 4. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 5. Représente les actifs de DTLA. 6. Représente les actifs du Fonds d’immeubles de bureaux au Canada.


ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE Nous évaluons notre performance au moyen des indicateurs clés suivants :

• Bénéfice net attribuable aux actionnaires;

• Flux de trésorerie liés aux opérations;

• Niveau d’endettement global;

• Coût moyen pondéré de la dette;

• Taux d’occupation.

Bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions Le bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions est calculé conformément aux IFRS. Le bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions est un indicateur clé pour évaluer la rentabilité de la société.

PRINCIPAUX INDICATEURS DE PERFORMANCE En plus de surveiller et d’analyser la performance sous l’angle du bénéfice net attribuable aux détenteurs d’actions, nous estimons que les éléments suivants sont des indicateurs importants de notre performance financière actuelle et prévue :

• augmentation du taux d’occupation par la location des espaces vacants;

• augmentation des taux de location en maintenant ou en améliorant la qualité de nos actifs et en fonction des conditions du marché;

• diminution des charges d’exploitation par des économies d’échelle et une bonne gestion des contrats.

Nous sommes également d’avis que les principaux indicateurs externes de performance comprennent l’accès :

• à des capitaux d’emprunt à un coût et à des conditions favorisant nos objectifs;

• aux capitaux propres à un coût raisonnable;

• à de nouvelles acquisitions immobilières s’intégrant à notre plan stratégique;

• à des investisseurs pour les cessions d’actif à valeur maximale ou des actifs non essentiels.


PARTIE II – ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS

PROFIL DE L’ACTIF Au 30 juin 2015, le total de la valeur comptable de notre actif s’élevait à 34 200 M$, en baisse de 205 M$ par rapport au solde du 31 décembre 2014.

Le tableau suivant présente un sommaire de notre actif.

(en millions) 30 juin 2015 31 décembre 2014

Actif

Actifs non courants

Immeubles de placement

Biens commerciaux 25 533 $ 25 912 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 3 003 2 465

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et quotes‐parts dans des prêts participatifs

Participations dans des coentreprises 2 334 1 794

Participations dans des entreprises associées 201 159

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 437 426

Autres actifs financiers non courants 1 068 820

32 576 31 576

Actifs courants

Débiteurs et autres actifs 365 434

Liquidités et dépôts soumis à restrictions 124 162

Trésorerie et équivalents de trésorerie 508 557

997 1 153

Actifs détenus en vue de la vente 627 1 676

Total de l’actif 34 200 $ 34 405 $

BIENS COMMERCIAUX Les biens commerciaux se composent de nos participations directes et indirectes dans des biens commerciaux entièrement détenus ainsi que de notre quote‐part dans des biens commerciaux détenus dans des entreprises communes.

La juste valeur de nos biens commerciaux était de 25 533 M$ au 30 juin 2015, ce qui représente une baisse de 379 M$ par rapport au 31 décembre 2014. Cette baisse est principalement attribuable au reclassement du 75 State Street, à Boston, du 99 Bishopsgate, à Londres, et du HSBC Building, à Toronto, dans les actifs détenus en vue de la vente, ainsi qu’à l’incidence du change. Ces facteurs ont été contrebalancés par la constatation de profits sur évaluation et de dépenses d’investissement. La juste valeur consolidée de nos biens commerciaux aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni s’élevait à environ 426 $ par pied carré au 30 juin 2015.

Le tableau suivant présente la répartition de nos biens commerciaux consolidés.


(en millions, sauf les données par pied carré) Valeur En milliers de pieds carrés

Valeur par pied carré Valeur

En milliers de pieds carrés1

Valeur par pied carré

États‐Unis 18 063 $ 43 607 414 $ 17 713 $ 45 924 386 $

Canada 4 106 11 456 358 4 417 11 791 375

Australie 2 851 4 448 641 2 848 4 448 640

Royaume‐Uni 513 436 1 177 934 718 1 301

Total 25 533 $ 59 947 426 $ 25 912 $ 62 881 412 $

1. Retraité pour tenir compte des réévaluations effectuées au cours du premier trimestre de 2015.


Le tableau ci‐dessous présente les principaux paramètres d’évaluation employés à l’égard des biens commerciaux, y compris les biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.


Maximum

Minimum Moyenne pondérée Maximum Minimum

Moyenne pondérée

Biens consolidés et biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

États‐Unis

Taux d’actualisation 7,00 % 6,00 % 6,13 % 9,25 % 6,00 % 6,87 %

Taux de capitalisation final 6,25 % 5,00 % 5,15 % 7,00 % 5,00 % 5,72 %

Horizon de placement (en années) 11 9 9 19 3 10

Canada




Australie




Royaume‐Uni




À la signature de la plupart de nos contrats de location, nous prévoyons une provision visant des améliorations aux locaux pour les superficies louées en vue de répondre aux besoins précis des locataires en ce qui a trait aux installations. Outre cette provision, des commissions de location sont versées à des courtiers indépendants représentant les locataires dans le cadre des négociations de contrats de location. Les dépenses d’investissement pour des améliorations locatives qui accroissent la valeur de nos biens et les commissions de location sont inscrites à l’actif au cours de la période dans laquelle elles ont été engagées. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, ces dépenses liées à l’installation des locataires ont totalisé 108 M$ et 202 M$, respectivement, comparativement à des dépenses de 104 M$ et de 168 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette augmentation est imputable à une hausse des activités de location et au calendrier des dépenses.

Nous investissons également dans des projets permanents d’entretien et d’amélioration des immobilisations en vue de préserver la grande qualité de l’infrastructure et des services offerts aux locataires dans nos immeubles. Les dépenses d’investissement pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 ont totalisé 93 M$ et 197 M$, respectivement, comparativement à 90 M$ et à 151 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Ces montants ne comprennent pas les coûts de réparation et d’entretien, dont une partie est recouvrée à même le loyer des locataires. Nos dépenses d’investissement varient d’une période à l’autre en fonction des activités requises et planifiées relativement à nos biens. Au cours de la période considérée, nous avons engagé des coûts liés à des réaménagements ainsi qu’à la rénovation de halls, d’immeubles de commerce de détail et de façades de divers immeubles. Les dépenses d’investissement comprennent les dépenses d’investissement recouvrables qui correspondent aux améliorations apportées à un bien et au réaménagement des locaux en vue d’accroître la superficie à louer ou les taux courants de location, de même que les dépenses non recouvrables qui correspondent aux dépenses exigées pour maintenir la durée de vie d’un actif. Les dépenses d’investissement comprenaient des montants de 58 M$ et de 135 M$ liés aux projets de réaménagement de la Brookfield Place, dans le quartier Downtown, à New York, et du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 48 M$ et à 118 M$ pour les périodes correspondantes de 2014. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, des tranches de 7 M$ et de 10 M$ de nos dépenses d’investissement totales étaient recouvrables, comparativement à 7 M$ et à 9 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux au cours du semestre clos le 30 juin 2015.

(en millions) 30 juin 2015

Biens commerciaux au début de la période 25 912 $

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 788

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (1 198)

Dépenses et autres 495

Écart de change (464)

Biens commerciaux à la fin de la période 25 533 $


BIENS COMMERCIAUX DESTINÉS À L’AMÉNAGEMENT Les biens commerciaux destinés à l’aménagement comprennent des sites destinés à l’aménagement, des droits d’aménagement et l’infrastructure connexe. La juste valeur totale des lots et des infrastructures destinés à l’aménagement s’élevait à 3 003 M$ au 30 juin 2015, soit une hausse de 538 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. La hausse est principalement attribuable aux dépenses d’investissement et à la constatation de profits sur évaluation, et a été contrebalancée par l’incidence du change et la cession du 65‐68 Leadenhall, à Londres. Compte tenu de la superficie de 19 millions de pieds carrés pour les biens commerciaux destinés à l’aménagement, la juste valeur au 30 juin 2015 représentait environ 161 $ par pied carré.

Bien que, en règle générale, nous ne soyons pas un promoteur spéculateur, nous sommes une société immobilière à service complet ayant une expertise interne en aménagement. Nous possédons 19 millions de pieds carrés de biens destinés à l’aménagement de qualité supérieure situés au cœur de New York, de Denver, de Washington, D.C., de Los Angeles, de Houston, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Perth et de Londres, et nous entreprendrons des activités d’aménagement lorsque nous atteindrons nos objectifs au chapitre du taux de rendement ajusté en fonction du risque et des contrats de prélocation.

Les dépenses d’aménagement des biens commerciaux ont totalisé 237 M$ et 488 M$, respectivement, pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, contre 132 M$ et 239 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette augmentation s’explique principalement par les coûts de construction relatifs à nos sites d’aménagement en cours, soit le Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, le Bay Adelaide East, à Toronto, la Brookfield Place East Tower, à Calgary, la Brookfield Place Tower 2, à Perth, la London Wall Place et la portion commerciale de la Principal Place, à Londres, ainsi que par la hausse des coûts d’emprunt connexes.

Les dépenses d’aménagement et de réaménagement se détaillent comme suit :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Coûts de construction 191 $ 113 $ 417 $ 200 $

Coûts d’emprunt inscrits à l’actif 23 18 44 36

Impôts fonciers et autres 23 1 27 3

Total des dépenses d’aménagement et de réaménagement 237 $ 132 $ 488 $ 239 $

Le tableau suivant présente les variations de la valeur de nos biens commerciaux au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2015.


Biens commerciaux destinés à l’aménagement au début de la période 2 465 $

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 109

Cessions (25)

Dépenses et autres 503

Écart de change (49)

Biens commerciaux destinés à l’aménagement à la fin de la période 3 003 $

PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES Nous détenons des investissements dans des partenariats qui sont des coentreprises. Ces coentreprises détiennent des biens commerciaux individuels ou des biens commerciaux destinés à l’aménagement, que nous détenons conjointement avec d’autres copropriétaires.

Nos participations dans des coentreprises, qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, sont présentées en détail dans le tableau qui suit.

Participation

Emplacement 30 juin 2015 31 décembre 2014

Biens commerciaux :

The Grace Building Midtown, New York 50 % 50 %

Marina Towers Los Angeles 50 % 50 %

245 Park Avenue Midtown, New York 51 % 51 %

Republic Plaza Denver 50 % 50 %

E&Y Centre Sydney 50 % 50 %

75 State Street Boston 51 % ―

Fonds D.C. Washington, D.C. 51 % ―

Biens commerciaux destinés à l’aménagement :

London Wall Place Londres 50 % 50 %

Principal Place – portion résidentielle Londres 50 % 50 %


Le 30 avril 2015, nous avons vendu une participation de 49 % dans le 75 State Street, à Boston, qui était précédemment consolidée dans les biens commerciaux, pour un produit d’environ 238 M$, déduction faite de la dette reprise. Nous avons conservé un contrôle conjoint sur la coentreprise qui en découle et avons comptabilisé initialement la participation à sa juste valeur de 148 M$ selon la méthode de la mise en équivalence.

Le 18 juin 2015, nous avons formé le Fonds D.C., qui regroupe des actifs provenant de notre portefeuille de Washington, D.C., soit le 650 Massachusetts Avenue, le 77 K Street, le 799 9th Street et des participations dans cinq immeubles auparavant détenues dans notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis (le 1400 K Street, le 1200 K Street, le 1250 Connecticut Avenue, le Bethesda Crescent et le Victor Building). Un investisseur institutionnel dans notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis a aussi contribué au Fonds D.C. en y apportant sa quote‐part des actifs de notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis mentionné précédemment. Nous avons vendu une participation dans le Fonds D.C. pour un produit d’environ 250 M$ et avons initialement comptabilisé une participation de 51 % à sa juste valeur de 305 M$ selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des billets à payer de 26 M$ et des titres de capital de 39 M$ détenus par notre investisseur dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et qui sont convertibles en participations en titres de capitaux propres dans le Fonds D.C. Nous avons conservé une participation économique de 39,8 % dans le Fonds D.C.

Le tableau suivant présente l’information financière sommaire relative à nos placements dans ces coentreprises.


Actifs non courants

Biens commerciaux 7 246 $ 5 149 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 465 392

Actifs courants 203 152

Total de l’actif 7 914 5 693

Passifs non courants

Emprunts liés à des biens commerciaux 3 061 1 985

Autres passifs non courants 81 68

Passifs courants 150 85

Total du passif 3 292 2 138

Actif net 4 622 $ 3 555 $

Notre quote‐part de l’actif net 2 334 $ 1 794 $


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits 114 $ 82 $ 204 $ 161 $

Charges (77) (38) (119) (78)

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 20 147 158 142

Bénéfice net 57 $ 191 $ 243 $ 225 $

Notre quote‐part du bénéfice net 28 $ 96 $ 122 $ 114 $

PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Nous exerçons une influence notable sur les participations suivantes, que nous avons comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

(en millions) Participation

Investissement Activité principale 30 juin 2015 31 décembre 2014 30 juin 2015 31 décembre 2014

BSREP Australia Trust Immeubles de placement 31,5 % 31,5 % 107 $ 110 $

Brookfield Global FM Limited Partnership Gestion immobilière 42,1 % 42,1 % 92 47

Oakridges Aménagement résidentiel 23,8 % 23,8 % 2 2

Notre investissement net 201 $ 159 $

Les participations dans des entreprises associées comprennent notre participation de 31,5 % dans BSREP Australia Trust, l’entité qui détient les actions en circulation de Wynyard Holdings Group, ainsi que notre participation de 42,1 % dans Brookfield Global FM Limited Partnership (« FM Co. »), une entreprise de gestion immobilière comprenant diverses entreprises de gestion immobilière du Moyen‐Orient et de l’Asie et Brookfield Condominium Services Ltd., auparavant connue sous la dénomination Brookfield Residential Services Ltd. Les participations dans des entreprises associées comprennent également notre participation de 23,8 % dans Oakridges, qui est un projet d’aménagement résidentiel à Toronto.

Le 18 février 2015, FM Co. a vendu sa participation dans Brookfield Johnson Controls Australia (« BJCA ») et dans Brookfiled Johnson Controls Canada (« BJCC »), qui était auparavant détenue par FM Co., à une filiale de Brookfield Asset Management Inc. (« BAM »).


QUOTES‐PARTS DANS DES PRÊTS PARTICIPATIFS Les quotes‐parts dans des prêts participatifs, qui représentent des participations dans certains biens en Australie qui ne nous donnent pas le contrôle sur l’entité détenant le bien sous‐jacent, sont comptabilisées à titre de prêts et créances. En vertu des contrats, les instruments à recevoir d’une filiale entièrement détenue de BAM ont pour échéance le 26 septembre 2020, sous réserve de notre droit de les convertir en participations directes dans des biens commerciaux sous‐jacents, et leur taux d’intérêt varie en fonction des résultats d’exploitation des biens commerciaux concernés.

Le solde impayé du capital des quotes‐parts dans des prêts participatifs a trait aux biens commerciaux suivants :

(en millions) Quote‐part

Nom de l’immeuble 30 juin 2015 31 décembre 2014 30 juin 2015 31 décembre 2014

Darling Park Complex, Sydney 30 % 30 % 178 $ 155 $

IAG House, Sydney 50 % 50 % 98 103

Bourke Place Trust, Melbourne 43 % 43 % 161 168

Total des quotes‐parts dans des prêts participatifs 437 $ 426 $

Les quotes‐parts dans des prêts participatifs s’établissaient à 437 M$ au 30 juin 2015, ce qui représente une hausse de 11 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014.

Le solde des quotes‐parts dans des prêts participatifs comprend un dérivé incorporé représentant notre droit de participation aux variations de la juste valeur des biens considérés. Le dérivé incorporé est évalué à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont présentées dans le résultat à titre de profits ou de pertes liés à la juste valeur, montant net. La valeur comptable du dérivé incorporé était de 79 M$ au 30 juin 2015 (43 M$ au 31 décembre 2014). Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, nous avons comptabilisé des produits d’intérêts de 7 M$ et de 14 M$, respectivement (9 M$ et 18 M$ en 2014) sur les quotes‐parts dans des prêts participatifs et des profits (pertes) liés à la juste valeur de 22 M$ et de 41 M$, respectivement [1 M$ et (3) M$ en 2014] sur le dérivé incorporé connexe.

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres actifs financiers non courants se présente comme suit :


Actions privilégiées d’une société liée 273 $ 293 $

Billets à recevoir de sociétés liées 578 308

Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente 140 137

Autres prêts à recevoir 77 82

Total des autres actifs financiers non courants 1 068 $ 820 $

a) Actions privilégiées d’une société liée Au 30 juin 2015, les actions privilégiées d’une société liée comprenaient 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur, catégorie C, d’une filiale de BPY d’une valeur comptable de 273 M$ (293 M$ au 31 décembre 2014).

b) Billets à recevoir de sociétés liées Au 30 juin 2015, les billets à recevoir de sociétés liées comprenaient des billets portant intérêt à 4,5 % libellés en dollars canadiens d’un montant de 156 M$, incluant les intérêts courus (164 M$ au 31 décembre 2014), ainsi que des billets portant intérêt à 3,6 % d’un montant de 422 M$ (144 M$ au 31 décembre 2014), incluant les intérêts courus, émis par une filiale de BPY.

c) Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente Au 30 juin 2015, les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente comprenaient un montant de 106 M$ (106 M$ au 31 décembre 2014), ce qui représente notre participation de 10 % en actions ordinaires et notre participation en actions privilégiées d’un montant de 92 M$ dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. Les actions privilégiées, qui donnent droit à un dividende fixe de 6,5 %, sont rachetables à la valeur nominale par l’émetteur en 2016 et ont été affectées en garantie d’un emprunt d’un montant de 92 M$ à payer à l’émetteur au 30 juin 2015 (92 M$ au 31 décembre 2014) qui a été comptabilisé dans les autres passifs financiers non courants.

Les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente comprenaient aussi un montant de 34 M$ au 30 juin 2015 (31 M$ au 31 décembre 2014), ce qui représente notre participation de 10 % en actions ordinaires dans la Heritage Plaza, à Houston.

d) Autres prêts à recevoir Au 30 juin 2015, les autres prêts à recevoir comprenaient un montant de 77 M$ (82 M$ au 31 décembre 2014) à recevoir de BAM à la première des dates suivantes : la date à laquelle nous exerçons notre option de convertir nos quotes‐parts dans des prêts participatifs en propriété directe du portefeuille australien ou la date d’échéance des effets liés aux prêts participatifs.


DÉBITEURS ET AUTRES ACTIFS Les débiteurs et autres actifs se sont établis à 365 M$ au 30 juin 2015, en baisse de 69 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. Les débiteurs et autres actifs comprenaient des actifs dérivés d’une valeur comptable de 3 M$ au 30 juin 2015 (19 M$ au 31 décembre 2014).

Les composantes des débiteurs et autres actifs se présentent comme suit :


Débiteurs 249 $ 321 $

Charges payées d’avance et autres actifs 116 113

Total des débiteurs et autres actifs 365 $ 434 $

LIQUIDITÉS ET DÉPÔTS SOUMIS À RESTRICTIONS Les liquidités et les dépôts sont considérés comme soumis à restrictions lorsque des tiers imposent des limites qui empêchent l’utilisation des actifs aux fins courantes. Les liquidités et les dépôts soumis à restrictions se sont établis à 124 M$ au 30 juin 2015, ce qui représente une baisse de 38 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. Cette diminution découle principalement de la remise de fonds entiercés utilisés pour financer les travaux d’aménagement au Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Nous nous efforçons de conserver des niveaux élevés de liquidités pour être en mesure de réagir rapidement aux occasions d’investissement éventuelles. Ces liquidités se composent de la trésorerie, qui contribue au rendement des placements, ainsi que de lignes de crédit confirmées. Afin de s’assurer qu’elle maximise son rendement, la société maintient habituellement les soldes de trésorerie à un niveau modéré, et l’excédent est affecté au remboursement des lignes de crédit renouvelable.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se sont chiffrés à 508 M$ au 30 juin 2015, soit une baisse de 49 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. Cette baisse est principalement imputable aux dépenses d’investissement, aux coûts de location, aux prêts à BPY et au versement de dividendes, contrebalancés par les cessions et par les retraits sur notre facilité de crédit générale renouvelable.

ACTIFS ET PASSIFS LIÉS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Au cours de la période considérée, nous avons reclassé le HSBC Building, à Toronto, et le 99 Bishopsgate, à Londres, dans les actifs détenus en vue de la vente, car nous avons l’intention de vendre des participations donnant le contrôle de ces biens immobiliers à des tiers au cours des 12 prochains mois.

Le 22 janvier 2015, nous avons vendu le 151 Yonge Street, à Toronto, pour un montant de 38 M$ CA. De plus, le 26 mars 2015, nous avons vendu le Metropolitan Park East et West, à Seattle, pour un montant de 273 M$.

Au 31 décembre 2014, le 1250 Connecticut Avenue, le 650 Massachusetts Avenue, le 77 K Street, le 799 9th Street, le 1400 K Street, le 1200 K Street, le Bethesda Crescent et le Victor Building, tous situés à Washington, D.C., le 151 Yonge Street, à Toronto, et le Metropolitan Park East et West, à Seattle, étaient présentés dans les actifs détenus en vue de la vente.


Actif

Biens commerciaux 611 $ 1 638 $


Actifs détenus en vue de la vente 627 $ 1 676 $

Passif

Emprunts liés à des biens commerciaux 236 $ 794 $

Créditeurs et autres passifs 31 31

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 267 $ 825 $


PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notre actif de 34 200 M$ au 30 juin 2015 était financé au moyen d’une combinaison d’emprunts, de titres de capital et d’actions. Le tableau suivant résume nos passifs et nos capitaux propres.


Passif


Emprunts liés à des biens commerciaux 10 165 $ 12 405 $

Titres de capital – société 120 129

Titres de capital – filiales du Fonds 684 643

Autres passifs financiers non courants 251 331

Passifs d’impôt différé 1 095 1 400

12 315 14 908

Passifs courants


Titres de capital – société 429 454

Créditeurs et charges à payer 1 139 1 032

5 167 3 136

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 267 825

Total du passif 17 749 $ 18 869 $

Capitaux propres

Actions privilégiées – société 1 543 $ 1 542 $

Actions ordinaires 13 059 11 985


Actions privilégiées – filiales 249 261

Autres participations ne donnant pas le contrôle 1 600 1 748

Total des capitaux propres 16 451 $ 15 536 $

Total du passif et des capitaux propres 34 200 $ 34 405 $

EMPRUNTS LIÉS À DES BIENS COMMERCIAUX Les emprunts liés à des biens commerciaux, y compris les emprunts liés aux actifs détenus en vue de la vente, totalisaient 14 000 M$ au 30 juin 2015, ce qui représente une baisse de 849 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. Cette baisse s’explique principalement par les cessions, les paiements en capital au titre de l’amortissement ainsi que par l’incidence du change, facteurs contrebalancés par les prélèvements sur les facilités destinées à l’aménagement et notre facilité de crédit générale renouvelable. Au 30 juin 2015, les emprunts liés à des biens commerciaux étaient assortis d’un taux d’intérêt moyen pondéré de 4,03 % (4,16 % au 31 décembre 2014). Les emprunts liés à nos immeubles de placement sont généralement sans recours, ce qui réduit ainsi le risque financier général de la société.

Nous tentons d’harmoniser l’échéance de notre portefeuille d’emprunts liés à des biens commerciaux avec la durée des baux de nos biens immobiliers. Au 30 juin 2015, la durée restante moyenne à l’échéance de nos emprunts liés à des biens commerciaux était de quatre ans, comparativement à la durée résiduelle moyenne des baux de huit ans. En Australie, sur le marché des emprunts liés à des biens, la tendance est à l’offre de prêts d’une échéance maximale de trois à cinq ans. Par conséquent, il est difficile d’harmoniser cette échéance avec la durée des baux. Aux États‐Unis, nous avons conclu un certain nombre de financements à plus courte échéance liés à des biens qui sont en cours de repositionnement. Une fois que ces biens seront stabilisés, nous entendons mettre en place des financements à long terme qui cadrent davantage avec les durées restantes moyennes des baux.

Le 21 mai 2015, nous avons augmenté la facilité de crédit générale renouvelable de BOX, qui est passée de 280 M$ CA à 350 M$ CA, par l’entremise d’un syndicat d’établissements de crédit. Nous pouvons proroger l’échéance une fois, pour une période additionnelle de un an.

Nous avons des facilités de crédit confirmées qui se chiffrent à 1 280 M$; elles se composent de la facilité de crédit générale renouvelable de 1 G$, qui comprend aussi une option accordéon qui nous permet de prélever un montant additionnel de 250 M$ sous réserve du consentement des prêteurs. De plus, nous avons une facilité de crédit renouvelable de 350 M$ CA sous la forme d’ententes bilatérales entre BOX, notre filiale à 62,0 %, et un certain nombre de banques à charte canadiennes. Au 30 juin 2015, l’encours de ces facilités se chiffrait à 1 050 M$, déduction faite des coûts de transaction de 5 M$ (842 M$ au 31 décembre 2014). Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, la charge d’intérêts liée au solde des facilités de crédit générales s’est établie à 7 M$ et à 12 M$, respectivement (5 M$ et 9 M$ en 2014).


Le tableau suivant donne des précisions sur les emprunts liés à des biens commerciaux au 30 juin 2015.

(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 30 juin 20151 Précisions2

Emprunts liés à des biens commerciaux

Leadenhall Court Londres 2,77 % Août 2015 47 $ Sans recours, à taux variable

Silver Spring Metro Plaza3 Washington, D.C. 2,33 % Septembre 2015 98 Sans recours, à taux variable

200 Vesey Street New York 2,50 % Décembre 2015 225 Sans recours, à taux variable

One et Two Reston Crescent3 Washington, D.C. 1,94 % Décembre 2015 72 Sans recours, à taux variable

1801 California Street Denver 3,44 % Décembre 2015 192 Sans recours, à taux variable

Manhattan West4 New York 2,68 % Janvier 2016 303 Avec recours, à taux variable

One Shelley Street5 Sydney 6,86 % Janvier 2016 149 Sans recours, à taux fixe/variable

Prêt mezzanine Divers 5,69 % Janvier 2016 200 Sans recours, à taux variable

1550 et 1560 Wilson Boulevard3 Washington, D.C. 2,68 % Janvier 2016 53 Sans recours, à taux variable

One New York Plaza3 New York 5,50 % Mars 2016 350 Sans recours, à taux fixe

KPMG Tower5, 6 Sydney 4,41 % Mars 2016 106 Sans recours, à taux fixe/variable

Three Allen Center3 Houston 6,12 % Mai 2016 157 Sans recours, à taux fixe

Hudson’s Bay Centre Toronto 2,39 % Mai 2016 78 Sans recours, à taux variable

1600 Smith Street3 Houston 2,69 % Mai 2016 139 Sans recours, à taux variable

Two Ballston Plaza3 Washington, D.C. 2,69 % Mai 2016 44 Sans recours, à taux variable

One Allen Center3 Houston 2,69 % Mai 2016 117 Sans recours, à taux variable

225 Liberty Street New York 3,43 % Juin 2016 619 Sans recours, à taux variable

250 Vesey Street New York 3,43 % Juin 2016 506 Sans recours, à taux variable

Royal Centre Vancouver 2,49 % Juin 2016 110 Sans recours, à taux variable

The Gas Company Tower7 Los Angeles 5,10 % Août 2016 458 Sans recours, à taux fixe

685 Market Street San Francisco 2,48 % Octobre 2016 52 Sans recours, à taux variable

Wells Fargo Center – South Tower7 Los Angeles 1,99 % Décembre 2016 290 Sans recours, à taux variable

Bay Adelaide East4 Toronto 2,86 % Décembre 2016 176 Sans recours, à taux variable

200 Liberty Street New York 5,83 % Février 2017 310 Sans recours, à taux fixe

235 St Georges Terrace Perth 3,94 % Mars 2017 35 Sans recours, à taux variable

Wells Fargo Center – North Tower7 Los Angeles 5,70 % Avril 2017 550 Sans recours, à taux fixe

Dette liée au compte de Brookfield Prime Property Fund5 Divers 3,84 % Juin 2017 400 Sans recours, à taux variable

Five Manhattan West New York 2,93 % Juillet 2017 421 Sans recours, à taux variable

52 Goulburn Street5 Sydney 5,24 % Juillet 2017 46 Sans recours, à taux fixe/variable

One Liberty Plaza New York 6,14 % Août 2017 810 Sans recours, à taux fixe

FIGat7th 7 Los Angeles 2,44 % Septembre 2017 35 Sans recours, à taux variable

Southern Cross West Tower5 Melbourne 4,34 % Novembre 2017 61 Sans recours, à taux variable

Brookfield Place Calgary East4 Calgary 2,72 % Novembre 2017 23 Sans recours, à taux variable

One North End Avenue New York 2,94 % Décembre 2017 151 Sans recours, à taux variable

2 Queen Street East8 Toronto 5,64 % Décembre 2017 23 Sans recours, à taux fixe

Manhattan West4 New York 5,90 % Avril 2018 122 Sans recours, à taux fixe

Two Allen Center3 Houston 6,45 % Mai 2018 193 Sans recours, à taux fixe

Three Bethesda Metro Center Washington, D.C. 1,78 % Juin 2018 110 Sans recours, à taux variable

Brookfield Place Tower 24 Perth 4,34 % Juin 2018 121 Sans recours, à taux variable

Principal Place – portion commerciale4 Londres 2,91 % Juin 2018 62 Sans recours, à taux variable

Brookfield Place Perth 3,72 % Juillet 2018 501 Sans recours, à taux variable

777 Tower7 Los Angeles 1,89 % Novembre 2018 200 Sans recours, à taux variable

1201 Louisiana Street Houston 4,65 % Novembre 2018 92 Sans recours, à taux fixe

601 South 12th Street Washington, D.C. 2,29 % Novembre 2018 55 Sans recours, à taux variable

701 South 12th Street Washington, D.C. 2,29 % Novembre 2018 45 Sans recours, à taux variable

Potomac Tower Washington, D.C. 4,50 % Janvier 2019 82 Sans recours, à taux fixe

Southern Cross East Tower6 Melbourne 3,69 % Juin 2019 236 Sans recours, à taux variable

King Street Wharf Retail6 Sydney 3,69 % Juin 2019 35 Sans recours, à taux variable

2001 M Street3 Washington, D.C. 2,93 % Octobre 2019 68 Sans recours, à taux variable

Moor Place Londres 2,57 % Décembre 2019 217 Sans recours, à taux variable

Bay Wellington Tower Toronto 3,24 % Janvier 2020 403 Sans recours, à taux fixe

22 Front Street Toronto 6,24 % Octobre 2020 14 Sans recours, à taux fixe

Ernst & Young Tower5, 7 Los Angeles 3,93 % Novembre 2020 185 Sans recours, à taux fixe

Bankers Court Calgary 4,96 % Novembre 2020 34 Sans recours, à taux fixe

Queen’s Quay Terminal Toronto 5,40 % Avril 2021 66 Sans recours, à taux fixe

Fifth Avenue Place Calgary 4,71 % Août 2021 129 Sans recours, à taux fixe

Bay Adelaide West Toronto 4,43 % Décembre 2021 305 Sans recours, à taux fixe

Exchange Tower Toronto 4,03 % Avril 2022 88 Sans recours, à taux fixe

105 Adelaide Toronto 3,87 % Mai 2023 28 Sans recours, à taux fixe

601 Figueroa7 Los Angeles 3,49 % Juillet 2023 250 Sans recours, à taux fixe

Sunrise Tech Park3 Washington, D.C. 3,70 % Juillet 2023 40 Sans recours, à taux fixe

Bankers Hall Calgary 4,38 % Novembre 2023 234 Sans recours, à taux fixe

First Canadian Place8 Toronto 3,56 % Décembre 2023 62 Sans recours, à taux fixe

Jean Edmonds Towers8 Ottawa 6,79 % Janvier 2024 12 Sans recours, à taux fixe


(en millions de dollars) Emplacement Taux Date d’échéance 30 juin 20151 Précisions2

Emprunts liés à des biens commerciaux (suite)

Bank of America Plaza7 Los Angeles 4,05 % Septembre 2024 400 $ Sans recours, à taux fixe

Place de Ville I Ottawa 3,75 % Juin 2025 17 Sans recours, à taux fixe

Place de Ville II Ottawa 3,75 % Juin 2025 18 Sans recours, à taux fixe

701 9th Street Washington, D.C. 6,73 % Décembre 2028 146 Sans recours, à taux fixe

300 Madison Avenue New York 7,26 % Avril 2032 338 Sans recours, à taux fixe

Suncor Energy Centre Calgary 5,19 % Août 2033 214 Sans recours, à taux fixe

Total des emprunts liés à des biens commerciaux 4,19 % 12 528 $

Emprunts généraux

Billets de premier rang — 4,30 % Janvier 2017 160 Avec recours, à taux fixe

Facilité de crédit générale renouvelable de 1 G$ — 1,97 % Janvier 2018 907 Avec recours, à taux variable

Billets de premier rang — 4,00 % Avril 2018 120 Avec recours, à taux fixe

Facilité de crédit générale renouvelable de BOX de 350 M$ CA — 2,44 % Août 2018 148 Sans recours, à taux variable

Total des emprunts généraux 2,48 % 1 335 $

Total des emprunts liés à des biens commerciaux 4,03 % 13 863 $

Emprunts liés à des biens commerciaux se rapportant à des actifs détenus en vue de la vente

99 Bishopsgate Londres 4,27 % Septembre 2017 204 Sans recours, à taux fixe

HSBC Building Toronto 4,06 % Janvier 2023 34 Sans recours, à taux fixe

Total des emprunts liés à des biens commerciaux se rapportant à des actifs détenus en vue de la vente 4,24 % 238 $

Coûts de transaction (101)

Total 4,03 % 14 000 $

1. Représente notre participation consolidée, compte non tenu des participations ne donnant pas le contrôle. 2. Emprunts sans recours contre Brookfield Office Properties. 3. Emprunts liés au Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis. 4. Dette liée à l’aménagement. 5. Les soldes de ces emprunts sont assortis d’un taux variable, mais une tranche de chacun des soldes est couverte par des swaps de taux d’intérêt visant à fixer le taux jusqu’à l’échéance. 6. Représente un passif à payer à une filiale de BAM. 7. Dette de DTLA. 8. Emprunts liés au Fonds d’immeubles de bureaux au Canada.

Les échéances des emprunts liés à des biens commerciaux pour les cinq prochains exercices et par la suite se présentent comme suit :

(en millions)

Amortissement

planifié1, 2 Montant venant

à échéance Total3

Taux d’intérêt moyen pondéré au

30 juin 2015

Reste de 2015 28 $ 631 $ 659 $ 2,89 %

2016 70 3 879 3 949 3,91 %

2017 72 3 200 3 272 4,84 %

2018 73 2 659 2 732 3,18 %

2019 79 629 708 3,53 %

2020 et par la suite 518 2 162 2 680 4,51 %

Total des emprunts liés à des biens commerciaux 840 $ 13 160 $ 14 000 $ 4,03 %

1. Payé au moyen de nos flux de trésorerie annuels. 2. Déduction faite des coûts de transaction de 101 M$ 3. Les échéances des emprunts liés à des biens commerciaux présentées dans ce tableau tiennent compte du calendrier des paiements.


OBLIGATIONS CONTRACTUELLES Le tableau qui suit présente nos obligations contractuelles pour les cinq prochains exercices et par la suite.

Paiements échéant par période

(en millions) Total Moins de 1 an De 2 à 3 ans De 4 à 5 ans Après 5 ans

Emprunts liés à des biens commerciaux1 14 000 $ 659 $ 7 221 $ 3 440 $ 2 680 $

Titres de capital – société 549 429 120 ― ―

Titres de capital – filiales du Fonds 684 ― ― ― 684

Charges d’intérêts2

Emprunts liés à des biens commerciaux 2 090 277 822 430 561

Titres de capital – société 15 9 6 ― ―

Autres passifs financiers non courants 251 ― 21 124 106

Créditeurs et charges à payer 1 076 1 076 ― ― ―

1. Déduction faite des coûts de transaction de 101 M$ et incluant les emprunts liés à des biens commerciaux se rapportant à des actifs détenus en vue de la vente au 30 juin 2015. 2. Correspond au total des charges d’intérêts qui devraient être versées sur la durée des emprunts, sur une base non actualisée, en fonction des taux d’intérêt et de change courants.

Se reporter à la page 26 pour l’analyse de notre situation de trésorerie.

Garanties, obligations éventuelles et autres engagements de la société Nous exerçons nos activités par l’intermédiaire d’entités qui sont totalement consolidées dans nos états financiers ou d’entreprises communes pour lesquelles nous présentons notre part des actifs et des passifs dans les états financiers, à l’exception de notre participation dans certains biens commerciaux détenus par l’intermédiaire de coentreprises ou de prêts participatifs, et de nos investissements dans des entreprises associées.

Nous et nos filiales actives pourrions éventuellement être tenues responsables à l’égard de litiges et de réclamations qui surviennent à l’occasion dans le cours normal des activités ou de quelque autre façon. Au cours du trimestre, nous sommes parvenus à une entente pour le règlement d’une poursuite particulière intentée par les anciens détenteurs d’actions privilégiées de MPG Office Trust, Inc. relativement à l’acquisition de MPG Office Trust, Inc. Conformément au règlement, nous devons payer une partie des dividendes sur actions privilégiées antérieurement accumulés et non versés ainsi que les honoraires d’avocats des demandeurs, qui ne peuvent être estimés pour le moment.

Au 30 juin 2015, nous avions des engagements totalisant approximativement 1 201 M$ liés à l’aménagement du Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, environ 388 M$ CA pour l’aménagement du Bay Adelaide East, à Toronto, et de la Brookfield Place East Tower, à Calgary, approximativement 154 M$ AU liés à l’aménagement de la Brookfield Place Perth Tower 2 et environ 238 M£ pour l’aménagement de la London Wall Place et de la portion commerciale de la Principal Place, à Londres.

En outre, nous pourrions signer des conventions d’indemnisation et de garantie à l’égard de tiers. Les informations à fournir sur les garanties, les engagements et les éventualités sont présentées à la note 22, Garanties, éventualités et autres.

TITRES DE CAPITAL – SOCIÉTÉ Nos titres de capital en circulation se détaillent comme suit :

(en millions, sauf les données par action) Actions en circulation

Taux de dividende cumulatif 30 juin 2015 31 décembre 2014

Catégorie AAA, série E1 8 000 000 70 % du taux préférentiel ― $ ― $

Catégorie AAA, série G2 4 400 000 5,25 % 110 110

Catégorie AAA, série H2 8 000 000 5,75 % 160 172

Catégorie AAA, série J2 7 954 756 5,00 % 159 172

Catégorie AAA, série K2 6 000 000 5,20 % 120 129

Total des titres de capital – société 549 $ 583 $

Pour plus de détails au sujet des modalités de nos actions privilégiées de catégorie AAA, se reporter à notre notice annuelle. 1. Les titres de capital – société de catégorie AAA, série E, sont détenus par BPY, notre société mère. Nous détenons également un prêt à recevoir d’un montant équivalent à l’égard de

ces titres, portant intérêt à 108 % du taux préférentiel. 2. BPY et ses filiales détiennent 1 003 549 actions, 1 000 000 d’actions, 1 000 000 d’actions et 1 004 586 actions de catégorie AAA, séries G, H, J et K, respectivement.

Le 30 juin 2015, 45 244 actions de catégorie AAA, série J, ont été rachetées au prix de 25 $ CA par action à la suite de leur dépôt pour conversion par les détenteurs.


Les modalités de rachat et de conversion modifiées des titres de capital – société se présentent comme suit :

Date de rachat1 Prix de rachat1, 2 Au gré de la société3 Au gré du détenteur4

Catégorie AAA, série E Rachetable au gré du porteur à la valeur nominale ― — —

Catégorie AAA, série G 30 juin 2011 25,00 $ 30 juin 2011 30 septembre 2015

Catégorie AAA, série H 31 décembre 2011 25,00 $ CA 31 décembre 2011 31 décembre 2015

Catégorie AAA, série J 30 juin 2010 25,00 $ CA 30 juin 2010 31 décembre 2014

Catégorie AAA, série K 31 décembre 2012 25,33 $ CA 31 décembre 2012 31 décembre 2016

1. Sous réserve des lois applicables et de nos droits, nous pouvons, à compter des dates précisées ci‐dessus, racheter des actions privilégiées de catégorie AAA, série K, au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2012, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois suivante pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2015 ou après cette date.

2. Sous réserve des lois applicables et de nos droits, nous pouvons racheter des actions privilégiées de catégorie AAA aux fins d’annulation au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration, elles peuvent être obtenues.

3. Sous réserve des lois applicables et, le cas échéant, d’autres approbations réglementaires requises, nous pouvons, à compter des dates précisées ci‐dessus, convertir les actions de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en parts de BPY. Les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, peuvent être converties en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA (série G – 2,00 $) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts de BPY à ce moment‐là.

4. Sous réserve des lois applicables, des droits d’achat de BPY et de notre droit de rachat ou de notre droit d’organiser la vente à des acquéreurs remplaçants, le détenteur peut, aux dates précisées ci‐dessus et à d’autres dates ultérieures précisées, convertir les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA (série G – 2,00 $) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts à ce moment‐là.

TITRES DE CAPITAL – FILIALES DU FONDS Au 30 juin 2015, nous avions 684 M$ de titres de capital – filiales du Fonds en circulation (643 M$ au 31 décembre 2014). Les titres de capital – filiales du Fonds comprennent des participations en titres de capitaux propres dans DTLA, dont la valeur s’élève à 645 M$ (643 M$ au 31 décembre 2014), détenues par nos co‐investisseurs dans le Fonds, qui ont été classées dans le passif, plutôt que dans les participations ne donnant pas le contrôle, puisque le 15 octobre 2023, et tous les cinq ans par la suite, les détenteurs de ces participations peuvent exiger que DTLA rembourse leurs participations dans le Fonds en contrepartie d’équivalents de trésorerie en fonction de la juste valeur des participations. Les titres de capital – filiales du Fonds sont évalués au montant du remboursement. Le bénéfice attribuable aux participations présentées comme des titres de capitaux propres – filiales du Fonds, y compris les variations de la valeur de rachat, est comptabilisé à titre de charges d’intérêts dans le compte de résultat.

Les titres de capital – filiales du Fonds comprennent aussi un montant de 39 M$ au 30 juin 2015 (néant au 31 décembre 2014), qui représente les participations en titres de capitaux propres détenus par notre co‐investisseur dans le Fonds D.C., qui ont été classées dans le passif, plutôt que dans les participations ne donnant pas le contrôle, puisque le 18 juin 2023, et tous les deux ans par la suite, les détenteurs de ces participations peuvent se faire rembourser leurs participations dans le Fonds D.C. en contrepartie d’équivalents de trésorerie en fonction de la juste valeur des participations.

AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Les autres passifs financiers non courants s’élevaient à 251 M$ au 30 juin 2015, en baisse de 80 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014.

La ventilation des composantes des autres passifs financiers non courants se présente comme suit :


Emprunt à payer 126 $ 100 $

Autres passifs financiers 125 231

Total des autres passifs financiers non courants 251 $ 331 $

Au 30 juin 2015, les autres passifs financiers non courants comprennent un emprunt à payer de 92 M$ (92 M$ au 31 décembre 2014) échéant en 2019, portant intérêt à 7 % et garanti par notre participation en actions privilégiées dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C., ainsi que des billets convertibles de 26 M$ (néant au 31 décembre 2014) échéant en 2018, portant intérêt à 6 %.

Au 30 juin 2015, les autres passifs financiers non courants comprennent aussi des passifs dérivés d’une valeur comptable de 34 M$ (142 M$ au 31 décembre 2014) et des obligations aux termes de baux fonciers comptabilisées à titre de contrats de location‐financement au Royaume‐Uni de 91 M$ (89 M$ au 31 décembre 2014).


CRÉDITEURS ET AUTRES CHARGES À PAYER Au 30 juin 2015, les créditeurs et autres charges à payer s’élevaient à 1 139 M$, ce qui représente une hausse de 107 M$ par rapport au solde au 31 décembre 2014. Des passifs dérivés d’une valeur comptable de 251 M$ (161 M$ au 31 décembre 2014) sont inclus dans les créditeurs et charges à payer.

IMPÔT DIFFÉRÉ Au 30 juin 2015, la société avait un passif d’impôt différé net de 1 095 M$ (1 400 M$ au 31 décembre 2014). Cette diminution pour la période considérée est principalement imputable à la réorganisation des participations de la société dans certaines filiales, ce qui a entraîné une réduction du taux d’imposition appliqué à ces filiales.

Le tableau ci‐dessous présente les sources et la variation des soldes d’impôt différé.

(en millions) 31 décembre 2014

Comptabilisé dans

30 juin 2015 Bénéfice

Autres éléments du

résultat global Reclassé

Actifs d’impôt différé liés aux pertes autres qu’en capital et aux pertes en capital 219 $ (28) $ (17) $ ― $ 174 $

Passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable, montant net (1 619) 304 30 16 (1 269)

Montant net des passifs d’impôt différé (1 400) $ 276 $ 13 $ 16 $ (1 095) $

Au 30 juin 2015, nous disposions d’actifs d’impôt différé, y compris ceux de nos filiales canadiennes, de 71 M$ (94 M$ au 31 décembre 2014) liés aux pertes autres qu’en capital qui viendront à expiration au cours des 20 prochaines années et d’actifs d’impôt différé de 74 M$ (85 M$ au 31 décembre 2014) liés aux pertes en capital qui n’ont pas d’expiration. Au 30 juin 2015, nos filiales américaines disposaient d’actifs d’impôt différé de 29 M$ (40 M$ au 31 décembre 2014) liés à des pertes d’exploitation nettes qui viendront à expiration au cours des 20 prochaines années. Le bénéfice tiré de nos activités canadiennes et américaines exercées hors des structures de fiducie de placement immobilier (« FPI ») ainsi que les distributions versées par nos structures de FPI sont assujettis à l’impôt des sociétés. Nos comptes de pertes fiscales peuvent être utilisés pour réduire les obligations fiscales en trésorerie.

ACTIONS ORDINAIRES Au 30 juin 2015, nous avions 484 839 782 actions ordinaires émises et en circulation (484 839 782 au 31 décembre 2014).

ACTIONS PRIVILÉGIÉES – SOCIÉTÉ Au 30 juin 2015, nous avions 1 543 M$ d’actions privilégiées en circulation. Les dividendes payés sur ces actions privilégiées sont comptabilisés comme des distributions prélevées sur les capitaux propres. Le tableau suivant présente les actions privilégiées autorisées en circulation qui sont comprises dans les capitaux propres.



Catégorie A, séries A et B, avec droit de vote, rachetables1 13 797 320 7,50 % 10 $ 10 $

Catégorie AA, série E2 2 000 000 70 % du taux préférentiel 34 34

Catégorie AAA, série N 11 000 000 6,15 % 257 257

Catégorie AAA, série P 12 000 000 5,15 % 287 287

Catégorie AAA, série R 10 000 000 5,10 % 247 247

Catégorie AAA, série T 10 000 000 4,60 % 250 250

Catégorie AAA, série V3 1 805 489 70 % du taux préférentiel 25 25

Catégorie AAA, série W3 3 816 527 70 % du taux préférentiel 55 55

Catégorie AAA, série X3 300

Taux des acceptations bancaires à 30 jours,

majoré de 0,4 % 66 66

Catégorie AAA, série Y3 2 847 711 70 % du taux préférentiel 42 42

Catégorie AAA, série Z3 800 000

Taux des acceptations bancaires à 30 jours,

majoré de 0,4 % 9 9

Catégorie AAA, série AA 12 000 000 4,75 % 261 260

Total des actions privilégiées 1 543 $ 1 542 $

Pour plus d’informations sur les modalités des actions privilégiées des catégories A, AA et AAA, se reporter à notre notice annuelle. 1. BPY et ses filiales détiennent la totalité des 13 797 320 actions privilégiées de catégorie A avec droit de vote rachetables. 2. BPY et ses filiales détiennent 1 997 701 actions privilégiées de catégorie AA, série E. 3. BPY et ses filiales détiennent 514 700, 1 932 100, 300, 1 604 800 et 200 000 actions privilégiées de catégorie AAA, séries V, W, X, Y et Z, respectivement.

Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2015, nous avons versé des dividendes privilégiés de 16 M$ et de 32 M$, respectivement (20 M$ et 40 M$ en 2014).


ACTIONS PRIVILÉGIÉES – FILIALES Le tableau suivant présente les actions privilégiées de filiales en circulation au 30 juin 2015, qui totalisaient 249 M$ (261 M$ au 31 décembre 2014).

(en millions, sauf les données sur les actions) Actions en circulation

Série des actions privilégiées Taux de dividende cumulatif 30 juin 2015 31 décembre 2014

Brookfield DTLA Fund Office Trust Investor Inc. (« DTLA Investor ») 9 357 469 Série A 7,63 % 249 $ 261 $

AUTRES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Les autres participations ne donnant pas le contrôle comprennent les montants des capitaux propres ordinaires liés aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales de la société. Les soldes sont les suivants :

(en millions) Participation des tiers 30 juin 2015 31 décembre 2014

Parts de BOX1 38,0 % 992 $ 1 037 $

Parts de Prime2 19,5 % 47 47

Participation dans le 1801 California Street 49,0 % 110 102

Participation des membres dans BOP Met Park LLC ― ― 69

Participation des membres dans Broadway West 33rd JV LLC 1,0 % 10 9

Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis 15,7 % 439 484

Actions de 9165789 Canada Inc. 100 % 2 ―

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 1 600 $ 1 748 $

1. Libellées en dollars canadiens. 2. Libellées en dollars australiens.

Le 5 juin 2015, 9165789 Canada Inc. a acquis pour 12 M$ d’actions privilégiées avec droit de vote de notre filiale, BOP Management Holdings Inc., ce qui représente une participation avec droit de vote de 60 %. Nous avons formé 9165789 Canada Inc. avec 16 hauts dirigeants de la société et d’autres filiales de BAM, à qui l'on a donné la possibilité d’investir dans 9165789 Canada Inc. conformément à notre objectif de fidélisation des cadres supérieurs et d’alignement des intérêts des dirigeants sur ceux de la société. Les hauts dirigeants ont acquis un total de 2 M$ d’actions ordinaires de 9165789 Canada Inc. à des fins d’investissement en contrepartie d’un montant de trésorerie égal à la juste valeur des actions. Ces actions sont comptabilisées à titre de participation ne donnant pas le contrôle. Nous détenons aussi une participation de 10 M$ d’actions privilégiées sans droit de vote dans 9165789 Canada Inc. BOP Management Holdings Inc. détient indirectement 33 % de notre participation économique dans DTLA ainsi qu’une participation dans la gestion des actifs aux États‐Unis et dans certains flux d’honoraires de promoteur.

Au cours du premier trimestre de 2015, nous avons conclu la vente du Metropolitan Park East et West, à Seattle, pour un montant de 273 M$. La participation sans contrôle de 50 %, qui était auparavant consolidée, a été rachetée.


SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Nous utilisons une vaste gamme de stratégies financières pour faciliter la croissance et gérer le risque financier en accordant une importance particulière à la réduction dans son ensemble du coût moyen pondéré du capital, ce qui se traduit par des rendements accrus. Nos principaux besoins en liquidités pour les 12 prochains mois sont les suivants :

• financer les charges récurrentes;

• satisfaire aux exigences liées au service de la dette;

• verser des dividendes;

• financer les dépenses d’investissement réputées obligatoires, y compris les améliorations locatives;

• financer les frais de développement courants qui ne sont pas couverts par les emprunts de construction;

• financer les activités d’investissement, lesquelles pourraient inclure :

o les dépenses d’investissement discrétionnaires;

o l’acquisition de biens;

o les projets d’aménagement futurs.

Nous sommes d’avis que nous pourrons financer nos besoins en liquidités à même les fonds en caisse, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation et de financement et le produit de la vente d’actifs. Les revenus locatifs, les recouvrements des locataires, les produits d’intérêts et autres produits, la trésorerie disponible, les prélèvements sur nos facilités de crédit et les refinancements, y compris le refinancement à la hausse de dettes arrivant à échéance, représentent nos principales sources de liquidités servant à régler les charges d’exploitation et à verser les dividendes, à assurer le service de la dette et à régler les dépenses d’investissement et les coûts de location liés à notre portefeuille de biens commerciaux. Nous visons à augmenter le bénéfice tiré de nos biens existants en contrôlant les charges d’exploitation et en maintenant des normes de qualité pour nos biens qui favorisent la réalisation de taux d’occupation élevés et les augmentations des taux de location tout en réduisant le taux de roulement des locataires. D’autres sources de flux de trésorerie comprennent les honoraires de tiers générés par les activités de gestion d’actifs, de location et d’aménagement. De plus, notre situation fiscale et nos pertes fiscales nous permettent de conserver et de réinvestir les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sans être assujettis à des paiements d’impôt élevés. Par conséquent, nous sommes d’avis que nos produits des activités ordinaires, dont le produit des activités de financement, continueront à nous permettre d’obtenir les fonds nécessaires pour satisfaire nos besoins de liquidités à court terme. Cependant, des changements significatifs dans les facteurs pourraient avoir une incidence défavorable sur le montant net de nos flux de trésorerie.

Nos principaux besoins en liquidités pour les périodes allant au‐delà du prochain exercice sont liés aux échéances de dettes prévues, aux dépenses d’investissement récurrentes et non récurrentes, aux frais de développement et aux éventuelles acquisitions de biens. Nous prévoyons répondre à ces besoins en liquidités grâce à une ou à plusieurs des sources suivantes :

• les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation;

• les emprunts de construction;

• le produit de la vente d’actifs;

• le produit de la vente de participations ne donnant pas le contrôle dans des filiales;

• les facilités de crédit et les occasions de refinancement.

Nos emprunts liés à des biens commerciaux sont principalement à taux fixe et sans recours contre la société. Ces financements de grande qualité sont généralement structurés comme des emprunts correspondant à une proportion qui se situe entre 50 % et 65 % de la valeur d’expertise, selon les conditions du marché. En outre, dans les circonstances où un immeuble est loué presque en exclusivité à un locataire unique de haute qualité, un financement plus élevé par rapport à la valeur d’expertise, établi en fonction de la qualité du crédit du locataire, peut être consenti à des taux proportionnels au coût du financement pour le locataire. Cette mesure particulière réduit l’utilisation des capitaux propres par la société pour financer le bien immobilier commercial, ce qui permet d’améliorer le rendement des capitaux propres.

La plupart de nos emprunts prennent la forme de financements à long terme liés à des biens précis qui comportent un droit de recours visant seulement des actifs précis. Le fait de limiter le recours à des actifs précis assure qu’un faible rendement dans un secteur donné ne compromettra pas notre capacité de financer le reste de nos activités. Notre calendrier des échéances est assez diversifié, de telle sorte que les besoins de financement de n’importe quel exercice sont raisonnables.

Le fait que nous nous efforcions de structurer des financements assortis de caractéristiques de première qualité assure que les niveaux d’emprunt d’un actif précis puissent habituellement être maintenus tout au long d’un cycle économique, ce qui nous permet de limiter les clauses restrictives et autres exigences à l’égard de la performance et de réduire ainsi le risque lié aux exigences de paiement anticipé ou aux restrictions relatives à la distribution de liquidités découlant des actifs financés.

Nous tentons de maintenir un niveau de liquidités suffisant pour nous assurer d’être en mesure d’agir rapidement et de façon rentable lorsque des occasions de placement se présentent. Nos principales sources de liquidités sont la trésorerie et les montants non prélevés sur les facilités de crédit confirmées. De plus, nous structurons nos affaires de manière à faciliter la monétisation des actifs ayant une plus longue durée au moyen de financements, de participations de co‐investisseurs ou de refinancements.


Au 30 juin 2015, nos liquidités disponibles se composaient de fonds en caisse de 508 M$ et d’un montant non utilisé de 170 M$ au titre de nos facilités de crédit générales.

Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation constituent une source de liquidité pour le remboursement de la dette, le financement des dépenses d’investissement et des frais de location et le paiement des distributions sur les actions. Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation commerciales dépendent des taux d’occupation, des taux de location et du calendrier des débiteurs et des créditeurs. Pour le semestre clos le 30 juin 2015, les dividendes versés sur les actions ordinaires ont dépassé de 91 M$ les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (18 M$ en 2014). Aux 30 juin 2014 et 2015, le montant des passifs courants dépassait celui des actifs courants. Nous avons l’intention de satisfaire aux obligations relatives à nos passifs courants au moyen du refinancement de la dette à l’échéance, des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et de la cession d’actifs.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION Vous trouverez ci‐après une analyse des différentes composantes de nos résultats d’exploitation conformément aux IFRS, suivie d’une analyse des mesures non définies par les IFRS et des rapprochements correspondants avec des mesures comparables définies par les IFRS.


(en millions) 2015 2014 2015 2014


Charges directes liées aux biens commerciaux 252 271 504 523

Produits d’intérêts et autres produits 15 14 30 43

Charges d’intérêts


Titres de capital – société 8 8 15 16

Titres de capital – filiales du Fonds (7) 59 13 115

Frais administratifs 36 44 77 80

Profits (pertes) et autres éléments, montant net (37) ― (37) ―

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 411 768 939 1 122

Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 32 105 174 126

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 536 943 1 308 1 416

Impôt sur le résultat (375) 112 (260) 450

Bénéfice net (perte nette) 911 831 1 568 966

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 47 63 78 105

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 864 $ 768 $ 1 490 $ 861 $

PRODUITS TIRÉS DES BIENS COMMERCIAUX Les produits tirés des biens commerciaux comprennent les produits locatifs provenant des contrats de location des locataires, des loyers calculés sur une base linéaire, des loyers proportionnels et des loyers supplémentaires provenant du recouvrement des charges d’exploitation et des impôts fonciers, ainsi que les honoraires récurrents, les produits tirés de la résiliation de contrats de location, les honoraires et les autres produits. Les produits tirés des biens commerciaux ont totalisé 549 M$ et 1 106 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 597 M$ et à 1 179 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. La diminution des produits tirés des biens commerciaux d’une période à l’autre est imputable à la cession de la Heritage Plaza, à Houston, au premier trimestre de 2014 et de la Republic Plaza, à Denver, au deuxième trimestre de 2014, du 125 Old Broad Street, à Londres, au troisième trimestre de 2014, du 2401 Pennsylvania Avenue, à Washington D.C., et du Continental Center II, à Houston, au quatrième trimestre de 2014, du 151 Yonge Street, à Toronto, et du Metropolitan Park East et West, à Seattle, au premier trimestre de 2015, du 75 State Street, à Boston, ainsi que du 1250 Connecticut Avenue, du 650 Massachusetts Avenue, du 77 K Street, du 799 9th Street, du 1400 K Street, du 1200 K Street, du Bethesda Crescent et du Victor Building, tous à Washington D.C., au deuxième trimestre de 2015, de même qu’à l’incidence du taux de change. La diminution a été contrebalancée par l’acquisition du Five Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, au premier trimestre de 2014, de la KPMG Tower, à Sydney, au deuxième trimestre de 2014 et de la Moor Place, à Londres, au quatrième trimestre de 2014.

Les produits tirés des biens commerciaux se détaillent comme suit :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits locatifs 514 $ 571 $ 1 037 $ 1 126 $

Produits locatifs constatés sur une base linéaire 21 20 45 40

Honoraires récurrents 14 4 23 11

Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location, honoraires et autres produits ― 2 1 2

Total des produits tirés des biens commerciaux 549 $ 597 $ 1 106 $ 1 179 $


Produits locatifs constatés sur une base linéaire Nos contrats de location comprennent généralement des clauses qui prévoient le recouvrement des produits locatifs en fonction de montants qui augmentent à quelques années d’intervalle, ces augmentations ayant été négociées à la signature des contrats de location. Conformément aux IFRS, les produits locatifs doivent être comptabilisés sur une base linéaire sur la durée des contrats de location. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, nous avons comptabilisé des produits locatifs constatés sur une base linéaire de 21 M$ et de 45 M$, respectivement, comparativement à 20 M$ et à 40 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

Honoraires récurrents Les honoraires récurrents se composent des honoraires de gestion immobilière, de location et de gestion de projets se rapportant à certains biens en copropriété. Les honoraires servent à accroître les rendements des biens en copropriété. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, nous avons comptabilisé des honoraires récurrents de 14 M$ et de 23 M$, respectivement, comparativement à 4 M$ et à 11 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

La réalisation d’honoraires n’est pas considérée comme un secteur d’activité distinct; toutefois, avec l’établissement des fonds d’immeubles de bureaux, les honoraires connexes constituent un secteur potentiel de croissance pour nous et ils devraient augmenter parallèlement à l’accroissement de notre actif sous gestion.

CHARGES DIRECTES LIÉES AUX BIENS COMMERCIAUX Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, les charges directes liées aux biens commerciaux, qui comprennent les impôts fonciers, les services publics, l’assurance, les réparations et l’entretien, le nettoyage et d’autres charges relatives aux biens, se sont établies à 252 M$ et à 504 M$, respectivement, comparativement à 271 M$ et à 523 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

Grâce à notre stratégie, qui consiste à détenir, à aménager et à gérer de manière proactive des biens de premier ordre dans des marchés à forte croissance et, dans bien des cas, où l’offre d’espaces à louer est réduite et où l’accession, pour les nouveaux locataires, est difficile, ainsi qu’à nos efforts centrés sur la conclusion de contrats de location à long terme avec des locataires qui ont une excellente cote de crédit, nous avons été en mesure de réduire le risque lié à la nature cyclique du secteur immobilier auquel sont assujettis les produits tirés de nos biens commerciaux et nous avons réussi à assurer la stabilité des flux de trésorerie provenant de nos immeubles. Nous profitons de taux d’occupation relativement élevés pour l’ensemble de notre portefeuille, surpassant les taux d’occupation de la majeure partie de notre portefeuille. De plus, nous continuons de réduire notre profil des échéances de baux pour les années à venir, et nos loyers moyens nets en vigueur sont inférieurs aux loyers nets du marché, ce qui illustre le fait qu’une partie de nos baux ont été conclus à un moment auquel les loyers du marché étaient moins élevés. Dans un contexte où les loyers sont en hausse, cet écart par rapport au marché représente une occasion de croissance des bénéfices pour nous, puisque nous remplaçons les loyers en vigueur par des loyers plus élevés correspondant à ceux du marché. Par conséquent, nous prévoyons une croissance stable de nos produits tirés des biens commerciaux lorsque les loyers convergeront au fil du temps.

Plus de 95 % de nos contrats de location sont des contrats de location à loyers nets, selon lesquels le locataire est tenu de payer sa quote‐part des charges d’exploitation des immeubles, telles que les services publics, les réparations, l’assurance et les taxes. Compte tenu des montants recouvrés auprès des locataires, la responsabilité de la société en ce qui a trait aux charges d’exploitation se limite aux charges d’exploitation des immeubles attribuables aux espaces vacants et aux charges d’exploitation expressément désignées comme non recouvrables en vertu de certains contrats de location, comme les loyers fonciers. Par conséquent, les activités de location, qui ont une incidence sur les taux d’occupation et sur les loyers moyens nets en vigueur, constituent le principal facteur de variation des produits tirés des biens commerciaux comparables et des charges directes liées aux biens commerciaux comparables.

Le taux d’occupation global au sein de notre portefeuille s’est établi à 92,3 % au 30 juin 2015, comparativement à 90,6 % au 30 juin 2014. Les loyers moyens nets en vigueur en ce qui a trait à l’ensemble de notre portefeuille se chiffraient à 30,55 $ par pied carré au 30 juin 2015, comparativement à 30,82 $ par pied carré au 30 juin 2014. Le taux d’occupation global au sein de notre portefeuille a augmenté en raison de la location d’une partie importante des locaux auparavant occupés par la Bank of America/Merrill Lynch à la Brookfield Place, à New York, et des nouveaux contrats de location relatifs à des locaux auparavant inoccupés. Ces facteurs ont été contrebalancés par des occasions d’acquisition de certains actifs dont le taux d’occupation est moins élevé. La baisse de nos loyers moyens nets en vigueur s’explique par l’incidence du change, laquelle a été contrebalancée par le renouvellement de certains baux à des loyers du marché supérieurs à ceux des baux arrivant à échéance.


Le tableau suivant présente la durée résiduelle moyenne du contrat de location, le loyer net en vigueur et le loyer net du marché au 30 juin 2015, y compris nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, nos participations dans des actifs détenus au moyen de quotes‐parts dans des prêts participatifs et les actifs détenus en vue de la vente.

Superficie locative1, 2

(en milliers de pieds carrés)

Durée résiduelle moyenne

(en années)

Loyer net moyen en vigueur3

(en dollars par pied carré)

Loyer net moyen du marché4

(en dollars parpied carré)

New York

Midtown5 6 243 11,0 46,95 $ 70 $

Downtown 12 814 11,2 30,36 43

Washington, D.C. 6 178 5,6 30,77 32

Los Angeles 8 936 7,0 23,57 24

Houston 6 187 5,1 21,35 26

Boston 835 6,6 23,19 33

Denver 2 642 6,8 21,57 22

San Francisco 199 5,8 39,06 48

Toronto 8 434 6,6 23,15 26

Calgary 5 635 10,6 24,94 24

Ottawa 1 730 8,2 16,41 14

Vancouver et autres 584 9,2 18,84 20

Sydney 3 649 5,7 52,95 61

Melbourne 2 062 4,9 35,65 32

Perth 1 530 8,8 52,44 47

Londres 686 10,0 77,95 102

Total 68 344 8,1 30,55 $ 37 $

1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement. 3. Les loyers nets en vigueur représentent les loyers en espèces par pied carré à un moment donné, compte tenu des remboursements de dépenses au locataire, mais déduction faite des

charges d’exploitation engagées relativement à la superficie. 4. Le loyer net du marché représente le loyer net de la première année que nous prévoyons être en mesure de recevoir pour une superficie donnée d’après le loyer en vigueur pour une

superficie semblable sur le marché. 5. Le quartier Midtown à New York comprend le Five Manhattan West. Excluant ce bien commercial, le loyer du quartier Midtown, à New York, s’établirait à 51,45 $.

Le tableau suivant présente un sommaire de nos niveaux d’occupation actuels et historiques au 30 juin pour les deux derniers exercices, y compris en ce qui concerne nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, nos participations dans des actifs détenus au moyen de quotes‐parts dans des prêts participatifs et les actifs détenus en vue de la vente.

30 juin 2015 30 juin 2014


(en pieds carrés)

Superficie louée (en %)


(en pieds carrés)

Superficie louée(en %)

New York

Midtown 6 243 93,6 % 6 243 88,9 %

Downtown 12 814 92,3 % 12 890 88,3 %

Total pour New York 19 057 92,7 % 19 133 88,5 %

Washington, D.C. 6 178 88,6 % 6 235 89,8 %

Los Angeles 8 936 85,1 % 8 946 85,3 %

Houston 6 187 91,8 % 6 601 93,8 %

Boston 835 99,4 % 796 78,3 %

Denver 2 642 88,1 % 2 643 75,8 %

Seattle ― ― 699 90,8 %

San Francisco 199 92,7 % 199 77,2 %

Toronto 8 434 93,4 % 8 747 91,7 %

Calgary 5 635 97,6 % 5 634 99,8 %

Ottawa 1 730 95,3 % 1 743 93,6 %

Vancouver et autres 584 91,5 % 585 88,0 %

Sydney 3 649 98,8 % 3 662 99,0 %

Melbourne 2 062 97,8 % 2 062 98,3 %

Perth 1 530 93,4 % 1 536 99,0 %

Londres 686 99,7 % 790 90,5 %

Total 68 344 92,3 % 70 011 90,6 % 1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement.


Pour le semestre clos le 30 juin 2015, nous avons loué une superficie de 4,2 millions de pieds carrés, dont 2,4 millions de pieds carrés correspondaient à de nouveaux contrats de location, et 1,0 million de pieds carrés, à des renouvellements, tandis que 0,8 million de pieds carrés étaient visés par des renouvellements anticipés, comparativement à 4,1 millions de pieds carrés visés par des échéances de baux. Le loyer net moyen s’est chiffré à 33,32 $ par pied carré, ce qui représente une augmentation de 45 % par rapport au loyer net moyen à l’échéance de 23,05 $ par pied carré. Pour la période considérée et jusqu’en 2017, nous avons réduit de 450 points de base le risque lié au renouvellement des contrats de location, qui représente le pourcentage de notre superficie locative pour lequel l’échéance des contrats de location est actuellement prévue.

Le tableau suivant présente nos activités de location pour le semestre clos le 30 juin 2015, y compris en ce qui concerne nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et nos participations dans des actifs détenus par l'entremise de quotes‐parts dans des prêts participatifs.

(en milliers de pieds carrés)

31 décembre 2014 Contrats

de location venant à échéance (en pieds

carrés)1, 2)

Loyer net des contrats de location venant à échéance(en dollars par pied carré)4

Location

Loyer net moyen de

la première année

(en dollars par pied carré)5

Loyer net moyen des contrats de

location venant à échéance (en dollars par pied carré)6

Acquisitions/ (cessions) (en pieds carrés)1, 2

30 juin 2015

Superficie locative

(en pieds carrés)1, 2, 3

Superficie louée

(en pieds carrés)1, 2, 3

Nouveau bail

(en pieds carrés)1, 2

Renouvellement (en pieds carrés)1 , 2

Superficie locative


Superficie louée


New York

Midtown 6 243 5 872 (450) 26,07 $ 387 35 39,28 $ 43,89 $ ― 6 243 5 844

Downtown 12 814 12 131 (463) 23,85 157 2 40,90 44,23 ― 12 814 11 827

Washington, D.C. 6 178 5 451 (428) 22,31 270 182 26,42 29,64 ― 6 178 5 475

Los Angeles 8 936 7 514 (724) 23,21 234 579 21,41 25,78 ― 8 936 7 603

Houston 6 187 5 817 (264) 21,85 93 32 23,17 24,55 ― 6 187 5 678

Boston 835 822 (3) 32,67 11 ― 36,35 37,56 ― 835 830

Denver 2 642 2 070 (149) 20,59 334 73 25,73 27,24 ― 2 642 2 328

Seattle 699 677 ― ― ― ― ― ― (677) ― ―

San Francisco 199 155 (8) 24,69 38 ― 54,88 61,31 ― 199 185

Toronto 8 734 8 142 (395) 21,03 232 181 22,51 23,26 (285) 8 434 7 875

Calgary 5 635 5 603 (293) 22,08 182 8 28,95 29,03 ― 5 635 5 500

Ottawa 1 745 1 628 (563) 13,04 35 551 12,60 12,89 (2) 1 730 1 649

Vancouver et autres 584 567 (59) 19,84 16 10 21,89 22,93 ― 584 534

Sydney 3 649 3 630 (135) 47,61 58 53 52,36 64,58 ― 3 649 3 606

Melbourne 2 062 2 033 (108) 36,65 49 43 36,88 41,67 ― 2 062 2 017

Perth 1 530 1 360 (32) 62,01 101 ― 49,81 59,23 ― 1 530 1 429

Londres 686 470 (9) 18,40 221 2 83,05 97,94 ― 686 684

Total 69 358 63 942 (4 083) 23,05 $ 2 418 1 751 29,69 $ 33,32 $ (964) 68 344 63 064

1. Données de location présentées en tenant compte de 100 % de la superficie locative. 2. Excluant les biens destinés à l’aménagement. 3. Retraité pour tenir compte des réévaluations effectuées au cours du premier trimestre de 2015. 4. Le loyer net des contrats de location venant à échéance représente le loyer en espèces par pied carré indexé à la fin du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires,

moins les charges d’exploitation engagées pour cette superficie. 5. Le loyer net de la première année représente le loyer en espèces par pied carré au début du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires, moins les charges

d’exploitation engagées pour cette superficie. 6. Le loyer net moyen représente le loyer moyen en espèces par pied carré sur la durée du bail, compte tenu des remboursements de frais liés aux locataires, moins les charges

d’exploitation engagées pour cette superficie.

Pour le semestre clos le 30 juin 2015, les coûts liés aux améliorations locatives et les coûts de location se sont chiffrés en moyenne à 56,02 $ par pied carré, comparativement à 69,83 $ par pied carré à la période correspondante de 2014.


PRODUITS D’INTÉRÊTS ET AUTRES PRODUITS Les produits d’intérêts et autres produits ont augmenté pour s’établir à 15 M$ et ont diminué pour s’établir à 30 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 14 M$ et à 43 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. La baisse d’une période à l’autre est principalement attribuable à la comptabilisation d’honoraires liés à la cession de la Heritage Plaza, à Houston, et à un profit au titre du règlement d’un prêt au cours du premier trimestre de 2014.

Les composantes des produits d’intérêts et autres produits se présentent comme suit :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits d’intérêts sur les prêts à recevoir de sociétés mères 4 $ 2 $ 7 $ 3 $

Produits d’intérêts tirés des quotes‐parts dans des prêts participatifs avec des filiales de BAM 7 9 14 18

Autres produits d’intérêts ― 1 ― 7

Autres produits1 4 2 9 15

Total des produits d’intérêts et autres produits 15 $ 14 $ 30 $ 43 $

1. Comprend des honoraires de 9 M$ relatifs à la cession de la Heritage Plaza, à Houston, et un profit de 4 M$ au titre du règlement d’un prêt pour le semestre clos le 30 juin 2014.

CHARGES D’INTÉRÊTS Emprunts liés à des biens commerciaux Les charges d’intérêts se rapportant aux emprunts liés à des biens commerciaux ont diminué pour s’établir à 145 M$ et à 295 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 159 M$ et à 320 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette diminution d’une période à l’autre est principalement attribuable aux remboursements, aux cessions de biens, aux intérêts capitalisés et à l’incidence du change, facteurs contrebalancés par des travaux d’aménagement et des prélèvements sur nos facilités de crédit.

Titres de capital – société Les charges d’intérêts relatives aux titres de capital – société sont demeurées stables à 8 M$ et ont diminué pour s’établir à 15 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 8 M$ et à 16 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette baisse est principalement attribuable à l’incidence du change. Les charges d’intérêts comptabilisées dans les titres de capital – société concernent les dividendes sur les actions privilégiées constatés à titre de charges d’intérêts en vertu des IFRS.

Titres de capital – filiales du Fonds Les charges d’intérêts relatives aux titres de capital – filiales du Fonds ont diminué pour s’établir à (7) M$ et à 13 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 59 M$ et à 115 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette baisse découle principalement d’une diminution des profits sur évaluation attribuable aux participations en capitaux propres dans DTLA qui sont détenues par nos co‐investisseurs dans le Fonds.

FRAIS ADMINISTRATIFS Les frais administratifs ont diminué pour s’établir à 36 M$ et à 77 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 44 M$ et à 80 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. La baisse des frais généraux et administratifs est principalement attribuable à la baisse des avantages du personnel, des frais liés à la rémunération fondée sur des actions et des honoraires au deuxième trimestre de 2015.

Les composantes des frais administratifs se présentent comme suit :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Frais généraux et administratifs 31 $ 40 $ 69 $ 71 $

Amortissement 5 4 8 9

Total des frais administratifs 36 $ 44 $ 77 $ 80 $


PROFITS (PERTES) ET AUTRES ÉLÉMENTS, MONTANT NET Au cours de la période considérée, nous avons constaté une perte de (37) M$, principalement liée à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des emprunts liés à des biens commerciaux sur les huit actifs regroupés dans le Fonds D.C.

PROFITS (PERTES) LIÉS À LA JUSTE VALEUR, MONTANT NET Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, nous avons constaté des profits liés à la juste valeur de 411 M$ et de 939 M$, comparativement à 768 M$ et à 1 122 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Les ajustements de la juste valeur sont calculés chaque trimestre en fonction de l’évolution de divers paramètres, notamment les changements aux flux de trésorerie projetés en raison du niveau et du calendrier des activités de location, les taux d’actualisation et les taux de capitalisation finaux.


(en millions) 2015 2014 2015 2014


Biens commerciaux 354 $ 635 $ 788 $ 978 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 6 133 109 148

360 768 897 1 126

Profit (perte) sur les actifs détenus en vue de la vente 26 ― 2 ―

Profit (perte) sur les tunnels de change 3 ― (1) ―

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 22 1 41 (3)

Autres instruments financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net ― (1) ― (1)

Total des profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 411 $ 768 $ 939 $ 1 122 $

QUOTE‐PART DU BÉNÉFICE NET DES PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE

(en millions) Total de la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Ajustements à la juste valeur et autres Quote‐part du résultat

2015 2014 2015 2014

Trimestres clos les 30 juin 1 $ 78 $ 32 $ 105 $

Semestres clos les 30 juin 118 $ 74 $ 174 $ 126 $

La quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence s’est établie à 32 M$ et à 174 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 105 M$ et à 126 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette hausse est principalement attribuable à l’augmentation des profits sur évaluation comptabilisés au cours de l’exercice considéré relativement aux coentreprises.

IMPÔT SUR LE RÉSULTAT La charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 a diminué pour représenter une économie de (375) M$ et de (260) M$, comparativement à une charge de 112 M$ et de 450 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Cette baisse au cours de la période considérée est principalement imputable à la charge d’impôt comptabilisée en 2014 à la suite d’un changement apporté à la loi fiscale étatique qui avait donné lieu à une hausse de notre taux d’imposition effectif applicable aux bénéfices de certaines filiales dans les territoires touchés et à l’économie d’impôt sur le résultat comptabilisée pour la période considérée à la suite de la réorganisation des participations de la société dans certaines filiales qui a donné lieu à une baisse du taux d’imposition appliqué à ces filiales.

Les principales composantes de la charge d’impôt sont les suivantes :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Charge d’impôt exigible 8 $ 12 $ 18 $ 26 $

Charge (économie) d’impôt différé1 (383) 100 (278) 424

Total de la charge d’impôt sur le résultat (375) $ 112 $ (260) $ 450 $

1. Comprend, pour les trimestres et les semestres, un amortissement de 1 M$ et de 2 M$, respectivement, au titre de l’économie d’impôt comptabilisée dans le cumul des autres éléments du résultat global découlant des pertes liées aux dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie (1 M$ et 2 M$, respectivement, en 2014).

Au cours de la période considérée, nous avons entrepris une réorganisation de nos participations dans certaines filiales qui a donné lieu à un changement du taux d’imposition applicable à ces filiales. En raison de cette réorganisation, une économie d’impôt différé de 464 M$ a été constatée, ce qui a réduit le passif d’impôt différé.


PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE Le tableau ci‐après présente nos produits provenant des participations ne donnant pas le contrôle.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Actions privilégiées – filiales 5 $ 4 $ 9 $ 8 $


Total du bénéfice net attribuable à des participations ne donnant pas le contrôle 47 $ 63 $ 78 $ 105 $

Actions privilégiées – filiales Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, les actions privilégiées – filiales étaient composées de dividendes sur les actions privilégiées émises par DTLA Investor. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014, les actions privilégiées – filiales étaient composées de dividendes sur les actions privilégiées émises par DTLA Investor et BPO Properties Ltd.

Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, des dividendes de 5 M$ et de 9 M$ ont été comptabilisés à l’égard des actions privilégiées émises par DTLA Investor, comparativement à 4 M$ et à 8 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

Autres participations ne donnant pas le contrôle Les autres participations ne donnant pas le contrôle correspondent au bénéfice attribuable aux participations dans BOX, Broadway West 33rd JV LLC, Prime, 1801 California Street, BOP Met Park LLC et le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis, qui ne nous appartiennent pas. Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2014, les autres participations ne donnant pas le contrôle correspondaient au bénéfice attribuable aux participations dans les actifs susmentionnés, ainsi que dans Brookfield Financial Properties L.P. (« BFP ») et Brookfield Heritage Partners LLC, qui ne nous appartiennent pas.

Le bénéfice au titre des participations ne donnant pas le contrôle porté au résultat des filiales a diminué pour s’établir à 42 M$ et à 69 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 59 M$ et à 97 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014.

Le tableau suivant présente le bénéfice attribuable aux autres actionnaires de nos filiales.


(en millions) Type 2015 2014 2015 2014

BOX Participations 25 $ 8 $ 43 $ 15 $

BFP Participations ― 1 ― 1

Prime Participations 2 1 2 1

Brookfield Heritage Partners LLC Participations ― 1 ― 1

Broadway West 33rd JV LLC Participations 1 ― 2 ―

1801 California Street Participations 3 11 5 23

BOP Met Park LLC Participations ― 2 (3) 11

Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis Participations 11 35 20 45

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 42 $ 59 $ 69 $ 97 $


MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS Bien que la surveillance et l’analyse de notre performance financière soient assurées au moyen de certains indicateurs, notre principal objectif commercial, qui consiste à dégager des flux de trésorerie fiables et à la hausse, est surveillé et analysé au moyen du bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et des flux de trésorerie liés aux opérations, en plus du bénéfice net. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et les flux de trésorerie liés aux opérations sont des mesures pour lesquelles les IFRS ne fournissent pas de définition standardisée; par conséquent, ces montants peuvent ne pas être comparables aux mesures semblables présentées par d’autres sociétés.

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux Nous définissons le terme « bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux » comme le bénéfice tiré des biens commerciaux, déduction faite des charges directes liées aux biens commerciaux. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux est un indicateur clé du rendement, puisqu’il s’agit d’une mesure contrôlée par la direction des activités liées aux biens commerciaux. Nous évaluons la performance en comparant le rendement du portefeuille de biens commerciaux à celui de biens immobiliers comparables. Le bénéfice d’exploitation net des biens commerciaux comparables fait référence aux biens inclus dans nos résultats consolidés que nous détenions et exploitions tant au cours de la période considérée qu’au cours de la période précédente. Par conséquent, les résultats des biens immobiliers comparables excluent les résultats des biens acquis, vendus ou reclassés des biens commerciaux destinés à l’aménagement aux biens commerciaux au cours de chacune des périodes, ainsi que les honoraires tirés des services de gestion et autres services fournis aux co‐investisseurs dans nos fonds et nos biens commerciaux. Nous pourrions également exclure des résultats des biens immobiliers comparables les résultats de tout bien immobilier faisant l’objet de travaux de réaménagement qui pourraient avoir une incidence sur la comparabilité des résultats entre la période considérée et la période précédente.

Flux de trésorerie liés aux opérations Notre définition des « flux de trésorerie liés aux opérations » comprend tous les ajustements qui sont décrits dans la définition des flux de trésorerie liés aux opérations de la National Association of Real Estate Investment Trusts (la « NAREIT »), tels que l’exclusion des profits (ou des pertes) découlant de la vente de biens immobiliers, la réintégration de tout amortissement lié à des biens immobiliers et l’ajustement pour refléter notre participation dans les sociétés de personnes et les coentreprises non consolidées. En plus des ajustements prescrits par la NAREIT, nous avons aussi fait des ajustements visant à exclure tout profit ou toute perte latent lié à la juste valeur survenant en raison de la présentation de l’information financière en vertu des IFRS, ainsi que l’impôt sur le résultat découlant de notre structure en tant que société par opposition à une structure de FPI. Ces ajustements supplémentaires donnent lieu à une mesure des flux de trésorerie liés aux opérations qui est similaire à celle qui en aurait résulté si la société avait été organisée comme une FPI évaluant le bénéfice net en vertu des PCGR des États‐Unis, soit le type de société sur lequel est fondée la définition de la NAREIT. Notre mesure des flux de trésorerie liés aux opérations sera différente de celle des autres sociétés qui appliquent la définition de la NAREIT, dans la mesure où il existe certaines différences entre le cadre de présentation de l’information financière des IFRS et celui des PCGR des États‐Unis, principalement en ce qui a trait à la comptabilisation des produits tirés des frais de résiliation de baux, ce qui n’a pas une incidence importante sur la mesure présentée des flux de trésorerie.

Même si les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure couramment utilisée pour analyser les biens immobiliers, nous sommes d’avis que le bénéfice net, le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et les flux de trésorerie liés aux opérations sont tous des paramètres de mesure adéquats. Les flux de trésorerie liés aux opérations ne correspondent pas, même de façon approximative, aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les IFRS. Nous fournissons un rapprochement des flux de trésorerie liés aux opérations et du bénéfice net attribuable aux actionnaires, car nous pensons que le bénéfice net attribuable aux actionnaires est la mesure qui leur est la plus proche.


BÉNÉFICE D’EXPLOITATION NET LIÉ AUX BIENS COMMERCIAUX Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux correspond aux produits tirés des biens commerciaux, moins les charges directes liées aux biens commerciaux; c’est un indicateur clé du rendement, puisqu’il s’agit d’une mesure contrôlée par la direction des activités liées aux biens commerciaux. Le bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux a totalisé 297 M$ et 602 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, comparativement à 326 M$ et à 656 M$ au cours des périodes correspondantes de 2014. Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux et de la mesure la plus directement comparable, le bénéfice net, calculé selon les IFRS.


(en millions) 2015 2014 2015 2014


Charges directes liées aux biens commerciaux 252 271 504 523

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux 297 326 602 656




Titres de capital – société 8 8 15 16

Titres de capital – filiales du Fonds (7) 59 13 115

Frais administratifs 36 44 77 80

Profits (pertes) et autres éléments, montant net (37) ― (37) ―

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 411 768 939 1 122

Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 32 105 174 126



Bénéfice net (perte nette) 911 $ 831 $ 1 568 $ 966 $

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux comparables au bénéfice d’exploitation net total lié aux biens commerciaux pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux comparables 266 $ 283 $ 521 $ 550 $

Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location, honoraires et autres produits ― 2 1 2

Honoraires récurrents 14 4 23 11

Biens immobiliers acquis au cours de la période 5 3 20 16

Biens immobiliers vendus au cours de la période 12 34 37 77

Bénéfice d’exploitation net lié aux biens commerciaux 297 $ 326 $ 602 $ 656 $

30 juin 2015 30 juin 2014

Loyers moyens nets en vigueur des biens comparables 27,72 $ 26,76 $

Taux d’occupation des biens comparables 91,5 % 89,6 %

Le bénéfice d’exploitation net des biens commerciaux comparables a diminué de 17 M$, ou 6,0 %, d’un trimestre à l’autre, principalement en raison de l’incidence du change. À l’exclusion de l’incidence du change, le bénéfice d’exploitation net des biens comparables est demeuré stable au cours du trimestre considéré.

RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET ET DES FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Bénéfice net attribuable aux actionnaires 864 $ 768 $ 1 490 $ 861 $

Ajouter (déduire) les éléments sans effet de trésorerie et certains éléments non récurrents :

Profits liés à la juste valeur, montant net (411) (768) (939) (1 122)

Ajustements de la juste valeur au titre du bénéfice net tiré des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (1) (78) (118) (74)

(Profits) pertes et autres éléments, montant net 37 — 37 —

Charges d’intérêts – titres de capital – filiales du Fonds dans les éléments précédents (15) 50 (2) 100

Participations ne donnant pas le contrôle dans les éléments précédents 28 43 36 68


Amortissement des incitatifs à la location 3 3 6 5

Flux de trésorerie liés aux opérations 128 $ 128 $ 246 $ 284 $


INFORMATION SECTORIELLE Nous exerçons nos activités dans quatre secteurs à présenter, soit aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni, dans le secteur des biens commerciaux. Les marchés commerciaux dans lesquels la société évolue sont principalement New York, Boston, Washington, D.C., Houston, Los Angeles, Denver et San Francisco, aux États‐Unis; Toronto, Calgary, Ottawa et Vancouver, au Canada; Sydney, Melbourne et Perth, en Australie; et Londres, au Royaume‐Uni.

Pour le semestre clos le 30 juin 2015, environ 66 % de nos produits tirés des biens commerciaux proviennent des États‐Unis (64 % en 2014) et, au 30 juin 2014, environ 66 % du total de notre actif était investi aux États‐Unis (67 % au 31 décembre 2014).

L’information concernant les résultats de chaque secteur à présenter figure ci‐dessous. La performance est évaluée d’après les flux de trésorerie liés aux opérations, une mesure utilisée par la direction pour évaluer le résultat sectoriel. Bien que les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure non définie par les IFRS sur une base totale, il s’agit d’une mesure définie par les IFRS sur une base sectorielle, car ils représentent le résultat sectoriel.

États‐Unis Canada Australie Royaume‐Uni Total

(en millions) Semestres clos les

30 juin 2015

30 juin 2014

30 juin 2015

30 juin 2014

30 juin 2015

30 juin 2014

30 juin 2015

30 juin 2014

30 juin 2015

30 juin 2014

Produits tirés des biens commerciaux 733 $ 756 $ 216 $ 238 $ 126 $ 141 $ 31 $ 44 $ 1 106 $ 1 179 $

Charges directes liées aux biens commerciaux (364) (373) (98) (101) (30) (34) (12) (15) (504) (523)

Produits d’intérêts et autres produits 10 21 4 3 15 21 1 (2) 30 43

Charges d’intérêts1 (236) (237) (51) (62) (40) (47) 2 (5) (325) (351)

Frais administratifs2 (49) (54) (17) (19) (6) (5) (5) (2) (77) (80)

Autres — (1) 1 2 2 1 (1) (1) 2 1

Flux de trésorerie liés aux opérations des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 37 33 2 5 14 11 3 3 56 52

Participations ne donnant pas le contrôle (20) (21) (22) (15) — (1) — — (42) (37)

Flux de trésorerie liés aux opérations 111 124 35 51 81 87 19 22 246 284

Profits (pertes) et autres éléments, montant net (37) — — — — — — — (37) —

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 611 1 108 59 5 190 (4) 79 13 939 1 122

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, déduction faite des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 78 74 45 — (1) — (4) — 118 74

Autres 4 2 — (1) (2) 2 (8) (8) (6) (5)

Impôt sur le résultat 397 (403) (46) (21) (72) (19) (15) (3) 264 (446)

Charges d’intérêts – titres de capital – filiales du Fonds 2 (100) — — — — — — 2 (100)

Participations ne donnant pas le contrôle 20 21 22 15 — 1 — — 42 37

Bénéfice net (perte nette) 1 186 826 115 49 196 67 71 24 1 568 966

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 32 89 43 15 3 1 — — 78 105

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 1 154 $ 737 $ 72 $ 34 $ 193 $ 66 $ 71 $ 24 $ 1 490 $ 861 $

1. Comprend la répartition des charges d’intérêts sur les emprunts généraux et les titres de capital – société de 12 M$ aux États‐Unis et de 19 M$ au Canada pour le semestre clos le 30 juin 2015 (11 M$ et 24 M$, respectivement, en 2014).

2. Comprend la répartition des frais administratifs au niveau de la société de 8 M$ aux États‐Unis et de 3 M$ au Canada pour le semestre clos le 30 juin 2015 (11 M$ et 4 M$, respectivement, en 2014).



31 déc. 2014

30 juin 2015

31 déc. 2014

30 juin 2015

31 déc. 2014

30 juin 2015

31 déc. 2014

30 juin 2015

31 déc. 2014

Total de l’actif 22 659 $ 22 963 $ 5 570 $ 5 753 $ 3 921 $ 3 926 $ 2 050 $ 1 763 $ 34 200 $ 34 405 $

Total du passif 11 538 $ 12 663 $ 3 433 $ 3 546 $ 1 989 $ 2 004 $ 789 $ 656 $ 17 749 18 869 $

RÉSULTATS TRIMESTRIELS Le tableau suivant présente les résultats pour chaque trimestre.

2015 2014 2013

(en millions, sauf les données par action) T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1

Produits tirés des biens commerciaux 549 $ 557 $ 600 $ 593 $ 597 $ 582 $ 595 $ 574 $ 569 $ 566 $

Bénéfice net attribuable aux actionnaires 864 626 1 008 745 768 93 152 223 441 275

Bénéfice net (perte nette) par action attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires – de base1 — $ — $ — $ — $ — $ 0,15 $ 0,26 $ 0,40 $ 0,83 $ 0,51 $

Bénéfice net (perte nette) par action attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires – après dilution1 — $ — $ — $ — $ — $ 0,15 $ 0,25 $ 0,38 $ 0,78 $ 0,48 $

1. Le 9 juin 2014, BPY a réalisé l’acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de BPO.

Les produits tirés des biens commerciaux fluctuent d’un trimestre à l’autre en raison des acquisitions et des cessions d’immeubles de placement, ainsi qu’en raison des nouveaux contrats de location et des renouvellements aux taux nets du marché, facteurs contrebalancés par les contrats de location venant à échéance. Le bénéfice net attribuable aux actionnaires varie non seulement en raison des fluctuations des produits tirés des biens commerciaux, mais aussi en grande partie en raison des profits et des pertes liés à la juste valeur de chaque période.


PARTIE III – RISQUES ET INCERTITUDES Les résultats financiers de Brookfield Office Properties sont touchés par la performance de nos activités et par divers facteurs externes qui influent sur les secteurs particuliers et les régions géographiques où nous exerçons des activités, ainsi que par des facteurs macroéconomiques comme la croissance de l’économie, les taux de change, d’inflation et d’intérêt, les exigences et les initiatives en matière de réglementation et les litiges et les réclamations qui peuvent survenir dans le cours normal des activités.

Notre stratégie consiste à investir dans des actifs de qualité, qui génèrent des flux de trésorerie durables. Bien que des actifs de grande qualité puissent initialement offrir des rendements sur le capital inférieurs, nous croyons que la durabilité et la croissance future de leurs flux de trésorerie sont mieux assurées à long terme et qu’elles justifient de ce fait des niveaux d’évaluation plus élevés. Nous croyons également que la très grande qualité de nos actifs protège la société contre les incertitudes futures et nous place en situation d’investir avec confiance lorsque des occasions se présentent.

Le texte qui suit constitue une analyse des facteurs significatifs qui peuvent influer sur nos résultats financiers et de leur incidence possible sur nos résultats d’exploitation. Une description plus détaillée du contexte commercial dans lequel nous évoluons et des risques auxquels nous sommes exposés est présentée dans notre notice annuelle, laquelle peut être consultée sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfieldofficeproperties.com, et à l’adresse www.sedar.com.

RISQUES LIÉS AUX BIENS Notre stratégie consiste à investir dans des immeubles de bureaux de haute qualité en ce qui a trait aux caractéristiques physiques des actifs et, surtout, à la certitude de recevoir des paiements de loyer de la part des locataires commerciaux importants (bénéficiant de notations de crédit de première qualité – se reporter à la rubrique « Risque de crédit » ci‐après) sur lesquels ces immeubles exercent un attrait. Néanmoins, la société demeure exposée à certains risques inhérents au secteur des immeubles de bureaux.

En général, les participations dans des biens commerciaux sont assujetties à des risques plus ou moins importants, compte tenu de la nature des biens immobiliers. Ces risques comprennent les variations de la conjoncture économique dans son ensemble (notamment la disponibilité et le coût des financements hypothécaires), les conditions locales (comme l’offre excédentaire de superficies ou la diminution de la demande de biens immobiliers dans les marchés où nous exerçons nos activités), l’attrait des biens immobiliers pour les locataires, la concurrence d’autres propriétaires ayant des superficies disponibles et la capacité de la société d’offrir des services d’entretien adéquats à des coûts économiques.

Certaines dépenses importantes, y compris l’impôt foncier, les frais d’entretien, les paiements hypothécaires, les frais d’assurance et les charges connexes, doivent être engagées, que le bien en question produise ou non un revenu suffisant pour couvrir ces dépenses. Nos immeubles de bureaux sont grevés d’emprunts hypothécaires exigeant des paiements considérables. Si nous ne voulions ou ne pouvions faire nos paiements hypothécaires à l’égard de quelques biens que ce soit, des pertes pourraient être subies en raison de l’exercice, par le créancier hypothécaire, de droits de saisie ou de vente. Nous sommes d’avis que la stabilité et la nature à long terme de nos produits contractuels contribuent à atténuer ces risques de manière efficace.

À titre de propriétaires d’immeubles de bureaux de prestige, nous devons composer avec le risque lié au renouvellement des contrats de location, car la croissance continue des produits locatifs dépend de la vigueur des marchés de la location, laquelle nous permet d’assurer le renouvellement des contrats de location arrivant à échéance et la signature rapide de contrats de location avec de nouveaux locataires relativement aux superficies laissées vacantes. De plus amples renseignements sont fournis à la rubrique « Risque lié au renouvellement des contrats de location » à la page 40 du présent rapport de gestion.


RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE FINANCIER Nous tentons d’échelonner de façon égale les échéances de notre portefeuille d’emprunts hypothécaires sur dix ans. Selon nous, cette stratégie nous permettra de gérer le risque de taux d’intérêt plus efficacement.

Comme il est expliqué à la rubrique « Situation de trésorerie et sources de financement » à la page 26 du présent rapport de gestion, nous devons constamment accéder aux marchés de la dette pour refinancer nos emprunts à leur échéance. Nous courons ainsi le risque que les créanciers ne renouvellent pas nos emprunts venant à échéance selon des modalités et des conditions acceptables pour nous ou qu’ils n’accordent aucun renouvellement sous aucune condition. Notre stratégie consistant à échelonner les échéances de notre portefeuille d’emprunts vise à restreindre notre exposition à des montants excessifs d’emprunts échéant au cours d’une année donnée.

Au 30 juin 2015, nous disposions d’une facilité de crédit bancaire à taux variable de 1 G$ qui arrive à échéance en janvier 2018. Cette facilité est assortie de deux options de prorogation de six mois et d’une option accordéon qui nous permet de prélever un montant additionnel de 250 M$ sous réserve du consentement des prêteurs. En outre, l’une de nos filiales est partie à des ententes bilatérales avec un certain nombre de banques à charte canadiennes lui permettant de disposer d’une facilité de crédit bancaire globale à taux variable de 350 M$ CA jusqu’en août 2018. Au 30 juin 2015, le solde des montants prélevés sur ces deux facilités s’établissait à 1 050 M$, déduction faite des coûts de transaction de 5 M$.

Une tranche d’environ 51 % de l’encours de nos emprunts liés à des biens commerciaux et de nos emprunts généraux au 30 juin 2015 était assortie de taux variables (47 % au 31 décembre 2014) et est assujettie au risque de fluctuation des taux d’intérêt. L’incidence d’une augmentation de 100 points de base des taux d’intérêt sur les charges d’intérêts relatives aux emprunts à taux variables, jusqu’à un taux LIBOR de 5 %, correspondrait sur une base annuelle à une augmentation des charges d’intérêts de 71 M$. De plus, nous sommes exposés au risque de taux d’intérêt relativement aux emprunts à taux fixes de la société en raison de son obligation prévue de refinancer ces emprunts lors de leur année d’échéance, ainsi qu’au risque lié aux taux d’intérêt dans le cadre de nos emprunts à taux fixes arrivant à échéance à court terme, soit selon notre définition, d’ici trois ans. Ce risque représente un total de 2 622 M$, ce montant étant fondé sur le montant de nos emprunts à l’échéance. Nous sommes également exposés au risque de taux d’intérêt dans le cadre de nos placements comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.

Comme l’explique la rubrique « Instruments financiers dérivés » à la page 44, la société a utilisé des instruments financiers dérivés pour atténuer, dans une certaine mesure, l’exposition au risque de fluctuation des taux d’intérêt en ce qui a trait à nos emprunts à taux variables et les emprunts à taux fixes arrivant à échéance à court terme.

Cette analyse ne tient pas compte de l’effet qu’aurait une modification du contexte de taux d’intérêt sur notre rendement global; par conséquent, elle ne porte pas sur les actions que la direction pourrait entreprendre dans un nouveau contexte.

Notre niveau d’endettement actuel correspond à 46 % de la juste valeur de marché de nos biens commerciaux selon la valeur des propriétés commerciales établie au 30 juin 2015 (47 % au 31 décembre 2014). La société considère ce niveau d’endettement prudent, étant donné les paramètres de prêts actuellement en vigueur au sein du marché immobilier et la juste valeur de marché de nos biens commerciaux. Dans ce contexte, la société estime que tous les emprunts seront financés ou renouvelés à leur échéance dans un avenir prévisible.


RISQUE DE CRÉDIT Le risque de crédit découle de la possibilité que les locataires soient incapables de remplir leurs engagements en vertu des contrats de location. Nous atténuons ce risque en veillant à ce que la composition de nos locataires soit bien diversifiée et en limitant notre exposition à un locataire unique. Nous maintenons également un portefeuille diversifié selon les types d’immeubles, de façon à réduire notre exposition à un secteur en particulier. À l’heure actuelle, le gouvernement et les agences gouvernementales représentent 7,5 % de la superficie locative totale, et aucun locataire ne représente plus que ce pourcentage.

Nous tentons de réduire le risque de crédit en signant des contrats de location à long terme avec les locataires bénéficiant d’une cote de solvabilité élevée. Une attention spéciale est portée à la qualité du crédit, tout particulièrement dans le contexte économique actuel, afin d’assurer la durabilité des revenus locatifs d’un cycle économique à l’autre. Après la signature d’un bail, nous surveillons étroitement la performance financière des principaux locataires et effectuons le suivi des paiements en souffrance. Nous surveillons aussi régulièrement les indicateurs de risque accru au sein de notre portefeuille de locataires et tenons un rapport officiel de la solvabilité de ces locataires afin de cerner les variations de leur cote de solvabilité.

Le tableau qui suit établit la liste des 20 plus importants locataires de notre portefeuille en fonction de la superficie locative et de leurs engagements respectifs en vertu des contrats de location.

Milliers de pieds carrés

Locataire Emplacement principal Notation de crédit1 2015 2016 2017 2018 2019 2020

Par la suite

Année d’échéance2 Total

% de la superficie locative3

1 Gouvernement et agences gouvernementales Divers AAA/AA+ 314 103 844 644 239 2 980 Divers 5 124 7,5 %

2 Marchés mondiaux CIBC4 Calgary/Houston/NY/ Toronto A+ 7 160 1 261 2 036 1 428 2,1 %

3 Suncor Énergie Inc. Calgary/Houston A‐ 3 1 332 2 028 1 335 2,0 %

4 Morgan Stanley Denver/NY/Toronto A‐ 24 17 1 205 2 030 1 246 1,8 %

5 Banque de Montréal Calgary/Toronto A+ 27 27 1 076 2 023 1 130 1,7 %

6 Bank of America/Merrill Lynch Denver/NY/LA/Toronto/D.C. A‐ 5 27 98 319 648 2 023 1 097 1,6 %

7 Banque Royale du Canada Divers AA‐ 12 150 1 42 18 788 2 026 1 011 1,5 %

8 JPMorgan Chase & Co. Denver/Houston/LA/NY A 11 8 7 981 2 023 1 007 1,5 %

9 Deloitte Cal./ Houston/LA/Toronto Non coté 122 49 287 265 2 028 723 1,1 %

10 BHP Billiton Perth A+ 722 2 025 722 1,1 %

11 PricewaterhouseCoopers Cal./Houston/LA/Perth/ Sydney Non coté 392 321 2 026 713 1,0 %

12 Time Inc. New York BB 696 2 033 696 1,0 %

13 KPMG Perth/Sydney/Toronto Non coté 298 74 297 2 025 669 1,0 %

14 Compagnie de la Baie d’Hudson NY/Toronto Non coté 164 15 480 2 033 659 1,0 %

15 L’Impériale Calgary AAA 136 514 650 1,0 %

16 Devon Energy Houston BBB+ 641 641 0,9 %

17 Chevron Houston AA 336 299 635 0,9 %

18 Commonwealth Bank Melbourne/Sydney AA‐ 5 3 20 561 2 022 589 0,9 %

19 Cadwalader, Wickersham & Taft LLP NY/Houston Non coté 13 548 2 025 561 0,7 %

20 Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton LLP New York Non coté 552 2 031 552 0,7 %

Total 601 1 418 158 1 238 1 344 1 716 14 713 21 188 31,0 %

Pourcentage total 2,8 % 6,7 % 0,7 % 5,8 % 6,3 % 8,1 % 69,4 % 100,0 %

1. Selon Standard & Poor’s, Moody’s Investors Service, Inc. ou Dominion Bond Rating Service, Inc. 2. Reflète l’année d’échéance du contrat de location ou des contrats de location compris dans la colonne « Par la suite » et, dans le cas de plusieurs contrats de location, correspond à la

moyenne pondérée en fonction des pieds carrés, s’il y a lieu.

3. Pourcentage de la superficie locative totale, avant la prise en compte de participations dans des biens détenus partiellement. 4. Marchés mondiaux CIBC loue une superficie de 1,1 million de pieds carrés dans l’immeuble du 300 Madison Avenue, à New York, dont une superficie de 925 000 pieds carrés est sous‐

louée à PricewaterhouseCoopers et environ 100 000 pieds carrés à Sumitomo Corporation of America.

Lorsque nous consentons des prêts ou concluons d’autres arrangements financiers avec des parties liées, nous gérons le risque de crédit en le faisant dans des conditions commerciales normales.


RISQUE LIÉ AU RENOUVELLEMENT DES CONTRATS DE LOCATION Le risque lié au renouvellement des contrats de location découle de la possibilité que nous éprouvions des difficultés à renouveler les contrats de location à leur échéance ou à louer les superficies laissées vacantes par les locataires à l’échéance anticipée de leur contrat de location. Nous tentons d’échelonner le calendrier des échéances de contrats de location pour ne pas avoir un nombre disproportionné de locaux dont les contrats de location viennent à échéance au cours de la même année. Environ 5 % de nos contrats de location viendront à échéance chaque année jusqu’en 2019. Les locataires de notre portefeuille ont des contrats de location d’une durée moyenne pondérée de huit ans. Nous atténuons également le risque en conservant une composition diversifiée du portefeuille par secteur géographique et en louant de façon proactive les locaux avant l’échéance des contrats de location.

Au 30 juin 2015, les échéances des baux, par région, et les loyers nets à l’échéance connexes, y compris nos participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, s’établissaient comme suit :

Exercice considéré 2015 2016 2017 2018

(pieds carrés, en milliers) Pieds carrés

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Biens situés aux États‐Unis

Midtown, New York 399 12 38 $ 374 37 $ 55 49 $ 160 28 $

Downtown, New York 987 108 21 619 27 562 28 78 23

Washington, D.C. 703 260 35 337 24 288 30 1 392 32

Los Angeles 1 333 188 23 441 26 629 28 794 21

Houston 509 93 16 288 20 415 22 652 23

Boston 5 6 39 12 25 38 27 266 23

Denver 314 65 17 30 23 177 16 68 20

San Francisco 14 5 12 7 52 5 34 1 90

4 264 737 26 $ 2 108 27 $ 2 169 27 $ 3 411 26 $

Biens situés au Canada

Toronto 559 188 30 $ 318 23 $ 493 26 $ 577 26 $

Calgary 135 24 32 360 20 63 22 142 34

Ottawa 81 2 22 50 16 6 19 3 16

Vancouver et autres 50 3 2 45 22 13 25 30 28

825 217 30 $ 773 21 $ 575 26 $ 752 28 $

Biens situés en Australie

Sydney 43 33 141 $ 495 54 $ 404 51 $ 543 55 $

Melbourne 45 112 34 86 42 157 38 5 55

Perth 101 2 63 9 61 90 51 24 65

189 147 59 $ 590 52 $ 651 48 $ 572 55 $

Biens situés au Royaume‐Uni

Londres 2 2 20 $ 56 93 $ 53 74 $ 98 53 $

2 2 20 $ 56 93 $ 53 74 $ 98 53 $

Total des biens 5 280 1 103 31 $ 3 527 31 $ 3 448 32 $ 4 833 30 $


2019 2020 2021 Par la suite Total


Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Piedscarrés

Biens situés aux États‐Unis

Midtown, New York 854 41 $ 85 46 $ 137 56 $ 4 167 55 $ 6 243

Downtown, New York 93 25 633 37 685 35 9 049 41 12 814

Washington, D.C. 438 32 854 34 404 34 1 502 50 6 178

Los Angeles 675 30 369 30 460 30 4 047 32 8 936

Houston 551 23 1 836 24 262 17 1 581 27 6 187

Boston 30 28 15 31 51 24 412 29 835

Denver 512 22 55 24 189 25 1 232 27 2 642

San Francisco 9 35 27 25 ― ― 131 50 199

3 162 31 $ 3 874 29 $ 2 188 32 $ 22 121 41 $ 44 034

Biens situés au Canada

Toronto 707 22 $ 1 167 26 $ 525 27 $ 3 900 22 $ 8 434

Calgary 79 34 271 34 105 34 4 456 27 5 635

Ottawa 86 18 9 22 566 18 927 15 1 730

Autres 42 22 65 26 25 31 311 15 584

914 23 $ 1 512 27 $ 1 221 24 $ 9 594 24 $ 16 383

Biens situés en Australie

Sydney 262 63 $ 49 76 $ 237 74 $ 1 583 69 $ 3 649

Melbourne 520 35 111 40 649 50 377 39 2 062

Perth 219 55 1 154 29 65 1 055 77 1 530

1 001 47 $ 161 52 $ 915 57 $ 3 015 68 $ 7 241

Biens situés au Royaume‐Uni

Londres 7 35 $ 5 33 $ 149 80 $ 314 104 $ 686

7 35 $ 5 33 $ 149 80 $ 314 104 $ 686

Total des biens 5 084 33 $ 5 552 29 $ 4 473 37 $ 35 044 39 $ 68 344

Exercice considéré 2015 2016 2017 2018


Pieds carrés

Loyernet

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Total 5 280 1 103 31 $ 3 527 31 $ 3 448 32 $ 4 833 30 $

Pourcentage du total des baux venant à échéance 7,7 % 1,6 % 5,2 % 5,0 % 7,1 %

Début de l’exercice 7,9 % 4,6 % 6,2 % 5,3 % 8,3 %

Différence (0,2) % (3,0) % (1,0) % (0,3) % (1,2) %

2019 2020 2021 Par la suite Total


Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Loyer net

Pieds carrés

Total 5 084 33 $ 5 552 29 $ 4 473 37 $ 35 044 39 $ 68 344

Pourcentage du total des baux venant à échéance 7,4 % 8,1 % 6,5 % 51,4 % 100 %

Début de l’exercice 7,5 % 7,5 % 6,0 % 46,7 % 100 %

Différence (0,1) % 0,6 % 0,5 % 4,7 %

RISQUE FISCAL Nous sommes assujettis à l’impôt sur le résultat au Canada et dans d’autres territoires, et nos obligations fiscales à l’échelle locale et internationale sont tributaires de la distribution du bénéfice entre ces différents territoires. Un certain nombre de facteurs ont une incidence sur notre taux d’imposition effectif, dont les changements apportés à la loi fiscale, aux conventions fiscales et à l’interprétation des lois existantes ainsi que notre capacité à maintenir nos positions fiscales qui font l’objet d’un examen. Tout changement apporté à ces facteurs pourrait modifier notre taux d’imposition effectif, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rentabilité et nos résultats d’exploitation.


RISQUES ENVIRONNEMENTAUX En tant que propriétaires de biens immobiliers, nous sommes soumis à différentes lois régissant les questions environnementales. Ces lois prévoient que nous pourrions être tenus de prendre en charge les frais d’enlèvement et de remise en état à l’égard de certaines substances dangereuses présentes dans nos immeubles ou émises ou de certains déchets déposés sur nos propriétés ou mis au rebut à d’autres endroits. Ces frais pourraient être importants et leur prise en charge réduirait l’encaisse disponible pour nos activités. Le fait de ne pas enlever ces substances ou de ne pas remettre les lieux en état pourrait avoir un effet négatif sur notre capacité à vendre nos biens ou à emprunter en donnant ces biens en garantie et pourrait également entraîner des poursuites ou autres actions judiciaires contre nous. À notre connaissance, nos biens ne font l’objet d’aucun défaut de conformité significatif avec les lois environnementales, aucune enquête ni poursuite en cours ou prévues par les organismes de réglementation environnementale ne visent nos biens, et aucune réclamation en suspens ou appréhendée ne pèse sur nos biens en ce qui a trait aux questions environnementales.

Nous continuerons d’engager les dépenses d’investissement et les charges d’exploitation requises pour nous conformer aux législations et aux règlements environnementaux. Bien que nous n’ayons aucune garantie, nous ne croyons pas que les coûts liés aux questions environnementales auront une incidence négative significative sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Toutefois, les législations et les règlements environnementaux peuvent changer rapidement, de telle sorte que nous serons peut‐être assujettis à des lois et à des règlements environnementaux plus stricts dans l’avenir. Le respect de lois et de règlements environnementaux plus stricts pourrait avoir un effet négatif sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation.

AUTRES RISQUES ET INCERTITUDES Les biens immobiliers sont relativement peu liquides, ce qui tend à limiter notre capacité à modifier rapidement notre portefeuille pour faire face aux changements de la conjoncture économique ou du secteur des placements. De plus, les problèmes financiers d’autres propriétaires immobiliers se traduisant par des ventes forcées pourraient contribuer à réduire la valeur des biens immobiliers sur les marchés où nous menons des activités.

Nos immeubles de placement génèrent des revenus relativement stables tirés des loyers versés par les locataires contractuels. La croissance continue des revenus locatifs est tributaire de la vigueur du marché de la location, qui permet d’assurer que les contrats de location arrivant à échéance seront renouvelés ou que de nouveaux locataires seront trouvés pour les locaux inoccupés à des taux de location intéressants. Comme la vigueur des marchés de la location dépend de la solidité des marchés économiques où nous exerçons nos activités, il se peut que des pressions à la baisse soient exercées sur le niveau d’occupation en général et sur les loyers réels nets en cas de ralentissement ou d’arrêt de la reprise économique. Toutefois, nous sommes bien protégés contre ces conditions du marché à court terme, puisque la plupart de nos contrats de location sont essentiellement à long terme et que leur durée résiduelle moyenne est de huit ans.

RISQUES D’ASSURANCE États‐Unis Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondation, de tremblements de terre et de catastrophes météorologiques). La limite de notre police d’assurance tous risques s’établit à 2,5 G$ par sinistre. La limite par sinistre et la limite annuelle totale de notre assurance contre les tremblements de terre s’établissent à 300 M$ pour nos biens en Californie et à 300 M$ pour tous les autres biens situés aux États‐Unis. Cette couverture est assujettie à une franchise de 5 % de la valeur des biens touchés en Californie et à des franchises de 100 000 $ pour tous les autres endroits. La limite de la couverture contre les catastrophes météorologiques s’établit à 300 M$, sous réserve d’une franchise de 3 % de la valeur des biens touchés aux États‐Unis qui sont situés dans des zones caractérisées par un fort risque de tempête de vent. Une franchise de 50 000 $ s’applique pour tous les autres endroits. La limite par sinistre et la limite annuelle totale de l’assurance contre les inondations s’établissent à 300 M$, sous réserve d’une franchise de 50 000 $ par sinistre, sauf pour cinq assureurs, dont la franchise correspond à 5 % du total des valeurs assurées, sous réserve d’un plancher de 1 M$ et d’un plafond de 5 M$ pour les biens situés dans des zones où les risques d’inondation sont élevés. Lorsque nos biens sont assurés par nos partenaires, l’assurance de biens tous risques et la couverture de la valeur locative sont fournies avec des limites qui correspondent, à notre avis, à celles que les propriétaires de biens semblables détiennent.

La Terrorism Risk Insurance Act (la « TRIA ») a été adoptée en novembre 2002 en réponse à l’incertitude du marché des assurances suscitée par les attaques terroristes du 11 septembre 2001, et fournit une couverture pour les « actes terroristes certifiés » tels qu’ils sont définis par la loi. La TRIA oblige les sociétés d’assurance à offrir des produits d’assurance qui couvrent les dommages matériels découlant d’actes certifiés comme des actes terroristes par le secrétaire du Trésor des États‐Unis, en consultation avec le secrétaire de la Sécurité intérieure et le procureur général des États‐Unis. La Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act of 2007 a été adoptée le 26 décembre 2007, prorogeant la durée du programme de la TRIA jusqu’en décembre 2014. La Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act of 2015 a été adoptée le 12 janvier 2015, prorogeant le programme jusqu’au 31 décembre 2020.

En ce qui concerne nos biens aux États‐Unis (y compris notre Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et DTLA), nous avons formé, en octobre 2008, une facilité captive à entités distinctes, nommée Liberty IC Casualty, LLC (« Liberty »). Liberty fournit une couverture de 4,0 G$ au titre de la TRIA pour tous les biens aux États‐Unis. En 2009, nous avons formé une seconde facilité captive à entités distinctes, nommée Liberty IC Casualty II, LLC (« Liberty II »). Liberty II fournit une protection contre les pertes uniquement liées à une contamination nucléaire, biologique, chimique ou radioactive résultant d’actes terroristes certifiés. Dans l’éventualité d’une perte couverte en 2015, nous nous attendons à ce que Liberty II recouvre 85 % de ses pertes, moins certaines franchises, auprès du gouvernement des États‐Unis. La tranche résiduelle de 15 % sera à notre charge. De 2016 à 2020, Liberty et Liberty II devront conserver des fonds suffisants advenant une augmentation additionnelle de 1 % des pertes couvertes en janvier de chaque année, en raison des modifications apportées aux exigences du programme lié à la Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act.


Canada Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondation, de tremblements de terre et de tempêtes de vent). La limite de notre police d’assurance tous risques s’établit à 1,5 G$ CA par sinistre. Notre limite par sinistre et notre limite annuelle totale de l’assurance contre les tremblements de terre s’établissent à 500 M$ CA. Cette couverture est assujettie à une franchise de 100 000 $ CA pour tous les endroits, sauf pour la Colombie‐Britannique, où la franchise est de 3 % de la valeur des biens dans tous les endroits où la perte, le dommage ou la destruction matériels ont eu lieu. La limite par sinistre et la limite annuelle totale de l’assurance contre les inondations s’établissent à 500 M$ CA par sinistre, sous réserve d’une franchise de 25 000 $ CA pour toutes les pertes résultant d’un même sinistre. Les tempêtes de vent sont comprises dans la limite de 1,5 G$ CA de l’assurance tous risques.

En ce qui concerne les biens détenus au Canada, nous achetons une police d’assurance qui fournit une protection contre les actes terroristes pour un montant maximal de 1,5 G$ CA.

Australie Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative (y compris une couverture contre les risques d’inondation, de tremblements de terre et de catastrophes météorologiques). La limite de notre police d’assurance tous risques (qui comprend une couverture contre les inondations et les catastrophes météorologiques) s’établit à 1,9 G$ AU par sinistre. Notre limite de l’assurance contre les tremblements de terre est également incluse dans la limite de notre police. La couverture pour les tremblements de terre en Australie est assujettie à une franchise de 1 % de la valeur des biens à l’endroit où le dommage a eu lieu. Lorsque nos biens sont assurés par nos partenaires, l’assurance de biens tous risques et la couverture de la valeur locative sont fournies avec des limites qui correspondent, à notre avis, à celles que les propriétaires de biens semblables détiennent.

L’assurance contre les actes terroristes est fournie par l’intermédiaire de l’Australian Reinsurance Pool Corporation (l’« ARPC »). L’ARPC est une société constituée en vertu d’une loi, la Terrorism Insurance Act 2003, en vue d’offrir une réassurance contre le risque lié au terrorisme en Australie. La Terrorism Insurance Act 2003 rend sans effet les clauses d’exclusion du terrorisme dans les contrats d’assurance admissibles relativement aux pertes ou aux passifs découlant d’un acte terroriste déclaré touchant un bien admissible en Australie.

Royaume‐Uni Nous disposons de polices d’assurance sur nos biens dont les montants et les franchises correspondent, à notre avis, à ceux que les propriétaires de biens semblables détiennent. Nous disposons d’une assurance de biens tous risques et d’une couverture de la valeur locative jusqu’à hauteur du coût de remplacement de l’actif. Les inondations, les tremblements de terre, les tempêtes de vent et le terrorisme sont couverts, tous ces événements étant assujettis à une franchise de 250 £.

FLUCTUATIONS DES DEVISES Environ 34 % de nos actifs et 34 % de nos produits proviennent du Canada, de l’Australie et du Royaume‐Uni et sont, par conséquent, exposés au risque de change en raison des fluctuations possibles entre ces monnaies et le dollar américain. Afin d’atténuer ce risque, nous nous efforçons de maintenir des couvertures naturelles à l’égard de la valeur comptable des actifs par l’entremise de conventions de prêts libellées dans les monnaies locales. De la même façon, nous cherchons à atténuer le risque de change auquel sont exposés nos produits en engageant des charges d’exploitation et des charges d’intérêts connexes dans les monnaies locales. Comme il est indiqué à la rubrique « Instruments financiers dérivés », selon notre politique de couverture, nous n’avons pas à couvrir le montant net restant du capital investi dans des activités autres qu’aux États‐Unis, en raison de la propriété à long terme de nos actifs. Toutefois, nous conclurons à l’occasion des accords de couverture si nous sommes d’avis que les évaluations des devises sont décalées et pour protéger les flux de capitaux à plus court terme. Toutefois, même lorsque nous maintenons des positions couvertes, la valeur comptable pourrait ne pas correspondre à la valeur économique, et l’écart qui en découlerait pourrait ne pas être couvert. Au 30 juin 2015, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en dollars canadiens, une hausse de 0,01 $ du dollar canadien par rapport au dollar américain donnerait lieu à une augmentation de 1 M$ de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle. Au 30 juin 2015, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en dollars australiens, une hausse de 0,01 $ du dollar australien par rapport au dollar américain donnerait lieu à une augmentation de 1 M$ de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle. Au 30 juin 2015, selon le montant net de nos flux de trésorerie liés aux opérations libellés en livres sterling, une hausse de 0,01 $ de la livre sterling par rapport au dollar américain donnerait lieu à une augmentation de 1 M$ de nos flux de trésorerie liés aux opérations sur une base annuelle.


INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Nous utilisons des dérivés et des instruments non dérivés afin de gérer les risques financiers, notamment le risque de taux d’intérêt, sur marchandises, sur actions et de change. L’utilisation de contrats dérivés est réglementée par des politiques documentées de gestion du risque à l’intérieur de limites approuvées. Nous n’utilisons pas de dérivés à des fins de spéculation. Au cours des deux dernières années, nous pourrions avoir utilisé les dérivés suivants afin de gérer ces risques :

• des contrats de change à terme afin de couvrir le risque lié aux investissements nets libellés en dollars australiens et en livres sterling dans des filiales étrangères et aux actifs financiers libellés en devises;

• des contrats de change à terme afin de couvrir le risque lié aux transactions libellées en dollars canadiens, en dollars australiens et en livres sterling;

• des swaps de taux d’intérêt visant à gérer le risque de taux d’intérêt associé aux refinancements prévus et à la dette à taux variable existante;

• des taux plafonds garantis afin de couvrir le risque de taux d’intérêt lié à une partie de notre dette à taux variable;

• des swaps sur rendement total relatifs à nos actions à titre de couverture économique de l’exposition aux fluctuations du cours de l’action en vertu de nos régimes d’unités d’actions différées.

Nous avons également désigné certains de nos passifs financiers comme éléments de couverture de nos investissements nets dans des filiales autonomes libellés en dollars canadiens.

Couverture de taux d’intérêt Le tableau suivant détaille les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie dans des relations de couverture de taux d’intérêt en cours au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014.

(en millions) Élément de couverture Montant nominal Taux Dates d’échéance Juste valeur

30 juin 2015 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 1 930 $ 3,0 % à 5,8 % Sept. 2015 à oct. 2018 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 285 $ 2,1 % à 2,2 % Oct. 2020 à nov. 2020 (7) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 885 $ 2,8 % à 5,3 % Nov. 2025 à juin 2029 (245) $

Taux plafond sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 138 £ 3,0 % Déc. 2016 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 130 £ 1,1 % Sept. 2017 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU au taux BBSW/BBSY 670 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2016 à juill. 2017 (18) $

31 décembre 2014 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 137 $ 3,0 % à 5,8 % Janv. 2015 à oct. 2018 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US au

taux LIBOR 483 $ 0,6 % à 2,2 % Déc. 2015 à nov. 2020 (7) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 995 $ 2,3 % à 5,1 % Mai 2025 à juin 2029 (262) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £ au

taux LIBOR 131 £ 1,1 % Sept. 2017 (1) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ AU au

taux BBSW/BBSY 670 $ AU 3,5 % à 5,9 % Janv. 2016 à juill. 2017 (26) $

Nous utilisons des taux d’intérêt plafonds afin de limiter les coûts liés au service de la dette sur certains emprunts au taux LIBOR, conformément aux exigences du prêteur. Nous concluons des swaps de taux d’intérêt pour fixer le taux d’intérêt de certains emprunts à taux variable et limiter notre exposition aux fluctuations des taux d’intérêt. De temps à autre, nous utilisons des swaps sur la dette prévue à taux fixe afin de geler les taux d’intérêt de refinancements futurs et nous prémunir contre une hausse des coûts liés au service de la dette en cas d’augmentation des taux d’intérêt.

Pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé en résultat relativement à nos activités de couverture de taux d’intérêt n’était pas important.

La juste valeur des taux plafonds est calculée selon les modèles d’évaluation généralement acceptés au moyen des cours des intérêts sur le marché pour la période visée. Les swaps de taux d’intérêt sont évalués selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimatifs et actualisés en fonction des courbes de swap dérivées des taux d’intérêt du marché.


Couverture du change Le tableau suivant présente les dérivés désignés comme couvertures du change en cours au 30 juin 2015.

(en millions) Élément de couverture Devise couverte Montant nominal Taux

Juste valeur Dates d’échéance Élément couvert

30 juin 2015 Contrat de change à terme Dollar australien 576 $ AU 1,28 $ AU/$ US à1,33 $ AU/$ US

(9) $ Juill. 2015 à févr. 2016 Investissement net libellé en $ AU

Contrat de change à terme Livre sterling 329 £ 0,64 £/$ US à0,65 £/$ US

(5) $ Oct. 2015 à déc. 2015 Investissement net libellé en £

(en millions)

Devise couverte Montant nominal

Cours de change à terme

Prix d’exercice pour l’option

d’achat

Prix d’exercice pour l’option de

vente Dates

d’échéance Juste valeur

Élément de couverture

30 juin 2015 Tunnel à prime zéro1 Investissement net libellé en $ AU

150 $ AU 1,31 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,69 $ AU/US $ Avr. 2016 2 $

Tunnel à prime zéro1 Investissement net libellé en $ AU

150 $ AU 1,31 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,68 $ AU/US $ Avr. 2016 ―

Tunnel à prime zéro1 Investissement net libellé en $ AU

250 $ AU 1,29 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,68 $ AU/US $ Avr. 2016 ―

1. Le tunnel à prime zéro se compose des options d’achat achetées et des options de vente vendues, ainsi que des contrats de change à terme.

En ce qui a trait à ces couvertures, des montants de 3 M$ et de (1) M$ ont été comptabilisés au poste « Profits liés à la juste valeur, montant net » dans les comptes consolidés résumés de résultat relativement à la composante valeur temps de l’évaluation pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, respectivement (néant et néant en 2014).

Au 30 juin 2015, nous avions désigné une tranche de 750 M$ CA (900 M$ CA au 31 décembre 2014) de nos passifs financiers en dollars canadiens comme couvertures de l’investissement net dans nos activités au Canada.

Pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé en résultat relativement à nos activités de couverture du change n’était pas important.


PARTIE IV – MÉTHODES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

UTILISATION D’ESTIMATIONS La préparation de nos états financiers exige que la direction porte des jugements, établisse des estimations et pose des hypothèses qui ont des répercussions sur les montants des actifs et des passifs présentés, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers et sur le montant présenté des produits et des charges de la période de présentation de l’information financière. Nos estimations se fondent sur des données historiques et sur différentes autres hypothèses qui, selon nous, sont raisonnables dans les circonstances. Le résultat de notre évaluation continue de ces estimations constitue le fondement sur lequel nous prenons des décisions concernant la valeur comptable de l’actif et du passif et le montant présenté des produits et des charges, lequel n’est pas facile à établir à partir d’autres sources. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations, si les hypothèses ne sont pas les mêmes.

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Dans le cours normal des activités, nous exécutons différentes transactions aux conditions du marché avec des parties liées, qui sont évaluées à leur valeur d’échange. Le tableau suivant résume les transactions et les soldes avec BAM et ses filiales.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Transactions entre parties liées

Produits tirés des biens commerciaux1 3 $ 3 $ 8 $ 6 $


Charges d’intérêts 5 2 10 4

Frais de gestion payés 2 3 2 7

Frais administratifs2 9 13 16 26

Coûts de construction3 73 45 139 80


Soldes relatifs aux parties liées

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 437 $ 426 $

Autres actifs financiers non courants 928 683


Emprunts liés à des biens commerciaux (375) (397)

Titres de capital – société (87) (91)

Autres passifs (101) (51)

1. Montants reçus de BAM et ses filiales pour la location de locaux pour bureaux. 2. Montants versés à BAM et ses filiales pour des services administratifs. 3. Montants versés à BAM et ses filiales pour les coûts de construction d’immeubles en cours d’aménagement.

Le 18 février 2015, FM Co., une entreprise associée de la société comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, a vendu sa participation dans BJCA et BJCC à une filiale de BAM.

Le 5 juin 2015, 9165789 Canada Inc. a acquis pour 12 M$ d’actions privilégiées avec droit de vote de notre filiale, BOP Management Holdings Inc., ce qui représente une participation avec droit de vote de 60 %. Nous avons formé 9165789 Canada Inc. avec 16 hauts dirigeants de la société et d’autres filiales de BAM, à qui l'on a donné la possibilité d’investir dans 9165789 Canada Inc. conformément à notre objectif de fidélisation des cadres supérieurs et d’alignement des intérêts des dirigeants sur ceux de la société. Les hauts dirigeants ont acquis un total de 2 M$ d’actions ordinaires de 9165789 Canada Inc. à des fins d’investissement en contrepartie d’un montant de trésorerie égal à la juste valeur des actions. Nous détenons aussi une participation de 10 M$ d’actions privilégiées sans droit de vote dans 9165789 Canada Inc. BOP Management Holdings Inc. détient indirectement 33 % de notre participation économique dans DTLA ainsi qu’une participation dans la gestion des actifs aux États‐Unis et dans certains flux d’honoraires de promoteur.


DIVIDENDES Les dividendes versés par action par Brookfield Office Properties au cours des premier et deuxième trimestres de 2015 et de l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont les suivants :

Trimestre clos le Trimestre clos le Exercice clos le

Monnaie 30 juin 2015 31 mars 2015 31 décembre 2014

Actions ordinaires $ US 0,4125 $ ― $ 0,8266 $

Actions privilégiées de catégorie A $ CA ― 0,0417 0,0833

Actions privilégiées de catégorie AA, série E $ CA 0,1247 0,1312 0,5250

Actions privilégiées de catégorie AAA, série E $ CA 0,1243 0,1270 0,5250

Actions privilégiées de catégorie AAA, série G $ US 0,3281 0,3281 1,3125

Actions privilégiées de catégorie AAA, série H $ CA 0,3594 0,3594 1,4375

Actions privilégiées de catégorie AAA, série J $ CA 0,3125 0,3125 1,2500

Actions privilégiées de catégorie AAA, série K $ CA 0,3250 0,3250 1,3000

Actions privilégiées de catégorie AAA, série L $ CA ― ― 1,2657

Actions privilégiées de catégorie AAA, série N $ CA 0,3844 0,3844 1,5375

Actions privilégiées de catégorie AAA, série P $ CA 0,3219 0,3219 1,2875

Actions privilégiées de catégorie AAA, série R $ CA 0,3188 0,3188 1,2750

Actions privilégiées de catégorie AAA, série T $ CA 0,2875 0,2875 1,1500

Actions privilégiées de catégorie AAA, série V $ CA 0,1300 0,1313 0,5251

Actions privilégiées de catégorie AAA, série W $ CA 0,1267 0,1313 0,5251

Actions privilégiées de catégorie AAA, série X $ CA 1 735,2329 1 884,2466 8 086,3684

Actions privilégiées de catégorie AAA, série Y $ CA 0,1267 0,1313 0,5251

Actions privilégiées de catégorie AAA, série Z $ CA 0,0868 0,0942 0,4043

Actions privilégiées de catégorie AAA, série AA $ CA 0,2969 0,2969 0,2245


Bilans consolidés résumés

Non audité

(en millions de dollars américains) Note 30 juin 2015 31 décembre 2014

Actif

Actifs non courants


Biens commerciaux 3 25 533 $ 25 912 $

Biens commerciaux destinés à l’aménagement 3 3 003 2 465

Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et quotes‐parts dans des prêts participatifs

Participations dans des coentreprises 4 2 334 1 794

Participations dans des entreprises associées 5 201 159

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 6 437 426

Autres actifs financiers non courants 7 1 068 820

32 576 31 576

Actifs courants

Débiteurs et autres actifs 8 365 434

Liquidités et dépôts soumis à restrictions 124 162

Trésorerie et équivalents de trésorerie 508 557

997 1 153

Actifs détenus en vue de la vente 9 627 1 676

Total de l’actif 34 200 $ 34 405 $

Passif


Emprunts liés à des biens commerciaux 10 10 165 $ 12 405 $

Titres de capital – société 11 120 129

Titres de capital – filiales du Fonds 12 684 643

Autres passifs financiers non courants 13 251 331

Passifs d’impôt différé 15 1 095 1 400

12 315 14 908

Passifs courants

Emprunts grevant des biens commerciaux 10 3 599 1 650

Titres de capital – société 11 429 454

Créditeurs et charges à payer 14 1 139 1 032

5 167 3 136

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 9 267 825


Capitaux propres

Capitaux propres privilégiés 16 1 543 1 542

Capitaux propres ordinaires 13 059 11 985

Total des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’actions 14 602 13 527

Participations ne donnant pas le contrôle 16 1 849 2 009


Total du passif et des capitaux propres 34 200 $ 34 405 $

Se reporter aux notes annexes.


Comptes consolidés résumés de résultat

Non audité Trimestres clos les 30 juin Semestres clos les 30 juin

(en millions de dollars américains) Note 2015 2014 2015 2014

Produits tirés des biens commerciaux 17 549 $ 597 $ 1 106 $ 1 179 $

Charges directes liées aux biens commerciaux 17 252 271 504 523

Produits d’intérêts et autres produits 17 15 14 30 43


Emprunts grevant des biens commerciaux 17 145 159 295 320

Titres de capital – société 17 8 8 15 16

Titres de capital – filiales du Fonds 17 (7) 59 13 115

Frais administratifs 17 36 44 77 80

Profits (pertes) et autres éléments, montant net 18 (37) ― (37) ―

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 19 411 768 939 1 122

Quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 20 32 105 174 126


Impôt sur le résultat 15 (375) 112 (260) 450


Bénéfice net (perte nette) attribuable aux :

Détenteurs d’actions 864 $ 768 $ 1 490 $ 861 $

Participations ne donnant pas le contrôle 47 63 78 105

911 $ 831 $ 1 568 $ 966 $



États consolidés résumés du résultat global

Non audité Trimestres clos les 30 juin Semestres clos les 30 juin

(en millions de dollars américains) 2015 2014 2015 2014


Écart de change

Profits (pertes) de change latent(e)s lié(e)s aux établissements à l’étranger 80 165 (353) 153

Profits (pertes) découlant des couvertures d’investissements nets dans des établissements à l’étranger, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 de (12) M$ et de 5 M$, respectivement [(2) M$ et (3) M$ en 2014] (35) (49) 59 (17)

45 116 (294) 136

Dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie

Profits (pertes) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 de 26 M$ et de 9 M$, respectivement [(15) M$ et (30) M$ en 2014] 61 (46) 14 (92)

Reclassement des pertes (profits) sur les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de l’économie (de la charge) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 de 1 M$ et de 2 M$, respectivement (1 M$ et 2 M$ en 2014) 2 3 5 5

63 (43) 19 (87)

Profits (pertes) latent(e)s sur les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 de néant et de néant, respectivement (néant et néant en 2014) 2 4 3 5

Écart de réévaluation, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt sur le résultat pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 de néant et de néant, respectivement (néant et néant en 2014) ― 1 ― ―

Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) 110 78 (272) 54

Bénéfice global (perte globale) 1 021 $ 909 $ 1 296 $ 1 020 $

Bénéfice global (perte globale) attribuable à ce qui suit :

Détenteurs d’actions

Bénéfice net 864 $ 768 $ 1 490 $ 861 $


959 797 1 291 882

Participations ne donnant pas le contrôle

Bénéfice net 47 63 78 105


62 $ 112 $ 5 $ 138 $



États consolidés résumés des variations des capitaux propres

Non audité (en millions de dollars américains)

Actions ordinaires

Surplus d’apport

Bénéfices non

distribués

Cumul des autres

éléments du résultat global

Total des capitaux propres

attribuables aux actions ordinaires

Actions privilégiées

Participations ne donnant

pas le contrôle

Total des

capitaux propres

Solde au 31 décembre 2014 3 230 $ 200 $ 9 196 $ (641) $ 11 985 $ 1 542 $ 2 009 $ 15 536 $

Variations au cours de la période

Bénéfice net (perte nette) ― ― 1 490 ― 1 490 ― 78 1 568

Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) ― ― ― (199) (199) ― (73) (272)

Bénéfice global (perte globale) ― ― 1 490 (199) 1 291 ― 5 1 296

Distributions aux actionnaires

Capitaux propres ordinaires ― ― (200) ― (200) ― ― (200)

Capitaux propres privilégiés ― ― (32) ― (32) ― ― (32)

Participations ne donnant pas le contrôle ― ― ― ― ― ― (35) (35)

Autres éléments

Émission de capitaux propres ― ― ― ― 1 ― 1

Rémunération fondée sur des actions ― 6 ― ― 6 ― ― 6

Variations de la participation, montant net ― ― 9 ― 9 ― (130) (121)

Variations au cours de la période ― 6 1 267 (199) 1 074 1 (160) 915

Solde au 30 juin 2015 3 230 $ 206 $ 10 463 $ (840) $ 13 059 $ 1 543 $ 1 849 $ 16 451 $

(en millions de dollars américains)

Actions ordinaires

Surplus d’apport

Bénéfices non

distribués

Cumul des autres

éléments du résultat

global

Total des capitaux propres

attribuables aux actions ordinaires

Actions privilégiées

Participations ne donnant

pas le contrôle

Total des

capitaux propres

Solde au 31 décembre 2013 3 371 $ 413 $ 7 195 $ (188) $ 10 791 $ 1 542 $ 1 485 $ 13 818 $

Variations au cours de la période

Bénéfice net (perte nette) ― ― 861 ― 861 ― 105 966

Autres éléments de bénéfice global (de perte globale) ― ― ― 21 21 ― 33 54

Bénéfice global (perte globale) ― ― 861 21 882 ― 138 1 020

Distributions aux actionnaires

Capitaux propres ordinaires ― ― (144) ― (144) ― ― (144)

Capitaux propres privilégiés ― ― (40) ― (40) ― ― (40)

Participations ne donnant pas le contrôle ― ― ― ― ― ― (40) (40)

Autres éléments

Émission de capitaux propres 7 ― ― ― 7 ― ― 7

Rachats de capitaux propres (149) (340) (49) ― (538) (1) ― (539)

Réinvestissement des dividendes 1 ― ― ― 1 ― 9 10

Rémunération fondée sur des actions ― 3 ― ― 3 ― ― 3

Variations de la participation, montant net ― 111 (124) ― (13) ― 483 470

Variations au cours de la période (141) (226) 504 21 158 (1) 590 747

Solde au 30 juin 2014 3 230 $ 187 $ 7 699 $ (167) $ 10 949 $ 1 541 $ 2 075 $ 14 565 $



Tableaux consolidés résumés des flux de trésorerie

Non audité Semestres clos les 30 juin

(en millions de dollars américains) Note 2015 2014

Activités d’exploitation

Bénéfice net (perte nette) 1 568 $ 966 $

Quote‐part du bénéfice net non distribué lié aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (152) (101)

(Profits) pertes lié(e)s à la juste valeur, montant net 19 (939) (1 122)

(Profits) pertes et autres éléments, montant net 18 37 ―

Charge d’impôt différé 15 (278) 425

Amortissements 17 8 9

Désactualisation au titre de l’escompte et des coûts de transaction sur la dette 18 19

Charge de rémunération fondée sur des actions 21 10 9

Rachat d’options sur actions ― (92)

Coûts de location directs initiaux 3 (46) (41)

Règlement de couvertures de taux d’intérêt sur les emprunts grevant des biens commerciaux 4 ―

Fonds de roulement et autres (121) 54

109 126

Activités de financement

Emprunts liés à des biens commerciaux 481 1 025

Emprunts liés à des biens commerciaux remboursés (423) (667)

Facilités de crédit générales 535 669

Facilités de crédit générales remboursées (315) (331)

Émission de titres de participation ne donnant pas le contrôle 2 13

Achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle (64) ―

Distributions aux co‐investisseurs dans Brookfield DTLA Holdings LLC (« DTLA ») ― (32)

Distributions aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (17) (41)

Rachat d’actions privilégiées ― (1)

Dividendes sur actions privilégiées 16 (32) (40)

Rachat d’actions ordinaires ― (195)

Dividendes sur actions ordinaires 16 (200) (144)

(33) 256

Activités d’investissement

Acquisition de biens immobiliers 25 ― (179)

Cession de biens immobiliers 25 329 207

Participation dans des coentreprises immobilières (8) (23)

Cession de participations dans des coentreprises ― 103

Distributions reçues des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 606 248

Règlement de couvertures de change des investissements nets 35 ―

Trésorerie acquise dans le cadre de regroupements d’entreprises ― 8

Prêts à recevoir d’une société liée conclus (279) ―

Remboursement de prêts à recevoir d’une société liée 5 ―

Liquidités et dépôts soumis à restrictions 38 (49)

Dépenses d’investissement – activités d’aménagement et de réaménagement 3 (488) (239)

Dépenses d’investissement – biens commerciaux (363) (278)

(125) (202)

(Diminution) augmentation des liquidités (49) 180

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période 557 713

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période 508 $ 893 $



Notes annexes

NOTE 1 : NATURE ET DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties Inc. (« Brookfield Office Properties » ou la « société ») a été constituée en société par actions sous le régime des lois du Canada. La société possède, aménage et gère des immeubles de bureaux de première qualité aux États‐Unis (« É.‐U. »), au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni (« R.‐U. »). La société est une filiale indirecte de Brookfield Property Partners L.P. (« BPY »), laquelle détient la totalité des actions ordinaires et des actions privilégiées avec droit de vote de catégorie A de la société, de même qu’un certain nombre d’actions privilégiées de catégories AA et AAA. Brookfield Asset Management Inc. (« BAM ») est la société mère ultime de la société. Le bureau principal de la société est situé à l’adresse suivante : P.O. Box 770, Suite 330, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) M5J 2T3. La société compte également des sièges sociaux situés à New York, à Toronto, à Sydney et à Londres. NOTE 2 : PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES a) Mode de présentation Les présents états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale (« IAS ») 34, Information intermédiaire (« IAS 34 »), telle qu’elle est publiée par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Par conséquent, certaines informations et informations à fournir dans les notes annexes figurant normalement aux états financiers consolidés présentés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »), telles qu’elles sont publiées par l’IASB, ne sont pas présentées ou sont présentées de façon abrégée. Les états financiers consolidés résumés ont été préparés conformément aux mêmes conventions et méthodes comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Les états financiers consolidés résumés sont présentés en dollars américains et arrondis au million le plus proche, à moins d’indication contraire. Les présents états financiers consolidés résumés devraient être lus conjointement avec les états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014. b) Estimations La préparation des états financiers consolidés résumés conformément à IAS 34 exige le recours à certaines estimations et hypothèses comptables critiques. Elle exige également de la direction qu’elle exerce son jugement pour l’application des méthodes comptables de la société. Les estimations et jugements comptables critiques sont présentés à la note 2 des états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NOTE 3 : IMMEUBLES DE PLACEMENT

Semestre clos le Exercice clos le


(en millions) Biens

commerciaux

Biens commerciaux

destinés à l’aménagement

Biens commerciaux

Biens commerciaux

destinés à l’aménagement

Solde au début de la période 25 912 $ 2 465 $ 25 152 $ 1 673 $

Ajouts

Acquisitions de biens et investissements ― ― 1 115 ―

Dépenses d’investissement 353 488 732 586

Coûts de location directs initiaux 46 ― 107 ―

Cessions ― (25) (1 594) (6)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (1 198) ― (1 638) ―

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 788 109 2 676 257

Écart de change (464) (49) (719) (103)

Autres variations 96 15 81 58

Solde à la fin de la période 25 533 $ 3 003 $ 25 912 $ 2 465 $

Le 30 avril 2015, la société a vendu une participation de 49 % dans le 75 State Street, à Boston, qui avait été précédemment consolidée dans les biens commerciaux, pour un produit d’environ 238 M$, déduction faite de la dette reprise. La société a conservé un contrôle conjoint et a initialement comptabilisé la participation à sa juste valeur de 148 M$ selon la méthode de la mise en équivalence. Le 29 mai 2015, la société a vendu le 65‐68 Leadenhall, à Londres, pour 18 M£. Le 18 juin 2015, la société a formé Brookfield D.C. Office Partners LLC (« Fonds D.C. »), qui regroupe des actifs provenant de son portefeuille de Washington, D.C., soit le 650 Massachusetts Avenue, le 77 K Street, le 799 9th Street et des participations dans cinq immeubles auparavant détenues dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis (le 1400 K Street, le 1200 K Street, le 1250 Connecticut Avenue, le Bethesda Crescent et le Victor Building). Un investisseur institutionnel dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis a aussi contribué au Fonds D.C. en y apportant sa quote‐part des actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis mentionné précédemment. La société a vendu


une participation dans le Fonds D.C. pour un produit d’environ 250 M$ et a initialement comptabilisé une participation de 51 % à sa juste valeur de 305 M$ selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des billets à payer de 26 M$ et des titres de capital de 39 M$ détenus par l’investisseur dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et qui sont convertibles en participations en titres de capitaux propres dans le Fonds D.C. La société a conservé une participation économique de 39,8 % dans le Fonds D.C. La société détermine la juste valeur de chaque bien commercial en fonction, entre autres choses, des revenus locatifs des contrats de location en cours et des hypothèses pour les contrats de location futurs selon les conditions du marché aux dates des bilans pertinents, déduction faite des sorties de trésorerie futures en ce qui concerne ces contrats de location. Les justes valeurs sont déterminées essentiellement par l’actualisation des flux de trésorerie futurs attendus, en général sur une durée de 10 ans et compte tenu d’une valeur finale établie par l’application d’un taux de capitalisation aux flux de trésorerie estimatifs de la 11e année. Les biens commerciaux destinés à l’aménagement qui sont actuellement en cours d’aménagement sont également évalués selon un modèle des flux de trésorerie actualisés, déduction faite des coûts d’achèvement, à la date du bilan. Les sites destinés à l’aménagement au stade de la planification sont évalués à l’aide de valeurs de marché comparables pour des biens semblables. Conformément à ses politiques, la société évalue ses biens commerciaux et ses biens commerciaux destinés à l’aménagement au moyen d’évaluations préparées par la direction. La société n’évalue pas ses immeubles de placement en fonction des évaluations préparées par des experts externes. Les principaux paramètres d’évaluation employés à l’égard des biens commerciaux, y compris les biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, se détaillent comme suit :


Maximum Minimum Moyenne pondérée Maximum Minimum

Moyenne pondérée

Biens consolidés et biens comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence

États‐Unis Taux d’actualisation 7,00 % 6,00 % 6,13 % 9,25 % 6,00 % 6,87 %Taux de capitalisation final 6,25 % 5,00 % 5,15 % 7,00 % 5,00 % 5,72 %Horizon de placement (en années) 11 9 9 19 3 10Canada Taux d’actualisation 6,75 % 5,85 % 6,24 % 7,00 % 6,00 % 6,32 %Taux de capitalisation final 6,25 % 5,00 % 5,59 % 6,50 % 5,25 % 5,63 %Horizon de placement (en années) 15 10 10 15 10 11Australie Taux d’actualisation 9,00 % 7,00 % 7,99 % 8,51 % 8,00 % 8,24 %Taux de capitalisation final 7,00 % 6,00 % 6,45 % 7,50 % 6,73 % 6,78 %Horizon de placement (en années) 10 10 10 10 10 10Royaume‐Uni Taux d’actualisation 6,00 % 6,00 % 6,00 % 8,40 % 6,50 % 7,25 %Taux de capitalisation final 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 % 5,00 %Horizon de placement (en années) 10 10 10 10 2 7

Les justes valeurs sont particulièrement sensibles aux variations des taux d’actualisation, de même qu’au calendrier et à la variabilité des flux de trésorerie. Une diminution de 25 points de base du taux d’actualisation et du taux de capitalisation final se traduira par des variations respectives de la juste valeur des biens commerciaux de 469 M$ et de 697 M$, soit 1,84 % et 2,74 %, respectivement, au 30 juin 2015. Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2015, la société a incorporé dans le coût de l’actif des coûts totalisant 237 M$ et 488 M$, respectivement (132 M$ et 239 M$ en 2014) relativement aux biens commerciaux destinés à l’aménagement. Cette somme comprend des coûts de construction et autres de 214 M$ et de 444 M$, respectivement (114 M$ et 203 M$ en 2014) ainsi que des coûts d’emprunt incorporés dans le coût de l’actif de 23 M$ et de 44 M$, respectivement (18 M$ et 36 M$ en 2014). Le taux moyen pondéré employé pour calculer les coûts d’emprunt incorporés dans le coût de l’actif relativement aux biens commerciaux destinés à l’aménagement est de 4,66 % (4,92 % au 31 décembre 2014). Les coûts de construction et autres pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015 comprennent un montant de 73 M$ et de 139 M$, respectivement (45 M$ et 80 M$ en 2014) versé à une filiale de BAM en vertu d’un contrat en vue de la construction d’immeubles de placement.


NOTE 4 : PARTICIPATIONS DANS DES COENTREPRISES Le tableau suivant présente un sommaire de l’information financière relative aux participations de la société dans des coentreprises.


Actifs non courants Biens commerciaux 7 246 $ 5 149 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 465 392

Actifs courants 203 152

Total de l’actif 7 914 5 693

Passifs non courants Emprunts grevant des biens commerciaux 3 061 1 985 Autres passifs financiers non courants 81 68

Passifs courants 150 85


Actif net 4 622 $ 3 555 $

Quote‐part de la société de l’actif net 2 334 $ 1 794 $


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits 114 $ 82 $ 204 $ 161 $

Charges (77) (38) (119) (78)


Bénéfice net 57 $ 191 $ 243 $ 225 $

Quote‐part de la société du bénéfice net 28 $ 96 $ 122 $ 114 $

Le 30 avril 2015, la société a vendu une participation de 49 % dans le 75 State Street, à Boston, qui avait été précédemment consolidée dans les biens commerciaux, pour un produit d’environ 238 M$, déduction faite de la dette reprise. La société a conservé un contrôle conjoint sur la coentreprise qui en découle et a initialement comptabilisé la participation à sa juste valeur de 148 M$ selon la méthode de la mise en équivalence. Le 18 juin 2015, la société a formé le Fonds D.C., qui regroupe des actifs provenant de son portefeuille de Washington, D.C., soit le 650 Massachusetts Avenue, le 77 K Street, le 799 9th Street et des participations dans cinq immeubles auparavant détenues dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis (le 1400 K Street, le 1200 K Street, le 1250 Connecticut Avenue, le Bethesda Crescent et le Victor Building). Un investisseur institutionnel dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis a aussi contribué au Fonds D.C. en y apportant sa quote‐part des actifs du Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis mentionné précédemment. La société a vendu une participation dans le Fonds D.C. pour un produit d’environ 250 M$ et a initialement comptabilisé une participation de 51 % à sa juste valeur de 305 M$ selon la méthode de la mise en équivalence, déduction faite des billets à payer de 26 M$ et des titres de capital de 39 M$ détenus par l’investisseur dans le Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis et qui sont convertibles en participations en titres de capitaux propres dans le Fonds D.C. La société a conservé une participation économique de 39,8 % dans le Fonds D.C. NOTE 5 : PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES ASSOCIÉES Le tableau suivant résume l’information financière concernant les participations de la société dans les entreprises associées.


Total de l’actif 1 004 $ 1 040 $

Total du passif 436 566

Actif net 568 $ 474 $

Quote‐part de la société dans l’actif net 201 $ 159 $


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits 23 $ 17 $ 40 $ 34 $

Charges (8) (17) (24) (28)


Bénéfice net 16 $ 27 $ 127 $ 33 $

Quote‐part de la société du bénéfice net 4 $ 9 $ 52 $ 12 $


NOTE 6 : QUOTES‐PARTS DANS DES PRÊTS PARTICIPATIFS Les quotes‐parts dans des prêts participatifs représentent des participations dans certains biens en Australie qui ne fournissent pas à la société un contrôle sur l’entité qui possède le bien sous‐jacent et sont comptabilisées à titre de prêts et créances. Les instruments, qui sont à recevoir d’une filiale entièrement détenue de BAM, ont une date d’échéance contractuelle fixée au 26 septembre 2020, sous réserve du droit de préemption de la société de les convertir en participations directes dans les biens commerciaux sous‐jacents, et un taux d’intérêt contractuel qui varie en fonction des résultats d’exploitation de ces biens. Le solde impayé du capital des quotes‐parts dans des prêts participatifs a trait aux biens commerciaux suivants :

(en millions) Quote‐part

Nom de l’immeuble 30 juin 2015 31 décembre 2014 30 juin 2015 31 décembre 2014

Darling Park Complex, Sydney 30 % 30 % 178 $ 155 $IAG House, Sydney 50 % 50 % 98 103Bourke Place Trust, Melbourne 43 % 43 % 161 168

Total des quotes‐parts dans des prêts participatifs 437 $ 426 $

Le solde des quotes‐parts dans des prêts participatifs comprend un dérivé incorporé représentant le droit de la société de participer aux variations de la juste valeur des biens considérés. Le dérivé incorporé est évalué à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont présentées dans le résultat à titre de profits (pertes) liés à la juste valeur, montant net. La valeur comptable du dérivé incorporé était de 79 M$ au 30 juin 2015 (43 M$ au 31 décembre 2014). Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, la société a comptabilisé des produits d’intérêts de 7 M$ et de 14 M$, respectivement (9 M$ et 18 M$ en 2014) sur les quotes‐parts dans des prêts participatifs et des profits (pertes) liés à la juste valeur de 22 M$ et de 41 M$, respectivement [1 M$ et (3) M$ en 2014] sur le dérivé incorporé connexe. NOTE 7 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres actifs financiers non courants se présente comme suit :


Actions privilégiées d’une société liée 273 $ 293 $

Billets à recevoir de sociétés liées 578 308

Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente 140 137

Autres prêts à recevoir 77 82

Total des autres actifs financiers non courants 1 068 $ 820 $

a) Actions privilégiées d’une société liée Au 30 juin 2015, les actions privilégiées d’une société liée comprennent 13 629 794 actions privilégiées de rang inférieur libellées en dollars canadiens, catégorie C, d’une filiale de BPY, d’une valeur comptable de 273 M$ (293 M$ au 31 décembre 2014). b) Billets à recevoir de sociétés liées Au 30 juin 2015, les billets à recevoir de sociétés liées comprennent des billets libellés en dollars canadiens portant intérêt à 4,5 % d’un montant de 156 M$ (164 M$ au 31 décembre 2014), incluant les intérêts courus, et des billets portant intérêt à 3,6 % d’un montant de 422 M$ (144 M$ au 31 décembre 2014), incluant les intérêts courus, émis par une filiale de BPY. c) Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente Au 30 juin 2015, les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente comprennent un montant de 106 M$ (106 M$ au 31 décembre 2014) qui représente la participation de 10 % en actions ordinaires et la participation en actions privilégiées d’un montant de 92 M$ de la société dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. Les actions privilégiées, qui donnent droit à un dividende fixe de 6,5 %, sont rachetables à la valeur nominale par l’émetteur en 2016 et ont été affectées en garantie d’un emprunt à payer à l’émetteur d’un montant de 92 M$ au 30 juin 2015 (92 M$ au 31 décembre 2014) qui a été comptabilisé dans les autres passifs financiers non courants. Au 30 juin 2015, les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente comprennent également un montant de 34 M$ (31 M$ au 31 décembre 2014) représentant la participation de 10 % en actions ordinaires de la société dans la Heritage Plaza, à Houston. d) Autres prêts à recevoir Au 30 juin 2015, les autres prêts à recevoir comprennent un montant de 77 M$ (82 M$ au 31 décembre 2014) à recevoir de BAM à la première des dates suivantes : la date à laquelle la société exerce son option de convertir ses quotes‐parts dans des prêts participatifs en propriété directe du portefeuille australien ou la date d’échéance des effets liés aux prêts participatifs.


NOTE 8 : DÉBITEURS ET AUTRES ACTIFS Les composantes des débiteurs et autres actifs se présentent comme suit :


Débiteurs 249 $ 321 $

Charges payées d’avance et autres actifs 116 113

Total des débiteurs et autres actifs 365 $ 434 $

Les débiteurs et autres actifs comprennent des actifs dérivés d’une valeur comptable de 3 M$ au 30 juin 2015 (19 M$ au 31 décembre 2014). Se reporter à la note 23, Instruments financiers. NOTE 9 : ACTIFS ET PASSIFS LIÉS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE Au cours de la période considérée, la société a reclassé le HSBC Building, à Toronto, et le 99 Bishopsgate, à Londres, dans les actifs détenus en vue de la vente, car elle a l’intention de vendre des participations conférant le contrôle de ces biens immobiliers à des tiers au cours des 12 prochains mois. Le 22 janvier 2015, la société a vendu le 151 Yonge Street, à Toronto, pour un montant de 38 M$ CA. De plus, le 26 mars 2015, la société a vendu le Metropolitan Park East et West, à Seattle, pour un montant de 273 M$. Au 31 décembre 2014, les immeubles 1250 Connecticut Avenue, 650 Massachusetts Avenue, 77 K Street, 799 9th Street, 1400 K Street, 1200 K Street, Bethesda Crescent et Victor Building, tous situés à Washington, D.C., 151 Yonge Street, situé à Toronto, et Metropolitan Park East et West, situé à Seattle, ont été classés dans les actifs détenus en vue de la vente.


Actif Biens commerciaux 611 $ 1 638 $


Actifs détenus en vue de la vente 627 $ 1 676 $

Passif Emprunts grevant des biens commerciaux 236 $ 794 $

Créditeurs et autres passifs 31 31

Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 267 $ 825 $

NOTE 10 : EMPRUNTS LIÉS À DES BIENS COMMERCIAUX


(en millions)

Taux d’intérêt moyen

pondéré Solde de la dette

Taux d’intérêt moyen

pondéré Solde de la dette

Facilités générales non garanties Facilité générale renouvelable 1,97 % 902 $ 1,86 % 683 $Billets de premier rang non garantis 4,17 % 279 4,17 % 299Facilité de crédit renouvelable de Brookfield Canada Office Properties

(« BOX ») 2,43 % 148 2,73 % 159 Emprunts au titre de biens australiens1 3,89 % 375 4,37 % 397

Emprunts garantis grevant des biens commerciaux Dette à taux fixe relative aux biens 5,19 % 6 486 5,10 % 7 533Dette à taux variables relative aux biens 3,11 % 5 810 3,25 % 5 778

Total 4,03 % 14 000 $ 4,16 % 14 849 $

Tranche courante 3 599 $ 1 650 $Tranche non courante 10 165 12 405Liés à des actifs détenus en vue de la vente 236 794

Total 14 000 $ 14 849 $

1. Emprunts liés à des biens payables à une filiale de BAM.


Les emprunts liés à des biens commerciaux comprennent des emprunts libellés en devises, payables dans les monnaies fonctionnelles des filiales d’emprunt. Les emprunts liés à des biens commerciaux par monnaie se présentent comme suit :


(en millions) Dollar

américain Monnaie

locale Dollar

américain Monnaie

locale

Dollars américains 8 572 $ 8 572 $ 10 035 $ 10 035 $

Dollars canadiens 3 200 3 997 $ CA 2 621 3 324 $ CA

Dollars australiens 1 685 2 186 $ AU 1 731 2 119 $ AU

Livres sterling 543 346 £ 462 296 £

Total 14 000 $ 14 849 $

NOTE 11 : TITRES DE CAPITAL – SOCIÉTÉ Le tableau suivant présente les titres de capital – société en circulation de la société.



Catégorie AAA, série E1 8 000 000 70 % du taux préférentiel ― $ ― $

Catégorie AAA, série G2 4 400 000 5,25 % 110 110

Catégorie AAA, série H2 8 000 000 5,75 % 160 172

Catégorie AAA, série J2 7 954 756 5,00 % 159 172

Catégorie AAA, série K2 6 000 000 5,20 % 120 129


Tranche courante 429 $ 454 $

Tranche non courante 120 129


1. BPY, la société mère, détient les titres en capital de catégorie AAA, série E. La société a un prêt à recevoir compensatoire à l’égard de ces titres, portant intérêt à 108 % du taux préférentiel.

2. BPY et ses filiales détiennent 1 003 549 actions, 1 000 000 d’actions, 1 000 000 d’actions et 1 004 586 actions des titres de capital de catégorie AAA, séries G, H, J et K, respectivement.

Le 30 juin 2015, 45 244 actions de catégorie AAA, série J, ont été rachetées au prix de 25 $ CA par action à la suite de leur dépôt pour conversion par les détenteurs. Au 30 juin 2015, les titres de capital – société comprennent un montant de 439 M$ (473 M$ au 31 décembre 2014) remboursable en dollars canadiens pour un montant de 548 M$ CA (550 M$ CA au 31 décembre 2014). Les dividendes privilégiés cumulatifs sont payables trimestriellement lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, le cas échéant, le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre. Le 6 août 2015, le conseil d’administration de la société a déclaré des dividendes payables trimestriellement sur les actions privilégiées de catégorie AAA, séries E, G, H, J et K. Les modalités de rachat et de conversion des titres de capital – société se présentent comme suit :

Date de rachat1 Prix de rachat1, 2 Au gré de la société3 Au gré du détenteur4

Catégorie AAA, série E Rachetable au gré du détenteur à la valeur nominale ― — —

Catégorie AAA, série G 30 juin 2011 25,00 $ 30 juin 2011 30 septembre 2015

Catégorie AAA, série H 31 décembre 2011 25,00 $ CA 31 décembre 2011 31 décembre 2015

Catégorie AAA, série J 30 juin 2010 25,00 $ CA 30 juin 2010 31 décembre 2014

Catégorie AAA, série K 31 décembre 2012 25,33 $ CA 31 décembre 2012 31 décembre 2016

1. Sous réserve des lois applicables et des droits de la société, celle‐ci peut, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, racheter des actions privilégiées de catégorie AAA, série K, au prix de 26,00 $ CA si elles sont rachetées pendant la période de 12 mois qui commence le 31 décembre 2012, prix qui diminuera par la suite de 0,33 $ CA pour chaque période de 12 mois pour s’établir à 25,00 $ CA par action si elles sont rachetées le 31 décembre 2015 ou après.

2. Sous réserve des lois applicables et des droits de la société, celle‐ci peut racheter des actions privilégiées de catégorie AAA aux fins d’annulation au prix ou aux prix les plus bas auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, elles peuvent être obtenues.

3. Sous réserve des lois applicables et, le cas échéant, des approbations réglementaires requises, la société peut, à compter des dates spécifiées ci‐dessus, convertir les actions de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en parts de BPY. Les actions privilégiées de catégorie AAA, séries H, J et K, peuvent être converties en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts de BPY à ce moment‐là.

4. Sous réserve des lois applicables, des droits d’achat de BPY et du droit de la société de racheter les titres ou d’organiser la vente à des acquéreurs remplaçants, le détenteur peut, aux dates spécifiées ci‐dessus et à d’autres dates spécifiées par la suite, convertir les actions privilégiées de catégorie AAA, séries G, H, J et K, en un nombre de parts de BPY déterminé en divisant le prix de rachat alors applicable par le plus élevé des montants suivants, à savoir 2,00 $ CA (série G – 2,00 $) ou 95 % du cours moyen pondéré des parts à ce moment‐là.


NOTE 12 : TITRES DE CAPITAL – FILIALES DU FONDS Au 30 juin 2015, la société affichait des titres de capital – filiales du Fonds de 684 M$ (643 M$ au 31 décembre 2014). Les titres de capital – filiales du Fonds comprennent des participations en titres de capitaux propres dans DTLA, dont la valeur s’élève à 645 M$ (643 M$ au 31 décembre 2014), détenues par les co‐investisseurs de la société dans le Fonds, qui ont été classées dans le passif, plutôt que dans les participations ne donnant pas le contrôle, puisque le 15 octobre 2023, et tous les cinq ans par la suite, les détenteurs de ces participations peuvent exiger que DTLA rembourse leurs participations dans le Fonds en contrepartie d’équivalents de trésorerie en fonction de la juste valeur des participations. Les titres de capital – filiales du Fonds sont évalués d’après la valeur de rachat. Le bénéfice attribuable à la participation en capitaux propres incluse dans les titres de capital – filiales du Fonds, y compris les variations de la valeur de rachat, est comptabilisé à titre de charges d’intérêts dans le compte de résultat. Les titres de capital – filiales du Fonds comprennent aussi le montant de 39 M$ au 30 juin 2015 (néant au 31 décembre 2014), qui représente les participations en titres de capitaux propres détenues par le co‐investisseur de la société dans le Fonds D.C., qui ont été classées dans le passif, plutôt que dans les participations ne donnant pas le contrôle, puisque le 18 juin 2023, et tous les deux ans par la suite, les détenteurs de ces participations peuvent se faire rembourser leurs participations dans le Fonds D.C. en contrepartie d’équivalents de trésorerie en fonction de la juste valeur des participations. NOTE 13 : AUTRES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS La ventilation des composantes des autres passifs financiers non courants se présente comme suit :


Emprunt à payer 126 $ 100 $

Autres passifs financiers 125 231

Total des autres passifs financiers non courants 251 $ 331 $

Les autres passifs financiers non courants comprennent un emprunt à payer de 92 M$ au 30 juin 2015 (92 M$ au 31 décembre 2014) échéant en 2019, portant intérêt à 7 % et garanti par la participation de la société en actions privilégiées dans le 1625 Eye Street, à Washington, D.C. et des billets convertibles de 26 M$ (néant au 31 décembre 2014) échéant en 2018, portant intérêt à 6 %. Au 30 juin 2015, les autres passifs financiers non courants comprennent également des passifs dérivés d’une valeur comptable de 34 M$ (142 M$ au 31 décembre 2014) et des obligations aux termes de baux fonciers comptabilisées à titre de contrats de location‐financement au Royaume‐Uni de 91 M$ (89 M$ au 31 décembre 2014). NOTE 14 : CRÉDITEURS ET CHARGES À PAYER Au 30 juin 2015, les créditeurs et charges à payer totalisaient 1 139 M$ (1 032 M$ au 31 décembre 2014). Les passifs d’impôt exigible inclus dans les créditeurs s’élèvent à 5 M$ au 30 juin 2015 (27 M$ au 31 décembre 2014). Des passifs dérivés d’une valeur comptable de 251 M$ au 30 juin 2015 (161 M$ au 31 décembre 2014) sont inclus dans les créditeurs et charges à payer. Se reporter à la note 23, Instruments financiers. NOTE 15 : IMPÔT SUR LE RÉSULTAT Au 30 juin 2015, la société avait un passif d’impôt différé net de 1 095 M$ (1 400 M$ au 31 décembre 2014). Les sources de fluctuations des soldes d’impôt différé sont les suivantes :

Comptabilisé dans

(en millions) 31 décembre

2014 Bénéfice

Autres éléments du

résultat global Reclassé 30 juin2015

Actifs d’impôt différé liés aux pertes autres qu’en capital et aux pertes en capital 219 $ (28) $ (17) $ ― $ 174 $

Passifs d’impôt différé liés aux différences entre la valeur fiscale et la valeur comptable, montant net (1 619) 304 30 16 (1 269)

Montant net des passifs d’impôt différé (1 400) $ 276 $ 13 $ 16 $ (1 095) $

Au 30 juin 2015, la société et ses filiales canadiennes disposent d’actifs d’impôt différé de 71 M$ (94 M$ au 31 décembre 2014) liés aux pertes autres qu’en capital qui viennent à expiration au cours des 20 prochaines années et de 74 M$ (85 M$ au 31 décembre 2014) d’actifs d’impôt différé liés aux pertes en capital qui n’ont pas d’expiration. Les filiales américaines de la société disposent d’actifs d’impôt différé de 29 M$ (40 M$ au 31 décembre 2014) liés à des pertes d’exploitation nettes qui viennent à expiration au cours des 20 prochaines années. Au cours de la période considérée, la société a entrepris une réorganisation de ses participations dans certaines filiales qui a donné lieu à un changement du taux d’imposition applicable à ces filiales. En raison de cette réorganisation, une économie d’impôt différé de 464 M$ a été constatée, ce qui a réduit le passif d’impôt différé.


Les principales composantes de la charge d’impôt sont les suivantes :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Charge d’impôt exigible 8 $ 12 $ 18 $ 26 $

Charge d’impôt différé1 (383) 100 (278) 424


1. Comprend, pour les trimestres et les semestres clos, un amortissement de 1 M$ et de 2 M$, respectivement, au titre de l’économie d’impôt comptabilisée dans le cumul des autres éléments du résultat global découlant des pertes liées aux dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie (1 M$ et 2 M$, respectivement, en 2014).


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Charge d’impôt sur le résultat aux taux d’imposition des gouvernements fédéral et provinciaux canadiens de 26,5 % (26,5 % en 2014) 142 $ 251 $ 347 $ 376 $

Augmentation (diminution) de la charge d’impôt sur le résultat en raison de ce qui suit :

Dividendes sur les actions privilégiées non déductibles et autres charges 2 2 4 4

Taux d’imposition moins élevé dans d’autres territoires (53) (125) (133) (178) Participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat des entités

intermédiaires (13) (17) (21) (28)

Variation du taux d’imposition canadien futur 11 ― 11 2 Variation du taux d’imposition applicable aux différences temporaires dans

d’autres territoires (464) ― (464) 273

Autres ― 1 (4) 1


Pour le semestre clos le 30 juin 2015, le taux d’imposition applicable correspond au total du taux d’imposition fédéral canadien de 15,0 % (15,0 % en 2014) et du taux d’imposition provincial de 11,5 % (11,5 % en 2014). NOTE 16 : CAPITAUX PROPRES a) Actions ordinaires Le capital social ordinaire autorisé comprend un nombre illimité d’actions ordinaires. La variation des actions ordinaires émises et en circulation s’est établie comme suit :



Actions ordinaires émises et en circulation au début de la période 484 839 782 506 701 648

Actions annulées en raison de l’option de rachat ― (22 536 647)

Actions émises à l’exercice d’options ― 638 368

Réinvestissement des dividendes ― 33 249

Autres1 ― 3 164

Actions ordinaires émises et en circulation à la fin de la période 484 839 782 484 839 782

1. Au 31 décembre 2014, le poste Autres est composé des actions vendues pour couvrir l’impôt sur le résultat moins les dividendes reçus, déduction faite des actions rachetées dans le cadre du régime d’actions à négociation restreinte de la société.

Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, le total des dividendes sur les actions ordinaires s’est établi à 100 M$ et à 200 M$, respectivement, ou 0,21 $ et 0,41 $ par action. Le 6 août 2015, le conseil d’administration de la société a déclaré des dividendes sur les actions ordinaires de 0,21 $ par action qui seront payés au troisième trimestre de 2015. b) Cumul des autres éléments du résultat global Au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014, le cumul des autres éléments du résultat global se composait des montants suivants :


Profits (pertes) à la conversion sur des participations dans des filiales, déduction faite des activités de couverture connexes, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de (2) M$ [(7) M$ au 31 décembre 2014], déduction faite des participations ne donnant pas le contrôle (618) $ (398) $

Profits (pertes) sur dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de (78) M$ [(89) M$ au 31 décembre 2014]1 (242) (260)

Profits (pertes) latent(e)s sur les titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de néant (néant au 31 décembre 2014) 7 4

Variation nette de l’écart de réévaluation, déduction faite de la charge (l’économie) d’impôt de néant (néant au 31 décembre 2014) 13 13

Cumul des autres éléments du résultat global2 (840) $ (641) $

1. Inclut des pertes de 27 M$ au 30 juin 2015 (28 M$ au 31 décembre 2014) qui seront reclassées dans les charges d’intérêts au cours des 12 prochains mois. 2. Chaque composante du cumul des autres éléments du résultat global de la société pourrait être reclassée dans le résultat net dans l’avenir.


c) Actions privilégiées Le tableau suivant présente les actions privilégiées autorisées et en circulation de la société comprises dans les capitaux propres.

(en millions, sauf les données par action) Actions en circulation Taux de dividende cumulatif 30 juin 2015 31 décembre 2014

Catégorie A, séries A et B, avec droit de vote, rachetables1 13 797 320 7,50 % 10 $ 10 $

Catégorie AA, série E2 2 000 000 70 % du taux préférentiel 34 34Catégorie AAA, série N 11 000 000 6,15 % 257 257Catégorie AAA, série P 12 000 000 5,15 % 287 287Catégorie AAA, série R 10 000 000 5,10 % 247 247Catégorie AAA, série T 10 000 000 4,60 % 250 250Catégorie AAA, série V3 1 805 489 70 % du taux préférentiel % 25 25Catégorie AAA, série W3 3 816 527 70 % du taux préférentiel 55 55

Catégorie AAA, série X3 300 Taux des acceptations bancaires à

30 jours, majoré de 0,4 % 66 66 Catégorie AAA, série Y3 2 847 711 70 % du taux préférentiel 42 42

Catégorie AAA, série Z3 800 000 Taux des acceptations bancaires à

30 jours, majoré de 0,4 % 9 9 Catégorie AAA, série AA 12 000 000 4,75 % 261 260

Total des actions privilégiées 1 543 $ 1 542 $

1. BPY et ses filiales détiennent la totalité des 13 797 320 actions privilégiées de catégorie A avec droit de vote rachetables. 2. BPY et ses filiales détiennent 1 997 701 actions privilégiées de catégorie AA, série E. 3. BPY et ses filiales détiennent 514 700 actions, 1 932 100 actions, 300 actions, 1 604 800 actions et 200 000 actions privilégiées de catégorie AAA, séries V, W, X, Y et Z, respectivement.

Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, la société a versé des dividendes sur les actions privilégiées de 16 M$ et de 32 M$, respectivement (20 M$ et 40 M$ en 2014). Les dividendes privilégiés cumulatifs sont payables lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, le cas échéant, le dernier jour ouvrable de mars, de juin, de septembre et de décembre, le 14e jour de février, de mai, d’août et de novembre, ou le jeudi suivant le troisième mercredi de chaque mois, selon la série d’actions privilégiées. Le 6 août 2015, le conseil d’administration de la société a déclaré des dividendes payables sur les actions privilégiées de catégorie A, de catégorie AA, série E, et de catégorie AAA, séries N, P, R, T, V, W, X, Y, Z et AA.

d) Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent ce qui suit :


Actions privilégiées – filiales 249 $ 261 $


Total des participations ne donnant pas le contrôle 1 849 $ 2 009 $

Actions privilégiées – filiales Le tableau suivant présente les actions privilégiées de filiales en circulation qui totalisaient 249 M$ au 30 juin 2015 (261 M$ au 31 décembre 2014).


Série des actions privilégiées

Taux de dividendecumulatif 30 juin 2015 31 décembre 2014

Brookfield DTLA Fund Office Trust Investor Inc. (« DTLA Investor ») 9 357 469 Série A 7,63 % 249 $ 261 $

Autres participations ne donnant pas le contrôle Les autres participations ne donnant pas le contrôle comprennent les montants des capitaux propres ordinaires liés aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales de la société. Les soldes sont les suivants :

(en millions) Participation des tiers 30 juin 2015 31 décembre 2014

Parts de BOX1 38,0 % 992 $ 1 037 $Parts de Brookfield Prime Property Fund2 19,5 % 47 47 Participation dans le 1801 California Street 49,0 %3 110 102 Participation des membres dans BOP Met Park LLC4 ― ― 69 Participation des membres dans Broadway West 33rd JV LLC 1,0 % 10 9 Fonds d’immeubles de bureaux aux États‐Unis 15,7 % 439 484 Parts de 9165789 Canada Inc. 100 % 2 ―

Total des autres participations ne donnant pas le contrôle 1 600 $ 1 748 $

1. Libellées en dollars canadiens. 2. Libellées en dollars australiens. 3. La société contrôle 100 % du 1801 California Street en tant que membre directeur en vertu du contrôle prévu par les accords de coentreprises. 4. Au cours du premier trimestre de 2015, la société a conclu la vente du Metropolitain Park East et West, à Seattle, pour un montant de 273 M$. La participation ne donnant pas le

contrôle de 50 %, qui était auparavant consolidée, a été rachetée.


Le 5 juin 2015, 9165789 Canada Inc. a acquis pour 12 M$ d’actions privilégiées avec droit de vote d’une filiale de la société, BOP Management Holdings Inc., ce qui représente une participation avec droit de vote de 60 %. La société a formé 9165789 Canada Inc. avec 16 hauts dirigeants de la société et d’autres filiales de BAM, à qui l’on a donné la possibilité d’investir dans 9165789 Canada Inc. conformément à l’objectif de la société de fidéliser les cadres supérieurs et d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux de la société. Les hauts dirigeants ont acquis un total de 2 M$ d’actions ordinaires de 9165789 Canada Inc. à des fins d’investissement en contrepartie d’un montant de trésorerie égal à la juste valeur des actions. Ces actions sont comptabilisées à titre de participation ne donnant pas le contrôle. La société détient aussi une participation de 10 M$ d’actions privilégiées sans droit de vote dans 9165789 Canada Inc. BOP Management Holdings Inc. détient indirectement 33 % de la participation économique de la société dans DTLA ainsi qu’une participation dans la gestion des actifs aux États‐Unis et dans certains flux d’honoraires de promoteur. NOTE 17 : PRODUITS ET CHARGES (a) Produits tirés des biens commerciaux Le tableau qui suit présente une analyse de la nature des produits compris dans les produits tirés des biens commerciaux.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits locatifs 535 $ 591 $ 1 082 $ 1 166 $Honoraires récurrents 14 4 23 11Produits tirés des frais de résiliation de contrats de location, honoraires et autres

produits ― 2 1 2

Total des produits tirés des biens commerciaux 549 $ 597 $ 1 106 $ 1 179 $

(b) Charges Le tableau qui suit présente une analyse de la nature des charges comprises dans les charges directes liées aux biens commerciaux, les charges d’intérêts et les frais administratifs.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Charges d’intérêts 146 $ 226 $ 323 $ 451 $Entretien des biens 131 148 257 280 Impôts fonciers 89 89 181 176 Avantages du personnel 38 52 87 92 Loyers fonciers 10 7 19 15 Amortissements 5 4 8 9 Autres 15 15 29 31

Total des charges 434 $ 541 $ 904 $ 1 054 $

(c) Produits d’intérêts et autres produits Les composantes des produits d’intérêts et autres produits se présentent comme suit :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Produits d’intérêts sur les prêts à recevoir de sociétés mères 4 $ 2 $ 7 $ 3 $Produits d’intérêts tirés des quotes‐parts dans des prêts participatifs avec des

filiales de BAM 7 9 14 18

Autres produits d’intérêts ― 1 ― 7

Autres produits1 4 2 9 15

Total des produits d’intérêts et autres produits 15 $ 14 $ 30 $ 43 $

1. Inclut des frais de 9 M$ liés à la cession de la Heritage Plaza, à Houston, et un profit de 4 M$ au remboursement d’un prêt pour le semestre clos le 30 juin 2014.

NOTE 18 : PROFITS (PERTES) ET AUTRES ÉLÉMENTS, MONTANT NET Au cours de la période considérée, la société a constaté une perte de (37) M$, principalement liée à la différence entre la valeur comptable et la juste valeur des emprunts liés à des biens commerciaux sur les huit actifs regroupés dans le Fonds D.C.


NOTE 19 : PROFITS (PERTES) LIÉS À LA JUSTE VALEUR, MONTANT NET Les éléments des profits (pertes) liés à la juste valeur sont présentés dans le tableau qui suit.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Immeubles de placement Biens commerciaux 354 $ 635 $ 788 $ 978 $Biens commerciaux destinés à l’aménagement 6 133 109 148

360 768 897 1 126

Profit (perte) sur les actifs détenus en vue de la vente 26 ― 2 ― Profit (perte) sur les tunnels de change 3 ― (1) ― Quotes‐parts dans des prêts participatifs 22 1 41 (3) Autres instruments financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais

du résultat net ― (1) ― (1)

Total des profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 411 $ 768 $ 939 $ 1 122 $

NOTE 20 : QUOTE‐PART DU BÉNÉFICE NET DES PARTICIPATIONS COMPTABILISÉES SELON LA MÉTHODE DE LA MISE EN ÉQUIVALENCE Les éléments de la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont les suivants :


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Coentreprises 28 $ 96 $ 122 $ 114 $

Entreprises associées 4 9 52 12

Total de la quote‐part du bénéfice net des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 32 $ 105 $ 174 $ 126 $

NOTE 21 : RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS Régimes d’options sur parts de BPY Le 26 mars 2015, le régime d’options sur parts de BPY (le « régime de BPY ») a été modifié et retraité. Initialement, le régime de BPY prévoyait, à la date d’exercice de l’option, un paiement en trésorerie égal à l’excédent de la juste valeur de marché d’une part de société en commandite de BPY (une « part de société en commandite ») à la date d’exercice sur le prix d’exercice de l’option. La modification apportée au régime BPY permet le règlement du montant d’une option dans le cours exercée en parts du régime BPY pour certains employés admissibles dont l’emplacement de travail est à l’extérieur de l’Australie et du Canada. Cette modification s’applique à toutes les options attribuées en vertu du régime de BPY, y compris aux options actuellement en cours. Par conséquent, à la suite de cette modification, les options attribuées aux employés dont l’emplacement de travail n’est pas l’Australie ni le Canada conformément au régime de BPY dans sa version modifiée et retraitée sont comptabilisées à titre d’entente sur la rémunération fondée sur des instruments de capitaux propres. Les attributions en vertu du régime de BPY (les « attributions de BPY ») sont liées aux parts de société en commandite et, habituellement, les droits sont acquis à raison de 20 % par année sur une période de 5 ans; ces options viennent à expiration 10 ans après la date d’attribution et sont assorties d’un prix d’exercice déterminé au moment de leur attribution, à un montant qui correspond habituellement au cours de marché d’une part de société en commandite à la Bourse de New York (« NYSE ») le dernier jour de Bourse précédant la date d’attribution. Puisqu’elle peut faire l’objet d’un ajustement distinct par suite de renonciations, la charge estimative relative aux options attribuées aux employés dont l’emplacement de travail est soit l’Australie, soit le Canada est réévaluée à chaque période de présentation de l’information financière à l’aide du modèle d’évaluation de Black et Scholes, conformément aux dispositions du régime relatives au règlement en trésorerie, et est comptabilisée en tant que passif dans le poste « Créditeurs et charges à payer ». La société a estimé la juste valeur des attributions octroyées en vertu du régime de BPY au cours de la période au moyen du modèle d’évaluation de Black et Scholes dont les données d’entrée et la juste valeur moyenne pondérée par option obtenue sont présentées ci‐dessous.

30 juin 2015

Cours de la part moyen pondéré 22,05 $

Durée moyenne jusqu’à l’exercice de l’option 7,5 ans

Volatilité du cours de l’action 30,00 %

Escompte de liquidité 25,00 %

Rendement annuel moyen pondéré de l’action 6,50 %

Taux d’intérêt sans risque 1,87 %

Juste valeur moyenne pondérée par option 2,01 $


Attributions de BPY réglées en instruments de capitaux propres La variation du nombre d’options en cours en vertu des attributions de BPY réglées en instruments de capitaux propres pour le semestre clos le 30 juin 2015 se présente comme suit :

Semestre clos le 30 juin 2015

Nombre d’options

Prix d’exercice moyen pondéré

En cours au début de la période ― ― $

Attribuées 1 915 784 25,18

Exercées (70 882) 17,57

Reclassement1 11 456 542 19,58

Expirées ou ayant fait l’objet d’une renonciation (111 132) 21,78

En cours à la fin de la période 13 190 312 20,39 $

Pouvant être exercées à la fin de la période 3 043 818 19,05 $

1. Se rapporte au reclassement des options pour les employés travaillant à l’extérieur du Canada et de l’Australie dont les options seront réglées en instruments de capitaux propres à la suite de la modification du régime de BPY.

Le tableau suivant présente en détail les options émises et en cours au 30 juin 2015 en vertu des attributions de BPY réglées en instruments de capitaux propres, par date d’expiration.

Date d’émission Date

d’expiration Nombre d’options


2010 2 020 301 200 13,07 $

2011 2 021 508 845 18,20

2012 2 022 1 474 300 18,26

2013 2 023 1 154 480 16,80

2014 2 024 7 877 620 20,59

2015 2 025 1 873 867 25,18

Total 13 190 312 20,39 $

Attributions de BPY réglées en passifs La variation du nombre d’options en cours en vertu des attributions de BPY réglées en passifs pour le semestre clos le 30 juin 2015 se présente comme suit :

Semestre clos le 30 juin 2015

Nombre d’options


En cours au début de la période 17 285 412 19,61 $

Attribuées 753 993 25,18

Exercées (89 540) 17,40

Reclassement1 (11 456 542) 19,58

En cours à la fin de la période 6 493 323 20,34 $

Pouvant être exercées à la fin de la période 1 171 595 18,73 $

1. Se rapporte au reclassement des options pour les employés travaillant à l’extérieur du Canada et de l’Australie dont les options seront réglées en instruments de capitaux propres à la suite de la modification du régime de BPY.

Le tableau suivant présente en détail les options émises et en cours au 30 juin 2015 en vertu des attributions de BPY réglées en passifs, par date d’expiration.

Date d’émission Date

d’expiration Nombre d’options


2010 2020 78 000 12,72 $

2011 2021 226 800 17,44

2012 2022 581 200 18,07

2013 2023 604 200 16,80

2014 2024 4 249 130 20,59

2015 2025 753 993 25,18

Total 6 493 323 20,34 $


Régimes de parts de société en commandite à négociation restreinte de BPY Au 30 juin 2015, un nombre total de 347 466 parts à négociation restreinte de BPY avaient été attribuées à un prix d’achat moyen pondéré de 20,85 $. Régime d’unités d’actions différées Au 30 juin 2015, un total de 1 421 983 unités d’actions différées de la société, pour lesquelles les droits étaient acquis, étaient en circulation (1 421 139 au 31 décembre 2014). La charge de rémunération fondée sur des actions comptabilisée au titre des régimes d’options sur parts de BPY, des régimes de parts de société en commandite à négociation restreinte de BPY et du régime d’unités d’actions différées s’est établie à 1 M$ et à 10 M$ pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, respectivement (7 M$ et 9 M$ en 2014). NOTE 22 : GARANTIES, ÉVENTUALITÉS ET AUTRES Dans le cours normal de leurs activités, la société et ses entités consolidées signent des conventions qui prévoient une indemnisation et qui accordent des garanties à des tiers relativement à certaines transactions, notamment des cessions ou des acquisitions d’entreprises et des ventes d’actifs ou de services. Garanties, engagements et éventualités La société et ses filiales actives pourraient éventuellement être tenues responsables à l’égard de litiges et de réclamations qui surviennent à l’occasion dans le cours normal des activités ou de quelque autre façon. Au cours de la période considérée, la société est parvenue à une entente pour régler une poursuite particulière intentée par les anciens détenteurs d’actions privilégiées de MPG Office Trust, Inc. relativement à l’acquisition de MPG Office Trust, Inc. Conformément au règlement, la société doit payer une partie des dividendes sur actions privilégiées antérieurement accumulés et non versés, ainsi que les honoraires d’avocats des demandeurs, qui ne peuvent être estimés pour le moment. Au 30 juin 2015, la société était liée par des engagements, d’un montant total d’environ 1 201 M$ à l’égard de l’aménagement du Manhattan West, dans le quartier Midtown, à New York, d’environ 388 M$ CA à l’égard de l’aménagement du Bay Adelaide East, à Toronto, et de la Brookfield Place East Tower, à Calgary, d’environ 154 M$ AU à l’égard de l’aménagement de la Brookfield Place Perth Tower 2 et d’environ 238 M£ à l’égard de l’aménagement de la London Wall Place et de la portion commerciale de la Principal Place, à Londres. La société a également convenu d’indemniser certains de ses administrateurs et certains de ses dirigeants et employés. La nature de la presque totalité des engagements d’indemnisation ne permet pas à la société d’établir une évaluation raisonnable du montant maximal qu’elle pourrait être tenue de verser à des tiers, car les ententes ne fixent aucun montant maximal et ces montants dépendent de l’issue d’événements futurs éventuels dont la nature et la probabilité ne peuvent être déterminées à l’heure actuelle. Par le passé, ni la société ni ses filiales consolidées n’ont eu à verser d’importants montants en vertu de ces conventions d’indemnisation. La société n’exerce pas ses activités, autres que celles liées aux participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, par l’intermédiaire d’entités qui ne sont pas totalement ou proportionnellement consolidées dans ses états financiers consolidés résumés et ne s’est pas engagée contractuellement ou n’a pas garanti de soutenir toute obligation financière significative qui n’est pas reflétée dans ses états financiers consolidés résumés.


NOTE 23 : INSTRUMENTS FINANCIERS a) Dérivés et activités de couverture Couverture de taux d’intérêt Le tableau suivant détaille les dérivés désignés comme couvertures de flux de trésorerie dans des relations de couverture de taux d’intérêt en cours au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014.

(en millions) Élément de couverture Montant nominal Taux Dates d’échéance

Juste valeur

30 juin 2015 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 1 930 $ 3,0 % à 5,8 % Sept. 2015 à oct. 2018 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 285 $ 2,1 % à 2,2 % Oct. 2020 à nov. 2020 (7) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 885 $ 2,8 % à 5,3 % Nov. 2025 à juin 2029 (245) $ Taux plafond sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 138 £ 3,0 % Déc. 2016 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 130 £ 1,1 % Sept. 2017 ― $


31 déc. 2014 Taux plafond sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 2 137 $ 3,0 % à 5,8 % Janv. 2015 à oct. 2018 ― $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en $ US au taux LIBOR 483 $ 0,6 % à 2,2 % Déc. 2015 à nov. 2020 (7) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette prévue à taux fixe 1 995 $ 2,3 % à 5,1 % Mai 2025 à juin 2029 (262) $

Swap de taux d’intérêt sur la dette libellée en £ au taux LIBOR 131 £ 1,1 % Sept. 2017 (1) $


Pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé en résultat lié aux activités de couverture de taux d’intérêt de la société n’était pas important. Couverture du change Le tableau suivant présente les dérivés désignés comme couvertures du change en cours au 30 juin 2015.

(en millions) Élément de couverture Devise

couverte Montant nominal Taux

Justevaleur

Dates d’échéance Élément couvert

30 juin 2015 Contrat de change à terme Dollars australiens

576 $ AU 1,28 $ AU/$ US à1,33 $ AU/$ US

(9) $ Juill. 2015 à févr. 2016

Investissement net libellé en $ AU

Contrat de change à terme Livre sterling 329 £ 0,64 £/$ US à

0,65 £/$ US (5) $ Oct. 2015 à

déc. 2015 Investissement net

libellé en £

(en millions) Élément de couverture Devise couverte Montant nominal

Cours de change à terme


d’achat


de vente Dates

d’échéance Justevaleur

30 juin 2015 Tunnel à prime zéro1 Investissement net libellé en $ AU 150 $ AU 1,31 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,69 $ AU/$ US Avr. 2016 2 $

Tunnel à prime zéro1 Investissement net

libellé en $ AU 150 $ AU 1,31 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,68 $ AU/$ US Avr. 2016 —

Tunnel à prime zéro1 Investissement net

libellé en $ AU 250 $ AU 1,29 $ AU/$ US 0,82 $ AU/$ US 0,68 $ AU/$ US Avr. 2016 —

1. Le tunnel à prime zéro se compose des options d’achat achetées et des options de vente vendues, ainsi que des contrats de change à terme.

En ce qui a trait à ces couvertures, des montants de 3 M$ et de (1) M$ ont été comptabilisés au poste « Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net » dans les comptes consolidés résumés de résultat relativement à la composante valeur temps de l’évaluation pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2015, respectivement (néant et néant en 2014). Au 30 juin 2015, la société a désigné une tranche de 750 M$ CA (900 M$ CA au 31 décembre 2014) de ses passifs financiers en dollars canadiens comme couverture de l’investissement net dans ses activités au Canada. Pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2015 et 2014, le montant au titre des couvertures inefficaces comptabilisé en résultat relativement aux activités de couverture du change de la société n’était pas important.


b) Juste valeur des instruments financiers La juste valeur correspond au montant auquel un instrument financier pourrait être échangé entre parties consentantes, d’après les données courantes des marchés pour des instruments dont le risque, le capital et la durée restante sont les mêmes. La juste valeur des actifs et des passifs financiers portant intérêt est obtenue en actualisant le montant des paiements contractuels en capital et en intérêts à l’aide des taux d’intérêt en vigueur sur le marché pour l’instrument visé. Les taux en vigueur sur le marché sont établis par rapport aux taux de référence en vigueur pour une durée comparable et aux différentiels de taux en vigueur pour la dette à long terme assortie d’une durée et de risques semblables. Le tableau suivant présente le sommaire de la valeur comptable et des justes valeurs des instruments financiers de la société.


(en millions) Base d’évaluation

Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur

Disponibles à la vente

Juste valeur

Prêts et créances Autres passifs financiers

Valeur comptable

Total de la juste valeur

Valeur comptable

Total de la juste valeur

Justevaleur

Coût amorti

Actifs financiers

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 79 $ ― $ 358 $ 358 $ 437 $ 437 $ 426 $ 426 $

Actifs financiers non courants

Actions privilégiées d’une société liée ― ― 273 273 273 273 293 293

Prêt à recevoir d’une société liée ― ― 578 578 578 578 308 308

Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente ― 140 ― ― 140 140 137 137

Autres prêts à recevoir ― ― 77 77 77 77 82 82

Débiteurs et autres actifs

Débiteurs1 3 ― 262 262 265 265 359 359

Liquidités et dépôts soumis à restrictions ― ― 124 124 124 124 162 162

Trésorerie et équivalents de trésorerie ― ― 508 508 508 508 557 557

82 $ 140 $ 2 180 $ 2 180 $ 2 402 $ 2 402 $ 2 324 $ 2 324 $

Passifs financiers

Emprunts liés à des biens commerciaux1 ― $ ― $ 14 451 $ 14 000 $ 14 000 $ 14 451 $ 14 849 $ 15 362 $

Titres de capital – société ― ― 551 549 549 551 583 592

Titres de capital – filiales du Fonds ― ― 684 684 684 684 643 643

Autres passifs financiers non courants

Emprunt à payer 26 ― 100 100 126 126 100 100

Autres passifs financiers 34 ― 91 91 125 125 231 231

Créditeurs et charges à payer1 251 ― 856 856 1 107 1 107 973 973

311 $ ― $ 16 733 $ 16 280 $ 16 591 $ 17 044 $ 17 379 $ 17 901 $

1. Comprend les soldes liés aux actifs détenus en vue de la vente.

c) Hiérarchie des évaluations à la juste valeur La société évalue les actifs et les passifs comptabilisés à la juste valeur en utilisant les cours du marché, lorsqu’ils sont disponibles. Les cours du marché correspondent au niveau 1 d’évaluation. Lorsque les cours ne sont pas disponibles, la société utilise en priorité les données observables dans ses modèles d’évaluation. Lorsque toutes les données importantes sont observables, l’évaluation est de niveau 2. Les évaluations qui exigent l’utilisation d’une grande quantité de données non observables sont de niveau 3. Le tableau qui suit présente les actifs et les passifs financiers évalués à la juste valeur dans les états financiers consolidés résumés et le niveau des données utilisé pour déterminer ces justes valeurs selon la hiérarchie décrite ci‐dessus.


(en millions) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Actifs

Quotes‐parts dans des prêts participatifs – dérivés incorporés — $ — $ 79 $ — $ — $ 43 $

Titres de capitaux propres désignés comme étant disponibles à la vente — — 140 — — 137

Actifs dérivés — 3 — — 19 —

Passifs

Passifs dérivés — 285 — — 303 —

Emprunt à payer — — 26 — — —


Il n’y a eu aucun transfert entre les niveaux au cours du semestre clos le 30 juin 2015 et de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le tableau qui suit présente un rapprochement des évaluations des instruments financiers à la juste valeur de niveau 3.



(en millions) Actifs

financiers Passifs

financiers Actifs

financiers Passifs

financiers

Solde au début de la période 180 $ — $ 161 $ — $

Acquisitions (cessions) — 26 26 —

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur 39 — (7) —

Solde à la fin de la période 219 $ 26 $ 180 $ — $

NOTE 24 : PARTIES LIÉES Dans le cours normal de ses activités, la société exécute différentes transactions aux conditions du marché avec des parties liées, qui sont évaluées à leur valeur d’échange. Le tableau suivant résume les transactions et les soldes avec BAM et ses filiales.


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Transactions entre parties liées

Produits tirés des biens commerciaux1 3 $ 3 $ 8 $ 6 $


Charges d’intérêts 5 2 10 4

Frais de gestion payés 2 3 2 7

Frais administratifs2 9 13 16 26

Coûts de construction3 73 45 139 80

30 juin 2015 31 déc. 2014

Soldes relatifs aux parties liées

Quotes‐parts dans des prêts participatifs 437 $ 426 $

Autres actifs financiers non courants 928 683


Emprunts liés à des biens commerciaux (375) (397)

Titres de capital – société (87) (91)

Autres passifs (101) (51)

1. Montants reçus de BAM et de ses filiales pour la location de locaux pour bureaux. 2. Montants versés à BAM et ses filiales pour des services administratifs. 3. Montants versés à BAM et ses filiales pour les coûts de construction d’un immeuble en cours d’aménagement.

Le 5 juin 2015, 9165789 Canada Inc. a acquis pour 12 M$ d’actions privilégiées avec droit de vote d’une filiale de la société, BOP Management Holdings Inc., ce qui représente une participation avec droit de vote de 60 %. La société a formé 9165789 Canada Inc. avec 16 hauts dirigeants de la société et d’autres filiales de BAM, à qui l’on a donné la possibilité d’investir dans 9165789 Canada Inc. conformément à l’objectif de la société de fidéliser les cadres supérieurs et d’aligner les intérêts des dirigeants sur ceux de la société. Les hauts dirigeants ont acquis un total de 2 M$ d’actions ordinaires de 9165789 Canada Inc. à des fins d’investissement en contrepartie d’un montant de trésorerie égal à la juste valeur des actions. La société détient aussi une participation de 10 M$ d’actions privilégiées sans droit de vote dans 9165789 Canada Inc. BOP Management Holdings Inc. détient indirectement 33 % de la participation économique de la société dans DTLA ainsi qu’une participation dans la gestion des actifs aux États‐Unis et dans certains flux d’honoraires de promoteur. Le 18 février 2015, FM Co., une entreprise associée de la société comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, a vendu sa participation dans Brookfield Johnson Controls Australia et Brookfield Johnson Controls Canada, qui étaient auparavant détenues par FM Co., à une filiale de BAM.


NOTE 25 : INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE Information supplémentaire sur les flux de trésorerie

Semestres clos les 30 juin

(en millions) 2015 2014

Acquisitions de biens immobiliers — $ 782 $

Emprunts hypothécaires et autres soldes repris lors de l’acquisition — (412)

Participations dans des coentreprises auparavant comptabilisées — (191)

Acquisitions de biens immobiliers, montant net — $ 179 $

Cessions de biens immobiliers 329 $ 559 $

Emprunts hypothécaires et autres soldes repris par les acheteurs — (352)

Cessions de biens immobiliers, montant net 329 $ 207 $


(en millions) 2015 2014 2015 2014

Impôt en trésorerie payé 11 $ 37 $ 21 $ 56 $

Intérêts en trésorerie payés (excluant les dividendes versés sur les titres de capital) 169 177 337 343

Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2015, les charges d’intérêts comprenaient un montant de 8 M$ et de 18 M$, respectivement (9 M$ et 19 M$ en 2014) lié à l’amortissement des coûts de transaction inclus dans la valeur comptable des emprunts liés à des biens commerciaux et des titres de capital, lesquels ont été comptabilisés dans les charges d’intérêts selon la méthode du taux d’intérêt effectif. NOTE 26 : ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS Après le 30 juin 2015, la société a acquis un bien commercial de 72 500 pieds carrés au 424 West 33rd Street, à New York, pour 70 M$. NOTE 27 : INFORMATION SECTORIELLE La société exerce ses activités dans quatre secteurs à présenter, soit aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni dans le secteur des biens commerciaux. Les marchés commerciaux dans lesquels la société évolue sont principalement New York, Washington, D.C., Los Angeles, Houston, Boston, Denver et San Francisco aux États‐Unis; Toronto, Calgary, Ottawa et Vancouver au Canada; Sydney, Melbourne et Perth en Australie; et Londres au Royaume‐Uni. L’information concernant les résultats de chaque secteur à présenter figure ci‐dessous. La performance est évaluée d’après les flux de trésorerie liés aux opérations, une mesure utilisée par la direction pour évaluer le résultat sectoriel. Bien que les flux de trésorerie liés aux opérations constituent une mesure non définie par les IFRS sur une base totale, il s’agit d’une mesure définie par les IFRS sur une base sectorielle, car ils représentent le résultat sectoriel. La définition des flux de trésorerie liés aux opérations de la société comprend tous les ajustements qui sont décrits dans la définition des flux de trésorerie liés aux opérations de la National Association of Real Estate Investment Trusts (la « NAREIT »), incluant l’exclusion des profits (ou des pertes) découlant de la vente de biens immobiliers, la réintégration de tout amortissement lié à des actifs immobiliers et l’ajustement permettant de tenir compte des participations de la société dans des sociétés de personnes et des coentreprises non consolidées. En plus des ajustements prescrits par la NAREIT, la société effectue des ajustements afin d’exclure tout profit (ou toute perte) latent lié à la juste valeur survenant en raison de la présentation de l’information financière en vertu des IFRS ainsi que l’impôt sur le résultat découlant de la structure de la société en tant que société par actions par opposition à une structure de fiducie de placement immobilier.



(en millions) 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin 30 juin

Semestres clos les 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Produits tirés des biens commerciaux 733 $ 756 $ 216 $ 238 $ 126 $ 141 $ 31 $ 44 $ 1 106 $ 1 179 $

Charges directes liées aux biens commerciaux (364) (373) (98) (101) (30) (34) (12) (15) (504) (523)

Produits d’intérêts et autres produits 10 21 4 3 15 21 1 (2) 30 43

Charges d’intérêts1 (236) (237) (51) (62) (40) (47) 2 (5) (325) (351)

Frais administratifs2 (49) (54) (17) (19) (6) (5) (5) (2) (77) (80)

Autres — (1) 1 2 2 1 (1) (1) 2 1

Flux de trésorerie liés aux opérations des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 37 33 2 5 14 11 3 3 56 52

Participations ne donnant pas le contrôle (20) (21) (22) (15) — (1) — — (42) (37)

Flux de trésorerie liés aux opérations 111 124 35 51 81 87 19 22 246 284

Profits (pertes) et autres éléments, montant net (37) — — — — — — — (37) —

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, montant net 611 1 108 59 5 190 (4) 79 13 939 1 122

Profits (pertes) lié(e)s à la juste valeur, déduction faite des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 78 74 45 — (1) — (4) — 118 74

Autres 4 2 — (1) (2) 2 (8) (8) (6) (5)

Impôt sur le résultat 397 (403) (46) (21) (72) (19) (15) (3) 264 (446)

Charges d’intérêts – titres de capital – filiales du Fonds 2 (100) — — — — — — 2 (100)

Participations ne donnant pas le contrôle 20 21 22 15 — 1 — — 42 37

Bénéfice net (perte nette) 1 186 826 115 49 196 67 71 24 1 568 966

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 32 89 43 15 3 1 — — 78 105

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux actionnaires 1 154 $ 737 $ 72 $ 34 $ 193 $ 66 $ 71 $ 24 $ 1 490 $ 861 $

1. Comprend la répartition des charges d’intérêts sur les emprunts généraux et les titres de capital – société de 12 M$ aux États‐Unis et de 19 M$ au Canada pour le semestre clos le 30 juin 2015 (11 M$ et 24 M$, respectivement, en 2014).

2. Comprend la répartition des frais administratifs au niveau de la société de 8 M$ aux États‐Unis et de 3 M$ au Canada pour le semestre clos le 30 juin 2015 (11 M$ et 4 M$, respectivement, en 2014)


30 juin 31 déc. 30 juin 31 déc. 30 juin 31 déc. 30 juin 31 déc. 30 juin 31 déc.

(en millions) 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014 2015 2014

Total de l’actif 22 659 $ 22 963 $ 5 570 $ 5 753 $ 3 921 $ 3 926 $ 2 050 $ 1 763 $ 34 200 $ 34 405 $

Total du passif 11 538 $ 12 663 $ 3 433 $ 3 546 $ 1 989 $ 2 004 $ 789 $ 656 $ 17 749 $ 18 869 $

NOTE 28 : APPROBATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS Les états financiers consolidés résumés ont été approuvés par le conseil d’administration et leur date d’autorisation de publication est le 6 août 2015.


Information à l’intention des actionnaires INSCRIPTIONS EN BOURSE

En circulation au 30 juin 2015 Symbole Bourse

Actions ordinaires 484 839 782 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie A

Série A 4 592 047 Non inscrit ―

Série B 9 205 273 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie AA

Série E 2 000 000 Non inscrit ―

Actions privilégiées de catégorie AAA

Série E 8 000 000 Non inscrit ―

Série G 4 400 000 BPO.PR.U Toronto

Série H 8 000 000 BPO.PR.H Toronto

Série J 7 954 756 BPO.PR.J Toronto

Série K 6 000 000 BPO.PR.K Toronto

Série N 11 000 000 BPO.PR.N Toronto

Série P 12 000 000 BPO.PR.P Toronto

Série R 10 000 000 BPO.PR.R Toronto

Série T 10 000 000 BPO.PR.T Toronto

Série V 1 805 489 BPO.PR.X Toronto

Série W 3 816 527 BPO.PR.W Toronto

Série X 300 Non inscrit ―

Série Y 2 847 711 BPO.PR.Y Toronto

Série Z 800 000 Non inscrit ―

Série AA 12 000 000 BPO.PR.A Toronto


Information sur la société PROFIL DE LA SOCIÉTÉ Brookfield Office Properties Inc. est une division de Brookfield Property Partners, une société de biens commerciaux mondiale qui investit dans des immeubles de bureaux, des immeubles de commerce de détail, des immeubles industriels, des immeubles résidentiels et des complexes hôteliers de premier ordre, en plus d’en détenir et d’en exploiter. Brookfield Office Properties possède, aménage et gère des immeubles de bureaux de première qualité aux États‐Unis, au Canada, en Australie et au Royaume‐Uni. Actuellement, son portefeuille se compose d’une participation dans 108 biens totalisant 86 millions de pieds carrés au cœur du centre‐ville de New York, de Washington, D.C., de Houston, de Los Angeles, de Toronto, de Calgary, d’Ottawa, de Londres, de Sydney, de Melbourne et de Perth, ce qui fait de Brookfield le chef de file mondial de la propriété et de la gestion d’actifs de bureaux. Nos immeubles de renommée comprennent les immeubles Brookfield Place à Manhattan, à Toronto et à Perth, la Bank of America Plaza à Los Angeles, le Bankers Hall à Calgary et le Darling Park à Sydney. Pour plus d’information, visitez le site www.brookfieldofficeproperties.com. BROOKFIELD OFFICE PROPERTIES Brookfield Place Brookfield Place 250 Vesey Street, 15th Floor 181 Bay Street, 3rd Floor New York (New York) 10281 Toronto (Ontario) M5J 2T3 Tél. : 212‐417‐7000 Tél. : 416‐369‐2300 Téléc. : 212‐417‐7214 Téléc. : 416‐369‐2301 DEMANDES DE RENSEIGNEMENTS DE LA PART DES ACTIONNAIRES Brookfield Office Properties encourage les actionnaires, les représentants des médias et les autres parties intéressées à lui faire part de leurs interrogations. Les questions relatives aux relations avec les investisseurs ou les médias peuvent être adressées à Matt Cherry, vice‐président, Relations et communications avec les investisseurs, par téléphone, au 212‐417‐7488, ou par courriel, à l’adresse [email protected]. Les questions des actionnaires relatives aux dividendes, aux changements d’adresse et aux certificats d’actions doivent être adressées à l’agent des transferts de la société, la Société de fiducie CST, dont les coordonnées figurent ci‐après. SOCIÉTÉ DE FIDUCIE CST Adresse postale : C. P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3 Adresse de messagerie : 2001, rue University Bureau 1600 Montréal (Québec) H3A 2A6 Tél. : 416‐682‐3860; 800‐387‐0825 Téléc. : 888‐249‐6189 Courriel : [email protected]

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rapport du deuxième trimestre de 2015

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