rapport de l’organe de révision comptes annuels 2013 · en notre qualité d’organe de...

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BDO SA Rte de Meyrin 123 Case postale 24 1219 Genève Châtelaine

BDO SA, dont le siège principal est à Zurich, est le membre suisse, juridiquement indépendant, du réseau international BDO.

A l'Assemblée générale des actionnaires de

Genève

PrimeEnergy Cleantech SA

Rapport de l’organe de révision Comptes annuels 2013

(période du 1er janvier au 31 décembre 2013)

23 décembre 2014

PFA/PCA/sej

Tél. Fax

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BDO SA Rte de Meyrin 123 Case postale 24 1219 Genève Châtelaine

Rapport de l’organe de révision

à l'Assemblée générale des actionnaires de

PrimeEnergy Cleantech SA, Genève

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de

PrimeEnergy Cleantech SA, comprenant le bilan, le compte de profits et pertes et l’annexe pour

l’exercice allant du 1er janvier au 31 décembre 2013.

Responsabilité du Conseil d'administration

La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux

statuts, incombe au Conseil d'administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en

place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des

comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent

de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d'administration est responsable du choix et de

l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révision

Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes

annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses

(NAS). Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que

les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants

concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures

d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes

annuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à

l’établissement des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et

non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre,

une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des

estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels

dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante

et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion d’audit

Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2013 sont

conformes à la loi suisse et aux statuts.

Rapport sur d’autres dispositions légales

Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la

surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art.) et qu’il n’existe aucun fait

incompatible avec notre indépendance.

Dans le cadre de l’audit que nous avons mené conformément à l’art. 728 al. 1 chiffre 3 CO et à la Norme

d’audit suisse 890, nous avons constaté que le système de contrôle interne relatif à l’établissement des

comptes annuels, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration, n’était pas documenté par

écrit pour les processus importants décrits à la note 10 de l'annexe aux comptes annuels au regard de

l’entreprise. Le Conseil d'administration et la Direction de la Société ont cependant pris les mesures

pour pallier à cette situation.

Selon notre appréciation, il existe, à l’exception des faits présentés au paragraphe précédent, un

système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels.

Nous recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

Nous attirons votre attention sur le fait que l’Assemblée générale ordinaire n’a pas été tenue dans les

six mois qui suivent la clôture de l’exercice, contrairement aux dispositions de l’art. 699 al. 2 CO.

Genève, le 23 décembre 2014

BDO SA

Patrick Faoro

Expert-réviseur agréé

Auditeur responsable

Patrick Cattin

Expert-réviseur agréé

Annexes

Comptes annuels

PrimeEnergy Cleantech SA , Genève

BILAN AU 31 DECEMBRE 2013(avec chiffres comparatifs de l'exercice précédent) (exprimés en CHF)

Notes 2013 2012

ACTIF

ACTIF CIRCULANT :Liquidités et avoirs en banques 227’045 40'188Autres créances 321’203 5'603Actifs transitoires 5’300 10'612Capital-actions non libéré 9 250’000 250'000

Total actif circulant 803’548 306'403

ACTIF IMMOBILISE :

Participations 7 6'276’718 2'850'000

Créance auprès d'une participation 8 p.m. p.m.

Prêts accordés à des sociétés liées ou personnesproches

1'696’589 96'543

Prêt accordé à une société tiers 50’333 -

Total immobilisations financières 8'023’640 2'946'543

Mobilier 9’200 11'500

Installations informatiques 7’800 4'500

Frais de fondation et coûts de création empruntsobligataires

2 104’190 129'015

Total immobilisations corporelles et incorporelles 121'190 145'015

Total actif immobilisé 8'144’830 3'091'558

TOTAL 8'948’378 3'397'961


BILAN AU 31 DECEMBRE 2013(avec chiffres comparatifs de l'exercice précédent) (exprimés en CHF)

Notes 2013 2012

PASSIFFONDS ETRANGERS A COURT TERME:Dettes résultant d'achats & prestations 14'817 17'984Autres dettes 5 208'768 38'780Dettes envers l'actionnaire 12’650 777'293Dettes envers des sociétés liées et personnesproches 61’275 -Passifs transitoires 167'820 70'000

Total fonds étrangers à court terme 465'330 904'057

FONDS ETRANGERS A LONG TERME :Emprunt obligataire tranche A 2011-2018 à4.75 %

6 2'150’000 550'000

Emprunt obligataire tranche B 2011-2021 à5.85 %

6 5'650’000 1'470'000

Emprunt obligataire tranche C 2013-2016 à3.125%

6 90’000 -

Emprunt obligataire tranche D 2013-2023 à5.125%

6 160’000 -

Total fonds étrangers à long terme 8’050’000 2'020'000

Total fonds étrangers 8'515’330 2'924'057

FONDS PROPRES:Capital-actions – 5 Mios d'actions au porteurde CHF 0.10 chacune, partiellement libéré 9 500'000 500'000Perte au bilan (66’952) (26'096)

Total fonds propres 433'048 473'904

TOTAL 8'948'378 3'397'961


COMPTE DE RESULTAT DE L’EXERCICE 2013(avec chiffres comparatifs de l'exercice précédent) (exprimés en CHF)

Notes 2013(12 mois)

2012(20 mois)

PRODUITS :Produits de refacturation 900’000 532’000Produits de participation 8 300’000 -Commissions frais de souscription 60’400 -Intérêts créanciers 92’364 75’157

Total des produits 1'352’764 607’157

CHARGES :Frais de personnel et charges sociales (626'881) (194'646)Loyers et charges y relatives (123'596) (158'178)Charges d'entretien (24'898) (1'685)Charges d'exploitation (116'270) (68'364)Frais de véhicule (10'666) -Frais de marketing et publicité (63'884) (46'924)Frais de communication (23'024) (20'587)Frais d'administration (48'141) (57'624)Charges financières et intérêts (268'314) (65'702)

Total charges d'exploitation avant amortissementset impôts (1’305'674) (613'710)

Résultat d’exploitation avant amortissements etimpôts 47'090 (6'553)

Amortissements 2 (83'168) (17'543)Produits extraordinaires 954 -Charges extraordinaires (5'542) -Impôts, taxes et redevances (190) (2'000)

PERTE DE L’EXERCICE (40'856) (26'096)


PROPOSITION RELATIVE AU REPORT DE LA PERTE AU BILAN(avec chiffres comparatifs de l'exercice précédent) (exprimés en CHF)

2013 2012

Perte de l’exercice (40'856) (26'096)Report de l’exercice précédent (26'096) -

Perte au bilan (66'952) (26’096)


ANNEXE DE L’EXERCICE ARRETE AU 31 DECEMBRE 2013(avec chiffres comparatifs de l'exercice précédent) (exprimés en CHF)

1. ACTIVITE DE LA SOCIETE

PrimeEnergy Cleantech SA a été constituée le 30 mai 2011. Ses activités consistent endes opérations d'engineering, développement et investissements dans le secteurCleantech sur le plan national et international, notamment dans le domaine des énergiesrenouvelables, énergie solaire photovoltaïque, énergie solaire thermique, énergieéolienne, énergie hydraulique ; de la construction et transformation d'immeubles (achat,vente, gestion, administration et mise en valeur de biens immobiliers et mobiliers, àl'exception d'opérations prohibées par la LFAIE); et toutes opérations fiduciaires et prisesde participation dans des sociétés en raison du but, à l'exception d'opérations prohibéespar la LFAIE (cf. statuts pour but complet).

PrimeEnergy Cleantech SA investit directement ou indirectement dans des projetsécologiques (photovoltaïques ou éoliennes) ainsi que dans des immeubles.Les projets d’investissements ont une durée de vie estimée, au minimum, entre vingt-cinqet trente ans, et une durée indéterminée pour les investissements immobiliers.

Le groupe se finance par des fonds propres, des emprunts obligataires, ainsi que descrédits bancaires sécurisés liés aux revenues des installations écologiques ou par gagesimmobiliers. Les échéances de dettes se situent entre trois et douze ans. La directionprend soin de la liquidité en permanence. Il existe des réserves d’endettement sur lesprojets écologiques ainsi que sur les immeubles. En outre, il y a un marché secondairepour la vente des investissements écologiques mais aussi des immeubles ce qui permetde réaliser des projets avant leur fin de vie résiduelle. La décision de procéder à unetransaction de vente sera validée si l'ensemble des conditions requises permettent uneplus-value ou encore une opération économiquement intéressante pour le groupe. Parconséquent, ces différents marchés sont observés en permanence par les organes de lasociété dans le but d'anticiper toute opération positive.

Le conseil d'administration prévoit de prendre les dispositions nécessaires sur la décisionde refinancement avec les conditions les plus favorables, au plus tard, deux ans avant leremboursement d’un emprunt obligataire.

2. SOMMAIRE DES PRINCIPES COMPTABLES ADOPTES

Conversion des monnaies étrangères - Durant l’exercice, les transactions en monnaiesétrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. En find’exercice, les actifs et passifs libellés en monnaies étrangères sont convertis en francssuisses au cours de change en vigueur à la date du bilan. Les différences de change ainsique les corrections d’évaluation résultant du changement des parités monétaires sontcomprises dans le résultat de l’exercice.

Participations - Les participations sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition,déduction faite des amortissements jugés nécessaires, en cas de perte de valeurpermanente.

Frais et coûts liés à la création des emprunts obligataires – La Société a modifié sesprincipes comptables liés à la création des emprunts obligataires durant l'exercice sousrevue.

En 2012, les frais et coûts de création liés à la création des papiers valeurs des empruntsobligataires ont été activés et amortis sur la durée prévue de chaque emprunt obligatairesoit respectivement sur 10 et 7 ans (voir note 6).

En 2013, consécutivement à l'adoption du nouveau droit comptable qui ne permet plusl'activation des frais de constitution et des frais immatériels, tels que les frais et coûts liésà la création des emprunts obligataires, en conséquence, la Société a augmenté lafréquence de ses amortissements et enregistré un amortissement de CHF 73'740 pour



l'exercice 2013, soit une augmentation de CHF 52'255 par rapport à l'exercice précédent.Le solde restant sera amorti sur une période de 1 à 2 ans.

Frais de constitution - Les frais de constitution de la Société sont amortis sur 5 ans.

Consécutivement à l'adoption du nouveau droit comptable qui ne permet plus l'activationdes frais de constitution et des frais immatériels. La Société procédera à l'amortissementdes frais de constitution à compter du prochain exercice sur une période de 1 à 2 ans.

3. MONTANT GLOBAL DES DETTES DECOULANT DE CONTRATS DE LEASING NONPORTES AU BILAN

2013 2012

Engagements contractés 6'905 -

4. VALEUR D’ASSURANCE INCENDIE DES BIENS IMMOBILIERS ETIMMOBILISATIONS CORPORELLES

2013 2012

Valeurs d’assurances incendie 50’000 50’000

5. DETTES ENVERS LES INSTITUTIONS DE PREVOYANCE PROFESSIONNELLE

2013 2012

Engagements 2'122 -

6. EMPRUNTS OBLIGATAIRES

La Société a émis des emprunts obligataires aux conditions suivantes :

Tranche A :

Montant : CHF 6'000'000 ; réparti en 600 obligations auporteur d'une valeur nominale de CHF 10'000chacune.

Date d'émission : 30 août 2011Taux d'intérêt : 4.75 %Échéance, durée : 30 août 2018 (7 ans)

Montant souscrit au 31.12.201 3 : CHF 2'150’000Montant souscrit au 31.12.2012 : CHF 550'000



Tranche B :

Montant : CHF 6'000'000 ; réparti en 600 obligations auporteur d'une valeur nominale de CHF 10'000chacune.

Date d'émission : 30 août 2011Taux d'intérêt : 5.85 %Échéance, durée : 30 août 2021 (10 ans)

Montant souscrit au 31.12.201 3 : CHF 5'650'000Montant souscrit au 31.12.2012 : CHF 1'470'000

Tranche C :

Montant : CHF 10'000'000 ; réparti en 1’000 obligations auporteur d'une valeur nominale de CHF 10'000chacune.

Date d'émission : 21 mars 2013Taux d'intérêt : 3.125 %Échéance, durée : 21 mars 2016 (3 ans)

Montant souscrit au 31.12.2013 : CHF 90’000

Tranche D :

Montant : CHF 20'000'000 ; réparti en 2’000 obligations auporteur d'une valeur nominale de CHF 10'000chacune.

Date d'émission : 21 mars 2013Taux d'intérêt : 5.125 %Échéance, durée : 21 mars 2023 (10 ans)

Montant souscrit au 31.12.2013 : CHF 160’000

7. PARTICIPATIONSNom Siège But Capital-actions Droits de vote

2013 2012

The Real Project AG Bâle, Suisse Promotion etgestionimmobilière

CHF 2'000'000 30 % 15 %

La Société a acquis en date du 8 avril 2013, avec date d'intégration au 31 décembre 2012,une participation minoritaire de 15 % dans la société « The Real Project AG » à Bâle.L'activité de la société consiste en la gestion et l'administration du Voltacenter à Bâle,complexe immobilier regroupant un centre commercial, des locaux de bureaux et privés.Voir également note 8, ci-après.



La Société a augmenté sa participation par un investissement dans une deuxième tranchede 15 % en date du 31.12.2013 portant ainsi sa participation à 30 % des droits de votedans la société.

Compte tenu qu'il s'agit d'une participation minoritaire, il n'est pas prévu de consolider cetteparticipation dans les comptes de la Société.

Nom Siège But Capital-actions Droits de vote2013 2012

Prime EnergyDevelopment AG

Allschwil (BâleCampagne),Suisse

Conception,création decentralessolaires

CHF 600'000 100 % 100 %

La Société a acquis en date du 15 mars 2013, avec date d'intégration au 31 décembre2012, une participation majoritaire dans la société "Prime Energy Development AG" àAllschwil dans le canton de Bâle Campagne. L'activité de la société consiste dans laplanification, la conception, la création de systèmes photovoltaïques, centrales solairesainsi que la vente et l'exploitation de tels systèmes dans le pays.

Pendant l’exercice 2013 la société a investis en plusieurs centrales photovoltaïques aucanton de Bâle Campagne et dans la Romandie.

Vu que la plupart des installations n’ont été raccordées au réseau électrique que vers lafin de l’exercice, il a été décidé de ne pas consolider cette participation dans les comptesde la Société, l'établissement de comptes consolidés n'apporterait rien à l'analyse desrésultats.


Prime Energy PV NordAG

Allschwil (BâleCampagne),Suisse

Conception,création decentralessolaires

CHF 500'000 100 % -

La Société a acquis en date du 28 février 2014, avec date d'intégration au 31 décembre2013, une participation majoritaire dans la société "Prime Energy PV Nord AG" à Allschwildans le canton de Bâle Campagne. L'activité de la société consiste dans la planification,la conception, la création de systèmes photovoltaïques, centrales solaires ainsi que lavente et l'exploitation de tels systèmes dans le pays.

La société investit dans des installations photovoltaïques situées dans le canton d’Argovie.

Compte tenu que l'activité effective de la participation n'a commencé que sur l’exercice2014, il a été décidé de ne pas consolider cette participation dans les comptes de laSociété, l'établissement de comptes consolidés n'apporterait rien à l'analyse des résultats.




GBL Energies SAS Paris, France Conception,création decentralessolaires

EUR 117'535 80 % -

La Société a acquis en date du 30.08.2013 une participation majoritaire dans la société« GBL Energies SAS » à Paris L'activité de la société consiste dans la planification, laconception, la création de systèmes photovoltaïques, centrales solaires ainsi que la venteet l'exploitation de tels systèmes à la France.

Compte tenu que l'activité de la participation n’a pas encore démarré sur l’exercice 2013,il a été décidé de ne pas consolider cette participation dans les comptes de la Société,l'établissement de comptes consolidés n'apporterait rien à l'analyse des résultats.

8. DISSOLUTION DE RESERVES LATENTES

2013 2012

Montant des réserves dissoutes 300'000 -

Lors de la prise de participation dans la première tranche de 15 % des droits de vote dansla société "The Real Project AG" à Bâle en date du 8 avril 2013, la société a égalementacquis un droit à hauteur d'un montant de CHF 1'673'400 (31.12.2012 : 1'973'400)correspondant à sa quote-part de participation sur la créance actionnaire inscrite au passifde la participation.

Cette créance recevable à long terme a été inscrite au bilan de la société "pour mémoire"à la date de clôture et constitue une réserve latente.

En 2013, The Real Project AG a remboursé un montant de CHF 300'000, qui a été portéen produit sous la rubrique "produits de participation". Ce montant correspond à unedissolution de réserve latente.

9. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

En date du 6 février 2014, PrimeEnergy Cleantech SA a procédé à l'appel du capital-actions non libéré. Celui-ci a été versé par les actionnaires. Le capital-actions estentièrement libéré.

A la fin de l'exercice 2014, PrimeEnergy Cleantech SA va fusionner rétroactivement au 30septembre 2014 avec la société Arapak AG, Allschwil qui est active dans le domaine de lapromotion et gestion immobilière qui est la propriété du même actionnaire quePrimeEnergy Cleantech SA. Cette fusion va permettre de consolider la situation financièredes deux sociétés et de générer des revenus récurrents pour la nouvelle société fusionnée.



10. EVALUATION DES RISQUES ET SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE (SCI)

Conformément aux exigences légales, le Conseil d’administration a réalisé une évaluationdes risques.

La société a outsourcé la tenue de sa comptabilité auprès d'une fiduciaire externe à Bâlejusqu'à fin 2014.

Compte tenu de l'augmentation constante du nombre de projets d'investissements dansdes centrales photovoltaïques, de la nécessité de disposer d'une information financièrepermanente en matière de suivi de la trésorerie, de procéder au suivi des investissementset des besoins de financement et de la nécessité de disposer des états financiers à jour,le Conseil d'administration et la Direction de la Société ont pris la décision de rapatrier enson sein la tenue de la comptabilité et l'établissement des états financiers et d'engagerune comptable à plein temps sous la responsabilité d'un consultant expert-comptablediplômé.

Cet ajustement dans l'organisation assurera, la formalisation des procédures écritesrelatives à l'établissement des états financiers et la mise en place de contrôles entre lacomptabilité, le suivi des investissements et le besoin de suivi de la trésorerie.

Par ailleurs, il a aussi été pris la décision d'établir à compter du 31 décembre 2014 descomptes consolidés au niveau de PrimeEnergy Cleantech SA.

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