RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2004

CIMENTS FRANÇAIS

Société Anonyme au capital de 153 140 496 euros Siège Social : Tour Ariane - 5 place de la Pyramide

Quartier Villon - 92800 Puteaux RCS Nanterre B 599 800 885

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2004

SOMMAIRE

Pages

Première Partie : RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE .................................................... 3 Deuxième Partie : COMPTES CONSOLIDÉS ................................................................................. 51 Troisième Partie : ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2005

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ CIMENTS FRANÇAIS................ 109 Quatrième Partie : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET AUTRES INFORMATIONS

JURIDIQUES ET FINANCIÈRES ................................................................... 138 Cinquième Partie : SOMMAIRE AMF DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ............................... 177

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Première Partie

RAPPORT SUR LA GESTION DU GROUPE

Pages 1 - ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE........................................................................... 4 2 - MESSAGE DU PRÉSIDENT ................................................................................................................. 5 3 - HISTORIQUE ......................................................................................................................................... 6 4 - LES MÉTIERS DU GROUPE ................................................................................................................ 7 5 – GESTION DES RISQUES ................................................................................................................... 10 6 - RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE............................................................ 18 7 - CIMENTS FRANÇAIS EN BOURSE.................................................................................................. 30 8 - ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES .................................................................................................... 33

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RAPPORT DE GESTION

1 - ADMINISTRATION, DIRECTION ET CONTRÔLE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Président d’honneur Bernard LAPLACE Président-Directeur Général Yves René NANOT Vice-Président Giampiero PESENTI Représentant permanent d'ITALCEMENTI S.p.A. Directeur Général Délégué Rodolfo DANIELLI Représentant permanent de CALCESTRUZZI S.p.A Antoine BERNHEIM Enrico BRAGGIOTTI Jean-Michel DARROIS Carlo PESENTI Comte de RIBES Marc VIENOT Pierfranco BARABANI Représentant permanent de la Société Internationale ITALCEMENTI Luxembourg Ettore ROSSI Représentant permanent de la Société Internationale ITALCEMENTI France Sebastiano MAZZOLENI Représentant permanent de SICIL.FIN S.r.l Graziano MOLINARI Secrétaire du Conseil

DIRECTION

Président-Directeur Général Yves René NANOT Directeur Général Délégué Rodolfo DANIELLI Directeur Général Délégué Adjoint Jean-Paul MERIC Directeur Général Délégué Adjoint Michel LEFEBVRE Directeur Développement International Marc DESGRANGES Directeur des Ressources Humaines Silvestro CAPITANIO Directeur Administration et Contrôle Dario MASSI Directeur Financier Giorgio BODO COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaire ERNST & YOUNG Audit Suppléant Gabriel GALET Titulaire KPMG Audit, Département de KPMG SA Suppléant Gérard RIVIERE

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2 - MESSAGE DU PRÉSIDENT Pour la douzième année consécutive, 2004 enregistre une amélioration du résultat net qui s’établit à 263 millions d’euros en progression de + 8,4 % par rapport à celui de l’exercice de l’année 2003. L’évolution positive de l’activité sur la plupart des marchés, en particulier sur des pays importants comme la France et les Etats-Unis, mais aussi sur les pays émergents tels le Maroc, la Bulgarie et la Thaïlande, a permis une progression sensible des volumes de ventes – seule la Grèce a vu un retournement de la consommation de ciment dans les travaux publics, à l’issue des jeux olympiques. Cette tendance favorable des ventes s’est accompagnée d’une amélioration générale des prix de ventes, à l’exception du Maroc, du fait de l’instauration de la taxe de solidarité, et de la Thaïlande, où la situation concurrentielle fluctuante s’est de nouveau dégradée sur la fin de l’année 2004. Le chiffre d’affaires, qui dépasse les 3 milliards d’euros, a ainsi progressé de + 5,6 %, soit + 7,7 % à périmètre et taux de change comparables. Face à ces paramètres d’exploitation favorables, l’année 2004 a néanmoins connu une forte hausse des coûts industriels, particulièrement les coûts des combustibles qui enregistrent une augmentation de 20,5 % malgré un effet dollar favorable, mais également l’énergie électrique, certaines matières premières et les coûts de transports. Le Groupe a poursuivi en 2004 sa politique d’amélioration de la productivité, et les plans d’actions mis en place ont permis de limiter l’impact négatif de ces hausses de coûts opérationnels afin de dégager une progression du résultat d’exploitation de + 8,3 %, pour un montant de 572 millions d’euros (+9,9 % à périmètre et taux de change comparables). Les frais financiers ont à nouveau diminué grâce à une réduction sensible de l’endettement (-253 millions d’euros) résultant d’une augmentation de la capacité d’autofinancement (572 millions d’euros) et d’une stabilisation des investissements industriels. Avec des éléments exceptionnels contenus légèrement négatifs, mais, évidemment moins favorables que les montants positifs élevés de 2003, le Groupe enregistre néanmoins une progression du résultat net de + 8,4 % par rapport à l’exercice précédent. Après une année 2004 record, l’économie mondiale devrait connaître un bon niveau de croissance en 2005, en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents où le groupe est implanté. Toutefois, le ralentissement des investissements dans le secteur de la construction sur la zone Euro et en Amérique du Nord, devrait se traduire par une croissance moins forte de la consommation de ciment sur l’ensemble des pays du Groupe, malgré le bon niveau attendu dans les pays émergents. La tension sur les coûts devrait, elle, se maintenir et les efforts du groupe dans le domaine du contrôle des coûts, de l’amélioration de son outil industriel et de son efficience seront plus que jamais indispensables pour maintenir le niveau de performance opérationnelle de 2004. Les offres publiques d’achat sur les titres de Suez Cement Co en décembre 2004 et mars 2005 ont permis au Groupe de prendre le contrôle du 1er cimentier égyptien dont les résultats seront consolidés à partir du 2ème trimestre 2005. Cette opération représente un pas en avant important dans la stratégie de diversification de Ciments Français qui vise à accroître ses capacités de production dans les pays émergents à fort potentiel de croissance. Cette stratégie continuera d’être appliquée en 2005. Dans le domaine de la sécurité et du développement durable, le groupe continue ses efforts. Le premier rapport Italcementi Group sur le développement durable a été publié en 2004 et le rapport 2005 devrait être rendu public à la fin du premier semestre 2005. Il devrait enregistrer les progrès réalisés dans la réduction des impacts climatiques liés aux émissions de CO2, de NOx, de SOx et de poussières et dans la promotion des principes de développement durable par la mise en place de systèmes de management environnemental et d’amélioration des performances dans les domaines hygiène et sécurité. Nos remerciements vont aussi, principalement, à l’ensemble de nos collaborateurs qui par leur conscience professionnelle, leur loyauté et leurs efforts incessants, ont contribué cette année encore à l’obtention de résultats satisfaisants créateurs de valeur pour tous nos actionnaires.

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3 - HISTORIQUE

1881

Constitution de la société Ciments Français

1971

Apport de l’activité cimentière de Poliet et Chausson et accession à une position de leader sur le marché français.

1971 – 1990

Diversification dans les matériaux de construction (granulats et béton prêt-à-l’emploi) et amorce du développement international par des opérations de croissance externe : - premières acquisitions aux Etats-Unis (1976) - Canada (1985) - Espagne et Turquie (1989 - 1990) - Belgique, Grèce et Maroc (1990)

1991

Ciments Français dispose de positions industrielles solides en Amérique du Nord et autour du bassin méditerranéen. L’endettement excessif le rend vulnérable à la veille de la récession économique.

1992 Prise de contrôle de Ciments Français par le Groupe italien Italcementi, qui devient ainsi un des premiers producteurs de ciment au niveau mondial. Mise en place d’une nouvelle stratégie fondée sur quatre priorités : - recentrage sur le métier de base de cimentier - repositionnement géographique - réduction des coûts et amélioration de la profitabilité - désendettement

1993 – 1997

Retour à des résultats bénéficiaires et diminution régulière de l’endettement. Mise en œuvre des synergies entre les deux Groupes se traduisant par : - l’intégration progressive des équipes de Ciments Français à celles d’Italcementi - la création d’un Comité Exécutif et d’un Centre Technique Groupe - la mise en place de directions fonctionnelles contribuant à l’intégration du sous holding Ciments

Français dans Italcementi Group et - l’adoption en 1997 d’une charte d’Identité Groupe.

1998 - 1999

Ciments Français relance sa politique de croissance externe et consolide ses positions internationales en procédant à l’acquisition de sociétés au Kazakhstan (1998), en Bulgarie (1998 et 1999), en Thaïlande (1998 et 1999) et au Maroc (1999).

2000

Des acquisitions de titres complémentaires sont effectuées sur deux des sociétés détenues en Bulgarie et en Thaïlande. L’intégration des équipes de Ciments Français et d’Italcementi se renforce à travers le redéploiement des hommes au sein d’une organisation commune.

2001

Le Groupe prend le contrôle conjoint de Zuari Cement Ltd en Inde et accède au marché égyptien en devenant un partenaire stratégique de Suez Cement Company avec 25% du capital.

2002

Le Groupe renforce ses positions géographiques dans le Sud de l’Inde, sur la côte Est des Etats-Unis, en Egypte et sur le marché d’Istanbul en Turquie. Il rationalise ses structures en Thaïlande, au Maroc et en Grèce.

2003

Rationalisation des activités matériaux de construction en Espagne.

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4 - LES MÉTIERS DU GROUPE 4. 1. Les métiers du Groupe Les métiers du Groupe se résument en une suite de traitements destinés à valoriser des ressources naturelles pour les transformer en produits de qualité, répondant aux besoins du Bâtiment et des Travaux Publics. Au travers de ses trois métiers : ciment, granulats et béton prêt-à-l'emploi, Ciments Français exerce une activité cyclique et saisonnière, liée à la conjoncture économique et au climat des pays où il est implanté. La diversification géographique du Groupe permet, à cet égard, d'atténuer les effets de ces variations. L'activité est, traditionnellement, plus importante au second semestre de l'année qu'au premier, les mois d'hiver étant consacrés, en général, à assurer la maintenance des installations. Ces métiers, en particulier celui du ciment, requièrent un niveau élevé d'investissements de maintien de l’outil industriel pouvant représenter de 5 à 10% du chiffre d'affaires. Les investissements sont notamment liés à la maîtrise foncière des gisements de matières premières, au renouvellement des installations, à l'amélioration de la productivité mais aussi aux contraintes en matière d'environnement. La conception, la réalisation et le suivi de ces investissements bénéficient des compétences du Centre Technique Groupe. Ce savoir-faire technologique de pointe, qui repose sur une expérience plus que centenaire, est mis au service d'entités opérationnelles dont l'activité reste locale. Cette particularité se retrouve dans la devise d'Italcementi Group : "A World Class Local Business". Il n'existe pas, à ce jour, de dépendance significative du Groupe au plan de l'utilisation de brevets, licences ou procédés nouveaux de fabrication, ni de contrats d'approvisionnements (industriels, commerciaux ou financiers). Par ailleurs, compte tenu de la structure des marchés sur lesquels le Groupe intervient et de la diversification géographique de nos positions, aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires consolidé.

Le ciment Les matières premières, après concassage, forment un mélange composé d’environ 80% de calcaire et 20% d’argile, qui est broyé pour obtenir le cru. Porté à une température voisine de 1500°C dans un four rotatif, le cru subit ensuite des réactions chimiques complexes qui le transforment en clinker. Le ciment est obtenu finalement en broyant finement le clinker avec divers ajouts qui déterminent les qualités attendues du produit final. Les cimenteries du Groupe disposent de carrières dont les réserves substantielles leur permettent de faire face aux besoins d'exploitation à long terme. La durée de vie moyenne des carrières de cimenterie est de l'ordre du siècle. Dans les différents pays où opère le Groupe, les capacités de production de clinker sont utilisées à des niveaux élevés.

Les granulats Les granulats sont des sables et graviers naturels, extraits de carrières alluvionnaires ou de roches massives, puis concassés et criblés. Environ 40% des granulats entrent dans la fabrication du béton, le reste étant utilisé en l’état dans les travaux routiers. Les besoins d'approvisionnement sont satisfaits dans des conditions comparables à celles du ciment grâce à une gestion foncière adaptée et extrêmement dynamique qui assure le renouvellement des réserves, la durée moyenne d'exploitation d'une carrière de granulats étant généralement plus brève que celle des carrières de ciment.

Le béton prêt-à-l’emploi Le béton est un mélange de ciment, de granulats, d’eau et d’adjuvants, dont la composition doit répondre à des exigences techniques très rigoureuses. Le béton prêt-à-l’emploi apporte une solution logistique répondant aux exigences des chantiers en termes de qualité, de quantité et de délais. En intervenant dans ce métier, le cimentier, par sa connaissance de la chimie des matériaux, apporte un service supplémentaire à l’entreprise utilisatrice.

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4.2. RESSOURCES HUMAINES Effectifs Evolution des effectifs par pays (effectifs en fin de période)

2004 2003 2002

France (1) 3 992 3 996 4 089 Belgique 607 572 577 Espagne 826 820 822 Grèce 246 258 261 Amérique du Nord 1 743 1 750 1 856 Maroc 1 038 1 025 1 015 Turquie 830 876 1 011 Bulgarie 551 642 864 Thaïlande 1 200 1 320 1 446 Inde (2) 440 454 530 Kazakhstan (3) 428 - - Trading 299 298 276

TOTAL 12 200 12 011 12 747

1) y compris les effectifs du siège 2) effectifs pris à 50% dont effectifs de Sri Vishnu Cement Ltd à partir de 2002 3) effectifs à partir de 2004

En 2004, les effectifs du Groupe progressent de 12 011 personnes à 12 200 personnes. Suite à une rationalisation de l’organisation et des gains d’efficacité les effectifs ont été réduits en Bulgarie, Thaïlande, Inde et Turquie. L’augmentation des effectifs est donc principalement due à la consolidation du Kazakhstan à compter du 1er janvier 2004 et à des acquisitions dans les matériaux de construction. Le système d’information Ressources humaines SAP-RH est maintenant opérationnel et permet un suivi et l’analyse des évolutions d’effectifs et des coûts du personnel.

CRU

ARGILE

CLINKER CIMENT

EAU ET ADJUVANTS

GRANULATS

BÉTON CIMENT

CALCAIRE

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Rémunérations et évaluations En ce qui concerne les rémunérations, une cartographie des systèmes de rémunération dans les pays émergents a été réalisée. Elle permet de mettre en place une gestion adaptée et évolutive de la rémunération globale (salaires de base, bonus, avantages sociaux). En ce qui concerne les programmes de valorisation du capital humain, l’analyse visant à définir, au niveau international, les compétences clés s’est poursuivie en 2004. Par ailleurs, un programme de gestion de la performance individuelle a été lancé, visant à renforcer la culture, la compétence et les performances du Groupe, la première étape de ce plan étant la mise en place d’un nouveau système homogène de mesure de la performance du management. Expatriation Les actions visant à promouvoir les échanges internationaux de gestion des carrières se sont poursuivies avec un nombre croissant d’expatriés en provenance de tous les pays du Groupe. Formation Les programmes de formation sont organisés à plusieurs niveaux afin de répondre aux exigences et priorités définies par le Groupe et par les filiales au niveau local. Au niveau du Groupe, un séminaire des comités de direction de zones a été organisé pour sensibiliser et informer les dirigeants des objectifs et des engagements pris par le Groupe dans le cadre de l’adhésion à l’ « Agenda pour actions » en matière de développement durable (voir partie 5.3). Cette année encore, les programmes de formation des jeunes diplômés de l’ensemble des filiales et des structures du Groupe se sont poursuivis. Ils ont pour objectif de constituer un vivier de cadres prêts à assumer les développements de croissance externe et à répondre aux besoins générés par le turnover classique. Hygiène et sécurité La démarche sécurité a toujours existé au sein du Groupe. Cette priorité définie par le Groupe s’est concrétisée par la création d’une charte sécurité applicable à l’ensemble du Groupe et la mise en place du projet « zéro accident ». Cette charte présente les fondements de l’approche du Groupe dans un domaine très important de notre activité visant à améliorer nos performances en matière de sécurité. Lancé en 2000, le projet « zéro accident » a pour objectif de mettre en œuvre au niveau des filiales et de chaque activité les valeurs de cette charte et d’atteindre l’objectif de réduction significative des accidents. Depuis le lancement du projet, une organisation type a été définie pour le secteur du ciment, puis implantée dans toutes les filiales et les métiers du Groupe. Des programmes de formation et de communication se sont déroulés dans la plupart des pays et des métiers du Groupe. Ces programmes de formation, pour lesquels des supports Groupe ont été préparés, ont été étendus à la formation d’experts/formateurs dans chacune des filiales pour l’analyse des accidents et incidents. Un manuel des procédures applicables à l’ensemble du Groupe en matière de sécurité a été diffusé début 2005. La politique menée depuis le lancement du projet a permis de réduire de façon sensible les taux de fréquence des accidents du travail. Ainsi, au niveau du Groupe Ciments Français, le taux de fréquence* global est passé de 14 en 2001 à 8,6 en 2004. Il est passé de 11,2 à 7,3 dans l’activité ciment. * [(nombre d’accidents avec arrêt de travail / Heures travaillées) x 1 000 000]

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5 - GESTION DES RISQUES Le Groupe intègre dans sa stratégie de développement une approche prudente des risques et vise à respecter au mieux l’environnement, les intérêts de ses clients et partenaires, de ses salariés, ainsi que le patrimoine de ses actionnaires. Pour ce faire, il a procédé, en 2000, en collaboration avec Italcementi à un audit complet de ses risques majeurs afin d’en confirmer la cartographie, de déterminer les impacts éventuels résultant de la survenance de ces risques et de mettre en place le dispositif adapté visant à prévenir et à limiter leur réalisation et leur impact. Cette cartographie va faire l’objet d’une mise à jour courant 2005. Au sein d’Italcementi Group, les programmes ont été lancés afin d’assurer une plus forte cohérence des actions notamment en terme de sécurité, de qualité et de développement durable. Les programmes se sont concrétisés par une politique de sensibilisation du personnel des usines aux impératifs de sécurité (programme « zéro accident ») et par une politique intégrée de gestion des risques financiers et des assurances. Enfin, après la création en 2001 d’une équipe commune dédiée au développement durable, l’organisation managériale du Groupe a été modifiée en vue d’atteindre une gestion à la fois plus globale et plus fine des objectifs dans ce domaine. Par ailleurs, Ciments Français poursuit sa politique active de maîtrise de ses risques de marché, de ses risques juridiques et sociaux, de ses risques industriels et politiques, de protection des biens et des personnes et d’amélioration des règles de comportement afin de servir au mieux les intérêts de ses clients, partenaires, salariés et actionnaires. 5. 1. PROTECTION DES PERSONNES ET DES ACTIFS Assurances Ciments Français a souscrit auprès de compagnies d’assurances de premier rang des polices d’assurances pour la couverture des risques liés à ses actifs et ses salariés et des risques de responsabilité civile envers les tiers, ce pour toutes les filiales du Groupe. Les risques majeurs faisant l’objet d’une couverture sont : - la protection des biens et la couverture des pertes d’exploitation consécutives à un arrêt accidentel de l’activité, - la responsabilité civile, les risques de pollution ou de dommages envers les tiers et les salariés causés par une

défectuosité des produits ou du processus industriel, - la protection physique des salariés, - ainsi qu’un certain nombre de polices annexes. Dans sa politique de couverture, le Groupe Ciments Français s’efforce d’optimiser ses coûts de gestion du risque entre la prise en compte directe et le transfert au marché. Toutes les polices sont négociées à l’intérieur d’un accord cadre afin d’assurer une parfaite adéquation entre la probabilité de survenance du risque et les dommages qui en résulteraient pour chacune des filiales du Groupe. Dans ce cadre, qui évolue en fonction des politiques de prévention, de la sinistralité, et de l’environnement de marché, le Groupe est couvert pour une limite générale de 75 millions d’euros pour la partie dommages directs et pertes d’exploitation et de 100 millions d’euros pour la partie Responsabilité Civile et produits. Les primes d’assurances payées se sont élevées à 32 millions d’euros en 2004 contre 31 millions d’euros en 2003. Prévention des risques industriels Parallèlement, Ciments Français poursuit une politique d’identification, de prévention et de maîtrise des risques inhérents à la protection des actifs. L’ensemble des sites industriels participe activement à ce programme. En 2004, 21 missions d’analyse et de prévention des risques ont été menées sur les sites industriels par des auditeurs indépendants. Ces missions ont permis d’établir une classification des risques et de mettre en œuvre une politique adaptée de prévention et de protection. Ce programme d’analyse, de prévention et de contrôle des risques se poursuivra en 2005, le champ des couvertures actuelles sera maintenu et un nombre identique de visites d’inspection sera réalisé sur les usines du Groupe. 5. 2. RISQUES POLITIQUES L’un des objectifs à terme de Ciments Français est de renforcer sa présence dans des pays émergents qui, partant d’un faible niveau de consommation de ciment par habitant, offrent de plus grandes opportunités de croissance.

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La contribution au chiffre d’affaires consolidé de ces pays est ainsi passée de 15,4% en 1998 à 24% en 2004, grâce aux opérations de croissance externe. Ces acquisitions ont été réalisées à des conditions prenant en compte les risques y afférant. De plus, Ciments Français dispose de polices d’assurances visant à limiter les conséquences financières d’éventuelles mesures ne permettant plus une exploitation normale de certaines de ses filiales. 5. 3. DEVELOPPEMENT DURABLE ET RISQUES INDUSTRIELS La politique du Groupe Considérant que la production de ciment est une activité nécessaire pour répondre aux besoins fondamentaux de la société, Italcementi Group a pris l’initiative, avec neuf autres acteurs mondiaux et régionaux de l’industrie, de s’imposer un ambitieux programme d’actions pour garantir un développement durable à l’industrie cimentière. Le développement durable a été défini en termes de développement répondant aux besoins d’aujourd’hui sans compromettre la possibilité pour les générations futures de répondre aux leurs. Il propose une approche équilibrée, conciliant la dimension sociale, la croissance économique et la protection de l’environnement. En recherchant une approche optimale à tout instant entre ces trois aspects et en faisant participer les partenaires de l’entreprise aux bénéfices en découlant, la valeur à long terme d’une société, sa pérennité et son avantage concurrentiel sont augmentés de façon significative, alors même que le risque propre à toute activité d’entreprendre se trouve réduit. Dans cet esprit et dès 2000, le Groupe, avec son actionnaire principal, a décidé de développer une approche à long terme des questions d'environnement dans un cadre élargi au développement durable. Il en est résulté un plan d'action, dont l'une des premières étapes fut l'adhésion au « World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) ». Une étude indépendante approfondie destinée à établir l'état général de l'industrie cimentière au niveau mondial a été rendue publique en avril 2002. Un plan d'action commun aux groupes participants, diffusé en juillet 2002 sous le nom de « Cement Sustainability Initiative (CSI) », a fait l'objet d'un engagement public des signataires et donnera lieu à un suivi continu dans les années à venir. La combinaison de cette initiative conjointe et d'actions spécifiques à Italcementi Group forme un projet d'entreprise diffusé dans toutes les filiales et suivi de façon systématique. Les points essentiels du plan d'action sont les suivants : - Mise en œuvre du protocole sur le contrôle et le compte-rendu des émissions de CO2 développé de concert avec le

« WBCSD » et le « World Resources Institute ». Il permet aux signataires de fournir des données comparables et d'étalonner les performances. Les dix groupes cimentiers utiliseront le protocole pour publier, à l'horizon 2006, leurs performances et leurs objectifs.

- Initiation de dialogues avec diverses parties prenantes pour promouvoir des guides de bonnes pratiques pour l'utilisation de tous combustibles et matières premières dans les cimenteries, en particulier les déchets industriels et ménagers. Une fois ces guides validés, les dix groupes les utiliseront dans leurs opérations.

- Développement de l’harmonisation des pratiques de comptes-rendus et d'échanges d'information sur les meilleures pratiques concernant les aspects Santé – Sécurité.

- Développement d'un protocole sur la mesure des émissions, leur contrôle et leur compte-rendu. - Développement d'un processus commun d'évaluation des impacts environnementaux et sociaux. - Développement d'indicateurs clés de performance du développement durable dans l'industrie cimentière. Ces points font l'objet d'un programme devant donner lieu à un rapport intérimaire en 2005 et un rapport complet en 2007. Des actions propres au Groupe ont déjà été poursuivies depuis de nombreuses années. En 2002, une réflexion de fond a été menée pour assurer une plus forte cohérence des politiques et des objectifs en matière d’environnement, tout en tenant compte des particularités économiques, sociales, réglementaires ou culturelles des pays où le Groupe opère et pour définir un plan d’actions. Une équipe a la responsabilité de mettre en oeuvre et de coordonner cette approche globale. Des principes fondamentaux soutenant la politique environnementale ont été définis. Ainsi, le Groupe, par une démarche volontaire, mène des actions afin de maîtriser les risques environnementaux, satisfaire les exigences de ses partenaires, respecter les contraintes réglementaires et préserver les ressources naturelles. Limiter les émissions atmosphériques et optimiser la gestion des ressources naturelles constituent les priorités qui sous-tendent le développement durable de notre industrie. La transposition de nos priorités en un système complet de suivi de la performance environnementale et sociale constitue un des enjeux de demain. Suivant les enjeux stratégiques définis par la politique de développement durable du Groupe, les actions menées par le Groupe en 2004 ont suivi cinq axes principaux :

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- la réduction des impacts climatiques par un suivi mensuel des émissions de CO2 et la fixation d’objectifs, - également, dans le but de réduire nos émissions, le développement et la diffusion de pratiques responsables dans

l’utilisation des combustibles et des matières premières et ajouts. Ces pratiques comprennent notamment l’utilisation dans le processus de fabrication, de matériaux de substitution moins intensifs en carbone, le recours aux combustibles de substitution et l’amélioration continue des rendements thermiques,

- la généralisation des systèmes de mesure en continu pour les autres émissions (NOx, SOx, poussières) et le développement d’indicateurs de suivi de la performance,

- la maîtrise accrue des principales émissions polluantes par l’installation de procédés de réduction des émissions et la réalisation de tests plus particulièrement orientés sur l’application des meilleures techniques disponibles (BAT, Best Available Techniques),

- la participation active au processus consultatif sur les plans d’allocation des permis d’émission, - la promotion de la philosophie du développement durable par la mise en place de systèmes de management

environnemental. Organisation dédiée au développement durable Au niveau Italcementi Group, la Direction des Affaires Environnementales a été créée en 2001 et un « comité de pilotage développement durable » a été créé en 2002 pour promouvoir des projets, des actions et des programmes de formation s'appliquant à toutes les dimensions du développement durable. Présidé par le Directeur Général Délégué et coordonné par le directeur des affaires environnementales, le comité est composé des directeurs des fonctions-clé concernées par le sujet (Centre Technique Groupe, ressources humaines, sécurité, administration et contrôle, image et communication, recherche et développement). Le comité a lancé plusieurs groupes de travail chargés de proposer des actions, des chartes et des guides de bonnes pratiques pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Les principaux projets lancés à ce jour concernent : - la réduction des émissions de CO2, - la mise en place de solutions et de contrôles visant à réduire les autres émissions (SOx, NOx, poussières), - le reporting développement durable, - la formation, - la promotion et le partage d’expérience en matière de combustibles et matériaux de substitution, - l’hygiène et la sécurité, - l’élaboration de principes directeurs concernant les sous-traitants. Le plan de prévision stratégique intègre des éléments pertinents de développement durable. Il englobe les dimensions environnementales et sociales considérées comme des critères importants à long terme conditionnant les succès futurs du Groupe. Depuis 2002, le développement durable est intégré à divers niveaux : plan, programmation, budgétisation, mise en œuvre, compte-rendu et contrôle. Afin de promouvoir et d’intégrer les valeurs du Groupe en matière de développement durable, un programme spécifique de formation et d’engagement a été lancé en 2004 au niveau des comités de direction de chaque filiale. Les systèmes de management environnemental sont décrits ci-après. Les principaux risques environnementaux liés à l’activité du Groupe et les principales actions menées afin de prévenir et limiter ces risques sont les suivants : Prévention des risques environnementaux par une mise aux normes environnementales de l’ensemble de nos usines dans le monde et l’adhésion aux systèmes de management environnemental Dans chacune des sociétés du Groupe, une démarche de prévention des risques environnementaux est engagée. Dans de nombreux pays, des systèmes de management environnemental, tels que la norme ISO 14001, sont mis en place, ce qui représente un engagement fort d’amélioration continue. Chaque certification est l’aboutissement de travaux organisés autour de trois phases : - identification des impacts environnementaux par site, - hiérarchisation des impacts afin d’identifier les axes d’amélioration, - mise au point d’un programme de management environnemental.

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Les sites certifiés répondent non seulement à des normes techniques et administratives, mais également à des exigences de communication interne et externe. Ils sont engagés dans un programme de prévention et d’amélioration continue. Respectant l’engagement pris dans le cadre du CSI d’avoir un système de management environnemental documenté et contrôlable pour chacune de ses usines, Italcementi Group s’est engagé à avoir les deux tiers de ses usines certifiées ISO 14001 à fin 2006. Au 31 décembre 2004, 16 cimenteries ont obtenu la certification ISO 14001, notamment en France (8 sur 9), en Grèce (1), en Espagne (3), au Maroc (3) et en Turquie (1 sur 4). Deux nouvelles cimenteries devraient obtenir cette certification en 2005. Dans les granulats, sept carrières en France et un site en Espagne ont obtenu cette certification et font ainsi partie des toutes premières carrières certifiées. Ces certifications ISO 14001 donnent lieu à des manifestations publiques afin de renforcer l’implication des employés, de promouvoir la politique environnementale et d’assurer la transparence de nos performances. Préservation des ressources naturelles par une maîtrise de l’exploitation des carrières et une utilisation accrue des combustibles et des matières premières de substitution Gestion des carrières Les matières premières nécessaires à la production de ciment et de granulats sont extraites de carrières. Bien que les réserves de ces ressources naturelles (calcaire et argile) soient abondantes, ce sont des ressources non renouvelables dont l’utilisation raisonnée doit être faite selon les approches du développement durable. Les conditions d’exploitation des carrières pour la production de ciment et de granulats sont comparables mais la durée moyenne de vie d’une carrière de granulats est plus courte. L’exploitation des carrières est généralement soumise à des exigences réglementaires et à l’obtention de permis d’exploitation suivant des modalités différentes d’un pays à l’autre. La continuité de notre exploitation dépend donc du respect de ces contraintes réglementaires, d’une gestion dynamique de nos réserves et d’une concertation avec nos partenaires, notamment les riverains et les collectivités locales.

Dans de nombreux pays, les filiales du Groupe, en respect de la réglementation locale, réhabilitent les carrières, soit au fur et à mesure de l’exploitation (réaménagement progressif), soit au terme de leur exploitation. Lorsque des engagements ont été pris, les coûts de réaménagement font l’objet de constitution de provisions dans les comptes consolidés dont le détail est donné en Note 12 des annexes aux comptes consolidés. Parallèlement aux actions menées afin de réduire les effets de l’activité sur l’environnement (nuisances sonores, émissions de poussières, émissions polluantes, trafic routier…), des actions locales de concertation et d’information avec les partenaires, les riverains et les collectivités locales sont mises en place. Des journées portes ouvertes sont organisées et des équipes spécialisées dans les relations avec les partenaires sont créées. Elles permettent d’identifier leurs attentes et de les informer sur les programmes de protection de l’environnement mis en oeuvre. Combustibles de substitution Les températures élevées nécessaires à la production de ciment sont fortement consommatrices d’énergie. Afin d’économiser les ressources énergétiques non renouvelables et de participer activement à l’élimination des déchets industriels, le Groupe vise à utiliser de manière significative les combustibles de substitution (huiles usagées, pneus, farines animales, solvants usagés, sciures imprégnées). Cette politique limite d’autant la consommation de combustibles fossiles non renouvelables et participe de manière significative à la réduction des émissions de dioxyde de carbone (CO2). Evolution du mix combustibles (1)

2004 2003 Charbon 50% 52% Coke de pétrole 38% 35% Combustible de substitution 7% 8% Combustible haute viscosité 3% 3% Autres (fuel, gaz) 2% 2%

(1) hors Kazakhstan

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Les combustibles de substitution représentent aujourd’hui en moyenne 7% (contre 8% en 2003) de la consommation énergétique totale du Groupe et constituent une part importante de la consommation énergétique en France, en Belgique et aux Etats-Unis. La consommation de combustibles de substitution reste cependant tributaire des quantités de déchets disponibles. En 2004, le Groupe a subi une réduction générale de la disponibilité des combustibles de substitution. Ainsi, les quantités de farines animales à détruire sont passées de 140 Kt en 2003 à 120 Kt en 2004 en France et en Belgique. De nouvelles pistes pour l’utilisation croissante de biomasse comme combustible de substitution sont explorées. L’utilisation de déchets comme combustibles de substitution a par ailleurs conduit à respecter de nouvelles exigences de la directive européenne sur l’incinération des déchets qui prévoit le suivi d’un nombre plus important de polluants issus de cette incinération dans les fours à ciment. Matières premières de substitution Les déchets qui peuvent être utilisés en remplacement de ressources naturelles non renouvelables sont composés essentiellement de cendres volantes, de gypse synthétique, de sable de fonderie, de poussières et de déchets de marbrerie, de poussières de fours et de granulats, de mâchefers et de toute autre source de silice et d’alumine. En Thaïlande, des études ont débuté sur l’utilisation des cendres provenant de la combustion par les centrales électriques, de l’enveloppe de riz décortiqué et des bagasses de canne à sucre comme matière première de substitution dans le ciment composé et le ciment de maçonnerie. Il est cependant de plus en plus difficile d’obtenir les autorisations administratives en Europe pour l’utilisation de déchets tant comme combustible que comme matière première ; et plus particulièrement lorsqu’il s’agit de déchets dangereux. Ainsi, l’obtention du permis d’incinérer des déchets dangereux par l’usine de Gaurain en Belgique fait l’objet actuellement d’actions en recours. L’utilisation des combustibles de substitution nécessite des investissements. Ainsi, sur le périmètre France-Belgique, 9 cimenteries sur 10 ont été équipées pour brûler les déchets. Des programmes gouvernementaux d’incinération des déchets sont progressivement mis en place en Espagne, en Turquie et en Grèce. Ces programmes sont menés en coordination avec les autorités locales. Le Groupe assume sa politique de promotion d’une gestion sûre et durable des déchets générés par les ménages et l’industrie. Contrôler et réduire les émissions Les émissions sonores et atmosphériques essentiellement dues aux hautes températures de cuisson nécessaires à la fabrication du ciment proviennent d’une part de la matière première et de ses réactions chimiques et, d’autre part, du processus de combustion. Les principaux rejets atmosphériques sont les poussières, les oxydes d’azote (NOx), le dioxyde de soufre (SO2) et le dioxyde de carbone (CO2). Des critères ont été établis en interne dans le but de définir les objectifs prioritaires à long terme en ce qui concerne les émissions « à la cheminée ». Ces paramètres sont maintenant intégrés dans le plan stratégique d’investissement afin d’anticiper et de répartir les investissements nécessaires dans le temps. Sont également prises en compte de cette manière les évolutions réglementaires prévues. Cette démarche fait maintenant partie intégrante d’un processus de planification continue, qui permet d’assurer l’adéquation des plans d’investissement des filiales avec leurs besoins. Dans le cadre de la protection de l’air, Italcementi Group s’est fixé comme objectif d’équiper les deux tiers de ses usines avec des systèmes de mesure des émissions en continu (poussières, NOx, SO2) d’ici à la fin de 2006. Ainsi, progressivement, ces systèmes sont soit installés sur les fours de nos usines, soit mis en conformité. Conformément à ce qui avait été budgété, 46 fours opérationnels sur 64 (72%) sont équipés de systèmes de mesure en continu. Pour se préparer aux engagements pris sur le contrôle des émissions dans le cadre du CSI, des programmes de mesure sont mis en place de façon ponctuelle (au moins annuellement) pour certains micropolluants (métaux, D/F). Des campagnes de mesures ponctuelles des micropolluants ont été notamment menées dans les usines qui utilisent les combustibles de substitution. Dans le cadre de l’Union Européenne, des plafonds d’émissions nationaux de NOx ont été fixés qui entraînent une pression constante sur les opérateurs industriels. De ce fait, et en application de la législation sur l’incinération des déchets, des tests visant à réduire ces émissions ont été initialisés sur la base des « Meilleures Techniques Disponibles » (BAT).

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Ainsi, l’usine de Cruas en France dispose d’un système SNCR (réduction sélective non catalytique) opérationnel et d’autres systèmes SNCR devraient être installés dans les usines en France et en Belgique. En Thaïlande, une nouvelle réglementation visant à limiter les émissions des cimenteries a fixé des objectifs de plafonds d’émission pour 2006. Aux Etats-Unis, Essroc procède à des tests afin de démontrer que les poussières de fours peuvent être utilisées en tant que matériaux de remblai. Afin de réduire les émissions de poussières, de nouveaux filtres à manche ont été installés en 2004 au Maroc, en Turquie et en Thaïlande sur les principaux fours, ainsi que des aménagements sur diverses phases de la production : stockage du clinker, granulation, homogénéisation, manutention du clinker, livraison en vrac… Par ailleurs, des actions sont menées en parallèle pour réduire les émissions de poussières diffuses. Elles concernent notamment le revêtement des voies d’accès, des systèmes d’arrosage ou de stations de lavage des camions avant leur accès sur les axes routiers. Les nuisances sonores provenant des équipements industriels et de l’exploitation des carrières sont contrôlées et des efforts constants de réduction de ces nuisances tendent à améliorer le bien-être des riverains et du personnel. Les principales données concernant les émissions 2004, relatives à l’activité ciment sont les suivantes (1) :

2004 Poussières NOx SO2

Couverture (1) % 90,6 71,6 67,0 Facteur d’émission g/t de clinker 181 2 534 1 676

(1) % de la production de clinker ayant fait l’objet de mesures

Emissions de CO2

Emissions totales (2) 26 196 dont filiales Union européenne 7 563

Emissions de CO2 brutes (3) 767

dont filiales Union européenne 664 Emissions de CO2 nettes (3) (4) 753

dont filiales Union européenne 639

(1) y compris le Kazakhstan et l’Inde à 100%. Les sociétés mises en équivalence ne sont pas prises en compte. (2) en milliers de tonnes / an (3) en kg/tonne de ciment (4) Les émissions nettes prennent en compte les gains générés par l’utilisation de déchets comme combustibles de

substitution. Evolution de la réglementation : quotas d’émission de CO2 Ciments Français, en collaboration avec Italcementi Group, a terminé le recensement de ses émissions de CO2 depuis 1990, année de référence pour le Protocole de Kyoto. Un protocole de mesure du gaz à effet de serre adapté à l’industrie cimentière a été élaboré et validé par diverses organisations non gouvernementales, le World Resources Institute (WRI), des organismes internationaux et des certificateurs reconnus. Ce protocole a servi dans l’élaboration des données historiques d’émission de CO2 pour la directive européenne sur les permis d’émission votée en 2003, et devant être mise en application en 2005. Ces données historiques ont fourni les bases de référence des plans d’allocation qui sont actuellement en fin d’examen par les états membres de la commission de l’Union Européenne. A compter du 1er janvier 2005, et pour une première période de trois ans, les filiales européennes du Groupe se sont vu fixer par leur gouvernement respectif des quotas d’émission de CO2 par installation.

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Dans les pays européens où le Groupe opère, des quotas ont été déterminés et des permis d’émission négociables ont été attribués. Ces permis d’émission négociables doivent être remis physiquement aux exploitants après le 28 février 2005 pour l’année 2005. A la date du 30 avril 2006 devront être restitués autant de quotas qu’il y aura eu d’émission sur l’année 2005. Les émissions de CO2 excédant les quotas attribués devront être couvertes par l’achat de permis d’émission sur le marché ou par l’utilisation de quotas alloués pour l’année 2006. En cas de défaillance, une pénalité non libératoire de 40 € à la tonne est applicable. Les quotas d’émission en voie d’obtention par le Groupe en Europe pour la première période (2005-2007) devraient permettre de couvrir globalement les prévisions d’émission 2005, le Groupe ayant déjà réduit significativement ses émissions de CO2 par tonne de ciment par le passé. Par ailleurs, comme pour les opérations de marché, le Groupe exclut de sa politique toute position spéculative sur le marché des certificats d’émission. Ses interventions se limiteront à la couverture et la gestion de ses besoins. Par ailleurs, le protocole de Kyoto prévoit la reconnaissance d’actions de réduction d’émission de CO2 dans des pays qui ne sont pas soumis à des objectifs de limitation des émissions : les mécanismes de développement propres (CDM « Clean Development Mechanism »). Notre Groupe travaille activement à recenser des opportunités, notamment en Inde et au Maroc. Il convient de rappeler qu’une sous directive européenne permet de convertir les crédits ainsi validés en quotas négociables dans le système européen. Investissements Par une démarche volontaire ou en réponse à une réglementation, le Groupe consacre une partie significative de ses investissements industriels à la modernisation de son outil de production pour réduire ces émissions. Pour réduire les émissions de poussières, l’équipement des fours en filtres à manche a été réalisé par plans pluriannuels d’investissements en France, en Belgique, en Espagne, au Maroc et en Turquie. Par ailleurs, des filtres à manche sont régulièrement mis en place ou modernisés sur les installations de manutention et de stockage de matières premières et de produits. Le Groupe mène dans les différents pays où il opère une politique active de couverture des zones de stockage qui permet de réduire les émissions de poussières. En Espagne, le Groupe prévoit de mettre en œuvre, notamment pour des raisons environnementales, un programme volontariste de modernisation de l’usine de Malaga de plus de 70 millions d’euros. Aux Etats-Unis, une importante modernisation de la ligne de production de l’usine de Martinsburg est à l’étude. Cet investissement permettrait de fermer cinq lignes à voie humide et d’atteindre notamment de meilleures performances environnementales. En outre, le dernier four de Nazareth I sera équipé d’un filtre à manche permettant de respecter les engagements environnementaux pris par la société. Les investissements destinés à réduire les impacts environnementaux représentent 21% de nos investissements industriels. Ces investissements comprennent les investissements spécifiquement dédiés à l’environnement ainsi qu’une quote-part des investissements associant des aspects stratégiques, industriels et environnementaux. 5. 4. RISQUES DE MARCHE Le Groupe limite ses interventions à la gestion des positions découlant de son activité industrielle et commerciale, excluant toute opération spéculative. Cette gestion est assurée de manière centralisée et exclusive par les équipes de la Direction Financière du Groupe, sur des marchés organisés ou de gré à gré, sur la base d’orientations approuvées par le Conseil d’administration. Plus particulièrement, le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d'intérêt résultant de son activité internationale et de la nature des emprunts contractés. Les expositions aux risques de taux et de change sont données en Notes 13 et 14 des comptes consolidés.

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Taux d’intérêt La gestion du risque de taux d'intérêt vise à minimiser le coût du Passif Financier Net du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Deux natures de risques sont couvertes : - un risque de variation de la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe.

Le Groupe est exposé à un risque de coût d'opportunité en cas de baisse des taux dans le cas d'un endettement à taux fixe. Une variation des taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n'affectera pas le résultat consolidé ;

- un risque de flux futur lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Une variation de taux aura peu d'incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux variable, mais pourra affecter le résultat futur de l'entreprise.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, de ses objectifs de performance et de réduction du risque, arbitre entre ces deux risques. En fonction de l’évolution attendue des taux d’intérêt, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Change Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de change sur leurs flux d’exploitation et sur leurs encours de financement libellés en devises autres que leur monnaie locale. A l’exception des sociétés bulgares, d’Asia Cement (Thaïlande) et des terminaux, les sociétés du Groupe opèrent principalement sur leur marché local ou au sein de la zone euro. En conséquence, la facturation et les coûts d’exploitation sont libellés dans la même monnaie et l’exposition au risque de change sur les flux d’exploitation est peu significative à l’exception des achats de combustibles et de pièces de rechange. Les procédures du Groupe exigent que les dettes des sociétés soient libellées dans la même devise que le cash flow utilisé pour le service ou le remboursement desdites dettes. De même, les placements doivent être réalisés dans la devise des cash-flows. Le Groupe peut adapter cette règle générale dans des cas particuliers pour tenir compte de la situation spécifique d’un pays (forte inflation, taux d’intérêt élevés, convertibilité, liquidité...). La politique du Groupe consiste à couvrir l’exposition nette de chaque société lorsque les conditions de marché le permettent. Risque de contrepartie et de liquidité Les instruments de change et de taux sont exclusivement mis en place avec des contreparties présentant un « rating » élevé. Les contreparties sont choisies en fonction de différents critères : notation attribuée par les agences spécialisées, actifs, capitaux propres, nature et échéances des transactions. Ce sont généralement des banques internationales de premier plan. Aucun instrument financier n’est contracté avec des contreparties situées dans une zone géographique à risque politique ou financier (toutes les contreparties sont établies en Europe Occidentale ou aux Etats-Unis d’Amérique). Outre les clauses usuelles, certains contrats de financement accordés aux sociétés du Groupe comprennent des clauses particulières (« covenants ») au titre desquelles figure notamment le respect de certains ratios financiers. Les emprunts soumis à « covenants » représentent, au 31 décembre 2004, 46,5% de l’ensemble des tirages (dette financière brute correspondant à la dette financière y compris T.S.D.I., soit 1 527,5 millions d’euros au 31 décembre 2004). A cette date, ces covenants sont très en deçà des limites contractuelles des emprunts concernés : la marge de tolérance vis-à-vis des limites liées aux ratios financiers dépasse ou avoisine les 50%. Compte tenu de la structure des financements, il n’apparaît ni possible, ni souhaitable de détailler les covenants applicables. Par ailleurs, les contrats d’emprunt ne contiennent pas de clause qui pourrait déclencher un remboursement accéléré ou une augmentation du taux d’intérêt applicable dans le cas d’une baisse des notations (« rating triggers »). En cas de dégradation de sa situation financière, la société s’engage à faire part de cette évolution.

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Risque actions Le Groupe n’est pas exposé au risque actions. Les placements sont essentiellement des placements monétaires non soumis à ce risque. Les actions propres inscrites en titres immobilisés dans les comptes individuels, sont déduites des capitaux propres consolidés. Risque sur les matières premières Les matières premières nécessaires à la production de ciment et de granulats sont extraites de carrières. Le Groupe dispose de réserves suffisantes afin de couvrir ses besoins d’approvisionnement à moyen et long terme (cf. partie 4.1). Le Groupe est exposé au risque de variation de prix de certains de ses approvisionnements énergétiques, notamment du charbon, du coke de pétrole, du gaz et de l’électricité. En ce qui concerne les combustibles, à mix énergétique constant et à taux de change comparable, une hausse de 1% de chacun des postes combustible aurait une incidence d’environ 0,3% sur le résultat d’exploitation. 5. 5. RISQUES JURIDIQUES Une direction juridique suit l’ensemble des litiges du Groupe en y apportant support et contrôle, si nécessaire avec le concours des conseils du Groupe. Dans le cadre normal des activités du Groupe et de ses filiales, des litiges peuvent naître avec des tiers et des procédures peuvent être engagées. Des provisions sont déterminées en fonction de l’appréciation des risques attachés à chaque dossier, lorsqu’une estimation du coût est possible. Les principaux dossiers en cours sont décrits en Note 22 de l’annexe aux comptes consolidés. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la société et du Groupe.

6 - RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE 6. 1. CHANGEMENT DE MÉTHODE ET PRINCIPALES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 6.1.1. Changement de méthode Ciments Français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, avec effet au 1er janvier 2004. La société a opté pour la constatation des écarts actuariels par les capitaux propres conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de première application. Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004. Les impacts de changements de méthodes sur les comptes au 1er janvier 2004 ont été constatés par les capitaux propres, nets de l’effet impôt (-32,8 millions d’euros). Les principaux impacts sont liés à : - la constatation des écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 en déduction des capitaux propres pour 25,8

millions d’euros ; - une évaluation des passifs liés à la retraite et aux avantages similaires suivant des modalités conformes aux nouvelles

dispositions de la nouvelle recommandation qui vient réduire les capitaux propres de 27,9 millions d’euros ; - l’impôt différé qui accroît les capitaux propres de 20,9 millions d’euros. Les effets des variations de provisions pour risques et charges liées à la retraite précédemment enregistrées en autres charges d’exploitation sont dorénavant enregistrées en charges de personnel (7,3 millions d’euros en 2003). Par ailleurs, le changement de méthode n’affecte pas de façon significative la comparabilité du résultat consolidé 2004 avec celui de 2003.

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6.1.2. Principales variations de périmètre et acquisitions de titres Variations de périmètre Les principales variations de périmètres intervenues sur l’exercice concernent : - la consolidation des comptes de notre filiale au Kazakhstan à compter du 1er janvier 2004, les critères de contrôle tels

que définis par le règlement 99-02 étant remplis à cette date ; - l’acquisition de sociétés dans les matériaux de construction en France. En 2003, des cessions avaient été réalisées dans les matériaux de construction au cours du second semestre. Ces variations de périmètre sont sans incidence significative sur les comptes consolidés 2004 et n’affectent pas la comparabilité avec les comptes consolidés 2003. Acquisitions complémentaires de titres En décembre 2004, Ciments Français a lancé une offre publique d’achats sur les actions de la société égyptienne Suez Cement Company. A l’issue de cette offre, le Groupe a acquis 3 733 788 actions portant sa participation à 40% au 31 décembre 2004 et Ciments Français devient le premier actionnaire de référence. 6. 2. CHIFFRES CLÉS

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 2001 2000 Chiffre d’affaires 3 060,5 2 898,9 2 930,3 2 798,5 2 643,0 Résultat d’exploitation 572,2 528,6 560,1 523,2 468,6 Résultat net (Part du Groupe) 263,4 243,0 208,1 180,5 177,6 Capacité d'autofinancement 572,0 553,9 486,5 469,5 455,5 Investissements 300,0 237,4 598,4 610,8 298,0

(au 31 décembre)

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 2001 2000 Capitaux propres (Part du Groupe) 1 811,8 1 688,5 1 687,9 1 735,1 1 587,4 Dette financière nette 1 017,3 1 270,5 1 600,5 1 460,5 1 246,3 Effectifs (nombre) 12 200 12 011 12 747 12 332 12 375

L’année 2004 constitue une excellente année pour Ciments Français. Le bon niveau d’activité sur l’ensemble de nos marchés s’est traduit par une progression du chiffre d’affaires à périmètre et à taux de change comparables de 7,7% et du résultat d’exploitation de 8,3% (9,9% à taux de change et périmètre comparables). La baisse de l’endettement et des taux d’intérêt entraîne une nouvelle réduction des frais financiers de plus de 22 millions d’euros. Hors éléments exceptionnels et dépréciation non récurrente des parts de marché, le résultat de l’ensemble consolidé progresse de 49 millions d’euros soit 19%. La capacité d’autofinancement progresse de 553,9 millions d’euros en 2003 à 572 millions d’euros en 2004.

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Par zones géographiques

CHIFFRE D’AFFAIRES RESULTAT D’EXPLOITATION INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Union Européenne 1 773,4 1 691,9 1 669,4 332,3 325,3 330,2 114,2 112,4 129,1 Amérique du Nord 553,6 525,5 629,2 80,1 62,7 117,2 40,4 45,3 50,7 Asie (1) 233,7 209,0 197,2 43,6 42,2 16,4 13,5 7,9 10,0 Autres pays émergents 439,0 417,3 391,3 111,8 91,8 90,8 29,4 21,3 19,4 Trading et autres (2) 200,1 181,8 189,0 4,4 6,6 5,5 6,2 1,6 1,0 Eliminations entre zones (139,3) (126,6) (145,8) - - - - - -

TOTAL 3 060,5 2 898,9 2 930,3 572,2 528,6 560,1 203,7 189,1 210,2

(1) y compris les résultats du Kazakhstan en 2004 (2) y compris siège et holdings 6. 3. VOLUMES VENDUS (à périmètre comparable)* * Les pourcentages d’évolution sont exprimés après correction des données 2003 afin de tenir compte des variations de

périmètre intervenues en 2004. Les volumes de Zuari Cement Limited et de Sri Vishnu Limited sont intégrés à hauteur de 50%, ceux de Suez Cement Company ne sont pas pris en compte. Se référer également aux données chiffrées section 8.2.

Ciment et clinker (export compris) :

34,8 millions de tonnes (+5,3%) dont ciment 32,4 millions de tonnes (+7,4%) A périmètre comparable, les ventes de ciment et clinker en volume progressent de 4,2% en Europe. Les volumes de ciment vendus sur les marchés domestiques progressent dans tous les pays à l’exception de la Belgique (stagnation) et de la Grèce (-5,2%) suite à la fin des travaux liés aux Jeux Olympiques. Les volumes de ciment et de clinker vendus sur le marché nord américain enregistrent une progression de près de 11%. Les volumes de ciment et de clinker vendus, sur les marchés domestiques et export, par la zone Asie enregistrent une progression de 6,2%, à périmètre comparable. Les volumes de ciment vendus sur cette zone progressent de 13,5%. Les volumes de ciment et de clinker vendus sur les marchés domestiques et à l’export par les autres pays émergents restent globalement stables. Le fléchissement de l’activité trading est essentiellement imputable à la baisse des exportations de clinker en provenance de Thaïlande due à une limitation ponctuelle des approvisionnements sur le second semestre.

Granulats : 48,3 millions de tonnes (+3,1%)

Les ventes de granulats progressent globalement de 3,1% en 2004 au niveau du Groupe, grâce aux bonnes performances en France, en Espagne et au Maroc, alors que les volumes vendus en Grèce sont en recul suite à la fin des travaux liés aux Jeux olympiques.

Béton prêt-à-l'emploi : 11,5 millions de mètres cubes (-2,3%)

Les volumes de béton prêt-à-l’emploi enregistrent un recul de 2,3% à périmètre comparable par rapport à 2003, pénalisés par les performances négatives en Belgique, en Espagne, en Grèce et en Turquie.

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6. 4. CHIFFRE D’AFFAIRES

Contributions au chiffre d’affaires consolidé

Par zones géographiques (1)

2004 / 2003 (en millions d’euros) 2004 % 2003 % 2002 % % % (3)

Union Européenne (2) 1 771,6 57,9 1 691,1 58,4 1 669,5 57,0 4,8 4,9 Amérique du Nord 553,6 18,1 525,5 18,1 629,2 21,5 5,3 15,8 Asie (4) 218,7 7,1 186,2 6,4 181,1 6,2 17,4 14,0 Autres pays émergents 516,6 16,9 496,1 17,1 450,5 15,3 4,1 6,5 TOTAL 3 060,5 100% 2 898,9 100% 2 930,3 100% 5,6 7,7

Par activités (1)

2004 / 2003 (en millions d’euros) 2004 % 2003 % 2002 % % % (3)

Ciment et clinker 1 992,3 65,1 1 864,3 64,3 1 918,2 65,5 6,9 9,6 Matériaux de construction 987,6 32,3 950,7 32,8 921,2 31,4 3,9 4,5 Autres 80,6 2,6 83,9 2,9 90,9 3,1 (3,9) 3,9 TOTAL 3 060,5 100% 2 898,9 100% 2 930,3 100% 5,6 7,7

(1) après élimination des cessions intra-Groupe (2) dont siège et holding (3) à périmètre et taux de change comparables (4) y compris les résultats du Kazakhstan en 2004 Le chiffre d’affaires de l’année 2004 s’établit à 3 060,5 millions d’euros en augmentation de 5,6% par rapport à celui de l’année 2003 et en augmentation de 7,7 % à périmètre et taux de change comparables. L’effet de change défavorable est de -2,6% (75,4 millions d’euros) et l’effet périmètre de +0,5%.

Le chiffre d’affaires de l’année 2004 se maintient dans une tendance favorable par rapport à celui de 2003, sur l’ensemble des métiers du Groupe et des zones sur lesquelles il opère, avec toutefois une croissance plus mesurée sur le second semestre. L’activité est restée soutenue sur l’ensemble des marchés domestiques à l’exception de la Grèce qui enregistre, comme prévu, un ralentissement après l’achèvement des travaux liés aux Jeux Olympiques. La croissance est particulièrement favorable en France, en Amérique du Nord et en Asie. La croissance des volumes s’accompagne d’une évolution globalement positive des prix, avec toutefois un faible recul en Thaïlande dû à une pression concurrentielle sur la fin de l’année. Le chiffre d’affaires est affecté par un effet de change négatif dû essentiellement à la dépréciation du dollar US et du baht thaïlandais par rapport à l’euro. La variation de périmètre est essentiellement due à l’intégration du chiffre d’affaires de la filiale au Kazakhstan.

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6. 5. RÉSULTAT D’EXPLOITATION

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Union Européenne 332,3 325,3 330,2 Amérique du Nord 80,1 62,7 117,2 Asie 43,6 42,2 16,4 Autres pays émergents 111,8 91,8 90,8 Trading 6,9 6,8 4,1 Holding (2,5) (0,2) 1,4 TOTAL 572,2 528,6 560,1 % du Chiffre d’affaires 19% 18% 19%

Le résultat d’exploitation progresse de 43,6 millions d’euros, soit 8,3% (9,9% à périmètre et taux de change comparables). Le Groupe a bénéficié plus particulièrement d’une forte augmentation de la contribution de la France, de l’Amérique du Nord, de la Turquie et de la Bulgarie. Globalement, la forte activité et la hausse des prix ont fortement contribué à cette croissance du résultat d’exploitation. Cette progression a cependant été limitée par le renchérissement du coût des combustibles et d’autres facteurs de production (matières premières, électricité, fret) et l’effet de change défavorable. 6. 6. RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Montants (72,5) (94,6) (109,3) % du Chiffre d’Affaires 2,4% 3,3% 3,7%

La diminution des charges financières résulte principalement de la baisse de l’endettement net et bénéficie également de la baisse des taux d’intérêt. 6. 7. ÉLÉMENTS EXCEPTIONNELS En 2004, l’impact des éléments exceptionnels est limité (-7 millions d’euros pour un profit de 48 millions d’euros en 2003). Il résulte essentiellement des ajustements sur les régimes de retraite, de pertes sur actifs et de remboursements d’assurance. 6. 8. RÉSULTAT NET Le taux effectif d’impôt passe de 29,5% à 33,4%. En 2003, un profit exceptionnel d’impôt avait réduit le taux effectif d’impôt. Le résultat des sociétés en équivalence progresse de façon sensible grâce à l’amélioration de la contribution de l’Egypte. Les dotations aux amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition et des parts de marché passent de 71,4 millions d’euros en 2003 à 45,6 millions d’euros en 2004. En 2003, une dépréciation des actifs incorporels en Inde et en Turquie avait été constatée pour 24,5 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe enregistre une progression de 8,4 % et atteint 263,4 millions d’euros en 2004.

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6. 9. INVESTISSEMENTS ET FINANCEMENT

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Capacité d’autofinancement 572,0 553,9 486,5 Variation du besoin en fonds de roulement (2,1) 35,1 22,7 Investissements corporels et incorporels (217,9) (202,5) (227,8) Variation des dettes sur immobilisations 20,2 5,8 (6,6) Flux générés par l’activité, nets des investissements corporels et incorporels 372,2 392,3 274,8

Investissements financiers (82,1) (34,9) (360,9) Variation des dettes sur investissements financiers (0,2) 0,5 - Endettement net des sociétés acquises (5,4) (0,6) 7,0 Investissements financiers nets (87,7) (35,0) (353,9) Désinvestissements 22,3 42,5 25,3 Distribution de dividendes (70,8) (69,5) (80,6) Réduction de capital de filiales - (30,8) - Actions propres - - (9,8) Autres 9,6 4,5 1,4 Ecarts de conversion sur l’endettement net 7,6 26,0 2,9 Augmentation (diminution) de l’endettement net (253,2) (330,0) 139,9 Endettement net au 1er janvier 1 270,5 1 600,5 1 460,6 Endettement net au 31 décembre 1 017,3 1 270,5 1 600,5

Évolution de la dette financière nette

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 2001 2000

Évolution de la dette financière nette 1 017,3 1 270,5 1 600,5 1 460,5 1 246,3

Après avoir assaini sa situation financière, Ciments Français a repris depuis 1998 sa politique de croissance externe afin d’accroître la part des pays émergents à fort potentiel de croissance dans son activité. Une partie de la croissance avait été financée par des financements externes. En 2004 et 2003, les cash flows dégagés par l’activité ont permis de réduire l’endettement net du Groupe, respectivement de 253,2 millions d’euros et 330 millions d’euros, les investissements financiers étant moins importants que ceux des exercices précédents. Les investissements industriels s’élèvent à 203,7 millions d’euros. Ils ont été principalement réalisés en France, aux Etats-Unis et en Espagne. Aux Etats-Unis, les investissements relatifs à l’extension de Nazareth se sont poursuivis et les études pour le projet de développement de Martinsburg ont été lancées. Des démarches pour l’obtention des autorisations requises sont en cours. Les investissements réalisés en Espagne progressent de plus de 10 millions d’euros, la modernisation de l’usine de Malaga ayant débuté en 2004. Les investissements réalisés par le Groupe en 2004 sont principalement des investissements de maintenance et d’amélioration de l’outil de production. Les investissements visant spécifiquement à limiter les impacts de nos activités sur l’environnement et à améliorer la sécurité représentent plus de 21% des investissements industriels.

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La stratégie de développement et de rationalisation du dispositif industriel engagée se poursuivra en 2005 et les années qui suivent. Le projet de modernisation de l’usine de Malaga prévoit la mise en service en 2006 d’une nouvelle ligne de production de clinker en remplacement de deux lignes obsolètes pour un coût global de 73 millions d’euros. Au Maroc, il est prévu d’augmenter la capacité de production de clinker de 750 kt/an à 1 500 kt/an par l’installation d’une nouvelle ligne de production qui devrait être mise en service fin 2007. L’investissement global est estimé à 91 millions d’euros. Aux Etats-Unis, le projet de modernisation de l’usine de Martinsburg pour un coût global estimé à 320 millions de dollars prévoit de remplacer les deux usines en voie humide de Martinsburg et Frederick par une usine disposant de la technologie la plus avancée. Les investissements financiers sont essentiellement constitués de titres Suez Cement Company acquis lors de l’offre publique d’achat lancée en décembre 2004 pour 37 millions d’euros, des intérêts capitalisés sur le zéro coupon du TDSI pour 29 millions d’euros et de titres des sociétés acquises dans l’activité béton en France pour 7 millions d’euros. La capacité d’autofinancement progresse de 553,9 millions d’euros en 2003 à 572,0 millions d’euros en 2004. Après distribution de dividendes de 70,7 millions d’euros, l’endettement net est réduit de 253,2 millions d’euros pour atteindre 1 017,3 millions d’euros. 6. 10. CAPITAUX PROPRES Part du Groupe Après distribution d’un dividende de 56,9 millions d’euros, l’enregistrement des impacts à l’ouverture du changement de méthode sur les retraites et avantages similaires (-33,2 millions d’euros) et l’impact négatif des écarts de conversion (-56,6 millions d’euros essentiellement sur le dollar US, le baht thaïlandais et la livre égyptienne) les capitaux propres part du Groupe progressent de 125 millions d’euros. Intérêts minoritaires Après distribution d’un dividende de 13,8 millions d’euros et un résultat de l’exercice de 34,4 millions d’euros, les intérêts minoritaires progressent de 6,4 millions d’euros. 6. 11. RATIO D’ENDETTEMENT ET COUVERTURE DE LA DETTE La baisse de l’endettement et la progression des capitaux propres se traduisent par une nouvelle diminution du ratio d’endettement* qui passe de 66% au 31 décembre 2003 à 49% au 31 décembre 2004. * = (endettement net + T.S.D.I. net) / capitaux propres Le ratio de couverture du passif financier net (endettement net + TDSI / RBE 12 mois glissants) est de 1,3 au 31 décembre 2004 contre 1,8 au 31 décembre 2003. 6. 12. AUTRES COMMENTAIRES SUR LE BILAN Les immobilisations incorporelles nettes diminuent de 66,9 millions d’euros après une dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché pour 46 millions d’euros et une perte liée aux écarts de conversion de 14,1 millions d’euros. Les amortissements compensant les investissements, la diminution des immobilisations corporelles (28,7 millions d’euros) résulte essentiellement d’une augmentation liée aux variations de périmètre pour 22,7 millions d’euros et d’une baisse de valeur imputable aux écarts de conversion pour 41,2 millions d’euros. L’augmentation de la part des sociétés mises en équivalence progresse essentiellement suite à l’acquisition de titres complémentaires (5,8% du capital) dans Suez Cement Company pour 37 millions d’euros après constatation d’une nouvelle dépréciation de la livre égyptienne par rapport à l’euro de 15,4 millions d’euros.

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6. 13. RENTABILITÉ ET SITUATION FINANCIÈRE Pour mesurer ses performances opérationnelles, Ciments Français utilise le ratio résultat brut d’exploitation sur chiffre d’affaires (RBE/CA), le résultat brut d’exploitation correspondant au résultat d’exploitation hors amortissements. Cet indicateur est analysé mensuellement par pays et par métier.

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 CA 3 060,5 2 898,9 2 930,3 RBE 787,6 746,1 779,0 RBE/CA 25,7% 25,7% 26,6%

La création de valeur mesure la performance financière du Groupe. Elle se détermine par comparaison de la rentabilité des capitaux investis déterminée après impôt avec le coût moyen pondéré du capital (CMPC). Les capitaux investis correspondent aux immobilisations incorporelles brutes, aux immobilisations corporelles nettes augmentées du besoin en fonds d’exploitation (BFE). Le besoin en fonds d’exploitation correspond aux montants des stocks et des créances clients diminués du montant des dettes fournisseurs enregistrés au bilan à la clôture des exercices.

2004 2003 2002

Rentabilité des capitaux investis 9,7% 8,6% 8,5% Coût moyen pondéré du capital 7,0% 6,9% 7,1% Création de valeur 2,7% 1,7% 1,4%

6. 14. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Le Centre Technique Groupe (C.T.G.) a été créé en 1994 afin de mettre en commun le savoir-faire et les compétences des équipes d'Italcementi et de Ciments Français. Il regroupe environ 400 personnes. Société de droit italien basée à Bergame, le C.T.G. est détenu à parts égales par Italcementi et Ciments Français et possède un établissement en Italie et un établissement en France. Les principales missions du C.T.G. comprennent : - l'animation des Directions Techniques des différents pays, l'analyse des performances techniques et économiques des

installations, - le suivi des investissements aux différents stades de leur mise en œuvre : planification, décision, réalisation, validation, - la recherche et l'innovation grâce à une Direction de la Recherche et du Développement, assistée d'un Comité

Scientifique, - le développement du potentiel technique du Groupe, notamment par le partage d'expériences et la mise en place de

plans de formation. En 2004, le C.T.G. a réalisé, pour les filiales du Groupe, des études, des travaux de recherche et développement, des missions de support technique dans les projets d’investissement (accroissement de capacité, modernisation des usines existantes, constructions et installations de nouveaux équipements), des missions d’assistance opérationnelle ou liées aux opérations de maintenance, aussi bien pour l’activité ciment que pour les matériaux de construction. Plus particulièrement, le C.T.G. a poursuivi ses interventions sur les grands projets de modernisation des usines de Malaga en Espagne et de Nazareth aux Etats-Unis. Des études de faisabilité de la nouvelle usine de Martinsburg et d’extension de capacité de l’usine d’Agadir, ainsi que la préparation des dossiers pour l’obtention des autorisations requises sont en cours. Le C.T.G. participe également au projet d’extension de capacité du dispositif indien, ainsi qu’à la conversion de deux fours en fours à charbon au Kazakhstan.

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Les missions liées à l’installation de nouveaux équipements ont été réalisées cette année, notamment en France (filtre à manche, by-pass chlore ), au Maroc (incinérateur), en Espagne (silo) et en Mauritanie (ligne de broyage du ciment). En ce qui concerne les missions d’assistance, le C.T.G. a poursuivi ses actions visant à améliorer la qualité des produits, la performance technologique et industrielle et la mise en route de nouveaux équipements dans les usines. L’activité recherche et développement a été orientée sur les matériaux et les procédés et s’est concrétisée par le dépôt de nouveaux brevets et par des publications scientifiques. Les efforts particuliers sur le transfert de nouvelles technologies dans le béton et les ciments spéciaux se sont poursuivis. Dans le domaine des adjuvants, six nouvelles formulations de super plastifiant ont été développées et appliquées. Les tests de validation des performances du mortier et du béton aux propriétés photocatalytiques se sont poursuivis et de nouvelles propriétés du béton TX Millenium ont été développées. Un second test pour la production de ciment sulfo-alumineux a été réalisé de manière concluante et les applications pratiques du produit sont en cours de validation sur certains clients en France. Le budget annuel du C.T.G., d'un montant légèrement inférieur à 27 millions d’euros, correspond à la fois aux prestations de service rendues à toutes les filiales de Italcementi Group et aux coûts de recherche et développement, engagés pour le compte de ses actionnaires afin d’assurer la pérennité des activités du Groupe. 6. 15. TRANSITION AUX NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES (INTERNATIONAL

FINANCIAL REPORTING STANDARDS « IFRS ») En application du règlement n° 1606/2002 du Conseil Européen et du Parlement Européen et de la norme IFRS 1, première application des IAS/IFRS en tant que référentiel comptable, les comptes consolidés de Ciments Français au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 seront établis selon les normes comptables internationales et présentés avec l’exercice 2004 établi suivant ces mêmes normes, à titre de comparatif. Dans ce cadre, le « projet IFRS » commun à Ciments Français et Italcementi Group a été mis en oeuvre début 2003 avec comme principaux objectifs : - de diffuser la connaissance des principes comptables internationaux au sein du Groupe, - d’évaluer de façon plus approfondie les impacts stratégiques, économiques, financiers, et organisationnels, - d’établir le bilan d’ouverture de Ciments Français au 1er janvier 2004 selon les normes comptables internationales et

conformément à la norme IFRS 1, - d’établir les états financiers 2004 intermédiaires et annuels selon ces normes, - de préparer la communication sur les impacts de la transition aux IFRS. L’avancement du projet et ses impacts pour le Groupe, ainsi que toute option stratégique sont présentés périodiquement à un « comité de pilotage IFRS » qui comprend les représentants des directions concernées par le projet. Le Groupe fait également appel à des expertises spécifiques pour évaluer les impacts de certaines normes sur ses comptes. L’inventaire des impacts potentiels de chacune des normes adoptées par le règlement européen a été finalisé et un certain nombre d’options ont été arrêtées. En parallèle, les travaux relatifs à la mise à jour des systèmes d’information, des reporting de gestion et du nouveau référentiel commun à l’ensemble du Groupe, ainsi que l’évaluation des impacts sur les résultats intermédiaires et annuels, sont en cours de réalisation. Le corps des normes applicables au 1er janvier 2005 et adoptées par le règlement européen est aujourd’hui connu. Cependant, il subsiste encore certaines incertitudes sur les modalités pratiques d’application de certaines normes et des interprétations par l’IFRIC sont actuellement en cours. Elles pourraient avoir des impacts sur les retraitements identifiés à ce jour. Compte tenu de ces éléments, le Groupe estime qu’il ne dispose pas d’une information suffisamment complète et fiabilisée et qu’il n’est donc pas en mesure de publier les impacts chiffrés de la transition aux IFRS sur les états financiers 2004 dans le format exigé par la norme IFRS 1 et selon les recommandations de l’AMF avec ses comptes 2004 établis suivant l’ancien référentiel.

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La publication des comptes consolidés 2004 (compte de résultat, bilan, tableaux des flux de trésorerie et variation des capitaux propres) retraités en normes IAS/IFRS aura lieu en même temps que celle du résultat du premier trimestre 2005, le 4 mai 2005. Il sera présenté pour chacun des principaux éléments des états financiers une réconciliation ainsi que des notes explicatives entre les principes comptables français et les normes IFRS. Les données chiffrées au 31 mars et au 30 septembre 2005 et les comptes au 30 juin 2005 seront publiés en normes IFRS avec une information comparative retraitée selon les mêmes règles comptables que celles appliquées en 2005 (sauf pour les normes IAS 32 et 39). Compte tenu des discussions sur l’IFRIC 3 relatif à l’évaluation et au traitement comptable des permis d’émission, une information hors bilan sera donnée dans l’annexe. Les principales différences identifiées à ce stade entre les principes comptables appliqués par le Groupe et les normes IFRS, et susceptibles d’avoir une incidence significative sont présentées ci-après. Le Groupe attire l’attention sur le fait que cette information est publiée au mieux de la connaissance dont il dispose, en fonction de l’avancement du projet et de sa connaissance des normes et interprétations qui seront réellement applicables en 2005. Options de première application au 1er janvier 2005 - En ce qui concerne les retraites et engagements similaires, le Groupe a opté pour la constatation par les capitaux

propres, conformément à la norme première adoption IFRS 1, des écarts actuariels non amortis figurant au bilan au 1er janvier 2004.

- Les écarts de conversion résultant des variations de changes des comptes de filiales libellées en monnaies autres que l’euro vont être figés au 1er janvier 2004 et reclassés en réserves consolidées. En conséquence, ils ne seront pas constatés en résultat lors des cessions ultérieures des actifs libellés en monnaie étrangère.

- Le Groupe a choisi de ne pas retraiter selon les principes IFRS de façon rétroactive les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement au 1er janvier 2004.

- Il ne sera pas fait exercice de l’option offerte par IFRS 1 de comptabiliser à la juste valeur certains actifs corporels dans le bilan d’ouverture.

- Les comptes 2005 seront préparés sans application anticipée des normes IAS 32 - 39 dans leur version « carve out » à l’exercice 2004.

- La norme IFRS 2 sur le paiement en action a été adoptée par l’ARC et, même si elle n’a pas fait l’objet d’un règlement publié avant le 31 décembre 2004, a été adopté par l’Union Européenne en février 2005. Elle sera donc appliquée dans les comptes dès 2004.

Principaux impacts sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004 Les principaux impacts sur les capitaux propres d’ouverture résultent principalement : - du reclassement des parts de marché amortissables en écarts d’acquisition, qui se traduit par une réduction des intérêts

minoritaires pour leur quote-part dans l’évaluation de ces actifs identifiés dans les regroupements d’entreprise ; - de l’application de la norme IAS 19 sur les retraites et autres engagements similaires et de l’option de première

application exposée précédemment qui viennent réduire les capitaux propres en IFRS ; L’impact sur les capitaux propres a été constaté pour la majeure partie comme correction des capitaux propres 2004 suite au changement de méthode introduit par la recommandation n° 2003-R01 du CNC dans les comptes en norme française ;

- de la méthode de consolidation de nos filiales en Turquie (hyperinflation) dont les comptes étaient précédemment convertis en euros suivant la méthode du cours historique et qui seront désormais établis en livre turque retraités des effets de l’inflation et convertis au taux de clôture ;

- de la détermination d’impôts différés passifs sur les différences entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées des actifs et passifs des filiales situées dans les pays à forte inflation ;

- d’impacts mineurs sur les immobilisations corporelles. Par ailleurs, les principales différences identifiées entre les principes actuels et les principes IFRS sont présentés ci-après norme par norme.

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Présentation des états financiers En application de la norme IAS 1, la présentation du compte de résultat sera modifiée de manière significative, notamment par la suppression de la notion de résultat exceptionnel et par le reclassement en résultat opérationnel des charges liées aux écarts d’acquisition. Le Groupe a décidé de continuer de présenter son compte de résultat par nature. Immobilisations corporelles La norme IAS 16, immobilisations corporelles, prévoit l’utilisation de durées d’amortissement différenciées sur chacun des composants d’un même actif immobilisé. Par ailleurs, dans le cadre de la mise en place de la norme IAS 16, le Groupe a revu la liste des composants immobilisables et leur durée d’utilisation. L’application de ces principes reste sans impact significatif sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004. Les impacts sur le compte de résultat 2004 sont en cours de détermination. Regroupement d’entreprises et actifs incorporels Lors des regroupements d’entreprise, des parts de marché amortissables pouvaient être reconnues comme actif identifiable. La quote-part des minoritaires dans cet actif incorporel était également reconnue. En application du règlement 99-02, aucun impôt différé n’était enregistré sur cet actif. Les écarts d’acquisition étaient amortis sur une durée n’excédant pas 20 ans et les parts de marché sur 40 ou 20 ans suivant les activités. La valeur des actifs long terme était testée lorsqu’il survenait des indices de perte de valeur. En application de la norme IAS 38, actifs incorporels, les parts de marché amortissables ne seront plus reconnues comme actifs identifiables et seront reclassées en écarts d’acquisition. Lorsqu’il existe des minoritaires, leur quote-part dans l’actif incorporel sera éliminée en contrepartie des intérêts minoritaires. En application de la norme IFRS 3, les écarts d’acquisition ne feront plus l’objet d’un amortissement mais seront soumis à un test annuel d’évaluation pour déterminer les dépréciations éventuelles. Ce test annuel sera effectué conformément à la norme IAS 36, dépréciation d’actifs, dont certaines modalités d’application pourraient être différentes du test actuellement pratiqué par le Groupe. Les tests effectués au 1er janvier 2004 sur l’ensemble des actifs incorporels n’ont pas donné lieu à la constatation d’une dépréciation complémentaire sur les capitaux propres d’ouverture. Engagement de retraite et autres avantages assimilés L’évaluation des engagements de retraite et autres avantages similaires selon les principes IAS 19 et ceux de la recommandation n° 2003-R01 du CNC a été confiée à un cabinet d’actuaires international. Mise à part la constatation par les capitaux propres des écarts actuariels figurant au bilan au 1er janvier 2004, l’évaluation des engagements a mis en évidence des différences d’évaluation par rapport aux principes IFRS résultant notamment de la redéfinition d’hypothèses actuarielles d’étalement des engagements ou de l’amortissement des éléments différés qui sont venus augmenter la valeur des obligations du Groupe au 1er janvier 2004. Avec la recommandation du CNC n° 2003-R01, appliquée dans les comptes du Groupe Ciments Français à compter du 1er janvier 2004, il ne devrait pas subsister de différence majeure entre les deux référentiels. Les impacts du changement de méthode sont présentés en Note 12 de l’annexe aux comptes consolidés. L’information fournie en annexe a été complétée conformément aux dispositions de la recommandation du CNC.

Pays à forte inflation (Turquie) Les comptes des filiales du Groupe situées en Turquie sont actuellement établis en euros selon la méthode du cours historique. Selon la norme IAS 29, les comptes devraient désormais être établis en livre turque après correction des effets de l’inflation et seront ensuite intégrés dans les comptes consolidés selon la méthode du taux de clôture. Les comptes

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doivent être établis suivant IAS 29 au 1er janvier 2004. Compte tenu de la réduction de l’inflation, le Groupe étudiera la nécessité ou non de retraiter les comptes 2005 selon la norme IAS 29. En matière d’impôt différé, contrairement aux dispositions du règlement CRC 99-02 sur les comptes consolidés, la norme IAS 12 requiert de comptabiliser les impôts différés sur les différences temporaires générées dans les pays à forte inflation. Paiement en action En application de la norme IFRS 2, les options de souscription et d’achat d’actions attribuées par le Groupe à ses employés donneront lieu à la constatation d’une charge. Seuls les plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 devraient être évalués à la juste valeur à la date d’octroi et amortis sur la période d’acquisition des droits (jusqu’au début de la période d’exercice des options). Cette norme est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture. Instruments financiers Le Groupe a décidé de ne pas adopter les normes IAS 32 et IAS 39 de façon anticipée dans les comptes 2004. Sur les normes IAS 32 et IAS 39, instruments financiers, applicables à compter du 1er janvier 2005, les principales différences identifiées à ce jour qui auront un effet sur les capitaux propres à cette date sont : - L’évaluation des titres non consolidés à leur valeur de marché (ils sont actuellement comptabilisés à leur valeur

historique éventuellement dépréciée si la valeur de marché est inférieure à leur valeur historique). Jusqu’à la sortie de l’actif, les variations de juste valeur seront constatées dans une réserve spéciale des capitaux propres. La moins-value cumulée dans les capitaux propres sera constatée en résultat en cas de perte durable.

- Les opérations actuelles de cession de créances sans recours devront être réintégrées au bilan en créances et en dettes financières selon les principes IAS/IFRS.

- En principes actuels, les résultats dégagés sur les opérations de couverture (de change ou de taux d’intérêt) sont enregistrés de manière symétrique à celle des résultats dégagés sur les éléments couverts. En normes IAS/IFRS, les instruments dérivés sont évalués à leur valeur de marché, les variations de valeur des instruments de couverture de flux futurs (swaps payeurs taux fixe) sont constatées en capitaux propres. Par ailleurs, en IFRS, certains critères qualifiant la couverture sont différents des critères actuellement adoptés. Les résultats dégagés lors de la mise au marché de ces instruments ou la partie non efficace au sens IAS 39 des instruments de couverture vont venir impacter les résultats du Groupe. L’application des principes IAS 39 viendra augmenter la volatilité du résultat financier et des capitaux propres.

6. 16. OBJECTIFS STRATÉGIQUES Dans un contexte économique plus difficile, les objectifs définis pour 2005 sont les suivants : - promotion des investissements industriels de nature stratégique et de performance afin d’améliorer l’outil de production

existant, notamment aux Etats-Unis, en Espagne et au Maroc (voir section 6.9) ; - poursuite des programmes d’efficacité :

- optimisation des processus afin de renforcer l’efficacité au niveau du siège et des filiales - lancement d’un projet achats Groupe afin d’optimiser les coûts d’achat - poursuite de l’harmonisation des systèmes d’information du Groupe

- renforcement de nos positions dans les pays émergents ; - contrôle du niveau et allongement de maturité de la dette dans un contexte de croissance externe et de progression des

investissements industriels ; - maîtrise et contrôle des émissions de CO2 plus particulièrement sur la zone Europe. Sur cette zone, les droits d’émission

alloués aux filiales du Groupe dans le cadre des plans d’allocation nationaux couvrent les prévisions d’émission de nos filiales.

6. 17. PERSPECTIVES 2005 Après une bonne année 2004, les investissements dans le secteur de la construction sur la zone euro et en Amérique du Nord devraient connaître un ralentissement et se traduire par une croissance des volumes en 2005 moins élevée que celle enregistrée en 2004. Cependant une nouvelle progression est prévue dans les pays émergents. Dans ce contexte, le Groupe s’efforcera de compenser l’augmentation attendue des coûts énergétiques par des gains de productivité et une politique de prix adaptée, afin de maintenir ses performances opérationnelles.

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7 - CIMENTS FRANCAIS EN BOURSE

RELATIONS INVESTISSEURS 01 42 91 76 76

Fabienne Moreau

Internet : http://www.cimfra.com Au 31 décembre 2004, le capital de CIMENTS FRANÇAIS est de 153 140 496 euros divisé en 38 285 124 actions de 4 euros de nominal chacune. La totalité des actions est cotée sur Euronext Paris - Eurolist - Valeurs locales (compartiment A) sous le code ISIN FR0000120982. Elles sont éligibles au SRD (Système de Règlement Différé). En 2001, Ciments Français a adhéré au segment Next Prime d’Euronext. Ciments Français fait partie des valeurs qui composent le SBF120 et les nouveaux indices créés par Euronext début 2005 : CAC Mid 100 et CAC Mid and Small 190. Évolution du cours de bourse du 01/07/2003 au 28/02/2005 : (source Euronext)

Volume moyen quotidien

Cours le plus haut

Cours le plus bas

Cours au 28/02/2005 Titres Capitaux

(en millions)

en euros 77,5 € 49,8 € 76,3 € 22 344 1,43 €

45

50

55

60

65

70

75

80

01/07

/2003

05/08

/2003

09/09

/2003

14/10

/2003

18/11

/2003

23/12

/2003

30/01

/2004

05/03

/2004

13/04

/2004

18/05

/2004

22/06

/2004

27/07

/2004

31/08

/2004

05/10

/2004

09/11

/2004

14/12

/2004

18/01

/2005

22/02

/2005

2200

2700

3200

3700

4200

Ciments Français CAC 40

30

Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2004

% capital

Mediobanca 8%

Public 17%

Actions propres 1%

Italcementi 74%

% droits de vote

Public10%

Mediobanca5%

Italcementi85%

2004 2003 2002 2001 2000

Nombre total d'actions 38 285 124 38 165 137 38 095 227 38 027 937 38 436 147

Dividende net par action (en €) * 1,60 1,50 1,50 1,40 1,40 Capitaux propres par action (en €) 47,32 44,24 44,31 45,63 41,30 Résultat par action (en €) 6,93 6,41 5,48 4,75 4,68

* Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans ; au-delà, ils sont versés à la Caisse des Dépôts et Consignations.

en euros VOLUME MENSUEL

Mois Cours

LE PLUS HAUT

Cours

LE PLUS BAS Titres échangés

Capitaux en millions d’euros

2003 Juillet 52,00 49,80 210 912 10,79

Août 52,00 49,80 202 364 10,29 Septembre 55,75 51,10 771 332 40,81 Octobre 57,60 52,45 446 219 24,92 Novembre 57,00 53,70 337 043 18,66 Décembre 56,55 54,60 337 165 18,78

2004 Janvier 56,20 53,55 415 255 22,89 Février 58,85 53,30 519 555 29,33

Mars 60,95 57,00 347 715 20,62 Avril 64,05 59,50 340 548 21,02 Mai 64,70 59,80 275 821 17,21 Juin 64,75 62,60 349 476 22,21 Juillet 67,00 63,00 348 116 22,63 Août 68,00 62,55 462 387 30,72 Septembre 70,60 65,55 496 152 33,94 Octobre 71,80 68,65 495 187 34,87 Novembre 71,10 65,55 626 981 42,49 Décembre 69,90 65,00 413 969 28,01

2005 Janvier 73,75 68,15 894 710 63,47 Février 77,50 72,85 1 317 226 99,14

Internet : http://www.cimfra.com

31

AGENDA FINANCIER 2005

Résultats annuels 2004 1er mars 2005

Assemblée Générale annuelle 19 avril 2005

Chiffre d’affaires et résultats 1er trimestre 2005 4 mai 2005

Information sur les impacts de la transition IAS/IFRS 4 mai 2005

Chiffre d’affaires 2ème trimestre 2005 25 juillet 2005

Résultats 1er semestre 2005 6 septembre 2005

Chiffre d’affaires et résultats 3ème trimestre 2005 7 novembre 2005

32

8 – ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 8.1. DISPOSITIF INDUSTRIEL AU 31 DÉCEMBRE 2004 (hors Suez Cement Company)

Ciment 38 cimenteries 4 centres de broyage 4 terminaux (dont 1 centre de broyage)

Granulats 106 carrières

Béton prêt-à-l’emploi 316 centrales à béton

8.2. VOLUMES VENDUS Par secteur d’activité

A périmètre comparable au périmètre 2004 (3)

2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002

Ciment et clinker (1) (4) 34 810 33 043 32 043 5,3% 3,1% dont ciment (1) 32 367 30 136 29 405 7,4% 2,5%

Granulats (1) 48 298 46 831 48 118 3,1% (2,7)% BPE (2) 11 528 11 804 10 685 (2,3)% 10,5%

A périmètre historique

2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002

Ciment et clinker (1) (4) 34 810 32 553 31 477 6,9% 3,4% dont ciment (1) 32 367 29 646 28 838 9,2% 2,8%

Granulats (1) 48 298 46 750 48 246 3,3% (3,1)% BPE (2) 11 528 11 924 11 097 (3,3)% 7,5%

Par zone géographique

A périmètre comparable au périmètre 2004 (3)

Ciment et clinker (1)

Granulats (1)

Béton prêt-à-l’emploi (2)

2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Union Européenne 11 750 11 278 11 223 45 912 44 473 45 763 7 877 7 977 7 602 Amérique du Nord 7 284 6 566 6 914 221 347 528 157 162 173 Asie 7 459 7 023 6 675 - - - 867 830 782 Autres pays émergents (4) 7 512 7 436 6 812 2 165 2 011 1 827 2 627 2 836 2 128 Trading (5) 3 632 3 806 419 - - - - - - Eliminations (2 828) (3 066) - - - - - - TOTAL 34 810 33 043 32 043 48 298 46 831 48 118 11 528 11 804 10 685

(1) milliers de tonnes (2) milliers de mètres cubes (3) Les volumes 2003 et 2002 ont été retraités afin de présenter des données comparables à celles de 2004. (4) Les volumes de l’Inde sont intégrés pour 50%, et ceux de l’Egypte ne sont pas pris en compte. (5) Montant net trading – éliminations en 2002

33

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2004

France Belgique Espagne Grèce Turquie Maroc Bulgarie ThaïlandeAmérique du Nord

Inde Egypte Kazakhstan

ARENA

GSM

UNIBETON

(1) sociétés non consolidées (2) sociétés mises en équivalence(3) sociétés consolidées par intégration proportionnelle

SHYMKENT CEMENT

Ciment Matériaux de construction

Ciment et matériaux de construction

TERMINAUX

SUEZ CEMENT COMPANY

(2)

SRI VISHNU CEMENT LTD (3)

FILIALES CIMENT

TOURAH(2)

ESSROCCORP.

FILIALES MATERIAUX

FILIALES MATERIAUX

ASIA CEMENT PUBLIC CO

JALAPRATHAN CEMENT

PUBLIC CO

CIMENTS CALCIA

FILIALES MATERIAUX

FILIALES MATERIAUX

FILIALES MATERIAUX

FINANCIERA y MINERA

CIE DES CIMENTS BELGES

DEVNYA CEMENT AD

FILIALES CIMENT VULKAN AD

CIMENTS DU MAROCSET GROUP

ZUARI CEMENT LIMITED

(3)

ASMENT(1)

VASSILIKO CEMENT WORKS

(Cyprus) (2)

CIMENT QUEBEC

(2)

HALYPS

FILIALES MATERIAUX

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8.3. CIMENTS FRANÇAIS DANS LE MONDE Répartition géographique : aspects généraux Au cours des dix dernières années, tous les grands cimentiers mondiaux ont entrepris une diversification géographique afin d'être présents sur de multiples marchés et de compenser ainsi le caractère cyclique de la demande, caractéristique de l'industrie du ciment. Ciments Français a développé cette stratégie, en se diversifiant en dehors de son marché principal (France), dans l'Union Européenne, en Amérique du Nord et sur le bassin méditerranéen (Turquie, Grèce, Maroc). Depuis 1998, Ciments Français a poursuivi sa politique de croissance externe afin de conforter et d’étendre ses positions géographiques sur des marchés à fort potentiel et afin d’opérer un rééquilibrage entre la part des marchés matures et celle des pays émergents. Ainsi Ciments Français a renforcé ses positions au Maroc et étendu sa présence en Asie (Thaïlande, Inde, Kazakhtan), en Bulgarie et en Egypte. Avec son actionnaire principal Italcementi, Ciments Français est l’un des tout premiers acteurs mondiaux dans le secteur du ciment. Chiffre d'affaires 2004 (avant éliminations intra-Groupe)

Pays En M€ % France 1 286,1 42,0 Belgique 179,8 5,9 Espagne 290,1 9,5 Grèce 93,6 3,1 Amérique du Nord 553,6 18,1 Thaïlande 175,7 5,7 Inde 38,5 1,3 Kazakhstan 19,5 0,6 Maroc 206,4 6,7 Bulgarie 83,4 2,7 Turquie 149,2 4,9 Trading 134,7 4,4 Holding 65,7 2,1 Éliminations entre pays (215,8) (7,1)

TOTAL GROUPE 3 060,5 100%

35

Marché et concurrence Nos principaux concurrents, producteurs de ciment, au niveau mondial, sont les Groupes Lafarge, Holcim, Cemex et HeidelbergCement. En fonction des localisations géographiques de ces producteurs, la situation concurrentielle par pays peut varier. A titre indicatif, les rangs pour l’activité ciment peuvent être estimés par pays comme suit : (1) (Source Ciments Français)

Pays Rang

France 2 Belgique 3 Espagne (1) Nord 2 Sud 4 Grèce 3 Turquie 5 Amérique du Nord (1) 2 Maroc 2 Bulgarie 1 Thaïlande 4 Inde (1) 5

(1) Marchés régionaux sur lesquels le Groupe est présent Evénements récents Le 4 mars 2005, Ciments Français et un consortium d’investisseurs locaux et internationaux ont conclu un accord avec le gouvernement égyptien pour acquérir 33,4% du capital de Suez Cement. L’offre portait sur 21 363 573 actions au prix de 97 livres égyptiennes par action. A l’issue de l’opération, Ciments Français, qui détenait 39,9% du capital, est devenu l’actionnaire majoritaire de Suez Cement Company avec une participation de 54,2% pour un investissement total d’environ 466 millions d’euros depuis 2001. Ciments Français a financé cette acquisition complémentaire (environ 118 millions d’euros) en utilisant les liquidités disponibles et les lignes de crédit confirmées auprès de grandes banques internationales. L’opération réalisée en Egypte représente un pas en avant important dans la stratégie de diversification de Ciments Français qui vise à accroître sa capacité de production dans les pays émergents ayant le plus fort potentiel de croissance. Suez Cement est le principal acteur égyptien du secteur du ciment (avec une part de marché de plus de 22%) et un des plus important du bassin méditerranéen, ce qui permet au Groupe de renforcer sa position de leader dans cette zone. Suez Cement dispose de trois sites de production (Suez, Quattamiah et Tourah), tous équipés de fours rotatifs modernes d’une capacité totale d’environ 8 millions de tonnes par an destinée tant au marché domestique qu’à l’export. En 2004, Suez Cement a enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 1,5 milliard de livres égyptiennes (environ 195 millions d’euros) et un résultat d’exploitation de 506 millions de livres égyptiennes (environ 66 millions d’euros). Les résultats de Suez Cement seront consolidés par intégration globale à partir du deuxième trimestre 2005. Par ailleurs, Ciments Français s’est engagé à réaliser au cours des dix prochaines années des investissements de plus d’un milliard de livres égyptiennes dans les usines de Suez et de Tourah.

36

8.4. UNION EUROPÉENNE

FRANCE

Cimenteries Centre de broyage Carrières Centrales à béton

9 1 88 190

(en millions d’euros) 2004 (2) 2003 (2) 2002 (2) Chiffre d’affaires (1) 1 286,1 1 193,2 1 191,9 Résultat d’exploitation 227,1 213,6 214,1 Investissements industriels 65,9 68,7 73,9 Effectifs

3 871 3 871 3 953

(1) avant éliminations intra-Groupe et après éliminations inter segment (2) hors siège

Activité 2004 Ciment

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 727,6 679,9 663,1 Résultat d’exploitation

185,1 177,9 163,3

* avant éliminations intra-Groupe et y compris refacturation de prestations Dans un contexte économique favorable, la consommation nationale de ciment a bénéficié de la forte progression du secteur résidentiel, plus importante que prévue, grâce aux mesures d’incitations fiscales et au maintien de taux d’intérêts bas. Le dynamisme du marché a cependant entraîné une forte augmentation des importations. Dans ce contexte, les volumes de ciment vendus par Ciments Calcia ont enregistré une progression de 5,4% par rapport à 2003, avec des prix de vente supérieurs à ceux de l’année précédente. L’évolution défavorable des facteurs de production constatée au premier semestre s’est accentuée sur le second semestre 2004, notamment en raison de la diminution des ressources en combustibles de substitution (essentiellement farines animales) et de leur rémunération ainsi que de la hausse du coût des autres combustibles et des tarifs de l’électricité. Cependant, la bonne activité de l’année s’est traduite par une progression du chiffre d’affaires de 7% et du résultat d’exploitation de 4%.

37

Matériaux de construction

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 615,4 556,2 565,4 Résultat d’exploitation

33,1 30,6 43,7

* avant éliminations intra-Groupe Les ventes de granulats et de béton prêt-à-l’emploi ont bénéficié de la même dynamique de marché, ainsi que des acquisitions réalisées en 2004 dans les deux activités. A périmètre comparable, les volumes vendus par GSM et Unibéton ont progressé respectivement de 5,4% et 7,9%. Malgré l’augmentation des facteurs de production (matières premières, transport et coût du personnel), l’activité de l’exercice se traduit par une progression du résultat d’exploitation de 8% par rapport à 2003. Dispositif industriel En 2004, Ciments Calcia a poursuivi son programme d’investissement pour l’amélioration de ses performances et la protection de l’environnement. Huit cimenteries sur neuf sont actuellement certifiées ISO 14001. L’utilisation de déchets industriels comme combustibles de substitution est maintenant opérationnelle dans les neuf cimenteries. De nouveaux développements concernant cette activité sont en cours, et notamment vers la recherche de nouvelles filières. Fin 2004, l’ensemble des usines a été équipé d’installation permettant l’addition de sulfate de fer au ciment, en vue de respecter les prescriptions réglementaires de la directive européenne relative à la teneur en chrome VI des ciments. L’ensemble du dispositif industriel et commercial pour le ciment est certifié pour la qualité selon la dernière version du référentiel ISO 9001, signe d’un fort engagement pour la satisfaction des clients et d’une démarche d’amélioration continue. En 2004, GSM a poursuivi sa politique de substitution des carrières alluvionnaires en développant l’exploitation des roches massives et autres matériaux de substitution. Pionnière en matière d’engagement pour la protection de l’environnement avec l’élaboration de plans environnement d’entreprise pluriannuels (PEE) dès 1992, l’entreprise a publié un rapport environnement couvrant la période 1997-2001. L’entreprise a mis en place un nouveau plan environnemental pour la période 2002-2006. A ce jour, sept sites de production sont certifiés ISO 14001. Perspectives 2005 La consommation nationale de ciment devrait être stable, après un début d’année en net repli compte tenu de mauvaises conditions météorologiques.

38

BELGIQUE

Cimenterie Carrières Centrales à béton

1 3 11

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 179,8 184,9 200,5 Résultat d’exploitation 10,2 15,6 28,4 Investissements industriels 12,8 20,0 19,6 Effectifs 607 572 577

* avant éliminations intra-Groupe La progression de la consommation nationale de ciment en Belgique est estimée à environ 6% ; cependant, la production nationale est en recul, toujours pénalisée par la concurrence des importations en provenance d’Allemagne (+48% par rapport à 2003). Dans ce contexte, les volumes de ciment vendus par CCB sur le marché domestique sont restés stables par rapport à 2003 mais les prix de vente ont enregistré une baisse. Les ventes intra Groupe à destination de la France sont en recul par rapport à l’exercice précédent. Les volumes vendus par les activités granulats et béton prêt-à-l’emploi sont respectivement en retrait de 6,7% et 7,1%. Malgré une pression concurrentielle toujours forte, l’activité béton prêt-à-l’emploi a pu obtenir une légère amélioration des prix de vente. Pénalisés par le fléchissement des prix de vente dans l’activité ciment et la hausse des coûts énergétiques, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sont en recul. Perspectives 2005 Dans un contexte de stabilité du marché belge, la situation très concurrentielle des marchés du ciment et du béton prêt-à-l’emploi devrait se poursuivre en 2005.

39

ESPAGNE

Cimenteries Carrières Centrales à béton

3 9 37

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 290,1 290,6 273,6 Résultat d’exploitation 62,9 61,4 57,2 Investissements industriels 28,9 18,3 30,5 Effectifs 826 820 822

* avant éliminations intra-Groupe En 2004, le marché domestique a enregistré une nouvelle progression pour atteindre plus de 47,8 millions de tonnes. Les ventes de ciment réalisées par le Groupe en Espagne enregistrent une légère augmentation (+0,6%) par rapport à 2003, avec une évolution favorable des prix. Les ventes de granulats ont enregistré une progression significative (+9,4%) bénéficiant notamment de l’adjudication de grands chantiers dans le sud du pays. En revanche, les ventes du béton prêt-à-l’emploi diminuent de 7,3% par rapport à 2003 (à périmètre comparable). Globalement, avec un chiffre d’affaires qui stagne, le résultat d’exploitation enregistre une légère progression grâce aux performances de l’activité granulats et aux résultats obtenus sur la maîtrise des coûts fixes qui ont compensé l’augmentation des coûts variables de production du ciment (hausse du coût des combustibles, achats à des tiers). La modernisation de la cimenterie de Malaga est en phase de développement. La mise en service d’une nouvelle ligne de production de clinker en substitution des deux lignes actuellement en fonctionnement est prévu au cours de l’année 2006. Perspectives 2005 Après un rythme de croissance plus modéré en 2004, le marché devrait être stable en 2005.

40

GRÈCE

Cimenterie Carrière Centrales à béton

1 1 8

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 93,6 98,4 93,9 Résultat d’exploitation 32,1 34,7 30,5 Investissements industriels 6,4 5,4 5,1 Effectifs 246 258 261

* avant éliminations intra-Groupe La fin des travaux d’infrastructure liés aux Jeux olympiques s’est traduite par une baisse de la consommation nationale de ciment sur le second semestre 2004 et une contraction sur l’année estimée à -5,5% par rapport à 2003. Les ventes de ciment du Groupe sur le marché domestique ont enregistré un recul de 5,2%, alors que l’évolution positive des exportations permet une progression globale des volumes vendus de 4%. La fin des travaux liés aux Jeux olympiques a également eu des répercussions sur les ventes de granulats (-6,6%) et de béton prêt-à-l’emploi (-30,4%). La bonne orientation des prix sur le marché domestique et le développement de l’activité export, cependant moins rémunératrice, ont permis de limiter la baisse du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation, malgré l’augmentation des coûts énergétiques et des coûts de maintenance. Dans ce contexte moins favorable, Halyps poursuit sa politique d’investissement axée sur l’amélioration de l’efficience énergétique ainsi que son programme d’investissements visant à réduire les impacts de son activité sur l’environnement et à améliorer la sécurité des sites industriels. Perspectives 2005 Dans un contexte économique plutôt favorable, le secteur de la construction devrait enregistrer en 2005 un certain ralentissement.

41

8. 5. AMÉRIQUE DU NORD

AMÉRIQUE DU NORD

Cimenteries Centre de broyage Carrière Centrales à béton

9 1 1 5

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 (1) Chiffre d’affaires (2) 553,6 525,5 629,2 Résultat d’exploitation 80,1 62,7 117,2 Investissements industriels 40,4 45,3 50,7 Effectifs 1 743 1 750 1 856

(1) y compris sept mois d’activité et les effectifs de fin d’année de Riverton Investment Corp. (2) avant éliminations intra-Groupe

La reprise de l’économie nord-américaine, qui avait débuté au cours du troisième trimestre 2003, s’est poursuivie en 2004. Dans ce contexte, le secteur de la construction (plus particulièrement les secteurs résidentiel, routes et autoroutes) a été extrêmement dynamique. Les volumes de clinker et de ciment vendus par le Groupe ont enregistré une progression de 10,9% en 2004 par rapport à l’année dernière, bénéficiant du dynamisme du marché et de la politique commerciale. Les prix moyens de vente sont en augmentation suite aux hausses de prix passées en avril et en août dans un marché en forte croissance. Le chiffre d’affaires a enregistré une hausse de 15,8% à taux de change comparable. Les très bonnes performances liées à l’activité ont largement compensé l’augmentation des coûts opérationnels (coût des combustibles, coût des importations de ciment et coûts de maintenance) et le résultat d’exploitation enregistre une forte progression de 27,8% (40,7% à taux de change comparable). En 2004, des investissements relatifs à l’extension de Nazareth se sont poursuivis et les études pour le projet de développement de Martinsburg ont été lancées, ainsi que les démarches pour l’obtention des autorisations nécessaires. Perspectives 2005 Une légère croissance de la consommation de ciment est attendue pour 2005 sur les marchés sur lesquels le Groupe est présent.

42

8.6. ASIE THAÏLANDE

Cimenteries Centrales à béton

3 33

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 175,7 175,8 159,8 Résultat d’exploitation 39,8 42,4 18,3 Investissements industriels 11,4 7,1 9,4 Effectifs 1 200 1 320 1 446

* avant éliminations intra-Groupe En 2004, l’économie thaïlandaise a poursuivi sa croissance (+6%). La consommation nationale de ciment a suivi cette tendance, avec une augmentation estimée à fin décembre de 7 à 8 % par rapport à 2003, grâce aux grands projets d’infrastructures publiques (aéroport de Bangkok et nouvelles autoroutes). Dans ce contexte, les ventes de ciment du Groupe sur le marché domestique progressent de +13,8 % par rapport à 2003. Les ventes de ciment à l’export sont également en forte progression par rapport à l’année dernière, grâce à la forte demande du marché cambodgien. En revanche, les ventes de clinker enregistrent un recul par rapport à celles de 2003, du fait de l’arrêt ponctuel sur 2004 de l’activité de la carrière de Pukrang dans l’attente du renouvellement de l’autorisation d’exploitation obtenue en février 2005. Globalement, les volumes de ciment et de clinker augmentent de 2,9%. A fin décembre 2004, les volumes de béton prêt-à-l’emploi progressent de 4,5% par rapport à 2003 grâce au démarrage de grands chantiers sur le second semestre. Cependant, le résultat d’exploitation, exprimé en euros, enregistre une diminution de 6% (+0,1% à taux de change comparable) en raison de la hausse des coûts énergétiques, des tensions concurrentielles qui ont pesé sur les prix au cours du second semestre et de l’évolution défavorable du baht thaïlandais par rapport à l’euro. Les investissements réalisés en 2004 sont principalement des investissements de maintien du dispositif industriel. Perspectives 2005 En 2005, la consommation nationale de ciment devrait connaître une nouvelle croissance dans un contexte de tensions concurrentielles sur les prix.

43

INDE (2)

Cimenteries 2

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires (1) 38,5 33,2 37,4 Résultat d’exploitation 0,1 (0,2) (1,9) Investissements industriels 0,5 0,7 0,6 Effectifs

440 454 530

(1) avant éliminations intra-Groupe (2) Zuari Cement Ltd et sa filiale Sri Vishnu Ltd sont consolidées par intégration proportionnelle et les données sont

communiquées à hauteur de 50%. Le PNB de l’Inde a augmenté de +7% au cours de l’année 2004. La consommation de ciment dans l’Inde du Sud a enregistré une croissance de +5% en 2004, grâce à une reprise au cours du dernier trimestre, liée aux projets d’infrastructures publiques. Globalement, les ventes du Groupe progressent de 15,6% par rapport à celles de 2003, soutenues par les ventes de ciment, mais également par le développement de nouveaux réseaux de distribution qui ont permis une progression des ventes de clinker. Les prix de vente sont en progression, même s’ils ont montré un fléchissement en fin d’année. Malgré la dépréciation de la roupie indienne par rapport à l’euro et l’augmentation des coûts opérationnels (combustibles, matières premières), le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation sont en progression grâce aux performances en terme de volumes et de prix. Perspectives 2005 La forte croissance de l’économie indienne devrait se traduire par une augmentation de la consommation de ciment.

44

KAZAKHSTAN

Cimenterie 1

(en millions d’euros) 2004 (1)

Chiffre d’affaires (2) 19,5 Résultat d’exploitation 3,7 Investissements industriels 1,7 Effectifs 428

(1) Les comptes de Shymkent Cement sont consolidés à compter du 1er janvier 2004 (2) Avant élimination intra-Groupe

En 2004, Shymkent Cement a bénéficié d’un contexte économique très favorable et de la forte croissance des marchés du sud, permettant une progression de ses volumes de ciment de 23% par rapport à 2003. La croissance de l’activité, conjuguée à l’augmentation des prix de vente, a permis d’enregistrer une progression du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation. Cependant, afin de répondre à cette forte demande, tous les fours ont été utilisés entraînant une modification défavorable du mix combustible.

45

8.7. AUTRES PAYS EMERGENTS

TURQUIE

Cimenteries Centre de broyage Carrière Centrales à béton

4 1 1

18

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 149,2 137,9 133,0 Résultat d’exploitation 12,5 (4,2) 4,1 Investissements industriels 6,3 5,9 3,0

Effectifs 830 876 1 011

* avant éliminations intra-Groupe En Turquie après six premiers mois de stabilité, le taux de change de la livre a enregistré une légère dépréciation sur le second semestre. Après plusieurs années d’hyperinflation, l’indice des prix à la consommation est resté beaucoup plus contenu (10 à 11%). La consommation nationale de ciment a connu globalement sur l’année 2004 une évolution très positive. Cette croissance a également permis d’enregistrer une hausse sensible des prix de vente par rapport à 2003. Dans ce contexte, les ventes sur le marché domestique (+1,7%) ont été privilégiées au détriment des ventes export moins rémunératrices. Globalement, les volumes de ciment et clinker vendus en 2004 enregistrent un léger recul (-1,3%) par rapport à l’année précédente. Les ventes de béton prêt-à-l’emploi sont en recul de 13,4% par rapport à 2003, suite à la fermeture des centrales non rentables et à l’absence de grands chantiers qui avaient soutenu l’activité en 2003. Les ventes de granulats sont également en recul. Cependant, le mix des destinations et la hausse des prix sur le marché domestique ont permis d’enregistrer une forte hausse du résultat d’exploitation. L’augmentation du coût des combustibles et des matières premières a été limitée par des gains sur l’énergie électrique procurés par la négociation de tarifs plus intéressants avec de nouveaux fournisseurs. En 2004, Set Group a poursuivi ses projets visant à la réduction de la consommation thermique et électrique. Perspectives 2005 En 2005, la consommation nationale devrait enregistrer une nouvelle croissance qui devrait permettre une nouvelle hausse des prix.

46

MAROC

Cimenteries Centre de broyage Carrières Centrales à béton

3 1 3

14

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 206,4 210,9 194,7 Résultat d’exploitation 78,5 85,4 74,1 Investissements industriels 15,8 10,5 7,5 Effectifs 1 038 1 025 1 015

* avant éliminations intra-Groupe Dans un contexte de marché favorable, les ventes de Ciments du Maroc sur le marché domestique ont progressé de 4,5% par rapport à 2003. Afin de satisfaire la demande de ciment du marché domestique et l’augmentation des exportations de ciment, Ciments du Maroc a fortement réduit ses exportations de clinker. Globalement, les volumes de ciment et de clinker sont en progression de 2,2% par rapport à 2003. Les ventes de granulats et de béton prêt-à-l’emploi ont augmenté de 26,5% et 17,9% par rapport à 2003, grâce à l’ouverture d’une carrière de granulats à Ouled Abbou et l’installation de quatre nouvelles centrales à béton. La baisse du chiffre d’affaires résulte en grande partie de l’instauration de la taxe de solidarité à la tonne vendue (destinée à financer des programmes sociaux) qui est venue réduire les prix de vente nets. L’introduction de cette taxe, partiellement compensée par la réduction des tarifs de l’électricité et de la taxe sur l’importation de combustibles, a fortement pesé sur le résultat d’exploitation. Perspectives 2005 Les programmes d’infrastructure et de logements sociaux devraient permettre de soutenir la croissance de la consommation de ciment.

47

BULGARIE

Cimenteries 2

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires* 83,4 68,4 63,6 Résultat d’exploitation 20,8 10,7 12,6 Investissements industriels 7,2 5,5 8,9 Effectifs 551 642 864

* avant éliminations intra-Groupe En 2004, la consommation nationale de ciment devrait enregistrer une progression exceptionnelle de près de 35% par rapport à 2003. Elle a été soutenue par d’importants projets d’infrastructure (port de Bourgas, aéroport de Sofia, autoroutes) et la croissance du secteur résidentiel autour de la Mer Noire. Dans ce contexte, les ventes de ciment du Groupe sur le marché domestique ont progressé de 43,6% par rapport à 2003. Les ventes à l’export, moins rémunératrices, ont enregistré un fort recul. Globalement, les ventes de ciment et de clinker sur les marchés domestique et export ont connu une augmentation de 2,8%. La croissance de l’activité et des prix moyens de vente sur le marché domestique se traduit par une forte croissance du chiffre d’affaires (+22%) et du résultat d’exploitation qui a presque doublé dans un contexte d’augmentation contenue des coûts de production. Les investissements réalisés en 2004 sont destinés à la modernisation des équipements afin d’accroître la capacité de production de clinker et d’améliorer l’efficience énergétique, la sécurité, la qualité et la protection de l’environnement Perspectives 2005 En 2005, la Bulgarie devrait connaître une nouvelle croissance de son PNB et de la consommation nationale de ciment.

48

TRADING (1)

Terminaux 4

(dont 1 centre de broyage)

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Chiffre d’affaires (2) 134,7 125,5 133,6 Résultat d’exploitation 6,9 6,8 4,1 Investissements industriels 3,2 0,6 0,4 Effectifs 299 298 276

(1) y compris les terminaux à compter du 1er janvier 2002 (2) avant éliminations intra-Groupe

Les volumes de ciment et de clinker vendus par le trading, y compris les ventes aux sociétés du Groupe ont enregistré un recul de 4,6% par rapport à 2003, principalement dû à une baisse des ventes de clinker en provenance de la Thaïlande sur le second semestre. L’évolution favorable des prix a cependant permis de maintenir le niveau de résultat, malgré l’augmentation des coûts du fret.

49

ÉGYPTE

(consolidée par la méthode de la mise en équivalence)

En 2004, l’environnement économique difficile s’est répercuté sur la consommation nationale de ciment qui a accusé une baisse de 8,1% par rapport à 2003. Le Groupe Suez Cement a enregistré un recul similaire de ses volumes vendus sur le marché domestique (-7,4%). Cependant, les exportations de clinker ont pu bénéficier de la dépréciation de la livre égyptienne et enregistrer une progression sensible. Malgré un effet de change défavorable, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation enregistrent une bonne progression due à la hausse des prix de vente tant sur le marché domestique qu’à l’export. Cette évolution positive a largement compensé le renchérissement du coût des combustibles et celui de l’électricité résultant de la fin des aides publiques.

50

Deuxième Partie

COMPTES CONSOLIDÉS

Pages RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ................... 52 COMPTE DE RÉSULTAT............................................................................................................... 53 BILAN............................................................................................................................................... 54 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE..................................................................................... 56 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES..................................................................................... 57 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ................................................................................. 58 LISTE DES SOCIÉTES CONSOLIDÉES...................................................................................... 100 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................. 107

51

RESULTATS FINANCIERS CONSOLIDESDES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications 2004 2003 2002 2001 2000

I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE AVANT DISTRIBUTION (en millions d'euros)

a) Nombre d'actions émises (en milliers) (1) 38 285 38 165 38 095 38 028 38 436b) Capitaux propres (Part du Groupe) 1 811,8 1 688,5 1 687,9 1 735,1 1 587,4 c) Endettement net 1 017,3 1 270,5 1 600,5 1 460,5 1 246,3

II - RESULTATS CONSOLIDES (en millions d'euros)

a) Chiffre d'affaires 3 060,5 2 898,9 2 930,3 2 798,5 2 643,0 b) Résultat d'exploitation 572,2 528,6 560,1 523,2 468,6 c) Résultat de l'ensemble consolidé 297,8 279,9 231,7 202,6 190,9 d) Résultat net (Part du Groupe) 263,4 243,0 208,1 180,5 177,6 e) Capacité d'autofinancement 572,0 553,9 486,5 469,5 455,5

III - RESULTATS PAR ACTION (en euros)

a) Résultat net (Part du Groupe) (2) 6,93 6,41 5,48 4,75 4,68 b) Capacité d'autofinancement 14,94 14,51 12,77 12,35 11,85 c) Capitaux propres (Part du Groupe) 47,32 44,24 44,31 45,63 41,31

IV - PERSONNEL

Effectifs consolidés au 31 décembre 12 200 12 011 12 747 12 332 12 375

(1) A fin 2004, le capital de CIMENTS FRANCAIS est divisé en 38 285 124 actions ordinaires.

(2) Voir paragraphe O Note 1 de l'Annexe des comptes consolidés.

52

04/03 03/02(en millions d'euros) Montants % Montants % Montants % % %

CHIFFRE D'AFFAIRES 21 3 060,5 100,0% 2 898,9 100,0% 2 930,3 100,0% 5,6% -1,1%

Production stockée et immobilisée 4,3 2,7 21,6 Charges et consommations (1 709,3) (1 589,4) (1 607,5)

VALEUR AJOUTEE 1 355,5 44,3% 1 312,2 45,3% 1 344,4 45,9% 3,3% -2,4%

Charges de personnel (501,2) (495,9) (503,7) Impôts et taxes (56,3) (51,3) (50,9)

EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 798,0 26,1% 765,0 26,4% 789,8 27,0% 4,3% -3,1%

Autres charges d'exploitation nettes (10,4) (18,9) (10,8)

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 787,6 25,7% 746,1 25,7% 779,0 26,6% 5,6% -4,2%

Amortissements (215,4) (217,5) (218,9)

RESULTAT D'EXPLOITATION 21 572,2 18,7% 528,6 18,2% 560,1 19,1% 8,3% -5,6%

Frais financiers nets et rémunérations prioritaires 18 (72,5) (94,6) (109,3) Autres (charges) produits exceptionnels 19 (6,9) 48,4 (43,2)

RESULTAT AVANT IMPÔTS 492,8 16,1% 482,4 16,6% 407,6 13,9% 2,2% 18,4%

Impôts sur les bénéfices 11 (164,8) (142,4) (111,1) Part de résultat des sociétés mises en équivalence 5 15,4 11,3 (2,0) Amortissement et dépréciation des écarts d'acquisition et des parts de marché 3 et 20 (45,6) (71,4) (62,8)

RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 297,8 9,7% 279,9 9,7% 231,7 7,9% 6,4% 20,8%

Part revenant aux minoritaires (34,4) (36,9) (23,6)

RESULTAT CONSOLIDE (Part du Groupe) 263,4 8,6% 243,0 8,4% 208,1 7,1% 8,4% 16,8%

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 572,0 18,7% 553,9 19,1% 486,5 16,6% 3,3% 13,9%

BÉNÉFICE NET PAR ACTION (en euros) 1.O

Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat par action (milliers)Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (milliers)

RÉSULTAT NET PAR ACTION

RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION

38 069

Notes

37 905 37 994

2004 2003 2002

37 990

Voir l'Annexe pages 58 à 66 qui fait partie intégrante des comptes consolidés

6,37

5,48

38 15638 288

6,93

6,88

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

5,47

6,41

53

ACTIF

(en millions d'euros) Notes 31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 décembre 2002

Immobilisations incorporelles nettes

Parts de marché 3 593,5 635,4 696,4 Ecarts d'acquisition 3 239,0 255,5 306,1 Autres immobilisations incorporelles 72,5 81,0 64,5

__________ __________ _________905,0 971,9 1 067,0

Immobilisations corporelles nettes 4 2 143,2 2 171,9 2 291,1

Immobilisations financières nettes 5

Titres de participation 35,5 33,2 30,6 Part dans les sociétés mises en équivalence 280,7 250,8 333,1 Prêts et autres immobilisations 340,4 349,5 348,0

_________ _________ _________656,6 633,5 711,7

ACTIF IMMOBILISE 3 704,8 3 777,3 4 069,8

STOCKS 6 320,2 302,7 319,5

Clients et comptes rattachés 7 467,3 461,5 452,7 Autres comptes débiteurs 8 198,4 213,3 274,7 Disponibilités et placements à moins d'un an 16 185,6 154,1 125,1

_________ _________ _________ACTIF REALISABLE ET DISPONIBLE 851,3 828,9 852,5

_________ _________ _________TOTAL DE L'ACTIF 4 876,3 4 908,9 5 241,8

Voir l'Annexe pages 58 à 106 qui fait partie intégrante des comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ (avant distribution)

54

PASSIF

(en millions d'euros) Notes 31 décembre 2004 31 décembre 2003 31 décembre 2002

Capital 153,1 152,7 152,4 Réserves consolidées 1 405,1 1 302,6 1 337,2 Résultat de la période 263,4 243,0 208,1 Actions propres (9,8) (9,8) (9,8)

_________ _________ _________CAPITAUX PROPRES - Part du Groupe 9 1 811,8 1 688,5 1 687,9

Intérêts minoritaires 9 313,5 307,1 337,4

Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) 10 324,6 324,6 324,6

Impôts différés 11 264,5 276,1 261,7

Provisions pour risques et charges 12 256,9 222,0 250,1

Dettes à plus d'un an 13 1 008,8 1 077,0 1 477,4 ___________ ___________ ___________

CAPITAUX PERMANENTS 3 980,1 3 895,3 4 339,1

Fournisseurs et comptes rattachés 480,7 440,9 414,5 Autres comptes créditeurs 221,4 225,1 240,0 Emprunts à moins d'un an et banques 13 194,1 347,6 248,2

___________ ___________ ___________DETTES A MOINS D'UN AN 896,2 1 013,6 902,7

___________ ___________ ___________TOTAL DU PASSIF 4 876,3 4 908,9 5 241,8

Voir l'Annexe pages 58 à 106 qui fait partie intégrante des comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ(avant distribution)

55

(en millions d'euros)

Exercice2004

Exercice2003

Exercice2002

Flux de Trésorerie liés à l'activitéCapacité d'autofinancement 572,0 553,9 486,5 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2,1) 35,1 22,7

TOTAL ACTIVITE 569,9 589,0 509,2

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissementInvestissements incorporels (14,2) (13,4) (17,5) Investissements corporels (183,5) (183,3) (216,8) Investissements financiers nets de la trésorerie des sociétés acquises (81,5) (34,4) (337,5)

Sous-total : Investissements (279,2) (231,1) (571,8)

Cessions d'immobilisations nettes de la trésorerie des sociétés cédées 20,1 31,9 19,0 Remboursements de prêts 2,2 10,7 6,3

Sous-total : Désinvestissements 22,3 42,6 25,3

TOTAL INVESTISSEMENT (256,9) (188,5) (546,5)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financementEmissions (remboursements) d'emprunts (216,6) (267,8) 87,8 Augmentation de capital 6,2 2,4 1,8 Réduction de capital de filiales (30,8) Rachat d'actions propres (9,8) Distribution de dividendes (70,8) (69,5) (80,6) Autres ressources (emplois) 3,4 2,1 (0,5)

TOTAL FINANCEMENT (277,8) (363,6) (1,3)

Incidence des variations des devises sur la trésorerie et divers (3,7) (7,9) (11,3)

VARIATION DE LA TRESORERIE 31,5 29,0 (49,9)

Trésorerie d'ouverture 154,1 125,1 175,0 Trésorerie de clôture 185,6 154,1 125,1

VARIATION DE TRESORERIE 31,5 29,0 (49,9)

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

Voir l'Annexe pages 58 à 106 qui fait partie intégrante des comptes consolidés.

Note 16

56

(en millions d'euros)

Nombre d'actions

(en milliers)Capital

Primes et réserves

consolidées

Actions de la société

consolidante

Ecart de conversion Autres

Total capitaux propres (part du

Groupe)

Intérêts minoritaires

Au 31 décembre 2002 38 095 152,4 1 766,1 (9,8) (223,5) 2,7 1 687,9 337,4

Augmentation de capital 70 0,3 2,1 2,4

Résultat net de l'exercice 243,0 243,0 36,9

Dividendes distribués (56,8) (56,8) (11,5)

Achat d'actions propres

Différences de conversion (188,6) (188,6) (24,1)

Autres 0,6 0,6

Modification du périmètre et des % d'intérêts (31,6)

Au 31 décembre 2003 38 165 152,7 1 954,4 (9,8) (412,1) 3,3 1 688,5 307,1

Augmentation de capital 120 0,4 5,8 - - - 6,2 -

Résultat net de l'exercice - 263,4 - - - 263,4 34,4

Dividendes distribués - (56,9) - - - (56,9) (13,8)

Différences de conversion - - - (56,6) - (56,6) (13,4)

Changement de méthode retraites - (33,2) - - - (33,2) 0,4

Autres - - - - 0,4 0,4 -

Modification du périmètre et des % d'intérêts et réduction de capital - - - - - - (1,2)

Au 31 décembre 2004 38 285 153,1 2 133,5 (9,8) (468,7) 3,7 1 811,8 313,5

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE) ET INTERETS MINORITAIRESNote 9

Voir l'Annexe pages 58 à 106 qui fait partie intégrante des comptes consolidés57

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 - PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D'ÉVALUATION Introduction Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (CRC). Changement de méthode Ciments Français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, avec effet au 1er janvier 2004. La société a opté pour la constatation des écarts actuariels par les capitaux propres conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de première application. Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004. Les impacts de changements de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 ont été constatés par les capitaux propres, nets de l’effet impôt (-32,8 millions d’euros). Les principaux impacts sont liés à : - la constatation des écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 en déduction des capitaux propres pour 25,8 millions

d’euros ; - une évaluation des passifs liés aux engagements de retraite et aux avantages similaires suivant des modalités conformes aux

nouvelles dispositions de la recommandation qui vient réduire les capitaux propres de 27,9 millions d’euros ; - l’impôt différé qui accroît les capitaux propres de 20,9 millions d’euros. Les effets des variations de provisions pour risques et charges liées aux engagements de retraite précédemment enregistrées en autres charges d’exploitation sont dorénavant enregistrées en charges de personnel (7,3 millions d’euros en 2003). Par ailleurs, le changement de méthode n’affecte pas de façon significative la comparabilité du résultat consolidé 2004 avec celui de 2003. A) Méthodes de consolidation L'intégration globale est pratiquée pour toutes les filiales importantes dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif. Elle prend en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, en distinguant la part du Groupe et les intérêts minoritaires. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un ou plusieurs autres partenaires sont consolidées par intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à retenir, proportionnellement au pourcentage de contrôle détenu par le Groupe sur la société concernée, les actifs, passifs, produits et charges de cette dernière, en faisant apparaître le cas échéant des intérêts minoritaires. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence selon la méthode directe. Cette méthode consiste à substituer à la valeur comptable des titres possédés, le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres retraités de la société (y compris les résultats de l'exercice). Les écarts d'acquisition relatifs à l'achat de ces sociétés sont présentés sur la ligne "Écarts d'acquisition" avec les autres écarts. En présence de montants significatifs, le résultat des sociétés acquises (ou cédées) en cours d'exercice est retenu dans le compte de résultat consolidé pour la période postérieure à la date d'acquisition (ou antérieure à la date de cession). Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

58

B) Écart de première consolidation L'écart de première consolidation constaté à l'occasion d'une prise de participation (différence entre le prix d'acquisition, majoré le cas échéant des frais d'acquisition nets d'impôts, et la quote-part de capitaux propres retraités de la société acquise à la date d'acquisition) est traité de la façon suivante : - l'écart de première consolidation est affecté en priorité aux postes appropriés du bilan consolidé en tenant compte de la part

revenant aux intérêts minoritaires : la part relative aux immobilisations corporelles suit les règles exposées au paragraphe C.1 et celle concernant les immobilisations incorporelles les règles décrites au paragraphe C.2 de la présente Note ;

- l'écart demeurant après ces affectations constitue l'écart d'acquisition, dont les caractéristiques sont précisées au paragraphe

C.3 ci-après. C) Immobilisations corporelles et incorporelles C 1. Immobilisations corporelles Les différentes catégories d'immobilisations corporelles sont évaluées au coût de revient d'origine. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées des biens.

Constructions 15 à 40 ans Matériels, mobilier, installations techniques 5 à 20 ans Autres immobilisations 3 à 10 ans

Les terrains exploitables (carrières) sont amortis à compter de leur mise en exploitation, en fonction des quantités extraites et par référence aux réserves estimées. L'estimation des réserves est régulièrement actualisée par des relevés de géomètres indépendants. Les acquisitions significatives de biens immobiliers ou mobiliers effectuées par contrat de crédit-bail sont retraitées comme si ces biens avaient été acquis à crédit et capitalisées sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ; les immobilisations ainsi enregistrées sont amorties dans les mêmes conditions que celles décrites ci-dessus pour les biens de même nature. Les pièces de rechange d'un montant significatif sont immobilisées et amorties au même rythme que les équipements auxquels elles se rapportent. Les intérêts des capitaux empruntés par le Groupe pour financer des investissements importants pendant la période précédant leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient de ces investissements, et amortis au même rythme que ceux-ci. C 2. Parts de marché et autres immobilisations incorporelles Parts de marché Au travers de ses différents métiers, le Groupe intervient tant en France qu'à l'étranger sur de nombreux marchés. Son développement, notamment par croissance externe, l'a conduit à acquérir des parts de marché. Ces actifs incorporels, le plus souvent non valorisés dans les bilans des sociétés acquises, sont évalués dans ce cadre par référence à l'indicateur le plus utilisé par le Groupe pour apprécier les atouts des entreprises qu'il acquiert : l'Excédent Brut d'Exploitation (E.B.E). Ainsi, les parts de marché sont évaluées par référence aux E.B.E. réalisés au cours des « n » dernières années par l'entreprise acquise. Le nombre « n » résulte des spécificités de chaque métier exercé par le Groupe, des hypothèses fixées lors de l'acquisition, ainsi que de l’analyse des caractéristiques de l'entreprise acquise. L'affectation à des parts de marché ne peut pas conduire à l'enregistrement d'écarts d'acquisition négatifs. A compter du 1er janvier 1995, les parts de marché sont amorties selon les durées suivantes en fonction des spécificités de chaque métier (nature des cycles et caractère stratégique) :

- 40 ans au plus pour l'activité Ciment, - 20 ans au plus pour les activités Granulats et Béton prêt-à-l'emploi.

A l'occasion de chaque arrêté, la valeur de chaque part de marché est réappréciée en fonction des perspectives d'E.B.E., de l'évolution des données économiques et de l'environnement de l'entreprise. Cette valeur est comparée à la valeur initiale déterminée lors de l'acquisition, déduction faite des amortissements pratiqués selon la méthode indiquée ci-dessus et des

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éventuelles provisions pour dépréciation déjà enregistrées. Cette comparaison peut donner lieu, le cas échéant, à l'enregistrement d'un complément de provision pour dépréciation afin de refléter la perte de valeur de la part de marché considérée. Autres immobilisations incorporelles Les frais d'établissement sont généralement amortis en totalité au cours de l'exercice où ils sont engagés. Les droits de "foretage", acquis dans le cadre de l'activité Granulats et permettant l'exploitation des carrières sur plusieurs années, sont inscrits en immobilisations incorporelles et amortis selon les mêmes modalités que celles décrites pour les carrières au paragraphe C.1 ci-dessus. Les dépenses immobilisées engagées dans le cadre de la mise en place d’un progiciel de gestion adapté aux spécificités du Groupe sont enregistrées en immobilisations en cours jusqu’à sa date de mise en exploitation et amorties à compter de cette date suivant le mode linéaire sur une durée de cinq ans. C 3. Écarts d'acquisition L'écart d'acquisition correspond à l'écart demeurant après l'affectation de la différence de première consolidation (voir paragraphe B de la présente Note). Les écarts d'acquisition sont, le cas échéant, corrigés au cours de l'exercice suivant celui de l'acquisition, notamment lorsque des éléments significatifs nouveaux apparaissent concernant l'appréciation de la valeur des actifs et passifs acquis. Les écarts d'acquisition sont amortis sur une durée n'excédant pas quarante ans et selon un plan d'amortissement reflétant aussi raisonnablement que possible les hypothèses retenues, les objectifs fixés et les perspectives envisagées au moment de l'acquisition. Si les différents facteurs définis lors de l'acquisition évoluent défavorablement par rapport aux prévisions effectuées initialement, les écarts d'acquisition concernés font l'objet de réductions de valeur, au-delà des amortissements prévus par le plan. C 4. Dépréciation des actifs long terme Depuis la clôture 2002 et en complément des méthodes décrites en C 2 et C 3, la valeur des actifs long terme est revue annuellement pour les groupes d’actifs d’un pays présentant des indices de perte de valeur. Pour les actifs destinés à être conservés et utilisés, la nécessité de constater une dépréciation est notamment appréciée par groupe d’actifs au niveau du pays sur la base de la valeur de marché ou sur la base des flux de trésorerie attendus de ces actifs tels que déterminés dans le cadre d’une réflexion stratégique matérialisée en particulier par un plan à cinq ans. Au-delà des cinq ans les flux futurs sont extrapolés à partir d’un cash flow normatif sans taux de croissance et avec prise en compte d’une valeur résiduelle représentant le dernier cash flow divisé par le taux d’actualisation. Ces flux sont actualisés à un taux correspondant au rendement interne attendu dans le Groupe après prise en compte d’une prime de risque pays. Cette évaluation peut donner lieu, le cas échéant, à l’enregistrement d’une provision pour dépréciation d’actifs, affectée en priorité aux actifs incorporels. D) Titres de participation Le poste "Titres de participation" correspond au coût d'achat (y compris, le cas échéant, les frais engagés lors de l'acquisition, nets des effets d'impôt correspondant) des titres des sociétés non consolidées, sous déduction d'éventuelles provisions pour dépréciation. Ces provisions enregistrent l'écart entre le coût d'acquisition des titres de participation et leur valeur d'inventaire, obtenue, dans la majorité des cas, par référence à la quote-part des capitaux propres, le cas échéant consolidés, de l'ensemble considéré, et réappréciée en tenant compte notamment des éléments incorporels. Les dividendes reçus de sociétés non consolidées sont comptabilisés en produits financiers dans l'exercice de leur encaissement. E) Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du coût de revient ou du prix du marché. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au coût moyen pondéré, y compris le cas échéant les frais accessoires d'achat.

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Les stocks de travaux en cours et de produits finis (clinker, ciment..) sont évalués au coût réel de production et comprennent selon leur état d'avancement tout ou partie des charges directes et indirectes de production, à l'exclusion des charges financières et exceptionnelles. Les pièces de rechange d'un montant significatif sont immobilisées (voir paragraphe C.1 ci-dessus). Les pièces de rechange de faible valeur sont directement enregistrées en charges (excepté les réfractaires et les corps broyants). Les autres pièces de rechange sont enregistrées en valeurs d'exploitation. Elles sont évaluées au coût de revient (le plus souvent le prix moyen pondéré) et sont dépréciées selon une méthode progressive en fonction du caractère utile de leur détention et en tenant compte de leur taux de rotation. Les réfractaires et les corps broyants sont assimilés à des matières consommables. Ils sont valorisés comme les stocks de matières premières et de marchandises, au coût moyen pondéré y compris, le cas échéant, les frais accessoires d'achat. F) Créances clients Les créances clients faisant l'objet de programmes pluriannuels de cession sont sorties du poste clients dès lors que les droits et obligations attachés à ces créances sont transférés à des tiers. Le règlement CRC 04-03 du 4 mai 2004 a modifié le règlement CRC 99-02 transposant la disposition comptable de la loi de sécurité financière qui supprime la nécessité de détention de titres d’une entité pour la consolider lorsqu’elle est contrôlée par le Groupe. L’avis du comité d’urgence n° 2004-D du 13 octobre 2004 a précisé le traitement applicable aux opérations de cessions de créances intégrant des fonds communs de créances et des entités ad hoc. Les opérations de cessions de créances du Groupe n’intégrant pas ce type de véhicules, ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes au 31 décembre 2004. Les créances douteuses donnent lieu à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement. G) Actions propres Les actions de la société Ciments Français, détenues par les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale, sont portées en diminution des capitaux propres consolidés sous la rubrique "Actions propres". Les actions propres acquises par Ciments Français sont portées en diminution des capitaux propres ou conservées en valeurs de placement en fonction de l’intention précisée dans le programme de rachat. Lorsque des pertes ou des profits sont constatés en liaison avec la cession de ces actions entre sociétés consolidées du Groupe, ce résultat et les effets d'impôt correspondants sont enregistrés dans les capitaux propres consolidés sous la même rubrique. H) Traduction des opérations en monnaies étrangères et conversion en euros des états

financiers des sociétés étrangères H 1. Traduction des opérations effectuées en monnaies étrangères Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de l'exercice sont évaluées en fonction des taux de change en vigueur à cette date, sauf lorsqu'elles font l'objet de contrats de couverture (voir paragraphe M ci-dessous). Les écarts de change sont enregistrés au compte de résultat dès leur constatation sur la ligne "Frais financiers nets", à l'exception des écarts de change relatifs à des acquisitions de titres de participation qui font partie intégrante (nets des effets d'impôts correspondants) du coût des entreprises acquises. Les différences de change provenant des transactions ayant la nature d'investissements à long terme entre sociétés du Groupe sont comptabilisées, nettes des effets d'impôt correspondant, au bilan dans le poste "Ecarts de Conversion" inclus dans les capitaux propres. H 2. Conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères Cas général Les postes du bilan des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des taux de change officiels en vigueur à la clôture de l'exercice.

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Les postes du compte de résultat de ces sociétés sont exprimés en euros en utilisant pour chaque devise le taux de change moyen de l'exercice. Les différences de conversion, ainsi dégagées lors de la conversion en euros des états financiers des sociétés étrangères, sont enregistrées directement au bilan consolidé dans les capitaux propres au poste "Ecarts de conversion", jusqu'à ce qu'une part substantielle des investissements nets réalisés dans un pays ou dans une devise soit vendue, remboursée ou liquidée. L’écart de conversion correspondant est alors enregistré en résultat exceptionnel. Cas où la monnaie fonctionnelle n'est pas la monnaie nationale Pour certaines filiales du Groupe exerçant leur activité dans des pays à fort taux d'inflation (Turquie), la monnaie fonctionnelle retenue est l’euro. Dans ces cas, la conversion des états financiers est différente sur les points suivants : - les acquisitions d'immobilisations et de titres de participation, les augmentations de capital et les capitaux propres (y compris

les résultats accumulés) sont exprimés en euros sur la base des cours historiques en vigueur lors de leur enregistrement ;

- les dotations aux amortissements des immobilisations et aux provisions pour dépréciation des titres de participation, ainsi que les résultats sur réalisation d'actifs immobilisés sont également traduits au compte de résultat sur la base des cours historiques affectés aux actifs considérés ;

- les différences de conversion résultant de l'application de cette méthode sont enregistrées au compte de résultat dans le poste "Frais financiers nets".

I) Titres subordonnés à durée indéterminée (T.S.D.I.) et rémunérations prioritaires Le Groupe a émis en 1990 des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont un caractère perpétuel. Les rémunérations attribuées aux porteurs de ces titres sont inscrites au compte de résultat sur la ligne "Frais financiers nets et rémunérations prioritaires". J) Impôts différés Les impôts différés sont déterminés sur la base des différences existant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et passifs des sociétés du Groupe. Seuls les actifs et passifs d’impôts différés provenant d’une même entité fiscale sont compensés au bilan. Lorsqu'une société ou un sous-ensemble fiscalement intégré au sein du Groupe enregistre un déficit fiscalement reportable, il est constaté un crédit d'impôt au compte de résultat, dont la contrepartie est un actif d'impôt différé. Cet actif d’impôt est reconnu si la société ou le sous-ensemble fiscalement intégré considéré dispose d'impôts différés passifs suffisants et se rapportant à des opérations dont le dénouement doit intervenir au cours de la période pendant laquelle le report des déficits est autorisé. Les économies d’impôts relatives à des pertes fiscales reportables sont également constatées dès lors que leur perspective de réalisation apparaît probable. Dans le cas contraire, ces économies ne sont constatées qu’au fur et à mesure de l’utilisation des déficits correspondants. Les impôts différés actifs sont comptabilisés au bilan en « Prêts et autres immobilisations ». Les impôts différés passifs sont classés dans les capitaux permanents. Dans le cas où les impositions afférentes à certaines distributions prévues entre sociétés consolidées ne sont pas récupérables, il est constitué une provision pour impôts, enregistrée dès l'exercice au cours duquel les bénéfices correspondants ont été réalisés. K) Engagements de retraite et autres avantages long terme accordés aux salariés Depuis l’exercice 2004, Ciments Français comptabilise ses engagements de retraite et autres avantages long terme accordés aux salariés conformément aux dispositions de la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) n° 2003-R01 du 1er avril 2003, du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et de l’avis n° 2004-05 du 25 mars 2004 relatif aux médailles du travail. Suivant le communiqué du CNC du 22 juillet 2004, Ciments Français a choisi de transférer en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004.

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Les impacts du changement de méthode sur la valorisation des engagements au 1er janvier 2004 ont été constatés par les capitaux propres nets de l’effet impôts différés (voir note 12). Principaux types de régime et traitement comptable Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies désignent des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations définies à une société d’assurance ou un fonds de pension et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Ces cotisations, versées en contrepartie des services rendus par les salariés, sont constatées en charges lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent aux salariés des prestations futures constituant un engagement futur pour le Groupe. Le risque actuariel et les risques de placement incombent alors à l’entreprise. Le calcul de l’engagement est déterminé suivant un calcul actuariel utilisant la méthode des unités de crédit projetées afin de déterminer la valeur actualisée de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice. Ce calcul actuariel suppose le recours à des hypothèses actuarielles sur les variables démographiques (mortalité, rotation du personnel) et financières (augmentations futures des salaires et des coûts médicaux, taux d’actualisation). Lorsque les régimes à prestations définies sont partiellement ou intégralement financés par des cotisations versées à un fonds distinct ou à une compagnie d’assurances, les actifs de ces entités sont évalués à leur juste valeur. L’obligation est alors enregistrée au bilan, déduction faite de la valeur des actifs du régime qui couvrent cette obligation. Traitement des écarts actuariels Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour les évaluations d’un exercice à l’autre, ainsi que tout écart constaté sur l’obligation ou sur la valeur des fonds par rapport aux hypothèses actuarielles retenues en début d’exercice. Ces écarts actuariels constituent des écarts à amortir enregistrés à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Ils sont amortis par plan selon la méthode dite « du corridor » (écarts excédant 10% de la valeur de marché du fonds ou de la valeur actualisée de l’obligation), sur la durée d’activité moyenne du personnel bénéficiant du régime. Les écarts actuariels sur les autres avantages long terme et cessation d’activité (médailles du travail, pré-pension) sont constatés immédiatement en résultat. Coût des services passés Les variations des engagements suite à une modification de régime sont enregistrées immédiatement en résultat lorsque les droits sont acquis ou étalés sur la période d’acquisition des droits. Liquidation et réduction Les effets de la réduction de droits ou de liquidation de régimes sont constatés en résultat à la date où se produit la réduction ou la liquidation. Le profit ou la perte enregistrée résulte du changement de la valeur actualisée de l’obligation ou du changement de juste valeur de l’actif, ainsi que de la reconnaissance immédiate en résultat des écarts actuariels et coûts des services passés correspondants.

L’obligation et la juste valeur du régime sont réappréciés en tenant compte des hypothèses actuarielles à la date de la réduction ou de la liquidation.

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L) Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, à la clôture de l’exercice, une obligation juridique ou implicite dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers. Les provisions comprennent notamment : - les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés aux salariés (voir note K) - des réorganisations industrielles, fermetures ou cession de sites d’exploitation - les estimations de risques liés aux litiges avec les tiers et les différends avec les administrations appréciées suivant une

méthode décrite en Note 22 - les engagements de remise en état des sites constitués au fur et à mesure de l’exploitation des carrières et autres contraintes

environnementales, en tenant compte des législations locales en vigueur ou des engagements pris. Par application des règlements CRC n° 2003-07 et 2002-10, les provisions pour grosses réparations font l’objet, jusqu’au 1er janvier 2005, de mesures transitoires. Ces règlements identifient les catégories suivantes : - les dépenses de première catégorie qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des immobilisations existantes. Le Groupe

n’ayant pas opté pour l’application anticipée du CRC n° 2002-10, a maintenu le traitement comptable pratiqué antérieurement. - les dépenses de deuxième catégorie relatives aux dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de

grandes révisions. Compte tenu de la nature et de la fréquence des opérations de maintenance qui ne sont pas immobilisées selon le principe décrit en note C. 1, le Groupe ne constitue pas de provisions pour grosses réparations. M) Instruments financiers Le Groupe limite ses interventions à la gestion des positions découlant de son activité industrielle et commerciale, excluant toute opération spéculative. Cette gestion est assurée de manière centralisée et exclusive par les équipes de la Direction Financière du Groupe, sur des marchés organisés ou de gré à gré, sur la base d’orientations approuvées par le conseil d’administration. Plus particulièrement le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d'intérêt résultant de son activité internationale et de la nature des emprunts contractés. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts. Achats et ventes à terme de devises : Les créances et dettes en devises faisant l'objet de contrats de vente ou d'achat à terme sont valorisées sur la base des taux de couverture, les écarts éventuels par rapport à la valeur historique étant enregistrés en résultat. Swaps de devises : Les résultats dégagés sur les swaps de devises constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats des éléments couverts. Instruments de couverture des risques de taux d'intérêt : Le Groupe utilise notamment des swaps de taux d'intérêt, des "F.R.A." et des couvertures à composante optionnelle pour se protéger contre la variation des taux. Le différentiel de taux d'intérêt reçu ou payé est enregistré en charges financières ou en rémunérations prioritaires selon la nature de l'engagement couvert. Les soultes sur dénouement anticipé des instruments financiers sont constatées en résultat sur l'exercice même du dénouement, lorsque le sous-jacent est dénoué sur ce même exercice. Dans le cas contraire, elles sont étalées sur la durée de vie résiduelle du sous-jacent. N) Frais d’émission d’emprunts Les frais d'émission d'emprunts comptabilisés en frais payés d'avance à l'actif du bilan sont enregistrés linéairement en charges sous la rubrique "Frais financiers nets et rémunérations prioritaires", en liaison avec les durées des emprunts correspondants.

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O) Résultats par action Les résultats par action sont calculés en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'année, après déduction du nombre moyen pondéré des "actions propres" de Ciments Français détenues par le Groupe. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action est obtenu selon la méthode du rachat d’actions. Les fonds recueillis lors des levées d’options sont affectés au rachat d’actions au prix du marché sur la base du cours moyen du dernier mois. Les actions complémentaires à émettre sont ajoutées au nombre moyen d’actions à la clôture. P) Estimations de la direction L’établissement des comptes consolidés, conformément aux principes comptables généralement admis en France, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, tels que les amortissements et les provisions, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces estimations sont déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière d’évaluation des actifs long terme qui est largement fondée sur les estimations de résultat et de flux de trésorerie futurs et en matière de provisions notamment relatives aux litiges et aux engagements de retraite et autres avantages long terme assimilés.

NOTE 2 - FAITS MARQUANTS DES EXERCICES 2004, 2003, et 2002 A) En 2004 : acquisitions complémentaires de titres et variations de périmètre Variations de périmètre Les principales variations de périmètre intervenues sur l’exercice concernent : - la consolidation des comptes de notre filiale au Kazakhstan à compter du 1er janvier 2004, les critères de contrôle tels que

définis par le règlement 99-02 étant remplis à cette date ; - l’acquisition de sociétés dans les matériaux de construction en France ; Ces variations de périmètre sont sans incidence significative sur les comptes consolidés 2004 et n’affectent pas la comparabilité avec les comptes consolidés 2003. Acquisitions complémentaires de titres En décembre 2004, Ciments Français a lancé une offre publique d’achats sur les actions de la société égyptienne Suez Cement Company. A l’issue de cette offre, le Groupe a acquis 3 733 788 actions portant sa participation à 39,9% au 31 décembre 2004 et Ciments Français devient le premier actionnaire de référence. B) En 2003 : des éléments exceptionnels significatifs Dans le cadre d’une rationalisation des activités du Groupe en Espagne, le groupe Financiera y Minera (FyM) a cédé, au cours du second semestre 2003, sept centrales à béton et deux carrières de granulats. La plus-value globale, avant impôts résultant de ces cessions, s’élève à 13,3 millions d’euros. L’année 2003 bénéficie d’éléments exceptionnels significatifs, dont le plus important a été la résolution d’une série de litiges fiscaux en Belgique. En septembre 2003, l’administration fiscale belge a notifié à la société Compagnie des Ciments Belges (CCB) un dégrèvement afférant à une longue série de contentieux fiscaux concernant la période 1991-2000. Selon cet accord, l’administration a reconnu le bien-fondé de la position défendue par la société sur de nombreux redressements qu’elle avait payés mais contestés. L’administration fiscale belge a remboursé à la société CCB le montant en principal et les intérêts moratoires. Par ailleurs, la Cour d’Appel a rendu un jugement favorable sur un litige fiscal datant de 1991. Le profit exceptionnel total enregistré dans les comptes 2003 s’élève à 36,5 millions d’euros.

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C) En 2002 : Consolidation des positions géographiques et financement C. 1. Acquisitions En janvier 2002, le Groupe renforce sa présence sur le marché du Sud de l’Inde par l’acquisition du cimentier Sri Vishnu Cement Ltd au travers de Zuari Cement Ltd. Ce dernier détient 96,18% du capital de Sri Vishnu Cement Ltd au 31 décembre 2002. Situé dans l’état de l’Andhra Pradesh, il dessert principalement les marchés de l’Andhra Pradesh et du Tamil Nadu. Le montant du coût d’acquisition pour le Groupe s’est élevé à 37,6 millions d’euros. Ciments Français a accru, au cours du premier semestre, sa participation dans le capital de Suez Cement Company de 2,8% pour atteindre 34,1% au 31 décembre 2002. Cette société est consolidée par mise en équivalence à compter du 1er janvier 2002. Le coût global de l’investissement réalisé sur les exercices 2001 et 2002 s’élève à 310,9 millions d’euros. En mai 2002, Essroc a finalisé l’acquisition de Riverton Investment Corporation, qui commercialise ses produits sous la marque Capitol Materials Corporation. Par cette acquisition, Essroc consolide ses positions sur la côte Est des Etats-Unis et porte sa capacité de production à 7,5 millions de tonnes par an. Cette opération a été réalisée pour un montant global de 133,9 millions d’euros. Les comptes de Riverton sont consolidés par intégration globale à compter du 22 mai 2002. Début février 2002, le Groupe a acquis la société Marmara Cimento qui dispose d’un terminal et d’un centre de broyage d’une capacité de 700 000 tonnes situés près du centre d’Ambarli. Il renforce ainsi sa position sur le marché d’Istanbul. Le montant global de l’acquisition, y compris l’avance versée en 2001, s’élève à 24,3 millions d’euros. Les comptes de la société Marmara sont consolidés par intégration globale à compter du 1er janvier 2002. C. 2. Rationalisation financière En février 2002, Asia Cement Public Company (ACC) a lancé une offre publique d’achat sur les titres de Jalaprathan Cement Public Company (JCC) au prix de 15 bahts par action. Cette offre s’est clôturée le 1er avril 2002 et 17 395 823 titres ont été apportés soit 14,5% du capital. Suite à cette opération, ACC a réalisé des acquisitions de titres supplémentaires et lancé une seconde offre publique d’achat au prix de 15 bahts avant de procéder au retrait de la cote des titres de JCC, le 3 décembre 2002. A l’issue de ces opérations, ACC détenait 27,6% du capital de JCC au 31 décembre 2002. Le coût global de ces acquisitions s’est élevé à 12,8 millions d’euros. Ciments du Maroc a lancé au cours du 1er semestre 2002 une offre publique d’achat sur ses propres titres qui s’est clôturée le 25 juin 2002. Elle a ainsi pu acquérir 9,5% de ses titres pour un coût global de l’opération de 56,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2002, le pourcentage d’intérêts du Groupe dans Ciments du Maroc atteignait 61,8%. Le 26 juin 2002, Ciments Français a lancé une offre publique d’achat sur 975 979 actions ordinaires d’Halyps Building Materials, (4,53% du capital social) et s’est engagé à procéder à l’achat sur le marché de 339 821 actions préférentielles (1,58% du capital social), au prix de 9 euros. L’offre s’est clôturée le 2 septembre 2002 et Ciments Français a initié la procédure de retrait de la cote officielle de la Bourse d’Athènes qui a été effective le 6 décembre 2002. Ciments Français a proposé d’acheter les actions préférentielles et ordinaires au prix de 9 euros jusqu’au 31 décembre 2002. Au 31 décembre 2002, Ciments Français détenait 99,64% des actions ordinaires et 99,49% des actions préférentielles. Le coût global de ces opérations s’est élevé à 11,6 millions d’euros. C. 3. Financement Ciments Français s’est engagé dans un processus de notation par les agences de notation Standard and Poors et Moody’s. Les notes de référence à long terme et à court terme, publiées le 17 mai 2002, étaient respectivement BBB/stable - A2 et Baa2/stable - P2. Ciments Français a mis en place un programme EMTN (Euro Medium Term Notes), coordonné par BNP Paribas d’un montant maximum autorisé d’un milliard d’euros. Dans le cadre de ce programme, Ciments Français a lancé le 26 juin 2002 l’émission d’un emprunt obligataire de 350 millions d’euros portant intérêt au taux fixe de 5,875% d’une durée de 7 ans sur le marché européen avec le concours de BNP Paribas et de Lehman Brothers Europe. Cet emprunt obligataire est destiné à refinancer des dettes venant à échéance au cours du deuxième semestre 2002. Ciments Français a émis le 15 novembre 2002 auprès d’investisseurs privés aux Etats-Unis un emprunt obligataire « Placement Privé » de 200 millions de dollars US, comportant une tranche à 10 ans à taux fixe de 5,63% pour 180 millions de dollars US et une tranche à 12 ans à taux fixe de 5,73% pour 20 millions de dollars US.

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NOTE 3 – ECARTS D’ACQUISITION ET PARTS DE MARCHÉ

A) ÉCARTS D'ACQUISITION

(en millions d’euros) 2004 2003 2002

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

Au 1er janvier

484,8 (229,3) 255,5 504,4 (198,3) 306,1 402,1 (168,6) 233,5

Acquisitions (a) 9,9 (0,5) 9,4 - - - 119,5 (5,6) 113,9Cessions - - - - - - (0,4) - (0,4)Finalisation de l’affectation du coût d’acquisition (b)

- - - (6,3) - (6,3) - - -

Amortissements (c) - (22,5) (22,5) - (23,2) (23,2) - (20,6) (20,6)Dépréciations (d) - - - - (10,9) (10,9) - (3,0) (3,0)Écarts de conversion (e) (4,8) 1,5 (3,3) (13,3) 3,1 (10,2) (16,8) 1,9 (14,9)Reclassements et autres (f) (4,2) 4,1 (0,1) - (2,4) (2,4) Au 31 décembre 485,7 (246,7) 239,0 484,8 (229,3) 255,5 504,4 (198,3) 306,1

(a) En 2004, les augmentations d’écarts d’acquisition proviennent d’acquisition de sociétés dans les matériaux de construction

en France. En 2002, les variations des écarts d’acquisition sont liées pour 77 millions d’euros à la société Riverton Investment Corp et pour 9,2 millions d’euros à Sri Vishnu Cement Ltd. Par ailleurs, les écarts d’acquisition de Ciments du Maroc et de Halyps ont été augmentés respectivement de 17,4 et 7,7 millions d’euros suite au rachat de titres supplémentaires.

(b) Au cours de l’exercice 2003, l’affectation du coût d’acquisition de Riverton Investment Corp et de Sri Vishnu Cement Ltd a été finalisée résultant en une réduction de l’écart d’acquisition de Riverton Investment Corp de 9,5 millions d’euros et une augmentation de celui de Sri Vishnu Cement Ltd de 2,7 millions d’euros.

(c) Les durées d’amortissement des écarts d’acquisition effectivement appliquées sont au maximum de 20 ans. (d) L’évaluation des actifs long terme suivant la méthode décrite au paragraphe C.4 de la Note 1 a conduit à constater une

dépréciation de 6,7 millions d’euros sur l’Inde et 3,4 millions d’euros sur la Turquie en 2003 et de 3 millions d’euros sur les actifs indiens en 2002 (voir Note 3C).

(e) En 2003 et 2002, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du dollar US par rapport à l’euro. (f) En 2002, des provisions pour risques constatées à la date d’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôt

en contre partie du goodwill (voir Note 12). B) PARTS DE MARCHE

(en millions d’euros) 2004 2003 2002

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

MONTANT BRUT

Amortis-sements/

Provisions

MONTANT NET

Au 1er janvier

868,2 (232,9) 635,3 897,0 (200,6) 696,4 918,1 (169,1) 749,0

Variation de périmètre (a) (16,6) 8,3 (8,3) (1,1) 1,1 - 18,7 (0,4) 18,3 Amortissements - (22,7) (22,7) - (23,7) (23,7) - (24,5) (24,5) Dépréciation (b) - - - - (13,6) (13,6) - (8,6) (8,6) Écarts de conversion et autres (c) (13,1) 2,3 (10,8) (27,7) 3,9 (23,8) (39,8) 3,2 (36,6) Reclassement (d) - - - - - - - (1,2) (1,2) ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ ______ Au 31 décembre 838,5 (245,0) 593,5 868,2 (232,9) 635,3 897,0 (200,6) 696,4

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(a) En 2004, des sociétés ont été cédées dans le granulat en France. En 2002, une part de marché de 18,7 millions d’euros a été affectée à Sri Vishnu Ltd.

(b) Conformément à la méthode précisée au paragraphe C.2 de la Note 1, une dépréciation a été enregistrée en 2003 et 2002. L’évaluation des actifs long terme suivant la méthode décrite au paragraphe C4 de la Note 1 a conduit à constater une dépréciation complémentaire de 11,6 millions d’euros en 2003 essentiellement sur la part de marché de l’Inde et de 4,6 millions d’euros sur celle de la Turquie en 2002 (voir Note 3C).

(c) En 2004, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du dollar US. En 2003 et 2002, les écarts de conversion résultent principalement de la dépréciation du baht thaïlandais et dans une moindre mesure du dirham marocain et de la roupie indienne par rapport à l’euro.

(d) En 2002, des provisions pour risques constatées à la date d’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôts en contrepartie des parts de marché (voir Note 12).

Par ailleurs, la rubrique « Part des sociétés mises en équivalence » comprend des parts de marché d’une valeur nette totale de 138,2 millions d’euros au 31 décembre 2004, de 122,7 millions d’euros au 31 décembre 2003 et de 189,0 millions d’euros au 31 décembre 2002 (voir paragraphe B, Note 5). C) TESTS SUR LA VALEUR DES ACTIFS LONG TERME En complément de la méthode décrite en C2 de la Note 1, Ciments Français a procédé à l’évaluation de ses actifs long terme conformément à la méthode décrite en C4 de la Note 1. Des tests ont été réalisés en 2003 sur les actifs de l’Inde, de l’Egypte et de la Turquie, pays qui présentaient des indices de risque de perte de valeur. Les tests réalisés en 2004 n’ont pas révélé de dépréciations complémentaires à constater sur les actifs long terme. Aux 31 décembre 2003 et 2002, les taux d’actualisation déflatés et avant impôts appliqués aux flux de trésorerie attendus déflatés étaient les suivants :

Au 31 décembre 2003

Au 31 décembre 2002

Egypte 11,9 11,9 Inde 11,5 11,5 Turquie 14,9 15,4

Les flux de trésorerie au-delà du plan stratégique ont été extrapolés sans taux de croissance. En 2003, l’appréciation des risques pays sur l’Egypte et l’Inde est déterminée sur la base de ratings externes (Coface, Nord Sud Export, Standard & Poors) stables par rapport à l’année 2002. L’amélioration des ratings de la Turquie a été prise en compte dans la détermination de la prime de risque. Lorsque la valeur déterminée pour le groupe d’actif est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée, elle est imputée en priorité aux actifs incorporels. Les effets dans le compte de résultat étaient les suivants :

2003 2002 Dépréciation des écarts d’acquisition et des parts de marché

Inde (18,3) (3,0) Turquie (3,4) (4,6)

Résultat des sociétés en équivalence

Egypte - (12,8) TOTAL (21,7) (20,4)

Les dépréciations constituées en 2003 reflètent une dégradation des hypothèses économiques traduites dans les mises à jour des flux de trésorerie attendus en Inde et en Turquie.

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NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(Valeurs brutes - en millions d’euros) 2004 2003 2002

Terrains 217,0 228,4 238,2 Carrières (b) 439,5 435,5 422,8 Constructions 702,4 708,5 727,7 Installations techniques, matériels et outillages industriels 2 984,8 2 978,7 3 003,3 Autres immobilisations corporelles 365,2 303,6 317,9 Total valeurs brutes 4 708,9 4 654,7 4 709,9 Amortissements (2 565,7) (2 482,8) (2 418,8) Total immobilisations corporelles nettes 2 143,2 2 171,9 2 291,1

(Valeurs nettes - en millions d’euros) 2004 2003 2002

Au 1er janvier 2 171,9 2 291,1 2 343,7 Variation de périmètre (a) 22,7 5,1 117,1 Ecart d’évaluation (b) - 16,2 - Investissements industriels 203,7 189,1 210,2 Amortissements d'exploitation (198,3) (201,2) (202,4) Dépréciations exceptionnelles (c) (3,8) (9,6) (17,6) Cessions d'actifs (8,1) (10,0) (7,3) Écarts de conversion (d) (41,2) (103,2) (148,9) Autres reclassements (3,7) (5,6) (3,7) Au 31 décembre 2 143,2 2 171,9 2 291,1

(a) En 2004, les variations de périmètre proviennent essentiellement de la consolidation de la filiale au Kazakhstan et de sociétés

dans les matériaux de construction. En 2002, l’essentiel de la variation provient de la consolidation des actifs de Marmara Cimento, Riverton Investment Corp et Sri Vishnu Cement Ltd

(b) L’affectation du coût d’acquisition de Riverton Investment Corp a été finalisée au cours de l’exercice 2003. (c) En 2003, les dépréciations d’actifs ont été constatées dans les matériaux de construction en France et sur des actifs aux Etats-

Unis (voir Note 19). En 2002, des dépréciations exceptionnelles ont été constatées dans les matériaux de construction en France et sur les actifs en Belgique.

(d) En 2004, l’essentiel des écarts de conversion provient des variations du dollar US et du baht thaïlandais. En 2003 et en 2002, l'essentiel des écarts de conversion enregistrés provient des variations du dollar US, du baht thaïlandais et de la roupie indienne.

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NOTE 5 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES A) Part dans les sociétés mises en équivalence Sous cette rubrique figurent principalement les quotes-parts de capitaux propres détenues par le Groupe dans les sociétés Ciment Québec (Canada), Vassiliko Cement Works Ltd (Chypre) et celles de Suez Cement Company et de ses filiales.

Valeurs des titres Quote-part de résultat

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 2004 2003 2002 Ciment Québec 47,4 45,2 42,4 6,7 8,3 8,8 Vassiliko Cement Works Ltd (a) 47,5 45,4 44,8 2,9 2,0 2,2 Groupe Suez Cement (b) 179,3 154,8 240,3 7,2 4,2 (11,5) Autres 6,5 5,4 5,6 (1,4) (3,2) (1,5) TOTAL 280,7 250,8 333,1 15,4 11,3 (2,0)

(a) Dans les comptes du Groupe, la part dans la société Vassiliko Cement Works Ltd comprend 17,4 millions d’euros en

2004, 18 millions d’euros en 2003 et 18,5 millions d’euros en 2002 résultant de la constatation d’une part de marché lors de l’acquisition.

(b) L’augmentation de la valeur des titres Suez Cement prend en compte le rachat de titres complémentaires (5,8%) pour 37 millions d’euros, ainsi que les effets d’une nouvelle dépréciation de la livre égyptienne pour 15,4 millions d’euros. Les différences de conversion négatives inscrites en capitaux propres s’élèvent à 156,3 millions d’euros au 31 décembre 2004 (140,9 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 51,3 millions d’euros au 31 décembre 2002). En 2004, dans les comptes du Groupe, la part de Suez Cement Company mise en équivalence comprend une part de marché de 120,3 millions d’euros (104,1 millions d’euros en 2003 et 169,8 millions d’euros en 2002). En 2002, la quote-part de résultat prend en compte une dépréciation de 12,8 millions d’euros en application de la méthode décrite en Note 1, paragraphe C.4.

Les bilans retraités aux principes du Groupe simplifiés au 31 décembre de Suez Cement Company et de ses filiales, de Ciment Québec et de Vassiliko Cement Works Ltd se présentent comme suit : Groupe Suez Cement

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 (en millions d’euros) 2004 2003 2002 Immobilisations 495 534 891 Capitaux propres 471 478 733 Besoin en fonds de roulement 71 60 83 Passifs à plus d'un an 124 136 250 Disponibilités 57 38 81 Emprunts à moins d'un an 28 18 72 TOTAL 623 632 1 055 TOTAL 623 632 1 055

Ciment Québec

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 (en millions d’euros) 2004 2003 2002 Immobilisations 75,1 72,2 69,2 Capitaux propres 86,6 83,0 78,3 Besoin en fonds de roulement 20,0 17,7 13,0 Passifs à plus d'un an 15,6 15,9 15,4 Disponibilités 7,1 9,0 11,5 Emprunts à moins d'un an 0 0 0 TOTAL 102,2 98,9 93,7 TOTAL 102,2 98,9 93,7

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Vassiliko Cement Works Ltd

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 (en millions d’euros) 2004 2003 2002 Immobilisations 140 140 142 Capitaux propres 144 137 136 Besoin en fonds de roulement 20 22 17 Passifs à plus d'un an 11 14 15 Disponibilités - - - Emprunts à moins d'un an 5 11 8 TOTAL 160 162 159 TOTAL 160 162 159

B) Prêts et autres immobilisations

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 T.S.D.I. (a) 302,1 273,4 247,7 Prêts à plus d'un an 30,7 42,2 51,6 Charges comptabilisées d'avance et à répartir (b) 0,2 26,9 39,4 Dépôts et cautionnements 2,7 2,2 2,6 Autres titres immobilisés 2,3 2,5 2,6 Impôts différés (c) 2,4 2,3 4,1 TOTAL 340,4 349,5 348,0

a) En 1990, des versements de 51,1 et 22,3 millions d’euros ont été respectivement effectués par Ciments Français et

Unibéton (voir Note 10). Compte tenu des intérêts acquis depuis cette date, ces primes s'élèvent à 207,6 et 94,5 millions d’euros au 31 décembre 2004 (187,9 et 85,6 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 170,2 et 77,5 millions d’euros au 31 décembre 2002, pour chacun des versements effectués).

b) Jusqu’au 31 décembre 2003, le poste était essentiellement composé de l'excédent de la valeur des dépôts effectués dans les fonds de pension en Amérique du Nord, par rapport aux engagements de retraite à l'égard des salariés, et des écarts actuariels non amortis sur ces fonds (voir Note 12).

c) Voir Note 11.

NOTE 6 – STOCKS

Les stocks s’analysent comme suit :

en millions d’euros (en valeur nette) 2004 2003 2002 Matières premières et consommables 104,5 93,6 87,5 Produits intermédiaires et encours 78,0 70,5 69,1 Produits finis et marchandises 51,4 57,2 67,5 Pièces de rechange 80,5 77,0 87,2 Autres 5,8 4,4 8,2 TOTAL 320,2 302,7 319,5

Les stocks ont fait l’objet de provisions pour dépréciation pour un montant de 45,2 millions d’euros en 2004, de 47,1 millions d’euros en 2003 et de 49,7 millions d’euros en 2002.

71

NOTE 7 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Les clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Montants bruts 500,4 499,6 498,8 Provisions (33,1) (38,1) (46,1) Montants nets 467,3 461,5 452,7

Dans les conditions précisées au paragraphe F de la Note 1, des créances clients ont été cédées dans le cadre de programmes pluriannuels de cessions de créances commerciales mis en place par Ciments Calcia (Ciment-France) fin 1995 et renouvelé en 2000 et par Arena (Matériaux de Construction – France) fin 1996 et renouvelé fin 2001. L’encours des créances cédées sans recours dans le cadre de programmes pluriannuels s’élève à 145 millions d’euros aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002. Une garantie de premier niveau sur cette opération est constatée au bilan en « Autres comptes débiteurs » pour 34,3 millions d’euros au 31 décembre 2004, 27,7 millions d’euros en 2003 et 32,7 millions d’euros au 31 décembre 2002. Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les créances clients sont principalement constituées de créances à moins d’un an.

NOTE 8 – AUTRES COMPTES DEBITEURS

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Créances fiscales et sociales (a) 78,4 82,8 132,8 Droits de foretage et frais de découverte payés d’avance (b) 20,0 23,3 39,2 Autres charges payées d’avance 15,7 31,6 17,7 Garanties de cession de créances (c) 34,3 27,7 32,7 Autres comptes débiteurs 50,0 47,9 52,3 TOTAL 198,4 213,3 274,7

(a) Les créances fiscales et sociales sont essentiellement constituées des acomptes payés sur l’impôt sur les sociétés et de la TVA. En 2003 est intervenu le remboursement d’un redressement fiscal payé mais contesté en Belgique.

(b) Figurent dans ce compte les loyers d’exploitation et les frais de découverte de carrière payés d’avance pris en charge au fur et à mesure de l’exploitation.

(c) Voir Note 7

NOTE 9 – CAPITAUX PROPRES (part du Groupe) ET INTÉRÊTS MINORITAIRES A) Capitaux propres (part du Groupe) Capital social Le capital social s’élève au 31 décembre 2004 à 153 140 496 euros. Il est divisé en 38 285 124 actions de 4 euros chacune. Sur les exercices 2004, 2003 et 2002, l’augmentation de capital provient de l’exercice d’options de souscription d’actions. Actions propres Au cours de l’exercice 2002, Ciments Français a procédé à l’acquisition de 209 614 actions Ciments Français au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 12 avril 2002. Ces acquisitions ont été réalisées pour un coût global de 9,8 millions d’euros et les capitaux propres du Groupe ont été réduits à due concurrence.

72

Au titre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 12 avril 2001, le conseil d’administration du 12 février 2003 a attribué 171 400 options d’achat d’actions. Le conseil d’administration du 1er mars 2005 a décidé d’affecter 164 300 actions propres à la couverture du plan d’option d’achat d’actions (voir C) ; le solde, soit 45 314 actions sera destiné à être annulé. Ecarts de conversion Aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002, les différences de conversion comprises dans les capitaux propres (part du Groupe) et n’ayant pas transité par le compte de résultat (voir paragraphe H.2 de la Note 1), se rapportent aux devises suivantes :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Zone Euro (68,6) (68,6) (68,6) Amérique du Nord (Dollars US et canadien) (134,9) (113,1) (55,6) Maroc (Dirham) (25,3) (20,0) (11,2) Thaïlande (Baht) (63,7) (50,7) (27,3) Egypte (Livre) (156,3) (140,9) (51,3) Inde (Roupie) (19,3) (18,0) (10,7) Autres (0,6) (0,9) 1,2 Total (468,7) (412,2) (223,5)

Changement de méthode sur les retraites La recommandation du CNC n° 2003-R01 sur les retraites et avantages similaires a été appliquée dans les comptes Ciments Français à compter du 1er janvier 2004. Les impacts du changement de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 ont été constatés en diminution des capitaux propres part du Groupe pour un effet net d’impôt de 33,2 millions d’euros (voir Note 12). B) Intérêts minoritaires En 2004, le résultat des minoritaires s’élève à 34,4 millions d’euros et les écarts de conversion viennent réduire les capitaux propres de 13,4 millions d’euros (essentiellement Thaïlande et Maroc). L’impact de la recommandation du CNC sur les retraites n’a pas eu d’impact significatif sur les intérêts minoritaires. En 2003, le résultat s’élevait à 36,9 millions d’euros, la diminution des intérêts minoritaires résultait principalement des écarts de conversion pour un montant de 24,1 millions d’euros (essentiellement Thaïlande et Maroc) et de la réduction de capital d’Asia Cement. En 2002, la diminution des intérêts minoritaires résultait principalement des opérations de rachat par le Groupe d’intérêts minoritaires décrites en Note 2 pour 52,6 millions d’euros et d’un écart de conversion de -38,4 millions d’euros (Maroc et Thaïlande).

73

C) Options de souscription et d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2004 Les informations relatives au plan d’option de souscription et d’achat d’actions chez Ciments Français sont les suivantes :

Date Assemblée Générale/ Conseil d’Administration

Nombre d’options autorisées

Nombre d’options attribuéesà l’origine

Délai d’exercice Options exercées

Options annulées

(1)

Options non

exercées

Prix unitaireen euros

OPTIONS DE SOUSCRIPTION Autorisation du 10.05.1995/ 500 000

12.09.1997 139 500 12.09.2000 – 12.09.2007 (2) 87 090 8 400 44 010 32,93 09.09.1998 162 700 09.09.2001 – 09.09.2008 (2) 59 387 28 400 74 913 46,04

________ ________ _______ _______ 302 200 146 477 36 800 118 923 Autorisation du 15.04.1999/ (3) 1 000 000

09.09.1999 198 900 09.09.2002 – 09.09.2009 (2) 37 950 27 400 133 550 62,98 01.09.2000 168 350 01.09.2003 – 01.09.2010 32 100 5 800 130 450 51,75

Annulation du 12.04.2001/ (3) (632 750) ________ ________ _______ ________

367 250 70 050 33 200 264 000 Autorisation du 12.04.2001/ (3) 1 000 000

14.02.2002 (4) 152 100 14.02.2005 – 14.02.2012 - 11 150 140 950 45,90 ________ ________ _______ ________ 152 100 - 11 150 140 950 __________ ________ _________ _________ Sous- total 821 550 216 527 81 150 523 873 OPTIONS D’ACHAT Autorisation du 12.04.2001/ (3)

12.02.2003 171 400 12.02.2006 – 12.02.2013 - 7 100 164 300 45,59 ________ ________ _______ _______ 171 400 - 7 100 164 300 __________ _________ ________ ________ _________

TOTAL 1 867 250 992 950 216 527 88 250 688 173

(1) Les options sont annulées soit en raison de démissions ou de licenciements, soit pour dépassement de la date limite

d’exercice. (2) Modifié par le Conseil d’Administration du 15 février 2000. (3) L’autorisation du 15/04/1999 a été annulée par l’Assemblée générale du 12/04/2001 pour la part non attribuée et remplacée

par une autorisation pour un nouveau plan. (4) Le Conseil d’Administration du 12 avril 2002 a annulé 47 900 options non attribuées.

Les options attribuées aux mandataires sociaux (composition à l’Assemblée du 19 avril 2005) s’élèvent à 36 000 en 2003 (30 000 en 2002 et 2001). Aucune option n’a été attribuée en 2004.

NOTE 10 – TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE (T.S.D.I.) Ciments Français et sa filiale Unibéton ont émis, en 1990, des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) pour des montants respectifs de 228,7 et 99,1 millions d’euros, soit au total, après déduction des frais d’émission, 324,6 millions d’euros. Ces titres n’ont pas de date de remboursement prévue. Les porteurs pourraient toutefois en faire la demande en cas de liquidation de la société. Dans cette hypothèse, le remboursement des titres serait subordonné au remboursement préalable des autres dettes des sociétés concernées. La rémunération prioritaire des porteurs de T.S.D.I. est calculée au taux de l’euribor à 6 mois plus 0,75% pour Ciments Français et 0,50% pour Unibéton. Elle est présentée au compte de résultat sur la ligne « Frais financiers nets et rémunérations prioritaires ». Le paiement des intérêts peut être différé sur décision du Conseil d’Administration sous les conditions suivantes :

74

- chez Ciments Français, au cas où une perte supérieure à 25% des fonds propres serait constatée et en l’absence de distribution de dividendes ;

- chez Unibéton, au cas où l’absence de profits distribuables serait simultanément constatée chez Unibéton et Ciments Français. Le risque de taux d’intérêt est en partie couvert par des contrats d’échanges de taux d’intérêts. Simultanément à l’émission des T.S.D.I., les sociétés ont conclu des conventions avec des banques spécialisées qui ont accordé à Ciments Français et à Unibéton, contre les versements respectifs de 51,1 et 22,3 millions d’euros, effectués également en 1990, le droit de recevoir indéfiniment, à l’issue d’une période de 15 ans, des intérêts dont le montant correspondra aux rémunérations prioritaires qui continueront à être versées. Les primes de 51,1 et 22,3 millions d’euros, augmentées des intérêts acquis depuis les versements initiaux, sont présentées à l’actif du bilan sous la rubrique « Prêts et autres immobilisations financières » (voir paragraphe B Note 5). Fin 1996, Ciments Français a autorisé un organisme financier à procéder au démembrement des T.S.D.I. ; cette opération, sans modifier en aucune façon les droits et obligations de Ciments Français, décrits ci-dessus, a conduit à substituer aux précédents porteurs de titres un fonds commun de créances.

NOTE 11 - IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES A) Analyse des actifs et passifs d’impôts différés

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Créances d’impôts différés (a) 2,4 2,3 4,1 Provisions pour impôts différés (264,6) (276,1) (261,7) Passif net d’impôts différés (262,2) (273,8) (257,6) Différences temporaires (b) (273,1) (284,4) (273,2) Reports déficitaires 10,9 10,6 15,6 TOTAL (C) (262,2) (273,8) (257,6)

(a) Les créances d’impôts différés sont présentées au bilan sous la rubrique « Prêts et autres immobilisations ». (b) Les différences temporaires sont principalement liées au retraitement des amortissements et aux écarts d’évaluation

consécutifs aux opérations d’acquisition. (c) Suite au changement de méthode sur les retraites et avantages similaires le passif net d’impôts différés a été réduit de 20,9

millions d’euros, en contrepartie des capitaux propres (voir note 12).

B) Analyse de la charge d’impôts figurant au compte de résultat

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Impôts courants (158,2) (135,9) (134,4) Impôts différés (6,6) (6,5) 23,3 TOTAL (164,8) (142,4) (111,1)

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C) Analyse du taux effectif d’imposition

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Montants % Montants % Montants %

Résultat avant impôts et amortissements des parts de marché et des écarts d’acquisition 492,8 482,4 407,6 Impôt théorique calculé selon le taux normal applicable en France 174,6 35,43 170,9 35,43 144,4 35,43 Ecart de taux France / Etranger (a) (8,7) (1,76) (4,7) (0,97) (0,2) (0,05)Effets des changements de taux d’imposition (b) (2,9) (0,59) (3,0) (0,62) (25,3) (6,21)Actifs d’impôts non constatés sur pertes fiscales de l’exercice (c) 5,1 1,04 6,0 1,24 4,2 1,03 Modification des perspectives de récupération de l’actif d’impôts différés nette des utilisations de déficits non activés (d) (3,6) (0,73) (5,0) (1,03) (13,4) (3,29)Différences permanentes et autres (e) 0,3 0,05 (21,8) (4,53) 1,4 0,34 Impôt effectif du Groupe 164,8 33,4 142,4 29,52 111,1 27,25

a) En 2004, les écarts de taux résultent essentiellement de la Grèce, la Bulgarie et la Thaïlande. b) En 2004, les changements de taux résultent de la prise en compte de la baisse du taux d’imposition en France (34,93% en

2005 et 34,43% au-delà) et d’une baisse du taux d’impôts en Bulgarie. En 2003, des changements de taux d’imposition sont intervenus en Grèce et en Bulgarie. Un profit d’impôt de 25 millions d’euros a été enregistré en 2002 correspondant essentiellement aux changements de taux d’imposition en Belgique (passage de 40,16% à 33,90%).

c) Les actifs d’impôts non reconnus en 2004, 2003 et en 2002 sont principalement liés aux déficits en Inde et en Turquie. d) En 2002, des déficits générés au cours d’exercices antérieurs ont été utilisés en Espagne, en Turquie et en Thaïlande. e) Les différences permanentes en 2003 résultent essentiellement des profits sur litiges fiscaux en Belgique et des impositions

à taux réduit en Espagne et au Maroc. Au 31 décembre 2004, le montant des actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élève à 29 millions d’euros dont 0,9 million d’euros expire en 2005 et 28,1 millions d’euros au delà. Des régimes d’intégration fiscale existent en France, aux Etats-Unis et en Espagne. L’impact du régime d’intégration fiscale sur la charge d’impôt courant de la société mère est donné dans l’annexe sociale au paragraphe B5.

NOTE 12 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES A) Principaux éléments des provisions pour risques et charges

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Restructurations, risques sur actifs et sur cessions (a) 12,3 24,8 29,7 Retraites et prévoyance (b) 117,1 83,6 83,3 Réaménagement des sites et contraintes environnementales (c) 64,7 63,9 64,0 Litiges (d) 36,3 58,2 Autres risques et charges

50,2 12,6 13,4 14,9

TOTAL 256,9 222,0 250,1

(a) En 2004, 2003 et 2002, ces provisions concernent principalement la France et les Etats-Unis. (b) Voir Note 12 C)

76

(c) Ces provisions sont essentiellement constituées de provisions pour réaménagement de sites. Les provisions pour réaménagement des sites, enregistrées pour l’essentiel en France et en Amérique du Nord, sont destinées à répondre aux obligations découlant des dispositions réglementaires ou contractuelles.

(d) Les provisions pour litiges sont essentiellement destinées à couvrir des risques, comme les litiges avec les tiers et les différends avec les administrations, notamment en matière fiscale.

77

B) Variations des provisions pour risques et charges

(en millions d’euros) Restructuration, risques sur actifs

Retraite Prévoyance

Réaménagement des sites et

environnement

Autres risques et charges

TOTAL

Au 1er janvier 2002 43,4 58,4 69,5 103,2 274,5 Dotation (a) 0,8 3,7 6,4 19,1 30,0

Reprise (montant utilisé) (b) (5,7) (1,7) (4,4) (25,5) (37,3)

Reprise (montant non utilisé) (c) (5,4) (0,4) - (15,7) (21,5)

Variation de périmètre (g) 1,9 20,3 - 0,3 22,5

Reprise provisions nettes d’impôt contrepartie goodwill (d) (2,3) - (3,3) - (5,6)

Reclassement court terme / long terme 2,0 - - - 2,0

Excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension (e) - 13,5 - - 13,5

Reclassement en provision pour dépréciation d’actifs (f) (3,7) - - (7,8) (11,5)

Ecarts de conversion (1,3) (10,5) (4,2) (0,5) (16,5) Au 31 décembre 2002 29,7 83,3 64,0 73,1 250,1 Dotation (a) 10,3 21,1 10,1 7,7 49,2

Reprise (montant utilisé) (b) (10,6) (3,2) (4,6) (4,9) (23,3)

Reprise (montant non utilisé) (c) (1,5) - (2,9) (27,8) (32,2)

Reclassement et autres (1,7) - 0,8 1,9 1,0

Reprise de l’excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension (e) - (5,9) - - (5,9)

Ecarts de conversion (1,4) (11,7) (3,5) (0,3) (16,9) Au 31 décembre 2003 24,8 83,6 63,9 49,7 222,0 Dotation (a) 1,0 12,2 11,1 16,6 40,9

Reprise (montant utilisé) (b) (6,4) (8,9) (7,3) (5,1) (27,7)

Reprise (montant non utilisé) (c) (0,2) - (2,0) (4,7) (6,9)

Variation de périmètre (g) - - - 8,9 8,9

Reclassement et autres (f) (6,7) 7,9 0,5 (2,3) (0,6)

Ecarts de conversion (0,2) (4,1) (1,5) (0,3) (6,1)

Changement de méthode retraites (e) - 26,4 - - 26,4

Au 31 décembre 2004 12,3 117,1 64,7 62,8 256,9

(a) En 2004, les dotations en autres risques et charges correspondent principalement à l’estimation de risques fiscaux et de

risques sur une annulation de procédure d’une amende concurrence ancienne.

78

En 2003 suite aux études menées dans la perspective de l’application des normes IFRS et de la recommandation n° 2003-R01 du CNC, certains régimes de prévoyance ont été requalifiés de régimes à prestations définies et l’engagement correspondant, évalué suivant une méthode actuarielle, a été enregistré pour 15,7 millions d’euros en provisions pour retraites et prévoyance. En 2002, les dotations en autres risques et charges correspondent principalement à l’estimation ou à l’actualisation des coûts de litiges courants ou nés au cours d’exercices antérieurs.

(b) En 2002, les reprises de provisions pour autres risques et charges sont liées aux litiges fiscaux. (c) Au cours de l’exercice 2003, la reprise de provision pour litiges est essentiellement due au dénouement favorable de litiges

avec des tiers (25,1 millions d’euros). En 2002, une action en cours est arrivée à prescription, la provision correspondante a été reprise et un litige a été dénoué par le paiement d’une indemnité pour un montant inférieur au montant estimé.

(d) En 2002, les provisions pour risques et charges constatées lors de l’acquisition et devenues sans objet ont été reprises nettes d’impôt en contrepartie de l’écart d’acquisition ou des parts de marché (voir Note 3).

(e) Voir C) « Retraites et prévoyance » de cette note. (f) En 2004 et 2002, certaines provisions pour risques sur actifs ont été reclassées en déduction des actifs concernés.

En 2004, des provisions pour départs anticipés à la retraite ont été reclassées en retraite et prévoyance conformément à la recommandation du CNC.

(g) Les variations 2004 sont essentiellement liées à la consolidation de la filiale au Kazakhstan et de filiales dans les matériaux de construction. Les variations 2002 sont essentiellement liées à l’entrée de Riverton Investment Corp dans le périmètre. Elles comprennent 5,4 millions d’euros correspondant à l’excédent des passifs sur la valeur des fonds de pension.

L’impact des charges nettes sur l’exercice 2004 s’analyse comme suit :

(en millions d’euros) Dotation Reprise montants non utilisés

Total (net)

Résultat d’exploitation (22,0) 3,1 18,9 Résultat financier (0,3) - 0,3 Résultat exceptionnel (18,6) 3,8 14,8 TOTAL (40,9) 6,9 34,0

C) Retraites et prévoyance 1. Information sur les impacts du changement de méthode Le Groupe Ciments Français a appliqué avec effet au 1er janvier 2004, la recommandation du CNC n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, le règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et l’avis n° 2004-05 du 25 mars 2004 relatifs aux médailles du travail. Cette évaluation a été réalisée avec le support d’un cabinet d’actuaires international. Dans ce cadre, un inventaire complet des régimes sociaux en vigueur dans les filiales du Groupe consolidées par intégration globale ou proportionnelle a été réalisé. Les impacts du changement de méthode sont constatés nets d’impôts en variation des capitaux propres. Les principaux écarts introduits par ce changement de méthode portent sur : - la constatation des écarts actuariels non amortis figurant au bilan au 1er janvier 2004, - des modalités différentes de calcul des engagements (hypothèses actuarielles de référence, modalités d’étalement de

l’engagement selon la méthode des unités de crédits projetés, faits générateurs), - les règles différentes d’amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés selon le type d’engagement.

79

Impacts sur les capitaux propres d’ouverture

Comptes 31 décembre 2003 publiés

Constatation des éléments

différés

Augmentation des

dettes

Constatation des impôts

différés

Total impacts capitaux propres

Comptes 01/01/2004 recommandation

CNC Actifs immobilisés 3 777,3 (27,3) - - (27,3) 3 750,0

Autres actifs 1 131,6 - - - 1 131,6

Total actif 4 908,9 (27,3) - - (27,3) 4 881,6

Capitaux propres part du Groupe 1 688,5 (25,8) (28,3) 20,9 (33,2) 1 655,3

Minoritaires 307,1 - 0,4 - 0,4 307,5

Provisions pour risques et charges 222,0 (1,5) 27,9 - 26,4 248,4

Impôts différés 276,1 - - (20,9) (20,9) 255,2

Autres passifs 2 415,2 - - - - 2 415,2

Total passif 4 908,9 (27,3) - - (27,3) 4 881,6

Impacts sur le résultat Les variations nettes de provisions pour retraite précédemment enregistrées en autres charges sont reclassées en charges de personnel (7,3 millions d’euros en 2003). Par ailleurs, le changement de méthode n’affecte pas de façon significative la comparabilité du résultat consolidé 2004 avec celui de 2003 2. Régimes à prestations définies Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies correspondent essentiellement à des régimes de retraite ou de préretraite aux Etats-Unis, en France et en Belgique, à des indemnités de fin de carrière dans la majeure partie des pays à l’exception des Etats-Unis, ainsi qu’à la couverture de certains frais médicaux essentiellement en France, aux Etats-Unis et en Belgique. Les engagements de retraite les plus significatifs ont été externalisés partiellement ou en totalité auprès d’organismes indépendants chargés d’en assurer le service et de gérer les fonds. Les principaux régimes financés sont en France et aux Etats-Unis. Le fonds de pension le plus significatif est celui d’Essroc aux Etats-Unis, dont les salariés bénéficient d’un régime de retraite à prestations définies. Des plans de préretraite existent en France et en Belgique dans le cadre de la pré-pension légale. Certains salariés d’Essroc et de Riverton bénéficient également de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie après leur départ en retraite. Les régimes couvrent généralement un certain pourcentage des frais nets engagés après couverture sociale. En France et, dans une moindre mesure en Belgique, certains salariés bénéficient de la prise en charge partielle par l’employeur de la cotisation versée à une mutuelle assurant le remboursement d’une partie des dépenses de frais médicaux après leur départ en retraite. En France, les nouvelles règles introduites par la loi Fillon ont conduit à modifier certaines hypothèses actuarielles (âge de départ, modalités) à compter du 1er janvier 2004. L’incidence sur les comptes est peu significative. Par ailleurs, des régimes de médailles du travail versées pendant l’activité sont également en place dans certaines filiales françaises du Groupe et font l’objet d’une évaluation actuarielle. Les régimes qualifiés à prestations définies sont comptabilisés suivant la méthode décrite en Note 1 – K.

80

2.1. Avantages postérieurs à l’emploi - Régimes de retraite et indemnités de cessation de travail Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :

(en millions d’euros) Régimes de retraite et autres avantages long terme

Couverture médicale postérieure à l’emploi

31 décembre 31 décembre 2004 2003 2003 2004 2003 2003

(1) (2) (1) (2) Valeur actualisée de l’obligation financée 153,3 155,5 126,1 56,5 53,4 53,0 Juste valeur des actifs du régime (93,3) (95,0) (95,0) - - - Valeur actualisée de l’obligation non financée 60,0 60,5 31,1 56,5 53,4 53,0 Profits (pertes) actuariels non comptabilisés (2,2) - (23,9) (2,1) - (6,1) Coût non comptabilisé des services passés - - (3,4) 3,2 4,2 6,3 Passif net au bilan 57,8 60,5 3,8 57,5 57,6 53,2 Montants du bilan : Passifs 59,6 60,6 30,4 57,5 57,6 53,2 Actifs (1,8) (0,1) (26,6) - - - Passif net au bilan 57,8 60,5 3,8 57,5 57,6 53,2

(1) après constatation de l’impact du changement de méthodes au 1er janvier 2004 et reclassements (2) suivant les anciennes méthodes (voir 2.4 pour données comparatives 2002)

Les médailles du travail représentent un engagement de 2,2 millions d’euros au 31 décembre 2004 (2 millions d’euros au 31 décembre 2003 retraité). Les variations du passif net comptabilisé au bilan s’analysent comme suit :

(en millions d’euros) Régimes de retraite et autres avantages long terme

Couverture médicale postérieure à l’emploi

2004 2004

Passif net à l’ouverture 60,5 57,6 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat 6,6 5,6 Cotisations versées ou paiement de prestations par l’employeur (7,8) (3,3) Différences de change sur les régimes étrangers (1,5) (2,4) Passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises - - Passif net à la clôture 57,8 57,5

81

Le détail de la charge de l’exercice 2004 se présente comme suit :

(en millions d’euros) Régimes de retraite et autres avantages long terme

Couverture médicale

Coût des services rendus au cours de l’exercice (4,7) (1,3) Intérêts sur l’obligation (8,4) (3,1) Rendement attendu des actifs du régime 6,7 - Pertes (profits) actuariels net comptabilisés au titre de l’exercice - - Coût des services passés (0,7) (0,8) Pertes (profits) sur réductions et liquidations (a) 1,8 -

Total enregistré en frais de personnel (5,3) (3,6)

Coûts enregistrés en autres (charges) produits exceptionnel (1,3) (1,9)

Rendement réel sur actifs du régime 7,6 -

(a) En juillet 2004, certains fonds de pension nord-américains ont fait l’objet d’un gel des droits acquis. Un profit de 1,8 million

d’euros a été enregistré dans les comptes 2004 au titre de cette réduction de droits. 2.2. Principales hypothèses actuarielles retenues Les principales hypothèses actuarielles retenues pour les régimes de retraite et autres avantages long terme sont les suivantes :

(en %) Europe Amérique du Nord Autres pays 2004 2003 2004 2003 2004 2003 Taux d’actualisation 4,0 - 4,5 5,0 - 5,25 6,0 6,25 5,5 - 6,5 5,75 - 6,5 Taux de rendement attendu des fonds 4,5 4,5 7,8 - 8,6 7,8 – 8,6 - - Taux d’augmentation des salaires 2,5 - 3,5 2,5 - 3,5 4,0 4,0 3,5 - 5,0 3,5 - 5,0

Les hypothèses retenues pour les engagements de couverture médicale sont les suivantes : - En France, l’hypothèse retenue pour l’évaluation des engagements est un accroissement de la cotisation de la mutuelle de 5%

pendant dix ans et de 2% pour les années qui suivent. Les taux d’actualisation retenus sont de 5,25% en 2003 et 4,75% en 2004.

- Aux Etats-Unis, l’estimation des coûts médicaux futurs est effectuée avec un taux de progression de 10 à 11% pour l’année suivante, qui diminue progressivement à 5,5% pour le long terme. Les taux d’actualisation retenus sont de 6,25% en 2003 et 6,00% en 2004.

82

2.3. Engagements de retraite et autres avantages dans les comptes publiés en 2003 et 2002 Le montant des engagements de retraites et avantages similaires constaté dans les comptes 2003 et 2002, avant le changement de méthode se décompose comme suit :

(en millions d’euros) Engagements de retraite et indemnités de fin de carrière

Autres engagements

Total

Régimes financés Régimes non financés

Au 31 décembre 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Obligation de retraite et autres avantages 108,6 116,0 17,5 19,4 53,0 42,0 179,1 177,4 Valeur de marché des actifs 95,0 99,7 - - - - 95,0 99,7 Excédent (insuffisance) de la valeur des actifs sur l’obligation (régimes financés) (13,6) (16,3) - - - - (13,6) (16,3) Passif excédant la valeur des fonds (régimes financés) 12,9 18,9 - - - - 12,9 18,9 Ecarts actuariels et autres actifs 27,3 36,9 27,3 36,9 Ecarts actuariels passifs - - - - 0,2 3,0 0,2 3,0 Actif net comptabilisé en autres immobilisations financières 26,6 39,5 - - - - 26,6 39,5 Passif enregistré en provision pour risques et charges

12,9 18,9 17,5 19,4 53,2 45,0 83,6 83,3

En 2003 et en 2002, les passifs excédant la valeur des fonds ont été présentés sous la rubrique provision pour retraite, seuls les fonds excédentaires ont été maintenus à l’actif (2,6 millions d’euros en 2002). Les autres avantages postérieurs au départ à la retraite correspondent à des régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance vie accordés à certains salariés aux Etats-Unis et en France. 3. Régimes à cotisations définies Au sein du Groupe, les régimes à cotisations définies correspondent essentiellement à des régimes de retraite, de couverture médicale et de prévoyance.

83

NOTE 13 – DETTES FINANCIÈRES A) Répartition de la dette par catégorie

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédit 309,6 407,7 475,6 Emprunts obligataires 542,3 541,6 722,5 Autres dettes 156,9 127,7 279,3 TOTAL DETTE A PLUS D’UN AN 1 008,8 1 077,0 1 477,4 Part à moins d’un an de la dette à long terme 107,9 190,0 110,0 TOTAL 1 116,7 1 267,0 1 587,4 Concours bancaires courants 86,2 157,5 138,2 TOTAL DETTE 1 202,9 1 424,5 1 725,6

A.1 Principaux emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédit a) Au cours de l’année 2004, Ciments Français a renouvelé ou mis en place 400 millions d’euros de ligne de crédit à 364 jours, et

50,0 millions d’euros de ligne de crédit à moyen terme. Ces lignes ne sont pas utilisées à fin 2004. b) Une ligne de crédit syndiqué, non tirée, de 550 millions d’euros à taux variable, sur une durée de 5 ans, a été consentie à

Ciments Français le 5 décembre 2003. Le groupe de banques participantes a été dirigé par Natexis Banques Populaires, The Royal Bank of Scotland, et la Société Générale Corporate and Investment Banking. Cette ligne remplace celle de 440 millions d’euros mise en place en 1999, venant à échéance en 2004.

c) Un prêt syndiqué à taux variable de 109,5 millions d’euros a été mis en place le 29 avril 2002 pour une durée de 6 ans. Ce prêt

est remboursable in fine. d) Par ailleurs, un prêt à moyen terme d’une durée de 5,5 ans a été mis en place en 2001 pour un montant de 125 millions

d’euros. Ce prêt est remboursable en totalité le 22 octobre 2007. e) Au cours de l’exercice 2002, les financements de Jalaprathan Public Cement Company Ltd mis en place fin 1998 au moment

de la prise de contrôle par Ciments Français, ont été refinancés auprès d’un consortium de banques, ainsi que par des financements intragroupe. L’emprunt bancaire d’un montant de 30 millions d’euros et d’une durée de sept ans est à taux fixe sur les deux premières années. Jalaprathan Public Cement Company Ltd a procédé à un remboursement par anticipation de 5,2 millions d’euros en mai 2004. Il est remboursé en 16 trimestrialités de février 2004 à novembre 2007.

A.2 Principaux emprunts obligataires f) Ciments Français assure ses besoins de financement à long terme principalement par l’émission d’obligations, en particulier

dans le cadre de son programme de titres de créances à moyen et long terme (EMTN). Le montant maximal disponible au travers de ce programme est de 1 000 millions d’euros. Au 31 décembre 2004, les titres émis dans le cadre de ce programme s’élevaient à 365 millions d’euros (y compris emprunt obligataire décrit en g).

g) Un emprunt obligataire de 350 millions d’euros au taux fixe de 5,875%, d’une durée de 7 ans a été émis par Ciments Français

le 10 juillet 2002 dans le cadre de son programme EMTN d’un milliard d’euros, avec le concours de BNP Paribas et de Lehman Brothers.

h) Un emprunt obligataire « Placement Privé » de 200 millions de dollars US, comportant une tranche à 10 ans au taux fixe de

5,63% pour 180 millions de dollars US et une tranche à 12 ans à taux fixe de 5,73% pour 20 millions de dollars US a été émis aux Etats-Unis le 15 novembre 2002 par Ciments Français auprès d’investisseurs privés. 150 millions de dollars ont été prêtés à la filiale américaine Essroc et 50 millions de dollars ont fait l’objet d’une couverture de change et de taux.

84

i) Un emprunt obligataire « Placement Privé » à taux variable de 57,2 millions d’euros, amortissable sur 10 ans, a été émis le 26 septembre 1996, aux Etats-Unis, par Ciments Français (17,1 millions d’euros) et sa filiale Ciments Calcia (40,1 millions d’euros), auprès d’investisseurs privés. Le montant restant dû au 31 décembre 2004 s’élève à 22,9 millions d’euros.

A.3 Autres dettes

j) Parmi les dettes à plus d’un an figurent des financements à court terme (billets de trésorerie) adossés à la ligne de crédit décrite

au paragraphe A.1.b) et aux 50 millions d’euros décrits au paragraphe A.1.a) pour un montant de 143 millions d’euros à fin 2004 (les adossements aux lignes existantes étaient de 112 millions d’euros à fin 2003 et 255 millions d’euros à fin 2002).

A.4 Autres informations k) Les frais d’émission relatifs aux emprunts décrits en g) h) i) ont été enregistrés conformément au principe énoncé au

paragraphe N de la Note 1. La charge relative à l’exercice 2004 représente 1,1 million d’euros (0,9 million d’euros en 2003 et 2002).

l) Au-delà des utilisations de crédits inscrites au passif du bilan consolidé, le Groupe dispose de 1 239,5 millions d’euros de

lignes confirmées et non utilisées (1 158,9 millions d’euros de lignes confirmées et non utilisées au 31 décembre 2003). m) Au 31 décembre 2004, la durée de vie moyenne de l’endettement brut du Groupe (hors T.S.D.I.) est de 4,2 ans (4,3 ans en

décembre 2003). n) Outre les clauses usuelles, certains contrats de financement accordés aux sociétés du Groupe comprennent des clauses

particulières (« covenants ») au titre desquelles figurent notamment le respect de certains ratios financiers. Les emprunts soumis à « covenants » représentent, au 31 décembre 2004, 46,5% de l’ensemble des tirages (dette financière brute correspondant à la dette financière à long terme et court terme y compris T.S.D.I., soit 1 527,5 millions d’euros au 31 décembre 2004).

Par ailleurs, les contrats d’emprunt ne contiennent pas de clause qui pourraient déclencher un remboursement accéléré ou une augmentation du taux d’intérêt applicable dans le cas d’une baisse des notations (« rating triggers »).

o) La société est notée depuis mai 2002 par Moody’s et Standards & Poors, ce qui lui donne une grande flexibilité financière. La notation est respectivement Baa2/Stable - P2 et BBB/Stable - A2.

B) Répartition par année d’échéance de la dette à plus d’un an

(en millions d'euros) 2004 2003 2002 2004 - - 498,6 2005 - 103,7 103,9 2006 109,0 106,8 105,0 2007 115,9 115,7 101,9 2008 203,1 228,4 120,5 2009 400,2 350,2 354,6 Au delà 180,6 172,2 192,9

TOTAL 1 008,8 1 077,0 1 477,4

85

C) Répartition par devise de la dette à plus d’un an

(équivalents en millions d’euros) 2004 2003 2002 Zone Euro 876,7 870,5 1 225,5 Amérique du Nord (Dollars US et canadien) 110,2 169,2 194,6 Thaïlande (Baht) 11,1 19,2 33,2 Inde (Roupie) 9,6 18,0 24,0 Autres devises 1,2 0,1 0,1 Total 1 008,8 1 077,0 1 477,4

NOTE 14 – INSTRUMENTS FINANCIERS

Objectifs poursuivis dans l'utilisation des instruments financiers Le Groupe utilise principalement des instruments financiers pour gérer son exposition aux risques de fluctuations des taux d'intérêt et des cours de change qui résulte de la nature de sa dette et de son activité internationale (voir paragraphe M de la Note 1). La politique du Groupe est de ne pas opérer sur les marchés financiers à des fins spéculatives. A) Passif Financier Net Le Passif Financier Net comprend les dettes à plus et moins d’un an, les T.S.D.I. nets des primes inscrites à l’actif, des disponibilités et placements à moins d’un an. Le Passif Financier Net moyen du Groupe s’élève respectivement en 2004, 2003 et 2002 à 1 239,2, 1 568,8 et 1 706,4 millions d’euros. Les taux moyens des frais financiers s’y rapportant sont respectivement de 5,7 %, 6,0%, et 6,0%. Il convient de noter que ces taux moyens résultent des taux en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce ses activités. B) Risque de taux d’intérêt La gestion du risque de taux d'intérêt vise à minimiser le coût du Passif Financier Net du Groupe et à réduire l'exposition à ce risque. Deux natures de risque sont couverts : - un risque de variation de la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe.

Le Groupe est exposé à un risque de coût d'opportunité en cas de baisse des taux dans le cas d'un endettement à taux fixe. Une variation des taux aura une incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs à taux fixe mais n'affectera pas le résultat consolidé ;

- un risque de flux futur lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Une variation de taux aura peu d'incidence sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux variable, mais pourra affecter le résultat futur de l'entreprise.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, de ses objectifs de performance et de réduction du risque, arbitre entre ces deux risques. En fonction de l’évolution attendue des taux d’intérêt, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. La couverture du risque de taux est principalement réalisée par la négociation de contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps), de FRA et d’options de taux d’intérêt négociés de gré à gré avec des banques de premier rang. Aucune des couvertures à composante optionnelle mise en place pour le Groupe ne peut être assimilée à une vente nette d’option (aucune prime nette n’est reçue à la mise en place ou sur la durée de vie du contrat). Le Passif Financier Net à taux variable est principalement indexé sur l’European Interbank Offered Rate « Euribor » de la période considérée.

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Portefeuille de couverture par échéance (en encours positionnés aux dates de maturité de l’ensemble des couvertures destinées à couvrir le passif financier net) Ces couvertures comprennent également les contrats dont la prise d’effet est postérieure à la date de clôture. La répartition par maturité dans le temps des différentes opérations de couverture de taux est la suivante :

Maturité TOTAL à moins d'un an de 1 à 5 ans à plus de 5 ans

SWAPS Fixe Variable 227 227 SWAPS Variable Fixe 437 95 532 SWAPS Fixe Fixe (1) 50 50 SWAPS Variable Variable 70 70 OPTIONS 235 60 295 TOTAL 672 452 50 1 174

Les instruments financiers de type optionnel n’ont été pris en considération, pour l’appréciation de l’exposition au risque de taux présentée ci-dessus, que si les conditions d’exercice des options étaient réalisées et/ou susceptibles d’être réalisées avec une variation de 1% du taux du marché en vigueur à la clôture. (1) Le portefeuille de couverture comprend principalement les opérations d’échange, portant sur une dette libellée en euros et les

opérations d’échange de taux fixe dollar contre taux fixe euro pour un montant de 50 millions d’euros. Exposition du Passif Financier Net après couverture (en considérant la dette fin 2004 et ses échéances sur les périodes décrites dans les tableaux suivants) Au 31 décembre 2004, 65% (87% au 31 décembre 2003 et 79% au 31 décembre 2002) du Passif Financier Net du Groupe sont à taux fixe ou limité à la hausse pour les 12 mois suivants. Le montant des couvertures est exprimé en moyenne annuelle sur cette période pour la situation fin 2004, les échéances à 1 an et les échéances à plus de cinq ans. A noter cependant que pour la dette à échéance de 2 à 5 ans les couvertures sont calculées en surface moyenne annuelle pour les années 2007 à 2010. Une partie de ces engagements à taux fixe (79% fin 2004, 69% fin 2003 et 68% fin 2002) résulte de la transformation de contrats initialement souscrits à taux variables au moyen de contrats d’échange de taux d’intérêt et optionnels. Les couvertures seront exprimées en moyennes annuelles sur la période considérée et ne comprennent pas les contrats de taux fixe contre taux fixe. Elles prennent en compte les options susceptibles d’être exercées avec une hypothèse de hausse de 1 % des taux d’intérêts.

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(en millions d’euros) 31 décembre 2004

Restant dû au 31/12/05

Restant dû à partir du 31/12/06 et

jusqu’au 31/12/09

Restant dû au delà du 31/12/09

Total 1 an de 2 ans à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers à taux fixe (a) 670,4 584,3 575,8 180,3 Actifs financiers à taux fixe (302,1) - - - Passif Financier Net à taux fixe avant couverture 368,3 584,3 575,8 180,3

Couvertures TF/TV (b) (227,0) (227,0) (124,5) - Couvertures TV/TF (b) 537,0 31,8 - - Passif Financier Net à taux fixe après couverture 678,3 389,1 451,3 180,3

Passifs financiers taux variable (a) 857,1 424,5 324,1 0,1 Actifs financiers taux variable (185,6) - - - Passif Financier Net taux variable avant couverture 671,5 424,5 324,1 0,1

Couvertures TF/TV (b) 227,0 227,0 124,5 - Couvertures TV/TF (b) (537,0) (31,8) - - Passif Financier Net taux variable après couverture 361,5 619,7 448,6 0 ,1

Passif Financier Net 1 039,8 1 008,8 899,8 180,5

(a) à l'origine (b) Moyenne annuelle année N+1 Une variation de 1% du taux court terme sur le passif financier net à taux variable après couverture au 31 décembre 2004 aurait une incidence de 3,6 millions d’euros sur les charges financières de la société soit 4,9% des charges financières nettes de 2004. Les couvertures ne comprennent pas les opérations d’échange taux fixe contre taux fixe décrites au (1) ci-dessus.

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Analyse du Passif Financier Net après couverture en fonction des taux d’intérêt

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Taux d’intérêt fixes :

inférieurs à 6% 792,5 1 193,2 1 550,8 compris entre 6% et 10% 0,5 5,0 supérieurs à 10% (1) (114,7) (51,7) 28,1

Total taux fixe 678,3 1 146,5 1 578,9 Taux d’intérêt variables :

inférieurs à 6% 332,8 145,4 65,6 compris entre 6% et 10% 14,1 9,1 11,7 supérieurs à 10% 14,6 20,7 21,2

Total taux variable 361,5 175,2 98,5

TOTAL 1 039,8 1 321,7 1 677,4

(1) Le Passif Financier Net à taux fixe dont les taux d’intérêt sont supérieurs à 10% comprend notamment une partie du T.S.D.I.

faisant l’objet d’une couverture de taux, net des placements à zéro coupon adossés, ainsi que des financements en Inde. Valeur de marché des instruments financiers La valeur de marché du passif financier net s’élève à 1 084,8 millions d’euros au 31 décembre 2004 (1 349,7 millions d’euros au 31 décembre 2003), contre une valeur de 1 039,8 millions d’euros inscrite au bilan. La valeur de marché du Passif Financier Net a été déterminée par actualisation des flux futurs sur la base des taux d’intérêt des devises concernées pour des périodes identiques prenant en considération le risque de crédit du Groupe à la date de clôture. La valeur de marché des autres éléments du bilan (immobilisations financières nettes hors TSDI, stocks, créances d’exploitation et autres débiteurs, fournisseurs et autres créditeurs) est considérée comme proche de leur valeur nette comptable. Une augmentation de 1% de la courbe des taux d’intérêt se traduirait par une diminution de la valeur de marché du Passif Financier Net à taux fixe de 31,8 millions d’euros. C) Risque de change Les sociétés du Groupe sont exposées au risque de change sur leurs flux d’exploitation et sur leurs encours de financement libellés en devises autres que leur monnaie locale. A l’exception des sociétés bulgares, d’Asia Cement (Thaïlande) et des terminaux, les sociétés du Groupe opèrent principalement sur leur marché local ou au sein de la zone euro. En conséquence, la facturation et les coûts d’exploitation sont libellés dans la même monnaie et l’exposition au risque de change sur les flux d’exploitation est peu significative à l’exception des achats de combustibles et de pièces de rechange. Les procédures Groupe exigent que les dettes des sociétés soient libellées dans la même devise que le cash-flow utilisé pour le service et le remboursement desdites dettes. De même, les placements doivent être réalisés dans la devise des cash-flows. Le Groupe peut adapter cette règle générale dans des cas particuliers pour tenir compte de la situation spécifique d’un pays (forte inflation, taux d’intérêt élevés, convertibilité, liquidité...). La politique du Groupe consiste à couvrir l’exposition nette de chaque société lorsque les conditions de marché le permettent. L’exposition nette de chaque entité est déterminée sur la base des flux nets d’exploitation prévisionnels à l’horizon d’un an et des encours de financement engagés en devises autres que sa monnaie locale. Pour couvrir son exposition au risque de change, Ciments Français utilise principalement des contrats de change à terme, des swaps de devises utilisés pour convertir en devises étrangères des dettes le plus souvent libellées en euros, ou des couvertures à

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composantes optionnelles conclues avec des banques de premier rang. Aucune des couvertures à composante optionnelle mise en place par le groupe ne peut être assimilée à une vente nette d’option sans adossement à un sous-jacent (aucune prime nette n’est reçue à la mise en place ou sur la durée de vie du contrat). Le Groupe ne conclut aucun contrat de change ferme ou optionnel à des fins spéculatives. Le portefeuille d’instruments de couverture aux 31 décembre des exercices 2004, 2003 et 2002 valorisé au cours de clôture est le suivant :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002

Achats à terme : Dollar US 68,7 51,2 42,4 Franc suisse 6,6 8,2 8,7 Autres devises - - -

TOTAL 75,3 59,4 51,1

Ventes à terme : Dollar US 13,3 14,8 4,6 Roupie indienne - 9,9

TOTAL 13,3 14,8 14,5

Options : Dollar US 13,1 12,0 11,3

TOTAL 13,1 12,0 11,3

Contrat d’échange de devises et de taux d’intérêt : Dollar US 50,0 50,0 50,0 Roupie indienne 5,4 5,4 TOTAL 55,4 55,4 50,0

Les achats à terme de devises correspondent essentiellement à la couverture des achats de combustibles et de pièces détachées ; les ventes à terme en 2004 et 2003 correspondent à la couverture de dividendes et de flux d’exploitation. En 2002, elles correspondaient pour l’essentiel à la couverture de financements intra-groupe. En 2002, un financement intra-groupe a été adossé en totalité à une dette levée en dollars et un contrat d’échange de dollars contre euros a été conclu (voir Note 13 A.2 h). Par ailleurs, en 2003, un financement levé par notre filiale indienne a fait l’objet d’un contrat d’échange d’euros contre roupies indiennes.

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L’exposition nette des flux après couverture déterminée sur la base des flux nets d’exploitation prévisionnels à l’horizon d’un an et des encours de financement engagés en devises concerne les devises suivantes :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Exploitation

Dollars US et canadien (5,5) 28,5 17,0 Lev bulgare (a) (5,0) 10,7 (4,8) Livre turque (3,5) (3,1) (9,2) Roupie indienne (0.5) 16,4 Autres devises (3,0) (3,9) (2,9) Financement Dollars US et canadien 3,6 (2,0) Lev bulgare (a) (4,3) (19,1) (46,8) Livre turque (25,4) (36,2) (33,4) Autres devises Exposition nette (en valeur absolue) Dollars US et canadien 5,5 32,1 15,0 Lev bulgare 9,3 8,4 51,6 Livre turque 28,9 39,3 42,6 Roupie indienne 0,5 - 16,4 Autres devises 3,0 3,9 2,9 TOTAL 47,2 83,7 128,5

(a) La parité du lev bulgare par rapport à l’euro est fixe depuis le 1er janvier 1999. Une variation de 1% des cours de conversion en euros sur l’exposition nette en devise des sociétés consolidées aurait une incidence directe de 0,5 million d’euros sur le résultat du Groupe à fin 2004 (0,8 million en 2003 et 1,3 million en 2002). L’incidence des fluctuations monétaires sur la situation nette des sociétés consolidées établissant leurs comptes en devise est enregistrée en variation des capitaux propres. Pour les filiales situées dans les pays à forte inflation, les incidences de fluctuations sur les éléments monétaires et le résultat sont inscrites au compte de résultat. L’exposition des actifs nets en devises résulte essentiellement du dollar US, du baht thaïlandais, du dirham marocain, de la livre égyptienne et de la roupie indienne. Elle ne fait pas l’objet de couverture. Une variation de 1% des taux de conversion en euros appliquée aux situations nettes des sociétés consolidées (hors Zone euro) aurait fin 2004 une incidence de 11,6 millions d’euros sur les capitaux propres (part du Groupe) ; cette incidence était de 11,1 millions d’euros au 31 décembre 2003 et 12,7 millions d’euros au 31 décembre 2002. D) Risque de contrepartie Les instruments de change et de taux sont exclusivement mis en place avec des contreparties présentant un rating élevé. Les contreparties sont choisies en fonction de différents critères : notation attribuée par les agences de rating, actifs, capitaux propres et nature et échéances des transactions. Ce sont généralement des banques internationales de premier plan. Aucun instrument financier n’est contracté avec des contreparties situées dans une zone géographique à risque politique ou financier (toutes les contreparties sont établies en Europe Occidentale ou aux Etats-Unis d’Amérique). E) Risque sur les matières premières Le Groupe n’est pas exposé aux risques sur les matières premières utilisées pour la production (calcaire, clinker). Le Groupe est exposé au risque de variation des prix principalement sur les marchés du charbon, de l’électricité, du coke de pétrole, du gaz. Le Groupe ne détenait pas d’instrument dérivé sur matières premières aux 31 décembre 2004, 2003 et 2002.

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NOTE 15 – ENGAGEMENTS HORS BILAN A) Evolution des engagements financiers

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Endettements bénéficiant de sûretés réelles sous forme de : Nantissements 4,3 19,1 23,4 Hypothèques 29,3 45,8 59,8 Sous-total garanti par des sûretés réelles 33,6 64,9 83,2 Cautions, garanties et autres 71,7 64,7 62,4 Cessions Dailly 145,0 145,0 145,0 TOTAL 250,3 274,6 290,6

En 2004, la baisse des sûretés réelles est due à l’amortissement, et au remboursement partiel par anticipation de la dette en Bulgarie, à la baisse de la dette en Inde et à l’effet change en Thaïlande. B) Engagements financiers et autres obligations contractuelles par échéance

au 31 décembre 2004

Engagements financiers et obligations contractuelles

Total Paiements dus par période

(en millions d’euros) A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Dettes à long terme (figurant au bilan) 1 116,7 107,9 828,2 180,6

dont endettement bénéficiant de sûretés réelles sous forme de :

- nantissements (a) 4,3 4,3 - - - hypothèques (b) 29,3 12,5 16,8 -

Sous-total garanti par des sûretés réelles 33,6 16,8 16,8 - Contrats de location (c) 41,9 11,8 18,3 11,8

Obligations d’achat irrévocables (d) 38,6 7,6 19,7 11,3

Autres engagements Total Montant des engagements par période A moins

d’un an De un à

cinq ans A plus de

cinq ans Indéterminée

Cessions Dailly (e) 145 145 - - - Cautions, garanties et autres 71,7 15,4 24,1 1,1 31,1

a) Les actifs nantis représentent 1,6% du total des actifs du Groupe. b) Les hypothèques sont majoritairement constituées de sûretés réelles garantissant les dettes des filiales thaïlandaises et

indiennes. La valeur nette comptable des actifs faisant l’objet d’hypothèques était de 94,8 millions d’euros fin 2004. c) Ces engagements correspondent aux contrats de location non résiliables ou faisant l’objet d’une indemnité en cas de

résiliation.

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d) Ces obligations correspondent aux engagements contractuels pris au titre des droits de foretage essentiellement pour l’exploitation de l’activité granulats et d’achat des matières premières.

e) Voir Note 7. C) Autres informations

a) Lors de l’acquisition de la société Devnya Cement AD en 1998, le Groupe s’est engagé à réaliser 100 millions de dollars

d’investissement sur 10 ans. Au 31 décembre 2004, l’engagement d’investissement résiduel s’élève à 12,9 millions de dollars.

b) En février 2001, Essroc Cement Corp. s’est engagé auprès du Département pour la Protection de l’Environnement de

Pennsylvanie à réaliser des investissements de modernisation des équipements de filtres de l’usine de Nazareth III sur une période de 2 à 5 ans ou de fermer cette usine. Essroc Cement Corp fermera les fours de Nazareth III et n’aura pas à effectuer les investissements mentionnés.

c) Les contrats et commandes fermes d’investissement s’élèvent à 52,1 millions d’euros au 31 décembre 2004.

d) Dans le cadre d’accords avec Holcim pour l’exploitation des carrières du Milieu et de Barry en Belgique, les deux

groupes ont un montant d’investissement à réaliser, et disposent du droit réciproque d’utiliser un nombre déterminé de tonnes sur la carrière de son partenaire.

e) La société n’a pas connaissance d’engagement hors bilan significatif autre que ceux présentés dans cette note et en Note

14.

NOTE 16 – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE A) Trésorerie La définition de la trésorerie prise en compte dans le tableau des flux de trésorerie est identique à celle des disponibilités enregistrées à l’actif du bilan consolidé. Aux 31 décembre 2004 et 2003, l’augmentation de la trésorerie est liée en grande partie à la trésorerie dégagée au Maroc. Par ailleurs, en 2003, l’opération de réduction de capital d’Asia Cement est venue réduire la trésorerie Groupe de 30,8 millions d’euros (part des minoritaires). Au 31 décembre 2002, la diminution de la trésorerie est liée en partie au financement partiel de l’acquisition de Sri Vishnu et au financement de l’achat de titres Ciments du Maroc et de titres Jalaprathan Cement Co par la trésorerie disponible respectivement chez Zuari Cement Ltd, chez Ciments du Maroc et chez Asia Cement Co. B) Capacité d’autofinancement

(en millions d’euros) 2004 2003 2002

Résultat net part du Groupe 263,4 243,0 208,1 Résultat net intérêts minoritaires 34,4 36,9 23,6

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité

Amortissement et dépréciations d’immobilisations 264,8 297,9 306,0 Impôts différés et provisions 17,0 - (63,9) Plus-value de cession (1,7) (20,0) (0,8) Résultat non distribué des sociétés mises en équivalence (4,1) (3,1) 13,9 Divers (1,8) (0,8) (0,4)

TOTAL 572,0 553,9 486,5

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C) Investissements financiers nets de la trésorerie des sociétés acquises Les investissements financiers réalisés au cours des trois dernières années, tels qu’ils ressortent du tableau des flux de trésorerie consolidé, s’analysent comme suit :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Titres Riverton Investment Corp (1) - - 111,3 Titres Inde (1) - - 37,3 Titres Suez Cement Company 37,0 - 32,3 Titres Ciments du Maroc - - 56,2 Titres Halyps - - 11,6 Titres Marmara (1) - - 21,6 Titres Jalaprathan Cement Company et Asia Cement 0,9 - 12,8 Titres Matériaux de Construction France 6,7 0,6 1,2 Autres titres (1) 6,2 3,0 4,0 Prêts et créances financières 2,0 5,0 25,7 Intérêts sur primes T.S.D.I. 28,7 25,8 23,5 TOTAL 81,5 34,4 337,5

(1) Les investissements en titres de participation sont présentés nets de la trésorerie disponible à la date d’acquisition.

En 2002, à la date d’acquisition de Riverton Investment Corporation cette société disposait d’une trésorerie de 22,6 millions d’euros.

Suite à l’offre publique d’achat lancée en décembre 2004 sur les titres de Suez Cement Company, Ciments Français a acquis 3 733 788 titres, soit 5,8% du capital. Le Groupe détient 39,9% du capital au 31 décembre 2004. Les investissements financiers comprennent en 2004, 2003 et 2002, les intérêts acquis au titre des primes T.S.D.I. versées en 1990 (voir paragraphe B Note 5 et Note 10).

NOTE 17 – EFFECTIFS ET RÉMUNÉRATIONS Aux 31 décembre des exercices 2004, 2003 et 2002, les effectifs du Groupe s’analysent comme suit :

2004 2003 2002 Cadres et employés 5 137 5 079 5 259 Ouvriers 7 063 6 932 7 488 TOTAL 12 200 12 011 12 747

2004 2003 2002 France 3 955 3 996 4 089 Etranger 8 245 8 015 8 658 TOTAL 12 200 12 011 12 747

Les effectifs de l’Inde sont intégrés pour moitié dans les effectifs du Groupe. Les effectifs de la filiale du Kazakhstan consolidée depuis le 1er janvier 2004 s’élèvent à 428 personnes au 31 décembre 2004. Ciments Français a versé aux membres de la Direction des rémunérations s’élevant à 2,2 millions d’euros en 2004, (2 millions d’euros en 2003 et 1,9 million d’euros en 2002). Ces rémunérations intègrent les salaires de base, les primes et les avantages en

94

nature, mais ne tiennent pas compte des jetons de présence, ni des rémunérations refacturées. Les jetons de présence versés aux membres de la direction par Ciments Français ou par ses filiales s’élèvent à 224 milliers d’euros. Le montant des jetons de présence attribués aux membres du conseil d’administration de Ciments Français s’élève à 358 milliers d’euros en 2004 (349,5 milliers d’euros en 2003 et 155,6 milliers d’euros en 2002). Les jetons de présence versés par les filiales du Groupe aux administrateurs de Ciments Français au titre de leurs mandats dans ces filiales s’élèvent à 134,3 milliers d’euros (128,9 milliers d’euros en 2003 et 105,2 milliers d’euros en 2002).

NOTE 18 – FRAIS FINANCIERS NETS ET RÉMUNÉRATIONS PRIORITAIRES

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Frais financiers nets 45,0 66,5 80,0 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) 27,5 28,1 29,3 TOTAL 72,5 94,6 109,3

Après déduction des intérêts perçus sur le zéro coupon, les intérêts sur les TSDI représentent un profit de 1,3 million d’euros en 2004. Ils représentaient une charge de 2,3 millions d’euros en 2003 et de 5,8 millions d’euros en 2002. En 2004, la baisse des frais financiers résulte de la baisse conjuguée de l’endettement moyen et des taux d’intérêt. En 2003, la diminution des frais financiers était essentiellement due à la baisse de l’endettement moyen. Les frais financiers nets en 2002 intégraient des frais liés aux entrées de périmètre et à leur financement de 16,7 millions d’euros.

NOTE 19 – AUTRES (CHARGES) PRODUITS EXCEPTIONNELS

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Plus ou moins-values de cession (a) 2,1 20,6 0,8 Pertes sur actifs (b) (8,1) (9,6) (20,8) Coûts de restructuration et licenciements (c) (5,9) (3,9) (1,2) Autres (d) 4,9 41,3 (22,0) TOTAL (7,0) 48,4 (43,2)

(a) En 2003, des cessions d’actifs ont été réalisées en France et en Espagne dans les matériaux de construction. (b) En 2004, les pertes sur actifs résultent de dépréciations d’actifs en France et en Espagne. En 2003, les pertes sur actifs ont

été essentiellement constituées sur les carrières et des actifs aux Etats-Unis, suite à la révision du plan d’investissement et la limitation des investissements de Nazareth. En 2002, les pertes sur actifs résultent principalement de dépréciations de carrières et d’actifs en Belgique et au Kazakhstan.

(c) En 2004, ces coûts ont été engagés essentiellement en France et en Espagne. En 2003 et en 2002, ces coûts résultent essentiellement de restructurations en Thaïlande.

(d) En 2004, les autres charges et produits exceptionnels comprennent des remboursements d’assurance ainsi que des ajustements sur les régimes de retraite et autres avantages. En 2003, les autres éléments exceptionnels comprennent des reprises de provisions sur des litiges qui ont connu sur l’exercice un dénouement favorable (voir Note 12), le dégrèvement obtenu en Belgique (voir Note 2) et un complément d’engagement de retraite et avantages similaires (voir Note 12A). En 2002, les autres éléments exceptionnels comprennent notamment des coûts de sinistres, des provisions pour litiges fiscaux, des ajustements de régimes sociaux et l’estimation ou l’actualisation de litiges courants ou nés au cours d’exercices antérieurs.

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NOTE 20 - AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION ET DES PARTS DE MARCHÉ

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Amortissement des écarts d’acquisition 23,0 23,2 26,2 Amortissement des parts de marché 22,5 23,7 24,9 Dépréciation des parts de marché et des écarts d’acquisition 0,1 24,5 11,7 TOTAL 45,6 71,4 62,8

En 2003 et 2002, les provisions pour dépréciations des parts de marché et des écarts d’acquisition ont été principalement constatées sur les actifs incorporels indiens et turcs en application des méthodes décrites en C2 et C4 de la Note 1 (voir Note 3). Les tests effectués en 2004 sur la valeur des actifs incorporels n’ont pas révélé de dépréciation complémentaire à constater sur les actifs long terme. Par ailleurs, une dépréciation de 12,8 millions d’euros avait été constatée en 2002 sur la valeur des actifs incorporels des sociétés mises en équivalence (voir Note 5A).

NOTE 21 - RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ A) Informations par zone géographique

(en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES (1)

RESULTAT D’EXPLOITATION

CAPITAUX EMPLOYES (2)

Au 31 décembre 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002

Union Européenne 1 767,7 1 689,4 1 668,0 332,3 325,3 330,2 1 732,8 1 778,5 1 814,9Amérique du Nord 553,6 525,5 629,2 80,1 62,7 117,2 481,1 520,7 597,1Asie 218,7 186,2 181,1 43,6 42,2 16,4 468,1 492,5 595,8Autres pays émergents 415,6 391,5 356,2 111,8 91,8 90,8 635,8 667,8 716,5Trading et autre (3) 104,9 106,3 95,8 4,4 6,6 5,5 14,3 (4,2) 26,2

TOTAL 3 060,5 2 898,9 2 930,3 572,2 528,6 560,1 3 332,1 3 455,3 3 750,5

(1) chiffre d’affaires après éliminations entre zones (2) immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement (3) dont siège et holdings

96

B) Informations par pays

(en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES

(1)

RESULTAT D’EXPLOITATION

CAPITAUX EMPLOYES

(2) Au 31 décembre 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002

France 1 286,1 1 193,2 1 191,9 227,1 213,6 214,1 614,9 614,2 631,2 Belgique 179,8 184,9 200,5 10,2 15,6 28,4 650,7 681,7 697,5 Espagne 290,1 290,6 273,6 62,9 61,4 57,2 392,5 406,5 415,3 Grèce 93,6 98,4 93,9 32,1 34,7 30,5 74,7 76,1 70,9 Amérique du Nord 553,6 525,5 629,2 80,1 62,7 117,2 481,1 520,7 597,1 Thaïlande 175,7 175,8 159,8 39,8 42,4 18,3 382,1 418,8 490,6 Inde 38,5 33,2 37,4 0,1 (0,2) (1,9) 66,5 73,7 105,2 Kazakhstan 19,5 - - 3,7 - - 19,5 - - Turquie 149,2 137,9 133,0 12,5 (4,2) 4,1 221,0 234,0 246,0 Maroc 206,4 210,9 194,7 78,5 85,4 74,1 283,2 293,9 320,4 Bulgarie 83,4 68,4 63,6 20,8 10,6 12,6 131,6 139,9 150,1

Trading 134,7 125,5 133,6 6,9 6,8 4,1 11,1 11,2 12,1 Holding 65,7 56,9 56,0 (2,5) (0,2) 1,4 3,2 (15,4) 14,1 Elimination (215,8) (202,3) (236,9) - - - - - - TOTAL 3 060,5 2 898,9 2 930,3 572,2 528,6 560,1 3 332,1 3 455,3 3 750,5

(1) avant élimination entre pays (2) immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement

C) Informations par secteur d'activité

(en millions d’euros) CHIFFRE D’AFFAIRES

(1)

RESULTAT D’EXPLOITATION

CAPITAUX EMPLOYES

(2) Au 31 décembre 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002

Ciment et clinker 1 992,3 1 864,3 1 918,2 499,7 463,9 483,6 2 902,2 3 078,9 3 334,8Matériaux de construction 987,6 950,7 921,2 69,0 55,8 67,6 364,5 332,1 346,1Autres activités (3) 80,6 83,9 90,9 3,5 8,9 8,9 65,4 44,3 69,6

TOTAL 3 060,5 2 898,9 2 930,3 572,2 528,6 560,1 3 332,1 3 455,3 3 750,5

(1) Chiffre d’affaires après éliminations entre activités (2) Immobilisations corporelles et incorporelles nettes et besoins en fonds de roulement (3) Y compris siège et holding

97

NOTE 22 - FAITS EXCEPTIONNELS, LITIGES ET PROCÉDURES EN COURS Dans le cours de l'activité normale du Groupe et de ses filiales, tout comme dans le cadre de dossiers particuliers décrits ci-après, des litiges peuvent naître avec des tiers et des procédures peuvent être engagées. Des provisions pour risques et charges sont enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures peuvent être estimés, si nécessaire avec le concours des Conseils du Groupe. Ces provisions sont déterminées, au cas par cas, en fonction de l'appréciation des risques attachés à chaque dossier. Principaux dossiers en cours au 31 décembre 2004 a) Des procédures à des stades différents d'avancement sont en cours en France et à l’étranger en matière de droit de la

concurrence. b) Des dommages et intérêts ont été demandés au Groupe pour des litiges avec des prestataires externes. c) Au 31 décembre 2004, des contrôles fiscaux ont eu lieu, ou sont en cours, dans certains pays où le Groupe exerce son

activité. Il s'agit notamment de la France, la Grèce, la Belgique et l'Espagne. Tous les coûts attachés à ces différents dossiers ont été pris en charge selon les principes énoncés ci-dessus.

NOTE 23 - TRANSACTIONS AVEC LES SOCIETES LIEES Dans le cadre de l’organisation du Groupe Italcementi, un certain nombre de services et de compétences sont mis en commun, notamment dans le cadre de projets Groupe, et font l’objet de refacturations réciproques entre Ciments Français et les sociétés du Groupe Italcementi. Les opérations refacturées à Ciments Français ou à ses filiales concernent principalement des prestations de services et des refacturations de personnel, une quote-part des coûts de recherche et développement effectués pour le compte de ses actionnaires et des prestations de services engagés par le Centre Technique Groupe (CTG) détenu à parts égales par Italcementi et Ciments Français, ainsi que des achats (essentiellement de combustibles) réalisés auprès des sociétés de trading du Groupe Italcementi. Les transactions refacturées aux sociétés du Groupe Italcementi concernent principalement des prestations de services et des refacturations de personnel. Par ailleurs, le Groupe Ciments Français réalise un chiffre d’affaires et des achats avec des sociétés mises en équivalence, essentiellement en Amérique du Nord et en Egypte. Ces transactions sont conclues à des conditions normales de marché. Les effets des transactions avec les sociétés liées sur le compte de résultat de Ciments Français sont les suivants :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Vente de marchandises à des sociétés d’Italcementi Group 20,3 12,7 2,7 Vente de marchandises ou de prestations à des sociétés mises en équivalence 14,3 11,9 11,2 Achats de marchandises auprès de sociétés d’Italcementi Group (0,1) (5,5) (5,1) Achats de marchandises auprès de sociétés mises en équivalence (17,6) (23,5) (23,2) Achats de combustibles auprès de sociétés d’Italcementi Group (72,2) (53,9) (42,1) Prestations de services et personnel refacturés avec Italcementi Group (Net) (29,3) (23,5) (23,6)

Par ailleurs, les acquisitions d’immobilisations se sont élevées à 7,0 millions d’euros en 2004 (7,8 millions d’euros en 2003 et 8,6 millions d’euros en 2002).

98

A fin décembre, les dettes et créances avec des sociétés liées sont les suivantes :

(en millions d’euros) 2004 2003 2002 Sociétés du Groupe Italcementi Clients et comptes rattachés 2,7 4,3 2,5 Fournisseurs et comptes rattachés 26,9 22,1 22,5 Sociétés en équivalence Clients et autres débiteurs 4,4 5,3 4,2 Fournisseurs et autres créditeurs 1,8 0,9 3,8

NOTE 24 - LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2004

Seules les sociétés du Groupe dont la taille est significative sont consolidées. La société marocaine Asment et la société italienne CTG ne sont pas consolidées. Les comptes de la société Shymkent au Kazakhstan sont consolidés à partir du 1er janvier 2004. A l’exception des sociétés en Inde qui clôturent au 31 mars, l’ensemble des sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation clôture le 31 décembre.

Les mouvements de périmètre intervenus au cours de l'exercice 2004 sont les suivants :

Acquisitions et consolidations de sociétés précédemment non consolidées 15 Cessions, liquidations et déconsolidations (1) Fusions absorptions et fusions (4) Augmentation nette du nombre des sociétés 10

La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2004 est présentée ci-après.

Nombre de sociétés consolidées 2004 2003 2002 Intégrations globales 112 105 104 Intégrations proportionnelles 15 12 11 Mises en équivalence 20 20 12 TOTAL 147 137 127

99

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

Ciment France

CIMENTS CALCIA Rue des Technodes - 78930 Guerville 65480068900022 100,0% 100,0% GLOB

SOCLI 2 Quartier Castant - 65370 Izaourt 31213977700014 100,0% 100,0% GLOB

IMMOBILIERE DES TECHNODES Rue des Technodes - 78930 Guerville 39898408800029 100,0% 100,0% GLOB

CIMALIT Zone portuaire - Quai Alfred de Vial - Poste 435 - 33530 Bassens 38800842700055 100,0% 100,0% GLOB

AXIM Rue du Château - 78930 Guerville 31778051800021 100,0% 100,0% GLOB

STE INV. & PART. LITTOR Rue du Château - 78930 Guerville En cours 100,0% 100,0% GLOB

Transport (Tratel)

TRATEL 15 quai du Chatelier - 93450 L'Ile Saint-Denis 34740025100018 100,0% 100,0% GLOB

SA Pierre LARRICQ Z.I - 28 rue de l'Aumônerie - 79600 Airvault 62672017100018 100,0% 100,0% GLOB

TRANSPORTS JOHAR Voie Saint Nicolas - 51300 Luxemont-Villotte 30581672000018 100,0% 100,0% GLOB

TRAGOR 162 av du Haut Lévêque - 33600 Pessac 38006740500064 100,0% 100,0% GLOB

TRABEL TRANSPORTS Grand-Route 260 - 7530 Gaurain-Ramecroix (Belgique) - 100,0% 100,0% GLOB

TRANSPORTS DECOUX Route de Saint Gilles - 30300 Beaucaire 63268031000042 100,0% 100,0% GLOB

CIBERVAL Z.I. Drahy Nord - Meysse - 07400 Le Teil 38448903500020 100,0% 100,0% GLOB

UNIVRAC 15 quai du Chatelier - 93450 L'Ile Saint-Denis 56212821500083 100,0% 100,0% GLOB

SA BONAFINI Z.I. de la Gare - Moult - 14370 Argences 56203706900068 100,0% 100,0% GLOB

Matériaux de construction France (Aréna)

ARENA Rue des Technodes - 78930 Guerville 32445755500039 100,0% 100,0% GLOB

GSM Rue des Technodes - 78930 Guerville 57216565200023 100,0% 100,0% GLOB

Dragages, Transports & Travaux Maritimes DTTM Quai Nord - Port de la Pallice - 17000 La Rochelle 304516420 40,0% 40,0% EQUI

SABLES D'ARMOR Quai de la Ville Gilette - 22190 Plerin 40322998200018 51,0% 51,0% GLOB

LES GRAVES DE L'ESTUAIRE Terre Plein Sud-Route du Port pétrolier - 76600 Le Havre 368500773 33,3% 33,3% PROP

Sté. CALCAIRES DE CHATEAU LANDON Lieu dit "L'Endurcy" - 77460 Souppes sur Loing 414252114 50,0% 50,0% PROP

CARRIERES BRESSE BOURGOGNE Port fluvial Sud - Epervans - 71380 Saint Marcel 65585005500014 (1) 33,3% PROP

Sté Civ. Imm. des SABLIERES BERAULT 4 rue des Frères Tissier - 78955 Carrières sous Poissy 42904188200011 100,0% 100% GLOB

DRAGAGES ET CARRIERES Rue D.Papin-Port fluv.Sud Chalon/Saone-71380 St Marcel 34171112500011 50,0% 50,0% PROP

100

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

CHATELET Le Hourdel - 80410 Cayeux/Mer 77571091600013 100,0% 100,0% GLOB

STÉ PARISIENNE DE SABLIERES "Le Catelier" - Martot - 27340 Pont de l'Arche 30404698000021 50,0% 50,0% PROP

SABLES ET GRAVIERS DE LA GARONNE 162 Avenue du Haut Lévèque - 33608 Pessac 47030018700015 100,0% 100,0% GLOB

EURARCO FRANCE St Firmin les Crotoy - Ch. de Barre Mer - 80550 Le Crotoy 78379436500024 65,0% 65,0% GLOB

RCB RAINGEARD CARRIERES BETONS ET COMPAGNIE 1 Rue Charles Lindbergh - 44340 Bouguenais 392469136 100,0% 100,0% GLOB

GRANULATS ET SABLES MARINS 162 Avenue du Haut Lévèque - 33608 Pessac 42119712000023 100,0% 100,0% GLOB

STINKAL 62250 Ferques 402036297 35,0% 35,0% EQUI

CALCAIRES GIRONDIN 18/20 avenue René CASSAGNE - 33150 CENON 434997400/00017 50,0% 50,0% PROP

LGEG 5 Chai de Chaulne - 33420 ST JEAN DE BLAIGNAC 43842941700019 50,0% 50,0% PROP

GRANULATS DE LA DROME Parc St Jean - ZAC du mas de Grille - 34437 St Jean de VEDAS 439251661 63,0% 63,0% GLOB

VALOISE 13 route de Conflans – 95480 Pierrelaye En cours 60,0% 60,0% PROP

CALCAIRES LORRAINS ZI. avenue des Erables - 54181 HEILLECOURT 44266653300017 50,0% 50,0% PROP

UNIBETON Rue du Château - Les Technodes - 78930 Guerville 64201616600513 100,0% 100,0% GLOB

BETON SAONE Rue des frères Lumière - Z.I. Sud - 71000 Macon 687250357 35,0% 35,0% EQUI

B.C. DE L'ADOUR Lieu dit "Castera" - Rue du Moulin de Castera - 64100 Bayonne 30378209800048 60,0% 36,0% GLOB

UNIWERBETON Route de Weyersheim - 67760 Gambsheim 40323941100016 70,0% 70,0% GLOB

DIJON BETON Route de Gray - St Apollinaire - 21000 Dijon 01655086500014 15,0% 15,0% EQUI

B.C. DES ABERS 11 rue de la roche - BP 6 - 29870 Lannilis 30429474700015 34,0% 34,0% EQUI

B.C. DE MONTCEAU LE CREUSOT 64 Av. du Mal Leclerc - BP 47 - 71300 Montceau les Mines 72682025100015 50,0% 50,0% PROP

B.C. DU PAYS BASQUE Lieu dit "Castera" Rue du Moulin de Castera - 64100 Bayonne 66272079600017 60,0% 60,0% GLOB

UNIBETON-VAR Z.A. du Berthoire - 13410 - Lambesc 419654603 100,0% 100,0% GLOB

SBT SOCIETE BETON TORCY Zone industrielle – 71210 Torcy 43366917300018 100,0% 100,0% GLOB

V.B.H. SNC 39 quai des Canotiers – 59200 Tourcoing 43497349100013 100,0% 100,0% GLOB

BCEAP SNC Zone de frêt SNCF – 80330 Longueau 43801741000012 100,0% 100,0% GLOB

SANTES BETON 1ère rue du Port Fluvial – 59211 Santes 43922647300015 50,0% 50,0% PROP

SYNERGY SARL 199 avenue Becquart Appt 11 – 59130 Lambersart 44073821900011 100,0% 100,0% GLOB

BCE SA 37 rue des Canotiers – 59200 Tourcoing 40864071200019 100,0% 100,0% GLOB

101

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

BELGIQUE

CCB Grand Route 260 - 7530 Tournai 100,0% 100,0% GLOB

DE PAEPE BETON Kennedylaan - Afrit Moervaart Noord - 9042 Gent 100,0% 100,0% GLOB

ATH BETON Route Industrielle - Zoning 2 - 7822 Ghilslinghien 100,0% 100,0% GLOB

SOCIETE DES CARRIERES DU TOURNAISIS (SCT) Grand-Route 19 – 7530 Tournai (Gaurain Ramecroix) 65,0% 65,0% PROP

ESPAGNE

FINANCIERA y MINERA Claudio Coello 32 - 28001 Madrid 99,7% 99,7% GLOB

COMP. GEN. DE CANTERAS (C.G.C.) Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga 99,4% 99,1% GLOB

HORMIGONES Y MINAS Avenida de Anorga 36 - Apartado 1796 - 20080 San Sebastian 100,0% 99,7% GLOB

ATLANTICA DE GRANELES Sestao-Galindo, Via Galindo – Vizcaya 50,0% 49,9% PROP

VENTORE Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga 100,0% 99,7% GLOB

CENTRO ADMINISTRATIVO Y DE SERVICIOS DE MALAGA Carretera de Almeria - Km 8 - Malaga 100,0% 99,7% GLOB

CEMENTOS CAPA Paseo de la Victoria 17 – Archidona - Malaga 66,0% 65,8% GLOB

GRECE

ET BETON Km 17 National Rd Athens-Korinth - 19300 Aspropyrgos 100,0% 99,7% GLOB

HALYPS BUILDING MATERIALS Km 17 National Rd Athens-Korinth - 19300 Aspropyrgos 99,8% 99,7% GLOB

ITALMED CEMENT COMPANY 284 Arch Makarios C ave Fortuna Blg Block B Limassol Chypre 100,0% 99,7% GLOB

CHYPRE

VASSILIKO CEMENT WORKS Ltd 1A Kyriakos Matsis Avenue - P.O. Box 2281 - 1519 Nicosia 33,0% 32 ,9% EQUI

TURQUIE

SET GROUP HOLDING Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 100,0% 100,0% GLOB SET CIMENTO SANAYI Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 99,8% 99,8% GLOB AFYON CIMENTO SANAYI TAS Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 78,5% 78,5% GLOB ANADOLU CIMENTORALI TAS Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 99,9% 99,7% GLOB SET BETOYA Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 100% 99,9% GLOB

102

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

SET BETON MADENCILIK SANAYI TAS Ardum.IsMerkezi-FahrettinK.Gokay Cad-81190Altunizade-Istanbul 100,0% 100,0% GLOB

AMÉRIQUE DU NORD

ESSROC CANADA Inc. (Canada) 2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-L5N 1P7 Mississauga-Ontario 100,0% 100,0% GLOB

AXIM CONCRETE TECH.Inc. 8282 Middlebranch Road - Middlebranch - Ohio 44652-0234 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

ESSROC SAN JUAN Inc. Road No. 2 km 267 Bo Espinosa - 00646 Dorado Puerto Rico 100,0% 100,0% GLOB

155290 CANADA Inc. 2000 Argentia Road-Plaza 3-Suite 270-L5N 1P7 Mississauga-Ontario 100,0% 100,0% GLOB

ESSROC PUERTO RICO HOLDINGS Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

GREYROCK Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

NADCO Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

TOMAHAWK Inc. 1105 North Market Street - Suite 1300 - 19899 Wilmington DL (USA) 100,0% 100,0% GLOB

GROUPE CIMENT QUEBEC Inc. 145 bd du Centenaire- St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO 50,0% 50,0% EQUI

CIMENT QUEBEC Inc. 145 bd du Centenaire- St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO (1) 50,0% EQUI

ES CEMENT Corp. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 PA (USA) 100,0% 100,0% GLOB 3092-0631 QUEBEC 145 bd du Centenaire- St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO (1) 50,0% EQUI

ST-BASILE TRANSPORT 145 bd du Centenaire- St Basile de Portneuf, Québec GOA3GO (1) 50,0% EQUI

BETON DU CAP 885 rue Berlinguet Cap de la Madeleine, Québec G8T 8N9 (1) 37,5% EQUI

INNOCON Inc. 50 Newkirk Road - Richmond Hill, Ontario L4C3G3 (CND) (1) 50,0% EQUI

ESSROC CEMENT Corp. (USA) 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

FINCEL Inc. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

AXIM CONCRETE TECH. Inc. (Canada) 141 Shearson Crescent - Cambridge N1T 1J3 Ontario 100,0% 100,0% GLOB

ESSROC Corp. (USA) 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

ARROWHEAD INVESTMENT COMPANY AIC 502 East John Street - 89706 Carson City Nevada (USA) 100,0% 100,0% GLOB

RIVERTON INVESTMENT CORPORATION 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

CAPITOL CEMENT CORPORATION 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

RIVERTON CORP. 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

RIVERTON LIME & STONE 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

BERKELEY RES. REC. 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

CONSUMER MATERIALS 158 Front Royal Road – Suite 305 Wihchester VA 22602 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

103

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

2003897 ONTARIO 7880 Keele Street Concorde, Ontario L4K 4G7 50,0% 50,0% EQUI

IM SCOTT HOLDING 60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9 (1) 50,0% EQUI

TO READY MIX 60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9 (1) 50,0% EQUI

1475544 ONTARIO 60 Columbia Way, suite 600 Markham, Ont L3R 0C9 (1) 50,0% EQUI

IPTP CORPORATION 3993 Howard Hughes Parkway suite 250 Las Vegas NV 89109 100,0% 100,0% GLOB

INNOCON PARTNERSHIP 50 Newkirk Road - Richmond Hill, Ontario L4C3G3 (CND) 50,0% 50,0% EQUI

GREYROCK WV INC. 3251 Bath Pike - Nazareth Pennsylvania 18064 (USA) 100,0% 100,0% GLOB

168232 CANADA INC. RR #2, Highway 49 PO Box 620 – Picton Ont K0K 2T0 (CAD) 100,0% 100,0% GLOB

168233 CANADA INC. RR #2, Highway 49 PO Box 620 – Picton Ont K0K 2T0 (CAD) 100,0% 100,0% GLOB

168257 CANADA INC. RR #2, Highway 49 PO Box 620 – Picton Ont K0K 2T0 (CAD) 100,0% 100,0% GLOB

MAROC

PROCIMAR Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 100,0% 100,0% GLOB

BETOMAR Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 100,0% 61,8% GLOB

CIMENTS DU MAROC Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 61,8% 61,8% GLOB

INDUSAHA SA Foum El Ouadi Wilaya de Laayoune-Laayoune 91,0% 56,3% GLOB

AXIM MAROC Angle Bd Abdelmoumen et Av des Pléiades-Casablanca 100,0% 61,8% GLOB

BULGARIE

DEVNYA CEMENT AD Varna District -9160 - Devnya 99,9% 99,7% GLOB

MARVEX Varna District -9160 - Devnya 100,0% 99,7% GLOB

VULKAN AD Vulkan Quarter - Dimitrovgrad - Bulgarie 94,9% 94,9% GLOB

THAILANDE

JALAPRATHAN CEMENT PUBLIC CO 2974 New Petchburi Road Bangkapi - Huay Kwang - 10320 Bangkok 37,0% 57,4% GLOB

JALAPRATHAN CONCRETE CO Ltd 2974 New Petchburi Road Bangkapi - Huay Kwang - 10320 Bangkok 37,0% 57,4% GLOB

ASIA CEMENT (ACC) 23/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang - Bangkok 25,0% 39,0% GLOB

ASIA CEMENT PRODUCTS CO Ltd 23/114 Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang 10320 Bangkok 25,0% 39,0% GLOB

NAGA PROPERTY 23/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Rd Bangkapi Huaykwang - Bangkok 37,0% 57,4% GLOB

104

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

INDE

ZUARI CEMENT LTD Jai Kisaan Bhawan, Zuarinagar - 403726 Goa 50,0% 50,0% PROP

SRI VISHNU CEMENT LTD Street n°10, Surya Nagar n° 461, Somajiguda - 500-082 Hyderabad (1) 48,8% PROP

EGYPTE

SUEZ CEMENT COMPANY 35 Ramsis Street - Cairo 39,9% 42,0% EQUI

TOURAH PORTLAND CEMENT 35 Ramsis Street - Cairo (1) 27,8% EQUI

SUEZ BAG 35 Ramsis Street - Cairo (1) 23,6% EQUI

KAZAKHSTAN

SHYMKENT CEMENT Popov W.N. Street – 486 0050 Shymkent 99,8% 99,8% GLOB

SIEGE & HOLDINGS

CIMENTS FRANÇAIS Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 59980088500478 100,0% 100,0% MERE

SAX Rue du Château - Les Technodes - 78930 Guerville 34920838900016 100,0% 100,0% GLOB

TECHNODES SA Rue du Château - 78930 Guerville 34993667400028 100,0% 100,0% GLOB

SODECIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 37966864300016 100,0% 100,0% GLOB

COMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS C.F.C. 260 Grand'Route - 7530 Tournai (Belgique) 99,9% 99,9% GLOB

CIMENTS FRANÇAIS EUROPE N.V. Haaksberweg 19 - 1101 BP Amsterdam Z.O. (Pays-Bas) 100,0% 100,0% GLOB

TERCIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 383624608 100,0% 100,0% GLOB

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL 23 av. de la Porte Neuve - Luxembourg (Luxembourg) 100,0% 100,0% GLOB

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE PARTICIPATIONS COFIPAR Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 61382027300027 100,0% 100,0% GLOB

SADECIB Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 41928450000016 100,0% 100,0% GLOB

INVESTCIM Tour Ariane - 5 pl. de la Pyramide - 92800 Puteaux 42074427800011 100,0% 100,0% GLOB

INVERSIONES E INICIATIVAS EN ARIDOS S.L. Calle Almagro, 28-2° - Madrid (Espagne) 100,0% 100,0% GLOB

VESPRAPAT HOLDING CO LTD Gaysorn Plaza-999 Ploenchit Road Lumpini Road-Bangkok 49,0% 49,0% GLOB

VANIYUTH CO LTD ITF Tower n°140/38 Silom Road Kwaeng Suriyawongse-Bangkok 48,8% 48,8% GLOB

ESSROC INTERNATIONAL Tour Ariane, 5 place de la Pyramide – 92800 Puteaux 44025392000019 100.0% 100.0% GLOB

105

ENTITÉS ADRESSE N° SIRET % Contrôle au 31.12.2004

% Intérêts au 31.12.2004 Méthode de

consolidation

TRADING

GACEM Kanifing Industrial Estate , PO Box 2973, Serrekunda, Gambie 80,0% 80,0% GLOB

INTERBULK Route de Pré-Bois 29, case postale 414, CH-1215 Meyrin, Suisse 85,0% 85,0% GLOB

MAFCI BP n° 5291, Nouakchott, Mauritanie 51,2% 51,2% GLOB

EUROTECH Rruga Unazes Shkozet, Durres, Albanie 85,0% 84,8% GLOB

ICT 44/1 New Nudge road, Colombo 03, Sri Lanka 80,0% 80,0% GLOB (1) Filiales de sociétés consolidées par intégration proportionnelle ou par mise en équivalence

106

KPMG Audit Département de KPMG SA

1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche

92037 Paris La Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes Comptes consolidés Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Ciments Français S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable décrits dans la note 1 de l’annexe, relatifs :

− aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, résultant de l’application de la recommandation du Conseil National de la Comptabilité 2003-R01 du 1er avril 2003 et son incidence sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice ;

− à la première comptabilisation d'une provision pour les médailles du travail et son incidence sur les comptes de l'exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Changements comptables

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

Actifs long terme (parts de marché, écarts d'acquisitions, immobilisations corporelles et titres des sociétés mises en équivalence)

Votre société constitue des provisions pour dépréciation des actifs long terme tel que décrit en note 1. C4. de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société et revoir les calculs effectués par la société et expliqués dans la note 3. C) de l’annexe.

107

Provisions pour risques et charges

S'agissant des provisions pour risques et charges dont les modalités de constitution sont exposées en note 1. L) de l’annexe, notre appréciation s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par le groupe pour identifier et évaluer les risques. Par ailleurs nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et vérifié le caractère approprié des informations données à ce titre dans l'annexe des comptes consolidés.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve et avec observation exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 31 mars 2005

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Patrick-Hubert Petit Michel Piette Jean-Yves Jégourel

108

Troisième Partie

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2005 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ

CIMENTS FRANCAIS

Pages RÉSULTATS ET SITUATION FINANCIÈRE ET AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE ........................................................ 110 COMPTE DE RÉSULTAT............................................................................................................. 114 BILAN............................................................................................................................................. 115 EXTRAITS DE L’ANNEXE .......................................................................................................... 116 FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES ....................... 124 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2004..................................................... 127 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ........................................... 128 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES................................................................ 129 RÉSOLUTIONS.............................................................................................................................. 132

109

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE CIMENTS FRANÇAIS

RESULTATS, SITUATION FINANCIERE ET AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIETE MERE

CHANGEMENT DE METHODE Ciments Français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires avec effets au 1er janvier 2004. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 a été constaté par réduction des capitaux propres pour -2,4 millions d’euros. La société a opté pour la constatation des écarts actuariels au 1er janvier 2004 par les capitaux propres, conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de la première application. Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004, les effets comptables non significatifs, ont été constatés au compte de résultat. RÉSULTAT Le résultat net de Ciments Français SA s’établit à 166,8 millions d’euros pour l’exercice 2004, contre 87,8 millions en 2003. La forte progression s’explique par une amélioration du résultat financier (+158,6 millions d’euros, liés essentiellement aux reprises de provision sur titres de participation) et une diminution du résultat exceptionnel (-73,3 millions d’euros constitués de plus values sur reclassement de titres internes au Groupe en 2003). PERSPECTIVES 2005 L’année 2005 devrait, hors éléments exceptionnels ou reprises de provisions, enregistrer des résultats comparables à ceux de 2004. CAPITAL SOCIAL Le nombre d’actions a été augmenté de 119 987 actions suite à la levée d’options de souscription d’actions consenties au personnel. La société n’a acquis aucune action dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 5 avril 2004. La société détient toujours 209 614 actions achetées au titre du programme qui avait été autorisé par l’Assemblée Générale du 12 avril 2002. Le conseil d’administration du 1er mars 2005 a décidé d’affecter 164 300 actions à la couverture du plan d’options d’achat d’actions ; le solde, soit 45 314 actions, sera destiné à être annulé. Au 31 décembre 2004, le capital social est de 153 140 496 euros, divisé en 38 285 124 actions de 4 euros chacune. A la clôture de l'exercice, les principaux actionnaires sont les suivants :

% actions % droits de vote ITALCEMENTI GROUP 74,51% 85,23% MEDIOBANCA 8,41% 4,95%

Au 31 décembre 2004, la société est susceptible d’émettre 523 873 actions nouvelles au maximum, résultant de la levée d'options de souscription d'actions. PLANS D'OPTIONS Depuis 1987, l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions. La dernière autorisation valable cinq ans, portant sur un million d’actions, a été donnée le 12 avril 2001.

110

Aucune option d’achat ou de souscription d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2004. 119 987 options de souscription d’actions ont été levées au titre des plans précédents. Le conseil d’administration du 1er mars 2005 a décidé de consentir 169 400 options de souscription d’actions et a délégué au président tous pouvoirs pour fixer le prix d’achat des options, conformément aux dispositions légales et ce, avant le 15 avril 2005. Les options seront attribuées à la date de fixation du prix d’achat de ces options. Toutes les informations relatives aux opérations de l’exercice 2004 figurent dans un rapport spécial. D’autres informations relatives aux plans d’options sont communiquées dans la partie références juridiques et dans l’annexe des comptes consolidés en note 9. MANDATAIRES SOCIAUX Les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont données en pages 161 à 164 de ce document. ACTIVITE DE LA SOCIETE ET RELATIONS AVEC SES FILIALES La société Ciments Français exerce une activité de holding et d’assistance à ses filiales. Elle gère notamment son portefeuille de participations, le financement de ses opérations ou celles de ses filiales, les risques de change, taux et liquidité. Elle octroie éventuellement des prêts à ses filiales et centralise les excédents de trésorerie du Groupe lorsque les réglementations le permettent. Elle émet également des garanties relatives aux engagements de ses filiales. Ces opérations sont rémunérées aux conditions de marché. En France, elle est la société mère du régime fiscal intégré. Ciments Français met à disposition de ses filiales son savoir-faire technique, ses procédés de fabrication industrielle, et l’utilisation de ses brevets qu’elle met régulièrement à jour grâce aux travaux du Centre Technique Groupe. Elle met également à disposition de ses filiales un certain nombre de services et compétences de fonctions centrales qui sont refacturés aux filiales sur la base de leur chiffre d’affaires. Certaines de ces compétences assurées par sa société mère Italcementi S.p.A., ainsi que les projets Groupe lui sont refacturés par celle-ci sur la base du temps passé, ou au prorata du chiffre d’affaires ou suivant des clés spécifiques au projet. Les services et compétences mis à disposition des filiales sont notamment, l’assistance juridique et fiscale, l’assistance financière, le contrôle de gestion, les procédures et l’audit, la gestion des assurances et l’assistance dans le domaine des ressources humaines et de l’informatique. La liste de ces opérations conclues à des conditions de marché avec des filiales ayant des administrateurs ou des membres de la direction communs est mise à la disposition de l’Assemblée Générale. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Compte tenu de l’activité de holding de Ciments Français SA, les effets de son activité sur l’environnement sont peu significatifs. Des informations sur les risques liés aux activités des filiales, l’organisation du Groupe et les mesures mises en place pour prévenir ces risques, ainsi que les objectifs, assignés aux filiales sont donnés dans la partie 5.3 Développement durable et risques industriels pages 11 à 16. INFORMATIONS SOCIALES Les informations sociales relatives à la société Ciments Français SA sont les suivantes : La société emploie 134 personnes au 31 décembre 2004, dont toutes bénéficient d’un contrat à durée indéterminée. Au cours de l’exercice, hors mouvement de mobilité intragroupe, il a été procédé à l’embauche de 3 personnes en contrat à durée indéterminée et 3 personnes ont fait l’objet d’un licenciement. Le recours à la main d’œuvre intérimaire et aux heures supplémentaires n’est pas significatif. En matière de temps de travail, la société applique la loi sur l’aménagement et la réduction du temps de travail dans le cadre d’un accord signé en 1999 et 9 salariés bénéficient d’un contrat à temps partiel (8 à 4/5e et 1 à 90%). Au cours de l’exercice, le taux d’absentéisme a été de 2,18%. En 2004, la masse salariale brute s’élève à 12,8 millions d’euros.

111

Les salariés de Ciments Français bénéficient d’un certain nombre d’avantages sociaux tels que l’adhésion à une mutuelle, à un contrat de prévoyance, à des régimes de retraite complémentaire, la participation aux dépenses de restauration et diverses primes octroyées lors d’événements familiaux, ainsi qu’un contrat d’intéressement dont les primes peuvent être versées sur des fonds communs de placement. Le comité d’entreprise de Ciment Français est composé de 6 titulaires et 3 suppléants représentant les collèges cadre et non cadre. Au cours de l’année 2004, le Comité d’entreprise s’est réuni 12 fois en session ordinaire. La signature d’un nouvel accord d’intéressement est intervenue le 11 mai 2004 pour la période de 2004 à 2006. Le budget total du comité d’entreprise s’est élevé à 72 189 euros. En matière de formation, 112 personnes ont été inscrites à des stages pour un temps de formation de 2 525 heures. Le comité d’hygiène et de sécurité se réunit régulièrement pour assurer le respect des règles d’hygiène et de sécurité et des conditions de travail. Des informations sur la politique et les actions du Groupe dans le domaine des ressources humaines sont développées dans le rapport de gestion Groupe en pages 8 et 9. DISTRIBUTION Il est proposé à l’Assemblée de distribuer un dividende net de 1,60 €. en euros

Résultat net 166 847 324,95 Report à nouveau antérieur (1) 762 853 781,95 ______________ Bénéfice disponible 929 701 106,90 Dividendes - 60 920 816,00 ______________ Report à nouveau 868 780 290,90

(1) après débit des sommes résultant du changement de méthode sur les retraites et de l’impôt à payer sur la réserve des plus-values à long terme pour un montant total de 4 294 727 euros.

Il est rappelé les dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices (cf. p 172). PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS Il est proposé à l'assemblée un programme de rachat d'actions assorti de l'autorisation donnée au conseil d'annuler tout ou partie des actions acquises dans ce cadre ; ce programme a fait l'objet d'une note d'information soumise au visa de l’autorité des marchés financiers (numéro de visa 05-144 du 14 mars 2005). COMMISSAIRES AUX COMPTES Il est proposé de nommer la SCP Jean-Claude André et Autres, commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Gérard Rivière démissionnaire. AUGMENTATION DE CAPITAL Les délégations de pouvoir en cours accordées par l’assemblée générale mixte du 13 avril 2000 au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital figurent pages 140 à 141. Aucune utilisation n’a été faite de ces délégations au cours de l’exercice. De nouvelles autorisations, dans le cadre d’une délégation de compétence, sont proposées à l’assemblée générale mixte du 19 avril 2005 :

112

- l’augmentation de capital, jusqu’à concurrence d’un montant nominal d’un milliard d’euros, soit par émission d’actions

ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices avec possibilité d’augmenter le montant de l’émission (9ème et 10ème résolutions) ;

- l’augmentation de capital réservée aux salariés d’un montant maximum de 4 800 000 euros (11ème résolution).

113

2004 2003 2002

Chiffre d'affaires 11,4 5,4 6,3 Autres produits B1 58,3 55,8 54,2

PRODUITS D'EXPLOITATION 69,7 61,2 60,5

Charges externes et services extérieurs B2 (53,1) (41,1) (43,6) Charges de personnel (19,9) (19,1) (18,8) Impôts, taxes et versements assimilés (5,1) (4,4) (6,4) Dotations aux amortissements et provisions (1,9) (1,1) (1,3) Autres charges (0,4) (0,3) (0,2)

CHARGES D'EXPLOITATION (80,4) (66,0) (70,3)

RESULTAT D'EXPLOITATION (10,7) (4,8) (9,8)

Dividendes 114,3 113,2 140,0 Charges financières nettes (45,2) (53,3) (47,7) Rémunérations prioritaires (18,3) (18,8) (19,1) (Dotation) ou reprise de provisions 97,8 (51,1) (103,0)

RESULTAT FINANCIER 148,6 (10,0) (29,8)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 137,9 (14,8) (39,6)

PRODUITS (CHARGES) EXCEPTIONNELS B4 (4,2) 69,1 (22,9)

RESULTAT AVANT IMPOT B5 133,7 54,3 (62,5)

IMPOT SUR LES BENEFICES 33,1 33,5 27,0

RESULTAT NET 166,8 87,8 (35,5)

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 71,8 68,2 70,0

COMPTE DE RESULTAT(en millions d'euros)

114

ACTIF PASSIF

2004 2003 2002 2004 2003 2002

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 6,5 4,2 1,8 Capital 153,1 152,7 152,4

Primes d'émission, de fusion, d'apport 922,7 917,0 914,9Participations 3 543,5 3 508,2 3 557,2

Réserves 98,1 98,1 98,1Provisions (286,7) (386,3) (333,9)

Report à nouveau 762,9 736,3 828,7PARTICIPATIONS NETTES 3 256,8 3 121,9 3 223,3

Résultat de l'exercice 166,8 87,8 (35,5)Créances rattachées à des participations 293,7 340,1 395,1

Provisions réglementées 0,4 0,3 0,0Autres titres immobilisés 61,3 61,3 61,3

CAPITAUX PROPRES (A2) 2 104,0 1 992,2 1 958,6Prêts et Autres 17,8 25,9 25,4

IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES (A1) 3 629,6 3 549,2 3 705,1 TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE 185,2 186,8 188,4

ACTIF IMMOBILISE (A4) 3 636,1 3 553,4 3 706,9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (A3) 59,6 54,3 75,5

Clients et comptes rattachés 31,0 26,4 26,9Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 679,0 836,7 967,8

Autres créances d'exploitation, créances diverses 93,6 78,7 124,9et comptes de régularisation Emprunts et dettes financières divers 656,6 518,1 638,8

Disponibilités 1,1 0,6 0,4 DETTES FINANCIERES (A4 - A5) 1 335,6 1 354,8 1 606,6

ACTIF REALISABLE ET DISPONIBLE (A4) 125,7 105,7 152,2 AUTRES DETTES 77,4 71,0 30,0

TOTAL GÉNÉRAL 3 761,8 3 659,1 3 859,1 TOTAL GÉNÉRAL 3 761,8 3 659,1 3 859,1

BILAN AU 31 DÉCEMBRE(en millions d'euros)

115

EXTRAITS DE L'ANNEXE

Tous les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf précision contraire.

Les informations ci-après ne regroupent que les données les plus significatives et les plus utiles aux lecteurs. L'ensemble des documents dont les états financiers complets sur lesquels porte le rapport des commissaires aux comptes sont disponibles au Siège de la Société :

Direction de la Communication - Tour Ariane - 92088 PARIS LA DÉFENSE I - FAITS SIGNIFICATIFS En 2004, les reprises de provisions sur immobilisations financières s'élèvent à 97,8 millions d’euros, essentiellement dues à l’amélioration des résultats des sociétés Turques et des sociétés Holdings. En 2003, des reclassements de titres internes au groupe ont donné lieu à des reprises de provisions pour 89,6 millions d’euros (résultat financier) et les plus values sur cession pour 50,6 millions d’euros (résultat exceptionnel). II - PRINCIPES GÉNÉRAUX Les comptes annuels (bilan et compte de résultat) arrêtés au 31 décembre 2004 ont été établis suivant les principes et méthodes définis par la loi comptable et ses textes d'application, conformément au règlement 99-03, hors première application de la recommandation n° 2003-R01. III - MÉTHODES D'ÉVALUATION (EXTRAITS) Ciments Français a appliqué la recommandation n° 2003-R01 du CNC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires avec effets au 1er janvier 2004. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes au 1er janvier 2004 a été constaté par réduction des capitaux propres pour -2,4 millions d’euros. La société a opté pour la constatation des écarts actuariels au 1er janvier 2004 par les capitaux propres, conformément au communiqué du CNC du 22 juillet 2004 qui précise les modalités de la première application. Par ailleurs, en application du règlement 2004-03 du CRC du 4 mai 2004 et conformément à l’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004, les engagements liés aux médailles du travail sont constatés à compter du 1er janvier 2004, les effets comptables non significatifs ont été constatés au compte de résultat. B. Immobilisations financières Les immobilisations financières sont valorisées à leur coût historique d'acquisition ou à leur valeur d'apport, la réévaluation légale ayant été pratiquée sur les titres en portefeuille au 31 décembre 1976. Une dépréciation est constatée par voie de provision lorsque la valeur d'inventaire des titres est inférieure à la valeur historique. La valeur d'inventaire des titres est déterminée, en général, par référence à la quote-part de capitaux propres détenue, éventuellement réappréciée en tenant compte notamment des éléments incorporels sur la base d’évaluations d’expert récentes. C. Créances et dettes en devises Les créances et dettes en devises hors de la zone euro sont converties au taux en vigueur à la clôture de l'exercice ; les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écart de conversion actif et passif prévus à cet effet. Sauf situation particulière (notamment en cas de couverture), les pertes de conversion enregistrées en écart de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques et charges. D. Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe à la clôture de l’exercice, une obligation juridique ou implicite dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de tiers. En matière d'engagements de retraite et avantages similaires, les principaux régimes à prestations définies sont les indemnités de fin de carrière, et des couvertures de frais médicaux.

116

Les engagements liés à la retraite sont externalisés auprès de compagnies d'assurances. L'engagement constaté au bilan prend en compte la juste valeur des actifs du régime. A compter du 1er janvier 2004, les engagements de retraite et avantages similaires sont évalués et comptabilisés conformément à la recommandation 2003-R01 du CNC. E. Impôt sur les Sociétés La société a renouvelé, le 31 décembre 2002, son option pour le régime d'intégration fiscale de Groupe prévu à l'Article 68 de la Loi des Finances pour 1988. Cette option valable cinq exercices expire le 31 décembre 2007. Les principales sociétés faisant partie du périmètre d'intégration sont CIMENTS FRANÇAIS, CIMENTS CALCIA, ARENA, GSM, UNIBETON et TRATEL et leurs filiales. Les règles de répartition de la charge d'impôt du Groupe entre les différentes sociétés sont fixées conventionnellement ; les principes retenus sont les suivants : - pour les filiales intégrées : neutralité du régime, - chez Ciments Français :

- prise en charge ou en produit de l'incidence des retraitements liés au régime, - comptabilisation dans les produits de l'exercice de l'économie d'impôt réalisée apportée par les sociétés

déficitaires, - constitution d'une provision pour charges relative à ces économies d'impôt, afin de couvrir les versements

ultérieurs à effectuer aux filiales, lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

F. Instruments financiers La Société utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux de change et d'intérêt résultant de son activité internationale et de la nature des emprunts contractés. Les positions sont prises sur des marchés organisés ou de gré à gré, dans le cadre d'une politique de couverture partielle des transactions considérées, à l'exclusion de toute position spéculative. Les résultats dégagés sur les opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à celle des résultats réalisés sur les éléments couverts. G. Frais d'émission d'emprunts

A compter de 1997, les frais d'émission d'emprunts comptabilisés en frais payés d'avance à l'actif du bilan sont enregistrés linéairement en charges externes, en liaison avec la durée des emprunts correspondants. J. Estimations de la direction L’établissement des comptes sociaux, conformément aux principes comptables généralement admis en France, nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d’un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat, tels que les amortissements et les provisions, ainsi que sur les actifs et passifs éventuels mentionnés en annexe. Ces estimations sont déterminées sur l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. IV - COMMENTAIRES SUR LES COMPTES A. BILAN A.1 Immobilisations financières

2004 2003 2002 Au 31 décembre 3 629,6 3 549,2 3 705,1 Au 1er janvier 3 549,2 3 705,1 3 595,6 Variation nette 80,4 (155,9) 109,5

117

ANALYSE DES DIFFÉRENTES VARIATIONS 2004 2003 2002 Investissements - (désinvestissements) (a) 35,3 (48,9) 64,0 (Dotation) reprise des provisions pour dépréciation des titres de participation (b) 99,7 (52,4) (100,4) Augmentation (diminution) nette des créances rattachées à des participations (c) (46,4) (55,1) 122,6 Augmentation (diminution) des prêts - - 13,5 Autres variations (d) (8,2) 0,5 9,8 80,4 (155,9) 109,5

a) 2004 : au terme de l' OPA sur Suez Cement Company Ciments Français augmente sa participation de 5,8% pour la

porter à 40% pour un montant de 36,2 millions d’euros. Les autres variations sont essentiellement dues à des révisions de prix sur les titres Shymkent et Vulkan (1,0).

2003 : la variation est due principalement à des cessions internes au groupe et des augmentations ou réductions de capital : - Ciments Français a apporté sa participation dans Financiera y Minera (56,58%) à Sodecim et a cédé sa

participation Italmed à Halyps. - Ciments Français a reçu des titres Halyps en échange de ses titres Ammos East suite à la fusion Ammos East et

Halyps. - Ciments Français a ensuite cédé une partie de ses titres Halyps (40%) à Financiera y Minera. L’ensemble de ces opérations a résulté en une diminution du poste immobilisations financières de 57,4 millions d’euros. Par ailleurs, au cours de l’exercice les filiales Zuari Cement Ltd et Set Beton ont procédé à des augmentations de capital respectives de 16,5 millions d’euros et 7,6 millions d’euros. Suite à la réduction de capital d’Asia Cement Company, les titres ont été réduits de 16,4 millions d’euros. 2002 : Ciments Français a accru sa participation dans le capital de Suez Cement Company pour un montant de 25,4 millions d’euros. Fin juin 2002, Ciments Français a lancé une offre publique d’achat sur les titres d’Halyps Building Material et au 31 décembre 2002, la société détient 59,47% de son capital. Le coût de cette acquisition s’élève à 11,1 millions d’euros. Afin de procéder à l’achat de Sri Vishnu Cement Ltd par Zuari Cement Ltd, la société a souscrit à une augmentation de capital de cette dernière pour 12,3 millions d’euros.

(b) 2004 : la reprise de provision nette pour 99,7 millions d’euros résulte principalement d'une reprise de 41,3 millions

d’euros de la provision antérieurement constituée sur les titres Suez Cement et de reprise des provisions sur les titres des sociétés turques pour un total de 31,3 millions d’euros et des sociétés Holding (Arena, Sodecim, Tercim, Cofipar et CFE) pour un montant total de 29,4 millions d’euros. Les titres de participations sont évalués à la clôture en application de la méthode décrite en note III – B. 2003 : la dotation nette aux provisions est la résultante : - d’une reprise de 89,6 millions d’euros liée aux cessions internes. - d’une dotation nette de 142 millions d’euros ; principalement sur les titres Suez Cement Co, Set Group et Zuari

Cement Ltd. Comme en 2002 ces dépréciations sont essentiellement liées aux variations de change. 2002 : des provisions pour dépréciation de titres ont été constituées sur les titres Suez Cement Co, Zuari Cement Ltd et Jalaprathan / Asia Cement. La valeur de ces titres a été en grande partie affectée par la dépréciation de la livre égyptienne, de la roupie indienne et du baht thaïlandais par rapport à l’euro.

(c) 2004 : la variation nette est due aux remboursements des créances effectués par Calcia -32,0 millions d’euros,

CCB -15,0 millions d’euros, l'effet de change sur le prêt à ESSROC -8,6 millions d’euros, et les avances consenties à Jalaprathan 2,8 millions d’euros et Shymkent 7,1 millions d’euros.

2003 : l'avance faite à Set Group de 21,9 millions d’euros a été remboursée, celle faite à Zuari Cement Ltd a été capitalisée à hauteur de 9,1 millions d’euros. Le prêt accordé à Essroc a diminué de 24,3 millions d’euros du fait de la dépréciation du dollar par rapport à l’euro. 2002 : des prêts ont été accordés pour l'essentiel aux sociétés Essroc pour 58 millions d’euros, Devnya pour 22,7 millions d’euros et Set Group pour 19,7 millions d’euros.

118

Au 31 décembre 2004, Ciments Français détient 209 614 de ses propres titres acquis dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale du 12 avril 2002 pour un montant de 9,8 millions d’euros, soit un coût de 46,89 euros par action. Le conseil d'administration du 12 février 2003 a attribué 171 400 options d’achat d’action au prix de 45,59 euros. Une provision pour risques et charges a été constituée sur cette base pour 0,2 million d’euros. En 2004, aucune nouvelle option n'a été attribuée. Le conseil d'administration du 1er mars 2005 a décidé d'affecter 164 300 options d'achat d'action, le solde, soit 45 314 actions, sera destiné à être annulé.

A.2 Capitaux propres Évolution

2004 2003 2002 Au 31 décembre 2 104,0 1 992,2 1 958,6 Au 1er janvier 1 992,2 1 958,6 2 045,9 Variation nette 111,8 33,6 (87,3) ANALYSE DES DIFFÉRENTES VARIATIONS Résultat net 166,8 87,8 (35,5) Distribution de l'exercice (56,9) (56,8) (53,2) Augmentation de capital (a) 6,2 2,4 1,7 Changement de méthode sur les retraites (recommandation CNC 2003-R01) (2,4) - - Provisions réglementées 0,2 (0,3) Exit taxe sur la réserve de PVLT (Avis CNC 2005-A) (b) (1,9) 111,8 33,6 (87,3)

(a) Les augmentations de capital résultent de l’exercice d’options de souscription d’action. (b) Taxe exceptionnelle obligatoire de 2,5% sur le transfert de la réserve spéciale des plus values à long terme devant

être virée à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005. A.3 Provisions pour risques et charges

2004 2003 2002 Au 31 décembre 59,6 54,3 75,5 Au 1er janvier 54,3 75,5 73,6 Variation nette 5,3 (21,2) 1,9 DÉTAIL EN FIN D'EXERCICE

Charges d’impôt liées au régime intégré 43,1 42,2 42,7 Perte de change 3,6 2,1 1,9 Retraites et avantages similaires 5,8 1,6 1,0 Autres provisions pour litiges (a) 7,1 8,4 29,9 59,6 54,3 75,5

119

Evolution durant l’exercice

Au 1er janvier 2004

Changement de méthode

Reclassement Dotations Reprise provisions montant utilisé

Reprise provisions montant

non utilisé

Au 31 décembre

2004

Perte de change 2,1 - - 3,6 - (2,1) 3,6 Charges d'impôt liées au régime intégré

42,2 - - 0,9 - - 43,1

Retraites et avantages similaires 1,6 2,4 - 2,1 (0,3) - 5,8 Autres Provisions pour litiges (a) 8,3 - (2,6) 1,4 - (0,2) 7,0 54,2 2,4 (2,6) 8,0 (0,3) (2,3) 59,5

(a) Les provisions pour risques et charges sont enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures peuvent être estimés, si nécessaire avec le concours des conseils du Groupe. Ces provisions sont déterminées, au cas par cas, en fonction de l'appréciation des risques attachés à chaque dossier (voir note III.D).

Avantages postérieurs à l’emploi Les montants comptabilisés au bilan sont les suivants :

(en millions d’euros) Engagements de retraites similaires et avantages similaires

Au 31 décembre 2004 2003*

Valeur actualisée de l’obligation financée 13,2 10,7 Juste valeur des actifs du régime 6,8 6,7 Valeur actualisée de l’obligation non financée 6,4 4,0 Profits (pertes) actuariels non comptabilisés (0,5) - Coût non comptabilisé des services passés - - Passif net au bilan 5,9 4,0 Montants du bilan : Passifs 5,9 4,0 Actifs - - Obligation nette au bilan 5,9 4,0

* après constatation de l’impact du changement de méthode au 1er janvier 2004 Les variations du passif net comptabilisé au bilan s’analysent comme suit :

(en millions d’euros) Engagements de retraites similaires et avantages similaires

Au 31 décembre 2004

Passif net à l’ouverture 4,0 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat 1,9 Cotisations et paiements directs Passif net à la clôture 5,9

120

Le détail de la charge de l’exercice 2004 se présente comme suit :

(en millions d’euros) Engagements de retraites similaires et avantages similaires

Au 31 décembre 2004 Coût des services rendus au cours de l’exercice (0,4) Intérêts sur l’obligation (0,5) Rendement attendu des actifs du régime 0,3 Pertes (profits) actuariels net comptabilisés au titre de l’exercice Pertes (profits) sur réductions et liquidations Total porté dans les frais du personnel (0,6) Total porté en charges exceptionnelles (1,3) Rendement réel sur actifs du régime 0,3

A.4 Echéancier des postes de l'actif et du passif

2004 2003 2002 ACTIF Actif immobilisé 3 636,1 3 553,4 3 706,9

dont à moins d'un an 15,6 32,7 14,4 dont à plus d'un an et moins de 5 ans 1,2 1,0 1,0 dont à plus de 5 ans 3 619,3 3 519,7 3 691,5

Actif réalisable et disponible 125,7 105,7 152,2

dont à moins d'un an 125,7 105,7 152,2 dont à plus d'un an et moins de 5 ans - - -

PASSIF Provisions pour risques et charges 59,6 54,3 75,5

dont à moins d'un an 0,2 0,2 0,2 dont à plus d'un an et moins de 5 ans 59,4 54,1 75,3

Dettes financières 1335,6 1 354,8 1 606,6

dont à moins d'un an 395,6 375,1 229,2 dont à plus d'un an et moins de 5 ans 414,8 461,0 724,9 dont à plus de 5 ans 525,1 518,7 652,5

Autres dettes 77,4 71,0 30,0

dont à moins d'un an 77,4 71,0 30,0

A.5 Analyse de la dette financière en fonction des taux d’intérêts

2004 2003 2002 Taux d'intérêt fixe inférieur à 6% (a) 653,7 803,4 783,0 Taux d'intérêt variable inférieur à 6% (a) 681,9 551,4 823,6 1 335,6 1 354,8 1 606,6

(a) avant opérations de couverture

121

A.6 Engagements financiers à la clôture de l'exercice

2004 2003 2002 Avals, cautions et garanties donnés 191,6 209,8 241,6 Engagements réciproques : Opérations de couverture du risque de taux d'intérêt 1 110,9 1 478,0 1 380,0 Opérations de couverture du risque de change 80,0 35,7 89,5

Lignes de crédit non utilisées 1 157,5 - -

B. COMPTE DE RÉSULTAT B.1 Autres produits

2004 2003 2002 Transferts de technologie et assistance aux filiales (a) 58,3 55,8 54,2

(a) Ciments Français assure à ses filiales une assistance en matière technique et administrative rémunérée en fonction du

chiffre d’affaires de chaque filiale. B.2 Charges externes et services extérieurs

2004 2003 2002 Loyers, charges et entretien (3,4) (2,9) (2,8) Honoraires (3,9) (2,4) (6,9) Achats d'autres approvisionnements (0,1) (0,2) (0,2) Prestations externes (45,7) (35,6) (33,7) (53,1) (41,1) (43,6)

B.3 Rémunération des organes d'administration Les jetons de présence versés au cours de l'exercice 2004 s'élèvent à 0,4 million d’euros. B.4 Résultat exceptionnel

2004 2003 2002 Plus et moins-values sur cessions d'actifs (a) 1,7 50,6 0,3 Provision ou charges sur litiges (b) - 21,1 (10,3) Provision et coûts sociaux (4,1) - - Subvention Set Béton - - (18,4) Autres (1,8) (2,6) 5,5 (4,2) 69,1 (22,9)

(a) En 2003, les plus values de cessions résultent des opérations sur titres décrits en A1, le désinvestissement est constitué selon la règle peps.

(b) Voir A3. 122

B.5 Résultat fiscal (a) Ventilation de l’impôt du Régime Intégré

2004 2003 2002 Impôts reçus des filiales intégrées

taux normal (y compris contribution exceptionnelle) 79,1 66,3 61,7 Charge d’impôt de l’exercice de l’ensemble

taux normal (44,6) (32,3) (17,0) contributions exceptionnelles (2,7) (2,0) (1,1)

Provision pour charges d’impôt futur liées au régime intégré (0,8) 0,4 (0,8) IFA et régularisation 0,3 - - Crédit d’impôt 1,9 1,1 - Rappel d’impôt - - (15,4)

33,2 33,5 27,0

En l’absence d’intégration fiscale le résultat taxable de la société Ciments Français S.A. présente un déficit sur les 3 années. (b) Conditions de report du déficit du Régime Intégré

2004 2003 2002 Déficit reportable à long terme 91,0 157,7 166,7

(c) Situation fiscale latente ou différée En dehors des reports déficitaires à long terme, les éléments de la situation fiscale latente ou différée ne sont pas significatifs. B.6 Impact des charges nettes liées aux provisions pour risques et charges

Dotations Reprise montant utilisé

Reprise montant non utilisé

Total Net

Résultat Exceptionnel 7,2 (0,3) 2,3 4,6 Impôt 0,8 0,8 8,0 (0,3) 2,3 5,4

B.7 Droit individuel formation Les droits en cours d’acquisition s’élèvent à 1 253 heures à fin 2004.

123

(en millions d'euros)

2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002

TITRES DE SOCIETES FRANCAISES

CIMENTS CALCIA 728,9 644,8 626,0 104,5 69,0 73,4 100,00 100,00 100,00 911,1 911,1 911,0INVESTCIM - - - (4,2) (8,6) - 100,00 100,00 100,00 127,3 127,0 126,5SODECIM - - - 7,5 (1,6) - 100,00 100,00 100,00 663,0 639,3 313,5ARENA - - - 41,2 4,1 (6,7) 100,00 100,00 100,00 238,0 219,7 211,0TECHNODES SAS - - - 0,4 (0,3) 0,4 100,00 100,00 100,00 3,0 3,0 3,0COFIPAR - - - 0,2 - - 100,00 100,00 99,98 3,8 2,8 6,7IMMOBILIERE DES TECHNODES - - - 0,5 (0,8) (0,5) 59,97 59,97 59,97 5,9 5,9 5,9SAX - - - (0,5) (0,8) (0,5) 100,00 100,00 99,99 5,3 5,4 5,4ESSROC INTERNATIONAL - - - 14,7 - - 100,00 - - 244,4 - -Autres - 16,5 - - 2,7 1,7 - - - 2,0 1,3 3,5Sous-total 2 203,8 1 915,5 1 586,5

TITRES DES SOCIETES ETRANGERES

CIMENTS FRANCAIS EUROPE (Pays-Bas) - - - 0,9 9,2 8,6 33,20 33,20 33,20 139,1 153,5 152,4COMPAGNIE DES CIMENTS BELGES (Belgique) 174,3 178,9 200,1 4,5 41,0 4,8 29,11 29,11 29,11 67,1 71,0 71,0COMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS (Belgique) - - - - - - 99,99 99,99 99,99 21,5 21,5 21,5FINANCIERA y MINERA (Espagne)* - - 157,3 - - 29,6 - - 56,58 - - 294,4HALYPS (Grèce) 79,3 78,0 74,0 22,2 26,9 14,5 59,80 59,78 59,47 104,4 104,4 41,1AMMOS EAST (Grèce) - - - - - 1,6 - - 100,00 - - 41,6SET BETON (Turquie) 59,5 62,0 47,6 (4,3) (7,1) 13 100,00 100,00 100,00 1,0 7,6 -SET GROUP (Turquie) - - - 1,4 - (9,2) 100,00 100,00 100,00 154,2 116,3 138,3AFYON CIMENTO SANAYI (Turquie) 17,1 14,6 15,4 2,8 1,1 0,4 76,51 76,51 76,51 17,0 17,0 17,0ITALMED (Chypre) - - - - - 0,3 - - 100,00 - - 22,4PROCIMAR (Maroc) - - - 2,3 2,2 3,4 100,00 100,00 100,00 6,1 6,1 6,1CIMENTS DU MAROC (Maroc) 166,2 168,8 158,6 48,3 50,0 38,4 58,30 58,30 58,30 150,4 150,4 150,4ASMENT DE TEMARA (Maroc) NC 55 51 NC 9 9,2 19,99 19,99 19,99 7,3 7,3 7,3ESSROC CORP. (Etats-Unis)* - 470,7 566,3 - 31,1 68,5 - 100,00 100,00 - 244,4 244,4CIFRINTER - - - - 0,8 - 51,00 51,00 51,00 4,6 4,6 4,6JALAPRATHAN (Thaïlande) 42,6 38,6 34,9 6,9 2,9 1,7 37,00 37,00 37,00 21,0 18,3 15,2ASIA CEMENT (Thaïlande) 123,5 110,0 113,0 24,6 22,2 11,7 24,96 24,96 24,96 71,8 75,6 104,6VULKAN (Bulgarie) 21,1 16,2 13,7 2,3 1,7 2,0 70,00 70,00 70,00 17,6 15,4 14,7ZUARI CEMENT LIMITED (Inde) 55,9 45,5 52,9 (3,4) (5,5) (11,6) 50,00 50,00 50,00 37,7 42,1 57,1SUEZ CEMENT COMPANY (Egypte) - - - 34,8 19,4 9,2 39,91 34,07 34,10 225,5 148,0 232,2INTERNATIONAL CEMENT TRADERS (Sri Lanka) 8,2 9,0 5,4 (0,3) (0,3) (0,6) 80,00 80,00 80,00 - -CARRIERES DU TOURNAISIS 25,9 - - (1,2) - - 16,05 - - 3,8 - -Autres 35,4 - - 3,8 - - 2,8 3,0 0,4

Sous-total 1 052,9 1 206,5 1 636,7

TOTAL 3 256,7 3 122,0 3 223,2

NC = Non communiqué*Comptes consolidésN.B. : De nombreuses Holdings parmi les filiales et participations figurant ci-dessus sont, par définition, sans chiffre d'affaires.

FILIALES ET PARTICIPATIONS SUR LES 3 DERNIERS EXERCICES

Chiffre d'affaires Résultat Quote-part détenue en % Valeur nette

124

Brute Nette

*

CIMENTS CALCIA 593 836 1 046 869 100,00 911 097 911 097 16 007 728 859 104 497 62 109BP 01 - Les Technodes - 78931 GUERVILLE CEDEX

ARENA 126 000 177 966 100,00 238 016 238 016 33 000 99 092 41 157BP 02 - Les Technodes - 78931 GUERVILLE CEDEX

COMPAGNIE FINANCIERE DES CIMENTS 5 580 20 057 99,99 21 511 21 511 (81)Grand Route 260 - Gaurain - Ramecroix7530 TOURNAI - BELGIQUE

SODECIM 458 220 632 996 100,00 663 024 663 024 7 520Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

COFIPAR 180 1 161 100,00 22 654 3 849 18 062 208Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

TERCIM 45 138 100,00 4 887 1 543 507 93Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

SAX 483 5 102 100,00 6 821 5 321 2 459 (474)Rue du Château78930 GUERVILLE

INVESTCIM 124 874 98 731 100,00 129 985 127 260 (4 194)Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

SADECIB 40 73 99,96 1 521 546 (94)Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

HALYPS 34 952 107 061 59,80 104 476 104 476 1 79 299 22 182 12 43817th Km National Road - Athens - Korinth19300 ASPROPYRGOS - ATHENES - GRECE

IMMOBILIERE DES TECHNODES 8 024 7 484 59,97 5 869 5 869 505Les Technodes - 78930 GUERVILLE

ESSROC INTERNATIONAL 244 398 259 056 100,00 244 398 244 398 14 658Tour Ariane - 5 Place de la Pyramide92800 PUTEAUX

(1) chiffre d'affaires pris en compte pour les comptes consolidés

Dividendes encaissés par la société au cours

de l'exercice

A/ RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE BRUTE EXCEDE 1% DU CAPITAL DE CIMENTS FRANCAIS

1 - FILIALES (50 % AU MOINS DU CAPITAL DETENU PAR LA SOCIETE)

Chiffre d'affaires

H.T. (1)Résultats

Avals, cautions, garanties donnés

Prêts et avances consentis par la société et non

encore remboursés

Valeur comptable des titres détenus

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2004(en milliers d'euros)

Capital

Capitaux propres avant affectation des

résultats

Quote-part du capital

détenu en %

]

125

Brute Nette

Dividendes encaissés par la société au cours

de l'exercice

Chiffre d'affaires

H.T. (1)Résultats

Avals, cautions, garanties donnés

Prêts et avances consentis par la société et non

encore remboursés

Valeur comptable des titres détenus

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2004(en milliers d'euros)

Capital

Capitaux propres avant affectation des

résultats

Quote-part du capital

détenu en %

AFYON CIMENTO SANAYI 1 512 11 842 76,51 17 028 17 028 5 000 17 134 2 834Arduman Is Merkezi- Fahrettin Kerim Gôkay Cad.81190 ALTUNIZADE - ISTANBUL - TURQUIE

TECHNODES SAS 3 200 3 655 100,00 3 049 3 049 357BP 01 - Les Technodes - 78931 GUERVILLE CEDEX

INTERNATIONAL CEMENT TRADERS (PVT) Ltd (7) 317 917 (78 202) 80,00 1 938 0 8 207 (354)44/1 new Nuge Road - Peliyagoda - COLOMBO 03 - SRI LANKA LKR LKR

CIMENTS FRANCAIS INTERNATIONAL 8 929 10 254 51,00 4 605 4 605 (33)23 avenue de la Porte Neuve - LUXEMBOURG

SOCIETE MAURITANO-FRANCAISE DES CIMENTS (5) 1 111 310 1 770 922 51,11 2 788 2 615 178 15 920 991BP 5291 MRO MRONOUAKCHOTT - MAURITANIE

SET BETON MADENCILIK San. Ve Tic. A.S. 32 988 980 100,00 7 693 982 59 516 (4 325)Fahrettin Kerim Gokay CD n° 29 - Arduman is Merkesi B-C BLOCK81190 ALTUNIZADE - ISTANBUL - TURQUIE

SET GROUP 167 156 161 887 100,00 167 185 154 266 21 679 3 686 1 435Arduman Is Merkezi- Fahrettin Kerim Gökay Cad.81190 ALTUNIZADE - ISTANBUL - TURQUIE

PROCIMAR (2) 27 000 142 514 100,00 6 117 6 117 7 090 2 328Angle Boulevard Abdelmoumen et Avenue des Pléiades MAD MAD CASABLANCA - MAROC

CIMENTS DU MAROC (2) 721 800 2 523 542 58,30 150 430 150 430 256 166 196 48 314 11 831Angle Boulevard Abdelmoumen et Avenue des Pléiades MAD MADCASABLANCA - MAROC

VULKAN (3) 453 18 117 70,00 17 619 17 602 21 063 2 315Vulkan Quarter - Dimitrovgrad - BULGARIE BGN BGN

ZUARI CEMENT LIMITED (8) 4 279 614 4 845 191 50,00 96 421 37 685 921 13 940 55 912 (3 420)N° 1 Alsana Plaza - 10th Main Jeevan Bhima Nagar H.A.L. INR INRBANGALORE 560 075 - Karnataka State - INDE

(1) chiffre d'affaires pris en compte pour les comptes consolidés

]

126

Brute Nette

Dividendes encaissés par la société au cours

de l'exercice

Chiffre d'affaires

H.T. (1)Résultats

Avals, cautions, garanties donnés

Prêts et avances consentis par la société et non

encore remboursés

Valeur comptable des titres détenus

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DECEMBRE 2004(en milliers d'euros)

Capital

Capitaux propres avant affectation des

résultats

Quote-part du capital

détenu en %

JALAPRATHAN CEMENT PUBLIC (4) 1 200 000 2 715 706 37,00 28 355 21 055 2 806 17 300 42 631 6 8652974 New Petchburi Road - Khwang Bangkapi - Khet Huaykwang THB THB10320 BANGKOK - THAÏLANDE

COMPAGNIE LES CIMENTS BELGE 291 500 249 403 29,11 67 133 67 133 107 500 10 746 174 314 4 521Grand Route 260 - Gaurain - Ramecroix7530 TOURNAI - BELGIQUE

CARRIERES DU TOURNAISIS 12 297 11 071 16,05 3 838 3 838 25 873 (1 165)Grande route 197530 TOURNAI - BELGIQUE

CIMENTS FRANCAIS EUROPE 378 503 383 468 33,20 160 126 139 087 3 966 18 053Haaksbergweg 191101 BP AMSTERDAM ZO - PAYS-BAS

ASIA CEMENT PUBLIC CO LTD (4) 4 680 000 11 499 425 24,96 103 907 71 824 123 507 24 570 2 33923/124-128 Soi Soonvijai Rama 9 Road - Kwang Bangkapi - Khet H THB THB10320 BANGKOK - THAÏLANDE

ASMENT DE TEMARA (2) (au 31/12/2002) 171 875 365 002 19,99 7 259 7 259 NC NC 1 866Ain Attig - TEMARA - MAROC MAD MAD

SUEZ CEMENT COMPANY (9) 640 000 1 714 252 39,91 340 265 225 544 NC 34 827 4 35035 Ramsis Street - CAIRO - EGYPTE EGP EGP

1 - FILIALES NON REPRISES AU § A

FILIALES FRANCAISES (ENSEMBLE) 300 300FILIALES ETRANGERES (ENSEMBLE) 3 263 0 7 139 19 519 2 805

2 - PARTICIPATIONS NON REPRISES AU § A

SOCIETES FRANCAISES (ENSEMBLE) 0 0SOCIETES ETRANGERES (ENSEMBLE) 0 0 0

3 543 576 3 257 328 183 764 112 986

*dont écart de réévaluation 4802(1) 1 euro = 1,36210 USD(2) 1 euro = 11,35380 MAD(3) 1 euro = 1,95583 BGN(4) 1 euro = 53,17770 THB

(1) chiffre d'affaires pris en compte pour les comptes consolidés

2 - PARTICIPATION (10 à 50 % DU CAPITAL DETENU PAR LA SOCIETE)

B/ RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

(5) 1 euro = 346,45600 MRO(6) 1 euro = 0,58000 CYP(7) 1 euro = 142,85500 LKR(8) 1 euro = 59,74040 INR(9) 1 euro = 8,49279 EGP

]

127

(en milliers d'euros) 2004 2003 2002 2001 2000

I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social 153 140,5 152 660,6 152 380,9 152 111,8 153 744,6 b) Nombre d'actions émises 38 285 124 38 165 137 38 095 227 38 027 937 38 436 147

II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS

a) Chiffre d'affaires hors taxes 11 423,6 5 428,2 6 280,1 8 766,5 8 219,9 b) Bénéfice (Perte) avant impôts, amortissements et provisions 42 499,1 85 621,9 42 530,5 49 287,6 40 993,7 c) Impôts sur les bénéfices (1) 33 160,9 33 532,0 27 034,3 30 092,5 36 105,0 d) Bénéfice (Perte) après impôts, amortissements et provisions 166 847,3 87 781,5 (35 542,5) 90 063,6 59 282,5 e) Montant du bénéfice distribué 60 920,8 (2) 56 933,3 56 829,4 53 239,1 53 175,7

III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros)

a) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,97 3,12 1,83 2,09 2,01 b) Bénéfice (Perte) après impôts, amortissements et provisions 4,36 2,30 (0,93) 2,37 1,54 c) Dividende versé 1,60 (2) 1,50 1,50 1,40 1,40

IV - PERSONNEL

a) Nombre de salariés 134 140 151 150 155 b) Montant de la masse salariale 13 202,8 12 368,0 12 336,4 12 649,2 12 357,1 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 6 667,8 6 754,0 6 434,1 6 509,6 6 682,3 (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc...)

(1) Economie d'impôts(2) Dû aux actions émises après déduction des actions propres et sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2005.

RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

128

KPMG Audit Département de KPMG SA

1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche

92037 Paris La Défense Cedex

Rapport général des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2004 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Ciments Français S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable décrits dans la note III de l’annexe, relatifs :

- aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, résultant de l’application de la recommandation du Conseil National de la Comptabilité 2003-R01 du 1er avril 2003 et son incidence sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice ;

- à la première comptabilisation d’une provision pour les médailles du travail, et son incidence sur le résultat de l’exercice.

2. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Changements comptables

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthode comptable mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

Estimations comptables

Ciments Français comptabilise des provisions pour dépréciation de titres de participation, selon les modalités décrites en note III. B de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l’application de ces méthodes.

Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve et avec observation, exprimée dans la première partie de ce rapport.

129

3. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris la Défense, le 31 mars 2005 KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Patrick-Hubert Petit Michel Piette Jean-Yves Jégourel

130

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2004

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dans notre mission de rechercher l'existence éventuelle de telles conventions.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Paris la Défense, le 31 mars 2005

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Ernst & Young Audit

131

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration, du président sur le fonctionnement du conseil et les procédures de contrôle interne, et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, - ratifie spécialement les modifications apportées au report à nouveau antérieur par débit des sommes résultant du

changement de méthode de calcul des engagements de retraites conformément aux nouvelles normes comptables, et de l’impôt à payer sur la réserve spéciale des plus-values à long terme conformément à la recommandation du conseil national de la comptabilité du 2 février 2005 :

Report à nouveau au 31 décembre 2003 767 148 508,95 € Débit comme ci-dessus - 4 294 727,00 € Solde au 31 décembre 2004 762 853 781,95 €

- approuve le bilan et les comptes de l’exercice 2004 tels qu’ils lui sont présentés. Elle donne au conseil pleine et entière

décharge pour sa gestion pendant ledit exercice. Deuxième résolution (Affectation du bénéfice et fixation du dividende) L’assemblée générale prend acte de la création de 119 987 actions, jouissance du 1er janvier 2004, par suite de levées d'options de souscription par les salariés. L’assemblée générale fixe le dividende à 1,60 €. Le dividende de l’exercice 2004 sera mis en paiement à compter du 3 mai 2005 en numéraire, à chacune des 38 075 510 actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2004. Si, lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte "report à nouveau". En conséquence, est approuvée la proposition du conseil d’administration concernant l’affectation et la répartition du bénéfice comme suit :

Résultat net 166 847 324,95 € Report à nouveau antérieur 762 853 781,95 € Bénéfice disponible 929 701 106,90 € Dividendes - 60 920 816,00 € Report à nouveau 868 780 290,90 €

132

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Nombre d'actions rémunérées

Dividende global

Avoir fiscal

Dividende net

2001 38 027 937 1,61 € 0,21 € (2) 1,4 €

2,10 € 0,70 € (1) 1,4 €

2002 37 885 613 1,65 € 0,15 € (3) 1,5 € 2,25 € 0,75 € (1) 1,5 €

2003 37 955 523 1,65 € 0,15 € (3) 1,5 € 2,25 € 0,75 € (1) 1,5 €

(1) avoir fiscal de 50 % (2) avoir fiscal de 15 % (3) avoir fiscal de 10 %

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième résolution (Conventions réglementées) L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L.225-38 du code de commerce, prend acte de ce rapport et ratifie les opérations qui en font l’objet. Cinquième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes) L’assemblée générale nomme la SCP Jean-Claude André et Autres commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Gérard Rivière démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006. Sixième résolution (Réserve spéciale des plus-values à long terme) Pour tenir compte de la réforme du régime d’imposition des plus-values introduite par l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, l’assemblée générale décide que les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme,

soit 75 483 023,25 € déduction faite de l’impôt y afférent - 1 874 576,00 € Net 73 608 447,25 €

sont virées au compte « autres réserves » ainsi porté à 76 011 358,73 euros. Par ailleurs, suite à l’avis du CNC du 2 février 2005, la somme correspondant à l’impôt, soit 1 874 576 euros, sera créditée au compte report à nouveau. En conséquence, ce dernier sera porté à 870 654 866,90 euros. Septième résolution (Programme d'achat d'actions) Conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, l'assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, des actions de la société dans la limite de 3% du capital social, soit 1 148 553 actions de 4 euros nominal.

133

Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre décroissant, les suivants :

- l’annulation des actions, - la couverture de plans d’options d’actions réservées aux membres du personnel de la société ou de son groupe

ainsi qu’aux mandataires sociaux, - l’animation du cours au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI (Association

Française des Entreprises d’Investissement), - l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre

d’opérations de croissance externe. Le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 100 euros et le prix de vente par action ne devra pas être inférieur à 56 euros, sous réserve des ajustements nécessaires en cas d’opération sur le capital, et sauf en cas d’attribution d’actions dans le cadre du plan d’options d’achat où seules les limites fixées par ce plan s’appliquent. Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 114 855 300 euros. L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, y compris sous forme de blocs de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et aux époques que le conseil appréciera. Le conseil d’administration est expressément autorisé à déléguer à son président Directeur Général avec faculté de subdélégation l'exécution des décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'assemblée générale Ordinaire. A CARACTERE EXTRAORDINAIRE Huitième résolution (Réduction de capital dans le cadre du programme d'achat d'actions) L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément à l'article L.225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale dans la septième résolution, dans la limite de 3% du capital social et par période de 24 mois. La présente autorisation est valable pour une durée de cinq années. L'assemblée confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d'annulations autorisées par la présente résolution et pour procéder à la modification corrélative des statuts. Neuvième résolution (Augmentation de capital soit par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices). L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 228-92 du code de commerce :

1 - délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.

2 - Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un (1) milliard d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

3 - Décide que :

a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription

134

aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une

émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

4 - Délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou

plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2 -, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

5 - Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Possibilité d’augmenter le montant de l’émission) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital telle que visée par la neuvième résolution, la compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions des articles L-225-135-1 du code de commerce et 155-4 du décret du 23 mars 1967, dans la limite du plafond global prévu par la résolution précédente lorsqu’il constate une demande excédentaire. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois. Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du code de commerce, et de l’article L.433-5 du code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société en numéraire, d’un montant global maximal de 4 800 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions légales, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou de groupe. Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, ou par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement. L’assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du code du travail. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet :

- fixer les conditions notamment d’ancienneté exigées des bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire,

- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits,

- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder vingt-six mois,

- imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes y relatives, - constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux

135

modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de

capital. Douzième résolution (Modification des statuts) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec les textes législatifs ou réglementaires publiés depuis la dernière assemblée. En conséquence, elle modifie les articles 12 et 13 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante : Article 12 : Augmentation - Amortissement et réduction du capital Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes par décision de l'assemblée générale des actionnaires ; celle-ci peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation, et de procéder à la modification corrélative des statuts. L’assemblée générale des actionnaires peut déléguer au conseil d’administration sa compétence dans les conditions légales. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possèdent, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La loi règle les conditions d'exercice de ce droit. L'amortissement et la réduction du capital sont effectués conformément aux dispositions légales. Article 13 : Création et forme des obligations La société peut émettre des obligations, nominatives ou au porteur, sur décision ou autorisation du conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs.

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Quatrième Partie

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES

Pages RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L'ÉMETTEUR .................................................. 138 RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE ............................................................................ 142 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CIMENTS FRANÇAIS ...................................................... 153 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ................ 159 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE CONTROLE INTERNE....................... 168 COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2004 ................................................... 169 DIVIDENDES PAR ACTION.................................................................................................................. 172 INFORMATIONS CONCERNANT L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE ITALCEMENTI GROUP ......................................................................................................................... 173 PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE................. 175 AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES..................................................................................... 176

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIERES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L'ÉMETTEUR

Raison sociale CIMENTS FRANÇAIS

Forme Société Anonyme française régie par la loi sur les sociétés commerciales n° 66-537 du 24 juillet 1966

Siège social Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide - 92800 Puteaux

RCS 599 800 885 Nanterre

APE 741 J

Date de constitution 1er janvier 1881

Durée jusqu'au 1er janvier 2040 sauf dissolution anticipée ou prorogation

Objet (art. 2 des Statuts)

La société a pour objet :

- l'exploitation, la fondation, l'acquisition ou l'aliénation d'usines à ciment, à chaux ou autres liants hydrauliques et matériaux de construction en France, dans les départements d'Outre-mer ou en tout autre pays et, généralement, tout ce qui a rapport à la fabrication, au commerce, à l'industrie, aux applications de tous liants hydrauliques et de tous matériaux de construction ainsi que de tous produits entrant dans cette fabrication ou de tous produits pouvant en dériver ;

- toutes études, recherches, expériences, essais intéressant ces applications, techniques et industries ;

- la recherche de tous brevets d'invention, la concession de la jouissance desdits brevets, le dépôt de toutes marques commerciales et la concession en jouissance ou autrement desdites marques ;

- la prise d'intérêts dans toutes entreprises civiles, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières, soit par souscription ou achat de titres ou droits sociaux, création de sociétés nouvelles, apport, soit encore par association ou alliance, prise de commandite et octroi d'avances et de crédit ;

- plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, directement ou indirectement, aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

Documents juridiques Les statuts, procès-verbaux d'assemblées, rapports des commissaires aux

comptes, etc. peuvent être consultés au siège social, 5 Place de la Pyramide - 92800 Puteaux

Exercice social du 1er janvier au 31 décembre

Répartition des bénéfices (art. 34 des Statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est effectué le prélèvement destiné à constituer le fonds de

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réserve légale qui doit être au moins égal au minimum obligatoire. Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel il est prélevé successivement :

- la somme nécessaire pour distribuer, à titre de premier dividende, un montant égal à 5% du montant nominal libéré et non amorti du capital social ;

- toutes sommes que l'Assemblée Générale juge convenable de fixer pour être affectées à tous comptes de réserves spéciales ou générales ;

- la somme nécessaire pour, le cas échéant, distribuer un dividende complémentaire à toutes les actions existantes.

Le solde, s'il en existe, est reporté à nouveau sur l'exercice suivant.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement de ce dividende ou de cet acompte en numéraire ou en actions, dans les conditions et modalités fixées par la loi.

Assemblées Générales (art. 27 et 28 des Statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justification de la propriété de ses titres, soit sous la forme d'une inscription nominative, soit sous la forme d'un certificat d'immobilisation de ses titres au porteur ; le délai au cours duquel cette formalité doit être accomplie expire cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée. Lorsque le vote est exprimé par correspondance, il n'est tenu compte que des formules parvenues à la société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Lors de l'Assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. En cas de conflit entre les deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Actions (art. 7 des Statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées Générales ainsi qu'aux détenteurs desdits titres.

Droits de vote (art. 28 des Statuts)

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'Assemblée considérée. Ce droit de vote double a été instauré par l’Assemblée Générale du 16 juillet 1968.

139

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou d'apport, le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit d'être attaché à toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété. Néanmoins, conservera le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de deux ans ci-dessus fixé tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

Franchissement de seuils statutaires (art. 8 des Statuts)

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à posséder ou à céder un nombre d'actions représentant plus de 2,5% ou un multiple de 2,5% du capital social ou des droits de vote, est tenu d'informer la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de quinze jours, étant toutefois précisé que pour les seuils de 5%, 10%, 20%, 1/3, 50%, ou 2/3, le délai est réduit à cinq jours de bourse. Les actions, correspondant à la fraction qui aurait dû être déclarée et qui ne l’a pas été, sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi.

Capital social (art. 6 des Statuts)

Le capital social s’élève au 31 décembre 2004 à 153 140 496 euros, il est divisé en 38 285 124 actions de 4 euros chacune.

Capital autorisé Le capital au 1er janvier 2005 peut être augmenté de 523 873 actions par levée des options de souscription consenties au personnel. Au titre de l’autorisation du 12 avril 2001 et après décision d’attribution de 169 400 options de souscription par le conseil d’administration du 1er mars 2005, il reste 459 200 options pouvant encore être attribuées. A part les options mentionnées, il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital. Des informations relatives aux plans de souscription ou d’achat d’action sont données dans l’annexe aux comptes consolidés Note 9, et en pages 110-111 et 165-166 de ce document. Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 13 avril 2000 a autorisé les émissions suivantes (autorisations en vigueur jusqu'à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2004) :

- Émission d'actions avec droit préférentiel de souscription (14ème résolution) : L’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social est autorisée jusqu'à concurrence d'un montant nominal de 100 millions d’euros.

- Émission de bons de souscription d'actions avec droit préférentiel de

souscription (15ème résolution) : Le montant nominal de l'augmentation de capital pouvant être réalisée dans ce cadre est fixé à 100 millions d’euros.

- Émission d'obligations convertibles avec droit préférentiel de souscription (16ème résolution) :

Le montant nominal maximal des obligations convertibles émises est fixé à 500 millions d’euros. L'augmentation de capital pouvant

140

résulter de la conversion de ces obligations est limitée à un montant nominal de 500 millions d’euros.

- Émission de valeurs mobilières composées avec droit préférentiel de

souscription (17ème résolution) : De même, le montant nominal maximal des titres de créances émis est fixé à 500 millions d’euros. L'augmentation de capital pouvant résulter de la présentation de ces titres est limitée à un montant nominal de 500 millions d’euros.

De nouvelles autorisations sont proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 avril 2005 :

- Augmentation de capital, jusqu’à concurrence d’un montant

nominal d’un milliard d’euros, soit par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices avec possibilité d’augmenter le montant de l’émission (9ème et 10ème résolutions).

- Augmentation de capital réservée aux salariés d’un montant

maximum de 4 800 000 euros (11ème résolution).

Nombre d'actionnaires Lors de la dernière Assemblée Générale Mixte du 5 avril 2004, le nombre d’actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance était de 733 personnes détenant 90,6% du capital social.

Actionnaires ou groupe d’actionnaires contrôlant plus de 2,5% du capital social

Les membres du Conseil d'Administration au 31 décembre 2004 détiennent 74,57% du capital social et 85,30% des droits de vote. La société Mediobanca a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10% auprès de l’AMF au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2004, la société Mediobanca détenait 8,41% du capital et 4,95% des droits de vote et le Crédit Suisse First Boston (Europe) Ltd a informé la société du franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2,5%. Au 28 février 2005, la participation de Mediobanca est de 10,66% du capital et le Crédit Suisse First Boston (Europe) Ltd a informé la société du franchissement à la baisse du seuil de 2,5%. A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote. Le pourcentage du capital détenu par le personnel n'est pas significatif (inférieur à 1% du capital). Le fonds commun de placement du personnel Ciments Français détient, au 31 décembre 2004, 7 000 actions de Ciments Français. Voir tableaux synoptiques pages 169 et 170.

Pacte d’actionnaires Le 12 septembre 2001, Italcementi S.p.A. et Mediobanca ont conjointement informé le Conseil des Marchés Financiers du terme mis à leur action de concert sur les titres Ciments Français qui avait débuté en 1992. Aucun autre pacte entre actionnaires n'a été transmis pour publication aux autorités boursières.

141

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

ET LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Article L.225.37 du Code de Commerce

A) FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1) COMPOSITION A L’ASSEMBLEE DU 19 AVRIL 2005 Le conseil d’administration est composé de douze membres dont un tiers est indépendant au regard des critères retenus par la société. Un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ciments Français, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement (rapport sur « un meilleur gouvernement des entreprises cotées » dit rapport Bouton).

Fonction chez Ciments Français Année d'entrée en fonction Assemblée de fin de mandat

Autres références

Yves René NANOT Président-Directeur Général

1993 2007

Président du Conseil d’Administration de : Rhodia

Administrateur de :

Italcementi S.p.A.(Italie) Essroc (USA)

Set Group Holding (Turquie) Ciments du Maroc (Maroc) Asia Cement (Thaïlande)

Zuari Cement Company (Inde) Suez Cement Company (Egypte)

Imerys Provimi

142

Fonction chez Ciments Français Année d'entrée en fonction Assemblée de fin de mandat

Autres références

Antoine BERNHEIM Administrateur

1992 2010

Associé de : Lazard LLC (USA)

Président de : Generali (Italie)

Vice-président de :

LVMH Alleanza Assicurazioni (Italie)

Administrateur et vice-président de :

Bolloré Investissement

Administrateur de : Generali France

A.M.B. Generali Holding (Allemagne) Bolloré

B.S.I. Banca della Svizzera Italiana (Suisse) Compagnie Monégasque de Banque (Monte Carlo)

Generali Holding Vienna AG (Autriche) Christian Dior SA

Mediobanca (Italie) Intesa S.p.A. (Italie)

Generali España Holding (Espagne)

Membre du Conseil de Surveillance de : Eurazeo

Enrico BRAGGIOTTI Administrateur

1992 2006

Président de : Compagnie Monégasque de Banque

(Monte-Carlo)

Vice-président de : Association France-Monaco Association Monaco-Italie

Administrateur de :

Institut d’Etudes Politiques Méditerranéennes (IEPM) (Monte-Carlo)

Membre fondateur et président de :

CMB Foundation (CMBF) (Monte-Carlo) Jean-Michel DARROIS Administrateur

1992 2010

Avocat : Cabinet Darrois Villey Maillot Brochier

143

Fonction chez Ciments Français Année d'entrée en fonction Assemblée de fin de mandat

Autres références

Carlo PESENTI Administrateur

1998 2007

Président et administrateur de : Intertrading S.r.l. (Italie)

Administrateur délégué de :

Italcementi S.p.A. (Italie)

Vice-président et administrateur de : BravoSolution S.p.A. (Italie)

Directeur général et administrateur de :

Italmobiliare S.p.A. (Italie)

Administrateur de : BPU Banca S.p.A. (Italie)

BravoSolution España, S.A. (Espagne) Fondazione UnIDEA UniCredito Italiano S.p.A.

KM Europa Metal AG (Allemagne) Mediobanca S.p.A. (Italie)

RCS MediaGroup S.p.A. (Italie) SESAAB S.p.A. (Italie)

UniCredito Italiano S.p.A. (Italie)

Comte de RIBES Administrateur 1966 2009

Président du Conseil de Surveillance de : Compagnie du Cambodge

Vice-président du Conseil d’administration de :

I.E.R.

Président d'Honneur et administrateur de : Société Industrielle et Financière de l'Artois

Président de :

Redlands Farm Holding

Vice-président et administrateur de : Bolloré Investissement

SOCFIN Plantations SDN BHD (Malaisie) Société Financière des Caoutchoucs (SOCFIN) (Belgique)

Administrateur de :

Bolloré H.R.F.

Plantations des Terres Rouges SA (Luxembourg) Nord-Sumatra Investissements S.A. (Belgique)

S.F.A.

Président du Conseil d’Administration de : Société Bordelaise Africaine

144

Fonction chez Ciments Français Année d'entrée en fonction Assemblée de fin de mandat

Autres références

Marc VIENOT Administrateur

1999 2006

Président d’Honneur et administrateur de : Société Générale

Administrateur de :

Alcatel Société Générale Marocaine de Banques

ITALCEMENTI S.p.A. (Italie)

Administrateur Vice-président 1992 2009

Représentée par Giampiero PESENTI

Président et administrateur délégué de : Italmobiliare S.p.A. (Italie)

Président de :

Italcementi S.p.A. (Italie) Intermobiliare S.p.A. (Italie)

Vice-président de :

Fincomind AG

Administrateur de : Ciments du Maroc

Compagnie Monégasque de Banque Finter Bank Zürich

Soparfinter SA G.I.M. Generale Industrie Metallurgische S.p.A.

Mittel S.p.A. (Italie) Pirelli S.p.A. (Italie)

R.A.S. Riunione Adriatica di Sicurta S.p.A. (Italie)

Représentant permanent de Soparfi Italmobiliare SA chez :

Crédit Mobilier de Monaco Société Internationale ITALCEMENTI FRANCE (France)

Administrateur 1992 2010

Représentée par Ettore ROSSI

Président de : Aliserio S.r.l. (Italie) Sicilfin S.r.l. (Italie)

Administrateur de :

Italcementi S.p.A. (Italie) Calcestruzzi S.p.A. (Italie)

Représentant permanent de CFE.NV chez : Société Financiera y Minera (Espagne)

145

Fonction chez Ciments Français Année d'entrée en fonction Assemblée de fin de mandat

Autres références

Société Internationale ITALCEMENTI (Luxembourg)

Administrateur 1992 2006

Représentée par Pierfranco BARABANI

Président de : Calcestruzzi S.p.A. (Italie)

Società del Gres S.p.A. (Italie)

Vice-président de : Italcementi S.p.A. (Italie)

CALCESTRUZZI S.p.A. (Italie)

Administrateur Directeur Général Délégué 1998 2006

Représentée par Rodolfo DANIELLI

Directeur général de : Italcementi S.p.A. (Italie)

Administrateur de :

Centro Tecnico di Gruppo (Italie) Zuari Cement (Inde)

Asia Cement (Thaïlande) Suez Cement Company (Egypte)

Essroc Cement Corp. (USA)

Président du Conseil d’Administration de : Essroc Corp. (USA) Italgen S.p.A. (Italie)

BravoSolution S.p.A. (Italie)

Représentant permanent de la société Sodecim chez : Ciments du Maroc (Maroc)

SICIL. Fin (Italie)

Administrateur 1998 2010

Représentée par Sebastiano MAZZOLENI

Administrateur de : Italcementi S.p.A. (Italie) Intertrading S.r.l (Italie)

Società del Gres S.p.A. (Italie) Calcestruzzi S.p.A. (Italie)

2) FONCTIONNEMENT Le mandat des administrateurs est d’une durée de six ans, renouvelable. Chaque administrateur doit détenir un minimum de 50 actions. Un règlement intérieur régissant le fonctionnement du conseil d’administration a été adopté le 3 avril 2003. Il est annexé au présent rapport. Ce règlement prévoit que le Conseil procède à une évaluation de son fonctionnement au moins tous les trois ans : il a été procédé à une évaluation interne au cours de l’année 2004, sur la base d’un questionnaire concernant la composition, l’organisation, le fonctionnement du Conseil d’administration et les comités spécialisés. A l’unanimité, les administrateurs estiment que l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration sont en conformité avec la réglementation, l’éthique et les principes du gouvernement d’entreprise. Conformément au règlement, le Président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, le Vice-Président ou, à défaut, un administrateur désigné par les autres membres présents du conseil remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives.

146

Le Directeur Général dispose conformément à la loi des pouvoirs les plus étendus sans limitation particulière. Les convocations sont faites par correspondance, Internet ou télécopie. Elles sont transmises par le Secrétaire du conseil. Le président fixe l'ordre du jour des réunions du conseil. Il appartient au Président, assisté du secrétaire du conseil, de transmettre les informations appropriées aux autres membres du conseil. Chaque administrateur reçoit ainsi les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les administrateurs reçoivent également toutes les informations utiles relatives aux événements significatifs pour la société. Le conseil se réunit au moins quatre fois par an. Au cours de l’année 2004, il s’est réuni cinq fois et le taux de présence a été identique à celui de l’année 2003, soit 83 %. Les commissaires aux comptes assistent à chaque séance du conseil d’administration. 3) COMITES Le règlement intérieur du conseil prévoit que certaines délibérations du conseil sont précédées par des réunions de comités spécialisés, composées d’administrateurs nommés par le conseil ; ces comités étudient et préparent ces délibérations. Ils émettent, dans leur domaine de compétence, des propositions, recommandations et/ ou avis. Les membres du comité sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Le mandat de membre du comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que celui d'administrateur. Le conseil désigne au sein de chaque comité un président (et le cas échéant un secrétaire) pour une durée identique à celle de ses fonctions. Le secrétaire est chargé d'établir le procès-verbal de chaque réunion qui sera retranscrit par le secrétaire du conseil dans un registre ad hoc. Un compte-rendu des travaux de chaque comité est donné par le président du comité ou par un membre du comité à la plus proche séance du conseil. Chaque comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le comité peut également demander l'appui de spécialistes extérieurs. Le conseil peut, outre les comités spécialisés permanents qu'il a créés, décider de constituer des comités ad hoc pour les opérations exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité avec une durée de vie limitée à l'étude. 3.1 Le comité des rémunérations Ce comité est composé de trois administrateurs, Messieurs Antoine Bernheim, Giampiero Pesenti et le Comte Edouard de Ribes, dont deux sont indépendants. Il est présidé par Monsieur Giampiero Pesenti. Le règlement intérieur du conseil précise les attributions de ce comité qui a pour mission de préparer les décisions du conseil et de lui faire des recommandations dans les domaines suivants : - La rémunération du président et du directeur général délégué. Le comité est chargé de :

- recommander annuellement au conseil le niveau de rémunération fixe, - définir les critères de la part variable de la rémunération et de les appliquer annuellement en fonction des

performances réalisées, - examiner les autres formes de rémunérations et d'avantages en nature.

- La définition, le cas échéant, d'une politique générale de rémunération et d'avantages pour les cadres dirigeants y

compris en matière de retraites et l'examen de la situation individuelle des membres de la direction générale.

147

- Les éventuels plans de souscription ou d'achat d'actions au profit des cadres dirigeants et salariés ("stock-options"),

ainsi que les catégories d'allocation les plus appropriées en veillant à définir à l'avance les périodes d'attribution. - Les éventuelles augmentations de capital réservées aux salariés. Le comité se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Au cours de l’exercice, le comité des rémunérations s’est réuni deux fois et le taux de présence a été de 83%. Il a fait des propositions, principalement, en matière de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué ainsi que sur le règlement du plan de stock options, qui ont été suivies par le conseil. 3.2 Le comité des comptes Ce comité est composé de trois membres, Messieurs Marc Viénot, le Comte Edouard de Ribes et Ettore Rossi, dont deux sont indépendants ; il est présidé par Monsieur Viénot. Les principales missions du comité des comptes consistent en un examen : - de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés

et sociaux, - des procédures internes de collecte et de contrôle de l’information, - du plan d’audit interne et du plan d’intervention des commissaires aux comptes, - de toute question de nature comptable et financière soumise par le Président du conseil d’administration, - des comptes trimestriels, semestriels et annuels avant leur soumission au conseil d’administration et plus

particulièrement du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, - des propositions de renouvellement ou de nomination des commissaires aux comptes. Dans le cadre de sa mission, le comité des comptes entend le directeur financier du groupe, le directeur administration et contrôle et leurs collaborateurs, ainsi que les commissaires aux comptes. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Il se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’année 2004, ce comité s’est réuni six fois. Le taux de présence de ses membres aux réunions s’est élevé à 94%. Le comité a examiné le projet de comptes consolidés annuels et semestriels avant la présentation au conseil et a transmis son avis sur ces comptes. Au cours de l’exercice, le comité a délibéré sur de nombreux sujets et notamment sur les points importants d’arrêté des comptes. Dans ce cadre, il a examiné la méthodologie d’appréciation des actifs long terme (tests « d’impairment ») ainsi que les éléments permettant d’apprécier les risques et les modalités d’établissement des provisions. Le comité s’est tenu informé de la structure du « projet IFRS », de son avancement, ainsi que des impacts potentiels de l’introduction des normes IFRS sur les comptes. Une présentation de la politique de gestion des risques financiers ainsi que des activités opérationnelles de certaines filiales a été faite au cours de l’exercice. Le comité a également pris connaissance de l’organisation de l’audit interne, du plan d’audit, de ses principales missions et du suivi des recommandations. 4) CONFIDENTIALITE ET REGLES PRUDENTIELLES Le Conseil d’Administration a adopté un code d’éthique applicable à l’ensemble du personnel du Groupe définissant les principes d’éthique et de comportement dans leurs actions et rapports avec les tiers. Ce code définit notamment un certain nombre de règles en matière de loyauté, impartialité, protection du secret des affaires, de l’individu, de l’environnement et du patrimoine de la société, ainsi que des processus de contrôle et de fiabilité des informations. Ce code précise également les règles de conduite envers les clients, les fournisseurs, les institutions publiques, les organisations politiques et les organes de presse. Parallèlement, chaque administrateur et membre de comité s’engage à respecter les obligations suivantes :

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- Respecter les obligations légales et réglementaires, les statuts de la société, le règlement intérieur et ses règles

prudentielles. - S’obliger à faire part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel, même potentiel, et s'abstenir de

participer au vote de la délibération correspondante. - S'efforcer de participer à toutes les réunions du conseil ou, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Sa

présence aux assemblées générales de la société est recommandée. - Déclarer à la société leurs opérations sur les titres Ciments Français dès finalisation de ces opérations et en informer la

société semestriellement. L’information sur ces transactions est transmise pour publication sur le site de l’AMF. - Eu égard aux informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur ou le membre de

comité :

- doit se considérer comme lié par une obligation de stricte confidentialité ; - doit se considérer comme "initié permanent", et à ce titre s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société pendant

une période de 15 jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et plus généralement pendant la période comprise entre la date à laquelle est connue une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours de l’action et la date à laquelle cette information est rendue publique, et par ailleurs respecter le "codice di comportamento" établi par Italcementi Group.

B) CONTROLE INTERNE 1) OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE Le contrôle interne mis en place par la société doit permettre de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers ; il répond notamment aux objectifs suivants :

- protection des actifs, - respect des valeurs, orientations et objectifs définis par le management, - fiabilité des informations financières et comptables, - conformité aux lois et réglementations en vigueur.

Ciments Français, afin de mieux identifier, évaluer et gérer ses zones de risques s’est engagé dès l’an 2000 dans une démarche d’identification et de hiérarchisation des risques par le biais d’une étude réalisée par un consultant. Celle-ci avait mis en évidence les risques plus spécifiques à l’activité de la société et de ses filiales, en particulier liés :

- à l’environnement, - aux risques industriels,

Parallèlement, le dispositif de contrôle interne de la société doit permettre de répondre aux risques généraux à toute activité, notamment en ce qui concerne :

- les risques de gestion de trésorerie. - les engagements, - les litiges, - les risques d’erreur, de fraude et de non respect des réglementations.

Ce processus de contrôle interne qui vise à protéger les personnes et les actifs de la société et de ses filiales s’appuie sur une organisation et des procédures en matière de contrôle opérationnel de ses filiales, de fiabilité des états financiers et de communication financière du Groupe. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Le processus décrit s’applique dans sa totalité aux sociétés du Groupe consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle.

149

2) DEMARCHE D’ANALYSE DES RISQUES Le processus de contrôle interne du Groupe s’appuie sur une démarche continue d’analyse des risques sous la responsabilité des directions opérationnelles et fonctionnelles, en fonction de leur domaine de compétence, et de l’audit interne dans le cadre de la préparation du plan annuel d’audit. Dans le cadre d’un projet Groupe commun avec Italcementi Group, l’étude de la cartographie des risques va faire l’objet d’une mise à jour au cours du premier semestre 2005. Cette étude a pour objectifs de valider les axes stratégiques, la politique de gestion des risques du Groupe ainsi que l’analyse des contrôles clés sur les risques opérationnels et sur le processus d’élaboration de l’information financière. Elle permettra d’apporter les actions correctrices éventuelles, notamment sur les procédures existantes. La mise à jour de la cartographie des risques est coordonnée par la direction de l’audit interne avec le support de Marsh Risk Consulting. Cette étude sera menée avec la contribution des directions Finance - Management des risques et Administration et Contrôle, ainsi que les responsables opérationnels et financiers des filiales du Groupe. 3) ORGANISATION ET STRUCTURES - LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE Afin de mettre en œuvre sa politique de gestion des risques, la société s’appuie sur une organisation générale et des principes de gouvernance développés dans la première partie de ce rapport. La direction générale définit les axes stratégiques et les orientations de contrôle interne. Au sein de chaque filiale ou direction fonctionnelle Groupe, cette responsabilité est déléguée aux dirigeants. Le comité des comptes, dans le cadre de sa mission, prend connaissance du suivi des risques et des engagements. Il est informé chaque année du plan d’audit, des missions réalisées et du suivi des recommandations. La direction de l’audit interne a pour mission d’assister la direction générale dans l’évaluation de l’efficacité des systèmes de management des risques, et notamment d’apprécier la qualité du dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe et ses filiales, de formuler des recommandations et d’effectuer un suivi de leur mise en œuvre. La fonction, centralisée au niveau du Groupe, est assurée par une équipe de 23 auditeurs. La direction de l’audit interne est directement rattachée à la direction générale. Des contrôles clés et des procédures sont définis au niveau du Groupe sous la responsabilité des directions opérationnelles et fonctionnelles Groupe. Leur efficacité s’appuie sur le dispositif de contrôle interne propre à chacune des filiales. Ce dispositif dont la responsabilité est déléguée à la direction générale de chaque filiale doit s’inscrire dans le respect des normes et chartes définies par le Groupe. Au sein de la direction financière, le département management des risques est responsable de la définition de la politique d’assurance des actifs du Groupe, de l’élaboration des procédures Groupe en matière d’assurance des actifs et des personnes, de la couverture des pertes d’exploitation et des risques liés à la responsabilité civile. Il est responsable du suivi et du contrôle de la bonne application des procédures dans les filiales. Il est également responsable de la mise en place du plan de prévention des risques industriels. La direction Finance a la responsabilité du contrôle des risques de marché et de liquidité, du suivi des engagements financiers, de la mise en place des procédures applicables au siège et aux filiales du Groupe et de leur suivi. La direction Finance contribue au processus de fiabilisation de l’information financière publiée dans son domaine de compétence.

La direction Affaires juridiques suit l’ensemble des litiges du Groupe en y apportant support et contrôle. Au sein de la direction Administration et contrôle, le département budget et contrôle est en charge de l’établissement et du contrôle des budgets, des résultats consolidés mensuels de gestion et du suivi des investissements en liaison avec les directions opérationnelles et financières du Groupe et des filiales. Les départements consolidation et procédures comptables ont pour mission d’élaborer les états financiers consolidés du Groupe, de préparer les manuels de procédures comptables applicables au Groupe et de contrôler le respect de ces normes

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avec les lois et normes comptables en vigueur relatives à l’établissement des comptes et aux informations à communiquer en annexe. Le département affaires fiscales assure un suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale, contrôle le respect des réglementations locales par les filiales du Groupe et évalue les conséquences fiscales des opérations envisagées par le Groupe. 4) PROCEDURES EXISTANTES Les procédures formalisées sont mises à jour au niveau du Groupe par les directions qu’elles concernent. Elles couvrent les domaines suivants : 4.1. La couverture des risques opérationnels :

- Protection des actifs et risques industriels dans le cadre d’une gestion centralisée du ‘risk management’ avec les

procédures suivantes : - investissement et désinvestissement industriel et financier, - assurances et prévention des risques industriels, - sécurité et protection des personnes (programme « zéro accident »).

- Risques environnementaux et respect des réglementations, pour lesquels une structure a été créée ; elle est rattachée à

la Direction Générale. - Risques de marché et de liquidité soumis à des principes de gestion et des règles prudentielles définies par la Direction

Générale, laquelle établit des niveaux de décision et des rôles respectifs entre les fonctions centrales et les filiales. Ces risques font l’objet d’une gestion centralisée et sont encadrés par les procédures suivantes : - gestion des risques en matière de financement, placement, gestion des risques de taux, des risques de change et de

trésorerie, - sécurité et délégation de pouvoir, - reporting financier (dette, taux d’intérêt, couverture de change, besoin en fonds de roulement, engagements

financiers).

- Risques juridiques et fiscaux avec les procédures: - de remontée des litiges juridiques et fiscaux, - d’information des principaux contrats, - de suivi des structures juridiques des filiales et de leur structure de gouvernance, - d’intervention dans tous les contrats significatifs de financement, de cession, d’acquisition et de fusion. - de revue par plan pluriannuel des situations fiscales des filiales.

- Risques d’engagement couverts par des procédures de :

- délégation de pouvoir, - suivi des engagements.

4.2. La fiabilité des états financiers et le respect des réglementations : En complément des contrôles opérationnels, le dispositif de contrôle interne qui assure la fiabilité des informations financières publiées s’articule autour de trois axes principaux : - un système informatisé, commun à l’ensemble des filiales du Groupe, de reporting de gestion et de consolidation qui

permet d’établir les états financiers du Groupe ; - un processus d’élaboration et de remontée de l’information publiée dans les états financiers qui fait l’objet de

procédures formalisées ; - des contrôles clés réalisés par la direction Administration et Contrôle (contrôle de gestion, consolidation, procédures)

et la direction Finance détaillés ci-après. La direction Administration et Contrôle participe à la validation de l’information financière, comptable et technique et élabore les documents et procède aux contrôles suivants :

- reporting mensuel, technique et de gestion, analyse des variations

151

- reporting investissement mensuel - établissement de comptes trimestriels - rapprochement à chaque clôture entre les comptes consolidés et le reporting mensuel de gestion - procédure de pré-clôture avec des analyses détaillées des comptes fournis par les filiales (provisions, impôts

différés, résultat exceptionnel) - contrôle de la réciprocité des données intra-groupe - suivi des engagements hors bilan non financiers - appréciation de la valeur des actifs - suivi des réglementations et de leurs évolutions

La direction Financière couvre les domaines suivants :

- engagements financiers et caractéristiques de financement - caractéristiques des placements - suivi du besoin en fonds de roulement - exposition du risque de change et de taux - suivi des litiges et contentieux - validation de tous les contrats significatifs de financement, de cession, d’acquisition et de fusion - suivi des engagements hors bilan à caractère financier - suivi des réglementations et de leurs évolutions - communication financière

Les deux directions travaillent de concert afin d’assurer l’homogénéité des informations. Dans le cadre de la transition aux normes IFRS, les procédures définissant les principes comptables, les modalités d’évaluation des actifs et des passifs et les informations financières devant être centralisées, sont en cours de refonte. Le Groupe a décidé de communiquer sur les impacts de la transition aux normes IFRS sur les comptes 2004 lors de la publication des données du 1er trimestre 2005, en mai 2005. 5) PERSPECTIVES L’organisation décrite ci-dessus s’inscrit dans une perspective d’amélioration continue. Suite à l’étude sur la cartographie des risques et, dans le cadre de la transition aux normes IFRS, un plan d’action sera défini visant à modifier ou compléter les procédures existantes et à permettre, à terme, la mesure de l’efficacité du dispositif de contrôle interne.

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REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE CIMENTS FRANÇAIS

PREAMBULE Les administrateurs de CIMENTS FRANÇAIS (ci-après "la Société") ont décidé d'adhérer aux règles de fonctionnement suivantes qui constituent le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration. Ce règlement est notamment destiné à : - préciser les "Composition, rôle et pouvoirs" du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée générale en

explicitant ou en complétant les dispositions légales et statutaires existantes ; - optimiser l'efficacité des réunions et des débats ("Fonctionnement") et servir de référence pour l'évaluation périodique

que le conseil fera de son fonctionnement ; - et enfin, valoriser le management de la Société dans l'esprit de la politique de "Gouvernement d'entreprise"

("Transparence et comités"). Ce règlement purement interne n'a pas pour but de se substituer aux statuts mais de les mettre en œuvre de façon pratique ; il est donc inopposable aux tiers. ARTICLE 1. COMPOSITION, ROLE ET POUVOIRS DU CONSEIL a) Rappel de la Réglementation : La loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (dite « loi NRE »), modifiée le 29 octobre 2002, prévoit entre autres une limitation du cumul des mandats d’administrateur :

- une même personne physique ne peut pas exercer simultanément plus de cinq mandats d’administrateur de société anonyme ayant leur siège sur le territoire français. Cette disposition s’applique tant pour la personne physique titulaire en nom propre de mandats d’administrateur que pour la personne physique représentant une personne morale administrateur ;

- par dérogation, ne sont pas pris en compte les mandats d’administrateur exercés dans les sociétés contrôlées (au sens

de l’article L.233-16 du Code du Commerce) par chacune des sociétés dont elle est administrateur. Des dispositions similaires existant pour les sociétés à directoire et conseil de surveillance, une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d’administrateur ou de membres du conseil de surveillance, sauf dérogation ci-dessus. b) Composition du conseil : Le conseil est composé de 3 administrateurs au moins et de 12 au plus, nommés pour une durée maximale de 6 ans et rééligibles, dont : - au moins 1/3 d’administrateurs indépendants (un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation

de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement1), et

- au plus 2/3 d’administrateurs non indépendants, dont le Président-Directeur Général (ci-après "le Président"). c) Le conseil s'engage à : - conserver son indépendance de jugement,

1 Définition extraite du Rapport du Comité sur le Gouvernement d'entreprise (rapport Bouton du 23 septembre 2002)

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- s’assurer de la compétence et de l’expérience des administrateurs, - apprécier la qualité d’indépendant, Conformément à la recommandation AMF (n° 2002-01), les actions des administrateurs2 ou des représentants permanents sont mises au nominatif (administré). Les administrateurs doivent déclarer, dans les meilleurs délais, à CIMENTS FRANÇAIS les transactions qu'ils ont effectuées sur les titres de la société, à charge pour la société de communiquer à l’AMF les transactions dans les 5 jours de bourse à compter de la réception de ces informations. d) Rôle et pouvoirs du conseil : Conformément aux dispositions légales en vigueur : Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. De plus, le conseil tient de la loi certaines attributions spécifiques : - Convocation aux assemblées générales et fixation de l'ordre du jour ; - Etablissement des comptes sociaux, des comptes consolidés et du rapport annuel de gestion ; - Etablissements des documents de gestion prévisionnelle et des rapports correspondants ; - Autorisation des conventions réglementées passées entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires possédant

plus de 10% du capital ; - Cooptation d'administrateurs ; - Nomination ou révocation du Président du conseil et, le cas échéant, du Directeur Général et des Directeurs Généraux

délégués et fixation de leur rémunération ; - Nomination des membres des comités du conseil ; - Répartition des jetons de présence ; - Réalisation d'une modification du capital sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire ; - Autorisation des cautions, avals et garanties, sous réserve de l'enveloppe annuelle déléguée au président. Au-delà des exigences légales, réglementaires et statutaires, par le présent règlement intérieur : 1. Le conseil est régulièrement informé soit directement soit par l'intermédiaire de ses comités de tout événement

significatif sur la marche des affaires de la société. 2. Chaque administrateur reçoit en temps utile toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission, et

spécialement toutes les informations significatives permettant d'apprécier la bonne mise en œuvre de la stratégie arrêtée par le conseil.

Toute demande de renseignements complémentaires faite à ce titre par un administrateur, ainsi que la réponse de CIMENTS FRANÇAIS, seront communiquées à tous les autres administrateurs afin de préserver l'égalité d'information. Le cas échéant, le conseil est juge de l'utilité pour CIMENTS FRANÇAIS de cette demande de documents et des modalités de l'exercice de ce droit (consultation ou communication). Ces informations sont protégées par les obligations de confidentialité visées à l'article 4. Les administrateurs peuvent rencontrer les dirigeants du groupe en informant la Direction Générale.

2 L’article 16 des statuts de la société prévoit la détention par l’administrateur d’un minimum de 50 actions.

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3. Au moins tous les 3 ans, le conseil procède à une évaluation de son fonctionnement, c’est à dire :

- fait le point sur ses modalités de fonctionnement, - vérifie que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues.

Le conseil en informe les actionnaires dans le rapport annuel de la Société.

4. Le conseil examine et délibère préalablement sur les opérations significatives, et notamment :

- les orientations stratégiques du groupe, - les accords stratégiques d’alliance et de coopération industrielle, - les investissements internes importants.

Le conseil d’administration est informé, au moins deux fois par an, de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société. En application de l'article 19 des statuts : Le conseil peut décider la création de comités du conseil ("comités") chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet pour avis à leur examen. Il fixe la composition (parmi ses membres) et les attributions de ces comités, sans que ces attributions puissent avoir pour objet de déléguer à ces comités les pouvoirs qui sont attribués au conseil lui-même par la loi ou les statuts. Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité du conseil. Le rôle et fonctionnement de ces comités sont exposés dans l’article 3 du présent règlement intérieur. Les comités du conseil ont un caractère purement interne à la société et ne disposent d'aucun pouvoir propre à l'égard de tiers. ARTICLE 2. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL a) Réunions du conseil d'administration : Préparation des réunions du conseil : Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. En cas d'empêchement du Président, le Vice-Président ou, à défaut, un administrateur désigné par les autres membres présents du conseil remplit les mêmes fonctions et jouit des mêmes prérogatives. Les convocations sont faites par correspondance, Internet ou télécopie. Elles sont transmises par le Secrétaire du conseil. Le président fixe l'ordre du jour des réunions du conseil. Il appartient au président, assisté du secrétaire du conseil, de transmettre les informations appropriées aux autres membres du conseil. Déroulement de la réunion du conseil : Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par trimestre au siège social de la société ou en tout autre site indiqué dans la convocation, en France et à l'étranger. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur, sous les réserves prévues par cette dernière ; en effet des sujets spécifiques (nomination / révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués ; arrêté des comptes sociaux et consolidés) continuent de requérir la présence physique effective des administrateurs en un seul et même lieu. Il est tenu au siège social un registre des présences signé par les membres du conseil participant à la séance du conseil d'administration et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l'article L.225-37 du code de commerce (visioconférence).

155

Le secrétaire du conseil d'administration émargera le registre de présence en lieu et place des administrateurs qui, assistant aux séances du conseil par visioconférence, seront dans l'impossibilité de signer ce registre (pour eux et pour ceux qu'ils représentent). Compte-rendu de la réunion du conseil : Un procès-verbal des délibérations est établi par le secrétaire du conseil à chaque séance du conseil qui est retranscrit dans le registre des procès-verbaux. Le procès-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, réputés présents au sens de l'article L.225-37 du code de commerce, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale et de la présence de tout autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il fait également état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance. Les moyens de visioconférence mentionnés au troisième alinéa de l'article cité ci-dessus doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. b) Rémunération des membres du conseil d'administration : Le montant des jetons de présence fixé par l'assemblée générale en application de l'article 20 des statuts est réparti par le conseil d'administration entre le conseil et ses différents comités spécialisés selon les critères suivants : - membres du conseil : une partie fixe, ainsi qu'une partie variable liée à leur présence effective aux séances du conseil - membres d'un comité : une partie variable liée à leur présence effective aux séances du comité, - président d'un comité : une partie fixe s’ajoute à la partie variable. ARTICLE 3. TRANSPARENCE ET COMITES a) Création de comités - dispositions communes : Les comités créés par le conseil sont les suivants : - comité des rémunérations, - comité des comptes. Ces comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du conseil. Ils émettent, dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et avis selon les cas. Créés en application de l'article 90 du décret de 1967, les comités n'ont qu'un pouvoir consultatif et agissent sous l'autorité du conseil. Ils ne doivent pas se substituer à celui-ci. Ils lui rendent compte chaque fois que nécessaire, et en tout état de cause au moins autant de fois qu'il y a eu de réunions du comité dans l'année. Les membres du comité sont nommés par le conseil. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres du comité coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur. Le mandat de membre du comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que celui d'administrateur. Le conseil désigne au sein de chaque comité un président (et le cas échéant un secrétaire) pour une durée identique à celle de ses fonctions. Chaque comité se réunit sur convocation de son président (ou s’il a été nommé de son secrétaire) et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le président du comité. Toutefois, compte tenu de la composition internationale des comités, les réunions des comités peuvent se tenir, si nécessaire, en audio ou vidéo conférence, ou par tout autre moyen de télé-transmission approprié. Le président de chaque comité établit l'ordre du jour de chaque réunion et dirige les débats. Le secrétaire est chargé d'établir le procès-verbal de chaque réunion qui sera retranscrit par le secrétaire du conseil dans un registre ad hoc. Un compte-rendu des travaux de chaque comité est effectué par le président du comité ou par un membre du comité à la plus proche séance du conseil ; l'activité des comités fait l'objet d'un exposé dans le rapport annuel.

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Chaque comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix. Le comité peut également demander l'appui de spécialistes extérieurs, et fixe, pour ce faire, un budget annuel approuvé par le conseil. La rémunération des membres de chaque comité s'effectue selon les modalités fixées par le conseil, par prélèvement sur le montant global annuel des jetons de présence. Sur ce montant global annuel, le conseil détermine le montant propre à chaque comité. Le conseil peut, outre les comités spécialisés permanents qu'il a créés, décider de constituer des comités ad hoc pour les opérations exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité avec une durée de vie limitée à l'étude. b) Comité des rémunérations : Le comité a notamment pour mission de préparer les décisions du conseil et de lui faire des recommandations dans les domaines suivants : 1. La rémunération du président et du directeur général : le comité est chargé, en se référant à la pratique générale de

rémunération de groupes français ou étrangers équivalents, de :

- recommander annuellement au conseil le niveau de leur rémunération fixe, - définir les critères de la part variable de la rémunération et de les appliquer annuellement en fonction des

performances réalisées, - examiner les autres formes de rémunérations et d'avantages en nature.

2. La définition, le cas échéant, d'une politique générale de rémunération et d'avantages pour les cadres dirigeants (comité

de direction) y compris en matière de retraites et l'examen de la situation individuelle des membres de la direction générale.

3. Les éventuels plans de souscription ou d'achat d'actions au profit des cadres dirigeants et salariés ("stock-options"),

ainsi que les catégories d'allocation les plus appropriées, au vue de la pratique d'autres groupes français ou étrangers équivalents, en veillant à définir à l'avance les périodes d'attribution.

4. Les éventuelles augmentations de capital réservées aux salariés. Le comité se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. c) Comité des comptes : Le comité des comptes, composé aux deux tiers d'administrateurs indépendants, a pour mission : - d'examiner les comptes annuels et semestriels de la société afin d'en faciliter l'arrêté ou la revue par le conseil, et de

prendre connaissance des comptes trimestriels, - d'examiner les comptes annuels avec la direction financière, les commissaires aux comptes et les réviseurs, vérifier les

rapports financiers périodiques du groupe, veiller à la mise en œuvre des recommandations des commissaires aux comptes, surveiller les systèmes de contrôle financier,

- de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes

ainsi que de la fiabilité du contrôle interne en liaison avec les commissaires aux comptes et l’audit interne. Il examine aussi les risques et engagements hors bilan significatifs. Enfin, il est impliqué dans l'analyse des opérations financières d'importance significative pour le groupe lorsque le président en aura saisi le conseil. Il procède à l’évaluation du Commissariat aux comptes et fait part de ses recommandations au Conseil ; il assure le suivi de leurs rapports périodiques et vérifie leur indépendance ; il formule un avis sur le montant de leurs honoraires. Le comité examinera régulièrement le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles certaines sociétés du groupe n'y seraient pas incluses.

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Les comptes-rendus d'activité au conseil doivent permettre à ce dernier d'être pleinement informé des recommandations et conclusions de ses travaux. Le comité examine le rapport de gestion du conseil à l'assemblée. Le comité des comptes se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. ARTICLE 4. CONFIDENTIALITE ET REGLES PRUDENTIELLES Chaque administrateur et membre de comité s'engagent à respecter les obligations suivantes : - Respecter les obligations légales et réglementaires, les statuts de la société, le présent règlement intérieur et ses règles

prudentielles. - S’obliger à faire part au conseil de toute situation de conflit d'intérêts ponctuel même potentiel et de s'abstenir de

participer au vote de la délibération correspondante. - S'efforcer de participer à toutes les réunions du conseil ou, le cas échéant, des comités auxquels il appartient. Sa

présence aux assemblées générales de la société est recommandée. - Eu égard aux informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur ou le membre de

comité : - doit se considérer comme lié par une obligation de stricte confidentialité - doit se considérer comme "initié permanent", et à ce titre s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société pendant

une période de 15 jours précédant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et plus généralement pendant la période comprise entre la date à laquelle est connue une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours de l’action et la date à laquelle cette information est rendue publique, et par ailleurs respecter le "codice di comportamento" établi par le groupe ITALCEMENTI.

ARTICLE 5. NOTIFICATION Le présent règlement intérieur a été adopté par le conseil qui en a pris acte par une délibération spéciale lors de sa séance du 3 avril 2003 ; il a été remis à chaque administrateur en fonction et sera notifié par la suite à tout administrateur ou membre de comité nouvellement nommé.

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AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1. La Direction 1.1 Organigramme 1.2 Membres de la direction Yves René NANOT (68 ans) Président-Directeur Général Ingénieur des Arts et Métiers, titulaire d’un MBA et d’un doctorat de UCLA, Yves René NANOT a commencé sa carrière chez DU PONT DE NEMOURS aux Etats-Unis et a exercé diverses responsabilités en France et en Europe (1962-1983) ; il est alors Président du Directoire de DU PONT DE NEMOURS France de 1980 à 1983. Il rejoint ensuite le Groupe TOTAL et est nommé Président-Directeur Général de HUTCHINSON SA de 1983 à 1989 ; il est ensuite nommé Président-Directeur Général de TOTAL France puis Directeur Général de TOTAL Raffinage Distribution et membre du Comité Exécutif du Groupe TOTAL. En juillet 1993, il est nommé Président-Directeur Général de CIMENTS FRANÇAIS. Yves René NANOT est également administrateur d’ITALCEMENTI, d’IMERYS, de PROVIMI, Président du Conseil d’Administration de RHODIA et Président de l’AERES.

Président-Directeur Général

Yves René NANOT

Directeur Général Délégué

Rodolfo DANIELLI

Directeur Administration et Contrôle

Dario MASSI

Directeur Général Délégué Adjoint

Michel LEFEBVRE

Directeur Développement International

Marc DESGRANGES

Directeur Ressources Humaines

Silvestro CAPITANIO

Directeur Général Délégué Adjoint

Jean-Paul MERIC

Directeur Financier

Giorgio BODO

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Rodolfo DANIELLI (58 ans) Directeur Général Délégué Ingénieur chimiste de l’Ecole Polytechnique de Milan et titulaire d’un MBA de l’INSEAD de Fontainebleau, Rodolfo DANIELLI est, depuis le mois d’octobre 1999, Directeur Général d’ITALCEMENTI. Son parcours professionnel s’est déroulé au sein de sociétés multinationales. Responsable de marques, en 1973, chez PROCTER & GAMBLE, d’abord en Italie puis en Grande-Bretagne, il intègre ensuite Mc KINSEY, en 1977, sur des projets d’organisation, de logistique et de services clients. En 1979, il rejoint BOSTON SpA, filiale italienne du Groupe W.R. Grace, à Milan, où il remplit successivement diverses fonctions jusqu’à la Direction Générale. De 1990 à septembre 1999, il travaille chez AIR LIQUIDE, d’abord au siège parisien de la société en tant que Responsable du développement pour le Sud de l’Europe, puis, en 1992, au siège milanais en qualité d’Administrateur Délégué - Directeur Général et enfin, en 1996, comme Vice-Président pour le Sud de l’Europe et la zone Méditerranée. De 1994 à 1999 il est Vice-Président de FEDERCHIMICA (syndicat des industriels de la chimie italienne) où il s’occupe des relations avec les syndicats et ensuite des rapports économiques. En Octobre 1999, il rejoint ITALCEMENTI S.p.A. en tant que Directeur Général Adjoint et en juillet 2000 il est nommé Directeur Général d’ITALCEMENTI GROUP. Le 1er septembre 2000, il est nommé Directeur Général de CIMENTS FRANÇAIS. Michel LEFEBVRE (58 ans) Directeur Général Délégué Adjoint Ingénieur, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de l'Aéronautique, titulaire d'une maîtrise de Droit et de Sciences Economiques, Michel LEFEBVRE a occupé des fonctions de Directeur Administratif et Financier chez OLIVETTI puis VALEO, et AEGIS/CARAT. Il est entré chez CIMENTS FRANÇAIS en juillet 1994 en qualité de Directeur Administratif et Financier du Groupe ; il a alors sous sa responsabilité les Directions Financière, Contrôle Financier et Juridique et Fiscal, le Secrétariat du Conseil et la refonte des Systèmes d'Information et de Gestion. Depuis octobre 1998, Michel LEFEBVRE est Directeur Général Adjoint, et il est Directeur Finance et Acquisitions d’ITALCEMENTI de janvier 2000 à décembre 2003. Depuis 2004, il est Directeur de la zone Grèce/Bulgarie/Kazakhstan/Chypre. Jean-Paul MERIC (62 ans) Directeur Général Délégué Adjoint Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et de l'Ecole Supérieure d'Electricité, Jean-Paul MERIC a commencé sa carrière chez EDF, avant de rejoindre l'industrie cimentière, tout d'abord au CERILH (Centre d'Etudes et de Recherches de l'Industrie des Liants Hydrauliques) puis chez CIMENTS FRANÇAIS depuis 1985. Il est successivement nommé Directeur de la Recherche et du Développement, Directeur de la Division Ciment France, puis Directeur Général Adjoint de CIMENTS FRANÇAIS en 1991. Il est alors responsable des activités France-Belgique du Groupe, puis responsable des activités à l'international, notamment aux Etats-Unis, au Canada, au Maroc, en Turquie, en Grèce, en Bulgarie et au Kazakhstan. Il est également Président du Centre Technique du Groupe ITALCEMENTI - CIMENTS FRANCAIS. Depuis le 1er janvier 2001, Jean-Paul MERIC a sous sa responsabilité les activités du Groupe en France, Belgique, Espagne, Maroc et Turquie. Il est également depuis 2004 Président du Syndicat Français de l'Industrie Cimentière. Marc DESGRANGES (56 ans) Diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et de l’Institut Supérieur des Affaires (ISA), Marc DESGRANGES, après plusieurs postes dans des sociétés multinationales (1973-1979), a participé à la création et à la direction d’un cabinet de conseil en marketing stratégique (1980-1985). En 1986, Marc DESGRANGES rejoint le Groupe CIMENTS FRANÇAIS pour lequel il réalise des opérations de développement externe et exerce des fonctions de direction générale de filiales en France et à l’étranger (Grèce, Espagne). Depuis mars 2000, il est Directeur Développement International.

160

Dario MASSI (63 ans) Docteur en Sciences Economiques et Commerciales, diplômé de l’Université BOCCONI de Milan, Dario MASSI a commencé sa carrière dans le Groupe chimique MONTEDISON (1967-1975), dans l’Audit, la Comptabilité et le Contrôle de Gestion. Entré chez ITALCEMENTI en novembre 1975, il a contribué à créer la Direction Budget et Contrôle de Gestion dont il a pris la responsabilité, avant de devenir, en 1995, le Directeur Central Finance, Administration et Contrôle de la société. Depuis janvier 2000, il est nommé Directeur Administration et Contrôle du Groupe ITALCEMENTI et a rejoint CIMENTS FRANÇAIS en tant que Directeur Administration et Contrôle. Giorgio BODO (50 ans) Diplômé en Sciences Economiques de l’Université La Sapienza de Rome et de l’Université de York (Royaume-Uni), Giorgio BODO a débuté sa carrière comme Directeur de la Recherche Economique de la BANQUE D’Italie (1979-1990). De 1990 à 2000, il a travaillé chez FIAT S.p.A., tout d’abord comme Economiste principal (1990-1996), puis en tant que Directeur Financier (1997-2000). En 2000, il devient Directeur Général de MELIORBANCA. En juillet 2004, il est nommé Directeur Financier du Groupe ITALCEMENTI et il rejoint Ciments Français en tant que Directeur Financier. Silvestro CAPITANIO (61 ans) Titulaire d’une maîtrise en Philosophie, diplômé des Sciences Sociales, Silvestro CAPITANIO a commencé son activité professionnelle au sein de la société ITALIMPIANTI du Groupe FINSIDER en s’occupant de l’organisation et de la gestion des ressources humaines.

Entré chez ITALCEMENTI en 1971, il a géré les relations industrielles avant de devenir le Responsable de la gestion des ressources humaines en Italie. En juillet 1994, il devient le Directeur Central du Personnel et du Développement Organisationnel d’ITALCEMENTI. Il est ensuite nommé Responsable de la Direction Fonctionnelle des Ressources Humaines du Groupe en décembre 1995, puis, en 2001, il rejoint CIMENTS FRANÇAIS en tant que Directeur des Ressources Humaines. 2 - INFORMATION SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Aucune nouvelle convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2004. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées est présenté page 131 de ce document. 3 - REMUNERATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION (Article L.225-102-1 du Code

de Commerce) ET DE DIRECTION 3.1. Jetons de présence Les jetons de présence versés par Ciments Français SA répartis entre les membres du Conseil d’Administration se sont élevés à 358 milliers d’euros pour l’exercice 2004. Les jetons de présence versés par les filiales du Groupe aux administrateurs de Ciments Français au titre de leur mandat dans ces filiales s’élèvent à 134,3 milliers d’euros. Sur proposition du président du comité des rémunérations, le Conseil du 12 février 2003 a adopté de nouvelles modalités de versement des jetons de présence, comprenant une partie fixe et une partie variable, tenant compte de la présence effective des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités du Conseil (la rémunération du président d’un comité étant supérieure à celle d’un simple membre).

161

Les jetons de présence versés à chaque mandataire social par Ciments Français SA ou par les sociétés contrôlées au sens de l’article L.233-16 se présentent comme suit :

Jetons de présence (en euros)

2004 2003

Ciments Français Filiales Ciments Français Filiales Yves René NANOT 27 500 57 500 27 500 49 000 Giampiero PESENTI 35 500 9 077 31 500 9 200 Rofolfo DANIELLI 27 500 38 375 27 500 39 700 Antoine BERNHEIM 23 000 23 000 Enrico BRAGGIOTTI 23 000 26 000 Jean-Michel DARROIS 26 000 24 500 Carlo PESENTI 27 500 16 078 26 000 17 700 Comte de RIBES 35 000 33 500 Marc VIENOT 40 000 40 000 Giovanni GIAVAZZI (1) 8 000 27 500 Sebastiano MAZZOLENI (2) 21 000 Pierfranco BARABANI 27 500 27 500 Ettore ROSSI 36 500 13 254 35 000 13 300 TOTAL 358 000 134 284 349 500 128 900

(1) Monsieur Giavazzi a été représentant permanent de la société Italcementi S.p.A. jusqu’à l’Assemblée Générale du 5 avril 2004.

(2) Monsieur Sebastiano Mazzoleni a été nommé représentant permanent de la société Sicil. Fin le 5 avril 2004. 3.2. Rémunération de la Direction La rémunération brute versée aux membres de la Direction comprend les salaires de base, primes et avantages en nature versés par la société Ciments Français et ne comprend pas les salaires refacturés. Elle s’élève à 2,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2004, dont 1,6 million en salaires de base et 0,6 million en primes. Les jetons de présence versés aux membres de la Direction par Ciments Français ou par ses filiales s’élèvent à 224 milliers d’euros. 3.3. Rémunérations versées aux mandataires sociaux et actions Ciments Français

détenues au 31 décembre 2004 a) Rémunérations versées aux mandataires sociaux par Ciments Français SA

(en milliers d’euros) 2004 2003

Mandataire Avantages en nature Fixe Variable Total Avantages

en nature Fixe Variable Total

Yves René NANOT 5 622 245* 872 4 598 236* 838

* au titre de l’exercice précédent

162

Les rémunérations versées correspondent aux montants bruts, aux avantages en nature déterminés sur la base fiscale, ainsi qu’aux bonus versés en 2004 par Ciments Français SA. Ces montants ne comprennent pas les jetons de présence présentés en 3.1. La partie variable de la rémunération du président directeur général a été déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs chiffrés sur la profitabilité de l’ensemble consolidé et d’objectifs spécifiques en matière de développement international. b) Rémunération des mandataires sociaux de Ciments Français chez Italcementi S.p.A. En application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce sont présentées ci-après les rémunérations des mandataires sociaux de Ciments Français chez Italcementi S.p.A. Ces rémunérations sont versées exclusivement au titre de mandats ou de contrats de travail chez Italcementi S.p.A. et ne font pas l’objet de refacturation à Ciments Français, à l’exception de la rémunération de Monsieur Danielli au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué (voir (1) ci-dessous). Les montants correspondent aux rémunérations liées aux mandats chez Italcementi S.p.A. et ses sociétés contrôlées, aux salaires bruts, aux avantages en nature et aux primes et bonus comptabilisés sur l’exercice 2004 suivant le critère de la « competenza » (règle de la CONSOB Italienne). Ils ne comprennent pas les jetons de présence versés par Ciments Français et ses sociétés contrôlées (voir 3.1).

(en milliers d’euros)

Mandataire social Mandat chez Ciments Français Rémunération Italcementi S.p.A.

Yves René NANOT Président-Directeur Général 148,8 Giampiero PESENTI Vice-président et représentant permanent de : 5 861,1 Société Internationale Italcementi France (2) Vice-président et représentant permanent de : Italcementi S.p.A. (3) Rodolfo DANIELLI (1) Directeur Général Délégué et représentant permanent de : Calcestruzzi S.p.A. 1 086,4 Giovanni GIAVAZZI Représentant permanent de : Italcementi S.p.A. (2) 608,7 Sebastiano MAZZOLENI Représentant permanent de : Sicil. Fin S.r.l. (3) 103,7 Pierfranco BARABANI Représentant permanent de : Société Internationale Italcementi Luxembourg 272,8 Ettore ROSSI Représentant permanent de : Sicil. Fin S.r.l. (2) 156,5 Représentant permanent de : Société Internationale Italcementi France (3) TOTAL 8 238,0

(1) La rémunération de Monsieur Danielli est versée par Italcementi S.p.A. au titre de ses fonctions de Directeur Général d’Italcementi S.p.A. et de Directeur Général Délégué de Ciments Français. Une partie des coûts à la charge d’Italcementi S.p.A. est refacturée à Ciments Français suivant le prorata de l’activité dédiée à Ciments Français. En 2004, le coût global facturé à Ciments Français s’est élevé à 734,0 milliers d’euros.

163

(2) Jusqu’à l’Assemblée Générale du 5 avril 2004 (3) A partir de l’Assemblée Générale du 5 avril 2004 Monsieur Carlo Pesenti, administrateur de Ciments Français ne reçoit pas de rémunération d’Italcementi S.p.A., il est rémunéré par Italmobiliare S.p.A. et une partie du coût à la charge de cette dernière est refacturée à Italcementi S.p.A. c) Nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux au 31 décembre 2004

Mandataire social Mandat Nombre d’actions Ciments Français détenues

Personnes physiques

Personnes morales

Yves René NANOT Président-Directeur Général 23 550 - Giampiero PESENTI Vice-président et représentant permanent de : - Italcementi S.p.A. 100 Rodolfo DANIELLI Directeur Général Délégué et représentant permanent de : - Calcestruzzi S.p.A. 50 Antoine BERNHEIM Administrateur 50 - Enrico BRAGGIOTTI Administrateur 50 - Jean-Michel DARROIS Administrateur 50 - Carlo PESENTI Administrateur 50 - Comte de RIBES Administrateur 50 - Marc VIENOT Administrateur 50 - Ettore ROSSI Représentant permanent de : - 28 527 500 Société Internationale Italcementi France Pierfranco BARABANI Représentant permanent de : - Société internationale Italcementi Luxembourg 50 Sebastiano MAZZOLENI Représentant permanent de : - Sicil. Fin S.r.l. 50 TOTAL 23 850 28 527 750

4 - PLANS D’OPTIONS SUR ACTIONS Le Groupe Ciments Français a ouvert depuis 1987 des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions Ciments Français au bénéfice des membres du personnel de Ciments Français ou de sociétés dont 10% au moins du capital sont détenus directement ou indirectement par la société, ainsi qu’au bénéfice des mandataires sociaux. Sur les plans en cours au 31 décembre 2004, les options sont exerçables trois ans après la date d’attribution pendant un délai de 7 ans. Les options attribuées sont annulées en cas de démissions ou de licenciements ou lorsque le délai d’exercice est expiré. Au sein du Groupe Ciments Français, il n’existe pas d’autre plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.

164

PLANS EN COURS AU 31 DECEMBRE 2004

Date Assemblée Générale / Conseil d’Administration

Catégorie (3)

Nombre d’options attribuées

Dont mandataires sociaux

(1)

Dont salariés premiers

attributaires

Nombre de

salariés Période d’exercice

Prix de souscription ou d’achat

Options souscrites au 31/12/2004

Options annulées

Options restantes au 31/12/2004

Autorisation du 10.05.1995

12.09.1997 S 139 500 20 000 46 700 12 12.09.2000 – 12.09.2007 (2) 32,93 87 090 8 400 44 010 09.09.1998 S 162 700 25 000 48 150 10 09.09.2001 – 09.09.2008 (2) 46,04 59 387 28 400 74 913

________ ________ ________ ________ _______ _______ 302 200 45 000 94 850 146 477 36 800 118 923

Autorisation du 15.04.1999

09.09.1999 S 198 900 30 000 58 600 10 09.09.2002 – 09.09.2009 (2) 62,98 37 950 27 400 133 550 01.09.2000 S 168 350 30 000 69 000 17 01.09.2003 – 01.09.2010 51,75 32 100 5 800 130 450

________ ________ ________ ________ _______ _______ 367 250 60 000 127 600 70 050 33 200 264 000

Autorisation du 12.04.2001 14.02.2002 S 152 100 30 000 55 300 11 14.02.2005 - 14.02.2012 45,90 - 11 150 140 950 12.02.2003 A 171 400 36 000 81 400 18 12.02.2006 - 12.02.2013 45,59 - 7 100 164 300

________ ________ ________ ________ _______ _______ 323 500 66 000 136 700 - 18 250 305 250 ________ ________ ________ ________ _______ _______

TOTAL 992 950 171 000 359 150 216 527 88 250 688 173 (4)

(1) composition à l’Assemblée Générale du 19 avril 2005 (2) modifié par le Conseil d’Administration du 15 février 2000 (3) A = achat, S = souscription (4) dont 171 000 peuvent être levées par les mandataires sociaux.

L’augmentation des capitaux propres qui résulterait de la levée des 523 873 options de souscription s’élèverait à environ 26,5 millions d’euros. Les options de souscription représentent une dilution potentielle de 1,4% du capital.

165

Options attribuées ou exercées au cours de l’exercice 2004 Au cours de l’année 2004, il n’a été attribué ni options de souscription d’actions, ni d’options d’achat d’actions. La société Italcementi S.p.A a ouvert en 2000 un plan de stock-options au bénéfice des dirigeants d’Italcementi S.p.A. et de certaines filiales. Au cours de l’année 2004, il n’a été attribué aucune option de souscription d’actions Italcementi S.p.A. aux salariés de Ciments Français.

OPTIONS SUR ACTIONS CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET

OPTIONS SUR ACTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Nombre d’options attribuées / d’actions souscrites

Prix Dates d’échéance

Plan n°

Options consenties durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur

Néant - - - - Options levées durant l’exercice par chaque mandataire social

Néant - - - -

OPTIONS SUR ACTIONS CONSENTIES AUX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES

SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS SUR ACTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS

Nombre total d’options

attribuées / d’actions souscrites

Prix moyen

pondéré

Dates d’échéance

Plan n°

Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé

Néant - - -

Options de souscription détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé

71 999 52,65 - -

166

5 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL Le Groupe a de nombreuses filiales, tant en France qu'à l'étranger, dont les systèmes de rémunération sont adaptés aux conventions locales. Des accords spécifiques existent pour les sociétés du Groupe en France. Ils sont signés pour trois ans et s'appuient sur des critères de performance (productivité, réalisation d'objectifs...). Les montants bruts distribués au cours des exercices 2004, 2003 et 2002 au titre de l'intéressement sont, respectivement, de 3,1 millions d’euros, 3 millions d’euros et 3,5 millions d’euros. 6 - PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Au titre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 5 avril 2004, la société n’a acquis ni cédé aucune action au cours de l’exercice 2004. La société détient 209 614 actions achetées au titre du programme autorisé par l’Assemblée Générale du 12 avril 2002. 7 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes et des autres professionnels de leur réseau enregistrés dans les comptes de la société Ciments Français SA et de ses filiales consolidées par intégration globale sont les suivants :

TYPES DE PRESTATION ERNST & YOUNG AUDIT

KPMG AUDIT

(en milliers d’euros) 2004 2003 2004 2003 Montant % Montant % Montant % Montant %

AUDIT Certification des comptes 1 531,4 93,9 1 373,1 84,8 1 193,9 96,4 993,9 86,9Missions accessoires 48,0 2,9 57,6 3,6 12,0 1,0 18,0 1,6 Sous total 1 579,4 96,8 1 430,7 88,4 1 205,9 97,4 1 011,9 88,5 AUTRES PRESTATIONS Juridique, fiscal, social 37,7 2,3 147,0 9,0 23,4 1,9 88,0 7,7Technologies de l’information - - - -

Audit interne - - 2,4 0,2 - - 33,7 2,9Autres 14,3 0,9 39,1 2,4 9,0 0,7 10,0 0,8 Sous total 52,0 3,2 188,5 11,6 32,4 2,6 131,7 11,5

TOTAL 1 631,4 100% 1 619,2 100% 1 238,3 100% 1 143,6 100%

167

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Immeuble KPMG 1, Cours Valmy

92923 Paris La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Versailles

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche

92037 Paris-La Défense Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Versailles Exercice clos le 31 décembre 2004 Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Ciments Français S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ciments Français S.A. et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.

Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 31 mars 2005

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Michel Piette Patrick-Hubert Petit Jean-Yves Jegourel

168

COMPOSITION DE L'ACTIONNARIAT CIMENTS FRANÇAIS

1. Organigramme simplifié de l’actionnariat Ciments Français au 28 février 2005

(1) cotée en Bourse (2) non cotée en Bourse Le 12 septembre 2001, Italcementi S.p.A. et Mediobanca ont conjointement informé le Conseil des Marchés Financiers du terme mis à leur action de concert sur les titres Ciments Français qui avait débuté en 1992. Le 18 septembre 2001, Mediobanca a émis des obligations échangeables en actions Ciments Français à tout moment jusqu’à l’échéance de l’emprunt en 2006. Ces obligations sont échangeables au prix de 59,94 euros par action. Si l’ensemble de ces obligations souscrites était échangé, la participation de Mediobanca dans Ciments Français serait soldée.

Evolution du pourcentage de détention du capital de Ciments Français

Au 28/02/05 Au 31/12/04 Au 31/12/03 Au 31/12/02 Italcementi France 74,43% 74,51% 74,75% 70,48% Autres sociétés du Groupe Italcementi NS NS NS 1,37% Mandataires sociaux (personnes physiques) 0,06 0,06% 0,06% 0,06% Total mandataires sociaux 74,49% 74,57% 74,81% 71,91% Actions propres 0,55% 0,55% 0,55% 0,55% Mediobanca 10,65% 8,41% 11,46% 11,48% Actionnariat salariés (1) 0,02% 0,02% 0,02% 0,02% Public 14,29% 16,45% 13,16% 16,04%

TOTAL 100% 100% 100% 100%

(1) fonds commun de placement du personnel de Ciments Français

0,6%

14,4%10,6%

ITALCEMENTI S.p.A.

(1)

MARCHÉ CIMENTS

FRANÇAIS (1)

ITALCEMENTI FRANCE

(2)

MEDIOBANCA (1)

ACTIONS PROPRES

74,4%

169

2. Répartition du capital de Ciments Français et des droits de vote associés

au 31 décembre 2004

Italcementi Group

(1)

Mediobanca(2)

Public Actions propres

TOTAL actions

% intérêt Actions nominatives 28 527 750 - 68 203 209 614 28 805 567 Actions au porteur - 3 219 341 6 260 216 - 9 479 557

Total actions (toutes de même catégorie) 28 527 750 3 219 341 6 328 419 209 614 38 285 124

TOTAL % intérêt 74,51% 8,41% 16,53% 0,55% 100%

Au 31.12.2003 74,75% 11,46% 13,24 0,55% 100% Au 31.12.2002 71,85% 11,48% 16,12% 0,55% 100% % droits de vote Actions nominatives 55 378 000 - 119 680 - 55 497 680 Actions au porteur - 3 219 341 6 260 216 - 9 479 557 Total droits de vote 55 378 000 3 219 341 6 379 896 - 64 977 237

TOTAL % droits de vote 85,23% 4,95% 9,82% - 100%

Au 31.12.2003 85,10% 6,89% 8,01% - 100% Au 31.12.2002 83,22% 6,96% 9,82% - 100%

(1) Au 28 février 2005, Italcementi Group détient 28 527 750 actions représentant 74,43% du capital et 85,17% des droits

de vote. Mediobanca détient 10,65% du capital et 6,28% des droits de vote. (2) Mediobanca a émis en septembre 2001 des obligations échangeables en actions Ciments Français. Si l'ensemble de ces

obligations était échangé, la participation de Mediobanca dans Ciments Français serait soldée.

Autres informations Les actions Ciments Français inscrites au nominatif pur n’ont pas fait l’objet de nantissement.

170

3. Evolution du capital social et des primes d’émission

MOUVEMENTS DE TITRES CAPITAL (en euros)

PRIMES D’EMISSION, DE FUSION, D’APPORT (en euros)

Ouverture Options de souscription

d’actions

Annulation d’actions

Mouvements Clôture Ouverture Mouvements Clôture Ouverture Mouvements (1)

Clôture

2000 38 484 568 91 290 (139 711) (48 121) 38 436 147 153 938 272 (193 684) 153 744 588 910 561 103 1 932 000 912 493 103

2001 38 436 147 45 250 (453 460) (408 210) 38 027 937 153 744 588 (1 632 840) 152 111 748 912 493 103 938 403 913 431 506

2002 38 027 937 67 290 - 67 290 38 095 227 152 111 748 269 160 152 380 908 913 431 506 1 513 553 914 947 059

2003 38 095 227 69 910 - 69 910 38 165 137 152 380 908 279 640 152 660 548 914 947 059 2 073 545 917 020 604

2004 38 165 137 119 987 - 119 987 38 285 124 152 660 548 479 948 153 140 496 917 020 604 5 682 944 922 703 549

(1) En 2001, les actions d’autocontrôle détenues par Calixa, filiale française du Groupe ont été annulées suite à l’absorption de cette filiale par Ciments Français.

171

DIVIDENDES PAR ACTION

Dividende versé par action Exercice

Nombre d'actions

rémunérées Dividende

global Avoir fiscal

Dividende net

2000 37 982 687 1,75 €

2,10 € 0,35 € (2) 0,70 € (1)

1,4 € 1,4 €

2001

38 027 937 1,61 € 2,10 €

0,21 € (2)

0,70 € (1) 1,4 € 1,4 €

2002 37 885 613 (4)

1,65 € 2,25 €

0,15 € (2)

0,75 € (1) 1,5 € 1,5 €

2003 37 955 523 (4) 1,65 € 2,25 €

0,15 € (2) (3)

0,75 € (1) (3) 1,5 € 1,5 €

2004 38 075 510 (4) 1,60 € - 1,6 €

(1) Personnes physiques ou personnes morales bénéficiant du régime mère fille Avoir fiscal de 50%

(2) Personnes morales ne bénéficiant pas du régime mère fille - Avoir fiscal de 25% en 2000 - Avoir fiscal de 15% en 2001 - Avoir fiscal de 10% en 2002 et 2003

(3) Etant précisé que le bénéfice de l’avoir fiscal pouvait être supprimé pour certaines personnes morales du

fait du dispositif de la loi de finances pour 2004. (4) Déduction faite des actions propres n’ayant pas droit à dividende La date de paiement des dividendes a été fixée au 3 mai 2005. Il n’est pas anticipé de changement dans la politique future de distribution de dividende, sauf événement exceptionnel et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale.

172

INFORMATIONS CONCERNANT ITALCEMENTI GROUP, ACTIONNAIRE MAJORITAIRE DE CIMENTS FRANÇAIS

Italcementi a, traditionnellement, été le premier producteur de ciment en Italie. Depuis l'acquisition d'une partie importante de Ciments Français en 1992, Italcementi est devenu l’un des principaux producteurs de ciment au niveau mondial. 1. Actionnariat Italcementi est majoritairement détenu par Italmobiliare S.p.A. dont l'actionnaire principal est la famille Pesenti. Les deux sociétés sont cotées à la Bourse de Milan. 2. Activité (a) Ciment, béton prêt-à-l'emploi et granulats La quasi totalité des activités internationales du Groupe est exercée par Ciments Français. En Italie, la production de ciment est assurée par Italcementi. Les activités de granulats et de béton prêt-à-l'emploi y sont exploitées par la société Calcestruzzi, filiale à 100% d'Italcementi qui est le premier producteur italien dans les deux secteurs. Les usines et implantations d’Italcementi Group en Italie comprennent 18 cimenteries, 8 centres de broyage, 53 carrières de granulats et 242 centrales à béton. Les usines sont situées dans toute l'Italie. Leurs positions, près des principaux centres de consommation, leur donnent un avantage compétitif (coûts de transport minimisés) tout en offrant un service efficace et de proximité aux clients. (b) Effectifs Au 31 décembre 2004, Italcementi Group compte 17 377 personnes (y compris les effectifs de Ciments Français). 3. Ventes consolidées En 2004, les ventes consolidées d’Italcementi Group (y compris les ventes de Ciments Français) se sont élevées à 4 527,8 millions d’euros dont 60,6% pour le ciment et 39,4% pour les granulats, le béton prêt-à-l'emploi et les autres activités. Réalisant près de 67,6% du chiffre d'affaires d’Italcementi Group, Ciments Français présente donc un intérêt stratégique certain pour Italcementi. La répartition des ventes par zone géographique d’Italcementi Group est la suivante :

Pourcentage des ventes consolidées*

Pays

2004 2003 2002 Italie 32,5 32,2 31,1 France 28,0 27,5 27,6 Autres pays Union Européenne 11,3 12,2 11,8 Amérique du Nord 12,2 12,3 14,8 Asie 4,8 4,3 4,2 Autres 11,1 11,5 10,5

TOTAL 100% 100% 100%

* exprimées après élimination des opérations internes au Groupe

173

La répartition des ventes par secteur d'activité se présente comme suit :

Pourcentage des ventes consolidées* Activité

2004 2003 2002 Ciment et clinker 60,6 60,5 62,3 Granulats et BPE 34,9 34,8 32,9 Autres 4,5 4,7 4,8

TOTAL 100% 100% 100%

* exprimées après élimination des opérations internes au Groupe 4. Chiffres clefs consolidés 2004

Chiffre d'affaires 4 527,8 millions d’euros Résultat d'exploitation 714,5 millions d’euros Résultat net, Part du Groupe 292,5 millions d’euros Cash flows 778,3 millions d’euros Effectifs 17 377 personnes

5. Synergies avec Ciments Français Avant l'acquisition de Ciments Français, Italcementi était essentiellement un Groupe national détenant un tiers du marché italien du ciment. De ce fait, Ciments Français, avec ses larges diversifications géographiques, offrait un excellent complément aux opérations d'Italcementi. En 1997, l’identité Corporate Italcementi Group a été adoptée par l’ensemble des sociétés du Groupe. Le logo, représenté par une spirale, symbolise le dynamisme du Groupe et le mouvement de rotation caractéristique de ses métiers : fours, broyeurs, bétonnières. La couleur "orange gold" a été choisie pour rappeler les origines méditerranéennes du Groupe et les rapports étroits qu'il entretient avec le secteur du BTP. Après une première phase d’intégration entre Italcementi Group et Ciments Français, l’année 2000 a été marquée par la création d’une structure intégrée visant à parfaire les activités opérationnelles, accélérer la croissance et créer une culture d’entreprise plus forte et partagée par l’organisation dans son ensemble. Cette structure se fonde sur la création de responsabilités communes de leadership stratégique et opérationnel et de développement international, sur l’unification des fonctions centrales et sur la définition de responsabilités opérationnelles par zone géographique. La coordination des activités et le partage des principales fonctions se rapportant à la gestion et au développement sont assurés par des Comités qui comprennent les principaux directeurs du Groupe. L’intégration opérationnelle s’est, par ailleurs, poursuivie avec la réalisation du projet stratégique Spiral lancé fin 1997, qui a permis au Groupe de disposer d’un système de gestion intégré. D’autres projets Groupe à valeur stratégique dans le domaine de la protection de l’environnement et de la sécurité du personnel sont en cours de réalisation, s’appuyant sur des équipes communes. Dans le domaine de l’environnement, Italcementi Group a développé une approche long terme dans un cadre élargi au développement durable avec l’adhésion au « World Business Council for Sustainable Development » (WBCSD). Après la réalisation d’une étude indépendante sur l’industrie du ciment au niveau mondial, un plan d’action commun a été signé au mois de juillet 2002 par les dix premiers groupes cimentiers du monde sous le nom de « Cement Sustainability Initiative » (CSI). Ce protocole représente le premier engagement formel qui concilie l’activité des entreprises cimentières avec les politiques de développement durable. Cet engagement public d’Italcementi Group et des autres signataires donnera lieu à un suivi dans les années futures.

174

PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Attestation du responsable du document de référence A notre connaissance, les données du présent Document de Référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Ciments Français ; elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. La Défense, le 8 avril 2005 Le Président-Directeur Général Yves René NANOT Responsables du contrôle des comptes

Commissaires titulaires

Commissaires suppléants

Date de nomination

Date de premier mandat

Date d'expiration

KPMG Audit Patrick-Hubert PETIT Michel PIETTE 1, cours Valmy 92923 - Paris la Défense Cedex

Gérard RIVIERE*

AGO du 12 avril 2001 AGO du 10 mai 1995 2007

ERNST & YOUNG Audit Jean-Yves JEGOUREL Tour Ernst & Young 11 allée de l’Arche 92037 Paris La Défense Cedex

Gabriel GALET AGO du 13 avril 2000 AGO du 29 mai 1974 2006

* jusqu’à l’assemblée générale mixte du 19 avril 2005

175

KPMG Audit Département de KPMG SA

1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

ERNST & YOUNG Audit Faubourg de l'Arche 11, allée de l'Arche

92037 Paris-La Défense

Avis des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Ciments Français S.A. et en application de l’article 211-5-2 du règlement général de l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence établi à l'occasion de la clôture de l'exercice 2004.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du président du conseil d'administration de votre société. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.

Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2003 et 2002 établis selon les règles et principes comptables français et arrêtés par le conseil d'administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France. Les comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2003 et 2002 ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 ont été certifiés sans réserve, avec une observation portant sur les changements de méthodes comptables adoptés relatifs à la comptabilisation des engagements de retraite et des médailles du travail.

Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence.

Paris La Défense, le 8 avril 2005

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit

Patrick-Hubert Petit Michel Piette Jean-Yves Jégourel Le document de référence inclut par ailleurs :

• Le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des commissaires aux comptes (respectivement dans les parties « comptes annuels de la société Ciments Français » et « comptes consolidés » du présent document de référence) comportant la justification des appréciations des commissaires aux comptes établie en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce ;

• Le rapport des commissaires aux comptes (dans la partie « Gouvernement d’entreprise et autres informations juridiques et financières » du présent document de référence), établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Ciments Français décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

176

Cinquième Partie

SOMMAIRE AMF DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

Page TABLE DE CONCORDANCE AMF ..................................................................................................... 178

177

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel déposé comme document de référence auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par l’Autorité des Marchés Financiers dans le cadre de ses règlements et instructions d’application.

RUBRIQUE PAGES

ATTESTATION DES RESPONSABLES Attestation des responsables du document de référence 175 Attestation des contrôleurs légaux des comptes 176 Politique d’information 30-32

RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CAPITAL Particularités 138-140 Capital autorisé non émis 140-141 Capital potentiel 140 Tableau d’évolution du capital sur 5 ans 171 MARCHE DES TITRES Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois 30-31 Dividendes 31,133,172

CAPITAL ET DROITS DE VOTE Répartition actuelle du capital et des droits de vote 169-170 Evolution de l’actionnariat 169-170 Pactes d’actionnaires 141

ACTIVITES DU GROUPE Organisation du Groupe 6-8,34-36,100-106 Chiffres clés du Groupe 8,19-20,33,35,52 Informations chiffrées sectorielles 21-22,33,35,37-50,96-97 Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur 33,35-50 Politique d’investissements 16,23-26,94 Indicateurs de performance 22,25

ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE FACTEURS DE RISQUES Risques de marché 16-18 Risques particuliers liés à l’activité 11-16,18 Risques juridiques 18 Risques industriels et liés à l’environnement 11-16 ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES 10-11

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RUBRIQUE PAGES

PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE ET RESULTATS Comptes consolidés et annexe 52-106 Engagements hors-bilan 87,90,92-93 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 167 Comptes sociaux et annexe 114-128

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de surveillance 142-149,153-161 Composition et fonctionnement des comités 147-148 Dirigeants mandataires sociaux 161-166 Dix premiers salariés non mandataires sociaux 165-166 Conventions réglementées 161

EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES Evolution récente 5,18-24,36-50 Perspectives 29,37-50

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2005, conformément aux articles 211-1 à 211-42 de son Règlement Général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note

d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.

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