rapport annuel 2008 - scpi 8...gce services immobiliers, représenté par monsieur jean-Éric vimont...

RAPPORTANNUEL

2008

CILOGER

SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER

ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION

RAPPORT ANNUEL 2008

ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE

RAPPORT DE GESTIONLe rapport de gestion page 1Les données essentielles page 3Le patrimoine immobilier page 4Les résultats et la distribution page 8Le marché des parts page 8

COMPTES ANNUELS ET ANNEXELes comptes page 10L’annexe page 14

LES AUTRES INFORMATIONSL’évolution par part au cours des cinq derniers exercices page 21

RAPPORTDU CONSEIL DE SURVEILLANCE page 22

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTESLe rapport général page 24Le rapport spécial page 25

RÉSOLUTIONS page 26

SOMMAIRE

n SOCIÉTÉ DE GESTION CILOGERSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 450 000 eurosSiège social : 147 boulevard Haussmann - 75008 PARISAgrément AMF n° GP 07000043 en date du 10/07/2007

DIRECTOIREPrésident : Monsieur Laurent FLÉCHETDirecteur Général : Monsieur Hubert ANDRÉ

CONSEIL DE SURVEILLANCEPrésident : Monsieur Alain BROCHARDVice-Président : Monsieur Jean-Luc ENGUEHARD

MembresCAISSE d’ÉPARGNE ET DE PRÉVOYANCE NORD FRANCE EUROPE, représentée par Monsieur André-Marc RÉGENTCNCE, représentée par Monsieur Olivier COLONNA d’ISTRIACNP ASSURANCES, représentée par Monsieur Olivier MAREUSEGCE Services Immobiliers, représenté par Monsieur Jean-Éric VIMONTSF2, représentée par Monsieur Didier VUILLAUMEMadame Corinne FOSSATMonsieur Jean-Pierre LEVAYER

n SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATIONCONSEIL DE SURVEILLANCEPrésident : Monsieur Philippe ABEL

MembresMonsieur André GAMBRELLEMonsieur Hubert MARTINIERMonsieur Pierre-Marie MORILLIONMonsieur Jean-Paul MULLERMonsieur Michel ROUGERIEMonsieur Laurent SÉRAFINISCI AVIP SCPI SELECTION, représentée par Monsieur Pierre-Yves BOULVERTCNP ASSURANCES, représentée par Monsieur Pierre DURY

COMMISSAIRES AUX COMPTESCONSTANTIN ASSOCIES, représenté par Madame Brigitte DRÊMEMonsieur Jean-Marc BASTIER


RAPPORT ANNUEL 20081

RAPPORT DE GESTION

LA CONJONCTURE IMMOBILIÈRE

Si 2007 a été l’année durant laquelle le phénomènedu « subprime » a amorcé une crise financière internationale, 2008 restera celle de l’amplificationde cette crise et de sa propagation à de nombreuxsecteurs de l’économie. La sphère de l’immobilierd’entreprise n’a pas échappé à la contagion, malgrédes fondamentaux jugés sains.

Le marché immobilier des bureaux

La crise financière a ébranlé le modèle économiquefondé sur un mécanisme d’endettement. Conséquence directe, le marché de l’investissement enimmobilier a été confronté à une raréfaction des liquidités jusqu’alors offertes par les banques : les volumes d’acquisitions de l’année 2008 représentent unmontant de 8,4 Mds € en Ile-de-France, soit un recul de 59% en comparaison de 2007, l’année record.

Dans cet environnement marqué par la diminution du nombre d’acteurs dotés de fonds propres suffisants,les investisseurs ont confirmé leur démarche de révisiondes prix à la baisse. La tendance des rendements a donc ainsi été nettementhaussière : selon la qualité des actifs et leur adéquationavec la demande, les rendements ont progressé de 100 à 150 points de base.

Le volume des transactions de bureaux en Ile-de-Francea reculé de 14% avec 2,36 millions de m2 de bureauxplacés contre 2,7 millions de m2 en 2007, mais est néanmoins demeuré d’un bon niveau au regard desannées précédentes. La recherche de réduction des coûts par les entreprisess’est notamment exprimée par le repli des transactions àParis intra muros au profit des secteurs périphériques,dont les loyers s’établissent à des niveaux plus modérés.

En Ile-de-France, le taux de vacance s’établit à 5,6% en 2008 contre 4,8% en 2007 et devrait continuer à augmenter en 2009. En effet, les défaillances d’entrepriseset les démarches de rationalisation vont favoriser les libérations, et les livraisons neuves ne pourront probablement pas toutes être absorbées par le marché.

Après cinq années de hausse ininterrompue, les loyers se sont stabilisés (loyer moyen des bureaux franciliens à321 €/m2), affichant même une franche baisse sur leQuartier Central des Affaires de Paris (517 €/m2). Néanmoins, l’atterrissage des valeurs de marché soulèveun débat quant au niveau d’indexation des loyers en place, l’Indice du Coût de la Construction (ICC) ayant affiché une performance supérieure à 10% en glissement annuel, au 3e trimestre 2008.

Le marché immobilier des commerces

Les montants investis en 2008 sont en baisse brutale :700 M€ placés contre 5 Mds € en 2007, en raison de la diminution des cessions de portefeuilles et destransactions de centres commerciaux. D’une manière générale, les rendements traduisent l’atonie du marché en remontant de 50 à 150 points de base.

Les murs de commerce sont cependant considéréscomme présentant une capacité de résistance avéréeaux turbulences économiques. Cette résistance doit toutefois être corrélée à l’évolutionde la consommation des ménages, qui pourrait à termeimpacter la capacité des commerçants à s’acquitter de leur loyer : les moins affectés étant très probablementles commerces de centre-ville et les parcs d’activitéscommerciales.

2008 représente pour ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION une année charnière à deux titres majeurs : l’environnement économique général d’une part, l’activité de la SCPI d’autre part.



RAPPORT DE GESTION

L’ACTIVITÉ D’ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION

La stratégie mise en place en 2007, en accord avec votreConseil de Surveillance a commencé à porter ses fruits ;elle portait essentiellement sur :- l’identification et l’arbitrage des actifs matures, afin derepositionner le patrimoine ;- des travaux de rénovation sur les immeubles en situation concurrentielle difficile;- le renforcement d’une gestion locative dynamique etproactive ;

Ainsi en 2008, les actions menées ont permis :

- de créer de la valeur sur trois actifs représentant 16%du patrimoine grâce à des travaux de restructuration ;- de stabiliser la valorisation du patrimoine dans un environnement difficile ;- d’augmenter les loyers facturés de 7%, et donc d’augmenter la distribution de revenus issus de l’exploitation tout en confortant d’un tiers les réserves(report à nouveau).

2008 constitue une année de transition, et dans uncontexte de marché où les tensions sont nombreuses, lasociété de gestion poursuivra la stratégie adoptée,notamment en termes d’arbitrages, dans l’objectif d’assurer une augmentation récurrente des revenus.Il est à cet égard rappelé que l’investissement dans l’immobilier doit être effectué dans une optique dedétention de long terme, et doit donc de ce fait intégrerles cycles économiques et immobiliers sur un horizonsimilaire.

Le marché des SCPI - OPCI

Les SCPI sont confrontées à la crise économique, maisleur nature même (immobilier non coté) a atténué leurexposition à la crise financière. En 2008, bien que leur collecte nette s’inscrive en baissede 37% à 874 M€, elles démontrent leur capacité de résistance par rapport aux autres types de placement :

- les marchés secondaires restent actifs avec une variation globale de + 9%,- la capitalisation reste stable à 17,3 Mds €,- les prix des parts ont diminué de 5% pour un rendementmoyen de l’ordre de 5,8%, supérieur de plus de deuxpoints aux emprunts d’Etat.

C’est en novembre 2007 que l’Autorité des MarchésFinanciers a délivré les premiers agréments à des OPCI,en s’en tenant aux produits destinés aux professionnels(OPCI dits RFA). Seuls deux OPCI grand public ont étécommercialisés sur l’année 2008.Les Organismes de Placement Collectif Immobilier prennent la forme :

- soit de société anonyme à capital variable (SPPICAV) :revenus distribués soumis à la fiscalité des capitauxmobiliers ;

- soit de fonds de placement immobilier (FPI) : revenusdistribués soumis à la fiscalité des revenus fonciers(même régime que les SCPI).

Il appartiendra ainsi aux associés d’ATOUT PIERREDIVERSIFICATION, réunis en assemblée générale extraordinaire, de décider au plus tard le 15 mai 2012s’ils souhaitent transformer leur SCPI en OPCI (et sousquelle forme) ou la maintenir en SCPI.

Si le principe de cette consultation est clairement établi,les modalités pratiques font encore défaut, ce qui ne permet pas à la société de gestion de délivrer à chaqueassocié une information complète pour l’éclairer dansson choix.

La société de gestion continuera à vous informer au furet à mesure de la parution des différents textes et jugera,en liaison avec le Conseil de Surveillance, du momentopportun pour procéder à cette consultation dans ledélai imparti.


RAPPORT ANNUEL 2008

LES DONNÉES ESSENTIELLES AU 31 DECEMBRE 2008

3

CHIFFRES CLÉS- Création : 1987- Capital fermé depuis 1994- Terme statutaire : 2086- 17 375 associés pour 383 216 parts

- Capital social : 176 279 360 €

- Capitaux propres : 238 517 000 €

- Capitaux collectés : 196 016 008 €

- Dernier prix d’exécution (net vendeur) : 538,00 €- Capitalisation au prix d’exécution

majoré des frais : 226 702 921 €

- Parts en attente de vente : 0,54% des parts- Rendement par rapport au prix d’exécution

moyen annuel majoré des frais : 6,15%

PATRIMOINE- 103 immeubles - 338 locataires - Taux d’occupation financier au 31/12 : 88,50%- Taux d’occupation physique au 31/12 : 87,30%

COMPTE DE RÉSULTAT- Produits de l’activité immobilière 30 218 666 €

dont 22 163 455 € de loyers - Résultat de l’exercice : 16 431 395 €

soit 42,88 € par part- Revenu distribué : 14 527 143 €

soit 37,91 € par part

RÉSULTAT PAR PARTen euros depuis 5 ans

20

0

40

2004

2005

2006

2007

2008

Global Par part

Valeur comptable de la SCPI 238 517 000 € 622,41 €

Valeur vénale / expertise 300 938 331 € 785,30 €

Valeur de réalisation 298 877 565 € 779,92 €

Valeur de reconstitution 344 009 652 € 897,69 €

VALEURS SIGNIFICATIVES en euros

43,75 € 41,05 €41,05 €41,04 € 42,88 €



Le patrimoine d’ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION secompose au 31 décembre 2008 de 103 immeubles pourune superficie de 156 127 m2, localisés à 70% en Ile-de-France et 29% en province.

En valeur vénale, le patrimoine est composé debureaux et de locaux d’activités à hauteur de 86% etde murs de commerces à hauteur de 14%.

Les cessions

Le marché de l’investissement de bureaux a sérieusementralenti compte tenu des contraintes de financement liéesà l’environnement bancaire.

En 2008, aucune cession n’a donc pu aboutir comptetenu de prix offerts trop faibles ; le second semestre s’étant davantage tendu pour des actifs difficiles enseconde couronne.

Dans un contexte où le défaut de financement a mis un frein aux investissements et raréfié les candidatsacquéreurs, des contacts d’opportunités sont maintenussur les sites faisant partie du programme d’arbitrage.

Les acquisitions

Au 1er janvier 2008, la SCPI présentait un sur-investissementautorisé de 3,48 millions d’euros.La mobilisation de la ligne de crédit a permis, durant lepremier semestre 2008, de poursuivre l’acquisition d’actifs présentant des perspectives locatives propres àassurer des revenus récurrents et de saisir des opportunitésdans des conditions financières encore avantageuses.

Ainsi, dans un marché de l'investissement très concurrentiel, les prospections engagées ont abouti aux investissements suivants.

Portefeuille MathildaUn protocole d’accord a été signé avec la chaîne de restauration « Léon de Bruxelles » le 11 décembre 2007concernant un ensemble de cinq restaurants. Loués pourune durée ferme de 9 ans, ils procurent une rentabiliténette moyenne de 6,74%.

Dans ce cadre, après les deux acquisitions réalisées en décembre 2007 (Caen Mondeville - 14 et Noyelles-Godault - 62), trois actifs supplémentaires ont été acquisen région parisienne à :

• Viry-Chatillon (91) - 9010, avenue Marmont.Situé entre la nationale 7 et le rond point de sortie d’autoroute A6, le toit vert caractéristique de l’enseigneest remarquablement visible et bénéficie du trafic considérable sur cet axe routier. Les deux zones d’activité de part et d’autre du rond point assurent la fréquentation courante de la semaine et la notoriété de l’enseigne optimise la fréquentation familiale en finde semaine.L’immeuble présente une surface de 589 m2 et comprend 87 emplacements de stationnement. Son prix d’acquisition acte en main est de 2 250 000 €pour un rendement de 6,54%. L’acte d’acquisition a été signé le 15 janvier 2008.

ÉVOLUTION DU PATRIMOINE

RÉPARTITION ÉCONOMIQUE DU PATRIMOINEen % de la valeur vénale

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PATRIMOINEen % de la valeur vénale

LE PATRIMOINE IMMOBILIER

73%

14%13%

68%

13%

Ile-de-France hors Paris 205 160 000 €

Paris 37 580 000 €

Province 54 850 000 €

Etranger 3 348 331 €

TOTAL 300 938 331 €

Bureaux 217 588 734 €

Commerces 43 309 801 €

Activités 40 039 796 €

TOTAL 300 938 331 €

1%

18%


RAPPORT ANNUEL 2008

• Bobigny (93) - 219/227, rue de Stalingrad.L’immeuble présente une surface de 589 m2 etcomprend 85 emplacements de stationnement. Son prixd’acquisition acte en main de cet actif est de 2 250 000 €pour un rendement de 6,54%. L’acte d’acquisition a étésigné le 29 janvier 2008.

• Meaux-Mareuil (77) - ZA la Haute Borne - Rue JeanServa.L’immeuble présente une surface de 589 m2. Son prixd’acquisition acte en main est de 1 732 353 € pour unrendement de 6,80%. L’acte d’acquisition a été signé le28 avril 2008.

Lyon 7e (69) - Parc de l’Artillerie à GerlandLe Parc de l’Artillerie est un parc tertiaire réalisé entre 1985 et 1988 par le promoteur Michel Ferrier. ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION est propriétaire de 11 des 12 bâtiments depuis l’origine. Grâce à cette acquisition, votre SCPI devient le seul propriétaire de l’ensemble du parc, et sera ainsi enmesure de faire évoluer les bâtiments plus aisément quedans le cadre d’une copropriété.L’acte d’acquisition de cet immeuble de bureaux a étéfinalisé le 21 avril 2008 pour un prix de 1 670 937 €acte en main. D’une surface de 1 037 m2 et loué à unesociété de traitement informatique, cet investissementprocure une rentabilité annuelle nette de 7,13%.

En fin d'exercice 2008, ATOUT PIERRE DIVERSIFICATIONest en situation de surinvestissement, à hauteur de 11,85 millions d’euros soit 3,9% du patrimoine.

Aucun nouvel investissement ne sera réalisé, sauf à replacer les fonds issus de l’arbitrage d’immeubles.

La société FONCIER EXPERTISE, filiale du Crédit Foncierde France, expert indépendant, accepté par l’Autoritédes marchés financiers et désigné par l’assemblée générale, a procédé pour le 31 décembre 2008 à l’évaluation du patrimoine immobilier, conformément àla réglementation et selon les méthodes exposées dansl’annexe aux comptes annuels. Sur la base de ces expertises(actualisations, expertises quinquennales ou initiales), il a été procédé à la détermination de trois valeurs :

Sur la base de ces expertises (actualisations, expertisesquinquennales ou initiales), il a été procédé, conformémentà la loi, à la détermination de trois valeurs : - la valeur comptable qui correspond à la valeur d’acquisition des immeubles inscrite au bilan, augmentéede la valeur nette des autres actifs ;

- la valeur de réalisation qui est égale à la somme desvaleurs d’expertise hors droits des immeubles et de lavaleur nette des autres actifs. Cette valeur est le prix queretirerait ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION de la réalisation de la totalité de ses actifs ;- la valeur de reconstitution qui correspond à la valeurde réalisation augmentée des frais afférents à unereconstitution du patrimoine (droits, frais d’acquisitiondes immeubles et de prospection des capitaux).

L’EMPLOI DES FONDS

VALEURS SIGNIFICATIVES DU PATRIMOINE

(1) Amortissements des frais de constitution sur la prime d'émission

5

En euros Total au 31/12/2007 Durant l’année 2008 Total au 31/12/2008

Fonds collectés 244 799 037 244 799 037+ Plus ou moins-value sur cessions d’immeubles – 283 142 - – 283 142+ Divers - - -– Commissions de souscription – 4 050 234 - – 4 050 234– Achat d’immeubles – 238 024 583 – 7 894 669 – 245 919 252+ Vente d’immeubles - - -– Frais d’acquisition – 5 917 055 – 465 518 – 6 382 573– Divers (1) – 8 919 - – 8 919

= SOMMES RESTANT À INVESTIR – 3 484 896 – 8 360 187 – 11 845 083

Global Par part

Valeur comptable 238 517 000 € 622,41 €

Valeur vénale / expertise 300 938 331 € 785,30 €

Valeur de réalisation 298 877 565 € 779,92 €Valeur de reconstitution 344 009 652 € 897,69 €



LA GESTION IMMOBILIÈREL’année 2008 a vu l’entrée en gestion de quatre biensimmobiliers pour environ 2 800 m2 (trois immeubleloués à Léon de Bruxelles, et un bâtiment à Lyon).

Locations et libérations

L’activité locative est restée importante avec des transactionsqui ont abouti après de longues négociations, tant lesdiscussions sur des aménagements et/ou des franchisesont été complexes et les mises en concurrences systématiques.

Au cours de l’année 2008, 20 locataires ont donnécongé pour un montant de loyers annualisé de 2,4 M€

(dont France Télécom à Malakoff pour 1,6 M€) contre 33 locataires qui ont signé des baux pour un montant deloyers annualisé de 3 M€ (dont une banque nationalepour 1,8 M€ à Issy-les-Moulineaux). Deux cessions debail et cinq renouvellements ont également eu lieu pourun total de 0,4 M€.Ce sont ainsi 22,16 M€ de loyers qui ont été quittancésen 2008 contre 20,65 M€ en 2007, soit une augmentationde 7,35%.

Durant l’exercice, 11 414 m2 ont été libérés et près de 18 400 m2 ont été pris à bail, soit un gain net de surfacede près de 6 000 m2 à comparer à un solde négatif de 4 800 m2 en 2007. 30% des départs ont concerné cinqlocataires : 1 600 m2 à Meylan (près de Grenoble) libérés par Schneider, et quatre liquidations judiciairespour un total de 1 884 m2.

Les deux enjeux majeurs de l’année en terme de gestionlocative, Axe Seine à Issy-les-Moulineaux pour une surface de 4 160 m2 et Malakoff « Dolet » pour près de 4 000 m2, (bail de 9 ans fermes) ont été reloués à desinstitutionnels à la signature excellente.

Les autres principales relocations ont porté sur lesimmeubles suivants : Nanterre « Petit Nanterre » pourenviron 1 600 m2, Chilly-Mazarin pour 1 500 m2 (4 ansfermes), Lyon « Artillerie » pour 1 066 m2 (6 ans fermesconcomitamment à une résiliation anticipée qui aurait étéeffective 5 mois plus tard). Par ailleurs, les baux deGeispolsheim (379 m2) et Courbevoie (324 m2) ont étérenouvelés.

Les taux d’occupation financier et physique

Le taux d’occupation financier exprime le rapport entre lesloyers facturés et ceux qui le seraient si le patrimoine était loué en totalité ; il est en moyenne de 86,05 % surl’exercice.Le taux d’occupation physique exprime le rapport entrela surface louée et la surface totale du patrimoine. Il est en moyenne de 83,10 % sur l’exercice.

Ces taux d’occupation sont calculés sur l’intégralité dupatrimoine, sans exclure d’immeubles, qu’ils fassentl’objet de travaux ou qu’ils soient intégrés dans un pland’arbitrage.

Entre le 1er janvier et le 31 décembre de l’année, le tauxd’occupation physique a nettement augmenté, de 3 points,passant de 84,30% à 87,3%. Le taux d’occupation financier a légèrement progressé de 88,10% à 88,50%.

La forte influence de l’immeuble de Malakoff « Dolet »dans le calcul des taux d’occupation est à souligner.L’impact financier de la relocation de cet immeuble nesera effective qu’à compter du second trimestre 2009période de fin de la franchise : à cette date, le taux d’occupation financier instantané devrait dès lors être proche de 90%.

Compte tenu des acquisitions de l’année, la valeur du patrimoine a globalement progressé de 2,43%. Elle est restée quasiment identique à périmètre constant.

La politique de gestion locative mise en œuvre a permis,dans un environnement difficile, de maintenir globalementles valorisations selon la nature des locaux (commerces,bureaux et locaux d’activités).

ÉTAT SYNTHÉTIQUE DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2008

LE PATRIMOINE IMMOBILIER

Prixde revient

au 31/12/2008en euros

Estimationhors droits


VariationExpertise/

prix de revienten %

Estimationdroits inclusau 31/12/2008

en euros

Estimationhors droits


Variationhors droits2008/2007

en %

Bureaux 146 352 167 175 943 331 20,22 186 664 980 172 999 421 1,70Bureaux - Locaux d’activités 63 252 884 79 610 000 25,86 84 545 820 81 125 000 – 1,87Bureaux - commerces 5 987 461 6 950 000 16,08 7 380 900 6 600 000 5,30Commerces 30 326 740 38 435 000 26,74 40 817 970 33 069 645 16,22

TOTAUX 245 919 252 300 938 331 22,37 319 409 670 293 794 066 2,43


RAPPORT ANNUEL 2008

Les efforts locatifs entrepris ont permis de ramener lessurfaces vacantes à 19 121 m2 au 31 décembre 2008contre 24 060 m2 au 31 décembre 2007, soit une réduction de 20,5%.

Les huit sites suivants représentent 60% des surfacesvacantes en fin d’exercice : Noisy-le-Grand (1 728 m2),Villeurbanne (1 657 m2), Meylan (1 596 m2), Roissy (1 589 m2), Nanterre (1 356 m2 dont 1 200 m2 de sous-sols), Les Ulis High Tech 4 (1 300 m2), Lingolsheim (1 287 m2) et Saint-Ouen (924 m2).

Les travaux

Dans un marché de plus en plus agressif et sélectif, lasociété de gestion s’efforce de poursuivre le travail effectué sur votre patrimoine qui nécessite des travauxde rénovation sur les sites en situation concurrentielledure, afin de pouvoir attirer de nouveaux locataires oumaintenir ceux en place.

Ainsi, les travaux de remise en état, d’entretien et degrosses réparations de l’exercice, pour un montant totalde 1,9 M€, ont notamment été effectués sur des sites oùles négociations ont abouti à la concrétisation de nouveaux baux, ou sur des sites dont le repositionnementétait nécessaire. Ce programme de travaux sera poursuiviactif par actif, selon les besoins, pour être compétitif danschaque marché local.

Les principaux travaux réalisés ayant permis la signaturede nouveaux baux ou la fidélisation des locataires, sontles suivants :• Malakoff - 88-104 rue Etienne Dolet : 1 680 K€

Le précédent locataire occupait un ensemble immobiliercomposé pour partie d’un immeuble propriété de votreSCPI et pour partie d’un immeuble mitoyen appartenantà un institutionnel. Des travaux de rénovation et de séparation physique des deux entités ont été effectués :création d’un escalier extérieur, ravalement des façades,amélioration des circuits de rafraichissement, rénovationdes paliers, curage des plateaux de bureaux, hall d’accueil et mise en conformité des ascenseurs.Ces travaux importants ont permis la signature d’un bail de9 ans fermes avec une caisse de retraite de premier plan.• Issy-les-Moulineaux « Axe Seine » : 623 K€

Les travaux de rénovation des plateaux de bureaux, decloisonnement, et de mise en conformité des sanitaireset des ascenseurs ont permis de signer un bail avec unétablissement bancaire national.• Nanterre - 16 rue des Peupliers : 340 K€

Les travaux de désamiantage, de rénovation des locaux,d’installation de murs coupe feux et de mise en conformitédes ascenseurs ont permis de signer un bail avec unesociété de traitement des déchets à dimension internationale.• Saint-Ouen - 78/80 rue du docteur Bauer : 105 K€

Travaux de toiture et de remplacement de pompes à chaleur.

Les travaux de restructuration effectués pour un montantglobal de 2 643 K€ sur les trois premiers actifs, quireprésentaient au 1er janvier 13% de la valeur du patrimoine, ont permis en fin d’année d’augmenter leurvalorisation globale de près de 19% soit 7 350 K€.

Les contentieux

Les négociations dans le but de récupérer des indemnitésde remise en état des locaux, qui selon l’état des lieuxd’entrée, la définition du terme vétusté et la jurisprudenceactuelle, deviennent de plus en plus compliquées, ontpermis d’encaisser plus de 570 K€ sur l’année 2008, cequi représente environ un tiers de l’enveloppe de travauxengagés sur l’année.

La dotation aux provisions pour créances douteuses del’exercice de 347 K€ est concentrée sur un locatairepour un montant de 116 K€, le solde étant divisé entreplusieurs dossiers en procédure judiciaire.Compte tenu des reprises sur provisions effectuées suiteaux recouvrements ou abandons des sommes dues, lacharge nette de l’exercice 2008 s’établit à – 312 K€.

Le contentieux le plus important, déjà provisionné au1er janvier pour 692 K€, porte sur des travaux de remiseen état de locaux. Un expert judiciaire a été nommé et devrait rendre son rapport définitif au cours dudeuxième trimestre 2009.

Les perspectives

La crise économique avec un taux de croissance du PIBnégatif laisse présager une année 2009 difficile, tant en termes de libérations (réduction de coûts, déménagements, liquidations judiciaires,…) que derelocations.

Des demandes de renégociations de loyers sont déjàconstatées, compte tenu de la forte progression des indices d’indexation et de l’agressivité commerciale decertains propriétaires.

Comme cela a déjà été présenté à votre Conseil deSurveillance, le programme d’arbitrage devra toutefoisêtre maintenu en 2009, notamment afin de permettreune respiration du patrimoine sur des actifs qui exigeront dans les années à venir des coûts de mises auxnormes importants.

Cette politique de repositionnement du patrimoine, quivise à améliorer la récurrence du résultat, devra êtrepragmatique et s’adapter aux opportunités de marché.Ainsi sur les immeubles situés dans des marchés plus difficiles ou des lots de copropriété, les prix de ventedevront être vraisemblablement révisés à la baisse afinde retenir l’attention d’investisseurs.

La société de gestion continuera également, quand cela est possible, à fédérer les autres propriétaires d’immeubles détenus en indivision pour les céder enbloc, comme cela a été fait avec succès en 2007 sur le site de Meudon (rue Andréas Beck).

7

Pour un associé présent au 1er janvier 2008, la distribution par part s’établit à 38,04 euros. Elle est àcomparer avec un montant de 37,44 euros de revenusissus de l’exploitation de la société et distribué en2007, soit une progression de 1,6%.

Rappelons en effet que la distribution de l’année 2007comprenait en sus de l’exploitation une somme de 2,60 euros au titre de plus-values sur cessions d’immeubles.Après imputation de la taxe anglaise sur les revenus issusde l’immeuble londonien, la distribution par part s’établit comptablement à 37,91 euros.Dans un contexte de tensions économiques, de locations difficiles et de travaux de remise en état, l’intégralité du résultat 2008 n’a pas été distribué, unepartie ayant été ajoutée au report à nouveau.

Ce dernier a ainsi été conforté d’un peu plus de la moitié : il représente désormais trois mois et demi de distribution (11,59 euros par part) contre deux moisauparavant. Ainsi au 31 décembre 2008, il s’établit,après affectation du résultat soumis à l’approbation del’Assemblée Générale Ordinaire, à 4 442 831 euros.

Le rendement moyen (distribution 2008/ prix acheteurmoyen 2008) est de 6,15%.

Le rendement 2008 (distribution 2008/prix acheteur au 31/12/2007) s’établit à 6,29%, et le rendement instantané (distribution 2008/prix acheteur au31/12/2008) à 6,43%.Ces taux sont à comparer avec ceux qui ressortent desstatistiques nationales des SCPI classiques diversifiéesqui sont respectivement de 5,82% et 6,20%.

L'ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART

LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION

LE MARCHÉ DES PARTS

(1) Avant prélèvement à la source sur les loyers anglais.(2) Il s'agit du prix d'exécution augmenté des droits d'enregistrement et de la commission de cession.(3) Dividende versé au titre de l'année rapporté au prix d'exécution moyen majoré des frais constaté sur la même année.PLF : Prélèvement libératoire forfaitaire sur les produits financiers.PS : Prélèvements sociaux sur les produits financiers.



En euros Prix d’exécution Dividende Prix d’exécution Rentabilité Reportmajoré des frais (avant PLF et PS) moyen de à nouveauau 1er janvier (1) versé au titre de l’année (2) la part (3) cumulé par part

de l’année (1) en %

2004 619,74 45,39 634,87 7,15% 3,81

2005 648,68 41,92 641,63 6,53% 2,92

2006 609,17 40,49 588,05 6,89% 3,48

2007 595,01 40,51 584,71 6,93% 6,62

2008 608,08 37,91 616,83 6,15% 11,59

L’ACTIVITÉ DU MARCHÉ SECONDAIRELe marché secondaire des SCPI a été marqué audeuxième semestre par une raréfaction des acheteurs induite par l’attentisme des épargnants etle resserrement des conditions d’octroi des crédits.Malgré de bons fondamentaux, ATOUT PIERREDIVERSIFICATION n’a pas été épargnée par cettetendance nationale.

Ainsi, avec en moyenne six fois plus de parts à la vente qu’à l’achat sur le dernier trimestre, la pénuried’acheteurs a pénalisé la reprise du prix d’exécutionamorcée en 2007.

Ce dernier qui s’était redressé sur les neuf premiers mois,allant jusqu’à afficher une progression annuelle

de 5%, a terminé l’année à 538,00 euros, repassant ainsi en dessous de son niveau de la fin de l’année dernière.Cependant avec une consolidation annuelle de – 2,18%,le prix d’exécution a plutôt bien résisté aux pressions dumarché, la variation observée au niveau national pourles SCPI classiques diversifiées s’établissant à – 6,72%.

Le volume des transactions est néanmoins fortementinférieur à celui observé l’année dernière sur la mêmepériode (– 36%), passant de 12 388 à 7 874 parts.

En termes de montants échangés, la reprise du prix des premiers mois fait évoluer le pourcentage dans desproportions moindres (– 33%), passant de 7 243 368 eurosà 4 856 886 euros.



LE MARCHÉ DES PARTSLe fort déséquilibre du rapport vente/achat a pour effetd’amplifier exagérément la baisse du prix d’exécutionqui présente en fin d’exercice une décote de 31% parrapport à la dernière valeur de réalisation (779,92euros), et un rendement instantané de 6,43%, nettementsupérieur au marché.

Le marché secondaire organisé présente un taux de rotationde parts de 2,05% contre 3,23% l’année précédente. Ce chiffre est à comparer à une moyenne nationale de 2,16% pour les SCPI classiques diversifiées.

Le marché secondaire de gré à gré, avec douze partséchangées pour un montant de 7 176 euros, n’est passignificatif.

Les parts en attente de vente

Au 31 décembre 2008, le stock de parts en attente devente est de 3 106 parts, dont 1 101 sont présentes surle carnet d’ordres depuis plus de douze mois

Le nombre de parts en attente de vente représente 0,54%des parts en circulation.

Lors de la fusion du 28 juin 2002, PIERRE ECUREUIL aabsorbé les Sociétés PIERRE POSTE et COMPTAPIERRE

avec effet rétroactif au 1er janvier 2002. La SCPI fusionnéeporte le nom d'ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION.

% par rapport au nombre de parts total

en circulation au 1er janvier

Nombre de parts cédées

Rémunération de la société de gestion

sur les cessions en € HT

Demandes de cessions en suspens

(1)

En euros

(1) Il s'agit du nombre de parts en attente de confrontation périodique au 31 décembre.

L'ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSIONS

2004 13 241 3,46% 1 048 295 237

2005 15 884 4,14% 3 149 238 945

2006 10 424 2,72% 3 357 263 226

2007 12 557 3,28% 2 062 313 733

2008 7 886 2,06% 3 106 213 362

Capitaux collectés(nominal

+ prime d’émission)

En euros

LE DÉTAIL DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Au 31/12/2004 Société fermée 383 216 176 279 360 196 016 008




Capital total souscrit au 31/12/2008 383 216 176 279 360 196 016 008

Capital social(nominal)

Nombre de parts émises

(en cumulé)

Opérations

En euros

(1) Il s'agit du prix d'exécution augmenté des droits d'enregistrement et de la commission de cession.

L'ÉVOLUTION DU CAPITAL

2004 176 279 360 - 383 216 19 528 - 648,68

2005 176 279 360 - 383 216 19 083 - 609,17

2006 176 279 360 - 383 216 18 537 - 595,01

2007 176 279 360 - 383 216 17 802 - 604,78

2008 176 279 360 - 383 216 17 375 - 591,58

Montantdu capital

nominal au 31/12

Nombrede partsau 31/12

Nombred’associés

au 31/12

Prixd’entrée au 31/12

(1)

Montant des capitaux apportés à la SCPI

par les associés lors des souscriptions

Rémunération HT des organismes collecteurs et de la société

de gestion à l’occasion des augmentations de capital

Date de création : 18 novembre 1987 - Capital initial : 152 449,02 euros - Nominal de la part : 460 euros



COMPTES ANNUELS ET ANNEXE

LES COMPTES

Valeurs bilantielles

Valeursestimées

Valeurs bilantielles

Valeursestimées

31/12/2008 31/12/2007

L'ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31 DÉCEMBRE 2008

PLACEMENTS IMMOBILIERSImmobilisations locativesTerrains et constructions locatives 245 919 252 300 938 331 238 024 583 293 794 066 Immobilisations en cours - - - - Charges à répartir sur plusieurs exercicesCommissions de souscription - - - - Frais de recherche - - - -TVA non récupérable sur immobilisations locatives - - - -Autres frais d’acquisitions des immeubles - - - Provisions liées aux placements immobiliersDépréciations exceptionnelles d’immobilisations - - - -Grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices – 5 341 486 – 4 328 835 Autres provisions pour risques et charges – 19 500 – 19 500 – 15 100 – 15 100

TOTAL I 240 558 266 300 918 831 233 680 648 293 778 966

AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATIONActifs immobilisésAssociés capital souscrit non appelé - - - -Immobilisations incorporelles - - - -Immobilisations corporelles d’exploitation - - - -Immobilisations financières 177 272 177 272 180 453 180 453 CréancesLocataires et créances rattachées 6 890 918 6 890 918 4 474 972 4 474 972 Autres créances 25 490 564 25 490 564 17 110 652 17 110 652 Provisions pour dépréciation des créances – 1 620 540 – 1 620 540 – 1 932 476 – 1 932 476 Valeurs de placement et disponibilitésTitres de créances négociables 6 450 000 6 450 000 6 750 000 6 750 000 Fonds de remboursement - - - - Autres disponibilités 772 379 772 379 5 722 555 5 722 555 Provisions générales pour risques et charges - -DettesDettes financières – 6 898 443 – 6 898 443 – 5 162 849 – 5 162 849 Dettes d'exploitation – 33 329 326 – 33 329 326 – 23 725 388 – 23 725 388 Dettes diverses - - - -

TOTAL II – 2 067 176 – 2 067 176 3 417 919 3 417 919

COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIFCharges constatées d'avance 30 608 30 608 - - Charges à répartir sur plusieurs exercices - - - - Produits constatés d'avance – 4 698 – 4 698 – 20 301 – 20 301

TOTAL III 25 910 25 910 – 20 301 – 20 301

CAPITAUX PROPRES COMPTABLES 238 517 000 237 078 266VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 298 877 565 297 176 584

LES COMPTES



Situationd’ouvertureau 01/01/08

Affectationdu résultat

N –1

Autresmouvements

Situationde clôtureau 31/12/08

LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2008

En euros

(1) y compris l’acompte versé en janvier 2009

CapitalCapital souscrit 176 279 360 - - 176 279 360 Capital en cours de souscription - - - - Primes d'émission et de fusionPrimes d'émission 19 736 648 - - 19 736 648 Primes d'émission en cours de souscription - - - - Prélèvements sur prime d'émission – 9 976 208 - – 465 518 – 10 441 726 Primes de fusion 29 726 902 - - 29 726 902 Ecarts d'évaluationEcart de réévaluation - - - - Ecart sur dépréciation des immeubles d’actif - - - - Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable - - - - Plus ou moins-values sur cessions d'immeubles – 283 142 – 283 142Réserves indisponibles 19 056 127 - - 19 056 127 Report à nouveau 1 334 805 1 203 774 - 2 538 579 Résultat de l'exerciceRésultat de l'exercice - - 16 431 395 16 431 395 Acomptes sur distribution (1) - - – 14 527 143 – 14 527 143 Résultat de l'exercice précédent 15 730 516 – 15 730 516 - -Acomptes sur distribution de l'exercice précédent – 14 526 742 14 526 742 - -

TOTAL GÉNÉRAL 237 078 266 - 1 438 734 238 517 000



COMPTES ANNUELS ET ANNEXE

COMPTE DE RÉSULTAT AU 31 DÉCEMBRE 2008

LES COMPTES

Totauxpartiels

Net Totauxpartiels

Net31/12/2008 31/12/2007

PRODUITS

Produits de l’activité immobilière 30 218 666 25 247 007Produits de l'activité immobilière 28 977 556 24 555 396

- Loyers 22 163 455 20 645 949 - Charges facturées 6 814 101 3 909 447

Produits des activités annexes 1 241 110 691 611 Autres produits d’exploitation 1 491 973 3 157 286Reprises d'amortissements d'exploitation - - Reprises de provisions d'exploitation

- Provisions pour créances douteuses 659 285 189 867 - Provisions pour grosses réparations 341 044 1 334 196 - Provisions pour risques et charges 15 100 150 000

Transfert de charges d'exploitation 465 518 1 467 366 Transfert de charges à répartir - - Autres produits 11 026 15 857 Produits financiers 225 556 477 372Produits exceptionnels 4 651 -

TOTAL DES PRODUITS 31 940 846 28 881 665

Résultat de l'exercice (Perte) - -

TOTAL GÉNÉRAL 31 940 846 28 881 665

En euros



LES COMPTES

Totauxpartiels

Net Totauxpartiels

Net31/12/2008 31/12/2007En euros

CHARGES

Charges immobilières 9 993 284 5 555 513- Charges ayant leur contrepartie en produits 6 814 101 3 909 447 - Charges d'entretien du patrimoine locatif 950 089 – 336 490 - Grosses réparations 439 610 342 370 - Autres charges immobilières non récupérables 1 789 484 1 640 186

Charges d’exploitation 5 508 322 7 593 223- Rémunération de la société de gestion 2 361 687 2 144 783 - Honoraires et autres frais d'exploitation 839 358 2 011 578

Dotations aux amortissements d'exploitation - -Dotations aux provisions d'exploitation

- Provisions pour créances douteuses 347 350 998 731 - Provisions pour grosses réparations 1 353 695 2 023 031 - Provisions pour risques et charges 19 500 15 100

Autres charges- Commissions sur arbitrage 197 593 400 000 - Commissions sur souscription - - - Autres charges d’exploitation 389 139 -

Charges financières 7 693 2 413Charges exceptionnelles 152 -

TOTAL DES CHARGES 15 509 451 13 151 149

Résultat de l'exercice (Bénéfice) 16 431 395 15 730 516

TOTAL GÉNÉRAL 31 940 846 28 881 665



Les comptes annuels sont établis suivant les règles et principes comptables définis par le règlement n° 99-06 du CRC du 23 juin 1999 modifiant l'arrêté du26 avril 1995, tels qu'intégrés dans le plan comptableapplicable aux SCPI.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

La ligne de crédit a été renouvelée pour un montant de 12 000 000,00 € et ce pour une durée d’un an à compter du 1er octobre 2008 afin de réaliser les investissements envisagés dans le cadre du programmed'arbitrage.Les intérêts annuels sont calculés au Taux MoyenMensuel du Marché Monétaire majoré d'un point soit4,9285%.

INFORMATIONS SUR LES RÈGLESGÉNÉRALES D'ÉVALUATION

Au cours de l'exercice, les méthodes comptables arrêtées lors des exercices précédents n'ont pas évolué.Les immobilisations locatives figurant à l'état du patrimoine, colonne valeurs bilantielles, sont inscrites àleur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires,hors frais d'acquisition des immobilisations). Elles nefont l'objet d'aucun amortissement.En application des dispositions du règlement CRC n° 2004-06, les commissions versées directement par la SCPI dans le cadre des transactions immobilières réalisées sont enregistrées comme un élément du coûtd'acquisition de l'immeuble.

MÉTHODES RETENUES POUR LA VALORISATION DES IMMEUBLES

La valeur estimée des immeubles résulte de l'évaluationannuelle de ces derniers par un expert immobilier indépendant. Les immeubles sont expertisés tous lescinq ans, et dans l'intervalle l'expertise est actualisée par l'expert chaque année.

L'évaluation de l'expert repose sur l'utilisation dedeux méthodes :Méthode par comparaison directe, qui consiste à comparer le bien, objet de l'expertise, à des transactionsrécemment observées sur des biens similaires dans lemême secteur.Méthode par capitalisation des revenus, qui consisteà capitaliser un revenu annuel, sur la base d'un taux intégrant la fiscalité. Le revenu adopté selon les éléments fournis par la gérance est le revenu net decharges.La valeur vénale estimée figure par typologie d’immeubledans le tableau « Récapitulatif des placements immobiliers »de cette annexe et s'entend hors droits et hors frais.

Les frais d'établissement, les droits et frais grevant le prixd'acquisition des immeubles, les frais de prospection etd'utilisation du capital font l'objet d'un prélèvement sur la prime d'émission l'année même où ces frais sontengagés.

Locataires : une provision pour dépréciation des créances locataires est constituée lorsque le recouvrement des créances apparaît incertain. Elle est calculée de la manière suivante :DP = (AL + AC) x 100%DP = dotation à la provisionAL = arriéré de loyer HTAC = arriéré de charges HT

Locataires douteux : une provision pour créances douteuses est constituée lorsqu’un locataire est en liquidation judiciaire, en redressement judiciaire (pourla période de réflexion de l'administrateur) ou expulsé.Elle est calculée de la même manière que la provisionlocataire mais le dépôt est imputé à 100% sur lacréance.

Prime d'émission : les frais de constitution de laSociété, d'augmentation de son capital et d'acquisitionde son patrimoine font l'objet d'un prélèvement sur laprime d'émission, l'année même où ces frais sont engagés.

Provision pour grosses réparations : cette provisionest dotée chaque exercice sur la base d'un plan d'entretien décennal, qui recense immeuble par immeuble les principales dépenses prévues. Les dépenseseffectivement engagées se traduisent par une reprise deprovision à la condition que le stock résiduel de provisionpermette de couvrir les trois prochaines années dedépenses prévisionnelles de grosses réparations.

Gestion locative : pour l'administration de la SCPI, lasociété de gestion perçoit 8% hors taxes du montant desproduits locatifs hors taxes encaissés et des produitsfinanciers net encaissés.

Encaissement en devises : les revenus locatifs issus des immeubles britanniques sont convertis au cours dela livre du jour du transfert des fonds.

Plus et moins-values sur cession d'immeubles locatifs :conformément à l'arrêté du 26 avril 1995, les plus etmoins-values réalisées à l'occasion de cession d'immeubles locatifs sont inscrites directement au passif du bilan (capitaux propres).

Engagements hors bilanLes garanties bancaires reçues de nos locataires à titre dedépôt de garantie représentent un montant de 331 651euros. La ligne de crédit d’un montant de 12 000 000euros mise en place le 1er octobre 2008 n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2008.

L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS



VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISÉ

En euros Cumul brut Entrées Sorties Virements Cumul brutau 31/12/2007 dans l’exercice dans l’exercice de poste à poste au 31/12/2008

- Terrains et constructions 235 453 555 7 419 422 - - 242 872 977

- Agencements et installations 2 571 028 475 247 - - 3 046 275

- Immobilisations en cours - - - - -

TOTAL actif immobilisé 238 024 583 7 894 669 - - 245 919 252

En euros

RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS

Terrains et constructions locatives

- Bureaux 146 352 167 175 943 331 144 359 503 172 999 421

- Bureaux - Locaux d’activité 63 252 884 79 610 000 63 195 299 81 125 000

- Bureaux - Commerces 5 987 461 6 950 000 5 987 461 6 600 000

- Commerces 30 326 740 38 435 000 24 482 320 33 069 645

- Entrepôts - - - -

TOTAL 245 919 252 300 938 331 238 024 583 293 794 066

Immobilisations en cours

- Bureaux - - - -

- Bureaux - Locaux d’activité - - - -

- Bureaux - Commerces - - - -

- Commerces - - - -

- Entrepôts - - - -

TOTAL - - - -

TOTAL GÉNÉRAL 245 919 252 300 938 331 238 024 583 293 794 066

Valeurs comptables Valeurs estimées

2007

Valeurs comptables Valeurs estimées

2008


RAPPORT ANNUEL 2008


LISTE DES IMMOBILISATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2008

Adresses Travaux

Toulouse 31 - Parc Technologique de Basso Combo11, rue Michel Labrousse PR 1 484 1993 1 463 511 14 000 1 477 511 1 477 511Bordeaux / Bruges 3314, avenue de ChavaillesLes Bureaux du Lac - Bât G PR 664 1986 503 082 35 256 538 338 513 659Montpellier 341001008, rue de la Croix VerteLe Zolad - Bât 7 PR 699 1986 670 776 4 611 675 387 675 387Rennes 35 - 6, rue des Colombes PR 868 1991 1 231 788 1 231 788 1 231 788Meylan 38 - 41, chemin du Vieux Chène PR 1 596 1990 1 698 047 5 488 1 703 535 1 703 535Saint-Herblain 441109, avenue Jacques Cartier - Bât 4 PR 930 1989 901 431 10 881 912 312 912 312Saint-Herblain 441109, avenue Jacques Cartier - Bât 1 PR 1 152 1990 929 939 14 563 944 502 929 939Nantes 44Technoparc de l'Aubinière2, impasse des Jades - Bât 5 PR 749 1991 518 327 518 327 518 327Nantes 44Technoparc de l'Aubinière18, impasse des Jades - Bât 14 PR 688 1991 609 796 609 796 609 796Strasbourg / Lingolsheim 672, rue Hannong PR 2 154 1989 2 286 418 209 144 2 495 562 2 495 562Lyon 6900785, boulevard du Parc d'Artillerie - Bât 2 & 3 PR 1 433 1985 1 250 082 1 250 082 1 250 082Lyon 6900787/89, boulevard du Parc d'Artillerie - Bât 4 & 5 PR 1 413 1986 1 067 143 12 481 1 079 624 1 079 624Lyon 69007112/118, rue Challemel Lacour - Bât 6 à 12 PR 2 308 1986 1 433 021 1 433 021 1 433 021Lyon 6900781, boulevard du Parc de l'Artillerie - Bât 1 PR 1 037 2008 1 575 000 1 575 000 Paris 75001 - 336, rue Saint-Honoré P 1 080 2007 6 378 400 6 378 400 6 378 400Paris 75004 - 42, quai Henri IV P 419 2007 3 105 000 3 105 000 3 105 000Paris 75014 - 12, rue Cabanis P 855 1987 3 201 429 3 201 429 3 201 429Paris 75014 - 31/35, rue Froidevaux P 1 071 1990 6 511 965 6 511 965 6 511 965Paris 75015 - 1, villa Thoréton P 588 1988 1 676 939 1 676 939 1 676 939Paris 75016 - 4, rue de Longchamp P 382 1988 2 171 706 16 533 2 188 239 2 186 381Paris 75019 - 61/87, boulevard Mac Donald P 1 218 2005 2 408 750 2 408 750 2 408 750Lognes 77 - 156, boulevard du Mandinet IDF 3 998 1989 5 055 414 14 225 5 069 639 5 069 639Montigny-le-Bretonneux 7817, rue Joël le Theule - Bât F IDF 1 161 1986 1 600 715 12 336 1 613 051 1 613 051Montigny-le-Bretonneux 7817, rue Joël le Theule - Bât E IDF 1 384 1986 1 707 429 1 707 429 1 707 429Evry 91 - 14, place des Terrasses de l'Agora IDF 723 1985 670 776 93 682 764 458 764 458Saint-Cloud 92 - 1, rue Royale / rue d'Orléans IDF 490 1984 823 225 823 225 823 225Saint-Cloud 92 - 1, rue Royale / rue d'Orléans IDF 875 1984 1 219 592 - 1 219 592 1 219 592Malakoff 92 - 58, rue Etienne Dolet IDF 733 1987 1 265 327 3 476 1 268 803 1 268 803Issy-les-Moulineaux 92 - 156, avenue de Verdun IDF 1 113 1988 2 591 633 5 625 2 597 258 2 591 633Issy-les-Moulineaux 9241, rue Camille Desmoulins - Axe Seine IDF 4 910 1988 15 830 499 204 184 16 034 683 16 034 683

Prix d’acquisition

Prix de revient

2008

Prix de revient

2007

Année d’acquisition

m2

pondérésZone

géographique

16


RAPPORT ANNUEL 2008


Adresses TravauxPrix

d’acquisitionPrix

de revient2008

Prix de revient

2007


m2

pondérésZone

géographique

17

Rueil-Malmaison 926, rue Sainte-Claire Deville - Les Colonnades IDF 4 880 1988 12 272 982 387 673 12 660 655 12 660 655Malakoff 92 - 88/104, rue Etienne Dolet IDF 3 958 1990 12 672 277 398 656 13 070 933 12 699 995Issy-les-Moulineaux 9231/33, rue du Gouverneur Général EbouéLe Diderot IDF 1 558 1991 4 725 919 4 725 919 4 725 919Boulogne-Billancourt 92 - 4, rue Nationale IDF 644 1992 1 216 543 1 216 543 1 216 543Antony 92 - 32, avenue de la Division Leclerc IDF 621 1993 1 250 082 1 250 082 1 250 082Malakoff 92 - 60, rue Etienne Dolet IDF 402 2005 1 000 779 1 000 779 1 000 779Montrouge 92 - 89, avenue Aristide Briand IDF 1 632 2005 5 200 000 5 200 000 5 200 000Noisy-le-Grand 931/3, boulevard des Remparts - Portes de Paris IDF 6 479 1988 9 487 340 86 063 9 573 403 9 573 403Saint-Ouen 93 - 78/80, rue du Docteur Bauer IDF 3 020 1990 5 737 548 58 996 5 796 544 5 796 544Créteil 94 - 23/27, rue Olof Palme IDF 4 012 1987 4 863 124 4 863 124 4 863 124Gentilly 94 - 40/50, rue Auguste Blanqui IDF 1 492 1988 1 600 715 15 208 1 615 923 1 615 923Roissy-en-France 95165, rue de la Belle Etoile - Paris Nord 2 Business Park IDF 4 090 1988 3 353 878 3 353 878 3 353 878Londres 24 Buckingham Gate E 971 1988 9 010 739 9 010 739 9 010 739

TOTAL BUREAUX 71 934 144 749 086 1 603 081 146 352 167 144 359 503

Montpellier 342214, boulevard de la Lironde - Agropolis PR 2 831 1988 2 291 309 94 832 2 386 141 2 386 141Villeurbanne 69109/113, rue du 1er mars 1943Actimart de la Rize - Bât B.C.D PR 5 405 1989 3 603 542 81 475 3 685 017 3 685 017Villeurbanne 69109/113, rue du 1er mars 1943Actimart de la Rize - Bât E PR 1 664 1990 1 107 238 1 107 238 1 107 238Lyon 69008 - 47/51, rue Audibert Lavirotte PR 1 773 1990 1 067 143 1 067 143 1 067 143Lyon 69008 - 9, rue Bataille PR 2 176 1993 1 524 490 9 494 1 533 984 1 533 984Bois d'Arcy 78 - 10, avenue Ampère IDF 1 403 1985 1 067 143 - 1 067 143 1 067 143Montigny-le-Bretonneux 785, avenue des Chaumes - Business Park IDF 2 650 1987 2 058 062 18 005 2 076 067 2 076 067Voisins-le-Bretonneux 7819 bis/25, avenue Duguay Trouin IDF 2 248 1991 2 042 817 2 042 817 2 042 817Les Ulis 91 - 6, avenue de Norvège - Hightech 4 IDF 2 689 1987 1 722 674 62 342 1 785 016 1 760 430Les Ulis 91 9, avenue du Canada - Bat C - Hightech 6 IDF 2 432 1988 2 439 184 2 439 184 2 439 184Chilly-Mazarin 91 - 17, rue du Parc IDF 3 863 1991 3 201 429 351 037 3 552 466 3 544 216Nanterre 9216, rue des Peupliers- Petit Nanterre - Bât 5 IDF 1 615 1987 1 448 266 24 748 1 473 014 1 448 266Nanterre 9221, rue des Peupliers - Parc des Peupliers IDF 2 675 1987 2 027 572 2 027 572 2 027 572Nanterre 92 - 66/78, avenue François Arago IDF 7 016 1987 10 212 080 163 270 10 375 350 10 375 350Boulogne-Billancourt 92 - 13, rue Louis Pasteur IDF 3 201 1989 11 902 374 475 240 12 377 614 12 377 614Noisy-le-Sec 93 - 97, rue du Parc IDF 1 482 1985 914 694 - 914 694 914 694Saint-Ouen 93- 97/103, boulevard Victor Hugo IDF 2 225 1989 1 920 858 3 932 1 924 790 1 924 790 Tremblay-en-France 93ZI des Petits Ponts - 11, rue Henri Farman IDF 1 869 1990 1 097 633 1 097 633 1 097 633





d’acquisitionPrix

de revient2008

Prix de revient

2007


m2

pondérésZone

géographique



d’acquisitionPrix

de revient2008

Prix de revient

2007


m2

pondérésZone

géographique

Tremblay-en-France 93ZI des Petits Ponts - 11, rue Henri Farman IDF 1 571 1990 884 204 10 205 894 409 894 409Aulnay-sous-Bois 93 - Rue Albert Einstein IDF 4 315 1990 2 701 345 10 447 2 711 792 2 711 792Saint-Denis 93ZAC de la Montjoie - 1, rue des Blés - Axial IDF 4 500 1991 3 430 102 33 379 3 463 481 3 463 481Villepinte 93 - 66, rue des Vanesses - Les Aralias IDF 3 044 1991 3 145 531 104 788 3 250 319 3 250 319

TOTAL BUREAUX - LOCAUX D'ACTIVITÉS 62 647 61 809 690 1 443 194 63 252 884 63 195 299

Marseille 13 - 92/94, boulevard Baille PR 290 2003 262 212 262 212 262 212Mondeville 14 - Lotissement de l'EtoileRue Aristide Boucicaut PR 589 2007 948 633 948 633 948 633Evreux 27- Rue Jacques Monod PR 901 1992 686 021 686 021 686 021Pont-Audemer 27 - 3, impasse des Burets PR 1 530 2007 1 985 000 1 985 000 1 985 000Dreux 28 - Avenue du Général Leclerc PR 705 1993 929 939 929 939 929 939Nîmes 30 - 4, rue du 11 Novembre 1918 PR 505 2007 884 152 884 152 884 152Le Bouscat 33 - 205, avenue de la Libération PR 231 2007 458 086 458 086 458 086Tarnos 40 - Centre Commercial de la PlageAvenue Julien Grimau PR 1 033 2004 711 000 711 000 711 000Amilly 45 - 70, rue des Aubépines PR 675 1992 914 694 914 694 914 694Chalons-en-Champagne 5134/38, avenue Sainte Ménéhould PR 1 120 1992 853 714 853 714 853 714Metz 57 - 1/7, rue des Roches PR 589 2007 785 535 785 535 785 535Fouquières-lez-Bétune 62 - Parc d'Activités ActipolisLe Prieuré de Saint-Pry PR 1 595 2003 1 478 755 1 478 755 1 478 755Noyelles-Godault 62 - Avenue de la République PR 589 2007 1 619 833 1 619 833 1 619 833Boulogne-sur-Mer 62 - 77/79, boulevard Daunou PR 317 2007 347 412 347 412 347 412Perpignan 66 - 55, avenue Pierre Cambres PR 205 2007 292 850 292 850 292 850Geispolsheim 67 - Centre Commercial La VigieRue du 23 Novembre PR 379 1996 884 204 884 204 884 204 Châlon-sur-Saône 71 - 7, rue Thomas Dumorey PR 1 130 1997 655 531 655 531 655 531Annecy 74 - 27/29, rue de la Paix PR 234 2007 614 003 614 003 614 003Paris 75014 - 41/43, rue de l'Ouest P 235 2000 548 816 548 816 548 816Paris 75015 - 20/22, rue Saint-Amand P 213 2000 274 408 274 408 274 408Meaux 77 - 11, quai Jacques Prévert IDF 355 2007 610 368 610 368 610 368Mareuil-les-Meaux 77 - 140, rue Jean Serva IDF 589 2008 1 623 097 1 623 097 Versailles 78 - 12, rue du Général Pershing IDF 378 1999 459 634 459 634 459 634Poissy 78 - 37, boulevard Gambetta IDF 157 2007 454 625 454 625 454 625Hyères 83 - 15, avenue Ambroise Thomas PR 189 2007 356 585 356 585 356 585La Seyne-sur-Mer 83 - 382, avenue Auguste Renoir PR 240 2007 173 888 173 888 173 888Avignon 84 - 2, avenue de la Synagogue PR 256 2007 500 250 500 250 500 250Avallon 89 - 21, rue du Général Leclerc PR 450 2004 415 000 415 000 415 000






d’acquisitionPrix

de revient2008

Prix de revient

2007


m2

pondérésZone

géographique

Vigneux-sur-Seine 91 4, rue de la Fosse Montalbot IDF 670 1993 868 959 868 959 868 959Viry-Chatillon 91100, avenue Marmont (RN 445) IDF 589 2008 2 109 683 2 109 683 Courbevoie 92 - 33/35, avenue Pasteur IDF 324 1999 763 770 763 770 763 770Saint-Denis 93 - 7/9, boulevard Carnot IDF 310 2007 838 425 838 425 838 425Bobigny 93 - 227, avenue de Stalingrad IDF 589 2008 2 111 641 2 111 641 Joinville-le-Pont 943/7, avenue du Président Wilson IDF 1 091 1997 1 371 364 1 371 364 1 371 364Vitry-sur-Seine 94157, avenue Paul Vaillant-Couturier IDF 238 2001 381 123 381 123 381 123Soissons 02 - 27, avenue de Compiègne PR 932 1992 818 143 818 143 818 143Nice 06 - 1, rue Joseph Gazan PR 331 2001 335 388 335 388 335 388

TOTAL COMMERCES 20 753 30 326 740 - 30 326 740 24 482 320

Paris 75007 - 11, rue de Grenelle P 331 1989 1 737 461 1 737 461 1 737 461Paris 75008 - Arcades des Champs-Elysées P 462 2007 4 250 000 4 250 000 4 250 000

TOTAL COMMERCES- BUREAUX 793 5 987 461 - 5 987 461 5 987 461

TOTAL GÉNÉRAL 156 127 242 872 977 3 046 275 245 919 252 238 024 583

P : Paris - RP : Région parisienne - IDF : Ile-de-France - E : Etranger

Pour chaque immeuble locatif, sont indiqués la date et le prix d’acquisition (ou valeur d’apport), le coût des travaux d’aménagement effectués par la société. La valeur estimée est quant à elle présentée dans le « Tableau récapitulatif des placements immobiliers » par typologie d’immeubles et ne figure pas par immeuble dans l'inventaire en raison des arbitrages en cours ou à venir. L’inventaire détaillé des placements immobiliers comprenant cette information est tenu à disposition des associés conformément à l’article R.214-137 du Code monétaire et financier.



VARIATION DES PROVISIONS

En euros Cumul brut Dotations Reprises Reprises Cumul brutau 31/12/2007 de l’exercice non consommées consommées au 31/12/2008

- Dépréciation des créances 1 932 476 347 350 118 331 540 954 1 620 540

- Grosses réparations 4 328 835 1 353 695 215 160 125 884 5 341 486

- Autres risques et charges 15 100 19 500 - 15 100 19 500

En euros

En euros

VENTILATION CHARGES IMMOBILIÈRES NON RÉCUPÉRABLES

- Impôts et taxes non récupérables 203 438 210 112

- Solde de charges de redditions (1) 185 325 -

- Charges sur locaux vacants 1 088 057 1 252 829

- Charges non récupérables 312 664 177 245

TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES 1 789 484 1 640 186

2008 2007

En euros

DÉTAIL DES CRÉANCES

Exercice

31/12/2008 31/12/2007Créances de l’actif immobilisé- Fonds de roulement sur charges 177 272 180 453 - Autres créances - -Créances de l’actif circulant- Avances et acomptes - - - Créances locataires 6 890 918 4 474 972 - Créances fiscales 552 268 304 699 - Créances sur cessions

d'immobilisations - -- Appels de fonds syndics 24 066 248 16 356 755 - Autres créances 872 048 449 198

TOTAL GÉNÉRAL 32 558 754 21 766 077

En euros

DÉTAIL DES DETTES

Exercice

31/12/2008 31/12/2007Dettes- Dettes financières 6 898 443 5 162 849 - Dettes fournisseurs 9 197 131 8 545 450 - Dettes sur immobilisations 34 993 224 329 - Autres dettes d'exploitation 17 486 189 10 021 147 - Dettes aux associés 4 420 371 4 183 979 - Dettes fiscales 2 190 642 750 489 - Autres dettes diverses - -

TOTAL GÉNÉRAL 40 227 769 28 888 243

VENTILATION CHARGES IMMOBILIÈRES RÉCUPÉRABLES

- Impôts et taxes diverses 3 387 899 333 537

- Charges immobilières refacturables 3 407 539 3 574 271

- Autres charges refacturables 18 663 1 639

TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES 6 814 101 3 909 447

2008 2007

(1) Le solde de produits de redditions inscrit en « produits des activités annexes » est de 168 958 €.


LES AUTRES INFORMATIONS


RAPPORT ANNUEL 2008

ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

% du totaldes

revenus€ HT

2008

% du totaldes

revenus€ HT

2007

% du totaldes

revenus€ HT

200620052004

% du totaldes

revenus

% du totaldes

revenus€ HT€ HT

VALEUR ESTIMÉE DE LA SOCIÉTÉ

En euros Valeur Valeur Valeurcomptable de réalisation de reconstitution

- Valeur nette comptable des immeubles 245 919 252 - Provisions pour grosses réparations – 5 341 486 - Autres éléments d'actifs – 2 060 766 – 2 060 766 – 2 060 766 - Valeur des immeubles (expertises) hors droits 300 938 331 - Valeur des immeubles (expertises) droits inclus 319 409 670 - Commissions de souscription théorique 26 660 748

TOTAL GLOBAL 238 517 000 298 877 565 344 009 652

PRODUITS

- Recettes locatives brutes 53,87 89,87% 56,06 92,55% 55,19 94,75% 53,88 94,57% 57,84 93,73%

- Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,65 1,09% 0,56 0,93% 1,16 1,98% 1,25 2,19% 0,59 0,95%

- Produits divers 5,42 9,04% 3,95 6,52% 1,90 3,27% 1,85 3,24% 3,28 5,32%

TOTAL DES PRODUITS 59,94 100,00% 60,58 100,00% 58,25 100,00% 56,97 100,00% 61,70 100,00%

CHARGES

- Commission de gestion 5,50 9,18% 6,17 10,18% 5,95 10,21% 5,60 9,82% 6,16 9,99%

- Commission sur arbitrage 0,08 0,13% 0,59 0,98% 0,00 0,00% 1,04 1,83% 0,52 0,84%

- Autres frais de gestion 0,98 1,64% 1,89 3,12% 2,30 3,94% 5,26 9,23% 2,21 3,58%

- Charges d'entretien du patrimoine locatif 4,35 7,26% 5,80 9,57% 5,15 8,84% -3,81 -6,69% 2,41 3,91%

- Charges locatives non récupérées 4,46 7,43% 7,06 11,65% 3,66 6,28% 4,28 7,51% 4,67 7,57%

Sous-total charges externes 15,36 25,63% 21,50 33,50% 17,05 29,26% 12,36 21,70% 15,97 25,88%

- Provisions nettes pour travaux 0,33 0,56% – 3,19 – 5,26% – 0,66 – 1,13% 1,80 3,16% 2,64 4,28%

- Autres provisions nettes 0,49 0,82% 1,23 2,03% 0,81 1,40% 1,76 3,09% 0,21 0,35%

Sous-total charges internes 0,82 1,38% – 1,96 – 3,24% 0,15 0,26% 3,56 6,24% 2,86 4,63%

TOTAL DES CHARGES 16,19 27,01% 19,54 32,26% 17,20 29,52% 15,92 27,94% 18,83 30,51%

RÉSULTAT 43,75 72,99% 41,04 67,74% 41,05 70,48% 41,05 72,06% 42,88 69,49%

Variation report à nouveau – 1,63 – 2,73% – 0,89 – 1,47% 0,56 0,96% 3,14 5,51% 4,97 8,05%

Revenus distribués avant prélèvement libératoire 45,39 75,72% 41,92 69,20% 40,49 69,51% 37,91 66,55% 37,91 61,44%

Revenus distribués après prélèvement libératoire 44,93 74,96% 41,48 68,48% 39,89 68,47% 37,23 65,35% 37,95 61,50%

21


Mesdames, Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter, conformémentaux articles 18 & 21 des statuts, notre rapport sur la gestion d'ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION pour l'année 2008.

Le Conseil s'est réuni à quatre reprises afin d'examinerles comptes de la société au titre de l'exercice écoulé etles rapports de la société de gestion sur le marché desparts, la situation locative du patrimoine, l'avancementdu programme d'arbitrage en cours et l'examen d'actifssupplémentaires que la société de gestion proposaitd'arbitrer au cours des mois suivants.

La société de gestion nous a fourni, à chaque réunion,toutes les informations nécessaires à l'exercice de notremission, dont nous vous rendons compte.

Malgré un contexte difficile en fin d'année, les performances 2008 ont été très honorables et plutôt rassurantes pour l'avenir.

Les cessions

Les conditions de marché et l'absence de réelles opportunités n'ont pas permis de poursuivre l'ambitieuxprogramme d'arbitrage qui avait été engagé en 2007.Votre Conseil de Surveillance reste favorable à un nécessaire renouvellement du patrimoine, à conditionque des prix de cession convenables puissent être obtenus.

Les acquisitions

Votre Conseil de Surveillance approuve les orientationsproposées par la société de gestion en matière d'investissement. Même si les acquisitions du début del'année n'ont rétrospectivement pas été effectuées aumoment le plus propice, nous constatons avec satisfaction la bonne résistance des valeurs et des rendements sur les investissements réalisés, notammentgrâce au renforcement de la part des murs commerciaux dans notre patrimoine.

La possibilité de recours à l'emprunt de 12 000 000 €autorisée par l'assemblée générale de 2007 a permis, en sécurisant la trésorerie, de dégager dès 2008 un excédent des loyers collectés sur le coût du financementde l'ordre de 190 K€, chiffre qui devrait être significativement amélioré en 2009.

• En janvier 2008, acquisition d'un restaurant « Léon de Bruxelles » à Viry-Chatillon (Essonne) d'une surface de 589 m2 (+ 87 emplacements de parking) pour un prixacte en main de 2 250 000 € procurant un rendement de 6,54%.• En janvier également, acquisition d'un 4ème restaurant« Léon de Bruxelles » à Bobigny (Seine-Saint-Denis)d'une surface de 589 m2 également + 85 places de stationnement pour un prix de 2 250 000 € égalementet un rendement identique.• En avril 2008, acquisition d'un 5ème restaurant « Léonde Bruxelles » à Meaux-Mareuil (Seine-et-Marne) d'unesurface de 589 m2 pour un prix acte en main de 1 732 353 € procurant un rendement de 6,80%. Cetteacquisition était la dernière du protocole signé en décembre 2007 et portant sur cinq sites. Ce locatairereprésente 2,70% environ des loyers de notre SCPI. • En avril également : acquisition d'un immeuble debureaux au Parc de l'Artillerie de Gerland à Lyon 7ème,d'une surface de 1 037 m2 pour un prix acte en main de 1 670 937 € procurant un rendement de 7,13%. Cette acquisition permettant à notre SCPI d'être propriétaire de l'ensemble des douze bâtiments existants.

L'estimation du patrimoine en fin d’exercice, en tenantcompte des cessions et acquisitions ci-dessus fait ressortir une augmentation de la valeur de réalisation. Le patrimoine de notre SCPI a donc fait preuve d'uneexcellente résistance dans une conjoncture clairement défavorable.

RAPPORT DU CONSEILDE SURVEILLANCE




Marché secondaire

L'évolution du marché secondaire a été particulièrementdécevante : • le nombre de parts échangées a fortement diminué (7 886 contre 12 557 en 2007), notamment en fin d'exercice. Le taux de rotation des parts est passé de 3,23 à 2,05% d'une année à l'autre.• le prix de la part a très légèrement diminué (538 €

fin 2008 contre 550 € un an plus tôt) et la décote s'estaggravée : rapportée à la valeur du patrimoine, cettedécote ressortait au 31 décembre à 31%.

Même si tout investissement à long terme suscite actuellement des inquiétudes, on peut légitimements'interroger sur l'apparente incapacité des réseaux commerciaux à faire valoir les caractéristiques fondamentalement saines de ce type d'investissement. La société de gestion nous a, de nouveau, assuré qu'elleétait particulièrement sensible à cette nouvelle contre-performance et qu'une remise à plat du mode de distribution de ce produit avait été engagée.En attendant, nous ne pouvons que recommander auxassociés de ne pas céder leurs parts aux conditionsactuellement pratiquées.

Situation locative

Même si l'évolution du taux d'occupation est apparemment décevant, nous avons pu constater tout au long de cette année que divers travaux de rénovationet d'importantes relocations ont permis d'améliorer sensiblement la situation locative. Si elle avait pu être prise en compte au 31/12/2008, la seule relocation de l'immeuble de Malakoff auraitpermis d'afficher un taux d'occupation financier supérieur à 92%.

Résultat et distribution

L'évolution des produits locatifs et du résultat comptablede l'exercice (42,88 € par part contre 41,05 € en 2007,soit une progression de 4,50%) est particulièrementsatisfaisante. La distribution s'est élevée à 38,04 €, contre 37,44 €

l'an dernier.

Compte tenu de la conjoncture et afin d'encore mieuxsécuriser les revenus futurs, il a été décidé de renforcerla dotation pour gros travaux et le report à nouveau. La distribution prévisionnelle au titre de l'exercice 2009a été fixée à 39 € par part soit 9,75 € par trimestre.

Élection de sept nouveaux membres

Statutairement, votre Conseil de Surveillance se compose de neuf membres au plus. Vous avez élu l'année passée deux nouveaux membres pour des postesdevenus vacants. Statutairement, les mandats de septmembres du Conseil ont pris fin avec la fin de l'exercice2008 ; les membres sortants sont rééligibles.Vous aurez donc à élire parmi les candidats sept membres. Leur mandat prendra fin lors de l'AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l'exerciceclos le 31 décembre 2014.

L'ensemble des documents qui vous sont présentés dansle rapport annuel ont été examinés par votre Conseil : il n'a pas d'autres observations à formuler. Nous vous engageons donc à approuver toutes les résolutions qui vous sont proposées.

A Paris, le 4 mars 2009

Le Président du Conseil de SurveillancePhilippe ABEL




En exécution de la mission qui nous a été confiée parvotre assemblée générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société ATOUTPIERRE DIVERSIFICATION, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. Les valeurs vénales des immeubles, présentéesdans ces comptes, ont été déterminées par la sociétéFONCIER EXPERTISE, expert indépendant nommé parvotre assemblée générale du 13 juin 2007. Il nousappartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondagesou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l'arrêté descomptes en coûts historiques et la présentation d'ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations relatives aux valeurs vénales des immeubles déterminées par l'expert indépendant, ontconsisté à en vérifier la concordance avec le rapport del'expert. Nous estimons que l’intervention de l’expertindépendant et que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants : les appréciations auxquelles nousavons procédé ont porté sur le respect des principes etméthodes comptables applicables aux SCPI, prévus par l’arrêté du 14 décembre 1999.

S’agissant de l’estimation de la provision pour grossesréparations, nous nous sommes notamment assurés :- de l’existence d’un plan d’entretien couvrant lesdépenses à venir pour le maintien des immeubles dansun état normal d’utilisation,- de la correcte application de la procédure de constitutionde cette provision en fonction du plan d’entretien,décrite dans l’annexe des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.

3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données par la société de gestion dansson rapport de gestion et dans les documents adressésaux associés sur la situation financière et les comptesannuels.

Paris, le 13 mars 2009

Le Commissaire aux comptesCONSTANTIN ASSOCIÉSBrigitte DRÊME

RAPPORTS DU COMMISSAIREAUX COMPTES

LE RAPPORT GÉNÉRAL




En notre qualité de Commissaire aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.

Conventions autorisées au cours de l’exercice

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ontété données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.Il vous appartient, selon les termes de l'article L.214-76du Code monétaire et financier, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vuede leur approbation.

Nous avons mis en ?uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec lesdocuments de base dont elles sont issues.

Avec la société Ciloger

Conformément à la décision de l’Assemblée GénéraleOrdinaire du 3 juin 2008, la société de gestion, estrémunérée par :- une commission d’arbitrage, due lors du réemploi desfonds issus de la cession d’un élément du patrimoineimmobilier de la SCPI, de 2,5% des investissements horstaxes, droits et frais inclus. Au titre de l’exercice 2008,cette commission s’élève à 197 593 euros ;- une commission en cas de recours à emprunt de 2%hors taxes de la part des investissements financés paremprunt. Au cours de l’exercice 2008, aucune commission n’a été comptabilisée à ce titre.

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercice

Par ailleurs, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Avec la société Ciloger

Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts de votre société, la société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant :- une commission de gestion de 8% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produitsfinanciers nets encaissés. Au titre de l'exercice 2008,cette commission s'élève à 2 361 687 euros ;- une commission de souscription de 7,75% hors taxesdes capitaux collectés. Au cours de l’exercice 2008,aucune commission n’a été comptabilisée à ce titre.

Paris, le 13 mars 2009

Le Commissaire aux comptesCONSTANTIN ASSOCIÉSBrigitte DRÊME

LE RAPPORT SPÉCIAL

RAPPORT ANNUEL 2008


Première résolution

Après avoir entendu le rapport de la société de gestion,le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport duCommissaire aux comptes, l'assemblée généraleapprouve les comptes de l'exercice 2008 tels qu'ils ontété présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gestion à la société de gestion CILOGER.

Deuxième résolution

L'assemblée générale, après avoir entendu le rapportspécial du Commissaire aux comptes sur les opérationsvisées à l'article L.214-76 du Code monétaire et financier,prend acte de ce rapport et approuve son contenu.

Troisième résolution

L'assemblée générale approuve la valeur comptable, lavaleur de réalisation et la valeur de reconstitution de laSCPI qui s'élèvent au 31 décembre 2008 à :- valeur comptable : 238 517 000 €,soit 622,41 € par part- valeur de réalisation : 298 877 565 €,soit 779,92 € par part- valeur de reconstitution : 344 009 652 €,soit 897,69 € par part.

Quatrième résolution

L'assemblée générale constate l’existence d’un bénéficede 16 431 394,91 € qui, augmenté du report à nouveaude l’exercice précédent de 2 538 579,65 €, forme unrevenu distribuable de 18 969 974,56 €, somme qu’elledécide d’affecter de la façon suivante :- à la distribution d’un dividende, une somme de 14 527 142,99 €- au report à nouveau, une somme de 4 442 831,57 €.

Cinquième résolution

L'assemblée générale autorise la société de gestion àcéder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissementd’ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION, et ce, dans lesconditions fixées par l’article R.214-116 du Code monétaire et financier. Cette faculté est consentie à lasociété de gestion jusqu'à la prochaine assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Lors du réemploi des fonds provenant des cessions des immeubles visés ci-dessus, la société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2,5% desinvestissements hors taxes, droits et frais inclus. Cette rémunération sera perçue au fur et à mesure desdécaissements.

Sixième résolution

L’assemblée générale fixe à douze millions d’euros (12 000 000 €) le montant maximum dans la limiteduquel la société de gestion peut, au nom de la Société,contracter des emprunts aux fins d’investissement. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu’àl’assemblée générale qui statuera sur les comptes del’exercice 2009.

La société de gestion percevra une rémunération hors taxes de 2% qui s’appliquera à la part des investissements financés par l’emprunt. En cas de remboursement anticipé total ou partiel d’un emprunt,la société de gestion restituera à la société une quote-part de la rémunération ci-dessus, égale à 2% du capital remboursé.

Septième résolution

Le mandat de sept membres du Conseil de Surveillancevenant à expiration, l’assemblée générale décide queseront élus au Conseil de Surveillance les sept associéscandidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, lesfonctions des membres du Conseil de Surveillance ainsidésignés prendront fin lors de l'assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteurde copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effetde remplir toutes les formalités légales, administratives,fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes,dépôts et en général, toutes pièces nécessaires.

LES RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 15 JUIN 2009

26

Société Civile de Placement ImmobilierLa note d’information prévue aux articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier

a obtenu de l’Autorité des Marchés Financiers le visa n° 03-36 du 28/10/2003.

Société de gestion de portefeuilleAgrément AMF n° GP 07000043 en date du 10/07/2007

Siège social et bureaux147, boulevard Haussmann - 75008 Paris - Tél. : 01 56 88 91 92 - www.ciloger.fr

CILOGER

Apaloza

-45

329

283

1R

CS

Nan

terr

e-

Pho

tos

:Cilo

ger

–Jo

ëlJa

ffré

–Er

icA

vene

l–M

arie

-Cla

ude

Bor

daz

rapport annuel 2008 - scpi 8...gce services immobiliers, représenté par monsieur jean-Éric vimont...

Documents