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Premier guide La gouvernance

La gouvernance des organisations d'employeurs

Comment concevoir de bonnes méthodes de gouvernance etbien les mettre en oeuvre

Pour une organisationd'employeurs performante

Organisationinternationaledu Travail

Pour une organisationd'employeurs performante

Premier guide La gouvernance

Deuxième guide La stratégie

Troisième guide La représentation

Quatrième guide La création de revenus

La sériea pour objet d'aider des gestionnaires,

administrateurs ou dirigeants à bien créer ou gérerune organisation d'employeurs en adoptant demeilleures stratégies.Ces guides sont destinés surtout aux responsablesde la conception, de l'implantation ou de la gestiond'organisations d'employeurs de pays moinsavancés ou de ceux dont l'économie est entransition.Ces ouvrages peuvent également être une sourcede conseils précieux pour des organisationsrégionales ou sectorielles chargées de représenterles intérêts des employeurs, ou encore intéresserdes organisations nationales d'employeurs de paysindustrialisés, notamment, celles qui dressent unbilan stratégique de leur mode opératoire actuel ouenvisagent de le faire.

Pour une organisation d'employeurs

performante

employeurs

bureau desactivités pour les

Bureau des activités pour les employeurs

Bureau international du Travail

CH-1211 Genève 22

Suisse

Télécopie : (41 22) 799 8948

Courriel : [email protected]

employeurs

bureau desactivités pour les

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Une publication du Bureau des activités pour les employeurs du BIT (Bureau international du Travail) élaborée par lesmembres du corps enseignant de l’université de Genève chargés des programmes International Organizations MBA

Une série de guides pratiques conçus pour créer desorganisations d’employeurs performantes et bien les gérer

Pour une organisation d’employeurs performante

… une série de guides pratiques conçus pour créer desorganisations d’employeurs performantes et bien les gérer

Premier guide La gouvernanceLa gouvernance desorganisations d’employeurs

… comment concevoir de bonnes méthodes degouvernance et bien les mettre en oeuvre

Une publication du Bureau des activités pour les employeurs du BIT (Bureau international du Travail) élaborée par lesmembres du corps enseignant de l’université de Genève chargés des programmes International Organizations MBA

Copyright © Organisation internationale du Travail 2006Première édition 2006

Les publications du Bureau international du Travail jouissent de la protection du droit d’auteur en vertu du protocole n 2,annexe à la Convention universelle pour la protection du droit d’auteur. Toutefois, de courts passages pourront êtrereproduits sans autorisation, à la condition que leur source soit dûment mentionnée. Toute demande d’autorisation dereproduction ou de traduction devra être adressée au Bureau des publications (Droits et licences), Bureau international duTravail, K-1211 Genève 22, Suisse. Ces demandes seront toujours les bienvenues.

Pour une organisation d’employeurs performante

une série de guides pratiques conçus pour créer des organisations d’employeurs performantes et bien les gérer

Genève, Bureau international du Travail, 2006

Première guide – La gouvernance : ISBN 92-2-217399-6Deuxième guide – La stratégie : ISBN 92-2-217400-3Troisième guide – La représentation : ISBN 92-2-217401-1Quatrième guide – La création de revenus : ISBN 92-2-217402-XPour une organisation d’employeurs performante. Série de 4 guides : ISBN 92-2-217403-8 (version imprimée)Pour une organisation d’employeurs performante. Série de 4 guides : ISBN 92-2-217404-6 (CD-ROM)

Également disponible en anglais: The Effective Employers’ Organization (ISBN 92-2-117403-4)et en espagnol: Una organización de empleadores eficaz (ISBN 92-2-317403-1)

Données de catalogage du BIT

Les désignations utilisées dans les publications du BIT, qui sont conformes à la pratique des Nations Unies, et laprésentation des données qui y figurent n’impliquent de la part du Bureau international du Travail aucune prise de positionquant au statut juridique de tel ou tel pays, zone ou territoire, ou de ses autorités, ni quant au tracé de ses frontières.

Les articles, études et autres textes signés n’engagent que leurs auteurs et leur publication ne signifie pas que le Bureauinternational du Travail souscrit aux opinions qui y sont exprimées.

La mention ou la non-mention de telle ou telle entreprise ou de tel ou tel produit ou procédé commercial n’implique de la partdu Bureau international du Travail aucune appréciation favorable ou défavorable.

Les publications du Bureau international du Travail peuvent être obtenues dans les principales librairies ou auprès desbureaux locaux du BIT. On peut aussi se les procurer directement à l’adresse suivante: Publications du BIT, Bureauinternational du Travail, K–1211 Genève 22, Suisse. Des catalogues et listes des nouvelles publications peuvent êtreobtenus gratuitement à la même adresse, ou par e-mail: [email protected] ou par notre site Web: www.ilo.org/pblns.

Visitez notre site web: www.ilo.org/publns

Projet graphique: Section de conception et production de matériel multimédia, Centre international de formation de l ’OIT, Turin, Italie

Imprimé en Italie par le Centre international de formation de l’OIT, Turin

PREMIER GUIDE

Premier guide La gouvernanceLa gouvernance desorganisations d’employeurs

… comment concevoir de bonnes méthodes degouvernance et bien les mettre en oeuvre

TABLE DES MATIÈRES

PREMIÈRE SECTION Comment se servir du guide 1

DEUXIÈME SECTION Les organisations d’employeurs et leur gouvernance 3

TROISIÈME SECTION Les institutions de gouvernance – l’assemblée des membres ;le conseil d’administration; le directeur exécutif et l’encadrement

7

QUATRIÈME SECTION Les outils de gouvernance – la réglementation ; les commissionset les groupes de travail ; la transparence et la communication

19

CINQUIÈME SECTION Un récapitulatif des éléments qui composent une gouvernance dequalité

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SIXIÈME SECTION Ce qu’en disent les gourous de l’entreprise (par M. I. H. Dror –université de Genève)

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SEPTIÈME SECTION Divers ouvrages et liens relatifs à la gouvernance et auxorganisations d’employeurs

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HUITIÈME SECTION Exemple de statuts d’une organisation d’employeurs 41

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PREMIER GUIDE Première section

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Première section

Comment se servir du guide

Le premier guide de la série Pour une organisationd’employeurs performante s’intitule Commentconcevoir de bonnes méthodes de gouvernance etbien les mettre en œuvre.

Cette série d’ouvrages a pour objet d’aider desgestionnaires, administrateurs ou dirigeants à biencréer ou gérer une organisation d’employeurs enadoptant de meilleures stratégies. Ces guides sontdestinés surtout aux responsables de laconception, de l’implantation ou de la gestiond’organisations d’employeurs de pays moinsavancés ou de ceux dont l’économie est entransition. Ces ouvrages peuvent également êtreune source de conseils précieux pour desorganisations régionales ou sectorielles chargéesde représenter les intérêts des employeurs, ouencore intéresser des organisations nationales

d’employeurs de pays industrialisés, notamment,celles qui dressent un bilan stratégique de leurmode opératoire actuel ou envisagent de le faire.

Comment concevoir de bonnes méthodes degouvernance et les mettre œuvre est uneapproche progressive qui a pour objet de faireadopter dans les organisations d’employeurs desprincipes et des pratiques de gouvernance dequalité. On trouvera dans ce guide des conseilspratiques et des outils qui permettront auxdirigeants d’organisations d’employeurs déjà bienimplantées de revoir leur approche de lagouvernance ou d’aider de nouvelles organisationsà concevoir, dès le début, des structures et desprocessus de gouvernance appropriés. Les outilsen question sont de trois types :

1

Les récapitulatifs

Les récapitulatifs servent à dresser la situationactuelle de votre organisation, à recenser lescarences de gouvernance et à prévoir des moyenspropres à concevoir et à mettre en oeuvre demeilleures structures et processus.

Les pratiques exemplairesLes pratiques exemplaires témoignent de la façondont d’autres organisations ont affronté lesproblèmes que vous rencontrez.

Les citations clés

Des citations d’écrivains ou de personnages derenom illustrent les points les plus saillants ; vouspourrez vous en servir pour vos présentationsorales ou écrites.

Ce guide de la série Pour une organisationd’employeurs performante répond aux questionsposées de plus en plus fréquemment relativementaux organisations d’employeurs et à leurgouvernance. Il présente sous une forme abordableles principes fondamentaux essentiels pourconcevoir de saines méthodes de gouvernance eten assurer le maintien.

La bonne gouvernance d’une organisationd’employeurs s’obtient généralement grâce à :

� la mise en place de structures et de procéduresdécisionnelles démocratiques

� l’existence d’un équilibre des pouvoirs parmi lesdécideurs

LA GOUVERNANCEPour une organisation d’employeurs performante

� des décisions prises et appliquées de façontransparente, au même titre que lescommunications avec les membres

� la suppression de sources d’influenceimpropres ou indues

Ces questions sont examinées dans les troisièmeet quatrième sections intitulées respectivement «Les institutions de gouvernance » et « Les outils degouvernance ». La troisième section traite de laforme et des fonctions de l’assemblée desmembres, de la composition et des responsabilitésdu conseil d’administration, et de la nominationainsi que des responsabilités du directeur exécutifet des cadres de l’organisation. La quatrièmesection examine les règles régissant uneorganisation d’employeurs, l’usage fait descommissions et des groupes en charge de projetsainsi que la transparence et la communication.

La cinquième section du guide propose une «compilation des récapitulatifs », elle regroupe en unseul document les différents récapitulatifs placés àla fin de la plupart des sections. Présenté souscette forme, ce récapitulatif unique devient un outilorganisationnel des plus utiles, il facilite laprogrammation des activités ou sert à jauger sur lechamp la situation de votre organisation s’agissantde gouvernance.

Vous trouverez vers la fin du guide un aperçu desouvrages théoriques ayant trait à la gouvernanceintitulé « Ce qu’en disent les gourous del’entreprise ». Cette section présente le cadreanalytique retenu pour élaborer le guide ; elle estautonome, informe le lecteur des fondementsthéoriques de la gouvernance et trace la voie versles lectures complémentaires proposées sous laseptième section.

La section intitulée « Divers ouvrages et liensrelatifs à la gouvernance et aux organisationsd’employeurs » propose des pistes de lecturegénérale ou d’autres sources supplémentairesayant un rapport particulier avec les organisationsd’employeurs et la gouvernance. Les ouvragesspécifiques sont relativement peu nombreux,certains d’entre eux sont des publications duBureau des activités pour les employeurs duBureau international du Travail.

Enfin, la huitième section propose un « modèle » ou«un échantillon » de texte d’une constitutiond’organisation d’employeurs. Ce modèle sera utileaux novices intéressés par ce genre de texte, auxresponsables de la révision d’une constitutionexistante et dépassée, ainsi qu’aux personneschargées d’examiner les dispositionsconstitutionnelles en vigueur et de s’assurer

qu’elles traitent correctement des questionsmajeures.

La conception de règles saines, applicables auxdomaines essentiels, est un point de départ crucialsur la voie d’une gouvernance de qualité. Toutefois,il convient d’aller plus loin, car au quotidien labonne gouvernance d’une organisationd’employeurs dépend de l’attitude et ducomportement de ses affiliés, de son conseild’administration ainsi que de ses cadres et dupersonnel.

La portée du présent guide a été délibérémentlimitée au thème de la gouvernance. Unedistinction nette est établie entre la gestion d’uneorganisation d’employeurs et la poursuite d’unebonne gouvernance. Une bonne gestion et unegouvernance de qualité doivent manifestement allerde pair pour faire des organisations d’employeursréussies et viables. La gestion stratégique d’uneorganisation d’employeurs, ce qui comprend ladétermination des priorités et des objectifs et laréussite des plans d’action, sont des questionsimportantes en soi abordées dans le deuxièmeguide de la série Pour une organisationd’employeurs performante.

Chaque guide de la série est destiné à des usagesmultiples. Le présent guide sur la gouvernancedevrait être d’une lecture relativement simple etintéressante, il ne sera pas toujours nécessaire delire ces ouvrages d’un bout à l’autre pour profiterau maximum de leur teneur. Il est fréquent que lesorganisations s’intéressent à certains aspectsprécis de la gouvernance. La composition et lesresponsabilités du conseil d’administrationpeuvent, par exemple, intéresser telle organisation,alors que la nomination d’un nouveau directeurexécutif sera la considération la plus pressantepour telle autre. Il serait bon que la plupart desorganisations d’employeurs se servent desrécapitulatifs comme d’outils d’audit, utiles pourrépertorier les forces et faiblesses du système degouvernance en place.

Pour conclure, ce petit guide traite d’une questioncomplexe et il ne prétend guère être complet oucontenir des idées originales. Il s’inspire en grandepartie, et ouvertement, d’écrits antérieurs relatifs àla gouvernance en général. Une attentionparticulière a été accordée aux travaux desorganisations d’employeurs dans ce domaine et cetouvrage puise dans l’expérience accumulée par lesauteurs, qui ont observé ce qui « marche » ou « nemarche pas » dans la pratique quotidienne. Ons’est efforcé de faire état, tant dans le texte quedans les propositions de lecturescomplémentaires, de la grande diversité dessources utilisées.

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PREMIER GUIDE Deuxième section

Deuxième section

Les organisations d’employeurset leur gouvernance

CITATION CLÉ

« Voir ce qui est juste sans lefaire est manquer de courage ».

Confucius,

philosophe chinois,

551 – 479 avant Jésus-Christ

Ces dernières années, il est devenu tristementévident dans le monde que la bonne gouvernancedes entreprises revêt une importance majeure. Lacascade de scandales dus à l’insuffisance descontrôles du comportement des dirigeants a minéla réputation de différentes compagnies et entaméfortement la confiance du public à l’égard dumonde des affaires.

Les organisations d’employeurs diffèrent descompagnies du secteur privé de bien des façons.Toutefois, nombre de principes de gouvernancenécessaires à chaque entreprise doivent seretrouver également dans les organisations qui lesreprésentent. Entre autres choses parce que lesorganisations d’employeurs sont fréquemmentamenées à représenter les intérêts des entrepriseslors de débats sur la gouvernance ou l’éthique. Vusous un angle plus pratique, faute d’un bonsystème de gouvernance, les organisationsd’employeurs courent le risque de ne pas atteindreleur objectif primordial : représenter au mieux leursmembres.

Autrement dit, une gouvernance de qualité rend

une organisation d’employeurs mieux apte à

représenter correctement et de façon crédible les

intérêts de ses membres et influe positivement

sur son potentiel de croissance et de

développement.

L’importance d’une bonnegouvernance et son objet

Une gouvernance saine est le socle sur lequelrepose toute organisation. Ceci vaut pour lesgouvernements, les entreprises, les syndicats etles organisations d’employeurs.

Une gouvernance de qualité signifie, d’une part,que l’organisation dispose des institutions et desoutils nécessaires pour garantir tant la crédibilité,l’intégrité et l’autorité de ses règles, de sesdécisions ou de ses programmes et politiques et,d’autre part, qu’elle représente les vues et lesbesoins de ses membres. C’est avant tout par unebonne gouvernance qu’une organisationd’employeurs conserve la confiance de sesmembres et renforce sa réputation et son influenceauprès de ses interlocuteurs.

L’absence de bonne gouvernance nuira à laréputation de l’organisation d’employeurs ainsiqu’à l’efficacité de son action, et elle influeranégativement sur la réputation de ceux qu’elletente de représenter. Une gouvernance de qualitéest essentielle car elle garantit que l’organisationoeuvre dans le sens des intérêts réels de sesmembres.

Après les scandales qui ont éclaté récemmentdans différentes entreprises, la question d’unebonne gouvernance n’intéresse pas seulement lesorganisations d’employeurs des économiesindustrialisées. Effectivement, les organisationsd’employeurs ont également à jouer un rôle majeurdans les économies de marché, émergentes ou entransition, où il est vital qu’elles donnent l’exempled’une gouvernance de qualité. Les pouvoirs publicset les syndicats ont besoin d’organisationspartenaires, fiables et transparentes,représentatives des intérêts authentiques de lacommunauté des employeurs.

Enfin, les donateurs nationaux et internationaux,désireux d’investir dans le développement futurd’organisations d’employeurs, doivent être assurésqu’il s’agit d’institutions légitimes et transparentesqui reposent sur des règles précises.

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Définition des termes utilisés

La terminologie relative aux organisationsd’employeurs et à leurs mandants peut varier selonle pays ou le secteur industriel. Pour assurer unecohérence terminologique, les termes suivantsseront utilisés dans le présent guide:

� Une organisation d’employeurs est unorganisme auquel adhèrent volontairement desentreprises ou des associations d’employeurs

� l’organe décisionnel le plus important d’uneorganisation d’employeurs est l’assemblée de

ses membres, souvent appelée assembléegénérale, réunion générale annuelle ou toutsimplement réunion générale

� le principal organe de direction, où siègent desmembres élus, s’appelle conseil

d’administration. Les autres termesfréquemment utilisés sont : comité exécutif,comité de gestion ou conseil. Le Président del’organisation est à la tête de cet organe.

� Le dirigeant principal, nommé par le conseil, estappelé directeur exécutif. Les autres termesutilisés sont : secrétaire général, directeurgénéral, administrateur exécutif, administrateurgénéral ou simplement directeur.

Certains de ces termes sont utilisés dans le guide,ce qui ne signifie nullement qu’il faille les préférerà d’autres. Ce sont les principes à la base de lagouvernance qui ont une importance cruciale, lechoix des termes et des titres relève en grandepartie de la préférence ou de l’habitude.

Le cadre réglementaire

Dans la plupart des pays, les organisationsd’employeurs sont tenues d’être enregistréesconformément aux prescriptions visant lesorganisations à but non lucratif, cette formalité leurconfère également une capacité juridique. Laréglementation varie d’un pays à l’autre mais,d’une façon générale, elle contient des dispositionstendant à protéger les droits et les intérêts desmembres et des tiers. Les organisationsd’employeurs s’inscrivent de la sorte dans un cadrecontraignant général, applicable à la gouvernance,à partir duquel il leur est possible d’élaborer despratiques et des procédures internes de qualité.

Certaines normes nationales de gouvernance quiintéressent les entreprises du monde entierméritent d’être mentionnées. Il s’agit notammentd’une loi des États-Unis d’Amérique appeléeSarbanes-Oxley Act (2002) – promulguée à la suitede scandales comme celui d’Enron au début desannées 2000 – qui vise expressément lesproblèmes de gouvernance liés aux aspectscomptables et à la surveillance.

Par ailleurs, il existe des directivesinternationalement contraignantes visant lagouvernance des activités propres aux sociétéscotées en Bourse, on les appelle fréquemmentdirectives applicables à la gouvernanced’entreprise. Elles incluent les nouveaux « Principesde gouvernement de l’entreprise » de l’ OCDE(2004) et, dans une moindre mesure, les« Principes directeurs pour les entreprisesmultinationales » de l’OCDE. Un certain nombred’organisations nationales ou internationales ontpour seule raison d’être la promotion de principesde gouvernance sains dans l’entreprise.

Aucun de ces principes ne vise spécifiquement lesorganisations d’employeurs, en revanche ils sontporteurs de nouvelles attentes en matière degouvernance des entreprises. Ils ont servi lors de larédaction de cet ouvrage et ce sont des points dedépart utiles pour quiconque souhaite approfondirses connaissances de la gouvernance.

L’Organisation internationale du Travail a adoptéplusieurs conventions qui, sans viser expressémentles organisations d’employeurs, consacrentcertains principes fondamentaux liés à leurgouvernance (voir encadré nº 1), telle laparticipation volontaire aux organisationsd’employeurs. Malgré le rôle clé des organisationsd’employeurs dans la représentation desentreprises, il n’existe que peu de directivespropres à la gouvernance de ces organisations.

Les organisations d’employeurs etleurs membres

Une organisation d’employeurs est représentativesoit de l’intérêt commun d’un groupe de différentessociétés, soit d’organisations d’employeursrégionales ou sectorielles. Elle a pour objet decréer et d’entretenir un climat porteur de succès etde prospérité pour les entreprises. Elle agitnotamment pour défendre ses membres oudialoguer avec les pouvoirs publics à propos dequestions importantes pour ses adhérents, il leurfaut souvent maintenir un dialogue social avec lessyndicats. Certaines organisations d’employeurs

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PREMIER GUIDE Deuxième section

servent leurs membres (telle ou telle entreprise) ens’engageant en leur nom dans des négociationscollectives avec les syndicats.

Outre la représentation nationale de ses membres,l’organisation d’employeurs peut égalementreprésenter leurs intérêts à l’écheloninternational/régional (par exemple à celui del’Union européenne auprès de l’UNICE) ou êtreprésente au sein de diverses organisationsinternationales, telles l’OCDE (Comité consultatiféconomique et industriel- BIAC), ou l’OIT(Organisation internationale des employeurs – OIE).

Les organisations d’employeurs offrent de plus enplus de nouveaux services et de nouvellesprestations. Une organisation d’employeurs peut,par exemple, tenir ses affiliés au courantd’événements intéressants survenus dans lemonde industriel, de tendancesmacroéconomiques, de la réglementation nationaleou de l’évolution sociale. Elles proposent souventmaints autres services à leurs membres tels desformations, des conseils ou une représentationjuridique.

Les critères d’affiliation

Les conditions d’affiliation à une organisationd’employeurs varient d’un pays à l’autre et d’unsecteur industriel à l’autre. En tout cas, laconstitution précise qui peut, ou non, adhérer àl’organisation. En règle générale, l’affiliation estlimitée aux personnes, entreprises ou autresentités qui offrent du travail et s’occupent deproduction manufacturière de biens et de produitsou de leur commercialisation, ou encore deprestation de services. Dans certains pays,l’organisation d’employeurs de niveau nationalenglobe des organisations régionales ousectorielles d’employeurs régies par les mêmescritères d’affiliation. D’autres personnes ouorganisations ne répondant pas à ces critèrespeuvent également, dans certains cas, êtreadmises en qualité de membre « associé ». Enrègle générale, les syndicats ou les organismesreprésentant les pouvoirs publics ne peuvent pasadhérer à une organisation d’employeurs.L’affiliation doit de toute façon être strictementvolontaire. S’agissant de former une organisationd’employeurs, le libre choix, tel que prévu par lesconventions nº 87 et 98 de l’OIT, est un principefondamental internationalement reconnu. Qui plusest, conformément aux conventions de l’OIT et del’ONU visant à combattre la discrimination,l’affiliation à une organisation d’employeurs ne doitêtre fonction d’aucune distinction de race, de sexe,de confession ou d’appartenance ethnique.

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ENCADRÉ Nº 1LES CONVENTIONS DE L’OIT LIÉES À LA GOUVERNANCE DES

ORGANISATIONS D’EMPLOYEURS

� La Convention nº 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical (1948)

� Article 2 : … les employeurs… ont le droit, sans autorisation préalable, de constituer des

organisations de leur choix, ainsi que celui de s’affilier à ces organisations.

� Article 3 : Les organisations … d’employeurs ont le droit d’élaborer leurs statuts et règlements

administratifs, d’élire librement leurs représentants, d’organiser leur gestion et leurs activités, et

de formuler leur programme d’action.

� Article 4 : Les organisations … d’employeurs ne sont pas sujettes à dissolution ou à suspension

par voie administrative.

� La Convention nº 144 sur les consultations tripartites relatives aux normes internationales du travail(1976)

� Article 3 : Les représentants des employeurs … seront choisis librement par leurs organisations

représentatives, s’il en existe.

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PREMIER GUIDE Troisième section

Troisième section

Les institutions de gouvernance –l’assemblée des membres ; le conseild’administration ; le directeur exécutifet l’encadrement

CITATION CLÉ

« L’esprit de camaraderie et laconfiance sont naturelleslorsqu’existent discipline ethautes visées »

Tao Zhu Gong

Assistant de l’Empereur de Yue

500 av. J.-C.

L’assemblée des membres

Les activités d’une organisation d’employeursdoivent bénéficier avant tout aux membres, cesderniers ont également le dernier mot pour lesquestions de gestion. L’autorité et la légitimité desmembres du conseil d’administration et dumanagement découlent directement du soutien desmembres. La crédibilité des organisationsd’employeurs repose sur une représentation réelledes intérêts de leurs affiliés. Ces derniers sonthabituellement représentés par le truchementd’une assemblée, organe de gouvernancefondamental.

La formation de l’assemblée des membres

Le nombre exact de membres participant à lagouvernance de l’organisation peut varier selon sataille (nombre de membres) et sa complexité(nombre d’industries et de régions géographiques),il doit faire l’objet d’une règle claire consacrée parla constitution. Dans les petites ou moyennesorganisations d’employeurs, chaque compagnieaffiliée peut envoyer un représentant àl’assemblée, cette dernière élit les membres duconseil d’administration ou approuve sacomposition ainsi que d’autres décisions de cemême conseil.

Dans les organisations d’employeurs de grandetaille, plus complexes, une représentation indirecteou hiérarchisée peut être nécessaire. Dans ce cas,des mesures seront prises pour que tous lesmembres soient représentés de même que tousles secteurs géographiques et industriels affiliés.

De toute évidence, les employeurs les plusimportants auront plus de poids s’agissant desquestions liées à l’organisation, mais pas au pointd’empêcher une participation appropriée des autresmembres.

Les règles devront établir clairement les critèresd’une représentation juste et équilibrée de tous lesmembres. Elles fixeront, par exemple, un objectifou un pourcentage du nombre de représentantsprovenant d’entreprises d’une certaine taille, d’unecertaine région ou d’un certain secteur industriel,qui tienne dûment compte du nombre de membrescorrespondant à cette définition.

Le principe est extrêmement clair : compte tenu

des limitations imposées par la taille et la

complexité de l’organisation les membres

devraient pouvoir intervenir aussi directement que

possible dans la prise de décision.

Les fonctions de l’assemblée des membres

Les affiliés d’une organisation d’employeurs ontdifférents droits et responsabilités. Ils ont le droitde nommer ou de révoquer les membres du conseild’administration. Ils doivent également avoir ledroit de proposer leur propre candidat au conseild’administration ou à d’autres organes del’organisation (par exemple une commission).

Pour établir ces droits, les règles de touteorganisation d’employeurs devront énoncerclairement la méthode suivie par l’assemblée desmembres pour élire le conseil d’administration ouen confirmer la composition. Il est tout aussiimportant que le règlement précise la procédureque devra suivre l’assemblée des membres en cas

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de destitution d’une des personnes siégeant auconseil d’administration. Les procédures doiventêtre claires et objectives, et détailler tant lepourcentage de voix nécessaires pour atteindre unquorum que celui requis pour adopter une mesure.

L’approbation du budget ou des amendements à laconstitution sont d’autres tâches importantes quiressortissent à l’assemblée des membres.

Le versement des cotisations

Le financement des activités d’une organisationd’employeurs dépend des cotisations ou desredevances versées par les membres. Lerèglement doit établir clairement la méthode decalcul des cotisations, et notamment le systèmeretenu pour adapter périodiquement la structuredes cotisations ou pour percevoir toute redevanceextraordinaire en cas de services particuliers.

Il va de soi que le non versement des cotisationsconstitue un motif d’exclusion. Le règlement doittraiter de cette question et préciser clairement laprocédure à suivre en cas de notification d’arriérésou d’exclusion d’un membre pour non versementde cotisations. Le règlement précisera égalementle statut applicable aux membres en retard depaiement ; par exemple ces membres peuventperdre le droit de vote à l’assemblée, le droit à desservices, le droit à voir certains de leursreprésentants occuper une fonction dansl’organisation ou encore le droit à participer auxactivités de relations professionnelles del’organisation.

Le barème des cotisations est fréquemmentmodulé en fonction de différentes catégories desmembres, notamment pour les membres «associés ». De tels cas doivent être précisésclairement dans la constitution et assortis desdroits détaillés dont jouiront ces membres. Lesmembres « associés » n’ont souvent pas le droit devoter ou d’occuper un poste dans l’organisation.

Responsabilités diverses

Les membres doivent participer activement auxactivités de l’organisation. Les meilleuresstructures de gouvernance du monde ne sauraientcompenser un manque de participation de la partdes membres. Certes, l’organisation ne peut guèreforcer ses membres à participer, en revanche ellepeut adopter des mesures qui encouragentvivement leur participation. Une gestion de lacommunication de qualité et créative est le meilleurmoyen de bien faire comprendre le rôle et lespriorités de l’organisation et d’assurer une peineparticipation à ses travaux.

Pour que les activités d’une organisationd’employeurs soient empreintes d’efficacité, il peutégalement être nécessaire de recueillir certainesdonnées auprès des membres, comme parexemple les conditions salariales faites à leursemployés et leurs conditions de travail ou desrenseignements concernant l’évolution des ventesde l’entreprise. En outre, lorsque l’entreprise d’unaffilié entame des négociations directes avec desreprésentants des salariés, il peut être nécessairede consulter l’organisation d’employeurs au cas oùces négociations pourraient avoir desrépercussions sur les relations professionnellesdans d’autres compagnies affiliées. Lesentreprises membres d’une organisationd’employeurs ont donc la responsabilité decommuniquer à sa direction certains détailsponctuels.

Le règlement de l’organisation d’employeursindiquera clairement les données qu’il convient departager, dans quelles conditions et moyennantquelles assurances au plan de la confidentialité.

Comment adhérer à l’organisationou la quitter

Le règlement doit établir clairement etobjectivement les critères d’adhésion. Unecompagnie a le droit de devenir membre d’uneorganisation d’employeurs lorsqu’elle en remplit lescritères et qu’elle est prête à respecter sonrèglement, à l’aider à atteindre ses objectifs et àen payer les cotisations. Ainsi que cela a été ditplus haut, les normes internationales (par exemple: les conventions nº 87 et 98 de l’OIT) prescriventque toute adhésion doit être volontaire : uneentreprise doit choisir librement d’adhérer ou non àune organisation d’employeurs. Les organisationsd’employeurs doivent elles mêmes promouvoir lesprincipes de la libre adhésion et de l’indépendanced’action là où existent des obstacles pratiques oujuridiques à leur application.

De même, les critères d’adhésion ne sauraient êtrefonction d’une discrimination raciale, sexuelle,confessionnelle ou ethnique.

Toute entreprise peut décider librement de quitterune organisation d’employeurs à n’importe quelmoment. L’assemblée des membres peut déciderd’exclure toute société qui cesse de remplir lescritères d’adhésion (par exemple en ne versantplus ses cotisations). L’organisation d’employeurspeut, elle, décider de ne pas rembourser sacotisation à un membre qui la quitte ; ce cas etd’autres visant le départ d’un membre doivent êtreclairement prévus dans le règlement.

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Le conseil d’administration – sacomposition et ses responsabilités

CITATION CLÉ

« Les exigences de la société enmatière d’autorité morale et depersonnalité croissent en fonctionde l’importance de la chargeoccupée. »

John Adams

Deuxième Président des

États-Unis d’Amérique

1735-1826

Le conseil d’administration sert les intérêts desaffiliés en contrôlant les activités de la direction, enfacilitant la prise de décision par les membres ainsique les communications entre eux et la direction,et en veillant au respect des processus statutairesau sein de l’organisation d’employeurs.

Le rôle du conseil d’administration est crucial :assurer à la fois la bonne gouvernance del’organisation et sa viabilité à terme.

Composition et structure

Le conseil d’administration doit être formé dedirigeants représentatifs, aux yeux des membres,de l’affiliation à l’organisation. Le conseil peut êtrestructuré de façon à réserver certains de sessièges à des secteurs industriels, à des régions ouà des sous-groupes d’affiliés. Le nombre de siègesréservés sera toutefois réduit et clairement défini.Le règlement de l’organisation doit établir avecprécision les mesures visant à empêcher ladomination du conseil d’administration par ungroupe, une industrie, une région ou une factionparticulière – par exemple celle des compagniesles plus importantes au détriment des intérêts desautres affiliés.

Le règlement de certaines organisationsd’employeurs prévoit également la cooptation demembres supplémentaires (aux droits limités) auconseil d’administration en vue d’étoffer lescompétences et les connaissances qui y sontreprésentées dans certains domaines, par exemplela planification stratégique ou le marketing.

La taille du conseil d’administration peut varierselon l’organisation ; plus grande seral’organisation plus nombreux seront les membresdu conseil, en règle générale le nombre de sesmembres peut varier de 6 à 24. Il n’existe pas un

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L’ASSEMBLÉE DES MEMBRES – UN RÉCAPITULATIF

� Le règlement prescrit clairement les mesures visant à assurer à l’assemblée des membres unereprésentation équitable et équilibrée de tous les affiliés de l’organisation d’employeurs.

� Le règlement prescrit clairement qui peut ou non être membre de l’organisation d’employeurs.

� Le règlement prescrit clairement le mode d’élection des membres du conseil d’administrationou de l’approbation de sa composition.

� Le règlement prescrit clairement le processus par lequel l’assemblée des membres peutdémettre un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

� Le règlement établit clairement le mode de calcul des cotisations des affiliés.

� Le règlement énonce clairement la question du non versement de cotisations dues, notammentla limitation des droits des membres ayant des arriérés de paiement et la procédure visant leurexclusion.

� Le règlement énonce clairement les diverses responsabilités des affiliés, par exemple le genred’informations qu’ils doivent partager avec l’organisation d’employeurs.

� Le règlement définit clairement des critères d’affiliation objectifs.

� Le règlement indique clairement que l’adhésion est volontaire.


nombre idéal de membres d’un conseild’administration, en revanche il est recommandéde maintenir sa taille au nombre de membresminimum nécessaire pour assurer unereprésentation adéquate des affiliés. De la sorte,les décisions seront relativement simples àprendre. Lorsque les membres du conseild’administration sont relativement nombreux, latendance pour certaines questions est à déléguerune partie de l’autorité de cet organe à descommissions.

Les conditions d’éligibilité auconseil d’administration

Lorsque l’affiliation suit un mode direct, le conseild’administration doit être composé de cadressupérieurs actifs des entreprises affiliées. Il estpréférable que tous les membres du conseiloccupent une fonction de président, de PDG oud’administrateur exécutif dans la firme qu’ilsreprésentent, toutefois le choix du rang minimumde ces représentants peut être laissé àl’appréciation de chaque organisation eu égard auxcirconstances. En cas d’affiliation par la voied’organismes régionaux sectoriels, il convient deprévoir des niveaux d’ancienneté équivalents.

En vue d’éviter tout conflit d’intérêts et d’assurerl’indépendance du conseil, certaines fonctionsdoivent être incompatibles avec une admission enson sein. Par exemple, il devrait être interdit à unmembre du Parlement de siéger au conseild’administration d’une organisation d’employeurs.Dans certains cas, l’organisation peut réserverquelques sièges du conseil à certaines compagniesou à certains types de compagnies biendéterminées et l’éligibilité des candidats devracorrespondre aux critères fixés pour occuper lessièges en question.

Il importe que le règlement des organisationsd’employeurs précise clairement les critèresd’éligibilité (compétences, incompatibilités) desmembres du conseil d’administration.

L’élection des membres duconseil d’administration

Le règlement de l’organisation doit prescrireclairement le processus à suivre pour désigner etélire les membres du conseil d’administration.Les façons de procéder, plus ou moinsappropriées, sont nombreuses et il appartient àl’organisation d’employeurs de choisir celle qui luiconvient le mieux. Les membres du conseilpeuvent, par exemple, être proposés par d’autresmembres ou par une commission spécialeconstituée à cet effet par l’assemblée des

membres. Quel que soit le mode choisi, enmatière de gouvernance le principe à suivre estque tant la candidature que l’élection doivent avoirlieu de façon ouverte et transparente.

Les propositions de candidatures et l’élection nedoivent avoir lieu ni à huis clos ni être le fait d’uneseule personne (le président) ou d’un groupe.

Le règlement de l’organisation doit normalementlimiter le nombre de mandats consécutifs auquelpeut prétendre un membre du conseild’administration.

La procédure de destitution

Dans des circonstances exceptionnelles, lesmembres peuvent vouloir mettre un terme aumandat de certains ou de tous les membres duconseil d’administration par suite, exemple, d’unmécontentement généralisé face à leur action.

Le règlement d’une organisation d’employeurs doitcomporter un dispositif clair qui permette auxaffiliés ou à leurs représentants de révoquer lemandat d’une partie ou de l’ensemble du conseild’administration. Habituellement, il faudra pour cefaire obtenir un scrutin majoritaire lors d’uneréunion ordinaire ou extraordinaire de l’assembléedes membres. Le conseil d’administration en find’analyse rend compte à l’ensemble des affiliés del’organisation au même titre que la direction luirend des comptes.

Les responsabilités duconseil d’administration

Le conseil a pour mandat de maintenir le cap del’organisation d’employeurs. Cette responsabilitése concrétise par l’accomplissement de plusieursfonctions précises, dont :

� l’approbation du programme d’activités et duprojet de budget annuels avant leurprésentation à l’assemblée des membres

� l’examen du résultat de l’action du directeurexécutif, la révocation éventuelle de son mandatet la désignation, le cas échéant, d’unremplaçant

� l’élection du président du conseild’administration (et de son adjoint)

� le choix d’une orientation stratégique (paropposition à la gestion des affaires courantes)pour l’organisation

� les modifications à la constitution del’organisation d’employeurs préalablement àleur présentation à l’assemblée des membres

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� l’acceptation de nouveaux affiliés, avant d’enfaire la recommandation formelle à l’assembléedes membres, et d’autres questions relevant dela gestion courante

� la nomination de vérificateurs indépendants etla réception de leurs rapports.

Du fait de ses fonctions, le conseil d’administrationa un rôle clé dans la gouvernance de l’organisation,il assure un équilibre des pouvoirs qui permetd’éviter que la direction ne gère l’organisation endehors de toute limitation ou contrainte.Cependant, le conseil doit résister à la tentationd’une « micro gestion » de l’organisation. Toutesses fonctions doivent être clairement établies dansle règlement – elles feront l’objet d’undéveloppement plus avant.

Le programme d’activités et le budget

Le conseil d’administration est chargé derecommander, chaque année, à l’assembléegénérale l’approbation du programme d’activités etdu budget projetés par la direction del’organisation. Le plan ou programme d’activitésdoit énoncer clairement les priorités et les objectifspour l’année à venir. Le budget doit comporter lesprévisions des revenus et des dépenses. S’ilestime que les priorités ou les objectifs del’organisation sont incorrectement reflétés ou qu’ilsne vont pas dans le sens de l’intérêt des affiliés, leconseil doit modifier le programme d’activitéscomme il le juge souhaitable

L’examen des résultats

L’examen des résultats obtenus par la direction etla nomination du directeur exécutif, ou sadestitution, constituent une autre fonction majeure.En fait, il s’agit généralement d’apprécier lesrésultats obtenus par le directeur exécutif dans dela mise en oeuvre des décisions du conseild’administration et de l’assemblée des membres.La fixation du montant de la rémunération dudirecteur exécutif est fonction de cet examen. Encas de vacance de ce poste, le conseil doitsélectionner un candidat qualifié et approuver sanomination. Si les résultats sont médiocres ou s’ily a faute grave du directeur exécutif, le conseil doitêtre habilité à mettre fin à son mandat. Toutes lesprocédures relatives à ces fonctions doivent êtreénoncées de façon détaillée dans le règlement del’organisation. Le pouvoir du conseil de démettre ledirecteur exécutif est une caractéristiqueimportante de la gouvernance des organisationsd’employeurs, faute de quoi une mauvaise gestionpourrait durer indéfiniment au détriment del’organisation et de ses membres.

L’élection du président

Outre sa fonction de contrôle, le conseild’administration est tenu de veiller à son proprefonctionnement et, en particulier, à l’élection d’uncandidat qualifié à sa présidence. Le rôle duprésident est détaillé plus avant, mais il convientdéjà de faire remarquer que le règlement del’organisation doit comporter des procéduresclaires s’agissant de l’élection du président par leconseil, à savoir par un vote majoritaire de sesmembres.

Le choix d’une orientation stratégique

Le conseil d’administration doit décider en fonctiondes circonstances de l’orientation générale qu’ilfaut imprimer à l’organisation sur le long terme. Ilpeut s’agir notamment de fusionner l’organisationavec une autre association d’entrepreneurs ou dela restructurer pour faire face à une évolution del’industrie ou à des réorientations majeures del’environnement de travail. Le règlement del’organisation doit préciser quelles sont lesdécisions qui ressortissent au conseil et si ellesdoivent être approuvées par l’assemblée desmembres.

Le conseil ne doit pas s’intéresser à la gestionquotidienne de l’organisation, il doit exister unedistinction nette entre les décisions qui sont deson ressort et celles qui relèvent du management.En fait, les décisions du conseil doivent porter surla conception des grandes lignes politiques ainsique de l’évolution à long terme des activités et desorientations de l’organisation.

Les modifications de la constitution

Les modifications de la constitution sont unecatégorie de grandes décisions distincte qui doitrelever du conseil. Le texte de la constitution doitêtre souple et évoluer avec l’organisation. Chaqueconstitution doit contenir une procédured’amendement ou de modification claire. Toutaffilié doit pouvoir présenter un projetd’amendement ; en revanche, il incombenormalement au conseil de soumettre ce genre deproposition assortie des autres options possibles.Toute modification de la constitution devra êtreratifiée par l’assemblée des membres.

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L’admission de nouveaux affiliés

L’admission de nouveaux affiliés est une autreresponsabilité du conseil. Ainsi que cela a étéexpliqué précédemment, l’admission de nouveauxaffiliés doit répondre à des critères clairs etobjectifs. Le rôle du conseil consisteessentiellement à veiller à ce que les candidatssatisfassent à ces critères. Toutefois, cetteprocédure peut être appliquée de façon abusive etentraîner des conflits dans l’organisation. Il vautmieux que le conseil approuve l’admission denouveaux affiliés en se fondant sur les critèresdéfinis et sous réserve d’un aval de l’assembléedes membres.

L’administration courante

L’organisation d’employeurs peut confier d’autresresponsabilités au conseil s’agissant des affairescourantes, tel le pouvoir d’ouvrir des comptesbancaires au nom de l’organisation. Ce sont là desquestions relativement mineures et qui peuvent lerester à condition d’être clairement précisées dansle règlement. Une absence de délégation depouvoirs pour certaines questions de ce type peutprovoquer des conflits inutiles susceptibles de setransformer en problèmes majeurs.

La désignation d’auditeurs indépendants

La responsabilité de nommer, au moins une foispar an, des auditeurs indépendants chargésd’examiner la comptabilité de l’organisation (voirégalement à ce sujet la quatrième section ci-après)doit incomber au conseil.

Le rôle du président du conseild’administration

Le rôle du président consiste à mener et à dirigerle conseil en gérant son temps et ses énergies defaçon avisée, tout en veillant à respecter lesprincipes et les buts de l’organisation. Dans lapratique, le président dirigera les sessionspériodiques du conseil, en approuvera l’ordre dujour et assurera le respect des formalitésstatutaires ; il est également fréquent que laprésidence de la réunion périodique (généralementannuelle) de l’assemblée des membres lui soitconfiée. De plus, on attend souvent de lui qu’ilassume des fonctions « diplomatiques » lors derencontres avec des personnalitésgouvernementales ou de la participation à d’autresévénements (par exemple : des conférences depresse ou d’autres activités importantes pourl’organisation).

Le règlement doit établir clairement le processusmenant à l’élection du président. En règle générale,le président qui sera choisi occupera déjà un siègeau conseil d’administration, mais ce critère n’a riend’absolu.

Le règlement de l’organisation doit décrire lafonction de président et préciser les devoirs etl’étendue des pouvoirs associés à son exercice. Ladistinction entre le rôle du président et celui dudirecteur exécutif fera l’objet d’une attentionparticulière. L’énonciation claire des devoirs et despouvoirs du président (suivis de ceux du directeurexécutif) permettra d’éviter toute confusion et toutconflit dans l’organisation. Étant donné que leconseil aura à examiner les résultats de l’action dudirecteur exécutif, il est important de préciserclairement le rôle du président à cet égard. Dans lapratique, le président du conseil d’administrationconduit normalement un examen annuel desrésultats de l’action du directeur exécutif dont ilapprouve (de concert avec le trésorier) larémunération.

La description du rôle du président doit égalementcomprendre certaines des grandes aptitudesrequises pour exercer cette fonction.L’appartenance du candidat à la haute directiond’une entreprise ou d’une organisation affiliée peutêtre une des conditions minimales. Lorsquel’organisation d’employeurs est le fait d’uneindustrie ou d’une région particulière il peut existerd’autres critères minima pour occuper laprésidence.

La description du poste doit être assortie dans lerèglement d’ une indication claire du mandat et desa durée, en général elle varie entre un et trois ansmais il n’existe aucune norme universellementadmise en la matière. La durée du mandat peutégalement varier eu égard à la tradition del’organisation, quoi qu’il en soit il est souhaitablede fixer des limites au nombre de mandatsconsécutifs possibles.

Le président du conseil est également tenud’observer le principe d’impartialité dansl’exécution de sa tâche, ce qui signifie qu’il doitdissocier son rôle de président de celui dedirigeant d’une entreprise affiliée. Le président nedoit jamais profiter de sa position pour avantagerson entreprise ou limiter les possibilitésd’expression d’entreprises concurrentes. Leprésident est tenu à la fois de faire preuve d’équitédans l’exercice de sa fonction et d’adopter uneattitude équitable dans toutes les activités liées àl’organisation d’employeurs.

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Les communications entre le conseild’administration et les affiliés

Une des responsabilités majeures du conseilconsiste à entretenir et à faciliter lescommunications entre les affiliés de l’organisationd’employeurs. La direction doit informer lesmembres des affaires courantes, le conseil lui doitinformer les membres des résultats de sesréunions périodiques et des débats qui s’y sontproduits. Par ailleurs, le conseil est responsable del’élaboration d’un rapport annuel destiné auxmembres, qui détaille les activités del’organisation.

La rédaction dudit rapport peut-être déléguée enpartie à la direction de l’organisation, mais seul leconseil d’administration sera responsable del’exactitude de sa teneur.

Étant donné que le conseil sert de truchemententre les membres et la direction, il estparticulièrement important qu’il veille à la qualitéde la communication. Les tâches précises duconseil en la matière doivent être précisées dans lerèglement de l’organisation.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION – RÉCAPITULATIF

� Le règlement établit des mesures claires en vue d’éviter que le conseil d’administration ne soitdominé par les membres plus puissants de l’organisation d’employeurs ou par des groupesrégionaux ou sectoriels au détriment des intérêts des autres affiliés.

� Le règlement de l’organisation d’employeurs établit le nombre exact des sièges du conseild’administration (leur nombre sera suffisamment restreint pour ne pas perdre l’orientation oule contrôle de cet organe).

� Le règlement énonce clairement les critères d’éligibilité des membres du conseild’administration et décrit ses fonctions.

� Le règlement indique clairement la procédure à suivre pour désigner et élire les membres duconseil d’administration.

� La procédure d’élection des membres du conseil d’administration est transparente et ouverte àl’ensemble des entreprises affiliées ou à leurs représentants. Une seule personne (parexemple le président ou le directeur exécutif) ou un groupe particulier ne peuvent nommer nidésigner les membres à huis clos.

� Le règlement définit les critères interdisant la nomination de certaines catégories depersonnes au conseil d’administration, par exemple les membres d’un gouvernement.

� Le règlement établit clairement un dispositif qui permet aux affiliés de démettre un, plusieursou l’ensemble des membres du conseil d’administration.

� Le règlement énonce clairement les responsabilités du conseil d’administration. L’approbationdu plan d’activités et du projet de budget ainsi que l’examen des résultats de l’action dudirecteur exécutif font partie de ces responsabilités.

� Le règlement donne au conseil d’administration le pouvoir de nommer ou de démettre de sesfonctions le directeur exécutif.

� Le règlement établit clairement la procédure à suivre pour nommer et élire le Président duConseil d’administration.

� Le règlement détaille les types ou les catégories de décisions qui relèvent de la compétencedu Conseil d’administration et les distingue clairement de celles qui ressortissent au directeurexécutif.


Le directeur exécutif etle management – nominationet responsabilités

CITATION CLÉ

« Gérer c’est faire les chosescomme il le faut, assurer leleadership c’est faire ce qu’ilfaut. »

Peter Drucker

Auteur et « gourou » du management

Dans chacun des guides, les grands titres serventà décrire des fonctions particulières. Dans cecas-ci, le titre de « directeur exécutif » désigne ledirigeant en chef nommé par le conseil. Les termesdirecteur général, secrétaire général,administrateur exécutif ou PDG sont dessynonymes de ce titre.

Le directeur exécutif d’une organisation est aucentre de sa gestion au jour le jour, mais il estégalement investi de responsabilités importantesen matière de gouvernance. C’est habituellement legestionnaire à temps plein de niveau le plus élevédans une organisation d’employeurs (généralementles membres du conseil se réunissentpériodiquement), il est donc crucial pourl’organisation que son directeur exécutif respecteles principes d’une bonne gouvernance.

Le rôle et les responsabilités dudirecteur exécutif

Le rôle majeur du directeur exécutif consiste àassurer la gestion quotidienne de l’organisationd’employeurs et de son personnel et à mettre enplace des stratégies et des plans d’action à longterme. Les résultats de l’action du directeurexécutif dans ce domaine détermineront en grandepartie la réussite globale des activités del’organisation. Les seules responsabilités dudirecteur exécutif décrites dans ce guide sontcelles inhérentes à la gouvernance.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION – RÉCAPITULATIF (suite)

� Les statuts comportent la procédure à suivre pour les amender, les modifier et les soumettre àl’approbation finale de l’assemblée générale.

� Le règlement établit des critères objectifs clairement énoncés concernant la décision duConseil d’administration d’admettre de nouveaux membres dans l’organisation, y comprisl’approbation finale de cette décision par l’assemblée générale.

� Le règlement attribue clairement au Conseil d’administration le pouvoir de décider des affairescourantes, telles que l’ouverture de comptes bancaires au nom de l’organisation.

� Le règlement comporte une description du rôle du Président du Conseil d’administration, ycompris les qualifications minimales requises pour occuper ce poste, ainsi que des référencesdétaillées aux responsabilités du président eu égard à l’examen des résultats de l’action dudirecteur exécutif.

� Le règlement établit la durée du mandat correspondant à la fonction de Président (et demembre du Conseil d’administration) et limite le nombre de mandats consécutifs auxquelspeut prétendre une même personne.

� Le règlement établit clairement les principes d’impartialité qui s’appliquent aux activités duPrésident de l’OE. Celle-ci ne doit pas servir de tremplin au Président pour promouvoir sasociété au détriment d’autres sociétés affilées, qui pourraient se trouver exclues.

� Le règlement attribue au Conseil d’administration la responsabilité spécifique de présenter desrapports et de désigner un auditeur indépendant chargé d’examiner les comptes del’organisation.

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S’agissant de gouvernance, le directeur exécutifest responsable de l’administration générale del’organisation, ce qui signifie qu’il doit veiller aurespect des prescriptions légales et du règlementintérieur. Il convoquera des réunions officielles envue de traiter des questions de gouvernance(comme par exemple les sessions du conseil ou del’assemblée des membres), et facilitera lescommunications entre la direction et le conseil, etentre la direction et les affiliés. Des responsabilitésplus précises en matière de gouvernance sonténoncées ci-après.

Le directeur exécutif des organisations d’employeursest habituellement responsable de recruter et degérer le personnel de l’organisation. L’effectif peutcomporter un trésorier ou un directeur financier etd’autres cadres supérieurs tels des spécialistes desrelations industrielles, du droit du travail, desressources humaines, du marketing, des relationspubliques, etc. Normalement, le règlement del’organisation habilite le directeur exécutif à déciderdu recrutement du personnel de direction, toutefoisla rémunération correspondant à ces postes peutdemander une approbation du conseil ou duprésident. Il est important que le directeur exécutifpuisse choisir sa propre équipe de direction et queles membres de celle-ci voient en lui leur principalemployeur.

Comme l’expose la section précédente consacréeau conseil d’administration, il importe égalementque le règlement de l’organisation distingueclairement les responsabilités et les pouvoirs duprésident du conseil de ceux du directeur exécutif.Normalement, le directeur exécutif aura, dans lecadre fixé par le budget, tout pouvoir en matière degestion quotidienne de l’organisation et derecrutement, ce qui inclut la rémunération dupersonnel ne faisant pas partie de l’encadrementsupérieur. Le pouvoir du président doit être limité àcertaines questions comme la destitution dudirecteur exécutif pour cause de mauvais résultatsou de faute grave. Ces dispositions sontsuffisantes pour exercer un contrôle sur l’action dudirecteur exécutif sans miner l’autorité liée à cettefonction ni nuire à la gestion courante des affairesde l’organisation.

Les pouvoirs officiels du directeur exécutifs’agissant des questions de gouvernance ne selimitent pas au recrutement ou à la gestion.Nombreuses sont les décisions du conseil, unefusion avec une autre association d’entreprises parexemple, qui font suite à des recommandations dudirecteur exécutif. De plus, s’il revient au conseild’approuver le plan d’activités et le budget annuel,il est normalement du ressort du directeur exécutifd’élaborer ces documents et de les soumettre àl’approbation du conseil. Le règlement del’organisation d’employeurs doit délimiter

clairement les responsabilités du directeur exécutifen matière de gouvernance et elles doivent êtrereprises dans la description de postecorrespondant à cette fonction.

Les conditions de recevabilitédes candidatures

Contrairement aux membres du conseil, il n’est pasindispensable que le directeur exécutif d’uneorganisation d’employeurs appartienne à la hautedirection d’une entreprise affiliée. En fait, commela poste en question est fréquemment une activitéà plein temps, il est impossible d’occuper un autreemploi sauf si l’organisation est de petite taille ;les conditions requises pour pouvoir briguer ceposte varieront d’une organisation à l’autre.

Lorsque la fonction de directeur exécutif n’est pasà temps plein, il faut veiller tout particulièrement àéviter d’éventuels conflits d’intérêts. Dans ce cas,la description du poste de poste de directeurexécutif établira de façon claire une séparationentre ses responsabilités au sein de l’organisationet celles inhérentes à ses autres fonctions. Ladescription devrait préciser le temps consacré auxaffaires de l’organisation d’employeurs, laconfidentialité des informations internes ainsi queles autres fonctions que peut accepter le directeurexécutif et le montant de la rémunération qu’il peutpercevoir au titre de ses autres fonctions (ce sujetsera approfondi plus loin dans la section consacréeaux questions de rémunération).

D’une façon générale, le poste de directeur exécutifest accessible, moyennant l’acceptation du conseil,à toute personne que les affiliés jugent le mieuxapte à gérer l’organisation. Sous l’angle d’unebonne gouvernance, il ne faut exclure, compte tenude la législation et de la pratique nationale, que lescandidats dont l’historique en matière degouvernance est sujet à caution tels que despersonnes sous le coup de sanctions au pénal ouau criminel pour gestion délictueuse.

La nomination du directeur exécutif

La nomination du directeur exécutif ressortit auconseil et/ou à son président. En fait, le conseilpeut recourir aux services d’une commission oud’une agence de recrutement pour rechercher lesmeilleurs candidats. Quoi qu’il en soit, lanomination du directeur exécutif doit rester laprérogative du conseil ou du président. En raisondu rôle important du directeur exécutif dans lagestion quotidienne des affaires de l’organisation,il est recommandé que la procédure menant à sanomination repose sur des bases solides de façonà éviter toute possibilité d’erreurs ou de conflits.

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La révocation de l’engagement

Le règlement d’une organisation d’employeurs doitattribuer la responsabilité exclusive des questionsde personnel à son directeur exécutif, il doitcependant exister une procédure de recours contreses décisions. Dans le cas de plaintes entremembres du personnel, elles doivent être régléespar le directeur exécutif sans intervention duconseil ou du président. En revanche, les plaintesvisant le directeur exécutif devront être adresséesau président ou à un membre du conseil désigné àce titre. S’il peut être pris acte de doléances

mineures lors de l’examen annuel de l’action dudirecteur exécutif, les plaintes plus graves doiventêtre traitées plus rapidement. Dans ce cas, laprocédure à suivre doit être expressément établiedans le contrat d’emploi du directeur exécutif. Desallégations clairement documentées permettent àl’organisation de réagir rapidement en cas de fautegrave du directeur exécutif ou de résultatsinsatisfaisants de son action, il est égalementpossible de la sorte d’éviter tout conflit pourlicenciement abusif de la part du directeur exécutifou toute contestation des pouvoirs du conseil en lamatière.

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RÉCAPITULATIF : LE DIRECTEUR EXÉCUTIFET LE MANAGEMENT

� Le directeur exécutif est responsable de l’administration générale de l’organisation et il veilleau respect des prescriptions statutaires.

� Le règlement de l’organisation d’employeurs confère au directeur exécutif l’entièreresponsabilité s’agissant d’embaucher et de gérer le personnel nécessaire aux activitéscourantes de l’organisation.

� Le règlement distingue clairement les responsabilités et l’étendue des pouvoirs du présidentdu conseil d’administration de celles du directeur exécutif. Le directeur exécutif est en chargede la gestion quotidienne de l’organisation. Le président a le pouvoir de mettre fin auxfonctions du directeur exécutif en cas de fautes graves ou de résultats insatisfaisants.

� Le directeur exécutif est responsable des questions ayant trait à la gestion, telles quel’élaboration du budget, mais les décisions à ce sujet restent du ressort du conseild’administration. Le règlement détaille et décrit les tâches et responsabilités du directeurexécutif.

� En conformité avec la législation et la pratique nationales, le règlement peut exclure lacandidature de toute personne ayant été condamnée au pénal ou au criminel pour fauteprofessionnelle.

� La nomination du directeur exécutif relève du conseil d’administration et/ou du président. Laprocédure concernant sa sélection et sa nomination doit être bien documentée.

� Le règlement prévoit la procédure à suivre en cas de doléances du personnel placé sousl’autorité du directeur exécutif. Ces doléances sont transmises au président ou à un autremembre du conseil d’administration désigné à cette fin.

� La procédure exacte en cas de cessation de fonction du directeur exécutif est précisée dansson contrat d’emploi.

� La rémunération du directeur exécutif est fixée par le président et soumise à l’approbation duconseil d’administration.

� Toute activité ou rémunération du directeur exécutif en dehors de l’organisation d’employeursdoit être approuvée par le conseil d’administration et ne doit pas être une source de conflitsd’intérêts pour le directeur exécutif.

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La rémunération et les prestations

La rémunération et les prestations du directeurexécutif doivent être fixées par le président etapprouvées par le conseil. En fait, le président peutinstituer un comité spécial chargé d’examiner cesquestions et de décider quelle en est larémunération appropriée. Toutefois, la décisionultime en la matière doit relever du conseild’administration.

La description du poste de directeur exécutif doitégalement comporter une procédure d’approbationou fixer des limites à toute autre rémunérationperçue pour des activités réalisées en dehors del’organisation. Ce qui précède s’appliquera le plusvraisemblablement à une petite organisationd’employeurs où la fonction de directeur exécutifn’est pas une activité à plein temps. Toutefois,même dans les organisations de grande taille, ledirecteur exécutif peut percevoir une rémunérationde tiers pour des services de conseil ou autres. Enprincipe rien ne s’oppose à ce genre d’activitésextérieures pour autant que le conseil del’organisation y fixe des limites précises ou enapprouve le principe, que l’activité soit rémunéréeou non. Le conseil peut, par exemple, prévoir undispositif qui autorise tout travail extérieur dès lorsqu’il est approuvé par le président ou par leconseil. De toute façon, le principe fondamental degouvernance à respecter est d’éviter tout conflitd’intérêts pour le directeur exécutif.

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PREMIER GUIDE Quatrième section

Quatrième section

Les outils de gouvernance –la réglementation ; les commissions etles groupes de travail ; la transparenceet la communication

CITATION CLÉ

« Dès que l’on néglige l’éthiquetout devient facile »

Larry Hagman

Personnalité américaine et acteur

Né en 1931

La réglementation d’uneorganisation d’employeurs

Il est fait mention tout au long du guide et dans lesrécapitulatifs de la réglementation desorganisations d’employeurs, autrement dit de leurconstitution ou statuts, ou encore de leur code deconduite ou de comportement. Ces textesétablissent les pouvoirs détenus par certainespersonnes ou certains groupes et la manière dontles décisions importantes doivent être prises. Àtitre de référence, on trouvera à la huitième sectiondu guide un exemple de constitution d’uneorganisation d’employeurs.

Il est clair que les règles de gouvernance d’uneorganisation d’employeurs doivent se conformer àla législation et à la pratique du pays quicorrespondent au contexte juridique où elle opère.Le règlement de l’organisation est certes unebonne base pour sa gouvernance, mais il importeplus encore de l’appliquer de façon à tenir comptedes orientations des affiliés. Il faut des procéduresappropriées pour promouvoir et, le cas échéant,appliquer la réglementation. Dans toute la mesuredu possible les règles seront claires et simples. Ilfaut éviter une pléthore de réglementation.

Les règles peuvent être édictées par l’assembléedes membres, le conseil d’administration ou ledirecteur exécutif.

Le document de base par excellence est laconstitution de l’organisation d’employeurs,souvent appelée statuts, qui consacre la structureet les règles fondamentales de l’organisation. Laconstitution établit les grands principes defonctionnement et ne peut être modifiée que par unvote majoritaire (généralement une majorité de plusdes deux tiers) de l’assemblée des membres.

Les autres types de règlement d’une organisationd’employeurs sont des codes de conduite ou descodes de comportement. Ils sont généralementmodifiés plus fréquemment et traitent de questionsde détail. Normalement, ces textes peuvent êtremodifiés par décision du conseil.

Pour les questions qui n’exigent pas une précisionabsolue, il est recommandé que la constitution selimite aux grands principes et procédures. Cettefaçon de faire sera garante d’une bonnegouvernance dans le cadre d’une constitution plusflexible n’appelant pas de révision périodique. Uneconstitution inélastique et bureaucratique peutentraîner un manque de respect de cet instrument,essentiel à une gouvernance de qualité.

Les sujets suivants sont normalement considéréscomme faisant partie du champ de la constitution :

� dénomination et l’objet de l’organisation

� définitions, droits et responsabilités desmembres

� mode de fonctionnement de l’assemblée desmembres

� règles admission conseil, pouvoirs etattributions, procédures régissant la prise dedécision

� élaboration et présentation des états financiers

� nomination d’un auditeur indépendant

� le mode d’amendement de la constitution

� fusion et/ou dissolution de l’organisation

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Les détails relatifs aux questions évoquéesci-dessus, ainsi que les nombreuses autresquestions qui doivent être précisées pour le bonfonctionnement de l’organisation, doivent figurer,selon le cas, dans un manuel regroupant desdispositions réglementaires, des codes de conduiteou des codes de pratiques exemplaires.

Un code de conduite peut, par exemple, porter surla conduite des membres du conseild’administration.

Les commissions

Il existe couramment dans les organisationsd’employeurs plusieurs commissions permanentesauxquelles sont renvoyés, si nécessaire, desprojets/problèmes. Dans les grandes organisationsen particulier, il peut exister un réseau importantde commissions et sous-commissionspermanentes. De plus en plus, il est fait appel àdes commissions dont la durée de vie limitée etpour des questions spécifiques – une fois cesquestions examinées ou une fois arrivé àl’échéance fixée à leurs activités ces organes sontdissous.

Étant donné que le conseil d’administration nesiège chaque année que périodiquement et pouradopter des décisions majeures, une grande partiedu travail préalable aux sessions du conseil se faitau sein de commissions ou de groupes de travail.

Il importe de définir clairement le rôle d’unecommission au sein de la structure de gouvernanced’une organisation d’employeurs pour éviter touteconfusion ou tout conflit entre le conseil, ladirection et les différentes commissions.

Les fonctions générales des commissions

La première raison d’être des commissions estd’aider le conseil à s’acquitter de sesresponsabilités. Elles s’occupent avant tout deprendre position ou d’élaborer des décisions àpropos de questions d’importance pourl’organisation. Les commissions permettentd’utiliser au mieux l’expérience et lesconnaissances de leurs membres pour préparerdes décisions ou des prises de position, pourrégler le plus tôt possible d’éventuellesdivergences et pour faire en sorte que ces prisesde position ou ces orientations de fond reflètent dela façon la plus appropriée le point de vue desaffiliés.

Plusieurs autres responsabilités officielles duconseil doivent également bénéficier d’un soutienmarqué aux plans de la recherche et de l’analyse. Ilpeut s’agir, entre autres, de questionsstratégiques, telles une fusion de l’organisationavec une autre association d’entreprises ou dequestions de rémunération, de succession oud’audit.

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RÉCAPITULATIF : LA RÉGLEMENTATION

� Un système de réglementation de l’organisation d’employeurs (OE) comprenant un texteconstitutif/des statuts, un recueil de dispositions réglementaires et, si nécessaire, des codesde conduite est en place.

� La réglementation de l’OE est conforme au cadre juridique national.

� La réglementation de l’OE définit clairement les compétences et prévoit les contrôlesnécessaires.

� Les statuts de l’OE contiennent les éléments de base concernant sa dénomination et sonobjet, les droits et les responsabilités des membres, ainsi que le fonctionnement de ses diversorganes.

� Le recueil de dispositions réglementaires contient des règles plus détaillées concernant lesprocédures, les organes subsidiaires et des questions particulières. Il peut exister des codesde conduite régissant le fonctionnement des organes des OE ou la conduite de ses affiliés.

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Des commissions ou de groupes de travail peuventégalement être institués pour appuyer les activitésde la direction lorsqu’il faut faire appel à desconnaissances particulières (par exemple lorsqu’ilfaut aborder des problèmes technologiquesrencontrés par un secteur de l’industrie) ou encorelorsqu’ une participation plus marquée des affiliésest jugée nécessaire.

Dans tous les cas, il doit être clair que lescommissions sont des structures de soutiendestinées à faciliter les décisions du conseil ou dela direction et non pas des organes décisionnels.

Les grandes commissions

Hormis les commissions chargées d’élaborer desorientations politiques, dans bien desorganisations d’employeurs il existe unecommission responsable des questions derémunération et d’audit. Eu égard à sonimportance, il est recommandé d’en détailler lesfonctions, les pouvoirs et la composition dans lerèglement de l’organisation.

La commission de rémunération

La commission de rémunération est chargée dedéterminer des rémunérations et des prestationsd’un niveau approprié pour les postes de haut rangde l’organisation et de dégager une politiquesalariale d’ensemble. Habituellement cettecommission s’occupe aussi de la rémunération dudirecteur exécutif ; les questions de rémunérationdes membres du conseil ou du président peuventéventuellement être également de son ressort.

S’agissant de la rémunération du directeur exécutif,la commission rendra compte de ses conclusionsdirectement au conseil ou au président. Dans lecas de la rémunération des membres du conseil, lacomposition de la commission peut être établie dedifférentes façons. Elle peut notamment ne pascomprendre de membres du conseil et êtreautorisée à fixer leur niveau de rémunération, ouencore elle peut rendre compte directement auconseil mais ne faire de propositions queconcernant la rémunération des prochainsmembres de cet organe, de sorte que le conseil etle président sortants décident de la rémunérationde leurs successeurs. Dans certainesorganisations, les recommandations de lacommission de rémunération peuvent devoir êtreapprouvées par un vote de l’assemblée annuelledes membres.

De toute façon, le principe général suivi en lamatière est que les bénéficiaires directs de larémunération proposée par la commission nepeuvent avoir barre sur cette dernière.

La commission de l’audit

CITATION CLÉ

« Les bénéfices, telle la pâte àmodeler, se prêtent à toutemanipulation si un charlatan est àla tête de l’entreprise qui publieses résultats. »

Warren Buffet

Spécialiste américain de l’investissement

Propos recueillis à la suite des scandales

d’Enron et d’autres entreprises

Né en 1931

Une des responsabilités primordiales du conseild’administration consiste à vérifier l’exactitude desétats des recettes et des dépenses. À cet effet, leconseil doit créer une commission chargée del’audit qui nommera un comptable/ auditeurindépendant responsable de la vérification desétats financiers de l’organisation. L’auditeur rendracompte directement à la commission ou auprésident du conseil. Il n’est pas recommandé quel’auditeur ou la commission chargée de l’auditrende compte au directeur exécutif ou à un autremembre du management. Même si, dans lapratique, l’auditeur travaille avec les dirigeants, eten particulier avec le trésorier, il est important qu’ilrende compte au conseil.

La création des commissions

Les commissions peuvent, selon leur nature et leurfonction, être créées par le conseil, ou sonprésident, ou encore par le directeur exécutif. Lerèglement de l’organisation d’employeurs indiqueraclairement les commissions que peut créer leconseil et celles que peut créer le directeurexécutif. D’une façon générale, le droit de créercertains types de commissions devra correspondreaux responsabilités officielles exercées par leconseil ou par le directeur exécutif. Dans le premiercas, le conseil instaurera des commissions quiélaboreront des orientations politiques ou traiterontdes questions de rémunération et d’audit. Dans lesecond, le directeur exécutif créera descommissions qui s’occuperont de projets liés à lagestion quotidienne de l’organisation. Dans chacunde ces cas, il faudra prévoir, lors de la créationd’une commission, de décrire clairement la tâcherevenant à ses membres et les résultats attendusde leurs travaux.

Dans les organisations de petite taille, il peut êtresouhaitable que le règlement spécifie que lemandat des commissions sera de durée limitée et

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qu’elles seront dissoutes à une date précise ouune fois leur tâche remplie. On évitera de la sortede créer des commissions permanentesnombreuses, voire inutiles.

La dissolution des commissions

La dissolution des commissions dépendra del’organe ou de la personne à l’origine de leurcréation, conseil ou directeur exécutif. Il doit êtreclair que le directeur exécutif ne dispose d’aucunpouvoir sur une commission créée par le conseil,de même que le conseil n’en a aucun sur unecommission créée par le directeur exécutif. Uneséparation nette dans ce domaine permet dedistinguer clairement le rôle du conseil de celui dela direction. On évite de la sorte que le conseilintervienne dans la gestion quotidienne et que ladirection intervienne dans les choix stratégiques àlong terme et dans la gouvernance.

Les responsabilités des commissions

Afin d’éviter que les commissions aient un pouvoirou une autorité excessive et gênent la gouvernancede l’organisation, il importe que la réglementationétablisse clairement les pouvoirs du conseil et dela direction vis-à-vis des commissions qu’ils ontcréées qui, dans tous les cas, ne rendront comptequ’à l’un ou à l’autre. Le conseil et la directiondevront veiller à ne pas déléguer trop de pouvoirsdécisionnels aux commissions. Par ailleurs, uncompte-rendu transparent des travaux descommissions, y compris celles créées par ladirection, devra être présenté périodiquement auconseil. Ce rapport périodique permet au conseil des’assurer que chaque commission agit dans lecadre de son mandat.

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RÉCAPITULATIF : LES COMMISSIONS

� Le règlement indique clairement les fonctions exactes, le pouvoir et la composition desgrandes commissions, telles celles chargées de l’élaboration des politiques, de larémunération et de l’audit.

� Les bénéficiaires directs d’une rémunération fixée par la commission de rémunérationn’exerceront aucune fonction d’autorité à l’égard de ladite commission.

� La commission d’audit rend compte au conseil ou au président mais pas au directeur exécutif.

� Le règlement indique clairement le type de commission que peuvent nommer le conseil ou ledirecteur exécutif. Le pouvoir de nommer certains types de commissions correspond auxresponsabilités officielles du Conseil ou du directeur exécutif.

� La création de commission est assortie d’une description claire de la tâche de ses membres etdu résultat attendu de leurs activités

� les commissions peuvent être dissoutes par l’autorité qui les a créées (Conseil ou directeurexécutif). Il va de soi que la Direction n’a aucun pouvoir sur une commission nommée par leConseil, tout comme le Conseil n’a aucun pouvoir sur une commission nommée par ledirecteur exécutif.

� Le règlement établit clairement l’étendue des pouvoirs du Conseil d’administration et de laDirection par rapport à leurs commissions respectives. Les commissions rendent toujourscompte à l’autorité dont elles sont issues.

� Une synthèse des travaux de chaque commission est présentée périodiquement (au moinsannuellement) au Conseil.

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La transparence etla communication

La transparence et la communication avec lesmembres sont d’une importance cruciale pour uneorganisation d’employeurs, qui joue le rôleimportant d’avocat de ses affiliés. Toute irrégularitédans le fonctionnement des activités nuit auxintérêts de ses membres et projette sur eux uneimage négative. Il faut prendre des mesuresconcrètes pour promouvoir la transparence etassurer une communication en temps opportunavec les membres, avec les autres organisations etle grand public de manière à conserver tant laconfiance des membres et des tiers avec elle esten rapport et à assurer le fonctionnement et lagouvernance corrects de l’organisation.

Comme cela a été dit dans les sections relativesaux responsabilités du Conseil et descommissions, des auditeurs indépendants doiventêtre chargés par le conseil, au moins une fois paran, d’examiner les finances de l’organisation et des’assurer que recettes et dépenses sontcorrectement comptabilisées.

Le règlement d’une organisation d’employeurs doitdéterminer les critères applicables aux auditeursindépendants. Ils devront être qualifiés etappartenir à une firme de renom dépourvue de toutlien direct avec la direction de l’organisationd’employeurs.

Il est préférable que les auditeurs ne soient pasmembres de l’organisation même si dans certainscas cela est inévitable.

Les auditeurs doivent être nommés directement parl’assemblée des membres, le conseil, où unecommission d’audit créée spécialement à cet effetpar le conseil. Les auditeurs rendront compte auconseil ou à ladite commission.

Les auditeurs indépendants ont la responsabilitéd’examiner les finances de l’organisation etd’attester que les états financiers tenus par ladirection reflètent correctement ses revenus, sesdépenses et tout autre état financier. Le rôle exactdes auditeurs peut faire l’objet d’une brèvedescription dans le règlement de l’organisationd’employeurs.

Comment éviter la corruption etles conflits d’intérêts

Il est essentiel à une bonne gouvernance del’organisation d’éviter la corruption et les conflitsd’intérêts. Des mesures collectives peuvent êtreprévues par le règlement en vue d’éviter touteirrégularité dans le fonctionnement del’organisation d’employeurs. Il peut être prescrit auconseil de rédiger un code de conduite del’organisation, que devra suivre la direction, et d’enévaluer l’application.

Une autre façon d’éviter la corruption et les conflitsd’intérêt consiste à réaliser des contrôles internes.Bien des recommandations du présent guide sefondent sur l’équilibre nécessaire entre le pouvoiret le contrôle des différents organes au centre dela gouvernance de l’organisation. Les principesgénéraux, tel celui qui veut qu’une activité tellel’approbation du paiement des factures et lasignature des chèques soient le fait d’au moinsdeux personnes, peuvent sembler élémentairemais ils constituent néanmoins un moyen efficaced’assurer un équilibre et un contrôle del’organisation.

Les organisations d’employeurs particulièrementgrandes peuvent également envisager une fonctiond’audit interne qui est chargée de veiller à lacorrection des états financiers de l’organisation etau respect des règles de gestion. Cette unitéorganique interne peut rendre compte directementau directeur exécutif, et être tenue de saisir leConseil de toute irrégularité grave commise par ledirecteur exécutif ou par un autre membre dupersonnel. Les auditeurs internes doivent s’efforcerde découvrir toute pratique comptable impropre etde les rectifier avant les auditeurs indépendants oud’autres tiers s’occupant de vérification comptable(par exemple les pouvoirs publics).

Vu le rôle essentiel d’une organisationd’employeurs, il est important qu’elle conserve sonindépendance par rapport aux autres partenairessociaux et aux pouvoirs publics. Partant, il est jugésouhaitable d’éviter de recevoir des apports departis politiques ou de leur en faire. Compte tenuparticulièrement des efforts internationaux récentsde lutte contre la corruption d’agents publics (voirla convention de l’OCDE de 1997 et la Conventiondes Nations unies de 2004), une organisationd’employeurs doit éviter toute contribution politiquequi peut donner à penser qu’il s’agit d’unetentative un propre d’influencer des candidatsd’une fonction publique ou leurs titulaires.

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Une organisation d’employeurs doit décliner toutecontribution venant de partis politiques pourtant ilest acceptable est normal qu’elle reçoive des fondsvenant d’un agent public habilité dans le cadre d’uncontrat commercial reconnu et clairement établi.

Une autre forme de conflit d’intérêts peut naîtrelorsque des membres du Conseil ou de la hautedirection sont indûment influencés par des entitésextérieures à l’organisation ou par des groupesd’intérêts présents en son sein. C’est le cas parexemple lorsque des tiers ou en groupes d’intérêtsinterne tentent par une offre d’influencer lesmembres du conseil ou de la direction. Il peuts’agir de promesses d’emplois futurs, de cadeauxrecherchés, ou de revenus ou de prestationssupplémentaires. Le conseil ou la direction peuventégalement être influencée lorsque leurs membresprésentent des liens informels avec certainsgroupes, intérieurs ou extérieurs, qui interfèrentavec leurs responsabilités et leurs obligationsvis-à-vis de l’organisation dans son ensemble.

L’influence possible de ce type peut êtreparticulièrement marquée dans une organisationd’employeurs lorsque une minorité de grandessociétés tente de d’influencer indûment sapolitique. Même dans une organisation où lessociétés sont de taille similaire, certains secteursindustriels peuvent tenter d’influencer indûment audétriment des autres membres certaines despositions adoptées par l’organisation.

Pour éviter ces risques, le conseil de l’organisationde fixer des limites claires en ce qui concerne lesoffres ou les acceptations de cadeaux et lePrésident contrôlera périodiquement la situation enla matière pour les membres du Conseil et de ladirection. Le système de contrôle du pouvoir ausein de l’organisation doit permettre de surveillerles conflits d’intérêts résultant de liens informels.Dans ce domaine, le Président surveillera ledirecteur exécutif, le Conseil surveillera lePrésident et l’assemblée des membres surveillerale Conseil. Des directives claires établies le plustôt possible reste cependant la meilleure façond’éviter tout conflit possible à l’avenir.

La communication

Une organisation d’employeurs se trouve auconfluent d’un immense réseau interconnectéd’organisations. Ces parties prenantes les plusimmédiates sont ses membres qui dépendentd’elle pour les défendre et mener un dialoguesocial en leur nom. Outre ces parties prenantesimmédiates, une organisation d’employeurs à unlien direct avec les pouvoirs publics et lesinstitutions intergouvernementales, les syndicats etle grand public. Il est important que l’organisationmaintienne des communications appropriées avecchacun de ces groupes. Au niveau le plusélémentaire, ces obligations de communiquerdoivent être expliqué dans le règlement del’organisation d’employeurs. La communicationavec certaines organisations peut être confiée àcertains représentants de l’organisation, tel ledirecteur exécutif, et figurer dans la description deleur poste. Il convient de remarquer que les progrèstechnologiques dans la communication,particulièrement ceux liés à l’Internet, donnentl’occasion aux organisations d’employeurs d’êtreplus transparentes pour leurs membres et pourd’autres organisations ou groupes.

Les principales parties prenantes de touteorganisation d’employeurs sont ses membres,l’assemblée des membres est d’ailleurs une desinstitutions les plus importantes pour communiqueravec eux. L’assemblée des membres estessentielle pour la gouvernance de l’organisationcar elle est l’occasion de communiquer avec lesmembres, et elle permet aux membres decommuniquer avec le Conseil et la direction. C’està cette assemblée que les membres ou leursreprésentants peuvent faire état de touteinquiétude officielle relativement à l’organisation ouà sa direction.

Le rôle de l’assemblée des membres peut évoluerau fil du temps car l’Internet facilite unecommunication ininterrompue et itérative avec lesmembres. Quoi qu’il en soit, le règlement del’organisation doit prévoir clairement unecommunication itérative entre les membres, leConseil et la direction. L’objet même del’organisation d’employeurs est de servir sesmembres, faire entendre leur voix est un grandprincipe à la base de toute bonne gouvernance.

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RÉCAPITULATIF : LA TRANSPARENCEET LA COMMUNICATION

� Les auditeurs indépendants sont chargés par le Conseil d’examiner la situation financière del’organisation au moins une fois par an.

� Les auditeurs rendent compte au Conseil.

� Le règlement d’une organisation d’employeurs établis les critères de sélection des auditeursindépendants et, si nécessaire, décrit avec précision leur rôle et leur fonction.

� Le règlement prescrit au Conseil d’élaborer un code d’éthique visant tous les membres duConseil et de la direction.

� Ce code d’éthique (ou un code analogue) précise des limites acceptables applicables à l’offrede cadeaux au Conseil et à la direction, ou venant d’eux.

� Le Président fait régulièrement le point de l’action du directeur exécutif pour s’assurer qu’il n’apas été indûment influencé par une entité externe ou par un groupe d’intérêts interne.

� Le règlement oblige la direction et le Conseil à entretenir des communications régulières seavec les membres.

� Le règlement établi clairement des mécanismes de communication itérative entre les membresde l’organisation et le Conseil et la direction.

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PREMIER GUIDE Cinquième section

Cinquième section

Un récapitulatif des éléments quicomposent une gouvernance de qualité

Une compilation des récapitulatifs

La présente section du guide est une compilationdes récapitulatifs qui figurent à la fin desdeuxième, troisième et quatrième sections.

Cette compilation sera vraisemblablement de laplus grande utilité pour vérifier la qualité desdispositions existantes et, si besoin est, lesaméliorer. Elle indiquera également commentapporter ces améliorations.

Elle peut être utilisée de deux façons. En premierlieu, vous souhaiterez sans doute, après avoir lu ceguide, estimer la qualité de la gouvernance de votrepropre organisation. Si vous avez coché, à mesurede votre lecture, les cases des récapitulatifs, ilvous est loisible à présent de procéder à uneestimation globale. En second lieu, la compilationdes récapitulatifs peut servir de questionnaire pourles cadres supérieurs de votre organisation, et lesaider à juger de la qualité de votre approche dansle domaine de la gouvernance.

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L’ASSEMBLÉE DES MEMBRES – UN RÉCAPITULATIF

� Le règlement prescrit clairement les mesures visant à assurer à l’assemblée des membres unereprésentation équitable et équilibrée de tous les affiliés de l’organisation d’employeurs.

� Le règlement prescrit clairement qui peut ou non être membre de l’organisation d’employeurs.

� Le règlement prescrit clairement le mode d’élection des membres du conseil d’administrationou de l’approbation de sa composition.

� Le règlement prescrit clairement le processus par lequel l’assemblée des membres peutdémettre un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

� Le règlement établit clairement le mode de calcul des cotisations des affiliés.

� Le règlement énonce clairement la question du non versement de cotisations dues, notammentla limitation des droits des membres ayant des arriérés de paiement et la procédure visant leurexclusion.

� Le règlement énonce clairement les diverses responsabilités des affiliés, par exemple le genred’informations qu’ils doivent partager avec l’organisation d’employeurs.

� Le règlement définit clairement des critères d’affiliation objectifs.

� Le règlement indique clairement que l’adhésion est volontaire.


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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION – RÉCAPITULATIF

� Le règlement établit des mesures claires en vue d’éviter que le conseil d’administration ne soitdominé par les membres plus puissants de l’organisation d’employeurs ou par des groupesrégionaux ou sectoriels au détriment des intérêts des autres affiliés.

� Le règlement de l’organisation d’employeurs établit le nombre exact des sièges du conseild’administration (leur nombre sera suffisamment restreint pour ne pas perdre l’orientation oule contrôle de cet organe).

� Le règlement énonce clairement les critères d’éligibilité des membres du conseild’administration et décrit ses fonctions.

� Le règlement indique clairement la procédure à suivre pour désigner et élire les membres duconseil d’administration.

� La procédure d’élection des membres du conseil d’administration est transparente et ouverte àl’ensemble des entreprises affiliées ou à leurs représentants. Une seule personne (parexemple le président ou le directeur exécutif) ou un groupe particulier ne peuvent nommer nidésigner les membres à huis clos.

� Le règlement définit les critères interdisant la nomination de certaines catégories depersonnes au conseil d’administration, par exemple les membres d’un gouvernement.

� Le règlement établit clairement un dispositif qui permet aux affiliés de démettre un, plusieursou l’ensemble des membres du conseil d’administration.

� Le règlement énonce clairement les responsabilités du conseil d’administration. L’approbationdu plan d’activités et du projet de budget ainsi que l’examen des résultats de l’action dudirecteur exécutif font partie de ces responsabilités.

� Le règlement donne au conseil d’administration le pouvoir de nommer ou de démettre de sesfonctions le directeur exécutif.

� Le règlement établit clairement la procédure à suivre pour nommer et élire le Président duConseil d’administration.

� Le règlement détaille les types ou les catégories de décisions qui relèvent de la compétencedu Conseil d’administration et les distingue clairement de celles qui ressortissent au directeurexécutif.

� Les statuts comportent la procédure à suivre pour les amender, les modifier et les soumettre àl’approbation finale de l’assemblée générale.

� Le règlement établit des critères objectifs clairement énoncés concernant la décision duConseil d’administration d’admettre de nouveaux membres dans l’organisation, y comprisl’approbation finale de cette décision par l’assemblée générale.

� Le règlement attribue clairement au Conseil d’administration le pouvoir de décider des affairescourantes, telles que l’ouverture de comptes bancaires au nom de l’organisation.

� Le règlement comporte une description du rôle du Président du Conseil d’administration, ycompris les qualifications minimales requises pour occuper ce poste, ainsi que des référencesdétaillées aux responsabilités du président eu égard à l’examen des résultats de l’action duDirecteur exécutif.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION – RÉCAPITULATIF (suite)

� Le règlement établit la durée du mandat correspondant à la fonction de Président (et demembre du Conseil d’administration) et limite le nombre de mandats consécutifs auxquelspeut prétendre une même personne.

� Le règlement établit clairement les principes d’impartialité qui s’appliquent aux activités duPrésident de l’OE. Celle-ci ne doit pas servir de tremplin au Président pour promouvoir sasociété au détriment d’autres sociétés affilées, qui pourraient se trouver exclues.

� Le règlement attribue au Conseil d’administration la responsabilité spécifique de présenter desrapports et de désigner un auditeur indépendant chargé d’examiner les comptes de l’organisation.

RÉCAPITULATIF : LE DIRECTEUR EXÉCUTIFET LE MANAGEMENT

� Le directeur exécutif est responsable de l’administration générale de l’organisation et il veilleau respect des prescriptions statutaires.

� Le règlement de l’organisation d’employeurs confère au directeur exécutif l’entièreresponsabilité s’agissant d’embaucher et de gérer le personnel nécessaire aux activitéscourantes de l’organisation.

� Le règlement distingue clairement les responsabilités et l’étendue des pouvoirs du présidentdu conseil d’administration de celles du directeur exécutif. Le directeur exécutif est en chargede la gestion quotidienne de l’organisation. Le président a le pouvoir de mettre fin auxfonctions du directeur exécutif en cas de fautes graves ou de résultats insatisfaisants.

� Le directeur exécutif est responsable des questions ayant trait à la gestion, telles quel’élaboration du budget, mais les décisions à ce sujet restent du ressort du conseild’administration. Le règlement détaille et décrit les tâches et responsabilités du directeur exécutif.

� En conformité avec la législation et la pratique nationales, le règlement peut exclure la candidaturede toute personne ayant été condamnée au pénal ou au criminel pour faute professionnelle.

� La nomination du directeur exécutif relève du conseil d’administration et/ou du président. Laprocédure concernant sa sélection et sa nomination doit être bien documentée.

� Le règlement prévoit la procédure à suivre en cas de doléances du personnel placé sousl’autorité du directeur exécutif. Ces doléances sont transmises au président ou à un autremembre du conseil d’administration désigné à cette fin.

� La procédure exacte en cas de cessation de fonction du directeur exécutif est précisée dansson contrat d’emploi.

� La rémunération du directeur exécutif est fixée par le président et soumise à l’approbation duconseil d’administration.

� Toute activité ou rémunération du directeur exécutif en dehors de l’organisation d’employeursdoit être approuvée par le conseil d’administration et ne doit pas être une source de conflitsd’intérêts pour le directeur exécutif.


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RÉCAPITULATIF : LA RÉGLEMENTATION

� Un système de réglementation de l’organisation d’employeurs (OE) comprenant un texteconstitutif/des statuts, un recueil de dispositions réglementaires et, si nécessaire, des codesde conduite est en place.

� La réglementation de l’OE est conforme au cadre juridique national.

� La réglementation de l’OE définit clairement les compétences et prévoit les contrôlesnécessaires.

� Les statuts de l’OE contiennent les éléments de base concernant sa dénomination et sonobjet, les droits et les responsabilités des membres, ainsi que le fonctionnement de ses diversorganes.

� Le recueil de dispositions réglementaires contient des règles plus détaillées concernant lesprocédures, les organes subsidiaires et des questions particulières. Il peut exister des codesde conduite régissant le fonctionnement des organes des OE ou la conduite de ses affiliés.

RÉCAPITULATIF : LES COMMISSIONS

� Le règlement indique clairement les fonctions exactes, le pouvoir et la composition desgrandes commissions, telles celles chargées de l’élaboration des politiques, de larémunération et de l’audit.

� Les bénéficiaires directs d’une rémunération fixée par la commission de rémunérationn’exerceront aucune fonction d’autorité à l’égard de ladite commission.

� La commission d’audit rend compte au conseil ou au président mais pas au directeur exécutif.

� Le règlement indique clairement le type de commission que peuvent nommer le conseil ou ledirecteur exécutif. Le pouvoir de nommer certains types de commissions correspond auxresponsabilités officielles du Conseil ou du directeur exécutif.

� La création de commission est assortie d’une description claire de la tâche de ses membres etdu résultat attendu de leurs activités

� les commissions peuvent être dissoutes par l’autorité qui les a créées (Conseil ou directeurexécutif). Il va de soi que la Direction n’a aucun pouvoir sur une commission nommée par leConseil, tout comme le Conseil n’a aucun pouvoir sur une commission nommée par ledirecteur exécutif.

� Le règlement établit clairement l’étendue des pouvoirs du Conseil d’administration et de laDirection par rapport à leurs commissions respectives. Les commissions rendent toujourscompte à l’autorité dont elles sont issues.

� Une synthèse des travaux de chaque commission est présentée périodiquement (au moinsannuellement) au Conseil.

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RÉCAPITULATIF : LA TRANSPARENCEET LA COMMUNICATION

� Les auditeurs indépendants sont chargés par le Conseil d’examiner la situation financière del’organisation au moins une fois par an.

� Les auditeurs rendent compte au Conseil.

� Le règlement d’une organisation d’employeurs établis les critères de sélection des auditeursindépendants et, si nécessaire, décrit avec précision leur rôle et leur fonction.

� Le règlement prescrit au Conseil d’élaborer un code d’éthique visant tous les membres duConseil et de la direction.

� Ce code d’éthique (ou un code analogue) précise des limites acceptables applicables à l’offrede cadeaux au Conseil et à la direction, ou venant d’eux.

� Le Président fait régulièrement le point de l’action du directeur exécutif pour s’assurer qu’il n’apas été indûment influencé par une entité externe ou par un groupe d’intérêts interne.

� Le règlement oblige la direction et le Conseil à entretenir des communications régulières seavec les membres.

� Le règlement établi clairement des mécanismes de communication itérative entre les membresde l’organisation et le Conseil et la direction.

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PREMIER GUIDE Sixième section

Sixième section

Ce qu’en disent les gourousde l’entreprise

Il existe peu d’ouvrages théoriques consacrés à lagouvernance des organisations d’employeurs, oud’autres organisations, qui représentent lesentreprises dans leurs relations avec les pouvoirspublics, les syndicats ou les ONG. Par ailleurs, lesentreprises étant des organisations aux mains depropriétaires ou d’investisseurs, et lesorganisations d’employeurs étant, elles, desorganisations qui regroupent des affiliés, les règleset les pratiques exemplaires applicables aux unespeuvent également l’être aux autres.

La gouvernance de l’entreprise est, en règlegénérale, présentée dans les ouvrages théoriquescomme ayant trait « aux problèmes qui résultent dela séparation entre la propriété et le contrôle »,selon une définition retenue par l’OCDE dans sesPrincipes de gouvernement d’entreprises. Dans uneorganisation d’employeurs, cet état de choses semanifeste par une distance entre la direction ou leConseil et le corps formé par les membres. Vusous cet angle, la gouvernance de l’entreprise secentrera sur la structure et le règlement intérieur duConseil, les règles régissant la diffusiond’informations aux actionnaires et aux créditeurs etle contrôle du management. Le présent guideconsacré à la gouvernance insiste donc avant toutsur les structures du management et du Conseil etleurs responsabilités, les statuts et laréglementation de l’organisation, ainsi que surl’audit et la communication avec les membres.Toutefois, aujourd’hui la gouvernance del’entreprise est généralement perçue comme unensemble plus vaste de relations entre lemanagement, le Conseil, les actionnaires et lesparties prenantes de l’organisation. Lesorganisations d’employeurs qui représententfréquemment les entreprises lors de discussionsportant sur les règles de gouvernance doivent êtreconscientes de ces aspects, mêmes s’ils neprésentent pas d’intérêt direct pour leur structurepropre.

Le débat récent sur le gouvernement del’entreprise a été dominé en grande partie par lavague de scandales qui a ébranlé des entreprisescomme Enron, Worlcom, Tyco International etd’autres. Scandales qui ont fortement entamé laconfiance des investisseurs et amené les

organismes de surveillance à édicter des règlesplus sévères en cas de faute dans la gestion desentreprises. Il est vrai qu’il s’est agi de scandalescolossaux. Lorsque Enron s’est effondrée, le 2décembre 2001, l’indice Dow Jones a perdu 2000points et les actions américaines ont perdu 60milliards de dollars de leur valeur.Indépendamment de cela, la gouvernance del’entreprise est un sujet interdisciplinaire qui aretenu l’attention d’historiens, d’économistes et dejuristes bien avant le scandale d’Enron.

Comme l’a fait remarquer Robert E. Wright, auxXVIIIe et XIXe siècles, les Américains et lesBritanniques voyaient d’un mauvais oeil touteforme de règlement du gouvernement del’entreprise. En 1889, par exemple, un investisseurintéressé par les chemins de fer du nom de JohnLocke arguait que si « une réglementation de lapart des pouvoirs publics semblait la bienvenue » ilétait cependant inopportun de permettre « à unefaible majorité de politiciens inexperts et peuconsciencieux » d’exercer un pouvoir sur desentreprises privées. Inversement, au XIXe siècle,les gourous de l’investissement plaidaientrégulièrement en faveur d’une bonne gestion del’entreprise. Par exemple, Robert Ward, dans sonlivre intitulé Notes sur les sociétés par actions, adécrit, en 1865, les caractéristiques d’un boninvestissement. Selon lui, la société émettricedevait disposer « d’un bon projet et le présenter aupublic à un moment opportun,…. avoirsuffisamment de capitaux….et être géréecorrectement ». Ward invitait instamment lesinvestisseurs à ne pas faire trop se fier à la tailled’une entreprise ou à ses succès antérieurs.

Nombreux sont ceux qui estiment que lesproblèmes systémiques de sociétés telles queEnron, Worldcom et Tyco International sont causés,dans ces entreprises, par un déséquilibre dupouvoir au profit de la haute direction. Cet état dechoses remonte aux années 60 et 70, époque oùles économistes classiques, sous la conduite duprix Nobel Milton Friedman, estimaient que le butd’une entreprise est de faire un maximum debénéfices – pratiquement par tous les moyens –pour autant que son action s’inscrive toujours dansle cadre du respect de la loi. Après les scandales,

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réels ou supposés, il n’est guère surprenant quese soit substitué aux idées de Friedman un réseaucomplexe de lois, de règlements et d’initiatives (ycompris des codes non contraignants) qui régissentla manière de gouverner les entreprisesaujourd’hui.

Les codes non contraignants remontenthabituellement au code Cadbury, en 1992,appellation officielle donnée au premier code debonnes pratiques, qui allait servir de modèle augouvernement d’entreprise en Europe, dans lespays du Commonwealth et ailleurs.

Le code Cadbury était, dans les années 90, uneréaction à différents scandales et faillitesd’entreprises britanniques cotées en Bourse. Ilavait pour objet de prévenir d’autres scandales dumême genre et de redonner confiance au public etaux investisseurs en incitant les entreprises àaméliorer leurs méthodes de gouvernance. Lescodes qui lui ont fait suite dans le monde entier ontvisé des objectifs analogues.

L’objet déclaré du comité Cadbury était d’aider àrelever les normes de la gouvernance d’entrepriseet à rehausser la confiance inspirée par les étatsfinanciers et leur vérification en établissantclairement les responsabilités respectives desdifférents acteurs et ce qui est attendu d’eux.

Le code Cadbury de bonnes pratiques comporte 19recommandations sous forme de directives visantle conseil d’administration, les administrateurs nonexécutifs, les directeurs exécutifs ainsi que laprésentation des comptes rendus et les méthodesde contrôle. Les recommandations en soi ne sontpas contraignantes, les sociétés cotées au StockExchange de Londres étaient tenues d’indiquerclairement dans leur comptabilité s’ils avaient suiviou non ledit code. Dans la négative, il étaitdemandé aux sociétés d’expliquer les raisons deleur décision. Ce principe obligatoire connu sous lenom de « respecter ou expliquer » a rendu lesméthodes de gouvernement des entreprisesbeaucoup plus transparentes et forcé lescompagnies à une réflexion attentive, car tout écartpar rapport aux directives du code devait êtrejustifié au grand jour.

Les codes de gouvernance de l’entreprise se sontmultipliés durant les trente années qui ont suivi lapublication du code Cadbury au Royaume-Uni. Cescinq dernières années, de nouveaux codes ont vule jour dans chaque pays du G7, à l’exception duJapon, et, aujourd’hui, plus de 50 pays disposentd’un tel code. Leur portée et leur niveau de détailvarient mais ils abordent pour la plupart cinqquestions fondamentales :

� un traitement équitable de tous les actionnaires

� la détermination de responsabilités claires duconseil et du management

� la transparence

� les responsabilités s’agissant des intérêts desactionnaires minoritaires et autres partiesprenantes

� le respect de la lettre et de l’esprit des lois.

De nos jours, les principes de gouvernement

d’entreprise de l’OCDE constituent sans doute laréférence internationale en matière de pratiquesexemplaires et ils délimitent un cadre concerté parles gouvernements des 30 pays membres del’organisation. Les principes OCDE sont conçuspour aider les gouvernements et les instances deréglementation des pays de l’OCDE, entre autres, àélaborer et à faire appliquer des règles, règlementset codes de gouvernement d’entreprise de qualité.Parallèlement, ils donnent des indications auxBourses, aux investisseurs, aux sociétés et à toutepersonne qui joue un rôle dans la conception d’unebonne gouvernance d’entreprise. Depuis leurpublication, en 1999 (et leur actualisation de1004), ces principes sont devenus la normegénéralement acceptée dans ce domaine. LaBanque mondiale les a faits sien pour ses activitéset le Financial Stability Forum les a fait figurer aunombre de ses 12 normes clés pour la stabilitéfinancière.

Les principes de gouvernement d’entreprise del’OCDE portent sur six grands domaines. Ils invitentles pouvoirs publics à mettre en place lesfondements d’un régime de gouvernementd’entreprise efficace aux plans institutionnel etjuridique ( chapitre I). Il est ensuite traité des droitsdes actionnaires et des principales fonctions desdétenteurs du capital (chapitre II). Après quoi, il estquestion du traitement équitable des actionnaires,y compris des actionnaires minoritaires etétrangers (chapitre III). Le rôle des différentesparties prenantes dans le gouvernementd’entreprise est reconnu (chapitre IV), et il estquestion ensuite de dispositifs de transparence etde diffusion de l’information (chapitre V). Enfin, lesresponsabilités, conseil d’administration, sastructure et ses procédures sont traitées dans lapartie finale (chapitre VI).

En dépit d’un manque de mordant apparent, lescodes améliorent sans conteste de la gouvernancede l’entreprise. Ils permettent de centrer l’attentionet influencent souvent les débats politiques plusamples relatifs à la réglementation du monde desaffaires. Tous les codes élaborés par de puissantsinvestisseurs institutionnels ont eu des effets

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PREMIER GUIDE Sixième section

directs sur le gouvernement de l’entreprise enprécisant ce que les investisseurs attendaient descompagnies où ils placent de argent.

Cependant, même si les initiatives librementsouscrites continueront vraisemblablement de jouerun grand rôle dans la gouvernance de l’entreprise,il est indéniable que ce sont les règlementsjuridiquement contraignants qui produisent souvent

les meilleurs effets. Il est impossible ici deprésenter un tableau complet de tous les cadresréglementaires de chaque pays, en revanche estpeut-être intéressant de s’attarder sur la loiaméricaine appelée Sarbanes-Oxley Act (SOX) quiest l’élément normatif dominant de nos jours.

Votée par le congrès américain et promulguée enjuillet 2002, la loi Sarbanes-Oxley Act (SOX)constitue une réforme de grande envergure pour lessociétés par actions. La loi Sarbanes-Oxley établitdes processus de gouvernance financière etindustrielle cohérents en vue de garantir l’intégritéet la responsabilité des sociétés.

Elle a été conçue pour protéger les investisseursen faisant progresser la précision et la fiabilité desrésultats financiers que publient les entreprises. Ils’en est suivi des changements majeurs dans legouvernement de l’entreprise, la présentation desrésultats financiers et les méthodes d’audit. Dansle même temps, la SOX à créé de nouvellesfonctions de contrôle financier. Mise à part lafiabilité, une non application des meilleurespratiques dans chaque domaine de la gouvernanceéquivaudrait à ne pas respecter la loi.

Il est vrai que la SOX cible toutes les grandessociétés par actions américaines, mais elle aégalement des effets pour les petites et moyennesentreprises, y compris pour celles non cotées enBourse. Par exemple, les compagnies de petitetaille sont visées par les dispositions de la loirelatives à la non divulgation de pièces, auxfraudes de nature criminelle et à l’ Employee

Retirement Income Security Act (ERISA) (loi relativeaux caisses de retraite des salariés). De plus, lesprescriptions de la SOX intéressent touteentreprise privée qui cherche à se financer à l’aidede capital-risque, demande un prêt commercial,envisage d’être cotée en Bourse, prévoit d’acquérirune société par actions ou entretient des rapportsd’affaires avec celle-ci.

Même si cela n’est pas prescrit par la loi, lescompagnies de petite taille peuvent profitersensiblement de la mise en application despratiques exemplaires de la SOX. Se conformer aumodèle de pratiques exemplaires que préconiseAmadeus International évoqué ci-après permet dese retrouver dans le labyrinthe des solutionspossibles. L’exemple donné ci-dessous traite de laSOX et des États-Unis, mais les concepts peuventêtre modifiés et appliqués aux grandes entreprisesdu monde entier eu égard à leur propreenvironnement réglementaire.

C’est avec étonnement que l’on pense aujourd’huiaux années 20, époque où les dirigeantsd’entreprise s’interrogeaient sur la nécessité deréglementer la publication des rapports et desétats financiers annuels. Aujourd’hui, chacunconvient, d’une façon générale, que lesprescriptions juridiques, dures ou souples, visantles activités de l’entreprise et leur gouvernementne seront jamais appelées à disparaître.

Aucune des normes de gouvernance examinéedans la présente section ne s’applique directementà une organisation d’employeur. En revanche, ellescréent de nouvelles attentes s’agissant de lagouvernance du secteur privé, qui constituentautant de points de départ utiles pour quiconquesouhaite approfondir des recherches dans cedomaine. Si vous souhaitez en savoir davantagesur ce qui précède ou si vous voulez lire d’autresauteurs. les références énoncées ci-dessous vousguideront.

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LES SIX ÉTAPES MENANT AU RESPECT DES PRESCRIPTIONS DE LA « SOX »,SELON AMADEUS INTERNATIONAL

1. Considérez le respect de la « SOX » comme une initiative stratégique, et non seulement comme unprojet isolé. Les prescriptions de la « SOX » font intervenir diverses unités organiques de l’entrepriseet appellent une approche d’ensemble pour assurer la conformité de l’entreprise par rapport auxprescriptions de cette loi. La pratique exemplaire actuelle consiste à voir dans la « SOX » un projetintégré.

2. Familiarisez-vous avec les prescriptions « SOX ». En premier lieu, apprenez à connaître lesprescriptions sans tenir compte de la publicité tapageuse qui a entouré cette loi. Il importe de biencomprendre ce que propose chacune des sections pour les appliquer à votre organisation. Selon lespratiques exemplaires, il convient de tirer le meilleur parti des connaissances des spécialistes durespect de ces normes, à l’intérieur et à l’extérieur de votre organisation, pour que vosconnaissances progressent le plus rapidement possible.

3. Élaborez une feuille de route permettant de respecter la « SOX». Avant d’utiliser toute nouvelletechnologie, il faut réaliser une évaluation des risques et déterminer où se situe votre organisationpar rapport aux prescriptions de la « SOX ». Certains systèmes de contrôle peuvent déjà être en placedans le cadre des technologies, procédés et procédures existants. L’élaboration d’une feuille deroute menant au respect de la « SOX » est une pratique exemplaire.

4. Mettez en place un système électronique de gestion des pièces comptables. Une gestionélectronique des pièces comptables est essentielle pour garantir le respect de la « SOX ». Lapratique exemplaire recommandée consiste à mettre en place une gestion effective ainsi qu’unprogramme d’enregistrement qui garantisse l’authenticité et l’intégrité de toutes les piècescomptables de l’entreprise.

5. Déterminez si les systèmes technologiques existants peuvent appuyer les prescriptions et lesprocessus de la « SOX ». Le plus clair de la technologie nécessaire au respect de la « SOX » existedéjà dans votre organisation. Toutefois, certaines technologies, comme la gestion électronique despièces comptables et le contrôle des processus assurant la conformité par rapport aux prescriptions,sont susceptibles d’accélérer la mise à niveau de votre entreprise. Une pratique exemplaire consisteà évaluer la technologie en place et a commencer à combler ces lacunes eu égard aux objectifs devotre entreprise.

6. Instaurez des programmes de formation de qualité. La pratique exemplaire recommandée consisteà s’assurer que tous les membres du personnel concernés sont au courant du processus SOX et deses conséquences au plan des prescriptions et de la technologie comptables grâce à des formationset à une gestion des compétences du personnel.

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PREMIER GUIDE Septième section

Septième section

Divers ouvrages et liens relatifs à lagouvernance et aux organisationsd’employeurs

Livres et articles traitant de la gouvernance de l’entreprise

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Bhide, A., (1994) “Deficient Governance”, Harvard Business Review, November-December 1994, pp.129-139

Blair, M.M, (1995) “Rethinking Assumptions Behind Corporate Governance”, Challenge, Volume 38, pp 12

Brancato, C.K., and Plath, C.A., (2003), Corporate governance best practises: a blueprint for the post-Enron era. NewYork, Conference Board Inc.

Cadbury, A., (2002), Corporate governance and chairmanship: a personal view,Oxford University Press

Coombes, P., and Wong, S.C.Y. (2004), “Why codes of governance work”, McKinsey Quarterly, Issue 2

Davies, A. (1999). A strategic approach to corporate governance. London: Gower Publishing Limited.

Economist Intelligence Unit (2005) The importance of corporate responsibility –http://graphics.eiu.com/files/ad_pdfs/eiuOracle_CorporateResponsibility_WP.pdf

Gugler, K., (ed.), (2001). Corporate Governance and Economic Performance. Oxford: Oxford University Press,

Hertner, P., (1998), “Corporate Governance and Multinational Enterprise in Historical Perspective”, in: Comparative

Corporate Governance – The State of the Art and Emerging Research 41 (Klaus J. Hopt et al. eds., Oxford UniversityPress)

Kearns, K.P., (1996), Managing for accountability : preserving the public trust in public and nonprofit organizations.

San Francisco, CA : Jossey-Bass Inc.

Kim, H.J., (2001), “Taking International Soft Law Seriously: Its Implications for Global Convergence in CorporateGovernance”, Journal of Korean Law

Lagace, M, (2004) “Enron’s Lessons for Managers”, Harvard Business School Working Knowledge

Monks, R. A. & Minow, N., (2001) Corporate Governance (2nd ed.), Blackwell Business

Organization for Economic Co-operation and Development. (2004). OECD Principles of Corporate Governance. Paris:OECD.

Organization for Economic Co-operation and Development. (2004), “The OECD Principles of Corporate Governanceexplained”, OECD Observer, August, pp.1-8

Pavlicevic, B., (1998) Good Governance: Challenge to Non-Profit Boards. Johannesburg: The Liberty Life Foundation.

Radin, T.J, (2004). “The effectiveness of global codes of conduct: role models that make sense”, Business and

Society Review, 109 (4), pp 415-447.

Spear, R., (2004), “Governance in Democratic Member-Based Organizations”, Annals of Public and Cooperative

Economics 7

The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance; Gee and Co. Ltd., (1992) The financial aspects of

corporate governance (Cadbury code)


Livres et guides sur la gouvernance d’organisations d’employeurs(ou d’organisations analogues)

38

Tipgos, M.A., and Keefe, T.J. (2004), “A Comprehensive Structure of Corporate Governance in Post-Enron CorporateAmerica”, CPA Journal

World Business Council for Sustainable Development. (2004). Issue Management Tool: Strategic challenges for

business in the use of codes, standards and frameworks, WBCSD

World Bank & OECD, (1999) Corporate Governance: A Framework for Implementation

Overview available at http://www.worldbank.org/privatesector/cg/docs/overview.pdf

Wright, R.E. (Ed) (2004) History of Corporate Governance: The Importance of Stakeholder Activism, Pickering & ChattoPublishers, London.

Boleat, M. Good Practice in Trade Association Governance (London, Plaza)

De SilvaEmployers’ organizations in Asia in the 21

st

century (Geneva: ILO Bureau for Employers’Activities, 1996)

De SilvaManaging an employers’ organization and its changing role (Geneva: ILO Bureau forEmployers’ Activities, 1992)

Gonzalez MarroquinGuide to management of entrepreneurial organizations (San Jose, Costa Rica: ILOBureau for Employers’ Activities, 1997)

ParkerDesigning and developing more effective organizations (Geneva: ILO Bureau forEmployers’ Activities, 2001)

Standaert, J.M.Governance of Employers’ Organizations – practical guidelines (Budapest: ILO Bureaufor Employers’ Activities, 2004)

Strohmeyer, Pilgrim,Luetticken, Meier,Waesch and Arias

Building the capacity of business membership organizations (Washington: World BankSmall and Medium Enterprise Department) n.d.

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PREMIER GUIDE Septième section

Organisations et sites Internet utiles

Le Bureau des activités pour lesemployeurs du Bureau internationaldu Travail) (ACTEMP)www.ilo.org/actemp

ACTEMP (le Bureau des activités pour lesemployeurs du BIT) maintient des contacts étroitsavec les organisations d’employeurs dans tous lesÉtats membres de l’Organisation. Le Bureau opèreà partir du siège du BIT à Genève et par le biaisd’un réseau de spécialistes des organisationsd’employeurs intégrés dans différentes équipestechniques, disséminées dans le monde. ACTEMPa pour tâche de veiller à ce que les ressources del’OIT soient accessibles aux organisationsd’employeurs et de tenir l’OIT constammentinformée de leurs vues, préoccupations et priorités.ACTEMP favorise une coopération internationaleentre les organisations d’employeurs et dirige unprogramme d’activités dans le monde entier.

Il est possible d’entrer en contact avec ACTEMP parl’intermédiaire des organisations d’employeursnationales – les employeurs accèdent ainsi auxmeilleures informations disponibles relativement audéveloppement des ressources humaines, auxrelations professionnelles et à nombre d’autressujets liés à l’emploi et au marché du travail.

Le Bureau dirige aussi un programme decoopération technique qui aide les organisationsd’employeurs de pays en développement et depays dont l’économie est en transition vers uneéconomie de marché. Ces activités s’effectuentprincipalement dans le cadre de projets financéspar des fonds d’aide au développement provenantde pays donateurs.

Le site Internet d’ACTEMP comporte des liens avecles sites d’organisations d’employeurs nationalesde chaque pays membre de l’OIT.

L’Organisation internationale desemployeurs (OIE)www.ioe-emp.org

Depuis sa création en 1920, l’Organisationinternationale des employeurs (OIE) est reconnuecomme la seule organisation qui représente, auniveau international, les intérêts des entreprisesdans les domaines de la politique du travail et de lapolitique sociale. Aujourd’hui, elle compte 139organisations nationales d’employeurs de 134 pays.

L’OIE a pour mission de promouvoir et de défendreles intérêts des employeurs dans les instancesinternationales, notamment auprès del’Organisation internationale du Travail (OIT). Àcette fin, elle œuvre pour que les politiques dutravail et les politiques sociales internationalesfavorisent la viabilité des entreprises et soientporteuses d’un environnement propice à leurdéveloppement et à la création d’emplois. Elle faiten même temps office de secrétariat du Groupedes employeurs lors de la Conférenceinternationale du Travail de l’OIT, du Conseild’administration du BIT et de toutes les autresréunions concernant l’Organisation.

Pour faire entendre la voix des entreprises, auxniveaux national et international, l’OIE estactivement engagée dans la création et lerenforcement des capacités des organisationsd’employeurs, notamment dans les pays endéveloppement et dans les pays en transition versune économie de marché.

Center for International Private Enterprise(CIPE) (Centre pour l’entreprise privéeinternationale)www.cipe.org

Le Center for International Private Enterprise estune mine de renseignements concernant ledéveloppement des capacités des associationsd’entreprises.

Whatcom Council of Nonprofits (WCN)(Conseil des organisations à but nonlucratif du comté de Whatcom)www.wcnwebsite.org/practices/board

Site consacré au renforcement des relationsorganisationnelles et au développement descapacités des organisations à but non lucratif.

International Corporate GovernanceNetwork (ICGN) (Réseau international degestion d’entreprises)www.icgn.org/index.php

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European Corporate Governance Institute(ECGI) (Institut européen de gestiond’entreprises)www.ecgi.org

L’ECGI est une association scientifiqueinternationale à but non lucratif. Elle offre unetribune vouée à des débats et dialogues entre deschercheurs universitaires, des législateurs et des

praticiens qui se s’intéressent aux grandsproblèmes de la gestion d’entreprise et cherchentdonc à promouvoir des pratiques exemplaires.

La Banque mondialewww.worldbank.org/Themes/CorporateGovernance

Base de données sur la gouvernance et liens relatifà ce sujet.

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PREMIER GUIDE Huitième section

Huitième section

Exemple de statuts d’uneorganisation d’employeurs

À plusieurs reprises, nous avons fait référence aurôle des statuts des organisations d’employeurs.Ces statuts établissent toutes les règlesimportantes et le règlement qui s’appliquent à lagestion de l’organisation. Il n’existe pas de statutstypes et, en fait, la forme prescrite peut varier enfonction des lois nationales qui s’appliquent àl’organisation. Les pages suivantes proposent unexemple détaillé de statuts qui sera utile à ceux quientreprennent de rédiger un projet depuis le début,à ceux qui révisent des statuts existants maisobsolètes, ou à ceux qui entreprennent un examensur documents des dispositions statutaires envigueur pour vérifier qu’elles couvrent les questionsles plus importantes de manière efficace.

Il est à noter que les dispositions stipulées dansl’exemple de statuts proposé ne répondent pasexactement à toutes les questions évoquées dansce guide. Une organisation d’employeurs doitadapter ses statuts aux conditions qui lui sontpropres, ce qui signifie qu’il n’existe pas de modèlede texte statutaire qui puisse s’appliquer à toutesles organisations. L’exemple proposé ici n’est pasdestiné à être reproduit, mais plutôt utilisé commesujet d’étude.

PRATIQUESEXEMPLAIRES

STATUTS ET RÈGLEMENT DE L’ASSOCIATIOND’EMPLOYEURS ET D’INDUSTRIELS XYZ

Le présent règlement s’appliquera àl’Association d’employeurs et d’industrielsXYZ. Ce règlement, adopté le 1

er

avril 1989,annule tous les règlements antérieurs del’Association d’employeurs ABC.

1. DÉNOMINATION

Le nom de l’Association sera : « Associationd’employeurs et d’industriels XYZ ». Elle seprésentera aux adhérents sous le sigle XYZ, sansprécision géographique, lorsqu’elle travaillera encoopération avec d’autres associations régionales.

2. SIÈGE SOCIAL

Le siège social de l’Association sera établi dans lalocalité…… ou dans tout autre lieu désigné par leConseil.

3. OBJECTIFS

Les objectifs de XYZ sont :

a) Constituer une organisation qui assiste toutesles entreprises dans le domaine des relationsprofessionnelles et autres domaines connexes,apporter une assistance au secteur de laproduction, mettre en valeur les entreprises etfavoriser le développement économique.

b) Représenter et promouvoir les intérêts desemployeurs pour toutes les questions liées àl’emploi et s’efforcer d’améliorer les relationsentre employeurs et salariés.

c) Assister, conseiller, représenter et fournir desservices aux employeurs et coordonner leursactions pour tout ce qui concerne les relationsprofessionnelles

d) Représenter et promouvoir les intérêts dusecteur productif. Assister, conseiller,représenter et fournir des services à cesecteur pour tout ce qui concerne laproduction.

e) Promouvoir, faire avancer et renforcerl’organisation des employeurs, desproducteurs et des entreprises. Développerune approche commune des employeurs, desorganisations d’employeurs, du secteurproductif et des entreprises pour toutes lesquestions concernant les relationsprofessionnelles, la production et lesentreprises.

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f) Veiller à ce que les principaux intérêtsnationaux des employeurs, du secteurproductif et des entreprises soient défendus etreprésentés comme il se doit. Promouvoir etdéfendre les objectifs des organisationsd’employeurs nationales, du secteur productifet des entreprises.

g) Former l’opinion publique et favoriser unecompréhension du point de vue desemployeurs, des industriels et des entreprises.

h) Offrir aux membres l’éventail le plus largepossible de services concernant les relationsprofessionnelles, le bon fonctionnement del’entreprise et d’autres sujets connexes.

i) Fournir aux adhérents des services de qualitéadaptés aux buts visés.

j) Améliorer l’environnement économique et celuide l’emploi où opèrent les membres afin destimuler la croissance et le bien-être général.

k) Accomplir tout ce qui pourrait permettre deréaliser les objectifs qui ont porté é la créationde l’Association.

l) Entreprendre toute autre action jugéeappropriée par le Conseil de l’Association.

4. DÉFINITIONS

4.1 Dans le présent règlement, les expressionsci-après revêtiront les significations suivantes,sauf si le contexte ne le permet pas :

� « Adhérent d’une branche locale »

désigne un membre adhérent qui a son

activité dans la zone géographique

couverte par cette branche locale.

� « Anciens statuts » désigne les statuts de

l’Association d’employeurs ABC.

� « Association d’employeurs ABC »

désigne l’Association constituée en vertu

de la loi de 1927 régissant les sociétés à

responsabilité limitée et connue sous le

nom d’Association d’employeurs ABC.

� « Association d’industriels ABC » désigne

l’Association constituée en vertu de la loi

de 1927 régissant les sociétés à

responsabilité limitée et connue sous le

nom d’Association d’industriels ABC.

� « Branche locale » désigne une branche

locale de l’Association établie

conformément à l’article 6.1.

� « Comité de branche locale » désigne le

comité élu conformément à l’article 6.3

pour suivre le fonctionnement d’une

branche locale.

� « Comité directeur » désigne le comité

directeur de l’Association constitué

conformément à l’article 9.

� « Conseil » désigne le conseil

d’administration constitué conformément

à l’article 8.

� « Directeur général » désigne le Directeur

général de l’Association nommé

conformément à l’article 13.1.

� « Groupe adhérent » désigne un membre

de l’Association qui remplit les critères

fixés par l’article 5.5.

� « Groupe consultatif » désigne tout groupe

consultatif formé en fonction du présent

règlement afin de représenter un intérêt

sectoriel au sein de l’Association.

� « Industriel » et « industrie de production»

désigne tout employeur engagé dans une

production commerciale et fabriquant des

biens et produits à partir de matières

premières en utilisant des machines ou

des procédés industriels.

� « L’Association » désigne l’Association

d’employeurs et d’industriels XYZ.

� « Membre » désigne un membre adhérent,

un membre de groupe ou un membre à

vie.

� « Membre adhérent » désigne un membre

de l’Association qui remplit les critères

fixés par l’article 5.1.

� « Membre à vie » désigne un membre de

l’Association qui remplit les critères fixés

par l’article 5.4, ainsi que les membres à

vie de l’Association d’employeurs ABC et

de l’Association d’industriels ABC à la

date de la première réunion générale

annuelle de l’Association d’employeurs et

d’industriels XYZ.

� « Membre du Comité directeur » désigne

un membre du Comité directeur constitué

conformément à l’article 9.

� « Membre du Conseil » désigne un

membre du Conseil choisi conformément

à l’article 8.1.

� « Organisation nationale représentative »

désigne la/les organisation(s) établie(s)

pour représenter de façon collective les

intérêts nationaux des employeurs et/ou

des industriels.

� « Président » désigne le Président de

l’Association élu en conformité avec

l’article 8.3.

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� « Président sortant » désigne le président

en poste avant le titulaire actuel

conformément à l’article 8.3 (b).

� « Registre des membres » désigne le

registre des membres de l’Association qui

doit être tenu en conformité avec l’article

14.3.

� « Représentant d’un membre » désigne un

directeur, ou un salarié d’un membre

adhérent.

� « Réunion générale » désigne à la fois une

réunion générale annuelle et une réunion

générale extraordinaire.

� « Réunion générale annuelle » désigne la

réunion générale annuelle de l’Association

tenue conformément à l’article 7.1.

� « Réunion générale extraordinaire »

désigne une réunion générale de

l’Association tenue en conformité avec

l’article 7.2.

� «Vice-président » désigne le Vice-président

de l’Association nommé en conformité

avec l’article 8.1.

5. ADHÉSION

5.1 Adhésion générale

a) L’adhésion générale est ouverte à touteorganisation, que ce soit une organisationd’employeurs, de patrons ou d’industriels.

b) Un candidat sera admis en tant que membreadhérent s’il :

i) a rempli une demande d’adhésion àl’Association et fourni les informationsdemandées par le Conseil ;

ii) accepte de se conformer aux règles del’Association ;

iii) accepte de verser sa cotisation annuelleainsi que tout droit d’admission,déterminés par l’article 5.6, ainsi que lesautres frais au titre de la fourniture deservices ou de produits.

c) Chaque membre adhérent sera tenu de verserses cotisations ordinaires ou extraordinaires ettoute autre redevance conformément auxcritères établis à l’article 5.6.

d) Chaque année, à une date fixée par le Conseil,chaque membre adhérent devra fournir àl’Association les informations nécessaires pourdéterminer le montant de sa cotisation.

e) Lorsqu’un membre adhérent ne fournit pas lesinformations nécessaires au calcul de sacotisation, elle sera estimée sur la base desinformations fournies l’année précédente.

f) À dater de l’adoption des présents statuts,tous les membres de l’Associationd’industriels ABC seront considérés membresadhérents de plein droit et ils pourrontparticiper à toutes les activités del’Association, y compris à la première réuniongénérale annuelle tenue en conformité avecl’article 7.1, au même titre que s’ils avaientété admis à adhérer à l’Associationconformément à l’article 5.1.

5.2 Démissions

a) Tout membre désirant se retirer del’Association devra signifier au Directeurgénéral sa démission écrite et signée de samain ou par un agent dûment autorisé.

b) Aucune démission ne prendra effet tant que lemembre n’aura pas acquitté l’intégralité deses cotisations annuelles, droits, cotisationsextraordinaires ou toute autre redevance.

c) Tout membre n’ayant pas acquitté sescotisations ou ses redevances dans les 12mois suivant leur date d’échéance seraconsidéré insolvable, et son adhésion pourraêtre annulée par décision du Conseil.

d) Les membres démissionnaires ou en défaut depaiement ne pourront ni prétendre avoir unquelconque droit sur les fonds de l’Associationni présenter aucune réclamation.

5.3 Limite des responsabilités

Les membres adhérents, les membres à vie et lesmembres de groupe ne sont pas des associés àpart entière et ne répondent donc nullement lesuns pour les autres, collégialement ouindividuellement, quelles que soient lesdispositions contenues d’une quelconque règle oud’un quelconque règlement.

5.4 Adhésion à vie

a) L’adhésion à vie peut être accordée à toutepersonne en reconnaissance de services oucontributions exceptionnels à l’Association.

b) Les membres à vie devront être recommandéspar le Conseil et élus lors d’une réuniongénérale de l’Association.

c) Une telle qualité sera conférée à la suite d’unvote ne réunissant pas moins des trois quartsdes membres présents à une réunion généralede l’Association.

d) Il ne pourra pas y avoir plus de deuxattributions d’adhésion à vie dans l’année.

e) Les membres à vie pourront bénéficier de tousles privilèges de l’Association (dont le droit departiciper à l’élection des dirigeants lors detoute réunion prévue à cet effet), et ils serontexonérés de cotisation.

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5.5 Adhésion de groupe

a) Une adhésion de groupe peut être octroyée àdes associations professionnelles ou àd’autres groupes d’employeurs oud’industriels, lorsque le Conseil juge semblabledisposition comme mutuellement bénéfiquepour l’Association et pour le groupe.

b) L’adhésion de groupe ouvre droit à desconseils et des informations utiles à sesmembres.

c) Les conditions, les cotisations et les droits àacquitter au titre de chaque adhésion degroupe devront être fixés annuellement par leConseil eu égard au type d’organisation, à lacomposition des adhérents et à la nature desservices à fournir.

d) L’adhésion de groupe n’ouvre le droit pourchacun de ses membres qu’aux seuls servicesprévus dans l’accord conclu entre le groupe etl’Association.

5.6 Cotisations, redevances et autres frais

a) Le Conseil adopte une résolution déterminantle montant des droits d’admission et descotisations annuelles dont devra s’acquitterchaque membre adhérent ou membre degroupe. Toutes les cotisations annuellesseront dues et payables le premier jour del’exercice financier ou à toute autre date fixéepar le Conseil.

b) L’Association peut, à n’importe quel moment,adresser un appel de cotisation extraordinaireà ses membres pour faire face à d’éventuelsbesoins financiers de l’Association. Larésolution approuvant cet appel devra êtreapprouvée par un vote à la majorité des troisquarts des membres présents lors d’uneréunion générale extraordinaire. Le montanttotal de la cotisation extraordinaire dontchaque membre devra s’acquitter n’excéderapas, par exercice financier, le montant de lacotisation annuelle pour l’année en question.

c) Lorsqu’un membre a des branches ou desfiliales qui font appel aux services d’un autremembre de l’organisation nationalereprésentative, le Conseil peut autoriser cesservices et exiger du membre unerémunération ou des droits qu’il percevra aunom d’autres d’organisations nationalesmembres représentatives.

d) Le Conseil peut déléguer au Directeur exécutifle pouvoir de déterminer le montant descotisations, des droits ou des chargescorrespondant aux services et aux produits noncouverts par la cotisation annuelle.

5.7 Arriérés de cotisations, de redevances ou

d’autres charges

a) En cas de non-paiement de cotisations,redevances ou autres charges dans les troismois suivant leur échéance, l’Association seréserve le droit de suspendre tant la prestationde tout service au membre concerné que sondroit de vote en réunion générale. Une tellesuspension n’exonère pas ce membre de sesobligations au titre des cotisations, ordinairesou extraordinaires, et autres charges. Si lessommes dues à l’Association sont acquittéesavant la fin de l’exercice financier, lasuspension sera levée et les servicesreprendront dès la date du paiement.

b) Trois mois après la date d’échéance de toutmontant dû à l’Association, le Conseil peutautoriser une action légale visant leurrecouvrement.

6. LES BRANCHES LOCALES

6.1 Le Conseil peut implanter une branche locale dansn’importe quelle ville ou zone géographique de sonchoix s’il considère que les membres adhérentsont suffisamment d’intérêts en commun pourassurer un fonctionnement satisfaisant de laditebranche.

6.2 Le Conseil dotera la branche locale d’un règlementdéfinissant son rôle, son fonctionnement et sazone géographique d’activité.

6.3 La branche locale désignera en conformité avecces dispositions réglementaires un comité formépar certains de ses membres.

6.4 Chaque branche locale aura le droit d’élire unreprésentant au Conseil.

6.5 Le Conseil se réserve le droit de mettre un termeaux activités d’une branche locale s’il estime que :

a) La qualité des activités de ladite branche adiminué;

b) la branche s’est livrée à des activités quiportent préjudice à l’Association ;

c) cette décision est conforme à l’intérêt del’Association.

Tous les membres d’une branche locale recevrontun préavis 28 jours avant sa dissolution.

7. LES GRANDES RÉUNIONS

7.1 La réunion générale annuelle

a) Sous réserve des dispositions de l’article 7.1(d), la réunion générale annuelle devra êtreconvoquée dans les six mois qui suivent laclôture de chaque exercice financier. Le lieu etla date de la réunion générale annuelle serontfixés par le Conseil.

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b) L’ordre du jour de la réunion générale annuelle,hormis celui de la première réunion généraleannuelle tenue conformément à l’article 7.1(d), portera sur l’examen du rapport annuel etdes états financiers, l’élection du prochainConseil, la nomination d’un auditeur pourl’exercice suivant et toutes autres questionsprécisées dans la convocation de la réuniongénérale annuelle faite par le Conseil.

c) La réunion générale annuelle élira au maximum19 membres du Conseil.

d) La première réunion générale annuellestatutaire aura lieu à une date que choisiral’Association d’employeurs ABC lors de saréunion générale annuelle convoquée en vertude l’article 18 des anciens statuts en vue deles annuler et d’adopter les présents statuts.

e) La première réunion générale annuelle tenueconformément à l’article 7.1 (d) élira dans lerespect du règlement le Conseil entrantmandaté jusqu’à la prochaine réunion généraleannuelle.

f) Le préavis concernant la première réuniongénérale annuelle sera suffisant à condition derespecter les prescriptions établies par lesStatuts de l’Association d’employeurs ABC, etpour autant que les membres de l’Associationd’industriels ABC ayant qualité de membresordinaires de l’Association en vertu de l’article5.1 (f) ne soient pas visés par des dispositionsen matière de préavis.

7.2 La réunion générale extraordinaire

a) Toute réunion générale autre que la Réuniongénérale annuelle sera appelée réuniongénérale extraordinaire.

b) Le Directeur exécutif, ou, à défaut, lePrésident, pourra convoquer une réuniongénérale extraordinaire dans les cas suivants :

i) lorsque le Conseil estime nécessaired’examiner un quelconque sujetintéressant l’Association ;

ii) sur la demande écrite d’au moins cent(100) membres ordinaires de l’Association.

c) Au cas où le Directeur exécutif ou le Présidentne convoque pas la réunion demandée dansles 28 jours suivant la réception de lademande, cent (100) membres ordinairespourront convoquer ladite réunion et les coûtsafférents seront à la charge de l’Association.

7.3 Convocations

a) À l’exception des réunions généralesextraordinaires demandées et convoquées envertu de l’article 7.2 (c), toute réunion générale

extraordinaire ou toute réunion généraleannuelle devra être convoquée par écritmoyennant un préavis de 14 jours au moinsspécifiant l’heure, le lieu et l’objet de la réunion.

b) Toute convocation destinée aux membres seraconsidérée comme dûment distribuée si elle aété expédiée par courrier postal affranchi parcourrier électronique à l’adresse leurcorrespondant telle qu’enregistrée dans labase de données des membres del’Association.

7.4 Quorum

La présence de trente (30) membres à uneréunion générale de l’Association suffit àconstituer un quorum.

7.5 Droits de vote

a) Tout membre ordinaire ou tout membre à vieprésent à une quelconque réunion généraleaura le droit de voter.

b) En cas de vote à main levée, tout membreordinaire ou tout membre à vie représenté auradroit respectivement à une voix.

c) En cas de vote par voie de scrutin :

i) chaque membre ordinaire aura droit à unevoix ;

ii) chaque membre à vie aura droit à une voix.

d) À toutes les réunions générales, le vote se feraà main levée de la majorité des membresprésents, à moins qu’une majorité desmembres présents ne demande un vote parscrutin secret.

e) Aucun vote par procuration ne sera autorisé.

f) Tout membre ordinaire ayant à la date de laréunion générale un arriéré de paiement de sacotisation annuelle de trois mois ou plusperdra son droit de vote ou de participation àla réunion générale.

g) Seul un représentant par membre ordinairepourra voter lors d’une réunion générale.

8. CONSEIL1

8.1 Composition du Conseil :

a) Le Conseil ne comprendra ni moins de dix (10)ni plus de dix-neuf (19) membres ordinaires oumembres à vie de l’Association, plus desreprésentants des branches locales élus envertu de l’article 6.4.

b) Le Conseil élira un Président et deux (2)Vice-présidents.

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1Les fonctions du Conseil peuvent être remplies par le Comité directeur, comme l’expose la section 3.


c) Le Président sortant sera membre d’office duConseil.

d) Le Directeur général aura le droit de participeraux réunions du Conseil.

e) Le Conseil sera autorisé à coopter certains deses membres s’il l’estime approprié.

8.2 Élections

a) Tout candidat aux élections du Conseil sera lereprésentant soit d’un membre ordinaire soitd’un membre à vie proposé par écrit par aumoins deux (2) membres ordinaires. Aucunreprésentant d’un membre ordinaire ne pourrase présenter aux élections tant que ce membreordinaire n’aura pas acquitté toutes lescotisations et redevances dues à l’Association.

b) Les candidatures aux élections du Conseilseront déposées auprès du Directeur exécutifau plus tard sept (7) jours avant la date de laréunion générale annuelle.

c) Les candidatures au Conseil devront se fairesur un formulaire approprié où seront reportésle nom complet du candidat, celui du membreordinaire que représente le candidat, lesecteur industriel où travaille le candidatengagé et son rang au sein de l’organisationou de l’entreprise.

d) Les membres du Conseil seront élus par vote àmain levée, sauf si une majorité des membresprésents à la réunion réclame un vote parscrutin secret.

e) Le mandat de chaque membre du conseil serad’un an à compter de la date de la réuniongénérale annuelle au cours de laquelle il auraété élu.

f) Tout membre du Conseil sera considérécomme démissionnaire le jour de la réuniongénérale annuelle suivante. Tout membre duConseil sortant devra pouvoir se représenter etreprendre, en cas de réélection, ses fonctionspour une même durée.

8.3 Le Président

a) Les membres du Conseil éliront un Présidentsera élu pour une durée d’un an ; il serarééligible.

b) Au terme de son mandat, le Présidentoccupera pendant un an le poste de Présidentsortant à condition que le membre ordinairequ’il représente soit encore membre ordinairede l’Association.

c) Le Président :

i) présidera toute les réunions générales, lesréunions du Conseil et d’autres réunionstenues par l’Association auxquelles ilassistera ;

ii) signera les comptes-rendus des réunions ;

iii) dirigera les réunions ;

iv) disposera d’une voix prépondérante en casd’égalité des votes.

d) En cas d’absence du Président, ses fonctionspourront revenir au Vice-président qui lesexercera pleinement. En cas d’absence duPrésident et des deux Vice-présidents, unprésident par intérim sera choisi pour leremplacer parmi les membres présents duConseil. Dans l’exercice de cette fonction, ilsera investi de tous les pouvoirs du Président.

8.4 Vacance de poste :

a) La démission, le décès ou la vacance pour toutautre motif d’un siège de membre du Conseilen cours de mandat sera considérée commeune vacance accidentelle. Sauf avis contraire,la démission d’un membre du Conseil prendraeffet 30 jours après la date d’envoi d’unelettre notifiant cette décision.

b) Tout membre du Conseil sera considérécomme démissionnaire sans autre forme depréavis lorsqu’il :

c) cessera d’être le représentant du membreordinaire qu’il représente ; ou

d) deviendra le représentant d’un membreordinaire qui a démissionné, a été suspenduen vertu de l’article 16.3, ou a été expulsé del’Association ; ou

e) n’aura pas assisté à trois réunionsconsécutives du Conseil sans autorisationspéciale, ou lorsque la raison de son absencene sera pas jugée valable par le Conseil.

f) Le Conseil peut, eu égard à la répartitiongéographique des membres et lareprésentation complète ou partielle de touteprofession ou occupation au sein del’Association, désigner un représentant d’unmembre ordinaire combler cette vacance pourle reste de la durée du mandat.

8.5 Quorum

Pour chaque réunion du Conseil, le quorum seraatteint lorsque que plus de 50 % des membresactifs seront présents.

8.6 Pouvoirs du Conseil

Le Conseil aura le pouvoir de diriger et contrôlerl’Association et d’exercer les fonctions que luiconfère le présent règlement, dont celles de :

a) déterminer les grandes politiques del’Association ;

b) créer ou dissoudre des branches locales envertu de l’article 6 ;

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c) contrôler les fonds de l’Association aux fins dela réalisation des objectifs fixés à l’article 3 ;

d) placer de l’argent dans des biens immobiliersou mobiliers, emprunter de l’argent grâce àdes prêts hypothécaires, des obligations outoute autre garantie sur les biens del’Association ;

e) recevoir, examiner, accepter ou refuser lesdemandes d’adhésion ordinaire conformémentà l’article 5.1(b), ou les demandes d’adhésionde groupe conformément à l’article 5.5 ;

f) sanctionner les membres en vertu de l’article16 ;

g) constituer des filiales à responsabilité limitée,des partenariats ou des coentreprises depropriété pleine ou partielle de l’Association,pour mener à bien les activités qui selon leConseil doivent être gérées par desorganismes distincts ;

h) proposer, à sa discrétion, des accords deservices à des particuliers ou à des groupesd’employeurs, à des industriels ou à desentreprises, y compris à des entreprisesinstallées à l’étranger.

i) constituer ou dissoudre une commissionspéciale, déléguer ou retirer la délégationd’une quelconque de ses fonctions à unecommission spéciale, conformément à l’article12.

j) adhérer à une organisation nationalereprésentative ou s’en séparer en vertu del’article 15, par suite d’un vote du Conseil à lamajorité des trois quarts.

k) nommer des membres de l’Association à unquelconque groupe consultatif conformité auxrègles régissant l’adhésion audit groupe.

Le Conseil peut réaliser toute autre activité outransaction qu’il jugera nécessaire ou opportunedans l’intérêt de l’association ou pourl’avancement de sa politique, à condition qu’enaucune circonstance les fonds ou les actifs del’Association ne soient attribués à un ou plusieursde ses membres.

9. LE COMITÉ DIRECTEUR

a) Le Conseil nommera un Comité directeur quisera formé par le Président, lesVice-présidents, le Directeur exécutif et quatreautres membres du Conseil.

b) Le Conseil, selon ce qu’il estimera opportun,déléguera au Comité directeur ses pouvoirs enmatière budgétaire, financière etadministrative, dont la nomination du Directeurexécutif.

c) Le Comité directeur s’il le juge opportun pourracoopter certains membres à titre individuel

d) Quatre membres du Comité directeur (àl’exclusion du Directeur exécutif) formeront unquorum, sous réserve que le Président ou unVice-président en fassent partie.

10. LES_GROUPES CONSULTATIFS

a) L’Association peut constituer, lors d’unequelconque réunion générale, et par un vote àla majorité des trois quarts des membresreprésentés, des groupes consultatifs. Danspareil cas, l’Association définira :

i) les objectifs portant création de ce groupe,et

ii) la composition du Groupe consultatif.

b) Tout Groupe consultatif constitué en vertu decet article devra se conformer au règlement etaux objectifs de l’Association.

c) Si l’Association vote la formation d’un groupeconsultatif en vertu du présent article, lerèglement sera considéré comme amendé envertu de l’article 18 pour permettre la créationdudit groupe consultatif. Cet amendementdéfinira les objectifs et la composition dugroupe.

d) Tout groupe consultatif constitué en vertu duprésent règlement (dont le groupe d’action desindustriels formé en vertu de l’article 11) peut,par un vote à la majorité des trois quarts,décider de sa dissolution. L’Association seratenue de respecter la décision du groupeconsultatif, et le règlement de l’Associationsera amendé en conséquence.

e) Chaque groupe consultatif institué en vertu duprésent règlement (dont le groupe d’action desindustriels crée en vertu de l’article 11) devra,en collaboration avec le Conseil, élaborer unestratégie visant les groupes consultatifs quidéfinira le cadre politique dans lequel ilsdevront agir.

La stratégie visant les groupes consultatifs devraêtre cohérente avec la politique de l’Associationdéterminée par le Conseil en vertu de l’article8.6 (a).

11. LE GROUPE D’ACTION DES INDUSTRIELS

11.1 Il existera au sein de l’Association un grouped’action des industriels qui :

a) sera un groupe consultatif aux fins décritesdans le présent règlement, et

b) sera constitué en vue de représenter les intérêtsdes industriels membres de l’Association.

11.2 Le groupe d’action des industriels devracomprendre :

a) les membres du Conseil qui ont la qualitéd’industriel ;

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b) tout autre industriel membre de l’Associationproposé par les ci-avant membres du Conseilpour qu’il participe au groupe d’action desindustriels, par suite d’une décision majoritairedu Conseil ; et

c) le Président, les Vice-présidents et le Directeurexécutif de l’Association.

11.3 Le Président, les Vice-présidents et le Directeurexécutif de l’Association sont membres ex officiodu groupe d’action des industriels.

11.4 Les objectifs du groupe d’action des industrielsseront :

a) de promouvoir, aider, stimuler, encourager,développer et protéger des industriesproductives locales et nationales ;

b) d’élaborer une ligne politique et de lancer desactivités appropriées pour toute questionintéressant spécifiquement le secteurindustriel ;

c) de représenter le secteur industriel pour toutequestion intéressant spécifiquement le secteurindustriel, de lui donner une identité propre etde s’en faire le porte-parole ;

d) faire par ailleurs tout ce qui peut semblernécessaire, souhaitable ou propice à laréalisation de tout ou partie des objectifs citésci-dessus.

11.5 En poursuivant les objectifs visés à l’article 11.4,le groupe d’action des industriels devra veiller àrespecter le règlement et les objectifs del’Association.

11.6 Le groupe d’action des industriels peut, sousréserve du respect du présent règlement, adoptersa propre procédure.

12. LES COMMISSIONS SPÉCIALES

a) Le Conseil peut instaurer ou dissoudre descommissions spéciales chargées de travaux derecherche ou d’activités en rapport avec unequelconque question liée aux objectifs ou auxaffaires de l’Association.

b) Le Conseil peut désigner des commissionsspéciales pour traiter toute question relativeaux objectifs de l’Association.

c) Le Président, les Vice-présidents et leDirecteur exécutif pourront siéger ex officio àces commissions spéciales.

d) Les commissions spéciales ne pourront pasengager des dépenses sans une approbationpréalable du Conseil.

13. LE DIRECTEUR EXÉCUTIF

a) Le Conseil nommera, sur recommandation duComité directeur, un Directeur exécutif,déterminera son salaire et ses conditionsd’emploi et les réexaminera périodiquement.

b) Le Directeur exécutif assumera également lesfonctions de Secrétaire et de Trésorier del’Association, il rendra compte de tous lesaspects de son action au Conseil.

c) Le Directeur exécutif engagera le personnelnécessaire à la bonne conduite des affaires del’Association.

14. LE MANAGEMENT

14.1 Les finances :

a) L’exercice financier de l’association seradéterminé périodiquement par le Conseil.

b) Tout montant reçu au titre des cotisationsadhésions annuelles, droits ou autres chargessera placé aussitôt par le Directeur exécutifdans une banque choisie par le Conseil. Lescomptes bancaires devront être ouverts aunom de l’« Association d’employeurs etd’industriels XYZ ». Ces sommes devront être,en toute circonstance, à la disposition duConseil pour poursuivre les objectifs del’Association ou faire face aux obligationscontractuelles pour lesquelles elles ont étéversées.

c) Le Conseil autorisera le Directeur exécutif, outoute autre personne, à établir et signer deschèques sur les comptes en question pourtoute créance de l’Association dont lepaiement a été autorisé, ils devront êtresignés ou endossés de telle manière que leConseil puisse exercer un contrôle périodique.

d) Le Directeur exécutif sera responsable de latenue des états financiers et des piècesconnexes de l’Association, sous le contrôle duConseil.

e) Une fois par an, les comptes de l’Associationseront contrôlés par l’auditeur del’Association, nommé chaque année lors de laréunion générale annuelle de l’Association.Tout membre actif de l’Ordre desexperts-comptables qui ne siège pas auConseil pourra être élu au poste d’auditeur Encas de vacance du ce poste en coursd’exercice financier pour cause de décès, dedémission ou autre, le Conseil nommera unremplaçant pour la durée restante du mandat.Le Conseil conviendra de la rémunération del’auditeur avec ce dernier.

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14.2 Sceau :

a) L’Association aura un sceau portant lamention : « Sceau de l’Associationd’employeurs et d’industriels XYZ ».

b) Le sceau de l’Association sera placé sous lagarde du Directeur exécutif, il sera apposé enprésence d’un membre au moins du Comitédirecteur et du Directeur exécutif, ou bien dedeux membres du Comité directeur.

c) Le sceau peut être modifié ou renouvelé parchaque réunion générale de l’Association parsuite d’un vote majoritaire d’au moins par lestrois quarts des membres présents.

d) Le Directeur exécutif tiendra un registre del’utilisation du sceau et rendra compte de sonutilisation lors des sessions du Comitédirecteur.

14.3 La base de données des membres :

L’Association tiendra à jour une base de donnéesdes membres où figureront leurs noms et leursdernières adresses postales ou électroniquesconnues.

15. LES ORGANISATIONS NATIONALES

REPRÉSENTATIVES

15.1 L’Association sera membre à part entière del’Organisation nationale représentative desemployeurs sous réserve des dispositions del’article 8.6 (j).

15.2 L’Association sera membre à part entière del’Organisation nationale représentative desindustriels sous réserve des dispositions del’article 8.6 (j).

16. LES POUVOIRS DISCIPLINAIRES

16.1 Le Conseil sera habilité à sanctionner toutmembre de l’Association.

16.2 Les pouvoirs disciplinaires pourront être exercés siun membre :

a) a enfreint une règle, un règlement ou unedisposition réglementaire quelconque del’Association ;

b) a discrédité l’Association ou porté atteinte àsa réputation ;

c) a adopté une attitude déplacée pour unmembre de l’Association ;

d) se livre à une activité professionnelle qui peutentraîner un conflit d’intérêts avec les objectifsde l’Association.

16.3 Les sanctions disciplinaires :

Les sanctions ou mesures qui peuvent êtreimposées en vertu de l’article 16 sont :

a) la réprimande ;

b) l’ordre de suspension temporaire dansl’attente d’un examen des allégations ;

c) la suspension ;

d) l’exclusion.

16.4 La procédure disciplinaire

a) La date de l’audience où seront évoquées lesgriefs présentés à son encontre en vertu del’article 16.2. sera notifiée par le Conseil aumembre concerné au moins vingt-huit (28)jours avant celle-ci.

b) Le membre concerné peut répondre à cesgriefs par écrit ou se présenter en personnedevant le Conseil. Dans ce dernier cas, ilnotifiera son intention par écrit trois jours aumoins avant l’audience en joignant une brèvedescription des faits qu’il conteste.

c) Le Conseil conduira l’audience de manièreinformelle, mais de manière à permettre àchacune des parties d’être entendue.

d) Le Conseil ne devra pas tenu d’observer derègle e n matière d’apport de preuve.

e) La décision du Conseil sera prise par un votemajoritaire des membres présents et serasans appel.

16.5 La suspension temporaire

Le Conseil peut, avant ou pendant une audience,ordonner une suspension temporaire s’il juge quela doléance présentée est suffisamment sérieusepour justifier cette suspension, ou bien lorsqu’ilconsidère que cette décision est dans l’intérêt del’Association ou de ses membres.

16.6 Suspension :

a) Tout membre frappé de suspension en vertude l’article 16.3 (b) et (c) ne pourra plusexercer ses droits ni bénéficier de sesprivilèges de membre durant la période desuspension, excepté ceux qui sont prévus parl’article 19 (il pourra toutefois rester inscrit auRegistre des membres).

b) À partir de la date d’expiration de la période desuspension, le membre pourra recouvrer sesdroits et privilèges de membre del’Association.

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16.7 Exclusion :

a) Tout membre frappé d’exclusion devras’acquitter des sommes, cotisations et autrescharges dues à l’Association.

b) Tout membre frappé d’exclusion sera radié duregistre des membres et ne pourra plusexercer ses droits ni bénéficier de sesprivilèges de membre, y compris ceux prévuspar l’article 19.

c) Tout membre exclu peut formuler une nouvelledemande d’adhésion douze mois après la dateeffective de son exclusion. Le Conseil peutaccorder ou rejeter la demande selon son bonjugement.

17. RÈGLEMENT DE L’ASSOCIATION

Chaque membre recevra un exemplaire du présentrèglement.

18. AMENDEMENT DU RÈGLEMENT

Le règlement de l’Association peut être révisé,abrogé ou amendé lors de toute réunion généralepar un vote à la majorité des trois quarts desmembres représentés.

19. INTERPRÉTATION DU RÈGLEMENT

En cas de doute concernant l’interprétationcorrecte du règlement, il appartiendra au Conseilde décider en dernier ressort. Ladite décision seraconsignée dans le registre des comptes-rendus del’Association.

20. LIQUIDATION OU DISSOLUTION

20.1 L’Association peut être mise en liquidation envertu de résolutions adoptées par suite d’un voteà la majorité des trois quarts des membresprésents aux réunions générales convoquées envertu de la section 31 de la loi sur les sociétés àresponsabilité limitée de 1927.

20.2 L’élection se fera par scrutin secret.

20.3 Si à un moment quelconque l’Association devaitêtre mise en liquidation ou dissoute parl’Organisme en charge des sociétés àresponsabilité limitée, la ou les personnesnommées en qualité de liquidateurs retiendrontles recettes nettes provenant de la vente et de laréalisation des biens de l’Association aprèspaiement des dettes, des obligations etengagements de l’Association et du Conseil, ainsique de tous les coûts, charges et dépenses liés àla réalisation, à la liquidation ou à la dissolutionen question, et ils répartiront le solde de cesrecettes entre les membres au prorata du montantde leur cotisation pour l’exercice financierprécédent.

Ladite répartition sera soumise à une déductionsur la part de chaque membre de toute dettecontractée envers l’Association au titre de toutecharge ou cotisation impayée.

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pour une organisation d'employeurs performante du travail ...€¦ · administrateurs ou...

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