Marie-Agnès NICOLETRegulation Partners

Présidente fondatrice35, Boulevard Berthier 75017 Paris

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Organisation du dispositif de maîtrise des risques

CONFERENCE EIFR du 7 avril 2015

Préambule

• Le guide AMF du 1er août 2014 sur l’organisation du dispositif demaîtrise des risques au sein des SGP apporte des précisions sur :

L’organisation des fonctions risques, contrôles et conformité

La mise en place de cartographies des risques

La définition plus détaillée des risques à couvrir avec des exemples

• Contrepartie

• Liquidité

• Marché

• Opérationnel

• Non-conformité

Des exemples de cartographies des risques par portefeuille très appréciablespour les SGP (type de risque, source du risque, indicateurs de mesure…)

2

Préambule: la place du risque de liquidité dans la

cartographie des risques d’une SGP.

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Source position-recommandation AMF DOC-2014-06

Définition des risques

• Risque de contrepartie Définition assez proche du risque de règlement.

• Risque de liquidité Risque dont le suivi est réellement le plus novateur pour les sociétés de

gestion, depuis l’instruction AMF 2012-01 et qui a posé le plus dequestions aux SGP

• Risque de marché Le guide apporte des précisions sur la décomposition de ce risque

(marché actions, change, volatilité, concentration…).

• Risque opérationnel La définition a été précisée dans le Règlement général de l’AMF art. 313-

53-3 (risques juridiques, de documentation, procédures de négociation,de règlement, d’évaluation).

Le guide évoque également dans un exemple de cartographie des risques,les risques opérationnels liés à l’investissement (avec une décompositionen risque de règlement livraison, risque juridique des contrats financiers,risque de restriction de la liquidité)- articulation avec les cartographies derisques opérationnels transversales à l’activité? 4

Définition des risques

• Les questions qui se sont le plus posées pour les sociétés de gestionautour de la mise en place de la fonction Risques (Instruction AMF2012-01) et la mise en place des cartographies:

Application de ces nouvelles exigences à la gestion sous mandat

• Cartographie des risques

• Evaluation des risques par portefeuille ou par catégorie de portefeuille ?

• Mise en place de stress tests / scénarios de crise ?

Pour les fonds de fonds

• Approche par transparence?

• Dans ce cas, même problématique que pour les sociétés d’assurance qui ontbesoin d’une vision par transparence des fonds dans lesquelles elles sontinvesties pour calculer leur ratio de solvabilité (solvabilité 2)

• Pour rappel, la Position AMF n° 2004-07 « Les pratiques de market timing etde late trading ») oblige la SGP à une équité de traitement des porteurs departs qui rend difficile la communication d’une information plus détaillée àcertaines catégories d’investisseurs.

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Au-delà du guide AMF, d’autres exemples

• Exemple de cartographie globale des risques d’un FCPR

ProcessusN°

Evts

Événements de risque

Perte due à :

Types de risques

(Opérationnel, marché,

liquidité, contrepartie,

…)

Type d'impact

(financier/

sanction/

image)

Fréquence

d'occurrence

annuelle

Impact

unitaire

Risque brut

annuel

Risque Net

annuel

P1. Traitement du deal

flow

E2Perte due au non traitement/ mauvais

traitement du deal flow dans les délaisOpérationnel Image Faible Fort Moyen Faible

P2. Relation avec les

investisseurs des fonds

gérés

E1

Perte due à une sanction pour non analyse

LCB/LFT de la situation

personnelle/professionnelle du souscripteur

des fonds gérés (KYC)

Opérationnel (Non-

conformité)

Sanction /

ImageFaible Fort Moyen Faible

P3. Suivi des

participations

E3

Perte due à un mauvais suivi de la

participation (dirigeants, stratégie,

trésorerie…)

Liquidité /Opérationnel Financier Fort Faible Moyen Faible

E6Perte due à la baisse des marchés pour les

participations dans des sociétés cotées ;Marché Financier Fort Fort Fort Moyen

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Au-delà du guide AMF, d’autres exemples

• Indicateurs de risque de liquidité d’un FCPRIllustration pour un FCPR

Date

d'entrée

Horizon de sortie

Part° Lim

ite Valeur de

portefeuille

Nb de titres

détenus

Nb de titres

échangés

par jour

Taux

d'écoulement

(nb de jours)

% d

'éc

ou

lem

en

t

Portefeuille détaillé Toutes valeurs201X Part° cotée X%

Participations Cotées /

Non cotées

ligne 1

…

ligne N

OPCVM

ligne 1

…

ligne N

OPCVM Allégé

ligne 1

…

ligne N

TOTAL

Risque de liquidité

EXERCICE EN COURS

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Au-delà du guide AMF, d’autres exemples

• Exemples de critères à prendre en compte pour le suivi du risque deliquidité d’un portefeuille obligataire

A niveau des titres :

• Taille de l’émission,

• Fourchette historique moyenne des Bid et Ask

• Ecart type des Bid des différentes cotations,

• Notation des titres,

• Eligibilité en tant que « actifs liquides de haute qualité » dans d’autresréglementations…

Au niveau du portefeuille

• Différences de maturité des titres permettant d’assurer la liquidité en cas destress de liquidité

Simulations en fonction d’hypothèses de rachats

8

• Cohérence des approches dans un groupe

Arrêté 3 nov.2014RG AMF

liquidité

9

risque de ne pas pouvoir faire face à ses engagementsou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser uneposition en raison de la situation du marché ou defacteurs idiosyncratiques, dans un délai déterminé età un coût raisonnable

crédit

risque encouru en cas de défaillance d'unecontrepartie ou de contreparties considérées commeun même groupe de clients

règlement

risques mentionnés aux articles 378 à 380 durèglement de l’UE n°575/2013

liquidité

risque qu'une position dans le portefeuille ne puisseêtre cédée, liquidée ou clôturée pour un coût limité etdans un délai suffisamment court

contrepartie

risque de perte pour le placement collectif ou leportefeuille individuel résultant du fait que lacontrepartie à une opération ou à un contrat peutfaillir à ses obligations avant que l'opération ait étéréglée de manière définitive sous la forme d'un fluxfinancier

Définition des risques

Définition et gestion des risques

• Les questions qui se posent pour les sociétés de gestion qui fontpartie d’un Groupe bancaire en matière de définition des risques

Arrêté du 3 nov2014

RG AMF

10

marché

risque de perte pour le placement collectif ou leportefeuille individuel résultant d'une fluctuation de lavaleur de marché des positions de son portefeuilleimputable à une modification de variables du marchételles que les taux d'intérêt, les taux de change, lescours d'actions et de matières premières, ou à unemodification de la qualité de crédit d'un émetteur

marché

au titre du portefeuille de négociation et risque dechangemettre en œuvre des politiques et des processus quileur permettent de détecter, de mesurer et de gérertoutes les causes et tous les effets significatifs desrisques de marché (art.122).

Disposer de systèmes de suivi des opérationseffectuées pour le compte propre de l'établissementqui permettent (art.123) :• D'enregistrer, à tout le moins quotidiennement,

les opérations de change et les opérationsportant sur leur portefeuille de négociation,

• De calculer leurs résultats,…

Définition des risques

• Cohérence des approches dans un groupe

Arrêté du 3 nov2014

RG AMF

risque opérationnel

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risque résultant d'une inadaptation ou d'unedéfaillance imputable à des procédures, personnels etsystèmes internes ou à des événements extérieurs ycompris d'événements de faible probabilitéd'occurrence mais à fort risque de perte, incluant lesrisques de fraude interne et externeComprend les risques de modèles

risque opérationnel

risque de perte pour le placement collectif ou leportefeuille individuel géré résultant de l'inadéquationde processus internes et de défaillances liées auxpersonnes et aux systèmes de la SGP, ou résultantd'événements extérieurs, y compris le risque juridiqueet le risque de documentation, ainsi que le risquerésultant des procédures de négociation, de règlementet d'évaluation, appliquées pour le compte duplacement collectif ou du portefeuille individuel

Organisation des fonctions

• Le guide de l’AMF précise le rôle des différentes fonctions dans le dispositif demaîtrise des risques; concernant le risque opérationnel, le guide le place dans lesrisques financiers gérés par la fonction risques, mais ce risque a des modesd ’évaluation et de gestion proche du risque de non conformité

• Risques financiersFonction de Gestion des

Risques

• Risque de non-conformité

Fonction Conformité

• Risque opérationnel

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Organisations au sein d’un groupe

• Questions posées par la Position-Recommandation AMF « Lorsqu’une société de gestion désigne en qualité de responsable de la

Fonction Risques » une personne mise à disposition par une autre entité duGroupe, l’AMF recommande que cette personne soit rattachéehiérarchiquement au dirigeant de la société de gestion « dans le cadre de lamission qui lui est confiée. »• Quid des organisations en filière hiérarchique ?• Quid des dispositifs où le responsable de la filière risque couvre plusieurs

filiales ?• La même question se pose pour la filière conformité

• « Le rattachement fonctionnel de la fonction conformité à la filière« compliance » du Groupe permet « de bénéficier des pratiques et del’expertise du Groupe » » (guide AMF)

• Un Groupe a surtout l’obligation d’assurer une surveillance consolidée et lerattachement a minima fonctionnel est une nécessité (ce rattachementfonctionnel peut devenir un rattachement hiérarchique des responsablesconformité des filiales à la fonction conformité groupe) .

• Equilibre à trouver entre surveillance consolidée au sein d’un groupe,respect de l’autonomie de la gestion de la SGP (et responsabilisation desdirigeants de la SGP filiale sur les aspects risques et contrôles).

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Autres points d’organisation

• La Fonction Risques a souvent été confiée au RCCI dans les SGP detaille moyenne à gestion non complexe-conditions nécessaires pourassurer la pérennité de cette organisation?

• (schéma issu du guide AMF ci-après)

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Risque de non-conformité

• Les 10 missions de la conformité (best practices)-

2. Etablir une cartographiedes risques de non-conformité

8. Effectuer des reporting7. Assurer le dispositif delutte contre le blanchimentet contre le financement duterrorisme - LCB-FT

4. Veiller à la formation10. contrôler la compliance des applicatifs métiers

1. Assurer la veillerèglementaire encollaboration avec ladirection juridique

3. Intervenir en matière denouveaux produits etnouvelles activités

9. Echanger avec les régulateurs

5. Intervenir en matière demaîtrise d’ouvrage desapplicatifs compliance

6. Veiller à la Déontologieet prévenir les conflitsd’intérêt. Lutter contre lacorruption.

10 missions

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Rappel de la Position AMF 2012-17

• Les apports de la position AMF 2012-17 pour tous les PSI

2. Obligation de contrôle

7. Indépendance de lafonction

4. Obligation de conseil

9. Externalisation

1. Evaluation du risque denon-conformité

3. Obligation dedéclaration

8. Regroupement avec d’autres fonctions de contrôle interne et exemptions

5. Efficacité / Moyens duRCCI

6. Permanence de lafonction

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10. Examen par les autorités compétentes

Apport de la Position AMF 2012-17

• Etablir une cartographie des risques de non-conformité

• L’évaluation des risques doit également prendre en considération lesrésultats de l’ensemble des activités de contrôle et des conclusions d’auditinterne ou externe pertinentes ».

• Obligation de contrôle de la fonction de conformité : La fonction de

contrôle doit mettre en place un programme de contrôle fixant des

priorités en fonction de la cartographie et garantissant un contrôle

exhaustif.

• La fonction de conformité doit être impliquée dans la supervision des

procédures de traitement des réclamations

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Rappel de la Position AMF 2012-17

• Effectuer des reportings (au-delà du rapport annuel RCCI)

Des rapports écrits de conformité doivent être produits régulièrement et ildoit y avoir une remontée de ces informations à la direction. Les rapportsrédigés par la fonction conformité devraient comprendre :• « une description de la mise en œuvre et de l’efficacité du cadre général de

contrôle des services et des activités d’investissement ;

• une synthèse des principales conclusions de l’examen des politiques et desprocédures ;

• une synthèse des inspections sur place et des contrôles sur pièces effectués par lafonction de conformité, indiquant les manquements et les défaillances détectéesdans l’organisation et les procédures de conformité du PSI, ainsi que les mesuresappropriées qui ont été prises consécutivement ;

• les risques détectés dans le périmètre des activités de contrôle de la fonction deconformité ;

• les modifications et l’évolution des exigences réglementaires applicables pendantla période couverte par le rapport et les mesures qui ont été prises ou qui doiventl’être pour garantir la conformité avec les nouvelles exigences ;

• les autres problèmes significatifs de conformité survenus depuis le dernierrapport;

• la correspondance importante avec les autorités compétentes. »

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Contrôle périodique

Le guide confirme l’obligation d’une fonction de contrôle périodiqueindépendante dans la quasi-totalité des cas et quelle que soit la taille dela SGP (depuis la position AMF 2012-17 sauf cas exceptionnel commedes SGP de 2 personnes, cette fonction doit exister et être indépendantedu RCCI).

Dans le cas des groupes, la fonction peut être assurée par l’audit internedu groupe• Attention dans ce cas au périmètre couvert par l’audit du groupe

• Les missions d’audit groupe couvrent-elles bien l’ensemble des thématiquesde la SGP à une périodicité suffisante?

• Les auditeurs groupe ont-ils les compétences nécessaires?

Recommandation du guide AMF de confier à un prestataire externe lecontrôle périodique lorsque :• La société de gestion n’appartient pas à un Groupe

• Le RCCI est également en charge du contrôle des risques

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