OFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE DrsquoACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

agissant au nom et pour le compte de sa filiale Lagardegravere Active

PRESENTEE PAR

DOCUMENT DE PRESENTATION DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE DrsquoACHAT ET

DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE LINITIATEUR

NON SOUMIS AU CONTROLE DE LrsquoAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS

TERMES DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE 24 EUROS PAR ACTION

DUREE DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE 25 jours de neacutegociation soit du 9 mai 2012 au 12 juin 2012 (inclus)

Le preacutesent document de preacutesentation de lrsquoOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lrsquoInitiateur est disponible sur le site Internet de lrsquoInitiateur (wwwLagarderecom) et peut ecirctre obtenu sans frais aupregraves de

Lagardegravere Natixis 4 rue de Presbourg 47 quai drsquoAusterlitz

75016 Paris 75013 Paris

2

SOMMAIRE

1 Preacutesentation de lrsquooffre contractuelle volontaire drsquoachat 4

11 Motifs de lrsquoopeacuteration 4

111 Preacutesentation de Lagardegravere et de son groupe 4

112 Preacutesentation de LeGuidecom 5

113 Contexte et Motifs de lrsquooffre contractuelle 6

12 Intentions de lrsquoInitiateur pour les douze mois agrave venir 7

121 Strateacutegie et politique industrielle commerciale et financiegravere 7

122 Intentions de lrsquoInitiateur en matiegravere drsquoemploi 8

123 Composition des organes sociaux et de la direction de LeGuidecom 8

124 Structure du groupe 8

125 Offre publique obligatoire ndash intentions de lrsquoInitiateur concernant le maintien de la cotation de LeGuidecom sur NYSE Alternext 8

126 Politique de distribution de dividendes 9

127 Avantages pour les deux socieacuteteacutes et leurs actionnaires 9

13 Actions deacutetenues par lrsquoInitiateur et acquisitions au cours des douze derniers mois 9

14 Accords pouvant avoir une incidence significative sur lrsquoappreacuteciation ou lrsquoissue de lrsquooffre 9

2 Caracteacuteristiques de lrsquooffre contractuelle 10

21 Nombre et nature des actions viseacutees par lrsquoOffre Contractuelle 10

22 Acquisitions drsquoactions LeGuidecom par lrsquoInitiateur en cours drsquoOffre Contractuelle 10

23 Proceacutedure drsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle 10

24 Reacutevocation des ordres 11

25 Centralisation des ordres 11

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison 11

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise 12

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle 12

281 Seuil de reacuteussite 12

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I 13

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle 13

210 Autorisations reacuteglementaires 14

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle 14

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle 14

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle 14

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle 14

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires 15

3

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger 15

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle 16

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel 16

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes 18

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom 19

3 Eleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquooffre contractuelle 20

31 Choix des meacutethodes drsquoeacutevaluation 20

311 Meacutethodes eacutecarteacutees 20

312 Meacutethodes retenues 21

32 Donneacutees financiegraveres servant de base agrave lrsquoeacutevaluation 21

321 Eleacutements de passage de la valeur drsquoentreprise a la valeur des fonds propres 22

322 Nombre drsquoactions 22

33 Appreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle au regard des diffeacuterents critegraveres drsquoeacutevaluation retenus 22

331 Meacutethodes retenues agrave titre principal 22

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC) 25

34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle 26

4

1 PRESENTATION DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE DrsquoACHAT

Lagardegravere SCA socieacuteteacute en commandite par actions au capital de 799 913 04460 euros dont le siegravege social est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 320 366 446 (laquo Lagardegravere raquo) offre aux actionnaires de la socieacuteteacute LeGuidecom socieacuteteacute anonyme au capital de 1 754 41750 euros diviseacute en 3 508 835 actions dune valeur nominale de 050 euro chacune dont le siegravege social est situeacute 4 rue drsquoEnghien - 75010 Paris immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 425 085 875 (laquo LeGuidecom raquo ou la laquo Socieacuteteacute raquo) dacqueacuterir dans les conditions deacutecrites ci-apregraves (laquo lOffre Contractuelle raquo) la totaliteacute des actions de la Socieacuteteacute admises aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext (laquo NYSE Euronext raquo) sous le code ISIN FR0010146092 mneacutemonique ALGUI eacutemises ou susceptibles decirctre eacutemises et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle (les laquo Actions raquo) agrave un prix de 24 euros par Action (le laquo Prix de lOffre raquo) A la connaissance de Lagardegravere les Actions viseacutees par lOffre Contractuelle repreacutesentent un nombre maximum de 3 631 541 actions deacutecomposeacutees en 3 508 835 actions existantes et un maximum de 122 706 actions susceptibles decirctre eacutemises agrave raison de lexercice de bons de souscription de parts de creacuteateurs drsquoentreprise (les laquo BSPCE raquo) et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle

Lagardegravere agit dans le cadre de lrsquooffre Contractuelle au nom et pour le compte de sa filiale Lagardegravere Active socieacuteteacute par actions simplifieacutee au capital de 1360000000 euros dont le siegravege social est sis 149-151 rue Anatole France ndash 92300 Levallois-Perret et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Nanterre sous le numeacutero drsquoidentification unique 433 443 124 (laquo Lagardegravere Active raquo) de sorte que les Actions seront acquises par Lagardegravere Active Dans le preacutesent document lrsquolaquo Initiateur raquo deacutesigne donc indiffeacuteremment Lagardegravere ou sa filiale Lagardegravere Active

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Les informations relatives agrave LeGuidecom contenues dans le preacutesent document de preacutesentation proviennent des documents publics disponibles LInitiateur de lOffre Contractuelle na pas eacuteteacute impliqueacute dans la preacuteparation de ces documents et nest donc pas en mesure den veacuterifier le contenu Ni lInitiateur ni lun quelconque de ses administrateurs ou dirigeants nassument de responsabiliteacute quant agrave lexactitude et agrave lexhaustiviteacute de ces informations ou dans lhypothegravese ougrave LeGuidecom naurait pas informeacute le public de tout fait ou eacuteveacutenement de nature agrave affecter la porteacutee ou lexactitude de ces informations et dont lInitiateur naurait pas connaissance

11 Motifs de lrsquoopeacuteration

111 Preacutesentation de Lagardegravere et de son groupe

Le groupe Lagardegravere est un groupe speacutecialiseacute dans les meacutedias comptant parmi les leaders mondiaux de ce secteur Il est implanteacute dans pregraves de 40 pays A fin 2011 le groupe a reacutealiseacute un chiffre drsquoaffaires de 7 657 millions drsquoeuros et compte plus de 27 000 salarieacutes Le groupe Lagardegravere se structure autour de quatre branches drsquoactiviteacutes distinctes et compleacutementaires

- Lagardegravere Publishing livres et e-publishing

5

- Lagardegravere Active presse magazine audiovisuel (radio teacuteleacutevision production audiovisuelle) numeacuterique et reacutegie publicitaire

- Lagardegravere Services travel retail et distribution de presse

- Lagardegravere Unlimited sport et entertainment

- Le groupe Lagardegravere co-controcircle la socieacuteteacute EADS dont il deacutetient 75 du capital

Le siegravege social de Lagardegravere est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris

LeGuidecom a vocation agrave ecirctre inteacutegreacute au sein de Lagardegravere Active

Le meacutetier de Lagardegravere Active branche du groupe Lagardegravere consacreacutee aux activiteacutes presse magazine audiovisuel numeacuterique et reacutegie publicitaire consiste notamment agrave deacutevelopper des audiences et agrave les moneacutetiser Lagardegravere Active srsquoappuie pour cela sur son savoir-faire en matiegravere drsquoeacutedition de contenus sur ses marques fortes et la puissance de son offre commerciale Son ambition est aujourdrsquohui de consolider ses deacuteveloppements et acceacuteleacuterer sa mutation numeacuterique par une strateacutegie ambitieuse combinant croissance organique et croissance externe en fonction des opportuniteacutes

Une preacutesentation du groupe Lagardegravere de ses activiteacutes et de ses reacutesultats pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2011 figure dans le document de reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoanneacutee 2011 (deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 3 avril 2012) ainsi que sur le site de la socieacuteteacute (wwwLagarderecom)

112 Preacutesentation de LeGuidecom

La socieacuteteacute LeGuidecom eacutedite des sites Internet qui assistent les consommateurs europeacuteens dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands demandeurs de plus de visibiliteacute drsquoaudience et de chiffres drsquoaffaires La Socieacuteteacute reacutefeacuterence 161 millions drsquooffres provenant de 76200 e-commerccedilants

La Socieacuteteacute se reacutemunegravere au clic crsquoest-agrave-dire qursquoelle facture chaque redirection vers les sites marchands qui ont souscrit agrave son offre payante Ce service permet aux marchands de toucher les internautes au moment mecircme ougrave ils sont agrave la recherche de leurs produits ou de leurs services et de ne payer que les visites effectives sur leur site et donc de calculer de maniegravere tregraves preacutecise leur retour sur investissement

Le reacuteseau de la Socieacuteteacute est opeacuterationnel dans 14 pays europeacuteens France Belgique Allemagne Autriche Suisse Luxembourg Espagne Royaume-Uni Irlande Pologne Italie Pays-Bas Suegravede Danemark

Le chiffre daffaires net reacutealiseacute est de 282 millions deuros pour lrsquoanneacutee 2011 et de 83 millions drsquoeuros au premier trimestre 2012 (en croissance de 158 par rapport agrave 2011) Lrsquoaudience de la Socieacuteteacute a progresseacute de 16 sur le premier trimestre 2012 par rapport agrave 2011 pour atteindre selon Comscore (mars 2012)1 149 millions de visiteurs uniques (hors Ciao)

1 Entreprise dont lrsquoactiviteacute est notamment de mesurer lrsquoaudience sur Internet

3

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger 15

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle 16

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel 16

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes 18

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom 19

3 Eleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquooffre contractuelle 20

31 Choix des meacutethodes drsquoeacutevaluation 20

311 Meacutethodes eacutecarteacutees 20

312 Meacutethodes retenues 21

32 Donneacutees financiegraveres servant de base agrave lrsquoeacutevaluation 21

321 Eleacutements de passage de la valeur drsquoentreprise a la valeur des fonds propres 22

322 Nombre drsquoactions 22

33 Appreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle au regard des diffeacuterents critegraveres drsquoeacutevaluation retenus 22

331 Meacutethodes retenues agrave titre principal 22

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC) 25

34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle 26

4

1 PRESENTATION DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE DrsquoACHAT

Lagardegravere SCA socieacuteteacute en commandite par actions au capital de 799 913 04460 euros dont le siegravege social est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 320 366 446 (laquo Lagardegravere raquo) offre aux actionnaires de la socieacuteteacute LeGuidecom socieacuteteacute anonyme au capital de 1 754 41750 euros diviseacute en 3 508 835 actions dune valeur nominale de 050 euro chacune dont le siegravege social est situeacute 4 rue drsquoEnghien - 75010 Paris immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 425 085 875 (laquo LeGuidecom raquo ou la laquo Socieacuteteacute raquo) dacqueacuterir dans les conditions deacutecrites ci-apregraves (laquo lOffre Contractuelle raquo) la totaliteacute des actions de la Socieacuteteacute admises aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext (laquo NYSE Euronext raquo) sous le code ISIN FR0010146092 mneacutemonique ALGUI eacutemises ou susceptibles decirctre eacutemises et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle (les laquo Actions raquo) agrave un prix de 24 euros par Action (le laquo Prix de lOffre raquo) A la connaissance de Lagardegravere les Actions viseacutees par lOffre Contractuelle repreacutesentent un nombre maximum de 3 631 541 actions deacutecomposeacutees en 3 508 835 actions existantes et un maximum de 122 706 actions susceptibles decirctre eacutemises agrave raison de lexercice de bons de souscription de parts de creacuteateurs drsquoentreprise (les laquo BSPCE raquo) et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle

Lagardegravere agit dans le cadre de lrsquooffre Contractuelle au nom et pour le compte de sa filiale Lagardegravere Active socieacuteteacute par actions simplifieacutee au capital de 1360000000 euros dont le siegravege social est sis 149-151 rue Anatole France ndash 92300 Levallois-Perret et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Nanterre sous le numeacutero drsquoidentification unique 433 443 124 (laquo Lagardegravere Active raquo) de sorte que les Actions seront acquises par Lagardegravere Active Dans le preacutesent document lrsquolaquo Initiateur raquo deacutesigne donc indiffeacuteremment Lagardegravere ou sa filiale Lagardegravere Active

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Les informations relatives agrave LeGuidecom contenues dans le preacutesent document de preacutesentation proviennent des documents publics disponibles LInitiateur de lOffre Contractuelle na pas eacuteteacute impliqueacute dans la preacuteparation de ces documents et nest donc pas en mesure den veacuterifier le contenu Ni lInitiateur ni lun quelconque de ses administrateurs ou dirigeants nassument de responsabiliteacute quant agrave lexactitude et agrave lexhaustiviteacute de ces informations ou dans lhypothegravese ougrave LeGuidecom naurait pas informeacute le public de tout fait ou eacuteveacutenement de nature agrave affecter la porteacutee ou lexactitude de ces informations et dont lInitiateur naurait pas connaissance

11 Motifs de lrsquoopeacuteration

111 Preacutesentation de Lagardegravere et de son groupe

Le groupe Lagardegravere est un groupe speacutecialiseacute dans les meacutedias comptant parmi les leaders mondiaux de ce secteur Il est implanteacute dans pregraves de 40 pays A fin 2011 le groupe a reacutealiseacute un chiffre drsquoaffaires de 7 657 millions drsquoeuros et compte plus de 27 000 salarieacutes Le groupe Lagardegravere se structure autour de quatre branches drsquoactiviteacutes distinctes et compleacutementaires

- Lagardegravere Publishing livres et e-publishing

5

- Lagardegravere Active presse magazine audiovisuel (radio teacuteleacutevision production audiovisuelle) numeacuterique et reacutegie publicitaire

- Lagardegravere Services travel retail et distribution de presse

- Lagardegravere Unlimited sport et entertainment

- Le groupe Lagardegravere co-controcircle la socieacuteteacute EADS dont il deacutetient 75 du capital

Le siegravege social de Lagardegravere est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris

LeGuidecom a vocation agrave ecirctre inteacutegreacute au sein de Lagardegravere Active

Le meacutetier de Lagardegravere Active branche du groupe Lagardegravere consacreacutee aux activiteacutes presse magazine audiovisuel numeacuterique et reacutegie publicitaire consiste notamment agrave deacutevelopper des audiences et agrave les moneacutetiser Lagardegravere Active srsquoappuie pour cela sur son savoir-faire en matiegravere drsquoeacutedition de contenus sur ses marques fortes et la puissance de son offre commerciale Son ambition est aujourdrsquohui de consolider ses deacuteveloppements et acceacuteleacuterer sa mutation numeacuterique par une strateacutegie ambitieuse combinant croissance organique et croissance externe en fonction des opportuniteacutes

Une preacutesentation du groupe Lagardegravere de ses activiteacutes et de ses reacutesultats pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2011 figure dans le document de reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoanneacutee 2011 (deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 3 avril 2012) ainsi que sur le site de la socieacuteteacute (wwwLagarderecom)

112 Preacutesentation de LeGuidecom

La socieacuteteacute LeGuidecom eacutedite des sites Internet qui assistent les consommateurs europeacuteens dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands demandeurs de plus de visibiliteacute drsquoaudience et de chiffres drsquoaffaires La Socieacuteteacute reacutefeacuterence 161 millions drsquooffres provenant de 76200 e-commerccedilants

La Socieacuteteacute se reacutemunegravere au clic crsquoest-agrave-dire qursquoelle facture chaque redirection vers les sites marchands qui ont souscrit agrave son offre payante Ce service permet aux marchands de toucher les internautes au moment mecircme ougrave ils sont agrave la recherche de leurs produits ou de leurs services et de ne payer que les visites effectives sur leur site et donc de calculer de maniegravere tregraves preacutecise leur retour sur investissement

Le reacuteseau de la Socieacuteteacute est opeacuterationnel dans 14 pays europeacuteens France Belgique Allemagne Autriche Suisse Luxembourg Espagne Royaume-Uni Irlande Pologne Italie Pays-Bas Suegravede Danemark

Le chiffre daffaires net reacutealiseacute est de 282 millions deuros pour lrsquoanneacutee 2011 et de 83 millions drsquoeuros au premier trimestre 2012 (en croissance de 158 par rapport agrave 2011) Lrsquoaudience de la Socieacuteteacute a progresseacute de 16 sur le premier trimestre 2012 par rapport agrave 2011 pour atteindre selon Comscore (mars 2012)1 149 millions de visiteurs uniques (hors Ciao)

1 Entreprise dont lrsquoactiviteacute est notamment de mesurer lrsquoaudience sur Internet

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1 PRESENTATION DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE VOLONTAIRE DrsquoACHAT

Lagardegravere SCA socieacuteteacute en commandite par actions au capital de 799 913 04460 euros dont le siegravege social est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 320 366 446 (laquo Lagardegravere raquo) offre aux actionnaires de la socieacuteteacute LeGuidecom socieacuteteacute anonyme au capital de 1 754 41750 euros diviseacute en 3 508 835 actions dune valeur nominale de 050 euro chacune dont le siegravege social est situeacute 4 rue drsquoEnghien - 75010 Paris immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Paris sous le numeacutero 425 085 875 (laquo LeGuidecom raquo ou la laquo Socieacuteteacute raquo) dacqueacuterir dans les conditions deacutecrites ci-apregraves (laquo lOffre Contractuelle raquo) la totaliteacute des actions de la Socieacuteteacute admises aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext (laquo NYSE Euronext raquo) sous le code ISIN FR0010146092 mneacutemonique ALGUI eacutemises ou susceptibles decirctre eacutemises et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle (les laquo Actions raquo) agrave un prix de 24 euros par Action (le laquo Prix de lOffre raquo) A la connaissance de Lagardegravere les Actions viseacutees par lOffre Contractuelle repreacutesentent un nombre maximum de 3 631 541 actions deacutecomposeacutees en 3 508 835 actions existantes et un maximum de 122 706 actions susceptibles decirctre eacutemises agrave raison de lexercice de bons de souscription de parts de creacuteateurs drsquoentreprise (les laquo BSPCE raquo) et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle

Lagardegravere agit dans le cadre de lrsquooffre Contractuelle au nom et pour le compte de sa filiale Lagardegravere Active socieacuteteacute par actions simplifieacutee au capital de 1360000000 euros dont le siegravege social est sis 149-151 rue Anatole France ndash 92300 Levallois-Perret et immatriculeacutee au Registre du Commerce et des Socieacuteteacutes de Nanterre sous le numeacutero drsquoidentification unique 433 443 124 (laquo Lagardegravere Active raquo) de sorte que les Actions seront acquises par Lagardegravere Active Dans le preacutesent document lrsquolaquo Initiateur raquo deacutesigne donc indiffeacuteremment Lagardegravere ou sa filiale Lagardegravere Active

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Les informations relatives agrave LeGuidecom contenues dans le preacutesent document de preacutesentation proviennent des documents publics disponibles LInitiateur de lOffre Contractuelle na pas eacuteteacute impliqueacute dans la preacuteparation de ces documents et nest donc pas en mesure den veacuterifier le contenu Ni lInitiateur ni lun quelconque de ses administrateurs ou dirigeants nassument de responsabiliteacute quant agrave lexactitude et agrave lexhaustiviteacute de ces informations ou dans lhypothegravese ougrave LeGuidecom naurait pas informeacute le public de tout fait ou eacuteveacutenement de nature agrave affecter la porteacutee ou lexactitude de ces informations et dont lInitiateur naurait pas connaissance

11 Motifs de lrsquoopeacuteration

111 Preacutesentation de Lagardegravere et de son groupe

Le groupe Lagardegravere est un groupe speacutecialiseacute dans les meacutedias comptant parmi les leaders mondiaux de ce secteur Il est implanteacute dans pregraves de 40 pays A fin 2011 le groupe a reacutealiseacute un chiffre drsquoaffaires de 7 657 millions drsquoeuros et compte plus de 27 000 salarieacutes Le groupe Lagardegravere se structure autour de quatre branches drsquoactiviteacutes distinctes et compleacutementaires

- Lagardegravere Publishing livres et e-publishing

5

- Lagardegravere Active presse magazine audiovisuel (radio teacuteleacutevision production audiovisuelle) numeacuterique et reacutegie publicitaire

- Lagardegravere Services travel retail et distribution de presse

- Lagardegravere Unlimited sport et entertainment

- Le groupe Lagardegravere co-controcircle la socieacuteteacute EADS dont il deacutetient 75 du capital

Le siegravege social de Lagardegravere est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris

LeGuidecom a vocation agrave ecirctre inteacutegreacute au sein de Lagardegravere Active

Le meacutetier de Lagardegravere Active branche du groupe Lagardegravere consacreacutee aux activiteacutes presse magazine audiovisuel numeacuterique et reacutegie publicitaire consiste notamment agrave deacutevelopper des audiences et agrave les moneacutetiser Lagardegravere Active srsquoappuie pour cela sur son savoir-faire en matiegravere drsquoeacutedition de contenus sur ses marques fortes et la puissance de son offre commerciale Son ambition est aujourdrsquohui de consolider ses deacuteveloppements et acceacuteleacuterer sa mutation numeacuterique par une strateacutegie ambitieuse combinant croissance organique et croissance externe en fonction des opportuniteacutes

Une preacutesentation du groupe Lagardegravere de ses activiteacutes et de ses reacutesultats pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2011 figure dans le document de reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoanneacutee 2011 (deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 3 avril 2012) ainsi que sur le site de la socieacuteteacute (wwwLagarderecom)

112 Preacutesentation de LeGuidecom

La socieacuteteacute LeGuidecom eacutedite des sites Internet qui assistent les consommateurs europeacuteens dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands demandeurs de plus de visibiliteacute drsquoaudience et de chiffres drsquoaffaires La Socieacuteteacute reacutefeacuterence 161 millions drsquooffres provenant de 76200 e-commerccedilants

La Socieacuteteacute se reacutemunegravere au clic crsquoest-agrave-dire qursquoelle facture chaque redirection vers les sites marchands qui ont souscrit agrave son offre payante Ce service permet aux marchands de toucher les internautes au moment mecircme ougrave ils sont agrave la recherche de leurs produits ou de leurs services et de ne payer que les visites effectives sur leur site et donc de calculer de maniegravere tregraves preacutecise leur retour sur investissement

Le reacuteseau de la Socieacuteteacute est opeacuterationnel dans 14 pays europeacuteens France Belgique Allemagne Autriche Suisse Luxembourg Espagne Royaume-Uni Irlande Pologne Italie Pays-Bas Suegravede Danemark

Le chiffre daffaires net reacutealiseacute est de 282 millions deuros pour lrsquoanneacutee 2011 et de 83 millions drsquoeuros au premier trimestre 2012 (en croissance de 158 par rapport agrave 2011) Lrsquoaudience de la Socieacuteteacute a progresseacute de 16 sur le premier trimestre 2012 par rapport agrave 2011 pour atteindre selon Comscore (mars 2012)1 149 millions de visiteurs uniques (hors Ciao)

1 Entreprise dont lrsquoactiviteacute est notamment de mesurer lrsquoaudience sur Internet

5

- Lagardegravere Active presse magazine audiovisuel (radio teacuteleacutevision production audiovisuelle) numeacuterique et reacutegie publicitaire

- Lagardegravere Services travel retail et distribution de presse

- Lagardegravere Unlimited sport et entertainment

- Le groupe Lagardegravere co-controcircle la socieacuteteacute EADS dont il deacutetient 75 du capital

Le siegravege social de Lagardegravere est situeacute 4 rue de Presbourg ndash 75016 Paris

LeGuidecom a vocation agrave ecirctre inteacutegreacute au sein de Lagardegravere Active

Le meacutetier de Lagardegravere Active branche du groupe Lagardegravere consacreacutee aux activiteacutes presse magazine audiovisuel numeacuterique et reacutegie publicitaire consiste notamment agrave deacutevelopper des audiences et agrave les moneacutetiser Lagardegravere Active srsquoappuie pour cela sur son savoir-faire en matiegravere drsquoeacutedition de contenus sur ses marques fortes et la puissance de son offre commerciale Son ambition est aujourdrsquohui de consolider ses deacuteveloppements et acceacuteleacuterer sa mutation numeacuterique par une strateacutegie ambitieuse combinant croissance organique et croissance externe en fonction des opportuniteacutes

Une preacutesentation du groupe Lagardegravere de ses activiteacutes et de ses reacutesultats pour lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2011 figure dans le document de reacutefeacuterence relatif agrave lrsquoanneacutee 2011 (deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers le 3 avril 2012) ainsi que sur le site de la socieacuteteacute (wwwLagarderecom)

112 Preacutesentation de LeGuidecom

La socieacuteteacute LeGuidecom eacutedite des sites Internet qui assistent les consommateurs europeacuteens dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands demandeurs de plus de visibiliteacute drsquoaudience et de chiffres drsquoaffaires La Socieacuteteacute reacutefeacuterence 161 millions drsquooffres provenant de 76200 e-commerccedilants

La Socieacuteteacute se reacutemunegravere au clic crsquoest-agrave-dire qursquoelle facture chaque redirection vers les sites marchands qui ont souscrit agrave son offre payante Ce service permet aux marchands de toucher les internautes au moment mecircme ougrave ils sont agrave la recherche de leurs produits ou de leurs services et de ne payer que les visites effectives sur leur site et donc de calculer de maniegravere tregraves preacutecise leur retour sur investissement

Le reacuteseau de la Socieacuteteacute est opeacuterationnel dans 14 pays europeacuteens France Belgique Allemagne Autriche Suisse Luxembourg Espagne Royaume-Uni Irlande Pologne Italie Pays-Bas Suegravede Danemark

Le chiffre daffaires net reacutealiseacute est de 282 millions deuros pour lrsquoanneacutee 2011 et de 83 millions drsquoeuros au premier trimestre 2012 (en croissance de 158 par rapport agrave 2011) Lrsquoaudience de la Socieacuteteacute a progresseacute de 16 sur le premier trimestre 2012 par rapport agrave 2011 pour atteindre selon Comscore (mars 2012)1 149 millions de visiteurs uniques (hors Ciao)

1 Entreprise dont lrsquoactiviteacute est notamment de mesurer lrsquoaudience sur Internet

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LeGuidecom a annonceacute le 19 mars 2012 lrsquoacquisition aupregraves de Microsoft du guide de shopping en ligne Ciao qui sera inteacutegreacute dans les comptes consolideacutes de la Socieacuteteacute agrave partir du 1er avril 2012 Cette acquisition permet au groupe LeGuidecom de devenir leader en Europe avec une audience totale deacutedupliqueacutee selon Comescore (mars 2012) de 289 millions de visiteurs uniques

Preacutealablement au lancement de lrsquoOffre Contractuelle lrsquoInitiateur a eu des contacts qui nrsquoont pas deacutepasseacute un stade strictement preacuteliminaire et informel avec la direction de la Socieacuteteacute Cette derniegravere a indiqueacute que Ciao reacutealisait actuellement des pertes mais avait vocation agrave ecirctre beacuteneacuteficiaire drsquoici la fin de lrsquoanneacutee

Les informations relatives agrave la socieacuteteacute LeGuidecom sont disponibles sur son site Internet (wwwLeGuidecom)

113 Contexte et Motifs de lrsquooffre contractuelle

La preacutesente Offre Contractuelle non solliciteacutee a notamment pour objectif drsquoassurer lrsquoadossement de LeGuidecom agrave un actionnaire de reacutefeacuterence peacuterenne et stable et pour Lagardegravere Active de creacuteer un nouveau pocircle de croissance sur un marcheacute compleacutementaire agrave ceux sur lesquels Lagardegravere Active est preacutesent

Lagardegravere Active est en effet un groupe puissant sur Internet avec selon Meacutediameacutetrie Nielsen Net Ratings2 169 millions de visiteurs uniques en France en feacutevrier 2012 co-leader parmi les groupes meacutedias et le groupe meacutedia leader sur le mobile avec selon Meacutediameacutetrie Nielsen Net Ratings 46 millions de visiteurs uniques en feacutevrier 2012 Son offre Internet et mobile srsquoappuie

- sur des marques pure player3 telles que Doctissimo premier site feacuteminin en France avec selon Meacutediameacutetrie Nielsen Net Ratings 86 millions de visiteurs uniques en feacutevrier 2012 Sports ou Boursier et

- sur ses marques meacutedias puissantes telles que Elle site leader sur le feacuteminin haut de gamme Premiegravere deuxiegraveme site cineacutema en France Europe 1 site radio leader Public Infobeacutebeacute et Gulli

Son offre commerciale est renforceacutee par la commercialisation de sites drsquoeacutediteurs tiers qui permet agrave Lagardegravere Active Publiciteacute drsquoecirctre la septiegraveme reacutegie numeacuterique en France avec selon Meacutediameacutetrie Nielsen Net Ratings plus de 20 millions de visiteurs uniques deacutedupliqueacutes

La puissance de Lagardegravere Active sur le numeacuterique fait eacutecho agrave sa position sur tous les meacutedias leader de la presse magazine en France avec 38 titres lus selon lrsquoeacutetude Base Unifieacutee Presse 20094 par plus de 60 des franccedilais et selon lrsquoeacutetude One 20115 par plus de 25 millions de lecteurs Lagardegravere Active est aussi un acteur majeur en radio avec selon

2 Entreprise de mesure drsquoaudience notamment sur Internet et le mobile

3 Entreprises œuvrant uniquement sur Internet

4 Etude du Centre deacutetude des supports de publiciteacute (CESP) de plans meacutediaplanning mixtes composeacutes de magazines et de quotidiens reacutealiseacutee sur la base des fichiers des eacutetudes presse quotidienne (EPIQ) et presse magazine (AEPM) afin de pouvoir les utiliser conjointement en meacutediaplanning

5 Etude drsquoaudience de toutes les familles de presse reacutealiseacutee par Audipresse (socieacuteteacute drsquoeacutetudes interprofessionnelle de la presse)

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Meacutediameacutetrie6 93 millions drsquoauditeurs quotidiens et le leader de la teacuteleacutevision familiale avec Gulli qui repreacutesente selon Meacutediameacutetrie 24 de part drsquoaudience nationale

Aujourdrsquohui peu preacutesent sur le marcheacute de la communication online utilisant des leviers agrave la performance Lagardegravere Active cherche agrave srsquoy deacutevelopper et agrave maicirctriser les compeacutetences numeacuteriques cleacutes y relatives LeGuidecom dispose agrave cet eacutegard drsquoune plateforme agreacutegeant des audiences et les moneacutetisant srsquoapparentant ainsi agrave un meacutedia en utilisant des leviers de performance (moneacutetisation du trafic effectivement dirigeacute vers les sites des e-commerccedilants) associeacutee agrave une profitabiliteacute eacuteleveacutee ainsi qursquoagrave une veacuteritable culture entrepreneuriale et une exigence de qualiteacute de service pour les internautes

Au surplus la combinaison des actifs de Lagardegravere et de LeGuidecom est de nature agrave acceacuteleacuterer le deacuteveloppement de LeGuidecom

- en lui faisant beacuteneacuteficier de la puissance de ses diffeacuterents meacutedias pour deacutevelopper la notorieacuteteacute de LeGuidecom

- en mettant les bases de donneacutees clients de Lagardegravere Active au service du deacuteveloppement drsquoune politique de gestion de la relation client ambitieuse

- en valorisant agrave travers ses offres publicitaires la richesse des donneacutees de comportement des utilisateurs de LeGuidecom

- en favorisant les eacutechanges notamment technologiques sur les nouveaux usages et nouvelles plateformes et notamment sur les tablettes et le mobile ougrave Lagardegravere Active a eacuteteacute preacutecurseur

- en deacuteveloppant la culture internationale de LeGuidecom en srsquoadossant sur les eacutequipes et partenaires de Lagardegravere Active preacutesent sur les cinq continents et

- en donnant les moyens agrave LeGuidecom drsquoenvisager une politique de croissance plus volontariste agrave moyen terme dans le prolongement de lrsquoacquisition reacutecente de Ciao

LOffre Contractuelle a pour objectif dans le cadre dun plan industriel structureacute dacceacuteleacuterer le deacuteveloppement des activiteacutes de LeGuidecom gracircce aux moyens du groupe Lagardegravere

12 Intentions de lrsquoInitiateur pour les douze mois agrave venir

121 Strateacutegie et politique industrielle commerciale et financiegravere

LrsquoInitiateur a lrsquointention de poursuivre les principales orientations strateacutegiques mises en œuvre par LeGuidecom afin de renforcer sa position de premier plan dans lrsquoeacutedition de sites Internet qui assistent les consommateurs dans leurs achats en ligne et les redirigent vers les sites marchands et notamment en renforccedilant sa preacutesence agrave lrsquointernational en deacuteveloppant les verticaux theacutematiques correspondant agrave la croissance des usages de lrsquoe-commerce en deacuteployant les services de LeGuidecom sur les nouvelles plateformes mobile et tablettes avec des offres adapteacutees agrave la speacutecificiteacute de leurs usages

6 Institut de mesure drsquoaudience

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122 Intentions de lrsquoInitiateur en matiegravere drsquoemploi

Cette Offre Contractuelle srsquoinscrit dans une logique de poursuite de lrsquoactiviteacute et du deacuteveloppement de la Socieacuteteacute et ne devrait pas avoir drsquoincidence particuliegravere sur la politique poursuivie par LeGuidecom en matiegravere drsquoemploi

123 Composition des organes sociaux et de la direction de LeGuidecom

Lrsquoobjectif de lrsquoInitiateur est drsquoacqueacuterir le controcircle de la Socieacuteteacute Si tel est le cas lrsquoInitiateur entend obtenir la majoriteacute du conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute agrave lrsquoissue de lrsquoOffre Contractuelle Par conseacutequent la composition du conseil drsquoadministration de LeGuidecom sera modifieacutee en cas de succegraves de lrsquoOffre Contractuelle afin de refleacuteter la nouvelle configuration de son actionnariat

LrsquoInitiateur qui souhaite que lrsquoeacutequipe de direction continue agrave contribuer au deacuteveloppement de la Socieacuteteacute pourra ecirctre ameneacute agrave la renforcer dans le cadre de son inteacutegration au sein du groupe Lagardegravere et de la mise en œuvre des orientations strateacutegiques preacuteceacutedemment deacutecrites

124 Structure du groupe

A la date des preacutesentes lrsquoInitiateur nrsquoenvisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires En particulier il nrsquoest pas preacutevu de fusionner lrsquoInitiateur et LeGuidecom qui a vocation agrave demeurer une structure autonome

125 Offre publique obligatoire ndash intentions de lrsquoInitiateur concernant le maintien de la cotation de LeGuidecom sur NYSE Alternext

Si lrsquoInitiateur vient agrave deacutetenir agrave lrsquoissue de lrsquoOffre contractuelle plus de 50 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute (ce qui inclut eacutegalement lrsquohypothegravese ougrave lrsquoInitiateur viendrait agrave deacutetenir plus de 95 du capital et des droits de vote) lInitiateur sera tenu de deacuteposer aupregraves de lAutoriteacute des marcheacutes financiers un projet doffre publique obligatoire visant la totaliteacute des actions de la Socieacuteteacute quil ne deacutetient pas (lrsquolaquo Offre Obligatoire raquo)

Sans preacutejudice du controcircle exerceacute par lAutoriteacute des marcheacutes financiers dans ce cadre le prix offert par lInitiateur dans le cadre du projet dOffre Obligatoire qui sera deacuteposeacute agrave lAutoriteacute des marcheacutes financiers sera eacutegal au Prix de lOffre soit 24 euros par action

Lattention des actionnaires de LeGuidecom est attireacutee sur le fait que le deacutepocirct dune telle Offre Obligatoire faisant lobjet du controcircle de lAutoriteacute des marcheacutes financiers ninterviendra quagrave la condition que le nombre dActions apporteacutees agrave la preacutesente Offre Contractuelle soit tel que le Seuil de Reacuteussite stipuleacute agrave la section 28 soit atteint (sauf renonciation agrave ce seuil par lrsquoInitiateur)

Dans lhypothegravese ougrave lInitiateur viendrait agrave deacutetenir plus de 95 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute agrave lissue de lOffre Obligatoire il se reacuteservera la possibiliteacute de mettre immeacutediatement en œuvre une proceacutedure de retrait obligatoire au terme de laquelle lensemble des Actions non deacutetenues par lrsquoInitiateur seraient transfeacutereacutees agrave ce dernier moyennant le versement dune indemniteacute agrave leurs deacutetenteurs respectifs A lissue de cette proceacutedure de retrait obligatoire LeGuidecom serait radieacute de la cote

LrsquoInitiateur se reacuteserve eacutegalement la possibiliteacute dans lrsquohypothegravese ougrave il ne deacutetiendrait pas 95 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute agrave lrsquoissue de lrsquoOffre Obligatoire de demander agrave Euronext Paris la radiation des actions LeGuidecom du marcheacute NYSE

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Alternext Conformeacutement au chapitre 5 (Radiation) des regravegles de marcheacute NYSE Alternext en date du 15 feacutevrier 2012 renvoyant agrave larticle 6905 (Radiation) du Livre de Regravegles de marcheacute dEuronext Euronext Paris ne donnera suite agrave cette requecircte que si les reacutesultats de lrsquoOffre Obligatoire reacuteduisent fortement la liquiditeacute du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de lrsquointeacuterecirct du marcheacute

126 Politique de distribution de dividendes

LrsquoInitiateur nrsquoest pas en mesure de deacuteterminer aujourdrsquohui quelle pourrait ecirctre en cas de succegraves de lrsquoOffre Contractuelle la politique de distribution de la Socieacuteteacute

En tout eacutetat de cause lInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de modifier la politique de distribution de dividendes de la Socieacuteteacute agrave lissue de lOffre Contractuelle conformeacutement aux lois applicables et aux statuts de la Socieacuteteacute et en fonction notamment de sa capaciteacute distributive et de ses besoins en financement

127 Avantages pour les deux socieacuteteacutes et leurs actionnaires

Le prix proposeacute en numeacuteraire par lInitiateur est eacutegal agrave 24 euros par action Ce prix par action fait ressortir des primes de 254 312 et 403 par rapport agrave la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transactions sur un trois et six mois preacuteceacutedant la publication de lrsquoOffre Contractuelle

Ce prix en numeacuteraire valorise la Socieacuteteacute agrave un prix particuliegraverement attractif et repreacutesente une opportuniteacute immeacutediate de liquiditeacute pour lensemble des actionnaires de LeGuidecom LrsquoInitiateur estime que cette Offre Contractuelle est dans le meilleur inteacuterecirct de LeGuidecom et de ses actionnaires

LrsquoInitiateur considegravere que les activiteacutes de LeGuidecom compleacuteteraient de maniegravere efficace ses propres activiteacutes en renforccedilant ses positions sur le marcheacute de la performance et quil est le meilleur partenaire pour permettre de poursuivre leur deacuteveloppement

13 Actions deacutetenues par lrsquoInitiateur et acquisitions au cours des douze derniers mois

A la date du preacutesent document lInitiateur ne deacutetient aucune action de LeGuidecom

14 Accords pouvant avoir une incidence significative sur lrsquoappreacuteciation ou lrsquoissue de lrsquooffre

LInitiateur na pas connaissance de convention susceptible davoir une incidence significative sur lappreacuteciation de lOffre Contractuelle ou sur son issue

Sans remettre en cause ce qui preacutecegravede Lagardegravere Active et LeGuidecom ont des relations de partenariat depuis plus drsquoun an dans la mesure ougrave Lagardegravere Active integravegre dans certains de ses sites au mecircme titre que drsquoautres partenaires meacutedia une seacutelection de lrsquooffre LeGuidecom et perccediloit une commission pour le trafic geacuteneacutereacute Ce partenariat est en cours drsquoextension agrave drsquoautres sites

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2 CARACTERISTIQUES DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE

La preacutesente Offre Contractuelle constitue une offre contractuelle volontaire dachat visant les Actions Il est rappeleacute que cette Offre Contractuelle ne constitue pas une offre publique au sens du regraveglement geacuteneacuteral de lAutoriteacute des marcheacutes financiers et en conseacutequence na pas fait lobjet dun controcircle de la part de cette derniegravere

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Le preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur est mis gratuitement agrave la disposition du public par lInitiateur et Natixis et a eacuteteacute mis en ligne sur le site Internet de lInitiateur

Un communiqueacute a eacuteteacute diffuseacute par lInitiateur le 7 mai 2012 et est disponible sur son site Internet

Preacutealablement agrave louverture de lOffre Contractuelle NYSE Euronext publiera un avis annonccedilant les modaliteacutes et le calendrier de lOffre Contractuelle

21 Nombre et nature des actions viseacutees par lrsquoOffre Contractuelle

Sous reacuteserve des termes et conditions de lOffre Contractuelle exposeacutes ci-apregraves lOffre Contractuelle porte sur toutes les Actions non deacutetenues par lInitiateur existantes et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle ou susceptibles decirctre eacutemises en raison de lexercice des BSPCE soit agrave la connaissance de lInitiateur un maximum de 3631541 Actions deacutecomposeacutees en 3508835 actions existantes et 122706 actions susceptibles decirctre eacutemises par exercice de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle Ces plans sont deacutecrits plus en deacutetails agrave la section 27 ci-apregraves

A la connaissance de lInitiateur et agrave la date des preacutesentes il nrsquoexiste pas drsquoautres valeurs mobiliegraveres qui pourraient donner accegraves au capital ou aux droits de vote de la Socieacuteteacute

22 Acquisitions drsquoactions LeGuidecom par lrsquoInitiateur en cours drsquoOffre Contractuelle

LrsquoInitiateur qui ne deacutetient aucun titre de la Socieacuteteacute se reacuteserve la possibiliteacute degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle de reacutealiser des acquisitions drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute agrave un prix par action qui ne sera pas supeacuterieur au Prix de lrsquoOffre

Ces actions LeGuidecom seront contrairement aux titres apporteacutes dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle centraliseacutee deacutecrite agrave la section 23 deacutefinitivement acquises par lrsquoInitiateur de sorte que si lrsquoune des conditions mentionneacutees agrave la section 28 nrsquoest pas reacutealiseacutee lrsquoInitiateur conservera ces titres

23 Proceacutedure drsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle

Peacuteriode drsquoapport

LOffre Contractuelle sera ouverte pendant 25 jours de neacutegociation du 9 mai au 12 juin 2012 (inclus)

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Modaliteacutes drsquoapport des Actions

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites aupregraves dun intermeacutediaire financier (eacutetablissement de creacutedit entreprise dinvestissement etc) et qui souhaitent preacutesenter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront remettre agrave lintermeacutediaire financier au plus tard agrave la date de clocircture de lOffre Contractuelle un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle conforme au modegravele qui sera mis agrave leur disposition par cet intermeacutediaire

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent apporter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront preacutealablement les convertir au porteur En conseacutequence les intermeacutediaires financiers devront preacutealablement agrave lapport convertir au porteur les actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle devront ecirctre librement neacutegociables et libres de tout privilegravege gage nantissement autre sucircreteacute ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur proprieacuteteacute LInitiateur se reacuteserve le droit deacutecarter toutes les Actions apporteacutees qui ne reacutepondraient pas agrave cette condition

24 Reacutevocation des ordres

Les ordres de preacutesentation des Actions agrave lOffre Contractuelle pourront ecirctre reacutevoqueacutes agrave tout moment jusque et y compris le jour de clocircture de lOffre Contractuelle Apregraves cette date ils seront irreacutevocables

25 Centralisation des ordres

Chaque intermeacutediaire financier et leacutetablissement teneur de compte de la Socieacuteteacute devront transfeacuterer agrave NYSE Euronext les actions pour lesquelles ils ont reccedilu un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle

Apregraves reacuteception par NYSE Euronext de tous les ordres de preacutesentation agrave lOffre Contractuelle dans les conditions deacutecrites ci-dessus NYSE Euronext centralisera lensemble de ces ordres et deacuteterminera le reacutesultat de lOffre Contractuelle

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison

NYSE Euronext fera connaicirctre le reacutesultat de lOffre Contractuelle au plus tard neuf (9) jours de neacutegociation apregraves la clocircture de lOffre Contractuelle

En fonction des reacutesultats de lOffre Contractuelle lrsquoInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle ainsi que mentionneacute agrave la section 28

En cas de suite positive donneacutee agrave lOffre Contractuelle NYSE Euronext indiquera dans un avis la date de regraveglement-livraison

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle et lensemble des droits qui y sont attacheacutes (en ce compris le droit aux dividendes) seront le cas eacutecheacuteant transfeacutereacutes agrave lInitiateur agrave compter de la date de regraveglement-livraison mentionneacutee dans lavis de NYSE Euronext

La contrepartie en numeacuteraire qui devra ecirctre verseacutee par lInitiateur conformeacutement aux termes de lOffre Contractuelle aux actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute leurs Actions agrave lOffre Contractuelle sera transfeacutereacutee directement par lInitiateur agrave NYSE

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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122 Intentions de lrsquoInitiateur en matiegravere drsquoemploi

Cette Offre Contractuelle srsquoinscrit dans une logique de poursuite de lrsquoactiviteacute et du deacuteveloppement de la Socieacuteteacute et ne devrait pas avoir drsquoincidence particuliegravere sur la politique poursuivie par LeGuidecom en matiegravere drsquoemploi

123 Composition des organes sociaux et de la direction de LeGuidecom

Lrsquoobjectif de lrsquoInitiateur est drsquoacqueacuterir le controcircle de la Socieacuteteacute Si tel est le cas lrsquoInitiateur entend obtenir la majoriteacute du conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute agrave lrsquoissue de lrsquoOffre Contractuelle Par conseacutequent la composition du conseil drsquoadministration de LeGuidecom sera modifieacutee en cas de succegraves de lrsquoOffre Contractuelle afin de refleacuteter la nouvelle configuration de son actionnariat

LrsquoInitiateur qui souhaite que lrsquoeacutequipe de direction continue agrave contribuer au deacuteveloppement de la Socieacuteteacute pourra ecirctre ameneacute agrave la renforcer dans le cadre de son inteacutegration au sein du groupe Lagardegravere et de la mise en œuvre des orientations strateacutegiques preacuteceacutedemment deacutecrites

124 Structure du groupe

A la date des preacutesentes lrsquoInitiateur nrsquoenvisage aucune restructuration juridique qui sortirait du cadre normal des affaires En particulier il nrsquoest pas preacutevu de fusionner lrsquoInitiateur et LeGuidecom qui a vocation agrave demeurer une structure autonome

125 Offre publique obligatoire ndash intentions de lrsquoInitiateur concernant le maintien de la cotation de LeGuidecom sur NYSE Alternext

Si lrsquoInitiateur vient agrave deacutetenir agrave lrsquoissue de lrsquoOffre contractuelle plus de 50 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute (ce qui inclut eacutegalement lrsquohypothegravese ougrave lrsquoInitiateur viendrait agrave deacutetenir plus de 95 du capital et des droits de vote) lInitiateur sera tenu de deacuteposer aupregraves de lAutoriteacute des marcheacutes financiers un projet doffre publique obligatoire visant la totaliteacute des actions de la Socieacuteteacute quil ne deacutetient pas (lrsquolaquo Offre Obligatoire raquo)

Sans preacutejudice du controcircle exerceacute par lAutoriteacute des marcheacutes financiers dans ce cadre le prix offert par lInitiateur dans le cadre du projet dOffre Obligatoire qui sera deacuteposeacute agrave lAutoriteacute des marcheacutes financiers sera eacutegal au Prix de lOffre soit 24 euros par action

Lattention des actionnaires de LeGuidecom est attireacutee sur le fait que le deacutepocirct dune telle Offre Obligatoire faisant lobjet du controcircle de lAutoriteacute des marcheacutes financiers ninterviendra quagrave la condition que le nombre dActions apporteacutees agrave la preacutesente Offre Contractuelle soit tel que le Seuil de Reacuteussite stipuleacute agrave la section 28 soit atteint (sauf renonciation agrave ce seuil par lrsquoInitiateur)

Dans lhypothegravese ougrave lInitiateur viendrait agrave deacutetenir plus de 95 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute agrave lissue de lOffre Obligatoire il se reacuteservera la possibiliteacute de mettre immeacutediatement en œuvre une proceacutedure de retrait obligatoire au terme de laquelle lensemble des Actions non deacutetenues par lrsquoInitiateur seraient transfeacutereacutees agrave ce dernier moyennant le versement dune indemniteacute agrave leurs deacutetenteurs respectifs A lissue de cette proceacutedure de retrait obligatoire LeGuidecom serait radieacute de la cote

LrsquoInitiateur se reacuteserve eacutegalement la possibiliteacute dans lrsquohypothegravese ougrave il ne deacutetiendrait pas 95 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute agrave lrsquoissue de lrsquoOffre Obligatoire de demander agrave Euronext Paris la radiation des actions LeGuidecom du marcheacute NYSE

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Alternext Conformeacutement au chapitre 5 (Radiation) des regravegles de marcheacute NYSE Alternext en date du 15 feacutevrier 2012 renvoyant agrave larticle 6905 (Radiation) du Livre de Regravegles de marcheacute dEuronext Euronext Paris ne donnera suite agrave cette requecircte que si les reacutesultats de lrsquoOffre Obligatoire reacuteduisent fortement la liquiditeacute du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de lrsquointeacuterecirct du marcheacute

126 Politique de distribution de dividendes

LrsquoInitiateur nrsquoest pas en mesure de deacuteterminer aujourdrsquohui quelle pourrait ecirctre en cas de succegraves de lrsquoOffre Contractuelle la politique de distribution de la Socieacuteteacute

En tout eacutetat de cause lInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de modifier la politique de distribution de dividendes de la Socieacuteteacute agrave lissue de lOffre Contractuelle conformeacutement aux lois applicables et aux statuts de la Socieacuteteacute et en fonction notamment de sa capaciteacute distributive et de ses besoins en financement

127 Avantages pour les deux socieacuteteacutes et leurs actionnaires

Le prix proposeacute en numeacuteraire par lInitiateur est eacutegal agrave 24 euros par action Ce prix par action fait ressortir des primes de 254 312 et 403 par rapport agrave la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transactions sur un trois et six mois preacuteceacutedant la publication de lrsquoOffre Contractuelle

Ce prix en numeacuteraire valorise la Socieacuteteacute agrave un prix particuliegraverement attractif et repreacutesente une opportuniteacute immeacutediate de liquiditeacute pour lensemble des actionnaires de LeGuidecom LrsquoInitiateur estime que cette Offre Contractuelle est dans le meilleur inteacuterecirct de LeGuidecom et de ses actionnaires

LrsquoInitiateur considegravere que les activiteacutes de LeGuidecom compleacuteteraient de maniegravere efficace ses propres activiteacutes en renforccedilant ses positions sur le marcheacute de la performance et quil est le meilleur partenaire pour permettre de poursuivre leur deacuteveloppement

13 Actions deacutetenues par lrsquoInitiateur et acquisitions au cours des douze derniers mois

A la date du preacutesent document lInitiateur ne deacutetient aucune action de LeGuidecom

14 Accords pouvant avoir une incidence significative sur lrsquoappreacuteciation ou lrsquoissue de lrsquooffre

LInitiateur na pas connaissance de convention susceptible davoir une incidence significative sur lappreacuteciation de lOffre Contractuelle ou sur son issue

Sans remettre en cause ce qui preacutecegravede Lagardegravere Active et LeGuidecom ont des relations de partenariat depuis plus drsquoun an dans la mesure ougrave Lagardegravere Active integravegre dans certains de ses sites au mecircme titre que drsquoautres partenaires meacutedia une seacutelection de lrsquooffre LeGuidecom et perccediloit une commission pour le trafic geacuteneacutereacute Ce partenariat est en cours drsquoextension agrave drsquoautres sites

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2 CARACTERISTIQUES DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE

La preacutesente Offre Contractuelle constitue une offre contractuelle volontaire dachat visant les Actions Il est rappeleacute que cette Offre Contractuelle ne constitue pas une offre publique au sens du regraveglement geacuteneacuteral de lAutoriteacute des marcheacutes financiers et en conseacutequence na pas fait lobjet dun controcircle de la part de cette derniegravere

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Le preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur est mis gratuitement agrave la disposition du public par lInitiateur et Natixis et a eacuteteacute mis en ligne sur le site Internet de lInitiateur

Un communiqueacute a eacuteteacute diffuseacute par lInitiateur le 7 mai 2012 et est disponible sur son site Internet

Preacutealablement agrave louverture de lOffre Contractuelle NYSE Euronext publiera un avis annonccedilant les modaliteacutes et le calendrier de lOffre Contractuelle

21 Nombre et nature des actions viseacutees par lrsquoOffre Contractuelle

Sous reacuteserve des termes et conditions de lOffre Contractuelle exposeacutes ci-apregraves lOffre Contractuelle porte sur toutes les Actions non deacutetenues par lInitiateur existantes et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle ou susceptibles decirctre eacutemises en raison de lexercice des BSPCE soit agrave la connaissance de lInitiateur un maximum de 3631541 Actions deacutecomposeacutees en 3508835 actions existantes et 122706 actions susceptibles decirctre eacutemises par exercice de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle Ces plans sont deacutecrits plus en deacutetails agrave la section 27 ci-apregraves

A la connaissance de lInitiateur et agrave la date des preacutesentes il nrsquoexiste pas drsquoautres valeurs mobiliegraveres qui pourraient donner accegraves au capital ou aux droits de vote de la Socieacuteteacute

22 Acquisitions drsquoactions LeGuidecom par lrsquoInitiateur en cours drsquoOffre Contractuelle

LrsquoInitiateur qui ne deacutetient aucun titre de la Socieacuteteacute se reacuteserve la possibiliteacute degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle de reacutealiser des acquisitions drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute agrave un prix par action qui ne sera pas supeacuterieur au Prix de lrsquoOffre

Ces actions LeGuidecom seront contrairement aux titres apporteacutes dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle centraliseacutee deacutecrite agrave la section 23 deacutefinitivement acquises par lrsquoInitiateur de sorte que si lrsquoune des conditions mentionneacutees agrave la section 28 nrsquoest pas reacutealiseacutee lrsquoInitiateur conservera ces titres

23 Proceacutedure drsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle

Peacuteriode drsquoapport

LOffre Contractuelle sera ouverte pendant 25 jours de neacutegociation du 9 mai au 12 juin 2012 (inclus)

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Modaliteacutes drsquoapport des Actions

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites aupregraves dun intermeacutediaire financier (eacutetablissement de creacutedit entreprise dinvestissement etc) et qui souhaitent preacutesenter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront remettre agrave lintermeacutediaire financier au plus tard agrave la date de clocircture de lOffre Contractuelle un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle conforme au modegravele qui sera mis agrave leur disposition par cet intermeacutediaire

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent apporter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront preacutealablement les convertir au porteur En conseacutequence les intermeacutediaires financiers devront preacutealablement agrave lapport convertir au porteur les actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle devront ecirctre librement neacutegociables et libres de tout privilegravege gage nantissement autre sucircreteacute ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur proprieacuteteacute LInitiateur se reacuteserve le droit deacutecarter toutes les Actions apporteacutees qui ne reacutepondraient pas agrave cette condition

24 Reacutevocation des ordres

Les ordres de preacutesentation des Actions agrave lOffre Contractuelle pourront ecirctre reacutevoqueacutes agrave tout moment jusque et y compris le jour de clocircture de lOffre Contractuelle Apregraves cette date ils seront irreacutevocables

25 Centralisation des ordres

Chaque intermeacutediaire financier et leacutetablissement teneur de compte de la Socieacuteteacute devront transfeacuterer agrave NYSE Euronext les actions pour lesquelles ils ont reccedilu un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle

Apregraves reacuteception par NYSE Euronext de tous les ordres de preacutesentation agrave lOffre Contractuelle dans les conditions deacutecrites ci-dessus NYSE Euronext centralisera lensemble de ces ordres et deacuteterminera le reacutesultat de lOffre Contractuelle

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison

NYSE Euronext fera connaicirctre le reacutesultat de lOffre Contractuelle au plus tard neuf (9) jours de neacutegociation apregraves la clocircture de lOffre Contractuelle

En fonction des reacutesultats de lOffre Contractuelle lrsquoInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle ainsi que mentionneacute agrave la section 28

En cas de suite positive donneacutee agrave lOffre Contractuelle NYSE Euronext indiquera dans un avis la date de regraveglement-livraison

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle et lensemble des droits qui y sont attacheacutes (en ce compris le droit aux dividendes) seront le cas eacutecheacuteant transfeacutereacutes agrave lInitiateur agrave compter de la date de regraveglement-livraison mentionneacutee dans lavis de NYSE Euronext

La contrepartie en numeacuteraire qui devra ecirctre verseacutee par lInitiateur conformeacutement aux termes de lOffre Contractuelle aux actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute leurs Actions agrave lOffre Contractuelle sera transfeacutereacutee directement par lInitiateur agrave NYSE

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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Alternext Conformeacutement au chapitre 5 (Radiation) des regravegles de marcheacute NYSE Alternext en date du 15 feacutevrier 2012 renvoyant agrave larticle 6905 (Radiation) du Livre de Regravegles de marcheacute dEuronext Euronext Paris ne donnera suite agrave cette requecircte que si les reacutesultats de lrsquoOffre Obligatoire reacuteduisent fortement la liquiditeacute du titre de telle sorte que la radiation de la cote soit de lrsquointeacuterecirct du marcheacute

126 Politique de distribution de dividendes

LrsquoInitiateur nrsquoest pas en mesure de deacuteterminer aujourdrsquohui quelle pourrait ecirctre en cas de succegraves de lrsquoOffre Contractuelle la politique de distribution de la Socieacuteteacute

En tout eacutetat de cause lInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de modifier la politique de distribution de dividendes de la Socieacuteteacute agrave lissue de lOffre Contractuelle conformeacutement aux lois applicables et aux statuts de la Socieacuteteacute et en fonction notamment de sa capaciteacute distributive et de ses besoins en financement

127 Avantages pour les deux socieacuteteacutes et leurs actionnaires

Le prix proposeacute en numeacuteraire par lInitiateur est eacutegal agrave 24 euros par action Ce prix par action fait ressortir des primes de 254 312 et 403 par rapport agrave la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transactions sur un trois et six mois preacuteceacutedant la publication de lrsquoOffre Contractuelle

Ce prix en numeacuteraire valorise la Socieacuteteacute agrave un prix particuliegraverement attractif et repreacutesente une opportuniteacute immeacutediate de liquiditeacute pour lensemble des actionnaires de LeGuidecom LrsquoInitiateur estime que cette Offre Contractuelle est dans le meilleur inteacuterecirct de LeGuidecom et de ses actionnaires

LrsquoInitiateur considegravere que les activiteacutes de LeGuidecom compleacuteteraient de maniegravere efficace ses propres activiteacutes en renforccedilant ses positions sur le marcheacute de la performance et quil est le meilleur partenaire pour permettre de poursuivre leur deacuteveloppement

13 Actions deacutetenues par lrsquoInitiateur et acquisitions au cours des douze derniers mois

A la date du preacutesent document lInitiateur ne deacutetient aucune action de LeGuidecom

14 Accords pouvant avoir une incidence significative sur lrsquoappreacuteciation ou lrsquoissue de lrsquooffre

LInitiateur na pas connaissance de convention susceptible davoir une incidence significative sur lappreacuteciation de lOffre Contractuelle ou sur son issue

Sans remettre en cause ce qui preacutecegravede Lagardegravere Active et LeGuidecom ont des relations de partenariat depuis plus drsquoun an dans la mesure ougrave Lagardegravere Active integravegre dans certains de ses sites au mecircme titre que drsquoautres partenaires meacutedia une seacutelection de lrsquooffre LeGuidecom et perccediloit une commission pour le trafic geacuteneacutereacute Ce partenariat est en cours drsquoextension agrave drsquoautres sites

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2 CARACTERISTIQUES DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE

La preacutesente Offre Contractuelle constitue une offre contractuelle volontaire dachat visant les Actions Il est rappeleacute que cette Offre Contractuelle ne constitue pas une offre publique au sens du regraveglement geacuteneacuteral de lAutoriteacute des marcheacutes financiers et en conseacutequence na pas fait lobjet dun controcircle de la part de cette derniegravere

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Le preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur est mis gratuitement agrave la disposition du public par lInitiateur et Natixis et a eacuteteacute mis en ligne sur le site Internet de lInitiateur

Un communiqueacute a eacuteteacute diffuseacute par lInitiateur le 7 mai 2012 et est disponible sur son site Internet

Preacutealablement agrave louverture de lOffre Contractuelle NYSE Euronext publiera un avis annonccedilant les modaliteacutes et le calendrier de lOffre Contractuelle

21 Nombre et nature des actions viseacutees par lrsquoOffre Contractuelle

Sous reacuteserve des termes et conditions de lOffre Contractuelle exposeacutes ci-apregraves lOffre Contractuelle porte sur toutes les Actions non deacutetenues par lInitiateur existantes et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle ou susceptibles decirctre eacutemises en raison de lexercice des BSPCE soit agrave la connaissance de lInitiateur un maximum de 3631541 Actions deacutecomposeacutees en 3508835 actions existantes et 122706 actions susceptibles decirctre eacutemises par exercice de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle Ces plans sont deacutecrits plus en deacutetails agrave la section 27 ci-apregraves

A la connaissance de lInitiateur et agrave la date des preacutesentes il nrsquoexiste pas drsquoautres valeurs mobiliegraveres qui pourraient donner accegraves au capital ou aux droits de vote de la Socieacuteteacute

22 Acquisitions drsquoactions LeGuidecom par lrsquoInitiateur en cours drsquoOffre Contractuelle

LrsquoInitiateur qui ne deacutetient aucun titre de la Socieacuteteacute se reacuteserve la possibiliteacute degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle de reacutealiser des acquisitions drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute agrave un prix par action qui ne sera pas supeacuterieur au Prix de lrsquoOffre

Ces actions LeGuidecom seront contrairement aux titres apporteacutes dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle centraliseacutee deacutecrite agrave la section 23 deacutefinitivement acquises par lrsquoInitiateur de sorte que si lrsquoune des conditions mentionneacutees agrave la section 28 nrsquoest pas reacutealiseacutee lrsquoInitiateur conservera ces titres

23 Proceacutedure drsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle

Peacuteriode drsquoapport

LOffre Contractuelle sera ouverte pendant 25 jours de neacutegociation du 9 mai au 12 juin 2012 (inclus)

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Modaliteacutes drsquoapport des Actions

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites aupregraves dun intermeacutediaire financier (eacutetablissement de creacutedit entreprise dinvestissement etc) et qui souhaitent preacutesenter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront remettre agrave lintermeacutediaire financier au plus tard agrave la date de clocircture de lOffre Contractuelle un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle conforme au modegravele qui sera mis agrave leur disposition par cet intermeacutediaire

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent apporter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront preacutealablement les convertir au porteur En conseacutequence les intermeacutediaires financiers devront preacutealablement agrave lapport convertir au porteur les actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle devront ecirctre librement neacutegociables et libres de tout privilegravege gage nantissement autre sucircreteacute ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur proprieacuteteacute LInitiateur se reacuteserve le droit deacutecarter toutes les Actions apporteacutees qui ne reacutepondraient pas agrave cette condition

24 Reacutevocation des ordres

Les ordres de preacutesentation des Actions agrave lOffre Contractuelle pourront ecirctre reacutevoqueacutes agrave tout moment jusque et y compris le jour de clocircture de lOffre Contractuelle Apregraves cette date ils seront irreacutevocables

25 Centralisation des ordres

Chaque intermeacutediaire financier et leacutetablissement teneur de compte de la Socieacuteteacute devront transfeacuterer agrave NYSE Euronext les actions pour lesquelles ils ont reccedilu un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle

Apregraves reacuteception par NYSE Euronext de tous les ordres de preacutesentation agrave lOffre Contractuelle dans les conditions deacutecrites ci-dessus NYSE Euronext centralisera lensemble de ces ordres et deacuteterminera le reacutesultat de lOffre Contractuelle

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison

NYSE Euronext fera connaicirctre le reacutesultat de lOffre Contractuelle au plus tard neuf (9) jours de neacutegociation apregraves la clocircture de lOffre Contractuelle

En fonction des reacutesultats de lOffre Contractuelle lrsquoInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle ainsi que mentionneacute agrave la section 28

En cas de suite positive donneacutee agrave lOffre Contractuelle NYSE Euronext indiquera dans un avis la date de regraveglement-livraison

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle et lensemble des droits qui y sont attacheacutes (en ce compris le droit aux dividendes) seront le cas eacutecheacuteant transfeacutereacutes agrave lInitiateur agrave compter de la date de regraveglement-livraison mentionneacutee dans lavis de NYSE Euronext

La contrepartie en numeacuteraire qui devra ecirctre verseacutee par lInitiateur conformeacutement aux termes de lOffre Contractuelle aux actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute leurs Actions agrave lOffre Contractuelle sera transfeacutereacutee directement par lInitiateur agrave NYSE

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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2 CARACTERISTIQUES DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE

La preacutesente Offre Contractuelle constitue une offre contractuelle volontaire dachat visant les Actions Il est rappeleacute que cette Offre Contractuelle ne constitue pas une offre publique au sens du regraveglement geacuteneacuteral de lAutoriteacute des marcheacutes financiers et en conseacutequence na pas fait lobjet dun controcircle de la part de cette derniegravere

LOffre Contractuelle est preacutesenteacutee par Natixis Il est preacuteciseacute que Natixis ne garantit pas les engagements de lInitiateur dans le cadre de lOffre Contractuelle

Le preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur est mis gratuitement agrave la disposition du public par lInitiateur et Natixis et a eacuteteacute mis en ligne sur le site Internet de lInitiateur

Un communiqueacute a eacuteteacute diffuseacute par lInitiateur le 7 mai 2012 et est disponible sur son site Internet

Preacutealablement agrave louverture de lOffre Contractuelle NYSE Euronext publiera un avis annonccedilant les modaliteacutes et le calendrier de lOffre Contractuelle

21 Nombre et nature des actions viseacutees par lrsquoOffre Contractuelle

Sous reacuteserve des termes et conditions de lOffre Contractuelle exposeacutes ci-apregraves lOffre Contractuelle porte sur toutes les Actions non deacutetenues par lInitiateur existantes et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle ou susceptibles decirctre eacutemises en raison de lexercice des BSPCE soit agrave la connaissance de lInitiateur un maximum de 3631541 Actions deacutecomposeacutees en 3508835 actions existantes et 122706 actions susceptibles decirctre eacutemises par exercice de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise et ceacutedeacutees pendant la dureacutee de lOffre Contractuelle Ces plans sont deacutecrits plus en deacutetails agrave la section 27 ci-apregraves

A la connaissance de lInitiateur et agrave la date des preacutesentes il nrsquoexiste pas drsquoautres valeurs mobiliegraveres qui pourraient donner accegraves au capital ou aux droits de vote de la Socieacuteteacute

22 Acquisitions drsquoactions LeGuidecom par lrsquoInitiateur en cours drsquoOffre Contractuelle

LrsquoInitiateur qui ne deacutetient aucun titre de la Socieacuteteacute se reacuteserve la possibiliteacute degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle de reacutealiser des acquisitions drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute agrave un prix par action qui ne sera pas supeacuterieur au Prix de lrsquoOffre

Ces actions LeGuidecom seront contrairement aux titres apporteacutes dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle centraliseacutee deacutecrite agrave la section 23 deacutefinitivement acquises par lrsquoInitiateur de sorte que si lrsquoune des conditions mentionneacutees agrave la section 28 nrsquoest pas reacutealiseacutee lrsquoInitiateur conservera ces titres

23 Proceacutedure drsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle

Peacuteriode drsquoapport

LOffre Contractuelle sera ouverte pendant 25 jours de neacutegociation du 9 mai au 12 juin 2012 (inclus)

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Modaliteacutes drsquoapport des Actions

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites aupregraves dun intermeacutediaire financier (eacutetablissement de creacutedit entreprise dinvestissement etc) et qui souhaitent preacutesenter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront remettre agrave lintermeacutediaire financier au plus tard agrave la date de clocircture de lOffre Contractuelle un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle conforme au modegravele qui sera mis agrave leur disposition par cet intermeacutediaire

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent apporter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront preacutealablement les convertir au porteur En conseacutequence les intermeacutediaires financiers devront preacutealablement agrave lapport convertir au porteur les actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle devront ecirctre librement neacutegociables et libres de tout privilegravege gage nantissement autre sucircreteacute ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur proprieacuteteacute LInitiateur se reacuteserve le droit deacutecarter toutes les Actions apporteacutees qui ne reacutepondraient pas agrave cette condition

24 Reacutevocation des ordres

Les ordres de preacutesentation des Actions agrave lOffre Contractuelle pourront ecirctre reacutevoqueacutes agrave tout moment jusque et y compris le jour de clocircture de lOffre Contractuelle Apregraves cette date ils seront irreacutevocables

25 Centralisation des ordres

Chaque intermeacutediaire financier et leacutetablissement teneur de compte de la Socieacuteteacute devront transfeacuterer agrave NYSE Euronext les actions pour lesquelles ils ont reccedilu un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle

Apregraves reacuteception par NYSE Euronext de tous les ordres de preacutesentation agrave lOffre Contractuelle dans les conditions deacutecrites ci-dessus NYSE Euronext centralisera lensemble de ces ordres et deacuteterminera le reacutesultat de lOffre Contractuelle

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison

NYSE Euronext fera connaicirctre le reacutesultat de lOffre Contractuelle au plus tard neuf (9) jours de neacutegociation apregraves la clocircture de lOffre Contractuelle

En fonction des reacutesultats de lOffre Contractuelle lrsquoInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle ainsi que mentionneacute agrave la section 28

En cas de suite positive donneacutee agrave lOffre Contractuelle NYSE Euronext indiquera dans un avis la date de regraveglement-livraison

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle et lensemble des droits qui y sont attacheacutes (en ce compris le droit aux dividendes) seront le cas eacutecheacuteant transfeacutereacutes agrave lInitiateur agrave compter de la date de regraveglement-livraison mentionneacutee dans lavis de NYSE Euronext

La contrepartie en numeacuteraire qui devra ecirctre verseacutee par lInitiateur conformeacutement aux termes de lOffre Contractuelle aux actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute leurs Actions agrave lOffre Contractuelle sera transfeacutereacutee directement par lInitiateur agrave NYSE

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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Modaliteacutes drsquoapport des Actions

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites aupregraves dun intermeacutediaire financier (eacutetablissement de creacutedit entreprise dinvestissement etc) et qui souhaitent preacutesenter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront remettre agrave lintermeacutediaire financier au plus tard agrave la date de clocircture de lOffre Contractuelle un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle conforme au modegravele qui sera mis agrave leur disposition par cet intermeacutediaire

Les actionnaires de LeGuidecom dont les actions sont inscrites en compte au nominatif et qui souhaitent apporter leurs actions agrave lOffre Contractuelle devront preacutealablement les convertir au porteur En conseacutequence les intermeacutediaires financiers devront preacutealablement agrave lapport convertir au porteur les actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle devront ecirctre librement neacutegociables et libres de tout privilegravege gage nantissement autre sucircreteacute ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur proprieacuteteacute LInitiateur se reacuteserve le droit deacutecarter toutes les Actions apporteacutees qui ne reacutepondraient pas agrave cette condition

24 Reacutevocation des ordres

Les ordres de preacutesentation des Actions agrave lOffre Contractuelle pourront ecirctre reacutevoqueacutes agrave tout moment jusque et y compris le jour de clocircture de lOffre Contractuelle Apregraves cette date ils seront irreacutevocables

25 Centralisation des ordres

Chaque intermeacutediaire financier et leacutetablissement teneur de compte de la Socieacuteteacute devront transfeacuterer agrave NYSE Euronext les actions pour lesquelles ils ont reccedilu un ordre dapport agrave lOffre Contractuelle

Apregraves reacuteception par NYSE Euronext de tous les ordres de preacutesentation agrave lOffre Contractuelle dans les conditions deacutecrites ci-dessus NYSE Euronext centralisera lensemble de ces ordres et deacuteterminera le reacutesultat de lOffre Contractuelle

26 Publication des reacutesultats de lrsquoOffre Contractuelle ndash regraveglement-livraison

NYSE Euronext fera connaicirctre le reacutesultat de lOffre Contractuelle au plus tard neuf (9) jours de neacutegociation apregraves la clocircture de lOffre Contractuelle

En fonction des reacutesultats de lOffre Contractuelle lrsquoInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle ainsi que mentionneacute agrave la section 28

En cas de suite positive donneacutee agrave lOffre Contractuelle NYSE Euronext indiquera dans un avis la date de regraveglement-livraison

Les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle et lensemble des droits qui y sont attacheacutes (en ce compris le droit aux dividendes) seront le cas eacutecheacuteant transfeacutereacutes agrave lInitiateur agrave compter de la date de regraveglement-livraison mentionneacutee dans lavis de NYSE Euronext

La contrepartie en numeacuteraire qui devra ecirctre verseacutee par lInitiateur conformeacutement aux termes de lOffre Contractuelle aux actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute leurs Actions agrave lOffre Contractuelle sera transfeacutereacutee directement par lInitiateur agrave NYSE

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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Euronext qui la transfeacuterera agrave la date de regraveglement-livraison au prorata agrave chacun des actionnaires de LeGuidecom ayant apporteacute ses actions agrave lOffre Contractuelle

Aucun inteacuterecirct ne sera ducirc pour la peacuteriode allant de lapport des actions agrave lOffre Contractuelle agrave la date de regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle

27 Situation des beacuteneacuteficiaires du plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise

La Socieacuteteacute a mis en place un plan de bons de souscription de parts de creacuteateur drsquoentreprise (les BSPCE) le 29 avril 2008 (les laquo BSPCE 2008 raquo) le 28 mai 2010 (les laquo BSPCE 2010 raquo) ainsi qursquoau deuxiegraveme semestre 2011 (les laquo BSPCE 2011 raquo) qui sont toujours en vigueur agrave la date des preacutesentes

A la connaissance de lrsquoInitiateur et sur la base des informations contenues dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2011 les principales caracteacuteristiques des BSPCE en circulation sont les suivantes

Nombre Prix de souscription Pariteacute lors de lrsquoexercice

maximal de capital (droits financiers)

BSPCE 2008 44456 1437 euro 1 act pour 1 122

BSPCE 2010 21750 2386 euro 1 act pour 1 060

BSPCE 2011 56500 1326 euro 1 act pour 1 156

les pourcentages srsquoentendent dans lrsquohypothegravese drsquoune souscription inteacutegrale de tous les bons en circulation au 31 deacutecembre 2011

Les 44 456 BSPCE 2008 les 21 750 BSPCE 2010 et les 56500 BSPCE 2011 sont dans la monnaie au regard du Prix de lrsquoOffre (prix de souscription eacutetablis respectivement agrave 1437 21 750 et 1326 euros)

Les beacuteneacuteficiaires de BSPCE deacutesirant apporter agrave lOffre Contractuelle les actions auxquelles ces BSPCE donnent droit devront les avoir exerceacutes suffisamment agrave lavance pour que les actions issues de lexercice de ces BSPCE puissent ecirctre apporteacutees agrave lOffre Contractuelle au plus tard le dernier jour de lOffre Contractuelle

28 Condition de lrsquoOffre Contractuelle

281 Seuil de reacuteussite

LOffre Contractuelle est soumise agrave la condition qursquoagrave son issue la somme des actions LeGuidecom deacutetenues par lrsquoInitiateur etou apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente au moins cinquante et un pour cent (51 ) du capital de LeGuidecom sur une base totalement dilueacutee (le Seuil de Reacuteussite)

Lrsquoattention des actionnaires de la Socieacuteteacute est attireacutee sur le fait que conformeacutement agrave la section 22 des preacutesentes lrsquoInitiateur se reacuteserve la possibiliteacute de reacutealiser degraves lrsquoannonce de lrsquoOffre Contractuelle des achats drsquoactions LeGuidecom sur le marcheacute ou hors marcheacute pendant toute la dureacutee de lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur et les actionnaires de la Socieacuteteacute ne sauront pas si le Seuil de Reacuteussite est atteint avant la publication par NYSE Euronext des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle qui interviendra apregraves la clocircture de cette derniegravere

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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Si le Seuil de Reacuteussite nest pas atteint lOffre Contractuelle naura pas de suite et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

Toutefois lInitiateur se reacuteserve la faculteacute de renoncer purement et simplement agrave ce Seuil de Reacuteussite et de donner suite agrave lOffre Contractuelle quand bien mecircme le Seuil de Reacuteussite ne serait pas atteint LInitiateur fera connaicirctre sa deacutecision au plus tard le jour de la publication des reacutesultats deacutefinitifs de lOffre Contractuelle

282 Approbation par les autoriteacutes de controcircle des concentrations ndash Phase I

LrsquoOffre Contractuelle est soumise agrave la condition de lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration laquo en phase I raquo par les autoriteacutes compeacutetentes en matiegravere de controcircle des concentrations en Allemagne et en Autriche (les laquo Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations raquo) ladite autorisation pouvant ecirctre explicite ou implicite si lrsquoabsence de deacutecision dans les deacutelais leacutegaux eacutequivaut agrave une autorisation de lrsquoopeacuteration conformeacutement au droit en vigueur dans le pays concerneacute On entend par autorisation laquo en phase I raquo une autorisation de mecircme nature que celle preacutevue en France par lrsquoarticle L 430-5 du Code de commerce

LrsquoInitiateur saisira les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations de son projet drsquoacquisition du controcircle de la Socieacuteteacute ce jour

La clocircture de lrsquoOffre Contractuelle sera reporteacutee jusqursquoagrave lrsquoobtention de lrsquoautorisation de lrsquoopeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

LrsquoOffre Contractuelle restera ouverte cinq (5) jours de bourse suivant lrsquoobtention de la derniegravere approbation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

NYSE Euronext fixera la date de clocircture de lrsquoOffre Contractuelle degraves reacuteception de la derniegravere approbation par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

Si lrsquoInitiateur ne parvient pas agrave obtenir lrsquoapprobation de la preacutesente opeacuteration par les Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I lrsquoOffre Contractuelle sera automatiquement caduque et les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires en principe dans les deux (2) jours de neacutegociation suivant la publication de lavis de caduciteacute de lOffre Contractuelle sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc auxdits proprieacutetaires

29 Possibiliteacute de renonciation agrave lrsquoOffre Contractuelle

LInitiateur se reacuteserve le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle dans un deacutelai de cinq (5) jours de bourse suivant la publication du calendrier dune offre concurrente ou dune surenchegravere

LInitiateur se reacuteserve eacutegalement le droit de renoncer agrave son Offre Contractuelle si pendant la peacuteriode allant de la mise agrave disposition du public du preacutesent document relatif agrave lOffre Contractuelle jusquagrave la date de publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle par NYSE Euronext (i) la Socieacuteteacute prend des mesures qui aboutissent agrave une modification de sa consistance (ii) est rendue publique une information concernant directement ou indirectement la Socieacuteteacute qui si elle avait eacuteteacute connue de lrsquoInitiateur agrave la date

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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des preacutesentes aurait eu un impact neacutegatif significatif sur le Prix de lrsquoOffre (iii) ou si lOffre Contractuelle devient sans objet

Dans ces deux cas si lInitiateur renonce agrave son Offre Contractuelle les Actions apporteacutees agrave lOffre Contractuelle seront restitueacutees agrave leurs proprieacutetaires sans quaucun inteacuterecirct indemniteacute ou autre paiement ne soit ducirc

210 Autorisations reacuteglementaires

A lrsquoexception de ce qui est indiqueacute agrave la section 282 lOffre Contractuelle nest soumise agrave aucune autre autorisation reacuteglementaire

211 Calendrier indicatif de lrsquooffre contractuelle

Un calendrier indicatif est proposeacute ci-dessous

7 mai 2012 Mise agrave disposition du public du preacutesent document de preacutesentation de lOffre Contractuelle et des principales caracteacuteristiques de lInitiateur

8 mai 2012 Publication dun avis de NYSE Euronext sur le calendrier de lOffre Contractuelle

9 mai 2012 Ouverture de lOffre Contractuelle

28 mai 2012 Obtention de lrsquoautorisation des Autoriteacutes de Controcircle des Concentrations en phase I

12 juin 2012 Clocircture de lOffre Contractuelle

25 juin 2012 Publication de lavis de reacutesultat deacutefinitif de lOffre Contractuelle et de la deacutecision de lInitiateur de donner suite ou non agrave lOffre Contractuelle (en cas de non-atteinte du Seuil de Reacuteussite)

28 juin 2012 Regraveglement-livraison de lOffre Contractuelle en cas de suite positive

212 Financement de lrsquoOffre Contractuelle

2121 Frais lieacutes agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le montant global des frais exposeacutes par lrsquoInitiateur dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle en ce compris notamment les frais drsquointermeacutediaires les honoraires et autres frais de conseils externes financiers juridiques comptables ainsi que de tous experts et autres consultants et les frais de publiciteacute et de communication est estimeacute agrave environ deux millions drsquoeuros hors taxes

2122 Mode de financement de lrsquoOffre Contractuelle

Dans lhypothegravese ougrave lrsquointeacutegraliteacute des Actions viseacutees par lOffre Contractuelle seraient apporteacutees le montant total de la contrepartie en numeacuteraire devant ecirctre payeacutee par lInitiateur aux actionnaires ayant apporteacute leurs actions agrave lOffre Contractuelle (hors commissions et frais annexes) seacutelegraveverait agrave environ 87156984 millions deuros

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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LOffre Contractuelle sera inteacutegralement financeacutee par les liquiditeacutes du groupe

213 Frais de courtage et reacutemuneacuterations des intermeacutediaires ndash Prise en charge des frais des actionnaires

Aucun frais ne sera rembourseacute ni aucune commission ne sera verseacutee par lInitiateur agrave un quelconque intermeacutediaire ou agrave une quelconque personne sollicitant lapport dActions agrave lOffre Contractuelle

214 Restrictions concernant lrsquoOffre Contractuelle agrave lrsquoeacutetranger

LOffre Contractuelle est faite exclusivement en France

Le preacutesent document de preacutesentation nest pas destineacute agrave ecirctre distribueacute dans les pays autres que la France LOffre Contractuelle nest pas ouverte ou soumise au controcircle etou agrave lautorisation dune quelconque autoriteacute boursiegravere et aucune deacutemarche ne sera effectueacutee en ce sens

Le preacutesent document de preacutesentation et tout autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqueacuterir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays ougrave ce type doffre ou de sollicitation serait illeacutegale ou agrave ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait ecirctre valablement faite Les actionnaires de la Socieacuteteacute situeacutes ailleurs quen France ne peuvent participer agrave lOffre Contractuelle que dans la mesure ougrave une telle participation est autoriseacutee par le droit local auquel ils sont soumis

La distribution de ce document de preacutesentation et de tout document relatif agrave lOffre Contractuelle et la participation agrave lOffre Contractuelle peuvent faire lobjet de restrictions leacutegales dans certaines juridictions hors de France

LOffre Contractuelle nest pas faite agrave des personnes soumises agrave de telles restrictions directement ou indirectement et ne pourra daucune faccedilon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre Contractuelle fait lobjet de restrictions

Les personnes venant agrave entrer en possession de ce document de preacutesentation doivent se tenir informeacutees des restrictions leacutegales applicables et les respecter Le non-respect des restrictions leacutegales est susceptible de constituer une violation des lois et regraveglements applicables en matiegravere boursiegravere dans certaines juridictions LInitiateur deacutecline toute responsabiliteacute en cas de violation par toute personne des restrictions leacutegales applicables

Ce document de preacutesentation ne constitue pas une offre aux Etats-Unis et lOffre Contractuelle nest pas proposeacutee directement ou indirectement aux Etats-Unis ou aux personnes reacutesidant aux Etats-Unis par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de maniegravere non limitative la transmission par fax teacuteleacutephone et par courrier eacutelectronique) aux Etats-Unis ou par lintermeacutediaire des services dune bourse de valeurs des Etats-Unis En conseacutequence aucun exemplaire du preacutesent document de preacutesentation ni aucun autre document relatif agrave lOffre Contractuelle ne peut ecirctre envoyeacute par la poste communiqueacute ou publieacute par un intermeacutediaire ou nimporte quelle autre personne aux Etats-Unis sous quelque forme que ce soit Aucun actionnaire de la Socieacuteteacute ne peut apporter ses Actions agrave lOffre Contractuelle sil nest pas en mesure de deacuteclarer (i) quil na pas reccedilu aux Etats-Unis une copie du preacutesent document de preacutesentation ou de quelque autre document lieacute agrave lOffre Contractuelle et quil na pas envoyeacute de tels documents vers les Etats-Unis (ii) quil na pas utiliseacute directement ou indirectement les services postaux les moyens de

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

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Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

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preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

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millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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teacuteleacutecommunication ou dautres instruments de commerce ou encore les services dune bourse de valeurs aux Etats-Unis en lien avec lOffre Contractuelle (iii) quil neacutetait pas aux Etats-Unis lorsquil a accepteacute les termes de lOffre Contractuelle ou communiqueacute lordre de transfert de ses Actions et (iv) quil nest ni mandataire ni repreacutesentant agissant pour le compte dune autre personne qui lui aurait communiqueacute des instructions depuis les Etats-Unis Les intermeacutediaires habiliteacutes nauront pas le droit daccepter dordres de transfert dActions qui ne respecteraient pas les stipulations preacuteciteacutees (agrave moins dune autorisation ou dun ordre contraire de la part de lInitiateur ou fait en son nom et laisseacute agrave sa discreacutetion) En ce qui concerne linterpreacutetation du preacutesent paragraphe les Etats-Unis correspondent aux Etats-Unis dAmeacuterique ses territoires et possessions tous ses Etats ainsi que le district de Columbia

215 Reacutegime fiscal de lrsquoOffre Contractuelle

Les informations contenues ci-apregraves ne constituent qursquoun reacutesumeacute du reacutegime fiscal applicable en lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation fiscale franccedilaise donneacute agrave titre drsquoinformation geacuteneacuterale Les regravegles dont il est fait mention ci-apregraves sont susceptibles drsquoecirctre affecteacutees par drsquoeacuteventuelles modifications leacutegislatives ou reacuteglementaires (assorties le cas eacutecheacuteant drsquoun effet reacutetroactif) ou par un changement de leur interpreacutetation par les tribunaux etou lrsquoadministration fiscale franccedilais

En tout eacutetat de cause ces informations nrsquoont pas vocation agrave constituer une analyse complegravete de lrsquoensemble des effets fiscaux susceptibles de srsquoappliquer agrave un actionnaire Les actionnaires sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel Les non-reacutesidents de France doivent en outre se conformer agrave la leacutegislation fiscale en vigueur dans leur Etat de reacutesidence en tenant compte le cas eacutecheacuteant de lrsquoapplication des dispositions de la convention fiscale visant agrave eacuteviter les doubles impositions conclue entre la France et cet Etat

2151 Personnes physiques reacutesidentes fiscales de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine priveacute et ne reacutealisant pas drsquoopeacuterations de bourse agrave titre habituel

Reacutegime de droit commun

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 A et suivants du Code geacuteneacuteral des impocircts (laquo CGI raquo) les plus-values (eacutegales agrave la diffeacuterence entre le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et le prix de revient fiscal des Actions) de cession drsquoactions reacutealiseacutees par les personnes physiques sont imposables agrave un taux fixeacute agrave 19

Les plus-values de cession drsquoactions sont eacutegalement soumises aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (laquo CRDS raquo)

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

17

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

18

preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

19

millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

17

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc agrave 345

Le cas eacutecheacuteant lrsquoapport agrave lrsquoOffre Contractuelle aura pour effet de mettre fin agrave un eacuteventuel report ou sursis drsquoimposition dont auraient pu beacuteneacuteficier les actionnaires dans le cadre drsquoopeacuterations anteacuterieures agrave raison des actions apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle La plus-value drsquoeacutechange (ou tout ou partie selon que toutes les actions concerneacutees ou seulement une partie de celles-ci auront eacuteteacute apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle) qui faisait lrsquoobjet drsquoun report ou drsquoun sursis drsquoimposition sera donc imposable dans les conditions deacutecrite agrave la preacutesente section De mecircme lrsquoeacuteventuelle plus-value reacutealiseacutee sur les titres eacutechangeacutes avant le 1er janvier 2000 et beacuteneacuteficiant drsquoun report drsquoimposition dans les conditions viseacutees aux articles 92 B II et 160 I ter du CGI alors en vigueur sera imposeacutee dans les conditions deacutecrites ci-dessus

Conformeacutement aux dispositions des articles 150-0 D 11deg du CGI les moins-values eacuteventuellement subies lors de la cession des actions dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle peuvent ecirctre imputeacutees sur les plus-values de mecircme nature reacutealiseacutees au cours de la mecircme anneacutee et eacuteventuellement des dix anneacutees suivantes agrave condition que les moins-values reacutesultent drsquoopeacuterations imposables

A compter de lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee 2011 et jusqursquoagrave lrsquoimposition des revenus de lrsquoanneacutee au titre de laquelle le deacuteficit public des administrations publiques est nul lrsquoarticle 223 sexies du CGI institue agrave la charge des contribuables passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu une contribution assise en principe sur le montant du revenu fiscal de reacutefeacuterence du foyer fiscal tel que deacutefini au 1deg du IV de lrsquoarticle 1417 du CGI sans qursquoil soit fait application des regravegles de quotient deacutefinies agrave lrsquoarticle 163-0 A du mecircme Code et qui comprend notamment les plus-values reacutealiseacutees par les contribuables concerneacutes

Cette contribution est calculeacutee en appliquant un taux de

- 3 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 250 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros et infeacuterieure ou eacutegale agrave 1 000 000 drsquoeuros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

- 4 agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 500 000 euros pour les contribuables ceacutelibataires veufs seacutepareacutes ou divorceacutes et agrave la fraction de revenu fiscal de reacutefeacuterence supeacuterieure agrave 1 000 000 euros pour les contribuables soumis agrave une imposition commune

PEA

Les personnes qui deacutetiennent des actions LeGuidecom dans un plan drsquoeacutepargne en actions (laquo PEA raquo) pourront participer agrave lrsquoOffre Contractuelle

Le PEA ouvre droit sous certaines conditions (i) pendant la dureacutee du PEA agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison des produits et des plus-values geacuteneacutereacutes par les placements effectueacutes dans le cadre du PEA sous reacuteserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clocircture du PEA (si elle intervient plus de cinq ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) ou lors drsquoun retrait partiel (srsquoil intervient plus de huit ans apregraves la date drsquoouverture du PEA) agrave une exoneacuteration drsquoimpocirct sur le revenu agrave raison du gain net reacutealiseacute depuis lrsquoouverture du plan ce gain reste neacuteanmoins soumis agrave la CSG agrave la CRDS au preacutelegravevement social et aux contributions additionnelles eacutetant toutefois preacuteciseacute que le taux effectif de ces

18

preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

19

millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

18

preacutelegravevements sociaux varie (agrave ce jour entre 0 et 155 ) selon la date agrave laquelle ce gain a eacuteteacute acquis ou constateacute

Les moins-values constateacutees dans le cadre du PEA ne sont en principe imputables que sur des plus-values reacutealiseacutees dans le mecircme cadre toutefois en cas (i) de clocircture anticipeacutee du PEA avant lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee ou (ii) sous certaines conditions de clocircture du PEA apregraves lrsquoexpiration de la cinquiegraveme anneacutee les moins-values constateacutees le cas eacutecheacuteant agrave cette occasion sont imputables sur les gains de mecircme nature reacutealiseacutes au cours de la mecircme anneacutee ou des dix anneacutees suivantes

Reacutegime des gains de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 163 bis G du CGI le gain net reacutealiseacute lors de la cession des actions souscrites en exercice des BSPCE (eacutegal agrave la diffeacuterence entre le prix de cession des actions net des frais et taxes acquitteacutes par le ceacutedant et leur prix drsquoacquisition) est imposable agrave un taux fixeacute agrave 19 lorsqursquoagrave la date de la cession des actions le beacuteneacuteficiaire a exerceacute son activiteacute pendant au moins trois ans au sein de lrsquoentreprise attributrice des BSPCE ou agrave deacutefaut agrave un taux fixeacute agrave 30

Le gain net de cession des actions souscrites en exercice des BSPCE est eacutegalement soumis aux preacutelegravevements sociaux eacutenumeacutereacutes ci-dessous non deacuteductibles du revenu imposable agrave lrsquoimpocirct sur le revenu agrave un taux global de 155 qui se deacutecompose comme suit

- 82 au titre de la CSG

- 05 au titre de la CRDS

- 54 au titre du preacutelegravevement social

- 03 au titre de la contribution additionnelle au preacutelegravevement social et

- 11 au titre de la contribution au financement du revenu de solidariteacute active

Le taux global drsquoimposition srsquoeacutelegraveve donc selon le cas agrave 345 ou 455

2152 Personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes

Reacutegime de droit commun

Les plus-values reacutealiseacutees et les moins-values subies agrave lrsquooccasion de la cession de titres de portefeuille eacutegales agrave la diffeacuterence entre drsquoune part le prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle et drsquoautre part le prix de revient fiscal des actions LeGuidecom apporteacutees agrave lrsquoOffre Contractuelle sont soumises agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes au taux de droit commun de 33 13 majoreacute le cas eacutecheacuteant de la contribution sociale de 33 (article 235 ter ZC du CGI) qui srsquoapplique au montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes diminueacute drsquoun abattement qui ne peut exceacuteder 763 000 euros par peacuteriode de douze mois

Il est agrave noter que certaines personnes morales sont susceptibles dans les conditions preacutevues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI de beacuteneacuteficier drsquoune reacuteduction du taux de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes agrave 15 dans la limite de 38 120 euros de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de douze mois et drsquoune exoneacuteration de la contribution sociale de 33

Pour les exercices clos agrave compter du 31 deacutecembre 2011 et jusqursquoau 30 deacutecembre 2013 une contribution exceptionnelle codifieacutee agrave lrsquoarticle 235 ter ZAA du CGI est applicable aux redevables de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes reacutealisant un chiffre drsquoaffaires supeacuterieur agrave 250

19

millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

19

millions drsquoeuros et est eacutegale agrave 5 du montant de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ducirc deacutetermineacute avant imputation des reacuteductions creacutedits drsquoimpocirct et creacuteances fiscales de toute nature

Reacutegime des plus-values agrave long terme

Conformeacutement aux dispositions de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les plus-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par cet article et qui ont eacuteteacute deacutetenus depuis au moins deux ans sont exoneacutereacutees drsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes toutefois une quote-part de frais et charges eacutegale pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2011 agrave 10 du montant net des plus-values de cession est prise en compte pour la deacutetermination du reacutesultat imposable au taux de droit commun

Constituent notamment des titres de participation pour lrsquoapplication de lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI les actions (autres que les titres de socieacuteteacutes agrave preacutepondeacuterance immobiliegravere) revecirctant ce caractegravere sur le plan comptable ainsi que sous certaines conditions les actions acquises en exeacutecution drsquoune offre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange par lrsquoentreprise qui en est lrsquoinitiatrice ainsi que les titres ouvrant droit au reacutegime fiscal des socieacuteteacutes megraveres et filiales viseacute aux articles 145 et 216 du CGI si ces actions ou titres sont inscrits en comptabiliteacute au compte de titres de participation ou agrave une subdivision speacuteciale drsquoun autre compte du bilan correspondant agrave leur qualification comptable

Les conditions drsquoutilisation et de report des moins-values agrave long terme obeacuteissent agrave des regravegles speacutecifiques et les contribuables concerneacutes sont inviteacutes agrave se rapprocher de leur conseil fiscal pour deacuteterminer les regravegles qui leur sont applicables En particulier les moins-values nettes agrave long terme reacutealiseacutees agrave lrsquooccasion de la cession de titres de participation reacutepondant agrave la deacutefinition donneacutee par lrsquoarticle 219-I a quinquies du CGI et qui ont eacuteteacute deacutetenus pendant au moins deux ans ne seront ni reportables ni imputables

Reacutegime speacutecifique preacutevu par lrsquoarticle 219-I a septies du CGI

Par deacuterogation aux regravegles deacutecrites ci-dessus lrsquoattention des porteurs drsquoactions LeGuidecom personnes morales reacutesidentes fiscales de France assujetties agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes est attireacutee sur le fait qursquoen application des dispositions de lrsquoarticle 219-I a septies du CGI la moins-value qui reacutesulte de la cession au cours drsquoun exercice ouvert agrave compter du 1er janvier 2012 de titres de participation deacutetenus depuis moins de deux ans est placeacutee en report de deacuteduction lorsqursquoil existe des liens de deacutependance au sens de lrsquoarticle 39 12 du CGI entre lrsquoentreprise ceacutedante et la cessionnaire

Le report de deacuteduction prend fin si avant lrsquoexpiration drsquoun deacutelai de deux ans les titres sont ceacutedeacutes agrave une entreprise non lieacutee agrave la ceacutedante Il en est de mecircme en cas de rupture des liens de deacutependance entre la ceacutedante et la cessionnaire drsquoabsorption de la socieacuteteacute dont les titres ont eacuteteacute ceacutedeacutes (sauf si lrsquoabsorbante est lieacutee agrave la ceacutedante ou le devient agrave cette occasion) ou si la ceacutedante cesse drsquoecirctre soumise agrave lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes ou est absorbeacutee par une entreprise qui agrave lrsquoissue de lrsquoopeacuteration (quel que soit son reacutegime fiscal) nrsquoest pas lieacutee agrave la cessionnaire La moins-value de cession qui avait eacuteteacute placeacutee en report relegraveve alors du reacutegime de droit commun A deacutefaut de survenance drsquoun de ces eacuteveacutenements dans le deacutelai de deux ans la moins-value placeacutee en report est imputable au titre de lrsquoexercice au cours duquel ce deacutelai expire et relegraveve du reacutegime des plus-values agrave long terme deacutecrit ci-dessus

2153 Autres titulaires drsquoactions LeGuidecom

Les titulaires drsquoactions LeGuidecom soumis agrave un reacutegime drsquoimposition autre que ceux viseacutes ci-dessus et qui participent agrave lrsquoOffre Contractuelle notamment les contribuables

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dont les opeacuterations portant sur les valeurs mobiliegraveres deacutepassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs titres agrave lrsquoactif de leur bilan commercial ainsi que les non-reacutesidents sont inviteacutes agrave eacutetudier leur situation fiscale particuliegravere avec leur conseil fiscal habituel

3 ELEMENTS DrsquoAPPRECIATION DE LrsquoOFFRE CONTRACTUELLE

Les eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du Prix de lrsquoOffre figurant ci-dessous ont eacuteteacute preacutepareacutes par Natixis banque preacutesentatrice de lrsquoOffre Contractuelle pour le compte de lrsquoInitiateur selon les meacutethodes usuelles drsquoeacutevaluation sur la base drsquoinformations disponibles sur LeGuidecom son secteur drsquoactiviteacute et ses concurrents Il nrsquoentre pas dans la mission de Natixis de veacuterifier ces informations ni de veacuterifier et drsquoeacutevaluer les actifs ou les passifs de LeGuidecom

Lrsquoobjet de cette section est de preacutesenter les eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix offert dans le cadre de lrsquoOffre Contractuelle soit 24 euros par action LeGuidecom

31 Choix des meacutethodes drsquoeacutevaluation

311 Meacutethodes eacutecarteacutees

Transactions de reacutefeacuterence

Cette approche na pas eacuteteacute retenue car lrsquoInitiateur nrsquoa proceacutedeacute agrave aucun achat drsquoaction LeGuidecom preacutealablement au lancement de lrsquoOffre Contractuelle

Transactions comparables

(i) Primes constateacutees dans des offres preacuteceacutedentes

Cette meacutethode consiste agrave appliquer les primes offertes dans des offres publiques comparables Cette approche na pas eacuteteacute retenue car le niveau de primes observeacute sur le marcheacute preacutesente une forte dispersion lieacutee notamment aux diffeacuterences de secteur drsquoactiviteacute de structure drsquoopeacuteration et de contexte de marcheacute dans le panel drsquooffres observeacutees

(ii) Transactions comparables dans le secteur des sites de comparaison de prix

La meacutethode des multiples de transactions consiste agrave appliquer les multiples constateacutes lors de transactions intervenues dans le mecircme secteur drsquoactiviteacute ou dans un secteur preacutesentant des caracteacuteristiques similaires en termes de modegravele drsquoactiviteacute Cette meacutethode indique le niveau de prix que des investisseurs ont eacuteteacute disposeacutes agrave payer pour prendre le controcircle de socieacuteteacutes comparables La difficulteacute de cette meacutethode reacuteside donc dans le choix des transactions retenues comme reacutefeacuterences drsquoeacutevaluation alors que

- La qualiteacute et la fiabiliteacute de lrsquoinformation varient fortement drsquoune transaction agrave lrsquoautre en fonction du statut des socieacuteteacutes racheteacutees (taille cotation ou non etc)

- Les socieacuteteacutes racheteacutees ne sont jamais tout agrave fait comparables du fait de leur taille de leur positionnement de leur preacutesence geacuteographique de leur profitabiliteacute et

- Lrsquointeacuterecirct strateacutegique drsquoune acquisition est plus ou moins fort (le prix payeacute pouvant en conseacutequence inclure une prime de controcircle plus ou moins eacuteleveacutee)

21

Lrsquoanalyse des transactions comparables dans le secteur des sites de comparaison de prix ne permet pas de faire ressortir un consensus sur le niveau de multiple du secteur compte tenu notamment du manque de transactions comparables et drsquoinformations publiques extrecircmement limiteacutees ou approximatives et peu fiables

Actualisation des flux de treacutesoreries disponibles (laquo DCF raquo - Discounted Cash Flow)

Cette meacutethode consiste agrave deacuteterminer la valeur de lrsquoactif eacuteconomique de la Socieacuteteacute (valeur intrinsegraveque) par actualisation des flux de treacutesorerie disponibles preacutevisionnels geacuteneacutereacutes par cet actif La valeur attribuable aux actionnaires est obtenue en deacuteduisant le montant des eacuteleacutements de dette de la Socieacuteteacute agrave la valeur de lrsquoactif eacuteconomique

LrsquoInitiateur nrsquoayant pas eu accegraves agrave un plan daffaires eacutelaboreacute par le management de LeGuidecom et consideacuterant que lactiviteacute est caracteacuteriseacutee par une faible visibiliteacute du chiffre daffaires et des marges sur un horizon moyenlong termes rendant aleacuteatoire la construction dun business plan ad hoc par la banque preacutesentatrice cette meacutethode na pas eacuteteacute mise en œuvre

Actualisation des dividendes futurs

Cette meacutethode est pertinente uniquement pour des socieacuteteacutes qui beacuteneacuteficient drsquoune capaciteacute de distribution significative et ont un taux de distribution reacutegulier et preacutevisible

Or LeGuidecom nrsquoa pas distribueacute de dividendes depuis son introduction en bourse en 2006 et les eacuteleacutements en possession de lrsquoInitiateur ne permettent pas une preacutevision fiable du taux de distribution futur En effet aucun analyste financier en charge du suivi de la valeur LeGuidecom ne preacutevoit de distribution de dividendes au cours des 3 prochains exercices

Actif net reacuteeacutevalueacute (ANR)

La meacutethode de lrsquoactif net reacuteeacutevalueacute (ANR) consiste agrave reacutetablir agrave leur valeur de marcheacute les diffeacuterents eacuteleacutements actifs et passifs inscrits au bilan de la socieacuteteacute eacutevalueacutee

Cette meacutethode utiliseacutee par exemple dans le cas de holdings diversifieacutes ou de socieacuteteacutes deacutetentrices de nombreux actifs ne paraicirct pas pertinente pour eacutevaluer LeGuidecom qui ne possegravede pas drsquoactifs corporels significatifs agrave reacuteeacutevaluer ni drsquoactifs hors exploitation susceptibles de faire lrsquoobjet drsquoune reacuteeacutevaluation

312 Meacutethodes retenues

Pour appreacutecier le Prix de lrsquoOffre les meacutethodes retenues sont les suivantes

- Cours de bourse

- Objectifs de cours des analystes et

- Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

Nous avons eacutegalement retenu agrave titre drsquoinformation la reacutefeacuterence agrave lrsquoActif Net Comptable

32 Donneacutees financiegraveres servant de base agrave lrsquoeacutevaluation

Les eacutevaluations ci-apregraves sont fondeacutees exclusivement sur les sources drsquoinformations suivantes

22

- Les agreacutegats financiers historiques sont extraits des eacutetats financiers 2011 de LeGuidecom du rapport de gestion 2010 ainsi que des preacutesentations et communiqueacutes disponibles sur le site Internet de LeGuidecom

- Les agreacutegats financiers de LeGuidecom retenus pour la peacuteriode 2012-2013 sont issus drsquoune note drsquoanalyste ayant inteacutegreacutee lrsquoacquisition de Ciao et la publication du chiffre drsquoaffaires du premier trimestre 2012 (publieacutee le 2 mai 2012) dans leurs preacutevisions Portzamparc (3 mai 2012)

- Les notes drsquoanalyses publieacutees par les bureaux de recherche suivants IDMidcaps Genesta Arkeacuteon Finance Portzamparc et Invest Securities et

- Pour les donneacutees boursiegraveres Datastream Euronext et Bloomberg

321 Eleacutements de passage de la valeur drsquoentreprise a la valeur des fonds propres

Le passage de la valeur drsquoentreprise agrave la valeur des capitaux propres de LeGuidecom comprend les eacuteleacutements suivants

- Une position de treacutesorerie nette de 180 millions drsquoeuros telle que publieacutee par LeGuidecom le 3 avril 2012

- Pas drsquointeacuterecircts minoritaires au 31 deacutecembre 2011

322 Nombre drsquoactions

Le nombre drsquoactions retenu constituant le capital de LeGuidecom est de 3508835 actions (tel que publieacute par LeGuidecom au 31 janvier 2012) auquel srsquoajoute 122706 BSPCE dans la monnaie au Prix de lrsquoOffre (un BSPCE 2008 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1437 euros un BSPCE 2010 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 2386 euros et un BSPCE 2011 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1326 euros) soit un total maximum de 3631541 actions en cas drsquoexercice des 122706 BSPCE

33 Appreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle au regard des diffeacuterents critegraveres drsquoeacutevaluation retenus

331 Meacutethodes retenues agrave titre principal

Cours de bourse

Le titre LeGuidecom est admis aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext Paris sur le groupe de cotation E1 (Appel public agrave lrsquoeacutepargne) depuis le 5 juillet 2006

Le cours de bourse constitue une reacutefeacuterence de valorisation incontournable mecircme si le titre de la Socieacuteteacute dispose drsquoune liquiditeacute limiteacutee (le volume total des transactions reacutealiseacutees durant les six derniers mois preacuteceacutedant le 4 mai 2012 inclus repreacutesente 241 du flottant et 250 du capital)

Pour comparer le cours de bourse de LeGuidecom avec le Prix de lrsquoOffre de 24 euros par action la date de reacutefeacuterence du 4 mai 2012 correspondant agrave la derniegravere journeacutee de cotation complegravete du titre de LeGuidecom preacuteceacutedant lrsquoannonce du projet drsquoOffre Contractuelle a eacuteteacute retenue

23

Le Prix de lrsquoOffre fait ressortir des primes de 254 312 et 403 sur la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transaction sur un trois et six mois preacuteceacutedant le deacutepocirct de lrsquoOffre Contractuelle

Reacutefeacuterence

Cours de bourse

(en euros)

Prime (Deacutecote)

induite par le prix de

Cours de clocircture au 4 mai 2012 1992 euro 205

Au 4 mai 2012

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois(1) 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois(1) 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois(1) 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois(1) 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Source Datastream Euronext (1) Cours moyens pondeacutereacutes par les volumes de transactions

Objectifs de cours des analystes

Le titre LeGuidecom beacuteneacuteficie drsquoun suivi reacutegulier par les bureaux drsquoanalyses suivants

- Portzamparc

- Arkeon Finance

- Genesta

- IDMidcaps

- Invest Securities

Le tableau ci-dessous reacutesume les niveaux de prime offerts avant lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration en date du 4 mai 2012

Bureau danalyse Date Recommandation

Objectif de cours

(en euros)

Prime (Deacutecote) induite

par le prix de lOffre

Portzamparc 030512 Acheter 2470 (28)

Arkeon Finance 030512 Acheter 2400 00

Genesta 120312 Achat Fort 2300 43

IDMidcaps 090312 Acheter 2500 (40)

Invest Securities 080312 Acheter 2480 (32)

Moyenne 2430 (12) Sources Bloomberg bureaux drsquoanalyse

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise une deacutecote moyenne de 12 par rapport agrave lrsquoobjectif de cours moyen de lrsquoensemble des bureaux drsquoanalyse suivant la valeur LeGuidecom

24

Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

(i) Choix des socieacuteteacutes comparables et critegraveres de valorisation

La meacutethode drsquoeacutevaluation par les multiples boursiers consiste agrave appliquer les multiples observeacutes sur un eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees comparables agrave LeGuidecom aux agreacutegats financiers de LeGuidecom

Les multiples de valorisation habituellement utiliseacutes dans le secteur des meacutedia et de lrsquoInternet sont les multiples drsquoEBITDA et drsquoEBIT compte tenu de lrsquoimportance des marges opeacuterationnelles et de la forte geacuteneacuteration de treacutesorerie de ces socieacuteteacutes

En revanche les multiples de chiffre drsquoaffaires et de reacutesultat net nrsquoont pas eacuteteacute retenus En effet le premier ne prend pas en compte la diffeacuterence de rentabiliteacute entre les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon et la socieacuteteacute observeacutee Quant au second selon le niveau de lrsquoendettement financier net des socieacuteteacutes eacutevalueacutees il peut introduire des biais dans lrsquoeacutevaluation de la valeur de marcheacute des capitaux propres de la socieacuteteacute sous eacutevaluation

Les multiples boursiers ont drsquoabord eacuteteacute eacutetablis agrave partir drsquoun eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees opeacuterant agrave la fois dans le secteur de lrsquoInternet et des medias aux caracteacuteristiques les plus proches possibles de celles de LeGuidecom

- ValueClick (Etats-Unis) le groupe est un des principaux acteurs internationaux du marketing digital ayant des solutions baseacutees sur la performance permettant aux annonceurs aux agences ou agrave des intermeacutediaires drsquoacqueacuterir de nouveaux clients et aux eacutediteurs de maximiser leurs revenus via plusieurs canaux de marketing on-line tels que lrsquoaffiliation le display lrsquoe-mail lrsquoad tracking et les flux publicitaires

- 1000Mercis (France) le groupe est speacutecialiseacute dans les prestations de publiciteacute et de marketing interactifs Sa mission est dapporter des reacuteponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurs campagnes de publiciteacute et de marketing sur les meacutedias interactifs (Internet mobile etc)

- Rentabiliweb (Belgique) le groupe est un acteur majeur de la moneacutetisation des audiences numeacuteriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour moneacutetiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet radio TV magazine mobile)

- Hi Media (France) le groupe est la premiegravere reacutegie publicitaire franccedilaise sur Internet Le groupe propose eacutegalement des prestations de services marketing et de paiement eacutelectronique

- Maximiles (France) le groupe est le leader europeacuteen de la conception et de la commercialisation de programmes de fideacutelisation sur Internet

25

(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

26

34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

21

Lrsquoanalyse des transactions comparables dans le secteur des sites de comparaison de prix ne permet pas de faire ressortir un consensus sur le niveau de multiple du secteur compte tenu notamment du manque de transactions comparables et drsquoinformations publiques extrecircmement limiteacutees ou approximatives et peu fiables

Actualisation des flux de treacutesoreries disponibles (laquo DCF raquo - Discounted Cash Flow)

Cette meacutethode consiste agrave deacuteterminer la valeur de lrsquoactif eacuteconomique de la Socieacuteteacute (valeur intrinsegraveque) par actualisation des flux de treacutesorerie disponibles preacutevisionnels geacuteneacutereacutes par cet actif La valeur attribuable aux actionnaires est obtenue en deacuteduisant le montant des eacuteleacutements de dette de la Socieacuteteacute agrave la valeur de lrsquoactif eacuteconomique

LrsquoInitiateur nrsquoayant pas eu accegraves agrave un plan daffaires eacutelaboreacute par le management de LeGuidecom et consideacuterant que lactiviteacute est caracteacuteriseacutee par une faible visibiliteacute du chiffre daffaires et des marges sur un horizon moyenlong termes rendant aleacuteatoire la construction dun business plan ad hoc par la banque preacutesentatrice cette meacutethode na pas eacuteteacute mise en œuvre

Actualisation des dividendes futurs

Cette meacutethode est pertinente uniquement pour des socieacuteteacutes qui beacuteneacuteficient drsquoune capaciteacute de distribution significative et ont un taux de distribution reacutegulier et preacutevisible

Or LeGuidecom nrsquoa pas distribueacute de dividendes depuis son introduction en bourse en 2006 et les eacuteleacutements en possession de lrsquoInitiateur ne permettent pas une preacutevision fiable du taux de distribution futur En effet aucun analyste financier en charge du suivi de la valeur LeGuidecom ne preacutevoit de distribution de dividendes au cours des 3 prochains exercices

Actif net reacuteeacutevalueacute (ANR)

La meacutethode de lrsquoactif net reacuteeacutevalueacute (ANR) consiste agrave reacutetablir agrave leur valeur de marcheacute les diffeacuterents eacuteleacutements actifs et passifs inscrits au bilan de la socieacuteteacute eacutevalueacutee

Cette meacutethode utiliseacutee par exemple dans le cas de holdings diversifieacutes ou de socieacuteteacutes deacutetentrices de nombreux actifs ne paraicirct pas pertinente pour eacutevaluer LeGuidecom qui ne possegravede pas drsquoactifs corporels significatifs agrave reacuteeacutevaluer ni drsquoactifs hors exploitation susceptibles de faire lrsquoobjet drsquoune reacuteeacutevaluation

312 Meacutethodes retenues

Pour appreacutecier le Prix de lrsquoOffre les meacutethodes retenues sont les suivantes

- Cours de bourse

- Objectifs de cours des analystes et

- Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

Nous avons eacutegalement retenu agrave titre drsquoinformation la reacutefeacuterence agrave lrsquoActif Net Comptable

32 Donneacutees financiegraveres servant de base agrave lrsquoeacutevaluation

Les eacutevaluations ci-apregraves sont fondeacutees exclusivement sur les sources drsquoinformations suivantes

22

- Les agreacutegats financiers historiques sont extraits des eacutetats financiers 2011 de LeGuidecom du rapport de gestion 2010 ainsi que des preacutesentations et communiqueacutes disponibles sur le site Internet de LeGuidecom

- Les agreacutegats financiers de LeGuidecom retenus pour la peacuteriode 2012-2013 sont issus drsquoune note drsquoanalyste ayant inteacutegreacutee lrsquoacquisition de Ciao et la publication du chiffre drsquoaffaires du premier trimestre 2012 (publieacutee le 2 mai 2012) dans leurs preacutevisions Portzamparc (3 mai 2012)

- Les notes drsquoanalyses publieacutees par les bureaux de recherche suivants IDMidcaps Genesta Arkeacuteon Finance Portzamparc et Invest Securities et

- Pour les donneacutees boursiegraveres Datastream Euronext et Bloomberg

321 Eleacutements de passage de la valeur drsquoentreprise a la valeur des fonds propres

Le passage de la valeur drsquoentreprise agrave la valeur des capitaux propres de LeGuidecom comprend les eacuteleacutements suivants

- Une position de treacutesorerie nette de 180 millions drsquoeuros telle que publieacutee par LeGuidecom le 3 avril 2012

- Pas drsquointeacuterecircts minoritaires au 31 deacutecembre 2011

322 Nombre drsquoactions

Le nombre drsquoactions retenu constituant le capital de LeGuidecom est de 3508835 actions (tel que publieacute par LeGuidecom au 31 janvier 2012) auquel srsquoajoute 122706 BSPCE dans la monnaie au Prix de lrsquoOffre (un BSPCE 2008 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1437 euros un BSPCE 2010 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 2386 euros et un BSPCE 2011 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1326 euros) soit un total maximum de 3631541 actions en cas drsquoexercice des 122706 BSPCE

33 Appreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle au regard des diffeacuterents critegraveres drsquoeacutevaluation retenus

331 Meacutethodes retenues agrave titre principal

Cours de bourse

Le titre LeGuidecom est admis aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext Paris sur le groupe de cotation E1 (Appel public agrave lrsquoeacutepargne) depuis le 5 juillet 2006

Le cours de bourse constitue une reacutefeacuterence de valorisation incontournable mecircme si le titre de la Socieacuteteacute dispose drsquoune liquiditeacute limiteacutee (le volume total des transactions reacutealiseacutees durant les six derniers mois preacuteceacutedant le 4 mai 2012 inclus repreacutesente 241 du flottant et 250 du capital)

Pour comparer le cours de bourse de LeGuidecom avec le Prix de lrsquoOffre de 24 euros par action la date de reacutefeacuterence du 4 mai 2012 correspondant agrave la derniegravere journeacutee de cotation complegravete du titre de LeGuidecom preacuteceacutedant lrsquoannonce du projet drsquoOffre Contractuelle a eacuteteacute retenue

23

Le Prix de lrsquoOffre fait ressortir des primes de 254 312 et 403 sur la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transaction sur un trois et six mois preacuteceacutedant le deacutepocirct de lrsquoOffre Contractuelle

Reacutefeacuterence

Cours de bourse

(en euros)

Prime (Deacutecote)

induite par le prix de

Cours de clocircture au 4 mai 2012 1992 euro 205

Au 4 mai 2012

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois(1) 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois(1) 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois(1) 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois(1) 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Source Datastream Euronext (1) Cours moyens pondeacutereacutes par les volumes de transactions

Objectifs de cours des analystes

Le titre LeGuidecom beacuteneacuteficie drsquoun suivi reacutegulier par les bureaux drsquoanalyses suivants

- Portzamparc

- Arkeon Finance

- Genesta

- IDMidcaps

- Invest Securities

Le tableau ci-dessous reacutesume les niveaux de prime offerts avant lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration en date du 4 mai 2012

Bureau danalyse Date Recommandation

Objectif de cours

(en euros)

Prime (Deacutecote) induite

par le prix de lOffre

Portzamparc 030512 Acheter 2470 (28)

Arkeon Finance 030512 Acheter 2400 00

Genesta 120312 Achat Fort 2300 43

IDMidcaps 090312 Acheter 2500 (40)

Invest Securities 080312 Acheter 2480 (32)

Moyenne 2430 (12) Sources Bloomberg bureaux drsquoanalyse

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise une deacutecote moyenne de 12 par rapport agrave lrsquoobjectif de cours moyen de lrsquoensemble des bureaux drsquoanalyse suivant la valeur LeGuidecom

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Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

(i) Choix des socieacuteteacutes comparables et critegraveres de valorisation

La meacutethode drsquoeacutevaluation par les multiples boursiers consiste agrave appliquer les multiples observeacutes sur un eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees comparables agrave LeGuidecom aux agreacutegats financiers de LeGuidecom

Les multiples de valorisation habituellement utiliseacutes dans le secteur des meacutedia et de lrsquoInternet sont les multiples drsquoEBITDA et drsquoEBIT compte tenu de lrsquoimportance des marges opeacuterationnelles et de la forte geacuteneacuteration de treacutesorerie de ces socieacuteteacutes

En revanche les multiples de chiffre drsquoaffaires et de reacutesultat net nrsquoont pas eacuteteacute retenus En effet le premier ne prend pas en compte la diffeacuterence de rentabiliteacute entre les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon et la socieacuteteacute observeacutee Quant au second selon le niveau de lrsquoendettement financier net des socieacuteteacutes eacutevalueacutees il peut introduire des biais dans lrsquoeacutevaluation de la valeur de marcheacute des capitaux propres de la socieacuteteacute sous eacutevaluation

Les multiples boursiers ont drsquoabord eacuteteacute eacutetablis agrave partir drsquoun eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees opeacuterant agrave la fois dans le secteur de lrsquoInternet et des medias aux caracteacuteristiques les plus proches possibles de celles de LeGuidecom

- ValueClick (Etats-Unis) le groupe est un des principaux acteurs internationaux du marketing digital ayant des solutions baseacutees sur la performance permettant aux annonceurs aux agences ou agrave des intermeacutediaires drsquoacqueacuterir de nouveaux clients et aux eacutediteurs de maximiser leurs revenus via plusieurs canaux de marketing on-line tels que lrsquoaffiliation le display lrsquoe-mail lrsquoad tracking et les flux publicitaires

- 1000Mercis (France) le groupe est speacutecialiseacute dans les prestations de publiciteacute et de marketing interactifs Sa mission est dapporter des reacuteponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurs campagnes de publiciteacute et de marketing sur les meacutedias interactifs (Internet mobile etc)

- Rentabiliweb (Belgique) le groupe est un acteur majeur de la moneacutetisation des audiences numeacuteriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour moneacutetiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet radio TV magazine mobile)

- Hi Media (France) le groupe est la premiegravere reacutegie publicitaire franccedilaise sur Internet Le groupe propose eacutegalement des prestations de services marketing et de paiement eacutelectronique

- Maximiles (France) le groupe est le leader europeacuteen de la conception et de la commercialisation de programmes de fideacutelisation sur Internet

25

(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

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34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

22

- Les agreacutegats financiers historiques sont extraits des eacutetats financiers 2011 de LeGuidecom du rapport de gestion 2010 ainsi que des preacutesentations et communiqueacutes disponibles sur le site Internet de LeGuidecom

- Les agreacutegats financiers de LeGuidecom retenus pour la peacuteriode 2012-2013 sont issus drsquoune note drsquoanalyste ayant inteacutegreacutee lrsquoacquisition de Ciao et la publication du chiffre drsquoaffaires du premier trimestre 2012 (publieacutee le 2 mai 2012) dans leurs preacutevisions Portzamparc (3 mai 2012)

- Les notes drsquoanalyses publieacutees par les bureaux de recherche suivants IDMidcaps Genesta Arkeacuteon Finance Portzamparc et Invest Securities et

- Pour les donneacutees boursiegraveres Datastream Euronext et Bloomberg

321 Eleacutements de passage de la valeur drsquoentreprise a la valeur des fonds propres

Le passage de la valeur drsquoentreprise agrave la valeur des capitaux propres de LeGuidecom comprend les eacuteleacutements suivants

- Une position de treacutesorerie nette de 180 millions drsquoeuros telle que publieacutee par LeGuidecom le 3 avril 2012

- Pas drsquointeacuterecircts minoritaires au 31 deacutecembre 2011

322 Nombre drsquoactions

Le nombre drsquoactions retenu constituant le capital de LeGuidecom est de 3508835 actions (tel que publieacute par LeGuidecom au 31 janvier 2012) auquel srsquoajoute 122706 BSPCE dans la monnaie au Prix de lrsquoOffre (un BSPCE 2008 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1437 euros un BSPCE 2010 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 2386 euros et un BSPCE 2011 donnant droit agrave la souscription drsquoune action ordinaire au prix de 1326 euros) soit un total maximum de 3631541 actions en cas drsquoexercice des 122706 BSPCE

33 Appreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle au regard des diffeacuterents critegraveres drsquoeacutevaluation retenus

331 Meacutethodes retenues agrave titre principal

Cours de bourse

Le titre LeGuidecom est admis aux neacutegociations sur le marcheacute NYSE Alternext de NYSE Euronext Paris sur le groupe de cotation E1 (Appel public agrave lrsquoeacutepargne) depuis le 5 juillet 2006

Le cours de bourse constitue une reacutefeacuterence de valorisation incontournable mecircme si le titre de la Socieacuteteacute dispose drsquoune liquiditeacute limiteacutee (le volume total des transactions reacutealiseacutees durant les six derniers mois preacuteceacutedant le 4 mai 2012 inclus repreacutesente 241 du flottant et 250 du capital)

Pour comparer le cours de bourse de LeGuidecom avec le Prix de lrsquoOffre de 24 euros par action la date de reacutefeacuterence du 4 mai 2012 correspondant agrave la derniegravere journeacutee de cotation complegravete du titre de LeGuidecom preacuteceacutedant lrsquoannonce du projet drsquoOffre Contractuelle a eacuteteacute retenue

23

Le Prix de lrsquoOffre fait ressortir des primes de 254 312 et 403 sur la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transaction sur un trois et six mois preacuteceacutedant le deacutepocirct de lrsquoOffre Contractuelle

Reacutefeacuterence

Cours de bourse

(en euros)

Prime (Deacutecote)

induite par le prix de

Cours de clocircture au 4 mai 2012 1992 euro 205

Au 4 mai 2012

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois(1) 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois(1) 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois(1) 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois(1) 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Source Datastream Euronext (1) Cours moyens pondeacutereacutes par les volumes de transactions

Objectifs de cours des analystes

Le titre LeGuidecom beacuteneacuteficie drsquoun suivi reacutegulier par les bureaux drsquoanalyses suivants

- Portzamparc

- Arkeon Finance

- Genesta

- IDMidcaps

- Invest Securities

Le tableau ci-dessous reacutesume les niveaux de prime offerts avant lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration en date du 4 mai 2012

Bureau danalyse Date Recommandation

Objectif de cours

(en euros)

Prime (Deacutecote) induite

par le prix de lOffre

Portzamparc 030512 Acheter 2470 (28)

Arkeon Finance 030512 Acheter 2400 00

Genesta 120312 Achat Fort 2300 43

IDMidcaps 090312 Acheter 2500 (40)

Invest Securities 080312 Acheter 2480 (32)

Moyenne 2430 (12) Sources Bloomberg bureaux drsquoanalyse

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise une deacutecote moyenne de 12 par rapport agrave lrsquoobjectif de cours moyen de lrsquoensemble des bureaux drsquoanalyse suivant la valeur LeGuidecom

24

Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

(i) Choix des socieacuteteacutes comparables et critegraveres de valorisation

La meacutethode drsquoeacutevaluation par les multiples boursiers consiste agrave appliquer les multiples observeacutes sur un eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees comparables agrave LeGuidecom aux agreacutegats financiers de LeGuidecom

Les multiples de valorisation habituellement utiliseacutes dans le secteur des meacutedia et de lrsquoInternet sont les multiples drsquoEBITDA et drsquoEBIT compte tenu de lrsquoimportance des marges opeacuterationnelles et de la forte geacuteneacuteration de treacutesorerie de ces socieacuteteacutes

En revanche les multiples de chiffre drsquoaffaires et de reacutesultat net nrsquoont pas eacuteteacute retenus En effet le premier ne prend pas en compte la diffeacuterence de rentabiliteacute entre les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon et la socieacuteteacute observeacutee Quant au second selon le niveau de lrsquoendettement financier net des socieacuteteacutes eacutevalueacutees il peut introduire des biais dans lrsquoeacutevaluation de la valeur de marcheacute des capitaux propres de la socieacuteteacute sous eacutevaluation

Les multiples boursiers ont drsquoabord eacuteteacute eacutetablis agrave partir drsquoun eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees opeacuterant agrave la fois dans le secteur de lrsquoInternet et des medias aux caracteacuteristiques les plus proches possibles de celles de LeGuidecom

- ValueClick (Etats-Unis) le groupe est un des principaux acteurs internationaux du marketing digital ayant des solutions baseacutees sur la performance permettant aux annonceurs aux agences ou agrave des intermeacutediaires drsquoacqueacuterir de nouveaux clients et aux eacutediteurs de maximiser leurs revenus via plusieurs canaux de marketing on-line tels que lrsquoaffiliation le display lrsquoe-mail lrsquoad tracking et les flux publicitaires

- 1000Mercis (France) le groupe est speacutecialiseacute dans les prestations de publiciteacute et de marketing interactifs Sa mission est dapporter des reacuteponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurs campagnes de publiciteacute et de marketing sur les meacutedias interactifs (Internet mobile etc)

- Rentabiliweb (Belgique) le groupe est un acteur majeur de la moneacutetisation des audiences numeacuteriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour moneacutetiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet radio TV magazine mobile)

- Hi Media (France) le groupe est la premiegravere reacutegie publicitaire franccedilaise sur Internet Le groupe propose eacutegalement des prestations de services marketing et de paiement eacutelectronique

- Maximiles (France) le groupe est le leader europeacuteen de la conception et de la commercialisation de programmes de fideacutelisation sur Internet

25

(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

26

34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

23

Le Prix de lrsquoOffre fait ressortir des primes de 254 312 et 403 sur la moyenne des cours pondeacutereacutes par les volumes de transaction sur un trois et six mois preacuteceacutedant le deacutepocirct de lrsquoOffre Contractuelle

Reacutefeacuterence

Cours de bourse

(en euros)

Prime (Deacutecote)

induite par le prix de

Cours de clocircture au 4 mai 2012 1992 euro 205

Au 4 mai 2012

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois(1) 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois(1) 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois(1) 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois(1) 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Source Datastream Euronext (1) Cours moyens pondeacutereacutes par les volumes de transactions

Objectifs de cours des analystes

Le titre LeGuidecom beacuteneacuteficie drsquoun suivi reacutegulier par les bureaux drsquoanalyses suivants

- Portzamparc

- Arkeon Finance

- Genesta

- IDMidcaps

- Invest Securities

Le tableau ci-dessous reacutesume les niveaux de prime offerts avant lrsquoannonce de lrsquoopeacuteration en date du 4 mai 2012

Bureau danalyse Date Recommandation

Objectif de cours

(en euros)

Prime (Deacutecote) induite

par le prix de lOffre

Portzamparc 030512 Acheter 2470 (28)

Arkeon Finance 030512 Acheter 2400 00

Genesta 120312 Achat Fort 2300 43

IDMidcaps 090312 Acheter 2500 (40)

Invest Securities 080312 Acheter 2480 (32)

Moyenne 2430 (12) Sources Bloomberg bureaux drsquoanalyse

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise une deacutecote moyenne de 12 par rapport agrave lrsquoobjectif de cours moyen de lrsquoensemble des bureaux drsquoanalyse suivant la valeur LeGuidecom

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Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

(i) Choix des socieacuteteacutes comparables et critegraveres de valorisation

La meacutethode drsquoeacutevaluation par les multiples boursiers consiste agrave appliquer les multiples observeacutes sur un eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees comparables agrave LeGuidecom aux agreacutegats financiers de LeGuidecom

Les multiples de valorisation habituellement utiliseacutes dans le secteur des meacutedia et de lrsquoInternet sont les multiples drsquoEBITDA et drsquoEBIT compte tenu de lrsquoimportance des marges opeacuterationnelles et de la forte geacuteneacuteration de treacutesorerie de ces socieacuteteacutes

En revanche les multiples de chiffre drsquoaffaires et de reacutesultat net nrsquoont pas eacuteteacute retenus En effet le premier ne prend pas en compte la diffeacuterence de rentabiliteacute entre les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon et la socieacuteteacute observeacutee Quant au second selon le niveau de lrsquoendettement financier net des socieacuteteacutes eacutevalueacutees il peut introduire des biais dans lrsquoeacutevaluation de la valeur de marcheacute des capitaux propres de la socieacuteteacute sous eacutevaluation

Les multiples boursiers ont drsquoabord eacuteteacute eacutetablis agrave partir drsquoun eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees opeacuterant agrave la fois dans le secteur de lrsquoInternet et des medias aux caracteacuteristiques les plus proches possibles de celles de LeGuidecom

- ValueClick (Etats-Unis) le groupe est un des principaux acteurs internationaux du marketing digital ayant des solutions baseacutees sur la performance permettant aux annonceurs aux agences ou agrave des intermeacutediaires drsquoacqueacuterir de nouveaux clients et aux eacutediteurs de maximiser leurs revenus via plusieurs canaux de marketing on-line tels que lrsquoaffiliation le display lrsquoe-mail lrsquoad tracking et les flux publicitaires

- 1000Mercis (France) le groupe est speacutecialiseacute dans les prestations de publiciteacute et de marketing interactifs Sa mission est dapporter des reacuteponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurs campagnes de publiciteacute et de marketing sur les meacutedias interactifs (Internet mobile etc)

- Rentabiliweb (Belgique) le groupe est un acteur majeur de la moneacutetisation des audiences numeacuteriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour moneacutetiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet radio TV magazine mobile)

- Hi Media (France) le groupe est la premiegravere reacutegie publicitaire franccedilaise sur Internet Le groupe propose eacutegalement des prestations de services marketing et de paiement eacutelectronique

- Maximiles (France) le groupe est le leader europeacuteen de la conception et de la commercialisation de programmes de fideacutelisation sur Internet

25

(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

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34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

24

Multiples boursiers de socieacuteteacutes comparables

(i) Choix des socieacuteteacutes comparables et critegraveres de valorisation

La meacutethode drsquoeacutevaluation par les multiples boursiers consiste agrave appliquer les multiples observeacutes sur un eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees comparables agrave LeGuidecom aux agreacutegats financiers de LeGuidecom

Les multiples de valorisation habituellement utiliseacutes dans le secteur des meacutedia et de lrsquoInternet sont les multiples drsquoEBITDA et drsquoEBIT compte tenu de lrsquoimportance des marges opeacuterationnelles et de la forte geacuteneacuteration de treacutesorerie de ces socieacuteteacutes

En revanche les multiples de chiffre drsquoaffaires et de reacutesultat net nrsquoont pas eacuteteacute retenus En effet le premier ne prend pas en compte la diffeacuterence de rentabiliteacute entre les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon et la socieacuteteacute observeacutee Quant au second selon le niveau de lrsquoendettement financier net des socieacuteteacutes eacutevalueacutees il peut introduire des biais dans lrsquoeacutevaluation de la valeur de marcheacute des capitaux propres de la socieacuteteacute sous eacutevaluation

Les multiples boursiers ont drsquoabord eacuteteacute eacutetablis agrave partir drsquoun eacutechantillon de socieacuteteacutes coteacutees opeacuterant agrave la fois dans le secteur de lrsquoInternet et des medias aux caracteacuteristiques les plus proches possibles de celles de LeGuidecom

- ValueClick (Etats-Unis) le groupe est un des principaux acteurs internationaux du marketing digital ayant des solutions baseacutees sur la performance permettant aux annonceurs aux agences ou agrave des intermeacutediaires drsquoacqueacuterir de nouveaux clients et aux eacutediteurs de maximiser leurs revenus via plusieurs canaux de marketing on-line tels que lrsquoaffiliation le display lrsquoe-mail lrsquoad tracking et les flux publicitaires

- 1000Mercis (France) le groupe est speacutecialiseacute dans les prestations de publiciteacute et de marketing interactifs Sa mission est dapporter des reacuteponses innovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurs campagnes de publiciteacute et de marketing sur les meacutedias interactifs (Internet mobile etc)

- Rentabiliweb (Belgique) le groupe est un acteur majeur de la moneacutetisation des audiences numeacuteriques Internet et mobile proposant un guichet unique de solutions rentables pour moneacutetiser les contenus et les audiences des professionnels (Internet radio TV magazine mobile)

- Hi Media (France) le groupe est la premiegravere reacutegie publicitaire franccedilaise sur Internet Le groupe propose eacutegalement des prestations de services marketing et de paiement eacutelectronique

- Maximiles (France) le groupe est le leader europeacuteen de la conception et de la commercialisation de programmes de fideacutelisation sur Internet

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(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

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34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

25

(ii) Reacutesultats de valorisation par les comparables

Les multiples de valorisation de lrsquoeacutechantillon de socieacuteteacutes comparables et de LeGuidecom sur la base du cours de bourse en date du 4 mai 2012 sont preacutesenteacutes ci-apregraves

Socieacuteteacute 2012e 2013e 2012e 2013e

(en Meuro) (en Meuro) x x x x

LeGuidecom 70 52 44x 38x 50x 42x

ValueClick 1 029 1 027 62x 55x 87x 73x

1000Mercis 101 75 67x 61x 65x 60x

Rentabiliweb 106 95 56x 43x 58x 48x

Hi Media 95 126 61x 51x 77x 64x

Maximiles 20 7 35x 28x 49x 36x

Moyenne 56x 48x 67x 56x

Capitalisation

boursiegravere (1)

Valeur

dentreprise (2)

VE EBITVE EBITDA

Source Datastream rapports annuels et semestriels bureaux drsquoanalyse (1) Calculeacutee sur la base des cours au 4 mai 2012 (2) Calculeacutee sur la base du dernier endettement net publieacute

Le tableau ci-dessous reacutesume les valeurs par action induites de LeGuidecom ainsi que les primes (deacutecotes) exteacuterioriseacutees par rapport au Prix de lrsquoOffre sur la base des multiples moyens de lrsquoeacutechantillon seacutelectionneacute

Prix par action induit LeGuidecom 2012e 2013e

Valorisation par action en euros (x EBITDA) 2305 2305

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre 41 41

Valorisation par action (x EBIT) 2419 2420

Prime (Deacutecote) induite par le prix de lOffre (08) (08)

Sources Datastream bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

Le Prix de lrsquoOffre exteacuteriorise selon lrsquoindicateur retenu soit une deacutecote de 08 soit une prime de 41 par application de la meacutethode des comparables boursiers

332 Meacutethode retenue agrave titre indicatif Actif Net Comptable (ANC)

A titre indicatif les comptes consolideacutes annuels arrecircteacutes au 31 deacutecembre 2011 de LeGuidecom preacutesentent un actif net comptable de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 de 357 millions drsquoeuros soit 1019 euros par Action Le prix par Action offert dans lrsquoOffre Contractuelle repreacutesente une prime de 1356 sur cette valeur par Action

Cette meacutethode fondeacutee sur la valeur historique des actifs et passifs apparaicirct peu pertinente dans la mesure ougrave elle ne tient compte ni de la valeur actuelle des actifs et passifs de LeGuidecom ni de ses performances futures

26

34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels

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34 Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation de lrsquoOffre Contractuelle

Synthegravese des eacuteleacutements drsquoappreacuteciation du prix de lrsquoOffre

Valorisation induite de

LeGuidecom par action

(en euros)

Prime (deacutecote)

induite par le prix de

lOffre

Prix de lrsquoOffre 2400 euro

Cours de bourse

Jusqursquoau 4 mai 2012

Dernier cours 1992 euro 205

Moyenne pondeacutereacutee 1 mois 1913 euro 254

Moyenne pondeacutereacutee 3 mois 1829 euro 312

Moyenne pondeacutereacutee 6 mois 1710 euro 403

Moyenne pondeacutereacutee 12 mois 1634 euro 469

Plus haut 12 mois 2516 euro (46)

Plus bas 12 mois 1130 euro 1124

Objectif de cous des analystes

Moyenne des objectifs de cours des analystes 2430 euro (12)

Multiples de socieacuteteacutes comparables

Moyenne des multiples de VEEBITDA

2012e 2305 euro 41

2013e 2305 euro 41

Moyenne des multiples de VEEBIT

2012e 2419 euro (08)

2013e 2420 euro (08)

Actif net comptable (agrave titre indicatif)

ANC de LeGuidecom au 31 deacutecembre 2011 1019 euro 1356 Sources Bloomberg Datastream Euronext bureaux drsquoanalyse rapports annuels et semestriels