note assurance-fevrier-2016

Note relative à l’arrêté des comptes des organismes d’assurance pour l’exercice 2015

Février 2016 www.cncc.fr 1/34 COMPAGNIE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOMMAIRE

Introduction ..................................................................................................................... 2

1. Contexte de taux d’intérêt bas en 2015 .................................................................... 3

2. Evolutions du cadre d’exercice ................................................................................ 4

2.1. Réforme européenne de l’audit ................................................................................................ 4

2.2. Avis préalable de l’ACPR à la nomination du commissaire aux comptes ............................... 7

3. Aspects comptables .................................................................................................. 7

3.1. Règlements ANC n°2015-06 et n° 2015-09 du 23 novembre 2015 applicables au 1er

janvier 2016 ......................................................................................................................................... 7

3.2. Nouveau cadre comptable applicable aux entreprises d’assurance au 1er

janvier 2016 ......... 8

3.3. Réforme de la réserve de capitalisation applicable au 01.01.2016 ....................................... 14

3.4. Portabilité des droits ............................................................................................................... 15

3.5. Conséquences de la loi Hamon sur le traitement des frais d’acquisition reportés ................ 17

4. Aspects audit .......................................................................................................... 18

4.1. Solvabilité II ............................................................................................................................ 18

4.2. Contrats en déshérence ......................................................................................................... 19

4.3. Avis technique de la CNCC relatif à la NEP 250 : « Prise en compte du risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect des textes légaux et réglementaires » .................................................................................................................... 25

4.4. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) dans le secteur des assurances ......................................................................................................... 28

4.5. Informations sociales et environnementales .......................................................................... 31

4.5.1. Consultation de la Commission des Etudes Juridiques sur l’obligation de fournir des informations en matière sociale et environnementale pour les groupes mutualistes qui établissent des comptes combinés (CEJ-RT-2014-127 du 17 mars 2015). ......................................................................... 31

4.5.2. La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (JO du 18 août 2015) impose de nouvelles obligations notamment aux entreprises d’assurance au travers de son article 173 ........................................................................................................ 32

4.5.3. Loi n° 2013-619 du 16 juillet 2013 relative au développement durable (JO du 17 juillet 2013) impose un audit énergétique au travers de son article 40 ............................................................ 33

5. Annexes .................................................................................................................. 34

5.1. Structure du règlement de l’ANC ........................................................................................... 34

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Introduction

La présente note a été établie par la CNCC afin de communiquer aux commissaires aux comptes des organismes d’assurance des informations spécifiques au secteur, qui pourront leur être utiles pour analyser les conséquences possibles de la situation économique et financière actuelle et de l’évolution de la réglementation.

La CNCC souhaite, comme les années précédentes, rappeler, à l’occasion de l’arrêté des comptes 2015, certaines règles comptables, dispositions et recommandations en matière d’information financière ainsi que certains éléments d’appréciation et diligences spécifiques.

Cette note intègre par ailleurs un point d’actualité sur différents sujets liés à l’audit.

Les développements de la présente note font généralement référence aux articles du code des assurances. Pour les mutuelles et les institutions de prévoyance, il convient de se référer aux articles correspondants des codes de la sécurité sociale et de la mutualité.

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1. Contexte de taux d’intérêt bas en 2015

Le marché financier est caractérisé, en 2015, par la poursuite de la baisse des taux d’intérêts.

Année Décembre 2013 Décembre 2014 Décembre 2015

Taux du TME 2,41 % 0,98% 0,97%

Dans ce contexte, les provisions techniques sont significativement impactées.

Pour mémoire les provisions mathématiques des rentes incapacité-invalidité issues de contrats de dommages corporels (Art. A. 331-22 du code des assurances) sont actualisées au taux de 75% du TME sur les 24 derniers mois et les provisions mathématiques des rentes auto (Art. A 331-10 du code des assurances) sont actualisées au taux de 60% du TME sur les 24 derniers mois.

Sur la base de la moyenne du TME des 24 derniers mois, ce taux est passé de 1,98% à fin décembre 2014 à 1,28% à décembre 2015 conduisant à un taux d’actualisation pour les PM de rentes à respectivement 0,96% et 0,77%.

Les provisions mathématiques des contrats relevant de l’article L. 441-1 du code des assurances peuvent également être impactées par la poursuite de la baisse du TME. Pour ces contrats, la PMT est calculée en retenant le plus élevé des 2 taux suivants :

o 75% du TME (moyenne sur 3 ans) pour les 8 premières années puis 60% du TME dans la limite de 3,5% pour les exercices suivants ;

o 1,5%, si ce taux est inférieur à la valeur moyenne au cours des deux derniers exercices, du taux de rendement réel des actifs représentant les provisions techniques.

Les autres provisions techniques qui peuvent également être affectées par la baisse de rendement des actifs sont les provisions pour aléas financiers et les provisions globales de gestion.

Les provisions techniques constitutives de versement en capital pour les victimes de dommages corporels au titre de leurs frais futurs (postes capitalisables) sont calculées par application du Barème de Capitalisation pour l’Indemnisation des Victimes (BCIV), dont le calcul repose sur les tables de mortalité des années 2006-2008 et le taux moyen du TEC10 sur les 2 dernières années. Pour information la moyenne du TEC 10 sur 24 mois était de 1,92% à fin 2014 et 1,23% à fin octobre 2015.

Pour les comptes consolidés dans le référentiel français, l’utilisation de la méthode préférentielle consistant à actualiser les provisions d’assurance vie à des taux au plus égaux au taux de rendement prudemment estimé des actifs en représentation, peut induire une baisse des taux d’actualisation compte tenu de la baisse des rendements des actifs.

Pour les comptes consolidés établis dans le référentiel IFRS, le test de suffisance des passifs (Liability Adequacy Test) réalisé en application de la norme IFRS 4 Phase I peut être impacté par la baisse des taux d’intérêt.

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Il conviendra en outre de considérer, avec une attention particulière, la valeur de certains titres de participation et de certains actifs incorporels dans les comptes annuels ainsi que la valeur de ces postes, des frais d’acquisition reportés et des goodwill dans les comptes consolidés (établis en normes françaises ou en IFRS).

2. Evolutions du cadre d’exercice

2.1. Réforme européenne de l’audit

La réforme de l’audit initiée par l’Union Européenne au travers des textes du 16 avril 2014 (la Directive 2006/43 modifiée par la Directive 2014/56 et le Règlement n° 537/2014) est en cours de transposition dans le droit français. Les nouvelles dispositions devront s’appliquer à compter du 17 juin 2016, et il importe d’en préparer l’entrée en application.

Les développements qui suivent reflètent les échanges intervenus jusqu’à présent.

L’agenda est le suivant :

Présentation des propositions d’amendements de la CNCC sur le projet d’ordonnance au Conseil National de la CNCC le 20 janvier 2016 ;

Transmission du projet d’ordonnance au Conseil d’Etat en février 2016 ;

Adoption de l’ordonnance fin mars 2016 ;

Projet des textes réglementaires (y compris le code de déontologie) en avril 2016 et adoption avant fin juin 2016 ;

Nous n’aurons donc une vision globale du nouveau dispositif qu’ultérieurement.

2.1.1. Périmètre d’application du Règlement européen

Les dispositions s’appliqueront aux Entités d’Intérêt Public (EIP) dont la définition, telle qu’elle sera retenue en France, englobera la quasi-totalité des entreprises d’assurance (y compris les holdings d’assurance), à l’exception des mutuelles intégralement substituées ou intégralement réassurées.

2.1.2. Limitation de la durée cumulée des mandats

La durée de base du mandat de commissaire aux comptes reste de 6 exercices.

La principale nouveauté introduite par la réforme est la limitation de la durée cumulée des mandats qui devrait être fixée à 10 ans (premier mandat de 6 exercices et deuxième mandat s’arrêtant à la fin de la durée cumulée de 10 ans sauf en cas de co-commissariat aux comptes). Lorsqu’un appel d’offre est organisé à l’issue de cette période de 10 ans, un troisième mandat de 6 exercices sera possible. En cas de co-commissariat, (à titre obligatoire ou de manière volontaire), la durée maximale cumulée sera étendue à 24 ans.

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Cette rotation obligatoire du commissaire aux comptes titulaire du mandat (personne physique ou cabinet d’audit) est assortie de mesures de transition. Ainsi, les mandats dont la durée cumulée excède 20 ans ou est égale à 20 ans à l’entrée en vigueur de la réforme (17 juin 2014) pourront être renouvelés une dernière fois par les assemblées se tenant avant le 17 juin 2020 et ceux, dont la durée cumulée est comprise entre 11 ans et moins de 20 ans pourront être renouvelés une ou plusieurs fois par les assemblées tenues avant le 17 juin 2023. Dans les deux cas, les mandats ainsi renouvelés avant les dates butoir pourront être menés jusqu’à leur terme de 6 exercices.

En l’état actuel des textes, les mandats de moins de 11 ans au 17 juin 2014 ne bénéficient d’aucune mesure de transition.

Les mandats en co-commissariat aux comptes pourront être poursuivis jusqu’au terme des 24 années prévues par la réglementation.

Les mandats non collégiaux devront être interrompus à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de la dixième année, sauf si, à l’issue de cette période, se met en place une des situations permettant une prolongation au-delà de 10 ans (passage en co-commissariat, appel d’offre).

Illustrations pour des mandats sans appel d'offres ni co-commissariat aux comptes :

Date obtention du mandat

Renouvellement en

Ancienneté au 17 juin

2014

Mesure transitoire applicable

Renouvellement possible ?

Date dernier exercice de certification

possible

05/06/1989 1995, 2001, 2007

et 2013 25 ans

Mandats cumulés de 20 ans ou

plus

Oui en 2019 (car antérieur au

17 juin 2020) 31/12/2024

05/06/2003 2009 et 2015 11 ans

Mandats de 11 ans et plus, et

inférieur à 20 ans

Oui en 2021 (car antérieur au

17 juin 2023) 31/12/2026

05/06/2009 2015 5 ans Non,

inférieur à 11 ans

Non sauf si appel d’offres ou co-

commissariat mis en place avant ou à la fin des 10 ans

31/12/2018 (le cumul des

mandats est limité à 10 ans)

2.1.3. Limitation de durée pour les signataires

La réforme élargit à l’ensemble des EIP l’obligation de rotation des signataires qui existait déjà (Art. L. 822-14 du code de commerce) pour les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché règlementé. Le projet d’ordonnance prévoit que les signataires des comptes ne peuvent certifier les comptes pendant plus de 6 exercices consécutifs dans la limite de 7 ans (pour tenir compte des cas où certains de ces six exercices auraient une durée supérieure à 12 mois), et une durée de viduité de 3 ans.

Il est important de noter que ces mesures ne comportent pas de dispositions particulières de transition. En effet, dans le cadre de la rotation des signataires, pour les entités non soumises aujourd’hui à cette obligation en droit français, parce que ce sont des sociétés non cotées qui avaient été exclues du dispositif lors de la transposition de la directive 2006, il est prévu qu’elle soit immédiatement applicable alors même que son principe n’est connu que depuis la publication de la

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réforme dans le JO des Communautés Européennes du 27 mai 2014. Malgré de multiples échanges avec nos autorités sur ce sujet depuis des mois, et qui laissaient espérer une application prospective, le projet de texte ne prévoit pas cette possibilité. La CNCC a donc recherché une autre solution et préconise que le point de départ de la mise en œuvre de cette disposition se fasse à compter de cette même date ou à compter du 17 juin 2014, dates où cette nouvelle obligation a été connue. Il n’est cependant pas certain que cette analyse soit retenue in fine et les commissaires aux comptes doivent donc envisager l’éventualité d’une application immédiate au 17 juin 2016.

2.1.4. Services autorisés

L’article 5 du règlement organise l’encadrement des services non audit rendus par le commissaire aux comptes et son éventuel réseau aux entreprises contrôlées ainsi qu’à leurs entreprises mères et filiales.

La principale modification introduite par le nouveau cadre est la suppression de la notion de « diligences directement liées », le remplacement par une liste de services interdits (proche de l’article 10 du code de déontologie) et un protocole de validation et d’approbation par les entreprises et leurs comités d’audit des services non interdits. Les modalités de mise en œuvre concrète de ce dispositif, sont en cours de discussion entre les parties prenantes.

2.1.5. Plafonnement des honoraires relatifs aux services autres que l’audit légal

L’article 4 du règlement introduit un plafond pour le montant des honoraires du commissaire aux comptes ou du cabinet d’audit, relatif aux services autres que l’audit légal à l’entité auditée et aux entreprises qu’elle contrôle ou qui la contrôlent.

Ce plafond s’apprécie sur la base de la moyenne des honoraires d’audit sur 3 ans. Il est fixé à 70% par le règlement. Ce seuil a fait l’objet de débats dans le cadre de la transposition de la réforme en France mais ne devrait finalement pas être abaissé.

2.1.6. Autres évolutions

La réforme introduit d’autres évolutions sur les sujets suivants :

Contenu du rapport d’audit (notamment les informations relatives aux risques d’anomalies significatives, y compris liées à la fraude) ;

Introduction d’un rapport détaillé au Comité d’Audit ;

Evolution des procédures disciplinaires et introduction de sanctions pécuniaires ;

Pour les EIP, obligation d’une revue indépendante avant l’émission des rapports d’audit devant être conduite par un professionnel inscrit.

Evolution des rôles respectifs du H3C et de la Compagnie nationale, notamment en matière normative ;

Evolution du rôle des Compagnies régionales.

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2.2. Avis préalable de l’ACPR à la nomination du commissaire aux comptes

L’article 18 2° de l’ordonnance n° 2015-1682 du 17 décembre 2015 modifie l’article L. 612-43 du code monétaire et financier (CMF) et met ainsi fin au dispositif obligatoire de demande d’avis préalable de l’ACPR avant la nomination d’un commissaire aux comptes. Cette suppression, qui s’inscrit dans une démarche de simplification des conditions d’exercice de certaines professions, devrait être compensée par un renforcement du rôle de l’ACPR au sein du H3C. L’article L. 612-43 du CMF prévoit le maintien de la possibilité pour l’organisme de supervision de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes supplémentaire lorsque la situation le justifie et dans des conditions fixées par décret.

L’ordonnance entre en vigueur le 01/01/2016.

Selon les informations recueillies auprès de l’ACPR, et afin qu’elle puisse être en mesure d’échanger avec les commissaires aux comptes des établissements assujettis à son contrôle, notamment dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 612-44 et L. 612-27 du code monétaire et financier, un nouveau modèle d’état déclaratif remplaçant celui qui est prévu par l’Instruction 2012-I-01 modifiée de l’ACPR est en cours d’élaboration. Dans cette attente, les nouvelles désignations de commissaires aux comptes (titulaires et suppléants) doivent être déclarées à l’ACPR par les organismes assujettis dans les 15 jours après qu’elles aient été décidées par l’organe compétent, ainsi que de tout autre changement relatif au collège des commissaires aux comptes dans les 15 jours après qu’il soit intervenu (cela concerne notamment tous les changements de commissaires aux comptes signataires au nom d’un cabinet, ainsi que toute démission). Cette information doit comprendre a minima la dénomination de l’entité concernée, la date du changement effectif ainsi que les coordonnées complètes des nouveaux commissaires aux comptes (nom, prénom, adresse postale, adresse mail, téléphone) en précisant s’il s’agit de personnes physiques ou de représentants de personnes morales (dans ce cas, la mention du cabinet doit également être précisée), de commissaire aux comptes titulaire ou suppléant.

3. Aspects comptables

Parmi les nouveaux règlements publiés en cours d’année 2015 par l’ANC, figurent certains règlements, qui, bien qu’applicables au 01.01.2016, méritent une attention particulière et sont présentés aux points 3.1, 3.2 et 3.3.

La portabilité des droits ainsi que la loi Hamon présentées respectivement aux points 3.4 et 3.5 sont susceptibles de comporter des conséquences comptables au titre de l’exercice 2015.

3.1. Règlements ANC n°2015-06 et n° 2015-09 du 23 novembre 2015 applicables au 1er janvier 2016

Ces règlements ne sont pas propres à l’activité assurance, et bien qu’applicables en 2016, il est utile d’en avoir connaissance.

Ils résultent de la transposition de la directive comptable 2013/34/UE du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels et consolidés et de la publication au Journal officiel du 23 juillet 2015 de

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l’ordonnance n° 2015-900 et du décret n° 2015-903 relatifs aux obligations comptables des commerçants, comme suit :

Le règlement n° 2015-06 qui modifie le règlement n° 2014-03 relatif au plan comptable général, porte notamment sur la définition du fonds commercial, l’évaluation des actifs corporels, incorporels et du fonds commercial postérieurement à leur date d’entrée, le mali technique de fusion ainsi que les informations à mentionner dans l’annexe des comptes annuels ;

Le règlement n° 2015-09 qui modifie les dispositions relatives aux comptes consolidés des entreprises du secteur assurantiel porte notamment sur la comptabilisation des écarts d’acquisition, les parts de marché et les informations à mentionner dans l’annexe des comptes consolidés.

Ces deux règlements qui seront applicables à compter des exercices ouverts à partir du 1er

janvier 2016 prévoient des dispositions de première application qui méritent une attention particulière dès le début de l’exercice 2016.

1

3.2. Nouveau cadre comptable applicable aux entreprises d’assurance au 1er janvier 2016

3.2.1. Contexte

La directive Solvabilité II (n° 2009/138/CE) établit un nouveau régime de solvabilité pour les organismes d’assurance et de réassurance opérant dans l’Union Européenne à compter du 1

er janvier

2016. Cela entraîne donc la dissociation des référentiels utilisés pour le contrôle prudentiel et pour l’établissement des comptes annuels pour les organismes soumis au régime « Solvabilité II ». Dans le cadre de la transposition de la directive « Solvabilité II » en droit français, l’ANC a défini les prescriptions comptables applicables aux organismes d’assurance et a repris dans un règlement unique, les dispositions comptables actuellement précisées dans les différents codes assurantiels (code des assurances, code de la mutualité, code de la sécurité sociale).

3.2.2. Le règlement n° 2015-11 de l’ANC du 26 novembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance relevant du code des assurances, du code de la sécurité sociale et du code de la mutualité

Le règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance a été homologué par un arrêté en date du 28 décembre 2015 (publié au JO du 30 décembre 2015 et du 3 janvier 2016 [rectificatif]) et est applicable à tous les exercices ouverts à partir du 1

er janvier 2016.

En conséquence, les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015 seront présentés selon les formats et dispositions comptables applicables avant l’entrée en vigueur du règlement.

1 Un communiqué relatif aux règlements de l’ANC transposant la directive comptable 2013/34/UE

devrait être prochainement publié par la CNCC.

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Il s’agit d’un règlement comptable « unique à prescriptions comptables constantes ». Ses dispositions s’appliqueront à tous les organismes d’assurance, quelles que soient leur forme juridique et leur taille. Toutefois, les spécificités propres à chaque secteur sont maintenues lorsque cela s’avère nécessaire.

Ce règlement qui précise les dispositions spécifiques qui s’appliquent au secteur de l’assurance reprend à « prescriptions comptables constantes » les dispositions comptables des codes assurantiels qui sont abrogées à partir du 1

er janvier 2016 ainsi que les dispositions règlementaires ou de doctrine

issues des différents textes publiés par le CNC, le CRC ou l’ANC. A défaut de dispositions spécifiques, les dispositions du PCG et pour les mutuelles, celles du règlement CRC n° 99-01 s’appliquent. Les règlements et avis suivants ont été abrogés et incorporés dans le nouveau règlement n° 2015-11 :

le règlement CRC n° 2002-06 du 12 décembre 2002 modifié relatif au plan comptable des mutuelles relevant du code de la mutualité et assumant un risque d’assurance ;

le règlement CRC n° 2004-11 du 23 novembre 2004 relatif aux opérations d’assurance réalisées dans le cadre d’un « patrimoine d’affectation » modifié par le règlement CRC n° 2008-06 du 3 avril 2008 ;

le règlement CRC n° 2007-07 du 14 décembre 2007 relatif au traitement comptable des opérations en devises ;

le règlement ANC n° 2013-03 du 13 décembre 2013 relatif aux règles de comptabilisation des valeurs amortissables ;

le règlement ANC n° 2014-04 du 5 juin 2014 relatif au classement comptable des obligations convertibles en actions ;

l’avis du comité d’urgence CNC n° 2002-F du 18 décembre 2002 relatif aux provisions pour dépréciation à caractère durable ;

l’avis du comité d’urgence CNC n° 2004-G du 16 décembre 2004 relatif au traitement comptable des primes émises par les organismes d’assurance ;

l’avis CNC n° 2006-07 du 30 juin 2006 relatif aux dépréciations des titres relevant de l’article R. 332-19 du code des assurances ;

l’avis CNC n° 2009-12 du 1er

octobre 2009 relatif aux règles de comptabilisation par les organismes d’assurance, des contrats de réassurance dite « finite » et des contrats de réassurance purement financière.

Certains textes préexistants ont évolué dans la hiérarchie des textes (passage d’un niveau de doctrine à un niveau réglementaire, pour les avis du CNC). Le tableau de l’annexe présente la structure du règlement ainsi que les liens entre cette nouvelle structure et les avis et règlements qui y ont été intégrés.

Par ailleurs, le code des assurances est désormais considéré comme le code de référence pour les dispositions comptables et prudentielles. De ce fait, s’agissant des dispositions comptables et prudentielles du code de la mutualité et du code de la sécurité sociale, il a été décidé qu’il serait opéré des renvois au code des assurances, en apportant en tant que de besoin les dispositions particulières pour répondre aux spécificités de ces secteurs.

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Les tableaux présentés ci-après (3.2.5. et 3.2.6.) rappellent les principales dispositions dans les codes assurantiels ainsi que celles abrogées dans les codes assurantiels et transférées dans le règlement ANC.

3.2.3. Les limites des prescriptions comptables constantes

Plusieurs sujets, issus de l’actualité ou provenant des différences existantes entre les différents codes, ont nécessité ou nécessitent d’adapter à la marge le droit existant :

Suppression de la réserve de capitalisation pour les activités non vie (cf. section spécifique sur ce sujet).

Conséquences de la suppression des dispositions d’encadrement réglementaire des instruments financiers à terme (IFT) :

o Les principes directeurs du règlement CRC n° 2002-09 du 12 décembre 2002 relatif aux règles de comptabilisation des instruments financiers à terme avaient été établis en fonction des opérations sur IFT qui étaient permises par les codes assurantiels sous le régime prudentiel Solvabilité I. Dans le cadre de la transposition de la directive Solvabilité II les règles d’encadrement des IFT ne demeureront que pour les organismes qui ne basculeront pas sous le régime prudentiel Solvabilité II.

o En l’absence d’évolution de la réglementation comptable actuelle, les nouvelles opérations sur les IFT désormais permises par la réglementation répondront à la définition « des autres opérations » (de ce fait, une comptabilité de couverture ne pourra être reconnue ; les pertes latentes sur les IFT seront provisionnées, les gains latents ne seront pas constatés en résultat). Le traitement comptable des nouvelles opérations de couverture sera étudié ultérieurement par l’ANC. Il conviendra de suivre les développements des réflexions sur ce point.

o Le cadre comptable du règlement CRC n° 2002-09 (Art. 260-1 de l’annexe du règlement ANC n° 2015-11 relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance) continue à s’appliquer aux opérations non dénouées.

Conséquences des évolutions des structures des groupes non capitalistiques résultant de la directive Solvabilité II sur le périmètre d’établissement des comptes combinés :

o Sur le plan de la réglementation comptable, il n’y a pas de changement, mais les modifications des structures de groupe non capitalistiques introduites dans le cadre de la transposition de la directive Solvabilité II peuvent générer des divergences de périmètre entre les périmètres des groupes prudentiels et les périmètres d’établissement des comptes combinés. En effet, compte tenu des critères de délimitation des groupes prudentiels, les entités comprises dans un groupe prudentiel au sens de Solvabilité II seront intégrées dans le périmètre de combinaison ; en revanche des organismes intégrés dans un groupe combiné ne répondent pas systématiquement aux critères d’intégration dans un groupe prudentiel.

o Les évolutions des structures de groupes non capitalistiques, liées à la mise en œuvre de Solvabilité II, devront être étudiées pour déterminer si elles ont ou non un impact sur le périmètre d’établissement des comptes combinés.

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Autres sujets :

o Le traitement comptable des certificats mutualistes ou paritaires dans sa partie relative aux règles d’évaluation et aux règles de comptabilisation à l’actif du souscripteur ne figure pas dans le règlement n° 2015-11 de l’ANC.

o La suppression des différences entre les 3 codes dans les modalités de calcul de la provision pour risques en cours.

o Les conséquences de la loi Hamon relative à la consommation (loi n° 2014-344 du 17 mars 2014) sur le traitement des frais d’acquisition reportés (Voir section spécifique sur ce sujet (3.5).

o Les conséquences du décret n° 2014-12 du 8 janvier 2014 sur le traitement des fusions des sociétés d’assurance mutuelles qui seront étudiés ultérieurement par l’ANC.

3.2.4. Lien avec la mission d’audit

Comptes clos au 31/12/2015 : le règlement ANC n° 2015-11 et son annexe sont applicables aux exercices ouverts à partir du 1

er janvier 2016 et n’ont donc aucune incidence sur les comptes clos au

31 décembre 2015.

Comptes des exercices ouverts à compter du 01/01/2016 : dans la logique d’un maintien sans changement des dispositions comptables, le changement de références des textes ne saurait ni justifier, ni nécessiter de modifier les principes comptables actuels des organismes d’assurance. Ainsi, tout changement de méthode comptable envisagé par l’organisme concomitamment à l’adoption du nouveau règlement n° 2015-11 de l’ANC relatif aux comptes annuels des entreprises d’assurance ne saurait être justifié par un changement au titre de l’entrée en vigueur du nouveau règlement, et devra par conséquent s’insérer dans le cadre des principes comptables du PCG en matière de changement comptable (article 122-1 du PCG).

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3.2.5. Les principales dispositions maintenues dans les codes assurantiels

Règles de

comptabilisation et

d’évaluation des

placements

Principes de distinction entre les valeurs du R. 343-9 et R. 343-10

code des assurances

Règles d’évaluation des valeurs de réalisation utilisées pour la

provision pour risque d’exigibilité, les informations en annexes, les

valorisations des placements en unités de comptes

Principe de valorisation des placements des contrats en unités de

comptes pour leur valeur au jour de l’inventaire

Principe de valorisation des placements des contrats spécifiques

Règles de

comptabilisation et

d’évaluation des

provisions

techniques

Principe général de provision suffisante pour le règlement intégral des

engagements

Liste et définition des provisions techniques par nature d’opérations

Principe et mécanismes de la réserve de capitalisation

Principe et mécanisme de la provision pour risque d’exigibilité dont

mécanisme d’étalement

Principe et mécanisme de « Zillmérisation » en assurance vie

Dispositions liées

aux droits

contractuels et/ou

aux droits des

assurés ayant une

incidence comptable

Dispositions relatives à l'obligation de faire participer les assurés aux

résultats techniques et financiers pour les contrats d'assurance vie

Dispositions relatives aux modalités d'évaluation des valeurs de

rachat ou de transfert de contrats d'assurance vie

Dispositions relatives aux règles de tarification des contrats

d'assurance vie : tables de mortalités- taux d'actualisation

Dispositions relatives à certains régimes spéciaux : régimes

cantonnés, régimes de retraite

Pouvoirs

dérogatoires de

l’ACPR

Reprise des dispositions « dérogatoires » actuellement prévues par

les codes assurantiels

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3.2.6. Les principales dispositions abrogées dans les codes assurantiels et transférées dans le règlement ANC

Règles de

comptabilisation et

d’évaluation des

placements

Principe des surcotes – décotes

Règles du FIFO pour les sorties

Règles de

comptabilisation et

d’évaluation des

provisions

techniques

Renvois aux tables utilisées pour la tarification des contrats

d’assurance vie (Livre I contrat) pour les évaluations des provisions

techniques

PGG et PAF pour les modalités de calcul inscrites dans la partie

comptable (articles 142.6 à 142-8)

Renvois aux taux utilisés pour la tarification des contrats

d’assurance vie (Livre I contrat) pour les actualisations des

provisions techniques au taux capés à celui du tarif

Mécanisme d’étalement sur 8 ans des changements de tables des

PM en assurance vie

Mécanisme d’étalement jusqu’en 2021 de le l’impact du

changement de table en 2007 des PM des rentes viagères

Modalités d’évaluation des provisions techniques anciennement

mentionnées dans les codes assurantiels, dont les paramètres

suivants Ex :

- Tables et taux d’actualisation des PM de rentes non vie

- Taux d’actualisation maximum des PSAP en incapacité-

invalidité

- Tables d’estimation des sinistres non encore manifestés en

assurance construction

- Modalités d’affectation de la provision pour égalisation en

assurance-crédit

Modèles de comptes

annuels et règles de

structure et de

fonctionnement des

comptes (CM, CSS)

Modèles d’états financiers

Règles d’utilisation des comptes

Plan de compte

Règles de raccordement des comptes aux états financiers

Détails des informations à mentionner en annexe

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3.3. Réforme de la réserve de capitalisation applicable au 01.01.2016

La réforme de la réserve de capitalisation a été instituée par le décret n° 2015-513 du 7 mai 2015 relatif à la transposition de la Directive Solvabilité II. Pour les valeurs qui demeurent soumises à la réserve de capitalisation, l’arrêté du 28 décembre 2015 portant adaptation de dispositions comptables du code des assurances a repris les mêmes dispositions comptables relatives au traitement de la réserve de capitalisation que celles prévues antérieurement.

En application de l’article 23 du décret précité, les dispositions de cette réforme entreront en vigueur le 1

er janvier 2016.

En application de l’article 19 du décret précité, associé aux articles R. 343-7 relatif aux provisions techniques et R. 343-16 relatif à la réserve de capitalisation du code des assurances, le mécanisme de la réserve de capitalisation sera supprimé à compter du 1

er janvier 2016 pour :

les entreprises ne pratiquant pas d’opérations d’assurance vie,

les entreprises de réassurance,

et les entreprises mixtes à activités prépondérantes non vie, c’est-à-dire les entreprises mixtes dont le poids des provisions techniques vie rapporté au total des provisions techniques arrêtées au 31 décembre 2015 est inférieur à 10%.

Plus précisément, en ce qui concerne les entreprises mixtes, il ressort de ces dispositions :

qu’une entreprise, mixte dont les provisions techniques vie représentaient moins de 10 % des provisions techniques au 31/12/2015, ne sera plus soumise de façon définitive au mécanisme de la réserve de capitalisation même si ultérieurement le poids de son activité vie venait à augmenter ;

à l’inverse, qu’une entreprise mixte dont les provisions techniques vie représentaient plus de 10% de ses provisions techniques au 31/12/2005 et qui verrait le poids de son activité vie baisser ultérieurement, serait toujours soumise au mécanisme de la réserve de capitalisation car ses provisions techniques vie au 31/12/2015 représentaient plus de 10% de ses provisions techniques totales ;

enfin, qu’une entreprise mixte nouvelle créée à partir du 1er

janvier 2016 ne serait jamais soumise au mécanisme de la réserve de capitalisation.

Il n’existe pas de principe de proratisation pour les entreprises mixtes (soit toutes les opérations, vie et non vie, sont soumises à la réserve de capitalisation, soit aucune).

En ce qui concerne les entreprises d’assurance pour lesquelles le mécanisme de la réserve de capitalisation sera supprimé au 1

er janvier 2016, en application de l’article 19 du décret précité, « le

montant de la réserve de capitalisation au bilan à la clôture du 31 décembre 2015 est viré au compte « autres réserves » ».

Il convient de souligner le caractère spécifique de cette réserve de capitalisation, engagement réglementé de l’entreprise d’assurance, présenté dans les comptes annuels au sein des capitaux propres. Le poste « autres réserves » est d’une nature très différente et pourra faire l’objet de distributions. Cette opération consiste à transférer des réserves d’un poste à un autre poste, ayant une nature et un régime très différents.

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Il en résulte les conséquences suivantes :

L’écriture de transfert ne pourra être constatée qu’en 2016, lorsque les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 auront été approuvés par l’assemblée générale ;

L’assemblée générale peut prendre acte de cette opération2.

Par ailleurs, un dispositif d’exception (R. 352-34 du code des assurances modifié par l’article 4 du décret n°2015-513 du 7 mai 2015) a été introduit par l’article 4 du décret au-delà du fonctionnement normal de la réserve de capitalisation.

Ainsi, lorsque l’entreprise ne détient plus suffisamment de fonds propres éligibles pour couvrir son SCR (Solvency Capital Requirement) ou MCR (Minimum Capital Requirement) ou qu’elle a informé l’ACPR qu’elle risquait de se trouver dans une telle situation dans les 3 prochains mois, elle peut jusqu’au rétablissement de sa couverture de MCR et SCR, transférer tout ou partie de sa réserve de capitalisation au compte « autres réserves ».

Les modalités pratiques et l’incidence comptable du fonctionnement de ce mécanisme d’exception n’ont pas été précisées à ce jour.

Enfin, à la lecture des renvois du code des assurances vers les autres codes, il apparaît que ce mécanisme prudentiel ne s’applique pas aux mutuelles et aux institutions de prévoyance. Cette anomalie devrait être corrigée prochainement.

3.4. Portabilité des droits

3.4.1. Cadre légal

Le principe a été posé par l’Accord National Interprofessionnel (ANI) du 11 janvier 2008, transposé dans la loi relative à la sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 (Loi n° 2013-504) qui généralise et renforce les règles de portabilité.

L’article 1er

de la loi crée l’article L. 911-8 du code de la sécurité sociale qui instaure l’obligation pour tous les employeurs de proposer à leurs anciens salariés, sous certaines conditions, le maintien des garanties santé et prévoyance.

Ainsi, les salariés du secteur privé, couverts collectivement en santé et/ou en prévoyance et dont le contrat de travail est rompu, peuvent conserver temporairement et gratuitement les mêmes garanties que lorsqu’ils étaient en activité.

Ces dispositions sont entrées en vigueur pour la Santé le 1er

juin 2014 et pour la Prévoyance le 1

er juin 2015.

2 Exemple de formulation : « L'assemblée générale prend acte du virement à effet du 1

er janvier 2016

du solde de la réserve de capitalisation figurant au bilan au 31 décembre 2015, soit [X]€, au poste « Autres Réserves » en application de l'article 19 du décret n° 2015-513 du 7 mai 2015 ».

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3.4.2. Conditions pour bénéficier de la portabilité des droits

Deux conditions sont requises pour bénéficier de la portabilité des droits :

Avoir bénéficié au cours de son contrat de travail des garanties santé et/ou prévoyance de l’entreprise ;

Bénéficier, au titre de la rupture du contrat de travail, hors faute lourde, d’une indemnisation du régime d’assurance chômage.

3.4.3. Durée de la portabilité des droits

La durée maximale est de 12 mois, limitée à la durée du dernier contrat de travail appréciée en mois, le cas échéant arrondie au nombre supérieur. Certains accords ont prévu des durées plus longues au bénéfice des salariés.

En application du 1° de l’article L. 911-8 du code de la sécurité sociale :

« Le maintien des garanties est applicable à compter de la date de cessation du contrat de travail et pendant une durée égale à la période d'indemnisation du chômage, dans la limite de la durée du dernier contrat de travail ou, le cas échéant, des derniers contrats de travail lorsqu'ils sont consécutifs chez le même employeur. Cette durée est appréciée en mois, le cas échéant arrondie au nombre supérieur, sans pouvoir excéder douze mois »

3.4.4. Obligations de l’employeur

En application de l’article L. 911-8-6° du code de la sécurité sociale :

« L'employeur signale le maintien de ces garanties dans le certificat de travail et informe l'organisme assureur de la cessation du contrat de travail mentionnée au premier alinéa. »

3.4.5. Aspects comptables

Aucun texte ne prévoit de dispositions comptables en matière de portabilité des droits. La Direction de la Santé du Ministère des Affaires sociales et de la Santé devrait publier un texte sur les droits des anciens salariés, qui pourrait éventuellement entraîner des conséquences comptables, notamment en cas de changement d’assureur.

La plupart des assureurs ne provisionnent pas le risque résultant des prestations futures versées aux anciens salariés, car les prestations sont en principe couvertes par les cotisations futures des salariés en activité au moment du paiement de ces prestations.

Toutefois, le commissaire aux comptes devra s’interroger sur la nécessité de constituer une provision sur la perte nette résultant du déséquilibre du contrat dans les hypothèses suivantes :

Contrats déficitaires nécessitant une réflexion selon qu’il s’agit d’un contrat unique ou d’un contrat de branche avec mutualisation,

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Employeurs assurés présentant un plan social, un turn-over élevé ou une activité fortement saisonnière,

Employeurs en liquidation judiciaire : en l’absence du rapport envisagé par l’article 4 de la loi n° 2013-504, présentant notamment la possibilité de faire intervenir un fonds de mutualisation, existant ou à créer, pour prendre en charge le financement du maintien de la couverture santé et prévoyance lorsqu'une entreprise est en situation de liquidation judiciaire, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'article L. 911-8 du code de la sécurité sociale.

Selon les situations, le commissaire aux comptes s’assurera que les informations utiles figurent dans l’annexe aux comptes.

En janvier 2016 a été publié, à entête des trois fédérations, un document qui présente « Les règles de bonnes pratiques en cas de changement d’assureur pendant la période de portabilité », et qui prévoit que le nouvel assureur prend en charge les nouvelles prestations à compter du changement d’assureur, les prestations immédiates ou différées acquises ou nées antérieurement restant à la charge du précédent assureur.

3.5. Conséquences de la loi Hamon sur le traitement des frais d’acquisition reportés

La loi Hamon n° 2014-344 du 17 mars 2014 relative à la consommation et son décret de mise en application n° 2014-1685 du 29 décembre 2014 introduisent de nouvelles règles de résiliation des contrats d’assurance et donnent la possibilité de résilier les contrats d’assurance automobile et habitation à tout moment à partir du 1

er renouvellement annuel.

Les dispositions du code des assurances précisaient (article R. 332-33 abrogé par le décret n° 2015-513) que « la période d’imputation des frais d’acquisition ne peut s’étendre au-delà de la date à laquelle le souscripteur peut exercer son droit de résiliation ou de non reconduction ni, lorsque les frais à reporter sont des commissions payables à chaque échéance de prime, au-delà de la prochaine échéance de prime ».

Afin de tenir compte, dans le calcul des frais d’acquisition reportés, de la possibilité de résiliation des contrats avant leur échéance, l’article 151-1 du règlement ANC n° 2015-11 du 26 novembre 2015 relatif au cadre comptable des entreprises d’assurance prévoit que « la probabilité des résiliations visées à l’article L. 113-15-2 du code des assurances est prise en compte pour déterminer la période d’imputation des frais d’acquisition. »

Ce complément, qui porte sur des dispositions comptables existant déjà dans la réglementation actuelle, peut être pris en compte dès l’exercice 2015.

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4. Aspects audit

4.1. Solvabilité II

Pour les entreprises d’assurance, l’exercice 2015 a vu s’achever les préparatifs à l’entrée en vigueur au 1

er janvier 2016 du nouveau régime « Solvabilité II », qui transforme profondément le cadre

prudentiel de l’activité d’assurance, et constitue à ce titre une évolution dont les commissaires aux comptes intervenant dans le secteur doivent se tenir informés de manière complète.

Il est certes à noter qu’à ce stade, les pouvoirs publics français n’ont pas prévu d’obligation d’assortir d’une assurance indépendante, la publication et la transmission à l’organe de supervision des informations autour desquelles les objectifs de transparence, qui sont ceux du pilier 3 de Solvabilité II, ont été articulés.

Néanmoins, dans une publication du 10 juillet 2015, l’EIOPA identifie l’instauration d’un audit externe du reporting prudentiel comme une bonne pratique, et l’on observe que la plupart des Etats-membres disposant d’un marché d’assurance significatif en envisagent la mise en œuvre, sous des formes (périmètre et profondeur) variables.

L’éventualité d’un alignement de la France sur cette tendance reste une option dont la CNCC a souligné en différentes occasions la légitimité. Il reste donc essentiel que les confrères intervenant dans le secteur, poursuivent leur préparation, et la CNCC continuera de compléter autant que de besoin son processus d’accompagnement de cette préparation, y compris au moyen de la mise en œuvre de formations spécifiques sur le dispositif lui-même, et sur la mise en œuvre d’éventuelles obligations d’assurance qui pourraient être adoptées.

Au-delà des effets éventuels d’un élargissement de la mission légale des commissaires aux comptes (ou de la mise en œuvre volontaire d’un tel processus dans les limites permises par la déontologie de la profession), la mise en œuvre de Solvabilité II peut avoir des conséquences sur la mission légale telle qu’elle est actuellement définie.

En premier lieu, il va de soi qu’une insuffisante préparation d’une entreprise se traduisant par une incapacité à respecter les obligations du nouveau dispositif, tant au plan des procédures que du niveau de fonds propres, pourrait faire obstacle à la poursuite de l’activité dans les conditions normales et pourrait ainsi constituer une menace sur la continuité de l’exploitation. Ce cas devrait cependant demeurer exceptionnel.

Par ailleurs, l’incorporation des informations prudentielles dans les états financiers (dans l’annexe) ou dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes conduit de facto à les soumettre au niveau de diligences auquel est soumis le support dans lequel ces informations figurent. Cela signifie en pratique, que l’incorporation en annexe entraîne la mise en œuvre de diligences d’audit, et l’intégration dans le rapport de gestion implique la mise en œuvre des diligences prévues par la NEP 9510.

La première publication du SFCR et du RSR dans le cadre du nouveau régime se fera en 2017 sur la base des données 2016. Toutefois, il convient de rappeler que des informations devront déjà être communiquées au superviseur en 2016 (publications de la situation d’ouverture – incluant un rapport narratif – et données trimestrielles) sans pour autant que cela n’implique obligatoirement d’éventuelles publications. Les commissaires aux comptes s’informeront des intentions des entreprises en la matière.

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Au-delà, les commissaires aux comptes seront également attentifs aux évolutions réalisées ou à venir résultant de la préparation à Solvabilité II sur l’activité et l’organisation des entreprises, en particulier au niveau de leur contrôle interne :

Pour ce qui concerne l’activité, les évolutions peuvent concerner l’organisation des partenariats et les rapprochements éventuels en cours ou envisagés, les évolutions de périmètre (arrêt de certaines activités, mise en place de réassurances, etc.) ou la modification de certaines politiques de souscription ou d’investissement modifiant les profils de risque ;

En matière d’organisation et de contrôle interne, les points majeurs concernent le dispositif de gouvernance au niveau de la direction (dans la plupart des cas, il sera pertinent de faire signer la lettre d’affirmation par l’ensemble des dirigeants effectifs) et de la surveillance (modification des rôles et attributions des comités d’audit et des risques), la mise en place de fonctions-clé dont le rôle dans le dispositif de maîtrise des risques est renforcé avec des incidences possibles sur l’environnement de contrôle interne comptable, la mise en place de politiques écrites susceptibles de modifier les process en place dans les entreprises, et, enfin, le renforcement du contrôle des opérations déléguées.

Concernant ces opérations déléguées, il convient de garder à l’esprit que, dans le cadre de Solvabilité II, les entreprises d'assurance doivent définir une politique relative à la sous-traitance qu'elle soit externe ou interne. A titre d'exemple, on peut citer la gestion d'actifs, la gestion déléguée (souscription, sinistres, ...) ou encore la gestion informatique.

L'une des premières étapes pour l'élaboration de cette politique est le recensement des activités dont l'entreprise a confié la gestion à un tiers.

L'entreprise devra également documenter les contrôles qu'elle a mis en place pour démontrer la maîtrise de ses activités déléguées dont elle reste seule responsable et ce y compris en cas de sous-traitance interne.

Les plans d’action que l'entreprise délégatrice peut mettre en œuvre à compter de 2016 sont de natures variées :

droit d'audit direct chez le prestataire par l'entreprise (le résultat de cet audit devra être documenté),

obtention d’un rapport établi par un tiers indépendant du délégataire (qui peut être son commissaire aux comptes), selon la norme ISAE 3402 et qui pourra donc être communiqué à chacun des clients du délégataire,

revue d’indicateurs de performance sur la gestion objet de la délégation,

obtention d’un reporting sur des résultats des contrôles mis en œuvre par le prestataire...

Pour le commissaire aux comptes du délégant, cette politique et les contrôles qu'elle prévoit nécessairement, sont une source précieuse pour développer une approche d'audit adaptée des activités sous-traitées / déléguées lorsque celles-ci sont importantes chez son client.

4.2. Contrats en déshérence

Le sujet des contrats en déshérence, ou contrats non réglés, a donné lieu à un développement significatif au titre de l’arrêté 2014. Il reste d’actualité, au 31 décembre 2015. Ce sujet fait donc l’objet

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d’un rappel complété des évolutions observées au titre de 2015, en particulier le décret 2015-1092 du 28 août 2015 relatif aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence pris en application de la loi Eckert, et une nouvelle sanction infligée par l’ACPR.

4.2.1. Vision d’ensemble du dispositif législatif applicable

A la souscription d’un contrat d’assurance vie, l’assureur s’engage à reverser à un bénéficiaire désigné un capital revalorisé, en cas de décès de l’assuré. Dans ce cadre, la connaissance de l’assuré, du souscripteur et du bénéficiaire est un enjeu fort pour les organismes d’assurance.

Il arrive que certains contrats se retrouvent en déshérence car les bénéficiaires désignés ne peuvent être identifiés ou localisés suite au décès de l’assuré. Le règlement de la prestation ne peut alors avoir lieu tel que stipulé dans la police d’assurance.

La réglementation (à travers plusieurs textes de loi) a précisé les obligations des organismes d’assurance quant aux démarches à mettre en œuvre afin d’identifier les bénéficiaires :

La loi du 15 décembre 2005 a instauré le dispositif Agira 1, qui permet aux particuliers et aux personnes morales de rechercher l’assureur du contrat dont ils pourraient être bénéficiaires ;

La loi du 17 décembre 2007 a mis en place Agira 2, qui permet aux assureurs de rechercher si ses assurés sont ou non décédés, en faisant usage du Répertoire National d’Identification des Personnes Physiques (RNIPP).

La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014, dite « Loi Eckert », qui entrera en vigueur le 1er

janvier 2016, vient compléter un dispositif préexistant, dont l’efficacité a été jugée insuffisante au regard des résultats obtenus. Le décret n° 2015-1092 du 28 août 2015 précise les modalités d’application de la loi.

4.2.2. Rappel des principales obligations résultant de la réglementation en vigueur

Les dispositions sont identiques, qu’il s’agisse du code des assurances, du code la mutualité ou du code de la sécurité sociale.

4.2.2.1. Obligation pour l’assureur de s’informer du décès éventuel d’un assuré et de rechercher le bénéficiaire (article L. 132-9-3 et article L. 132-8 du code des assurances)

Le code des assurances précise que les organismes d’assurance doivent s’informer « au moins chaque année » du décès éventuel de leurs assurés couverts par un contrat d’assurance-vie. Pour cela, les organismes d’assurance ont obtenu de l’AGIRA l’autorisation de consulter le Registre National d’Identification des Personnes Physiques (RNIPP) pour la recherche des assurés et bénéficiaires des contrats d’assurance-vie. L’assureur est tenu de rechercher le bénéficiaire lorsqu’il est informé d’un décès et de l’aviser si cette recherche aboutit.

A partir du 1er

janvier 2016, la loi Eckert rend la recherche obligatoire pour l’ensemble du portefeuille d’assurés sans utilisation de critères d’âge ou de montants de provisions mathématiques.

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4.2.2.2. Obligation d’informations des assurés (article L. 132-22 du code des assurances)

La réglementation prévoit une obligation d'information annuelle du contractant, lorsque la provision mathématique est au moins égale à 2 000 euros. Les informations à fournir portent sur la valeur de rachat, le montant des capitaux garantis, la prime du contrat, etc. A partir du 1

er janvier 2016, la loi

Eckert supprime la notion de seuil de 2000 euros et rend obligatoire l’information annuelle des assurés à tous les contrats quelle que soit leur valeur.

Par ailleurs, pour les contrats ayant un terme fixe, les organismes devront adresser au contractant, un mois avant la date du terme, un relevé d'informations spécifiques qui rappellera la date du terme du contrat, et le cas échéant, sa prorogation tacite, et la cessation de la revalorisation à compter de cette date, sauf stipulation contraire.

4.2.2.3. Revalorisation post-mortem des capitaux jusqu'à réception des pièces justificatives (article L. 132-5 du code des assurances)

La réglementation précise que les capitaux garantis des contrats d’assurance comportant des valeurs de rachat, doivent faire l’objet d’une revalorisation à compter, au plus tard, du premier anniversaire du décès de l’assuré, jusqu’à la réception des pièces nécessaires au paiement. Cette revalorisation est effectuée à hauteur du taux mentionné dans le contrat.

A partir du 1er

janvier 2016, la loi Eckert élargit la réglementation aux contrats d’assurance ne comportant pas de valeurs de rachat et précise que le taux de revalorisation utilisé ne pourra être inférieur à un taux fixé par décret.

A ce titre, le décret d’application de la loi insère l’article R. 132-3-1 dans le code des assurances et l’article R. 223-9 dans le code de la mutualité. Ces articles précisent, que le taux de revalorisation est au minimum le taux le moins élevé des deux taux suivants :

« a) La moyenne sur les douze derniers mois du taux moyen des emprunts de l’Etat français, calculée au 1er novembre de l’année précédente ;

« b) Le dernier taux moyen des emprunts de l’Etat français disponible au 1er novembre de l’année précédente ».

De plus :

« 3° Entre la date du décès et la date de connaissance du décès, lorsque les clauses contractuelles prévoient une revalorisation du capital en euros garanti en cas de décès, celles-ci s’appliquent, dès lors qu’elles entraînent une revalorisation du capital nette de frais ; à défaut, le 2° du présent article s’applique dès la date du décès de l’assuré.

Pour les engagements exprimés en unités de compte ou donnant lieu à la constitution d’une provision de diversification, la revalorisation du capital garanti en cas de décès intervient à compter de la date à laquelle la valeur en euros du capital garanti a été arrêtée. » ;

Par ailleurs, ces articles précisent que « les frais prélevés par l’entreprise d’assurance après la date de connaissance du décès de l’assuré, mentionnés au troisième alinéa de l’article L. 132-5, ne peuvent être supérieurs aux frais qui auraient été prélevés si le décès n’était pas survenu ».

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4.2.2.4. Revalorisation post-mortem des capitaux à partir de la réception des pièces justificatives (article L. 132-23-1 du code des assurances)

Après le décès de l’assuré, l’organisme d’assurance doit verser dans un délai, qui ne peut excéder un mois à compter de la réception des pièces justificatives, le capital ou la rente garantis au(x) bénéficiaire(s) du contrat d'assurance sur la vie. Au-delà de ce délai, le capital non versé produit de plein droit des intérêts au taux légal majoré de moitié durant deux mois puis, à l'expiration de ce délai de deux mois, au double du taux légal.

A partir du 1er

janvier 2016, la loi Eckert précise qu’au-delà du délai d’un mois à compter de la réception des pièces justificatives, « le capital non versé produit de plein droit des intérêts au double du taux légal durant deux mois puis, à l'expiration de ce délai de deux mois, au triple du taux légal ».

4.2.2.5. Obligation de publication d’informations portant sur les contrats en déshérence (article L. 132-9-3-1 du code des assurances)

« Les entreprises d'assurance, les institutions de prévoyance et les unions mentionnées au I de l'article L. 132-9-3 publient chaque année, chacune pour ce qui la concerne, le nombre et l'encours des contrats non réglés. Elles précisent les démarches, le nombre de recherches et le nombre et l'encours des contrats correspondants qu'elles ont effectuées au cours de l'année en application des articles L. 132-9-2 et L. 132-9-3, ainsi que les sommes dont le versement au bénéficiaire résulte de ces démarches. Elles établissent chaque année, chacune pour ce qui la concerne, un rapport, adressé à leur demande à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et au ministre chargé de l'économie, précisant le nombre et l'encours des contrats d'assurance sur la vie et des bons et contrats de capitalisation répondant à des critères fixés par arrêté du ministre chargé de l'économie, dont les capitaux ou les rentes dus n'ont pas été versés au bénéficiaire ».

4.2.2.6. Obligation de versement des capitaux des contrats non réclamés à la Caisse des Dépôts et Consignations (article L. 132-27-2 du code des assurances)

Les capitaux des contrats d’assurance-vie non réclamés qui ne font pas l’objet d’une demande de versement de prestations doivent être versés à l’Etat, 30 ans après la connaissance du décès par l’assureur.

La loi Eckert dispose qu’à partir du 1er

janvier 2016, les assureurs devront déposer les capitaux à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’issue d’un délai de 10 ans à compter de la date de prise de connaissance par l’assureur du décès de l’assuré ou de l’échéance du contrat. Les assureurs devront, par ailleurs, informer le souscripteur ou les bénéficiaires six mois avant le dépôt des capitaux à la Caisse des Dépôts et Consignations. Si les capitaux déposés à la Caisse des Dépôts et Consignations ne sont pas réclamés par le souscripteur ou les bénéficiaires, ces sommes seront acquises à l’Etat à l’issue d’un délai de 20 ans à compter de la date de leur dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations.

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4.2.3. Principaux constats faits par l’ACPR à la suite des contrôles effectués

4.2.3.1. Synthèse des défaillances observées par l’ACPR

4.2.3.2. Sanctions rendues publiques à ce jour

Au cours des exercices 2014 et 2015, la commission des sanctions de l’ACPR a rendu publiques quatre décisions de blâme et sanctions pécuniaires de 3 à 50 M€ vis-à-vis de compagnies d’assurance, concernant la problématique des contrats en déshérence.

4.2.4. Liens avec la mission du commissaire aux comptes

La vérification du respect des prescriptions légales en matière de contrats d’assurance vie non réglés n’entre pas dans le cadre des vérifications spécifiques des commissaires aux comptes.

Toutefois, il convient de faire application de la NEP 250 « Prise en compte du risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect de textes légaux et réglementaires », et de l’avis technique correspondant, développé dans la présente note.

La problématique des contrats en déshérence se rapporte à des textes « qui ne sont pas relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes mais dont le non-respect peut avoir des conséquences financières pour l’entité, telles que des amendes ou des indemnités à verser, ou encore peut mettre en cause la continuité d’exploitation ».

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Au cas particulier des contrats non réglés, les impacts comptables potentiels à apprécier concernent principalement la comptabilisation de la sanction pécuniaire en cas de procédure disciplinaire. A ce titre :

La charge ou une provision pour risques et charges est comptabilisée en charge non technique sans effet d’impôt dans la mesure où, conformément aux dispositions de l’article 39-2 du code général des impôts, les sanctions pécuniaires prononcées par la Commission des sanctions de l’ACPR ne sont pas déductibles du résultat imposable ;

Une provision ne devrait être constatée que dès lors que les contrôles sur place de l’Autorité ont mis en évidence des griefs précis, non contestés par l’entreprise, et que le dossier a été transmis sur ces bases à la Commission des sanctions et qu'il est probable ou certain que ces contrôles aboutiront à une sanction qui provoquera une sortie de ressources ;

Le montant de la sanction découlant d’une décision discrétionnaire de la commission (dans les limites de ce qui est requis par le collège), seule la connaissance de la décision permet, dans la plupart des cas, de déterminer de manière fiable le montant à comptabiliser ;

Si la décision de sanction survient entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes et a un lien direct avec une situation qui existait à la date de clôture (contrôle en cours), elle sera comptabilisée au titre des événements postérieurs à la clôture, sous forme d’une provision pour risques et charges, et une information sera donnée dans l’annexe si le montant est significatif ;

Si des contrôles sur les contrats non réglés sont en cours, ou qu’une procédure de sanction a été initiée, mais n’a pas abouti lors de l’arrêté des comptes, le commissaire aux comptes vérifie que l’organisme a considéré l’opportunité de fournir une information générale rappelant l’existence d’une campagne de l’ACPR visant à identifier et dénoncer les pratiques non conformes à la réglementation, et les risques attachés à la mise en évidence éventuelle d’insuffisances en la matière, ou le cas échéant une information au titre des passifs éventuels.

Un exemple de note qui pourrait être intégré dans l’annexe à ce titre figure ci-dessous :

« Au cours de l'exercice, des contrôles approfondis ont été réalisés par l'ACPR sur les procédures mises en œuvre par la société pour gérer les contrats en déshérence.

Les résultats définitifs de ces travaux ainsi que les éventuelles sanctions que l'ACPR pourrait prononcer à l'encontre de la société ne sont pas encore connus. »

Il existe d’autres impacts potentiels sur les comptes à apprécier par le commissaire aux comptes :

o Revalorisations post-mortem non comptabilisées ou erronées ;

o Capitaux reversés au compte de résultat n’ayant pas fait l’objet d’un versement à la mutualité des assurés sous forme de participation bénéficiaire ;

o Capitaux non reversés sur opérations non prescrites.

Enfin, le commissaire aux comptes peut être conduit, à la demande de l’entreprise, à confirmer les montants relatifs aux contrats non réclamés ou à effectuer une revue indépendante du processus d’identification, de suivi et d’apurement des contrats en déshérence. Ces missions seront effectuées dans le respect des Normes d’Exercice Professionnel applicables.

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4.3. Avis technique de la CNCC relatif à la NEP 250 : « Prise en compte du risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect des textes légaux et réglementaires »

4.3.1. Eléments de contexte

La NEP 250 qui date de 2011 précise comment le commissaire aux comptes prend en compte le risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect des textes légaux et réglementaires.

La CNCC a publié le 23 novembre 2015 un avis technique explicitant la nature des obligations du commissaire aux comptes au regard du respect des textes légaux et réglementaires.

Compte tenu des particularités du secteur de l’assurance, il a paru utile de préciser les spécificités de l’application de l’avis technique au secteur de l’assurance.

Tout d’abord, il convient de rappeler que le secteur de l’assurance est un domaine d’activité très réglementé (réglementation comptable complexe, respect des règles de solvabilité, réglementation du droit des contrats, etc…) et qu’il existe des obligations de signalement auprès de l’ACPR.

4.3.2. Présentation de la NEP 250

Les organismes d’assurance sont assujettis à des textes légaux et réglementaires dont le non-respect peut conduire à des anomalies significatives dans les comptes.

« La NEP 250 a pour objet de définir les procédures d’audit que le commissaire aux comptes met en œuvre :

Afin d’identifier et d’évaluer le risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect éventuel des textes légaux et réglementaires.

Lorsqu’il identifie des cas de non-respect de textes légaux et réglementaires susceptibles de conduire à des anomalies dans les comptes.

Elle définit en outre les incidences sur l’opinion du commissaire aux comptes des cas de non-respect de textes légaux et réglementaires susceptibles de conduire à des anomalies significatives dans les comptes qu’il a identifiés ».

4.3.3. Classement des textes légaux et réglementaires

L’avis technique relatif à la NEP 250 distingue les textes de :

Catégorie 1 : textes légaux et réglementaires relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes qui ont une incidence sur la détermination d’éléments significatifs des comptes tels que visés au point 06 de la norme, l’avis technique considérant que cela ne recouvre que les dispositions ayant donné lieu à une publication dans des journaux officiels.

Catégorie 2 : textes légaux et réglementaires qui ne sont pas relatifs à l’établissement et à la présentation des comptes mais dont le non-respect peut avoir des conséquences financières

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pour l’entité telles que des amendes ou des indemnités à verser ou encore peut mettre en cause la continuité d’exploitation tels que visés au point 07 de la norme.

Catégorie 3 : textes légaux et réglementaires qui ne sont pas relatifs à l’établissement des comptes et à la présentation des comptes et dont le non-respect n’est pas susceptible d’engendrer des conséquences financières significatives sur les comptes ou de mettre en cause la continuité d’exploitation.

4.3.3.1. Textes de catégorie 1

Ils comprennent notamment :

Les règlements CRC et ANC ;

Les IFRS adoptés par l’UE ;

Les dispositions comptables figurant dans les différents codes.

Sur ces textes, les diligences du commissaire aux comptes sont :

D’acquérir une connaissance suffisante pour lui permettre de vérifier leur application ;

De collecter des éléments suffisants et appropriés justifiant de leur respect.


Ils comprennent notamment :

Les textes dont le non-respect est susceptible d’engendrer des conséquences financières pour l’entité, notamment, des flux financiers (amendes, pénalités,…) susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes ainsi que ceux susceptibles de faire peser un risque sur la poursuite des activités.

Sur ces textes, les diligences du commissaire aux comptes sont :

De s’enquérir auprès de la direction du respect de ces textes ;

De prendre connaissance de la correspondance reçue des autorités administratives et de contrôle pour identifier les cas éventuels de non-respect.

Le commissaire aux comptes analysera également certains faits, relevés au cours de l’audit, qui peuvent être l’indication de non-respect de textes légaux ou réglementaires. Des exemples sont mentionnés dans l’avis technique de la CNCC.

Concernant les textes sur le secteur assurance qui peuvent se rattacher à la catégorie 2 une liste non limitative est présentée ci-après :

Dispositions applicables aux établissements assujettis dont le non-respect est susceptible d’être sanctionné par l’ACPR (par exemple, dans le cas où leur non-respect ne serait pas de nature à avoir une incidence sur l’établissement ou la présentation des comptes telle que

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prévue pour la catégorie 1, les règles relatives à l’agrément, les normes prudentielles y compris en matière de solvabilité, les règles en matière de contrats en déshérence, de blanchiment et financement du terrorisme, d’information sur le taux de frais de gestion, etc…) ;

Réglementations fiscales ;

Textes sur sanctions et embargo ;

Gouvernance antifraude et anticorruption ;

Droit de la concurrence.


Ils comprennent les autres textes :

Textes légaux et réglementaires qui ne sont pas relatifs à l’établissement des comptes et à la présentation des comptes et dont le non-respect n’est pas susceptible d’engendrer des conséquences financières significatives sur les comptes ou de mettre en cause la continuité d’exploitation.

Aucune procédure d’audit n’est prévue par la NEP 250 au regard des textes de catégorie 3.

Il convient de noter que pour certains textes, la différence entre les textes de catégorie 2 et 3 se fait par l’impact financier attendu dont l’évaluation peut notamment résulter des sanctions déjà observées ; en conséquence, le jugement professionnel du commissaire aux comptes sera un élément déterminant du classement.

4.3.3.4. Communication

Le commissaire aux comptes communique, dès que possible, les cas de non-respect de textes légaux et réglementaires susceptibles de conduire ou ayant conduit à des anomalies significatives dans les comptes aux organes mentionnés à l’article L. 823-16 du code de commerce ou s’assure qu’ils en ont été informés.

Le commissaire aux comptes considère par ailleurs si le non-respect du texte légal ou réglementaire relève :

Du signalement à la prochaine Assemblée générale ou réunion de l’organe compétent des irrégularités ou inexactitudes relevées ;

De la révélation des faits délictueux au procureur de la République.

Il convient par ailleurs de rappeler qu’il appartient au commissaire aux comptes, conformément aux dispositions du II de l’article L. 612-44 du code monétaire et financier, de procéder à un signalement à l’ACPR, dans les meilleurs délais, de tout fait ou décision dont il a connaissance dans le cadre de sa mission de nature à constituer une violation des dispositions législatives et réglementaires applicables à la personne contrôlée, susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière, la solvabilité, le résultat ou le patrimoine de l’entité concernée. Les conditions de mise en œuvre de ces

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dispositions de nature sectorielle ont fait l’objet de commentaires dans le cadre du guide des relations entre l’ACPR et les commissaires aux comptes publié en octobre 2014.

4.4. Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) dans le secteur des assurances

4.4.1. Une attention accrue du secteur de l’assurance par l’ACPR

Dans son rapport annuel 2014, TRACFIN estime que les pratiques déclaratives au titre de la LCB-FT ne sont pas à la hauteur de l’importance économique de ce secteur. Dans ce contexte, TRACFIN a mis l’accent en 2015 sur la sensibilisation de ces professionnels aux dispositifs LCB-FT.

En parallèle, l’ACPR a intensifié ses missions de contrôles dans ce secteur et attend des organismes d'assurance la mise en place d'un système de gestion et d'évaluation des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme adaptée à leurs activités.

La pression continue à s’exercer sur l’obligation de vigilance et de déclaration sur d’éventuelles opérations de blanchiment d’argent. Des organismes d’assurance ont été sanctionnés cette année par l’ACPR et ont été condamnés à des amendes allant de 0,5 à 5 millions euros pour des manquements.

Les autorités de tutelle demandent aux entreprises d'assurance un effort important sur leur dispositif de lutte anti-blanchiment et contre le terrorisme, et l’on peut s'attendre à ce que d'autres sanctions soient prises dans les prochains mois chez les acteurs du monde de l'assurance.

4.4.2. Les insuffisances constatées à l’occasion des 19 contrôles effectués sur pièce par l’ACPR

Une analyse par l’ACPR des dispositifs de quelque 250 sociétés d’assurance-vie a ainsi montré qu’une entreprise sur trois présentait encore des « manquements sérieux » en matière d’anti-blanchiment.

Les constats concernent principalement :

L’organisation des dispositifs LCB-FT : gouvernance, classification des risques, procédures, dispositif de formation ;

L’exercice de la vigilance à l’égard des clients : vigilance constante ou renforcée, identification et traitement des PPE, gestion des bons de capitalisation, examens renforcés et déclarations de soupçon ;

L’identification et la connaissance de la clientèle ;

Les dispositifs de gel des avoirs ;

Le contrôle interne du dispositif LCB-FT, dont le contrôle des tiers.

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4.4.3. Actualités et perspectives réglementaires pour le secteur des assurances en LCB-FT

4.4.3.1. Refonte des principes d’application sectoriels (PAS) LCB-FT en assurance (mars 2015)

La participation déclarative du secteur des assurances au dispositif LCB-FT étant jugée perfectible, TRACFIN a apporté un concours actif à la révision des principes d’application sectoriels pour le secteur des assurances dans le cadre des commissions consultatives qui se sont déroulées à l’ACPR en 2014. Notamment, TRACFIN y a présenté des cas typologiques sur l’assurance non–vie et sur l’assurance-capitalisation visant à aider les professionnels de l’assurance dans leur approche par les risques.

Les points d’attention concernent :

la formalisation écrite des relations internes au groupe : clarifier la répartition des tâches entre l’organisme d’assurance et les réseaux distributeurs, préciser les modalités de transfert d’informations, notamment des cas d’anomalie ;

la tierce introduction : recueillir sans délai les informations relatives à l’identité du client ainsi qu’à l’objet et à la nature de la relation d’affaires ;

l’externalisation de la vigilance constante : elle doit faire l’objet d’un contrôle permanent, et non seulement d’un contrôle périodique, et une adaptation des seuils d’alerte à l’activité doit être prévue.

4.4.3.2. Lettre d’information de TRACFIN n° 11 – dossier spécial experts-comptables et commissaires aux comptes (mars 2015)

Les principaux points d’attention mentionnés par TRACFIN sont les suivants :

pas de modifications des lignes directrices élaborées conjointement avec le Conseil supérieur de l’ordre des experts comptables en 2012 à l’attention des experts comptables ;

une activité déclarative en hausse : « en 2014, les experts comptables et les commissaires aux comptes ont transmis à TRACFIN 299 déclarations de soupçon (DS), soit une hausse de 12 % par rapport à 2013. 215 DS émanent d’experts-comptables (+ 10 %), et 84 de commissaires aux comptes (+ 16 %) » ;

l’envoi d’une révélation ne fait nullement obstacle à l’envoi d’une déclaration de soupçon : « lors de sa mission de certification, si le commissaire aux comptes découvre des fraudes qui constituent des faits délictueux, il est tenu, sous peine de mise en cause de sa responsabilité pénale, de les révéler au Procureur de la République (articles L. 823-12 et L. 820-7 du code de commerce) » ;

critères d’alerte : « Sans être limitatifs, les critères d’alerte susceptibles d’éveiller un soupçon chez l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes sont :

o des flux d’espèces incohérents au vu du secteur d’activité de la société ;

o un changement très fréquent de jeunes gérants résidant dans des zones géographiques sensibles ;

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o un refus systématique de produire des justificatifs (factures, délibérations d’assemblées...) ;

o des débits constitués intégralement par des virements internationaux au profit de sociétés n’ayant pas de lien économique avec leur client ;

o une augmentation sensible du capital de la société ou des apports en compte courant dont l’origine des fonds n’est pas clairement établie ;

o un compte courant d’associés débiteur » ;

4.4.3.3. Vigilance du commissaire aux comptes

En application du paragraphe 5 de la NEP 9605 relative aux obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, la vigilance à l’égard de l’identification de l’entité et du bénéficiaire effectif n’est pas applicable s’agissant notamment d’entreprises d’assurance, lorsqu’il n’existe pas de soupçon de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. La vigilance à l’égard des opérations réalisées par l’entité ainsi que la déclaration à TRACFIN sont applicables.

En application de la NEP 250 relative à la prise en compte du risque d’anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect des textes légaux et réglementaires, le montant des sanctions prises par l’ACPR à l’encontre de certaines entreprises d’assurance conduit à considérer que les textes relatifs à la LCB-FT relèvent de la catégorie 2 telles que définies dans l’avis technique relatif à cette NEP.

4.4.3.4. Evolutions attendues résultant de la transposition de la 4ème Directive LCB-FT (transposition au plus tard le 26 juin 2017)

Les vigilances nouvelles à mettre en œuvre par les organismes d’assurance sont principalement les suivantes :

pas d’exonération de vigilance en cas de risque faible prévu par la législation nationale (ex. primes d’assurance-vie inférieures à 1000€ ou à 2500€ pour une prime unique) ;

le bénéficiaire effectif (BE) : à défaut d’identification des personnes possédant directement ou indirectement 25 % des actions ou droits de vote, on considère la personne physique qui occupe la position de dirigeant principal comme BE; un registre central des bénéficiaires effectifs des personnes morales et des trusts devra être mis en place dans les États membres ;

les personnes politiquement exposées (PPE) : la définition des PPE est fonctionnelle et ne

tient plus compte du lieu de résidence. Sont désormais concernées par les obligations

renforcées, tant les personnes occupant des fonctions nationales que celles qui

occupent de telles fonctions à l’étranger.

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4.5. Informations sociales et environnementales

4.5.1. Consultation de la Commission des Etudes Juridiques sur l’obligation de fournir des informations en matière sociale et environnementale pour les groupes mutualistes qui établissent des comptes combinés (CEJ-RT-2014-127 du 17 mars 2015).

Rappel des textes du code de la mutualité et du code de commerce en vigueur :

L’article L. 212-7 du code de la mutualité, dispose : « Constituent un groupe les mutuelles ou unions qui forment entre elles ou avec des institutions de prévoyance régies par le livre IX du code de la sécurité sociale ou l'article L. 727-2 du code rural et de la pêche maritime ou avec des entreprises d'assurance relevant du code des assurances ou de réassurance, un ensemble correspondant à l'un des cas suivants :

1° Ces organismes ont soit une direction commune, soit des services communs assez étendus pour engendrer une politique commerciale, technique ou financière commune ;

2° Ces organismes ont entre eux des liens de réassurance importants et durables ;

3° Ces organismes détiennent directement ou indirectement une fraction du capital d'une ou plusieurs entreprises régies par le code des assurances leur permettant de participer à leur contrôle. »

Le II de l’article L. 212-7 du code de la mutualité prévoit que dans les groupes ainsi définis, l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés ne s’impose qu’aux mutuelles et unions répondant à la troisième condition visée ci-dessus. A défaut de détention d’une fraction du capital d’une ou plusieurs entreprises régies par le code des assurances, et lorsque deux ou plusieurs mutuelles ou unions appartiennent à un groupe au sens de l’article L. 212-7 du code de la mutualité, le III du même article prévoit que l'une de ces entités doit établir et publier des comptes combinés selon les modalités définies aux articles D. 212-5 et suivants du même code.

La Commission a relevé qu’aucune disposition, tant législative que réglementaire, ne précisait les modalités d’établissement et le contenu du rapport de gestion groupe aussi bien pour les comptes consolidés que combinés (douzième alinéa de l’article L. 114-17 du code de la mutualité).

L’article L. 114-17 h) du code de la mutualité dispose que le rapport de gestion sur les comptes annuels doit comprendre des informations sur la manière dont la mutuelle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité telles que mentionnées au cinquième alinéa de l’article L. 225-102-1 du code de commerce lorsque les conditions de seuils sont remplies (CA HT > 100 M€ ET effectif > 500). Le même article prévoit que les mutuelles en sont exemptées lorsqu’elles font partie d’un groupe au sens de l’article L. 212-7 et lorsque ces informations sont publiées dans le rapport de gestion du groupe de manière détaillée et individualisées et que ces mutuelles indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion.

La Commission considère également qu’il ressort de l’ensemble de ces dispositions que les mutuelles qui sont soumises à l’obligation de publier des informations en matière sociale et environnementale parce qu’elles dépassent certains seuils ne sont pas tenues de publier de telles informations dans leur rapport de gestion sur les comptes annuels dès lors qu’elles sont incluses dans le périmètre de la consolidation ou de la combinaison d’un groupe de mutuelles et que ces informations sont publiées

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dans le rapport de gestion du groupe de mutuelles de manière détaillée et individualisée par mutuelle, et que ces mutuelles indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion.

A défaut de renvoi de l’article L. 114-7 du code de la mutualité aux dispositions de l’article L. 225-102-1, alinéa 6, du code de commerce imposant la production d’informations sociales et environnementales consolidées lorsque la société établit des comptes consolidés et de précision de l’article L. 212-7 du code de la mutualité sur le contenu du rapport de gestion du groupe, que celui-ci produise des comptes consolidés ou des comptes combinés, la Commission estime que les mutuelles établissant tant des comptes consolidés que des comptes combinés, ne sont pas tenues de produire des informations sociales et environnementales « consolidées » au niveau du groupe sauf précision contraire dans la convention de combinaison du groupe de mutuelles.

4.5.2. La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte (JO du 18 août 2015) impose de nouvelles obligations notamment aux entreprises d’assurance au travers de son article 173

L’article 173 crée deux nouveaux alinéas à l’article L. 533-22-1 du code monétaire et financier qui prévoient que :

Les entreprises d’assurance et de réassurance régies par le code des assurances, les mutuelles ou unions régies par le code de la mutualité, les institutions de prévoyance et leurs unions régies par le code de la sécurité sociale, les institutions de retraite complémentaire régies par le code de la sécurité sociale, les sociétés d’investissement à capital variable… mentionnent dans leur rapport annuel et mettent à la disposition de leurs souscripteurs une information sur les modalités de prise en compte dans leur politique d’investissement des critères relatifs au respect d’objectifs sociaux, environnementaux et de qualité de gouvernance et sur les moyens mis en œuvre pour contribuer à la transition énergétique et écologique. Ils précisent la nature de ces critères et la façon dont ils les appliquent, selon une présentation type fixée par décret. Ils indiquent comment ils exercent les droits de vote attachés aux instruments financiers résultant de ces choix.

Les informations à fournir pour chacun des objectifs diffèrent selon que les entités excèdent ou non des seuils définis par ce même décret. La prise en compte de l’exposition aux risques climatiques, notamment la mesure des émissions de gaz à effet de serre associées aux actifs détenus, ainsi que la contribution au respect de l’objectif international de limitation du réchauffement climatique et à l’atteinte des objectifs de la transition énergétique et écologique, figurent parmi les informations relevant de la prise en compte d’objectifs environnementaux. Cette contribution est notamment appréciée au regard de cibles indicatives définies, en fonction de la nature de leurs activités et du type de leurs investissements, en cohérence avec la stratégie nationale bas-carbone mentionnée à l’article L. 221-1 B du code de l’environnement. Le cas échéant, les entités expliquent les raisons pour lesquelles leur contribution est en deçà de ces cibles indicatives pour le dernier exercice clos.

Ces deux alinéas sont applicables dès l’exercice clos au 31 décembre 2016.

Le décret 2015-1850 du 29 décembre 2015 a été publié au JO le 31 décembre 2015 et a créé un article D. 533-16-1 dans le code monétaire et financier qui précise toutes les informations à communiquer.

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4.5.3. Loi n° 2013-619 du 16 juillet 2013 relative au développement durable (JO du 17 juillet 2013) impose un audit énergétique au travers de son article 40

L’article 40 de la loi a créé quatre nouveaux articles L. 233-1 et suivants dans le code de l’énergie.

Un décret n° 2013-1121 du 4 décembre 2013, un décret n° 2014-1393 du 24 novembre 2014 et un arrêté de la même date précisent le dispositif.

Sont visées les personnes morales immatriculées au registre du commerce et des sociétés ainsi que les personnes morales de droit privé non commerçante ayant une activité économique, ce qui inclut les sociétés d’assurance mutuelles, les mutuelles du code de la mutualité et les institutions de prévoyance, dont, à la clôture des deux derniers exercices, le total du bilan excède 43 M€, ou le chiffre d’affaires excède 50 M€ ou les effectifs excèdent 250 personnes. Ces entités sont tenues de réaliser, tous les quatre ans, un audit énergétique.

Cet audit couvre au moins 65 % du montant des factures énergétiques acquittées par l’entreprise, s’il est réalisé avant le 5 décembre 2015 et 80 % de ces factures pour les audits postérieurs ; il indique les mesures d’économies d’énergie préconisées.

Cet audit doit être effectué par un prestataire externe reconnu compétent ou par un personnel interne reconnu compétent selon les critères fixés dans l’arrêté du 24 novembre 2014.

Le premier audit est établi au plus tard le 5 décembre 2015 et transmis à cette date à l’autorité administrative compétente (le préfet de région du siège social).

Des mesures transitoires, publiées sur le site du Ministère de l’Ecologie et du Développement Durable, prévoient que les entreprises qui sont déjà engagées dans un audit énergétique au 5 décembre 2015, pourront transmettre leurs justificatifs jusqu’au 30 juin 2016.

La sanction sera proportionnée à la gravité du manquement, à sa situation, à l’ampleur du dommage et aux avantages qui en sont tirés sans pouvoir excéder 2 % du chiffre d’affaires et 4 % en cas de nouvelle violation de cette obligation (Art. L. 233-4).

Concernant cette sanction, les informations suivantes sont communiquées :

Une période transitoire a été instituée, ce qui montre l’intention du gouvernement de ne pas être rigoriste en matière de délai ;

Il existe un manque de visibilité sur les sanctions et leur niveau en l’absence de sanctions prononcées ;

Les conditions liées à l’engagement des travaux d’audit au 5 décembre 2015 n’ont pas été précisées.

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5. Annexes

5.1. Structure du règlement de l’ANC

Dispositions reprises de la réglementation actuelle au-delà des dispositions des codes assurantiels transmises à l’ANC

Livre I - Principes généraux applicables aux différents postes des documents de synthèse

Titre I – Objet et principes de la comptabilité

Titre II – Règles de comptabilisation et d’évaluation des placements

Avis Comité d’Urgence CNC n° 2002 F

Avis CNC n° 2006-07

Règlement ANC n° 2013-03

Règlement ANC n° 2014-04

Titre III – Règles de comptabilisation des capitaux propres ou fonds propres ou fonds mutualistes

Règlement CRC n° 2002-06

Titre IV – Règles de comptabilisation et d’évaluation des provisions techniques

Titre V – Règles de comptabilisation et d’évaluation des autres actifs et passifs

Livre II – Modalités particulières d’application des principes généraux

Titre I – Comptabilisation des contrats de réassurance dite « finite » et des contrats de réassurance purement financière

Avis CNC n° 2009-12

Titre II – Comptabilisation des contrats en unités de comptes

Titre III – Comptabilisation des opérations d’assurance légalement cantonnées


Titre IV – Opérations réalisées en devise Règlement CRC n° 2007-07

Titre V – Autres opérations de nature spécifique Règlement CRC n° 2002-06

Titre VI – Instruments financiers à terme Renvoi au règlement CRC n° 2002-09

Livre III – Tenue, structure et fonctionnement des comptes

Avis Comité d’Urgence CNC n° 2004-G


Livre IV – Modèles de comptes annuels Règlement CRC n° 2002-06

Livre V – Les comptes consolidés ou combinés Renvoi au règlement CRC n° 2000-05

Livre VI – Annexe

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note assurance-fevrier-2016

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