nos points forts en priorité - empire company · 2017. 4. 3. · la privatisation de sobeys montre...

RAPPORT ANNUEL 2007 D’EMPIRE COMPANY LIMITED

Nos points forts en priorité

EMPIRE COMPANY LIMITED (EMP.A à la Bourse de Toronto)

est une société canadienne dont les principales activités touchent

le secteur de la vente au détail de produits alimentaires et le secteur

de l’immobilier connexe. Fondée sur des principes commerciaux

prudents, la Société a pour principal objectif la croissance de la

valeur pour les actionnaires, qui passe par la croissance du bénéfice

et des flux de trésorerie et des participations dans des entreprises

qui offrent un potentiel de croissance et de rentabilité à long terme.

Faits saillants financiers

Période de 52 Période de 52 Période de 53 semaines terminée semaines terminée semaines terminée (en millions de dollars, sauf les données par action) le 5 mai 2007 le 6 mai 2006 1) le 7 mai 2005

EXPLOITATION

Produits 13 366,7 $ 13 063,6 $ 12 435,2 $

Bénéfice d’exploitation 440,3 491,4 463,7

Résultats d’exploitation 204,4 202,0 182,9

Gains en capital et autres éléments, après impôts 5,7 94,8 3,7

Bénéfice net 210,1 296,8 186,6

SITUATION FINANCIÈRE

Total de l’actif 5 224,9 $ 5 051,5 $ 4 929,2 $

Dette à long terme 881,9 809,8 974,4

Capitaux propres 2 135,4 1 965,2 1 709,0

DONNÉES PAR ACTION

Résultats d’exploitation (après dilution) 3,10 $ 3,07 $ 2,78 $

Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,09 1,44 0,05

Bénéfice net (après dilution) 3,19 4,51 2,83

Valeur comptable 32,37 29,77 25,87

Dividendes 0,60 0,56 0,48

COURS DES ACTIONS

Maximum 45,25 $ 44,35 $ 38,00 $

Minimum 39,49 33,37 24,25

Clôture 42,33 43,29 36,66

1) Retraité.

TABLE DES MATIÈRES

EMPIRE AUJOURD’HUI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

LETTRE AUX ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

REVUE DE L’EXPLOITATION

VENTE AU DÉTAIL DE PRODUITS ALIMENTAIRES . . . . 12

100 ANS DANS L’ALIMENTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

IMMOBILIER .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

PROGRÈS À LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

SOUTIEN COMMUNAUTAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

ADMINISTRATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

RAPPORT DE GESTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION

À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE . . . . . . . . . . . . . . 69

RAPPORT DES VÉRIFICATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

NOTES COMPLÉMENTAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

REVUE FINANCIÈRE DES ONZE

DERNIERS EXERCICES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

GLOSSAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

RENSEIGNEMENTS À L’INTENTION DES

ACTIONNAIRES ET DES INVESTISSEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101

Passion et engagement dans les

domaines de l’alimentation et

de l’immobilier. Structure d’entreprise élaborée en

vue d’optimiser la synergie entre les activités. Valeurs

irremplaçables, établies depuis 100 ans par notre

fondateur, J.W. Sobey. Nous sommes résolument

centrés sur nos forces, déterminés à poursuivre notre

tradition centenaire de croissance et de création de

valeur pour les actionnaires.

RAPPORT ANNUEL 2007 D’EMPIRE COMPANY LIMITED 1

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Empire aujourd’hui

MAGASINS DE CONCEPT ET DE TAILLE APPROPRIÉS

Sobeys Inc. détient ou exploite, plus de 1 300 magasins ou magasins

affiliés, dans chaque province du Canada, sous diverses bannières de

détaillant, dont Sobeys, IGA, IGA extra, Foodland et Price Chopper. Nos

cinq magasins de base de vente au détail, chacun de concept unique,

sont adaptés aux différents marchés et vont du magasin d’alimentation

à gamme complète de services au magasin de type commodité, et sont

tous conçus pour convenir aux différents styles de vie et besoins de

notre clientèle.

Vente au détail de produits alimentaires

FORCES CONCURRENTIELLES

L’engagement et le savoir-faire de nos détaillants affiliés et exploitants.

Notre savoir-faire en matière de produits frais, pierre angulaire de notre engagement déterminé à être « les meilleurs en alimentation ».

Le succès de Compliments, notre programme de marque maison.

Nos chaînes d’approvisionnement, processus, systèmes et outils en constante évolution qui permettent à nos employés d’être plus efficaces et de fournir un service à la clientèle de qualité irréprochable.

Rendement

CONCEPT BANNIÈRE PROFIL MARCHÉS MAGASINS

Gamme complète Sobeys; IGA extra Une expérience de magasinage complète Canada atlantique, Québec, 323 de services et la plus vaste gamme de produits Ontario, Ouest canadien

Produits Sobeys; IGA (Québec); Prêts-à-servir, produits frais Québec, Ontario 181 frais Sobeys express et plats du jour

Service IGA; Foodland Besoins d’épicerie quotidiens Canada atlantique, 312 à la collectivité et produits frais pour le milieu Ontario, Ouest canadien rural et les plus petites collectivités dotées d’un seul magasin

Magasin Price Chopper Produits d’alimentation quotidiens Canada atlantique, Ontario, 124 d’escompte aux prix fixés selon le marché Ouest canadien

Magasin de Besoins immédiats; Marché Produits faciles à emporter Canada atlantique, Québec 285 type commodité Bonichoix; Les Marchés Tradition

Autres Lawtons; entreprise libre-service; Autres besoins particuliers Canada atlantique, Ontario, 107 Sobeys Fast Fuel; Sobeys Spirits, de la clientèle Ouest canadien Wine & Cold Beer

2 EMPIRE AUJOURD’HUI

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« Notre division immobilière

a enregistré une fois de

plus d’excellents résultats

au cours de l’exercice. »

PAUL D. SOBEY

PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION,

EMPIRE COMPANY LIMITED

Immobilier

PRIORITÉ AUX ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES LIÉES

À L’ALIMENTATION

Les activités immobilières d’Empire regroupent les activités immobilières

commerciales et résidentielles. Nos activités commerciales comprennent

les entreprises ECL Properties Limited et Sobey Leased Properties,

filiales d’exploitation en propriété exclusive, ainsi qu’une participation

de 48,1 pour cent dans le FPI Crombie, société cotée en bourse. Les

activités résidentielles sont principalement effectuées par l’entremise

d’une participation financière de 35,7 pour cent dans Genstar

Development Partnership.

FORCES CONCURRENTIELLES

Notre savoir-faire, la solidité et l’expérience de notre équipe de direction et le développement réussi de propriétés commerciales liées à l’alimentation.

L’entente privilégiée de développement conclue entre ECL Properties et le FPI Crombie. Cette entente diminue le risque et augmente les occasions d’affaires pour les deux entreprises.

La solidité de la relation entre les activités de vente au détail de produits alimentaires et l’immobilier permet à Empire d’accélérer le développement de centres commerciaux à magasin pilier en alimentation dans l’ensemble du Canada.

Rendement

ACTIVITÉS SOCIÉTÉ PROFIL MARCHÉS SUPERFICIE

Développement ECL Properties Développement de centres Canada atlantique, 1,3 millions commercial commerciaux avec magasin Québec, Ontario de pieds carrés pilier dans l’alimentation

Sobey Leased Rénovation et expansion Canada atlantique, 4,4 millions Properties des actifs existants, y compris Québec, Ontario de pieds carrés les centres commerciaux à magasins piliers de Sobeys, les magasins autonomes de Sobeys et les magasins de type commodité de Sobeys

Gestion FPI Crombie Propriété et gestion de Canada atlantique, 7,7 millions immobilière centres commerciaux Québec, Ontario de pieds carrés et d’immeubles de bureaux

Développement Genstar Développement d’ensembles Ontario, Manitoba, résidentiel Development résidentiels selon un plan directeur Alberta, Colombie-Britannique Partnership


MISER SUR LA SOLIDITÉ DE NOS RELATIONS

Notre aptitude à créer de la valeur, décennie après décennie, repose sur le fait que nous nous investissons dans des activités que nous connaissons bien et que nous comprenons parfaitement, soit l’alimentation et les activités immobilières connexes, dirigés par une équipe solide et soutenus par un personnel dévoué.

Bien centrés

13,3 milliards

« Nos 100 ans d’expérience dans la vente

au détail de produits alimentaires et nos

40 ans d’expérience en immobilier nous

ont fait réaliser que la meilleure façon

d’accroître la valeur pour l’actionnaire

est de rester encore et toujours centré

sur nos points forts. »

PAUL D. SOBEY PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION,


DE DOLLARS – PRODUITS EN 2007

4 LETTRE AUX ACTIONNAIRES

ette année, l’équipe de direction d’Empire a dû prendre une décision importante. Compte tenu de notre capacité financière à réaliser une

opération d’envergure, devrions-nous diversifier davantage nos activités ou nous concentrer encore plus sur nos activités de base que sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes ? Au cours de l’année, la direction et le conseil d’administration ont effectué une revue stratégique complète de nos activités, en analysant à fond nos possibilités et capacités de croissance. Nous en sommes venus à réaliser que grâce à nos 100 ans d’expérience dans la vente au détail de produits alimentaires et à plus de 40 ans d’expérience dans l’immobilier, la meilleure façon pour nous de continuer à créer de la valeur pour l’actionnaire consiste à nous concentrer encore plus sur nos forces de base.

C’est pourquoi, au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007, Empire a annoncé son intention de privatiser Sobeys. Cette opération nous a semblé judicieuse à de nombreux égards. D’abord et avant tout, nous étions convaincus d’agir au meilleur de nos intérêts – et au meilleur des intérêts de nos actionnaires – en faisant l’acquisition de 28 pour cent des actions de Sobeys non encore détenues par Empire. Cette opération, qui a été finalisée après la clôture de l’exercice, s’est reflétée immédiatement dans nos résultats et a fait en sorte que Sobeys devienne une filiale en propriété exclusive d’Empire.

La privatisation de Sobeys montre la totale confiance que nous accordons en sa stratégie concentrée sur le secteur alimentaire pour accroître la valeur pour les actionnaires. Bien que l’opération n’entraînera pas de changement dans les activités quotidiennes de Sobeys, la participation d’Empire dans la totalité de l’entreprise permettra à la direction de Sobeys de se concentrer tout particulièrement sur ses activités commerciales. En bout de ligne, la vente au détail de produits alimentaires est une activité que l’équipe de direction d’Empire connaît et comprend bien également. Nous nous sentons à l’aise dans ce secteur malgré la forte concurrence, et nous fournirons à Sobeys l’appui dont elle a besoin pour continuer à progresser vers l’atteinte de ses objectifs.

De plus, le fait de détenir la totalité de Sobeys renforcera la relation déjà solidement établie entre nos activités de base de vente au détail de produits alimentaires et de l’immobilier connexe, qui, nous en sommes convaincus, nous procureront des avantages financiers de façon continue. Pendant des décennies, nous avons profité de l’étroite relation entre les secteurs de la vente au détail de produits alimentaires et de l’immobilier comme le montre la présence de centres commerciaux à magasins piliers en alimentation dans l’ensemble des provinces de l’Atlantique ainsi qu’en Ontario. Nous souhaitons saisir une occasion importante d’étendre de façon substantielle notre modèle de centres commerciaux à magasin pilier en alimentation dans le Centre et l’Ouest du Canada. Le fait de détenir 100 pour cent de Sobeys et d’ECL Properties constitue pour nous une solide plateforme

C

La privatisation de Sobeys est le reflet

de la confiance que nous mettons dans

la stratégie de Sobeys, axée sur les

produits alimentaires, pour accroître

la valeur pour l’actionnaire.

DONALD CLOW (À GAUCHE) ET FRANK SOBEY (À DROITE)

POUR NOS ACTIVITÉS IMMOBILIÈRES AVEC

CRAIG GILPIN DE SOBEYS ONTARIO.

BEAUCOUP PLUS EN MAGASIN

Bâtir la valeur pour l’actionnaire repose surtout sur la satisfaction des besoins du client, sur les idées fournies dans notre magazine Inspirés, un chef de file dans l’industrie, et sur notre vaste gamme de produits pharmaceutiques, offerts en magasin et dans les pharmacies Lawtons Drug Stores.

de croissance à long terme dans le développement de centres commerciaux axés sur l’alimentation dans l’ensemble du Canada.

Certes, l’opération annoncée avec Sobeys a été l’événement de l’exercice 2007, mais d’autres événements tout aussi importants ont souligné l’année. Notre division de l’immobilier a connu une fois de plus une excellente année. Au cours de sa première année de complète activité, le FPI Crombie a réalisé des résultats exceptionnels et un rendement sur l’investissement de plus de 49 pour cent depuis le premier appel public à l’épargne en mars 2006. De plus, nos activités immobilières dans le secteur résidentiel, par l’entremise de Genstar Development Partnership, ont connu une année sans précédent et ont permis d’enregistrer des résultats inégalés. Ces réalisations représentent le point culminant des efforts déployés par la direction d’Empire au cours des dernières années pour accroître la valeur dans l’ensemble des secteurs d’activité de l’entreprise.

FAITS SAILLANTS FINANCIERS

Empire a affiché de solides résultats au cours de l’exercice 2007. Les produits ont grimpé de 2,3 pour cent à 13,37 milliards de dollars alors que les résultats d’exploitation ont augmenté de 204,4 millions de dollars, soit 3,10 par action. Les dividendes versés aux actionnaires ordinaires ont augmenté de 7,1 pour cent, soit 0,60 par année, alors que la valeur comptable par action a augmenté de 8,7 pour cent. Le 28 juin 2007, après la clôture de l’exercice, nous avons été heureux d’annoncer, en même temps que nos résultats du quatrième trimestre, une augmentation de l’ordre de 10 pour cent du dividende d’Empire, qui s’est établi à 0,66 $ annuellement, ce qui représente le 12e exercice consécutif où nous avons annoncé une augmentation du dividende. Le bien-fondé de nos stratégies d’exploitation s’est reflété

dans les marchés financiers, et la vigueur de nos activités a été soulignée par un rendement annuel moyen total de 19,8 pour cent pour les actionnaires au cours des dix dernières années.

SOBEYS

Sobeys a franchi une étape importante en 2007 puisqu’elle a célébré ses 100 ans d’activité dans le secteur de la vente au détail de produits alimentaires. Cette grande occasion a permis de souligner l’esprit d’entreprise qui assure le succès de cette société depuis un siècle. En même temps, cela nous a permis de faire une pause afin d’envisager l’avenir de Sobeys à l’intérieur du giron d’Empire. Même si Sobeys demeurera une entité autonome, nous sommes d’avis que l’équipe de direction d’Empire, grâce à son expérience du secteur alimentaire, est en excellente position pour guider Sobeys dans sa constante évolution.

En 2007, Sobeys a réalisé des ventes totalisant 13,0 milliards de dollars et un bénéfice net de 173,4 millions de dollars. La stratégie adoptée par Sobeys pour se différencier et à laquelle elle reste invariablement fidèle, consiste à rester concentrée sur le domaine de l’alimentation, en surpassant la concurrence sur les plans de la variété des produits, de la fraîcheur, du service et de la personnalisation de l’offre marché par marché, en s’ajustant aux besoins en alimentation du consommateur canadien, comme le montre la croissance continue des ventes de ses magasins comparables, la plus élevée de l’industrie.

Malgré la très forte concurrence au sein du marché de la vente au détail de produits alimentaires en 2007, Sobeys a continué à faire des dépenses importantes en immobilisations, afin de rénover, de bâtir et d’étendre son réseau de magasins tout en amenant ses magasins individuels à un niveau supérieur d’exploitation. Sobeys a fait l’acquisition de la société Achille de la Chevrotière Ltée, un détaillant alimentaire dans la région de Québec, afin de stimuler sa position sur le marché québécois; elle a démarré deux gammes de produits intéressantes sous sa marque maison, Compliments;

6 LETTRE AUX ACTIONNAIRES

a continué de mettre en place une plateforme d’information à l’échelle de l’entreprise; et elle a annoncé des plans visant la construction d’un centre de distribution automatisé pour soutenir la croissance de Sobeys en Ontario.

IMMOBILIER

L’année 2007 a représenté la première année d’exploitation complète pour le FPI Crombie depuis sa création par Empire au cours de l’exercice 2006, et nous avons été très heureux des résultats. Empire détient toujours 48,1 pour cent de participation dans le FPI Crombie, qui a généré un rendement total sur l’investissement de 35 pour cent au cours de l’exercice 2007, faisant ressortir un rendement solide sur le plan financier et de l’exploitation. Notre participation dans le FPI Crombie représente une portion appréciable de notre participation dans le secteur commercial immobilier.

Au cours de l’exercice, nous avons également assisté à l’établissement de ECL Developments, notre société d’aménagement de propriétés commerciales, qui travaillera étroitement avec Sobeys au développement de centres commerciaux à magasin pilier dans l’alimentation. Notre participation de 100 pour cent dans Sobeys permettra à Empire d’exploiter plus pleinement ce canal de développement en profitant de contrats de location avantageux et d’autres avantages potentiels. Une fois mises en valeur, ces propriétés seront mises en vente en premier lieu pour le FPI Crombie, et les capitaux générés seront redéployés dans d’autres projets de développement.

L’accent que nous mettrons dans nos activités immobilières à l’avenir sera par conséquent tourné sur le développement et la vente de centres commerciaux linéaires à magasins piliers dans l’alimentation. Nous poursuivons une stratégie de croissance dynamique bien que disciplinée, et nous avons élargi notre équipe de direction de l’immobilier afin d’assurer notre réussite. J’aimerais souligner plus particulièrement l’arrivée chez Empire de Don Clow, président de ECL Developments, dont les compétences et l’expérience dans le secteur du développement immobilier constituent un précieux atout compte tenu de notre percée sur le marché de l’aménagement de propriétés commerciales.

Les actionnaires d’Empire ont également profité de la participation d’Empire dans Genstar. Entraînés par la vigueur constante du marché de l’immobilier résidentiel, en particulier à Calgary et à Edmonton, Genstar compte pour une part très

importante dans le bénéfice enregistré par Empire à l’exercice 2007. Compte tenu de ces résultats exceptionnels, nous nous attendons à ce que les activités commerciales de Genstar demeurent très vigoureuses au cours du premier semestre de 2008. Le Fonds de revenu Wajax a également généré une solide performance au cours de l’exercice 2007, contribuant pour 20,2 millions de dollars au bénéfice, soit une augmentation de 23,9 pour cent par rapport à l’exercice précédent. Le Fonds de revenu Wajax est une société canadienne de premier plan qui exerce ses activités dans le domaine de la distribution axée sur la vente et le service après-vente de matériel mobile, de composants industriels et de systèmes générateurs.

ENGAGEMENTS

Le savoir-faire et l’expérience de notre Conseil et de l’équipe de direction et de gestion d’entreprise, dans nos activités de base, permettent à Empire d’occuper une position particulièrement solide et d’allouer du capital de manière efficace et prudente. Empire voit à la solidité financière et aux liquidités et établit des mesures de contrôle du risque et de surveillance de nos activités, non seulement pour s’assurer qu’elles fonctionnent adéquatement et efficacement, mais pour améliorer leur capacité à créer de la valeur pour les actionnaires.

L’exercice 2007 nous a éclairés sur nos priorités tout en renforçant notre détermination et notre capacité à continuer d’offrir de la valeur à long terme pour nos actionnaires. Je désire également reconnaître et souligner les efforts de nos employés dans l’ensemble de nos secteurs d’activité qui nous ont permis, une fois de plus, d’enregistrer une autre excellente année. C’est grâce au travail et à l’enthousiasme de chacun de nos employés, jumelé au leadership de notre équipe de direction et des membres du conseil, qu’Empire a su offrir et maintenir la valeur à long terme pour ses actionnaires et pour les collectivités qu’elle dessert. Nous croyons que nos stratégies, en particulier la décision de privatiser Sobeys, nous assureront une réussite continue et une croissance rentable dans les années à venir.

Paul D. Sobey Président et chef de la direction

Empire Company Limited

Le 28 juin 2007

Au cours de l’exercice 2007, nous avons

assisté à l’établissement de la filiale en

propriété exclusive, ECL Developments,

notre société d’aménagement de

propriétés commerciale.


Excellente gouvernance

« Chez Empire, la principale

responsabilité du conseil est

l’affectation prudente des sources

de fi nancement de la Société,

appuyée par une gestion et une

gouvernance générale solides. »

ROBERT P. DEXTER PRÉSIDENT DU CONSEIL,


HALIFAX (NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL DEPUIS 1987.

PRÉSIDENT DU CONSEIL ET CHEF DE LA DIRECTION

DE MARITIME TRAVEL INC.

JOHN L. BRAGG (3,6)

COLLINGWOOD

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1999.

PRÉSIDENT DU CONSEIL,

PRÉSIDENT ET CO-CHEF DE

LA DIRECTION D’OXFORD

FROZEN FOODS LTD.

WILLIAM T. BROCK (3,5)

TORONTO (ONTARIO)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 2005.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

JAMES W. GOGAN (2)

NEW GLASGOW

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1972.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

EDWARD C. HARSANT (1)

WOODBRIDGE (ONTARIO)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 2003.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

8 MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

u cours du dernier exercice, le conseil d’administration d’Empire a examiné attentivement les possibilités de croissance de la Société et

a élaboré une stratégie d’orientation à long terme. À ce point-ci de l’évolution d’Empire, nous avions deux options : une plus grande diversification ou un accent accru sur nos activités de base. En bout de ligne, nous avons choisi de nous concentrer sur les activités que nous connaissons le mieux – l’alimentation et l’immobilier connexe. Nos capacités dans ces secteurs ont permis à Empire d’afficher un rendement total annuel moyen composé de 19,8 pour cent pour les actionnaires, au cours des 10 dernières années, et nous sommes d’avis que l’alimentation et les activités immobilières connexes continueront de constituer le fondement de notre réussite future.

La privatisation de Sobeys a fait en sorte que huit membres de l’ancien conseil d’administration de Sobeys seront nommés en vue de l’élection du conseil d’administration d’Empire lors de la prochaine assemblée générale annuelle du 12 septembre2007. Ces nouveaux administrateurs apporteront de nouvelles idées et une solide expérience dans le domaine de la vente au détail de produits alimentaires. J’aimerais en premier lieu souligner la contribution des administrateurs qui prendront leur retraite cette année.

James Gogan siège au conseil d’Empire depuis 1972. Il a assisté à l’évolution de la Société et à de nombreux changements. Il ne fait aucun doute que l’étendue de ses connaissances et de sa sagesse nous manqueront énormément, J’aimerais également remercier Courtney Pratt, qui est entré au conseil en 1995; Anna Porter, qui siège au conseil depuis 2004; et William Brock, depuis 2005. Toutes ces personnes ont assumé leurs responsabilités avec tout le savoir-faire et le sérieux qu’elles possèdent. Leur contribution a permis de renforcer la priorité accordée par Empire à ses activités principales et nous leur en sommes reconnaissants.

J’aimerais également remercier deux administrateurs de Sobeys qui prennent leur retraite et qui ne se porteront pas candidats au conseil d’administration d’Empire. Il s’agit de Peter Godsoe qui a été président du conseil de Sobeys depuis 2004 et qui a occupé les fonctions d’administrateur chez Empire de 1993 à 2004. Ses conseils avisés nous manqueront assurément. Robert Dutton est entré au conseil d’administration de Sobeys en 2006, et nous sommes heureux d’avoir pu profiter de son expérience.

CONSEIL D’ADMINISTRATION REVITALISÉ

Nous sommes heureux d’accueillir huit nouveaux membres au conseil d’Empire : Marcel Côté, Christine Cross, David Ferguson, David Leslie, Bill McEwan, Malen Ng, Mel Rhinelander, et Frank Sobey. Chacune de ces personnes possède des dizaines d’années d’expérience comme administrateur de la Société et des connaissances multiples dont elles feront profiter le conseil. Je suis impatient de commencer à travailler avec les membres de notre nouveau conseil à la recherche incessante de la croissance à long terme de notre Société.

Le conseil revitalisé nous permettra de continuer à examiner les possibilités de croissance d’Empire sans pour autant perdre de vue la maximisation de notre performance à long terme. C’est une chance pour nous de pouvoir bénéficier de la longue expérience d’un grand nombre de chefs d’entreprise provenant de secteurs variés, qui feront profiter le conseil de leurs multiples compétences. Bien que la

A

1 MEMBRE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

2 PRÉSIDENT DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

3 MEMBRE DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

4 PRÉSIDENT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

5 MEMBRE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE

D’ENTREPRISE ET DE NOMINATION

6 PRÉSIDENT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE

D’ENTREPRISE ET DE NOMINATION

E. COURTNEY PRATT (4,5)

TORONTO (ONTARIO)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1995.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

STEPHEN J. SAVIDANT (1)

CALGARY (ALBERTA)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 2004.

PRÉSIDENT DE PROSPEX

RESOURCES LIMITED ET

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

DAVID F. SOBEY

NEW GLASGOW

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1963.

PRÉSIDENT ÉMÉRITE

DE SOBEYS INC.

DONALD R. SOBEY

COMTÉ DE PICTOU

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1963.


D’EMPIRE COMPANY LIMITED

ANNA PORTER (1)

TORONTO (ONTARIO)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 2004.

ADMINISTRATRICE DE

LA SOCIÉTÉ


majorité de nos administrateurs soient indépendants, la famille Sobey continuera à être bien représentée au conseil. Ces partenaires de longue date ont un point de vue de propriétaire en matière de processus de prise de décision – ce qui a permis de garder Empire centré sur la création de la valeur à long terme et une longue et patiente contribution dans nos activités de base que sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes.

Chez Empire, les principales responsabilités du conseil sont l’affectation prudente des sources de financement de la Société et l’établissement d’une gestion et d’une gouvernance générale solide. Dans le cadre de ce processus, nous nous voulons le reflet des réalisations de chacun des secteurs d’activité d’Empire. Sobeys a continué à bien performer dans un environnement hautement concurrentiel et la privatisation de cette entreprise représente plus qu’un investissement avisé; il souligne la confiance que nous plaçons dans le plan stratégique de Sobeys et dans les priorités en matière de stratégie de son équipe de direction.

J’aimerais également remercier la direction d’Empire et de ses entreprises d’exploitation pour avoir enregistré une fois de plus une année de leadership solide qui soutient collectivement notre réussite à long terme. Ce fut également une bonne année pour nos placements dans Genstar et Wajax et leurs excellentes équipes de direction, qui ont créé une valeur importante pour Empire et pour nos actionnaires.

En dépit des changements qui sont survenus cette année, l’engagement d’Empire au plan de la présence sociale n’a pas diminué. La famille Sobey possède une longue tradition de participation communautaire et de philanthropie, tout particulièrement dans la région de l’Atlantique, région d’attache de la Société. En fait, au cours de l’année Donald et David Sobey ont été intronisés au Temple de la renommée de la jeune entreprise canadienne. Frank H. Sobey, qui fut intronisé en 1984, aurait été fier de voir ses fils ainsi honorés avec justesse en particulier lors du 100e anniversaire d’existence de Sobeys. Au nom du conseil, j’aimerais les féliciter pour cette réalisation historique.

En conclusion, j’aimerais remercier la direction et les employés d’Empire et de nos sociétés d’exploitation pour avoir aidé Empire à afficher d’excellents résultats au cours de l’exercice 2007. Je désire également exprimer ma reconnaissance pour le soutien continu de nos actionnaires. Pour l’avenir, le conseil demeure confiant que l’engagement renouvelé d’Empire dans ses activités de base – la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes – place la Société en excellente position pour s’assurer un succès durable.

Robert P. DexterPrésident du conseil,

Empire Company Limited

Le 28 juin 2007

Les administrateurs possèdent des

compétences très diversifiées de

par leurs antécédents très variés

en entreprise.

KARL R. SOBEY (3)

HALIFAX

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 2001.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

PAUL D. SOBEY

COMTÉ DE PICTOU

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1993.

PRÉSIDENT ET CHEF

DE LA DIRECTION,


ROB G. C. SOBEY

STELLARTON

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1998.

PRÉSIDENT ET CHEF

DE LA DIRECTION,

LAWTON’S DRUG

STORES LIMITED

JOHN R. SOBEY (1)

COMTÉ DE PICTOU

(NOUVELLE-ÉCOSSE)

MEMBRE DU CONSEIL

DEPUIS 1979.

ADMINISTRATEUR DE

LA SOCIÉTÉ

MESSAGE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL10

mpire s’engage à fournir le plus haut niveau de gouvernance d’entreprise. Bonne gouvernance et durabilité vont de pair. Nous sommes convaincus

qu’un code de déontologie rigoureux, insistant sur l’imputabilité et une politique exhaustive de communication d’information, assurant la transparence, constituent les fondements de la réussite d’une entreprise.

Un leadership soutenu au plan de la gouvernance d’entreprise – en fait, soutenir la croissance du bénéfice d’Empire exige de revoir, de surveiller et d’améliorer constamment les politiques et pratiques en matière de gouvernance. Le conseil d’administration d’Empire se consacre à livrer de la valeur à nos partenaires tout en assumant la responsabilité explicite de gestion de la Société. Notre priorité pour l’exercice 2008 consiste à redéfinir clairement les rôles et responsabilités du conseil et de la direction.

Un examen exhaustif de nos politiques et pratiques en matière de gouvernance d’entreprise figure dans notre Circulaire de la direction et sur notre site Web, à www.empireco.ca. De plus, une explication détaillée sur notre politique d’entreprise sur la communication de l’information, approuvée par notre comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, ainsi que notre Code de déontologie peuvent également être consultés sur notre site Web.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Chez Empire, la responsabilité de la gouvernance incombe au conseil d’administration, soutenu par trois principaux comités : le comité de gouvernance d’entreprise et de nomination, le comité des ressources humaines, et le comité de vérification. Tous les membres du comité de gouvernance d’entreprise et de nomination ainsi que du comité de vérification sont des administrateurs indépendants conformément aux normes d’indépendance établies dans le cadre de diverses lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières applicables, ainsi que par le conseil d’administration d’Empire. De plus, les membres du comité de vérification satisfont aux critères d’indépendance

et de connaissances financières énoncés dans le Règlement 52-110 adopté par la majorité des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Les responsabilités de chaque comité du conseil sont les suivantes :

COMITÉ DE VÉRIFICATION

Examine et évalue les pratiques et procédures sur la communication de l’information financière; examine la pertinence et la communication de ses contrôles comptables internes et des rapports connexes ainsi que l’indépendance des vérificateurs externes par rapport à la direction; recommande la nomination d’un vérificateur externe; communique directement avec les vérificateurs internes et externes; supervise directement le travail du vérificateur externe; évalue la gestion des risques et examine les états financiers consolidés trimestriels et annuels et les communications connexes avant leur publication.

COMITÉ DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

ET DE NOMINATION

Élabore les politiques de gouvernance d’entreprise de la Société, dont celles sur la responsabilité relative à la communication de l’information; exerce une surveillance et un suivi sur la conformité avec ces politiques; surveille la composition du conseil sur le plan des compétences et de l’expérience; examine et évalue l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de l’apport de chaque administrateur; recommande la rémunération appropriée des administrateurs; recommande des candidats à l’élection ou à la nomination à des postes d’administrateur.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Surveille et approuve la rémunération des cadres et l’information sur la rémunération; voit à la planification de la relève du chef de la direction et des membres de la haute direction et assure le suivi de la planification de la relève des cadres; revoit les programmes de formation et de perfectionnement des cadres de la Société; procède à l’évaluation de rendement annuelle du chef de la direction et établit des objectifs annuels et à plus long terme pour le chef de la direction; supervise le régime de retraite de la Société.

Gouvernance d’enterprise

On trouvera un examen exhaustif de nos

politiques et pratiques d’entreprise en matière de

gouvernance dans notre circulaire de la direction

et sur notre site Web, à www.empireco.ca.

E


UNE NOUVELLE PRÉSENTATION RAFRAÎCHISSANTE

Au cours de la longue histoire de Sobeys, des générations d’employés de magasins font en sorte d’offrir un service à la clientèle supérieur à l’intérieur de magasins de concept et de format appropriés à chaque marché que nous desservons. En 2007, les employés ont reçu de nouveaux uniformes à la bannière Sobeys, qui renforce son image de fraîcheur dans l’alimentation.


« En gardant toujours la seule et même priorité – l’alimentation

– Sobeys s’efforce d’être le détaillant en alimentation par

excellence au Canada. »

BILL McEWAN PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION DE SOBEYS INC.

13,0 milliards DE DOLLARS – PRODUITS DE 2007

REVUE DE L’EXPLOITATION12

exercice 2007 représente une étape importante pour Sobeys qui célèbre son 100e anniversaire, témoignage d’une authentique réussite

canadienne. L’énergie, la détermination et la priorité accordée aux besoins des consommateurs commencent avec l’esprit d’entreprise de J.W. Sobey à Stellarton en Nouvelle-Écosse, il y a un siècle, et se poursuivit chez Sobeys jusqu’à ce jour, alors que nous nous efforçons d’être le tout premier détaillant en importance au Canada pour les produits de l’alimentation. Et, bien que beaucoup de choses aient changé depuis que J.W. Sobey a démarré l’entreprise, la priorité de Sobeys demeure toujours la même – l’alimentation. Notre objectif est de surpasser tous ceux qui tentent de rivaliser avec nous en matière de vente au détail de produits alimentaires, de fraîcheur, de service et de marchés au Canada dans le domaine de la vente au détail de produits alimentaires.

La privatisation de Sobeys par Empire renforce notre priorité. Grâce au soutien d’Empire et de son engagement dans notre stratégie, Sobeys peut continuer à se concentrer sur les priorités stratégiques et sur les activités quotidiennes avec la même passion et détermination.

Nous continuerons de mener notre stratégie centrée sur l’alimentation grâce à l’excellence de la fraîcheur, à l’innovation et à un service à la clientèle supérieur dans des magasins de concept et de taille appropriés dans chaque marché que nous desservons. Nous connaissons et comprenons les différences entre les marchés et nous savons que les besoins des clients changent au fur et à mesure qu’ils magasinent. Grâce à cinq concepts de magasin différents, et à l’appui que nous assurent nos solides équipes d’exploitation et de mise en marché dans nos quatre régions géographiques, nous faisons face à la concurrence de manière plus efficace au plan de l’achalandage et de la fidélité de la clientèle.

FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE 2007

Au cours de l’exercice 2007, nous avons continué à progresser avec chaque initiative visant à contribuer à la réalisation des objectifs à long terme que nous avons établis il y aura bientôt cinq ans. Parmi les faits saillants dans l’ensemble de la Société, mentionnons :

32 nouveaux magasins, notamment trois emplacements dans le marché de Toronto en plein essor. Grâce à des magasins dont la taille convient à Sobeys et aux magasins Sobeys express, nous remplissons le vide en matière de produits frais et de magasins de type commodité au cœur du quartier animé du centre-ville.

L’acquisition de la chaîne Achille de la Chevrotière Ltée, comptant 25 magasins dans la région de l’Abitibi-Témiscamingue au Québec. Grâce à cette opération se chiffrant à 80 millions de dollars, Sobeys a renforcé sa position de chef de file de la vente au détail de produits alimentaires au Québec, avec les magasins IGA et IGA extra.

Nous avons terminé le lancement des gammes de produits Compliments • Biologique et Compliments • Équilibre, qui donnent aux consommateurs une gamme encore plus vaste de choix santé. Tous nos produits Compliments • Biologique et Compliments • Équilibre portent le symbole Visez santéMC de La Fondation des maladies du cœur.

Implantation réussie d’une plateforme informatique SAP à la grandeur de l’entreprise en Ontario. L’établissement d’un système à la grandeur de l’entreprise a été amorcé en 2005 dans le Canada atlantique, et la mise en œuvre fructueuse en Ontario marque un pas en avant important.

L’annonce au sujet de l’ouverture d’un centre de distribution automatisé à Vaughan en Ontario – immédiatement au nord de Toronto – prévue pour 2009.

L’

D’excellents produits et un service

hors pair pour répondre aux

besoins de nos clients.

NOTRE GARANTIE DE QUALITÉ

Compliments est devenue l’une des marques de produits de qualité les plus complètes au Canada, à des prix de tous les jours. De nouveaux produits sont lancés presque quotidiennement, donnant à nos clients encore plus ce qu’ils recherchent – plus de variété, plus de valeur, plus d’information, et plus d’idées jour après jour. La marque Compliments est un gage de qualité qui équivaut ou qui dépasse les autres marques maison de nos concurrents au pays.

Nous élargissons

continuellement notre offre de

produits et services afin de

suivre l’évolution constante

des diverses attentes des

consommateurs.

PRODUITSDE LA MARQUECOMPLIMENTS

4 400


Dans un contexte de concurrence féroce sur le marché de la vente au détail de produits alimentaires, particulièrement en Ontario, Sobeys a enregistré de solides résultats opérationnels et financiers au cours de l’exercice. Nous avons maintenu notre position concurrentielle en matière de prix en améliorant notre gamme de produits, en réduisant les coûts et en réalisant des gains sur le plan de l’efficacité grâce, notamment, à notre initiative d’optimisation des processus de vente au détail (OPVD). Tout au long de l’année, Sobeys a enregistré sa plus forte croissance des ventes pour les magasins comparables; il s’agit là d’un indicateur important de notre progression globale, les ventes par pied carré ayant augmenté dans l’ensemble des régions d’exploitation de Sobeys. Le total des produits pour l’exercice a totalisé 13,03 milliards de dollars comparativement à 12,72 milliards de dollars pour l’exercice 2006.

NOS IMPÉRATIFS

Notre progression au cours de la dernière année est le résultat de notre engagement constant à créer des activités et une infrastructure saines et concurrentielles dans le domaine de la vente au détail de produits alimentaires, tout en poursuivant notre objectif qui est d’occuper la toute première place des détaillants alimentaires au pays. L’atteinte de nos objectifs exige que nous nous concentrions sur nos trois principales assises.

1. Maintenir notre engagement résolu à nous concentrer sur l’alimentation afin de surpasser ceux qui tentent de rivaliser avec nous en matière de vente au détail de produits alimentaires, de fraîcheur, de service et de marchés, en vue de s’accaparer une plus grande part au chapitre des besoins alimentaires des consommateurs canadiens.

Nous sommes certes heureux des progrès réalisés en 2007, au sein d’un environnement concurrentiel très stimulant, mais nous savons qu’il reste encore des possibilités importantes à saisir. Nous élargissons continuellement notre offre de produits et services afin de répondre aux attentes diverses et en perpétuelle évolution des consommateurs. Cette année, nous avons lancé et intégré deux nouvelles gammes de produits Compliments • Biologique et Compliments • Équilibre, améliorant une fois de plus notre variété d’aliments sains et naturels, et nous sommes heureux des récents résultats.

Notre magazine Inspirés est maintenant reconnu comme un chef de file dans le domaine des nouvelles idées culinaires et des idées de préparation de repas. Nos initiatives comprennent également le programme « À la découverte… » qui a pris naissance dans la région de Québec et qui fait maintenant partie des meilleures pratiques.

2. Améliorer nos coûts et notre productivité

Nous continuons de rationaliser nos processus d’affaires, systèmes et chaînes d’approvisionnement. Au cours de l’exercice, nous avons annoncé la construction d’un centre de distribution automatisé à Vaughan, en Ontario. Une fois en opération, cette installation répondra aux diverses exigences de nos cinq concepts, à des coûts considérablement moins élevés et permettra d’offrir des niveaux de service supérieurs. Les nombreuses mises à niveau et les agrandissements de nos centres de distribution dans l’ensemble du pays feront en sorte que les exigences de croissance de notre réseau de vente au détail seront remplies adéquatement et efficacement.

Notre programme d’OPVD (optimisation des processus de vente au détail) pour l’amélioration constante de la productivité en magasin, continue de soutenir notre position concurrentielle en matière de prix de détail. Au cours de l’exercice 2007, nous n’avons pas dérogé à nos priorités, soit d’atteindre nos objectifs de base relativement au programme de réduction des pertes, à l’amélioration de la planification de la production, de la gestion des stocks en arrière-boutique et des procédures relatives aux rayons.

La suite de nos innovations

comprend le programme « À la

découverte… » issu de la région

de Québec et adopté comme

meilleure pratique.

NOTRE BILAN

Chez Sobeys, nous nous distinguons par l’amélioration de chacun des aspects de notre entreprise et de nos magasins – à l’intérieur comme à l’extérieur, sur les tablettes comme en arrière-plan – afin d’atteindre l’excellence que ce soit en matière de produits, de service ou d’exploitation. Notre objectif est de répondre aux besoins de nos clients dans chacun des marchés que nous desservons.

Notre progression est alimentée par notre passion pour le

secteur de l’alimentation, la connaissance que nous avons des

marchés que nous desservons et notre investissement continu

dans notre réseau de magasins, nos produits et nos gens.

1332 COMPTE TOTAL DES MAGASINS (SOUS TOUTES

LES BANNIÈRES)


En même temps, nous avons lancé la troisième phase de l’optimisation des processus de vente au détail (OPVD) avec l’implantation de la gestion poste-à-poste. Le poste-à-poste permet aux magasins de l’ensemble de notre réseau de partager l’information et les meilleures pratiques. Pour l’avenir, nous prévoyons lancer plusieurs nouveaux programmes dans le cadre de la troisième phase de l’OPVD, y compris des initiatives en matière de gestion de la main-d’œuvre et de la gestion des produits frais.

Le succès du programme d’OPVD – comme nombre de nos autres initiatives – repose sur les particularités de la vente au détail : améliorations continues, progressives qui contribueront à accroître notre situation concurrentielle, à augmenter notre productivité et à contribuer à améliorer la rentabilité.

3. Investir dans notre personnel et le perfectionner, car nous continuons à favoriser une culture de service et de performance.

Au cours des 100 dernières années, Sobeys s’est bâti une réputation enviable d’employeur respectueux de son personnel, qui sait évaluer de façon juste et constante les contributions individuelles, et qui soutient les communautés qui lui ont permis de se développer.

Au cours des quatre dernières années, nous avons formé les administrateurs de Sobeys. Nous avons mis sur pied des programmes de formation pour des centaines de directeurs et d’exploitants de magasins, et ce n’est pas terminé. L’amélioration de la connaissance du secteur alimentaire, des techniques de manutention des produits frais, des capacités du service à la clientèle, ainsi que l’aptitude à réaliser une expérience de magasinage constante, exige que nous formions, récompensions, reconnaissions nos gens et que nous communiquions avec eux. Parallèlement, tout en recherchant de nouveaux talents, nous élargissons nos efforts de recrutement dans les institutions post-secondaires et au moyen de programmes de stages d’été.

Notre système de gestion du rendement facilite le dialogue qui permet aux superviseurs et à leurs employés d’établir des objectifs précis, d’évaluer le rendement et de récompenser les réalisations. Cela nous aide à stimuler l’engagement de nos employés dans leur travail, et cela les aide à savoir ce que nous attendons d’eux tout en leur donnant les outils pour réussir.

Nous menons des sondages en profondeur auprès de nos employés de magasins, des bureaux et des centres de distribution. Ces sondages servent de guide à la direction, car nous cherchons constamment à améliorer le niveau de compréhension, la qualité des communications et le niveau d’engagement de nos gens.

UNE VISION DES 100 PROCHAINES ANNÉES

Les assises financières et stratégiques de Sobeys sont solides et nous continuons à mettre en œuvre les programmes et initiatives qui assureront notre croissance à long terme et notre pérennité. Les détaillants affiliés et les employés de Sobeys continuent de démontrer leur engagement et dévouement pour l’atteinte de notre réussite, en exécutant notre stratégie axée sur l’alimentation en accordant toute la priorité au client.

Chez Sobeys, nous comprenons et saisissons les occasions et les défis qui se présentent dans ce secteur très dynamique de la vente au détail de produits alimentaires. Forts de notre savoir-faire et de nos 100 ans d’expérience, ainsi que de notre engagement indéfectible à faire grandir nos activités et nos infrastructures saines et durables dans le commerce de détail, nous nous appliquerons à la tâche grâce à la stabilité et la souplesse de nos relations encore plus solides avec Empire.

Nous sommes convaincus que Sobeys sera en mesure de relever les défis et d’exploiter nos possibilités de croissance. Nous comptons occuper la toute première place de la vente au détail des produits de l’alimentation au pays et nous gardons le cap sur cet objectif.

Bill McEwan Président et chef de la direction,

Sobeys Inc.

Le 28 juin 2007

Nous saisissons les occasions et relevons

les défis qui se présentent dans le secteur.

100 ans dans l’alimentation

« Lorsqu’on pense aux racines de cette organisation, qui nous ramènent 100 ans

en arrière dans le comté de Pictou et qu’on réalise qu’aujourd’hui nous possédons

plus de 1 330 magasins à l’échelle du pays – chacun étant inspiré par le concept,

l’objectif, la passion et la fi erté du premier magasin à Stellarton, en Nouvelle-Écosse

en 1907 – on réalise qu’il s’agit d’une histoire assez phénoménale. »

BILL McEWAN PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION DE SOBEYS INC.

1907

John William (J.W.) Sobey démarre une entreprise de livraison de viande à Stellarton, en Nouvelle-Écosse.

1924

Frank Sobey convainc son père d’agrandir l’entreprise pour y inclure une gamme complète de produits d’épicerie. L’année suivante, la chaîne Sobeys voit le jour.

1949

Sobeys ouvre son premier supermarché libre-service, au comptant, à Truro en Nouvelle-Écosse.

ANNÉES 50 ET 60

Expansion rapide dans les provinces de l’Atlantique. Les fils de Frank, Donald, Bill et David, commencent à participer à la marche de l’entreprise.

1982

Empire devient une société ouverte à un prix de 0,35 $ l’action, après fractionnement. Les produits annuels totalisent 300 millions de dollars.


epuis 100 ans, le nom de Sobey a été synonyme de qualité, de valeur, d’innovation et de service à la clientèle pour les acheteurs

de produits alimentaires au Canada. À partir d’un magasin situé dans le nord de la Nouvelle-Écosse, Sobeys a grandi et est devenu un chef de file national de l’alimentation de détail, avec des magasins dans dix provinces, animé par une recherche constante de progrès et une perspective tournée vers l’avenir.

Partout au pays, clients et employés soulignent le 100e anniversaire de Sobeys par des fêtes organisées dans les magasins, des promotions, des présentoirs spéciaux et des produits du patrimoine. Dans le Canada atlantique, une période de 100 jours d’activités a commencé à la fin du mois de mai, y compris une promenade dans une réplique du Modèle T de Ford, semblable à celle qu’utilisait Frank Sobey au tout début de l’entreprise.

DES DÉBUTS MODESTES

Modeste à ses débuts, la réussite de Sobeys s’étend maintenant à tout le pays, et aujourd’hui la fierté de Sobeys rayonne dans ses établissements d’un bout à l’autre du pays. Cependant, alors que la famille Sobey en sera bientôt à la cinquième génération dans le secteur de l’alimentation au détail, les valeurs établies par J.W. Sobey restent au cœur de l’entreprise : reconnaissance à l’égard de nos clients, employés, produits et communautés.

L’histoire de Sobeys est l’histoire incroyable d’un esprit d’entreprise et de courage, caractérisé par un regard toujours tourné vers l’avenir, une progression continue et une organisation appuyée sur des valeurs de base. La démonstration de ces valeurs a été faite au cours de la grève des mineurs du charbon à Stellarton dans

« La solidité d’une

organisation repose

avant tout sur les gens

qui la composent. »

FRANK H. SOBEY

(1902 À 1985)

D

les années 1920, lorsque Frank Sobey a ouvert les portes de son magasin permettant aux travailleurs affamés ainsi qu’à leur famille de prendre ce dont ils avaient besoin. Il leur demanda seulement de faire une liste de ce qu’ils prenaient afin de pouvoir le rembourser lorsqu’ils en seraient capables. Cette grande générosité est encore bien visible dans les activités philanthropiques et les initiatives communautaires qui, dans une large mesure, constituent l’héritage de Sobeys.

BÂTIR UNE VISION

Même si nous avons eu de nombreuses occasions de célébrer la riche et vibrante histoire de Sobeys, il nous reste encore plus à faire lorsque nous portons notre regard sur l’avenir. En nous inspirant de l’expérience des 100 premières années, nous forgerons l’avenir en trouvant sans cesse de nouvelles et meilleures façons de servir nos clients. Nous continuerons à innover et à grandir constamment, en gardant le cap sur l’alimentation, forts de notre héritage dans le Canada atlantique et nourris par notre présence sans cesse croissante d’un bout à l’autre du Canada.

1987

Sobeys enregistre pour la première fois des ventes totalisant 1 milliard de dollars.

1998

Sobeys fait l’acquisition de Oshawa Group, triplant ainsi la taille de Sobeys du jour au lendemain.

2003

Le premier magasin portant la bannière Sobeys ouvre dans l’Ouest canadien, à Winnipeg, au Manitoba. Actuellement, on compte environ 80 magasins Sobeys dans les quatre provinces de l’Ouest.

2005

Sobeys lance sa marque privée Compliments sur le marché canadien.

2007 (JUIN)

Empire acquiert la totalité des actions en circulation de Sobeys appuyant ainsi sa stratégie axée sur l’alimentation de détail.


EMPLACEMENTS ET SERVICES REMARQUABLES

Sobey Leased Properties et ECL Properties – par l’entremise de ECL Developments et de ses placements dans le FPI Crombie et dans Genstar – s’engagent à mettre en valeur et à gérer des centres commerciaux, immeubles de bureaux et complexes résidentiels en utilisant des emplacements, installations et services remarquables.

Immobilier

« La privatisation de Sobeys renforcera des relations déjà

solidement établies entre les activités de vente au détail

de produits alimentaires et les activités immobilières. »

FRANK C. SOBEY PRÉSIDENT DE ECL PROPERTIES LIMITED

218,8 millions DE DOLLARS – PRODUITS DE 2007


année qui s’est écoulée a été mouvementée du côté des activités immobilières d’Empire – ECL Properties – car nous avons continué la

restructuration qui avait commencé avec le lancement du FPI Crombie en 2006. Notre objectif est de structurer et de gérer nos actifs immobiliers de manière à nous assurer que nous tirons profit au maximum des propriétés que nous détenons tout en capitalisant sur notre savoir-faire au plan de la mise en valeur, que nous avons acquis au cours des quatre dernières décennies.

Notre division immobilière continue de détenir des placements tant dans l’immobilier commercial que résidentiel. Les deux secteurs ont connu une bonne performance au cours de l’exercice 2007. Empire détient une participation de 35,7 pour cent dans Genstar, qui a connu une année record au cours de l’exercice 2007 et qui continue de profiter d’une solidité sans précédent sur le marché immobilier résidentiel, en particulier à Calgary et à Edmonton en Alberta. Bien que nous prévoyions que la croissance sera plus modérée au cours de l’exercice 2008 dans le marché immobilier résidentiel, nous croyons que Genstar continuera à enregistrer de solides résultats pour les actionnaires d’Empire.

Dans le secteur immobilier commercial, en date du 5 mai 2007, nos actionnaires ont tiré profit d’un rendement total sur l’investissement de 49 pour cent dans le FPI Crombie, depuis son premier appel public à l’épargne en mars 2006. Empire détient toujours une participation de 48,1 pour cent. La réussite du FPI Crombie au cours de l’exercice 2007 est principalement attribuable à l’équipe de direction de celui-ci, qui a mis en place des stratégies qui ont augmenté le revenu de location, diminué le taux d’inoccupation et assuré un contrôle des dépenses.

LA MISE EN VALEUR – UNE PRIORITÉ

Depuis le lancement du FPI Crombie en 2006, le rôle de ECL Properties est passé de l’acquisition à l’aménagement de propriétés commerciales. Chapeauté par ECL Properties, ECL Developments aménagera – ou mettra en valeur – des centres commerciaux à magasin pilier dans l’alimentation, qu’elle mettra ensuite en vente pour le FPI Crombie, en vertu d’une entente d’aménagement privilégiée. La privatisation de Sobeys par Empire renforcera une relation déjà bien établie entre les activités de vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières d’Empire, leur permettant de travailler plus étroitement afin de formuler des stratégies de croissance. Cela devrait donner lieu à une diminution du risque et à un plus grand potentiel pour la création de la valeur dans les deux entreprises.

Au cours de l’exercice 2007, ECL Properties a réalisé plusieurs projets de mise en valeur d’envergure, y compris celui d’Avalon Mall à St. John’s, Terre-Neuve et celui de County Fair Mall à Summerside, à l’Île-du-Prince-Édouard. Parmi nos projets continus de mise en valeur, mentionnons la transformation du Fredericton Mall au Nouveau-Brunswick en un mégacentre commercial, la phase II de l’emplacement de Greenfield Park à Montréal et la mise en valeur du Highland Square Mall à New Glasgow, en Nouvelle-Écosse, découlant de la réalisation importante de nos engagements de dépenses en immobilisations envers le FPI Crombie dans le cadre de l’entente initiale.

Sobey Leased Properties (« SLP »), notre deuxième filiale immobilière en propriété exclusive assure des produits relativement constants au groupe immobilier. Les actifs de SLP comprennent les centres commerciaux à magasin pilier de Sobeys, les magasins Sobeys autonomes et les magasins de style commodité de Sobeys. Nous continuons à nous concentrer sur la rénovation et l’agrandissement de nos immeubles existants afin de répondre aux exigences de Sobeys.

PRÉCISION DE NOS OBJECTIFS

La privatisation de Sobeys terminée, nous continuons à nous concentrer sérieusement à travailler ensemble au développement de centres commerciaux attrayants à magasin pilier en alimentation. Nous sommes également tournés vers la révision de notre portefeuille d’immeubles dans SLP afin de déterminer s’il existe des possibilités de mise en vente de certains immeubles au FPI Crombie.

Notre expérience et notre savoir-faire en immobilier, ainsi que notre engagement envers nos critères de placement, nous aideront à nous assurer qu’Empire puisse résister aux cycles économiques habituels du secteur immobilier. Nous mettons en place une solide équipe, capable de travailler efficacement à intensifier notre présence sans courir de risques inutiles.

Frank C. SobeyPrésident de ECL Properties Limited

et de Sobey Leased Properties Limited

Le 28 juin 2007

L’Notre principal objectif pour l’exercice

2008 est d’étendre notre réseau de

centres commerciaux à magasin pilier

en alimentation.


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Progrès à long terme

a capacité d’Empire à créer de la valeur pour l’actionnaire repose sur un investissement continu dans des activités que nous connaissons et que

nous comprenons. Cela transparaît dans notre rendement à long terme et notre progression tout au long des cycles de l’entreprise, et continuera à garantir un rendement solide, en dépit de la concurrence dans le secteur de la vente au détail de produits de l’alimentation et de la vigueur du secteur immobilier.

UNE STRATÉGIE CONSTANTE

Sobeys Stores Limited était notre entité inscrite en bourse sur les principaux marchés jusqu’à ce qu’Empire Company soit cotée sur la Bourse de Toronto en juillet 1982. En juin 1987, Empire avait fait l’acquisition de la totalité des actions en circulation de Sobeys, créant une entreprise comptant trois composantes : la vente au détail de produits alimentaires, l’immobilier et les autres placements.

Autres jalons de la tradition de création de la valeur chez Empire :

Décembre 1993 – La division immobilière fait passer sa participation dans Halifax Developments Limited de 36 pour cent à 100 pour cent.

Décembre 1998 – Après avoir acquis Oshawa Group Limited, Sobeys Inc. devient une société ouverte dont une participation de 62 pour cent appartient à Empire Company Limited.

Janvier 2001 – La division immobilière fait l’acquisition d’une participation de 35,8 pour cent dans Genstar Development Partnership.

Mars 2006 – Le FPI Crombie finalise un premier appel public à l’épargne et Empire conserve une participation de 48,3 pour cent.

Juin 2007 – Empire fait l’acquisition des actions restantes de Sobeys afin de faire passer sa participation de 72 pour cent à 100 pour cent à la fin de l’exercice.

L

+ 13,6 % + 17,1 %+ 20,2 %Tradition de création de la valeur d’Empire depuis qu’elle est devenue une société ouverte en 1982

TCAC DU RENDEMENT 1) TCAC DU BÉNÉFICE

D’EXPLOITATION 1)

1) TAUX DE CROISSANCE ANNUEL COMPOSÉ DEPUIS SON PREMIER EXERCICE COMME SOCIÉTÉ OUVERTE.

TCAC DU COURS DE L’ACTION 1)

22 PROGRÈS À LONG TERME

Offrir un choix optimal

Compliments, la marque maison de Sobeys, lancée au cours de l’exercice 2005, a grandement contribué à la croissance des ventes et du bénéfice des magasins partout au Canada tout en augmentant la place qu’elle occupe dans le panier d’épicerie du consommateur.

À la fin de l’exercice 2007, la marque Compliments comptait plus de 4 400 produits, des repas alléchants aux produits pour bébé, aux produits pour la santé, les soins du corps, l’entretien de la maison et du jardin et aux produits pour animaux. La marque Compliments offre trois volets de la qualité – Valeur, Choix, Sensations – auxquels s’ajoutent les gammes Compliments • Biologique et Compliments • Équilibre lancées au cours de l’exercice 2006.

Nos centres culinaires Compliments à Toronto et à Halifax – établis en 2005 – sont devenus des points de centralisation de l’innovation et de l’excellence, qui assurent un soutien remarquable à la mise en valeur des produits Compliments.

Chacun des produits Compliments • Biologique est attesté par Quality Assurance International (QAI) et accrédité par Le Conseil des appellations agroalimentaires du Québec (CAAQ).

Chacun des produits Compliments • Équilibre a été évalué par des diététistes certifiés de La Fondation des maladies du cœur et porte le symbole Visez santéMC – une première pour les marques privées au Canada.

De nouveaux produits sont lancés pratiquement chaque jour, afin de se rapprocher davantage des besoins des consommateurs, en leur offrant plus de variété, de valeur, d’information et d’idées au quotidien.

Des initiatives qui donnent des résultats

Accent sur l’aménagement de

propriétés commerciales

Au cours des deux dernières années, Empire a établi une nouvelle structure immobilière, y compris la création de ECL Developments. Cette nouvelle division sera orientée sur la mise en valeur de centres commerciaux à magasin pilier en alimentation, sous la direction de Donald Clow, président, l’une des personnes-clés embauchées par Empire en 2007 afin de nous aider à poursuivre notre objectif de croissance accélérée dans l’immobilier.

CROISSANCE ET RIGUEUR

Au fur et à mesure qu’Empire augmente ses dépenses en immobilisations dans la mise en valeur de propriétés, nous réalisons que notre approche se doit d’être rigoureuse. Cela signifie que les décisions de placement doivent s’appuyer par un ensemble de critères précis, notamment :

les projets sont susceptibles de générer un rendement satisfaisant sur l’investissement;

d’avoir une incidence concurrentielle positive sur Sobeys;

les locataires doivent être solvables et les contrats à long terme doivent comprendre des hausses stipulées par contrat;

les projets doivent viser une diversification géographique accrue; et

permettre d’occuper une position concurrentielle dans le marché ciblé.

« Chacune des décisions de

placement doit reposer

sur un ensemble de

critères rigoureux. »

DONALD E. CLOW

PRÉSIDENT,

ECL DEVELOPMENTS LIMITED


DONNER EN RETOUR

Nombre des diverses initiatives communautaires d’Empire sont liées à nos activités et à la promotion du bien-être des communautés, des familles et des enfants d’un bout à l’autre du Canada. Notre priorité est l’éducation. Plusieurs programmes de bourses d’études ont été établis pour les jeunes et des contributions importantes ont été faites aux campagnes de financement dans plusieurs universités du Canada atlantique, y compris à l’Université Saint Mary’s à Halifax en Nouvelle-Écosse (photo principale).

Soutien communautaire

Chez Empire, la direction et les employés soutiennent des centaines de

projets communautaires visant à favoriser le bien-être de nos communautés

et à améliorer la vie des Canadiens.

24 SOUTIEN COMMUNAUTAIRE

NOTRE ENGAGEMENT COMME ENTREPRISE

hez Empire et à l’intérieur de nos sociétés d’exploitation, nous avons toujours été convaincus que c’est le soutien aux communautés qui

rendent possible notre réussite. Nous encourageons nos employés à faire du bénévolat, et à partager activement leur passion pour le service à l’extérieur des lieux de travail. Au cours de l’exercice 2007, les administrateurs et employés d’Empire, de Sobeys, d’ECL Properties et d’Empire Theatres ont appuyé des centaines d’œuvres de bienfaisance au Canada, à tous les niveaux – régional, communautaire, personnel et de la Société. Nombre de ces œuvres de charité sont en lien avec nos activités – des douzaines de programme liés à la santé et à l’alimentation, y compris des banques alimentaires, Cuisiner pour la vie et les produits Smart Options. Mais notre portée est grande, allant d’événements comme les Jeux Olympiques spéciaux, la Fondation Rêves d’Enfants, Jeunesse J’écoute, au Festival du film de la région atlantique.

Des événements communautaires ont eu lieu au cours de l’exercice 2007. En voici la liste :

Banques alimentaires – les magasins Sobeys à l’échelle du pays contribuent régulièrement aux banques alimentaires. Des campagnes régionales dans la région atlantique, en Ontario et dans les provinces de l’Ouest ont permis de recueillir des centaines de milliers de dollars pour les banques alimentaires locales. Les employés de la division de l’immobilier et d’Empire Theatres ont également participé à la collecte de denrées tout au long de l’année pour soutenir les enfants et les familles de leur quartier.

Campagne des œufs en papier de la Société des timbres de Pâques – Une fois de plus, les magasins Sobeys et IGA dans les régions de l’Ouest et de l’Ontario ont vendu des œufs de papier pour amasser des fonds pour les enfants handicapés. Cette année, environ 200 000 $ ont été recueillis.

Cuisiner pour la vie – Les magasins IGA et Foodland en Ontario ont recueilli plus de 210 000 $ pour venir en aide à la Société canadienne du cancer par l’entremise d’un barbecue communautaire et une campagne de

financement Cuisiner pour la vie. Les magasins et fournisseurs ont amassé une somme totale de 500 000 $ grâce à la vente d’aliments, aux événements communautaires et aux dons de sociétés.

Clubs Garçons et Filles du Canada – Par l’entremise du tournoi de golf annuel de Sobeys des détaillants de l’Ontario, plus de 60 000 $ ont été recueillis pour le soutien de cette œuvre remarquable, qui aide les enfants et adolescents à développer leurs aptitudes et leurs valeurs.

Jeunesse, J’écoute – Les employés de Sobeys et d’Empire Theatres ont activement participé au financement et à l’organisation de la marche pour soutenir l’organisme Jeunesse, J’écoute. Une campagne de financement dans nos magasins Sobeys Atlantique a été organisée en janvier 2007 et a permis d’amasser la somme additionnelle de 35 000 $.

Course de bateaux-dragons du comté de Pictou – Depuis sa création en 2001, Sobeys a été le commanditaire principal de l’événement, qui a permis de recueillir des fonds pour l’Association des femmes ayant survécu au cancer du sein, les Jeux olympiques spéciaux du nord de la Nouvelle-Écosse, l’Association de soutien aux hommes atteints du cancer de la prostate et le Fonds pour le sport amateur en Nouvelle-Écosse. Cet événement d’une journée a attiré 45 équipes cette année, y compris plusieurs équipes de Sobeys, du secteur immobilier et d’Empire Theatres qui, ensemble, ont recueilli plus de 112 000 $.

Un petit geste qui va droit au cœur – Pour la 21e année consécutive, les marchands affiliés de IGA au Québec ont pris part à la campagne « Un 2 $ qui va droit au cœur », en appui à la Fondation de l’Institut de cardiologie de Montréal. En tout, une somme de 450 000 $ a été recueillie en moins de trois semaines.

Initiatives environnementales – Empire et Sobeys partagent une mission pour aider notre collectivité à devenir plus propre et plus écologique. Consciente de l’importance d’encourager des habitudes quotidiennes de réduction des déchets, Sobeys a lancé le sac vert réutilisable à vie (Green Bag for Life) dans les magasins de l’ensemble du pays. Dans l’esprit d’aider la communauté à réduire les déchets chaque jour de l’année, les magasins Sobeys du comté de Pictou, en Nouvelle-Écosse, ont appuyé la campagne Go Clean, Get Green au cours de laquelle des bénévoles ont nettoyé les alentours de leurs lieux de travail, écoles et résidences.

C

« Servir fièrement nos communautés »

est un objectif d’entreprise poursuivi

par la direction et par l’ensemble des

employés d’Empire.


Recherche pour vaincre le cancer – Les magasins Sobeys et IGA dans l’Ouest du pays ont été les promoteurs pour la région dans le cadre de la Course à la vie CIBC au profit de la Fondation canadienne du cancer du sein. Les magasins Sobeys en Saskatchewan ont recueilli plus de 50 000 $ pour la recherche pour vaincre le cancer du sein au cours d’une campagne de financement organisée en octobre 2006.

Activités pour la période des Fêtes – Les employés du secteur de l’immobilier reconnaissent que le moindre petit geste fait une différence et, tout au long de l’année, des activités hebdomadaires, notamment le tirage moitié/moitié, ont permis d’amasser des fonds pour le soutien des familles pendant la période des Fêtes. De plus, le magasin IGA sur la rue principale à Winnipeg a organisé un événement d’une journée entière, One Big Day for Christmas, avec la participation en direct de deux stations de radio pendant 12 heures, afin d’inciter clients et auditeurs à venir porter des denrées alimentaires, des jouets et de l’argent en appui au Christmas Cheer Board

de Winnipeg. L’événement a permis de recueillir environ 110 000 $ et plus de 2 000 jouets.

Empire et Sobeys maintiennent leur engagement de longue date à l’endroit de la Sobey School of Business de l’Université Saint Mary’s à Halifax au moyen de contributions à la campagne de sollicitation de fonds Hearts & Minds en faveur de l’Université Saint Mary’s. En 2005, les deux sociétés avaient versé à cette université, une somme de 2 millions de dollars sur une période de cinq ans.

EMPLOYÉS – CHAMPIONS DES VALEUR DE SOBEYS Chaque année, Sobeys rend honneur aux employés de l’ensemble du pays pour leur engagement dans les valeurs de base de Sobeys. Au cours de l’exercice 2007, des centaines de personnes remarquables ont été nommées à titre de champion des valeurs de Sobeys. Quatre champions des valeurs qui sont un brillant reflet de nos quatre valeurs de base figurent ci-dessous.

STEPHEN MACDONALD

« Le client d’abord et avant tout »Sobeys Atlantique / Services nationaux –Commis au service à la clientèle, magasin 652, à New Glasgow, en Nouvelle-Écosse

Stephen a récemment été désigné Employé de l’année par la Chambre de commerce du comté de Pictou en Nouvelle-Écosse, et il a été reconnu par ses collègues ainsi que par les clients pour sa fierté au travail et son côté sympathique. Son dévouement envers les clients est un exemple concret de l’esprit de Sobeys; en fait, le gérant du magasin où travaille Stephen dit de lui qu’il est « l’ambassadeur de la Société ».

ANDRÉ DUPRÉ

« Rester vrai »Sobeys Ouest – Centre de soutien aux détaillants d’Edmonton

Alors qu’un collègue souffrait d’un traumatisme médullaire (mal de dos) et était immobilisé pendant trois mois, André n’a pas hésité à s’oublier lui-même pour aider au rétablissement de son collègue, en lui préparant des repas, en faisant ses courses et en le conduisant à ses rendez-vous médicaux, tout en refusant toute forme de rémunération. Rétabli en mars 2007, le collègue d’André a déclaré que l’expérience montre qu’il « existe de bonnes et généreuses personnes dans le monde et André Dupré en fait indéniablement partie ».

ANNIE BENOIT

« Servir fièrement notre collectivité »Sobeys Québec – Centre de soutien aux détaillants de Québec

Annie croit profondément en l’aide aux enfants malades, comme le montre son engagement de 14 années dans Centraide. Au cours de ces années, elle a reçu le prix « Coup de cœur ». Elle a toujours reconnu le soutien de ses collègues qui l’ont aidée à améliorer la vie dans sa collectivité, et elle affirme que le fait de réussir à être un champion des valeurs est réellement une affaire d’équipe. Voir la photo d’Annie en page 27.

TEMPLE DE LA RENOMMÉE DE

L’ENTREPRISE CANADIENNE

Donald et David Sobey ont été intronisés au Temple

de la renommée de la jeune entreprise canadienne en

mai 2007, suivant ainsi les traces de leur père, le regretté

Frank H. Sobey. Cet honneur reconnaît non seulement

leur acuité en affaires mais également leur conviction

inébranlable dans le soutien communautaire, par la

philanthropie personnel et d’entreprise. Empire croit en

cette approche et, tout au long de notre croissance, nous

n’oublierons pas qu’il nous faut donner en retour aux

gens et aux collectivités qui nous ont aidés à réussir.

26 SOUTIEN COMMUNAUTAIRE

UN PROFOND ENGAGEMENT

Notre engagement corporatif comprend aussi la célébration des employés de nos magasins, qui mettent de l’avant de façon exemplaire nos valeurs profondes – nos champions des valeurs – afin d’améliorer la qualité de l’éducation et des soins de santé dans nos collectivités et de soutenir les jeunes artistes de talent partout au Canada.

CARLO CORDI « Faites-le avec passion et intégrité »Sobeys Ontario, bureau de Viscount

Carlo est toujours prêt à aider l’équipe lorsqu’il en a la possibilité. Qu’il s’agisse d’accepter ou de terminer du travail urgent avec efficacité et jugement, ou d’offrir des conseils judicieux aux autres membres du personnel du bureau de Viscount, Carlo est reconnu pour être toujours prêt à faire ce qu’il faut pour que le travail soit livré, même à une minute d’avis.

L’HÉRITAGE DE SOBEY

La participation d’Empire au service à la collectivité est étroitement liée à l’héritage légué par la famille Sobey, qui transparaît dans le leadership et la gouvernance de nos sociétés.

Grâce au soutien de la Fondation Sobey, aux contributions de nos sociétés d’exploitation et aux investissements par des membres de la famille, nous jouons un rôle dont nous pouvons être fiers dans l’amélioration de la vie des Canadiens.

ÉDUCATION

L’éducation est une priorité démontrée par la famille Sobey qui accorde plusieurs bourses d’études aux jeunes afin qu’ils puissant bénéficier d’un brillant avenir et qu’ils en fassent profiter leur collectivité.

Fonds Frank H. Sobey d’excellence dans les études commerciales – six bourses de 10 000 $ accordées aux étudiants dans le domaine des affaires des universités de la région de l’Atlantique.

Bourses d’études D&R Sobey Atlantic Leadership – bourses d’études accordées à des étudiants de la région atlantique du Canada inscrits à l’École de Commerce de l’Université Queens, en Ontario.

De plus, au cours des deux dernières années, la Fondation Sobey a contribué à des campagnes de financement dans plusieurs universités du Canada atlantique, notamment

l’Université du Cap Breton, l’Université Saint Mary’s, l’Université du Nouveau-Brunswick, l’Université Mount Allison, l’Université Acadia et le Coady International Institute de l’Université Saint Francis Xavier.

ARTS ET CULTURE Cinq artistes talentueux du Canada ont été retenus en sélection finale cette année pour le Prix des arts Sobey présenté par la Banque Scotia. La gagnante était Annie Pootoogook (ci-dessous) de Cape Dorset, au Nunavut; elle a reçu la somme de 50 000 $ et ses œuvres ont fait l’objet d’une exposition. Le Prix des arts de Sobey, créé en 2002 par la Fondation des arts Sobey, vise à reconnaître et à soutenir les artistes canadiens contemporains âgés de moins de 40 ans. Cette année, ce qui était un événement biennal est devenu un prix annuel grâce au soutien de la Banque Scotia, le promoteur de la bourse, ayant à cœur de s’engager plus à fond auprès des artistes contemporains de l’ensemble du Canada. Pour en savoir plus sur le Prix des arts Sobey, rendez-vous à l’adresse suivante : www.sobeyartaward.ca.

SOINS DE SANTÉ

Au cours de l’exercice 2007, le Frank and Irene Sobey Memorial Trust, jumelé à la Aberdeen Hospital Foundation a versé environ 1 million de dollars pour l’achat d’un nouvel appareil d’image par résonance magnétique (IRM) à l’hôpital de Aberdeen, à New Glasgow, en Nouvelle-Écosse (photo du centre ci-dessous). Cet achat augmente de façon importante le niveau de soins offerts aux résidants de la région. Les membres de la direction d’Empire et de Sobeys ont donné de leur temps à des groupes établis dans la collectivité, notamment la Dalhousie Medical Research Foundation, la Aberdeen Hospital Foundation et la Summer Street Industries Foundation.

Administrateursau 26 juillet 2007

Administrateurs d’Empire Company Limited

Administrateurs des sociétés en exploitation

Membres du conseil de Sobeys Inc.

1 ROBERT P. DEXTER

PRÉSIDENT DU CONSEIL

2 PAUL D. SOBEY

PRÉSIDENT ET CHEF DE

LA DIRECTION

3 PAUL V. BEESLEY

VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL,

CHEF DES SERVICES

FINANCIERS ET SECRÉTAIRE

4 FRANK C. SOBEY

VICE-PRÉSIDENT, IMMOBILIER

5 STEWART H. MAHONEY

VICE-PRÉSIDENT,

TRÉSORERIE ET

RELATIONS AVEC LES

INVESTISSEURS

6 CAROL A. CAMPBELL

VICE-PRÉSIDENTE,

GESTION DES RISQUES

7 JOHN G. MORROW

VICE-PRÉSIDENT

ET CONTRÔLEUR

SOBEYS INC.

1 ROBERT P. DEXTER


2 BILL McEWAN

PRÉSIDENT ET CHEF DE

LA DIRECTION

3 CRAIG T. GILPIN

PRÉSIDENT DE

L’EXPLOITATION,

SOBEYS ONTARIO

4 J. GARY KERR

PRÉSIDENT DE L’EXPLOITATION,

SOBEYS OUEST

5 JASON POTTER


SOBEYS ATLANTIQUE

6 MARC POULIN


SOBEYS QUÉBEC

7 DENNIS FOLZ

CHEF DES RESSOURCES

HUMAINES

8 FRANÇOIS VIMARD

CHEF DES SERVICES

FINANCIERS

9 BELINDA YOUNGS

CHEF DU MARKETING

10 KARIN MCCASKILL

VICE-PRÉSIDENTE PRINCIPALE,

CHEF DU CONTENTIEUX

ET SECRÉTAIRE

11 PAUL A. JEWER

VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL

DES FINANCES ET TRÉSORIER

12 L. JANE MCDOW

SECRÉTAIRE ADJOINTE

ECL PROPERTIES LIMITED

ET SOBEY LEASED

PROPERTIES LIMITED

1 FRANK C. SOBEY

PRÉSIDENT

2 JOHN G. MORROW

VICE-PRÉSIDENT DES

FINANCES ET TRÉSORIER

3 PAUL V. BEESLEY

SECRÉTAIRE

ECL DEVELOPMENTS

LIMITED

1 DONALD E. CLOW

PRÉSIDENT

2 PAT MARTIN

VICE-PRÉSIDENT,

ONTARIO ET QUÉBEC

EMPIRE THEATRES LIMITED

1 STUART G. FRASER

PRÉSIDENT ET

CHEF DE LA DIRECTION

2 KEVIN J. MACLEOD

VICE-PRÉSIDENT PRINCIPAL,

EXPLOITATION

3 PAUL W. WIGGINTON

VICE-PRÉSIDENT DES

FINANCES ET CHEF DES

SERVICES FINANCIERS

ROBERT P. DEXTER


BILL MCEWAN

PRÉSIDENT ET

CHEF DE LA DIRECTION

JOHN L. BRAGG


PRÉSIDENT ET CO-CHEF DE

LA DIRECTION D’OXFORD

FROZEN FOODS LTD.

MARCEL CÔTÉ

ASSOCIÉ PRINCIPAL,

SECOR INC.

CHRISTINE CROSS

PRÉSIDENTE,

CHRISTINE CROSS LTD.

DAVID S. FERGUSON

DIRECTEUR, D.S. FERGUSON

ENTERPRISES, LLC

EDWARD C. HARSANT

ADMINISTRATEUR

DAVID A. LESLIE

ADMINISTRATEUR

MALEN NG

CHEF DES SERVICES FINANCIERS,

COMMISSION DE LA SÉCURITÉ

PROFESSIONNELLE ET DE

L’ASSURANCE CONTRE LES

ACCIDENTS DU TRAVAIL

DE L’ONTARIO

MEL A. RHINELANDER

VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL,

EXTENDICARE INC. ET

FPI EXTENDICARE

STEPHEN J. SAVIDANT


PROSPECTS RESOURCES

LIMITED

DAVID F. SOBEY


DU CONSEIL

DONALD R. SOBEY


DU CONSEIL,


FRANK C. SOBEY


FPI CROMBIE

JOHN R. SOBEY

ADMINISTRATEUR

KARL R. SOBEY

ADMINISTRATEUR

PAUL D. SOBEY

PRÉSIDENT ET

CHEF DE LA DIRECTION,


ROB G.C. SOBEY

PRÉSIDENT ET

CHEF DE LA DIRECTION,

LAWTON’S DRUG

STORES LIMITED

1 2 3 4 5 6 7

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 2 3 1 2 1 2 3

1 2 3 4 5 6 7

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

1 2 3 1 2 1 2 3

28

TABLE DES MATIÈRES

INTRODUCTION ............................................................................ 30

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ........................................................ 30

MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES

AUX PCGR ................................................................................. 31

SURVOL DE LA SOCIÉTÉ ......................................................... 31

VENTE AU DÉTAIL DE PRODUITS ALIMENTAIRES ..... 31

IMMOBILIER ............................................................................... 32

PLACEMENTS ET AUTRES ACTIVITÉS ............................ 33

ORIENTATION STRATÉGIQUE D’EMPIRE .......................... 33

CHANGEMENTS OPÉRATIONNELS ..................................... 33

RÉSULTATS D’EXPLOITATION CONSOLIDÉS .................... 34

ANALYSE PAR LA DIRECTION DES RÉSULTATS

ANNUELS CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2007 ......... 35

PRODUITS .................................................................................. 35

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION ................................................ 36

INTÉRÊTS DÉBITEURS .......................................................... 36

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES ........................................... 37

PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE ............ 37

RÉSULTATS D’EXPLOITATION .............................................. 37

GAINS EN CAPITAL ET AUTRES ÉLÉMENTS ................ 37

BÉNÉFICE NET ......................................................................... 37

RENDEMENT D’EXPLOITATION

PAR SECTEUR, EXERCICE 2007 ...................................... 38

SECTEUR DE LA VENTE AU DÉTAIL

DE PRODUITS ALIMENTAIRES ........................................ 38

SECTEUR DE L’IMMOBILIER ............................................... 41

SECTEUR DES PLACEMENTS

ET AUTRES ACTIVITÉS ....................................................... 43

RÉSULTATS D’EXPLOITATION TRIMESTRIELS .................. 46

RÉSULTATS FINANCIERS PAR TRIMESTRE .................. 46

RÉSULTATS DU QUATRIÈME TRIMESTRE ...................... 47

Rapport de gestion

SITUATION FINANCIÈRE .......................................................... 49

STRUCTURE DU CAPITAL ET MESURES CLÉS

DE LA SITUATION FINANCIÈRE ...................................... 49

CAPITAUX PROPRES ............................................................. 49

PASSIF ......................................................................................... 50

INSTRUMENTS FINANCIERS .............................................. 51

LIQUIDITÉS ET SOURCES DE FINANCEMENT ............... 52

ACTIVITÉS D’EXPLOITATION ................................................ 52

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT ......................................... 54

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT ........................................... 55

MODIFICATIONS DE CONVENTIONS COMPTABLES .... 55

PRINCIPALES ESTIMATIONS COMPTABLES .................... 58

CONTRÔLES ET PROCÉDURES ............................................. 59

CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD

DE L’INFORMATION FINANCIÈRE .................................... 60

OPÉRATIONS ENTRE APPARENTÉS .................................... 60

GARANTIES ET ENGAGEMENTS .......................................... 60

DÉSIGNATION DE DIVIDENDES ADMISSIBLES ............. 61

ÉVENTUALITÉS ............................................................................. 62

GESTION DU RISQUE ................................................................ 63

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

À LA DATE DU BILAN ............................................................ 66

PERSPECTIVES ............................................................................. 67

MESURES FINANCIÈRES

NON CONFORMES AUX PCGR ........................................ 68

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Le présent rapport de gestion renferme des commentaires de la direction sur la situation financière consolidée et les résultats d’exploitation consolidés d’Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») pour la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007, en comparaison de la période de 52 semaines terminée le 6 mai 2006. La direction fournit également une explication des résultats du quatrième trimestre de la Société, des modifications des conventions comptables, des principales estimations comptables et des facteurs qui, de l’avis de la Société, peuvent toucher sa situation financière, ses flux de trésorerie et ses résultats d’exploitation futurs. Le présent rapport contient également l’analyse du rendement d’exploitation des secteurs de la Société ainsi qu’une explication des flux de trésorerie, de l’incidence des risques et des perspectives pour l’entreprise. Pour obtenir des renseignements supplémentaires sur la Société, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

La préparation du rapport de gestion incombe à la direction. Le conseil d’administration assume ses responsabilités de réviser le rapport surtout par l’entremise de son comité de vérification, composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Le comité de vérification a révisé et approuvé le présent rapport qui a été également approuvé par le conseil d’administration.

Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés annuels vérifiés de la Société et les notes complémentaires de la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007. Les états financiers consolidés et les notes complémentaires ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada et sont présentés en dollars canadiens.

Ces états financiers consolidés comprennent les comptes d’Empire et de ses filiales ainsi que des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV ») que la Société est tenue de consolider. Le rapport annuel 2007 de la Société contient, à la page 100, un glossaire des termes utilisés dans le présent rapport de gestion. Les renseignements figurant dans le présent rapport de gestion sont établis au 28 juin 2007, sauf avis contraire.

Rapport de gestion

Énoncés prospectifs

Le présent rapport renferme des énoncés prospectifs qui traduisent les prévisions de la direction concernant les objectifs, les plans, les stratégies, la croissance future, les résultats d’exploitation, les perspectives quant au rendement et aux activités commerciales ainsi que les occasions d’affaires de la Société. Ces énoncés prospectifs comprennent ce qui suit :

Les prévisions de Sobeys relativement aux baisses des ventes des produits du tabac qui pourraient être touchées par de nouvelles modifications apportées aux pratiques de ventes et de distribution des fournisseurs de tabac;

L’opinion de la direction voulant que le taux de croissance actuel des ventes de terrains résidentiels n’est pas susceptible d’être maintenu à long terme et qu’il pourrait être influencé par la conjoncture économique générale du marché de l’habitation dans l’Ouest;

Les prévisions de la Société relativement à son dossier fiscal en suspens auprès de l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») qui pourrait être interprété différemment par l’ARC. Cela pourrait avoir une incidence positive ou négative sur le taux d’imposition effectif ainsi que sur le bénéfice de la Société pour la période au cours de laquelle la question sera résolue;

Les prévisions de Sobeys au sujet du nouveau centre de distribution annoncé en Ontario et de la fermeture de centres de distribution au Québec qui pourraient se traduire par une réduction des coûts globaux de distribution en fonction du nombre de postes éliminés aux centres de distribution de Sobeys en Ontario et au Québec;

Les prévisions de Sobeys selon lesquelles les activités de rationalisation de la fonction administrative et de l’entreprise ainsi que les initiatives portant sur les processus et les systèmes au cours de l’exercice à l’étude et des trimestres à venir auront l’incidence prévue sur les coûts et donneront

ensuite lieu à des réductions de coûts annualisées, ces deux facteurs pouvant subir des répercussions en fonction de l’étendue finale de ces activités;

Les prévisions de Sobeys au sujet de la croissance continue des ventes en 2008, qui pourraient ne pas se concrétiser en raison de la conjoncture du marché;

Les prévisions de la Société selon lesquelles sa situation de trésorerie et ses sources de financement combleront ses besoins en cette matière au cours du prochain exercice;

Les prévisions de la Société relativement aux futures dépenses en immobilisations pour son secteur de la vente au détail de produits alimentaires et son secteur de l’immobilier, qui pourraient ressentir les effets de la disponibilité de la main-d’œuvre, des décisions relativement à l’attribution des sources de financement, de même que la conjoncture économique générale et les conditions du marché;

L’analyse de la Société concernant l’éventuelle cession de biens immobiliers par Sobey Leased Properties. Il n’existe aucune entente concernant une telle opération. Aucune garantie n’existe quant à l’éventualité de telles opérations ni, le cas échéant, quant à leur valeur économique;

Les prévisions de la Société selon lesquelles la fusion des régimes de retraite sera approuvée par les autorités compétentes. Dans le cas contraire, la valeur de l’actif transitoire des régimes de retraite compris dans les autres éléments d’actif du bilan pourrait être touchée;

Les prévisions de la Société relativement au maintien de taux d’occupation élevés, qui pourraient ressentir l’effet de changements relatifs à la demande pour les propriétés de la Société, des faillites de ses locataires, de la conjoncture économique générale et de l’offre de locaux de détail ou de bureaux par des concurrents à proximité des emplacements de la Société.

RAPPORT DE GESTION30

Les énoncés prospectifs renferment généralement des termes ou des expressions tels que « prévoir », « s’attendre à », « croire », « estimer », « avoir l’intention de » et d’autres expressions similaires. Ces énoncés, fondés sur les hypothèses et les opinions de la direction, sont formulés à la lumière des renseignements dont elle dispose actuellement. Les énoncés prospectifs sont soumis à des incertitudes et à des risques inhérents, ainsi qu’à d’autres facteurs pouvant causer un écart notable entre les résultats réels et ceux prévus. Ces risques et incertitudes sont présentés dans les documents que la Société dépose périodiquement auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, notamment ceux qui figurent sous la rubrique « Gestion du risque » du présent rapport de gestion.

Lorsqu’il s’agit de prendre une décision fondée sur les énoncés prospectifs, les lecteurs sont avisés par la Société de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations, car un certain nombre de facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des estimations ou intentions mentionnées dans les énoncés prospectifs. La Société ne s’engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs pouvant être formulés de temps à autre par elle ou en son nom.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Certaines mesures mentionnées dans le présent rapport de gestion n’ont pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada. La direction utilise ces mesures, car elle croit que certains investisseurs s’en servent pour mesurer le rendement

financier relatif. Des renseignements supplémentaires concernant les mesures financières non conformes aux PCGR se trouvent à la fin du présent rapport de gestion.

Survol de la Société

Empire est une société canadienne dont le siège social se trouve à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. À la fin de l’exercice, Empire exerçait ses activités essentiellement dans le secteur de la vente au détail de produits alimentaires par l’intermédiaire de sa participation de 72,1 % dans Sobeys Inc. (« Sobeys »); le secteur de l’immobilier par l’intermédiaire de ses deux filiales en propriété exclusive, Sobey Leased Properties Limited (« SLP ») et ECL Properties Limited (« ECL ») qui comprend ECL Developments Limited détenue en propriété exclusive, une participation de 35,7 % dans Genstar Development Partnership et une autre de 43,3 % dans Genstar Development Partnership 2 (appelées collectivement « Genstar ») et une participation de 48,1 % dans le Fonds de placement immobilier Crombie (« FPI Crombie »); et le secteur des placements et autres activités, qui comprend l’entreprise détenue en propriété exclusive ETL Canada Holdings

Limited (« Empire Theatres »), Kepec Resources Limited (« Kepec »), coentreprise formée avec APL Oil and Gas Limited qui détient une participation dans divers biens pétroliers et gaziers en Alberta, et une participation de 27,6 % dans le Fonds de revenu Wajax (« Wajax »). Disposant d’un actif d’environ 5,2 milliards de dollars, la Société emploie quelque 40 000 personnes, directement et par l’intermédiaire de ses filiales.

Empire a pour principal objectif la croissance à long terme de la valeur pour les actionnaires, qui passe par la croissance du bénéfice et des flux de trésorerie et la plus-value des actions. Pour y parvenir, la Société doit acquérir une participation directe ou des actions dans des entreprises qui, de l’avis de la direction, offrent un potentiel de croissance et de rentabilité à long terme.


Sobeys, dont le siège social est situé à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, est un chef de file de la vente au détail et de la distribution de produits alimentaires à l’échelle nationale. Fondée en 1907, Sobeys détient ou exploite, dans les 10 provinces, plus de 1 300 magasins de la Société ou magasins affiliés, sous diverses bannières de détaillant, dont Sobeys, IGA extra, IGA, Price Chopper et Foodland. Sobeys, ses filiales et ses EDDV exercent leurs activités de commerce au détail dans quatre régions : Sobeys Ouest, Sobeys Ontario, Sobeys Québec et Sobeys Atlantique.

Sobeys a pour stratégie d’offrir à ses clients la meilleure expérience de magasinage possible dans des magasins dont le concept et la taille sont tout à fait appropriés à leurs besoins et

qui sont appuyés par un service à la clientèle supérieur. Les cinq concepts distincts de magasin utilisés par Sobeys pour répondre aux principaux besoins de sa clientèle en matière de magasinage sont les supermarchés à gamme complète de services, les supermarchés qui misent sur l’offre de produits frais, les magasins de type commodité, les marchés de quartier et les magasins d’escompte. Sobeys continue de rehausser les produits, les services et le marchandisage de chaque concept, en redéfinissant et en rénovant les magasins existants et en poursuivant la construction de nouveaux magasins. Cet effort de développement des concepts est centré principalement sur les cinq grandes bannières de Sobeys.


Durant l’exercice, 150 magasins (83 magasins en 2006) ont fait l’objet d’une ouverture, d’un remplacement, d’un agrandissement, d’une rénovation, d’une acquisition ou d’une conversion de bannière par Sobeys. Au cours de l’exercice 2007, Sobeys a continué à mettre en œuvre de nombreuses initiatives afin d’appuyer sa stratégie axée sur les produits alimentaires, notamment des initiatives liées à la productivité et à la mise à niveau des processus d’affaires, de la chaîne d’approvisionnement et des systèmes.

Compliments, la marque maison de Sobeys, a été lancée au cours de l’exercice 2005 afin de contribuer à la croissance des ventes et à la rentabilité à l’échelle de l’entreprise et de saisir une plus grande part de la demande en répondant aux exigences des clients en matière de produits alimentaires et de produits d’épicerie. La marque Compliments comprend trois volets sur le plan de la qualité : Économique, Sélection et Sensations. En outre, Sobeys a lancé deux sous-marques au cours de l’exercice 2006, soit Compliments • Biologique et Compliments • Équilibre, gammes de produits biologiques et de produits sains pour la santé, respectivement. À la fin de l’exercice 2007, la Société comptait près de 4 400 produits de marque Compliments.

Durant l’exercice 2007, Sobeys a continué de faire d’importants progrès dans la mise en œuvre d’initiatives d’optimisation des processus d’affaires portant sur l’ensemble des systèmes et visant à réduire la complexité et à améliorer les pratiques à l’échelle de l’entreprise.

Au cours de l’exercice 2006, Sobeys avait commencé le programme de transformation de ses processus d’affaires et de ses systèmes informatiques en privilégiant l’occasion unique qui s’offrait à elle d’améliorer ses capacités en matière de traitement de l’information et d’aide à la décision et de rehausser son efficience en Ontario. Le système et les processus mis en œuvre ont été développés au cours de nombreuses années et sont également utilisés dans la région Atlantique de Sobeys. L’initiative adoptée pour l’Ontario a permis de normaliser et de rationaliser les activités de soutien dans le cadre de la stratégie de Sobeys axée sur les produits alimentaires. Cette initiative offrira à Sobeys la possibilité de tirer parti des investissements effectués dans la technologie, d’améliorer l’efficience et de réduire les coûts à long terme. Au troisième trimestre de 2007, Sobeys a finalisé la mise en œuvre du système en Ontario conformément à ses prévisions. Une initiative similaire portant sur les processus d’affaires et les systèmes informatiques a été amorcée pour l’Ouest canadien au cours de l’exercice 2007. Les initiatives entreprises en Ontario et dans l’Ouest ont coûté 0,21 $ par action d’Empire pour l’exercice 2007 (0,13 $ par action d’Empire pour l’exercice 2006).

Le 15 juin 2007, soit après la fin de l’exercice, Empire a fait l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu’elle ne détenait pas déjà. Elle est maintenant l’unique actionnaire de Sobeys. Des renseignements supplémentaires se trouvent sous la rubrique « Événements postérieurs à la date du bilan » vers la fin du présent rapport de gestion.

Immobilier

Le secteur de l’immobilier d’Empire est composé des filiales détenues en propriété exclusive SLP et ECL, et comprend une participation dans Genstar, entreprise d’aménagement de terrains résidentiels dont les activités sont principalement menées dans l’Ouest canadien. ECL détient aussi diverses propriétés commerciales destinées à être réaménagées, une entreprise d’entreposage libre-service et une participation de 48,1 % dans le FPI Crombie. Empire répartit les résultats financiers de son secteur de l’immobilier entre les activités liées aux propriétés commerciales (SLP et ECL) et les activités liées aux propriétés résidentielles (principalement Genstar).

Genstar aménage des terrains vagues à des fins surtout résidentielles en Ontario et dans l’Ouest canadien. Les comptes de Genstar sont comptabilisés selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

À la fin de l’exercice 2007, les activités immobilières commerciales comptaient une superficie locative brute d’environ 5,7 millions de pieds carrés, soit une superficie relativement stable par rapport à celle de 5,9 millions de pieds carrés à la fin de l’exercice précédent.

SLP possède des propriétés commerciales dans les provinces Maritimes, en Ontario et au Québec et le locataire principal est Sobeys et ses filiales. Depuis 2001, SLP n’a acquis aucune propriété; la société se concentre plutôt sur la rénovation et l’agrandissement des propriétés de son portefeuille.

Les autres entreprises immobilières détenues en propriété exclusive sont axées sur l’aménagement de propriétés commer-ciales. Dans le cas de l’aménagement de nouvelles propriétés commerciales, la direction s’est engagée à suivre une stratégie de croissance rigoureuse. De façon plus précise, les décisions au regard des placements devront satisfaire à certains critères, notamment les suivants :

Un rendement du capital investi satisfaisant; Un effet concurrentiel bénéfique sur Sobeys; Des baux à long terme, comportant des augmentations

contractuelles, conclus avec des locataires solvables; Une meilleure diversification géographique; Un positionnement concurrentiel dans le marché cible

du projet.

En vertu d’un accord de développement conclu avec le FPI Crombie, ECL accorde au FPI Crombie le droit de priorité d’acquérir toute propriété que ECL prévoit aménager. De plus, ECL a signé une entente de non-concurrence avec le FPI Crombie, en vertu de laquelle elle ne peut, afin d’éviter de faire concurrence au FPI Crombie, acquérir au Canada un centre commercial dont le locataire principal est une épicerie, ni en détenir des droits. Elle ne peut non plus investir dans un tel centre commercial ou l’aménager. Ces ententes ont une échéance initiale de dix ans et peuvent être prorogées d’un commun accord. Les filiales d’Empire continueront à travailler en étroite collaboration avec le FPI Crombie afin de repérer des possibilités d’aménagement qui stimuleraient la stratégie de croissance externe du FPI Crombie.


Placements et autres activités

Le troisième secteur dans lequel Empire exerce ses activités est le secteur des placements et autres activités. Le portefeuille de placements d’Empire est constitué d’actions ordinaires canadiennes et américaines. À la fin de l’exercice, la valeur de marché des placements d’Empire, compte non tenu de ses placements dans l’entreprise de construction de Genstar aux États-Unis et dans le FPI Crombie, était de 441,2 millions de dollars, soit des actions ordinaires canadiennes évaluées à 391,7 millions de dollars, des actions ordinaires étrangères évaluées à 48,0 millions de dollars canadiens (compte tenu de la valeur des contrats à terme de couverture) ainsi que d’autres placements d’une valeur de 1,5 million de dollars. La valeur de marché des placements en actions ordinaires canadiennes inclut la valeur de marché de la participation d’Empire dans Wajax comptabilisée à la valeur de consolidation (soit une participation d’environ 27,6 % sur une

base diluée) totalisant 154,6 millions de dollars à la fin de l’exercice. Tous les placements du portefeuille d’Empire sont inscrits à la cote d’une Bourse reconnue.

Après la fin de l’exercice, les placements liquides du portefeuille, à l’exception de la participation dans Wajax, ont été vendus afin d’aider à financer l’acquisition des actions ordinaires restantes de Sobeys qu’Empire ne détenait pas déjà (se reporter à la rubrique intitulée « Événements postérieurs à la date du bilan » dans le présent rapport de gestion pour plus d’information).

Les autres activités représentent l’entreprise en propriété exclusive Empire Theatres, deuxième exploitant de salles de cinéma en importance au Canada, qui possède 394 salles de projection réparties dans 56 établissements ou qui y détient une participation, et Kepec.

Orientation stratégique d’Empire

La direction a comme principal objectif de maximiser la valeur durable à long terme d’Empire en accroissant la valeur de l’actif net de la Société et en faisant en sorte que cette valeur se reflète dans le cours des actions d’Empire.

Au cours de l’exercice, la direction et le conseil d’administration de la Société ont mené un examen stratégique en profondeur des activités d’Empire et ont analysé de façon exhaustive nos possibilités et nos capacités de croissance. Par suite de cet examen, il a été déterminé que les 100 ans d’expérience de la Société dans l’industrie de la vente au détail de produits alimentaires jumelés aux 40 ans d’expérience dans le secteur immobilier permettraient d’augmenter la valeur pour les actionnaires en concentrant davantage les efforts sur les forces de base de la Société. Le 26 avril 2007, Empire et Sobeys ont annoncé conjointement qu’elles avaient signé une entente d’arrangement en vertu de laquelle Empire ferait l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation restantes de Sobeys. Après la fin de l’exercice, soit le 15 juin 2007, Empire a finalisé la privatisation de Sobeys (se reporter à la rubrique intitulée « Événements postérieurs à la date du bilan » dans le présent rapport de gestion pour plus d’information.

Cette décision découle des efforts manifestes que la Société a déployés dans ses principaux secteurs, soit la vente au détail de produits alimentaires et le secteur immobilier connexe, tout en continuant de consacrer son énergie et ses capitaux à la croissance durable à long terme de chacun de ses secteurs d’exploitation de base. Bien qu’ils soient établis et rentables, ces secteurs de base offrent à Empire une diversification, en tant que secteur d’activité et zone de marché, que la direction estime être un atout supplémentaire. Ensemble, ces secteurs de base réduisent le risque et la volatilité, ce qui contribue à la régularité de la croissance du bénéfice consolidé à long terme. À l’avenir, la Société a l’intention de continuer à consacrer ses ressources aux activités les plus prometteuses de ces secteurs de base, afin de maximiser à long terme la valeur pour les actionnaires.

En poursuivant l’orientation stratégique de la Société, la direction d’Empire définit son rôle en lui imposant quatre responsabilités fondamentales : la première est de favoriser l’élaboration de plans stratégiques sains et leur exécution pour le compte de chaque entreprise d’Empire; la deuxième est de suivre régulièrement l’élaboration et l’exécution des plans d’affaires de chacune de ces entreprises; la troisième est de veiller à ce qu’Empire soit bien administrée en tant que société ouverte; et la quatrième est de gérer ses capitaux de façon prudente afin d’améliorer la crois-sance de ses activités de base.

Changements opérationnels

Le sommaire présenté ci-après présente les événements qui ont eu une incidence sur les résultats d’exploitation de l’exercice 2007, et qui ont un effet sur la comparabilité des données des périodes de 13 semaines et de 52 semaines terminées le 5 mai 2007, par rapport aux périodes de 13 semaines et de 52 semaines terminées le 6 mai 2006 :

Le 27 août 2006, Sobeys a finalisé l’acquisition d’Achille de la Chevrotière Ltée et de ses sociétés affiliées (« ADL »), qui

comprenait 25 magasins de détail corporatifs ou affiliés, d’autres ententes d’approvisionnement en gros et des installations de distribution;

Au cours de l’exercice terminé le 5 mai 2007, Empire a acquis 1 248 950 actions ordinaires de Sobeys, augmentant sa participation de 70,3 % au 6 mai 2006 à 72,1 % au 5 mai 2007;


Le 23 mars 2006, la Société a finalisé la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie. Pour le trimestre et l’exercice terminés le 5 mai 2007, la Société comptabilise sa participation de 48,1 % dans le FPI Crombie à la valeur de consolidation, alors que pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 6 mai 2006, les résultats comprenaient la totalité des activités liées à ces 44 propriétés commerciales;

Empire Theatres a changé la date de clôture de son exercice, la faisant passer du dernier jeudi d’avril au dernier jeudi de décembre, et ce, à compter du 28 décembre 2006. Empire Theatres a effectué ce changement pour s’harmoniser aux pratiques en vigueur dans l’industrie. Cependant, en raison de cette modification, l’exercice terminé le 5 mai 2007 comprenait 48 semaines d’exploitation alors que l’exercice terminé le 6 mai 2006 comprenait 52 semaines d’exploitation;

Le 30 septembre 2005, Empire Theatres a acquis 28 cinémas. L’exercice 2006 comprend environ 30 semaines d’exploitation de ces nouveaux cinémas alors que l’exercice 2007 comprend 48 semaines d’exploitation.

Les coûts liés à l’initiative portant sur les processus d’affaires et les systèmes informatiques ainsi que les coûts de rationalisation et de privatisation de Sobeys (voir la rubrique intitulée « Rendement d’exploitation par secteur, exercice 2007 – Secteur de la vente au détail de produits alimentaires ») sont d’autres facteurs qui ont une incidence sur la comparabilité des données annuelles.

Les lecteurs sont avisés que la direction explique l’incidence des événements mentionnés ci-dessus dans les sections portant sur les résultats d’exploitation pour le secteur de la vente au détail de produits alimentaires, le secteur de l’immobilier et le secteur des placements et autres activités.

Résultats d’exploitation consolidés

Le survol des résultats financiers consolidés présenté ci-dessous fait état du rendement financier pour l’exercice 2007 comparativement aux deux exercices précédents.

Sommaire des résultats financiers consolidés

Période de 52 semaines Période de 52 semaines Période de 53 semaines terminée le terminée le terminée le

(en millions de dollars, 5 mai % des 6 mai % des 7 mai % des sauf les données par action) 2007 produits 2006 1) produits 2005 produits

Produits consolidés 13 366,7 $ 100,00 % 13 063,6 $ 100,00 % 12 435,2 $ 100,00 %

Bénéfice d’exploitation 440,3 3,29 % 491,4 3,76 % 463,7 3,73 %

Résultats d’exploitation 204,4 1,53 % 202,0 1,55 % 182,9 1,47 %Gains en capital et autres éléments, après impôts 5,7 0,04 % 94,8 0,72 % 3,7 0,03 %

Bénéfice net 210,1 $ 1,57 % 296,8 $ 2,27 % 186,6 $ 1,50 %

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Résultats d’exploitation 3,11 $ 3,08 $ 2,79 $Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,09 1,45 0,05

Bénéfice net 3,20 $ 4,53 $ 2,84 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le résultat de base (en millions) 65,6 65,5 65,5

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Résultats d’exploitation 3,10 $ 3,07 $ 2,78 $Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,09 1,44 0,05

Bénéfice net 3,19 $ 4,51 $ 2,83 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le résultat dilué (en millions) 65,7 65,7 65,7

Dividendes par action 0,60 $ 0,56 $ 0,48 $

1) Retraité.


Les chiffres des périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 6 mai 2006 ont été retraités pour refléter le rajustement rétroactif lié au CPN-156. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Modifications de conventions comptables – Comptabilisation par un fournisseur d’une contrepartie consentie à un client (y compris un revendeur des produits du fournisseur) (le « CPN-156 ») » du présent rapport de gestion.

Un examen du rendement financier consolidé d’Empire pour l’exercice de 52 semaines terminé le 5 mai 2007 comparativement à l’exercice de 52 semaines terminé le 6 mai 2006 est présenté ci-après.

Les produits et le rendement financier de chacun des secteurs de la Société (vente au détail de produits alimentaires, immobilier, placements et autres activités) sont analysés en détail sous la rubrique intitulée « Rendement d’exploitation par secteur, exercice 2007 » dans le présent rapport de gestion.

Analyse par la direction des résultats annuels consolidés de l’exercice 2007

Produits

Les produits consolidés pour l’exercice 2007 ont totalisé 13,4 milliards de dollars, une hausse de 303,1 millions de dollars ou de 2,3 % comparativement à l’exercice 2006. La croissance du chiffre d’affaires de Sobeys de 313,9 millions de dollars et des placements et autres activités de 27,4 millions de dollars a été partiellement contrebalancée par un recul de 38,2 millions de dollars des produits du secteur de l’immobilier.

Les éléments ayant une incidence sur la comparabilité des produits d’exploitation comprennent ce qui suit :

Le chiffre d’affaires de Sobeys a subi l’effet défavorable de la cession le 31 mars 2006 de son entreprise libre-service en Ontario et au Québec;

Les ventes de tabac de Sobeys ont continué de décliner. À la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2007, un important fournisseur canadien de produits de tabac a commencé à vendre et à distribuer ses produits directement à certains clients de Sobeys, ce qui a accentué ce déclin;

Les produits ont été positivement influencés par l’acquisition d’ADL le 27 août 2006. L’acquisition comprenait 25 magasins de détail corporatifs ou affiliés, d’autres ententes d’approvisionnement en gros et une installation de distribution à Rouyn-Noranda, au Québec;

Empire Theatres a changé la date de clôture de son exercice, la faisant passer du dernier jeudi d’avril au dernier jeudi de décembre, et ce, à compter du 28 décembre 2006. Empire Theatres a effectué ce changement pour s’harmoniser aux pratiques en vigueur dans l’industrie. Cependant, en raison de cette modification, l’exercice terminé le 5 mai 2007 comprenait 48 semaines d’exploitation alors que l’exercice terminé le 6 mai 2006 comprenait 52 semaines d’exploitation;

Le cumul annuel au 5 mai 2007 comprend 48 semaines de produits d’exploitation découlant de l’acquisition de 28 cinémas, alors que le cumul annuel au 6 mai 2006 comprend 30 semaines de produits d’exploitation liés aux cinémas acquis;

La vente de 44 propriétés au FPI Crombie a réduit les produits pour le trimestre et le cumul annuel comparativement au dernier exercice.


Bénéfice d’exploitation

Le bénéfice d’exploitation consolidé, qui s’entend des résultats d’exploitation avant la part des actionnaires sans contrôle, les intérêts débiteurs, les impôts sur les bénéfices, les gains en capital et les autres éléments, s’est élevé à 440,3 millions de dollars en 2007, contre 491,4 millions de dollars à l’exercice précédent, soit une baisse de 51,1 millions de dollars, ou de 10,4 %. Le fléchissement du bénéfice d’exploitation résulte d’une diminution de 31,4 millions de dollars, ou de 9,5 %, du bénéfice d’exploitation du secteur de la vente au détail de produits alimentaires et d’une baisse du bénéfice d’exploitation du secteur de l’immobilier de 20,3 millions de dollars, ou de 14,7 %, et a été partiellement compensé par un accroissement de 0,6 million de dollars, ou de 2,8 %, du bénéfice d’exploitation du secteur des placements et autres activités, déduction faite des charges du siège social.

Le bénéfice d’exploitation de l’exercice 2007 tient compte des frais avant impôts de 51,7 millions de dollars engagés par Sobeys relativement à ses initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques, aux indemnités de départ versées dans la région de l’Atlantique, au Québec et en Ontario par suite de la rationalisation des activités, à la radiation d’immobilisations et de stocks et aux coûts de privatisation. Sobeys avait engagé des frais avant impôts de 18,6 millions de dollars relativement à ses initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques au cours du dernier exercice.

Veuillez consulter la rubrique intitulée « Rendement d’exploitation par secteur, exercice 2007 » pour l’explication de la variation d’un exercice à l’autre du bénéfice d’exploitation pour chacun des secteurs.

Intérêts débiteurs

Les intérêts débiteurs de l’exercice terminé le 5 mai 2007 ont totalisé 60,1 millions de dollars alors qu’ils avaient totalisé 83,8 millions de dollars à l’exercice précédent. Le recul de 23,7 millions de dollars des intérêts débiteurs consolidés en 2007 comparativement à l’exercice précédent est surtout attribuable à la réduction de 21,5 millions de dollars des intérêts débiteurs se rapportant à la dette à long terme.

La dette à long terme, y compris la dette à long terme liée aux propriétés vendues au FPI Crombie, a reculé de 240,8 millions de dollars entre 2007 et 2006. La diminution à l’exercice 2007 de la dette à long terme et des intérêts débiteurs à long terme connexes découle principalement du remboursement de la dette à long terme à la suite de la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie en mars 2006, contrebalancé en partie par l’émission au cours du deuxième trimestre de billets à moyen terme (les « BMT ») d’une valeur de 125 millions par le secteur alimentaire.

Les intérêts débiteurs à court terme ont diminué de 2,2 millions de dollars, passant de 8,2 millions de dollars l’exercice précédent à 6,0 millions de dollars. Cette baisse s’explique surtout par les produits générés par la vente de placements, qui ont été utilisés en partie pour réduire la dette bancaire.

Puisque la majeure partie de la dette de la Société est à long terme et à taux fixe, le risque lié aux fluctuations des taux d’intérêt est faible, sauf lorsqu’une nouvelle dette est contractée.

Comme l’indique le tableau suivant, exclusion faite de l’incidence des éléments décrits ci-dessus, les produits auraient augmenté de 4,3 % pour l’exercice 2007 par rapport à l’exercice 2006.

TABLEAU DES PRODUITS

Périodes de 52 semaines terminées les (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 Écart en $ Écart en %

Ventes constatées 13 366,7 $ 13 063,6 $ 303,1 $ 2,3 %

Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants : Cession de l’entreprise libre-service 196,1 Déclin des ventes en gros de produits du tabac 123,9 Acquisition d’ADL (151,8) Acquisition de cinémas et changement de date de clôture 1) (22,8) Vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie 116,7

Total partiel 262,1

565,2 $ 4,3 %

1) L’incidence sur les produits des cinémas qu’illustre le tableau ci-dessus représente la réduction de quatre semaines de produits pour l’exercice 2007 par suite du changement de date de clôture de l’exercice d’Empire Theatres, de même que les 18 semaines supplémentaires de produits dans l’actuel cumul annuel par suite de l’acquisition de 28 cinémas au deuxième trimestre du dernier exercice.

Veuillez consulter la rubrique intitulée « Rendement d’exploitation par secteur, exercice 2007 » pour l’explication de la variation d’un exercice à l’autre des produits pour chacun des secteurs.


Impôts sur les bénéfices

Le taux d’imposition effectif pour l’exercice 2007 a été de 32,5 %, contre 34,8 % pour l’exercice précédent. La diminution au cours de l’exercice 2007 découle surtout des réductions des taux d’imposition prévus par la loi du gouvernement fédéral et de certaines provinces du Canada et de l’application de ces taux moindres aux soldes d’impôts futurs.

Part des actionnaires sans contrôle

Au cours de l’exercice 2007, Empire a inscrit une charge au titre de la part des actionnaires sans contrôle de 57,0 millions de dollars, contre 66,9 millions de dollars l’exercice précédent. Ce recul de 9,9 millions de dollars est essentiellement attribuable aux bénéfices moins élevés de Sobeys de même qu’à l’augmentation de la participation d’Empire dans Sobeys, laquelle est passée de 70,3 % au 6 mai 2006 à 72,1 % au 5 mai 2007. Au cours de l’exercice 2007, Empire a acquis 1 248 950 actions ordinaires de Sobeys.

Résultats d’exploitation

La hausse de 2,4 millions de dollars, ou de 1,2 %, des résultats d’exploitation (résultats avant les gains en capital et les autres éléments) de l’exercice 2007 par rapport à l’exercice précédent découle de la réduction de 51,1 millions de dollars du bénéfice d’exploitation, laquelle a été compensée en partie par la baisse des intérêts débiteurs de 23,7 millions dollars ainsi que par la diminution de 19,9 millions de dollars des impôts sur les bénéfices et de 9,9 millions de dollars de la part des actionnaires sans contrôle détaillée ci-dessus. Comme il a été fait mention, des frais

avant impôts de 51,7 millions de dollars engagés par Sobeys ont eu une incidence de 24,4 millions de dollars sur le bénéfice net d’Empire en 2007 (0,37 $ par action), alors qu’en 2006, les frais avant impôts engagés par Sobeys s’étaient élevés à 18,6 millions de dollars et avaient eu une incidence de 8,6 millions de dollars sur le bénéfice net d’Empire (0,13 $ par action).

Gains en capital et autres éléments

La Société a généré des gains en capital et autres éléments (après impôts) de 5,7 millions de dollars au cours de l’exercice 2007 essentiellement en raison des gains nets sur la vente de placements. En 2006, les gains en capital et autres éléments (après impôts) de 94,8 millions de dollars étaient surtout attribuables au gain de 76,2 millions de dollars réalisé sur la vente des propriétés au FPI Crombie et au gain net de 23,5 millions de dollars réalisé sur la vente de 2,875 millions de parts du Fonds de revenu Wajax lors de l’exercice précédent, gains ayant été partiellement neutralisés par une baisse de 17,0 millions de dollars (après impôts) de la valeur comptable des actifs immobiliers détenus pour mise en valeur.

Bénéfice net

Au cours de l’exercice 2007, le bénéfice net consolidé, compte tenu des gains en capital et autres éléments (après impôts), s’établit à 210,1 millions de dollars (3,19 $ par action), un recul de 86,7 millions de dollars, ou de 29,2 %, par rapport à l’exercice précédent. Cette diminution représente principalement des gains en capital et autres éléments plus faibles, qui se sont établis à 89,1 millions de dollars.

La faible augmentation des résultats d’exploitation découle de la baisse du bénéfice d’exploitation du secteur de la vente au détail de produits alimentaires et du secteur de l’immobilier, compensée par des montants moins élevés au titre des intérêts, des impôts sur les bénéfices et de la part des actionnaires sans contrôle.

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Rendement d’exploitation par secteur, exercice 2007

Secteur de la vente au détail de produits alimentaires

Périodes de 52 semaines terminées les 5 mai 2007 6 mai 2006

Croissance des ventes des magasins comparables 2,4 % 4,0 %Croissance des ventes 2,5 % 5,4 %Croissance du bénéfice par action, résultat de base (8,9)% 1,7 %Rendement des capitaux propres 9,1 % 10,8 %Ratio de la dette portant intérêt sur le capital total 23,7 % 21,1 %Ratio de la dette portant intérêt sur le BAIIA 1,2 x 0,9 xDépenses en immobilisations à l’échelle de la Société (en millions) 580 $ 560 $

Le tableau ci-dessous présente les ventes, le bénéfice d’exploitation et le bénéfice net de Sobeys :

Période de Période de 52 semaines 52 semaines terminée le terminée le En glissement annuel(en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 Écart en $ Écart en %

Ventes 13 032,0 $ 12 718,1 $ 313,9 $ 2,5 %Bénéfice d’exploitation 300,2 $ 331,6 $ (31,4) $ (9,5) %Bénéfice net 173,4 $ 189,4 $ (16,0) $ (8,4) %

VENTES

Pour l’exercice 2007, les ventes de Sobeys ont atteint 13,0 milliards de dollars, soit 313,9 millions de dollars, ou 2,5 %, de plus qu’à l’exercice 2006. Au cours de l’exercice, les ventes des magasins comparables (soit les ventes de magasins situés aux mêmes emplacements au cours des deux périodes présentées) se sont accrues de 2,4 %. La croissance des ventes des magasins comparables n’inclut pas les ventes en gros.

La croissance des ventes de l’exercice est attribuable à une mise en œuvre continue par Sobeys d’initiatives portant sur les ventes et le marchandisage partout au pays, ainsi qu’à l’augmentation de la superficie en pieds carrés pour la vente au détail découlant de la création de nouveaux magasins, d’un programme continu d’agrandissement et de rénovation des magasins existants, et de l’acquisition d’ADL conclue le 27 août 2006. Cette acquisition comprenait 25 magasins de détail corporatifs ou affiliés, d’autres ententes d’approvisionnement en gros, et une installation de distribution à Rouyn-Noranda, au Québec.

La superficie en pieds carrés a augmenté de 4,0 % durant l’exercice 2007 par suite de l’ouverture de 77 nouveaux magasins ou magasins remplacés et de l’agrandissement de 24 magasins. Au cours de l’exercice 2007, 38 magasins ont été fermés.

Sobeys prévoit que les ventes continueront de s’accroître au cours de l’exercice 2008 grâce à la poursuite de son programme soutenu d’investissement en immobilisations destinées au réseau de magasins de vente au détail et grâce à l’amélioration continue des produits et services, du marchandisage et des prix à l’échelle du pays.

Les ventes en gros de produits du tabac de Sobeys ont subi un déclin au cours de l’exercice 2007. Ces ventes ont en effet reculé de 123,9 millions de dollars au cours de l’exercice 2007 par rapport à l’exercice précédent. Le 31 mars 2006, Sobeys a procédé à la cession de son entreprise libre-service en Ontario en au Québec, ce qui a également eu une incidence négative sur la croissance des ventes. Les ventes de l’entreprise libre-service au cours de l’exercice 2006 s’étaient élevées à 196,1 millions de dollars. Tel que l’indique le tableau ci-dessous, exclusion faite de l’incidence du déclin des ventes en gros des produits du tabac, de la cession de l’entreprise libre-service et de l’acquisition d’ADL, les ventes de Sobeys auraient connu une croissance de 3,8 % pendant l’exercice 2007.

FAITS SAILLANTS

Sobeys célèbre ses 100 ans dans l’industrie de l’alimentation. Pour l’exercice 2007, les ventes de Sobeys ont augmenté

de 313,9 millions de dollars (2,5 %), tandis que celles des magasins comparables se sont accrues de 2,4 %.

Les dépenses en immobilisations ont totalisé 482,8 millions de dollars (le total à l’échelle de la Société, compte tenu des dépenses des détaillants affiliés et de tiers, a atteint 580,0 millions de dollars).

La Société a ouvert ou remplacé 48 magasins Sobeys ou magasins affiliés, a acquis 29 magasins, en a agrandi 24 autres et a converti la bannière de 49 magasins, ou les a réaménagés.

Pour évaluer le rendement financier et la situation financière, la direction de Sobeys examine l’évolution d’un ensemble de mesures financières qui permettent d’évaluer la croissance des ventes, la rentabilité et la situation financière. Les mesures de base du rendement financier et de la situation financière de Sobeys sont énumérées ci-contre.



Ventes constatées de Sobeys 13 032,0 $ 12 718,1 $ 313,9 $ 2,5 %

Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants : Cession de l’entreprise libre-service 196,1 Déclin des ventes en gros de produits du tabac 123,9 Acquisition d’ADL (151,8)

Total partiel 168,2

482,1 $ 3,8 %

telles que la nouvelle installation de distribution comme il est expliqué ci-après. Sobeys poursuit son travail dans le cadre des initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques dans la région de l’Ouest.

Coûts liés à la rationalisation de l’entreprise – Au troisième trimestre de l’exercice 2007, Sobeys a également effectué une rationalisation des fonctions administratives dans le Canada atlantique. Cette rationalisation administrative a été menée après la mise en œuvre fructueuse récente de la première phase de l’initiative d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques de Sobeys. Outre des radiations d’actifs, plus de cent personnes ont été touchées par cette rationalisation. Toutefois, un certain nombre d’entre elles ont été réaffectées au réseau de magasins de détail de Sobeys. Cette rationalisation a entraîné des coûts de 7,9 millions de dollars avant impôts au cours du troisième trimestre de 2007. Sobeys s’attend à ce que les réductions de dépenses qu’elle réalisera pour l’ensemble de l’exercice 2008 dépassent ces coûts.

Rationalisation du réseau de distribution en Ontario – Le 21 novembre 2006, Sobeys a dévoilé son projet de construction d’un nouveau centre de distribution à Vaughan, en Ontario. Grâce à la technologie de l’automatisation, la nouvelle installation devrait augmenter sensiblement la capacité d’entreposage et de distribution de Sobeys, et réduire les coûts globaux de distribution tout en améliorant le service à son réseau de magasins et à ses clients. Au troisième trimestre, Sobeys a constaté des indemnités de départ de 5,3 millions de dollars relativement à cette rationalisation. Ce nouveau centre de distribution, qui sera ouvert au cours de l’exercice 2009, devrait permettre de réaliser des économies sur les frais de distribution annuels qui seraient supérieures aux coûts engagés au troisième trimestre et aux frais de rationalisation ou de restructuration additionnels que Sobeys engagera jusqu’à l’ouverture.

Rationalisation du réseau de distribution au Québec – Au cours du quatrième trimestre, Sobeys a conclu la fermeture de deux petites installations, une à Anjou et une dans la région de l’Abitibi, au Québec. Sobeys a engagé des coûts liés à la rationalisation de ces installations de 5,6 millions de dollars au cours du quatrième trimestre. Sobeys prévoit réaliser des économies annualisées d’environ 5,0 millions de dollars en lien avec ces fermetures.

Comme il a été fait mention dans les trimestres précédents, vers la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2007, un important fournisseur canadien de produits du tabac a commencé à vendre et à distribuer directement ses produits à certains clients de Sobeys, accentuant davantage le déclin des ventes. Ce changement devrait entraîner une diminution des ventes d’environ 300 millions de dollars chaque année. Puisque les marges sur les produits du tabac sont largement inférieures aux marges sur les autres produits, la perte liée à ces ventes ne devrait pas avoir d’incidence importante sur le bénéfice.

COÛTS LIÉS AUX INITIATIVES D’AMÉLIORATION

DES PROCESSUS D’AFFAIRES ET DES SYSTÈMES

INFORMATIQUES ET COÛTS LIÉS À LA

RATIONALISATION ET À LA PRIVATISATION

DE L”ENTREPRISE

Le bénéfice de l’exercice 2007 tient compte des coûts liés aux initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques de Sobeys ainsi que des coûts liés à la rationalisa-tion et à la privatisation de l’entreprise. Au total, ces coûts ont eu une incidence avant impôts sur le bénéfice de 51,7 millions de dollars (18,6 millions de dollars avant impôts pour l’exercice 2006).

Ces coûts comprennent ce qui suit :

Coûts liés aux initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques – Pour la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007, des coûts avant impôts de 30,3 millions de dollars (18,6 millions de dollars pour l’exercice 2006; 4,9 millions de dollars pour la période de 13 semaines terminée le 5 mai 2007, contre 5,3 millions de dollars pour la période de 13 semaines terminée le 6 mai 2006) ont été engagés relativement aux initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques dont il a été question à la rubrique « Survol de la Société ». Ces coûts comprennent principalement les frais de main-d’œuvre, de mise en œuvre et de formation associés à l’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques ainsi que les frais finaux liés à l’abandon de la bannière Commisso’s. Au cours du troisième trimestre, Sobeys a finalisé la mise en œuvre du système en Ontario conformément à ses prévisions. Cette mise en œuvre appuie tous les aspects des activités de Sobeys en Ontario, y compris l’exploitation, le marchandisage, la distribution et les finances, et elle représente un important catalyseur des éventuelles initiatives en Ontario


Privatisation – Le 26 avril 2007, Empire et Sobeys ont annoncé conjointement qu’elles avaient conclu un accord d’arrangement en vertu duquel Empire acquerra les actions ordinaires de Sobeys qu’elle et ses filiales ne détiennent pas déjà, au prix de 58,00 $ l’action. Des coûts avant impôts de 2,6 millions de dollars ont été engagés au cours du quatrième trimestre dans le cadre de cette opération. Le 15 juin 2007, soit après la date de fin d’exercice, Empire a finalisé la privatisation de Sobeys (voir la rubrique « Événements postérieurs à la date du bilan » vers la fin du présent rapport de gestion).

La Société prévoit engager des coûts additionnels liés à la rationalisation administrative au cours du premier semestre de 2008, en raison de son initiative continue d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques. Ces coûts additionnels seront quantifiés et communiqués au cours du premier trimestre de l’exercice 2008.

BÉNÉFICE D’EXPLOITATION

Le bénéfice d’exploitation de Sobeys s’est élevé à 300,2 millions de dollars pour l’exercice 2007, une baisse de 9,5 % par rapport à l’exercice précédent, ce qui représente une marge de bénéfice d’exploitation de 2,30 % alors que la marge de l’exercice 2006 était de 2,61 %. En 2007, le bénéfice d’exploitation comprend une hausse de la charge d’amortissement de 18,7 millions de dollars, résultat du programme soutenu d’investissements de Sobeys.

Le bénéfice d’exploitation tient aussi compte des coûts liés aux initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques, à la rationalisation et à la privatisation dont il a été question précédemment.

Sobeys continuera à se concentrer sur les rigoureuses initiatives de gestion de coûts, sur l’amélioration de la productivité de la chaîne d’approvisionnement et des magasins, et sur l’adoption des meilleures pratiques dans ses quatre régions afin de continuer à stimuler et à financer les investissements en vue d’accroître les ventes et d’améliorer les marges au fil du temps.

BÉNÉFICE NET

Au cours de l’exercice 2007, le bénéfice net de Sobeys a diminué de 8,4 %, passant de 189,4 millions de dollars l’exercice précédent à 173,4 millions de dollars. La participation de 72,1 % dans Sobeys que détient Empire a généré un bénéfice net de 123,9 millions de dollars pour l’exercice 2007 (130,1 millions de dollars en 2006 sur la base d’une participation de 70,3 % à la fin de l’exercice).

Pour l’exercice de 52 semaines terminé le 5 mai 2007, le bénéfice net de Sobeys tient compte de la hausse de la charge d’amortissement et des coûts liés aux initiatives d’amélioration des processus d’affaires et des systèmes informatiques, à la rationalisation et à la privatisation dont il a été question précédemment.

Malgré une croissance des produits, le bénéfice d’exploitation a diminué en raison des investissements soutenus de Sobeys dans ses magasins et des coûts liés à l’optimisation des processus d’affaires et des systèmes informatiques, à la rationalisation ainsi qu’à la privatisation de l’entreprise.

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Secteur de l’immobilier

FAITS SAILLANTS

L’exercice a battu des records relativement aux propriétés résidentielles, dont l’apport au bénéfice d’exploitation s’est accru de 19,9 millions de dollars ou de 38,8 %.

Le rendement total des placements du FPI Crombie s’élève à 49,0 % depuis le premier appel public à l’épargne en mars 2006.

Donald Clow a été nommé président de ECL Developments qui a le mandat de devenir le promoteur de choix du FPI Crombie (Sobeys sera le locataire principal).

Le projet de condominiums Martello a été achevé.

La gestion immobilière évalue le rendement financier et la situation financière en examinant un ensemble de mesures financières clés. Les mesures de base du rendement financier et de la situation financière sont énumérées ci-dessous.

Périodes de 52 semaines terminées les 5 mai 2007 6 mai 2006

Superficie totale en millions de pieds carrés 5,7 5,9Taux d’occupation 92,9 % 93,2 %Fonds provenant de l’exploitation (en millions de dollars) 74,6 $ 76,5 $Rendement des capitaux propres 17,5 % 17,3 % 1)

Ratio de la dette portant intérêt sur le capital total 39,8 % 41,9 %

1) Excluant les gains sur la vente de propriétés au FPI Crombie.

Le tableau ci-après présente les produits, le bénéfice d’exploitation, le bénéfice net et les fonds provenant de l’exploitation du secteur de l’immobilier, répartis entre les propriétés commerciales et résidentielles.

Périodes de 52 semaines terminées les (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 Variation en $ Variation en %

PRODUITS

Propriétés commerciales 72,7 $ 191,8 $ (119,1) $ (62,1) %Propriétés résidentielles 146,1 84,9 61,2 72,1

218,8 276,7 (57,9) (20,9) Élimination intersectorielle (34,3) (54,0) 19,7 (36,5)

184,5 $ 222,7 $ (38,2) $ (17,2) %



118,0 $ 138,3 $ (20,3) $ (14,7) %

BÉNÉFICE NET

Propriétés commerciales 1) 21,0 $ 85,8 $ (64,8) $ (75,5) %Propriétés résidentielles 46,8 32,9 13,9 42,2

67,8 $ 118,7 $ (50,9) $ (42,9) %

FONDS PROVENANT DE L’EXPLOITATION


74,6 $ 76,5 $ (1,9) $ (2,5) %

1) Le bénéfice net ne comprend aucun gain en capital net pour l’exercice 2007, contre un gain en capital net de 59,1 millions de dollars pour l’exercice précédent.


de dollars de cette baisse. L’accroissement du bénéfice d’exploitation des propriétés résidentielles pour l’exercice 2007 reflète la vigueur soutenue du marché de l’habitation dans l’Ouest.

BÉNÉFICE NET

La contribution du secteur de l’immobilier au bénéfice net pour l’exercice 2007 a été de 67,8 millions de dollars, soit une baisse de 50,9 millions de dollars ou de 42,9 % relativement aux 118,7 millions de dollars enregistrés pour l’exercice 2006. Cette diminution est essentiellement attribuable au recul de 20,3 millions de dollars du bénéfice d’exploitation indiqué précédemment et à la baisse des gains en capital après impôts de 59,1 millions de dollars, partiellement contrebalancée par la diminution de 23,3 millions de dollars des intérêts débiteurs attribuables à la dette à long terme moins élevée en raison de la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie et la réduction de 5,2 millions de dollars au titre de la charge d’impôts sur les bénéfices.


Au cours de l’exercice 2007, les fonds provenant des transactions immobilières se sont établis à 74,6 millions de dollars, une baisse de 1,9 million de dollars ou de 2,5 % comparativement à l’exercice précédent. Ceci s’explique par la diminution des fonds provenant des transactions immobilières commerciales de 16,4 millions de dollars attribuables aux résultats d’exploitation plus faibles, qui a été en partie annulée par la hausse des fonds provenant des transactions immobilières résidentielles de 14,5 millions de dollars attribuables aux résultats d’exploitation plus élevés.

PRODUITS Les produits du secteur de l’immobilier pour l’exercice 2007 déduction faite de l’élimination intersectorielle ont reculé de 38,2 millions de dollars, ou de 17,2 %, comparativement à l’exercice précédent. Les produits liés aux propriétés commerciales ont diminué de 99,4 millions de dollars. Cette baisse était prévisible compte tenu de la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie, qui a généré des produits de près de 116,7 millions de dollars au cours de l’exercice précédent. Les produits des propriétés résidentielles se sont chiffrés à 146,1 millions de dollars au cours de l’exercice 2007, contre 84,9 millions de dollars en 2006, soit un bond de 61,2 millions de dollars ou de 72,1 %. Cette augmentation est principalement attribuable à l’accroissement des produits de Genstar. La direction continue de faire preuve de prudence puisqu’elle estime que le taux de croissance actuel des ventes de terrains résidentiels n’est pas susceptible d’être maintenu à long terme. Par contre, elle prévoit que le marché albertain continuera d’être vigoureux au cours des prochains mois.


Au cours de l’exercice 2007, le bénéfice d’exploitation du secteur de l’immobilier a fléchi de 20,3 millions de dollars, ou de 14,7 %, par rapport à l’exercice précédent, en raison de la baisse de 40,2 millions de dollars du bénéfice d’exploitation des propriétés commerciales, qui a été en partie compensée par l’augmentation de 19,9 millions de dollars du bénéfice d’exploitation des propriétés résidentielles. La diminution du bénéfice d’exploitation des propriétés commerciales était prévisible principalement en raison de la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie en mars 2006, qui représente une tranche d’environ 39,1 millions

Le rendement du secteur de l’immobilier reflète l’incidence de la vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie contrebalancée en partie par le rendement amélioré des propriétés résidentielles.

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Secteur des placements et autres activités

FAITS SAILLANTS

Une augmentation de 27,4 millions de dollars, ou de 22,3 %, des produits.

Une hausse de 5,3 millions de dollars, ou de 21,5 %, des revenus de placement.

Un accroissement de 0,6 million de dollars, ou de 2,8 %, du bénéfice d’exploitation.

Des gains en capital totalisant 6,2 millions de dollars tirés de la vente de placements.

Un rendement annualisé du portefeuille d’Empire de 27,3 % sur quatre ans, contre un rendement de 22,4 % pour l’indice composé S&P/TSX et un rendement total de 9,0 % pour l’indice S&P 500 (en dollars canadiens).

Après la fin de l’exercice, la vente du portefeuille de placements, à l’exception de Wajax, pour un produit de 288 millions de dollars, entraînant un gain en capital net de 101,4 millions de dollars.

VALEUR DU PORTEFEUILLE

À la fin de l’exercice 2007, le total des placements d’Empire (exclusion faite de sa participation dans Genstar aux États-Unis et dans le FPI Crombie) affichait une valeur de marché de 441,2 millions de dollars, contre un prix de base de 221,9 millions de dollars, ce qui constitue un gain non réalisé de 219,3 millions de dollars (214,3 millions de dollars en 2006).

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement des placements comptabilisés dans le bilan consolidé, à la fois à la valeur de consolidation et au coût, et des placements du secteur des placements et autres activités :

5 mai 2007 6 mai 2006

Valeur de Gain Valeur de Gain (en millions de dollars) marché Coût non réalisé marché Coût non réalisé

Placements, au coût 283,1 $ 189,7 $ 93,4 $ 398,9 $ 359,9 $ 39,0 $Placements, à la valeur de consolidation 434,0 142,8 291,2 425,3 157,5 267,8 Moins : FPI Crombie 278,1 109,3 168,8 220,7 112,8 107,9 Moins : Genstar aux États-Unis 1) 1,3 1,3 – 11,6 11,6 – Plus : Valeur des instruments de couverture 3,5 – 3,5 15,4 – 15,4

441,2 $ 221,9 $ 219,3 $ 607,3 $ 393,0 $ 214,3 $

1) Selon l’hypothèse que la valeur de marché correspond à la valeur comptable.

Au cours de l’exercice 2007, un gain en capital réalisé sur la vente de placements s’est élevé à 6,2 millions de dollars, contre 11,6 millions de dollars l’exercice précédent. La Société a vendu une importante portion de ses actions américaines au cours de l’exercice en raison de risques perçus dans le marché, et les produits ont servi à réduire la dette bancaire. Le gain non réalisé total à la fin de l’exercice 2007 se chiffrait à 219,3 millions de dollars, alors qu’il était de 214,3 millions de dollars à la fin de l’exercice 2006.

À la fin de l’exercice 2007, le total des gains en capital réalisés et non réalisés s’est établi à 225,5 millions de dollars, ce qui est semblable au gain total réalisé sur la vente de placements, majoré

des gains en capital, de 225,9 millions de dollars enregistrés à la fin de l’exercice 2006. Le fléchissement de 0,4 million de dollars du total des gains réalisés et non réalisés observé depuis la fin de l’exercice 2006 découle largement de la diminution de la valeur de Wajax, laquelle a été contrebalancée en grande partie par l’augmentation de la valeur d’autres placements.

Après la fin de l’exercice, le portefeuille de placements, à l’exception de Wajax, a été vendu pour un produit d’environ 288 millions de dollars. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Événements postérieurs à la date du bilan » dans le présent rapport de gestion pour plus d’information.


La dette directe d’Empire appariée à ces placements de portefeuille équivalait à 6,5 millions de dollars au 5 mai 2007, soit environ 1,5 % de la valeur de marché du portefeuille de placements, compte tenu de la valeur des instruments de couverture. La direction considère comme prudent un ratio dette sur la valeur des placements qui ne dépasse pas 35 %.

RENDEMENT DES PLACEMENTS

Le tableau ci-après présente le rendement total des placements d’Empire (à l’exclusion de la participation de 48,1 % dans le FPI Crombie) comparativement aux indices boursiers de référence du Canada et des États-Unis pour les périodes terminées le 31 mars 2007 sur une base annualisée composée de un, deux, trois et quatre ans.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

Le 5 mai 2007, le portefeuille de placements d’Empire (sans tenir compte de la trésorerie) s’établissait comme suit :

Gain (perte) non réalisé(e)

Valeur de % du 5 mai 6 mai 7 mai(en millions de dollars canadiens) marché total Coût 2007 2006 2005

Actions canadiennes 237,1 $ 53,8 % 144,9 $ 92,2 $ 68,8 $ 51,4 $Wajax 154,6 35,0 % 32,2 122,4 159,9 89,5 Actions américaines 44,5 10,1 % 43,3 1,2 (29,8) (1,3) Actions privilégiées et autres placements 1,5 0,3 % 1,5 – – – Valeur des instruments de couverture 1) 3,5 0,8 % – 3,5 15,4 5,2

Total 441,2 $ 100,0 % 221,9 $ 219,3 $ 214,3 $ 144,8 $

1) La valeur d’instruments de couverture de 3,5 millions de dollars est fondée sur la valeur de marché de 1,0 million de contrats de change à terme d’une valeur de 31 millions de dollars canadiens comportant un taux de conversion moyen de 1,1377 $CA/$US plus 2,5 millions de dollars de gains de change reportés sur le remboursement d’emprunts libellés en dollars américains.

RENDEMENT GLOBAL DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS D’EMPIRE

Pour les périodes terminées le 31 mars 2007 Rendement annualisé Un an Deux ans Trois ans Quatre ans

Portefeuille d’Empire 1,1 % 12,6 % 17,2 % 27,3 %Rendement médian des gestionnaires 11,4 % 17,6 % 15,3 % 19,5 %Indice composé S&P/TSX 11,4 % 19,6 % 17,7 % 22,4 %Indice S&P 500 (en $CA) 10,5 % 9,1 % 5,4 % 9,0 %

Par comparaison aux rendements réalisés par plus d’une centaine de gestionnaires de fonds d’actions nord-américaines, le rendement global du portefeuille de placements d’Empire se situe dans le premier quartile (c.-à-d. parmi le premier groupe de 25 % des gestionnaires de fonds d’actions interrogés), mesuré sur des périodes mobiles de trois et quatre ans terminées le 31 mars 2007. Pour la période de un an terminée le 31 mars 2007, le rendement global total est relativement faible, s’établissant à 1,1 % (quatrième quartile), en raison du recul de 14,0 % du cours des parts de Wajax sur cette période. Wajax représentait environ un tiers de la valeur moyenne du portefeuille au cours de l’exercice 2007. La valeur des parts de Wajax a subi l’effet de l’annonce faite par le gouvernement du Canada le 31 octobre 2006 au regard de son plan d’équité fiscale, lequel préconise l’application d’un impôt sur les distributions effectuées par les fiducies de revenu et les sociétés en commandite cotées en Bourse.

COUVERTURE DES PLACEMENTS EXPOSÉS AU

RISQUE DE CHANGE

Au 5 mai 2007, Empire avait couvert près de 70,0 % de la valeur de marché de ses placements en actions ordinaires américaines à l’aide de contrats de change à terme dont la valeur représentait 31 millions de dollars canadiens. Le taux de change moyen associé à ces contrats de change à terme correspond à 1,1377 $. À la fin du quatrième trimestre, la juste valeur de ces instruments de couverture était de 1,0 million de dollars.

Les contrats de change à terme ont remplacé les emprunts libellés en dollars américains, qui ont été remboursés au moyen d’une partie du produit net en trésorerie encaissé à la clôture, le 23 mars 2006, du premier appel public à l’épargne du FPI Crombie. Le remboursement des emprunts libellés en dollars américains a donné lieu à un gain de couverture reporté de 10,2 millions de dollars qui sera réalisé à la cession éventuelle des placements de portefeuille sous-jacents libellés en dollars américains. Au cours de l’exercice 2007, une tranche de 7,7 millions de dollars de ce gain reporté a été constatée, donnant lieu à un gain de couverture reporté de 2,5 millions de dollars à la fin de l’exercice 2007.


PRODUITS Les produits du secteur des placements et autres activités, principalement dégagés par Empire Theatres, ont atteint 150,2 millions de dollars pour l’exercice 2007, comparativement à 122,8 millions de dollars l’exercice précédent. L’exercice 2007 comprend 48 semaines d’exploitation d’Empire Theatres alors que l’exercice 2006 comprenait 52 semaines, en raison du changement de date de fin d’exercice de cette société. Les données de l’exercice 2006 tiennent compte de 30 semaines de ventes se rapportant aux nouveaux cinémas acquis en septembre 2006, alors que les données de l’exercice 2007 tiennent compte de 48 semaines de ventes, d’où la hausse nette des produits de 22,8 millions de dollars dont il a été fait mention précédemment.

REVENUS DE PLACEMENT

Les revenus de placement (compte non tenu de la quote-part du bénéfice de Genstar aux États-Unis et du FPI Crombie) ont totalisé 29,9 millions de dollars pour l’exercice 2007, soit 5,3 millions de plus que les 24,6 millions de dollars comptabilisés l’exercice précédent. Ce bond découle de l’accroissement du revenu de dividendes de 1,4 million de dollars par rapport à l’exercice précédent et de la quote-part du bénéfice de Wajax qui a grimpé de 3,9 millions de dollars depuis l’exercice précédent.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Les résultats d’exploitation du secteur des placements et autres activités (déduction faite des charges du siège social) de l’exercice 2007 se sont établis à 12,7 millions de dollars, soit un montant semblable à celui de l’exercice précédent. Cette situation

est attribuable aux intérêts débiteurs moins élevés et à l’augmentation de la quote-part du bénéfice de Wajax et des revenus de dividendes, qui ont été annulés en partie par les impôts sur les bénéfices plus élevés.

Les emprunts bancaires non consolidés d’Empire s’élèvent à 6,5 millions de dollars à la fin de l’exercice 2007 alors qu’ils totalisaient 71,2 millions de dollars au début de l’exercice et 25,2 millions de dollars à la fin du troisième trimestre de l’exercice considéré. Le produit en trésorerie tiré de la vente de placements au cours du troisième trimestre a servi en partie à rembourser les emprunts bancaires.

GAINS EN CAPITAL ET AUTRES ÉLÉMENTS

Les gains en capital (après impôts) réalisés à la vente de placements au cours de l’exercice 2007 se sont élevés à 5,7 millions de dollars, contre 35,3 millions de dollars pour l’exercice 2006. La majorité des gains en capital après impôts pour l’exercice 2007 se rapportent à la vente d’actions ordinaires, alors que pour l’exercice 2006, ils se rapportaient à la vente de 2,875 millions de parts de Wajax au premier trimestre, Empire ayant conservé 4 577 994 de ces parts.

BÉNÉFICE NET

La contribution du secteur des placements et autres activités (déduction faite des charges du siège social) au bénéfice net consolidé d’Empire en 2007 a été de 18,4 millions de dollars, contre 48,0 millions de dollars pour l’exercice précédent. La diminution découle essentiellement de la baisse des gains en capital (après impôts) réalisés à la vente de placements au cours de l’exercice.

Le tableau ci-après résume les faits saillants financiers du secteur des placements et autres activités pour la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007 comparativement à l’exercice précédent.

Périodes de 52 semaines terminées les Augmentation (diminution) (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 en glissement annuel

Produits 150,2 $ 122,8 $ 27,4 $ 22,3 %

Revenus de placement 29,9 24,6 5,3 21,5 %

Résultats d’exploitation 12,7 12,7 – 0,0 %Gains en capital et autres éléments, après impôts 5,7 35,3 (29,6) (83,9) %

Bénéfice net 18,4 $ 48,0 $ (29,6) $ (61,7) %

En raison du changement de date de fin d’exercice d’Empire Theatres, l’exercice 2006 comporte 52 semaines de ventes, y compris 30 semaines de ventes provenant des nouveaux cinémas acquis, en comparaison à 48 semaines pour l’exercice 2007.

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Résultats d’exploitation trimestriels

Le tableau ci-dessous résume les principaux résultats financiers tirés des états financiers consolidés non vérifiés de la Société pour chacun des huit derniers trimestres.

Résultats financiers par trimestre

Exercice 2007 Exercice 2006 1)

T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.)(en millions de dollars, sauf 5 mai 3 févr. 4 nov. 5 août 6 mai 4 févr. 5 nov. 6 août les données par action) 2007 2007 2006 2006 2006 2006 2005 2005

Produits 3 350,4 $ 3 281,9 $ 3 353,4 $ 3,381,0 $ 3 226,6 $ 3 235,2 $ 3 263,7 $ 3 338,1 $

Bénéfice d’exploitation 123,2 79,7 116,2 121,2 130,9 118,3 122,1 120,1

Résultats d’exploitation 2) 63,8 36,1 51,2 53,3 56,9 47,7 47,8 49,6 Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 0,7 (1,0) 6,0 – 61,5 8,3 0,8 24,2

Bénéfice net 64,5 $ 35,1 $ 57,2 $ 53,3 $ 118,4 $ 56,0 $ 48,6 $ 73,8 $

DONNÉES PAR ACTION,

RÉSULTAT DILUÉ

Résultats d’exploitation 0,97 $ 0,54 $ 0,78 $ 0,81 $ 0,87 $ 0,72 $ 0,73 $ 0,75 $Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 0,01 (0,01) 0,09 – 0,93 0,13 0,01 0,37

Bénéfice net 0,98 $ 0,53 $ 0,87 $ 0,81 $ 1,80 $ 0,85 $ 0,74 $ 1,12 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le résultat dilué (en millions) 65,7 65,7 65,7 65,7 65,7 65,7 65,7 65,7

1) Les chiffres des trimestres antérieurs au premier trimestre de l’exercice 2007 ont été retraités pour tenir compte du rajustement rétroactif lié à l’adoption du CPN-156. Veuillez consulter la rubrique intitulée « CPN-156 » figurant dans le présent rapport de gestion.

2) Les résultats d’exploitation correspondent au bénéfice net avant gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts.

La croissance des produits et des résultats d’exploitation a été touchée par les activités d’investissement de la Société, la concurrence, les tendances générales de l’industrie et d’autres facteurs de risque décrits dans le présent rapport de gestion.


Résultats du quatrième trimestre

SOMMAIRE DES RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU QUATRIÈME TRIMESTRE

Période de Période de 13 semaines 13 semaines (en millions de dollars, sauf terminée le % des terminée le % des les données par action) 5 mai 2007 produits 6 mai 2006 produits

Produits consolidés 3 350,4 $ 100,00 % 3 226,6 $ 100,00 %

Bénéfice d’exploitation 123,2 3,68 % 130,9 4,06 %

Résultats d’exploitation 63,8 1,90 % 56,9 1,76 %Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,7 0,02 % 61,5 1,91 %

Bénéfice net 64,5 $ 1,93 % 118,4 $ 3,67 %

RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION

Résultats d’exploitation 0,97 $ 0,87 $ Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,01 0,94

Bénéfice net 0,98 $ 1,81 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le résultat de base (en millions) 65,6 65,5

RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION

Résultats d’exploitation 0,97 $ 0,87 $ Gains en capital et autres éléments, après impôts 0,01 0,93

Bénéfice net 0,98 $ 1,80 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour le résultat dilué (en millions) 65,7 65,7

L’évaluation du rendement financier de la Société pour la période de 13 semaines terminée le 5 mai 2007 comparativement à la période de 13 semaines terminée le 6 mai 2006 est présentée ci-après.

PRODUITS

Pour le quatrième trimestre, les produits se sont élevés à 3,35 milliards de dollars, comparativement à 3,23 milliards de dollars l’exercice précédent, soit une hausse de 123,8 millions de dollars, ou de 3,8 %. Comme indiqué dans le tableau suivant, exclusion faite de l’incidence trimestrielle de la vente de l’entreprise libre-service de Sobeys, de la vente de 44 propriétés au FPI Crombie, du recul des ventes en gros de produits du tabac et de l’acquisition d’ADL, les produits d’exploitation se seraient accrus de 5,4 % au cours du quatrième trimestre.


Ventes constatées 3 350,4 $ 3 226,6 $ 123,8 $ 3,8 %

Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants : Cession de l’entreprise libre-service 26,4 Déclin des ventes en gros de produits du tabac 37,5 Acquisition d’ADL (41,5) Vente de 44 propriétés commerciales au FPI Crombie (27,5)

Total partiel 49,9

173,7 $ 5,4 %


Les produits du secteur de la vente au détail de produits alimentaires ont augmenté de 117,9 millions de dollars ou de 3,8 % par rapport au quatrième trimestre de 2006. Les ventes des magasins comparables ont progressé de 2,3 % au quatrième trimestre de l’exercice 2007. La croissance des ventes au détail résultait directement de la mise en œuvre continue d’initiatives d’optimisation des ventes et du marchandisage au sein de Sobeys, et d’un engagement financier soutenu d’améliorer et de rénover les magasins existants. Comme souligné plus haut, les ventes en gros de produits du tabac ont reculé au quatrième trimestre, et la cession de l’entreprise libre-service de Sobeys en Ontario et au Québec a également eu une incidence négative sur le chiffre d’affaires du quatrième trimestre, ce qui a été partiellement contrebalancé par l’acquisition d’ADL. Exclusion faite de l’incidence du recul lié aux produits du tabac, de la cession de l’entreprise libre-service et de l’acquisition d’ADL, la croissance du chiffre d’affaires de Sobeys aurait atteint 4,5 % pour une période de 13 semaines comparable.

Au quatrième trimestre, les produits du secteur de l’immobilier (après élimination intersectorielle) ont atteint 66,0 millions de dollars, soit 1,8 million de dollars ou 2,8 % de plus qu’au quatrième trimestre de l’exercice précédent. Les produits liés aux propriétés commerciales ont diminué de 23,9 millions de dollars, ou de 72,2 %, alors que ceux des propriétés résidentielles ont augmenté de 25,7 millions de dollars, ou de 82,6 %. La baisse des produits des propriétés commerciales était prévisible et découle principalement de la vente de 44 propriétés au FPI Crombie neuf jours avant la fin du quatrième trimestre de l’exercice précédent. L’accroissement des produits liés aux propriétés résidentielles de Genstar était le résultat des ventes de terrains exceptionnellement fortes, particulièrement dans les marchés de Calgary et d’Edmonton en Alberta.

Les produits du secteur des placements et autres activités au quatrième trimestre ont atteint 40,7 millions de dollars, une hausse de 4,1 millions de dollars, ou de 11,2 %, par rapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent. Cette remontée est principalement attribuable à une augmentation des produits provenant à la fois d’Empire Theatres et de Kepec.


Pour le quatrième trimestre de 2007, le bénéfice d’exploitation consolidé a totalisé 123,2 millions de dollars, comparativement à 130,9 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. La diminution de 7,7 millions de dollars, ou de 5,9 %, est imputable à un recul de 11,0 millions de dollars, ou de 12,9 %, de l’apport au bénéfice d’exploitation du secteur de la vente au détail de produits alimentaires, partiellement contrebalancé par un accroissement de 5,4 millions de dollars, ou de 13,3 %, du bénéfice d’exploitation du secteur de l’immobilier.

Le bénéfice d’exploitation du quatrième trimestre comprend 13,1 millions de dollars en coûts avant impôts engagés par Sobeys pour son initiative d’optimisation des processus d’affaires et des systèmes informatiques, des frais de fermeture d’entrepôt au Québec, de même que des coûts liés à la privatisation. Sobeys avait engagé des frais de 5,3 millions de dollars avant impôts relativement à ses initiatives en matière d’optimisation des processus d’affaires et des systèmes informatiques au quatrième trimestre du dernier exercice.

Le bénéfice d’exploitation lié aux propriétés résidentielles s’est élevé à 34,6 millions de dollars, soit une hausse de 17,6 millions de dollars par rapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent, ce qui reflète l’aménagement de terrains et le moment de leur vente au cours du trimestre. Le bénéfice d’exploitation lié aux propriétés commerciales totalisant 11,5 millions de dollars a subi un recul de 12,2 millions de dollars par rapport au quatrième trimestre de l’exercice précédent, essentiellement en raison de la vente de 44 propriétés au FPI Crombie au cours du quatrième trimestre de l’exercice précédent.

INTÉRÊTS DÉBITEURS

La baisse de 4,7 millions de dollars des intérêts débiteurs consolidés du quatrième trimestre comparativement au trimestre correspondant de 2006 s’explique surtout par la diminution de 3,7 millions de dollars des intérêts débiteurs à long terme. Cette situation s’explique en grande partie par la diminution de la dette à long terme liée à des immeubles par suite de la vente de propriétés commerciales au FPI Crombie au quatrième trimestre de l’exercice précédent, comme mentionné précédemment.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Le taux d’imposition effectif pour le quatrième trimestre a été de 30,3 %, contre 32,9 % pour le quatrième trimestre de l’exercice précédent. Cette diminution découle surtout des réductions des taux d’imposition prévus par la loi du gouvernement fédéral et de certaines provinces du Canada et de l’application de ces taux moindres aux soldes d’impôts futurs du secteur de l’immobilier.

PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE

Au quatrième trimestre de 2007, Empire a inscrit une charge au titre de la part des actionnaires sans contrôle de 13,9 millions de dollars, contre 18,9 millions de dollars au quatrième trimestre de 2006. La diminution de 5,0 millions de dollars découle en grande partie du bénéfice moins élevé de Sobeys et de l’augmentation de la participation d’Empire dans Sobeys, qui est passée de 70,3 % au 6 mai 2006 à 72,1 % au 5 mai 2007.


L’augmentation de 6,9 millions de dollars ou de 12,1 % des résultats d’exploitation (bénéfice avant gains en capital et autres éléments) par rapport à l’exercice précédent est attribuable à la baisse de 7,7 millions de dollars du bénéfice d’exploitation qui a été plus que compensée par la réduction des intérêts débiteurs de 4,7 millions de dollars, la diminution de 4,9 millions de dollars des impôts sur les bénéfices et la baisse de 5,0 millions de la part des actionnaires sans contrôle, comme mentionné précédemment.

GAINS EN CAPITAL ET AUTRES ÉLÉMENTS

Au quatrième trimestre, les gains en capital et les autres éléments (après impôts) de la Société se sont élevés à 0,7 million de dollars, comparativement à 61,5 millions de dollars lors de l’exercice précédent. Les données du quatrième trimestre de l’exercice 2006 tenaient compte des gains réalisés à la vente de propriétés au FPI Crombie.

BÉNÉFICE NET

Le bénéfice net consolidé du quatrième trimestre, compte tenu des gains en capital et autres éléments (après impôts), s’est établi à 64,5 millions de dollars (0,98 $ par action), ce qui constitue un recul de 53,9 millions de dollars ou de 45,5 % par rapport au quatrième trimestre de 2006.


Le nombre d’actions de catégorie A sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie B en circulation au 5 mai 2007 était de 65 734 800, un nombre légèrement inférieur par rapport aux actions en circulation à la fin de l’exercice précédent, soit au 6 mai 2006. Toujours au 5 mai 2007, 31 174 037 actions de catégorie A sans droit de vote et 34 560 763 actions ordinaires de catégorie B étaient en circulation. Au 5 mai 2007, Empire ne comptait aucune option en cours alors qu’au 6 mai 2006, elle en

comptait 27 674. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2007, 27 674 options ont été exercées. Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2007, la Société a racheté aux fins d’annulation 31 900 actions privilégiées de série 2 pour 0,8 million de dollars, et aucune action privilégiée n’a été acquise au cours de l’exercice 2006. La Société prévoit racheter aux fins d’annulation 100 000 actions privilégiées de série 2 supplémentaires d’ici la fin de l’année civile 2007.

Situation financière

Structure du capital et mesures clés de la situation financière

La situation financière de la Société à la fin de l’exercice 2007 est demeurée solide, comme l’indiquent les mesures de la situation financière suivantes :

(en millions de dollars, sauf les données par action et les ratios) 5 mai 2007 6 mai 2006 7 mai 2005

Capitaux propres 2 135,4 $ 1 965,2 $ 1 709,0 $Valeur comptable par action 32,37 $ 29,77 $ 25,87 $Part des actionnaires sans contrôle 590,2 $ 585,4 $ 556,3 $Dette bancaire 30,1 $ 98,6 $ 219,4 $Dette à long terme, y compris la tranche échéant à moins d’un an 1) 881,9 $ 809,8 $ 974,4 $Ratio de la dette portant intérêt sur le capital total 29,9 % 31,6 % 41,1 %Ratio de la dette nette sur le capital total 2) 22,4 % 22,4 % 34,8 %Ratio de la dette rajustée sur le capital total 3) 48,1 % 50,4 % 53,5 %Ratio de la dette sur le BAIIA 1,42 x 1,33 x 1,85 xRatio de couverture des intérêts 7,33 x 5,86 x 5,35 xActif total 5 224,9 $ 5 051,5 $ 4 929,2 $

1) Y compris les éléments du passif liés aux actifs destinés à la vente.2) Le ratio de la dette nette sur le capital total correspond à la dette portant intérêt, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.3) La dette rajustée tient compte de la capitalisation des obligations locatives, lesquelles sont calculées à raison de six fois les paiements nets annuels

de location (paiements bruts de location moins les revenus prévus de sous-location).

La situation financière d’Empire continue à se renforcer, comme en témoignent l’amélioration du ratio de couverture des intérêts, la baisse du ratio de la dette portant intérêt sur le capital total et l’accroissement de la valeur comptable par action.

Capitaux propres

La valeur comptable d’une action ordinaire s’élevait à 32,37 $ au 5 mai 2007, alors qu’elle était de 29,77 $ au 6 mai 2006 et de 25,87 $ au 7 mai 2005. La croissance du bénéfice de la Société est le principal facteur de cette augmentation de la valeur comptable des actions.

Au 5 mai 2007, le capital-actions de la Société s’établissait comme suit :

Capital-actions Capital-actions émis et autorisé en circulation

Actions privilégiées, valeur nominale de 25 $ chacune, à émettre en série 2 814 100 300 000Actions privilégiées 2002, valeur nominale de 25 $ chacune, à émettre en série 992 000 000 – Actions de catégorie A, sans droit de vote, sans valeur nominale 259 107 435 31 174 037Actions ordinaires de catégorie B, avec droit de vote, sans valeur nominale 40 800 000 34 560 763


Empire a pour politique de racheter un nombre suffisant d’actions de catégorie A sans droit de vote afin de contrer l’effet dilutif des actions qu’elle doit émettre aux termes des régimes d’option sur actions et d’achat d’actions. Au cours de l’exercice 2007, Empire a racheté 46 047 actions de catégorie A sans droit de vote aux fins d’annulation, contre 20 254 au cours de l’exercice 2006.

Le 26 juillet 2006, Empire a déposé un avis d’intention dans le but d’effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités à la Bourse de Toronto afin de racheter, aux fins d’annulation, un nombre maximal de 623 200 actions, soit près de 2,0 % des actions de catégorie A sans droit de vote émises et en circulation. Le conseil d’administration et la haute direction d’Empire estiment que le rachat de temps à autre d’actions de catégorie A sans droit de vote au cours en vigueur constitue une sage décision quant à l’utilisation des fonds de la Société et qu’il

sert les meilleurs intérêts de celle-ci et de ses actionnaires. L’offre publique de rachat dans le cours normal des activités vient à échéance le 27 juillet 2007 et la Société a l’intention de la renouveler.

Au 28 juin 2007, la Société comptait 31 174 037 actions de catégorie A sans droit de vote et 34 560 763 actions ordinaires de catégorie B en circulation.

Les dividendes versés aux porteurs d’actions de catégorie A sans droit vote et aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont totalisé 39,5 millions de dollars pour l’exercice 2007 (0,60 $ par action), contre 36,7 millions de dollars (0,56 $ par action) pour l’exercice 2006. Le 28 juin 2007, soit après la fin de l’exercice, la Société a annoncé l’augmentation du taux de dividende à 0,66 $ par action, par année.

Dette à long terme (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 7 mai 2005

Vente au détail de produits alimentaires 612,7 $ 490,0 $ 457,8 $Immobilier 228,1 261,0 512,2 Placements et autres activités 41,1 58,8 4,4

Total 881,9 $ 809,8 $ 974,4 $

Le 6 octobre 2006, Sobeys a émis 125 millions de dollars de BMT de série E, échéant le 6 octobre 2036 (30 ans) assortis d’un taux d’intérêt nominal de 5,79 %. Le produit de cette émission a servi à régler les frais généraux de la société.

Depuis le dernier exercice, le ratio consolidé de la dette portant intérêt sur le capital total a reculé de 1,7 point de pourcentage pour s’établir à 29,9 % puisque le niveau d’endettement plus élevé a été plus que compensé par la croissance du capital total.

La couverture des intérêts pour l’exercice 2007 correspondait à un coefficient de 7,3, contre 5,9 pour l’exercice terminé le 6 mai 2006. Cette hausse du ratio de couverture des intérêts depuis l’exercice précédent découle des intérêts débiteurs moins élevés.

Empire et ses filiales ont signé des clauses restrictives avec leurs prêteurs pour garantir diverses facilités de crédit. Toutes les clauses restrictives ont été respectées au cours de l’exercice terminé le 5 mai 2007 et de l’exercice 2006.

Passif

Par le passé, Empire a financé une grande partie de ses actifs à l’aide d’emprunts bancaires et de la dette à long terme. Les actifs à plus long terme sont en général financés à l’aide d’emprunts à long terme à taux fixe, ce qui réduit les risques liés à la fois aux taux d’intérêt et au refinancement. Au 5 mai 2007, le total de la dette à long terme à taux fixe (y compris la tranche échéant à moins d’un an) s’élève à 700,9 millions de dollars et représente 76,8 % de la dette totale portant intérêt d’Empire, qui totalise 912,0 millions de dollars. La dette portant intérêt s’est accrue de 3,6 millions de dollars depuis le dernier exercice terminé le 6 mai 2006 (908,4 millions de dollars). Cette augmentation découle essentiellement de l’émission par Sobeys des BMT de 125 millions de dollars au cours du deuxième trimestre de 2007, qui a été en partie annulée par la réduction de 78,4 millions de dollars et de 40,7 millions de dollars de

l’endettement du secteur des placements et autres activités et du secteur immobilier, respectivement. Le recul de l’endettement du secteur des placements et autres activités est attribuable au produit tiré de la vente de placements qui a servi à réduire le niveau de la dette à court terme. Le recul de l’endettement du secteur immobilier, quant à lui, est le résultat des montants versés au FPI Crombie relativement à des engagements de dépenses en immobilisations et à des compensations au titre de revenus de location, d’intérêts et d’impôts, conformément à diverses ententes commerciales passées entre ECL et le FPI Crombie.

La dette à long terme d’Empire (compte non tenu de la dette bancaire) représente l’essentiel de la dette portant intérêt et s’établit comme suit pour chaque secteur d’exploitation :


Instruments financiers

De temps à autre, Empire utilise des instruments sur taux d’intérêt pour gérer prudemment son exposition aux fluctuations du taux d’intérêt et également pour fixer des échéances de dettes futures à long terme qui devraient être refinancées. Au 5 mai 2007, aucune couverture de taux d’intérêt, établie directement par Empire ou indirectement par ses sociétés d’exploitation autres qu’Empire Theatres, n’était en vigueur. Empire Theatres a participé à deux swaps de taux d’intérêt le 27 décembre 2006, qui fixent pendant cinq ans le taux d’intérêt à 4,28 % plus la commission d’attente sur une tranche de 20,0 millions de dollars de dette à taux variable. Grâce à ces swaps, environ 40 % de l’endettement total d’Empire Theatres, contracté à des taux variables, porte désormais intérêt à taux fixe.

Pour réduire le risque de change lié aux placements qu’elle a effectués en dollars américains, y compris les placements dans Genstar aux États-Unis, Empire a conclu des contrats de change à terme de 31,0 millions de dollars canadiens dont les échéances sont échelonnées, et les a désignés comme couvertures, afin de

couvrir l’effet d’une appréciation du dollar canadien par rapport au dollar américain. Au 5 mai 2007, la juste valeur de ces contrats de change à terme était de 0,9 million de dollars américains. Près de 70 % de la valeur de marché des actions ordinaires américaines comprises dans le portefeuille de placements d’Empire était couverte à un taux de change moyen de 1,1377 $. Ces contrats de change à terme viennent à échéance à diverses dates dans la prochaine année et ont été prorogés après la fin de l’exercice.

La Société utilise également des contrats à terme pour fixer le taux de change d’une partie des sommes dont elle prévoit avoir besoin en euros et en dollars américains. Les montants reçus ou payés, relativement aux instruments utilisés pour couvrir les risques de change, y compris les gains et les pertes, sont pris en compte dans le coût des achats. La juste valeur des contrats à terme s’élevait à 0,9 million de dollars à la fin de l’exercice.

Empire et ses filiales ont recours à des instruments de couverture au besoin pour réduire leurs risques, et non pour des raisons de spéculation.

La situation financière d’Empire demeure saine dans presque tous les paramètres financiers.

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Les liquidités d’Empire demeuraient solides au 5 mai 2007 grâce aux sources suivantes :

Trésorerie et équivalents de trésorerie en main; Facilités de crédit bancaire inutilisées; Financement par emprunt à long terme accessible; Portefeuille de placements liquides d’Empire; Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation.

Au 5 mai 2007, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s’élevaient à 294,9 millions de dollars, contre 341,1 millions de dollars au 6 mai 2006.

Sur une base non consolidée, Empire maintient des lignes de crédit bancaire autorisées pour ses activités d’exploitation, ses besoins généraux et les besoins du siège social, qui totalisent 325,0 millions de dollars, dont environ 6,5 millions de dollars ou 2,0 % avaient été utilisés à la fin de l’exercice 2007. Sur une base consolidée, les facilités de crédit bancaire autorisées d’Empire

dépassaient les emprunts de 661,0 millions de dollars au 5 mai 2007, contre 626,4 millions de dollars au 6 mai 2006.

Le 15 juin 2007, soit après la fin de l’exercice, Empire a acquis la totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu’elle ne détenait pas en contrepartie d’environ 1,06 milliard de dollars. Veuillez consulter la rubrique intitulée « Événements postérieurs à la date du bilan » pour plus d’information.

La Société prévoit que ses sources de financement seront suffisantes pour satisfaire à ses besoins financiers et ses besoins de liquidités au cours du prochain exercice, y compris les dépenses en immobilisations, le versement de dividendes et les remboursements sur la dette prévus.

Le tableau suivant résume les principaux éléments des flux de trésorerie pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 5 mai 2007, comparativement aux périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 6 mai 2006.

Liquidités et sources de financement

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS DES FLUX DE TRÉSORERIE

Période de Période de Période de Période de 13 semaines 13 semaines 52 semaines 52 semaines terminée le terminée le terminée le terminée le (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 5 mai 2007 6 mai 2006

Bénéfice pour les porteurs d’actions ordinaires 64,4 $ 118,3 $ 209,7 $ 296,5 $Éléments sans incidence sur la trésorerie 127,2 45,1 387,5 254,4

191,6 163,4 597,2 550,9 Variation nette du fonds de roulement hors caisse 90,3 168,3 (147,8) 75,7

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 281,9 331,7 449,4 626,6 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (154,8) (19,9) (435,4) (472,9) Flux de trésorerie liés aux activités de financement (35,6) (136,3) (60,2) (94,3)

Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 91,5 $ 175,5 $ (46,2) $ 59,4 $

Activités d’exploitation

Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation se sont établis à 281,9 millions de dollars au quatrième trimestre, comparativement à 331,7 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice précédent. Le recul de 49,8 millions de dollars s’explique essentiellement par la diminution de 78,0 millions de dollars de la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement et par la baisse de 53,9 millions de dollars du bénéfice pour les porteurs d’actions ordinaires indiquée précédemment, ces facteurs étant partiellement contrebalancés par la hausse de 82,1 millions de dollars des éléments sans incidence sur la trésorerie. La baisse du bénéfice pour les porteurs d’actions ordinaires découle surtout du gain de 76,2 millions de dollars réalisé l’exercice précédent sur la vente de propriétés au FPI Crombie.

Pour l’exercice 2007, les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation ont totalisé 449,4 millions de dollars, contre 626,6 millions de dollars l’exercice précédent. Le bénéfice pour les porteurs d’actions ordinaires, après le rajustement lié au gain ponctuel de 23,5 millions de dollars tiré de la vente des parts de Wajax et le gain de 76,2 millions de dollars tiré en 2006 de la vente de propriétés au FPI Crombie, a grimpé de 13,0 millions de dollars et les éléments sans incidence sur la trésorerie, composés en grande partie des coûts liés à la rationalisation ainsi que de la charge d’amortissement de Sobeys, se sont accrus de 33,4 millions de dollars et ont été compensés en partie par la moindre part des actionnaires sans contrôle. Le fonds de roulement hors caisse a reculé de 223,5 millions de dollars, ce qui a entraîné une baisse de 177,2 millions de dollars des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation pour la période de 52 semaines terminée le 5 mai 2007.


Les tableaux suivants présentent les variations du fonds de roulement hors caisse d’un trimestre par rapport à l’autre, et d’un exercice par rapport à l’autre.

FONDS DE ROULEMENT HORS CAISSE (EN GLISSEMENT TRIMESTRIEL)

T4 2007 c. T4 2006 c. T3 2007 T3 2006 Augmentation Augmentation (diminution) (diminution) des flux de des flux de (en millions de dollars) 5 mai 2007 3 févr. 2007 trésorerie trésorerie

Débiteurs 326,8 $ 328,4 $ 1,6 $ (0,5) $Stocks 757,5 772,8 15,3 32,3 Frais payés d’avance 51,4 51,9 0,5 (0,9) Créditeurs et charges à payer (1 260,3) (1 176,2) 84,1 111,5 Impôts sur les bénéfices à recevoir (à payer) 3,6 (17,9) (21,5) 34,6 Incidence des coûts liés à la rationalisation sur le fonds de roulement (0,6) 0,6 Incidence des acquisitions d’entreprises sur le fonds de roulement (1,6) 1,6 – Autres éléments (8,1) – 8,1 (8,7)

Total (131,3) $ (41,0) $ 90,3 $ 168,3 $

FONDS DE ROULEMENT HORS CAISSE (EN GLISSEMENT ANNUEL)

Augmentation (diminution) des flux de trésorerie en (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 glissement annuel

Débiteurs 326,8 $ 275,4 $ (51,4) $Stocks 757,5 694,3 (63,2) Frais payés d’avance 51,4 51,5 0,1 Créditeurs et charges à payer (1 260,3) (1 241,8) 18,5 Impôts sur les bénéfices à recevoir (à payer) 3,6 (35,8) (39,4) Incidence des coûts liés à la rationalisation sur le fonds de roulement 12,1 – (12,1) Incidence des acquisitions d’entreprises sur le fonds de roulement (12,9) – 12,9 Autres éléments 13,2 – (13,2)

Total (108,6) $ (256,4) $ (147,8) $

En glissement annuel, le fonds de roulement hors caisse a diminué de 147,8 millions de dollars. L’apport de Sobeys représente 88,7 millions de dollars de ce recul en raison de l’augmentation des débiteurs, des stocks et des créditeurs connexes nécessaires pour soutenir la hausse du volume des ventes de Sobeys attribuable à l’augmentation de la superficie en pieds carrés en raison de l’expansion de son réseau de magasins. De plus, les montants déposés auprès de l’ARC en raison des avis de nouvelle cotisation (voir la rubrique « Éventualités » du présent rapport de gestion) ont eu d’importantes répercussions sur la baisse de 147,8 millions de dollars.

L’augmentation nette de 90,3 millions de dollars du fond de roulement hors caisse au quatrième trimestre s’explique avant tout par une hausse de 84,1 millions de dollars des créditeurs et un recul de 15,3 millions de dollars des stocks, compensés en partie par la baisse de 21,5 millions de dollars des impôts à payer par rapport au troisième trimestre terminé le 3 février 2007. La diminution des stocks traduit surtout des exigences moindres en matière de stocks dans le secteur alimentaire à la suite de la saison des ventes en décembre. La baisse des impôts sur les bénéfices à payer en comparaison au troisième trimestre est représentative des périodes habituelles de remise d’impôt, alors que les créditeurs et charges à payer accrus découlent de l’augmentation des créditeurs et charges à payer aux fournisseurs, par suite de l’intensification des activités de construction.


Activités d’investissement

La trésorerie utilisée dans les activités d’investissement au cours du quatrième trimestre de 2007 s’est élevée à 154,8 millions de dollars, contre 19,9 millions de dollars au cours du quatrième trimestre de l’exercice précédent. Les activités d’investissement du quatrième trimestre de l’exercice précédent avaient profité du produit de 267,7 millions de dollars tiré de la vente de propriétés au FPI Crombie, avantage partiellement annulé par l’acquisition des actions ordinaires de Sobeys pour un total de 49,5 millions de dollars et l’acquisition de placements d’une valeur de 112,9 millions de dollars. Les acquisitions d’immobilisations corporelles et d’autres actifs ont totalisé 166,5 millions de dollars au quatrième trimestre, alors qu’ils avaient représenté 137,3 millions de dollars au cours du trimestre correspondant de l’exercice précédent.

Au cours de l’exercice, la trésorerie utilisée dans les activités d’investissement a reculé de 37,5 millions de dollars pour s’établir à 435,4 millions de dollars. Cette situation est essentiellement attribuable aux éléments suivants : i) une diminution nette des placements de 317,4 millions de dollars, ii) le produit de 267,7 millions de dollars tiré de la vente de propriétés au FPI Crombie durant l’exercice 2006, iii) la réduction de 1,2 million de dollars des achats d’immobilisations corporelles et iv) la hausse de 39,6 millions de dollars du produit de la vente d’autres biens.

Les acquisitions d’immobilisations corporelles et d’autres actifs inscrits au bilan consolidé ont totalisé 545,2 millions de dollars, comparativement à 546,4 millions de dollars au cours de l’exercice précédent. Le tableau ci-dessous présente les dépenses en immobilisations portées au bilan sur les deux derniers exercices par secteur.

(en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006

Vente au détail de produits alimentaires 482,8 $ 421,3 $Immobilier 16,2 67,9 Placements et autres activités 46,2 57,2

Total 545,2 $ 546,4 $

Les dépenses en immobilisations à l’échelle du secteur de la vente au détail de produits alimentaires, qui comprennent celles figurant au bilan et toutes les dépenses en immobilisations connues effectuées par les détaillants affiliés et des propriétaires non apparentés, ont atteint 580,0 millions de dollars au cours de l’exercice 2007, une hausse de 20,0 millions de dollars par rapport aux 560,0 millions de dollars constatés l’exercice précédent.

Le tableau ci-après illustre le nombre de magasins dans lesquels Sobeys a investi au cours de l’exercice 2007, en comparaison de l’exercice 2006.

ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION DES MAGASINS SOBEYS ET DES MAGASINS AFFILIÉS

Période de Période de Période de Période de 13 semaines 13 semaines 52 semaines 52 semaines terminée le terminée le terminée le terminée le Nombre de magasins 5 mai 2007 6 mai 2006 5 mai 2007 6 mai 2006

Ouverture/relocalisation 7 12 48 56 Acquisition – – 29 – Agrandissement 3 4 24 18 Changement de bannière/Remise en valeur 13 4 49 9 Fermeture (9) – (38) (76)

Le programme de dépenses en immobilisations d’Empire est centré sur l’aménagement de centres commerciaux dont le locataire principal est une épicerie et qui établissent des relations entre les activités liées à la vente au détail de produits alimentaires et à l’immobilier.

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Au 5 mai 2007, Sobeys comptait une superficie totale de 26,4 millions de pieds carrés, soit une augmentation de 4,0 % comparativement au 6 mai 2006.

Sobeys continue de se concentrer sur ses objectifs de croissance, qui sont axés sur l’ouverture de nouveaux magasins, la rénovation, le remplacement et l’agrandissement d’autres magasins, ainsi que

sur la croissance par l’intermédiaire d’acquisitions stratégiques. Durant l’exercice 2008, il est prévu que les dépenses en immobilisations augmenteront, entre autres car la Société se concentrera encore sur son réseau de magasins de détail et accroîtra les dépenses pour constituer une réserve foncière et améliorer les infrastructures logistiques, particulièrement, comme il a été annoncé, au nouveau centre de distribution à Vaughan, en Ontario. Au cours de l’exercice 2008, Sobeys se propose d’ouvrir, d’agrandir ou de rénover environ 150 magasins de la Société ou magasins affiliés partout au Canada, ce qui fera augmenter d’environ 4 % la superficie totale en pieds carrés.

Les dépenses en immobilisations du secteur de l’immobilier pour l’exercice 2007 se sont établies à 16,2 millions de dollars (67,9 millions de dollars en 2006) à la suite de l’aménagement continu des propriétés et de l’acquisition de terrains. Les dépenses en immobilisations devraient s’accentuer en 2008 en raison des efforts déployés par ECL Developments pour acquérir des emplacements aux fins d’aménagement de centres commerciaux dont le locataire principal est une épicerie.

Les dépenses en immobilisations pour le secteur des placements et autres activités ont totalisé 46,2 millions de dollars en 2007 (57,2 millions de dollars en 2006), par suite des dépenses consacrées à l’investissement de la Société dans une sélection de biens pétroliers et gaziers en Alberta, par l’entremise de Kepec, et à la modernisation et à l’aménagement de plusieurs cinémas.

Le tableau ci-après indique la variation de la superficie en pieds carrés de Sobeys par type pour les périodes de 13 et de 52 semaines terminées le 5 mai 2007.

VARIATION DE LA SUPERFICIE EN PIEDS CARRÉS

DE SOBEYS

Période de Période de 13 semaines 52 semaines terminée le terminée le Pieds carrés 5 mai 2007 5 mai 2007

Ouverture 58 278 464 166Relocalisation 142 368 548 372Acquisition – 437 362Agrandissement 3 480 120 895Changement de bannière/ Remise en valeur – (13 714)Fermeture (138 846) (567 172)

65 280 989 909

Modifications de conventions comptables

Les normes comptables décrites ci-après ont été adoptées au cours des exercices 2007 et 2006.

COMPTABILISATION PAR UN FOURNISSEUR D’UNE

CONTREPARTIE CONSENTIE À UN CLIENT (Y COMPRIS

UN REVENDEUR DES PRODUITS DU FOURNISSEUR)

(LE « CPN-156 »)

Publié en septembre 2005, le CPN-156 traite des contreparties monétaires, y compris les incitatifs aux ventes, consenties par un fournisseur à un client. Ces contreparties sont présumées représenter une réduction du prix de vente des produits du

fournisseur et, en conséquence, devraient être portées en diminution des ventes dans les résultats du fournisseur. Ces recommandations sont en vigueur pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006.

Avant l’adoption du CPN-156, Sobeys comptabilisait certains incitatifs aux ventes versés aux franchisés indépendants, aux affiliés et aux clients indépendants dans le coût des produits vendus, frais de vente et d’administration. En tant que reclassements, ces modifications n’ont eu aucune incidence sur le bénéfice net.

Activités de financement

Pour le quatrième trimestre, les activités de financement ont nécessité des fonds de 35,6 millions de dollars, contre 136,3 millions de dollars pour le quatrième trimestre de 2006. Le montant net des remboursements de la dette portant intérêt s’est monté à 19,0 millions de dollars au quatrième trimestre (remboursements de 40,9 millions de dollars, moins des emprunts de 21,9 millions de dollars), contre des remboursements nets de 126,5 millions de dollars (281,7 millions de dollars, moins des emprunts de 155,2 millions de dollars) pour le quatrième trimestre de l’exercice précédent. Au cours du quatrième trimestre de 2006, une partie du produit tiré de la vente de propriétés au FPI Crombie a servi au remboursement de la dette bancaire et à l’achat d’actions ordinaires de Sobeys.

Pour l’exercice écoulé, les activités de financement ont réduit la trésorerie de 60,2 millions de dollars, tandis qu’elles l’avaient réduite de 94,3 millions de dollars au cours de l’exercice précédent. La dette bancaire a régressé de 68,5 millions de dollars pour l’exercice 2007, contre une diminution de 110,6 millions de dollars l’exercice précédent. Le produit de la vente de placements a été utilisé en 2007 pour réduire la dette bancaire. Au cours de l’exercice 2007, la nouvelle dette à long terme nette de la Société s’élève à 57,8 millions de dollars, comparativement à 47,0 millions de dollars l’exercice précédent.


COMPTABILISATION PAR UN CLIENT (Y COMPRIS

UN REVENDEUR) DE CERTAINES CONTREPARTIES

REÇUES D’UN FOURNISSEUR (LE « CPN-144 »)

Au cours de l’exercice 2006, la Société a adopté la modification apportée au CPN-144 publiée en janvier 2005 qui exige la présentation du montant de toute remise d’un fournisseur, qui a été constatée dans les résultats, mais pour laquelle toutes les conditions y donnant droit n’ont pas encore été remplies. Certaines remises accordées par des fournisseurs sont conditionnelles et dépendent d’un minimum d’achat de la part de la Société. Celle-ci comptabilise ces remises aux résultats conformément aux directives du CPN-144, s’il est probable que le volume d’achat minimal sera atteint et si le montant de la remise peut être estimé. À la fin de l’exercice terminé le 5 mai 2007, la Société avait comptabilisé aux résultats des remises de 2,4 millions de dollars (3,5 millions de dollars pour l’exercice terminé le 6 mai 2006) pour lesquelles elle a déterminé qu’il était probable que le volume d’achat minimal soit atteint et pour lesquelles le montant des remises peut être estimé.

OBLIGATIONS CONDITIONNELLES LIÉES À LA MISE

HORS SERVICE D’IMMOBILISATIONS (LE « CPN-159 »)

Cet abrégé fournit des indications sur le moment où il est jugé approprié de constater une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations, selon les dispositions du chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA, « Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ». La Société a adopté rétroactivement cet abrégé au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2006. Selon l’abrégé, l’entité doit constater une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’une immobilisation lorsque la juste valeur du passif peut faire l’objet d’une estimation raisonnable. Une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’une immobilisation s’entend de l’obligation juridique d’effectuer des travaux liés à la mise hors service de l’immobilisation alors que le moment ou la méthode du règlement sont tributaires d’un événement futur qui peut ne pas dépendre de la volonté de l’entité. L’obligation d’effectuer les travaux liés à la mise hors service de l’immobilisation est inconditionnelle même s’il existe une incertitude quant au moment ou à la méthode du règlement.

FUTURES NORMES COMPTABLES

INSTRUMENTS FINANCIERS, COUVERTURES

ET RÉSULTAT ÉTENDU

Dans le cadre du processus d’harmonisation des normes comptables canadiennes avec les normes comptables internationales dans lequel le Canada est actuellement engagé et qui devrait être terminé d’ici 2011, l’ICCA a publié trois nouvelles normes comptables qui s’appliqueront à la Société à compter du premier jour l’exercice 2008.

Le chapitre 1530 du Manuel de l’ICCA, « Résultat étendu », établit l’intégration d’un état du résultat étendu qui sera inclus dans les états financiers intermédiaires et annuels. Le résultat étendu se compose du bénéfice net et des autres éléments du résultat étendu et il représente la variation des capitaux propres au cours d’une période découlant d’opérations et d’autres événements sans rapport avec les propriétaires. Le résultat étendu comprend toutes les variations des capitaux propres au cours d’une période sauf celles qui résultent des apports des propriétaires et des distributions faites à leur profit. Les autres éléments du résultat étendu comprendront les gains et les pertes latents découlant d’actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente, ainsi que les variations de la juste valeur de la partie efficace des couvertures de flux de trésorerie.

Le chapitre 3855 du Manuel de l’ICCA, « Instruments financiers – comptabilisation et évaluation », exige que tous les actifs financiers soient classés comme étant détenus à des fins de transaction, disponibles à la vente, détenus jusqu’à leur échéance ou comme des prêts et des créances, et que tous les passifs financiers soient classés comme étant détenus à des fins de transaction ou à titre d’autres passifs. Tous les instruments dérivés, y compris les instruments dérivés intégrés qui doivent être séparés de leur instrument hôte, doivent être classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction sont évalués à leur juste valeur, et les gains et les pertes en découlant sont comptabilisés en résultat net dans les périodes au cours desquelles ils se produisent. Les actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont mesurés à leur juste

À compter du premier trimestre de l’exercice 2007, les ventes ont été retraitées rétroactivement selon les exigences du CPN-156. Le tableau suivant résume le retraitement des principaux états financiers consolidés pour chacun des huit derniers trimestres écoulés.

Exercice 2007 Exercice 2006 1)

T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) (13 sem.) 5 mai 3 févr. 4 nov. 5 août 6 mai 4 fevr. 5 nov. 6 août (en millions de dollars) 2007 2007 2006 2006 2006 2006 2005 2005

Ventes présentées antérieurement 3 384,8 $ 3 318,0 $ 3 388,6 $ 3 416,5 $ 3 263,4 $ 3 271,1 $ 3 295,9 $ 3 368,4 $Ventes après reclassement 3 350,4 $ 3 281,9 $ 3 353,4 $ 3 381,0 $ 3 226,6 $ 3 235,2 $ 3 263,7 $ 3 338,1 $Reclassement entre les ventes et le coût des produits vendus, frais de vente et d’administration 34,4 $ 36,1 $ 35,2 $ 35,5 $ 36,8 $ 35,9 $ 32,2 $ 30,3 $


valeur et les gains ou les pertes en découlant sont constatés dans les autres éléments du résultat étendu jusqu’à ce que l’actif financier sous-jacent soit décomptabilisé ou subisse une perte de valeur. Les placements détenus jusqu’à leur échéance, les prêts, les créances et les autres passifs sont évalués au coût après amortissement. Les gains et les pertes découlant d’actifs et de passifs comptabilisés au coût après amortissement sont portés en résultat net lorsque l’actif ou le passif financier est décomptabilisé ou lorsqu’il subit une perte de valeur.

Le chapitre 3865 du Manuel de l’ICCA, « Couvertures », établit des normes qui précisent quand et comment on peut appliquer la comptabilité de couverture. La norme exige que les couvertures soient désignées à titre de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie, ou à titre de couverture d’un investissement net dans un établissement étranger autonome. Dans le cas des couvertures de juste valeur, les gains ou les pertes sur l’élément de couverture de même que les variations en sens inverse de l’élément couvert attribuable au risque couvert sont portés aux résultats. Quant aux couvertures de flux de trésorerie et aux couvertures d’un investissement net dans un établissement étranger autonome, la partie efficace du gain ou de la perte non réalisé sur l’élément de couverture est présentée dans les autres éléments du résultat étendu et sera ensuite comptabilisée dans les résultats lorsque l’élément couvert aura une incidence sur les résultats.

Puisque ces nouvelles normes sont applicables aux exercices ouverts à partir du 1er octobre 2006, la Société les adoptera à compter du 6 mai 2007. Les périodes antérieures déjà présentées ne seront pas retraitées. Le solde d’ouverture des bénéfices non répartis, déduction faite des impôts sur les bénéfices, sera plutôt ajusté en fonction de :

l’écart entre la valeur comptable antérieure et la juste valeur des actifs et passifs financiers classés comme étant détenus à des fins de transaction en vertu de l’option d’évaluation à la juste valeur;

la partie inefficace du gain ou de la perte sur les éléments de couverture d’une relation de couverture de flux de trésorerie désignée et du total du gain ou de la perte sur les éléments de couverture d’une relation de couverture de juste valeur désignée;

l’écart entre la valeur comptable et la juste valeur des dérivés ou des instruments non dérivés qui ne satisfont plus aux critères de couverture;

la juste valeur des dérivés incorporés (c’est-à-dire les clauses contractuelles qui sont essentiellement des dérivés).

Le solde d’ouverture du « cumul des autres éléments du résultat étendu », déduction faite des impôts sur les bénéfices, sera aussi ajusté en fonction de :

l’écart entre la valeur comptable antérieure et la juste valeur des actifs classés comme étant disponibles à la vente;

la partie efficace du gain ou de la perte sur les éléments de couverture d’une relation de couverture de flux de trésorerie désignée;

l’écart de conversion cumulé à l’égard de certaines filiales dont les états financiers avaient été convertis suivant la méthode du cours de clôture.

La Société a évalué l’incidence transitoire de ces ajustements sur les états financiers consolidés de 2008. Bien qu’il soit impossible à l’heure actuelle de déterminer l’incidence future des nouvelles normes sur les résultats d’exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de la Société, étant donné que ces éléments sont en partie tributaires d’événements à venir, la direction ne croit pas que les nouvelles normes auront une incidence importante sur la stratégie d’affaires ou les risques d’exploitation.

Le chapitre 3070, « Frais reportés », a été retiré du Manuel de l’ICCA depuis la publication des chapitres 3855, 3865 et 1530 susmentionnés.

Selon le chapitre 1506 du Manuel de l’ICCA, « Modifications comptables », une entité ne peut changer de convention comptable que si le changement a pour effet de rendre ses états financiers plus fiables et plus pertinents, ou si le changement est imposé par une source première de PCGR du Canada. Cette norme traite également de la façon de comptabiliser un changement de convention comptable, un changement d’estimation comptable ou la correction d’erreurs, et elle définit plus clairement les éléments devant être présentés quant à l’incidence de ces changements sur les états financiers. Ces recommandations entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. La Société mettra en application ces recommandations au besoin de façon prospective.

En mars 2007, l’ICCA a publié le chapitre 3031, « Stocks », en remplacement du chapitre 3030 portant le même titre. Le nouveau chapitre indique que les stocks doivent être évalués au moindre du coût ou de la valeur nette de réalisation et donne des directives sur la façon de déterminer le coût. La norme finale entrera en vigueur pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Dans le cas de la Société, elle s’appliquera à compter du premier trimestre de l’exercice 2009. La Société est à évaluer l’incidence de cette nouvelle norme.


Pour dresser des états financiers conformément aux PCGR du Canada, la direction doit faire des estimations et émettre des hypothèses qui influent sur les montants inscrits dans les états financiers consolidés et les notes complémentaires et sur les informations qui y sont fournies. La direction réexamine continuellement les estimations et les hypothèses qu’elle utilise. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

PRESTATIONS DE RETRAITE, AVANTAGES

COMPLÉMENTAIRES DE RETRAITE ET AVANTAGES

POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

Certaines estimations et hypothèses sont utilisées pour déterminer sur une base actuarielle les obligations de la Société au titre des prestations de retraite déterminées et des avantages sociaux futurs.

Les principales hypothèses qui sont utilisées pour calculer les obligations au titre des prestations de retraite et des avantages sociaux futurs sont le taux d’actualisation, le taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme et le taux de croissance prévu du coût des soins de santé. Ces hypothèses reposent sur divers facteurs sous-jacents, notamment la conjoncture économique, le rendement des placements, l’évolution des effectifs et les taux de mortalité. Ces hypothèses pourraient changer à l’avenir et entraîner des modifications importantes de la charge des régimes. L’importance de tout effet immédiat

est cependant réduite en raison du fait que les gains et pertes actuariels nets qui dépassent 10 % de l’obligation au titre des prestations constituées ou 10 % de la valeur de marché des actifs des régimes, selon le plus élevé des deux montants, sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée résiduelle moyenne d’activité des salariés. Des variations dans le rendement des marchés des capitaux et les taux d’intérêt pourraient aussi occasionner des changements dans les exigences de capitalisation des régimes de retraite à prestations déterminées de la Société.

Le taux d’actualisation est fondé sur les taux d’intérêt actuels, dans l’hypothèse d’un portefeuille d’obligations de sociétés cotées AA dont la durée jusqu’à l’échéance correspondrait en moyenne à la durée de l’obligation. Le taux d’actualisation approprié est déterminé chaque année le 30 avril. Pour l’exercice 2007, le taux d’actualisation qui a été utilisé pour calculer la charge des régimes de retraite et des autres régimes a été de 5,0 % et de 5,25 %, respectivement (5,5 % pour les régimes de retraite et les autres régimes pour l’exercice 2006). Le taux de rendement prévu des actifs des régimes de retraite à long terme correspond à 7,0 % pour l’exercice 2007 (7,0 % pour 2006). Le taux de croissance prévu du coût des soins de santé s’élève à 10,0 % pour l’exercice 2007 (10,0 % pour 2006). Le taux de croissance cumulatif jusqu’en 2016 devrait s’établir à 5,0 %. Le taux de croissance futur prévu est évalué chaque année.

Principales estimations comptables

Le tableau ci-après montre la sensibilité des hypothèses économiques clés de 2007 qui ont été utilisées pour mesurer les obligations au titre des prestations constituées et les charges connexes des régimes de retraite et des autres régimes de la Société. La sensibilité de chaque hypothèse clé a été calculée de façon distincte. La modification de plus d’une hypothèse simultanément peut amplifier ou diminuer l’effet sur les obligations au titre des prestations constituées ou sur les charges des régimes.

Régimes de retraite Autres régimes

Obligations Obligations au titre des Coût des au titre des Coût des en millions de dollars prestations prestations 1) prestations prestations 1)

Taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme 7,0 % Incidence d’une hausse de 1 % (2,8) $ Incidence d’une diminution de 1 % 2,8 $

Taux d’actualisation 5,0 % 5,0 % 5,25 % 5,25 % Incidence d’une hausse de 1 % (32,6) $ 0,4 $ (17,2) $ (0,6) $ Incidence d’une diminution de 1 % 36,7 $ (0,8) $ 20,7 $ 0,7 $

Taux de croissance du coût des soins de santé 2) 10,0 % 10,0 % Incidence d’une hausse de 1 % 17,4 $ 1,8 $ Incidence d’une diminution de 1 % (13,6) $ (1,3) $

1) Compte tenu de l’incidence sur les coûts des services rendus au cours de l’exercice, des intérêts débiteurs et du rendement prévu des actifs.2) Diminution progressive jusqu’à 5,0 % en 2016 et pas de changement par la suite.


La Société a également supposé que la fusion des régimes de retraite en cours serait achevée. Dans le cas contraire, l’évaluation de l’actif transitoire des régimes de retraite compris dans les autres actifs du bilan pourrait devoir faire l’objet d’une autre évaluation.

ÉCART D’ACQUISITION ET ACTIFS À LONG TERME

L’écart d’acquisition n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par année au niveau de l’unité d’exploitation. Toute baisse de valeur potentielle de l’écart d’acquisition est relevée en comparant la juste valeur de l’unité d’exploitation avec sa valeur comptable. Si la juste valeur de l’unité d’exploitation excède sa valeur comptable, l’écart d’acquisition est considéré comme ne pas s’être déprécié. Si la valeur comptable de l’unité d’exploitation dépasse sa juste valeur, il est possible que l’écart d’acquisition ait subi une baisse de valeur, baisse qui doit être quantifiée en comparant la juste valeur estimative de l’écart d’acquisition de l’unité d’exploitation avec sa valeur comptable. Toute dépréciation de l’écart d’acquisition donnera lieu à une réduction de la valeur comptable de l’écart d’acquisition dans le bilan consolidé et entraînera la constatation d’une charge de dépréciation hors trésorerie dans le bénéfice d’exploitation.

La Société évalue périodiquement la recouvrabilité des actifs à long terme lorsqu’il existe des indications d’une perte de valeur possible. Pour ce faire, la Société examine des facteurs comme les résultats actuels, les tendances et les perspectives futures, la valeur de marché actuelle des actifs et d’autres facteurs économiques.

Une variation importante des flux de trésorerie futurs non actualisés prévus pour ces actifs pourrait modifier grandement leur juste valeur estimative et donner lieu peut-être à une perte de valeur supplémentaire. Les changements qui peuvent avoir une incidence sur les flux de trésorerie futurs comprennent, sans s’y limiter, la concurrence, la conjoncture économique générale et l’augmentation non récupérable des charges d’exploitation.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

Les actifs et passifs d’impôts futurs sont constatés pour tenir compte des conséquences fiscales futures attribuables aux écarts temporaires existant entre la valeur comptable des actifs et des passifs au bilan et leurs valeurs fiscales respectives. Les actifs et les passifs d’impôts futurs sont mesurés selon les taux d’imposition en vigueur ou les taux d’imposition pratiquement

en vigueur qui sont prévus s’appliquer aux bénéfices imposables des exercices au cours desquels les écarts temporaires sont censés se résorber. Pour calculer les impôts sur les bénéfices exigibles et futurs, la direction doit faire des estimations, poser des hypothèses et faire preuve de jugement. Les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant dans les états financiers font l’objet d’estimations comptables qui sont inhérentes aux soldes de ces actifs et passifs. La valeur fiscale des actifs et des passifs quant à elle se fonde sur l’interprétation des lois fiscales en vigueur dans divers territoires. Les prévisions quant aux résultats d’exploitation futurs et le moment de la résorption des écarts temporaires ainsi que les vérifications possibles des déclarations de revenus par les autorités fiscales peuvent également avoir une incidence sur les actifs et passifs d’impôts exigibles et futurs. Compte tenu de l’information dont elle dispose actuellement, la direction croit avoir comptabilisé adéquatement les impôts sur les bénéfices.

Un changement dans ces estimations ou ces hypothèses pourrait modifier les soldes d’impôts sur les bénéfices exigibles ou futurs dans le bilan consolidé, et un montant porté au débit ou au crédit de la charge d’impôts sur les bénéfices pourrait donner lieu à des sorties ou à des rentrées de trésorerie.

ÉVALUATION DES STOCKS

Les stocks sont évalués au moindre du coût ou de la valeur de réalisation nette estimative. Il faut faire appel à des estimations ou au jugement d’une grande importance pour i) le dénombrement des stocks et leur rajustement en fonction des coûts et ii) l’estimation des provisions en raison de détériorations, de freintes et de remises qui se seraient produites entre le dernier dénombrement des stocks et la date du bilan.

Les freintes, qui sont calculées selon un pourcentage des stocks connexes, sont évaluées durant tout l’exercice et représentent les articles manquants estimatifs depuis le dernier dénombrement des stocks jusqu’à la date du bilan. Dans la mesure où les pertes réelles diffèrent des estimations, les stocks et le bénéfice d’exploitation risquent d’être touchés.

Un changement ou un écart dans ces estimations pourrait modifier le montant des stocks dans le bilan consolidé et entraîner une augmentation ou une diminution du bénéfice d’exploitation dans l’état consolidé des résultats.

Contrôles et procédures

La direction d’Empire, avec la collaboration du chef de la direction et du chef des services financiers, a examiné et évalué les contrôles et procédures de communication de l’information (tel que ce terme est défini dans le Règlement 52-109) de la Société en date du 5 mai 2007. À la lumière de cette évaluation, le chef de la direction et le chef des services financiers ont conclu à l’efficacité de la conception et du fonctionnement du système de contrôles et de procédures de communication de l’information.


La direction d’Empire, avec la collaboration du chef de la direction et du chef des services financiers, a examiné et évalué la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière (tel que ce terme est défini dans le Règlement 52-109) de la Société en date du 5 mai 2007. Ces contrôles internes sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière de la Société est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux PCGR du Canada. Tous les contrôles internes, peu importe la qualité de leur conception, ont des limites inhérentes. Ainsi, même les systèmes reconnus comme efficaces peuvent fournir seulement une assurance raisonnable à l’égard de la présentation de l’information financière.

À la suite de cette évaluation, certaines faiblesses sur le plan du contrôle ont été décelées, et la direction s’emploie actuellement à les corriger. Toutefois, même lorsqu’elles sont prises dans leur ensemble, ces faiblesses ne sont pas importantes. C’est pourquoi le chef de la direction et le chef des services financiers d’Empire ont conclu à l’efficacité de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

En outre, la direction a analysé si des changements ont été apportés aux contrôles internes à l’égard de l’information financière au cours de la période intermédiaire terminée le 5 mai 2007 qui auraient eu une incidence importante, ou seraient susceptibles d’avoir une incidence importante, sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière. Bien qu’aucun changement de cette nature n’ait été relevé, Empire poursuit une initiative de transition vers un nouveau système, ce qui renforcera davantage les contrôles internes de la Société.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Opérations entre apparentés

La Société loue certains biens immobiliers appartenant au FPI Crombie. Par ailleurs, le FPI Crombie fournit des services d’administration et de gestion à la Société. Les paiements de location sont à la juste valeur, et les charges pour les services d’administration et de gestion sont engagées contre rembourse-ment des coûts. La Société a émis des effets à payer au FPI Crombie qui ne portent pas intérêt et qui totalisent 33,1 millions de dollars.

Le 2 octobre 2006, la Société a vendu deux propriétés commer-ciales au FPI Crombie pour un produit monétaire de 32,4 millions de dollars, lequel représentait la juste valeur de marché. Puisqu’il s’agissait d’une vente à une participation comptabilisée à la valeur de consolidation, aucun gain n’a été inscrit.

Garanties et engagements

Les obligations contractuelles importantes d’Empire sont présentées dans le tableau ci-après.

OBLIGATIONS BRUTES EXCLUANT LES PRODUITS DE LOCATION

(en millions de dollars) 2008 2009 2010 2011 2012 Par la suite Total

Dette à long terme 72,3 $ 74,2 $ 33,8 $ 38,8 $ 27,1 $ 579,2 $ 825,4 $Contrats de location-acquisition 10,2 7,7 7,2 6,5 5,6 12,5 49,7Contrats de location-exploitation 249,1 230,6 219,0 207,2 195,8 1 392,1 2 493,8

Total des obligations contractuelles 331,6 $ 312,5 $ 260,0 $ 252,5 $ 228,5 $ 1 983,8 $ 3 368,9 $

CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION, DÉDUCTION FAITE

DES PRODUITS DE LOCATION QUE LA SOCIÉTÉ PRÉVOIT RECEVOIR

(en millions de dollars) 2008 2009 2010 2011 2012 Par la suite Total

187,1 $ 164,7 $ 157,0 $ 151,1 $ 144,0 $ 1 073,5 $ 1 877,4 $


DÉTAILLANTS AFFILIÉS

Sobeys a garanti certains emprunts bancaires contractés par des détaillants affiliés. Au 5 mai 2007, ces emprunts s’élevaient à environ 2,9 millions de dollars (1,3 million de dollars au 6 mai 2006).

Sobeys a aussi garanti certains contrats de location de matériel de ses détaillants affiliés. En vertu de la garantie, si un détaillant affilié est dans l’impossibilité de s’acquitter de ses obligations, Sobeys sera tenue de payer le solde des engagements en vertu des contrats de location jusqu’à concurrence d’un montant cumulatif de 100,0 millions de dollars. La Société approuve chacun de ces contrats.

Le loyer minimum annuel global à payer en vertu des contrats de location de matériel garantis, pour l’exercice 2008, atteint environ 29,4 millions de dollars. Les engagements en vertu de ces contrats garantis pour les cinq prochains exercices sont les suivants :

Engagements en vertu des contrats (en millions de dollars) de location garantis

2008 29,4 $2009 25,5 2010 21,7 2011 17,0 2012 6,4 Par la suite – $

AUTRES

Au 5 mai 2007, la Société avait un passif éventuel au titre de lettres de crédit représentant un montant cumulatif de 48,5 millions de dollars (47,6 millions de dollars au 6 mai 2006).

Lorsqu’elle a signé le bail du nouveau centre de distribution à Mississauga en mars 2000, Sobeys a garanti au propriétaire la bonne exécution, par Services alimentaires SERCA Inc., de toutes ses obligations en vertu du bail. La durée résiduelle du bail est de 13 ans, et l’obligation totale est de 40,4 millions de dollars (43,3 millions de dollars au 6 mai 2006). Lors de la vente des actifs de Services alimentaires SERCA Inc. à Sysco Corp., le bail du centre de distribution à Mississauga a été cédé à une filiale de l’acheteur qui l’a pris en charge, et Sysco Corp. a consenti à indemniser et à dégager Sobeys de toute responsabilité qui pourrait découler de cette garantie.

Désignation de dividendes admissibles

Un nouveau régime offrant un traitement fiscal plus avantageux des « dividendes admissibles » a été instauré à la suite de l’adoption du projet de loi C-28 le 21 février 2007. Les répercus-sions de l’adoption de ce projet de loi sur les entités versant des dividendes admissibles sont importantes. Pour être considérés comme des dividendes admissibles, les dividendes versés :

à compter du 21 février 2007 doivent être désignés comme tels à la date du versement;

avant le 21 février 2007 peuvent être désignés comme tels jusqu’au 22 mai 2007.

Afin de se conformer à la prise de position de l’ARC, Empire a indiqué de façon appropriée sur son site Web que les dividendes versés par la Société sont des dividendes admissibles, à moins d’indication contraire.


Dans le cours normal de ses activités, Empire fait régulièrement l’objet de vérifications menées par les administrations fiscales. Bien que la Société estime que ses déclarations fiscales sont appropriées et justifiables, certains éléments peuvent, de temps à autre, faire l’objet d’une révision et être contestés par les administrations fiscales.

Le 21 juin 2005, Sobeys a reçu un avis de nouvelle cotisation de l’ARC pour les exercices 1999 et 2000 relativement à la taxe sur les produits et services (« TPS »). L’ARC soutient que Sobeys devait prélever la TPS sur la vente de produits du tabac aux Indiens de plein droit. Le total des taxes, des intérêts et des pénalités réclamés dans l’avis de nouvelle cotisation s’élève à 13,6 millions de dollars. Sobeys a étudié la question, a reçu des avis juridiques et croit qu’elle n’avait pas à prélever la TPS. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2006, Sobeys a déposé un avis d’opposition auprès de l’ARC. Par conséquent, Sobeys n’a comptabilisé aucune taxe, aucun intérêt ni aucune pénalité à cet égard dans l’état des résultats. Sobeys a déposé une somme auprès de l’ARC pour couvrir la totalité des taxes, intérêts et pénalités réclamés dans cet avis de nouvelle cotisation et a constaté cette somme à titre de montant à recevoir à long terme de l’ARC en attendant le règlement de ce litige.

La Société et certaines filiales font actuellement l’objet de vérifications par l’ARC et d’autres administrations fiscales provinciales pour les exercices 2001 à 2006. Voici les principaux points faisant l’objet de vérifications :

a) Le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Hannaford Bros. Co. (« Hannaford ») au cours de l’exercice 2001;

b) Le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Delhaize America Inc. au cours des exercices 2001 et 2002;

c) L’imposition du bénéfice tiré de certains placements immobiliers de la Société pour les exercices 2003 à 2006.

Des avis de nouvelle cotisation ont été reçus concernant la vente des actions de Hannaford. Dans l’éventualité où les administrations fiscales obtiendraient gain de cause au sujet de l’opération avec Hannaford, ce qui est improbable selon la Société, l’excédent du risque éventuel par rapport aux provisions établies sera d’environ 30 millions de dollars au maximum.

La Société en a appelé des avis de nouvelle cotisation pour la vente des actions de Hannaford. La Société croit que, pour l’essentiel, elle gagnera la contestation de chacune de ces cotisations. La Société est également d’avis que, peu importe la décision finale relativement à ces nouvelles cotisations, celle-ci n’aura aucune incidence notable sur ses résultats parce que les provisions établies sont adéquates à l’égard de chacune de ces questions. Si les résultats définitifs différaient sensiblement des provisions établies, le taux d’imposition réel de la Société et son bénéfice pourraient subir des répercussions importantes, positives ou négatives, pendant la période au cours de laquelle les questions seront résolues.

Au troisième trimestre de l’exercice 2007, Sobeys a été nommée à titre de défenderesse dans une action en justice intentée par les bénéficiaires d’un régime de retraite interentreprises. La poursuite allègue la mauvaise gestion de certains placements du régime de retraite par les fiduciaires de ce régime et demande notamment le paiement de 1,0 milliard de dollars en dommages-intérêts aux fiduciaires et aux employeurs qui y ont versé des cotisations. Sobeys est l’un de ces 440 employeurs. Sobeys n’a joué aucun rôle dans la gestion du régime de retraite et entend contester la poursuite. Par conséquent, Sobeys n’a pas constaté, dans l’état des résultats, de montant lié à cette poursuite.

La Société a signé une entente avec le FPI Crombie afin de financer le réaménagement de certaines propriétés. À cet égard, elle a initialement émis et comptabilisé un effet à payer au FPI Crombie pour un montant de 39,6 millions de dollars. La Société a convenu de payer tous les coûts et frais additionnels nécessaires au réaménagement de ces propriétés. Si les coûts de réaménagement ne dépassent pas la limite de 39,6 millions de dollars, la Société en empochera les économies.

Conformément aux politiques de la Société, celle-ci a convenu d’indemniser ses administrateurs et ses dirigeants ainsi que certains salariés. La Société a contracté des polices d’assurance qui pourraient la protéger contre certaines demandes de règlement.

La Société est mise en cause dans des réclamations et des litiges qui surviennent dans le cours normal des activités. La direction de la Société ne considère pas que ces litiges présentent un risque important pour la Société, bien qu’elle ne puisse en être certaine.

Éventualités


Dans le cours normal de ses activités d’exploitation et de gestion de portefeuille, Empire est exposée à un certain nombre de risques qui pourraient avoir des répercussions sur le rendement de son exploitation. La Société met en œuvre des stratégies de gestion du risque et de l’exploitation et a en place des pro-grammes d’assurance lui permettant de réduire les risques d’exploitation au minimum.

Au cours de l’exercice 2006, Sobeys a adopté un programme d’évaluation annuelle de la gestion du risque que le comité de direction de la Société supervise et dont l’évaluation est soumise au conseil d’administration et à ses comités. Le cadre de gestion du risque de l’entreprise propose des principes et des outils permettant de repérer, d’évaluer, de prioriser et de gérer le risque, et ce, de façon efficiente et constante à l’échelle de Sobeys.

CONCURRENCE

Le secteur de la vente au détail de produits alimentaires d’Empire, par l’entremise de Sobeys, exerce ses activités dans un marché dynamique et concurrentiel. D’autres sociétés de distribution alimentaire nationales et régionales, de même que des concurrents non traditionnels, tels que les magasins à très grande surface et les clubs-entrepôts, représentent un risque concurrentiel pour Sobeys et pourraient nuire à sa capacité d’attirer des clients et de rentabiliser ses activités sur ces marchés.

Sobeys maintient une forte présence à l’échelle nationale dans l’industrie canadienne de la vente au détail et de la distribution de produits alimentaires par l’entremise d’établissements gérés à l’échelle régionale. L’éventualité d’une diminution du chiffre d’affaires et des marges bénéficiaires découlant d’une concurrence accrue constitue le plus grand risque d’exploitation de Sobeys. La stratégie élaborée par Sobeys pour atténuer ce risque consiste à se diversifier géographiquement, tout en profitant d’une économie d’échelle grâce à une présence nationale, à être axée sur la clientèle et le marché, à viser une exécution supérieure et à s’appuyer sur des activités rentables. Sobeys réduit son exposition aux pressions concurrentielles ou économiques dans une région donnée du pays en exerçant ses activités dans chaque région du Canada, par l’entremise d’un réseau de magasins de la Société, franchisés et affiliés, et en répondant aux besoins de milliers de comptes de ventes en gros indépendants. Sobeys aborde le marché au moyen de cinq concepts distincts de magasins de diverses superficies et bannières, dans le but de satisfaire à la demande prévue de ses clients et en vue d’augmenter sa rentabilité par région et par marché cible.

Le secteur de l’immobilier d’Empire, par l’entremise d’ECL, fait concurrence à de nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires immobiliers dans sa quête de locataires et de nouvelles propriétés à aménager. L’existence de tels concurrents risque de nuire à la capacité de notre groupe immobilier de louer ses locaux, d’imposer ses tarifs locatifs ou d’accorder des concessions. Les produits tirés des propriétés commerciales dépendent aussi de la reconduction des baux conclus avec les locataires importants. Ces facteurs peuvent être défavorables aux produits et aux flux de trésorerie.

La croissance soutenue des revenus de location dépend de la capacité à renouveler les baux qui arrivent à expiration et à trouver de nouveaux locataires pour les locaux vacants aux tarifs de location du marché, ce qui nous assurerait un rendement intéressant de nos investissements. Le succès de notre portefeuille immobilier dépend aussi de la conjoncture économique, de l’offre et de la demande d’immeubles à usage locatif sur les principaux marchés desservis et des possibilités de financement avantageuses qui permettent d’ajouter des propriétés au portefeuille immobilier lorsque nous jugeons qu’il est prudent de le faire. Au cours de l’exercice 2007, notre secteur de l’immobilier a profité de conditions économiques généralement favorables, en enregistrant des taux d’occupation relativement stables et des tarifs de renouvellement de location intéressants. Au cours de l’exercice 2007, les taux de capitalisation sont demeurés faibles, ce qui a eu une incidence sur le nombre de propriétés pouvant éventuellement générer un rendement intéressant de nos investissements.

RISQUE FINANCIER

La Société compte parmi son personnel des services financiers plusieurs comptables agréés.

Empire et ses sociétés d’exploitation ont adopté plusieurs politiques financières clés pour gérer le risque de taux d’intérêt et le risque de change. Les risques peuvent aussi découler d’un changement dans les règles ou les normes qui régissent la comptabilité ou la présentation de l’information financière.

Dans la gestion normale de sa dette, la Société utilise des instruments financiers de temps à autre pour gérer la volatilité des coûts d’emprunt. Les instruments financiers ne sont pas utilisés à des fins spéculatives. La majorité de la dette consolidée d’Empire étant à taux fixe, l’exposition aux fluctuations des taux d’intérêt est limitée.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

Il y a risque de taux d’intérêt lorsque la Société s’expose à une perte financière éventuelle qui découlerait de la fluctuation des taux d’intérêt. La plupart de la dette à long terme de la Société porte intérêt à taux fixe. Par conséquent, le risque de taux d’intérêt que la Société est susceptible de courir sur les flux de trésorerie jusqu’à l’échéance de la dette est minime.

ASSURANCE

Empire et ses filiales sont autoassurées de manière limitée contre certains risques d’exploitation et elles souscrivent aussi des contrats d’assurance de risques successifs auprès de sociétés d’assurance indépendantes et financièrement stables. Outre les programmes exhaustifs de prévention des pertes, la Société maintient des programmes de gestion visant à atténuer les répercussions financières des risques d’exploitation.

RESSOURCES HUMAINES

Empire est exposée au risque lié aux interruptions de travail dans ses sociétés d’exploitation.Toutefois, les interruptions de travail présentent un risque d’exploitation modéré, car Sobeys exploite un réseau intégré de plus de 21 centres de distribution partout

Gestion du risque


au pays pour le secteur de la vente au détail de produits alimentaires. Sobeys entretient de bonnes relations avec ses salariés et les syndicats, et elle ne prévoit pas d’interruptions de travail importantes pour l’exercice 2008. Cependant, Sobeys a affirmé qu’elle accepterait de payer les coûts à court terme d’une interruption de travail afin d’appuyer son ferme engagement de maintenir une infrastructure et une base de coûts qui soient concurrentielles à long terme.

Un leadership efficace est très important pour la croissance de la Société et sa réussite durable. La Société élabore et offre des programmes de formation à tous les niveaux dans toutes ses régions d’exploitation afin d’améliorer les connaissances des employés et de mieux servir ses clients. La capacité de la Société à perfectionner et à fidéliser ses salariés de façon appropriée peut avoir une incidence sur son rendement futur.

CONTINUITÉ DE L’EXPLOITATION

La Société pourrait être touchée par un événement imprévu ou une catastrophe naturelle qui risque d’interrompre soudainement ou complètement ses activités courantes.

Le risque d’une pandémie en est un exemple. Sobeys travaille avec des représentants de l’industrie et du gouvernement afin d’établir un plan pour que tous soient mieux préparés en vue d’une pandémie.

La responsabilité de la planification de la continuité de l’exploitation a été confiée au comité de direction de Sobeys.

ENVIRONNEMENT, SANTÉ ET SÉCURITÉ

La Société améliore continuellement ses programmes dans les domaines de l’environnement, de la santé et de la sécurité, et se conforme aux lois pertinentes. Des programmes de sensibilisation et de formation des salariés sont menés, et les risques en matière d’environnement, de santé et de sécurité sont réexaminés régulièrement.

Les remises en état environnementales des lieux sont effectuées à l’aide des ressources internes et externes appropriées et qualifiées, et les questions de santé et de sécurité sont traitées de façon proactive. Le conseil d’administration reçoit des rapports réguliers qui portent sur des questions en suspens, recensent les nouvelles lois et présentent les nouveaux programmes mis en œuvre dans toute la Société dont les retombées seront bénéfiques à l’environnement ainsi qu’à la santé et à la sécurité des employés. Les exigences actuelles en matière de réglementation de la protection de l’environnement ne devraient pas avoir d’incidences financières et opérationnelles importantes sur les dépenses en immobilisations, le bénéfice ou la situation concurrentielle de la Société au cours de l’exercice considéré et des prochains exercices.

Sobeys a élaboré des programmes afin de promouvoir un lieu de travail sain et sécuritaire, ainsi que des politiques d’emploi avant-gardistes axées sur le mieux-être des milliers de salariés qui travaillent dans ses magasins, ses centres de distribution et ses bureaux. Ces politiques et programmes sont révisés régulièrement par le comité des Ressources humaines du conseil d’administration.

Chaque entreprise d’exploitation entreprend régulièrement un processus de surveillance environnementale complet, et la Société n’est au courant d’aucun problème important en matière de

responsabilité environnementale pour l’une ou l’autre de ses entreprises d’exploitation. Le conseil d’administration d’Empire reçoit des rapports trimestriels qui étudient toutes les questions à régler et les plans pour y parvenir.

SALUBRITÉ ALIMENTAIRE

Sobeys est exposée à des responsabilités éventuelles liées à son exploitation, notamment les responsabilités éventuelles et les dépenses associées aux défectuosités d’un produit, à la salubrité alimentaire et à la manutention des produits. Ces responsabilités peuvent survenir au moment de l’entreposage, de la distribution ou de l’étalage des produits et, en ce qui concerne les produits de marque maison, au moment de la production, de l’emballage et de la conception des produits.

Une grande majorité du chiffre d’affaires de Sobeys provient de la vente de produits alimentaires, et Sobeys court un risque en cas d’une épidémie importante d’intoxication alimentaire ou lorsque certains produits alimentaires suscitent de vives inquiétudes chez les consommateurs qui craignent pour leur santé. Un tel événement pourrait toucher le rendement financier de façon importante. Des procédés sont en place pour gérer les crises alimentaires éventuelles. Ils cernent les risques, fournissent des informations claires aux salariés et aux consommateurs et assurent que les produits éventuellement nocifs sont immédiatement supprimés des stocks. Les responsabilités relatives à la salubrité alimentaire sont prises en charge par le programme d’assurance de la Société. En outre, Sobeys a en place des méthodes et des programmes de salubrité alimentaire qui portent sur des normes de manutention et de préparation sécuritaires des aliments. Sobeys emploie les meilleures pratiques en matière d’entreposage et de distribution des produits alimentaires.

TECHNOLOGIE

La Société et chacune de ses sociétés d’exploitation se sont engagées à améliorer leurs propres systèmes d’exploitation, outils et méthodes afin d’accroître leur efficience et leur efficacité. La mise en œuvre de projets majeurs en matière de technologie de l’information comporte des risques qui doivent être atténués par de rigoureux procédés de gestion du changement et de gouver-nance d’entreprise. Sobeys s’est dotée d’une équipe d’optimisation des processus d’affaires, composée de ressources internes et externes compétentes, responsable d’agir sur diverses initiatives. Le conseil d’administration de Sobeys a également créé un comité de surveillance afin d’assurer une gouvernance appropriée à l’égard des initiatives de changement, et ce comité reçoit régulièrement des rapports émanant de la direction de la Société.

IMMOBILIER

La Société fait appel à une méthode d’attribution des dépenses en immobilisations qui vise à obtenir les emplacements immobi-liers les plus intéressants pour ses magasins d’épicerie de détail ainsi que ses propriétés commerciales et l’aménagement de ses propriétés résidentielles, la propriété directe de la Société étant une considération importante, sans être primordiale. Sobeys construit certains magasins de détail sur ses propres propriétés; cependant, la majorité de ses constructions sont réalisées conjointement avec des promoteurs externes. La disponibilité de nouveaux sites de magasins à potentiel élevé et la capacité


d’agrandir les magasins existants dépendent donc en grande partie de la négociation fructueuse des contrats de location-exploitation avec ces promoteurs et de la capacité de Sobeys à acheter ces sites.

QUESTIONS EN MATIÈRE DE LOI,

DE FISCALITÉ ET DE COMPTABILITÉ

Les modifications apportées aux lois, règles et règlements fédéraux et provinciaux liés aux activités de la Société pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers. La conformité avec toute modification proposée pourrait également entraîner des coûts importants pour la Société. Le non-respect des lois, des règles et des règlements peut exposer la Société à des poursuites qui pourraient avoir une forte incidence sur son rendement.

Pareillement, la réglementation fiscale et les prises de position comptables peuvent être modifiées dans un sens qui pourrait nuire à la Société. Celle-ci atténue le risque de non-respect des diverses lois, règles et règlements en contrôlant les nouvelles activités adoptées, en améliorant les systèmes et les contrôles informatiques, en optimisant les contrôles internes afin de repérer et de prévenir les erreurs, et en examinant attentivement de façon générale sa conformité aux lois, règles et règlements.

EXPLOITATION

La réussite d’Empire est étroitement liée au rendement des magasins de détail de Sobeys. Les détaillants affiliés exploitent environ 56 % de ces magasins de détail. Sobeys se fie à la direction des détaillants affiliés et des magasins de la Société pour exécuter avec succès les programmes et les stratégies de vente au détail.

En guise de contrôle des marques de Sobeys et de la qualité et de la gamme des produits et services offerts dans les magasins de Sobeys, chaque détaillant affilié convient de s’approvisionner auprès de Sobeys. En outre, chaque magasin convient de se conformer aux politiques, aux plans de commercialisation et aux normes d’exploitation prescrits par Sobeys. Ces obligations sont précisées dans les conventions d’affiliation qui prennent fin à divers moments pour chaque détaillant affilié. En outre, Sobeys maintient un contrôle sur les baux principaux ou a contracté des ententes d’achat à long terme pour contrôler la vaste majorité de ses établissements de vente au détail.

CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

Sobeys peut subir une interruption dans sa chaîne d’approvisionnement qui risque d’occasionner une pénurie d’articles dans son réseau de magasins de détail. Elle atténue ce risque en choisissant soigneusement ses fournisseurs et en adoptant des pratiques efficaces pour préserver sa chaîne d’approvisionnement et ses infrastructures logistiques et pour garantir leur évolution. C’est de cette manière qu’elle pourra soutenir la croissance et atteindre ses objectifs de croissance.

CARACTÈRE SAISONNIER

En raison des produits alimentaires, surtout sur le plan des stocks, du volume des ventes et des gammes de produits, les activités de la Société sont touchées dans une certaine mesure par certaines périodes de fêtes au cours de l’année.

PRIX DES SERVICES PUBLICS ET DU CARBURANT La Société consomme beaucoup d’électricité, de carburant et d’autres services publics. Des hausses imprévues du coût de ces produits et services peuvent nuire au rendement financier de la Société. La Société a mis en place divers programmes sur la consommation de biens et services et leur approvisionnement, afin de réduire le risque lié aux services publics.

ACTIVITÉS À L’ÉTRANGER

Empire n’exerce aucune activité à l’étranger directement, contrairement à Sobeys et à ECL. Les activités à l’étranger de Sobeys se limitent à un petit nombre de bureaux de courtage de produits maraîchers situés aux États-Unis.

ECL, par l’intermédiaire de sa participation dans Genstar, détient, quoique à petite échelle, certaines activités d’aménagement de terrains résidentiels en Californie. Ces activités à l’étranger sont minimes, et Empire considère qu’elles ne sont pas importantes en faisant partie de son périmètre de consolidation. Par conséquent, la Société ne court aucun risque important associé aux activités à l’étranger.

RISQUE DE CHANGE

La Société conclut la majeure partie de ses opérations en dollars canadiens, et son risque de change est limité aux fluctuations du taux de change entre le dollar canadien, l’euro et le dollar américain. Les achats en dollars américains représentent environ 3 % du total des achats annuels de Sobeys, et les achats en euros se rapportent à des contrats de dépenses en immobilisations particuliers. Sobeys a mis sur pied une politique qui autorise l’utilisation de contrats à terme avec des contreparties hautement solvables afin de fixer le taux de change du dollar américain et de l’euro relativement à certains de ses besoins prévus.

Afin de protéger les placements de portefeuille libellés en dollars américains contre les fluctuations du taux de change, la Société a conclu des contrats de change à terme sur le dollar américain pour couvrir une partie de sa position sur cette devise. Au 5 mai 2007, le ratio de la dette libellée en dollars américains sur la valeur de marché des actions américaines était d’environ 70,0 %.

ÉTHIQUE ET DÉONTOLOGIE

Toute violation des politiques de la Société, des lois ou des pratiques commerciales éthiques risque d’entacher la réputation de la Société et de nuire considérablement à ses marques. Le rendement financier de la Société pourrait donc en souffrir. Dans le cadre de sa gestion des codes de conduite, la Société s’est dotée d’un code de déontologie que les administrateurs et les salariés doivent respecter et auquel ils doivent adhérer à intervalle régulier. Comme moyens de vérification indépendante et de sécurité, la Société a aussi mis à la disposition du personnel un numéro d’urgence pour dénoncer toute irrégularité.


GESTION DE L’INFORMATION L’intégrité, la fiabilité et la sécurité de l’information sous toutes ses formes sont fondamentales pour ce qui est des activités quotidiennes et stratégiques de la Société. Des données inexactes, incomplètes ou non disponibles ou encore un accès inapproprié à l’information pourraient entraîner des erreurs en matière de présentation de l’information financière ou de celle liée à l’exploitation, de mauvaises décisions, une violation de la vie privée, des informations à fournir inadéquates ou encore la fuite d’informations sensibles.

Le risque lié à la gestion de l’information a été désigné comme un risque à part entière, qui se distingue du risque lié à la technologie. La Société reconnaît que l’information constitue un atout essentiel de l’entreprise. À l’heure actuelle, ce risque est géré à l’échelle régionale et nationale au moyen de politiques et de procédures relatives à la sécurité d’accès, au développement de systèmes, à la gestion du changement ainsi qu’à la gestion des problèmes et des incidents. Dans le but d’améliorer et de normaliser les contrôles visant à gérer le risque lié à la gestion de

l’information, la Société est à instaurer des principes d’exploitation proposant des normes minimales sur l’utilisation et la sécurité de l’information ainsi que sur la destruction appropriée de celle-ci. De plus, la Société est à établir des critères d’entreprise pour mieux contrôler les risques significatifs liés à la gestion de l’information.

RISQUE DE VARIATION DU COURS DES ACTIONS

La valeur comptable des placements qu’Empire détient dans son portefeuille est fondée sur leur coût d’acquisition. Par contre, leur valeur de réalisation, et par le fait même celle du portefeuille, est fondée sur les cours du marché et est donc exposée aux fluctuations de ces cours. Empire a toujours fait preuve de rigueur et de vision à long terme dans sa sélection de placements de qualité et elle est parvenue à générer des rendements supérieurs à ceux du marché. Même s’il est possible que les rendements du portefeuille diffèrent de ceux de l’exercice précédent, ou ne dépassent pas les rendements médians dégagés par d’autres gestionnaires de portefeuille, la direction continuera à gérer le portefeuille avec prudence pour assurer un niveau adéquat de diversification et de liquidités.

a) Le 26 avril 2007, Empire et Sobeys ont annoncé conjointement qu’elles avaient conclu un accord d’arrangement (l’« Arrangement ») en vertu duquel Empire acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu’elle et ses filiales ne détiennent pas encore, au prix de 58,00 $ l’action. Dans le cadre de l’opération, les actions que ne possède pas actuellement Empire ont été évaluées à environ 1,06 milliard de dollars.

Plusieurs autorisations ont été nécessaires à l’entérinement de l’Arrangement afin de se conformer aux lois commerciales et sur les valeurs mobilières : les actionnaires de Sobeys ont approuvé, par une majorité suffisante, l’Arrangement lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 9 juin 2007; la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse a sanctionné l’Arrangement le 13 juin 2007; l’Arrangement a pris effet au moment de l’enregistrement de la décision sans appel de la Cour au Registre des sociétés de capitaux de la Nouvelle-Écosse, soit le 15 juin 2007 après la clôture des marchés, date à laquelle la Société a acquis la totalité des actions en circulation de Sobeys qu’elle ne détenait pas déjà. Par la suite, les actions ordinaires de Sobeys ont fait l’objet d’une interdiction d’opérations à la Bourse de Toronto et ont été radiées de la cote à la clôture des marchés le 18 juin 2007.

L’acquisition a été financée à même les fonds générés par la vente de certains placements pour un produit de 278 millions de dollars et des avances de 784 millions de dollars en vertu de nouvelles facilités de crédit (les « facilités de crédit »). Les facilités de crédit comprennent une facilité de crédit non garantie renouvelable de 950 millions de dollars échéant le 8 juin 2010 (pouvant être prolongée chaque année à la demande de la Société) et une facilité de crédit non garantie non renouvelable de 50 millions de dollars échéant le 30 juin 2007. Les facilités de crédit sont assujetties à certaines clauses restrictives financières. L’intérêt sur la dette varie en fonction de la désignation de l’emprunt (emprunts au taux des acceptations bancaires (« AB »), emprunts au taux préférentiel du Canada, emprunts au taux de base des États-Unis ou emprunts

au TIOL), des fluctuations des taux sous-jacents et, dans le cas d’emprunts à taux AB ou au TIOL, de la marge applicable aux clauses restrictives financières.

Le 18 juin 2007, Empire a conclu deux swaps différés de taux d’intérêt fixe. Le premier swap, de 200 millions de dollars, vise une période de trois ans à un taux d’intérêt fixe de 4,998 %. Le second swap, de 200 millions de dollars, vise une période de cinq ans à un taux d’intérêt fixe de 5,051 %. Les deux swaps sont entrés en vigueur le 23 juillet 2007.

Le 27 juin 2007, Empire et Sobeys ont déposé, aux termes des facilités de crédit, un avis auprès des prêteurs relativement à une demande d’établissement d’une nouvelle facilité de crédit de 300 millions de dollars sur cinq ans en faveur de Sobeys à un taux d’intérêt identique à celui des facilités de crédit. Le 23 juillet 2007, Sobeys a prélevé 300 millions de dollars sur la nouvelle facilité de crédit afin de financer le versement d’un dividende à Empire. Empire a utilisé le produit de ce dividende pour rembourser sa dette en vertu de ses facilités de crédit, et les facilités de crédit ont été réduites en conséquence. À cette même date, Empire a transféré le second swap à Sobeys.

b) Le 16 juillet 2007, la Société a annoncé que Sobeys avait conclu une entente avec Thrifty Foods (« Thrifty ») aux termes de laquelle Sobeys acquerra le détaillant de produits alimentaires établi en Colombie-Britannique. L’opération est fondée sur une valeur d’entreprise de 260,0 millions de dollars, sous réserve de certains rajustements concernant notamment les passifs pris en charge et le fonds de roulement à la clôture. L’entreprise Thrifty compte 20 supermarchés à service intégral, un centre de distribution principal et une division de ventes en gros sur l’Île de Vancouver et dans la région du Lower Mainland en Colombie-Britannique. L’opération devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de la Société, une fois l’approbation des organismes de réglementation reçues et la conclusion du contrôle préalable. L’acquisition devrait être financée au moyen de trésorerie et des facilités bancaires accessibles.

Événements postérieurs à la date du bilan


La direction continuera d’avoir comme principal objectif celui de maximiser la valeur durable à long terme d’Empire en accroissant la valeur de l’actif net de la Société et en faisant en sorte que cette valeur se reflète dans le cours des actions d’Empire.

La direction continuera de consacrer son énergie et ses capitaux à la croissance durable à long terme de chacun de ses secteurs d’exploitation de base, à savoir ceux de la vente au détail de produits alimentaires, de l’immobilier et des placements et autres activités. Tout en étant chacun bien établi et rentable, ces secteurs de base offrent à Empire une diversification, en tant que secteur d’activité et secteur fonctionnel, que la direction estime être un atout supplémentaire. À l’avenir, la Société a l’intention de continuer à consacrer ses ressources aux activités les plus prometteuses de ces secteurs de base, afin de maximiser à long terme la valeur pour les actionnaires.

SECTEUR DE LA VENTE AU DÉTAIL

DE PRODUITS ALIMENTAIRES

Sobeys prévoit continuer à investir dans l’amélioration des infrastructures et de la productivité afin de respecter l’intention qu’elle a déjà exprimée, qui est de bâtir à long terme une entreprise de commerce au détail saine et durable, y compris les infrastructures.

Au cours de l’exercice 2008, Sobeys entend poursuivre son programme d’amélioration de ses processus d’affaires et de ses systèmes informatiques, en privilégiant l’occasion unique qui s’offre à elle d’améliorer ses capacités en matière de traitement de l’information et d’aide à la décision et d’accroître son efficience dans ses établissements de l’Ouest canadien. Les systèmes et les processus qui seront mis en œuvre ont été développés au cours de nombreuses années et sont actuellement utilisés par Sobeys en Ontario et dans la région Atlantique. Ces initiatives visent à simplifier, à normaliser et à rationaliser les activités de soutien dans le cadre de la stratégie de Sobeys axée sur les produits alimentaires. Cette initiative offrira à Sobeys la possibilité de tirer parti des investissements effectués dans la technologie, d’améliorer l’efficience et de réduire les coûts à long terme.

L’approche adoptée relativement à cet ensemble d’initiatives sera inspirée des expériences passées de Sobeys. La complexité de cette gamme exhaustive d’initiatives, laquelle influence chaque aspect des activités, exige un investissement important afin de gérer le risque lié à la mise en œuvre, mais exige également la préparation du personnel afin de garantir et de maintenir les avantages relatifs aux pratiques et systèmes plus efficaces après leur mise en œuvre. Les cours de perfectionnement indispensables aux milliers de salariés en Ontario se poursuivent et continueront tout au long du premier semestre de l’exercice 2008. Les coûts de mise en œuvre ainsi que les coûts de formation de milliers de salariés dans l’Ouest canadien seront finalisés au cours de l’exercice 2008.

SECTEUR DE L’IMMOBILIER

Au cours du prochain exercice, le groupe de gestion immobilière d’Empire entend continuer à poursuivre sa politique d’optimiser et de réinvestir prudemment les flux de trésorerie dans le but de renforcer et de diversifier davantage son portefeuille de propriétés résidentielles et commerciales.

Le groupe de gestion immobilière d’Empire s’attend à ce que, dans l’ensemble, les taux d’occupation des magasins de détail demeurent élevés au cours de l’exercice 2008, grâce à l’application de l’équipe de location et à la conjoncture économique générale. La direction s’attend à conserver les liens solides qu’elle entretient avec Sobeys et à saisir des occasions intéressantes pour aménager des emplacements conjointement avec Sobeys.

Tel qu’il a été indiqué précédemment, Empire continue d’explorer la vente possible d’une partie ou de la totalité du portefeuille immobilier commercial de SLP. En vertu d’une entente de non-concurrence entre Empire et le FPI Crombie, toute propriété de SLP vendue doit avoir être offerte d’abord au FPI Crombie. Toute opération éventuelle, si elle est jugée appropriée, doit obtenir l’approbation habituelle du conseil.

Perspectives


Certaines mesures mentionnées dans le présent rapport de gestion n’ont pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada. Elles peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec les mesures nommées de la même façon et présentées par d’autres sociétés ouvertes. La Société utilise ces mesures, car elle croit que certains investisseurs s’en servent pour mesurer le rendement financier. Les mesures non conformes aux PCGR qu’Empire utilise sont définies ci-après :

Le bénéfice d’exploitation ou le BAII s’entend des résultats d’exploitation avant la part des actionnaires sans contrôle, les intérêts débiteurs et les impôts sur les bénéfices.

Le BAIIA correspond au BAII plus l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels.

Les résultats d’exploitation s’entendent du bénéfice net avant les gains en capital et autres éléments.

Les fonds provenant de l’exploitation s’entendent des résultats d’exploitation plus l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels.

La couverture des intérêts correspond au bénéfice d’exploitation divisé par les intérêts débiteurs.

La dette portant intérêt s’entend de toute dette portant intérêt, notamment les emprunts bancaires, les acceptations bancaires, la dette à long terme et les éléments du passif liés aux actifs destinés à la vente.

La dette nette s’entend de la dette portant intérêt, moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Le capital total s’entend de la dette portant intérêt plus les capitaux propres.

La dette rajustée s’entend de la dette portant intérêt, plus la valeur capitalisée des paiements relatifs à des contrats de location-exploitation, qui correspond à six fois les paiements annuels nets liés à ces contrats.

Les dépenses en immobilisations à l’échelle de la Société comprennent celles figurant au bilan ainsi que toutes les dépenses en immobilisations connues que les détaillants affiliés et les propriétaires non apparentés ont effectuées.

Les ventes des magasins comparables sont celles des magasins situés aux mêmes endroits au cours des deux périodes présentées.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Le tableau ci-après effectue le rapprochement de la dette portant intérêt et du capital total d’Empire et des mesures conformes aux PCGR présentées dans les bilans non vérifiés des périodes intermédiaires au 5 mai 2007, au 6 mai 2006 et au 7 mai 2005, respectivement :

(en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006 7 mai 2005

Dette bancaire 30,1 $ 98,6 $ 219,4 $Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an 82,5 95,4 247,0 Éléments de passif liés aux actifs destinés à la vente 6,8 7,1 – Dette à long terme 792,6 707,3 727,4

Dette portant intérêt 912,0 908,4 1 193,8 Total des capitaux propres 2 135,4 1 965,2 1 709,0

Capital total 3 047,4 $ 2 873,6 $ 2 902,8 $

Pour obtenir d’autres informations financières sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, ou le site Web de SEDAR à www.sedar.com pour obtenir les dépôts réglementaires canadiens.

Le 28 juin 2007 Stellarton (Nouvelle-Écosse) Canada


Il incombe à la direction de préparer les états financiers consolidés compris dans le présent rapport annuel et d’y inclure toute autre information. Les états financiers consolidés ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus du Canada et constituent les meilleures estimations et le meilleur jugement de la direction. Les autres renseignements financiers figurant ailleurs dans le rapport sont conformes à ceux que contiennent les états financiers consolidés.

La direction de la Société a établi et elle maintient un système de contrôle interne qui fournit l’assurance raisonnable quant à l’intégrité des états financiers consolidés, la protection de l’actif de la Société, ainsi que la prévention et la détection de l’information financière frauduleuse.

Le conseil d’administration, par l’entremise de son comité de vérification, s’assure que la direction s’acquitte de ses responsabilités relativement à la présentation de l’information financière et aux systèmes de contrôle interne. Le comité de vérification, dont le président et les membres sont des administrateurs ne faisant pas partie de la direction de la Société, et n’ayant aucun lien avec celle-ci, rencontre les dirigeants chargés de la gestion financière et les vérificateurs externes à intervalles réguliers afin de s’assurer de la présentation fidèle et de l’intégrité de l’information financière ainsi que de la protection de l’actif. Le comité de vérification soumet ses constatations au conseil d’administration afin que ce dernier puisse en tenir compte au moment d’approuver les états financiers consolidés annuels destinés aux actionnaires. Les vérificateurs externes ont pleinement et librement accès au comité de vérification.

Paul D. Sobey Paul V. Beesley Président et Vice-président principal, chef de la direction chef des services financiers et secrétaire

Le 28 juin 2007 Le 28 juin 2007

Aux actionnaires de Empire Company Limited

Nous avons vérifié les bilans consolidés de Empire Company Limited au 5 mai 2007 et au 6 mai 2006, et les états consolidés des résultats, des bénéfices non répartis et des flux de trésorerie pour les exercices de 52 semaines terminés à ces dates. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés en nous fondant sur nos vérifications.

Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes de vérification généralement reconnues du Canada. Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification comprend le contrôle par sondage des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers consolidés. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

À notre avis, ces états financiers consolidés donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société au 5 mai 2007 et au 6 mai 2006, ainsi que des résultats de son exploitation et de ses flux de trésorerie pour les exercices terminés à ces dates selon les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Comptables agréés New Glasgow, Canada

Le 15 juin 2007 (le 23 juillet 2007 pour la note 27)


Responsabilité de la direction à l’égard de l’information financière

Rapport des vérificateurs

(en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006

ACTIF

Actif à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie 294,9 $ 341,1 $ Débiteurs 326,8 275,4 Impôts sur les bénéfices à recouvrer 3,6 – Stocks 757,5 694,3 Frais payés d’avance 51,4 51,5

1 434,2 1 362,3Placements, au coût (valeur à la cote de 283,1 $; 398,9 $ en 2006) 189,7 359,9Placements, à la valeur de consolidation (valeur de réalisation de 434,0 $; 425,3 $ en 2006) (note 5) 142,8 157,5Immobilisations corporelles (note 6) 2 302,9 2 143,6Actifs destinés à la vente 24,1 23,1Autres éléments d’actif (note 7) 344,6 273,3Écart d’acquisition 786,6 731,8

5 224,9 $ 5 051,5 $

PASSIF

Passif à court terme Dette bancaire (note 8) 30,1 $ 98,6 $ Créditeurs et charges à payer 1 260,3 1 241,8 Impôts sur les bénéfices à payer – 35,8 Impôts futurs (note 14) 40,4 46,1 Tranche de la dette à long terme échéant à moins d’un an 82,5 95,4 Éléments de passif liés aux actifs destinés à la vente 6,8 7,1

1 420,1 1 524,8Dette à long terme (note 9) 792,6 707,3Obligation locative à long terme 36,9 20,8Autres éléments de passif (note 10) 14,0 18,9Obligation au titre des avantages sociaux futurs (note 21) 102,1 97,3Impôts futurs (note 14) 133,6 131,8Part des actionnaires sans contrôle 590,2 585,4

3 089,5 3 086,3

CAPITAUX PROPRES

Capital-actions (note 11) 196,1 195,1Surplus d’apport 0,3 0,2Bénéfices non répartis 1 939,6 1 771,0Écart de conversion cumulé (0,6) (1,1)

2 135,4 1 965,2

5 224,9 $ 5 051,5 $

Passifs éventuels (note 19)

Événements postérieurs à la date du bilan (note 27)

Approuvé au nom du conseil d’administration,

Administrateur Administrateur

Voir les notes complémentaires.

70 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Bilans consolidés

Exercices de 52 semaines terminés les (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006

Solde au début 1 771,0 $ 1 515,5 $Bénéfice net 210,1 296,8Ajustement de la part des actionnaires sans contrôle (note 26) – (3,6)Dividendes Actions privilégiées (0,4) (0,3) Actions ordinaires (39,5) (36,7)Prime sur les actions ordinaires rachetées aux fins d’annulation (note 11) (1,6) (0,7)

Solde à la fin 1 939,6 $ 1 771,0 $



Bénéfices non répartis consolidés

Exercices de 52 semaines terminés les 5 mai 2007 6 mai 2006 (en millions de dollars, sauf les montants par action) retraité (note 1)

Produits 13 366,7 $ 13 063,6 $Charges d’exploitation Coût des produits vendus, frais de vente et d’administration 12 724,0 12 378,2 Amortissement 243,9 225,8

398,8 459,6Revenus de placement (note 12) 41,5 31,8

Bénéfice d’exploitation 440,3 491,4

Intérêts débiteurs Dette à long terme 54,1 75,6 Dette à court terme 6,0 8,2

60,1 83,8

380,2 407,6Gains en capital et autres éléments (note 13) 7,1 109,4

Bénéfice avant impôts sur les bénéfices et part des actionnaires sans contrôle 387,3 517,0

Impôts sur les bénéfices (note 14)

Exigibles 104,8 141,8 Futurs 15,4 11,3

120,2 153,1

Bénéfice avant part des actionnaires sans contrôle 267,1 363,9Part des actionnaires sans contrôle 57,0 67,1

Bénéfice net 210,1 $ 296,8 $

Bénéfice par action (note 4)

De base 3,20 $ 4,53 $

Dilué 3,19 $ 4,51 $

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, en millions De base 65,6 65,5

Dilué 65,7 65,7


72 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Résultats consolidés

Exercices de 52 semaines terminés les (en millions de dollars) 5 mai 2007 6 mai 2006

ACTIVITÉS D’EXPLOITATION

Bénéfice net 210,1 $ 296,8 $ Éléments sans incidence sur la trésorerie (note 15) 387,5 254,4 Dividendes sur les actions privilégiées (0,4) (0,3)

597,2 550,9 Variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement (147,8) 75,7

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 449,4 626,6

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Diminution nette (augmentation nette) des placements 185,4 (132,0) Produit net provenant de la vente du Fonds de revenu Wajax – 50,8 Produit provenant de la vente de propriétés au FPI Crombie – 267,7 Achat d’actions d’une filiale, Sobeys Inc. (48,6) (49,5) Acquisition d’immobilisations corporelles et d’autres éléments d’actif (545,2) (546,4) Produit de la vente d’autres biens 68,9 29,3 Acquisition d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise (95,9) (92,8)

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (435,4) (472,9)

ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Diminution de la dette bancaire (68,5) (110,6) Augmentation des emprunts à la construction 1,2 – Émission de la dette à long terme 159,6 409,5 Remboursement de la dette à long terme (103,0) (362,5) Part des actionnaires sans contrôle (8,3) 6,0 Rachat d’actions privilégiées (0,8) – Émission d’actions de catégorie A sans droit de vote 1,0 0,8 Rachat d’actions de catégorie A sans droit de vote aux fins d’annulation (1,9) (0,8) Dividendes sur les actions ordinaires (39,5) (36,7)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement (60,2) (94,3)

Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (46,2) 59,4Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 341,1 281,7

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 294,9 $ 341,1 $



Flux de trésorerie consolidés

RÈGLE DE CONSOLIDATION

Empire Company Limited (la « Société ») est une société canadienne diversifiée, dont les principales activités touchent la vente au détail de produits alimentaires, l’immobilier et les placements. Les présents états financiers consolidés ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada, et comprennent les comptes de la Société et de toutes ses filiales, y compris ceux de Sobeys Inc. (« Sobeys ») dans laquelle elle détient une participation de 72,1 %, et de certaines entreprises considérées comme des entités à détenteurs de droits variables (« EDDV ») sur lesquelles elle exerce un contrôle autrement que par la détention de la majorité des droits de vote. Les placements sur lesquels la Société exerce une influence notable sont comptabilisés selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. Les placements dans des coentreprises importantes sont comptabilisés selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

L’exercice de la Société se termine le premier samedi de mai. Par conséquent, l’exercice comprend généralement 52 semaines mais il compte 53 semaines tous les cinq ou six ans.

MODIFICATIONS DE CONVENTIONS COMPTABLES

ADOPTION AU COURS DE L’EXERCICE 2007

Contreparties consenties par un fournisseurAu cours du premier trimestre de l’exercice 2007, la Société a adopté de façon rétroactive, l’abrégé 156 du Comité sur les problèmes nouveaux (« CPN ») de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA »), intitulé « Comptabilisation par un fournisseur d’une contrepartie consentie à un client (y compris un revendeur des produits du fournisseur) ». Cet abrégé exige du fournisseur qu’il comptabilise une contrepartie monétaire accordée à un client comme une réduction du prix de vente des produits ou services et donc qu’il la comptabilise comme une réduction des produits dans l’état des résultats.

Avant l’adoption du CPN-156, la Société comptabilisait aux résultats certains incitatifs aux ventes versés aux franchisés indépendants, aux affiliés et aux clients indépendants au poste « Coût des produits vendus, frais de vente et d’administration ». Par conséquent, l’adoption rétroactive du CPN-156 a donné lieu à une réduction des produits ainsi que du coût des produits vendus, des frais de vente et d’administration de 141,2 $ pour l’exercice 2007 (135,2 $ en 2006). En tant que reclassements, ces modifications n’ont eu aucune incidence sur le bénéfice net ou sur le bénéfice par action.

ADOPTION AU COURS DE L’EXERCICE 2006

Contreparties reçues d’un fournisseurAu cours du premier trimestre de l’exercice 2006, la Société a adopté la modification apportée au CPN-144 en janvier 2005. Cette modification exige que soit présenté le montant de toute remise d’un fournisseur qui a été constatée dans les résultats, mais pour lequel toutes les conditions y donnant droit n’ont pas encore été remplies (voir la note 25).

MODIFICATIONS FUTURES

DE CONVENTIONS COMPTABLES

Instruments financiersEn janvier 2005, l’ICCA a publié le chapitre 3855 du Manuel de l’ICCA, « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation », qui décrit les normes relatives à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs financiers, passifs financiers et dérivés. Ce chapitre exige que tous les actifs financiers soient évalués à leur juste valeur sauf quelques exceptions pour les prêts et placements qui sont classés comme étant détenus jusqu’à leur échéance, et que tous les passifs financiers soient évalués à leur juste valeur s’il s’agit de dérivés ou s’ils sont classés comme étant détenus à des fins de transaction. Les autres passifs financiers sont évalués au coût après amortissement, et tous les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur même s’ils font partie d’une relation de couverture.

L’ICCA a également publié le chapitre 3861 qui remplace le chapitre 3860 du Manuel de l’ICCA. Le nouveau chapitre, intitulé « Instruments financiers – Informations à fournir et présentation », établit des normes pour la présentation des instruments financiers et des dérivés non financiers, et précise l’information qui devrait être fournie à leur sujet.

Pour la Société, ces modifications entrent en vigueur au premier trimestre de l’exercice 2008. L’adoption de ce chapitre ne devrait pas avoir d’incidence importante sur les placements, au coût de 188,2 $, qui ont été vendus au premier trimestre de 2008 (voir la note 27).

CouverturesEn janvier 2005, l’ICCA a publié le chapitre 3865 du Manuel de l’ICCA, « Couvertures », qui décrit comment et quand utiliser la comptabilité de couverture.

La couverture est une activité servant à modifier l’exposition à un ou plusieurs risques en compensant les variations de juste valeur d’un élément couvert et d’un élément de couverture, les variations de flux de trésorerie d’un élément couvert et d’un élément de couverture ou les variations de l’exposition au risque liée à un élément couvert ou à un élément de couverture.

Note 1 Sommaire des principales conventions comptables

Notes complémentaires

au 5 mai 2007 (en millions de dollars, sauf les données sur le capital-actions)

74 NOTES COMPLÉMENTAIRES

Selon la comptabilité de couverture, tous les gains, pertes, produits et charges provenant d’un dérivé et de l’élément qu’il couvre sont comptabilisés dans les résultats ou dans les autres éléments du résultat étendu dans la même période.

Pour la Société, ces modifications s’appliquent à compter du premier trimestre de l’exercice 2008. L’incidence de ce nouveau chapitre ne devrait pas être importante.

Résultat étenduEn janvier 2005, l’ICCA a publié le chapitre 1530 du Manuel de l’ICCA, « Résultat étendu ». Ce chapitre établit des normes de présentation et d’information concernant le résultat étendu et ses composantes. Les principales composantes des autres éléments du résultat étendu comprennent les gains et pertes non réalisés de placements disponibles à la vente, et les gains et pertes des couvertures de flux de trésorerie.

Pour la Société, ces modifications s’appliquent à compter du premier trimestre de 2008. L’incidence de ce nouveau chapitre ne devrait pas être importante.

StocksEn mars 2007, l’ICCA a publié le chapitre 3031 du Manuel de l’ICCA, « Stocks », en remplacement du chapitre 3030 qui portait le même titre. Le chapitre 3031 indique que les stocks doivent être évalués au coût ou à la valeur nette de réalisation, selon le moins élevé des deux, et il donne des directives sur la façon de déterminer le coût. La nouvelle norme entrera en vigueur pour les états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 et, par conséquent, dans le cas de la Société, ils s’appliquent au premier trimestre de l’exercice 2009. La Société est à évaluer l’incidence de cette nouvelle norme.

Modifications comptablesEn juillet 2006, l’ICCA a publié le chapitre 1506 du Manuel de l’ICCA, « Modifications comptables », qui décrit les critères de modification de conventions comptables, ainsi que la comptabilisation et les informations à fournir pour les modifications de conventions comptables, les modifications d’estimations comptables et les corrections d’erreurs. Ces modifications sont entrées en vigueur le 1er janvier 2007 et ils s’appliquent à compter du premier trimestre de l’exercice 2008.

TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent l’encaisse, les bons du Trésor et les placements garantis échéant à moins de 90 jours à compter de la date d’acquisition.

STOCKS Les stocks en entrepôt sont évalués au moindre du coût ou de la valeur de réalisation nette, le coût étant établi selon la méthode de l’épuisement successif ou selon la méthode de la moyenne mobile. Les stocks de détail sont évalués au moindre du coût ou de la valeur de réalisation nette. Le coût est établi selon la méthode de l’épuisement successif ou selon la méthode au prix de détail. La méthode au prix de détail utilise le prix de vente prévu moins une marge bénéficiaire normale, essentiellement sur la base du coût moyen. Les stocks des propriétés résidentielles du secteur de l’immobilier sont comptabilisés au coût ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevé des deux.

PLACEMENTS DE PORTEFEUILLE

Les placements de portefeuille sont comptabilisés au coût. Les revenus de placement sont constatés selon la méthode de la comptabilité d’exercice. Une moins-value est constatée lorsqu’il est déterminé que la perte inhérente au placement est durable. Les gains et les pertes à la vente de placements sont portés dans les résultats lorsqu’ils sont réalisés.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à la valeur comptable nette, c’est-à-dire à leur coût initial moins l’amortissement cumulé et toute moins-value pour dépréciation.

L’amortissement des biens immobiliers est calculé à l’aide de la méthode de l’amortissement linéaire, compte tenu de la valeur comptable de chaque immeuble, de sa durée de vie estimative (qui ne dépasse pas 40 ans) et de sa valeur résiduelle. Les frais de location reportés sont amortis sur la durée des baux connexes.

L’amortissement des autres immobilisations corporelles est comptabilisé selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée de vie utile estimative des biens, comme suit :

Matériel de 3 à 20 ans Immeubles de 10 à 40 ans Améliorations locatives Le moindre entre la durée du bail et de 7 à 10 ans

Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable excède le total des flux de trésorerie futurs non actualisés qui résulteront vraisemblablement de leur utilisation et de leur sortie éventuelle. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation tous les ans. La valeur comptable des immobilisations corporelles est également passée en revue chaque fois que des événements ou des circonstances indiquent que cette valeur pourrait ne pas être recouvrable. S’il est établi que les immobilisations corporelles ont subi une dépréciation, la perte de valeur est évaluée comme étant le montant égal à l’excédent de la valeur comptable sur la juste valeur.


Les actifs destinés à être sortis sont classés comme étant destinés à la vente et ne sont plus amortis. Les actifs destinés à la vente sont constatés au moindre de la valeur comptable ou de la juste valeur, déduction faite des frais de vente.

En ce qui concerne ses activités d’exploration et de mise en valeur des réserves de pétrole et de gaz naturel, la Société applique la méthode de la capitalisation du coût entier. Les coûts initialement capitalisés font l’objet d’amortissement pour déplétion et dépréciation selon la méthode de l’amortissement proportionnel à l’utilisation en se fondant sur les volumes de production, avant redevances, en fonction de la quote-part de la Société des réserves de pétrole et de gaz naturel prouvées estimatives.

CAPITALISATION DES COÛTS

a) Projets de constructionCertaines filiales et coentreprises capitalisent les intérêts pendant la période de construction, jusqu’à la date d’ouverture du projet. Pour l’exercice, le montant des intérêts capitalisés dans les constructions en cours se chiffre à 1,5 $ (0,5 $ en 2006).

b) Propriétés commercialesCertaines filiales et coentreprises capitalisent les frais de possession et les charges d’exploitation directement liés aux surfaces non louées de chaque nouveau projet pendant une période raisonnable, de la date d’ouverture du projet jusqu’à ce qu’un seuil d’occupation déterminé soit atteint. Aucun montant n’a été capitalisé à cet égard pour les exercices 2006 et 2007.

c) Biens mis en valeur et terrains détenus pour mise en valeur

Une filiale capitalise la partie des intérêts, des impôts fonciers et des autres dépenses qui concernent les biens dont la mise en valeur est immédiate. Dans la mesure où la valeur comptable excède la juste valeur de marché, l’excédent est passé en charges dans les résultats. Les coûts de possession du reste des biens détenus pour mise en valeur sont capitalisés lorsqu’ils sont engagés. Un montant de 0,7 $ (0,2 $ en 2006) a été capitalisé au cours de l’exercice.

BAUX

Les baux qui répondent à certains critères sont comptabilisés à titre de contrats de location-acquisition. Les intérêts théoriques sont imputés aux résultats. Si le contrat renferme une modalité qui permet le transfert de propriété à la Société ou une option d’achat à prix de faveur, la valeur capitalisée est amortie sur la durée de vie utile estimative du bien connexe. Autrement, la valeur capitalisée est amortie selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée du bail ou sur la durée de vie utile estimative si cette dernière est inférieure. Les obligations découlant de contrats de location-acquisition sont diminuées des paiements de location moins les intérêts théoriques. Tous les autres baux sont comptabilisés à titre de contrats de location-exploitation.

Les réductions de loyer et les incitatifs à la location reçus sont enregistrés comme un crédit reporté et amortis sur la durée du bail comme une réduction des charges de location. Les frais liés aux baux immobiliers sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée entière du bail, y compris les périodes d’installation des agencements, où aucun loyer n’est exigé. La période d’installation des agencements varie selon les magasins mais on considère généralement qu’elle dure un mois, avant l’ouverture du magasin.

ÉCART D’ACQUISITION L’écart d’acquisition représente l’excédent du prix d’achat d’une entreprise acquise sur la juste valeur des actifs corporels et incorporels nets sous-jacents acquis à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition n’est pas amorti, mais il fait l’objet d’un test de dépréciation chaque année ou plus fréquemment si des circonstances indiquent que la valeur pourrait s’être dépréciée. Si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur, elle sera ramenée à la juste valeur.

ACTIFS INCORPORELS

Des actifs incorporels sont constatés lors de l’acquisition d’une nouvelle entreprise, de magasins affiliés existants et de dossiers d’ordonnances de pharmacie. Les actifs incorporels à durée de vie utile limitée sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur une période de 10 à 15 ans. Les actifs incorporels ayant une durée de vie utile indéfinie ne sont pas amortis; ils sont plutôt soumis à un test de dépréciation tous les ans ou plus fréquemment s’il existe des circonstances pouvant indiquer que leur valeur s’est dépréciée. Si la valeur comptable est supérieure à la juste valeur des actifs incorporels, (marques de commerce, par exemple), elle sera ramenée à la juste valeur.

CHARGES REPORTÉES

Les charges reportées comprennent les frais de marketing des magasins reportés, les frais de financement reportés, et les conventions d’achat reportées et elles sont comprises dans les autres éléments d’actif.

Les charges reportées sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire comme suit :

Frais de marketing des magasins reportés – jusqu’à 7 ans Frais de financement reportés – sur la durée de la dette Conventions d’achat reportées – sur la durée de la convention

d’achat

ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE

Certains terrains et immeubles destinés à être vendus ont été reclassés en tant qu’ « Actifs destinés à la vente » conformément au chapitre 3475 du Manuel de l’ICCA, « Sortie d’actifs à long terme et abandon d’activités ». Ces actifs, que l’on prévoit vendre dans les douze mois, ne sont plus des actifs productifs et ne sont pas destinés à une utilisation future. Les actifs destinés à la vente sont mesurés au moindre de leur valeur comptable ou de leur juste valeur, déduction faite des frais de vente.

FRAIS D’OUVERTURE DE MAGASINS

Les frais d’ouverture de nouveaux magasins et de magasins convertis sont amortis complètement selon la méthode de l’amortissement linéaire pendant la première année d’exploitation.

IMPÔTS FUTURS

La Société utilise la méthode du passif fiscal pour la comptabilisation des impôts sur les bénéfices. Les écarts entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan sont utilisés pour calculer les actifs et passifs d’impôts futurs. Les actifs et passifs d’impôts futurs ont été mesurés selon les taux d’imposition pratiquement en vigueur qui seront appliqués au cours de l’exercice où les écarts sont censés se résorber.


PRODUITS REPORTÉS Les produits reportés se composent de conventions d’achat à long terme avec les fournisseurs et de produits de location provenant de la vente de filiales et de gains à la vente d’opérations de cession-bail. Les produits reportés sont constatés aux résultats selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée des conventions afférentes.

CONVERSION DES DEVISES

Les actifs et les passifs des établissements étrangers autonomes sont convertis aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et charges sont convertis aux taux de change moyens pour l’exercice. Le montant cumulatif des gains et des pertes de change est présenté dans une rubrique distincte des capitaux propres.

Les autres actifs et passifs sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les gains ou pertes de change sont constatés dans les résultats d’exploitation. Les produits et les charges libellés en devises sont convertis en dollars canadiens au taux de change moyen pour la période.

CONSTATATION DES PRODUITS

Les ventes de produits alimentaires sont constatées à partir du point de vente. Elles comprennent les produits provenant des clients par l’intermédiaire des magasins corporatifs exploités par la Société et des EDDV consolidées ainsi que le produit des ventes aux magasins affiliés autres que des EDDV, aux magasins associés et aux clients indépendants. Les produits reçus de magasins autres que des EDDV, des magasins associés et des clients indépendants proviennent principalement de la vente de marchandises. La Société perçoit également des redevances de franchise en vertu de deux sortes d’arrangements. Des redevances de franchise de nature contractuelle en fonction de la valeur monétaire des marchandises livrées sont constatées comme des produits lorsque la marchandise est livrée. Des redevances de franchise de nature contractuelle en fonction des ventes au détail du franchisé sont constatées comme produits sur une base hebdomadaire sur facturation en fonction des ventes au détail du franchisé. Les produits du secteur de l’immobilier sont comptabilisés conformément aux dispositions des baux selon la méthode de l’amortissement linéaire.

INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société utilise divers instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt. Si les exigences en matière de documentation et d’efficacité sont remplies, les gains et les pertes sur ces instruments sont reportés et constatés dans les résultats de la période au cours de laquelle le risque couvert connexe est réalisé (comptabilisation au règlement). Si les exigences en matière d’efficacité ne sont pas remplies, les gains et les pertes sur ces instruments sont constatés dans les résultats à la juste valeur des variations. Les montants reçus ou versés, y compris tout gain ou toute perte sur les instruments utilisés pour couvrir ces risques, sont constatés sur la durée de l’élément couvert. Les dérivés ne sont pas constatés dans le bilan.

RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES RÉGIMES Le coût des prestations de retraite de la Société pour les régimes à cotisations déterminées est passé en charges lorsque les salariés actifs sont rémunérés. Les coûts des régimes de retraite à prestations déterminées et des autres régimes sont fondés sur la base d’évaluations actuarielles, qui sont déterminées au moyen de la méthode de répartition des prestations au prorata des années de service et des meilleures estimations de la direction des rendements d’investissement à long terme prévus des actifs des régimes, de l’augmentation des salaires, des âges de départ à la retraite et des taux de croissance prévus des coûts de santé.

Les valeurs courantes de marché sont utilisées pour évaluer les actifs des régimes d’avantages sociaux. L’obligation au titre des avantages sociaux futurs est mesurée à l’aide des taux d’intérêt actuels du marché, dans l’hypothèse d’un portefeuille composé d’obligations de sociétés cotées AA dont l’échéance, en moyenne, correspond à la durée de l’obligation.

L’incidence des modifications apportées aux régimes est amortie selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée moyenne estimative du reste de la carrière active d’un groupe de salariés (« DMERCA ») en ce qui concerne les participants actifs. Pour les régimes de retraite, les gains et pertes actuariels et l’incidence des modifications de la base actuarielle dépassant 10 % du montant le plus élevé de l’obligation au titre des prestations projetées et de la valeur de marché des actifs sont amortis selon la méthode de l’amortissement linéaire sur la DMERCA des participants actifs. Pour le régime de retraite complémentaire de la direction, l’incidence des modifications sur les modalités du régime est amortie sur cinq ans. Pour les autres régimes, les gains et pertes actuariels sont constatés immédiatement.

UTILISATION D’ESTIMATIONS

Pour préparer les états financiers consolidés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada, la direction doit faire des estimations et émettre des hypothèses qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes complémentaires. Certaines de ces estimations exigent que la direction pose des jugements subjectifs ou complexes qui peuvent être incertains. Certains de ces éléments comprennent l’évaluation des stocks, l’écart d’acquisition, les avantages sociaux futurs et les impôts sur les bénéfices. Des variations de ces estimations pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers. Ces estimations sont fondées sur les meilleures connaissances que la direction possède des événements actuels et sur les mesures que la Société pourrait prendre à l’avenir. Les résultats réels peuvent être très différents de ces estimations.

BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice disponible aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’actions.


Le 6 juin 2005, les actionnaires de Wajax Limitée, une participation comptabilisée à la valeur de consolidation, ont approuvé un plan d’arrangement visant la conversion de Wajax en un fonds de revenu, soit le Fonds de revenu Wajax (« Wajax »). La Société possédait environ 45 % des actions en circulation de Wajax Limitée (après dilution). Dans le cadre du plan d’arrangement, qui a été conclu le 15 juin 2005, la Société a reçu une part de Wajax pour chaque action qu’elle détenait dans Wajax Limitée. Par l’entremise d’un placement secondaire réalisé le 21 juin 2005, la Société a vendu un total de 2,5 millions de parts de Wajax pour un produit net approximatif de 44,0 $. Le 29 juin 2005, le placeur a exercé une option en cas d’attribution excédentaire aux termes de laquelle il a acquis 375 000 parts de Wajax au prix de 19,25 $ la

part, ce qui a donné lieu à un produit net additionnel de 6,8 $ et à la réduction de la participation de la Société à près de 27,6 %. Les détails de la vente figurent ci-après :

Produit net 50,8 $Valeur comptable 21,1

29,7Part des éléments liés à la conversion en un fonds de revenu 4,1

Gain en capital avant impôts sur les bénéfices 25,6Impôts sur les bénéfices 2,1

Gain en capital, montant net 23,5 $

Note 2 Vente du Fonds de revenu Wajax

Note 3 Vente de propriétés au FPI Crombie

Le 23 mars 2006, le secteur immobilier de la Société a vendu 44 propriétés commerciales au Fonds de placement immobilier Crombie (« FPI Crombie »). Le produit de cette vente comprend une participation dans le FPI Crombie, ce qui confère à la Société une participation effective de 48,3 %. La participation de la Société dans le FPI Crombie est comptabilisée à la valeur de consolidation. Les détails de la vente figurent ci-après :

Produit Trésorerie 267,7 $ Placement dans le FPI Crombie 200,8

468,5

Valeur comptable des actifs vendus et des passifs pris en charge Immobilisations corporelles 593,2 Fonds de roulement net (1,0) Obligation au titre des avantages sociaux futurs (2,2) Impôts futurs (44,7) Dette à long terme (312,9)

232,4Annulation anticipée de la dette à long terme 25,4Part des frais d’émission 9,4Autres coûts 17,1

284,3

Gain en capital avant report et impôts sur les bénéfices 184,2Report du gain en capital lié à la participation conservée (88,2)

Gain en capital avant impôts sur les bénéfices 96,0Impôts sur les bénéfices 19,8

Gain en capital, montant net 76,2 $


Note 4 Bénéfice par action

Le bénéfice par action est calculé d’après le nombre moyen pondéré d’actions en circulation en tenant compte des dividendes sur les actions privilégiées accumulés jusqu’à la date du bilan. Le bénéfice dilué par action est calculé en supposant que toutes les options d’achat d’actions en cours sont exercées et que les prêts destinés à l’achat d’actions ont été remboursés au début de l’exercice.

Le bénéfice attribuable aux actions ordinaires comprend ce qui suit :

2007 2006

Résultats d’exploitation 204,4 $ 202,0 $Gains en capital et autres éléments, après impôts de 1,4 $ (14,4 $ en 2006) 5,7 94,8

Bénéfice net 210,1 296,8Dividendes sur les actions privilégiées (0,4) (0,3)

Bénéfice attribuable aux actions ordinaires 209,7 $ 296,5 $

Le bénéfice par action est composé des éléments suivants :

2007 2006

Résultats d’exploitation 3,11 $ 3,08 $Gains en capital et autres éléments 0,09 1,45

Bénéfice de base par action 3,20 $ 4,53 $

Résultats d’exploitation 3,10 $ 3,07 $Gains en capital et autres éléments 0,09 1,44

Bénéfice dilué par action 3,19 $ 4,51 $

Note 5 Placements, à la valeur de consolidation

5 mai 2007 6 mai 2006

Fonds de revenu Wajax (participation de 27,6 %) 32,2 $ 33,1 $FPI Crombie (participation de 48,1 %) 109,3 112,8Participation dans des immeubles résidentiels aux États-Unis 1,3 11,6

142,8 $ 157,5 $


La valeur comptable de la participation de la Société dans le Fonds de revenu Wajax se détaille comme suit :

5 mai 2007 6 mai 2006

Solde au début 33,1 $ 55,1 $Quote-part du bénéfice 20,6 16,3Distributions reçues (21,5) (13,1)Valeur comptable de la participation vendue – (25,2)

Solde à la fin 32,2 $ 33,1 $

La valeur comptable de la participation de la Société dans le FPI Crombie se détaille comme suit :

5 mai 2007 6 mai 2006

Solde au début 112,8 $ – $Participation reçue dans le FPI Crombie – 200,8 Moins report du gain lié à la participation conservée (88,2)Quote-part du bénéfice 11,6 0,2Distributions reçues (15,1) –

Solde à la fin 109,3 $ 112,8 $

Note 6 Immobilisations corporelles

5 mai 2007 Amortissement Valeur comptable Coût cumulé nette

Secteur alimentaire Terrains 152,8 $ – $ 152,8 $ Terrains détenus pour mise en valeur 129,0 – 129,0 Immeubles 782,5 161,7 620,8 Matériel 1 819,5 1 170,1 649,4 Améliorations locatives 397,9 243,9 154,0 Biens loués en vertu de contrats de location-acquisition 83,1 34,5 48,6

3 364,8 1 610,2 1 754,6

Secteur immobilier et autres secteurs Terrains 78,8 – 78,8 Terrains détenus pour mise en valeur 26,8 – 26,8 Immeubles 399,1 102,2 296,9 Matériel 72,7 32,6 40,1 Améliorations locatives 52,4 12,1 40,3 Coûts d’exploration pétrolière et gazière 78,7 13,3 65,4

708,5 160,2 548,3

Total 4 073,3 $ 1 770,4 $ 2 302,9 $


6 mai 2006 Amortissement Valeur comptable Coût cumulé nette

Secteur alimentaire Terrains 138,6 $ – $ 138,6 $ Terrains détenus pour mise en valeur 89,5 – 89,5 Immeubles 681,1 135,7 545,4 Matériel 1 707,4 1 062,7 644,7 Améliorations locatives 361,0 218,2 142,8 Biens loués en vertu de contrats de location-acquisition 78,9 27,7 51,2

3 056,5 1 444,3 1 612,2

Secteur immobilier et autres secteurs Terrains 79,6 – 79,6 Terrains détenus pour mise en valeur 23,6 – 23,6 Immeubles* 385,9 94,1 291,8 Matériel 69,4 26,9 42,5 Améliorations locatives 51,6 8,3 43,3 Coûts d’exploration pétrolière et gazière 54,0 3,4 50,6

664,1 132,7 531,4

Total 3 720,6 $ 1 577,0 $ 2 143,6 $

* Au cours de l’exercice terminé le 6 mai 2006, d’après les estimations révisées des périodes de détention, il a été déterminé que la valeur comptable des cinq immeubles commerciaux a fait l’objet d’une perte de valeur. Par conséquent, la Société a constaté une charge de 27,4 $ au titre de la perte de valeur afin de ramener la valeur comptable à la juste valeur estimative selon les évaluations externes.

Note 7 Autres éléments d’actif

5 mai 2007 6 mai 2006

Prêts hypothécaires et autres prêts 65,1 $ 68,4 $Charges reportées 144,3 101,4Actif au titre des prestations constituées (note 21) 42,7 36,2Liquidités soumises à restrictions 5,7 14,7Autre 48,6 25,4Actifs incorporels (déduction faite de l’amortissement cumulé de 11,7 $; 7,6 $ en 2006) 38,2 27,2

344,6 $ 273,3 $

PRÊTS

Les prêts représentent le financement à long terme accordé à certains détaillants affiliés. Ces prêts sont principalement garantis par les stocks, les agencements et le matériel. Ils portent intérêt à différents taux et sont dotés de modalités de remboursement allant jusqu’à dix ans. La valeur comptable des prêts se rapproche de la juste valeur étant donné les taux d’intérêt variables exigibles sur les prêts et les relations entre les affiliés et la Société en matière d’exploitation.

Les prêts hypothécaires et autres prêts sont diminués des tranches échéant à moins d’un an qui s’élèvent à 14,5 $ (15,9 $ en 2006).


La Société a affecté des titres négociables en garantie de certains emprunts bancaires et, dans certaines divisions et filiales, elle a consenti une cession générale des débiteurs et des baux et une cession du produit de contrats d’assurance-incendie, et grevé les actifs d’une obligation à charge flottante de premier rang.

Aux termes d’une entente de crédit conclue avec un consortium bancaire, la Société a obtenu une facilité de crédit à terme renouvelable de 300,0 $. Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2006, la date d’échéance de la facilité de crédit non garantie renouvelable a été reportée du 22 juin 2006 au 20 décembre 2010. Toutes les dettes et obligations en vertu de cette entente doivent être remboursées en entier le 20 décembre 2010. L’intérêt payable sur cette facilité fluctue en fonction du taux d’intérêt préférentiel en vigueur.

Note 8 Dette bancaire

Note 9 Dette à long terme

5 mai 2007 6 mai 2006

Secteur immobilier Secteur et autres alimentaire secteurs Total Total

Emprunts hypothécaires de premier rang, taux d’intérêt moyen de 9,3 %, échéant de 2008 à 2026 25,2 $ 130,4 $ 155,6 $ 167,2 $Billets à moyen terme, taux d’intérêt de 5,8 %, échéant le 6 octobre 2036 125,0 – 125,0 –Billets à moyen terme, taux d’intérêt de 6,1 %, échéant le 29 octobre 2035 175,0 – 175,0 175,0Billets à moyen terme, taux d’intérêt de 7,2 %, échéant le 26 février 2018 100,0 – 100,0 100,0Débentures, taux d’intérêt moyen de 10,4 %, échéant de 2008 à 2016 58,1 30,7 88,8 95,7Effets à payer et autres dettes à des taux d’intérêt variant selon le taux préférentiel 79,7 101,3 181,0 215,6Obligations en vertu de contrats de location-acquisition, déduction faite des intérêts théoriques 49,7 – 49,7 49,2

612,7 262,4 875,1 802,7Moins le montant échéant à moins d’un an 30,0 52,5 82,5 95,4

582,7 $ 209,9 $ 792,6 $ 707,3 $

La dette à long terme est garantie par des terrains et des immeubles ainsi que par des charges spécifiques sur certains actifs et une sûreté additionnelle comme il est fait mention à la note 8. Les obligations en vertu de contrats de location-acquisition sont garanties par les actifs corporels visés par les contrats de location-acquisition connexes.

Le 21 octobre 2005, la Société a déposé un prospectus préalable simplifié portant sur l’émission de billets à moyen terme non garantis d’un montant maximum de 500,0 $. Le 28 octobre 2005,

la Société a émis une tranche de 175,0 $ de nouveaux billets à moyen terme échéant le 29 octobre 2035. Le 1er novembre 2005, les billets à moyen terme de 175,0 $ ont été remboursés conformément aux modalités de l’entente. Le 6 octobre 2006, la Société a émis de nouveaux billets à moyen terme totalisant 125,0 $, venant à échéance le 6 octobre 2036.

Au cours de l’exercice, la Société a augmenté de 5,6 $ (29,0 $ en 2006) son obligation en vertu de contrats de location-acquisition et accru de manière analogue les actifs visés par ces contrats.


Les versements sur la dette à long terme et les obligations en vertu de contrats de location-acquisition au cours des cinq prochains exercices sont les suivants :

Dette à Contrats de long terme location-acquisition

2008 72,3 $ 10,2 $2009 74,2 $ 7,7 $2010 33,8 $ 7,2 $2011 38,8 $ 6,5 $2012 27,1 $ 5,6 $Par la suite 579,2 $ 12,5 $

CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION Le total des paiements de location minimums annuels nets exigibles en vertu des contrats de location-exploitation pour l’exercice 2008 est d’environ 178,1 $ (montant brut de 249,1 $, moins les produits prévus de sous-location de 71,0 $). Les engagements au cours des cinq prochains exercices sont les suivants :

Obligation Obligation nette au titre brute au titre des contrats des contrats

2008 178,1 $ 249,1 $2009 164,7 $ 230,6 $2010 157,0 $ 219,0 $2011 151,1 $ 207,2 $2012 144,0 $ 195,8 $Par la suite 1 073,5 $ 1 392,1 $

Note 10 Autres éléments de passif

5 mai 2007 6 mai 2006

Produits reportés 6,5 $ 3,3 $Gain de couverture reporté 2,5 10,2Contrats de location supérieurs au prix du marché découlant d’acquisitions 4,4 5,0Obligations liées à la mise hors service d’immobilisations 0,6 0,4

14,0 $ 18,9 $

Note 11 Capital-actions

Nombre d’actions

AUTORISÉ

Actions privilégiées, valeur nominale de 25 $ chacune, à émettre en série, série 2, dividende cumulatif, rachetables, taux de 75 % du taux préférentiel 2 814 100Actions privilégiées 2002, valeur nominale de 25 $ chacune, à émettre en série 992 000 000Actions de catégorie A, sans droit de vote, sans valeur nominale 259 107 435Actions ordinaires de catégorie B, sans valeur nominale, avec droit de vote 40 800 000


Au cours de l’exercice, au moyen d’une offre publique de rachat échéant le 27 juillet 2007, effectuée dans le cours normal des activités, la Société a racheté, à des fins d’annulation, 46 047 actions de catégorie A sans droit de vote (20 254 en 2006). Le prix de rachat s’est établi à 1,9 $ et une tranche de 1,6 $ de celui-ci (représentant la prime sur les actions ordinaires rachetées aux fins d’annulation) a été imputée aux bénéfices non répartis.

Au cours de l’exercice, la Société a racheté, aux fins d’annulation, 31 900 actions privilégiées de série 2 pour 0,8 $.

Au cours de l’exercice, 27 674 options ont été exercées pour 0,2 $. Les options donnaient aux détenteurs le droit d’acheter des actions de catégorie A sans droit de vote au prix de 6,555 $ l’action. Il n’y a plus d’options en cours.

Au cours de l’exercice, 18 373 actions de catégorie A sans droit de vote (20 254 en 2006) ont été émises à certains dirigeants et salariés dans le cadre du régime d’achat d’actions de la Société pour 0,8 $ (0,8 $ en 2006), établi en fonction du cours moyen des actions de catégorie A sans droit de vote sur la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de bourse précédents.

Les prêts à des dirigeants et salariés de 3,6 $ (4,6 $ en 2006) consentis dans le cadre du régime d’achat d’actions de la Société sont portés en diminution des capitaux propres. Les remboursements de ces prêts se traduiront par une augmentation du capital-actions. Ces prêts ne portent pas intérêt, sont sans recours, et sont garantis par 125 265 actions de catégorie A sans droit de vote (229 484 en 2006) dont la valeur de marché s’établissait à 5,3 $ au 5 mai 2007 (9,9 $ au 6 mai 2006).

Dans certains cas, lorsqu’il y a une offre d’achat (selon la définition donnée dans les modalités relatives aux actions) d’actions ordinaires de catégorie B, les porteurs d’actions de catégorie A sans droit de vote auront le droit de recevoir une offre complémentaire au prix par action payé le plus élevé conformément à cette offre d’achat d’actions ordinaires de catégorie B.

Au cours de l’exercice, aucune action ordinaire de catégorie B (24 462 en 2006) n’a été échangée contre aucune action de catégorie A sans droit de vote (24 462 en 2006).

5 mai 2007 6 mai 2006

Nombre d’actions Nombre d’actions

ÉMIS ET EN CIRCULATION :

Actions privilégiées de série 2 300 000 7,5 $ 331 900 8,3 $Actions de catégorie A sans droit de vote 31 174 037 184,5 31 175 047 183,7Actions ordinaires de catégorie B 34 560 763 7,7 34 560 763 7,7

199,7 199,7Prêts à des dirigeants et salariés en vertu du régime d’achat d’actions (3,6) (4,6)

196,1 $ 195,1 $

Note 12 Revenus de placement

2007 2006

Revenus de dividendes et d’intérêts 9,7 $ 8,3 $Quote-part du bénéfice de sociétés comptabilisées à la valeur de consolidation 31,8 23,5

41,5 $ 31,8 $


Note 13 Gains en capital et autres éléments

2007 2006

Gain à la vente de placements 6,2 $ 11,6 $Autres éléments 0,9 3,4Gain à la vente du Fonds de revenu Wajax (note 2) – 25,6Gain à la vente de propriétés au FPI Crombie (note 3) – 96,2Réduction de la valeur comptable des actifs immobiliers (note 6) – (27,4)

7,1 $ 109,4 $

Note 14 Impôts sur les bénéfices

La charge d’impôts sur les bénéfices diffère du montant qui serait calculé en appliquant le taux d’imposition combiné fédéral et provincial prévu par la loi en raison des éléments suivants :

2007 2006

Charge d’impôts sur les bénéfices selon le taux combiné prévu par la loi de 32,5 % (34,8 % en 2006) 123,0 $ 141,8 $

Augmentation (réduction) des impôts sur les bénéfices résultant de ce qui suit : Incidence de la variation des taux sur les écarts temporaires (2,0) (1,6) Dividendes non imposables et quote-part du bénéfice (2,2) (3,5) Impôt des grandes sociétés – 2,0

118,8 138,7 Gains en capital et autres éléments 1,4 14,4

120,2 $ 153,1 $

La charge d’impôts sur les bénéfices attribuable au bénéfice net au 5 mai 2007 s’établit comme suit :

Exigibles Futurs Total

Exploitation 104,9 $ 13,9 $ 118,8 $Gains en capital et autres éléments (0,1) 1,5 1,4

104,8 $ 15,4 $ 120,2 $

La charge d’impôts sur les bénéfices attribuable au bénéfice net au 6 mai 2006 s’établit comme suit :

Exigibles Futurs Total

Exploitation 127,7 $ 11,0 $ 138,7 $Gains en capital et autres éléments 14,1 0,3 14,4

141,8 $ 11,3 $ 153,1 $


L’incidence fiscale des écarts temporaires donnant lieu aux éléments importants des impôts futurs s’établit comme suit :

5 mai 2007 6 mai 2006

Immobilisations corporelles 71,3 $ 64,1 $Placements 38,9 59,0Obligation au titre des avantages sociaux futurs (34,9) (34,8)Provisions pour réorganisation (11,6) (5,0)Cotisations aux régimes de retraite 18,6 17,4Charges reportées 41,0 28,4Crédits reportés 54,8 54,6Écart d’acquisition et actifs incorporels 10,2 8,6Autre (14,3) (14,4)

174,0 $ 177,9 $

Impôts futurs – passif à court terme 40,4 $ 46,1 $Impôts futurs – passif à long terme 133,6 131,8

174,0 $ 177,9 $

Note 15 Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

2007 2006

a) Éléments sans incidence sur la trésorerie Amortissement 243,9 $ 225,8 $ Impôts futurs 15,4 10,1 Amortissement des éléments reportés 44,4 35,8 Quote-part du bénéfice d’autres sociétés, déduction faite des dividendes reçus – (4,1) Part des actionnaires sans contrôle 46,0 55,8 Rémunération à base d’actions 1,4 1,0 Obligation locative à long terme 16,1 8,5 Obligation au titre des avantages sociaux futurs 4,8 4,2 Coûts liés à la rationalisation (note 24) 15,5 – Gain à la vente du Fonds de revenu Wajax, après impôts de 2,1 $ – (23,5) Gain à la vente de propriétés au FPI Crombie, après impôts de 19,8 $ – (76,2) Réduction de la valeur comptable des actifs immobiliers, après impôts de (10,4) $ – 17,0

387,5 $ 254,4 $

b) Autres éléments Intérêts versés, montant net 58,9 $ 83,1 $

Impôts sur les bénéfices versés, montant net 168,2 $ 102,1 $


Note 16 Coentreprises

Les présents états financiers comprennent la quote-part de la Société dans les comptes de coentreprises constituées ou non en personnes morales. Le tableau qui suit donne un résumé de ces montants :

5 mai 2007 6 mai 2006

Actif 136,3 $ 101,0 $

Passif 72,7 $ 60,0 $Capitaux propres et avances 63,6 41,0

136,3 $ 101,0 $

2007 2006

Produits 111,8 $ 98,2 $Charges 41,7 43,4

Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 70,1 $ 54,8 $

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 68,7 $ 62,3 $ aux activités d’investissement (34,2) 4,7 aux activités de financement 3,3 3,9

37,8 $ 70,9 $

Note 17 Informations sectorielles

2007 2006

retraité (note 1)

Produits Alimentation 13 032,0 $ 12 718,1 $

Immobilier Propriétés commerciales 38,4 137,8 Intersectoriel 34,3 54,0 Propriétés résidentielles 146,1 84,9

218,8 276,7

Placements et autres activités 150,2 122,8

13 401,0 13 117,6 Élimination (34,3) (54,0)

13 366,7 $ 13 063,6 $

2007 2006

Résultats d’exploitation Alimentation 300,2 $ 331,6 $ Immobilier Propriétés commerciales 46,8 87,0 Propriétés résidentielles 71,2 51,3 Placements et autres activités 31,6 31,3 Charges du siège social (9,5) (9,8)

440,3 $ 491,4 $


5 mai 2007 6 mai 2006

Actifs identifiables Alimentation 3 409,0 $ 3 119,5 $ Écart d’acquisition 746,5 691,7

4 155,5 3 811,2 Immobilier 609,4 634,7 Placements et autres activités (y compris l’écart d’acquisition de 40,1 $; 40,1 $ en 2006) 460,0 605,6

5 224,9 $ 5 051,5 $

2007 2006

Amortissement Alimentation 215,3 $ 196,6 $ Immobilier 6,8 16,9 Placements et autres activités 21,8 12,3

243,9 $ 225,8 $

2007 2006

Dépenses en immobilisations Alimentation 482,8 $ 421,3 $ Immobilier 16,2 67,9 Placements et autres activités 46,2 57,2

545,2 $ 546,4 $

La Société exerce ses activités essentiellement dans deux secteurs : l’alimentation et l’immobilier. Le premier comprend la distribution de produits alimentaires au Canada et le second, la mise en valeur et la possession de propriétés commerciales et résidentielles. Les propriétés commerciales sont principalement composées de centres commerciaux et d’immeubles de bureaux situés dans le Centre et l’Est du Canada. Pour les propriétés résidentielles, il s’agit de la mise en valeur de logements destinés à la revente. Les opérations intersectorielles sont conclues à la valeur de marché.

Note 18 Instruments financiers

RISQUE DE CRÉDIT

Il n’y a pas de concentration importante de risque de crédit. L’exposition de l’entreprise au risque de crédit est considérée comme normale pour le secteur.

JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS

La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des débiteurs, des impôts sur les bénéfices à recevoir, des prêts hypothécaires et autres prêts, de la dette bancaire et des créditeurs et charges à payer s’approchait de leur juste valeur au 5 mai 2007. La juste valeur des placements est de 717,1 $ (824,2 $ au 6 mai 2006).

La juste valeur totale de la dette à long terme est estimée à 907,5 $ (866,4 $ au 6 mai 2006). On présume que la juste valeur de la dette à long terme à taux d’intérêt variable se rapproche de sa valeur comptable. La juste valeur des autres dettes à long terme a été estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs aux taux offerts pour des dettes d’une échéance et d’une cote de crédit semblables.

RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT

La majorité de la dette de la Société porte intérêt à taux fixes. Par conséquent, elle a une exposition limitée au risque de taux d’intérêt.

La Société a établi le taux d’intérêt de 20 $ de sa dette à long terme à 4,28 % en utilisant des ententes de conversion de taux d’intérêt desquelles une tranche de 10 $ vient à échéance en décembre 2011 et une tranche de 10 $ vient à échéance en janvier 2012. La juste valeur de ces contrats à la fin de l’exercice était nulle.

RISQUE DE CHANGE

Les placements comprennent une tranche de 44,5 $CA libellée en dollars américains. La dette bancaire comprend un montant de 4,5 $CA libellé en dollars américains qui sert de couverture partielle contre les fluctuations de change inhérentes à la valeur résiduelle de certaines pièces de matériel.

Au 5 mai 2007, la Société compte des contrats de change à terme en cours portant sur la vente d’un montant nominal de 31,0 $ et échéant au cours des douze mois à venir au taux moyen pondéré de 87,90 cents US par dollar canadien. La juste valeur des contrats de change à terme en cours, d’après les exigences de règlement au 5 mai 2007, s’établit à une valeur positive de 0,9 $US en raison du raffermissement du dollar canadien depuis les dates auxquelles les contrats ont été conclus.

La Société utilise également des contrats à terme pour fixer le taux de change d’une partie des sommes dont elle prévoit avoir besoin en euros et en dollars américains. Les montants reçus ou payés, relativement aux instruments utilisés pour couvrir les risques de change, y compris les gains et les pertes, sont pris en compte dans le coût des achats. La juste valeur de ces contrats s’élevait à 0,9 $ à la fin de l’exercice.


Au 5 mai 2007, la Société avait un passif éventuel au titre de lettres de crédit représentant un montant cumulatif de 48,5 $ (47,6 $ au 6 mai 2006).

Sobeys a garanti certains emprunts bancaires contractés par des détaillants affiliés. Au 5 mai 2007, ces emprunts s’élevaient à environ 2,9 $ (1,3 $ au 6 mai 2006).

Sobeys a aussi garanti certains contrats de location de matériel de ses détaillants affiliés. En vertu de la garantie, si un détaillant affilié est dans l’impossibilité de s’acquitter de ses obligations, Sobeys sera tenue de payer le solde des engagements en vertu des contrats de location jusqu’à concurrence d’un montant cumulatif de 100,0 $. Sobeys approuve chacun de ces contrats. Le loyer minimum annuel global à payer en vertu des contrats de location de matériel garantis, pour l’exercice 2008, atteint environ 29,4 $. Les engagements en vertu de ces contrats garantis pour les cinq prochains exercices sont les suivants :

Engagements en vertu des contrats garantis

2008 29,4 $2009 25,5 $2010 21,7 $2011 17,0 $2012 6,4 $Par la suite – $

Lorsqu’elle a signé le bail du centre de distribution à Mississauga en mars 2000, Sobeys a garanti au propriétaire la bonne exécution, par Services alimentaires SERCA, de toutes ses obligations en vertu du bail. La durée résiduelle du bail est de 13 ans, et l’obligation totale est de 40,4 $ (43,3 $ en 2006). Lors de la vente des actifs de Services alimentaires SERCA à Sysco Corp., le bail du centre de distribution à Mississauga a été cédé à l’acheteur qui l’a pris en charge, et Sysco Corp. a consenti à indemniser et à dégager Sobeys de toute responsabilité qui pourrait découler de cette garantie.

Le 21 juin 2005, Sobeys a reçu un avis de nouvelle cotisation de l’Agence du revenu du Canada (« ARC ») pour les exercices 1999 et 2000 relativement à la taxe sur les produits et services (« TPS »). L’ARC soutient que Sobeys devait prélever la TPS sur la vente de produits du tabac aux Indiens de plein droit. Le total des taxes, des intérêts et des pénalités réclamés dans l’avis de nouvelle cotisation s’élève à 13,6 $. Sobeys a étudié la question, a reçu des avis juridiques et croit qu’elle n’avait pas à prélever la TPS. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2006, Sobeys a déposé un avis d’opposition auprès de l’ARC. Par conséquent, Sobeys n’a comptabilisé aucune taxe, aucun intérêt ni aucune

pénalité à cet égard dans l’état des résultats. Sobeys a déposé une somme auprès de l’ARC pour couvrir la totalité des taxes, intérêts et pénalités réclamés dans cet avis de nouvelle cotisation et a constaté cette somme à titre de montant à recevoir à long terme de l’ARC en attendant le règlement de ce litige.

Au troisième trimestre de 2007, Sobeys a été nommée à titre de défenderesse dans une action en justice intentée par les bénéficiaires d’un régime de retraite interentreprises. La poursuite allègue la mauvaise gestion de certains placements du régime de retraite par les fiduciaires de ce régime et demande notamment le paiement de 1 000,0 $ en dommages-intérêts aux fiduciaires et aux employeurs qui y ont versé des cotisations. Sobeys est l’un de ces 440 employeurs. Sobeys n’a joué aucun rôle dans la gestion du régime de retraite et entend contester la poursuite. Par conséquent, Sobeys n’a pas constaté, dans l’état des résultats, de montant lié à cette poursuite.

La Société et certaines filiales font actuellement l’objet de vérifications par l’ARC et d’autres administrations fiscales provinciales pour les exercices 2001 à 2006. Voici les principaux points faisant l’objet de vérifications :

a) Le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Hannaford Bros. Co. (« Hannaford ») au cours de l’exercice 2001;

b) Le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Delhaize America Inc. au cours des exercices 2001 et 2002;

c) L’imposition du bénéfice tiré de certains placements immobiliers de la Société pour les exercices 2003 à 2006.

Des avis de nouvelle cotisation ont été reçus concernant la vente des actions de Hannaford. Dans l’éventualité où les administra-tions fiscales obtiendraient gain de cause au sujet de l’opération avec Hannaford, ce qui est improbable selon la Société, l’excédent de l’exposition par rapport aux provisions établies sera d’environ 30,0 $ au maximum.

La Société en a appelé des avis de nouvelle cotisation pour la vente des actions de Hannaford. La Société croit que, pour l’essentiel, elle gagnera la contestation de chacune de ces cotisations. La Société est également d’avis que, peu importe la décision finale relativement à ces nouvelles cotisations, celle-ci n’aura aucune incidence notable sur ses résultats parce que les provisions établies sont adéquates à l’égard de chacune de ces questions. Si les résultats définitifs différaient sensiblement des provisions établies, le taux d’imposition réel de la Société et son bénéfice pourraient subir des répercussions importantes, positives ou négatives, pendant la période au cours de laquelle les questions seront résolues.

Note 19 Passifs éventuels


La Société a signé une entente avec le FPI Crombie afin de financer le réaménagement de certaines propriétés. À cet égard, elle a initialement émis et comptabilisé un effet à payer au FPI Crombie pour un montant de 39,6 $. La Société a convenu de payer tous les coûts et frais additionnels nécessaires au réaménagement de ces propriétés. Si les coûts de réaménagement ne dépassent pas la limite de 39,6 $, la Société en empochera les économies.

Conformément aux politiques de la Société, celle-ci a convenu d’indemniser ses administrateurs et ses dirigeants ainsi que certains salariés. La Société a contracté des polices d’assurance qui pourraient la protéger contre certaines demandes de règlement.

La Société est mise en cause dans des réclamations et des litiges qui surviennent dans le cours normal des activités. La direction de la Société ne considère pas que ces litiges présentent un risque important pour la Société, bien qu’elle ne puisse en être certaine.

Note 20 Opérations entre apparentés

La Société loue des locaux auprès du FPI Crombie. Par ailleurs, ce dernier fournit des services de gestion et d’administration à la Société. Les paiements de location sont inscrits à la juste valeur tandis que les charges pour les services de gestion et d’administration engagées sont imputées selon la méthode de recouvrement des coûts. La Société a émis des effets à payer de 33,1 $ ne portant pas intérêt au FPI Crombie.

Le 2 octobre 2006, la Société a vendu deux propriétés commerciales au FPI Crombie pour une contrepartie en espèces de 32,4 $, laquelle représentait la juste valeur de marché. Puisqu’il s’agissait d’une vente à une participation comptabilisée à la valeur de consolidation, aucun gain n’a été inscrit.

Note 21 Avantages sociaux futurs

La Société a établi un certain nombre de régimes à prestations et à cotisations déterminées qui offrent des prestations de retraite et autres avantages complémentaires de retraite à la plupart de ses salariés.

RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Les cotisations requises du salarié et de l’employeur sont précisées. La rente du salarié est fonction du niveau de revenu de retraite (l’achat d’une rente, par exemple) pouvant être atteint grâce au total combiné des cotisations du salarié et de l’employeur et du revenu de placement obtenu pendant la période de participation du salarié au régime, et des taux des rentes au moment de la retraite du salarié.

RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

La prestation finale à la retraite est définie par une formule qui prévoit une unité de prestation par année de service. Les cotisations du salarié, s’il y a lieu, paient une partie du coût de la prestation, mais les cotisations de l’employeur financent le solde. Le texte du régime ne précise ni ne définit le montant des cotisations de l’employeur. Celles-ci sont calculées au moyen d’évaluations actuarielles qui déterminent le niveau de financement nécessaire pour satisfaire à l’obligation totale estimée au moment de l’évaluation.

En ce qui concerne les régimes de retraite à prestations détermi-nées, la date d’évaluation actuarielle établie par la Société est le 31 décembre tandis que le 30 avril est la date d’évaluation à des fins comptables.

Date de la Date d’évaluation prochaine la plus récente évaluation

Régime 31 décembre, 31 décembre de retraite 2004 2007Régime 31 décembre 31 décembre de retraite de la direction 2004 2007

RÉGIMES À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Le total des charges et des cotisations versées relativement aux régimes à cotisations déterminées de la Société s’établit comme suit :

2007 14,5 $2006 14,2 $


RÉGIMES À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Les informations relatives aux régimes à prestations déterminées de la Société, prises collectivement, se présentent comme suit :

Régimes Régimes Autres Autres de retraite de retraite régimes régimes 2007 2006 2007 2006

OBLIGATION AU TITRE DES

PRESTATIONS CONSTITUÉES

Solde au début 269,3 $ 267,0 $ 114,1 $ 108,7 $ Coûts des services rendus au cours de l’exercice, déduction faite des cotisations des salariés 2,3 2,4 2,5 2,9 Intérêts débiteurs 14,9 14,5 5,9 6,1 Cotisations des salariés 0,3 0,4 – – Désinvestissement – (0,8) – (2,2) Prestations versées (18,6) (20,0) (3,8) (3,7) Pertes actuarielles (gains actuariels) 20,5 5,8 (2,1) 2,3

Solde à la fin 288,7 $ 269,3 $ 116,6 $ 114,1 $

ACTIFS DES RÉGIMES

Valeur de marché au début 267,2 $ 244,4 $ – $ – $ Rendement réel des actifs des régimes 27,9 33,0 – – Cotisations de l’employeur 6,5 9,3 3,8 3,7 Cotisations des salariés 0,3 0,4 – – Prestations versées (18,6) (19,9) (3,8) (3,7)

Valeur de marché à la fin 283,3 $ 267,2 $ – $ – $

SITUATION DE CAPITALISATION

Déficit (5,4) $ (2,1) $ (116,6) $ (114,1) $ Coût non amorti des services passés 0,5 0,7 1,0 1,1 Pertes actuarielles non amorties 47,6 37,6 13,5 15,7

Actif (passif) au titre des prestations constituées 42,7 $ 36,2 $ (102,1) $ (97,3) $

CHARGES

Coût des services rendus au cours de l’exercice 2,3 $ 2,5 $ 2,5 $ 2,9 $ Intérêts débiteurs 14,9 14,5 5,9 6,1 Rendement réel des actifs des régimes (27,9) (33,0) – – Pertes actuarielles (gains actuariels) 20,4 5,8 (2,1) 2,3

Charge (produit) avant ajustements 9,7 (10,2) 6,3 11,3 Rendement prévu des actifs des régimes par rapport au rendement réel 9,4 16,0 – – Coût constaté par rapport au coût réel des services passés 0,2 0,2 0,1 0,1 Pertes constatées (gains constatés) par rapport aux pertes actuarielles réelles (gains actuariels réels) (19,3) (3,9) 2,2 (3,5)

Charges nettes – $ 2,1 $ 8,6 $ 7,9 $

RÉPARTITION DE L’ACTIF (DU PASSIF)

AU TITRE DES PRESTATIONS CONSTITUÉES

Autres éléments d’actif 68,4 $ 60,8 $ – $ – $ Autres éléments de passif (25,7) (24,6) (102,1) (97,3)

Actif (passif) au titre des prestations constituées 42,7 $ 36,2 $ (102,1) $ (97,3) $


L’obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice comprend les montants suivants relatifs aux régimes qui ne sont pas capitalisés :


Obligation au titre des prestations constituées 20,9 $ 19,9 $ 102,1 $ 97,3 $

Les hypothèses actuarielles significatives retenues par la Société pour évaluer ses obligations au titre des prestations constituées sont les suivantes (moyenne pondérée des hypothèses, au 5 mai 2007) :


Taux d’actualisation 5,00 % 5,50 % 5,25 % 5,50 %Taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme 7,00 % 7,00 % Taux de croissance de la rémunération 4,00 % 4,00 %

Aux fins de l’évaluation, le taux de croissance annuel hypothétique du coût des soins de santé couverts par participant a été fixé à 10 % pour l’exercice 2007. Le taux cumulatif prévu jusqu’à 2016 est de 5 %. La durée résiduelle moyenne d’activité des salariés actifs visés par les régimes de retraite se situe entre 11 et 13 ans avec une moyenne pondérée de 11 ans à la fin de l’exercice. La durée résiduelle moyenne d’activité prévue des salariés actifs couverts par les autres régimes s’échelonne de 12 à 16 ans avec une moyenne pondérée de 16 ans à la fin de l’exercice.

Le tableau ci-après montre la sensibilité des hypothèses économiques clés de 2007 qui ont été utilisées pour mesurer les obligations au titre des prestations constituées et les charges connexes des régimes de retraite et des autres régimes de la Société. La sensibilité de chaque hypothèse clé a été calculée de façon distincte. La modification de plus d’une hypothèse simultanément peut amplifier ou diminuer l’effet sur les obligations au titre des prestations constituées ou sur les charges des régimes.

Régimes de retraite Autres régimes

Obligations Obligations au titre des Coût des au titre des Coût des prestations prestations1) prestations prestations1)

Taux de rendement prévu des actifs des régimes à long terme 7,00 % Incidence d’une : hausse de 1 % (2,8) $ diminution de 1 % 2,8 $ Taux d’actualisation 5,00 % 5,00 % 5,25 % 5,25 % Incidence d’une : hausse de 1 % (32,6) $ 0,4 $ (17,2) $ (0,6) $ diminution de 1 % 36,7 $ (0,8) $ 20,7 $ 0,7 $Taux de croissance du coût des soins de santé 2) 10,00 % 10,00 % Incidence d’une : hausse de 1 % 17,4 $ 1,8 $ diminution de 1 % (13,6) $ (1,3) $

1) Compte tenu de l’incidence sur les coûts des services rendus au cours de l’exercice, des intérêts débiteurs et du rendement prévu des actifs. 2) Diminution progressive jusqu’à 5,0 % en 2016 et pas de changement par la suite.


La composition de l’actif des régimes de retraite à prestations déterminées s’établissait comme suit à la fin de l’exercice :

2007 2006

Trésorerie et placements à court terme 2,43 % 3,32 %Obligations, débenture, parts de fonds d’investissement à revenu fixe et de fonds immobiliers 18,20 % 17,92 %Actions et fonds d’investissement d’actions 78,55 % 77,91 %Intérêts courus et dividendes à recevoir 0,22 % 0,20 %Couvertures de change 0,60 % 0,65 %

Total des placements 100,00 % 100,00 %

Ces titres comprennent des participations dans Empire Company Limited. La valeur de marché de ces actions à la fin de l’exercice s’établissait comme suit :

% des actifs % des actifs 2007 du régime 2006 du régime

92,2 $ 9,3 % 93,4 $ 10,2 %

Note 22 Acquisitions d’entreprises

SOBEYS Au cours de l’exercice 2007, la Société a porté sa participation dans Sobeys de 70,3 % à 72,1 % par l’entremise de l’acquisition d’actions sur le marché. L’acquisition a été comptabilisée à l’aide de la méthode de l’acquisition, les résultats d’exploitation étant compris dans les états financiers consolidés à partir de la date de chaque acquisition d’actions. La contrepartie en trésorerie a totalisé 48,6 $, l’écart d’acquisition a augmenté de 13,0 $ et la part des actionnaires sans contrôle a diminué de 35,6 $.

Au cours de l’exercice 2006, la Société à porté sa participation dans Sobeys de 68,4 % à 70,3 % par l’entremise de l’acquisition d’actions sur le marché. L’acquisition a été comptabilisée à l’aide de la méthode de l’acquisition, les résultats d’exploitation étant compris dans les états financiers consolidés à partir de la date de chaque acquisition d’actions. La contrepartie en trésorerie a totalisé 49,5 $, l’écart d’acquisition a augmenté de 13,2 $ et la part des actionnaires sans contrôle a diminué de 36,3 $.


AUTRES ACQUISITIONS Au cours de l’exercice 2007, Sobeys a fait l’acquisition de magasins affiliés et de dossiers d’ordonnances dans le cours normal des activités en contrepartie d’un paiement en trésorerie totalisant 16,7 $. Les acquisitions ont été comptabilisées à l’aide de la méthode de l’acquisition, l’actif identifiable net s’étant chiffré à 15,8 $ (y compris des actifs incorporels de 8,2 $) et l’écart d’acquisition inscrit s’étant élevé à 0,9 $.

Le 27 août 2006, Sobeys a acquis la quasi-totalité des actifs de distribution alimentaire d’Achille de la Chevrotière Ltée et de ses sociétés affiliées (« ADL ») pour une somme de 79,2 $. Les actifs acquis comprennent 25 magasins de détail corporatifs ou affiliés, d’autres ententes d’approvisionnement en gros et des installations de distribution à Rouyn-Noranda au Québec. Seize des magasins de détail affiliés sont considérés comme des EDDV selon la convention de la Société (voir la note 27). Ils sont compris dans les résultats consolidés de la Société. L’acquisition a été comptabilisée à l’aide de la méthode de l’acquisition, les résultats d’ADL ayant été consolidés à partir de la date d’acquisition. Au cours du troisième trimestre, la direction a mené une analyse détaillée et des modifications ont été apportées à la répartition préliminaire de l’excédent de la contrepartie versée sur les actifs nets acquis, comme il est présenté au deuxième trimestre. L’évaluation et la répartition des actifs incorporels ont également été finalisées et modifiées passant de 21,5 $ à 6,8 $.

Par conséquent, l’écart d’acquisition a été redressé de 21,7 $ à 41,3 $ afin de refléter l’évaluation finalisée d’ADL. La répartition finale du prix d’acquisition, qui comportait l’évaluation de la juste valeur selon la direction, se détaille comme suit :

Contrepartie Trésorerie 75,8 $ Coûts liés à l’acquisition 3,4

Contrepartie totale versée 79,2

Actif net acquis Actif à court terme 28,0 Actif à long terme 27,7 Passif à court terme pris en charge (20,0) Passif à long terme pris en charge (4,6)

Total des actifs nets acquis 31,1

Excédent de la contrepartie versée les actifs nets acquis 48,1 $

Répartition de l’excédent de la contrepartie versée sur les actifs nets acquis Actifs incorporels 6,8 $ Écart d’acquisition 41,3

48,1 $

Au cours de l’exercice 2006, Sobeys a fait l’acquisition de magasins affiliés et de dossiers d’ordonnances dans le cours normal de ses activités en contrepartie d’un paiement en trésorerie totalisant 5,3 $. Ces acquisitions ont été comptabilisées à l’aide de la méthode de l’acquisition, l’actif identifiable net s’étant chiffré à 5,0 $ (y compris des actifs incorporels de 1,2 $) et l’écart d’acquisition inscrit s’étant élevé à 0,3 $.

Le 30 septembre 2005, ETL Canada Holdings Limited (une filiale de la Société) a acquis, de Cineplex Galaxy LP, 27 cinémas équipés de 202 écrans en Ontario et dans l’Ouest canadien. Le 21 octobre 2005, ETL Canada Holdings Limited a acquis, de Motion Picture Distribution LP, un autre cinéma doté de quatre écrans dans l’Ouest canadien. Le montant total de la contrepartie en trésorerie pour ces acquisitions s’est chiffré à 87,8 $. Les acquisitions ont été comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, l’actif identifiable net s’étant chiffré à 51,5 $ (y compris des actifs incorporels de 6,0 $) et l’écart d’acquisition inscrit s’étant élevé à 36,3 $.


Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2007, Sobeys a finalisé la restructuration des fonctions administratives du Canada atlantique. Sobeys a également commencé à engager des coûts liés à la construction d’un nouveau centre de distribution à Vaughan, en Ontario. Ces coûts se rapportent principalement aux indemnités de départ dans les régions de l’Atlantique et de l’Ontario et aux radiations d’immobilisations corporelles et de stocks. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2007, Sobeys a également constaté des frais de restructuration liés à son réseau de distribution du Québec. Au cours du premier semestre de 2008,

Sobeys prévoit engager des frais de restructuration administrative additionnels dans le cadre de son initiative continue portant sur les processus d’affaires et les systèmes informatiques. Ces coûts supplémentaires seront quantifiés et communiqués au cours du premier trimestre de l’exercice 2008. Les montants connexes sont comptabilisés au fur et à mesure qu’ils sont engagés au poste « Coût des produits vendus, frais de vente et d’administration » à l’état des résultats, comme suit :

Note 23 Rémunération à base d’actions

UNITÉS D’ACTIONS DIFFÉRÉES Les membres du conseil d’administration peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires sous forme d’unités d’actions différées (« UAD ») plutôt qu’en trésorerie. Le nombre d’UAD reçues varie selon le cours des actions de catégorie A sans droit de vote de la Société à la date du versement des honoraires de chaque administrateur. D’autres UAD sont attribuées à titre d’équivalents de dividendes. Les UAD ne peuvent être rachetées pour une contrepartie en trésorerie tant que le détenteur est un administrateur de la Société. La valeur de rachat d’une UAD est égale au cours de l’action de catégorie A sans droit de vote d’Empire Company Limited au moment du rachat. La Société évalue de façon régulière les obligations d’UAD au cours de l’action de catégorie A sans droit de vote et impute toute augmentation aux charges d’exploitation. Au 5 mai 2007, 66 435 UAD (60 470 au 6 mai 2006) étaient en cours. Pendant l’exercice, la charge de rémunération à base d’actions totalisait 0,6 $ (1,0 $ en 2006).

PRÊTS DESTINÉS À L’ACHAT D’ACTIONS

La Société compte un régime de prêts destinés à l’achat d’actions. Ces prêts, qui sont consentis à des salariés de la Société en vue de l’achat d’actions de catégorie A sans droit de vote, sont traités en tant que rémunération à base d’actions conformément au CPN-132.

Le coût de rémunération associé aux prêts destinés à l’achat d’actions pour l’exercice 2007 a été établi à 0,2 $ (0,2 $ en 2006), et est amorti sur sept ans. L’augmentation totale du surplus d’apport relativement au coût de rémunération lié aux prêts destinés à l’achat d’actions pour 2007 est de 0,1 $ (0,2 $ en 2006). La diminution du surplus d’apport relativement aux actions émises dans le cadre du régime de prêts destinés à l’achat d’actions, qui ont été considérées comme une rémunération à base d’actions et qui ont été entièrement acquises par les salariés au cours de l’exercice 2007, est de 0,1 $. Les actions sont acquises lorsque le solde impayé du prêt du salarié est réduit. Le coût de rémunération a été calculé à l’aide du modèle Black-Scholes à partir des hypothèses suivantes :

2007 2006

Durée prévue 7 ans 7 ansTaux d’intérêt sans risque 4,40 % 4,25 %Volatilité prévue 19,7 % 21,8 %Rendement des actions 1,4 % 1,5 %

Note 24 Frais de restructuration

Passif Versés/ Passif de d’ouverture Engagés Radiés fermeture Prévus Total

Indemnités de départ Atlantique – $ 4,7 $ 1,5 $ 3,2 $ – $ 4,7 $ Ontario – 5,3 0,7 4,6 – 5,3 Québec – 4,3 – 4,3 – 4,3Autres coûts – 1,1 1,1 – – 1,1

– 15,4 3,3 12,1 – 15,4Radiations d’actifs – 3,4 3,4 – – 3,4

– $ 18,8 $ 6,7 $ 12,1 $ – $ 18,8 $


Note 25 Remises consenties par un fournisseur

La Société reçoit des remises de certains fournisseurs dont les produits sont achetés en vue de la revente. Les programmes de ces fournisseurs comprennent des remises pour le volume des achats, des remises d’exclusivité, des coûts de présentation et autres remises. La Société comptabilise ces remises comme une réduction du coût des produits vendus, frais de vente et d’administration et des stocks connexes conformément aux directives du CPN-144, s’il est probable que le volume d’achat

minimal sera atteint et si le montant de la remise peut être estimé. Certaines remises accordées par des fournisseurs sont conditionnelles et dépendent d’un minimum d’achat de la part de la Société. À la fin de l’exercice terminé le 5 mai 2007, la Société avait comptabilisé aux résultats des remises de 2,4 $ (3,5 $ en 2006) pour lesquelles elle a déterminé qu’il était probable que le volume d’achat minimal soit atteint et pour lesquelles le montant des remises peut être estimé.

Note 26 Entités à détenteurs de droits variables

Les entités à détenteurs de droits variables sont définies dans la Note d’orientation concernant la comptabilité (« NOC »)-15, « Consolidation des entités à détenteurs de droits variables », comme des entités qui n’ont pas suffisamment de capitaux propres à risque pour financer leurs activités sans aide financière additionnelle subordonnée, ou comme des entités dont les détenteurs d’actions ne présentent pas les caractéristiques d’un intérêt financier exerçant un contrôle. La note d’orientation exige que l’EDDV soit consolidée aux résultats financiers de l’entité réputée être le principal bénéficiaire des pertes prévues et des rendements résiduels prévus de l’EDDV.

Le 7 mai 2005, la Société a adopté rétroactivement la NOC-15 sans retraiter les périodes antérieures. Les entités dont on a déterminé qu’elles répondaient aux caractéristiques des EDDV ont été consolidées aux résultats de la Société du quatrième trimestre de l’exercice 2005.

La Société a désigné les entités suivantes comme des EDDV :

DÉTAILLANTS AFFILIÉS

La Société a déterminé que le contrat de franchise de 271 marchands affiliés (300 au 6 mai 2006) fait en sorte que la Société est réputée être leur principal bénéficiaire, conformément à la NOC-15. Les résultats de ces entités ont été consolidés à ceux de la Société.

ENTENTE D’ENTREPOSAGE ET DE DISTRIBUTION

La Société a passé une entente avec une entité indépendante qui lui fournit des services d’entreposage et de distribution pour l’un de ses centres de distribution. Selon les modalités de l’entente, et conformément à la NOC-15, l’entité doit consolider ses résultats à ceux de la Société.

La Société a consolidé les résultats de ces détaillants affiliés et de l’entité lui fournissant des services d’entreposage et de distribution à ses résultats à partir du quatrième trimestre de l’exercice 2005.

Au cours de l’exercice précédent, une charge de 3,6 $ (déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle de 1,9 $) a été constatée dans les bénéfices non répartis afin de tenir compte de la part des actionnaires sans contrôle additionnelle dans les EDDV.


Note 27 Événements postérieurs à la date du bilan

a) Le 26 avril 2007, la Société et Sobeys ont annoncé conjointement qu’elles avaient conclu un accord d’arrangement (l’« Arrangement ») en vertu duquel la Société acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de Sobeys qu’elle ne détient pas déjà, au prix de 58,00 $ l’action. Dans le cadre de l’opération, les actions que ne possède pas encore la Société ont été évaluées à environ 1,06 milliard de dollars.

Plusieurs autorisations ont été nécessaires à l’entérinement de l’Arrangement afin de se conformer aux lois commerciales et sur les valeurs mobilières : les actionnaires de Sobeys ont approuvé, par une majorité suffisante, l’Arrangement lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 9 juin 2007; la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse a sanctionné l’Arrangement le 13 juin 2007; l’Arrangement a pris effet au moment de l’enregistrement de la décision sans appel de la Cour au Registre des sociétés de capitaux de la Nouvelle-Écosse, soit le 15 juin 2007 après la clôture des marchés, date à laquelle la Société a acquis la totalité des actions en circulation de Sobeys qu’elle ne détenait pas déjà. Par la suite, les actions ordinaires de Sobeys ont fait l’objet d’une interdiction d’opérations à la Bourse de Toronto et ont été radiées de la cote à la clôture des marchés le 18 juin 2007.

L’acquisition a été financée à même les fonds générés par la vente de certains placements pour un produit de 278,0 $ et des avances de 784,0 $ en vertu de nouvelles facilités de crédit (les « facilités de crédit »). Les facilités de crédit comprennent une facilité de crédit non garantie renouvelable de 950,0 $ échéant le 8 juin 2010 (pouvant faire l’objet de prolongations annuelles à la demande de la Société) et une facilité de crédit non garantie non renouvelable de 50,0 $ échéant le 30 juin 2007. Les facilités de crédit sont assujetties à certaines clauses restrictives financières. L’intérêt sur la dette varie en fonction de la désignation de l’emprunt (emprunts au taux des acceptations bancaires (« AB »), emprunts au taux préférentiel canadien, emprunts au taux de base des États-Unis ou emprunts au TIOL), des fluctuations des taux sous-jacents et, dans le cas d’emprunts au taux AB ou au TIOL, de la marge applicable aux clauses restrictives financières.

Le 18 juin 2007, la Société a conclu deux swaps différés de taux d’intérêt fixe. Le premier swap, de 200,0 $, vise une période de trois ans à un taux d’intérêt fixe de 5,00 %. Le second swap, de 200,0 $, vise une période de cinq ans à un taux d’intérêt fixe de 5,05 %. Les deux swaps sont entrés en vigueur le 23 juillet 2007.

Le 27 juin 2007, la Société et Sobeys ont déposé, aux termes des facilités de crédit, un avis auprès des prêteurs relativement à une demande d’établissement d’une nouvelle facilité de crédit de 300,0 $ sur cinq ans en faveur de Sobeys à un taux d’intérêt identique à celui des facilités de crédit. Le 23 juillet 2007, Sobeys a prélevé 300,0 $ sur la nouvelle facilité de crédit afin de financer le versement d’un dividende à la Société. La Société a utilisé le produit de ce dividende pour rembourser sa dette en vertu des facilités de crédit et les facilités de crédit ont été réduites en conséquence. À cette même date, la Société a transféré le deuxième swap à Sobeys.

b) Le 16 juillet 2007, la Société a annoncé que Sobeys avait conclu une entente avec Thrifty Foods (« Thrifty ») aux termes de laquelle Sobeys acquerra le détaillant de produits alimentaires établi en Colombie-Britannique. L’opération est fondée sur une valeur d’entreprise de 260,0 $, sous réserve de certains rajustements concernant notamment les passifs pris en charge et le fonds de roulement à la clôture. L’entreprise Thrifty compte 20 supermarchés à service intégral, un centre de distribution principal et une division de ventes en gros sur l’Île de Vancouver et dans la région du Lower Mainland en Colombie-Britannique. L’opération devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre de la Société, une fois l’approbation des organismes de réglementation reçues et la conclusion du contrôle préalable. L’acquisition devrait être financée au moyen de trésorerie et des facilités bancaires accessibles.

Note 28 Données comparatives

Les données comparatives ont été reclassées, au besoin, afin qu’elles soient conformes à la présentation adoptée pour l’exercice considéré et afin de constater les effets de l’application rétroactive de certaines nouvelles normes comptables.


Exercices terminés 1) 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997

Retraité Retraité Retraité

RÉSULTATS FINANCIERS

(en millions de dollars, sauf le rendement des capitaux propres)

Produits 13 366,7 $ 13 063,6 $ 12 435,2 $ 11 284,0 $ 10 624,2 $ 9 926,5 $ 9 331,1 $ 9 100,1 $ 5 362,7 $ 2 912,2 $ 3 149,7 $Bénéfice d’exploitation 440,3 491,4 463,7 422,8 444,4 416,2 341,1 309,7 184,4 108,6 114,2Intérêts débiteurs 60,1 83,8 86,7 92,4 93,7 111,6 145,8 159,6 112,6 76,8 79,2Impôts sur les bénéfices 120,2 153,1 131,2 111,0 120,0 104,8 131,9 68,1 49,1 17,9 16,9Part des actionnaires sans contrôle 57,0 67,1 63,6 58,5 67,5 50,0 34,3 32,9 9,2 – 0,4Bénéfices tirés des activités poursuivies avant gains en capital nets et autres éléments 204,4 202,0 182,9 163,3 159,3 123,5 78,5 78,8 59,0 56,1 51,5Bénéfices tirés des activités abandonnées 2) – – – – – 8,7 10,0 5,9 1,1 8,1 –Résultats d’exploitation 3) 204,4 202,0 182,9 163,3 159,3 132,2 88,5 84,7 60,1 64,2 51,5Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 5,7 94,8 3,7 9,2 (6,0) 63,7 491,5 2,1 74,9 23,6 1,4Bénéfice net 210,1 296,8 186,6 172,5 153,3 195,9 580,0 86,8 135,0 87,8 52,9Rendement des capitaux propres 10,3 % 16,2 % 11,4 % 11,6 % 11,4 % 16,4 % 69,1 % 13,3 % 21,7 % 17,9 % 11,9 %

SITUATION FINANCIÈRE (en millions de dollars)

Total de l’actif 5 224,9 5 051,5 4 929,2 4 679,7 4 519,3 4 318,0 4 254,3 4 171,0 4 023,5 1 907,2 1 797,4Dette à long terme (à l’exclusion de la tranche échéant à moins d’un an) 792,6 707,3 727,4 913,0 923,1 975,0 1 107,2 1 332,0 1 391,8 616,5 606,8Capitaux propres 2 135,4 1 965,2 1 709,0 1 567,6 1 418,5 1 290,6 1 115,0 602,8 737,5 558,3 479,6

DONNÉES PAR ACTION

ENTIÈREMENT DILUÉES (en dollars par action)

Résultats d’exploitation 3,10 3,07 2,78 2,47 2,42 2,00 1,33 1,10 0,78 0,85 0,65Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 0,09 1,44 0,05 0,14 (0,09) 0,97 7,49 0,03 1,00 0,32 0,02Bénéfice net 3,19 4,51 2,83 2,61 2,33 2,97 8,82 1,13 1,78 1,17 0,67Dividendes Actions de catégorie A, sans droit de vote 0,600 0,560 0,480 0,400 0,330 0,214 0,170 0,140 0,136 0,121 0,110 Actions ordinaires de catégorie B 0,600 0,560 0,480 0,400 0,330 0,214 0,170 0,140 0,136 0,116 0,090Valeur comptable 32,37 29,77 25,87 23,67 21,41 19,47 16,82 8,73 9,03 7,06 5,93

COURS D’UNE ACTION DE CATÉGORIE A,

SANS DROIT DE VOTE (en dollars par action)

Haut 45,25 44,35 38,00 29,50 33,25 33,30 18,25 16,98 16,27 14,25 7,85 Bas 39,49 33,37 24,25 23,10 23,70 15,75 13,88 12,33 12,50 7,80 6,13 Clôture 42,33 43,29 36,66 26,65 23,85 28,88 17,00 16,05 13,00 13,63 7,85Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, résultat dilué (en millions) 65,7 65,7 65,7 65,8 65,8 65,7 65,6 75,6 75,0 73,9 74,0

1) Exercices terminés le 30 avril, sauf pour l’exercice 2005 terminé le 7 mai 2005, l’exercice 2006 terminé le 6 mai 2006 et l’exercice 2007 terminé le 5 mai 2007, traduisant un changement de la fin de l’exercice au premier samedi en mai, conformément à la fin d’exercice de Sobeys Inc.

2) Les activités abandonnées représentent la contribution financière des activités de Services alimentaires SERCA, qui a été vendue à la fin de 2002.3) Les résultats d’exploitation correspondent au bénéfice net avant gains (pertes) en capital et autres éléments.

Revue financière des onze derniers exercices


Exercices terminés 1) 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997

Retraité Retraité Retraité

RÉSULTATS FINANCIERS

(en millions de dollars, sauf le rendement des capitaux propres)

Produits 13 366,7 $ 13 063,6 $ 12 435,2 $ 11 284,0 $ 10 624,2 $ 9 926,5 $ 9 331,1 $ 9 100,1 $ 5 362,7 $ 2 912,2 $ 3 149,7 $Bénéfice d’exploitation 440,3 491,4 463,7 422,8 444,4 416,2 341,1 309,7 184,4 108,6 114,2Intérêts débiteurs 60,1 83,8 86,7 92,4 93,7 111,6 145,8 159,6 112,6 76,8 79,2Impôts sur les bénéfices 120,2 153,1 131,2 111,0 120,0 104,8 131,9 68,1 49,1 17,9 16,9Part des actionnaires sans contrôle 57,0 67,1 63,6 58,5 67,5 50,0 34,3 32,9 9,2 – 0,4Bénéfices tirés des activités poursuivies avant gains en capital nets et autres éléments 204,4 202,0 182,9 163,3 159,3 123,5 78,5 78,8 59,0 56,1 51,5Bénéfices tirés des activités abandonnées 2) – – – – – 8,7 10,0 5,9 1,1 8,1 –Résultats d’exploitation 3) 204,4 202,0 182,9 163,3 159,3 132,2 88,5 84,7 60,1 64,2 51,5Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 5,7 94,8 3,7 9,2 (6,0) 63,7 491,5 2,1 74,9 23,6 1,4Bénéfice net 210,1 296,8 186,6 172,5 153,3 195,9 580,0 86,8 135,0 87,8 52,9Rendement des capitaux propres 10,3 % 16,2 % 11,4 % 11,6 % 11,4 % 16,4 % 69,1 % 13,3 % 21,7 % 17,9 % 11,9 %

SITUATION FINANCIÈRE (en millions de dollars)

Total de l’actif 5 224,9 5 051,5 4 929,2 4 679,7 4 519,3 4 318,0 4 254,3 4 171,0 4 023,5 1 907,2 1 797,4Dette à long terme (à l’exclusion de la tranche échéant à moins d’un an) 792,6 707,3 727,4 913,0 923,1 975,0 1 107,2 1 332,0 1 391,8 616,5 606,8Capitaux propres 2 135,4 1 965,2 1 709,0 1 567,6 1 418,5 1 290,6 1 115,0 602,8 737,5 558,3 479,6

DONNÉES PAR ACTION

ENTIÈREMENT DILUÉES (en dollars par action)

Résultats d’exploitation 3,10 3,07 2,78 2,47 2,42 2,00 1,33 1,10 0,78 0,85 0,65Gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts 0,09 1,44 0,05 0,14 (0,09) 0,97 7,49 0,03 1,00 0,32 0,02Bénéfice net 3,19 4,51 2,83 2,61 2,33 2,97 8,82 1,13 1,78 1,17 0,67Dividendes Actions de catégorie A, sans droit de vote 0,600 0,560 0,480 0,400 0,330 0,214 0,170 0,140 0,136 0,121 0,110 Actions ordinaires de catégorie B 0,600 0,560 0,480 0,400 0,330 0,214 0,170 0,140 0,136 0,116 0,090Valeur comptable 32,37 29,77 25,87 23,67 21,41 19,47 16,82 8,73 9,03 7,06 5,93

COURS D’UNE ACTION DE CATÉGORIE A,

SANS DROIT DE VOTE (en dollars par action)

Haut 45,25 44,35 38,00 29,50 33,25 33,30 18,25 16,98 16,27 14,25 7,85 Bas 39,49 33,37 24,25 23,10 23,70 15,75 13,88 12,33 12,50 7,80 6,13 Clôture 42,33 43,29 36,66 26,65 23,85 28,88 17,00 16,05 13,00 13,63 7,85Nombre moyen pondéré d’actions en circulation, résultat dilué (en millions) 65,7 65,7 65,7 65,8 65,8 65,7 65,6 75,6 75,0 73,9 74,0

1) Exercices terminés le 30 avril, sauf pour l’exercice 2005 terminé le 7 mai 2005, l’exercice 2006 terminé le 6 mai 2006 et l’exercice 2007 terminé le 5 mai 2007, traduisant un changement de la fin de l’exercice au premier samedi en mai, conformément à la fin d’exercice de Sobeys Inc.

2) Les activités abandonnées représentent la contribution financière des activités de Services alimentaires SERCA, qui a été vendue à la fin de 2002.3) Les résultats d’exploitation correspondent au bénéfice net avant gains (pertes) en capital et autres éléments.


Glossaire

BAIIA

Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement.


Résultats d’exploitation avant part des actionnaires sans contrôle, intérêts débiteurs et impôts sur les bénéfices.

CAPITAL TOTAL

Dette portant intérêt plus les capitaux propres.

COUVERTURE

Instrument financier qui sert à gérer le risque de change ou le risque de taux d’intérêt au moyen d’une opération qui compense la position existante.

DÉPENSES EN IMMOBILISATIONS

Paiements pour l’acquisition d’immobilisations corporelles.

DÉPENSES EN IMMOBILISATIONS

À L’ÉCHELLE DE LA SOCIÉTÉ

Total des investissements dans les immobilisations corporelles, y compris les investissements financés par la Société, les contrats de location-exploitation de tiers, les propriétaires non apparentés et les détaillants affiliés.

DETTE PORTANT INTÉRÊT

Toute dette portant intérêt, notamment les emprunts bancaires, les acceptations bancaires, la dette à long terme et les obligations liées aux biens destinés à être vendus.

DETTE RAJUSTÉE

Dette portant intérêt, plus la valeur capitalisée des paiements relatifs à des contrats de location-exploitation, laquelle valeur correspond à six fois les paiements annuels nets liés à ces contrats.

ENTITÉ À DÉTENTEURS DE DROITS VARIABLES (EDDV)

Entité dont les capitaux propres à risque sont insuffisants pour financer les activités sans un soutien financier subordonné additionnel, ou dont les détenteurs d’instruments de capitaux propres ne réunissent pas les caractéristiques d’une participation financière conférant le contrôle.


Résultats d’exploitation plus l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels.

INVESTISSEMENT AU BILAN

Investissement de la Société dans les immobilisations corporelles qui est inscrit au bilan.

LETTRE DE CRÉDIT

Instrument financier qu’une institution financière émet pour garantir les paiements de la Société à un tiers.

MAGASINS AGRANDIS

Magasins qui subissent des travaux de construction donnant lieu à une augmentation de la superficie en pieds carrés au cours de l’exercice.

MAGASINS RÉNOVÉS

Magasins qui subissent des travaux de construction ne donnant pas lieu à une augmentation de la superficie en pieds carrés.

MARGE BÉNÉFICIAIRE

Résultats d’exploitation divisés par les ventes.

MARQUE MAISON

Marque de produits que la Société commercialise, distribue et possède.

NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS

Nombre d’actions de catégorie A sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie B en circulation, rajusté pour rendre compte de la fraction de la période visée au cours de laquelle les actions étaient en circulation.

RATIO DE COUVERTURE DES INTÉRÊTS

Bénéfice d’exploitation divisé par les intérêts débiteurs.

RATIO DE LA DETTE NETTE SUR LE CAPITAL TOTAL

Dette portant intérêt, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, divisée par la somme de la dette portant intérêt, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des capitaux propres.

RATIO DE LA DETTE RAJUSTÉE SUR LE CAPITAL

Dette rajustée divisée par la somme de la dette rajustée et des capitaux propres.

RENDEMENT DES CAPITAUX PROPRES

Bénéfice net divisé par la moyenne des capitaux propres.


Bénéfice net avant gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts.

VALEUR COMPTABLE D’UNE ACTION

Capitaux propres, déduction faite des actions privilégiées, divisés par le nombre d’actions de catégorie A sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie B en circulation.

VENTES DES MAGASINS COMPARABLES

Ventes des magasins situés dans un même endroit au cours des deux périodes visées.

100


Siège social :115, rue KingStellarton (Nouvelle-Écosse) B0K 1S0Téléphone : 902 755-4440Télécopieur : 902 755-6477www.empireco.ca

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

ET INFORMATION

Les actionnaires, les analystes et les investisseurs sont priés de faire part de toute demande de renseignements financiers à :

Stewart H. Maloney, CFA, vice-président, Trésorerie et Relations avec les investisseursCourriel : [email protected]

Les communications relatives aux relevés des investisseurs, y compris les changements d’adresse ou de propriété, les certificats perdus et les formulaires aux fins de l’impôt, doivent être adressées directement à l’agent des transferts et à l’agent comptable des registres de la Société, Compagnie Trust CIBC Mellon.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

DES ACTIONNAIRES

Le 12 septembre 2007, à 11 h. (HNA)Empire Studio 7 Cinemas610, East River RoadNew Glasgow (Nouvelle-Écosse)

SITES WEB DES FILIALES

www.sobeys.comwww.empiretheatres.com

INSCRIPTION DES ACTIONS

Bourse de Toronto

SYMBOLES BOURSIERS

Actions de catégorie A sans droit de vote – EMP.AActions privilégiées : Series 2 – EMP.PR.B

VOLUME MOYEN DES OPÉRATIONS

QUOTIDIENNES (TSX)

28 814

DATES DE CLÔTURE DES REGISTRES ET DATES DE

VERSEMENT DES DIVIDENDES SUR ACTIONS

ORDINAIRES POUR L’EXERCICE 2008

DATE DE CLÔTURE DES REGISTRES DATE DE VERSEMENT

16 juillet 2007 31 juillet 200715 octobre 2007* 31 octobre 2007*14 janvier 2008* 31 janvier 2008*14 avril 2008* 30 avril 2008*

* Sous réserve de l’approbation du conseil d’administration.

ACTIONS EN CIRCULATION

AU 28 JUIN 2007

Actions de catégorie A sans droit de vote 31 174 037Actions ordinaires de catégorie B avec droit de vote 34 560 763

AGENT DES TRANSFERTS

Compagnie Trust CIBC MellonServices aux investisseursC.P. 7010Succursale Adelaide Toronto (Ontario) M5C 2W9Téléphone : 1 800 387-0825Courriel : [email protected]

BANQUES

Banque de MontréalBanque de Nouvelle-ÉcosseBanque de Tokyo•MitsubishiBanque Canadienne Impériale de CommerceBanque Nationale du CanadaRabobankBanque Royale du CanadaTD Canada Trust

AVOCATS

Stewart McKelvey Halifax, Nova Scotia

VÉRIFICATEURS

Grant Thornton, LLPNew Glasgow (Nouvelle-Écosse)

ENVOIS MULTIPLES

Il se peut que les actionnaires ayant plus d’un compte reçoivent du courrier pour chaque compte. Dans ce cas, veuillez communiquer avec Compagnie Trust CIBC Mellon au 1 800 387 - 0825 pour mettre fin aux envois multiples.

Renseignements à l’intention des actionnaires et des investisseurs

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