ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 22 AVRIL 2014

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Sommaire CADRE GENERAL ............................................................................................... 2 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................ 2 RAPPORT DE GESTION : ACTIVITE ET RESULTATS ............................................ 6 I. L’activité commerciale ....................................................................................... 6 II. Les résultats d’exploitation ................................................................................ 9 III. Résultats des filiales ......................................................................................... 15 IV. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice .............................. 15 V. Perspectives 2014 ............................................................................................ 15 VI. Participation des salariés au capital ..................................................................... 16 VII. Tableau des cinq derniers exercices .................................................................... 17 VIII. Informations concernant les mandataires sociaux ................................................. 17 IX. Rapports des Commissaires aux Comptes ............................................................ 18 X. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire ...................... 18 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................ 19 I. Sur les comptes annuels .................................................................................... 19 II. Sur les conventions réglementées ....................................................................... 21 LES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ........... 23 LES COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2013 ........................................ 25 I. Actif ............................................................................................................... 26 II. Passif ............................................................................................................. 27 III. Compte de résultat ........................................................................................... 28 ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS ............................................................. 29 I. Note 1 – Principes et méthodes comptables ......................................................... 29 II. Note 2 – Informations sur le bilan ....................................................................... 42 III. Note 3 – Informations sur le hors bilan et opérations assimilées .............................. 52 IV. Note 4 – Informations sur le compte de résultat ................................................... 54 V. Note 5 – Autres informations ............................................................................. 59 LE RESEAU BANQUE DE SAVOIE ........................................................................ 61

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CADRE GENERAL

La BANQUE DE SAVOIE fait partie du Groupe BPCE et est détenue à 99,98 % de son capital par la BANQUE POPULAIRE DES ALPES (BPA).

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Le Conseil d’Administration Jean-Claude LEMOINE Président du Conseil d’Administration Jean CLOCHET Vice Président BANQUE POPULAIRE DES ALPES, Vice Présidente représentée par Pascal MARCHETTI Luc HERMET Directeur Général Delphine ANDRE Personnalités régionales Patrick BERTIN Gérard PILLET Charles ZANONI Philippe DEGIORGIS Etat major Banque Populaire des Alpes Pierre-Henri GRENIER Richard MERIEL

Les Comités � Le Comité d’Audit et des Comptes est composé de :

La BPA, Présidente représentée par Pascal MARCHETTI – Patrick BERTIN - Charles ZANONI

� Le Comité des Rémunérations est composé de :

Jean-Claude LEMOINE – Jean CLOCHET – La BPA représentée par Pascal MARCHETTI

La Direction Générale Luc HERMET Directeur Général Luc ROMEDENNE Directeur Général Adjoint

Le Comité de Direction Luc HERMET Directeur Général Luc ROMEDENNE Directeur Général Adjoint Gérard CHARRIÈRE Directeur des Crédits Patrick MAZZILLI Directeur des Ressources Humaines

Les Commissaires aux Comptes KPMG SA représenté par Philippe MASSONNAT PRICEWATERHOUSECOOPERS SA représenté par Elisabeth L’HERMITE

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Les mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration au cours de l’année 2013

Monsieur Jean-Claude LEMOINE : Vice Président SA Coopérative Banque Populaire des Alpes Président SA Banque de Savoie Administrateur Caisse Primaire d’Assurance Maladie Administrateur UGECAM (Administration) Administrateur Association GEM Entreprendre Directeur Institut Entrepreneuriat GEM Directeur INCUBAGEM Cogérant SCI LILAS Cogérant SCI LARA Membre Compagnie Nationale Experts Judiciaires Membre Comité de soutien aux Entreprises de MINALOGIC Monsieur Jean CLOCHET : Président du Conseil d’Administration SA Coopérative Banque Populaire des Alpes Administrateur SA Natixis Global Asset Management Vice Président du Conseil d’Administration SA Natixis Asset Management Vice Président du Conseil d’Administration SA Banque de Savoie Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations SA Crédit Foncier de France Administrateur SAS ROUTIN Administrateur Association SAVOIE ANGELS Cogérant SCI Cimoise Cogérant SCI C3 et Houille Blanche Monsieur Pascal MARCHETTI : Directeur Général SA Coopérative Banque Populaire des Alpes Représentant la BPA – Administrateur et Membre du Comité d’Audit SA I-BP Représentant la BPA – Administrateur GIE PRIAM Banques Populaires Représentant la BPA – Vice Président et Président du Comité d’Audit SA Banque de Savoie Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d’Audit SA Banque Palatine Administrateur et Membre du Comité d’Audit SA COFACE Représentant la BPA – Administrateur SA Compagnie des Alpes Représentant la BPA – Membre du Conseil d’Orientation et de Surveillance SAS INNOVAFONDS

Membre du Conseil de Surveillance SA NAXICAP Partners Monsieur Luc HERMET : Directeur Général SA Banque de Savoie Président Société Immobilière et Foncière Savoisienne SAS (S.I.F.S.) Président Société Immobilière de la Région Rhône-

Alpes SAS (S.I.R.R.A.) Gérant Société Auxiliaire Immobilière – SARL

(S.A.I.)

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Hors Groupe : Représentant permanent de la Banque de Savoie – Administrateur SAEM Société Savoie Stations Participations Représentant permanent de la Banque de Savoie – Membre du Conseil de Surveillance SAEM Société des Trois Vallées S3V

Représentant permanent de la Banque de Savoie – Administrateur SAEM Société d’Aménagement de la Savoie

SAS Madame Delphine ANDRE : Président SAS Charles André Président Directeur Général et Administrateur SA GCATRANS Président Directeur Général et Administrateur SA GCA Route France Président du Conseil d’Administration et Administrateur SA Golf de la Valdaine Président SAS Les Barmes de l’Ours Président SAS 2 H.O Président SAS OHCB Président SAS Les Roches et ses Bateaux Président SAS Le Mirage Président SAS Santa Terra Administrateur SA Banque de Savoie Monsieur Patrick BERTIN : Membre du Directoire SA Entreprise Générale Léon GROSSE Président Directeur Général et Administrateur SA SECINOR Administrateur SA BLANCK Administrateur, salarié SA Société Financière de l’Avenir Administrateur SA Banque de Savoie Représentant permanent de la SA Léon GROSSE, Administrateur SAEMCARRA Membre du Conseil de Surveillance SA SOPREDA Cogérant SCI Haut des Perrières Cogérant SCI Tour d’Auvergne Monsieur Philippe DEGIORGIS : Administrateur SA Banque de Savoie Monsieur Pierre-Henri GRENIER : Président SAS OSER Gérant SARL Atouts Immobiliers Gérant SCI BP Afforêts Gérant SCI BP Leman Gérant SCI BP Savoisienne Gérant SCI Les Tamaris Administrateur SA Banque de Savoie Monsieur Richard MERIEL : Administrateur SA Natixis Lease Représentant la BPA - Administrateur SA SAFILAF Administrateur SA Banque de Savoie

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Monsieur Gérard PILLET : Gérant SARL ATHENA Gérant SCI CHARLOTTE Membre du Conseil SOCAMI des Alpes (Banque Populaire) Administrateur SA Banque de Savoie Monsieur Charles ZANONI : Administrateur Mutuelle MAAF Assurances Administrateur SA Coopérative Banque Populaire des Alpes Administrateur SGAM COVEA Administrateur SA Banque de Savoie

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RAPPORT DE GESTION : ACTIVITE ET RESULTATS

En 2013, la situation économique dans notre région est restée incertaine et préoccupante. Les défaillances d’entreprises sont au plus haut et les trésoreries souvent tendues. Faute de visibilité, l’investissement n’est pas reparti. Ce sont surtout le secteur de la construction et les secteurs tournés vers les particuliers qui ont souffert, tels le commerce de détail, l’hébergement et la restauration, ainsi que les services aux personnes. Manquant souvent de perspectives sur leur niveau d’activité, les chefs d’entreprises demeurent assez pessimistes pour les mois à venir. A l’opposé, le bilan de la saison touristique 2012 – 2013 est satisfaisant. La France est restée la première destination mondiale pour le ski, devant les Etats-Unis et l’Autriche. Avec 57,9 millions de journées skieurs, la progression est de 4,9 % par rapport à l’hiver précédent, la Savoie représentant à elle seule 38,6 % du total de la fréquentation et la Haute-Savoie 22,2 %. Seules des vacances de printemps trop tardives ont empêché à la saison hivernale d’être exceptionnelle. Concernant la saison estivale, un grand soleil, une fréquentation correcte, mais une consommation inégale ont marqué l’été. Globalement, les chiffres sont équivalents à ceux de l’an passé. La saison 2013 – 2014 a très bien débuté, la fréquentation pour les vacances de Noël ayant été tout à fait excellente. I. L’activité commerciale 1. Le marché des particuliers

2013 s’inscrit comme une année très correcte sur le plan de l’activité et de la production commerciale de nos agences. Tout en proposant des services et une technologie favorisant l’autonomie, nous avons constaté une quasi stabilisation de la fréquentation de nos agences par des clients ou prospects demandeurs de conseils et d’accompagnement dans la réalisation de leurs projets. Le volume global de nos ventes a très légèrement augmenté (+1,15%) et s’est parallèlement bonifié sur le plan qualitatif, générant de fait une croissance du PNB moyen par client particulier de 6% entre Mars et décembre 2013 par la montée en gamme de notre portefeuille (+600 clients dans la cible retenue). La poursuite de nos efforts de formation et le virage très qualitatif insufflé par notre nouveau projet d’entreprise, aussi bien dans l’accueil que dans l’écoute de nos clients, sont les éléments moteurs de cette progression. Pour la troisième année consécutive, notre portefeuille de clients particuliers a progressé (+2%) sur une clientèle de qualité, traduisant à la fois un effort marqué de conquête (+7%) et une grande attention à la fidélisation de nos clients (taux de clôture en baisse de 2 %). Avec un gain de plus de 600 clients de moins de 24 ans, la Banque de Savoie a également entamé une vaste opération de rajeunissement de son fonds de commerce pour préparer l’avenir sous les meilleurs auspices. Le renouvellement de la gamme de services s’est poursuivi avec notamment l’arrivée de l’internet mobile, d’un contrat de protection juridique, de nouvelles conventions de relations et de la carte haut de gamme PLATINUM.

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Au niveau de l’équipement de nos clients, les faits marquants de 2013 sont les suivants : - Le secteur de la bancassurance a progressé de 46 % sur l’IARD et de 43 % sur la

prévoyance conseil - Sous l’effet des nouveautés et de la carte FACELIA (débit/crédit), notre parc de

cartes bancaires a poursuivi son ascension avec une progression de 4,2 % et une montée en gamme régulière.

Sur nos métiers traditionnels que sont le crédit et l’épargne, la Banque de Savoie a une nouvelle fois joué un rôle intéressant pour l’économie locale. Elle a accompagné les projets de ses clients et de ses prospects en délivrant 149 M€ de crédits aux particuliers, soit une progression de 67 %. Cette progression est essentiellement liée à la délivrance de prêts à l’habitat pour 130 M€ dont 15 % du total sur des jeunes primo accédants. Côté épargne, la collecte d’assurance-vie s’est accrue de 17 % à 42,4 M€, notamment grâce à un nouveau service de mandat d’arbitrage proposé par nos Conseillers en Gestion de Patrimoine pour simplifier la gestion à nos clients et leur faire bénéficier de la meilleure rentabilité. L’épargne bilancielle, malgré une croissance plus lente, enregistre également de belles performances : - 1.000 nouveaux plans d’épargne logement - 660 nouveaux comptes à terme à plus d’un an Le marché des particuliers, tiré par l’investissement immobilier, a une nouvelle fois très largement contribué à la croissance des résultats de la Banque, de par la qualité de sa conquête et l’enrichissement de l’équipement moyen de ses propres clients.

2. Le marché des professionnels

Le marché des professionnels a connu un début d’année très attentiste pour ensuite rebondir sur un bon niveau d’investissement. Dans ce contexte, la Banque de Savoie a réussi à poursuivre un développement reposant sur un niveau de conquête soutenu. Elle enregistre un gain net de 131 nouveaux clients, soit une progression de 3,1 % de son fonds de commerce. Cette croissance est très qualitative et positionne de plus en plus la Banque de Savoie sur le marché des Professions Libérales (48 nouveaux clients). Toujours à l’écoute des projets de développement ou de rénovations, nous avons délivré pas moins de 63 M€ de financements aux professionnels. Le niveau de cette production de crédit atteste de l’engagement de la Banque de Savoie dans l’accompagnement des besoins des chefs d’entreprise locaux. L’une des préoccupations grandissantes des professionnels est la gestion de leurs flux, dans un contexte technologique en pleine évolution. En la matière, la Banque de Savoie a su prendre le virage de la modernité en proposant les solutions les plus innovantes sur internet et d’une manière générale sur les paiements sécurisés. A titre d’exemple, notre parc de TPE, adossé à une gamme de formules à la pointe de la technologie, s’est accru de 9 %, soit 200 nouveaux clients équipés. Enfin, nous avons poursuivi une croissance intéressante sur le front de l’assurance des biens professionnels et des dirigeants, avec 104 nouveaux contrats d’IARD PROS et une progression de 3 % en Prévoyance. En 2013, la Banque de Savoie a pleinement joué son rôle d’accompagnateur des professionnels et a ainsi bien contribué au développement économique du tourisme, du commerce et de la profession libérale sur les trois départements qui constituent son territoire.

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3. Le marché des entreprises Le Centre d’Affaires Entreprises (CAE) de la Banque de Savoie a réalisé un exercice complet, tant dans son activité de conquête que sur le plan de l’accompagnement de ses propres clients. Avec 54 nouvelles entreprises clientes en 2013, le CAE accroît son fonds de commerce de 6 % (941 clients) et réalise la meilleure performance en conquête depuis sa création en 2010. Cette belle progression s’est appuyée sur une forte participation au financement des investissements des entreprises locales. Avec une production de crédits à moyen terme de 50,5 M€, en progression de 18 % sur 2012, le CAE se positionne comme un acteur économique significatif sur son territoire. La fidélisation par l’activation des flux a été une préoccupation constante, au travers d’une forte activité d’équipement en services d’échanges de données informatiques modernes, d’accompagnement des besoins de trésorerie et de solutions d’ingénierie sociale. Ainsi, pour illustrer cette volonté d’accompagnement, les crédits à court terme du CAE progressent de 28 %, l’épargne salariale de 8 % et les ventes de télétransmission destinées aux entreprises (Turbo Suite Entreprises) de 86 %. Notre montée en puissance sur l’international depuis 2012 s’est bien poursuivie en 2013, avec la délivrance de 57 nouveaux crédits documentaires, soit une progression de 39 %. Enfin, les Chargés d’Affaires ont largement collaboré au développement de notre clientèle patrimoniale en mettant 50 dirigeants d’entreprises en relation avec nos Conseillers en Gestion de Patrimoine, qui ont généré de belles entrées en relation. En synthèse, dans un contexte économique un peu froid, le Centre d’Affaires Entreprises de la Banque de Savoie a su se développer sur des entreprises solidement implantées dans la région en étant présent à la fois dans le financement, dans la gestion des besoins au quotidien et dans la prestation de services dédiés aux salariés. Il réalise son meilleur exercice depuis sa création.

4. Evolutions des encours

Sur le plan des emplois, 2013 est une année de record historique. Avec une production de crédit jamais égalée de 261 M€ (+34%), les encours moyens progressent de 9,9 % et atteignent désormais 857 M€. Cette forte hausse s’appuie essentiellement sur une progression de 15 % de nos encours de crédit à l’habitat et de 7 % des crédits à l’investissement, attestant ainsi de la forte contribution de la Banque de Savoie au soutien et au développement de l’économie locale. La part des crédits à l’habitat dans le total des encours de crédits à moyen long terme progresse d’un point pour atteindre 46 %. Cette forte progression des emplois s’est accompagnée d’une croissance plus modérée de nos ressources monétaires moyennes (+4%). Néanmoins, ces dernières totalisent toujours un excédent de 159 M€ sur le niveau moyen de nos emplois, ce qui reste confortable. Nous enregistrons une hausse de 4 % de nos dépôts à vue, tirée par une conquête de qualité sur nos trois marchés. Cependant, la forte baisse des taux d’intérêts sur les livrets conjuguée à une concurrence très vive sur les dépôts à terme ont généré des progressions d’encours inférieures à celles enregistrées en 2012, que ce soit sur l’épargne monétaire (+5%) ou sur l’épargne longue (+2%). Nous retiendrons que, pour la première fois de son histoire, la Banque de Savoie dépasse le milliard d’euros de ressources (1.016 M€).

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Globalement en 2013, les encours d’emplois se sont accrus deux fois et demie de plus que les ressources, sans mettre en péril la structure de notre bilan qui demeure très excédentaire en ressources.

II. Les résultats d’exploitation 1. Le P.N.B

Le PNB à 47,9 M€ progresse de 5 % et affiche une avance de 2,4 % sur le budget.

Produit net bancaire (en M€)

45,60 46,80 47,90

2012 budget 2013 2013

1.1. La marge d’intérêts La marge d’intérêts, comprenant les produits de titres à revenu variable et les gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation, augmente fortement à 29,9 M€, soit + 6,2 %, et est en avance sur le budget de 7 %.

► Marge commerciale (dépôts, crédits et trésorerie)

La progression de 9,9 % des encours de crédits à 857 M€ a permis à la marge d’intérêts de progresser de 9,4 %, le taux moyen des crédits ne diminuant que de 20 points de base à 3,69 %. Les encours de dépôts monétaires ont progressé de 3,8 % à 1.016 M€. L’épargne monétaire n’a que faiblement évolué à + 1,3 %, alors que l’épargne liquide a consolidé ses encours (+ 6 % pour les livrets). Les dépôts à vue, après un début d’année compliqué, ont fortement progressé à compter du second semestre pour s’établir au final à + 4,4 %. Profitant d’une baisse sensible des taux réglementés, la charge d’intérêts clientèle revient de 12,41 M€ à 10,86 M€, soit une baisse de 12,5 %, le coût moyen des dépôts passant de 1,26 % à 1,06 %. Au final, la marge d’intérêts clientèle s’établit à 20,9 M€, en hausse sensible sur 2012 (+ 15,5 %) et en avance de 6,2 % sur le budget.

► Marge financière

Elle se maintient à un niveau élevé grâce à une gestion très active et à des éléments exceptionnels liés à la mise en place d’outils et de méthodes communs avec notre Maison mère et à la fin anticipée des derniers swaps de taux avec HSBC.

► Dividendes et divers

Les revenus de portefeuille titres sont demeurés constants à 0,5 M€.

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1.2. Les commissions Les commissions nettes progressent de 3 % à 18 M€ mais sont cependant inférieures au budget de 4,8 %.

• Les commissions liées au fonctionnement de compte (9,4 M€) ne progressent que de 1 %. Si la commission de compte est bien orientée (+ 6,9 %), les commissions liées aux conventions de comptes et aux incidents de fonctionnement sont en retard sensible sur le budget.

• Les commissions liées à l’octroi de crédits à la clientèle demeurent très bien orientées et progressent de 20,8 % à 3,4 M€. Une production de crédits en très forte hausse et une activité soutenue de l’Agence Affaires Immobilières expliquent ces bons résultats.

• Les commissions relatives aux moyens de paiement progressent également de 5,6 % grâce à une bonne tenue de la monétique porteur.

• Les commissions relatives à l’assurance évoluent positivement de 1,4 % à 2,8 M€. Les commissions relatives à l’assurance-vie progressent de 1 % en corrélation avec la bonne production de l’exercice.

• Enfin, et malgré un contexte boursier plus favorable, les commissions relatives à l’épargne financière sont à nouveau en repli à 1,23 M€ (- 11,6 %).

2. Les frais généraux

A 32,2 M€, les frais généraux enregistrent une hausse significative (+ 6,3 %) et sont supérieurs au budget de 2,3 %. Les frais de personnel évoluent de 5 % en corrélation avec le renfort des équipes du réseau (ouverture de 2 nouvelles agences) et de la Direction de l’Exploitation. Les autres charges évoluent également sensiblement en liaison avec la montée en puissance de la banque sur les services de la plateforme informatique du Groupe pour les frais relatifs à i-BP et en corrélation avec la poursuite des mutualisations pour les frais relatifs aux prestations BPA.

3. Le résultat brut d’exploitation

Le résultat brut d’exploitation s’établit par conséquent à 15,6 M€, en progression de 2,3 % sur 2012 et en avance de 2,3 % sur le budget.

Résultat brut d’exploitation (en M€)

15,30 15,30 15,60

2012 budget 2013 2013

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4. Le coût du risque

Il est demeuré très faible sur l’exercice ; le taux de sinistralité net sur les créances commerciales à 1,3 M€ ne représente que 0,15 % de l’encours des crédits. Une bonne répartition de nos encours entre particuliers et entreprises et une forte sélectivité lors des entrées en relation expliquent ce bon résultat. L’encours contentieux demeure stable à 13,6 M€ avec un taux de couverture de 73 %. Augmentation des encours douteux qui passent de 9,6 à 14,6 M€ concentrée essentiellement sur deux contreparties dont les engagements n’appellent pas d’inquiétude particulière.

5. Le résultat net

Après une charge d’IS de 4,5 M€ et une dotation de 0,5 M€ concernant le congé de fin de carrière mis en place à compter du 1er janvier 2014, le résultat net s’établit à 9,4 M€ en repli de 2,7 % sur 2013 et en légère avance sur le budget (9,3 M€). Le coefficient d’exploitation est en ligne avec le budget à 67,3 % (contre 66,5 % en 2012) et le coefficient d’exploitation net passe de 69,2 % à 70 % pour un budget à 70,5 %.

6. La gestion des risques Voir Christophe TRONEL Depuis février 2010, la gestion des risques de la Banque de Savoie est assurée par la Direction des Risques de la Banque Populaire des Alpes dans le cadre d’une convention de délégation.

► Risques financiers – Synthèse et priorités futures Exposition aux risques de marché : La Banque de Savoie est exposée aux variations défavorables des paramètres de marché (prix, cours et taux d’intérêt) qui composent ses produits de placement, de refinancement et de couverture.

Exposition au risque de taux d’intérêt global : Tout en respectant les limitées fixées, la Banque de Savoie a réduit sa position de « détransformation » pour les trois prochaines années et se trouve exposée plus particulièrement au scénario d’aplatissement de la courbe des taux. L’impact de ce scénario reste limité et est très en deçà de la limite fixée par le Groupe.

Exposition au risque de liquidité : En 2013, la banque de Savoie a respecté scrupuleusement ses enveloppes de liquidité et les limites fixées par le Groupe BPCE ; ces limites sont suivies en consolidé Groupe Banque Populaire des Alpes. Elle a opté pour une politique prudente face au contexte de crise en se fixant des limites plus contraignantes (emprunt au jour le jour) que le Groupe BPCE en poursuivant la politique d’allongement de la durée de ses refinancements en €uros et CHF tout en limitant l’exposition court terme.

► Risques opérationnels - Synthèse et priorités futures Risques opérationnels : Les pertes opérationnelles nettes (avec provision) de l’exercice 2013 s’élèvent à 128 K€ contre 53 K€ sur l’exercice précédent. Cette augmentation est liée notamment à une fraude interne sur une de ses agences.

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L’année 2013 a été marquée par la poursuite de la cotation des risques identifiés par BPCE comme faisant partie du socle 1 et du plan pluriannuel de cotation des risques opérationnels à partir du référentiel des risques opérationnels du Groupe BPCE. Le calendrier de cotation arrivera à échéance en juin 2014. Sur les 1.800 risques opérationnels recensés dans ce référentiel, le Groupe Banque Populaire des Alpes / Banque de Savoie a priorisé la cotation de 943 risques au regard des processus générant le plus de pertes opérationnelles. Au 31 décembre 2013, plus de 800 risques ont été cotés avec les experts métiers. La poursuite de cette cotation, ainsi que la détermination des risques majeurs qui en découlent, restent une priorité de l’année 2014. Au 31 décembre 2013, vingt six risques majeurs étaient identifiés.

P C A (Plan de Continuité d’Activité) : Le plan de continuité d’activité de Banque de Savoie est mutualisé depuis 2012 avec celui de la Banque Populaire des Alpes. Il a été complété, en 2013, d’une procédure de gestion des événements de crise majeure. S S I (Sécurité Système d’Information) : En 2013, la criticité des applications i-BP a été réalisée et le chantier sur les applicatifs internes au Groupe Banque Populaire des Alpes se poursuivra sur 2014.

► Risques de non conformité Le Groupe Banque Populaire des Alpes s’est attaché en 2013 à poursuivre la réduction de son exposition aux risques de non-conformité sur la Banque Populaire des Alpes et la Banque de Savoie avec la mise en place des principales actions suivantes : adéquation des services d’investissement aux besoins des clients, respect des règles en matière de protection de la clientèle et des engagements de la Fédération Bancaire Française, régularisation des dossiers clients sur le flux et préparation d’un plan de régularisation pour le stock, plan qui sera déployé en 2014.

► Risques de crédit / Contrepartie Le risque de crédit est le risque encouru en cas de défaillance d’un débiteur ou d’une contrepartie, ou d’un groupe de débiteurs ou de contreparties ; ce risque peut également se traduire par la perte de valeur de titres émis par la contrepartie défaillante. Le risque de contrepartie se définit comme le risque que la contrepartie d'une opération fasse défaut avant le règlement définitif de l'ensemble des flux de trésorerie liés à l'opération.

La filière risque s’assure que toute opération est conforme aux référentiels et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watch List des dossiers de qualité dégradée. Le Comité Risque et Conformité valide la politique de l’établissement en matière de risque de crédit, statue sur les plafonds internes et les limites de crédit, valide le cadre délégataire de l’établissement, examine les expositions importantes et les résultats de la mesure des risques. La filière Risques s’assure que toute opération est conforme aux référentiels Groupe et procédures en vigueur en matière de contreparties autorisées. Elle propose au comité compétent les inscriptions en Watch List des dossiers de qualité préoccupante ou dégradée.

La maîtrise des risques de crédit s’appuie sur :

• une évaluation des risques par notation

• et sur des procédures d’engagement ou de suivi des opérations (conformes au règlement n° 97-02 modifié et à l’arrêté ministériel du 20 février 2007).

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Politique de notation

La mesure des risques de crédit et de contrepartie repose sur des systèmes de notation adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opérations, dont la Direction des Risques assume le contrôle de performance. La notation est un élément fondamental de l’appréciation du risque. Procédures d’engagement et de suivi des opérations

La fonction Risque de crédit de l’établissement :

• propose à l’organe exécutif des systèmes délégataires d’engagement des opérations, prenant en compte des niveaux de risque ainsi que les compétences et expériences des équipes

• effectue des analyses contradictoires sur les dossiers de crédit, hors délégation pour décision du comité

• analyse les risques de concentration, les risques sectoriels et les risques géographiques

• contrôle périodiquement les notes et s’assure du respect des limites

• alerte l’organe exécutif et notifie les responsables opérationnels en cas de dépassement d’une limite

• inscrit en Watch List les dossiers de qualité préoccupante et dégradée

• contrôle la mise en œuvre des plans de réduction de risques. Le dispositif de surveillance des risques de crédit / contrepartie

La Direction des Risques de la Banque Populaire des Alpes est en lien avec la Direction des Risques Groupe qui est en charge de :

• la définition des normes de segmentation risque de la clientèle

• l’évaluation des risques (définition des concepts)

• l’élaboration des méthodologies, modèles et systèmes de notation du risque (scoring ou systèmes experts)

• la conception et le déploiement des dispositifs de monitoring, des normes et de la qualité des données

• la réalisation des tests de performance des systèmes de notation (backtesting),

• la réalisation des scenarii de stress de risque de crédit (ceux-ci sont éventuellement complétés de scénarii complémentaires définis en local)

• la validation des normes d’évaluation, de contrôle permanent et de reporting.

La surveillance des risques porte sur la qualité des données et la qualité des expositions. Elle est pilotée au travers d’indicateurs, pour chaque classe d’actif. Simulation de crise relative aux risques de crédit

La Direction des Risques Groupe prend en charge les simulations de crises relatives au risque de crédit pour les établissements.

Les stress-tests ont pour objectif de mesurer la sensibilité des différents portefeuilles en termes de pertes attendues, d’actifs pondérés et d’Exigences en Fonds Propres à une situation de choc.

Sur le risque de crédit, le stress-test interne reprend une méthodologie globalement similaire à celle mise en place pour les stress-tests menés pour les régulateurs, mais avec des hypothèses macro-économiques définies au niveau Groupe et sur un horizon de deux ans.

Par ailleurs, la Banque de Savoie s’est dotée depuis plusieurs années d’ un Comité de Crédit et d’un Comité Risques et Conformité dans lequel sont abordés les résultats des contrôles menés par la filière Risques sur l’ensemble des thématiques risques ci-dessus. La filière Risques participe par ailleurs au Comité de Coordination des Fonctions de Contrôle de la Banque de Savoie et au Comité d’Audit et des Comptes.

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7. Activité en matière de recherche et de développement

Eu égard à l’article L.232-1 du Code du Commerce, la société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

8. Dividende et affectation du résultat

Nous vous proposons d’affecter comme suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : Résultat de l’exercice 9.361.556,40 € Report à nouveau 2.295.025,48 € ------------------ Montant du résultat distribuable 11.656.581,88 € Proposition d’affectation : Aux actionnaires à titre de dividendes 6.509.901,60 € Au report à nouveau 2014 5.146.680,28 € ------------------ 11.656.581,88 € Soit un dividende de 15,20 euros par titre. Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Conseil d’Administration en date du 22 juillet 2013, il a déjà été versé un acompte de 3.383.435,70 € correspondant à un dividende par action de 7,90 €. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé, ouvre droit pour les actionnaires, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, le dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 21 %, faisant office d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants :

Exercice Dividende Dividende éligible à

l’abattement de 40 % (*)

2010 13,25 € 13,25 €

2011 16,40 € 16,40 €

2012 15,72 € 15,72 €

(*) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France

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9. Mention des dépenses non déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du même code. Autres dépenses non déductibles : amortissement excédentaire sur les voitures particulières des sociétés pour un montant de 3.000 €.

10. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D.441-4 du Code de Commerce (LME article 24-II), nous vous informons que le solde des dettes à l’égard des fournisseurs se décompose comme suit :

Echéance Total Echues Echéance à 30 jours

Echéance à 60 jours

Echéance à plus de 60 jours

Factures non

parvenues Solde des dettes en milliers d’euros Au 31/12/2013

233 0 233 0 0 3 786

Solde des dettes en milliers d’euros Au 31/12/2012

1 586 467 1 119 0 0 1 199

III. Résultats des filiales DOUCET • SAS SIRRA (Société Immobilière Région Rhône-Alpes) : Détenue à 100 %, elle détient une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat 2013 (+ 179 K€) résulte notamment des loyers d’exploitation facturés et des produits de placement sur excédents de trésorerie sous déduction des charges, taxes et amortissements sur immeubles. • SAS SIFS (Société Immobilière Foncière Savoisienne) : Détenue à 100 % par la SAS SIRRA, elle détient également une partie du patrimoine immobilier de la Banque de Savoie. Le résultat net 2013 (+ 270 K€) comprend en produits les loyers et produits financiers, et en charges les frais sur immeubles, les charges d’amortissement ainsi que l’impôt sociétés correspondant. • SARL SAI (Société Auxiliaire Immobilière) : Société marchands de biens détenue à 92 % par SIFS et 8 % par la Banque de Savoie. Le stock résiduel détenu est provisionné quasiment intégralement. Aucune opération n’a été enregistrée au cours de l’exercice 2013. Le résultat net 2013 est de – 3 K€ compte tenu des charges de structures nécessaires à l’exploitation.

IV. Evènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice Aucun évènement important n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du présent rapport.

V. Perspectives 2014 Après une année 2013 qui a vu notre projet d’entreprise prendre un excellent départ, nous allons poursuivre activement nos efforts pour servir au mieux nos clients, que ce soit au niveau de l’accueil, pour les produits et services proposés ou en terme de conseil.

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Notre ambition demeure la même, devenir la banque de cœur des Savoyards, fidèle aux valeurs de ce territoire et respectueuse de ses traditions, et proposant cependant tous les avantages technologiques d’une grande banque moderne.

VI. Participation des salariés au capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2013 : aucun salarié ne détenait d’actions de notre Société dans le cadre d’une gestion collective ou frappées d’une incessibilité.

— — — Entré au Conseil d’Administration de la Banque de Savoie en 2008, Monsieur Charles ZANONI arrive aujourd’hui au terme de son mandat d’Administrateur, ne pouvant plus exercer ses fonctions au-delà de la limite d’âge. Monsieur le Président, les Membres du Conseil d’Administration remercient vivement Monsieur Charles ZANONI pour son implication personnelle et le concours qu’il a apporté à la Banque de Savoie.

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VII. Tableau des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Situation financièreen fin d'exercice :

- Capital social 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00 6 852 528,00

- Nombre d'actions émises 428 283 428 283 428 283 428 283 428 283

- Nombre d'obligations

convertibles en actions 0 0 0 0 0

Résultat globaldes opérations effectives :

- Chiffre d'affaires 53 885 331,38 59 730 448,20 63 071 391,00 65 309 244,00 67 622 970,00

- Bénéfice avant impôt

amortissements et provisions 1 648 175,35 14 676 593,95 15 380 683,40 16 184 755,56 15 238 924,07

- Impôt sur bénéfices 0,00 3 630 094,00 4 341 280,30 4 355 911,53 4 515 771,00

- Bénéfice après impôt

amortissements et provisions 1 198 997,09 8 123 460,10 9 117 506,16 9 617 061,37 9 361 556,00

- Montant des bénéfices

distribués 0,00 5 674 749,75 7 023 841,20 6 732 608,76 6 509 902,00

Résultat des opérationsréduit à une seule action :

- Bénéfice après impôt

mais avant amortissements

et provisions 3,84 25,79 25,78 27,62 25,04

- Bénéfice après impôt

amortissements et provisions 2,80 18,97 21,29 22,45 21,86

- Dividende versé à

chaque action 0,00 13,25 16,40 15,72 15,20

Personnel :

- Effectif moyen (1) 355,43 314,63 329,12 339,64 367,41

- Montant de la masse salariale 10 684 362,00 9 608 474,43 9 735 923,77 10 049 005,79 10 479 220,31

- Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux

(S.S., œuvres sociales, etc.) 4 456 666,44 4 314 749,32 4 918 123,16 5 360 136,44 5 862 694,00

(1) Intégrant le personnel à temps partiel et saisonnier et compte tenu du personnel

faisant l'objet d'un contrat de travail à durée déterminée.

VIII. Informations concernant les mandataires sociaux 1. Liste des mandataires sociaux et de leurs mandats ou fonctions

Conformément aux dispositions légales, nous vous communiquons en pages 3 à 5 la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé.

2. Mandats d’Administrateurs

Aucun mandat d’Administrateur ne vient à expiration lors de la présente Assemblée.

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IX. Rapports des Commissaires aux Comptes Nous allons ensuite vous donner lecture du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux Comptes. Nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé, il n'a été conclu aucune convention donnant lieu à application de l’article L.225-38 du Code de Commerce. D’autres conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes que nous vous demandons d’approuver.

X. Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale

Ordinaire

Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visés à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

Nous vous informons que la loi de séparation et de régulation des activités bancaires du 26 juillet 2013 (article 23) a introduit un vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants, selon le principe « Say on pay ». En application de ces dispositions, les actionnaires, convoqués en assemblée générale, sont consultés sur les rémunérations versées aux dirigeants responsables de la société ainsi qu’aux administrateurs et à certaines catégories de personnels visées par la loi. Cette consultation porte sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées, durant l’exercice écoulé, aux dirigeants responsables, aux administrateurs et aux catégories de personnels dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe (preneurs de risques, personne exerçant une fonction de contrôle et salariés qui, au vu de leurs revenus globaux, se trouvent dans la même tranche de rémunération). Après revue par le Comité des Rémunérations, celle-ci s’élève à 431.489 euros au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES I. Sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013 Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Banque de Savoie, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code du commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissances les éléments suivants :

Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans la note I.3.2 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture à l’actif par des dépréciations déterminées sur base individuelle, et au passif, par des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés.

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Valorisation des titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme

Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme par votre société sont évalués à leur valeur d'utilité selon les modalités décrites dans la note I.3.3 de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d'utilité pour les principales lignes du portefeuille.

Provisionnement des engagements sociaux

Votre société constitue des provisions pour couvrir ses engagements sociaux. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de ces engagements ainsi que les hypothèses et paramètres utilisés et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes I.3.7 et II.9.3 de l’annexe.

Provisionnement des produits d’épargne logement

Votre société constitue une provision pour couvrir le risque de conséquences potentiellement défavorables des engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement. Nous avons examiné la méthodologie d’évaluation de cette provision et nous avons vérifié le caractère approprié de l’information fournie dans les notes I.3.7 et II.9.4 de l’annexe. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Fait à Lyon, le 2 avril 2014 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.

Philippe MASSONNAT Elisabeth L’HERMITE

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II. Sur les conventions réglementées Exercice clos le 31 décembre 2013 Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale

En application de l’article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Conventions de prestations entre la Banque de Savoie et la Banque Populaire des Alpes

• Nature et objet

Le Conseil d’Administration du 19 février 2009 a autorisé la mise en place de prestations de services par la Banque Populaire des Alpes au profit de la Banque de Savoie.

Le Conseil d’Administration du 23 avril 2009 a autorisé la mise en place de prestations de services concernant le contrôle des risques de la Banque de Savoie par la Banque Populaire des Alpes.

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• Modalités

Les montants des charges supportées par la Banque de Savoie au titre de ces conventions s’élèvent respectivement à €.1.810.005 et €.40.348 au titre de l’exercice 2013.

2. Contrat de cession de swaps

• Nature et objet

Autorisation donnée par le Conseil d’Administration du 30 juin 2008 à la Banque de Savoie de conclure un contrat de cession des swaps avec HSBC en qualité de cédant et la Banque Fédérale des Banques Populaires en qualité de cessionnaire.

• Modalités

Cette convention n’a pas porté effet en 2013. Les swaps concernés sont par ailleurs arrivés à échéance ou ont fait l’objet d’une résiliation anticipée en 2013.

Lyon, le 2 avril 2014 KPMG Audit PricewaterhouseCoopers Audit Département de KPMG S.A.

Philippe MASSONNAT Elisabeth L’HERMITE Associé Associée

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LES RESOLUTIONS PRESENTEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ses rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de 9.361.556,40 € de la manière suivante :

Résultat de l’exercice 9.361.556,40 € Report à nouveau 2.295.025,48 € ------------------ Montant du résultat distribuable 11.656.581,88 € Proposition d’affectation du résultat : Aux actionnaires à titre de dividendes 6.509.901,60 € Au report à nouveau pour le solde 5.146.680,28 € ------------------ 11.656.581,88 €

Soit un dividende de 15,20 euros par titre mis en distribution à compter de ce jour sous déduction de l’acompte sur dividendes versé en 2013 à hauteur de 7,90 Euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été par action les suivants :

Exercice Dividende Dividende

imposable (*)

2010 13,25 € 13,25 €

2011 16,40 € 16,40 €

2012 15,72 € 15,72 € (*) L’Assemblée Générale rappelle que ce dividende, lorsqu’il est attribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est éligible à l’abattement de 40% applicable sur le montant des revenus distribués. A la date de son versement, ce dividende fait l’objet d’un prélèvement obligatoire au taux de 21 %, faisant office d’acompte sur le revenu, sauf si l’actionnaire a demandé à en être dispensé dans les conditions prévues par la loi.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code du Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées relevant dudit article.

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QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, dirigeants responsables, et aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 431.489 euros.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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COMPTES AU 31 DECEMBRE 2013

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LES COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2013

I. ACTIF

en milliers d'euros

ACTIF 31/12/2013 31/12/2012

CAISSES, BANQUES CENTRALES 23 047 21 894

CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 260 702 355 665

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 929 426 830 192

OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 51 365 30 537

ACTIONS ET AUTRES REVENUS VARIABLES 0 16

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 6 170 6 411

PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 15 900 15 900

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 505 453

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 993 5 578

AUTRES ACTIFS 8 989 7 410

COMPTES DE REGULARISATION 5 844 7 246

TOTAL DE L'ACTIF 1 307 941 1 281 302

HORS BILAN 31/12/2013 31/12/2012

Engagements donnés

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 108 570 82 069

ENGAGEMENTS DE GARANTIE 42 184 42 417

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II. PASSIF

en milliers d'euros

PASSIF 31/12/2013 31/12/2012

DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDITS 183 171 204 999

OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 031 526 994 039

DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 7 457 1 731

AUTRES PASSIFS 7 564 7 236

COMPTES DE REGULARISATION 11 684 10 309

PROVISIONS 5 383 4 568

FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 0 0

CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 61 156 58 420Capital souscrit 6 853 6 853

Primes d'émission 761 761

Réserves 41 885 41 885

Report à nouveau 2 295 -696

Résultat de l'exercice (+/-) 9 362 9 617

TOTAL DU PASSIF 1 307 941 1 281 302

HORS BILAN 31/12/2013 31/12/2012

Engagements reçus

ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 140 000 70 000

ENGAGEMENTS DE GARANTIE 140 109 122 062

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III. COMPTE DE RESULTAT en milliers d'euros

Exercice 2013 Exercice 2012

Intérêts et produits assimilés 42 470 41 254

Intérêts et charges assimilés -13 245 -13 976

Revenus des titres à revenu variable 527 526

Commissions (produits) 23 042 22 287

Commissions (charges) -5 217 -5 114

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 125 79

Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 1

Autres produits d'exploitation bancaire 462 700

Autres charges d'exploitation bancaire -275 -141

PRODUIT NET BANCAIRE 47 889 45 616

Charges générales d'exploitation -31 218 -29 361

Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations

incorporelles et corporelles -1 032 -965

RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 15 639 15 290

Coût du risque -1 251 -1 247

RESULTAT D'EXPLOITATION 14 388 14 043

Gains ou pertes sur actifs immobilisés -5 13

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 14 383 14 056

Résultat exceptionnel -505 -83

Impôt sur les bénéfices -4 516 -4 356

RESULTAT NET 9 362 9 617

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ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS I. Note 1. Principes et méthodes comptables 1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées

Les comptes individuels annuels de la Banque de Savoie sont établis et présentés dans le respect des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) et du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF). Par application du Règlement n° 91-01 du CRBF, la présentation des états financiers est conforme aux dispositions des règlements n° 2000-03 et n° 2005-04 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux documents de synthèse individuels.

2. Changements de méthodes comptables

Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2013. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2013 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique.

3. Principes comptables et méthodes d'évaluation

Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

� Continuité de l’exploitation, � Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, � Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

3.1. Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 89-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par les règlements n° 90-01 et n° 95-04. Les créances, les dettes et les engagements hors-bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice.

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3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées.

Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. Créances restructurées Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances.

Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le volume des créances restructurées à des conditions hors marché au cours de l’exercice 2013 et au cours des exercices antérieurs est suffisamment faible pour que ce traitement soit sans incidence sur le résultat de l’exercice.

Une créance restructurée douteuse peut-être reclassée en encours sains lorsque les termes sont respectés. Ces créances reclassées sont spécifiquement identifiées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre

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des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-03 du 25 novembre 2005, notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales.

Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Dépréciation Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Pour les petites créances aux caractéristiques similaires, une estimation statistique peut être retenue. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Intérêts et assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Provisions sur base de portefeuille Quand le risque de crédit est identifié, non pas sur base individuelle, mais sur la base d’un portefeuille d’encours présentant des caractéristiques de risques similaires et pour lequel les informations disponibles permettent d’anticiper un risque de défaillance et de pertes à l’échéance, il est constaté sous forme de provision au passif.

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Ces provisions sont non déductibles fiscalement et leur variation est enregistrée au compte de résultat en coût du risque. Elles portent sur des engagements sains, donc non déclassés en créances douteuses. Deux types de provisions sont comptabilisés :

� Les provisions collectives couvrent les pertes attendues à terminaison sur la population des créances jugées comme sensibles. Les créances sensibles correspondent aux engagements sur les clientèles de particuliers et de professionnels classés aux notes 9 et 10 sur une échelle de 10 et aux notes 15 et 16 sur une échelle de 16 pour les entreprises. La perte attendue est déterminée selon les règles prudentielles, elle correspond au produit de la probabilité statistique de défaut d'un client par la perte en cas de défaut, issue des historiques de pertes par type de créances et de garanties associées.

� Les provisions sectorielles couvrent les expositions dont le croisement entre un secteur d'activité et une localisation géographique montre un risque statistiquement plus élevé que sur la moyenne de la banque. Sous réserve de validation par le comité de provisionnement de la banque, sont ainsi provisionnées les pertes attendues des populations de créances sur professionnels et entreprises dont le croisement entre secteur d'activité et département excède de plus de 100 pts de base la perte attendue moyenne de la banque. Les créances déjà soumises au calcul des provisions collectives sont naturellement exclues de la base de calcul des provisions sectorielles.

3.3. Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par deux textes principaux :

� le règlement CRC n° 2005-01, modifiant le règlement CRBF n° 90-01 du 23 février 1990 et complété par l’instruction n° 94-07 de la Commission Bancaire, qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres,

� le règlement du CRBF n° 89-07, complété de l’instruction n° 94-06 de la Commission Bancaire, qui définit les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres.

Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations dont les mouvements sont inscrits en coût du risque. Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour

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les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté.

Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes.

Tous les titres ayant été acquis avec un objectif de détention supérieur à six mois, la Banque de Savoie ne détient aucun titre de transaction.

Titres de placement

Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 4 du règlement n° 88-02 du CRB, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations, sont enregistrées dans la rubrique « Gains/Pertes sur opérations de placement et assimilés ». Titres d’investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en « Titres d’investissement » ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe.

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Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent, sauf exceptions, pas faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie « Titres d’investissement » par application des dispositions du Règlement CRC n° 2008-17 peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Titres de l’activité de portefeuille L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. A la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus, si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Autres titres détenus à long terme Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus.

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Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. Reclassement d’actifs financiers Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le Conseil national de la comptabilité a publié le règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 modifiant le règlement n° 90-01 du Comité de la réglementation bancaire et financière relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. Ce règlement reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ».

Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction », vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants :

� dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;

� lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.

Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes :

� dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ;

� lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil National de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles que prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par ce dernier règlement du CRC. Le règlement n° 2008-17 du CRC prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008 ». Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis.

3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par :

� le règlement CRC n° 2004-06 relatif la comptabilisation et à l’évaluation des actifs et,

� le règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs,

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Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les fonds de commerce ne sont pas amortis depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire sur la durée de vie résiduelle du bail depuis l’entrée de la Banque de Savoie dans le Groupe BPCE et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les principaux composants des constructions sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien :

Composants Durée d’utilité

Terrain NA

Façades non destructibles NA

Façades/couverture / étanchéité 25-50 ans

Fondations / ossatures 25-50 ans

Ravalement 10-20 ans

Equipements techniques 10 ans

Aménagements techniques 10 ans

Aménagements intérieurs 10 ans

Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation.

3.5. Dettes représentées par un titre

Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.

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3.6. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7. Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peut être fixé de façon précise. Conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. Il recouvre en outre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code Monétaire et Financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux, une provision pour risques de contrepartie et une provision épargne logement. Engagements sociaux

Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité. Ils sont classés en 3 catégories :

• Avantages à court terme

Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture.

• Avantages à long terme

Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail.

Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture.

Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées).

• Indemnités de fin de contrat de travail Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation

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d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision.

• Avantages postérieurs à l’emploi

Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite « du corridor », c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier lié à l’actualisation des engagements, les rendements attendus des actifs de couverture et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus.

Provisions épargne logement

Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits :

� l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ;

� l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL.

Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques :

� l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ;

� l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement

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en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement.

Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 3.8. Fonds pour risques bancaires généraux Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF et par l'instruction n° 86-05 modifiée de la Commission Bancaire. 3.9. Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions des règlements n° 88-02 et 90-15 du CRBF modifiés et de l’instruction 94-04 modifiée par l’instruction 2003-03 de la Commission Bancaire. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes :

� micro-couverture (couverture affectée) � macro-couverture (gestion globale de bilan) � positions spéculatives / positions ouvertes isolées � gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction

Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de

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négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente et amorties sur la durée de vie de l’instrument. Lors de la revente ou l’exercice de l’option, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macro-couverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. Dans le cas des contrats d'échange de taux d'intérêt ou de devises, la valeur de marché est déterminée en fonction du prix calculé en actualisant aux taux d'intérêt du marché les flux futurs et en tenant compte des risques de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs. Les variations de valeurs des options non cotées sont déterminées selon un calcul mathématique. 3.10. Intérêts et assimilés – Commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation :

� Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations.

� Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation.

3.11. Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice.

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3.12. Impôt sur les bénéfices La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. La Banque de Savoie a signé avec sa mère intégrante, la Banque Populaire des Alpes, une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale.

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II. Note 2. Informations sur le bilan

Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations.

1. Opérations interbancaires

en milliers d'euros

Actif

Comptes ordinaires 3 402 21 246

Comptes et prêts au jour le jour 0 42 000

Valeurs non imputées 117 121

Créances à vue 3 519 63 367

Comptes et prêts à terme 251 812 287 444

Prêts subordonnés et participatifs 1 079 1 079

Créances à terme 252 891 288 523

Créances rattachées 4 292 3 775

TOTAL 260 702 355 665

31/12/2013 31/12/2012

La centralisation à la Caisse des Dépôts et Consignations de la collecte du livret A et du LDD représente 60.919 milliers d'euros au 31 décembre 2013 contre 61.551 milliers d'euros au 31/12/2012. en milliers d'euros

Passif

Comptes ordinaires créditeurs 42 62

Comptes et emprunts au jour le jour 20 000 0

Autres sommes dues 1 057 1 165

Dettes à vue 21 099 1 227

Comptes et emprunts à terme 161 266 167 016

Valeurs et titres donnés en pension à terme 457 36 615

Dettes rattachées à terme 349 141

Dettes à terme 162 072 203 772

TOTAL 183 171 204 999

31/12/2013 31/12/2012

2. Opérations avec la clientèle

2.1. Opérations avec la clientèle

Créances sur la clientèle

Actif en milliers d'euros

31/12/2013 31/12/2012

Comptes ordinaires débiteurs 40 300 49 093Créances commerciales 5 987 7 989

Crédits à l'exportation 437 352

Crédits de trésorerie et de consommation 51 507 53 953

Crédits à l'équipement 423 151 391 672

Crédits à l'habitat 388 372 312 462

Autres 372 531

Autres concours à la clientèle 863 839 758 970

Créances rattachées 3 098 3 154

Créances douteuses 28 193 23 459

Dépréciations des créances sur la clientèle (11 991) (12 473)

TOTAL 929 426 830 192

- 43 -

Dettes vis-à-vis de la clientèle

Passifen milliers d'euros

31/12/2013 31/12/2012

Livret A 105 273 94 240

PEL / CEL 83 819 80 369

Autres comptes d'épargne à régime spécial 223 140 225 282

Comptes d'épargne à régime spécial 412 232 399 891Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 614 628 590 402

Autres sommes dues 657 449

Dettes rattachées 4 009 3 297

TOTAL 1 031 526 994 039

(1) Détail des autres comptes et emprunts auprès de la clientèle

À vue À terme Total À vue À terme TotalComptes ordinaires créditeurs 419 249 //// 419 249 381 551 //// 381 551

Autres comptes et emprunts 0 195 379 195 379 0 208 851 208 851

TOTAL 419 249 195 379 614 628 381 551 208 851 590 402

31/12/2013 31/12/2012

en milliers d'euros

2.2. Répartition des encours de crédit par agent économique

Créances saines

en milliers d'euros Brut BrutDépréciation

individuelle Brut

Dépréciation

individuelle

Sociétés non financières 460 583 21 483 9 128 10 949 7 924

Entrepreneurs individuels 72 835 2 390 1 202 1 196 787

Particuliers 369 187 3 795 1 419 1 158 993

Administrations privées 1 574 292 242 292 242

Administrations publiques et sécurité

sociale 1 354 0 0 0 0

Autres 4 221 233 0 0 0

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 909 754 28 193 11 991 13 595 9 946

TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2012 815 522 23 459 12 473 13 884 10 129

Créances douteusesDont créances douteuses

compromises

3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable

3.1. Portefeuille titres

en milliers d'euros Placement Investissement Total Placement Investissement TotalEffets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0

Valeurs brutes 0 50 660 50 660 0 30 537 30 537

Créances rattachées 0 705 705 0 0 0

Dépréciations 0 0 0 0 0 0

Obligations et autres titres à revenu fixe 0 51 365 51 365 0 30 537 30 537

Montants bruts 0 0 16 16

Créances rattachées 0 0 0 0

Dépréciations 0 0 0 0

Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 16 0 16TOTAL 0 51 365 51 365 16 30 537 30 553

31/12/2013 31/12/2012

La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 49.951 milliers d’euros. Aucun transfert n'a été opéré en 2013 entre les différentes catégories de titres.

- 44 -

Obligations et autres titres à revenu fixe

en milliers d'euros Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement TotalTitres cotés 0 1 123 1 123 0 0

Titres non cotés 0 537 537 0 537 537

Titres prêtés 49 000 49 000 0 0 30 000 30 000

Titres empruntés 0 0 0 0

Créances douteuses 0 0

Créances rattachées 0 705 705 0 0 0

TOTAL 0 0 51 365 51 365 0 0 30 537 30 537

dont titres subordonnés 0 0 0 0

31/12/2013 31/12/2012

Actions et autres titres à revenu variable

en milliers d'euros Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total

Titres cotés 0 0 0 0 0 0

Titres non cotés 0 0 0 16 0 16

Créances rattachées 0 0 0 0

TOTAL 0 0 0 0 0 16 0 16

31/12/2013 31/12/2012

3.2. Evolution des titres d’investissement

en milliers d'euros 31/12/2012 Achats CessionsDécotes / surcotes

Autres variations 31/12/2013

Effets publics 0 0

Obligations et autres

titres à revenu fixe 30 537 19 000 0 1 123 705 51 365

TOTAL30 537 19 000 0 1 123 705 51 365

3.3. Reclassements d’actifs

La Banque de Savoie n’a pas opéré de reclassement d’actifs en application des dispositions du règlement CRC n° 2008-17 du 10 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ».

4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long

terme

4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme

en milliers d'euros 31/12/2012 Augmentation Diminution Autres variations 31/12/2013

Participations et autres titres détenus à long

terme 6 519 40 (302) 16 6 273

Parts dans les entreprises liées 15 900 0 0 15 900

Valeurs brutes 22 419 40 (302) 16 22 173

Participations et autres titres à long terme (108) 0 5 (103)

Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0

Dépréciations (108) 0 5 (103)

TOTAL 22 311 40 (297) 16 22 070

- 45 -

4.2. Tableau des filiales et participations (montants en euros)

I - RENSEIGNEMENTS

DETAILLES

Concernant les participations

dont la valeur excède 1%

du capital de la Banque

de Savoie

A - Filiales

(50% au moins du capital

détenu par la Société)

S.I.R.R.A. 15 903 615 1 505 979 99,99 15 898 191 428 486 178 556 0

B - Participations

Bancaires

(10% à 50% du capital détenu

par la Banque de Savoie)

II - RENSEIGNEMENTS

GLOBAUX

Concernant les autres filiales

ou participations

A - Filiales françaises

non reprises en 1 1 220 -3 403

B - Participations

non reprises en 1

- Sociétés Françaises 6 056 879 103 135 9 534 999 520 964

- Sociétés Etrangères 214 877 4 452

III - AUTRES

RENSEIGNEMENTS

S.I.F.S. 3 846 790 2 987 030 670 858 270 413 0

(filiale de S.I.R.R.A.

à 99,95%)

Résultats du dernier exercice

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice

Sociétés Capital

Réserves et report à

nouveau avant affectation des

résultats

Quote-part du capital détenue en

%

Valeur d'inventaire des titres détenus

Provisions constituées

Prêts et avances

consentis par la société et

non remboursés

Chiffre d'affaires du

dernier exercice écoulé

- 46 -

4.3. Opérations avec les entreprises liées

31/12/2012

en milliers d'euros

Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total

Créances 179 141 2007 181 148 287 321dont subordonnées 0 0 0 0

Dettes 50 737 42 50 779 202 158dont subordonnées 0 0 0 0

Engagements de financement 1 864 0 0 1 212

Engagements de garantie 0 0 0 0

Autres engagements donnés 0 0 0 0

Engagements donnés 1 864 0 1 864 1 212Engagements de financement 140 000 0 0 70 000

Engagements de garantie 3 167 0 0 1 062

Autres engagements reçus 0 0 0 0

Engagements reçus 143 167 0 143 167 71 062

31/12/2013

Opérations avec les parties liées En application du règlement de l’ANC 2010-04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, des informations sont à donner sur les « parties liées » et non plus seulement sur les « entreprises liées ».

Toutes les transactions effectuées avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales ou sont non significatives.

5. Immobilisations incorporelles et corporelles

5.1. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros 31/12/2012 Augmentation DiminutionAutres

mouvements 31/12/2013

Droits au bail et fonds commerciaux 1 122 36 1 158

Logiciels 978 44 0 1 022

Autres 0 0

Valeurs brutes 2 100 80 0 0 2 180

Droits au bail et fonds commerciaux (692) (692)

Logiciels (955) (28) (983)

Autres 0 0

Dépréciations 0 0

Amortissements et dépréciations (1 647) (28) 0 0 (1 675)

TOTAL VALEURS NETTES 453 52 0 0 505

5.2. Immobilisations corporelles

en milliers d'euros 31/12/2012 Augmentation DiminutionAutres

mouvements 31/12/2013

Terrains 63 63

Constructions 8 661 1 449 (362) (8) 9 740

Parts de SCI 0 0

Autres 7 093 349 (82) 8 7 368

Immobilisations corporelles d'exploitation 15 817 1 798 (444) 0 17 171

Immobilisations hors exploitation 115 0 (15) 0 100

Valeurs brutes 15 932 1 798 (459) 0 17 271

Terrains 0 0

Constructions (4 771) (646) 0 (5 417)

Parts de SCI 0 0

Autres (5 522) (360) 84 0 (5 798)

Immobilisations corporelles d'exploitation (10 293) (1 006) 84 0 (11 215)

Immobilisations hors exploitation (61) (2) 0 (63)

Amortissements et dépréciations (10 354) (1 008) 84 0 (11 278)

TOTAL VALEURS NETTES 5 578 790 (375) 0 5 993

- 47 -

6. Dettes représentées par un titre

en milliers d'euros 31/12/2013 31/12/2012Bons de caisse et bons d'épargne 402 465

Titres du marché interbancaire et de créances négociables 6 631 1 500

Dettes rattachées 424 334

TOTAL 7 457 2 299

7. Autres actifs et autres passifs

en milliers d'euros Actif Passif Actif PassifComptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0

Primes sur instruments conditionnels achetés ou vendus 1 095 0 971 0

Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres //// 0 //// 0

Créances et dettes sociales et fiscales 6 598 6 977 5 857 6 929

Dépôts de garantie reçus et versés 694 5 444 5

Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers 602 582 138 302

Total 8 989 7 564 7 410 7 236

31/12/2013 31/12/2012

8. Comptes de régularisation

en milliers d'euros Actif Passif Actif PassifCharges et produits constatés d'avance 284 3 573 48 3 064Produits à recevoir/Charges à payer 2 778 7 342 5 132 6 471Valeurs à l'encaissement 1 702 0 689 334Autres 1 080 769 1 377 440TOTAL 5 844 11 684 7 246 10 309

31/12/2013 31/12/2012

9. Provisions

9.1. Tableau de variations des provisions

en milliers d'euros 31/12/2012 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2013

Provisions pour risques de contrepartie 2 968 526 (447) 0 3 047

Provisions pour engagements sociaux 488 264 (67) 0 685

Provisions pour PEL/CEL 1 097 47 (17) 1 127

Autres provisions pour risques 15 0 0 0 15

Provisions exceptionnelles 0 509 0 0 509

TOTAL 4 568 1 346 (531) 0 5 383

- 48 -

9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie

en milliers d'euros 31/12/2012 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2013

Dépréciations sur créances sur la clientèle 12 474 3 953 (1 481) (2 954) 11 992

Dépréciations sur autres créances 112 (9) 103

Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs

12 586 3 953 (1 481) (2 963) 12 095

Provisions sur engagements hors bilan 237 34 0 (127) 144

Provisions pour risques de contrepartie

clientèle2 731 492 0 (321) 2 902

Dont : provisions litiges clientèle 165 100 0 0 265

Provisions collectives 960 392 0 0 1 352

Provisions sectorielles 1 606 0 (321) 1 285

Autres provisions 1 600 820 0 (83) 2 337

Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif

4 568 1 346 0 (531) 5 383

TOTAL 17 154 5 299 (1 481) (3 494) 17 478

9.3. Provisions pour engagements sociaux

Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO.

Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme Les engagements de la Banque de Savoie concernent les régimes suivants :

• Retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités,

• Autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme.

Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la Recommandation n° 2003-R-01 du Conseil National de la Comptabilité.

Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan

en milliers d'euros

Retraites (IFC)

Autres engagts (MDT)

31/12/2013Retraites

(IFC)

Autres

engagts

(MDT)

31/12/2012

Valeur actualisée des

engagements financés1 811 309 2 120 2 015 375 2 391

Juste valeur des actifs du régime(1 360) 0 (1 360) (1 518) 0 (1 518)

Juste valeur des droits à

remboursement0 0 0 0 0 0

Valeur actualisée des

engagements non financés0 0 0 0 0 0

Ecarts actuariels non reconnus (74) 0 (74) (385) 0 (385)

Coûts des services passés non

reconnus0 0 0 0 0 0

Solde net au bilan 376 309 685 112 375 488

Passif 376 309 685 112 375 488

Actif 0 0

IFC = « Indemnités de départ à la retraite » et MD = « Médailles du travail ».

- 49 -

Analyse de la charge de l'exercice

en milliers d'euros

Retraites (IFC)

Autres engagts (MDT)

TotalRetraites

(IFC)

Autres

engagts

(MDT)

Total

Coût des services rendus de la

période99 23 122 88 19 107

Coût financier 54 10 64 59 12 71

Rendement attendu des actifs de

couverture(39) 0 (39) (40) 0 (40)

Rendement attendu des droits à

remboursement0 0

Ecarts actuariels : amortissement

de l'exercice184 (68) 116 57 (10) 47

Coût net des liquidations de

l'exercice(46) (31) (77) (274) (44) (318)

Coût des services passés 0 0 0 0 0 0

Autres 13 0 13 10 0 10

TOTAL 264 (66) 198 (100) (23) (123)

Principales hypothèses actuarielles

en pourcentage 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013

Taux d'actualisation 2,60% 2,66% 2,50% 2,50%

Rendement attendu des actifs de couverture 2,60% 2,60%

Retraites (IFC) Autres engagts (MDT)

La table de mortalité utilisée dans l’évaluation est la TF 00.02. Le taux d’actualisation utilisé est un taux « Euro corporate Composite AA+ ».

9.4. Provisions PEL / CEL

Encours des dépôts collectés

en milliers d'euros 31/12/2013 31/12/2012

Encours collectés au titre des Plans d'épargne logement (PEL)

* ancienneté de moins de 4 ans 16 634 5 071

* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 31 264 33 972

* ancienneté de plus de 10 ans 15 635 16 806

Encours collectés au titre des plans épargne logement 63 533 55 849

Encours collectés au titre des comptes épargne logement 20 155 22 501

TOTAL 83 688 78 350

Encours des crédits octroyés

en milliers d'euros 31/12/2013 31/12/2012

Encours de crédits octoyés

* au titre des plans épargne logement454 551

* au titre des comptes épargne logement 1 953 2 207

TOTAL 2 408 2 758

- 50 -

Provisions sur engagements liés aux comptes et plans épargne logement (PEL et CEL)

en milliers d'euros

31/12/2012Dotations / reprises nettes

31/12/2013

Provisions constituées au titre des PEL* ancienneté de moins de 4 ans 41 27 68

* ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 50 -31 19

* ancienneté de plus de 10 ans 599 193 792

Provisions constituées au titre des plans épargne logement 690 188 878Provisions constituées au titre des comptes épargne logement 360 -131 229Provisions constituées au titre des crédits PEL 22 -5 17

Provisions constituées au titre des crédits CEL 25 -21 4

Provisions constituées au titre des crédits épargne logement 47 -26 21

TOTAL 1 097 31 1 128

10. Créances et dettes subordonnées

La Banque de Savoie n’a pas de dettes subordonnées. La Banque de Savoie a émis en 2009 un prêt subordonné remboursable souscrit par le Crédit Logement. Ce prêt subordonné, pris en compte dans le calcul des fonds propres prudentiels de la Banque de Savoie au titre de l'article 4.d du règlement n° 90-02 du CRBF, a les caractéristiques suivantes :

� Montant du prêt : 1.079 milliers d’euros � Taux du prêt : 1,20 % � Durée du prêt : indéterminée

En contrepartie de ce prêt subordonné, le Crédit Logement a déposé sur un compte à terme à la Banque de Savoie, une somme équivalente au montant du présent prêt.

11. Capitaux propres

en milliers d'euros

CapitalPrimes

d'émissionRéserves /Autres

report à nouveau

RésultatTotal capitauxpropres hors

FRBG

Total au 31 décembre 2011 6 853 761 41 885 -2 447 9 118 56 170Mouvements de l'exercice 1 751 499 2 250

Total au 31 décembre 2012 6 853 761 41 885 -696 9 617 58 420Variation de capital 0

Résultat de la période 5 678 -9 617 -3 939

Distribution de dividendes -2 687 -2 687

Autres mouvements 9 362 9 362

Au 31 décembre 2013 6 853 761 41 885 2 295 9 362 61 156

Le capital social de la Banque de Savoie s’élève à 6.853 milliers d’euros et est composé de 428.283 actions (nominal 16 €).

- 51 -

12. Durée résiduelle des emplois et ressources

Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées.

en milliers d'euros

Moins de 3 mois

De 3 mois à 1 an

De 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Indéterminé Total

Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0Créances sur les établissements de crédit 75 491 52 500 122 083 6 310 4 318 260 702Opérations avec la clientèle 97 787 82 944 347 290 391 496 9 909 929 426Obligations et autres titres à revenu fixe 0 49 000 2 198 0 167 51 365Opérations de crédit-bail et de locations simples 0 0 0 0 0

Total des emplois 173 278 184 444 471 571 397 806 14 394 1 241 492

Dettes envers les établissements de crédit 94 151 75 000 6 679 7 340 183 171Opérations avec la clientèle 829 657 46 944 144 608 10 316 1 031 526Dettes représentées par un titre 5 631 0 1 000 457 370 7 457Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0

Total des ressources 919 849 121 944 152 287 27 703 370 1 222 154

- 52 -

III. Note 3. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées

1. Engagements reçus et donnés

1.1. Engagements de financement

en milliers d'euros 31/12/2013 31/12/2012

Engagements de financements donnés- en faveur des établissements de crédit 1 864 1 212- en faveur de la clientèle 106 706 80 894Ouverture de crédits documentaires 1 838 1 289

Autres ouvertures de crédits confirmés 104 868 79 506

Autres engagements 0 99

Total des engagements de financement donnés 108 570 82 106

Engagements de financements reçus- d'établissements de crédit 140 000 70 000- de la clientèle 0

Total des engagements de financement reçus 140 000 70 000

1.2. Engagements de garantie

en milliers d'euros31/12/2013 31/12/2012

Engagements de garantie donnésD'ordre d'établissements de crédit 2 045 1 740- confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0

- autres garanties 2 045 1 740

D'ordre de la clientèle 40 139 40 677- cautions immobilières 6 038 6 183

- cautions administratives et fiscales 5 191 5 091

- autres cautions et avals donnés 9 319 7 478

- autres garanties données 19 591 21 925

Total des engagements de garantie donnés 42 184 42 417

Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 140 109 122 062

Total des engagements de garantie reçus 140 109 122 062

1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan

en milliers d'euros

Engagements donnés Engagements reçus

Engagements donnés Engagements reçus

Autres valeurs affectées en

garantie en faveur d'établissements

de crédit 218 674 0 62 419 0

Autres valeurs affectées en

garantie reçues de la clientèle 0 0 0 0

TOTAL 218 674 0 62 419 0

31/12/2013 31/12/2012

Au 31 décembre 2013, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement :

• 56,1 millions d’euros de créances mobilisées auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 62,4 millions d’euros au 31 décembre 2012,

• 162,6 millions d’euros de créances données en garantie auprès d’EBCE. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par la Banque de Savoie en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, la Banque de Savoie n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie.

- 53 -

2. Opérations sur instruments financiers à terme

2.1. Engagements sur instruments financiers et change à terme

en milliers d'eurosNotionnel

Juste

valeurNotionnel

Juste

valeur

Opérations fermesOpérations de gré à gré 150 000 -4 387 115 000 8 586

Accords de taux futurs 0 0

Swaps de taux 150 000 -4 387 115 000 8 586

Swaps cambistes 0 0

Swaps financiers de devises 0 0

Autres contrats de change 0 0

Autres contrats à terme 0 0

Total opérations fermes 150 000 -4 387 115 000 8 586Opérations conditionnellesOpérations de gré à gré 26 289 247 30 178 197

Options de taux 26 289 247 30 178 197

Options de change 0 0

Autres options 0 0

Total opérations conditionnelles 26 289 247 30 178 197Total instruments financiers et change à terme 176 289 -4 140 145 178 8 783

31/12/2013 31/12/2012

Les montants nominaux des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication de volume de l’activité de la Banque de Savoie sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. 2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux

d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré

en milliers d'euros

Micro

couverture

Macro

couverture

Position

ouverte

isolée

TotalMicro

couverture

Macro

couverture

Position

ouverte

isolée

Total

Opérations fermes 0 150 000 0 150 000 80 000 35 000 0 115 000Accords de taux futurs 0 0 0 0 0Swaps de taux d'intérêt 150 000 150 000 80 000 35 000 0 115 000Swaps financiers de devises 0 0 0 0 0Autres contrats à terme 0 0 0 0 0Opérations conditionnelles 0 26 289 0 26 289 0 30 178 0 30 178Options de taux d'intérêt 26 289 26 289 0 30 178 0 30 178

Total 0 176 289 0 176 289 80 000 65 178 0 145 178

31/12/2013 31/12/2012

2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme

en milliers d'euros De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total

Opérations sur marchés organisés 0

Opérations de gré à gré 60 000 000 70 000 000 20 000 000 150 000 000

Opérations fermes 60 000 000 70 000 000 20 000 000 150 000 000

Opérations sur marchés organisés 0 0 0

Opérations de gré à gré 0 9 024 645 17 264 569 26 289 214

Opérations conditionnelles 0 9 024 645 17 264 569 26 289 214

TOTAL 60 000 000 79 024 645 37 264 569 176 289 214

31/12/2013

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IV. Note 4. Informations sur le compte de résultat 1. Intérêts, produits et charges assimilés

en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges NetOpérations avec les établissements de crédit (1) 7 559 (736) 6 823 7 606 (1 309) 6 297

Opérations avec la clientèle 31 772 (10 751) 21 021 30 206 (12 415) 17 791

Obligations et autres titres à revenu fixe 1 468 (36) 1 432 958 0 958

Dettes subordonnées 17 0 17 24 0 24

Autres (2) 1 654 (1 722) (68) 2 460 (252) 2 208

TOTAL 42 470 (13 245) 29 225 41 254 (13 976) 27 278

Exercice 2013 Exercice 2012

(1) Les produits d'intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 1.753 milliers d'euros au titre de la rémunération des fonds du Livret A et du LDD centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations (1.147 milliers d'euros au titre de l'exercice 2012). (2) Dont 1.479 milliers d’euros (charges) et 1.654 milliers d’euros (produits) au titre des opérations de macro-couverture.

2. Revenus des titres à revenu variable

en milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012

Actions et autres titres à revenu variable 0 1

Participations et autres titres détenus à long terme 527 525

Parts dans les entreprises liées 0 0

Total 527 526

3. Commissions

en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges NetOpérations de trésorerie et interbancaire 0 -111 -111 0 -96 -96

Opérations avec la clientèle 7 524 -59 7 465 12 903 -80 12 823

Opérations sur titres 1 245 0 1 245 958 -10 948

Opérations sur moyens de paiement 5 530 -4 287 1 243 5 494 -4 118 1 376

Opérations de change 171 0 171 249 0 249

Engagements hors-bilan 999 -21 978 1 273 -22 1 251

Prestations de services financiers 7 568 -739 6 829 1 410 -788 622

Activités de conseil 5 0 5 0 0 0

Total 23 042 -5 217 17 825 22 287 -5 114 17 173

31/12/2013 31/12/2012

4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation et de

change

en milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012

Titres de transaction 0

Opérations de change 125 79

Instruments financiers à terme 0

Opérations de placement 0

Total 125 79

5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés

en mill iers d'euros Placement TAP Total Placement TAP Total

Dépréciations 0 0 0 0 0 0

Résultat de cession 0 0 0 1 0 1

Autres éléments 0 0 0 0 0 0

Total 0 0 0 1 0 1

Exercice 2013 Exercice 2012

- 55 -

6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire

en milliers d'euros Produits Charges Net Produits Charges NetQuote-part d'opérations faites en commun 95 -192 -97 41 -93 -52

Refacturations de charges et produits bancaires 63 0 63 62 0 62

Activités immobilières 36 0 36 56 0 56

Autres activités diverses 214 -61 153 499 -36 463

Autres produits et charges accessoires 54 -22 32 42 -12 30

Total 462 -275 187 700 -141 559

31/12/2013 31/12/2012

7. Charges générales d'exploitation

en milliers d'eurosExercice 2013 Exercice 2012

Frais de personnelSalaires et traitements -10 637 -10 026

Charges de retraite et assimilées (1) -2 114 -1 939

Autres charges sociales (2) -2 721 -3 064

Intéressement des salariés -546 -454

Participation des salariés -733 -653

Impôts et taxes liés aux rémunérations -1 501 -1 332

Total des frais de personnel -18 252 -17 468

Autres charges d'exploitationImpôts et taxes -1 275 -1 169

Autres charges générales d'exploitation -11 691 -10 724

Total des autres charges d'exploitation -12 966 -11 893

Total -31 218 -29 361

(1) Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (§ 9.3). (2) incluant le crédit d'impôt compétitivité emploi CICE pour 334 milliers d’euros. Rapport d’utilisation du Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) par la Banque de Savoie en 2013 • Sources : - Loi n°2012-1510 de finances rectificative pour 2012 (art. 66) - Loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (art. 8) - Décret n°2013-1236 du 23 décembre 2013 relatif aux modalités d’application du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi prévu à l’article 244 quater C du code général des impôts

- Doctrine administrative : BOI-BIC-RICI-10-150 • Objet du CICE Le CICE a pour objet d’améliorer la compétitivité des entreprises et ainsi leur permettre de réaliser des efforts en matière d’investissement, de recherche, d’innovation, de formation, de recrutement, de prospection de nouveaux marchés, de transition écologique et énergétique et de reconstitution de leur fonds de roulement.

• Modalités de calcul Le CICE est assis sur les rémunérations que les entreprises versent à leurs salariés, au cours de l’année civile, qui n’excèdent pas deux fois et demie le SMIC calculé sur la base de la durée légale de travail, Le montant du CICE est égal à 4% du montant ci-dessus, pour les rémunérations versées au cours de l’année 2013. Pour la Banque de Savoie, le montant du CICE s’élève à 334 milliers d’euros au titre de 2013.

- 56 -

• Imputation comptable L’Administration fiscale, en référence à la note d’information du 28 février 2013 de l’Autorité des normes comptables, a précisé que le montant du CICE était comptabilisé en déduction des charges de personnel.

• Information des représentants du personnel La loi relative à la sécurisation de l’emploi (art. 8) a précisé que le Comité d’entreprise est informé et consulté (les délégués du personnel dans les entreprises de moins de 50 salariés), avant le 1er juillet de chaque année, sur l’utilisation par l’entreprise de ce crédit d’impôt.

• Utilisation du CICE au titre de l’exercice 2013 La Banque de Savoie a poursuivi et accentué en 2013 ses importants efforts d’investissements. Ainsi, 999,5 milliers d’euros ont été investis au cours de l’exercice, notamment dans le domaine immobilier : création et rénovations d’agence pour 953,1 milliers d’euros, rénovation du site central pour 46,4 milliers d’euros. Ces investissements, conjugués aux investissements réalisés antérieurement, se sont traduits par des dotations aux amortissements qui ont atteint 1 032 milliers d’euros en 2013.

Une dépense spécifique a été consentie en 2013 par la banque pour financer des efforts de modernisation visant la suppression progressive des supports papier, et la numérisation, à terme, de l’ensemble des documents reçus et traités au sein de la Banque. Par ailleurs, la Banque de Savoie s’est engagée en 2013, avec le soutien de sa centrale informatique i-BP, dans un vaste programme d’innovations technologiques visant à fournir à ses clients une approche réellement « multi-canal, associées à d’autres dépenses d’innovation (coffre fort numérique, signature électronique en agence, nouveau poste de travail, …). Ces dépenses vont se poursuivre en 2014. Enfin, les efforts de formation sont restés très conséquents en 2013, avec un montant global de 844 milliers d’euros consacré à diverse actions de formation dispensées aux collaborateurs de la Banque durant l’exercice. Pour mémoire, ce montant représente 8,1 % de la masse salariale, pour une obligation légale de 1,6%.

Conformément aux orientations et préconisations définies par les dispositions légales ayant mis en œuvre le CICE, l’utilisation de celui-ci a permis notamment de réaliser ou d’optimiser le financement des actions décrites ci-dessus, attestant de l’engagement soutenu de la Banque de Savoie en matière de formation, d’investissement et d’innovation. L’effectif du personnel en activité au 31 décembre 2013, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 109 cadres et 259 non cadres, soit un total de 368 salariés. Rémunérations versées aux organes de direction : L’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, dirigeants responsables, et aux catégories de personnel visées à l’article L511-71 du Code Monétaire et Financier, s’élevant à 431.489 euros.

- 57 -

8. Coût du risque

en milliers d'euros

DotationsReprises

nettes

Pertes non

couvertes

Récupérations

sur créances

amorties

Total DotationsReprises

nettes

Pertes non

couvertes

Récupérations

sur créances

amorties

Total

Dépréciations d'actifsInterbancaires 0 0 0 0 0 0

Clientèle -3 826 2 692 -98 59 -1 173 -4 368 3 033 -88 83 -1 340

Titres et débiteurs divers 0 0 0 0 0 0

ProvisionsEngagements hors-bilan -34 127 93 -25 125 0 0 100

Provisions pour risque clientèle -491 320 -171 -504 497 0 0 -7

Provisions risques-pays 0 0 0 0 0 0

Total coût du risque -4 351 3 139 -98 59 -1 251 -4 897 3 655 -88 83 -1 247

dont

- reprises de dépréciations devenues sans objet 1 211 1 402

- reprises de dépréciations utilisées 1 481 1 631

- reprises de provisions devenues sans objet 447 622

- reprises de provisions utilisées 0 0

Total reprises nettes 3 139 3 655

Exercice 2013 Exercice 2012

9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés

en milliers d'euros

Participations

et autres titres

à long terme

Titres

d'investissement

Immobilisations

corporelles et

incorporelles

Total

Participations

et autres titres

à long terme

Titres

d'investissement

Immobilisations

corporelles et

incorporelles

Total

Dépréciations 5 5 0 0 0 0

Dotations 0 0 0 0 0

Reprises 5 5 0 0 0 0

Résultat de cession -2 -8 -10 13 0 0 13

Total 3 0 -8 -5 13 0 0 13

Exercice 2013 Exercice 2012

10. Résultat exceptionnel

en milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012

Produits exceptionnels 678

Charges exceptionnelles -505 -761

11. Impôt sur les bénéfices

La Banque de Savoie, détenue 99,98 % par la Banque Populaire des Alpes, est membre du groupe fiscal constitué par BPCE.

- 58 -

11.1. Détail des impôts sur le résultat 2013 L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la Banque Populaire des Alpes, ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel, s’analyse ainsi : En milliers d'euros

Bases imposables au taux de 33,33%Au titre du résultat courant 14 944

Au titre du résultat exceptionnel 505 -

14 439

Imputations des déficits

Bases imposables 14 439

Impôt correspondant 4 813

+ incidence de la quote-part de frais et charges sur le secteur taxables à 0%

+ contributions 3,3 % 134

- déductions au titre des crédits d'impôt 40 -

Impôt comptabilisé 4 907 Crédits d'impots PTZ 218 -

Autres ajustements 173 -

TOTAL 4 516 *La créance liée au crédit d’impôt PTZ imputée sur l’exercice s’élève à 391 milliers d’euros. 11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2013 – passage du résultat comptable au résultat fiscal.

en milliers d'euros Exercice 2013 Exercice 2012

Résultat net comptable (A) 9 362 9 617

Impôt social (B) 4 907 4 356

Réintégrations (C) 2 340 1 507

Autres dépréciations et provisions 1 545 1 164

Crédits d'impôts 391 229

Divers 404 114

Déductions (D) 2 169 2 627

Reprises dépréciations et provisions 1 312 1 797

Dividendes 0 678

Crédit d'impôt Compétitivité Emploi 334

Divers 524 153

Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) 14 439 12 853

- 59 -

V. Note 5. Autres Informations 1. Consolidation

En application du § 1000 in fine du règlement n° 99-07 du Comité de la Réglementation Comptable, la Banque de Savoie n’établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de la Banque Populaire des Alpes et du Groupe BPCE.

2. Honoraires des Commissaires aux Comptes

en milliers d'euros 2013 2012 2013 2012AuditCommissariat aux comptes, certification, examen

des comptes individuels et consolidés46 43 47 43

Autres diligences et prestations directement liées à

la mission des commissaires aux comptes

Total 46 43 47 43

KPMG PWCMONTANT (HT)MONTANT (HT)

3. Autres informations

Nombre d’heures acquises au titre du Droit Individuel de Formation (DIF) au 31/12/2013: 28.440 heures.

4. Implantations dans les pays non coopératifs

L’article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du Ministre de l’Economie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les Etats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux, des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces Etats et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Au 31 décembre 2013, la Banque de Savoie n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs.

5. Evènements postérieurs à la clôture Néant.

- 60 -

- 61 -

LE RÉSEAU BANQUE DE SAVOIE

- 62 -

LISTE DES AGENCES BANQUE DE SAVOIE Au 31/12/2013

AGENCE ADRESSE TELEPHONE JOURS

OUVERTUREGAB AGENCE ADRESSE TELEPHONE JOURS

OUVERTUREGAB

AIME 272 Grande Rue

73210 Aime

04 79 09 71 22 L / V LYON-MONTESQUIEU 36 avenue Jean Jaurès

69007 Lyon

04 78 72 77 39 M / S �

AIX-LES-BAINS 141 rue de Genève

73100 Aix-les-Bains

04 79 35 00 58 L / V � MEGEVE Place de la Résistance

74120 Megève

04 50 21 14 15 L / V �

ALBERTVILLE-SAUVAY 735 avenue Joseph Fontanet

73200 Albertville

04 79 32 51 96 L / V � MENUIRES (LES) Immeuble Vanoise

73440 Saint-Martin-de-Belleville

04 79 00 61 98 L / V �

ALBERTVILLE-CENTRE 62 rue de la République

73200 Albertville

04 79 37 78 81 M / S � MERIBEL-LES-ALLUES Route Chaudanne

73550 Méribel-les-Allues

04 79 08 63 79 L / V �

ALLEVARD Rue Charramil

38580 Allevard

04 76 97 53 55 M / S � METZ-TESSY 34 rue de la Grenette

74370 Metz-Tessy

04 79 26 62 16 M / S �

ANNECY 2 rue du Pâquier

74000 Annecy

04 50 52 80 05 L / V � MEYLAN Miniparc des Béalières

23 avenue du Granier

38240 Meylan

04 76 18 03 55 L / V

ANNEMASSE 5 rue du Commerce

74100 Annemasse

04 50 92 21 44 L / V � MODANE 8 place Sommeiller

73500 Modane

04 79 05 01 44 M / S �

ARCS 1800 (LES) 7j / 7 � MONTMELIAN 10 avenue de Savoie

73800 Montmélian

04 79 84 11 87 M / S �

ARCS 2000 (LES) Guichet Libre-Service

Le Red Roc

73700 Les Arcs

7j / 7 � MOTTE-SERVOLEX (LA) Résidence Sainte-Anne

73290 La Motte-Servolex

04 79 25 40 12 M / S

BEAUFORT-SUR-DORON Rue Pierre Blanc

73270 Beaufort-sur-Doron

04 79 38 36 68 L / V � MOUTIERS 130 avenue de la Libération

73600 Moûtiers

04 79 24 04 44 L / V �

BELLEGARDE 6 rue Lamartine

01200 Bellegarde

04 50 48 09 34 L/V PONTCHARRA Place Bayard

38530 Pontcharra

04 76 97 64 64 L / V

BONNEVILLE Place de l'Hôtel de Ville

74130 BONNEVILLE

04 50 97 00 12 L / V PONT DE BEAUVOISIN Rue du Pont

73330 Pont de Beauvoisin

04 76 37 22 44 L / V �

BOURG-SAINT-MAURICE 68 place Marcel Gaimard

73700 Bourg-Saint-Maurice

04 79 07 19 39 M / S � ROCHETTE (LA) Place Antoine Perrier

73110 La Rochette

04 79 25 50 05 M / S �

BOZEL Le Saint Roch

Rue Jean Jaurès

73350 Bozel

04 79 55 01 08 L / V � RUMILLY Place d'Armes

74150 Rumilly

04 50 01 25 41 L / V �

CENTRE AFFAIRES

ENTREPRISES

Agence Entreprises

6 boulevard du Théâtre

73000 CHAMBERY

04 79 26 62 02 L / V SAINT-ALBAN-LEYSSE 87 avenue de Chambéry

73230 Saint-Alban-Leysse

04 79 33 22 58 M / S �

CHAMBERY

AGENCE CENTRALE

6 boulevard du Théâtre

73000 CHAMBERY

04 79 33 94 94 M / S � SAINT-JEAN-

DE-MAURIENNE

Place Fodéré

73300 Saint-Jean-de-Maurienne

04 79 64 15 44 M / S �

CHAMBERY

CHAMNORD

Centre Commercial Chamnord

1097 avenue des Landiers

73000 Chambéry

04 79 69 58 63 M / S � SAINT-MICHEL-

DE-MAURIENNE

18 rue Général Ferrié

73140 Saint-Michel-de-Maurienne

04 79 56 50 44 M / S

CHAMBERY

GRAND VERGER

Immeuble Le Polygone

27 allée Albert Sylvestre

73000 Chambéry

04 79 25 15 15 L / V � SAISIES (LES) Le Grand Mont

73620 Hauteluce

04 79 38 92 58 L / V �

CHAMBERY

JEAN JAURES

6 avenue Jean Jaurès

73000 Chambéry

04 79 62 00 44 L / V � SALLANCHES 36 place Charles Albert

74700 Sallanches

04 50 58 51 23 L / V �

CHAMBRE (LA) Immeuble "Le Val Buch"

73130 La Chambre

04 79 56 23 14 M / S � THONON-LES-BAINS 13 avenue du Général de Gaulle

74200 Thonon-les-Bains

04 50 04 50 71 L / V �

CHAMONIX 1 place Jacques Balmat

74400 Chamonix

04 50 53 30 25 L / V � TIGNES Les Hauts Lieux

73320 Tignes

04 79 06 30 20 L / V

CLUSES 28 avenue de la Libération

74300 Cluses

04 50 98 40 15 L / V TOUSSUIRE (LA) La Résidence

73300 Fontcouverte La Toussuire

04 79 56 75 63 M / S �

COGNIN 34 route de Lyon

73160 Cognin

04 79 69 20 70 L / V � VALLOIRE Nouvelle Avenue

73450 Valloire

04 79 59 08 63 M / S �

COURCHEVEL La Croisette

73120 Courchevel

04 79 08 10 64 L / V � VAL D'ISERE Place du Docteur Pétri

73150 Val d'Isère

04 79 06 01 65 L / V �

DRUMETTAZ-CLARAFOND

Agence du Golf

246 avenue du Golf

73100 Aix les Bains

04 79 26 62 14 M/S � VAL THORENS Centre Commercial Péclet

73440 Saint-Martin-de-Belleville

04 79 00 01 09 L / V �

FAVERGES 54 rue Carnot

74210 Faverges

04 50 44 63 38 L / V VENISSIEUX 402 avenue Charles de Gaulle

69200 Vénissieux

04 78 75 41 20 L / V �

LYON - EDGAR QUINET 21 avenue de Saxe

69006 Lyon

04 78 24 91 36 L / V �

GAB : Guichet Automatique de Billets

L / V : du Lundi au Vendredi

M / S : du Mardi au Samedi

Guichet Libre-Service

Résidence Aiguilles des Glaciers

73700 Les Arcs

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