Loi n 2000-93 du 3 novembre 2000, portant promulgation du

code des socits commerciales (1).

Au nom du peuple, La chambre des dputs ayant adopt, Le Prsident de la Rpublique promulgue la loi dont la teneur suit :

Article premier : Sont promulgus par la prsente loi, les textes relatifs aux socits commerciales, sous le titre code des socits commerciales .

Article 2 : Sont abrogs partir de la date de l'entre en vigueur du prsent code, toutes dispositions contraires, notamment :

Les articles 14 l88 du code de commerce, La loi n 88-111 du 8 aot 1988 portant rglementation des emprunts obligataires, Les articles de 24 41 de la loi n 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de lpargne et la loi n 94-118 du 14 novembre 1994 compltant la loi n 92-107 du 16 novembre 1992 portant institution de nouveaux produits financiers pour la mobilisation de l'pargne.

Toutefois, les dcrets et les arrts d'application en vigueur la date de promulgation du prsent code demeurent applicables jusqu' promulgation des textes d'application prvus par le prsent code.

Article 3 : Les socits commerciales existantes doivent, dans le dlai d'un an partir de la date d'entre en vigueur du prsent code, rgulariser leur situation conformment ses dispositions. Toutefois, les fonctions des organes de direction des socits : Prsidents directeurs gnraux, prsidents des conseils d'administration, directeurs gnraux, grants des socits quelles qu'en soient les types ou conseils d'administration, les contrleurs des socits et leurs commissaires aux comptes, cessent conformment aux dispositions lgales selon lesquelles ils ont t dsigns et dans les dlais fixs, sauf s'il a t rgulirement dcid autrement par la socit ou par le tribunal. Les socits commerciales ainsi que les organes cidessus mentionns demeurent, pendant la dure qui leur est fixe, soumis aux dispositions lgales en vigueur avant l'entre en vigueur du code des socits commerciales. Les affaires en cours, avant la date de promulgation du prsent code, demeureront soumises aux dispositions lgales en vigueur la date de leur introduction, et ce quel que soit le degr de juridiction devant laquelle elles sont pendantes. Elles demeurent examines et rgles selon ces mmes

dispositions jusqu' ce qu'une dcision ayant l'autorit de la chose juge soit rendue.

Article 4 : Les dispositions des premier et deuxime titre du livre cinq du prsent code ne sont pas applicables aux oprations de fusion de socits en cours la date de promulgation de la prsente loi condition qu'elles soient acheves avant le 31 dcembre 2001. La prsente loi sera publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et excute comme loi de lEtat.

Tunis, le 3 novembre 2000.

Zine EL Abidine Ben Ali.

(l) Travaux prparatoires : Discussion et adoption par la chambre des dputs dans sa sance du 31 octobre 2000.

CODE DES SOCIETES COMMERCIALES

Livre Premier Des dispositions communes aux diffrentes formes de socits

Titre premier Dispositions gnrales

Article premier : Les dispositions du prsent code s'appliquent toutes les socits commerciales.

Article 2 : La socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d'affecter en commun leurs apports, en vue de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie qui pourraient rsulter de l'activit de la socit. Toutefois, dans la socit unipersonnelle responsabilit limite, la socit est constitue par un associ unique.

Article 3 : A lexception de la socit en participation le contrat de socit doit tre rdig par acte sous-seing priv ou acte authentique. Si les apports comprennent des apports en nature ayant pour objet un immeuble immatricul, l'acte doit tre rdig, selon la lgislation en vigueur sous peine de nullit. Le rdacteur de l'acte est responsable envers la socit et les associs en cas de faute lourde ou fraude. Entre les associs, aucun moyen de preuve n'est admis contre et outre le contenu de lacte de socit. Les tiers peuvent, sil y a lieu, tre admis prouver, par tous les moyens, l'existence soit de la socit, soit d'une ou de plusieurs clauses du contrat de socit.

Article 4 : Toute socit commerciale donne naissance une personne morale indpendante de la personne de chacun des associs partir de la date de son immatriculation au registre du commerce, l'exception de la socit en participation. La transformation de la socit ou la prorogation de sa dure n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. La socit est dsigne par sa raison sociale ou sa dnomination sociale.

Article 5 : Les apports peuvent tre soit en numraire, soit en nature, soit en industrie. L'ensemble de ces apports, l'exception de l'apport en industrie, constitue le capital de la socit. Ce dernier est le gage exclusif des cranciers sociaux.

Article 6 : Chaque associ est dbiteur de son apport l'gard de la socit. Celle-ci pourra lui rclamer des dommages et intrts pour tout retard dans la libration de son apport. Si l'apport est en nature, lapporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le vendeur. Si l'apport est en jouissance lapporteur est garant envers la socit dans les mmes conditions que le bailleur.

Article 7 : La socit est commerciale soit par sa forme, soit par son objet. Sont commerciales par la forme et quel que soit l'objet de leur activit, les socits en commandite par actions, les socits responsabilit limite et les socits anonymes. Toute socit commerciale quel que soit son objet est soumise aux lois et usages en matire commerciale.

Article 8 : La dure d'une socit ne peut excder quatre-vingt dix neuf ans. Cette dure pourra, le cas chant, tre proroge.

Article 9 : La forme, la dure, la raison ou la dnomination sociale, le sige social, l'objet social et le montant du capital social doivent tre obligatoirement mentionns dans les statuts de la socit.

Article 10 : Les socits dont le sige social est situ sur le territoire tunisien sont soumises la loi tunisienne. Le sige social est le lieu du principal tablissement dans lequel se trouve l'administration effective de la socit.

Article 11 : Nul ne peut tre associ dans une socit en nom collectif ou commandit dans une socit en commandite simple ou par actions s'il n'a pas la capacit requise pour la profession commerciale.

Toutefois les personnes qui n'ont pas la capacit requise pour l'exercice du commerce peuvent tre des associs commanditaires dans une socit en commandite simple, ou associs dans une socit responsabilit limite, ou actionnaires dans une socit anonyme ou dans une socit en commandite par actions. L'apport en nature dans une socit responsabilit limite ne fait pas obstacle 1'e.xercice de ce droit. L'existence d'apports en nature dans une socit responsabilit limite, n'empche pas les associs de procder l'exercice de ce droit. Tout associ a le droit de participer aux assembles gnrales. Il bnficie d'un nombre de voix proportionnel aux apports et actions qu'il dtient. Il a le droit tout moment de l'anne, soit personnellement soit par un mandataire, de consulter et de prendre copie de tous les documents prsents aux assembles gnrales tenues au cours des trois derniers exercices. L'associ peut

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galement obtenir copie des procs verbaux des dites assembles. L'associ vote personnellement ou par l'intermdiaire de son reprsentant pour la totalit de ses parts et actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses parts ou actions.

Article 12 : II est interdit aux socits commerciales dont le capital social n'a pas t totalement libr, d'mettre des titres d'emprunt. Toutefois, la socit peut procder cette mission si le produit qui en rsulte sera affect au remboursement des titres de crances rsultant d'une mission antrieure.

Article 13 : Toute socit commerciale doit dsigner un commissaire aux comptes, si durant trois exercices comptables successifs son chiffre d'affaire ou son capital dpasse un montant fix par arrt du ministre charg des finances.

Titre - II L'immatriculation et la Publicit des

Socits Article 14 : La socit doit tre immatricule au registre du commerce du tribunal de son sige social dans un dlai d'un mois compter de la date de sa constitution. L'immatriculation se fait par le dpt des statuts de la socit et des documents prvus par la loi relative au registre de commerce.

Article 15 : Toutes les socits l'exception de la socit en participation doivent procder la publication de leurs actes constitutifs. La publicit est faite par une insertion au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un tant publi en langue arabe et ce, dans un dlai d'un mois partir soit de la constitution dfinitive de la socit, soit de la date du procs verbal de l'assemble gnrale constitutive. Les formalits de publicit sont effectues par le reprsentant lgal de la socit et sous sa responsabilit.

Article 16 : Sont soumis aux formalits de dpts et de publicit, tous les actes et les dlibrations ayant pour objet :

la modification des statuts, la nomination des dirigeants des socits, le renouvellement ou la cessation de leur fonction, la dissolution de la socit, les cessions de parts sociales ou dactions l'exception de celles concernant une socit cote en bourse ou dune socit anonyme dont lacte constitutif ne comporte pas les conditions de cession, la fusion, la scission, l'apport partiel ou total d'actif,

la liquidation, l'avis de clture des comptes aprs dissolution ou liquidation ou fusion ou scission ou la ralisation d'apport partiel ou total d'actif.

La publicit doit tre effectue dans le dlai d'un mois compter de l'inscription de l'acte ou du procs verbal de la dlibration, au registre du commerce.

Article 17 : L'inobservation des formalits de publicit prescrites par les articles prcdents entrane la nullit de la socit nouvellement constitue et la nullit de l'acte ou de la dlibration sous rserve de la rgularisation prvue par le prsent code.

Article 18 : Les reprsentants lgaux de la socit ainsi que les associs d'une socit en nom collectif ou l'associ unique d'une socit unipersonnelle responsabilit limite, ne peuvent se prvaloir l'gard des tiers de la nullit vise par l'article 17 de ce code.

Article 19 : Les dispositions prcdentes sont applicables toutes les socits commerciales et sans prjudice des dispositions relatives aux publications prvues par la lgislation en vigueur.

Article 20 : Nonobstant les dispositions des articles 14, 18 et 19 du prsent code, l'inobservation des formalits de publicit sus-mentionnes expose les dirigeants sociaux qui en ont la charge une sanction d'amende de trois cent trois mille dinars.

Titre III La dissolution des socits

Sous titre premier : Les causes de dissolution

Article 21 : La socit est dissoute dans les cas suivants :

1) par l'expiration de sa dure, 2) par la fin de son activit sociale, 3) par la volont des associs, 4) par le dcs de l'un de ses associs, 5) par sa dissolution judiciaire.

Article 22 : La socit est dissoute l'expiration de sa dure. Toutefois la socit peut tre proroge par une dcision prise par l'assemble gnrale dlibrant selon les conditions prvues par les statuts. Si les associs, l'expiration de la dure de la socit, maintiennent son activit, ils sont censs la proroger d'une anne, renouvelable chaque fois pour la mme dure, et ce, tout en respectant les dispositions de l'article 16 du prsent code. Article 23 :

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En cas de runion de toutes les parts sociales d'une socit de personnes ou dune socit responsabilit limite entre les mains dun seul associ, la socit se transforme en socit unipersonnelle responsabilit limite. A dfaut, de rgularisation dans un dlai d'un an partir de la date de la runion de toutes les parts en une seule main, tout intress pourra demander en justice la dissolution de la socit. Le tribunal comptent pourra fixer un dlai supplmentaire qui ne saurait excder les six mois pour que la rgularisation soit ralise. En toute hypothse, la dissolution ne sera pas prononce si la rgularisation est intervenue avant que le tribunal ne statue sur le fond en premier ressort.

Article 24 : Lorsqu'un associ a promis de faire un apport en nature une socit en constitution, la perte de l'objet de cet apport survenue avant la dlivrance peut entraner la dissolution de la socit. Si le bien apport en jouissance vient prir avant sa dlivrance la socit sera dissoute. Toutefois, dans les deux cas, le reprsentant de la socit est tenu de convoquer l'assemble gnrale constitutive conformment aux conditions prvues par les statuts afin de dlibrer sur la continuation ou la dissolution de la socit.

Article 25 : La socit est dissoute de plein droit par l'extinction de l'objet social.

Article 26 : La dissolution de toute socit peut tre volontaire ou judiciaire. La socit peut tre dissoute par une dcision prise par les associs aux conditions prvues par les statuts. Elle est dissoute judiciairement par un jugement. Dans tous les cas, tout associ peut conformment aux dispositions spcifiques chaque socit, saisir la juridiction comptente en vue de faire prononcer la dissolution de la socit pour justes motifs.

Article 27 : La socit peut tre dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent tre infrieures la moiti de son capital social suite aux pertes constates dans ses documents comptables. Dans ce cas le reprsentant lgal de la socit est tenu de convoquer l'assemble gnrale dlibrant aux conditions prvues par les statuts pour dcider de la dissolution de la socit ou de sa continuation avec rgularisation de sa situation. Et ce, sous rserve du respect des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficults conomiques.

LES EFFETS DE LA DISSOLUTION

Article 28 : Les dispositions des statuts rgissent la liquidation de la socit dissoute, sauf en ce qu'elles ont de contraire aux dispositions lgales impratives en vigueur.

Article 29 : La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. La raison sociale ou la dnomination sociale devra tre suivie de la mention socit en liquidation sur tous les documents manant de la socit. Toutefois, la personnalit morale de la socit survit jusqu' la clture de la liquidation. La socit ne peut se prvaloir de sa dissolution l'gard des tiers qu' partir du jour de la publication de la dissolution au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne aprs inscription au registre de commerce.

Article 30 : Au cas o les statuts ne prvoient pas les conditions de nomination du liquidateur, celui-ci sera nomm, par une dcision de l'Assemble gnrale des associs prise selon la forme de la socit et les conditions prvues par ses statuts. Si les associs n'ont pas pu dsigner un liquidateur, celuici sera dsign par ordonnance sur requte la demande de tout intress. Si la dissolution est prononce par une dcision judiciaire, le tribunal nommera un ou plusieurs liquidateurs parmi ceux qui ont obtenu l'accord des associs. A dfaut d'accord, le liquidateur sera dsign conformment aux dispositions de la loi relative aux liquidateurs, mandataires de justice, syndics et administrateurs judiciaires. Le liquidateur qui a t nomm sans l'accord des associs sera soumis aux rgles de rcusation prvues par le code de procdure civile et commerciale. Les honoraires du liquidateur sont fixs par l'assemble gnrale des associs et dfaut, par le prsident du Tribunal de premire instance du lieu du sige social de la socit. Aprs la dissolution et avant la nomination du liquidateur, les dirigeants de la socit continueront exercer de fait leurs fonctions. Toutefois, pendant cette priode, ils ne sont plus autoriss conclure des oprations nouvelles pour le compte de la socit except celles qu'exige la liquidation des oprations dj entames ainsi que les oprations urgentes.

Article 31 : Lorsqu'il y a plusieurs liquidateurs ils ne peuvent agir sparment s'ils n'y sont expressment autoriss ; sauf s'il s'agit d'une opration urgente qui tend prserver les droits de la socit.

Article 32 : Sous-titre deux

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Le liquidateur ne peut commencer les oprations de liquidation qu'aprs inscription de sa nomination au registre de commerce et la publication de cette dernire au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et ce, dans un dlai de quinze jours compter de cette nomination. Ds son entre en fonction, le liquidateur est tenu de dresser conjointement avec les dirigeants sociaux l'inventaire de l'actif et du passif de la socit. Cet inventaire devra tre sign par les personnes susmentionnes. Le liquidateur est tenu de se conformer aux dcisions de l'assemble gnrale des associs qui se rapportent l'administration sociale et la cession des biens de la socit. Il ne peut compromettre ou consentir des srets; toutefois, il peut transiger s'il y est expressment autoris par l'assemble gnrale ou le cas chant par le juge.

Article 33 : La dissolution de la socit entrane la dchance du terme de toutes ses crances partir de la date de publication de la dcision de dissolution au journal officiel de la Rpublique Tunisienne. Tous les actes d'excution des jugements rendus contre la socit pendant la priode de sa liquidation sont suspendus. Le montant des dettes reconnues par les jugements rendus contre la socit sera inscrit au passif social avec les privilges y affrents. La dissolution de la socit n'entrane pas la rsiliation des baux relatifs aux immeubles o s'exerce l'activit de la socit.

Article 34 : Est nulle et de nul effet toute cession de tout ou partie de l'actif social au liquidateur, son conjoint, ses ascendants, ses descendants, un de ses employs, ou toute personne morale laquelle il est intress directement ou indirectement.

Article 35 : Pour la cession globale de l'actif de la socit dissoute ou l'apport de celui-ci une autre socit, le liquidateur devra y tre autoris par une dcision de l'assemble gnrale. Cette assemble dlibre selon les conditions ncessaires pour la modification des statuts.

Article 36 : Pendant les trois mois qui suivent la date de sa nomination, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble gnrale des associs pour lui soumettre un rapport sur la situation financire de la socit ainsi que le plan de liquidation qu'il s'engage excuter. A dfaut de cette convocation dans le dlai indiqu l'alina prcdent, tout intress pourra saisir le juge du rfr qui dsignera un mandataire pour convoquer l'assemble gnrale.

Article 37 :

Le liquidateur convoque l'assemble gnrale afin de constater la clture de la liquidation, approuver les comptes dfinitifs et donner quitus au liquidateur pour sa gestion.

Article 38 : Le liquidateur est responsable, l'gard de la socit et des tiers, des fautes commises dans l'exercice de ses fonctions. L'action en responsabilit est prescrite dans un dlai de trois ans compter de la publication de l'acte de clture de la liquidation.

Article 39 : La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes. En cas de ncessit l'assemble gnrale renouvelle leur mandat pour toute la priode de liquidation.

Article 40 : La dure du mandat de liquidateur est fixe un an. Dans le cas o la liquidation n'est pas clture dans ce dlai, le liquidateur devra prsenter un rapport indiquant les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre clture et les dlais dans lesquels il se propose de le faire. Le mandat du liquidateur peut tre renouvel une seule fois pour la mme dure par une dcision manant de l'assemble gnrale des associs conformment aux conditions cites par l'article 30 du prsent code, et dfaut, par une ordonnance du juge des rfrs la demande de tout intress.

Article 41 : Les conditions dictes l'article 30 du prsent code sont applicables la rvocation et au remplacement du liquidateur.

Article 42 : Le liquidateur est le reprsentant lgal de la socit dissoute. En cette qualit, il dispose des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, payer les cranciers, reprsenter la socit auprs des tribunaux et rpartir le solde disponible entre les associs. Le liquidateur peut dlguer des tiers le pouvoir de faire un ou plusieurs actes dtermins. Toutefois, la responsabilit de ces actes incombe au liquidateur. Toute restriction statutaire des pouvoirs du liquidateur est inopposable aux tiers. Pour les besoins de la liquidation, le liquidateur peut continuer lexcution des contrats en cours ou en conclure de nouveaux.

Article 43 : Avant l'expiration de son mandat, le liquidateur doit convoquer l'assemble gnrale laquelle il communique les comptes de la liquidation ainsi qu'un rapport sur les oprations de la liquidation. Avant la tenue de l'assemble, tout associ pourra prendre communication des documents comptables et

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sociaux conformment aux stipulations des statuts ou, dfaut, selon les dispositions du prsent code. A dfaut de convocation de l'assemble gnrale par le liquidateur, tout intress pourra saisir le juge des rfrs afin de faire dsigner un mandataire pour procder cette convocation.

Article 44 : Les rsolutions de l'assemble gnrale prvue l'article 43 du prsent code runie, en session ordinaire sont prises selon les conditions de majorit et de quorum exiges par la forme de la socit. Les associs liquidateurs ont le droit au vote. Au cas o ces conditions ne seraient pas runies, le liquidateur ou tout intress pourra saisir le juge des rfrs qui prendra la dcision qui s'impose.

Article 45 : Au cas o l'assemble gnrale n'a pas dlibr selon les dispositions prvues l'article 37 du prsent code dans un dlai de deux mois compter de la fin des oprations de liquidation, ou qu'elle a refus d'approuver le compte dfinitif de liquidation, le liquidateur ou tout intress pourra saisir la juridiction comptente afin d'obtenir une dcision approuvant les comptes de la liquidation. La dcision d'approbation du compte dfinitif et de clture de la liquidation ne sera opposable aux tiers qu' partir du jour de son inscription au registre de commerce et de sa publication au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne.

Article 46 : Le liquidateur procde la distribution des fonds disponibles entre les cranciers suivant leurs rangs. Si ces derniers ont le mme rang et que le produit de la liquidation est insuffisant pour payer la totalit de leurs crances, il sera procd sa distribution par contribution proportionnellement leurs crances ayant le mme rang et les sommes leur revenant, et celui qui se subroge un crancier privilgi, il sen substitue dans tous ses droits. Le liquidateur procde aussi la distinction du reliquat du boni de liquidation aux associs aprs avoir prserv les droits des cranciers de la socit et la consignation de la crance de ceux qui ne sont pas prsents, et dont les crances sont certaines et liquides. Il doit publier la dcision de distribution sous forme davis au journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont lun est de langue arabe, et toute personne intresse peut faire oppositions dans un dlai de quatre vingt-dix jours compter de la date de parution du dernier avis et ce, par le recours au juge des rfrs qui statue sur la rgularit de lopration de distribution. Aucune rpartition ne peut tre opre avant l'expiration du dlai dopposition. L'opposition suspend la distribution jusqu'au prononc du jugement dfinitif. Lorsque la liquidation rsulte de la dissolution de la socit, les associs peuvent, aprs le paiement de tous les cranciers, reprendre les biens meubles ou immeubles

objet de leurs apports, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 47 : Le boni de liquidation est rparti entre les associs proportionnellement leur participation dans le capital social. Aprs la fin de la liquidation, le liquidateur est tenu de remettre ses comptes, et de dposer au greffe du tribunal dans lequel se trouve le sige de la socit dissoute, ou dans un autre lieu sr qui lui sera dsign par le tribunal, les livres, papiers et documents relatifs la socit, si les associs ne lui indiquent, la majorit, la personne laquelle il devra remettre ces documents. Ces derniers devront tre conservs pendant trois ans partir de la date du dpt.

Article 48 : Le liquidateur doit procder la publication de la clture de la liquidation de la socit au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne, et dans deux journaux quotidiens dont l'un est en langue arabe, et ce, dans les cinq jours qui suivent l'inscription de la dite clture au registre de commerce.

Sous-titre trois Dispositions Pnales

Article 49 : Est puni d'une peine d'emprisonnement de un six mois et d'une amende de trois cents dinars mille dinars le liquidateur qui :

1) n'aura pas, dans les 30 jours de la connaissance de sa nomination, procd l'inscription au registre du commerce de la dcision de dissolution de la socit et de sa nomination. 2) n'aura pas convoqu les associs pour statuer sur le compte dfinitif de la socit et sur le quitus de sa gestion lors de la clture de la liquidation ou n'aura pas demand au tribunal l'approbation prvue l'article 45 du prsent code.

Article 50 : Est puni des peines prvues par l'article 297 du code pnal le liquidateur qui aura contrevenu aux dispositions des articles 36 et 40 et, de 43 47 du prsent code, ou n'aura pas dpos la caisse des dpts et consignation dans un dlai d'un mois compter de la clture de la liquidation les sommes dues des associs ou des cranciers et non rclames par eux.

Article 51 : Est puni d'une peine d'emprisonnement de un trois ans et d'une amende de trois cents dinars trois mille dinars le liquidateur qui aura exploit la rputation de la socit en liquidation ou aura fait sciemment des biens de la dite socit un usage contraire son intrt, des fins personnelles ou en vue de favoriser une entreprise ou une socit laquelle il tait intress, soit directement soit

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indirectement ou par une personne interpose. La gestion de la socit est un droit pour tous les associs sauf si les statuts ou une convention ultrieure ne

Article 52 : Est puni d'une peine d'emprisonnement de un mois deux ans et d'une amende de trois cents trois mille dinars, le liquidateur qui a cd tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation en violation des dispositions des articles 34 et 35 du prsent code.

Article 53 : Les peines prvues par les articles 49 52 du prsent code, n'excluent pas l'application de peines plus svres prvues par d'autres lois incriminant les mmes faits.

LIVRE DEUX Les socits de personnes

TITRE PREMIER LA SOCIETE EN NOM

COLLECTIF Article 54 : La socit en nom collectif est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui sont responsables personnellement et solidairement du passif social. Elle exerce son activit sous une raison sociale qui se compose du nom de tous les associs ou du nom de l'un ou de quelques-uns d'entre eux suivis des mots "et compagnie". Toute personne trangre la socit qui laisserait sciemment son nom figurer dans la raison sociale de la socit rpondrait des dettes de la socit vis--vis de quiconque qui aurait pu ainsi tre induit en erreur.

Article 55 : Les associs en nom collectif ont la qualit de commerant ; toutefois, les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre l'associ en paiement des dettes sociales que quinze jours aprs lavoir mis en demeure. Les associs faisant partie de la socit au moment o l'engagement social a t contract sont tenus solidairement sur leurs biens propres. L'action des cranciers doit tre exerce dans un dlai de trois ans compter de la date d'chance de leurs crances. La mise en faillite de la socit entrane la faillite personnelle de chaque associ.

Article 56 : A l'exception des cas expressment prvus dans l'acte constitutif de la socit, l'associ ne peut cder sa part d'intrt un tiers sauf consentement unanime des autres associs et condition de se conformer aux obligations de publicit. Toutefois il est permis un associ de transfrer un tiers les droits et les avantages attachs sa part d'intrt, cet accord n'ayant d'effet qu'entre les parties contractantes.

Article 57 :

prvoient le contraire.

Article 58 : Le ou les grants sont nomms soit par les statuts soit par une dcision ultrieure prise l'unanimit des associs. Le ou les grants peuvent tre associs ou non associs. Dans ce dernier cas, la dcision de nomination du ou des grants peut tre prise par les associs dtenant les trois quart du capital social.

Article 59 : Le grant est rvocable dans les mmes conditions suivant lesquelles il a t nomm. Toutefois, si la rvocation est abusive, elle peut donner droit rparation. Le remplacement d'un ancien grant par un nouveau doit faire l'objet d'une publication selon la procdure lgale.

Article 60 : Le grant accomplit tous les actes de gestion qu'exige l'intrt de la socit sauf limitation expresse de ses pouvoirs par les statuts. En cas de pluralit de grants, chacun d'eux dtient sparment tous les pouvoirs prvus l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Si une personne morale est grant, ses dirigeants encourent les mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient grants en leur nom propre sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 61 : Les grants engagent la socit toutes les fois qu'ils agissent dans les limites de leurs pouvoirs et qu'ils signent sous la raison sociale, mme s'ils usent de cette signature dans leur intrt personnel, moins que le tiers cocontractant ne soit de mauvaise foi.

Article 62 : Les grants ne peuvent grer une socit ou une entreprise individuelle exerant une activit concurrente.

Article 63 : Les grants ne peuvent, sans autorisation spciale des associs, passer pour leur compte personnel des marchs ou entreprises avec la socit. Lautorisation doit tre au besoin renouvele tous les ans.

Article 64 : Les associs non-grants ont le droit de prendre connaissance deux fois par an, au sige de la socit, des documents comptables. Ils ont galement le droit de poser des questions crites sur la gestion sociale. Les rponses ces questions doivent tre faites par crit dans un dlai ne dpassant pas un mois.

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Article 65 : Outre les causes de dissolution communes toutes les socits prvues au prsent code, les socits en nom collectif sont soumises aux causes de dissolution suivantes : 1. Limpossibilit pour lun des associs de cder ses

parts si la socit a t constitue dure illimite condition que sa dcision de cder ses parts ne porte pas atteinte aux intrts lgitimes de la socit eu gard aux circonstances dans lesquelles la dcision de cession a t prise.

2. La survenance de lincapacit ou la faillite dun associ.

Toutefois, les autres associs peuvent lunanimit dcider que la socit continuera entre eux, lexclusion du dmissionnaire, de lincapable ou du failli, mais condition de procder aux mesures de publicit lgale. Sauf clause contraire des statuts, en cas de dcs de lun des associs, la socit en nom collectif continue entre les survivants, si le prcd na pas laiss dhritiers auxquels ses droits sont dvolus. Au cas contraire, la socit continue avec les hritiers qui prennent la qualit dassocis commanditaires, et la socit se transforme de droit en une socit en commandite simple qui doit faire lobjet des mesures de publicit lgale.

Article 66 : Dans tous les cas, la valeur des droits de lassoci dcd, interdit ou failli, est fixe par un inventaire spcial, moins que les statuts naient prvu un autre mode dvaluation.

TITRE DEUX La socit en commandite simple

Article 67 : La socit en commandite simple comprend deux associs au moins et qui sont les commandits lesquels sont tenus, personnellement et solidairement des dettes sociales et de deux associs au moins, les commanditaires, qui ne sont tenus qu concurrence de leurs apports. Les associs commandits sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs dans une socit en nom collectif. Les associs commanditaires sont soumis au mme rgime juridique que celui auquel sont soumis les associs dans une socit responsabilit limite. Lassoci commanditaire ne peut faire un apport en industrie.

Article 68 : Les dispositions relatives la socit en nom collectif sont applicables la socit en commandite simple sous rserve des rgles prvues dans le prsent titre.

Article 69 :

La socit en commandite simple est dsigne par une raison sociale qui comprend les noms des commandits suivis ou prcds des mots socit en commandite simple .

La raison sociale ne doit pas comporter le nom des associs commanditaires. Lassoci commanditaire qui consent linsertion de son nom dans la raison sociale est tenu vis--vis des tiers de bonne foi dans les mmes conditions que lassoci commandit.

Article 70 : Les statuts de la socit doivent contenir obligatoirement les indications suivantes : 1. Le montant ou la valeur des apports de tous les

associs. 2. La part dans ce montant ou dans cette valeur de

chaque associ commandit ou commanditaire. 3. La part globale des associs commandits et la part

de chaque associ commanditaire dans la rparation des bnfices et dans le boni de liquidation.

Article 71 : Lassoci commanditaire ne peut simmiscer dans la gestion de la socit mme en vertu dune procuration. En cas de contravention cette interdiction, il sera tenu responsable solidairement et indfiniment avec les associs commandits des engagements rsultant des actes prohibs. Suivant le nombre des actes dimmixtion ou de leur gravit, sa responsabilit sera soit limite aux consquences rsultant de lacte prohib, soit tendue toutes les dettes de la socit. Ne constituent pas des actes dimmixtion dans ladministration et la gestion externe de la socit, le contrle des actes des grants, les avis et les consultations qui leur sont dispenss ainsi que lautorisation qui leur est donne pour laccomplissement dactes qui dpassent la limite de leurs pouvoirs. Article 72 : Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion dune assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article 73 : Les commanditaires peuvent poser par crit des questions se rapportant la gestion de la socit par le grant. Ce dernier doit y rpondre par crit. Ils peuvent galement prendre connaissance au sige social, de tous les documents et pices comptables deux fois par an.

Article 74 : Les statuts ne peuvent tre modifis quavec le consentement de tous les commandits et le consentement de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

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Le changement de la nationalit de la socit ne peut tre dcid qu lunanimit des associs. Toute clause contraire est rpute nulle.

Article 75 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1. que la cession des parts des associs

commanditaires est libre entre associs. 2. que la cession des parts des associs

commanditaires au profit des non associs ne peut tre faite qu'avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.

3. qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au deuxime alina du prsent article.

Article 76 : La dissolution de la socit en commandite simple est soumise aux mme rgles rgissant la dissolution des socits en nom collectif. Le changement de la forme de la socit en commandite simple intervient conformment aux conditions prvues aux articles 403 et 433 et suivants du prsent code.

TITRE TROIS La socit en participation

Article 77 : La socit en participation est un contrat par lequel les associs dterminent librement leurs droits et obligations rciproques, et fixent leurs contributions aux pertes et leurs parts dans les bnfices et dans l'conomie qui pourraient en rsulter.

Article 78 : La socit en participation est soumise aux rgles gnrales des socits et peut avoir un objet commercial. La socit en participation n'a pas de personnalit morale. Elle ne peut tre connue des tiers. Elle nest soumise ni l'immatriculation ni aucune forme de publicit. Le contrat de socit en participation ainsi que les conventions qui s'y rapportent peuvent tre prouvs par tous les moyens de preuve en matire commerciale.

Article 79 : Si la socit se rvle aux tiers de quelque manire que ce soit, les associs seront tenus dans les mmes conditions que ceux d'une socit en nom collectif. La rvlation de la socit en participation aux tiers n'entrane pas la nullit du contrat qui continue rgir les rapports entre les associs. Toute stipulation statutaire contraire est inopposable aux tiers. Article 80 : Les tiers n'ont de relation juridique qu'avec l'associ avec

lequel ils ont contract. Ce dernier s'engage titre personnel et sous sa responsabilit pour le compte de tous les associs.

Article 81 : Chaque associ dans une socit en participation est tenu d'agir et de contracter conformment aux statuts de la socit et dans l'intrt de tous les associs. Chaque associ doit rendre compte ses co-associs de tous les actes, oprations et contrats qu'il conclut dans un dlai ne dpassant pas trois mois compter de la date de leur conclusion.

Article 82 : L'associ d'une socit en participation doit s'abstenir de toute activit concurrente celle de la socit, moins que cette activit n'ait t exerce avant sa constitution. En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, les autres associs peuvent demander la cessation de l'activit concurrente sans prjudice du droit des dommages et intrts. Dans ce cas, l'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois mois compter de l'exercice effectif de l'activit concurrente ou de la date de la prise de connaissance de cette activit.

Article 83 : La socit en participation peut tre gre par un ou plusieurs grants choisis parmi les associs. Dans tous les cas les grants ne peuvent exercer leur activit qu'en leur nom personnel dans l'intrt de la socit. Le grant reprsente tous les associs conformment aux articles 1104 et suivants du code des obligations et des contrats.

Article 84 : Les statuts de la socit en participation fixent les modalits de rvocation et de dmission du grant. En cas de silence des statuts, la rvocation et la dmission du grant sont soumises aux rgles applicables au grant de la socit en nom collectif.

Article 85 : La distribution des bnfices et la rpartition des pertes entre les associs se font conformment aux statuts. En cas de silence des statuts, la rgle de l'galit entre tous les associs s'applique.

Article 86 : Chaque associ dans une socit en participation a le droit de cder ses parts l'un de ses co-associs conformment aux stipulations des statuts. Il ne peut les cder un tiers que si ses coassocis ont refus l'offre d'achat dans le dlai de 3 mois qui suit la date de l'offre. En cas de cession des parts un tiers la socit se transforme en socit en nom collectif.

Article 87 :

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La socit en participation prend fin soit par l'expiration de la dure qui lui a t fixe soit par l'accord de tous les associs, soit par le dcs de l'un d'eux.

Article 88 : Lorsque la socit prend fin, les associs doivent tablir les comptes dfinitifs de la socit et procder au partage des bnfices et des biens sociaux ainsi qu' la rpartition des pertes conformment l'article 85 du prsent code. Chaque associ apporteur en nature reprend son apport dont il est rest propritaire.

Les biens acquis au cours de la vie sociale et les biens indivis entre les associs sont partags entre eux conformment aux dispositions de l'article 85 du prsent code, dfaut le partage se fera suivant les dispositions des articles 116 et suivants du code des droits rels.

Article 89 : La socit ne peut mettre des titres cessibles ou ngociables.

Livre trois Les socits responsabilit limite

Titre premier Dispositions gnrales

Article 90 : La socit responsabilit limite est constitue entre deux ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes que jusqu' concurrence de leurs apports. Lorsque la socit responsabilit limite peut ne comporter qu'un seul associ elle est dnomme "socit unipersonnelle responsabilit limite". Cet associ exerce les mmes pouvoirs dvolus au grant de la socit conformment aux dispositions prvues par le prsent livre.

Article 91 : La socit est dsigne par une dnomination sociale qui peut comprendre les noms de certains associs ou de l'un d'eux. Cette dnomination sociale doit tre prcde ou suivie immdiatement par la mention "S.A.R.L" et de lnonciation du capital social. Si la socit est unipersonnelle, la mention sera "S.U.A.R.L" suivie de lnonciation du capital social. La socit ne peut se faire dsigner par une dnomination sociale identique celle d'une socit prexistante ou prsentant avec celle-ci une ressemblance de nature induire les tiers en erreur. Dans ce cas, chaque intress peut saisir le tribunal comptent afin de faire cesser cette ressemblance et ce sans prjudice de la rparation du dommage subi.

Article 92 : Le capital de la socit ne peut tre infrieur dix mille dinars. Il ne peut tre rduit au-dessous de ce montant. Le capital social est divis en parts sociales valeur nominale gale dont le montant ne peut tre infrieur

cinq dinars. Toutefois, le capital des socits responsabilit limite qui grent des entreprises de presse ne peut tre infrieur cinq mille dinars. La rduction du capital social ne peut amener celui-ci un montant infrieur au minimum lgal prvu par le prsent article sauf si la socit responsabilit limite sest transforme en une autre forme de socit. En cas d'inobservation des dispositions sus- indiques, tout intress peut demander au tribunal comptent la dissolution de la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond en premier ressort, la rgularisation a eu lieu. Nonobstant la rgularisation, les frais de poursuite restent la charge des dfendeurs.

Titre deux La socit responsabilit limite

Sous-titre premier De la constitution de la socit

responsabilit Limite Article 93 : Le nombre des associs d'une S.A.R.L ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle devra dans un dlai d'un an tre transforme en socit par action moins que le nombre des associs ne soit ramen cinquante ou moins dans le dlais sus- indiqu. A dfaut, tout intress peut demander la dissolution judiciaire de la socit. Toutefois, le tribunal saisi de l'action en dissolution pourra accorder un dlai supplmentaire afin de permettre aux associs de se conformer aux dispositions de l'alina premier du prsent article. Si toutes les parts sociales d'une socit responsabilit limite se trouvent runies entre les mains d'une seule personne, celle-ci se transforme en une socit unipersonnelle responsabilit limite.

Article 94 : Sous peine de nullit, ne peuvent prendre la forme d'une socit responsabilit limite les socits d'assurance, les banques et autres institutions financires, les tablissements de crdit et d'une faon gnrale toute socit laquelle la loi impose de prendre une forme dtermine.

Article 95 : La socit responsabilit limite de nationalit tunisienne doit obligatoirement avoir son sige social en Tunisie.

Article 96 : La socit responsabilit limite est constitue par un crit conformment aux dispositions de l'article 3 du prsent code qui doit tre sign par tous les associs ou par leurs mandataires justifiant d'un pouvoir spcial. L'acte constitutif doit comporter les mentions

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suivantes : 1. pour les personnes physiques : les noms, prnoms et

tat civil, domicile et nationalit et pour les personnes morales : la dnomination sociale, la nationalit et le sige social.

2. l'objet social. 3. la dure de la socit. 4. le montant du capital de la socit avec la rpartition

des parts qui le reprsentent ainsi que l'indication de l'institution bancaire ou financire habilite recevoir les apports en numraire.

5. la rpartition des apports en numraire et en nature ainsi que l'valuation de ces derniers.

6. le cas chant, le ou les grants. 7. les modalits des librations. 8. la date de clture du bilan annuel.

Article 97 : La socit responsabilit limite n'est constitue dfinitivement que lorsque les statuts mentionnent que toutes les parts reprsentant des apports en numraires ou en nature, ont t rparties entre les associs et que leur valeur a t totalement libre. Les fondateurs doivent mentionner expressment dans les statuts que ces conditions ont t respectes. L'apport ne peut tre fait en industrie.

Article 98 : Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs auprs d'un tablissement financier. Le grant ne pourra retirer ces fonds ou en disposer qu'aprs l'accomplissement de toutes les formalits de constitution de la socit et son immatriculation au registre de commerce. Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter de la date du dpt des fonds, tout apporteur pourra saisir le juge des rfrs afin d'obtenir l'autorisation de retirer le montant de ses apports. Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il sera procd un nouveau dpt des fonds dans les mmes conditions.

Article 99 : Si la participation en capital est en monnaie trangre, sa valeur en dinars tunisiens est dtermine au taux de change ayant cours le jour de la libration de l'apport.

Article 100 : L'acte constitutif de la socit doit comporter une valuation de tout apport en nature. L'valuation de l'apport en nature doit tre faite par un commissaire aux apports qui doit tre dsign l'unanimit des associs, ou dfaut par ordonnance sur requte rendue par le prsident du tribunal de premire instance dans le ressort duquel est situ le sig de la socit. Cette ordonnance est rendue la demande du futur associ le plus diligent. Toutefois, les associs peuvent dcider la majorit des voix de ne pas recourir un commissaire aux apports si

la valeur de chaque apport en nature ne dpasse pas la somme de trois mille dinars. Au cas o un commissaire aux apports n'aura pas t dsign, les associs sont solidairement responsables l'gard des tiers de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la socit. L'action en responsabilit se prescrit par un dlai de trois ans compter de la date de constitution.

Article 101 : II est interdit une socit responsabilit limite d'mettre ou de garantir des valeurs mobilires. Toute dcision contraire est considre nulle.

Article 102 : Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Toute dcision contraire est nulle.

Article 103 : La socit n'est valablement constitue qu'aprs son immatriculation au registre du commerce. Tant qu'elle n'est pas immatricule au registre du commerce, la socit est considre comme une socit responsabilit limite en cours de constitution et elle reste soumise au rgime de la socit en nom collectif de fait.

Article 104 : Est nulle toute socit responsabilit limite constitue en violation des articles 93 100 du prsent code. La nullit ne peut tre oppose aux tiers par les associs. L'action en nullit se prescrit par un dlai de trois ans partir de la constitution de la socit qui sera considre comme une socit en nom collectif de fait. Article 105 : Lorsque la nullit de la socit est prononce en vertu d'un jugement ayant acquis l'autorit de chose juge, il est procd sa liquidation conformment aux dispositions des statuts et de la loi en vigueur.

Article 106 : Les grants et les associs auxquels la nullit est imputable sont solidairement responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation. L'action en responsabilit se prescrit par trois ans partir du jour o la dcision d'annulation a acquis l'autorit de chose juge. L'action en responsabilit cesse d'tre recevable lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, ou si la nullit a t couverte dans le dlai imparti par le Juge. Les frais de poursuite occasionns par les actions en annulation seront supports par les dfendeurs.

Article 107 : Toute nullit est couverte par la rgularisation de sa cause. L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit

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a cess d'exister et cela mme le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si la nullit est fonde sur lillicite de l'objet social. Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des associs doit tre effectue, 'et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble, le tribunal accorde le dlai ncessaire pour que les associs puissent procder la rgularisation. Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne peut prononcer la nullit moins de trois mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance.

Article 108 : Lorsque la nullit de la socit ou des dlibrations postrieures est fonde sur une violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut mettre la socit en demeure d'y procder dans le dlai de trente jours. A dfaut de rgularisation dans ledit dlai, tout intress peut demander au juge des rfrs la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir les formalits.

Sous-titre deux Le rgime des parts social

Article 109 : Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit qu'avec le consentement de la majorit des associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire notification prvue ci-dessus, le consentement de la socit est rput acquis. Si la socit a refus d'approuver la cession, les associs sont tenus dans un dlai de trois mois compter de la date de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts. En cas de dsaccord sur le prix de cession, ce dernier sera dtermin par un expert judiciaire, dsign soit par les parties, soit la demande de la partie la plus diligente par ordonnance sur requte rendue par le prsident du tribunal du lieu du sige social la demande de la partie la plus diligente. La socit peut galement, dans le mme dlai et avec le consentement express du cdant, racheter les parts au prix fix selon les modalits nonces ci-dessus et rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts cdes. Le prsident du tribunal de premire instance du lieu du sige social peut, sur ordonnance sur requte, accorder la socit un dlai de paiement qui ne peut excder un an. Dans ce cas les sommes dues par la socit au cdant seront majores des intrts lgaux en matire

commerciale. Toutefois, le capital social ne peut tre rduit en dessous du montant dict l'article 92 du prsent code. Si, l'expiration du dlai imparti, aucune des solutions prvues au prsent article n'est intervenue, l'associ pourra raliser la cession initialement prvue. Toute clause statutaire contraire aux dispositions cidessus est rpute non avenue. Toutefois, les statuts peuvent prvoir une limitation de la cessibilit, sans que les conditions en soient plus svres que celles nonces au prsent article. Cependant les statuts pourront prvoir une abrviation des dlais et une rduction de la majorit requise.

Article 110 : La cession des parts sociales doit tre constate par un crit comportant une signature lgalise des parties. Cette cession ne sera opposable la socit que si les conditions fixes l'article 109 prcdent ont t respectes et qu'elle aura t signifie la socit.

Article 111 : Un registre des associs est tenu au sige social sous la responsabilit du grant, o sont obligatoirement consignes les mentions suivantes : 1. l'identit prcise de chaque associ et le nombre de

parts lui appartenant. 2. l'indication des versements effectus. 3. les cessions et transmissions de parts sociales avec

mention de la date de l'opration et son enregistrement en cas de cession entre vifs.

En cas de transmission par voie successorale, mention doit tre faite de la date du dcs du de cujus. Les cessions et transmissions ne seront opposables la socit qu' dater de leur inscription sur le registre des associs ou de leur signification selon les conditions dictes l'article 109 du prsent code. Tout associ pourra consulter ce registre.

Sous-titre trois La gestion de la socit

responsabilit limite Chapitre premier

De la gestion Article 112 : La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Le ou les grants peuvent tre dsigns dans les statuts ou par un acte postrieur, et ce, parmi les associs ou parmi des tiers. En cas de silence des statuts ou de la dcision de nomination, la dure du mandat du grant sera de trois ans renouvelables. Le grant reprsente la socit vis--vis des tiers et devant les juridictions en tant que demanderesse ou dfenderesse.

Article 113 :

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Les statuts fixent les pouvoirs des grants dans leurs rapports avec les associs. Sauf stipulation contraire dans les statuts, le grant peut effectuer tous les actes relevant de l'objet de la socit et dans l'intrt de celle- ci.

Article 114 : Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par tous les actes accomplis par le grant et relevant de l'objet social. Les dispositions ci-dessus indiques sappliquent, en cas de pluralit de grants, aux actes accomplis par chacun deux. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en aient eu connaissance. Les actes du grant qui dpassent l'objet social engagent la socit l'gard des tiers. Sauf sil a t prouv que le tiers ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La simple publication des statuts ne peut tre considre comme une preuve de cette connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant sont inopposables aux tiers mme en cas de publication des statuts.

Article 115 : Toute convention intervenue directement ou par personne interpose entre la socit et son grant associ ou non, ainsi qu'entre la socit et l'un de ses associs devra faire l'objet d'un rapport prsent l'assemble gnrale soit par le grant, soit par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Lassemble gnrale statue sur ce rapport, sans que le grant ou l'associ intress puisse prendre part au vote, ou que leurs parts soient prises en compte pour le calcul du quorum ou de la majorit. Lorsque la socit ne comporte qu'un seul associ, la convention conclue avec la socit doit faire l'objet d'un document joint aux comptes annuels. Les conventions non approuves produisent leurs effets, mais le grant ou l'associ contractant seront tenus pour responsables, individuellement et solidairement s'il y a lieu, des dommages subis par la socit de ce fait. Les dispositions du prsent article s'appliquent aux conventions passes avec une socit dont un associ solidairement responsable, grant, administrateur directeur gnral ou membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite.

Article 116 : Il est interdit la socit d'accorder des emprunts un grant sous quelque forme que ce soit ainsi que de cautionner ou d'avaliser ses engagements envers les tiers. L'interdiction s'tend aux reprsentants lgaux des personnes morales associes ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises ci-dessus. Tout intress peut se prvaloir de la nullit de l'acte conclu en violation des dispositions ci-dessus. Article 117 :

Le ou les grants sont responsables individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit de fautes commises dans leur gestion. Si les faits gnrateurs de responsabilit sont l'uvre de plusieurs grants, le tribunal dtermine la part contributive de chacun d'eux dans la rparation du dommage.

Article 118 : Chaque associ peut exercer individuellement l'action en responsabilit pour la rparation du prjudice subi personnellement. Les associs reprsentant le quart du capital social peuvent, en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre le ou les grants responsables du prjudice. Toute modification de la quote-part sus- dsigne des associs survenue aprs l'exercice de l'action en responsabilit ne peut avoir pour effet d'teindre ladite action.

Article 119 : Est rput non avenue toute clause statutaire ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale prvue l'article 118 du prsent code l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Est galement rpute nulle de nullit absolue toute dcision de l'assemble gnrale ayant pour effet d'interdire l'exercice de l'action en responsabilit contre le grant pour faute commise dans l'exercice de son mandat.

Article 120 : Les actions en responsabilit prvues aux articles 117 119 du prsent code se prescrivent par trois ans compter du fait dommageable, ou s'il a t dissimul, compter de sa rvlation. Lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 121 : En cas d'ouverture d'une procdure de redressement judiciaire ou de faillite, toute personne ayant exerc de fait les pouvoirs de gestion dans la socit peut tre rendue responsable de tout ou partie du passif social et peut tre soumise aux interdictions et aux dchances prvues par la loi dans les mmes conditions que le grant.

Article 122 : Le grant statutaire est rvocable par dcision des associs runis en assemble gnrale reprsentant au moins les trois quarts du capital social. Le grant nomm par acte spar est rvocable par une dcision des associs reprsentant plus de la moiti du

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capital social. Le ou les associs reprsentant le quart du capital social au moins peuvent intenter une action devant le tribunal comptent tendant obtenir la rvocation du grant pour cause lgitime.

Chapitre deux Les organes de Surveillance : Les

commissaires aux comptes

Article 123 : Lorsque le capital social est gal ou excde 20.000 dinars, les associs dlibrant aux conditions de quorum et de majorit propres aux assembles gnrales ordinaires sont tenus de dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes. Dans le cas o la dsignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes s'impose suite la ralisation d'un chiffre d'affaire dtermin selon les dispositions de l'article 13 de ce code, cette nomination se fera conformment la procdure indique l'alina prcdent. Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent demander la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes selon la procdure prvue l'alina prcdent mme si le capital de la socit ou son chiffre d'affaire n'atteignent pas les montants indiqus aux alinas prcdents.

Article 124 : Lorsque le capital social est infrieur au montant indiqu l'article 123 du prsent code, la dsignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes devient obligatoire si un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social le demandent. Le prsident du tribunal dans le ressort duquel se trouve le sige social dsignera le ou les commissaires aux comptes par ordonnance sur requte, la demande du ou des associs dsigns ci-dessus. Et dans tous les cas, une disposition statutaire pourra prescrire la dsignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Article 125 : Dans tous les cas, les commissaires aux comptes sont dsigns pour une priode de trois ans. Leurs pouvoirs, fonctions, obligations et responsabilits, de mme que les conditions de leur rvocation et de leur rmunration sont fixs selon les dispositions des articles 259 273 du prsent code. Il en est de mme pour le rgime des incompatibilits et des interdictions.

Chapitre trois

LES ORGANES DE DELIBERATION :

L 'ASSENIBLEE DES ASSOCIES Article 126 : Les dcisions sociales sont prises par les associs runis en assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire. Toutefois, si le nombre des associs est infrieur six, et si une clause statuaire le prvoit, les dcisions peuvent tre prises par consultation crite des associs, sauf pour les dlibrations prvues l'article 128 du prsent code. Les associs sont convoqus aux assembles gnrales par le grant, et dfaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La convocation sera adresse par lettre recommande avec accus de rception vingt jours au moins avant la date de la tenue de l'assemble gnrale. Elle mentionne clairement l'ordre du jour de l'assemble gnrale ainsi que le texte des rsolutions proposes.

Article 127 : Un ou plusieurs associs dtenant au moins le quart du capital social peuvent, une fois par an, demander au grant de convoquer l'assemble gnrale suivant les formes prvues l'alina 2 de l'article 126 du prsent code. Toute clause statuaire contraire est rpute non crite. Tout associ peut, pour juste motif, demander au juge des rfrs d'ordonner au grant ou au commissaire aux comptes, s'il existe un, ou un mandataire judiciaire qu'il aura dsign de convoquer l'assemble gnrale et de fixer l'ordre du jour. Dans tous les cas, la socit sera tenue de supporter les dpenses occasionnes par la runion de l'assemble gnrale. Tout associ peut recourir au juge des rfrs pour faire constater la nullit d'une assemble convoque, sauf si tous les associs y taient prsents ou reprsents.

Article 128 : L'assemble gnrale ordinaire annuelle doit tre tenue dans le dlai de 3 mois compter de la clture de l'exercice. Vingt jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ayant pour objet l'approbation des comptes de gestion, les documents suivants seront communiqus aux associs par lettre recommande avec accus de rception: le rapport de gestion l'inventaire des biens de la socit les comptes annuels le texte des rsolutions proposes le cas chant, le rapport du commissaire aux

comptes A compter de la communication prvue ci-dessus, tout associ peut poser par crit des questions au grant et ce, huit jours au moins avant la date prvue pour la tenue de l'assemble gnrale. Le grant sera tenu de rpondre aux questions crites au

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cours de l'assemble gnrale. En outre et tout moment, tout associ peut prendre connaissance des documents viss ci-dessus concernant les trois derniers exercices et se faire aider par un expert comptable. La nullit des dlibrations prises en violation des dispositions ci-dessus peut tre constate par le juge des rfrs. Toute clause statuaire contraire aux prescriptions ci dessus est rpute non crite.

Article 129 : Nonobstant toute clause contraire, tout associ dispose d'un nombre de voix gal au nombre de parts qu'il dtient. Il pourra tre reprsent par une autre personne munie d'une procuration spciale.

Article 130 : Une dlibration n'est adopte que si elle a t vote par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital social. Si la majorit prvue ci-dessus n'est pas atteinte lors de la premire assemble, les associs sont convoqus de nouveau sans que le dlai entre la premire et la seconde assemble gnrale soit infrieur 15 jours et cette convocation se fera par lettre recommande avec accus de rception huit jours au moins avant la tenue de la deuxime assemble. Lors de la seconde assemble gnrale, les dcisions sont prises la majorit des voix des associs prsents ou reprsents quelque soit le nombre des votants, sauf stipulation contraire des statuts.

Article 131 : Les statuts de la socit ne peuvent tre modifis que par une dlibration approuve par les associs reprsentant les trois quarts au moins des parts sociales et runis en assemble gnrale extraordinaire. Toutefois, les statuts peuvent prvoir une majorit infrieure. Toute clause statuaire exigeant une majorit plus leve est rpute non crite. Chaque associ aura le droit de participer l'augmentation du capital social proportionnellement sa part. Le droit de souscription des associs peut tre exerc dans le dlai fix par la rsolution dcidant l'augmentation du capital. Le dlai sus- indiqu ne peut tre infrieur vingt et un jours compter de la date de l'ouverture du droit de souscription. Les associs seront aviss de l'ouverture de la souscription ainsi que du dlai pour souscrire par lettre recommande avec accus de rception. Pass ce dlai l'associ est considr comme ayant renonc son droit de participer l'augmentation. Dans ce cas, les parts sociales nouvelles non souscrites seront rparties entre les autres associs dans un dlai de vingt et un jours et proportionnellement leur parts sociales dans la socit. Pass ce dlai, la souscription sera

ouverte aux tiers en vertu d'une dcision de l'assemble gnrale. Toutefois, aucune dcision ne peut obliger un associ augmenter son engagement social.

Article 132 : Par drogation aux prescriptions de l'article 131 du prsent code, la dcision de changer la nationalit de la socit doit tre prise l'unanimit des associs.

Article 133 : Toute augmentation du capital doit tre dcide par une rsolution prise conformment aux prescriptions de l'article 131 du prsent code. Par drogation l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le capital social par incorporation des rserves peut tre prise par les associs reprsentant plus que la moiti du capital social.

Article 134 : Si l'augmentation de capital est effectue au moyen de souscription de parts sociales en numraire, les fonds recueillis seront dposs auprs d'un tablissement financier conformment aux dispositions de l'article 98 du prsent code. Si l'augmentation n'est pas ralise dans un dlai de six mois compter de la date de l'assemble gnrale qui l'a dcide, tout apporteur pourra demander, l'autorisation de retirer le montant de son apport, par ordonnance rendue par le juge des rfrs, si lun ou plusieurs associs refuse la souscription et la libration du montant impay de laugmentation du capital social.

Article 135 : Au cas o l'augmentation du capital a t ralise, en tout ou partie par des apports en nature, l'valuation de ces apports sera effectue conformment aux dispositions de l'article 100 du prsent code. Lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs au jour de l'augmentation et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables l'gard des tiers de l'valuation de l'apport en nature pour une priode de trois ans.

Article 136 : Toute rduction du capital doit tre approuve par une assemble gnrale extraordinaire tenue conformment aux dispositions de l'article 131 du prsent code. Au cas o un ou plusieurs commissaires aux comptes ont t nomms, le projet de rduction du capital leur est communiqu trois mois au moins avant la date de la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire qui doit en dlibrer. Celui-ci ou ceux-ci doivent tablir un rapport adress l'assemble gnrale indiquant leur apprciation sur les causes et les conditions de la rduction propose. Les cranciers de la socit sont aviss de la rduction du capital social par lettre recommande avec accus de rception, et ce, dans un dlai de quinze jours compter

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de la tenue de l'assemble gnrale qui l'a dcide.

Article 137 : Lorsque l'assemble gnrale dcide une rduction du capital, les cranciers dont la crance est antrieure la dlibration peuvent former opposition dans le dlai d'un mois compter de la date de la publication de la dcision de rduction. L'opposant devra dans le dlai ci-dessus indiqu saisir le juge des rfrs qui statuera sur le bien fond de l'opposition et, au cas o il la juge fonde, ordonnera soit la dchance du terme de la crance, soit la constitution d'une sret suffisante pour en garantir le paiement. Tant que le dlai d'opposition n'est pas expir, la rduction du capital ne peut tre ralise.

Article 138 : Tout associ non grant pourra deux fois par exercice poser une question crite au grant sur tout acte ou fait de nature exposer la socit un pril. Le grant est tenu de rpondre par crit, dans le mois de la rception de la question. Sa rponse doit tre obligatoirement communique au commissaire aux comptes s'il existe un.

Article 139 : Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit conjointement, demander au juge des rfrs la dsignation dun expert ou d'un collge d'experts qui aura pour mission de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. Le rapport d'expertise sera communiqu au demandeur, au grant, et le cas chant au commissaire aux comptes. Il sera annex au rapport du commissaire aux comptes et communiqu aux associs avant l'assemble gnrale ordinaire et ce dans les conditions prvues l'article 130 du prsent code.

Article 140 : Cinq pour cent des bnfices sont prlevs aprs chaque exercice et affects la constitution d'un fonds de rserves. Ce prlvement cesse d'tre obligatoire lorsque le fonds de rserves atteint le dixime du capital. Lorsque la socit ralise des bnfices elle doit aprs la constitution des rserves lgales et facultatives une fois tous les trois ans au moins distribuer les dividendes. Le montant distribuer doit reprsenter trente pour cent au moins des bnfices raliss. La socit peut exiger des associs la rptition des dividendes qu'ils ont perus et qui ne correspondent pas des bnfices rels. L'action en rptition est prescrite par trois ans compter de la date de perception des dividendes indus.

Sous-titre quatre

Dissolution et transformation de la socit

Article 141 : La socit responsabilit limite ne peut tre dissoute par le dcs d'un associ, et toute stipulation contraire des statuts est rpute non crite. De mme, elle ne sera pas dissoute par le redressement judiciaire ou la faillite d'un associ, ou par la perte de sa capacit.

Article 142 : Si les documents comptables font apparatre que les fonds propres de la socit sont infrieurs de moiti au capital social suite aux pertes qu'elle a subi, une assemble gnrale extraordinaire sera convoque dans les deux mois de la constatation des pertes pour se prononcer, s'il y a lieu, sur la dissolution anticipe de la socit et ce selon les conditions de majorit prvues l'article 131 du prsent code. Si la dissolution n'est pas dcide, la socit est tenue, au plus tard la clture de l'exercice suivant, de rduire ou d'augmenter son capital d'un montant au moins gal celui des pertes. Cette augmentation du capital social peut tre ralise par incorporation des rserves ou par rvaluation de ses fonds propres. En cas d'inobservation des dispositions ci - dessus, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit le tribunal peut accorder la socit un dlai ne pouvant excder six mois pour en rgulariser la situation.

Article 143 : La transformation d'une socit responsabilit limite en socit nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions est ralise par une dcision de l'assemble gnrale extraordinaire, prise sous peine de nullit l'unanimit des associs.

Article 144 : La transformation d'une socit responsabilit limite en socit anonyme ne peut tre propose qu'aprs approbation des associs des rsultats d'au moins des deux prcdents exercices. Elle est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire dlibrant aux conditions prvues l'article 131 du prsent code aprs prsentation d'un rapport spcial rdig par un expert comptable sur la situation de la socit. Par drogation aux dispositions de l'alina ci-dessus, la dcision de transformation peut tre prise la majorit des associs reprsentant au moins la moiti du capital social si ce dernier est suprieur cent mille dinars. L'inobservation des prescriptions ci-dessus entrane la nullit de la dcision de transformation.

Article 145: Sont punis d'un emprisonnement de seize jours six mois ou d'une amende de 1.000 3.000 dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants qui directement ou

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par personnes interposes, ont ouvert une souscription publique des valeurs mobilires quelle qu'en soit la catgorie pour le compte de la socit.

Article 146 : Sont punis d'un emprisonnement d'un an 5 ans et d'une amende de 500 5.000 dinars : 1. les associs de la socit responsabilit limite qui

dans l'acte constitutif de la socit ou lors d'une augmentation du capital social font sciemment de fausses dclarations.

2. les personnes qui ont sciemment et de mauvaise foi, font attribuer des apports en nature une valuation suprieure leur valeur relle.

3. les grants qui, en l'absence de toute distribution du reliquat des dividendes, ont sciemment prsent aux associs des comptes annuels ne refltant pas la vritable situation de la socit ou qui, de mauvaise foi ont fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savaient contraire l'intrt de celle-ci, dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement, ou ils font usage de pouvoirs qu'ils dtenaient ou des voix qui taient en leur possession et qu'ils savaient contraire l'intrt de la socit dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit ou une autre entreprise dans laquelle ils taient intresss directement ou indirectement.

Article 147 : Sont punis d'une amende de 500 5.000 dinars les grants qui : 1. n'ont pas tabli pour chaque exercice un inventaire,

un bilan ou un rapport de gestion. 2. n'ont pas convoqu l'assemble des associs au

moins une fois par un an. 3. n'ont pas communiqu aux associs un mois avant le

tenue de l'assemble gnrale, le bilan de l'exercice, le rapport de gestion, les dcisions proposes, et le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes.

4. n'ont pas consult les associs en vue de prendre les mesures ncessaires dans le mois qui suit l'approbation des comptes, lesquels ont fait apparatre que les fonds propres de la socit sont au-dessous de la moiti du capital social suite aux pertes subies.

5. n'ont pas respect les dispositions de l'article 123 du prsent code.

Titre trois DE LA SOCIETE

UNIPERSONNELLE A RESPONSABILITE LIMITEE

Article 148 : Le rgime juridique des socits responsabilit limite est applicable aux socits unipersonnelles responsabilit limite sous rserve des dispositions

contraires prvues au prsent titre.

Article 149 : Une personne physique ne peut tre associ unique que d'une seule socit unipersonnelle responsabilit limite. Une socit unipersonnelle responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une personne morale.

Article 150 : La socit unipersonnelle responsabilit limite, est une socit commerciale par sa forme, quelque soit son objet.

Article 151 : Dans la socit unipersonnelle responsabilit limite le commissaire aux apports vis l'article 100 ci-dessus sera dsign par l'associ unique. Ce commissaire est tenu de rdiger un rapport qui sera annex aux statuts de la socit. A dfaut de dsignation d'un commissaire aux apports, l'associ unique sera personnellement responsable l'gard des tiers de la valeur attribue l'apport en nature lors de la constitution de la socit. L'action en responsabilit se prescrit par un dlai de trois annes partir de la date de la constitution de la socit.

Article 152 : Toute convention intervenue entre l'associ unique et la socit soit directement soit par personne interpose devra tre annexe aux documents comptables annuels, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un. En cas d'inobservation des dispositions de l'alina premier du prsent article, l'associ unique est personnellement responsable des dommages subis par la socit ou par les tiers.

Article 153 : L'associ unique doit tablir le rapport de gestion, l'inventaire, les comptes annuels, auxquels est annex le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe. Ces documents sont approuvs par l'associ unique et ce, dans un dlai de trois mois compter de la clture des comptes. Les dispositions des articles 126 132 ci-dessus sont inapplicables la socit unipersonnelle responsabilit limite.

Article 154 : L'associ unique ne peut dlguer la gestion sociale un mandataire. Toutes les rsolutions sociales sont signes et consignes dans un registre spcial cot et paraph par le greffe du Tribunal de premire instance du lieu du sige social. Tout acte ou dcision pris en violation des dispositions ci-dessus sont nuls et de nul effet. Tout intress pourra demander au juge des rfrs d'en ordonner la suspension d'excution.

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Article 155 : Si l'associ unique cde la totalit de ses parts sociales, le cessionnaire sera subrog aux droits et obligations du cdant et ce, partir de la publication de la cession. Dans ce cas, la socit continue avec le nouvel associ unique.

Article 156 : La socit est dissoute par le dcs, l'incapacit ou la faillite de l'associ unique. Tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit et la nomination d'un liquidateur. La demande sera juge selon la procdure des rfrs. Toutefois, si l'associ unique dcd laisse un seul hritier celui-ci pourra continuer la socit au lieu et place de son d cujus. En cas de pluralit d'hritiers et dfaut d'accord pour le cder l'un d'entre eux, ceux ci peuvent continuer la socit sous forme de socit unipersonnelle responsabilit limite aprs avoir accompli les formalits prescrites par l'article 157 du prsent code.

Article 157 : Si le capital social a cess d'appartenir exclusivement l'associ unique, la socit sera soumise aux dispositions des articles 90 147 du prsent code. Dans ce cas, les associs sont tenus de procder une modification des statuts et aux mesures de publicit lgale dans le dlai d'un mois compter de la nouvelle rpartition du capital social sous peine de nullit de la socit. Tout intress peut demander au tribunal de constater cette nullit. La demande sera juge selon la procdure des rfrs.

Article 158 : Sera puni d'un emprisonnement de l 5 ans et d'une amende de 500 5.000 dinars ou de l'une de ces deux peines seulement, l'associ unique dans la socit unipersonnelle responsabilit limit qui sciemment :

l/ aura fait dans l'acte constitutif de la socit ou lors d'une augmentation du capital, une fausse dclaration 2/ aura de mauvaise foi fait attribuer un apport en nature une valuation suprieure sa valeur relle. 3/ prsente un bilan inexacte en vue de dissimuler la vritable situation de la socit. 4/ ou qui de mauvaise foi a fait des biens ou du crdit de la socit un usage qu'il savait contraire l'intrt de celle-ci dans un dessein personnel ou pour favoriser une autre socit avec laquelle il tait.

Article 159 : Est puni d'une amende de 500 5.000 dinars l'associ dans la socit unipersonnelle responsabilit limite :

l/ qui n'aura pas pour chaque exercice dress l'inventaire, tabli les comptes annuels et le rapport de gestion conformment aux dispositions de l'article 153 du prsent code. 2/ qui n'aura pas pris les mesures lgales ncessaires

lorsque les pertes enregistres par la socit sont gales ou suprieures au tiers des fonds propres et ce dans le dlai de trois mois qui suit l'tablissement du bilan.

Livre quatre DES SOCIETES PAR ACTIONS

Titre premier Des socits anonymes

Sous-titre premier Dispositions gnrales

Article 160 : La socit anonyme est une socit par actions dote de la personnalit morale constitue par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus qu' concurrence de leurs apports. La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale prcde ou suivie de la forme de la socit et du montant du capital social. Cette dnomination doit tre diffrente de celle de toute socit prexistante.

Article 161 : Le capital social ne peut tre infrieur 50.000 dinars. Si la socit ne fait pas appel public l'pargne, lorsque la socit fait appel public l'pargne son capital ne peut tre infrieur 150.000 dinars. Dans les deux cas le capital doit tre divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur 5 dinars.

Article 162 : Sont rputes socits faisant appel public l'pargne celles qui mettent ou cdent des valeurs mobilires en appelant le public l'pargne. Il en est de mme pour toutes les socits dsignes comme telles par des lois spciales.

Sous-titre deux De la constitution de la socit

anonyme Chapitre premier

Constitution de la socit faisant appel public l'pargne

Article 163 : Avant toute souscription du capital un projet de statut sign par les fondateurs, doit tre dpos au greffe du tribunal de premire instance du sige social. Tout intress pourra en demander communication.

Article 164 : Sont rputs fondateurs tous ceux qui ont concouru effectivement la constitution de la socit. Ne peuvent tre fondateurs les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit. Avant toute souscription les fondateurs doivent publier une notice destine l'information du public dans le

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Journal officiel de la rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens dont l'un en langue arabe. La notice doit contenir les indications suivantes :

1. la dnomination sociale de la socit constituer, suivie le cas chant de son sige.

2. la forme de la socit. 3. le montant du capital social souscrire 4. l'adresse prvue du sige social 5. l'objet social, indiqu sommairement 6. la dure prvue de la socit 7. la date et le lieu du dpt du projet de statuts 8. le nombre des actions souscrire contre numraire,

la somme immdiatement exigible comprenant, le cas chant, la prime d'mission.

9. la valeur nominale des actions mettre, le cas chant, entre chaque catgorie.

10. la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration.

11. les avantages particuliers stipuls dans le projet de statuts au profit de toute personne.

12. les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, avec le cas chant, indication des dispositions relatives l'attribution du droit de vote double.

13. les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution de rserves et la rpartition du boni de liquidation.

14. le nom et le sige de la banque ou de l'tablissement financier qui recevra les fonds provenant de la souscription, et le cas chant, l'indication que les fonds seront dposs la Caisse des dpts et consignations.

15. le dlai ouvert pour la souscription, avec l'indication de la possibilit de clture anticipe en cas de souscription intgrale avant l'expiration dudit dlai.

16. les modalits de convocation de l'assemble gnrale constitutive et le lieu de runion.

17. La notice est signe par les fondateurs qui indiquent, soit leur nom, prnom usuel, domicile et nationalit, soit leur dnomination, leur forme, leur sige social et le montant de leur capital social.et ce sous rserve du respect des dispositions de la loi relative la rglementation du march financier.

Article 165 : La socit n'est constitue qu'aprs la souscription de la totalit du capital social. L'apporteur en numraire doit verser au moins le quart du montant des actions souscrites par lui, et le cas chant, la totalit de la prime d'mission. La libration intgrale des actions de numraire doit intervenir dans un dlai maximum de 5 ans compter du jour de la constitution dfinitive de la socit. Article 166 : Les actions attribues en rmunration d'apport en nature

doivent tre intgralement libres ds leur mission. Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.

Article 167 : La souscription doit tre constate par un bulletin de souscription sign des souscripteurs ou de leurs mandataires et mentionnant : 1. le nom, prnom et domicile du souscripteur. 2. la dnomination et la forme de la socit. 3. le sige social. 4. l'indication sommaire de l'objet social. 5. la rfrence au numro du Journal Officiel de la

Rpublique Tunisienne o a t publie la notice prvue l'article 164 du prsent code.

6. le montant du capital, en prcisant la part du capital raliser en numraire et celle qui consiste en apports en nature.

7. la date du dpt du projet des statuts au greffe du tribunal de premire instance en application de l'article 163 du prsent code.

8. l'tablissement bancaire ou financier ainsi que le numro du compte o seront dposs les fonds provenant de la souscription.

Une copie du bulletin de souscription est remise aux souscripteurs et mention de cette remise doit figurer au dit bulletin.

Article 168 : Les fonds provenant de la souscription en numraire sont dposs dans un tablissement bancaire ou financier au compte de la socit en formation avec la liste des souscripteurs et l'indication des sommes verses par chacun d'eux. Les fondateurs doivent dposer les fonds recueillis pour le compte de la socit en formation dans un dlai de dix jours partir de la date du paiement.

Article 169 : Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opr par le reprsentant lgal de la socit contre remise par lui d'une copie certifie conforme du procs-verbal de l'assemble constitutive et du procs-verbal du premier conseil d'administration ou du directoire ainsi que d'une copie du certificat d'immatriculation de la socit au registre de commerce. Si la socit n'est pas constitue dans un dlai de six mois, compter du jour du dpt du projet des statuts au greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social, tout souscripteur pourra demander au prsident dudit tribunal la restitution du montant des fonds qu'il a dpos aprs soustraction de sa quote-part dans les frais de distribution, par ordonnance sur requte.

Article 170 : La souscription et les versements sont constats par une dclaration des fondateurs, reue par le receveur de l'enregistrement du sige social. A la dclaration vise ci-dessus est galement annex un

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http:social.et

certificat du dpositaire des fonds constatant leur versement. Le receveur de l'enregistrement habilit recevoir la dclaration vise ci-dessus dlivre les bulletins de souscription. A l'original de la dclaration sont annexs la liste des souscripteurs, l'tat des versements effectus et un des originaux de l'acte constitutif de la socit. Le receveur de l'enregistrement est habilit dlivrer aux souscripteurs des copies certifies conformes des dclarations reues ainsi que des pices jointes. Un original de l'acte de constitution sera dpos au sige social et un autre original sera dpos au greffe du tribunal de premire instance du lieu du sige social.

Article 171 : Dans le dlai de quinze jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice. Un tat des actes accomplis par le ou les fondateurs pour le compte de la socit est mis la disposition des actionnaires au sige social quinze jours au moins avant la tenue de la premire assemble gnrale constitutive. Celle- ci se prononce sur la reprise par la socit des engagements antrieurement pris par les fondateurs.

Article 172 : L'assemble gnrale constitutive vrifie la souscription intgrale du capital social et la libration du montant exigible des actions. Elle se prononce sur l'approbation des statuts qui ne peuvent tre modifis qu' l'unanimit de tous les souscripteurs. Elle nomme les premiers administrateurs et les premiers commissaires aux comptes conformment aux dispositions des articles 189 et 260 et suivants du prsent code. Les premiers administrateurs sont nomms pour une dure de trois annes. Ils sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts. Les commissaires aux comptes sont nomms pour la priode de 3 ans renouvelables. Le procs verbal de la sance constate l'acceptation par les administrateurs et les commissaires aux comptes de leurs fonctions.

Article 173 : En cas d'apport en nature et pralablement la constitution de la socit un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns par ordonnance sur requte du prsident du tribunal de premire instance au lieu du sige social parmi les experts judiciaires et ce, la demande des fondateurs. Les commissaires valuent sous leur responsabilit la valeur des apports en nature. Leur rapport doit indiquer la description de chaque apport en nature, sa consistance, son mode d'valuation ainsi que Intrt qu'il prsente pour la socit. Le rapport doit tre dpos au sige de la socit et mis la disposition des souscripteurs qui peuvent en obtenir communication quinze jours au m