livret internet fr

84
Livret de l’Actionnaire ÉDITION 2007

Upload: andreea-padurean

Post on 28-Dec-2015

6 views

Category:

Documents


0 download

DESCRIPTION

liv

TRANSCRIPT

Page 1: Livret Internet  FR

Relations Actionnaires IndividuelsAnne-Marie Vigier-Perret+ 33 (0) 4 73 98 59 0012, cours Sablon63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – FranceN° vert pour la France : 0 800 000 [email protected]

Relations InvestisseursChristophe Mazel Jacques-Philippe Hollaender+33 (0) 1 45 66 16 1546, avenue de Breteuil75324 Paris Cedex 07 - [email protected]

Mic

hel

in •

Livr

et d

e l’A

ctio

nn

aire

200

6 Livretde l’Actionnaire

ÉDITION 2007

Page 2: Livret Internet  FR

Conception et réalisation : W PRINTELCrédits photos : © Michelin, © Michelin / Arnaud Childéric, © Michelin / DPPI

À Édouard Michelin

Proche des femmes et des hommes de l’Entreprise

avec lesquels il partageait enthousiasme et dynamisme,

des actionnaires qu'il aimait rencontrer et de tous ceux

qu’il côtoyait, Édouard Michelin transmettait,

simplement mais avec une profonde conviction,

sa passion et sa détermination.

Assemblée Générale 11 mai 2007Mise en paiement du dividende 15 mai 2007

Information trimestrielle au 31 mars 2007 24 avril 2007Résultat du 1er semestre 2007 27 juillet 2007Information trimestrielle au 30 septembre 2007 29 octobre 2007Résultats 2007 Février 2008*

Réunions d’information actionnaires :à Paris – Carrousel du Louvre 15 octobre 2007

en province :• Nice 29 mars 2007• Caen 31 mai 2007• Nancy 21 juin 2007• Reims 8 octobre 2007• Tours 29 novembre 2007• Montpellier 10 décembre 2007

* Cette date est donnée à titre indicatif.

Vos rendez-vous 2007

Page 3: Livret Internet  FR
Page 4: Livret Internet  FR
Page 5: Livret Internet  FR
Page 6: Livret Internet  FR
Page 7: Livret Internet  FR
Page 8: Livret Internet  FR
Page 9: Livret Internet  FR
Page 10: Livret Internet  FR

8 •

L’essentiel 200610 • Message de Michel Rollier12 • Michelin en bref14 • Chiffres clés consolidés16 • Gouvernement d’entreprise20 • Stratégie & engagements24 • Faits marquants

26 • Activités et résultats 200628 • Tourisme camionnette32 • Poids lourd36 • Activités de spécialités42 • Résultats et structure financière 44 • Compte de Résultat – Flux de trésorerie – Bilan47 • Perspectives

48 • Être actionnaire de Michelin50 • Une équipe à votre écoute52 • Comprendre vos attentes56 • L’action Michelin58 • Capital et actionnariat60 • Acheter, gérer et vendre ses actions Michelin68 • Les droits des actionnaires70 • Assemblée Générale et formulaire de vote 72 • La Bourse en bref73 • Fidélité. Offres 2007 74 • Lexique (tous les mots soulignés figurent dans le lexique)81 • Rendez-vous 2007

sommaire

Page 11: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 9

AccélérerPour relever les défisd’un environnement en forte évolution,Michelin veut accélérerses performances dans 3 domaines :

• la croissance• la productivité• la réduction des coûts

Michelin développe une stratégie de croissance mondiale, rentable, durable et ciblée. Elle s’appuiesur l’avance technique et l’innovation, la qualité et la performance des produits et des services – dont les bénéfices sont clairement reconnus par les clients – et la force des marques.

Page 12: Livret Internet  FR

10 •

Message de Michel Rollier

2006 a été une nouvelle année d’inflationmassive de nos principaux coûts externes :matières premières, énergie, logistique. Nous avons réussi à compenser une partiesignificative de ces hausses sans précédent(plus de 800 M€) par l’augmentation de nos tarifs, la poursuite de l’enrichissementde notre offre, et la maîtrise de nos fraiscommerciaux, administratifs et de recherche.Michelin est ainsi resté l’un des manufacturiersles plus profitables de l’industrie du pneumatique, avec une marge opérationnellede 8,2 %, en recul de 0,6 point seulementpar rapport à 2005.L’ensemble des équipes Michelin doit en êtrefélicité.

Les marchés du remplacement en Amériquedu Nord ont été affectés par le niveau élevédes prix du carburant. Dans ce contexte,

la croissance de nos ventes mondiales, en hausse de 5,1 %, doit être appréciéepositivement, même si nos prévisions envisageaient une augmentation plus importante de nos volumes. La performance économique de notre activitéPoids lourd a particulièrement souffert de laforte inflation des prix du caoutchouc naturel,alors même que nous avons été en mesurede renforcer nos positions sur tous les marchésremplacement du monde. Quant aux activités Tourisme et camionnette,malgré un nouvel enrichissement de l’offredu Groupe, notamment à la marque Michelin,elles ont connu des volumes globaux de vente stables. Nos Activités de spécialités, à fort contenu technologique, et en nette amélioration depuistrois ans, sont devenues les plus rentables duGroupe. 2006 confirme le bien-fondé de notre stratégiede différenciation et de partenariat avec nosclients professionnels ; Michelin a poursuivisur le terrain de l’innovation en mettant surle marché les premiers pneus poids lourd

Madame, Monsieur,cher Actionnaire,

Nous avons tous les atouts pour réussir notre ambition.” ”

Page 13: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 11

Michel Rollier

bénéficiant des avancées technologiques des “Michelin Durable Technologies”. Il a confirmé l’importance qu’il accorde aux pneumatiques à très basse résistance au roulement, facteur clé pour réduire la consommation en carburant des véhiculeset diminuer de ce fait les émissions de dioxyde de carbone.

Le niveau des investissements du Groupe a été, cette année encore, important : 1,4 milliard d’euros. Un tel montant est en ligne avec nos ambitions pour améliorerla productivité de notre outil industriel dans les pays occidentaux et accélérer notreexpansion dans les zones de forte croissance.

2006 a aussi été l’année du lancement de notre plan stratégique 2006/2010 – conçu avec Monsieur Édouard Michelin et communiqué à toutes nos équipes sous le nom “Horizon 2010” – qui vise à faire deMichelin un leader profitable dans la durée. Nous sommes donc plus que jamais mobiliséssur nos efforts de productivité : nous voulons,d’ici à 2010, éliminer les handicaps de compétitivité que nous avons dans certainssegments importants pour notre avenir. Les projets déjà initiés me confortent dans l’idée que nous avons tous les atoutspour réussir notre ambition. Le programme Michelin Manufacturing Wayqui vise à accélérer et harmoniser les progrèsdans nos usines ainsi que les projets pour réduire nos coûts d’achat et maîtrisernos frais de structure sont en cours.

Les premiers résultats sont conformes à notre plan de marche, et très prometteurs.Je tiens à remercier les équipes Michelin quiont réussi à se concentrer sur des objectifsambitieux tout en réduisant encore très significativement le nombre et la gravité des accidents au travail, et en progressant

sur tous les sujets de notre démarche“Performance et Responsabilité”.

En 2007, nous devrions bénéficier d’une stabilisation des prix des matières premières, et nous continuerons à accélérerla mise en œuvre de notre stratégie dont l’un des éléments les plus visibles sera la capacité à générer un cash-flow croissant.Les ventes nettes et la marge opérationnellede Michelin devraient être en progressionsensible par rapport à 2006.

Pour aborder l’avenir avec toute la soliditérequise, je souhaite donner à la Direction del’Entreprise les moyens de mener une actionlarge, mondiale, au plus près des équipes, et dans la durée. C’est pourquoi, en accord avec le Conseil de Surveillance, je vous proposerai lors de laprochaine Assemblée Générale la nominationde nouveaux Gérants – Didier Miraton et Jean-Dominique Senard – dans un cadrede gouvernance qui tout à la fois assouplitles conditions d’accès à la Direction de l’Entreprise et assure la pérennité de la Gérance.

C’est avec confiance dans l’avenir que seraproposée à la prochaine Assemblée Généralela distribution d’un dividende de 1,45 €par action, en hausse de 7,4 %.

J’espère que ce Livret vous aidera à vous sentir encore plus proche de la vie de votreSociété.

Merci pour votre soutien fidèle.

Page 14: Livret Internet  FR

12 •

Contribuer au progrès de la mobilité

Michelin occupe des positions de premier plan sur tous les marchés du pneumatique* et des services liés aux déplacements.Partenaire des constructeurs, à l’écoute des utilisateurs, le Groupe contribue au progrès de la mobilité par sa capacité à offrir à ses clientsdes produits innovants et de très grande qualité.

* 17,7 % du marché mondial du pneu en valeur selon Tire Business, 28 août 2006.

• Près de 116 000 employés* sur tous les continents

• 4 000 chercheurs en Europe, aux États-Unis et en Asie

• Une présence commerciale dans 170 pays

• 69 sites industriels dans 19 pays

• Des plantations d’hévéas au Brésil et au Nigeria.

* En équivalent temps plein.

UN SOLIDE PORTEFEUILLE DE MARQUES

Le Groupe couvre tous les segments du marché avec deux marques mondiales – Michelin et BFGoodrich –, des marques régionales fortes –Uniroyal en Amérique du Nord, Kleber en Europe, Warrior en Chine –,des marques nationales leaders, des marques de distributeurs bien positionnées.

Page 15: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 13

Une organisation centrée sur les clients

• 8 Lignes Produits disposant de leurs propres moyens de marketing,de développement, de production et de commercialisation ;

• 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus :Euromaster et TCI ;

• 2 Entités Business filialisées : ViaMichelin et Michelin Lifestyle ;

• 6 Zones Géographiques : Europe, Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie Pacifique, Chine*, Afrique Moyen-Orient ;

• 10 Services Groupe en charge des fonctions support ;

• 1 Centre de Technologies réparti entre l’Europe, les États-Unis et l’Asie ;

• 1 Direction de la Performance Industrielle ;

• 1 Direction de la Performance Marketing et Ventes.

* Depuis 2007.

PNEUMATIQUES pour automobiles,camions, tracteurs, engins de manu-tention et de chantiers, deux roues,avions, métros, tramways…

DISTRIBUTION DE PNEUS

ET SERVICES Euromaster en Europe,TCI aux États-Unis.

SERVICES D’ASSISTANCE

Michelin OnWay, Michelin Euro Assist.

CONSEIL ET GESTION DE FLOTTES

Michelin Fleet Solutions,Michelin Business Solutions, Tire Advisor.

Des produits et des services de confiance

SYSTÈMES DE LIAISON

AU SOL ET DE SURVEILLANCE

DE PRESSION en partenariat avec les meilleurs spécialistes.

CARTES ET GUIDES MICHELIN,SERVICES ET ÉQUIPEMENTS

NUMÉRIQUES d’aide à la mobilitéViaMichelin.

PRODUITS MICHELIN LIFESTYLE

en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection.

Page 16: Livret Internet  FR

14 •

Les chiffres clés consolidés* 2002 et 2003 en normes françaises,

2004, 2005 et 2006 en normes IFRS.

2002*

2003*

2004

2005

2006 8,2 %

8,8 %

8,7 %

7,4 %

7,8 %

1 338

1 368

1 303

1 143

1 225

(1) Avant éléments non récurrents.

2002*

2003*

2004

2005

2006 572

889

645

318

581

RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONNAIRES - 35,7 %En millions d’euros

2002*

2003*

2004

2005

2006 1 414

1 336

1 107

1 118

967

INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS BRUTS + 5,8 %En millions d’euros

VENTES NETTES + 5,1 %En millions d’euros

2002*

2003*

2004

2005

2006 16 384

15 590

15 048

15 370

15 645

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1) - 2,2 %En millions d’euros

MARGE OPÉRATIONNELLE (1) - 0,6 ptEn %

Page 17: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 15

MARGE OPÉRATIONNELLE (1) 2006 PAR ACTIVITÉEn % des ventes et évolution en point

- 0,9 pt Tourisme camionnette

& distribution associée

- 2,3 pts Poids lourd & distribution associée

+ 5,3 pts Activités de spécialités12,4 %

6,6 %

8,2 %

VENTES NETTES 2006 PAR ZONEEn millions d’euros et évolution en %

+ 4,6 % Europe

+ 3,6 % Amérique du Nord et Mexique

+ 10,1 % Amérique du Sud, Asie,

Afrique Moyen-Orient

2 629

5 738

8 017

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (1) 2006 PAR ACTIVITÉEn millions d’euros et évolution en %

- 5,9 % Tourisme camionnette

& distribution associée

- 20,8 % Poids lourd & distribution associée

+ 81,5 % Activités de spécialités245

357

736

(1) Avant éléments non récurrents.

VENTES NETTES 2006 PAR ACTIVITÉEn millions d’euros et évolution en %

+ 4,3 % Tourisme camionnette

& distribution associée

+ 6,8 % Poids lourd

& distribution associée

+ 4,1 % Activités de spécialités1 975

5 418

8 991

Page 18: Livret Internet  FR

16 •

Le Gouvernement d’entreprise

6 5 91

Société mère du Groupe, la CompagnieGénérale des Établissements Michelin est depuis plus de 140 ans une Société en Commandite par Actions (SCA) qui garantit une claire séparation des pouvoirsde direction et de contrôle ainsi qu’uneDirection stable, responsable et solidaire des actionnaires.À la suite du décès tragique de MonsieurÉdouard Michelin survenu le 26 mai 2006, la Direction de Michelin et son Conseil de Surveillance ont mis à l'étude diversesévolutions possibles de la gouvernance du Groupe, notamment en vue de mieuxassurer la pérennité de la Gérance. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 11 mai 2007 de modifier les statuts pour élargir la composition de la Gérance à des Gérants non associés commandités.

Les associés de la commanditepar actions

La SCA comporte des associés commanditaires (les actionnaires) et des associés commandités.• Les actionnaires ne sont responsables des dettes de la Société qu’à hauteur de leurs apports en capitaux. Ils exercentleurs pouvoirs en Assemblée Générale où ils nomment les membres du Conseil deSurveillance, les Commissaires aux Compteset, avec l’accord des associés commandités,le ou les associés commandités-Gérants.

Ils statuent sur les comptes et décident de l’affectation du résultat. Ils se prononcentsur toute modification des statuts.• Les commandités sont responsables surleurs biens personnels des dettes de Michelinen cas de défaillance de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée Générale extraordinaire,peut les dégager de leurs responsabilités.

Une Direction stable, solidaire des actionnaires

Michelin est dirigé par un ou plusieurs Gérants,personnes physiques, ayant aujourd’hui obligatoirement la qualité d’associé commandité. Les Gérants ne perçoiventaucun salaire ni avantage en nature, mais ils bénéficient d’un prélèvement statutaire sur les bénéfices sociaux en qualité d’associé commandité. Ce modede rémunération et la responsabilité indéfiniedes Gérants sur leurs biens personnelsconstituent la plus forte garantie queMichelin est géré dans l’intérêt à moyen et long terme des actionnaires.

La Direction de Michelin est assurée par Michel Rollier. Il est assisté par le ConseilExécutif du Groupe (CEG) qui comporte dix membres choisis parmi les directeurs des Services Groupe, des Lignes Produits, du Centre de Technologies et des ZonesGéographiques.

Page 19: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 17

Michel Rollier• Né en 1944.• Diplômé de l’IEP Paris, DES de droit Paris.• Entré dans le groupe Michelin en 1996.• Directeur du Service juridique et des opérations financières.• Directeur Financier du Groupe.• Nommé Gérant en 2005.

Michel CaronQualité et OrganisationCartes et Guides, ViaMichelin,Supply chain, Systèmes d’information

Thierry CoudurierTourisme camionnetteChineCompétition

Hervé CoycoAsie Pacifique

Éric de CromièresEuropeEuromasterDirection de la PerformanceMarketing et Ventes

Jim MicaliAmérique du NordTCI

Didier MiratonCentre de TechnologiesDirection de la PerformanceIndustrielle

Jean MoreauPersonnelEnvironnement et Prévention

Pete SelleckPoids lourdAfrique/Moyen-Orient

Jean-Dominique SenardFinancesJuridique

Bernard Vasdeboncœur Produits de SpécialitésAgricole, Avion, Deux roues, Génie civil, Composants, Amérique du Sud, Achats

Secrétaire du Conseil Exécutif du Groupe Patrick OlivaDémarche Performanceet Responsabilité MichelinMichelin Lifestyle

Le Conseil Exécutif du Groupe

Le Gérant

2 8

9

10

11

3

4

5

6

7

1

34 10 7 8112

Page 20: Livret Internet  FR

18 • Le Gouvernement d’entreprise

5 21

Le Conseil de Surveillance : un organe de contrôle indépendant

Le Conseil de Surveillance assume le contrôlepermanent de la gestion du Groupe pour le compte de ses actionnaires. Il est composéde sept membres, nommés par les actionnairespour cinq ans.Ces membres doivent être, en majorité, indépendants, c’est-à-dire “n’entretenir avec la Société, le Groupe ou la Directionaucune relation qui puisse compromettreleur liberté de jugement”.En 2006, six des sept membres du Conseil de Surveillance de Michelin, qui réunit des compétences managériales, industrielleset financières de premier plan, sont indépendants.

Le Conseil de Surveillance rend compte de sa mission dans le cadre d’un rapport à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires. Il émet un avis sur les propositions des Gérants, et notammentsur l’affectation du résultat.Ce rapport est complété par un rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation des travauxdu Conseil et sur les procédures de contrôleinterne.

Le Conseil de Surveillance de Michelin s’est réuni 6 fois en 2006 avec un taux de participation de 95 %.

Les Comités du Conseil de Surveillance

Le Conseil est aidé dans la préparation de ses travaux par deux Comités spécialisés.

• Le Comité d’Audit l’assiste dans ses missions de contrôle, notamment des comptes sociaux et consolidés, des risques et des procédures de contrôleinterne.Il est composé de quatre membres du Conseil de Surveillance dont trois sont indépendants.

• Le Comité de Rémunération exerce soncontrôle sur les éléments de la rémunérationdes cadres dirigeants du Groupe, la partvariable et les plans de stock-options.Il est composé des sept membres du Conseil de Surveillance.

Page 21: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 19

346 7

Les membres du Conseil de Surveillance

Les Commissaires aux Comptes

Éric Bourdais de CharbonnièreNé en 1939Membre non indépendantPrésident du Conseil de SurveillanceMembre du Comité d’Audit

Pat CoxNé en 1952Membre indépendant

François GrappotteNé en 1936Membre indépendantPrésident du Comité d’Audit

Pierre MichelinNé en 1949Membre indépendantMembre du Comité d’Audit

Laurence ParisotNée en 1959Membre indépendant

Benoît PotierNé en 1957Membre indépendant

Édouard de RoyèreNé en 1932Membre indépendantMembre du Comité d’Audit

1

2

3

4

5

6

7

Nommés par l’Assemblée Générale desactionnaires pour six ans, les Commissairesaux Comptes contrôlent la régularité des comptes et exercent les autres missions de contrôle prévues par la loi.

TitulairesPricewaterhouseCoopers AuditReprésentée par Dominique Paul, Associé,jusqu’à l’Assemblée Générale mixte

des actionnaires du 12 mai 2006 et par Christian Marcellin, Associé, depuis cette date.

CoreviseReprésentée par Stéphane Marie, Associé.

SuppléantsPierre Coll, Associé dePricewaterhouseCoopers Audit.Jacques Zaks, Associé de Corevise.

Page 22: Livret Internet  FR

20 •

Stratégie & Engagements

Un marché important,de solides perspectives

Le marché mondial des pneus s’élève à 100 milliards de dollars (1), dont les 3/4 proviennent du remplacement.Le parc automobile mondial devrait croîtrede plus de 500 millions de voitures d’ici à2030 pour atteindre 1,3 milliard de véhiculeslégers. La distance parcourue en voituredevrait augmenter de 65 % par rapport à 2005 et le fret routier de 85 % (2).

Avec la vigoureuse croissance des pays émergents, la hausse de la demande en volume devrait se répartir équitablemententre les pays développés et les pays en développement.Tous les marchés offrent en outre un importantpotentiel en valeur lié à la montée en gammedes véhicules, au désir de confort et de sécuritéaccru des conducteurs, aux exigences de fiabilité et de rentabilité des transporteurset aux enjeux environnementaux.

Mobilité durable : des opportunités pour croîtreet marquer notre différence

Le développement économique et la mobilitévont de pair, mais posent d’immenses défis.Promoteur de la mobilité durable, Michelin

propose sans cesse, grâce à sa capacité d’innovation, des produits de technologiesnouvelles pour répondre aux exigences desécurité, longévité, économie de carburant,réduction des émissions de CO2, …

(1) Source Tire Business, août 2006.(2) Source International Energy Agency,

estimations Michelin.

FOCUSLes objectifs de Michelin pour 2010 • Une croissance annuelle

en volume d’au moins 3,5 %et davantage sur les segmentsà forte valeur ajoutée.

• Une marge opérationnelle d’au moins 10 %.

• Des stocks ramenés à 16 % des ventes nettes.

• Un retour sur capitaux engagés(ROCE) supérieur à 10 %.

• Un cash-flow libresignificativement positif et récurrent pour renforcer la structure financière du Groupe.

Page 23: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 21

Se différencier encore davantage par l’innovation…

Rechercher l’excellence technologique, afind’apporter toujours plus de valeur aux clientset s’assurer que cette supériorité est reconnueet bien valorisée. Avec 4 000 chercheurs et développeurs en Amérique du Nord, en Europe et en Asie, un budget de 591 millions d’euros, l’innovation est aucœur du développement de Michelin depuis sa création. Cette stratégie de différenciationpar l’innovation sera intensifiée.

Le Groupe dispose d’un portefeuille de projets solides et prometteurs. Plusieurslancements récents sur le marché très exigeant des poids lourds en témoignent.C’est le cas du pneu Hiver Michelin XDN2Grip qui bénéficie du bouquet d’innovations“Michelin Durable Technologies”. Sa longévité est améliorée de 25 % et son adhérence de 30 % par rapport à la génération précédente.

… pour s’imposer sur les segments les plus porteurs et les mieux valorisés

Tous les pneus ne se valent pas. Certains,plus difficiles à fabriquer, sont plus chers et génèrent une marge plus élevée. Leurs ventes progressent bien plus vite que celles des pneus d’entrée de gamme, en particulier sur les marchés matures.Innovations techniques, prestations à valeur

ajoutée comme l’assistance garantie en casde crevaison, services d’entretien sur site,gestion globale du poste pneumatique, vente au kilomètre enrichissent l’offre du groupe Michelin.

Les utilisateurs souhaitent des produits toujours mieux adaptés à leurs exigences,aux performances accrues. Ainsi, la part des pneumatiques des segments Hiver, HautePerformance, Loisirs et Sport des pneusTourisme va progresser de 5 points en 5 ans,pour atteindre 44 % du marché mondial.

Poursuivre l’expansion dans les pays émergents

6,6 millions de voitures vendues en Chine, 2 millions en Russie, 1,8 million au Brésil, 1,4 million en Inde : dans ces pays et dans bien d’autres, la croissance annuelle des pneus pour voitures devrait dépasser 7 % en volume durant les cinq ans à venir.

Michelin accélère son développement sur cesmarchés émergents, augmente ses capacitésde production, développe des réseaux de distribution partenaires, crée des ateliersde rechapage, lance des services d’assistance.L’objectif est double :• accroître la part des ventes dans ces pays,

en ligne avec la répartition du marchémondial et son évolution ;

• rééquilibrer les bases de production, afin de fabriquer les pneus dans les régionsoù se situe la demande.

Si tous les véhiculesen Europe étaientéquipés de pneusverts Michelin,nous économiserions6 milliards de litresde carburant par an.

Page 24: Livret Internet  FR

22 • Stratégie & Engagements

Les investissements industriels dans les paysémergents seront de l’ordre de 500 millionsd’euros par an sur la période 2005-2010, soit 3 milliards d’euros au total, équitablementrépartis entre l’Europe centrale, l’Amériquedu Sud et l’Asie.D’ici à 2010, les extensions et les nouvellesusines programmées en Pologne, en Chine,en Thaïlande et au Brésil augmenteront noscapacités annuelles d’environ 12 millions depneus Tourisme, 2,9 millions de pneus Poidslourd et 40 000 tonnes de pneus Génie civil.

Améliorer fortement la productivité

La flambée du prix des matières premières a renchéri nos coûts de 1,9 milliard d’eurosen quatre ans. Nous avons réussi à compenser en grande partie ce surcoût par des hausses de prix. Toutefois, nos pneusdoivent rester à un niveau de prix accessibleet compétitif, d’autant que la concurrenceasiatique ne cesse de se renforcer.

Pour accroître sa compétitivité, le Groupedéveloppe ses capacités dans les pays émergents et optimise son dispositif industrielen Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord.

c’est le gain de productivité qui peut être obtenu par l’application dans toutes les usines du programmeMichelin Manufacturing Way (démarched’excellence industrielle).

20 %

Son objectif est de doubler ses gains de productivité annuels pour que les productionsà l’Ouest soient aussi compétitives en 2010que les importations d’Asie qui supportentdes coûts logistiques importants.

Les leviers de ce programme stratégiquemajeur sont : • la mise à niveau de toutes nos usines

sur les pratiques des meilleures d’entre elles grâce au déploiement du MichelinManufacturing Way (MMW) ;

• l’optimisation de l’outil avec des usinesplus grandes et plus spécialisées, des procédés plus flexibles et plus efficaces ;

• les départs naturels (retraites et turnover)de près de 20 000 personnes en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord sur la période 2006-2010 qui ne serontque partiellement remplacées.

Réduire les coûts d’achat et les frais généraux

Les achats représentent plus de 50 % des ventes. L’objectif de Michelin est de réduire ses coûts d’achat de plusieurscentaines de millions d’euros d’ici à 2010,grâce, entre autres, à deux programmes :• Value to cost s’attache à définir la juste

performance d’un produit pour optimiserson coût de fabrication ;

• Triangle analyse toutes les dimensions d’un projet ou d’un sujet avec un objectifunique : réduire son coût total.

Page 25: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 23

Grâce à Triangle, la nouvelle usine de pneus Génie civilau Brésil coûtera 8 millions d’euros de moins que prévu.

Parallèlement, nous adaptons notre organisation. Rechercher la simplicité, êtreplus rapide, plus efficace : le programmeTonus a permis d’économiser 230 millionsd’euros de 2004 à 2006. Il devrait nousconduire d’ici à 2010 au rang des meilleuresentreprises en termes de fonctionnement et de frais généraux.

La démarche Performance et Responsabilité Michelin

La démarche Performance et ResponsabilitéMichelin est intégrée à l’ensemble des plansd’actions et projets engagés. Elle vise la performance de l’entreprise dans l’exercicede ses responsabilités envers chacun de ses publics en pratiquant ses valeurs.Elle concrétise les orientations du Groupe en matière de Développement Durable.

Neuf domaines d’action sont privilégiés :• la contribution de Michelin à la mobilité

durable ;• la performance responsable de ses produits

et services ;• l’impact environnemental de l’usage

des pneumatiques ;• la valorisation et le recyclage des pneus

usagés non réutilisables ;• le management environnemental des sites ;• la maîtrise des risques de l’entreprise ;• la qualité de vie au travail ;• la diversité ;• les relations avec les communautés.

Michelin rend compte de cette démarche en publiant un rapport dédié tous les deux ans et une mise à jour les annéesintermédiaires.

Le nouveau Rapport Performance et Responsabilité Michelin 2005-2006 est téléchargeable à compter de mai 2007 sur le sitewww.michelin.com/corporate ou disponiblesur simple demande auprès du ServiceRelations Actionnaires.

Page 26: Livret Internet  FR

24 •

Les faits marquants 2006

Europe : optimisation des moyens de production

• En France, Michelin spécialise ses usines de Cholet et de Bourges, la première dans la production de pneus pour camionnettes,la seconde dans celle de pneus radiaux pouravions. 40 millions d’euros seront investispour accroître leurs capacités et renforcerleur productivité.

• Le Groupe engage 400 millions d’euros sur 4 ans en France, en Espagne et enAllemagne pour produire plus de 4 millionsde pneus poids lourd utilisant les “MichelinDurable Technologies” et prévoit d'investir100 millions d’euros supplémentaires pour le site d’Olsztyn en Pologne qui bénéficiedéjà d’un programme d’investissement en cours de plus de 250 millions d’euros.

• Pour optimiser ses flux logistiques, Michelinva implanter près de Valenciennes (France) sa plateforme logistique pour l’Europe continentale.

Chine

• En Chine, le Groupe enregistre une montéeen puissance de 41 % de sa production de pneumatiques Tourisme et Poids lourd à la marque Michelin. Cet élan se poursuivraen 2007.

Afrique : optimisation des actifs au Nigeria

• Michelin a apporté ses plantations du Nigeria à la SIPH (Société Internationaledes Plantations d’Hévéas), dont il est devenuactionnaire à hauteur d’environ 20 %.Michelin assure déjà l’assistance techniquedes plantations de la SIPH au Ghana et en Côte-d’Ivoire.

• Le 18 janvier 2007, Michelin a annoncé sa décision d’arrêter la fabrication de pneumatiques dans son usine de Port-Harcourt au Nigeria.L’activité commerciale ainsi que les activitésliées aux plantations au Nigeria sont par ailleurs maintenues.

Mobilité et écologie

• Au Salon international de Genève comme au Mondial de l’Automobile à Paris, Michelina concentré ses efforts de communicationsur le rôle du pneumatique et de sa justepression dans l’amélioration de la sécurité et dans la réduction de la consommation de carburant et de la pollution.

Michel Rollier, lors de la réunion d’actionnaires de Paris du 18 octobre 2006.

Fernando Alonso et Michelin,Champions du Monde de F1.

Page 27: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 25

Bibendum en vedette

• Depuis 2006, Bibendum est au centre des campagnes de communication publicitaire conduites par Michelin partout dans le monde. Porte-parole du Groupe, il promeut les avantages individuels et collectifs queprocurent les pneus et les services Michelinet leur contribution à une mobilité plus sûre,plus économe et plus respectueuse de l’environnement.

Compétition : des titres mondiaux dans toutes les disciplines

• Michelin a remporté les titres de Championdu Monde dans toutes les disciplines majeuresoù la marque était présente : en Formule 1avec Renault F1 Team et Fernando Alonso,en MotoGP avec Repsol Honda Team et Nicky Hayden, aux 24 Heures du Mansavec Audi, en VTT, etc.

• BFGoodrich, l’autre marque mondiale du groupe Michelin, a remporté le Championnat du Monde des Rallyes, le Dakar et la Coupe du Monde FIA de Cross-Country.

Satisfaction des clients : de nouvelles distinctions

• En 2006, J.D.Power a attribué les meilleuresnotes pour la technologie, la qualité et laperformance aux pneus Michelin de premièremonte aux États-Unis. Cela porte à 75 le nombre total de prix J.D.Power remportéspar le Groupe au niveau mondial.

Le site Internet corporate primé par Boursoscan

• Le site Michelin s’est classé au deuxièmerang dans la catégorie “communicationfinancière”.

Le Service des Actionnairesrécompensé

• Michelin a reçu le 3e prix décerné par le Journal des Finances dans le cadre de son enquête annuelle sur les Services des Actionnaires des sociétés de l’indice CAC 40.

Assemblée Générale du 12 mai 2006 :le départ de René Zingraff

Le départ à la retraite de René Zingraff a été l’un des temps forts de l’Assemblée2006 qui a ponctué plus de 40 annéespassées dans l’entreprise dont 20 en tantque co-Gérant du groupe Michelin.

Page 28: Livret Internet  FR

26 •

Page 29: Livret Internet  FR

2006Activitéset Résultats

Marge opérationnelle à 8,2 %. Malgré la très forte hausse du coût desmatières premières, de l’énergie et destransports pour la 4e année consécutive,Michelin est parvenu à préserver unniveau de rentabilité opérationnelle*élevé grâce à l’efficacité de sa politique de prix et à ses efforts de productivité.

* Avant éléments non récurrents.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 27

Page 30: Livret Internet  FR

74 %DES PNEUS VENDUSAU REMPLACEMENT

28 •

Michelin Alpin A3 : mention “Très recommandable” Freinage 3 mètres plus court sur le mouillé, mobilité exceptionnelle sur la neige, durée de vie encore plus longue

et sécurité jusqu'au dernier kilomètre : le nouveau Michelin Alpin A3 a obtenu la plus haute distinction décernée par l'ADAC*. En Europe, le segment

des pneus Hiver représente 29 % du marché Tourisme avec près de 65 millions d'unités et sa croissance est estimée à près de 8 % par an d'ici à 2010.

* 1er club automobile d’Europe.

55 %DES VENTES NETTESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL*

Page 31: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 29

• Dans un contexte très concurrentiel, le Groupe optimise sesmoyens industriels et logistiques sur les marchés développés,accroît ses capacités dans les pays émergents et accélère partoutses gains d’efficacité pour s’assurer une compétitivité durable.

• Partenaire stratégique des constructeurs par sa capacité d’innovation et sa couverture mondiale, Michelin gagne en première monte la loyauté des automobilistes qui restent très souvent fidèles à la marque de pneu qui équipe leur véhiculeà l’origine.

• Au remplacement, le Groupe couvre tous les segments du marché et offre toujours plus de services aux consommateurset aux distributeurs.

• Sur tous ses marchés, Michelin est très actif sur les segmentstechniques en croissance et bien valorisés.

Tourisme camionnette & distribution associée

VENTES NETTES + 4,3 %En millions d’euros

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* - 5,9 %En millions d’euros

MARGE OPÉRATIONNELLE* - 0,9 ptEn %

* Avant éléments non récurrents.

2005

2006 8 991

8 621

2005

2006 736 I 8,2 %

782 I 9,1 %

Leader technologique37

USINES DANS 18 PAYS

MICHELIN, LA MARQUEPRÉFÉRÉE DES AUTOMOBILISTES

Page 32: Livret Internet  FR

30 •

Résistance des résultats

Les ventes progressent de 4,3 %. Le marchédu remplacement, en ligne avec sa croissancede long terme en Europe, a été en net reculen Amérique du Nord. Les marchés de première monte sont en retrait dans ces deuxzones. Dans les autres régions du monde, la plupart des marchés sont en croissanceavec des progressions très fortes en Chine où Michelin a renforcé ses positions.

L’augmentation des coûts des matières premières a été partiellement compensée par des hausses de tarifs au remplacement,mais pas en première monte. Les réductionsde volumes de production opérées pourcontrôler les stocks, notamment aux États-Unis, ont également impacté les coûts.La bonne évolution des marques premium, le dynamisme des pneus Haute performanceet Hiver, la stricte maîtrise des frais générauxont cependant permis de limiter à 0,9 pointle retrait de la marge opérationnelle* quis’établit à 8,2 %.

* Avant éléments non récurrents.

Renforcement des marques premium en Europe

Le marché du remplacement est en haussede 2,4 % au profit des pneus Haute performance et Hiver qui progressent très fortement.Les marques Michelin, Kleber et BFGoodrichont renforcé leurs parts de marché au détriment des marques privées et associées.En première monte, les ventes de Michelinsont en recul sur un marché en retrait de 0,5 %.

Baisse des volumes et enrichissement des ventes en Amérique du Nord

Les volumes vendus au remplacement sont en baisse significative. Les marquesMichelin, BFGoodrich et Uniroyal ont toutesrenforcé leur position avec des croissancesremarquables sur le segment Haute performance. Les ventes aux marques privéessont en fort recul sur un marché d’entrée de gamme très déprimé. Les réorganisationsindustrielles opérées en Amérique du Nords’inscrivent dans ce contexte.En première monte, les ventes sont en replisur un marché en recul de 2,5 %.

BFGOODRICH :l’autre marque mondiale du Groupe

BFGoodrich est devenu en 2006 le porte-drapeau du Groupe en Championnat du Monde des Rallyes.L’objectif : accroître sa notoriété et en faire une grande marque mondiale. BFGoodrich détient déjà l’un des plus gros palmarès sportifs,particulièrement en tout terrain.

La capacité annuelle de l’usine de Cholet (France) va passer à 4 millions de pneus pour camionnettes,les 2/3 pour l’exportation.

+60 %

Tourisme camionnette & distribution associée

Page 33: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 31

Autres régions : forte croissance en Chine

Les volumes vendus au remplacement ont connu une bonne croissance en Chine,en Inde et dans la plupart des pays de l’ASEAN. En première monte, les ventesont fortement progressé.Le Groupe a continué de gagner des parts de marché en Chine, notamment à la marque Michelin, en première monte et au remplacement.

En Amérique du Sud, Michelin a maintenuses parts de marché dans la plupart des payshispanophones. En revanche, l’évolution desventes au Brésil a été légèrement inférieure à celle du marché, dans un contexte de forteconcurrence des importations asiatiques.

En Afrique et au Moyen-Orient, les ventes en valeur ont été bien orientées, favoriséespar une répartition équilibrée entre les marchés de première monte et du remplacement et par le bon développementdes segments les plus rémunérateurs.

PLUS DE SÉCURITÉavec le Michelin Latitude Tour HP

Ce nouveau pneu toutes saisons pour SUV et 4X4 améliore l’adhérence sur route sèche et mouillée.

FOCUSUne planification de la productionplus efficaceRéduire les stocks en continuantd’améliorer le taux de service des clients est un véritable défi qui exige de piloter la productionau plus juste. C’est la mission du nouveau Système Michelin de Planification de la Production(SMPP), un moteur de calcul très efficace intégré au logiciel de planification des entités. Sa vitesse de calcul et ses capacitésde modélisation assurent une visionà court et moyen terme beaucoupplus performante.C’est avec ce nouvel outil que l’entité Tourisme camionnette en Europe optimise sa planificationde production. Les usines de Choletet de Montceau sont pilotes et lesrésultats attendus au rendez-vous.À fin 2008, la majorité des usinesTourisme camionnette en Europeutilisera cet outil.

Page 34: Livret Internet  FR

32 •

27 %DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL*

Partenaire de la performance du transport routierMichelin Durable Technologies signe des innovations de

rupture issues de deux familles de technologie brevetées : de nouvelles sculptures qui se régénèrent à l'usage et de nouvelles architectures qui renforcent la carcasse grâce à la technologie Infinicoil. Adhérence, longévité,

pérennité des performances : ces innovations majeures améliorent la compétitivité des transporteurs routiers et la sécurité des chauffeurs et des usagers de la route.

33 %DES VENTES NETTES

Page 35: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 33

• Michelin accélère l’introduction d’innovations de rupture pour conforter sa première place technologique incontestée en première monte, au remplacement et au rechapage.

• Il propose des solutions combinées de pneus et de services qui renforcent la compétitivité de ses clients du transport, en augmentant la disponibilité de leurs véhicules et en réduisant leurs coûts d’exploitation.

• Il développe des partenariats étroits avec les constructeurs et la distribution.

• Il accroît la taille critique et la productivité de ses usines, adapteleurs moyens à la forte demande pour ses nouvelles générationsde pneus, améliore sa logistique et développe ses capacités sur les marchés émergents.

Poids lourd& distribution associée

VENTES NETTES + 6,8 %En millions d’euros

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* - 20,8 %En millions d’euros

MARGE OPÉRATIONNELLE* - 2,3 ptsEn %

* Avant éléments non récurrents.

2005

2006 5 418

5 072

2005

2006 357 I 6,6 %

451 I 8,9 %

N° 1 mondial28USINES DANS 16 PAYS LEADER DES PNEUS

DE HAUTE TECHNICITÉ

67 %DES PNEUS VENDUSAU REMPLACEMENT(MARCHÉ RADIAL)

Page 36: Livret Internet  FR

34 •

ASSISTANCEen 2 h chrono dans 20 pays d'Europe

Être sur le lieu de la panne dans les 2 heuressuivant l’appel, rembourser dès la premièreminute de retard les 70 euros de frais de priseen charge : voilà le nouvel engagement de Michelin Euro Assist qui assure plus de 20 000 dépannages de poids lourds par an.

Des résultats pénalisés par la forte hausse du prix du caoutchouc naturel

Le marché a été très dynamique en première monte dans toutes les zonesgéographiques, à l’exception de l’Amérique du Sud. La situation a été plus contrastée sur le marché du remplacement : en fort recul en Amérique du Nord, en reprise en Europe, en croissance à deux chiffresen Amérique du Sud et en Asie.

Les ventes du Groupe progressent de 6,8 %.Le résultat opérationnel s’établit à 357 millions d’euros avec une margeopérationnelle en retrait de 2,3 points à 6,6 %*. Les hausses de prix opéréesdurant l’année n’ont pas permis de compenser la très forte augmentationdu prix du caoutchouc naturel. L'activitéPoids lourd est plus consommatrice decaoutchouc naturel que l'activité Tourismecamionnette d'où l'impact plus importantdes hausses du coût du caoutchouc sur ce segment.

* Avant éléments non récurrents.

L’Europe renoue avec la croissance

Sur un marché de la première monte en croissance de 8,8 %, la part de marchédu Groupe s’est stabilisée au niveau souhaitépour préserver ses marges.Au remplacement, Michelin gagne des partsde marché en pneus neufs et rechapés. Les hausses de prix passées en début d’année ont tenu, confortant la prime à la qualité dont bénéficie Michelin.

Nouveau renforcement des parts de marché en Amérique du Nord

Pour la troisième année consécutive, au remplacement, Michelin gagne des partsde marché aux États-Unis, au Canada et au Mexique.Les hausses de prix passées en début d’année ont permis une augmentation significative du prix de vente moyen. Les produits Michelin Durable Technologiesconfirment leur potentiel avec des ventes en forte croissance. L’activité rechapage a poursuivi un bon développement et renforcé ses parts de marché avec l’ouverture de nouveaux ateliers.

Poids lourd & distribution associée

Page 37: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 35

FOCUSMichelin FleetSolutions : 240 000 véhiculessous contratMobilité, simplicité, économie : la gestion déléguée des pneumatiques séduit de plus en plus les opérateurs de grossesflottes. Michelin propose la prise en charge totale de la gestionpneumatique et, grâce à son savoir-faire, optimise pour ses clients la qualité et le retour sur investissement de ses produits.Sur ce marché dont la croissance est deux fois plus rapide que celledes pneus Poids lourd, Michelin est leader en Europe et pionnierdans le reste du monde.En Europe, Michelin Fleet Solutionsa conquis 45 % du marché en améliorant la productivité de ses clients grâce à une maintenancepréventive optimisée et en leurassurant une parfaite maîtrise budgétaire avec un coût au kilomètre prédéterminé.

investis à Tours (France),Aranda (Espagne) et Homburg (Allemagne) pour pouvoir produire,en 2010, 4 millions de pneus bénéficiant des innovations de Michelin Durable Technologies.

400 M€

+100 %Durant les 5 premiers mois de sa commercialisation,le Michelin XDN 2 GRIP,1re application des Michelin Durable Technologies,s’est vendu deux fois plus que son prédécesseur en un an.

Autres régions : Michelin tire parti de la radialisationdes marchés

En Asie, le Groupe poursuit une croissancedynamique et gagne des parts de marché en première monte comme au remplacement,notamment en Chine et en Inde.

En Amérique du Sud, Michelin a renforcé ses positions dans les pays hispanophones,mais a souffert au Brésil de la forte hausse des importations en provenance d’Asie.Le Groupe poursuit le développement de son réseau de rechapage.

En Afrique et au Moyen-Orient, où les produits d’origine asiatique sont égalementen forte croissance, Michelin a bénéficié de la radialisation du marché, notamment en Turquie, en Arabie Saoudite et dans les pays du Golfe.

Pour mieux compenser l’impact des haussesdu prix des matières premières, le Grouperelève au 1er semestre 2007 ses prix de 3 à 5 % en Europe et de 8 % pour les pneumatiques Hiver au Japon.

Page 38: Livret Internet  FR

36 •

17USINES DANS 8 PAYS

Mines et carrières : de nouvelles capacitésMichelin contribue aux performances des exploitants de mines et carrières à ciel ouvert avec des pneus sans équivalent par leur puissance, leur résistance aux détériorations et leur longévité. Pour satisfaire la croissance explosive de ce marché, le Groupe a doublé la capacité de son usine de Lexington aux États-Unis et disposera de 40 000 tonnes supplémentaires avec sa nouvelle usine de Jacaranda au Brésil.

12 %DES VENTES NETTES

18 %DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL*

Page 39: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 37

• Actif sur tous les marchés des pneus de spécialités, Michelin développe des partenariats forts avec les constructeurs.Il conduit une stratégie ciblée sur les segments les plus techniquesde chaque marché et recueille largement les fruits du travail de fond engagé pour accroître la contribution de ces activitésaux résultats du Groupe.

• Les cartes et guides, les services et équipements numériquesd’aide à la mobilité ViaMichelin contribuent à inscrire la marqueMichelin dans l'univers quotidien des consommateurs.

• Michelin est aussi présent sur le marché des produits dérivés, afin d'étendre son territoire de marque.

Activités de spécialités

VENTES NETTES + 4,1 %En millions d’euros

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL* + 81,5 %En millions d’euros

MARGE OPÉRATIONNELLE* + 5,3 ptsEn %

* Avant éléments non récurrents.

2005

2006 1 975

1 897

2005

2006 245 I 12,4 %

135 I 7,1 %

N° 1 mondialDES PNEUS RADIAUXGÉNIE CIVIL ET AVION

N° 1 européen MichelinDES PNEUS AGRICOLE 1RE MARQUE

DE PNEUS MOTO EN EUROPE

Page 40: Livret Internet  FR

38 •

UN SUCCÈSqui ne se tasse pas

Destiné aux tracteurs de 80 à 200 CV,le nouveau Michelin MultiBib réduit l’orniérage et le tassement des sols et offre une durée de vie supérieure de 35 %.

Nouvelle et forte hausse des résultats

Ce segment rassemble les pneus de spécialités, les cartes et guides, l’information électronique et les appareilsde navigation personnelle ViaMichelin,ainsi que les activités de produits dérivésde Michelin Lifestyle.Les ventes progressent de 4,1 % avec une évolution positive sur la quasi-totalitédes marchés.

Le résultat opérationnel* est en hausse de plus de 80 %. La marge opérationnelles’améliore de 5,3 points et fait de ce segment le plus profitable du Groupe.Cette performance s’appuie sur des offresde services très innovantes dont les clientsmesurent clairement les bénéfices et queMichelin peut donc bien valoriser.Elle est favorisée par la très forte demande des marchés du génie civil et de l’aéronautique que les capacités de production mondiale ne parviennentpas à satisfaire entièrement.

* Avant éléments non récurrents.

Génie civil : croissance et rentabilité

Le marché est resté tendu avec unedemande très supérieure à l’offre et cettetendance devrait perdurer. Les ventes nettesde Michelin sont en forte hausse grâce à desaugmentations marginales de capacités et,surtout, aux revalorisations de prix opéréespour compenser l’augmentation du coût desmatières premières. Michelin a renforcé sonoffre commerciale dans le cadre de contratsà long terme associant produits et servicespour apporter toujours plus de valeur à sesclients utilisateurs.

Agricole : résultats contrastés

Le marché a connu une baisse globale de 2 %. En Amérique du Nord, le remplacement a été en net repli en raisonde conditions météorologiques défavorables. En Europe, les ventes ont fortement augmenté, en volume grâce aux partenariatsconduits avec la distribution, en valeur grâceaux performances de la marque Michelin et à la part des pneus vendus pour les tracteurs de forte puissance.En première monte, Michelin a regagné des parts de marché.

Activités de spécialités

Page 41: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 39

FOCUSMichelin détientplus de 60 % du marché porteurdes pneus radiauxpour avionsAvec 65 dimensions de pneusavions radiaux, Michelin est présenten aéronautique commerciale, militaire, générale et régionale.Tous ces marchés se tournent vers la technologie radiale qui devient le nouveau standard des pneusavions par sa contribution à une meilleure exploitation des appareils : plus grand nombred'atterrissages, gains de poids, sécurité accrue.Leader grâce à la qualité de sonoffre de produits et de services,Michelin équipe en première monte l'ensemble des modèlesAirbus, la majorité des Boeing et gagne de nombreux contrats.Cela se traduit par une demandecroissante de pneus radiauxMichelin au remplacement.

L’usine de Bourges en France va doubler sa capacité de production et devenir le pôle de référence mondial des pneus radiaux pour avions.

x 2

Deux roues : hausse des volumes

Les marchés ont connu dans l’ensemble unecroissance dynamique. Si les ventes de pneuspour vélo ont été stables, les ventes envolume ont progressé au remplacement surles segments scooter et moto où le Groupe a gagné des parts de marché. La récentesélection de Michelin pour équiper au remplacement les motos Harley Davidson en Amérique du Nord est une nouvellereconnaissance des performances des produits du Groupe.En valeur, l’évolution des ventes a cependantété pénalisée par une répartition défavorabledes marchés.

Avion : bonnes performances

Le marché a confirmé sa bonne orientation et a fortement bénéficié de l’accélération de la radialisation. Tous les nouveaux appareilscommerciaux mis sur le marché utilisent des pneumatiques radiaux. Les ventes ontprogressé en volume. Michelin poursuit ledéveloppement de son offre sur les segmentsencore faiblement radialisés de l’aviationgénérale, régionale et militaire.

+10 points

de parts de marché gagnés par Michelin en moins de 3 ans sur le segment très exigeant des pneus motos Hypersport.

Page 42: Livret Internet  FR

jusqu’à 1,5million de visites par jour sur ViaMichelin,1er site européen d’aide aux déplacements !

40 •

L’Amérique voit rougeAprès le GuideMichelin New YorkCity 2006, cap sur la côte Ouest avec le GuideMichelin SanFrancisco et vignobles avoisinants.

Cartes et guides, des positions confortées

Dans un marché en recul, les cartes et guides ont bien résisté. Le Guide Rouge Michelin France 2006 s’est très bien vendu. La refonte des GuidesVerts et la nouvelle collection “VoyagerPratique” ont été bien accueillies. Un premier Guide Vert en chinois a été édité.Les nouvelles cartes “haute résistance” se développent bien.L’activité cartes et guides réalise aussi desventes significatives auprès de ViaMichelin.L’objectif est de développer pour d’autresopérateurs cette activité de fourniture de contenus.

ViaMichelin,un environnement très concurrentiel

Les activités Internet ont été soutenues auprès du grand public et des clients professionnels. La publicité en ligne a nettementprogressé ainsi que le service de réservation d’hôtels.L’information trafic confirme son succès auprès des constructeursautomobiles et des acteurs de la navigation personnelle.Sur le marché en rapide évolution des appareils de navigation personnelle, où ViaMichelin occupe la 3e place en France, l’offre a été recentrée sur les appareils GPS tout-en-un avec une gamme complète de cinq produits.

plus de 650 publications

1 million de guides hébergement et restauration,2 millions de guides touristiques,14 millions de cartes, plans et atlas vendus dans plus de 90 pays.

Activités de spécialités

Page 43: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 41

FOCUSNotoriété et qualité :Michelin n° 1Michelin figure parmi les premières marques mondialesavec une notoriété comprise entre90 % et 100 % en Europe, en Amérique du Nord, au Brésil, au Japon et en Chine. Ses principaux attributs : l’avancetechnologique et la qualité.Parmi ses initiatives pour valoriserce capital exceptionnel, Michelindéveloppe un programme international de produits dérivés. Il repose sur le partenariat et la complémentarité entre Michelinet les entreprises avec lesquelles les produits sont développés en exclusivité.

Michelin Lifestyle,un développement soutenu

Coûts fixes réduits, immobilisations limitées : Michelin Lifestyle a poursuivi un développement dynamique et rentable.Parmi les nouveaux produits, une nouvellecollection de chaînes à neige a été introduiteen Europe.En Amérique du Nord où 8 millions de balaisd’essuie-glaces Michelin ont été vendus en2006, un nouveau balai tout temps innovanta été lancé.Plusieurs articles de sport intégrant la technologie Michelin sont en développement.Michelin Lifestyle a remporté deux nominations aux LIMA* Awards, l’association des fabricants sous licence :meilleur programme global de licence et meilleur programme d’octroi de licencesde produits dérivés.

* Licensing Industry Manufacturers Association.

déjà 75 partenairessous licence

Plus de 1 300 produits différentsvendus dans 85 payset plus de 30 000 points de vente.

Easy GripLa première chaîne à neigeen matériau composite.

Page 44: Livret Internet  FR

42 •

Résultats et structure financière

Des ventes nettes tirées par l’effet mix-prix

Les ventes s’élèvent à 16 384 millions, en hausse de 5,1 % avec :• un effet mix-prix toujours très positif,

+ 4,7 %, • un effet volume légèrement positif,

+ 0,7 %, • un effet périmètre négatif,

- 0,2 %,• un impact neutre des taux de change.

Une hausse sans précédentdes coûts externes

Le coût des matières premières consommées a augmenté de 26,2 % en 2006.Globalement, la hausse du coût desmatières premières, de l’énergie et destransports a représenté une charge supplémentaire de 824 millions d’eurospar rapport à 2005.Ce surcoût n’a pu être totalement compensé par les hausses de prix passéessur l’ensemble des produits partout dans le monde.

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT OPÉRATIONNELAVANT ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTSEn millions d’euros

Résultat opérationnel 2005 (1) 1 368Prix/mix 736

Productivité* 53

Volumes 51

Parités - 46

Coûts externes ** - 824

Résultat opérationnel 2006 1 338

(1) Avant éléments non récurrents.* Productivité = amélioration de la productivité - coûts de démarrage

et de restructuration.** Coûts externes = matières premières + énergie + transports.

Page 45: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 43

Un recul limité de la margeopérationnelle

Le Groupe a tiré parti de l’amélioration de la flexibilité de son outil industriel pour adapter, sans surcoût significatif, ses capacités de production aux fluctuations des marchés.Les frais de structure ont été bien maîtrisés ; leur poids relatif diminue : 20,7 % des ventes nettes en 2006 contre21,7 % en 2005 et 23,5 % en 2004. Il en est de même des frais de personnelqui représentent 28,8 % des ventes nettesen baisse de 1,9 point sur 2005 et de 3,3 points par rapport à 2004.

La marge opérationnelle* s’établit ainsi à 8,2 %, en retrait de 0,9 point seulement, avec un résultat opérationnel*de 1 338 millions d’euros, en baisse de 2,2 %.

* Avant éléments non récurrents.

Un résultat net impacté pardes charges de restructurationet arrêt d’activités industrielles

Le résultat net s’établit à 573 millionsd’euros, en baisse de 35,5 % du fait d’importantes charges non récurrentes de restructuration et d’arrêt d’activités :fermeture de l’usine de Kitchener au Canada ; arrêt de l’activité industriellede l’usine de Port Harcourt au Nigeria.La part du Groupe ressort à 572 millionsd’euros, en recul de 35,7 %.

Un cash-flow libre en amélioration malgré des investissements soutenus

Le cash-flow libre, négatif de 124 millionsd'euros en 2005, se redresse de 85 millions d'euros pour ressortir à - 39 millions d'euros, grâce à l’améliorationdu besoin en fonds de roulement, alorsmême que le Groupe a poursuivi sonimportant programme d’investissements.Les investissements bruts se sont élevés à 1 414 millions d’euros, en augmentationde 5,8 %.

Un ratio d’endettement stable

Au cours de l’exercice, les capitauxpropres du Groupe se sont appréciés de 161 millions d’euros. Dans le mêmetemps, la dette financière nette a augmenté de 95 millions d’euros.Le ratio d’endettement est resté stable ; il ressort à 89 %.

Page 46: Livret Internet  FR

44 •

Compte de résultat consolidé

En millions d’euros (sauf pour les données par action) 2006 2005

Ventes nettes 16 384 15 590

Coût de revient des ventes - 11 653 - 10 835Marge brute 4 731 4 755

Frais commerciaux - 1 799 - 1 775Frais de recherche et développement - 591 - 565Frais administratifs et généraux - 965 - 999Autres produits et charges opérationnels - 38 - 48Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents 1 338 1 368

Produits non récurrents - 256Charges non récurrentes - 220 - 50Résultat opérationnel 1 118 1 574

Coût de l’endettement net - 315 - 310Autres produits et charges financiers 135 30Résultat net des sociétés mises en équivalence 4 6Résultat avant impôts 942 1 300

Impôts sur le résultat - 369 - 411Résultat net 573 889• Attribuable aux Actionnaires 572 889• Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 1 -

Résultat par action attribuable aux Actionnaires (en euros)• Résultat de base par action 3,95 6,13• Résultat dilué par action 3,94 6,12

Page 47: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 45

Flux de trésorerie consolidés

En millions d’euros 2006 2005

Résultat net 573 889Ajustements pour EBITDA• Coût de l’endettement financier net 315 310• Autres produits et charges financiers - 135 - 30• Impôts sur les résultats 369 411• Amortissements et pertes de valeur

des actifs incorporels et corporels 871 803• Produits et charges non récurrents 220 - 206• Résultat net des sociétés mises en équivalence - 4 - 6

EBITDA avant produits et charges non récurrents 2 209 2 171Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie - 75 - 22Variation des provisions et des avantages du personnel - 229 - 147Intérêts nets et autres charges et produits financiers payés - 311 - 284Impôts payés sur le résultat - 182 - 261Variation des besoins en fonds de roulement,nets des pertes de valeur - 221 - 426

Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 1 191 1 031Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles - 1 379 - 1 292Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 102 84Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise - 41 - 41Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée - 3 - 3Acquisitions d’investissements disponibles à la vente - 60 - 17Cessions d’investissements disponibles à la vente 146 2Variation des autres actifs financiers 5 112

Flux de trésorerie sur activités d’investissement - 1 230 - 1 155Augmentations de capital 11 -Apports des minoritaires dans le capital des sociétés intégrées - 14Dividendes versés aux Actionnaires - 193 - 179Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées - 1 - 35Autres prélèvements - 11 - 7Variation des dettes financières 311 - 739Autres 5 - 8

Flux de trésorerie sur activités de financement 122 - 954

Effet des variations des parités monétaires - 14 34

Augmentation/(diminution) de la trésorerie 69 - 1 044

Trésorerie au 1er janvier 611 1 655Trésorerie au 31 décembre 680 611

Page 48: Livret Internet  FR

46 •

En millions d’euros Au 31 décembre Au 31 décembre2006 2005

Goodwill 438 444Autres immobilisations incorporelles 181 192Immobilisations corporelles 6 848 6 577Actifs financiers et autres actifs à long terme 449 435Titres mis en équivalence 71 50Impôts différés actifs 1 005 1 227

Actifs non courants 8 992 8 925Stocks 3 342 3 225Créances commerciales 3 237 3 273Actifs financiers à court terme 79 229Autres actifs à court terme 544 618Trésorerie 680 611

Actifs courants 7 882 7 956

TOTAL DE L’ACTIF 16 874 16 881

En millions d’euros Au 31 décembre Au 31 décembre2006 2005

Capital social 287 287Primes liées au capital 1 863 1 845Réserves 2 527 2 379Intérêts non assortis de contrôle 11 16

Capitaux propres 4 688 4 527Dettes financières à long terme 2 736 3 092Avantages du personnel 2 730 3 049Provisions et autres passifs à long terme 818 801Impôts différés passifs 58 71

Passifs non courants 6 342 7 013Dettes financières à court terme 2 157 1 647Dettes fournisseurs 1 776 1 792Autres passifs à court terme 1 911 1 902

Passifs courants 5 844 5 341

TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 16 874 16 881

Bilan consolidé

ACTIF

PASSIF

Page 49: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 47

Les perspectives pour 2007

En 2007, la croissance des marchés devrait être bien orientée, partout dans le monde, à l’exception des marchés du Poids lourd en Amérique du Nord qui devraient être pénalisés par l’entrée en vigueur des nouvelles normes environnementales et par un certain ralentissement de la croissance économique.Avec des croissances proches de 3 %, les marchés du remplacement en Europedevraient bénéficier d’un environnement économique davantage porteur. Les marchés de la première monte Tourisme camionnette devraient être stables dans les pays développés. Les zones émergentes de l’Asie, de l’Amérique du Sud et de l’Afrique Moyen-Orient devraient continuer à croître de façon dynamique.

Après une inflation sans précédent en 2006, le prix des matières premières devrait se stabiliser à un niveau élevé en 2007, avec un impact limité sur le comptede résultat du Groupe.

Dans ce contexte, les ventes nettes et la marge opérationnelle de Michelin devraient être en progression sensible par rapport à 2006, en ligne avec les objectifs 2010 du Groupe.

Page 50: Livret Internet  FR

48 •

Page 51: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 49

être actionnaireDE MICHELIN

“L’implication, mais aussi la fidélité de nos actionnaires sont une force.”

Après avoir étendu à l’ensemble de nos actionnaires, quel que soit le pays de résidence, le droit de vote double aux actions détenues depuis plus de 4 ans,nous mettons en place depuis l’année 2007 des opérations pour reconnaîtreplus spécifiquement le lien qui unit l’Entreprise à ses actionnaires dans la durée.

Ce programme de fidélisation, initié il y a trois ans, concrétise l’engagement pris par vos Gérants lors de l’Assemblée Générale du 12 mai 2006. La nature des offres 2007 ainsi que leurs modalités d’accès sont décrites en page 73 de ce Livret.

En 2006, nous avons maintenu notre rythme de réunions d’actionnaires en province. Ces rencontres – auxquelles nous sommes très attachés – nous permettent d’échanger avec vous, pour mieux répondre à vos attentes.Nous vous avons aussi adressé la première édition de ce Livret de l’Actionnairecréé pour vous apporter une information simple et pratique.

Le renforcement de nos initiatives, pour mieux satisfaire la relation que nousentretenons avec vous, a été récompensé par le 3e prix décerné par le Journaldes Finances (suite à une enquête réalisée en 2006 sur les Services Actionnairesdes sociétés de l’indice CAC 40), par le 2e prix de la communication financièredécerné par Boursorama pour notre site Internet et, aussi, par des nominationspour le Rapport Annuel et le Livret de l’Actionnaire.

Édouard Michelin était très proche des actionnaires, et très attentif à la relation qu'il entretenait avec eux. Michel Rollier et l'équipe RelationsActionnaires Individuels ont la volonté de maintenir et de renforcer ce lien.

Page 52: Livret Internet  FR

50 •

une équipeÀ VOTRE ÉCOUTE

Page 53: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 51

Pour nous contacter

RELATIONS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS

• N° Vert (France uniquement) • Téléphone : + 33 (0) 4 73 98 59 00• Télécopie : + 33 (0) 4 73 98 59 04• Adresse postale :Compagnie Générale des Établissements Michelin12, cours Sablon63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – France• [email protected]

RELATIONS INVESTISSEURS

• Téléphone : + 33 (0) 1 45 66 16 15• Télécopie : + 33 (0) 1 45 66 13 19• Adresse postale :Manufacture Française des Pneumatiques Michelin46, avenue de Breteuil75324 Paris Cedex 07 – France • [email protected]

Relations avec les Actionnaires Individuels, Relations avec les Investisseurs, Service des titres pour la pondre à vos questions.

Page 54: Livret Internet  FR

52 •

Les documents à votre disposition

Tous les actionnaires ont accès à une information complète, transparenteet claire, adaptée aux besoins de chacun.• Le Livret de l’Actionnaire associe

un rapport annuel abrégé et des informations pratiques pour exercer le rôle d’actionnaire.

• Le Rapport Annuel rend compte de façon détaillée de la stratégie du Groupe et des résultats de l’exercice.Il contient les informations financièreset juridiques requises par la loi et par l’Autorité des Marchés Financiers(AMF).

• Le rapport Performance etResponsabilité Michelin (PRM) présente nos objectifs, nos programmesd’action et nos réalisations dans ledomaine du développement durable.

• Le Fact-Book rassemble de très nombreuses données sur l’industrie et les marchés du pneumatique, lesmoyens et l’organisation de Michelin.Mis à jour chaque année fin février, il est disponible sur www.michelin.comou sous forme de CD-ROM sur simpledemande.

• La Lettre aux Actionnaires, plusieurs fois par an, informe sur les résultats financiers, la vie de l’Entreprise, les nouveaux produits et les rendez-vous des actionnaires.

• Michelin publie aussi au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO) toutes les informations périodiques et annuelles requises d’une société cotée.

Le “Package” CD-ROM comprend :le Rapport Annuel,le Livret de l’Actionnaire et le rapport Performance etResponsabilité Michelin (PRM).

Nouvelle édition disponible à partir de mi-mai2007, sur simple demande auprès du ServiceRelations Actionnaires Individuels

• La rubrique finance du site Internetwww.michelin.com/corporate est dédiée à la communication financière. Conçucomme un outil pratique et une véritablebibliothèque, il permet de consulter et de télécharger tous les documentspubliés par le Groupe, notamment les communiqués et les présentations faites aux investisseurs institutionnels.Des enregistrements audiovisuels des présentations de résultats et de l’Assemblée Générale sont égalementdisponibles sur ce site.

comprendre VOS ATTENTES

Page 55: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 53

Michelin à la rencontre de ses actionnaires

Le 18 octobre 2006, Michel Rollier a invité, au Palais des Congrès – PorteMaillot, les actionnaires de Paris et de ses environs, pour leur présenter la stratégie et les perspectives du Groupe.Ce rendez-vous annuel permet aux actionnaires franciliens d’échangeravec leur Gérant. Ce sont environ 1 800 personnes qui ont participé à cette réunion.

Les réunions d’actionnaires en provincesont un moment privilégié pour vous écouter et mieux comprendre vos attentes. Pour améliorer et renforcerce dialogue, nous proposons en 2007une offre complémentaire que vous pouvez découvrir en page 73 de ce Livret.

En 2006, nous nous sommes rendus à Bordeaux, Marseille, Lyon, Lille et Paris.En 2007, nous vous donnons rendez-vous à Nice, Caen, Nancy, Reims, Tours,Paris et Montpellier (voir le calendrier en fin de ce Livret).

Parallèlement, des roadshows ont été réalisés en Europe, aux États-Unis et en Asie. Des présentations thématiqueset des visites de sites ont été organiséespour des analystes, des investisseurs et des gérants de portefeuille. Michelin a également participé à des conférencesinternationales sur le secteur de l’automobile et conduit un effort particulier de communication auprès des investisseurs et des agences de notations de l’InvestissementSocialement Responsable (ISR).

Les rendez-vous de 2007 :Nice, Caen, Nancy, Reims, Tours,Paris et Montpellier.

Page 56: Livret Internet  FR

Comprendre vos attentes54 •

Le Comité Consultatif d’Actionnaires

Le rôle du Comité Consultatifd’Actionnaires (CCA) est de contribuer,par ses avis et conseils, à l’améliorationde la communication – en termes financiers et/ou en termes d’image –entre Michelin et ses actionnaires.

Le Comité Consultatif d’Actionnaires a été créé en 2003. Il est composé dedouze membres titulaires – dont deuxactionnaires salariés du Groupe – et desuppléants. Le Comité est renouvelablepar tiers chaque année. Les membressont recrutés par un Cabinet externe,indépendant.Les personnes sélectionnées, en débutd’année 2006, par le Cabinet Cera, dans le cadre du renouvellement du CCA,ont été reçues à Clermont-Ferrand pourdécouvrir le Groupe, son histoire et lafabrication des pneumatiques. Elles ont

pu également, au cours d’une rencontreconviviale, dialoguer avec les membrestitulaires et partager leur expérience.En 2006, le Comité s’est réuni 2 fois, le 30 mars et le 26 septembre. Ses travaux ont concerné le Livret de l’Actionnaire et le rapport PRM(Performance et Responsabilité Michelin)pour les publications. D’autre part, des réflexions ont été engagées sur l’évolution des activités du CCA. Des membres du CCA ont participé à certaines de nos réunions d’actionnairesen province.Lors de l’Assemblée Générale du 12 mai2006, le Comité a posé des questionsorales portant sur :• la stratégie de Michelin face à la contre-

façon et au transfert de savoir-faire, • le développement éventuel d’activités

autres que le pneumatique et les cartes et guides,

• la décision de quitter la Formule 1 et les conséquences de ce retrait.

Chaque membre du CCA doit êtreactionnaire de Michelin et doit le demeurer pendanttoute la durée de son mandat. Il s’engage à participer aux séances de travail.

Page 57: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 55

“Toutes mes perceptions ont été transformées en convictions.”Christian Messy – membre titulaire en 2006

TÉMOIGNAGES DE DEUX MEMBRES DU COMITÉ CONSULTATIF D’ACTIONNAIRES :

Nous lancerons, à l'automne 2007, un nouvel appel à candidature, dans le cadre du renouvellement de notre Comité Consultatif d'Actionnaires.

Journée de découverte du groupe Michelin –25 septembre 2006.“Elle restera pour moi un excellent moment. Vraiment cette journée a été une réussite me permettant non seulement de mieuxappréhender ce qui représente le cœur de métier de l’entreprise, mais également d’apprécier à quel point cette entreprise est professionnelle et innovante. Je crois que les actionnaires individuels dont je suissous-estiment nettement ces dimensions.Depuis mon retour, j’ai d’ailleurs pu réfléchiravec un peu plus d’acuité aux travaux possibles pour le CCA notamment pour

sensibiliser les actionnaires individuels. Au cours de cette journée, j’ai été surpris de découvrir la complexité de fabricationd’un “simple pneu” et il est certain quedepuis je ne vois plus du tout les pneus de la même façon. J’ai également eu confirmation que la grande tradition d’innovation de Michelin présente dès les origines de la société se poursuit sans faiblir. Cela renforce ma fierté d’êtreactionnaire d’une société en laquelle j’avais confiance, que je croyais connaître,mais dont je n’imaginais pas un tel dynamisme et une telle modernité.”

“Il est certain que je ne vois plus du tout les pneus de la même façon.”Pascal Surzur – membre suppléant en 2006

“C’est avec un intérêt immédiat que j’avaisrelevé l’appel à candidatures pour le ComitéConsultatif d’Actionnaires de Michelin. En effet, j’étais très attentif à l’évolution de cette entreprise qui apporte des solutionsinnovantes et performantes notamment en termes de sécurité routière et de respectde l’environnement. J’avais aussi apprécié la récente ouverture du capital de Michelin à ses salariés, l’actionnariat salarié étant un moyen de construire des relationsplus équilibrées et plus responsables au sein d’une entreprise.Depuis ma participation au CCA, je connaismieux Michelin et ses équipes et toutes

mes perceptions ont été transformées en convictions. Au cours de ces quelquesannées, je me suis donc efforcé d’apporterune contribution positive et utile à la communication financière de Michelinauprès de ses actionnaires individuels. Le CCA a apprécié que plusieurs de ses idées ou remarques aient été retenues et développées pour concourir à une information financière claire, objective etpertinente. Je suis passionné et fier d’être parmi les 12 actionnaires membres du CCA de Michelin et d’avoir eu la chance de construire des relations fortes avec cette entreprise.”

Page 58: Livret Internet  FR

56 •

l’action MICHELIN L’action Michelin

est cotée sur Euronext Paris

• Eurolist Compartiment A • Service à Règlement Différé (SRD)• Code ISIN : FR 0000121261• Valeur nominale : 2 €• Unité de transaction : 1

Capitalisation boursière

10,41 Md€ au 31 décembre 2006

Moyenne annuelle des échanges quotidiens

1 191 679 en 2006

Indices

Figurer dans des indices favorise la liquidité et l’appréciation de l’actionqui entre alors dans les portefeuilles et fonds indexés sur ces indicateurs.

Michelin entre dans la composition de 2 grands indices de performanceboursière • CAC 40 : 0,99 % de l’indice• Euronext 100 : 0,47 % de l’indice

Michelin figure aussi dans les principauxindices éthiques qui comprennent exclusivement des sociétés ayant intégréles objectifs du développement durableà leur stratégie :

• DJSI (Dow Jones Sustainability Index)de l’agence suisse SAM (SustainabilityAsset Management)

• Stoxx pour l’Europe et Worldpour le monde en 2007

• ESI (Ethibel Sustainability Indices) de l’agence Ethibel

• ASPI (Advanced SustainablePerformance Indices) de l’agenceVIGEO

Page 59: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 57

DONNÉES BOURSIÈRES

Cours de l’action en euros 2006 2005 2004 2003 2002Plus haut 73,30 56,20 47,80 38,11 45,05Plus bas 43,21 43,75 34,82 25,02 24,50Ratio plus haut/plus bas 1,70 1,28 1,37 1,52 1,84Dernier cours de l’année 72,50 47,48 47,19 36,38 32,86Évolution sur l’année + 52,7 % + 0,6 % + 29,7 % + 10,7 % - 11,3 %Évolution du CAC 40 sur l’année + 18 % + 23 % + 7 % + 16 % - 34 %

Capitalisation boursièreau 31.12 (Md€) 10,41 6,81 6,77 5,22 4,66

Moyenne annuelle des échanges quotidiens 1 191 679 842 053 742 311 797 844 760 143Nombre moyen de titres composant le capital 143 390 450 143 387 025 143 250 487 141 488 047 133 430 884Nombre d’actions échangées sur l’année 303 878 126 216 407 691 192 258 470 203 450 155 193 836 344

Taux de rotation des actions 212 % 151 % 134 % 144 % 145 %

50

100

0

150

200

10 000 000

20 000 000

30 000 000

40 000 000

50 000 000

0

2002 2003 2004 2005 2006

COURS DE L’ACTION MICHELIN DE 2002 À 2006(clôture au 31 décembre 2006, base 100 : 31 décembre 2001)

• Michelin • CAC 40 • Volume mensuel des titres échangés

Page 60: Livret Internet  FR

58 •

capital ET ACTIONNARIAT

Au 31.12.2006

Montant du capital : 287 304 636 €Nombre total d’actions : 143 652 318Nombre total de droits de vote : 185 376 936

RÉPARTITION DU CAPITALAu 31.12.2006

Personnel – Plan d’épargne entreprise

Actionnaires individuels

Institutionnels français

Institutionnels non-résidents(dont Capital Research and Management Company : 14 426 857 titres au 4 juillet 2006).

62,3 %

23,2 %

12,5 %

2,0 %

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTEAu 31.12.2006

Personnel – Plan d’épargne entreprise

Actionnaires individuels

Institutionnels français

Institutionnels non-résidents(dont Capital Research and Management Company : 14 426 857 droits de vote au 4 juillet 2006).

55,2 %

24,3 %

18,2 %

2,3 %

Les actions détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d’un droit de vote double.Cet avantage, auparavant réservé aux actionnaires ressortissants d’un État membre de l’Union Européenne, a été étendu par l’Assemblée Générale du 20 mai 2005 à tous les actionnaires, quelle que soit leur nationalité.

Page 61: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 59

Au 31.12.2006

2006 2005 2004 2003 2002157 445 193 455 191 531 227 762 199 703

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONNAIRES

DONNÉES PAR ACTION

En € sauf ratios 2006 * 2005 * 2004 * 2004 2003 2002Actif net 32,6 31,5 24,2 32,1 30,2 30,5Résultat de base 3,95 6,13 4,46 3,59 2,23 4,28Résultat dilué (1) 3,94 6,12 4,46 3,59 2,23 4,28

PER 18,4 7,7 10,6 13,1 16,3 7,7

Dividende (2) 1,45 1,35 1,25 1,25 0,93 0,93Taux de distribution (2) 36,7 % ** 22,0 % 28,0 % 34,8 % 41,7 % 21,7 %Rendement (3) 2,0 % 2,8 % 2,6 % 2,6 % 2,6 % 2,8 %

* Normes IFRS.** Retraité des charges non récurrentes, le taux de distribution ressort à 26,5 %.(1) Résultat net après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés

aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions de la période.(2) Dividende 2006 soumis à l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2007.(3) Sur la base du cours au 31 décembre.

Michelin mène une politique active de progression du dividende.Le Gérant proposera à l’Assemblée du 11 mai 2007 la distribution d’un dividende en hausse de 7,4 % sur l’exercice précédent. Ce dividende sera mis en paiement le 15 mai 2007, deux jours ouvrables après l’Assemblée.

DIVIDENDE NET PAR ACTION En euros

2006 * 2005 2004 2003 20021,45 1,35 1,25 0,93 0,93

* Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2007.

Page 62: Livret Internet  FR

60 •

acheterGÉRER ET VENDRE

Les actions Michelin sont toutes nominatives.Vous êtes donc nommément connu, ce qui vous permet de bénéficier d’un service direct et d’une relation personnalisée.Vous recevez systématiquement et directement toute l’informationsur la vie du Groupe : avis de convocation à l’Assemblée Générale,Livret et Lettre aux Actionnaires.Vous êtes invité à participer aux rencontres spécialement organisées à votre intention en province ou à Paris. Vous bénéficiez d’un droitde vote double pour chaque actiondétenue depuis plus de quatre ans.

Si vous souhaitez transférer vos titres pour une inscription au nominatif pur, vous pouvezvous adresser au ServiceRelations ActionnairesIndividuels.

Les modes de détention de l’actionMichelin sont le “nominatif administré” et le “nominatif pur”.

Le nominatifadministré

Vos actions sont déposées sur un compte chez l’intermédiaire financierde votre choix, bien qu’inscrites dans nos livres. Cet intermédiaire assure la gestion de votre compte ; il est votre interlocuteur pour les achats, les ventes,le versement du dividende, …

Le nominatif pur

Vos actions sont conservées directementà votre nom dans les livres de Michelin.Vous bénéficiez de la gratuité des frais de garde et d’administration de votrecompte.Le dividende vous est versé sans délai.Les formalités d’ouverture de compte et de transfert de titres sont simples.Vous avez un contact direct et quotidienavec le Service Relations ActionnairesIndividuels pour toute question relative à vos actions.Vos actions sont disponibles à toutmoment : les achats ou ventes de titressont effectués immédiatement.

Page 63: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 61

Vos ordres d’achat ou de vente de titres détenusen nominatif pur

Ils peuvent être transmis aux horaires d’ouverture de la Bourse du lundi au vendredi de 9 h à 17 h 35 par l’intermédiaire du Service RelationsActionnaires Individuels de Michelin.

Vous pouvez les envoyer par courrier, e-mail, fax ou téléphone (avec confirmation écrite si le montant de la transaction est supérieur à 15 000 euros).

Ils doivent préciser :• le sens de l’opération : achat ou vente,• le nombre de titres,• sa durée de validité,• les conditions de prix.

L’ORDRE À COURS LIMITÉ : c’est le plus utilisé car il permet de maîtriser le coût del’exécution. L’ordre ne peut être exécutéau-dessus d’un cours donné pour l’achatou au-dessous d’un cours donné pour la vente. Son exécution peut donc êtrepartielle, voire différée.

L’ORDRE À LA MEILLEURE LIMITE : cet ordre n’a pas de limite de prix précise.Il est exécuté au meilleur prix disponibledès son arrivée sur le marché. Son exécution peut être partielle.

L’ORDRE AU MARCHÉ : il permet d’acheter et de vendre sans condition de prix. Cet ordre est exécuté intégralement etprioritairement dès la première cotationqui suit son enregistrement.

Ils sont transmis sans délai à la société de bourse Natexis Bleichroeder qui les prend en compte immédiatement.

Le coût de vos ordres :• Les frais de courtage sont de 0,30 %

du montant brut de la transaction avec un montant minimum de 6 eurospar ordre. En France, ces coûts sont assujettis à la TVA au taux de 19,6 %.

• L’impôt de bourse s’élève à 0,30 % du montant brut de la transaction entre7 667 € et 153 000 € et à 0,15 % au-delà avec un maximum de 610 €(cf. chapitre Fiscalité – l’impôt deBourse p. 65).

• Les prestations spécifiques du ServiceRelations Actionnaires Individuels de Michelin sont gratuites.

Comment s’effectue le règlement ? • Dans le cas d’un achat, dès votre ordre

exécuté, la société de bourse NatexisBleichroeder vous envoie un avisd’opéré précisant les conditions d’exécution, les frais et les modalités de règlement. Votre transaction doit être réglée à la société de bourseNatexis Bleichroeder.

• Dans le cas d’une vente, le paiementest effectué par virement émis parNatexis Bleichroeder à votre profit.

Page 64: Livret Internet  FR

62 •

Convention d’ouverture de comptede titres en nominatif pur

L’ouverture d’un compte de titres en nominatif pur s’effectue, soit à la suite d’un ordre d’achat passé auprèsdu Service Relations Actionnaires Individuels, soit à lasuite d’un transfert de titres d’un intermédiaire financier vers notre Service, soit à la suite d’une succession ou d’une donation. Elle se matérialise par la signatured’une convention.

Acheter, gérer et vendre

Exemplaire à retourner à

I - LA CONVENTION

La présente convention d'ouverture de compte de titres en nominatif pur, prise dans le respect de la législation applicable, est composée du corps de la convention

proprement dite et de ses annexes :

Annexe 1 - la notice explicative,

Annexe 2 - la copie des principaux textes applicables à ce jour,

Annexe 3 - la brochure "Le nominatif pur à votre service" à laquelle se substitueront les éventuelles mises à jour successives,

Annexe 4 - 2 exemplaires du formulaire de pouvoir,

Annexe 5 - exemplaires des paragraphes III-A-4 et 5 à utiliser en cas d’indivision et/ou démembrement.

Elle constitue l'accord des parties.

II - LE COMPTE N° I__I__I__I__I__I__I__I - I__I (Ce numéro díidentifi cation figure sur l’attestation d’inscription en compte).

A - Type de compte

IIA1 Compte individuel en toute propriété 1-a ou avec propriété démembrée 1-b soit : en nue-propriété soit : en usufruit

IIA2 Compte Monsieur et Madame 2 en toute propriété ou avec propriété démembrée soit : en nue-propriété soit : en usufruit

IIA3 Compte en indivision 3 en toute propriété ou avec propriété démembrée soit : en nue-propriété soit : en usufruit

IIA4 Dans le cadre d'un P.E.A.4

B - Ouverture du compte5

Avec achat par Michelin Issue d’une succession, donation, déjà en pur Avec transfert de titres

Valeur moyenne pondérée d'acquisition 6..........................................................................................................................................................

(en provenance d'un autre teneur de compte)

Nombre de titres pris en compte ..........................................................................................................................................................

Date du calcul ..........................................................................................................................................................

C - Les ordres 7 Merci de prendre connaissance de la Brochure "Le nominatif pur à votre service".

D - Règlement des dividendes 7

Le mode de règlement des dividendes est stipulé dans la brochure "Le nominatif pur à votre service". Si les dividendes doivent être répartis entre plusieurs

usufruitiers coïndivisaires, ils seront versés sur le compte du mandataire dûment désigné 8.

III - TITULAIRE(S) du compte de titres en nominatif pur et/ou personne habilitée à le faire fonctionner

A - Personne physique 9

IIIA1 Premier titulaire ou unique titulaire 8 :

Titre de civilité rueisnoM emadaM ellesiomedaM

Nom10................................................................................................................................Prénom(s) ................................................................................................................................................................................................................................................................................

Nom de jeune fille ...................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Date de naissance (jj/mm/aaaa) 11................................................................................................................ Lieu de naissance (+Dép. ou pays) 11

.............................................................................................................................

Code Insee de la commune de naissance 11.............................................................................. Nationalité ...................................................................................................................................................................................................

Statut matrimonial Célibataire Divorcé(e) Veuf(ve) Marié(e) Pacs

Régime matrimonial 12 Régime légal avant 1966 13 Régime légal après 1966 13 Communauté universelle

Participation aux acquêts Séparation de biens

Pleine capacité juridique 14 oui non Si non : Mineur Majeur protégé Autres cas

Adresse fiscale et justificatif de domicile 15..................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ...........................................................................................................

Adresse postale si différente de l'adresse fiscale ..............................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ...........................................................................................................

Numéros de téléphone : Domicile .......................................................................................................................Professionnel .............................................................................................................................

E-mail :.................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

IIIA2 Second Titulaire 9 (pour compte Monsieur ET Madame)Dans les autres cas, utiliser l’annexe 5

Titre de civilité Madame Monsieur

Nom10................................................................................................................................Prénom(s) .........................................................................................................................................................................................................................

Nom de jeune fille ............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Date de naissance (jj/mm/aaaa) 11................................................................................................................ Lieu de naissance (+Dép. ou pays) 11

......................................................................

Code Insee de la commune de naissance 11.............................................................................. Nationalité ............................................................................................................................................

Statut matrimonial Marié(e)

Régime matrimonial 12 Régime légal avant 1966 13 Régime légal après 1966 13 Communauté universelle

Participation aux acquêts Séparation de biens

Pleine capacité juridique 14 égétorp ruejaM: non iS non iuo

Adresse fiscale et justificatif de domicile 15..................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ...........................................................................................................

Adresse postale si différente de l'adresse fiscale ..............................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ...........................................................................................................

Numéros de téléphone : Domicile.......................................................................................................................................Professionnel....................................................................................................................................

E-mail :....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

IIIA3 En cas d'incapacité du (d'un, des) titulaire(s) en IIIA1 et/ou IIIA2

Protection16 Autorité légale sur mineur Tutelle Curatelle Sauvegarde de justice Interdiction loi/jugement

Titre de civilité emadaM ellesiomedaM

Nom10................................................................................................................................Prénom(s) .........................................................................................................................................................................................................................

Date de naissance (jj/mm/aaaa) ..................................................................................................................... Lieu de naissance (+Dép. ou pays) ............................................................................

Adresse postale.........................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ...........................................................................................................

Numéros de téléphone : Domicile.......................................................................................................................................Professionnel....................................................................................................................................

E-mail :....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

2

3

1

Page 65: Livret Internet  FR

2

1

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 63

Comment remplir ce formulaire

3

Inscrivez le n° de comptequi vous a été communiqué par le Service Relations ActionnairesIndividuels.

Indiquez votre qualité :• Personne individuelle (M., Mme ou Mlle),• Couple (Monsieur ET Madame),• Indivision,• ...

Complétez votre état civil, vos adresses fiscale et postale :• Cadre A pour une personne individuelle,• Cadres A et B pour un couple.

4 Dans tous les cas, n’oubliez pas de :• Dater et signer ;• Joindre votre RIB ou RIP et une copie de votre

pièce d’identité. Si l’adresse indiquée sur laconvention est différente de celle de votre pièced’identité, joindre un justificatif de domicile ;

• Conserver l’exemplaire cartonné.

à Michelin

B - SOCIETE 17

Dénomination sociale 10...............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Adresse du siège social................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................ .

.........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ............................................................................................................................................................ .

Numéros de : téléphone ...............................................................................................................................................................fax.................................................................................................................................................................................................................

E-mail :.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Numéro d'immatriculation SIREN .......................................................................................................................Eventuellement RCS : ............................................................................................................................................................

Dûment représentée par 18 :

Qualité rueisnoM emadaM ellesiomedaM

Nom .......................................................................................................................................................Prénom(s) ......................................................................................................................................................................................................................................................

Fonction Mandataire spécial Fondé de pouvoir

Adresse postale si différente de l'adresse du siège social........................................................................................................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Code postal......................................................................................Ville..............................................................................................................................................Pays ..............................................................................................................................................................

Numéros de : téléphone ...............................................................................................................................................................fax.................................................................................................................................................................................................................

E-mail :.....................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

IV - Durée

La présente convention est conclue pour une durée indéterminée. Le compte peut être clos à la demande de la personne habilitée à le faire fonctionner, les titres étant alors

vendus et/ou transférés conformément à ses instructions. En cas de décès, le compte sera bloqué jusqu'à l'issue des opérations de liquidation de la succession 19.

V - Loi Informatique et Libertés20

L'ensemble des informations recueillies dans la présente convention ne seront utilisées et ne feront l'objet de communication extérieure que pour la seule nécessité

de la gestion de votre (vos) compte(s) et/ou pour satisfaire aux obligations légales et/ou réglementaires. Elles pourront donner lieu à l'exercice du droit d'accès et

de rectification dans les conditions prévues par la loi n°78-17, relative à l'Informatique, aux Fichiers et aux Libertés du 06 janvier 1978 :

• en téléphonant au N°Vert : 0800 000 222

• et en écrivant à la Compagnie Générale des Etablissements Michelin, à l'adresse portée au dos de la convention.

Fait à ...............................................................................................................................................................................................le......................................................................................................................................................................................................................................

Nom en majuscule suivi de la signature du (des) titulaire(s) mentionné(s) en III

.............................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................

.............................................................................................................................................................................................................. .................................................................................................................................................................................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

sac sertuA

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

nt Autres cas

rueisnoM

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

...................................................................

Pour les cas spécifiques tels que non-résident, société, indivision, … n’hésitez pas à prendre contact avec le Service Relations Actionnaires Individuels.

4

Page 66: Livret Internet  FR

64 •

Successions et donationsde titres inscrits en nominatif pur

DonationsVous pouvez nous envoyer directement au choix :• Une demande écrite pour le transfert

de vos titres sur le compte du ou des bénéficiaires en précisant leur liende parenté. Cette demande doit être accompagnéed’une lettre d’acceptation du ou desbénéficiaires de la donation.

• L’imprimé 2735, dûment complété, délivré par votre Centre des Impôts.

• Un acte notarié stipulant les formalitésde la donation.

SuccessionsMichelin ou votre intermédiaire financier,selon le cas, exécute strictement les instructions du notaire chargé du règlement de la succession : transfertsur le compte des héritiers, vente de titres… L’acte notarié doit préciser la date du décès, le régime matrimonialde la personne défunte, l’acte d’optiondu conjoint survivant, les noms des bénéficiaires et le nombre de titresqu’il convient d’attribuer à chacun d’entre eux, en cas de partage.

Acheter, gérer et vendre

Page 67: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 65

Fiscalité

Pour les actionnaires, personnes physiques, ayant leur domicile fiscalen France et sous réserve de modifications.

Au nominatif pur, nous vous adressonsdirectement en février l’imprimé fiscalunique (IFU) qui récapitule le paiementdes dividendes et, s’il y a lieu, les cessionsintervenues au cours de l’année précédente. Michelin est soumis aux mêmes obligations de déclaration vis-à-vis de l’administration fiscale que les intermédiaires financiers.

L’imposition des dividendes

Les dividendes des actions sont imposables à l’impôt sur les revenus dans la catégorie des revenus des valeurset capitaux mobiliers. Les dividendes distribués par des sociétéspassibles de l’Impôt sur les Sociétés ou d’un impôt équivalent ayant leur siègesocial en France, dans un état de la Communauté européenne ou dans un état ayant conclu avec la France une convention en vue d’éviter les doubles impositions, bénéficient :• d’une réfaction de 40 %

non plafonnée ;• d’un abattement fixe annuel

de 1 525 € pour les célibataires et de 3 050 € pour les couples soumisà imposition commune ;

• d’un crédit d’impôt égal à 50 % des dividendes perçus (avant réfactionet abattement) plafonné à 115 €pour un célibataire et à 230 € pour un couple soumis à une impositioncommune.

L’impôt de Bourse et la TVA

• L’impôt de Bourse est prélevé directement lors de vos opérationsd’achat et de vente d’actions. Il s’applique à toutes les transactions et s’élève à 0,30 % du montant brut de l’opération pour les transactionsinférieures à 153 000 € ; au-delà, son taux est de 0,15 %.Un abattement de 23 € est pratiqué sur les droits dus à l’occasion de chaqueopération (ce qui revient à exonérer les transactions inférieures à 7 667 €) ; par ailleurs, le montant des droits est plafonné à 610 €.

• La TVA au taux de 19,60 % est perçuesur les frais de courtage des opérationsde Bourse qui vous sont facturés par les intermédiaires, ainsi que sur la commission de règlement différé.

Page 68: Livret Internet  FR

66 •

Le cas particulier du PEA – Plan d’Épargne en Actions

Michelin ne peut être teneur de comptePEA. Il est donc déconseillé de faire inscrire au nominatif pur des actionsdétenues dans un PEA. Le PEA permet de gérer un portefeuille de titres de sociétés françaises ou d’un autre paysde l’Espace économique européen horsLiechtenstein en totale franchise d’impôtdès lors qu’aucun retrait n’est effectuédurant 5 ans. Cependant, le prélèvementau titre des contributions sociales s’applique sur les plus-values selon le taux en vigueur l’année où elles ontété acquises.Les titres détenus dans un PEA ne sont pas pris en compte dans le calculdu seuil d’imposition des plus-values. Les dividendes des actions placées dans le PEA pour 5 ans ne sont pas taxés à l’impôt sur le revenu s’ils restent dans le compte durant le délai requis. Il ne peut être ouvert qu’un PEA par personne. Un couple marié peut ouvrir 2 PEA. Les investissements possibles dans le cadre d’un PEA sont limités à 132 000 € (264 000 € pour un couple).

L’imposition au titre de l’ISF – Impôt de Solidarité sur la Fortune

Si vous êtes assujetti à cet impôt, vos valeurs mobilières cotées doivent être évaluées selon le dernier cours connuou selon la moyenne des trente dernierscours qui précèdent le 1er janvier de chaque année.

L’imposition des plus-values de cessions

Les plus-values de cessions sont la différence entre le prix de vente, moins les frais et taxes, et le prix d’achat. Si le montant annuel des cessionsdépasse 15 000 € (cessions réalisées en 2006) ou 20 000 € (cessions réaliséesen 2007), les plus-values de cessions sont imposées au taux de 16 % auxquelss’ajoutent les prélèvements sociaux (11 % au 01.01.2007). Les plus-values afférentes aux cessionsréalisées à compter du 1er janvier 2014portant sur des titres détenus depuis plusde 8 ans seront totalement exonérées,mais les prélèvements sociaux (CSG,CRDS et prélèvement social) resteront dus.Cette exonération sera progressivementaccordée par tiers à compter du 1er janvier 2012 pour les cessions de titres détenus depuis plus de 5 ans.

Les moins-values de cessions peuvent être reportées et s’imputer exclusivementsur les plus-values de même nature réalisées au cours de la même année ou des dix années suivantes à conditionque les cessions de titres atteignent le seuil d’imposition.Les moins-values subies avant le 1er janvier 2002 ne sont imputables surles plus-values de même nature que pendant cinq ans.

Acheter, gérer et vendre

Page 69: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 67

Initié en 2002 et reconduit en 2003 dans 69 pays, le Plan d’Actionnariat Salariédu Groupe a concerné près de 113 000 salariés dont 69 % ont choisi de deveniractionnaires de l’Entreprise.

Une organisation a été mise en place au niveau du Groupe, pour assurer le lienavec les Actionnaires salariés de Michelin dans le monde. Au sein de chaquepays, un correspondant a pour rôle d’assurer la gestion du Plan, de répondre aux questions des Actionnaires salariés, de diffuser l’information économique et financière du Groupe. Chaque actionnaire salarié reçoit la même informationque les autres actionnaires. À leur intention, la Lettre aux Actionnaires est diffusée en 11 langues.

Une information régulière de la banque et de la CGEM est adressée directementà leur domicile.

L’actionnariatsalarié

L’intérêt porté à l’Entreprise et à la gestionde leurs avoirs par les actionnaires salariésa conduit le Service Relations ActionnairesIndividuels à engager une réflexion sur un projet de formation. L’objectif est de proposer, aux Actionnaires salariésqui le souhaiteront, à travers différents modules hiérarchisés, un élargissementde la connaissance du fonctionnement de l’Entreprise, de la compréhension de ses résultats financiers, de l’épargnesalariale et de la Bourse. Le lancement est prévu sur certains sites français, pour évaluation, avant une éventuelledéclinaison et adaptation à d’autres pays.L’accès sera ouvert à toute personnevolontaire dans la mesure des places disponibles.

Page 70: Livret Internet  FR

68 •

les droitsDES ACTIONNAIRES

Propriétaire d’une partie du capitalde Michelin, vous bénéficiez de droits fondamentaux et égauxpour tous : le droit à l’information,le droit de participer aux opérationssur le capital, le droit de participationaux bénéfices (dans le cas du versement d’un dividende) et le droit de participer et de voteraux Assemblées Générales.

Participer aux opérations sur le capital

Lors d’opérations sur le capital, vous bénéficiez en tant qu’actionnaire de droits préférentiels de souscription et d’attribution.

LE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas d’augmentation de capital, vous disposez d’un droit de préférence à la souscription des actions nouvellesproportionnellement au nombre d’actions que vous détenez.

LE DROIT D’ATTRIBUTION

Si de nouvelles actions sont créées en transformant en capital des bénéfices,des réserves, des primes d’émission ou des apports, elles sont distribuées gratuitement aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent au jour de l’opération.

Percevoir des dividendes

Le dividende est la part du bénéfice netdistribué aux actionnaires. Son montantest proposé par le Gérant, après avis du Conseil de Surveillance, et voté par les actionnaires à l’Assemblée Générale,suite à l’approbation des comptesannuels.

Le dividende dû au titre de l’exercice 2006 sera mis en paiement le 15 mai 2007,soit 2 jours ouvrables aprèsl’Assemblée Générale qui auraapprouvé son montant.

Pour percevoir le dividende, il suffit d’êtrepropriétaire d’une action la veille du jourde sa mise en paiement. Le dividende est versé automatiquement, en euros :• sans frais, sur votre compte bancaire

ou postal, si vos actions Michelin sont au nominatif pur,

• chez votre intermédiaire financier, si vosactions sont au nominatif administré.

NominatifPas d’immobilisation des actionsjusqu’à l’Assemblée Générale.

Page 71: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 69

Participer à l’AssembléeGénérale

L’Assemblée Générale des Actionnaires,qui peut être ordinaire ou mixte, se tient au moins une fois par an. C’est un moment privilégié pour vousinformer sur le Groupe, pour dialogueravec le Gérant, les membres du Conseilde Surveillance et les principaux dirigeants, pour participer aux prises de décision en vous prononçant sur les résolutions proposées.

Nous souhaitons qu’un maximum d’actionnaires puissent participer ou être représentés aux Assemblées.C’est pour cela que cette année, nousretransmettons en léger différé (vendredi11 mai à 14 h) l’Assemblée Générale sur notre site www.michelin.com

Dernière minuteSi vous n’avez pas reçu à tempsvotre carte d’admission, vouspourrez participer à l’AssembléeGénérale en justifiant sur placede votre identité.

Quatre à cinq semaines avant la date de la réunion, vous recevrez directementle Livret de l’Actionnaire et un avisde convocation comprenant :• l’ordre du jour de l’Assemblée ;• l’exposé sommaire et les résultats

des cinq derniers exercices du Groupe ;• l’exposé des motifs et le texte

des résolutions soumises au vote de l’Assemblée ;

• le formulaire de vote qui vous permettra, selon votre choix, de :

• demander une carte d’admission à l’Assemblée,

• voter par correspondance,• donner pouvoir au Président,• donner procuration à votre conjoint

ou à un autre actionnaire de Michelinque vous désignerez et qui sera présentà l’Assemblée Générale.

Durant l’Assemblée, nous utilisons le voteélectronique qui permet le traitement desrésultats et leur affichage en temps réelaprès le vote de chaque résolution.

À savoirLes titres démembrés entre unnu-propriétaire et un usufruitiersont représentés par l’usufruitierà l’Assemblée Générale Ordinaire(AGO), le nu-propriétaire à l’Assemblée GénéraleExtraordinaire (AGE).

Page 72: Livret Internet  FR

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

du 11 mai 2007 à 9h

Document à faire parvenir à la Société ava

Date

• VOUS DÉSIREZ ASSISTER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

X Cochez la (ou les) case(s) correspondante(s) - Datez et signez au bas du formulaire

• VOUS NE POUVEZ PAS ASSISTER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE :

X Dans tous les cas, datez et signez au bas du formulaire

X Si vous choisissez C, ne rien remplir

X Si vous choisissez B ou D, cochez la case correspondante et suivez les instructions associées

AJe serai présent à l’Assemblée Générale

Je serai accompagné(e) (1 personne maximum) Je donne pouvoir au cas où j’aurais un empêchement

BJE VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour voter oui : laissez la case vide.

Pour voter non ou s’abstenir : noircissez la case.

Sur les projets de résolutions non agréés par

le Gérant, noircissez la case correspondant à

votre choix.

C

1 2 3 4 5 6 7 8 9

10 11 12 13 14 15 16 17 18

A

B

C

D

E

F

Oui NonOui Non

Amendements ou autres projets de résolutions présentés en cours d’assemblée :

• Je donne pouvoir au président de voter en mon nom .......................................

.........................................

.....................

• Je m’abstiens ce qui équivaut à émettre un vote défavorable .......................................

........................................

..........

• Je donne pouvoir à M. Mme Mlle .......................................

........................................

........................................

..............

VOIR AU VERSO LE RAPPEL DES DISPOSITIONS

LÉGALES ET LA LISTE DES DOCUMENTS JOINTS

COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN

SIÈGE SOCIAL : 12, Cours Sablon - CLERMONT-FERRAND (Puy-de-Dôme)

Société en commandite par actions au capital de € 287 304 636

855 200 887 R.C.S. CLERMONT-FERRAND – N°Siret 855 200 887-00021

Avant

de l’ac

Assembléeset quorum

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

est réunie dans les six mois suivant la clôture de l’exercice social. Elle présente les informations détailléessur l’activité et les résultats du Groupe,approuve les comptes de l’exerciceécoulé, statue sur le montant du dividende, procède aux nominations ou au renouvellement des membres des organes de contrôle.Pour délibérer valablement, l’AGO doit rassembler 1/5 des actionssur 1re convocation. Aucun quorumn’est requis sur 2de convocation. Les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

peut être convoquée à tout moment. Elle seule est en mesure de modifier les statuts de la Société dans toutes leursdispositions : nomination des Gérants et associés commandités, objet social,

70 •

assemblée généraleET FORMULAIRE DE VOTE

dénomination, évolution du capital. Le quorum est d’1/4 des actions sur 1re convocation et d’1/5 sur 2de convocation. Les résolutions sont adoptées à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées.

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

réunit ces deux assemblées qui ont ainsilieu le même jour à partir d’une même convocation.

Concrétisant votre intérêt pourla vie et la gestion du Groupe,l’Assemblée Générale 2006 de Michelin s’est tenue – commechaque année – sur premièreconvocation avec un taux departicipation de plus de 54 %.

1

3

4

Page 73: Livret Internet  FR

ALE MIXTE

à 9hté avant le 8 mai 2007

Date & Signature

nt

C JE DONNE POUVOIR

AU PRÉSIDENT

Il n’est pas nécessaire de faire immobiliser

les actions jusqu’à l’assemblée

Convocation N°:

Identifiant :AGO AGE

Nb actions VS :

Nb actions VD :

Nb total voix :

IMPORTANT

Avant d’exercer votre choix entre les différentes possibilités, veuillez prendre connaissance des instructions figurant dans le livret

de l’actionnaire.

Datez et signez au bas

du formulaire, sans rien remplir

D JE DONNE POUVOIR A :

(soit le conjoint, soit un autre actionnaire)

Inscrivez les nom, prénom, adresse :

M. Mme Mlle

(Vérifiez et rectifiez

si nécessaire vos noms,

prénoms et adresse)

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 71

Comment remplir le formulaire ?

Vous désirez assister en personne à l’Assemblée :Cochez la case A en haut du formulaire pour demander une carte d’admission.Par précaution, au cas où vous auriez un empêchement, vous pouvez cocher la case A puis reportez-vous en C si vous donnez pouvoir au Président ou en D si vous donnez pouvoir à une personne. Datez et signez le document .7

6

52

1

Vous désirez voter par correspondancesur les résolutions qui vous sont soumisesdans le dossier, cochez B et suivez les instructions.• Si vous voulez voter OUI

à une résolution, laissez vide la casecorrespondant au numéro de la résolution.

• Si vous voulez voter NON ou vous abstenir, noircissez la case.

Pour les projets de résolutions non agrééspar le Gérant, noircissez la case OUI ou NON selon votre choix.Datez et signez le document .

Pour les amendements ou autresprojets de résolutions présentés en cours d’Assemblée B , cochez la case correspondant à votre choix.

Vous désirez donner pouvoir au Président de l’Assemblée C ,vous devez uniquement dater et signer le document .

Vous désirez donner pouvoir à votreconjoint ou à un actionnaire présentà l’Assemblée, cochez D et inscrivezses coordonnées. Datez et signez le document .

Dans tous les cas :• Datez et signez . • Vérifiez vos nom, prénom

et adresse . • Retournez le formulaire dans

l’enveloppe T prévue à cet effet.

8

7

7

6

7

5

4

7

3

2

5

7

8

6

Page 74: Livret Internet  FR

72 •

Le fonctionnement de la Bourse de Paris est assuré par Euronext Paris SA.La Bourse est composée de 3 marchés : Eurolist (remplaçant, depuis janvier 2005,le Premier, le Second et le Nouveau marché), Alternext et le Marché Libre.

EUROLIST• Marché réglementé• Conditions d’admission strictes• Règles de communication financière

strictes• Application du règlement général

de l’AMF• Garantie aux actionnaires minoritaires• 740 sociétés cotées au 30 juin 2006

(source Euronext) avec 3 compartiments :• A pour les grandes capitalisations (supérieures à 1 Md€)• B pour les moyennes capitalisations(entre 150 M€ et 1 Md€)• C pour les petites capitalisations (inférieures à 150 M€)

ALTERNEXT• Marché structuré et organisé

mais non réglementé qui s’adresse aux PME

• Conditions d’admission simplifiées• Engagements en matière

de transparence financière• Application du règlement général

de l’AMF• Garantie aux actionnaires minoritaires

MARCHÉ LIBRE• Marché non réglementé qui s’adresse

aux PME • Conditions d’admission

et de communication allégées• Peu d’obligations en matière

de communication financière• Pas de contrôle de l’AMF• Pas de garantie aux actionnaires

minoritaires

la BourseEN BREF

La Bourse est un marché financier où se vendent et s’achètent des produits financiers (actions, obligations, etc.). Le rôle principal de la Bourse est de procurer aux entreprises qui recherchent des financements une partie des capitaux nécessaires à leur expansion et à la poursuite de leur croissance.

Page 75: Livret Internet  FR

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 73

fidélitéOFFRES 2007

Ces opérations s’adressent aux actionnaires qui détiennent, depuis au moins 4 ans révolus à la date de chaque événement, une quantité d’actions variable en fonction des offres.

Les informations pratiques sont communiquées, par courrier, quelquessemaines avant les événements, aux personnes concernées.Pour des compléments d’information,vous pouvez prendre contact avec leService Relations Actionnaires Individuels.

Il y a 3 ans, pour récompenser la fidélitéde nos actionnaires individuels dans ladurée, nous avions spécialement conçu,en édition limitée, un “Atlas des 25 paysde l’Europe élargie”.

Pour l’année 2007, nous avons choisi de proposer 2 nouvelles offres :• une présentation “la Bourse pour

vous”, en complément des réunionsd’actionnaires en province auxquellesnous participons ;

• des visites de sites : Centre de rechercheet d’essais de Ladoux ou encore notreCentre d'Information et de Rencontrequi retrace l'histoire et l'évolution du Groupe depuis sa création.

Page 76: Livret Internet  FR

74 •

Actif économiqueC’est la somme :• des immobilisations (nettes des amortissements)et de certains autres actifs non courants,• du besoin en fonds de roulement.Les capitaux employés constituent la contre-partie de l’actif économique au passif du bilan.

ActionTitre négociable détenu par l’actionnaire et représentant une partie du capital d’une société. À cette action sont attachés des droits d’information et le droit de vote en Assemblée Générale ainsi que des droits à caractère financier (droit au dividende,droit préférentiel de souscription, ...).L’action peut être nominative ou au porteur.

Toutes les actions Michelin sont nominatives.

AMF – Autorité des MarchésFinanciers

Issue de la fusion de la Commission des Opérations de Bourse (COB) et du Conseildes Marchés Financiers (CMF), l’AMF fixe les règles de fonctionnement et de déontologiedes marchés financiers en France. Elle veille à la protection de l’épargne investie en valeursmobilières et surveille l’information financièredélivrée aux investisseurs et aux actionnaires.Elle contrôle les agences de notation et les analystes financiers.

AutocontrôlePart de son propre capital détenue par unesociété. Les actions représentant l’autocontrôlesont privées de droit de vote et ne perçoiventpas de dividende.

Michelin ne détient pas d'actionsd’autocontrôle au 31.12.2006.

Avis d’opéréDocument adressé par un intermédiaire financierà son client suite à un ordre (achat/vente) et décrivant les conditions d’exécution de cet ordre.

Bénéfice Net Par Action – BNPABénéfice net part du Groupe divisé par le nombre d’actions composant le capital de la société.

Besoin en Fonds de Roulement –BFR

Montant nécessaire pour financer les stocks et les crédits accordés par l’entreprise à ses clients (créances commerciales), diminuédes crédits consentis à l’entreprise par ses fournisseurs (dettes fournisseurs).

Blue chips (valeur “phare”)Terme anglo-saxon désignant des valeurs très prisées du grand public et donnant lieu à des volumes d’échanges importants.

Michelin est une valeur Bluechips du compartiment A.

CAC 40 (Cotation Assistée en Continu)

Indice boursier mesurant l’évolution des 40 valeurs les plus actives, selon des critèresde taille et de liquidité, cotées sur les marchésréglementés Eurolist d’Euronext à Paris.

lexique

Page 77: Livret Internet  FR

Capitalisation boursièreValeur attribuée par la Bourse à une société à un instant donné. Elle est égale au cours de l’action multiplié par le nombre d’actionsconstituant le capital.

Capitaux employésRessources financières mobilisées par l’entreprise, les capitaux employés représententla somme des capitaux propres, des intérêtsminoritaires, des provisions et de l’endettementfinancier net. Ces ressources financent lesimmobilisations (et autres actifs non courants)et le besoin en fonds de roulement.

Capitaux propres (avant ou après distribution)

Capitaux appartenant aux actionnaires.Ils comprennent les souscriptions en capital,la partie mise en réserve des résultats cumulésdes années antérieures et :- les résultats de l’exercice (avant distribution),- la part des résultats de l’exercice mise

en réserve (après distribution).

Cash-Flow Libre (Free Cash Flow)

Le Cash-Flow libre est égal à l’EBITDA,augmenté de la variation des provisions pourrisques et charges, diminué des frais financiersnets payés et de l’impôt payé, ajusté :- de la variation du besoin en fonds

de roulement,- des investissements nets.C’est un indicateur qui permet de piloter laconsommation de ressources, et en conséquencede suivre l’évolution de l’endettement.

Comptes consolidésIls ont pour objet de présenter la situationfinancière d’un groupe de sociétés comme si celles-ci ne formaient qu’une seule et mêmeentité. Pour les sociétés cotées en Europe,ils doivent être établis aux normes IFRS.

ConsensusMoyenne des prévisions effectuées par les analystes.

CotationElle détermine le prix d’un titre sur le marché à un instant donné en rapprochant l’offre de la demande.

CouponDroit du propriétaire d’un titre d’encaisser le dividende (action) ou l’intérêt (obligation)distribué pour un exercice donné.

Cours ajustéCours d’une action recalculé pour tenir compte des opérations ayant modifié le montant du capitalcomme une division du titre, une augmentation de capital en numéraire. L’ajustement permet de comparer l’évolution du cours dans le temps.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 75

Page 78: Livret Internet  FR

76 •

Développement durableDémarche globale des États et des entreprisesqui consiste à “répondre aux besoins desgénérations présentes, sans compromettre la capacité des générations futures de satisfaireles leurs” – définition donnée en 1987 par Gro Harlem Brundtland, alors présidente de la Commission mondiale sur l’Environnementet le Développement à l’ONU.

Michelin est engagé dans unedémarche de développementéquilibré et responsable de long terme, dont les progrèsse mesurent dans la durée (cf. rapport Performance et Responsabilité Michelin).

Dilution (dilutif)Diminution du bénéfice net par action liée à la création d’actions nouvelles.Exemple : augmentation de capital,acquisition/fusion d’une autre entreprise,conversion d’obligations en actions.

Dividende Part du bénéfice net de la société distribué aux actionnaires. Son montant est proposé parles Gérants – pour une Société en Commanditepar Actions – et voté par les actionnaires en Assemblée Générale.

Droit de gardeFrais prélevés pour assurer la garde et le service des titres inscrits en compte.

Dans le cas de Michelin,le Service Relations ActionnairesIndividuels assure gratuitementla garde des titres inscrits en compte nominatif pur.

EBITDA (Earnings Before Interest,Tax, Depreciation and Amortization)

C’est un solde intermédiaire de gestion.L’EBITDA correspond au résultat opérationnelavant amortissements des actifs incorporels et corporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant.

Endettement financier netDettes financières diminuées des disponibilités(cash and cash equivalents).

Euronext 100Indice boursier mesurant l’évolution des 100 valeurs les plus actives, selon des critères de taille et de liquidité, cotées sur les marchés réglementés d’Euronext.

Flottant Part du capital d’une société disponible pour les échanges en Bourse. Plus le flottantest important, plus la liquidité des titres est élevée.

Le flottant de Michelin est de 100 %.

Garde au sol

Cette expression est une analogieà l’automobile. C’est la capacité à passer au-dessus des obstacles.Pour l’Entreprise, c’est la capacitéà résister et à se développer mêmedans des situations difficiles.Plus largement, la “garde au sol”c’est la capacité à gérer les risques.

Gearing – Taux d’endettementDettes financières nettes rapportées aux capitaux propres.

Lexique

Page 79: Livret Internet  FR

Goodwill (survaleur)Différence constatée entre le prix d’acquisitiond’une entreprise et la valeur de ses capitauxpropres à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe.> contraire Badwill (sous-valeur).

IFRS (International FinancialReporting Standards)

Normes comptables internationales établiespar l’IASB (International Accounting StandardsBoard). Depuis le 1er janvier 2005, elles sontobligatoires pour toutes les sociétés cotées enEurope (niveau comptes consolidés seulement).

Indice boursierInstrument de mesure de performance des actions ou des obligations. Les indicesboursiers reflètent l’évolution d’un marché ou d’un secteur et représentent la moyenne(simple ou pondérée) des cours de l’échantillondes valeurs qui le composent.

Intérêts minoritairesPart de capital détenue par des investisseurs (dits minoritaires) dans les filiales d’une sociétéconsolidée, ces filiales faisant l’objet d’uneconsolidation globale.

Investissement SocialementResponsable (ISR)

L’Investissement Socialement Responsable (ISR)consiste à associer des critères sociaux et/ouenvironnementaux aux objectifs financiers dans toute décision d’investissement.Cet investissement est réalisé dans le but d’encourager une “responsabilisation”accrue de l’entreprise.

Jouissance (date de)Date à partir de laquelle des capitaux investisont droit à percevoir un revenu.

Liquidation Échéance mensuelle où se dénouent les opérations réalisées avec “Service de Règlement Différé”. Il s’agit du 5e jour de Bourse avant la dernière séance du mois à la Bourse de Paris.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 77

Page 80: Livret Internet  FR

78 •

Liquidité Volume d’actions échangées rapporté au nombre d’actions constituant le capitald’une société.

Marge opérationnelleRésultat opérationnel rapporté aux ventes nettes hors taxes.

Mix-produit

Pour une même ligne produit,plus la part de produits et servicesà forte marge est importante,plus les ventes sont rentables.Par exemple, en Tourisme, pour un volume de ventes nettes de 100, il est plus intéressant devendre 10 pneus assurant chacunune marge de 5 que 20 pneusoffrant une marge de 2.

Cette définition du “mix”s’applique aussi aux mix-marques,mix-prix, mix-ventes pour leurdomaine d’application.

Nominal (valeur nominale)Quote-part du capital social représentée par une action.

La valeur nominale de l’actionMichelin est de 2 euros.

ObligationTitre de créance négociable émis par une société ou une collectivité publique,rapportant un intérêt et remboursable à une date et pour un montant fixé à l’avance.

OPA (Offre Publique d’Achat)OPE (Offre Publique d’Échange)

Opération qui consiste pour une société (“l’initiateur”) à offrir publiquement auxactionnaires d’une autre société cotée :• d’acheter (OPA) les actions qu’ils détiennentcontre le versement d’un prix en numéraire,• d’échanger (OPE) les actions qu’ils détiennentcontre des valeurs mobilières émises par l’initiateur.

OPCVMOrganisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières : Sicav ou FondsCommun de Placement (FCP).

Option de Souscription d’Actions(ou stock-option)

Mode d’intéressement des salariés et des dirigeants d’une société consistant à leur attribuer des options d’achat ou de souscription d'actions de la société à un prix déterminé à l'avance, les bénéficiairesdisposant d’un certain délai pour exercer l’option à partir d'une échéance donnée.

PAS – Plan d’Actionnariat SalariéProgramme d’ouverture du capital d’une société à ses salariés à des conditionsprivilégiées autorisé par l’Assemblée Généraledes Actionnaires.

Le PAS chez Michelin a concernéprès de 113 000 salariés dont 69 % sont devenus actionnairesdu Groupe.

Lexique

Page 81: Livret Internet  FR

PER (Price Earning Ratio) – Ratio de capitalisation du résultat net

Rapport entre le cours de l’action et le résultatnet par action. Il permet de comparer les valeurs des actions de différentes sociétés.

Plus-value (moins-value) d’un titreDifférence entre le prix de vente d’un titre et son prix d’achat.

Produits et charges non récurrentsC’est le montant net des éléments significatifsinhabituels, anormaux ou peu fréquents du résultat opérationnel.

QuorumPourcentage minimal d’actions présentes oureprésentées ayant le droit de vote exigé pourque l’Assemblée Générale puisse valablementdélibérer.

Réfaction Diminution du montant de l’assiette ou de la cotisation d’un impôt.

Relution (Relutif)Hausse du bénéfice par action attendue d’une opération financière. Exemple :rachat et annulation d’actions, acquisition d’une autre entreprise.> contraire : dilution (dilutif).

RendementRapport entre le dividende par action et le cours de Bourse de l’action.

Report Sur le marché avec SRD, cette opération de Bourse permet à un donneur d’ordre de reporter sa position acheteuse ou vendeuse d’une liquidation mensuelle à la suivante.

Résultat netBénéfice ou perte de l’entreprise après impôtssur les sociétés. Le résultat net part du Groupeexclut la part du résultat net revenant aux intérêts minoritaires.

Résultat net par actionRésultat net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions de l’exercice.Les analystes financiers l’utilisent soit pour évaluer l’évolution des performances de l’entreprise sur plusieurs exercices, soit pourcomparer les performances des entreprisesd’un même secteur. Il est également utilisépour calculer le PER.

ACTIVITÉS ET RÉSULTATS ÊTRE ACTIONNAIRE DE MICHELINL’ESSENTIEL 2006 • 79

Page 82: Livret Internet  FR

80 • Lexique

Résultat net dilué par actionRésultat net par action ajusté pour tenircompte de la dilution potentielle attribuable à l’exercice éventuel de droits de souscription,levée d’options d’achat, conversion de dettesou autres titres donnant accès au capital, …

Résultat opérationnelRésultat net avant prise en compte du résultatfinancier, des impôts et de la quote-part de résultat dans les sociétés associées.

ROA (Return on Assets) – Retour sur actifs

Résultat opérationnel rapporté à l’actif économique.

ROCE (Return on Capital Employed) –Rentabilité des capitaux employés

Résultat opérationnel après impôts (calculé directement sur ce résultat) rapporté à l'Actif économique net moyen. Ce ratiomesure la rentabilité des capitaux investis par des actionnaires et des fonds prêtés par les banques et autres partenaires financiers.Le ROCE diffère du ROA par la prise en comptede la fiscalité.

ROE (Return On Equity – rentabilitédes capitaux propres)

Résultat net part du Groupe rapporté aux capitauxpropres consolidés hors intérêts minoritaires.

SRD – Service à Règlement DifféréPour les valeurs les plus liquides, service payantpermettant de ne régler ses achats en Boursequ’à la liquidation mensuelle.

L’action Michelin est éligible au SRD.

Taux de distributionPourcentage du bénéfice net distribué aux actionnaires sous forme de dividende.

Taux de rotation des actionsNombre d’actions échangées durant l’exercice rapporté au nombre moyen d’actionsen circulation.

TSR (Total Shareholder Return) –Rentabilité totale pour l’actionnaire

Dividendes encaissés augmentés ou diminuésde l’évolution de la valeur de l’action rapportésau prix d’acquisition de l’action.

Unité de transaction (quotité)Nombre minimal d’actions requis pour une transaction de vente ou d’achat.

Dans le cas de Michelin,le minimum requis est de 1 action.

Valeur d’entrepriseSouvent utilisée pour apprécier le prix d’une acquisition, elle est égale à la somme de la capitalisation boursière de la société et de sa dette financière nette, mesurée en principe en valeur de marché.

VolatilitéAmplitude de variation d’une action,d’un fonds, d’un indice, d’un marché sur une période donnée.

Page 83: Livret Internet  FR

Conception et réalisation : W PRINTELCrédits photos : © Michelin, © Michelin / Arnaud Childéric, © Michelin / DPPI

À Édouard Michelin

Proche des femmes et des hommes de l’Entreprise

avec lesquels il partageait enthousiasme et dynamisme,

des actionnaires qu'il aimait rencontrer et de tous ceux

qu’il côtoyait, Édouard Michelin transmettait,

simplement mais avec une profonde conviction,

sa passion et sa détermination.

Assemblée Générale 11 mai 2007Mise en paiement du dividende 15 mai 2007

Information trimestrielle au 31 mars 2007 24 avril 2007Résultat du 1er semestre 2007 27 juillet 2007Information trimestrielle au 30 septembre 2007 29 octobre 2007Résultats 2007 Février 2008*

Réunions d’information actionnaires :à Paris – Carrousel du Louvre 15 octobre 2007

en province :• Nice 29 mars 2007• Caen 31 mai 2007• Nancy 21 juin 2007• Reims 8 octobre 2007• Tours 29 novembre 2007• Montpellier 10 décembre 2007

* Cette date est donnée à titre indicatif.

Vos rendez-vous 2007

Page 84: Livret Internet  FR

Relations Actionnaires IndividuelsAnne-Marie Vigier-Perret+ 33 (0) 4 73 98 59 0012, cours Sablon63040 Clermont-Ferrand Cedex 9 – FranceN° vert pour la France : 0 800 000 [email protected]

Relations InvestisseursChristophe Mazel Jacques-Philippe Hollaender+33 (0) 1 45 66 16 1546, avenue de Breteuil75324 Paris Cedex 07 - [email protected]

Mic

hel

in •

Livr

et d

e l’A

ctio

nn

aire

200

6 Livretde l’Actionnaire

ÉDITION 2007