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LES IMPLICATIONS STRATÉGIQUES ET MANAGÉRIALES D’UN MONTAGE LBO OBJECTIF : Optimiser la création de valeur - par Aurore CASSIN et Sabine LE CONTE-

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Investor Relations


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Page 1: Les implications stratégiques et managériales du LBO

LES IMPLICATIONS STRATÉGIQUES ET MANAGÉRIALES D’UN MONTAGE LBOOBJECTIF : Optimiser la création de valeur

- par Aurore CASSIN et Sabine LE CONTE-

Page 2: Les implications stratégiques et managériales du LBO

► SOMMAIRE

1. Le montage LBO2. La mise sous tension3. Les cibles4. Les incidences stratégiques5. Les incidences managériales6. Cas G.H. Mumm7. Cas Inpal8. Conclusion

Page 3: Les implications stratégiques et managériales du LBO

MONTAGE LBO► Juridique

Acquéreur

HoldingCapital : KEmprunt :

DS

Société cible

Remontée annuelle de dividendes

pour rembourser l’emprunt

DS

100%

100%

Pool Bancaire*

Prêt

* < 10M une seule banque > 10M pool bancaire

Page 4: Les implications stratégiques et managériales du LBO

MISE SOUS TENSION► L’actionnariat

L’investisseur en capital intervient aux côtés d’autres actionnaires dans la société holding. Il exercera un rôle d’actionnaire da la société holding et participera aux bénéfices et aux pertes.

Page 5: Les implications stratégiques et managériales du LBO

MISE SOUS TENSION► L’endettement

Dette

Dette Sénio

r

Tranche A

Tranche B

3 à 5 x l’EBE6 -7 ans

7 – 8 ans

8 -9 ansTranche C

Dette Subordonnée ou Junior Dette mezzanine

High Yield7 à 10 ans

Page 6: Les implications stratégiques et managériales du LBO

MISE SOUS TENSION► Les effets de levier

Juridique Financier FiscalConstitution d’une société holding : les repreneurs

augmentent leur capacité de

contrôle avec une mise de fonds initiale limitée.

Utilisation massive de

l’endettement,pour accroître la rentabilité des fonds investis.

Le régime de l’intégration

fiscale permet à la holding de se

constituer seule redevable de l’IS et d’imputer les

frais financiers sur les bénéfices de la société cible.

Page 7: Les implications stratégiques et managériales du LBO

CIBLES► Les caractéristiques

Entreprise mature

Situation financière saine

Bonne visibilité des cash flows

Un management de qualité

Un potentiel de croissance

Des atouts concurrentiels

Un savoir-faire transmissible

Page 8: Les implications stratégiques et managériales du LBO

CIBLES► Adéquates et non adéquates

Cible adéquate

► Crée en 1948 ► Chantier de création

de valeur identifié► Profitabilité augmentée

Cible non adéquate

► Entreprise non mature► Visibilité biaisée du cash

flow

Page 9: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES STRATÉGIQUES► Première année

Rassurer les actionnaires

Déterminer le chemin de création de valeur

Sécuriser le cash

flow

Prioriser les investissements

Page 10: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES STRATÉGIQUES► Années suivantes

Mise en oeuvre des leviers d’actionRéduction des coûts de production

Réduction des charges (si besoin réduction de l’effectif)Réduction du BFR

Gestion de la trésorerie au moyen de l’affacturage

Page 11: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES STRATÉGIQUES► Tout au long du LBO

Reporting Mensuel

ReportingHebdomadaire

RéunionPDG / Financiers

RéunionFinanciers / DAF / Contrôle de gestion

ComitéDes rémunérations

ComitéStratégique

Page 12: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES MANAGÉRIALES ► Objectif financier VS opérationnel

Investisseur à la fibre Entrepreneuriale

Ex : fonds pionnier type Eurazeo

Investisseur à la fibre financière

Ex : fonds plus récents

VS

► Soucieux de la performance opérationnelle.

► Approche hands over voire hands in.

► Forte implication du fonds d’investissement.

► LBO successives. ► Valorisent la plus-value

générée.► Approche hands off, rôle

important des dirigeants► Disparaissent avec la crise.

Page 13: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES MANAGÉRIALES► MBO / MBI / Build up

MBO MBI Build up

Rachat par l’équipe dirigeante et les salairiés (RES)

Rachat de la société accompagné de

l’arrivée d’une nouvelle équipe de direction

Le LBO rachète d’autres sociétés du même

secteur pour créer des synergies.

Alignement plus ou moins prononcé en fonction du type d’investisseur

“Lorsque les enjeux deviennent personnels, les réflexes changent”Didier GAMAND

Page 14: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES MANAGÉRIALES► Potentiel managérial

Manager

Résistance au

stress

Endurance

Facultéd’adaptati

on

Intelligence relationnelle

Aptitude à la négociation

Page 15: Les implications stratégiques et managériales du LBO

INCIDENCES MANAGÉRIALES► Communauté d’intérêts

Les actionnaires

Les dirigeants

Communication

Fiabilité

Engagement La banque d’affaire

Les salariés

ConfianceAdhésion

Fidélité au pacte

Transparence

Page 16: Les implications stratégiques et managériales du LBO

ÉTUDES DE CAS► Le cas G.H. Mumm• Vendeur: Seagram• Acheteur: Lion Capital• Action évaluée à $50,13 en juin 1999

« Les actionnaires vont droit au but, cristallisés sur les résultats, néanmoins ils suivent leur chemin de création de valeur »

Didier GamandDirecteur financier et des systèmes d’information

« La valeur est créée dès l’entrée en Lbo et non pas à la sortie »

François CassinDirecteur des ressources humaines et des opérations

« Un programme drastique d'allégement des effectifs était en cours. Il n'était pas réaliste de vouloir faire encore moins. L'entreprise risquait de ne plus fonctionner. De plus, le but étant de revendre sans trop tarder, il était préférable d'éviter les conflits qui font toujours de la mauvaise publicité »

« Ce fut une période enthousiasmante, les actionnaires, veillaient à ce que nous fassions les efforts nécessaires, nous laissaient libres de nous organiser comme nous le souhaitions. Ils étaient beaucoup moins tatillons que la gestion précédente »

• Durée du LBO : 18 mois• Vendue 10 fois sa valeur initiale

à $310 million de dollars

Page 17: Les implications stratégiques et managériales du LBO

ÉTUDES DE CAS► Le cas INPAL

Vendeur : Olivier SECCHI, PDG Montage LBO en 2013Durée : 5 ansHolding : SOLICE Société cible : INPAL

Activité : production et distribution de tubes pré-isolésBusiness plan : conforter sa position de leader en FranceStratégie de différenciation par le haut : produit de qualité made in FranceDéveloppement de nouveaux produits : modules thermiques individuels, géolocalisation.

Plusieurs erreurs : cible immature (besoin d’investissements vitaux), CA dépend de la politique gouvernementale, 1er dirigeant recruté incompétent, un site de production éloigné.

Page 18: Les implications stratégiques et managériales du LBO

CONCLUSION

“Le LBO c’est le retour à la classe prépa” Pascal Quiry

“Le LBO réveille la belle endormie”François Rosenfeld conseiller aux Affaires européennes

Le LBO est un outil à double tranchant qui dépend de l’éthique des investisseurs dont la réussite dépend du choix des hommes

Le LBO transforme l’actionnariat

Page 19: Les implications stratégiques et managériales du LBO

POUR ALLER PLUS LOIN► Des questions à se poser ?

Est-ce un outil de réparation du capitalisme ?

Est-ce un outil de démocratisation de l’actionnariat ?

Peut-on considérer un plan social comme de la destruction créatrice ?

Quel est l’impact du LBO sur l’entreprise achetée à long terme ?

Quel est l’avenir du LBO ?

Page 20: Les implications stratégiques et managériales du LBO

MERCI POUR VOTRE ATTENTION