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Les fusions-acquisitions et le milieu bancaire CHAPITRE I : LES FUSIONSACQUISITIONS : ASPECTS THORIQUES Les dernires annes ont t marques par l'acclration du nombre et de la taille des fusions-acquisitions, et ce, travers le monde (au Canadaon estime 4000 le nombre annuel de ces oprations), et dans tous les domaines de l'conomie ; en effet, de jour en jour des entreprises fusionnent, se mtamorphosent et se restructurent 4(*). Aujourd'hui, on peut parler d'une fivre des fusions-acquisitions dont les exemples ne manquent pas : fusion entre la Royale Marocaine des Assurances et Al Wataniya, qui a donn naissance Rma Wataniya et ce le 01 /01/2005, (domaine des assurances), la naissance de BNP Paribas le 01/02/1999 (domaine des banques), le rapprochement le 04/09/2001 entre Hewlett Packard et Compaq Computer (domaine de l'informatique). Les fusions-acquisitions ne sont plus exceptionnelles, elles constituent dsormais, des instruments presque banaliss de la mise en oeuvre de stratgies de grands groupes 4. En effet, la tendance aujourd'hui est la concentration, mais d'une entreprise l'autre les causes et les consquences sont diffrentes. L'objectif de ce chapitre, est de mettre en vidence le phnomne des fusions-acquisitions, les types de fusions, ce qui motive les rapprochements entre entreprises, ainsi que les tapes, consquences et freins des fusionsacquisitions.SECTION I : PRSENTATION DES FUSIONS-ACQUISITIONS

1 : DFINITION ET INSTRUMENTS DES FUSIONS- ACQUISITIONS La fivre des fusions-acquisitions, rgne sur les grandes entreprises mondiales, elle s'observe dans de nombreux secteurs (banques, tlcommunications...) et s'intensifie de jour en jour, en effet, pas un jour ne passe sans que la presse ne relate une nouvelle fusion-acquisition 4. Que signifie donc une fusion-acquisition, et quels sont ses principaux instruments et types ?1.1: DFINITION CONOMIQUE

Les fusions-acquisitions ont lieu, lorsque des entreprises en activit amalgament leurs oprations (fusion), ou acquiert le contrle (acquisition) de tout ou partie des oprations d'une autre entreprise. Une fusion se produit, lorsque deux ou plusieurs entreprises, runissent leurs efforts pour atteindre des objectifs communs. Une fois les activits amalgames, la socit qui a fait l'objet de la fusion peut cesser d'exister, et la socit ayant initi le processus, assume la responsabilit de l'actif et aussi bien du passif de la socit faisant objet de la fusion (fusion statutaire) ; ou encore, l'entreprise qui a fait l'objet d'une acquisition, peut devenir une filiale 100% de la socit mre (fusion capital totalement tranger). Par ailleurs, deux ou plusieurs entreprises qui sont parties prenantes cette fusion, cessent d'exister et leurs actionnaires deviennent actionnaires de la nouvelle entreprise (consolidation). Une autre possibilit peut tre envisage : l'entreprise qui se porte acqureur, peut n'acheter qu'une partie des actions ou de l'actif de la socit cible5(*). Donc, on peut dire que la fusion-acquisition est une opration par laquelle, une entreprise fait de la croissance externe.* Bureau international du travail : L'volution du secteur des services financiers au Canada ; Mc Kinsey & Company ; Ottawa, en date du 09/1998. * L'Organisation du Commerce et du Dveloppement Economique : le nouveau visage de la mondialisation industrielle: fusion -acquisition et alliances stratgiques transnationales ; dition OCDE, anne 2001 ; page : 16.5 4

On peut dfinir la fusion-acquisition sur le plan juridique, comme : un transfert d'activit entre deux entits distinctes, impliquant un transfert de proprit ; ce transfert couvre une pluralit de situations. En effet, en droit fiscal et en droit des socits, ce transfert peut se raliser soit : En transfrant les actifs et les passifs de l'activit ; Soit en transfrant les titres de la socit dans laquelle l'activit s'exerce ; Ce transfert, peut par ailleurs, prendre l'une des deux formes juridiques suivantes : Vente ; Apport ; Ds lors, on peut dfinir 5 modalits de transfert de l'activit, selon que celuici est une vente ou un apport, et selon qu'il porte sur les actifs et passifs de l'activit ou sur les titres de la socit exerant l'activit. Donc, dans le concept des f-a on distingue entre : La vente d'une activit. La vente des titres d'une socit. L'apport d'une activit. L'apport des titres d'une socit. Absorption d'une socit 6(*).1.3: LES INSTRUMENTS POSSIBLES DES FUSIONS- ACQUISITIONS

Il y a une multitude d'instruments de f-a, mais gnralement on distingue entre deux principaux instruments : OPA : offre publique d'achat ; elle consiste proposer aux actionnaires d'une socit, de racheter toutes leurs actions un certain prix ; l'OPA doit ncessairement porter sur l'intgralit des actions.

En gnral, une OPA permet de prendre le contrle d'une socit, en offrant aux actionnaires un prix suprieur au cours de la bourse. L'OPA peut tre amicale (la cible est d'accord pour tre rachete), ou inamicale (il n'y a pas d'accord entre les deux socit) dans ce deuxime cas, la cible essaiera de riposter, la riposte la plus classique est la suivante : la cible cherche un chevalier blanc, qui fera une offre un prix suprieur, et fera chouer la premire OPA. OPE : offre publique d'change ; elle permet une socit de prendre le contrle d'une autre, mais au lieu de payer cash (comme dans le cas d'une OPA) il s'agit de payer en actions. Exemple : une entreprise A, lance une OPE sur une entreprise B, A propose aux actionnaires de B de recevoir un certain nombre d'actions crer de A, en change de leurs actions ; Supposons que A cote 100 et B 40 , A peut alors proposer aux actionnaires de B, de recevoir une action de A contre deux actions de B (2 actions de B valent 80 euros, les actionnaires de B seront intresss apporter leur titres) ; Si l'opration russit, A cre de nouvelles actions pour rmunrer les actionnaires de B 7(*). Passons maintenant aux types des f-a. 2 : LES TYPES DES FUSIONS-ACQUISITIONS On distingue gnralement entre 3 sortes de fusions : Fusion horizontale : c'est le rapprochement d'entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes d'une mme branche, et qui se situent sur le mme palier de l'laboration du produit ; leur objectif principal est la ralisation d'conomies d'chelles. Fusion verticale : c'est un regroupement entre une ou plusieurs entreprises de la mme branche, mais qui se situent des niveaux diffrents de l'laboration du produit ; l'objectif tant, l'limination des intermdiaires et la dpendance. Fusion conglomrale : les fusions conglomrales regroupent des entreprises sans aucun lien les uns avec les autres ,elles ne correspondent pas une stratgie sectorielle, mais une stratgie de diversification au niveau

du groupe , le but tant l'tablissement d'un quilibre financier car on dilue le risque 8(*).* D'aprs certaines donnes publies par Annufinance.com. * Patrick Della Faille, Dirk P, Tirez : Fusions, acquisitions et valuations d'entreprises : une approche juridique, conomique et financire ; diteur : Larcier , anne 2001 ; pages: 223, 238,239.7 6

Dictionnaire virtuel Wikepedia.* M. Habeck, F.Kroger, M.Tram : Aprs la fusion, 7 cls pour russir l'intgration ; dition : Dunod anne : 2001 ; page : 12.8

Dictionnaire virtuel wikepedia. 3 :FUSIONS-ACQUISITIONS : DATES ET CHIFFRES CLS Depuis le dbut de l'anne 2005, le march des f-a dans le monde, a atteint le chiffre impressionnant de 150 milliards de $. Les dbuts mois de cette anne, marqus par l'annonce d'oprations de rapprochement spectaculaires, sont symptomatiques d'un ventuel retour en force des f-a dans bon nombre de secteurs ; titre d'exemple, nous pouvons citer le vente de Gillette Procter &Gamble, naissance de Rma Wataniya, Johonson & Johonson qui a jet son dvolu sur Guidant ; les fusions- acquisitions continuent donc, de s'exploser avec force 9(*). En effet, elles s'intensifient de jour en jour, mais force est de constater qu'en 2004, les f-a ont atteint leur plus haut niveau depuis 2000, avec une augmentation de plus de 40% des volumes d'oprations de f-a mondiaux. D'aprs les donnes de Thomson Finanacial, le montant cumul des oprations de f-a annonces dans le monde en 2004, avoisine les 2000 milliards de $, dont 300 milliards de $pour le seul mois de Dcembre,c'est la progression la plus importante depuis 1999, anne o les montants avaient bondi de 80. En Europe, la progression est moins marquante, mme si les volumes sont aussi les meilleurs depuis 2000, le montant cumul des oprations annonces, progresser de 37, reprsentant prs d'un tiers du march mondial 10(*). En 1998, le rapprochement d'entreprises au niveau mondial a reprsent un montant de transactions de 2480 milliards de $, ce qui est comparativement

au montant de 1997, savoir 1600 milliards de $, constitue une augmentation non ngligeable 11(*). La valeur des fusions-acquisitions l'chelle mondiale selon le CNUCED12(*) , s'est accrue de faon spectaculaire au cours de la dernire dcennie, de 42 par an entre 1980 et 1999. Le graphique ci-dessous, montre le montant des f-a dans le monde depuis 1980. Le graphique 1 : L'volution des f-a depuis 1980.

Source du graphique 1 : Vernimen .net L'analyse du phnomne des f-a , laisse remarquer qu'elles ne sont pas alatoires, mais qu'elles sont des oprations qui voluent par vagues ; en effet, beaucoup de recherches ont conclut que les fusions passaient par des priodes d'activit intense, suivies par de longues priodes de faibles activits. Le graphique suivant illustre les vagues, ainsi que, le nombre d'oprations de fusions-acquisitions depuis 1980. Graphique 2 : Les fusions-acquisitions se produisent par vagues. Fin des annes 80 : Marchs boursiers et innovations financires

Milliers d'oprations Annes 1999-2000 : Aujourd'hui : Reprise des transactions

Source du graphique 2 : Pascal Quiry: confrence tenue sur le thme des fusions- acquisitions ; Beyrouth, en date du 2 dcem