Les fusions-acquisitions et le milieu bancaire CHAPITRE I : LES FUSIONSACQUISITIONS : ASPECTS THORIQUES Les dernires annes ont t marques par l'acclration du nombre et de la taille des fusions-acquisitions, et ce, travers le monde (au Canadaon estime 4000 le nombre annuel de ces oprations), et dans tous les domaines de l'conomie ; en effet, de jour en jour des entreprises fusionnent, se mtamorphosent et se restructurent 4(*). Aujourd'hui, on peut parler d'une fivre des fusions-acquisitions dont les exemples ne manquent pas : fusion entre la Royale Marocaine des Assurances et Al Wataniya, qui a donn naissance Rma Wataniya et ce le 01 /01/2005, (domaine des assurances), la naissance de BNP Paribas le 01/02/1999 (domaine des banques), le rapprochement le 04/09/2001 entre Hewlett Packard et Compaq Computer (domaine de l'informatique). Les fusions-acquisitions ne sont plus exceptionnelles, elles constituent dsormais, des instruments presque banaliss de la mise en oeuvre de stratgies de grands groupes 4. En effet, la tendance aujourd'hui est la concentration, mais d'une entreprise l'autre les causes et les consquences sont diffrentes. L'objectif de ce chapitre, est de mettre en vidence le phnomne des fusions-acquisitions, les types de fusions, ce qui motive les rapprochements entre entreprises, ainsi que les tapes, consquences et freins des fusionsacquisitions.SECTION I : PRSENTATION DES FUSIONS-ACQUISITIONS

1 : DFINITION ET INSTRUMENTS DES FUSIONS- ACQUISITIONS La fivre des fusions-acquisitions, rgne sur les grandes entreprises mondiales, elle s'observe dans de nombreux secteurs (banques, tlcommunications...) et s'intensifie de jour en jour, en effet, pas un jour ne passe sans que la presse ne relate une nouvelle fusion-acquisition 4. Que signifie donc une fusion-acquisition, et quels sont ses principaux instruments et types ?1.1: DFINITION CONOMIQUE

Les fusions-acquisitions ont lieu, lorsque des entreprises en activit amalgament leurs oprations (fusion), ou acquiert le contrle (acquisition) de tout ou partie des oprations d'une autre entreprise. Une fusion se produit, lorsque deux ou plusieurs entreprises, runissent leurs efforts pour atteindre des objectifs communs. Une fois les activits amalgames, la socit qui a fait l'objet de la fusion peut cesser d'exister, et la socit ayant initi le processus, assume la responsabilit de l'actif et aussi bien du passif de la socit faisant objet de la fusion (fusion statutaire) ; ou encore, l'entreprise qui a fait l'objet d'une acquisition, peut devenir une filiale 100% de la socit mre (fusion capital totalement tranger). Par ailleurs, deux ou plusieurs entreprises qui sont parties prenantes cette fusion, cessent d'exister et leurs actionnaires deviennent actionnaires de la nouvelle entreprise (consolidation). Une autre possibilit peut tre envisage : l'entreprise qui se porte acqureur, peut n'acheter qu'une partie des actions ou de l'actif de la socit cible5(*). Donc, on peut dire que la fusion-acquisition est une opration par laquelle, une entreprise fait de la croissance externe.* Bureau international du travail : L'volution du secteur des services financiers au Canada ; Mc Kinsey & Company ; Ottawa, en date du 09/1998. * L'Organisation du Commerce et du Dveloppement Economique : le nouveau visage de la mondialisation industrielle: fusion -acquisition et alliances stratgiques transnationales ; dition OCDE, anne 2001 ; page : 16.5 4

On peut dfinir la fusion-acquisition sur le plan juridique, comme : un transfert d'activit entre deux entits distinctes, impliquant un transfert de proprit ; ce transfert couvre une pluralit de situations. En effet, en droit fiscal et en droit des socits, ce transfert peut se raliser soit : En transfrant les actifs et les passifs de l'activit ; Soit en transfrant les titres de la socit dans laquelle l'activit s'exerce ; Ce transfert, peut par ailleurs, prendre l'une des deux formes juridiques suivantes : Vente ; Apport ; Ds lors, on peut dfinir 5 modalits de transfert de l'activit, selon que celuici est une vente ou un apport, et selon qu'il porte sur les actifs et passifs de l'activit ou sur les titres de la socit exerant l'activit. Donc, dans le concept des f-a on distingue entre : La vente d'une activit. La vente des titres d'une socit. L'apport d'une activit. L'apport des titres d'une socit. Absorption d'une socit 6(*).1.3: LES INSTRUMENTS POSSIBLES DES FUSIONS- ACQUISITIONS

Il y a une multitude d'instruments de f-a, mais gnralement on distingue entre deux principaux instruments : OPA : offre publique d'achat ; elle consiste proposer aux actionnaires d'une socit, de racheter toutes leurs actions un certain prix ; l'OPA doit ncessairement porter sur l'intgralit des actions.

En gnral, une OPA permet de prendre le contrle d'une socit, en offrant aux actionnaires un prix suprieur au cours de la bourse. L'OPA peut tre amicale (la cible est d'accord pour tre rachete), ou inamicale (il n'y a pas d'accord entre les deux socit) dans ce deuxime cas, la cible essaiera de riposter, la riposte la plus classique est la suivante : la cible cherche un chevalier blanc, qui fera une offre un prix suprieur, et fera chouer la premire OPA. OPE : offre publique d'change ; elle permet une socit de prendre le contrle d'une autre, mais au lieu de payer cash (comme dans le cas d'une OPA) il s'agit de payer en actions. Exemple : une entreprise A, lance une OPE sur une entreprise B, A propose aux actionnaires de B de recevoir un certain nombre d'actions crer de A, en change de leurs actions ; Supposons que A cote 100 et B 40 , A peut alors proposer aux actionnaires de B, de recevoir une action de A contre deux actions de B (2 actions de B valent 80 euros, les actionnaires de B seront intresss apporter leur titres) ; Si l'opration russit, A cre de nouvelles actions pour rmunrer les actionnaires de B 7(*). Passons maintenant aux types des f-a. 2 : LES TYPES DES FUSIONS-ACQUISITIONS On distingue gnralement entre 3 sortes de fusions : Fusion horizontale : c'est le rapprochement d'entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes d'une mme branche, et qui se situent sur le mme palier de l'laboration du produit ; leur objectif principal est la ralisation d'conomies d'chelles. Fusion verticale : c'est un regroupement entre une ou plusieurs entreprises de la mme branche, mais qui se situent des niveaux diffrents de l'laboration du produit ; l'objectif tant, l'limination des intermdiaires et la dpendance. Fusion conglomrale : les fusions conglomrales regroupent des entreprises sans aucun lien les uns avec les autres ,elles ne correspondent pas une stratgie sectorielle, mais une stratgie de diversification au niveau

du groupe , le but tant l'tablissement d'un quilibre financier car on dilue le risque 8(*).* D'aprs certaines donnes publies par Annufinance.com. * Patrick Della Faille, Dirk P, Tirez : Fusions, acquisitions et valuations d'entreprises : une approche juridique, conomique et financire ; diteur : Larcier , anne 2001 ; pages: 223, 238,239.7 6

Dictionnaire virtuel Wikepedia.* M. Habeck, F.Kroger, M.Tram : Aprs la fusion, 7 cls pour russir l'intgration ; dition : Dunod anne : 2001 ; page : 12.8

Dictionnaire virtuel wikepedia. 3 :FUSIONS-ACQUISITIONS : DATES ET CHIFFRES CLS Depuis le dbut de l'anne 2005, le march des f-a dans le monde, a atteint le chiffre impressionnant de 150 milliards de $. Les dbuts mois de cette anne, marqus par l'annonce d'oprations de rapprochement spectaculaires, sont symptomatiques d'un ventuel retour en force des f-a dans bon nombre de secteurs ; titre d'exemple, nous pouvons citer le vente de Gillette Procter &Gamble, naissance de Rma Wataniya, Johonson & Johonson qui a jet son dvolu sur Guidant ; les fusions- acquisitions continuent donc, de s'exploser avec force 9(*). En effet, elles s'intensifient de jour en jour, mais force est de constater qu'en 2004, les f-a ont atteint leur plus haut niveau depuis 2000, avec une augmentation de plus de 40% des volumes d'oprations de f-a mondiaux. D'aprs les donnes de Thomson Finanacial, le montant cumul des oprations de f-a annonces dans le monde en 2004, avoisine les 2000 milliards de $, dont 300 milliards de $pour le seul mois de Dcembre,c'est la progression la plus importante depuis 1999, anne o les montants avaient bondi de 80. En Europe, la progression est moins marquante, mme si les volumes sont aussi les meilleurs depuis 2000, le montant cumul des oprations annonces, progresser de 37, reprsentant prs d'un tiers du march mondial 10(*). En 1998, le rapprochement d'entreprises au niveau mondial a reprsent un montant de transactions de 2480 milliards de $, ce qui est comparativement

au montant de 1997, savoir 1600 milliards de $, constitue une augmentation non ngligeable 11(*). La valeur des fusions-acquisitions l'chelle mondiale selon le CNUCED12(*) , s'est accrue de faon spectaculaire au cours de la dernire dcennie, de 42 par an entre 1980 et 1999. Le graphique ci-dessous, montre le montant des f-a dans le monde depuis 1980. Le graphique 1 : L'volution des f-a depuis 1980.

Source du graphique 1 : Vernimen .net L'analyse du phnomne des f-a , laisse remarquer qu'elles ne sont pas alatoires, mais qu'elles sont des oprations qui voluent par vagues ; en effet, beaucoup de recherches ont conclut que les fusions passaient par des priodes d'activit intense, suivies par de longues priodes de faibles activits. Le graphique suivant illustre les vagues, ainsi que, le nombre d'oprations de fusions-acquisitions depuis 1980. Graphique 2 : Les fusions-acquisitions se produisent par vagues. Fin des annes 80 : Marchs boursiers et innovations financires

Milliers d'oprations Annes 1999-2000 : Aujourd'hui : Reprise des transactions

Source du graphique 2 : Pascal Quiry: confrence tenue sur le thme des fusions- acquisitions ; Beyrouth, en date du 2 dcembre 2005. Les motifs ainsi que les tapes pralables aux f-a, feront l'objet de la section suivante.* Ccile Sintes & Audrey Missonier : Fusions-acquisitions un retour en force ; dans l'Internet de l'entreprise, anne : 2005. * Elsa Conesa : En 2004, les fusions-acquisitions ont atteint leur plus haut depuis 2000 ; in les Echos, en date du 05/01/2005.10 9

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Emmanuelle Fournier : les restructurations bancaires et financires ; thse de DEA , anne : 2001.

* CNUCED : incidences des fusions- acquisitions sur le dveloppement et questions de politique gnrale examiner ; en date du 8 /06/2000.

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Section II : Les causes et les tapes PRALABLES aux fusionsacquisitions

1 : LES MOTIVATIONS DES FUSIONS-ACQUISITIONS

1.1 : CRATION DE LA VALEUR

La cration de la valeur est le nouveau credo des f-a, lorsque des entreprises fusionnent, toute l'attention est porte sur les bonnes nouvelles : une plus grande efficacit, un potentiel et des bnfices accrus ; les entreprises fixant comme objectif une fusion, ne semblent jamais se lasser de cette rue vers la cration de valeur, cration de synergies 13(*).1.2 : LES TENDANCES DE L'CONOMIE MODERNE

La globalisation met au centre de la stratgie des entreprises, la conqute de nouvelles parts de marchs, et donc pour accrotre leurs profits, les entreprises doivent rduire leurs cots et fusionner pour raliser des conomies d'chelles, ou pour gagner des positions sur les marchs en croissance. La libralisation croissante de l'conomie, notamment la diminution des barrires l'entre, ainsi que l'assouplissement des lois anti- trust, encouragent les fusions surtout celles transnationales. La convergence des nouvelles technologies de tlcommunication, pousse beaucoup d'entreprises fusionner pour acqurir une nouvelle technologie et ainsi, offrir des produits plus intgrs.1.3 : UN DOUBLE MOUVEMENT DE RECENTRAGE ET DE CONSOLIDATION

Jusqu' 1975, l'conomie mondiale crot fortement et les entreprises construisent des empires en diversifiant leur portefeuille d'activits ; Vers la fin des annes 70, la croissance se ralentit, les marchs commencent tre saturs et la concurrence s'intensifie, les entreprises ont de plus en

plus du mal tre comptitives sur plusieurs fronts, elles se rendent compte qu'il est trs difficile de diversifier leurs activits, d'o la dcision de cder celles qui en sont non stratgiques, et de se concentrer sur leurs activits de base, chose qui a aliment les vagues de f-a.1.4 : LA RECHERCHE DE L'INNOVATION

La recrudescence des oprations de rapprochement, tmoigne de la nouvelle tendance : la volont des entreprises de collaborer en vue d'innover, ce constat peut facilement s'expliquer travers l'observation d'un secteur en pleine expansion comme le secteur des TIC (technologie de l'information et de la communication). En effet, l'innovation et une ncessit vitale pour ce secteur et pour toutes les entreprises en situation de concurrence. Dans un contexte de globalisation, les entreprises doivent donc matriser et dvelopper de nouvelles technologies afin de rester comptitives , or, face cet impratif, il est difficile mme pour les grandes socits d'innover en permanence, en effet, la croissance rapide des connaissances techniques et les incertitudes lies au changements technologiques, rendent difficile et complexe la cration constante d'innovation. Ds lors, une f-a se prsente comme une stratgie de rponse l'innovation, le rapprochement entre deux socits est cens favoriser l'acquisition et l'appropriation de nouveaux actifs incorporels (nouveaux savoirs- faire, comptences cls, dvelopper de nouvelles technologies...).* M. Habeck, F.Kroger, M.Tram : Aprs la fusion, 7 cls pour russir l'intgration ; dition : Dunod, anne 2001 ; page : 16.13

1.5 : L'EFFET DE MODE

Bien que les initiateurs des fusions rcentes, nient que ces dernires soit une mode, et insistent sur la logique industrielle laquelle elles obissent, l'effet de mode parait incontestable ; d'aprs The Economist : les fusions seraient quelques fois inspires par l'ennui ou rien que par le dsir de laisser une trace derrire soi aprs des annes passes la tte d'une entreprise . A ces motivations s'ajoutent celles relatives la diversification du portefeuille d'activits, car le dclin de certains secteurs pousse les groupes, se dvelopper, par croissance externe, hors de leur activit de base 14(*).

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Etudiants d'HEC : les entreprises en fusion ; thse d'un MBA, anne : 2000.

2 : LES ETAPES PREALABLES AUX FUSIONS- ACQUISITIONS Dans le processus complexe des f-a, un certain nombre de points juridiques, fiscaux et financiers doivent tre vrifis :2.1 : LEMENTS A VRIFIER AVANT L'ACQUISITION

Plusieurs lments devront tre tenu en compte :2.1.1 : L'authenticit des actifs du bilan

Les actifs d'exploitation : l'acqureur intrt vrifier l'tat des crances et la solvabilit des clients, afin de limiter le risque d'explosion du besoin en fond de roulement, qui se traduit par une augmentation des dettes aprs l'acquisition ; L'acqureur s'attachera par ailleurs vrifier l'tat des stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont pas invendables, ce qui l'obligerait les provisionner par la suite. Terrains immeubles et hypothques : l'acqureur doit vrifier que les terrains constructibles inscrits l'actif du bilan, ont obtenus un permis de construction de la municipalit. L'acqureur doit vrifier la situation relle des immeubles, et s'assurer qu'il n'existe pas de garanties souscrites par le cdant sur les biens ports l'actif, ou qu'elles ne sont pas hypothqus ;ces vrifications permettront l'acqureur de rduire le risque de pertes des immeubles. Locations / concessions : l'acqureur doit renouveler les baux commerciaux faute de quoi, il pourrait se retrouver aprs la fusion, dpossd de biens ncessaires la poursuite de l'exploitation.2.12 : Evaluation des risques et cots sociaux

Evaluation des cots de la restructuration : c d analyser les contrats passs, afin de dgager les clauses signes, ces dernires peuvent faire varier sensiblement le cot de la restructuration.

Qualification du personnel/ capital humain : il est de plus en plus frquent qu'une opration de rapprochement, soit essentiellement tire par une logique d'acquisition de comptences, l'acqureur devra s'assurer de la qualification relle des salaris, ainsi qu'valuer le risque de certains dparts aprs l'acquisition.2.1.3 : valuation des risques et de l'tat des filiales

Organigramme juridique : l'acqureur doit demander l'organigramme juridique complet du groupe, afin d'valuer le risque juridique li aux participations dans les filiales, et cela pour s'assurer qu'aucune filiale ou actionnaire n'est associ d'une autre socit (SNC par exemple), en effet, a risquerait d'augmenter sensiblement le risque, du fait que la responsabilit dans une SNC, tant indfinie et solidaire. L'acqureur doit demander les actes d'acquisition des titres des filiales, et les actes des mouvements afin de connatre la dernire rpartition des pouvoirs et de s'assurer de la libre proprit des titres. La vrification des provisions pour risque et charge, pour tenir compte des vnements passs ou probables pour l'entreprise. Vrification du respect par la cible des normes et rglement en vigueur (si la socit cdante a une norme ISO, c'est une preuve de qualit).2.2 : LA TECHNIQUE DE VALORISATION

Etape incontournable du processus d'une fusion-acquisition ; La valorisation d'une socit est une opration complexe, en raison de la pluralit des lments qui entrent en compte. Valoriser une socit : c'est calculer sa valeur financire en tenant compte, des donnes comptables passes, et du potentiel de dveloppement de la socit. On distingue deux principales approches qui permettent d'valuer une socit : L'approche actuarielle et l'approche comparative.

2.2.1 : L'approche actuarielle

La valorisation d'une socit selon l'approche actuarielle, est base sur une estimation des flux de revenus gnrs par la socit, compte tenu du risque de l'actif conomique. En effet, la philosophie de cette approche, repose sur l'ide selon laquelle : l'acqureur n'achte pas les flux passs de l'entreprise, mais au contraire les flux futurs .On distingue trois mthodes actuarielle : La mthode de GORDON SHAPIRO ; La mthode de BATE ; La mthode de FREE CASH-FLOW ;2.2.2 : L'approche comparative

Cette approche valorise une socit partir de donnes sur les socits prsentant un profil comparable (oprations comparables, indices de rfrences, donnes financires des concurrents...) ; en effet, cette mthode permet d'apprcier la socit en tenant compte de son secteur et ses concurrents. Finalement, on peut dire que l'objectif de la valorisation, c'est d'valuer financirement la somme que devrait verser une personne physique ou morale pour acqurir 100% du capital de la socit,mais c'est avant tout, valuer ses forces et faiblesses,ses spcificits et ses potentialits par rapport ses concurrents. Les oprations de f-a sont d'une extrme complexit du fait, non seulement du nombre d'acteurs intervenant lors de ces oprations qui n'ont pas ncessairement les mmes objectifs, mais aussi, en raison du nombre et de la taille des facteurs induisant un risque d'erreur pour les parties, et qui demandent d'importantes vrifications et ngociations. Le due diligence constitue une tape importante pour vrifier et limiter les risques..3 : LE DUE DILIGENCE

Le due diligence, est un passage essentiel dans le processus des f-a, il peut tre dfini comme : l'audit d'acquisition d'une cible, effectu par

l'acqureur potentiel, afin de limiter certains risques d'acquisition inhrents la cible . L'audit d'acquisition, permet l'acqureur de vrifier que les points qui ont t ngocis et vrifis avec la cible, dans le but de la valoriser, correspondent bien la ralit ; plus rarement, le due diligence est complt par un audit stratgique, qui doit permettre l'acqureur de dgager l'ensemble des risques et potentialits de l'acquisition. Gnralement ralis par un cabinet d'audit indpendant, le due diligence s'intresse la fois au pass, au prsent et au futur de la cible, l'objectif tant, de dgager une vritable radiographie de la cible qui permettra l'acqureur de valider la lettre d'intention, ou au contraire de revoir la valorisation si certains contentieux apparaissent l'issu de l'audit. Autant dire, que cette tape, est une phase cl du processus de f-a, tant que pour le cdant (la valorisation peut tre revue la baisse), que pour l'acqureur (il doit pouvoir connatre et valuer les risques inhrents la cible avant un engagement ferme). Ce sont donc des tapes incontournables et pralables une f-a, et qui pourront rduire le risque, ainsi que le taux d'chec de cette opration 15(*). Les consquences et les freins des f-a feront l'objet de la section suivante.*15

D'aprs certaines donnes publies par Annufinance. ; Site web www.annufinance.com.

Section III : les CONSQUENCES et les freins des fusionsacquisitions

1 : LES CONSQUENCES DES FUSIONS- ACQUISITIONS La probabilit pour un salari de faire une fois dans sa vie professionnelle, l'exprience d'une fusion est de nos jours de plus en plus forte, et ne montre aucun signe de baisse. La possibilit pour que cela affecte les cadres suprieurs, croit de plus en plus vite, en fait, il est pratiquement sr 100% que dans les annes venir tout cadre suprieur sera impliqu dans une f-a 16(*).

Un sondage men par IPSOS a montr que 35 % des franais ont vcu une fusion ou acquisition, le graphique ci-dessous montre les rsultats de ce sondage : Graphique 2 : Le pourcentage des salaris ayant vcu une fusion ou une acquisition en 1999.

Source du graphique : une tude mene auprs des salaris europens, par IPSOS.FR (une banque du sondage) sur les fusions-acquisitions, publie le 26/01/2000. Le mouvement de f-a, a plusieurs consquences selon les types de fusions. Les fusions horizontales permettent La ralisation d'conomies d'chelle ; La rduction du nombre d'entreprises travaillant dans le mme secteur ; L'augmentation du pouvoir de march du nouvel ensemble cr, suite une f-a grce au gain de parts de march ;

Les fusions verticales permettent : L'augmentation de pouvoir de march. ; Diminution des cots ; Les fusions conglomrales permettent : L'largissement de la palette de production ; La ralisation des gains dans diffrents secteurs ; Gnralement, on peut dire que les f-a, gnrent un ensemble de consquences : Renforcement de l'efficacit des entreprises ; Une plus grande comptitivit et donc l'offre de produits de bonne qualit ; Ralisation de grands gains et des conomies d'chelles 17(*). Mais force est de constater, que quelque soit les consquences, les f-a s'accompagnent invariablement d'une annonce de suppressions d'emplois, de stress et de dmotivation des salaris, un cot supporter au dtriment de la cration de la valeur.* M.Habeck, F.Kroger, M.Tram : Aprs la fusion, 7 cls pour russir l'intgration ; Edition : Dunod, anne : 2001 ; page : 20. *17 16

Etudiants d'HEC : les entreprises en fusion ; thse d'un MBA.

M. Habeck, F.Kroger, M.Tram : Aprs la fusion, 7 cls pour russir l'intgration ; dition :Dunod 2001 ; page : 20.1.1 : LES FUSIONS-ACQUISITIONS ENTRANENT DES PERTES D'EMPLOIS

Les f&a, un phnomne qui ne cesse de se multiplier et ce dans tous les secteurs de l'conomie, les sommes changes atteignent des sommets : les milliards s'envolent car une f-a cote chre, mais le prix n'est pas important grossir est le nouveau credo des entrepreneurs de ces dernires dcennies, grossir pour ne pas tre mang par le concurrent et pour avaler les autres.

Mais il faut bien savoir, que dans ce genre d'oprations, on ne dpense pas sans compter, tout est calcul : combien d'conomies faut il faire ?et combien l'opration va-t-elle cot ?car une f-a est en principe une cration de la valeur, ce credo qui fait beaucoup de dgts notamment en terme d'emplois, car l'conomie commence premirement par les suppressions d'emplois. En effet, les rductions salariales prsentent au moins 50 % des rductions du cot total. Ces suppressions sont aggraves par un recours accr aux technologies de l'information et de la communication, et par la dlocalisation de taches, effectues auparavant par des salaris. Quelques exemples de fusions dvastatrices d'emplois : Chimie - pharmacie C'est un secteur caractris par des cots de recherches levs, donc les socits de ce domaine ont tendance agir sur les suppressions d'emplois pour abaisser les cots. Exemples : Rhne-Poulenc/Hoeschst : 11 000 suppressions d'emplois Zaneca/Astra : 6 000 suppressions d'emplois Automobile La fusion entre Renault/Nissan : 500 000 suppressions de postes Bmw/Rover : 2500 suppressions d'emplois 18(*) . Les f&a s'accompagnent aussi par le stress et la dmotivation.1.2 : LES FUSIONS ACQUISITIONS COMME FACTEUR DE STRESS ET DE DMOTIVATION

La recherche d'une grande taille, est l'un des motifs des f&a, et qui dit alors grande taille pour l'entreprise, dit, beaucoup de responsabilits (graphique 4)

pour les salaris, car pour raliser les objectifs post- fusion fixs par l'entreprise, il faut donc dployer beaucoup d'effort, pour pouvoir s'acquitter de toutes les taches. Le graphique 4 : l'volution des responsabilits des salaris aprs une f&a.

Source du graphique 4 : Une tude mene auprs des salaris europens, par IPSOS.FR (une banque du sondage) sur les fusions -acquisitions publie le 26/01/2000. Les f&a gnrent beaucoup d'anxit et de stress chez les employs, du fait de leurs grandes responsabilits, et de l'incertitude lie leur situation dans l'entreprise. En effet, les suppressions d'emplois et les autres consquences de fusions (augmentation des heures de travail) engendrent la colre et la mfiance des salaris, ainsi que des sentiments de pertes de contrle et d'inquitude. Suite aux f-a, le milieu du travail est perturb, les emplois sont menacs, et les perspectives de carrire ainsi que les comptences professionnelles des salaris, sont remises en cause 19(*).

Malgr l'ampleur des oprations des f-a ralises au cours de la dernire dcennie, et malgr les licenciements massifs et la profonde rorganisation des secteurs concerns qu'elles entranent, les 2/3 n'atteint pas leurs objectifs ; Quels sont alors les freins des f&a ?*18

Christophe Auxerre : Des mariages clbres contre l'emploi ; in l'humanit, en date du 7/07/1999.

* Organisation international du travail : les consquences des f-a, sur les travailleurs du secteur financier runion tenue le 5/02/2001.

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2.2 : UNE INTENTION STRATGIQUE FLOUE

Certaines oprations de f-a, ne rpondent pas des objectifs stratgiques prcis de la part des dirigeants (absence de logique industrielle), ou se limitent l'argument de la taille critique, celui-ci videmment important mais il doit tre affin ou plutt inscrit dans une vision stratgique plus prcise. La taille ne conduit pas ncessairement et de faon mcanique au succs, elle ne rsout pas tous les problmes, elle peut mme en devenir un obstacle 23(*). Le groupe BioMrieux-Pierre Fabre, issu du rapprochement la fin de l'anne 2000 ,des laboratoires pharmaceutiques Bio Mrieux et Pierre Fabre , et qui a donn naissance la premire entreprise pharmaceutique franaise indpendante , a fini par chouer en dcembre 2001,car il n'y avait pas de logique industrielle entre d'une part les activits de bio Mrieux ,qui est un groupe impliqu dans la biotechnologie et d'autre part ,pierre Fabre dont l'activit est oriente essentiellement vers la pharmacie et la dermocosmetique.2.3 :LES DIFFERNCES CULTURELLE ET MANAGERIALES

L'chec d'une f-a, peut s'expliquer, par l'incompatibilit organisationnelle et culturelle des deux entreprises. De nombreuses recherches soulignent que le degr d'intgration, ainsi que la faon de mener le rapprochement, doivent prendre en compte, les caractristiques et diffrences culturelles,ainsi que les styles de management et l'adquation entre les procdures.

En effet, des diffrences peuvent rendre difficile l'adaptation mutuelle entre les entreprises, et tre un obstacle l'intgration 24(*). A ces raisons s'ajoutent d'autres d'ordre social ; en effet, de nombreuses tudes ont montr que les f-a peuvent crer un sentiment d'chec pour l'acquis, gnrer de fortes angoisses lies l'avenir de l'entreprise, et au sort individuel, ds lors les rapprochements entranent une baisse de productivit, une forte dmotivation, une hausse de l'absentisme voire mme le dpart de talents cls pour l'entreprise25(*). L'analyse des checs en matire de f-a, est purement instructive, dans la mesure o elle permet, de signaler les critres dterminants pour la russite d'un regroupement. Manque de synergies, absence de logique industrielle, intention stratgique floue, facteur humain. Tous ses problmes peuvent trouver des solutions les success stories , sont l pour le prouver, fusions -acquisitions de : Total -Elf, Bmw/Rover, Crdit Agricole/Crdit Lyonnais, Trust BankersDeutshe Bank, et celle rcentes Rma-Wataniya, Gillette-Procter&Gamble. Toutes ces f-a sont des succs, qui continuent de se dclencher, malgr les ventuels raisons d'checs. Ainsi, les fusions-acquisitions constituent le moyen de croissance externe, le plus previligi des entreprises . Quelles que soient les raisons (cration de valeur, effet de mode, recherche d'innovation, d'conomies d'chelles ou d'envergures), et quelque soient les formes : fusion horizontale, verticale ou conglomrale, les f-a conduisent la cration de valeur mais en mme temps, elles sont accompagnes par des suppressions d'emplois, qui ne constituent pas vrai dire des obstacles qui freinent l'engouement vers ces oprations. Les f-a, ce phnomne qu'on a pu dcortiquer, tout au long de ce premier chapitre, est loin de se limiter un seul domaine, tous les secteurs connaissent des rapprochements, le secteur financier n'chappe pas cette rgle, en effet, il reprsent 42%26(*) du total de transactions effectues en 2004. Les fusions acquisitions bancaires feront donc l'objet de notre deuxime chapitre.

* Etude mene par Mercer management Consulting et Audencia : fusions acquisitions : les dfis de l'intgration ; en date d'octobre 2003 ; page : 44. *24

23

Des donnes publies par.annufinance.com.

* Yan de Kerorguen : les ressources humaines au coeur de la russite d'une fusion-acquisition ; in la Tribune .fr ; en date du 7 /04/2005. *26

25

Pascal Quiry : Confrence tenue sur les fusions- acquisitions ; Beyrouth, en date du 12/2005.

Chapitre II : Les fusions-aquisitions bancaires : Spcificits et Panorama actuel

Il tait inimaginable, il y a quelques annes, que le monde de la banque, serait comme l'industrie, comme la nouvelle conomie des technologies informatiques et de l'change lectronique, frapp par des pratiques qui lui sont restes tranges pendant des dcennies : partenariats, prises de contrle, des OPA hostiles... Bref des mutations, des consolidations bancaires, qui font souvent la une des journaux. Il s'agit dans la plupart des cas, de f-a spectaculaires, conduisant la cration de groupes bancaires, ce qu'on appelle aujourd'hui les mga banques . Sur un total de 30 684 oprations de f-a,tous secteurs confondus en 2005, les f-a bancaires,ont pris une large part dans ce processus,en particulier au sein des grands pays industrialiss. Durant la priode allant de 1994 2000, il y a eu 142 oprations de f-a bancaires en Europe, d'un montant de 262 milliards d'Euro 27(*). Bnp Paribas, Attijariwafa bank, Grupo Santander Hispano Amricano, JPMorgan Chase & Co, Fortis...toutes ces banques sont le rsultat de fusions- acquisitions, qui ont conduit la cration de grandes banques et de conglomrats financiers. L'engouement vers les oprations de f-a bancaires, laisse penser que les banques peuvent tre analyses comme n'importe quel domaine de l'conomie, l'analyse conomique moderne utilise ce sujet, le concept de firme bancaire . Ainsi, le mouvement de f-a en particulier, et des restructurations bancaires en gnral, est attribuable en grande partie, un environnement conomique en

constate volution, qui oblige les banques s'adapter pour demeurer comptitives 28(*). Quels sont alors les lments cls qui poussent les banques user du phnomne de f-a ? Et quelles sont les justifications et consquences de ces f-a bancaires ? Ce chapitre tenterait de rpondre ces questions, aprs avoir donn un aperu gnral sur le systme bancaire, pour dterminer ses spcificits par rapport aux autres secteurs.SECTION I : le SYSTME bancaire : CARACTERISTIQUES ET physionomie gnrale

1 : APERU SUR LE SYSTME BANCAIRE Les banques constituent le fondement de toute conomie, elle ont une spcificit qui les diffrencient des autres activits dans tous les pays, c'est qu'elles constituent un systme, c'est--dire qu'elles appartiennent un ensemble d'institutions structur et hirarchis, c'est pourquoi on parle de systme bancaire .En revanche le concept de systme ne peut tre gnralis, pour caractriser les autres secteurs d'activits (sidrurgie, automobile, chimie, tlcommunications...). L'organisation du systme bancaire, est rgie dans un cadre institutionnel et rglementaire qui repose sur la loi bancaire (relative chaque pays) et les directives mondiales. Le systme bancaire 4 missions essentielles : collecte des dpts distributions des crdits gestion de moyens de paiement 29(*). 2 : VOLUTION GNRALE DE LA SPHRE BANCAIRE La sphre mondiale a connu des mutations imminentes, le secteur bancaire s'est mtamorphos, en effet, si on veut caractriser son volution depuis 15

ans, c'est probablement son instabilit grandissante qui devrait retenir notre attention. La banque est devenue une industrie de concurrence imparfaite, o la rivalit pour le partage des marchs est dj des plus vives, c'est dans ce cadre, qu'on s'est aperu depuis peu d'un changement dont on pressent qu'il est majeur, il incorpore en effet, une dimension nouvelle avec l'internationalisation non seulement des changes financiers, mais aussi avec la naissance d'entits de taille plurinationales, des fleurons d'un pays donn. Aujourd'hui la banque se veut multiculturelle, cre des partenariats, fusionne bref, elle grandit 30(*). Ainsi par exemple, en Union Europenne le nombre des banques est pass de 14640 en 1990 8820 en 1997, suite au mouvement des fusionsacquisitions 31(*). Le tableau 1 montre la rpartition des F-A en Europe. TABLEAU 1 : rpartition des fusions-acquisitions en Europe.Anne F&A F&A total

Nationales Transfrontalires 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 1994-2000 22 15 15 20 23 18 7 120 1 3 3 4 5 22 2 4 24 19 16 23 26 22 12 142

Source du tableau 1 : Emmanuelle Fournier, les restructurations bancaires et financires ; une thse de DEA ; Universit la Sorbonne, anne 2001. Quelles sont alors les mutations qui ont pouss aux f-a bancaires ?

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27

P.H. : Les fusions-acquisitions la fte en 2005 ; in : la Tribune.fr ; fin dcembre 2005.

Emmanuelle Fournier : les restructurations bancaires et financires ; thse de DEA ; Universit la .Sorbonne, anne 2001.* Dominique lacoue-la barthe : les banques en France : privatisation, restructuration, consolidation ; dition : Economica, anne 2001 ; pages : 11, 12,14.28

Dominique Plihon : les banques : nouveaux enjeux, nouvelles stratgies ; dition : la documentation franaise, anne 1998 ; page : 29.* Philippe Narassiguin : monnaie, banques et banques centrales dans la zone euro ; dition Boeck, anne 2004 ; pages : 86, 87,88. *30 29

NicolasVENARD : conomie bancaire ; dition : Bral, anne : 2001. ; page : 30.

Laurence scialom : conomie bancaire ; dition : la dcouverte ; anne : 2004.* Bureau International du Travail : Les consquences des f-a sur les travailleurs du secteur financiers ; Confrence tenue le 5/02/2001.31

Section II : les profondes mutations de la SPHRE BANCAIRE, ET les justifications conomiques des fusions-acquisitions bancaires.

1 : LES MUTATIONS DE LA SPHRE BANCAIRE. Certaines mutations ont boulevers l'environnement bancaire et ont conduit des f-a, il s'agit de : la globalisation financire : elle repose sur 3 facteurs c'est ce qu'on appelle, la rgle des 3 D : drglementation, dcloisonnement et dsintermdiation. Les innovations technologiques et financires.1.1 : LES INNOVATIONS FINANCIERES ET TECHNOLOGIQUES

Amorces dans les annes 1972-1973 dans les pays anglo-saxons, les innovations financires se sont gnralises par vague, dans le reste du monde : au dbut des annes 80 en France, Italie Japon, et fin des annes 80 en Allemagne. Ces innovations s'expliquent par la conjonction de 4 facteurs :

Le progrs technologique considrable, technologie de l'information et de la communication ; La monte des risques dans les annes 1970 (risque de taux d'intrt et de taux de change ; Une rglementation trop contraignante ; Une concurrence exacerbe entre place financires ; L'innovation financire est un axe majeur des activits de banque d'investissement et de march, le dveloppement de nouveaux produits et services financiers favoriss par l'intgration croissante des marchs, a conduit la constitution de lignes de mtiers ou d'acteurs bancaires de dimension mondiale. De nouveaux produits se sont dvelopps, en particulier les produits drivs, permettant une gestion plus efficace des risques et moindre cot. Paralllement, les innovations technologiques, ont sans doute contribu rduire les barrires techniques et gographiques l'unification des marchs bancaires, en effet, les nouveaux canaux de distribution des services produits bancaires (banque en ligne, le service par tlphonie ...), ont favoris les restructurations dans le secteur financier plus d'un titre. Ces innovations financires et technologiques, ont pouss vers l'avant les restructurations bancaires, mais elles ont complexifis considrablement la finance du fait que toutes les parties du globe, sont dsormais interdpendantes : lorsqu'un choc financier se produit, la contamination vers le reste du monde peut tre trs rapide, car elle intervient en temps rel 32(*).1.2 : LA GLOBALISATION FINANCIRE

La globalisation financire constitue un dfi pour les banques, qui doivent faire face un environnement nouveau, qui les incitent s'adapter pour prserver leur efficacit et ce, par le biais de fusions-acquisitions. La globalisation est la consquence de 3 lments : drglementation dcloisonnement

dsintermdiation1.2.1 : La drglementation

Elle dsigne le processus d'assouplissement des rglementations, rgissant l'activit bancaire, en effet, la drglementation ne signifie pas absence de rglementation, mais une certaine adaptation avec celle dj existante, pour la rendre plus efficace ; on peut penser la cration du march unique des capitaux en Europe, la suppression au Canada des barrires sparants les secteurs de la finance, savoir : les banques, les assurances et les valeurs mobilires. La drglementation a concern, la suppression des contrles quantitatifs et galement, la libralisation des taux d'intrts et des commissions.* Emmanuelle Fournier : les restructurations bancaires et financires ; thse de DEA ; Universit la Sorbonne, anne 2001.32

1.2.2 : Le dcloisonnement

Le dcloisonnement traduit l'ouverture des marchs internationaux sur deux plans : plan interne : abolition des frontires entre les banques commerciales et les banques d'affaires, et entre les marchs de change et les marchs financiers. plan externe : leve du contrle de change. L'objectif principal du dcloisonnement d'un systme financier, c'est de permettre l'intgration des marchs financiers, ainsi que d'tablir une saine concurrence entre les principaux protagonistes de la sphre financire.1.2.3 : la dsintermdiation

Elle dsigne la possibilit offerte aux oprateurs dsireux de placer ou d'emprunter des capitaux, d'intervenir directement sur les marchs financiers, sans tre obligs de passer par les intermdiaires financiers traditionnels, qui sont les banques. Aprs avoir tablit un constat gnral sur les bouleversements qui ont eu lieu au sein du secteur bancaire, et qui ont fortement contribu aux f-a, il convient de s'intresser aux raisons poussant aux f-a .

2 : LES JUSTIFICATIONS DES FUSIONS-ACQUISITIONS BANCAIRES

2.1 : EXISTENCE DE SURCAPACITS BANCAIRES

La surcapacit bancaire existe quand l'offre de produits et de services bancaires est suprieure la demande, suite l'entre de nouveaux acteurs sur le march. Il existe 2 manire pour un march quelconque de sortir de la surcapacit : une reprise de la demande une restructuration de l'offre En ce qui concerne la demande des services bancaires et financiers, elle est dpendante de la croissance globale, elle va augmenter mais on ne sait pas quel rythme, donc il faut compter sur la restructuration de l'offre pour corriger le phnomne de surcapacit. Ainsi, l'apparition au moins momentane, d'une certaine surcapacit dans la branche, agira gnralement comme un catalyseur pour prcisment forcer restructurer la branche, au terme d'un processus d'viction des producteurs les moins efficaces, certains disparatront par faillite pure et simple, d'autres seront absorbs par les concurrents les plus efficaces qui crotront cet occasion 33(*).2.2 L'EXISTENCE D'CONOMIES D'CHELLES ET D'ENVERGURES (DE GAMME).

Les plaidoyers formuls des fusions, mettent gnralement en avant le caractre vertueux des conomies d'chelle et d'envergure, qui doivent en rsulter ainsi qu'une multiplicit des gains d'efficience. La ralisation d'conomies d'chelle ou d'envergure ncessite de distinguer entre 2 cas : le rapprochement de banques prsentes sur des mtiers similaires, doit permettre de gnrer des conomies d'chelle dans la mesure o il se traduit, d'une part par une addition du chiffre d'affaire et de l'activit globale des deux entits, et d'autre part, par une rduction des cots fixes rendus superflues par l'intgration des infrastructures physiques et humaines de ces 2 entits.

La fusion entre entits complmentaires, permet d'offrir une base de clientle largie, une palette de services diversifis (le rapprochement par exemple, entre une banque commerciale et une banque d'investissement), sans que la diversit de ces prestations n'engendre des cots additionnels trs levs. Ainsi ,selon qu'une f-a s'opre entre des semblables ou entre des complmentaires , l'efficience sera recherche dans le premier cas travers des conomies d'chelle et dans le second cas travers une gestion diversifie du risque 34(*).2.3 : LA RECHERCHE D'UNE TAILLE CRITIQUE ET D'UN POUVOIR DE MARCH

La concentration est pour les banques, un moyen de s'affirmer comme des leaders rgionaux ou plantaires (global players), sur des marchs en voie d'unification au niveau mondial ou continental. Le pouvoir de march se dfinit comme : la capacit fixer le prix sur un march, il peut rsulter en particulier, d'une position dominante voire d'un monopole . Un gain en terme de pouvoir de march, peut ainsi s'obtenir par la fusion de deux institutions concurrentes sur un mme march local. Dans la pratique, les prix sur lesquels peuvent jouer les acteurs bancaires sont ceux de l'offre (la banque en tant que fournisseur) et ceux de la demande (la banque en tant que cliente). Dans le 1er cas la taille atteinte via l'opration de fusion, peut amener l'obtention d'une part de march dominant, qui permet la banque d'influencer le niveau des prix de ce march, soit la hausse soit vers la baisse. Dans le second cas, la taille obtenue va lui permettre de rduire ses cots de refinancement, grce plusieurs effets : Effet de rputation : d une pression de solidit du nouvel ensemble ; Effet de taille : la banque devenant un objet incontournable de placement des marchs des capitaux ;

Effet de diversification : d aux sources de financement, la taille de la banque lui permet de bnficier des meilleurs conditions par un arbitrage permanant entre les diffrents segments de march.* Emmanuelle Fournier : les restructurations bancaires et financires ; thse de DEA ; Universit la .Sorbonne, anne 2001 ;33

Dveloppement international des jardins : la globalisation financire : quelques rflexions ; confrence tenue Ottawa ; en mars 2000.*34

Christian Decamps, jacques soichot : conomie et gestion de la banque ; dition : management et socits ,

anne : 2002 ; .pages :236, 237,238. Emmanuelle fournier : les restructurations bancaires et financires ; thse de DEA ; Universit la Sorbonne, anne 2001.2.4 : RLE DES DIRIGEANTS, EFFET DE MIMTISME ET RACTIONS DFENSIVES

Certains dirigeants peuvent via les fusions-acquisitions bancaires, poursuivre d'autres objectifs que la seule maximisation du profit, ou la recherche d'conomies d'chelle ou de gamme ; Un dirigent peut en effet, servir ses propres intrts, il est donc possible qu'une f-a soit dicte par la domination, le prestige et /ou la rmunration qui sont attachs la gestion d'une firme plus grande. Les oprations de f-a bancaires peuvent galement, tre dclench par effet de mimtisme, face aux restructurations inities par les concurrents : c'est la stratgie du type : Follow the leader , en effet, au sein d'un secteur relativement concentr, les actions d'un acteur (la banque) auront une incidence immdiate sur celle des autres, et peuvent alors induire un comportement monotone de l'ensemble des autres acteurs. L'acclration des oprations de f-a bancaires, peut galement rsulter d'une raction dfensive de certains acteurs, face aux initiatives des concurrents. En effet, mesure que la vague de f-a se propage, les banques se trouvent dans l'obligation d'tre prdateur, car elles risquent de devenir la cible des OPA inamicales, c'est dans ce sens que certaines banques mnent des projets de f-a, pour renforcer leur position et leur rentabilit 35(*).

En conclusion, les raisons des f-a bancaires restent trs diverses, et leur consquences effectives tant pour les institutions qui fusionnent, que pour la clientle, demeurent des sujets de vives controverses.* Pascal de lima, Rym ayadi, Georges Pujals : les restructurations bancaires en Europe ; in revue OFCE ; en Mars 2002 ; page : 20.35

Section III : les CONSQUENCEs des F-A bancaires

1 :L'MERGENCE DE CONGLOMRATS FINANCIERS Depuis quelques annes, on observe une hausse significative de f-a, qui runissent des banques avec d'autres secteurs d'activits (l'assurance dans la plupart des cas), et qui conduisent la cration de conglomrats financiers. Le groupe SWANN dfinit le conglomrat : un groupe de socits, sous contrle commun, dont les activits exclusives ou prdominantes consistent, fournir des services dans au moins deux diffrents secteurs financiers (assurance, activit de march...) . En 2000, parmi les 50 plus grandes institutions financires au niveau mondial, 92% taient des conglomrats financiers. La cration de conglomrats financiers, est la rsultante de la stratgie de diversification des banques, et de dveloppement de sources de revenus, ainsi que l'envie de raliser des conomies d'envergure. Les plus rpandus, sont ceux qui rsultent des fusions entre banques et compagnies d'assurances, et qui donnent naissance ce qu'on appelle la bancassurance ; on peut citer ce niveau : La fusion entre la banque Fortis et ASR en Belgique, Allianz et Dresdener Bank qui a conduit la cration du gant allemand de la bancassurance en 2001 ... 36(*). 2 : LES POLITIQUES DE CHAMPIONS NATIONAUX La notion de champion national, se concrtise suite la cration d'une grande entit dans un domaine donn, par un mouvement de rapprochement entre firmes nationales, une mga fusion dans la plupart des cas.

Ainsi, des gants bancaires ont t crs, des champions nationaux, leaders sur une large palette de services financiers et capable d'appuyer les grands projets : naissance du champion national franais BNP Paribas. La cration de champion national suite une fusion-acquisition au cours des dernires annes, tient sans doute largement, aux surcapacits des systmes bancaires, et la rationalit pour une banque, de commencer par crotre sur son march domestique, mais elle peut galement conduire s'interroger si certaines autorits ne mnent pas des politiques, destines permettre l'mergence de champions nationaux. De telles politiques, pourraient poursuivre des objectifs d'intrt national, elles pourraient s'exprimer la fois au travers des incitations publiques la cration de gants nationaux, et par la mise en place de dispositifs destins protger les banques contre leurs rivales trangers 37(*).*36

Laurence Scialom : conomie bancaire ; dition la dcouverte, anne 2004 ; pages : 37,38.

Pascal de lima,Rym AYADI, Georges Pujals : les restructurations bancaires en Europe ; in revue OFCE ; en mars 2002 ;page : 13.* Dauphine Orlans : les mega-fusions bancaires et le dilemme efficacit -stabilit ; Contribution l'Universit de paris, en date du 17 et 18/05/ 2001 ; page : 18.37