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Le rôle essentiel du conseil d’administration dans la surveillance efficace des risquesGuide pratique destiné à permettre aux administrateurs de se poser les bonnes questions au bon momentLes crises financières qui se sont succédées au cours des dernières années ont amené la plupart des entreprises à afficher, sur le plan économique, un degré de prudence jamais vu depuis une génération, à se conformer à de nouveaux cadres réglementaires et à prendre davantage conscience de l’importance d’une bonne gestion des risques. Les administrateurs se sentent frustrés d’avoir à consacrer autant de temps aux questions de conformité réglementaire et financière, tandis qu’ils pourraient tirer un meilleur parti de ce temps en discutant de l’avenir de leur entreprise, des progrès accomplis à l’égard de la réalisation d’initiatives commerciales stratégiques et des activités d’atténuation proactive des risques. Leur rôle consiste à trouver un équilibre entre les impératifs de performance et de conformité lorsqu’ils sont appelés à approuver les paramètres opérationnels et les stratégies d’affaires, de même qu’à comprendre et à surveiller les risques qui s’y rapportent. On s’attend à ce qu’ils s’acquittent de leurs tâches et à ce qu’ils cultivent suffisamment de relations de proximité entre eux et avec l’entreprise pour pouvoir comprendre et analyser en profondeur les possibilités offertes et les risques en cause, tout en gardant un recul suffisant pour pouvoir remettre en question et évaluer efficacement le travail des dirigeants dans la gestion de la performance et des risques. Les conseils d’administration les plus performants ont su trouver une formule équilibrée axée sur la surveillance et la stimulation de l’équipe de direction, sans s’empêcher de remettre en question ses décisions de façon constructive, lorsqu’il y a lieu.

2 Le rôle essentiel du conseil d’administration dans la surveillance efficace des risques

Les recherches menées par Ernst & Young permettent de croire que les entreprises ayant adopté des pratiques de gestion des risques plus évoluées font meilleure figure que les autres sur le plan financier. Nous croyons qu’en mettant davantage en perspective les risques organisationnels, en tirant parti de leur expérience et de leurs compétences, et en posant les bonnes questions au bon moment, les administrateurs peuvent aider leur entreprise à remettre en question ses hypothèses de façon réaliste, à identifier ses risques, de même qu’à en comprendre les incidences potentielles et à en faire une gestion efficace. Chez Ernst & Young, nous prêtons assistance à de nombreux conseils d’administration et à de nombreuses entreprises qui s’efforcent de parvenir à un meilleur équilibre dans leurs activités de surveillance des risques, et nous sommes témoins de l’émergence de nouvelles pratiques de pointe en la matière. Dans le présent document, nous présentons un résumé de ces pratiques pour aider les entreprises à parvenir à un tel équilibre. Notre objectif n’est pas de donner davantage de travail aux administrateurs, mais plutôt de leur partager nos idées sur la façon dont ils doivent s’y prendre pour s’acquitter de leurs responsabilités à l’égard des risques de façon plus stratégique et efficace. Nous voulons aider les entreprises à se doter d’une

stratégie de gestion des risques qui, au lieu d’être uniquement axée sur leur protection, peut leur permettre de libérer leur potentiel.

Bien que les cadres de gestion des risques permettent de disposer de la structure et des informations requises, ils ne sauraient remplacer la remise en question éclairée des projets et activités de la direction. Le présent rapport, qui traite des activités généralement inscrites à l’agenda des conseils d’administration, met en lumière les pratiques de pointe qui peuvent les aider à mieux saisir les risques et possibilités d’affaires stratégiques. Nous leur recommandons d’intégrer à leurs activités de surveillance régulières une orientation plus structurée de la gestion des risques et leur proposons une liste de questions clés sur les risques qui peuvent les aider à devenir des décideurs plus efficaces tout au long du cycle de vie de leur entreprise. En se posant les bonnes questions, les administrateurs aident l’équipe de direction à leur offrir ce dont ils ont besoin pour optimiser leur contribution à l’entreprise et s’acquitter de leurs responsabilités, de façon à ce qu’ils puissent se permettre de consacrer moins de temps aux questions de conformité ainsi que de rester concentrés sur les résultats de l’entreprise et ses réussites à long terme.

Exemple de calendrier d’activités du conseil d’administration

Activités du Conseil T1 T2 T3 T4Approuver la stratégie et le plan financier

Approuver le budget

Approuver les transactions importantes

Approuver le programme de gestion des risquesSurveiller la performance

Choisir, évaluer et rémunérer le chef de la direction

La liste des questions possibles axées sur l’identification des risques critiques liés à chacune de ces activités figure à la fin du présent document.

3Le rôle essentiel du conseil d’administration dans la surveillance efficace des risques

Approuver la stratégie et le plan financierLa réussite de toute entreprise hautement performante repose, dans une large mesure, sur une stratégie organisationnelle solide, de même que sur la capacité à planifier et à exécuter celle-ci avec beaucoup de rigueur. La planification stratégique est davantage un processus continu qu’une activité ponctuelle. Comme l’environnement d’affaires est en continuelle transformation, les grandes entreprises doivent prendre du recul au moins une fois par année, le temps de mettre à jour leur plan financier, tandis que d’importants événements imprévus les amènent nécessairement à revoir leur orientation stratégique. Ce processus doit reposer sur les connaissances et l’expérience du conseil d’administration, de même que sur sa détermination à remettre en question les hypothèses et variables sous-jacentes à la stratégie.

Dans leurs discussions préliminaires sur la stratégie, les administrateurs doivent se concentrer sur la méthode de planification, les données que la direction et les ressources externes doivent produire relativement aux tendances influant sur l’entreprise (p. ex., l’intégrité et la fiabilité de ces données et l’emplacement où elles sont stockées), le positionnement concurrentiel, les possibilités, les hypothèses et les risques.

Lorsqu’ils sont appelés à prendre connaissance des recommandations initiales à l’égard de la stratégie de l’entreprise qui leur sont présentées, les administrateurs doivent se poser des questions et remettre en cause les hypothèses formulées, tout en accordant la priorité à la gestion des risques. Par exemple, ils doivent se demander si la stratégie de l’entreprise repose sur une évaluation réaliste de sa part de marché et de ses perspectives de croissance. Les initiatives proposées sont-elles harmonisées avec les principaux facteurs liés à l’obtention d’un

avantage concurrentiel? La responsabilité de l’exécution de la stratégie a-t-elle été confiée aux bonnes personnes? Les hypothèses ont-elles été validées à partir de données indépendantes sur le marché? Qu’adviendra-t-il si les hypothèses relatives au marché ne se réalisent pas? En quoi consisterait la stratégie de sortie à envisager, et quels en seraient les effets? La structure de coûts de l’entreprise semble-t-elle concurrentielle? Avec quelles dépendances faut-il composer (fournisseurs, distributeurs ou autres tiers)? L’entreprise mise-t-elle suffisamment, ou trop, sur des possibilités importantes telles que des fusions ou des acquisitions, vu les risques qui s’y rapportent? Dans quelle mesure le secteur d’activité de l’entreprise est-il cyclique et à quelle étape de ce cycle celle-ci se trouve-t-elle?

L’avènement de possibilités stratégiques va de pair avec des risques qui, s’ils sont bien gérés, donnent à l’entreprise l’occasion d’accroître sa valeur. Ces risques doivent toutefois être pris en compte en fonction de la capacité de l’entreprise à bien les gérer et du degré de tolérance aux risques de celle-ci et de ses parties prenantes, de même qu’en fonction de l’incidence potentielle de ces risques sur la compétitivité de l’entreprise et sur les stratégies d’atténuation des risques connexes. Il y a lieu de se demander dans quelle mesure la composition de l’actionnariat peut représenter un risque potentiel dans l’élaboration de la stratégie, particulièrement si des groupes appréciables d’actionnaires sont aux prises avec des conflits d’intérêts et qu’ils affichent donc différents niveaux d’appétit pour le risque (p. ex., fonds de capital-investissement comparativement aux investisseurs à long terme).

Tout plan stratégique efficace doit être élaboré en tenant compte de son incidence sur les exigences de flux de trésorerie et de capital, car il est essentiel pour l’entreprise de disposer d’une capacité de financement suffisante. Les analyses doivent intégrer des simulations de crise de trésorerie, des examens de la structure du capital et de la capacité à y accéder, la vérification des montants des remboursements des emprunts, et une bonne compréhension des obligations au titre des régimes de retraite et des autres avantages postérieurs au départ à la retraite. Pour faire en sorte que l’entreprise ait accès à du financement quand elle en a

besoin, il convient de porter particulièrement attention aux périodes où elle est susceptible d’avoir d’importants besoins de trésorerie, de même qu’aux délais nécessaires pour mobiliser les fonds supplémentaires requis.

Au cours de leurs discussions sur la stratégie, il importe que les administrateurs comprennent très clairement les objectifs commerciaux associés à chaque initiative, les principaux risques qui pourraient empêcher l’entreprise de réaliser ses prévisions de résultats et ceux qui sont liés à la non-réalisation de celles-ci, les incertitudes à surveiller et le calendrier d’exécution. À partir du moment où elle est approuvée, la stratégie doit être considérée comme une composante importante du programme de surveillance des risques et des résultats que doivent appliquer la direction, la fonction audit interne et le conseil d’administration.

Questions clés• Suis-je à l’aise avec la vision, la mission et

la stratégie de l’entreprise?

• Ai-je la certitude que les initiatives stratégiques proposées permettront à l’entreprise de tirer parti de ses principaux facteurs de différenciation stratégiques?

• Le rendement offert sera-t-il acceptable? À quel moment le capital investi sera-t-il entièrement récupéré?

• Est-ce que tout le monde comprend bien les objectifs, les hypothèses et les risques stratégiques clés dont nous souhaitons confier la surveillance et l’évaluation à la direction, de même que la responsabilité de produire des rapports à cet égard?

• Ais-je la certitude que nous avons adéquatement remis en question l’information et les hypothèses fournies par la direction?

• Est-ce que tout le monde comprend bien les incidences qui en découlent sur le plan des flux de trésorerie et du capital, et sommes-nous à l’aise avec ces incidences?

• Quels sont les nouveaux risques associés à notre décision d’appliquer (ou de ne pas appliquer) cette stratégie? L’équipe en place est-elle en mesure de gérer adéquatement ces risques en tenant compte des degrés de tolérance au risque convenus?

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Approuver le budgetUne fois que la stratégie organisationnelle est établie, le moment est venu de passer à l’élaboration du plan d’affaires et des budgets annuels, y compris les distributions aux actionnaires, les affectations importantes de capitaux, les dépenses d’investissement et les autres activités importantes. Les cibles annuelles doivent être déterminées avec soin, tandis que les évaluations de la performance doivent faire en sorte que les cibles annuelles soient suffisamment ambitieuses pour permettre l’atteinte des objectifs stratégiques. Si le plan d’affaires et les budgets opérationnels sont trop ambitieux, il y a toutefois un risque que les résultats escomptés ne puissent pas être obtenus. Un bilan solide correspond au bilan qui permet le mieux à l’entreprise de se prémunir contre de tels risques de détérioration de la situation.

Pour obtenir cet équilibre délicat, bien des entreprises exigent désormais que leurs budgets et prévisions opérationnels soient analysés plus en détail. La direction s’occupe de compiler l’information recueillie auprès des unités fonctionnelles, puis de présenter au conseil d’administration un budget assorti d’hypothèses critiques, de même que le scénario le plus pessimiste, le scénario le plus probable et le scénario de plus optimiste à envisager. Un niveau d’assurance allant de 60 % à 70 % est associé au scénario le plus probable, le niveau d’assurance résiduel étant réparti entre le scénario le plus pessimiste et le plus optimiste. En outre, les documents relatifs au budget et aux prévisions opérationnels ont aussi évolués, de façon à intégrer désormais un sommaire des principaux risques qui sont susceptibles d’empêcher l’entreprise de réaliser ses prévisions de résultats.

Il importe que le sommaire du budget soumis au conseil d’administration pour examen soit davantage qu’un résumé général. Ce sommaire doit être suffisamment détaillé pour permettre aux administrateurs de bien comprendre les postes budgétaires et la répartition des sommes qui leur sont affectées, y compris les sources de croissance des revenus et les coûts (p. ex., par gamme de produits et par région). Un sommaire aussi détaillé favorise non seulement une analyse plus approfondie des risques, mais aussi l’obtention d’un certain niveau d’assurance quant à l’intégralité des coûts (c.-à-d. l’incidence sur les versements de primes, les répercussions fiscales et les passifs à l’étranger) et à leur harmonisation avec la stratégie.

Ces pratiques de pointe permettent au conseil d’administration et à la direction de recueillir à tous les échelons de l’entreprise des informations privilégiées permettant de mieux comprendre ses risques financiers et opérationnels. Une fois le budget approuvé, le conseil d’administration doit procéder à une analyse complète de toutes les hypothèses critiques et des difficultés ou risques qui peuvent empêcher l’entreprise d’atteindre ses objectifs, de même que des risques liés à la non-réalisation du plan financier. Il doit demander à la direction d’intégrer à ses rapports sur les résultats des mises à jour sur ces hypothèses et ces risques.

Questions clés• Suis-je à l’aise avec le budget de

l’entreprise?

• Comprenons-nous bien les inducteurs de valeur opérationnels et financiers?

• Comprenons-nous les risques opérationnels et les risques financiers de l’entreprise?

• Disposons-nous de ressources suffisantes à l’appui de notre budget du prochain exercice?

• Est-ce que tout le monde comprend clairement les objectifs, hypothèses et risques financiers clés dont nous souhaitons confier la surveillance et l’évaluation à la direction, de même que la responsabilité de produire des rapports à cet égard?

• Quelle fraction de la valeur de l’entreprise est exposée aux risques?

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Approuver les transactions importantesLa direction est rémunérée pour dégager de la valeur de la gestion des risques, ce qui peut exiger la conclusion de transactions hors des activités quotidiennes. Chaque fois qu’elle envisage d’effectuer un investissement différentiel dans l’entreprise, il revient au conseil d’administration de bien évaluer la transaction proposée ainsi que de jauger les risques et possibilités qui s’y rattachent. Lorsque la direction peut avoir tendance à faire ressortir avant tout les avantages potentiels d’une transaction, le conseil d’administration doit faire la part des choses en remettant en question les hypothèses sous-jacentes et en veillant à ce qu’un contrôle préalable suffisant soit effectué préalablement à tout investissement important.

Les administrateurs doivent passer en revue les analyses de rentabilisation et déterminer si les initiatives proposées cadrent ou non avec la stratégie globale à long terme de l’entreprise. Qu’il s’agisse d’importantes ententes de financement, de transactions de fusion ou d’acquisition, de désinvestissements, de coentreprises ou de mises en œuvre de systèmes, il peut en découler d’importantes retombées négatives s’ils ne sont pas harmonisés avec l’orientation stratégique globale de l’entreprise ou, plus important encore sans doute, avec ses valeurs fondamentales et sa culture.

C’est en se posant des questions difficiles et en prenant en considération les hypothèses et risques clés associés à une transaction que l’on peut jeter les bases d’une évaluation exhaustive des projets d’investissement. De toute évidence, les risques augmentent lorsque des transactions similaires sont menées de front. Les entreprises qui s’appuient sur un modèle d’affaire évolué,

des processus de contrôle efficaces et des systèmes de TI évolutifs peuvent toutefois réduire considérablement leurs risques. Il importe aussi que les synergies anticipées soient examinées de près, le conseil d’administration devant se demander si l’équipe de direction détient les compétences requises pour les réaliser et poser des questions détaillées sur la détermination et la planification des étapes nécessaires à la réalisation de ces énergies ainsi que sur la probabilité de leur réalisation, tout en veillant à ce que l’analyse des sensibilités intègre les effets à prévoir si les synergies attendues ne se concrétisent pas.

Il y a également lieu de prendre soigneusement en considération la question du financement, particulièrement les dettes ou passifs qui sont susceptibles de modifier considérablement l’effet de levier et le risque de liquidité de l’entreprise. Bien que ces enjeux soient sans doute plus faciles à quantifier que certaines questions plus abstraites, il est essentiel d’y regarder de près, en toute impartialité. Les administrateurs doivent aussi se pencher sur la capacité de l’entreprise à renoncer à des investissements qui sont nettement contreperformants par rapport aux attentes. En général, plus un investissement est important, plus il faut de temps pour le monétiser, et moins il est probable qu’un acquéreur soit disposé à payer davantage pour en dégager des synergies.

Lorsqu’ils sont appelés à évaluer tout projet de transaction, les administrateurs doivent être ouverts aux conseils indépendants prodigués par des conseillers objectifs, voire en solliciter activement. Qu’ils émanent de comités du conseil d’administration ou de sources externes, ces conseils peuvent rassurer les actionnaires, les organismes de réglementation et les observateurs quant à l’adoption par l’entreprise d’un niveau de risque acceptable. Bien que l’amélioration des projets d’investissement de grande envergure puisse représenter une tâche ardue, en s’appuyant sur des faits pertinents ainsi que sur des cadres de travail, des analyses comparatives et des plans d’évaluation adéquats, les administrateurs peuvent favoriser la prise des bonnes décisions pour leur entreprise.

Il incombe au conseil d’administration de poser des questions difficiles et pertinentes, car ces transactions visent à faire en sorte que l’entreprise s’engage sur la voie vers le succès. L’époque où la surveillance des risques se résumait à des approbations et à des examens ultérieurs à la mise en œuvre est bel et bien révolue. Maintenant de plus en plus actifs à l’étape de l’exécution, les administrateurs surveillent étroitement les transactions et demandent des rapports périodiques leur donnant l’assurance que le risque de mauvaises surprises est minimisé. Lorsqu’il s’agit des enjeux les plus importants, ces rapports peuvent être préparés de façon indépendante, par l’entremise de la fonction audit interne ou d’autres fonctions de certification.

Questions clés• Avons-nous pris en compte nos valeurs

fondamentales dans le cadre de l’examen et de l’approbation des projets de transaction?

• Avons-nous pris en compte tous les risques associés aux transactions ou aux initiatives (risques financiers, risques opérationnels, risques liés à la culture organisationnelle ou risques d’atteinte à la réputation)?

• Appliquons-nous les pratiques de pointe et une méthode rigoureuse dans le cadre de l’exécution et de l’intégration du projet d’investissement?

• Disposons-nous d’un bon plan de réalisation de la valeur?

• Avons-nous élaboré un tableau de bord clair et complet des facteurs de réussite, des principaux risques et des incertitudes dont nous souhaitons que la direction fasse la surveillance et le signalement?

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Approuver le programme de gestion des risquesSelon nos plus récentes recherches, dans les entreprises les plus performantes, un conseil d’administration ou un sous-comité du conseil d’administration jouent un rôle de premier plan dans la définition des objectifs de gestion des risques. Ces objectifs peuvent être communiqués par des évaluations de l’appétit pour le risque et de la tolérance aux risques, des indicateurs de performance clés, l’octroi d’autorisations et d’autres mesures adoptées par l’entreprise. Une compréhension collective de l’appétit pour le risque d’une entreprise s’avère nécessaire; sans cela, des aspects auxquels sont associés des risques considérables pourraient ne pas faire l’objet d’évaluations systématiques. La nécessité de trouver un équilibre entre l’atténuation des risques et la prise active de risques crée une dynamique intéressante entre les administrateurs et les membres de la direction (dont les objectifs de performance peuvent représenter un incitatif à la prise de risques accrus).

La direction fait sa part en prenant en compte la probabilité de réalisation de chaque risque et les répercussions susceptibles d’en découler en priorisant les risques, en analysant les interconnexions et en évaluant l’incidence de la réalisation simultanée de risques multiples. Elle évalue également la tolérance au risque de l’entreprise par rapport à son appétit pour le risque et sa capacité de gérer les conséquences potentielles, et décide d’accepter, de contrôler, de partager ou d’assurer ces risques. Les résultats de ces activités sont présentés au conseil d’administration pour approbation. Le conseil d’administration doit veiller à ce que les cycles de planification et de production de rapports sur les risques soient coordonnés, de façon à ce que l’information à jour sur les enjeux en matière de risques soit intégrée

à la planification de l’entreprise et à ce que le système de production de rapports permette d’informer l’ensemble des parties prenantes concernées par un risque donné. Et puisqu’elles ne peuvent prévoir les cygnes noirs, les entreprises doivent planifier et pratiquer leurs interventions face à des événements potentiels connus, de façon à pouvoir intervenir rapidement et de façon rationnelle si jamais ils venaient à se manifester. Le conseil d’administration et la haute direction doivent collaborer ensemble pour préparer et communiquer efficacement la méthode de gestion des risques de l’entreprise, dont ses plans d’urgence. Il est essentiel qu’ils sachent travailler au diapason, car certains événements peuvent avoir des répercussions considérables sur les finances et la réputation de l’entreprise, voire sur sa survie.

Malgré l’importance des activités intégrées de gestion des risques, un cadre de gestion des risques permet de dégager de la valeur ajoutée, du fait qu’il favorise l’emploi d’une terminologie du risque uniformisée, d’un référentiel harmonisé pour la présentation de l’information en la matière et, surtout, d’un ensemble commun d’outils de dépistage des risques facilitant la prise de décisions. Un cadre de gestion des risques efficace doit être bien compris et appliqué uniformément à l’échelle de l’entreprise, tout en soutenant – plutôt que de les remplacer – les activités quotidiennes de la direction et du conseil d’administration. Un tel cadre peut favoriser l’avènement d’une culture organisationnelle où l’incidence des décisions sur le plan des risques est débattue explicitement et ouvertement, et où les employés sont conscients de la part des risques de l’entreprise qu’ils peuvent assumer dans le cadre de la poursuite des objectifs organisationnels, et ce, quel que soit leur échelon.

Pour la plupart des entreprises, le défi consiste à créer un cadre de gestion des risques exhaustif qui ne finisse pas par devenir trop complexe ou trop lourd, l’efficacité des efforts de coordination et des communications étant essentielle. Dans bien des sociétés, la gestion des risques est confiée à de multiples fonctions organisées en silos qui sont déconnectées, non seulement les unes des autres, mais également de la stratégie

d’affaires globale de l’entreprise. Ce manque de précision et de coordination peut nuire à l’entreprise dans la gestion de ses risques et dans ses efforts pour en tirer parti.

Somme toute, tout programme de gestion des risques efficace doit permettre aux parties prenantes d’avoir des échanges significatifs continus sur des questions représentant de réelles sources de préoccupation pour les membres de la direction et les administrateurs. Il n’est pas nécessaire que ces échanges figurent au programme de gestion des risques; ils doivent plutôt faire partie intégrante d’un processus continu axé sur l’entreprise, intégré à sa gestion quotidienne et soutenu par sa culture organisationnelle.

Questions clés• Avons-nous atteint un équilibre judicieux

dans le traitement des risques stratégiques et des risques de conformité?

• Comment savons-nous que les risques susceptibles d’influer sur la performance de l’entreprise sont identifiés, évalués et gérés de façon continue?

• Faisons-nous de notre mieux pour prévoir l’imprévu?

• Notre entreprise a-t-elle établi de bonnes relations de travail avec ses employés, ses clients, ses fournisseurs, ses créanciers, ses partenaires, ses concurrents, les organismes de réglementation et la collectivité locale?

• Nos administrateurs sont-ils pleinement conscients des avantages, des répercussions et des risques potentiels liés aux médias sociaux, et disposons-nous de directives efficaces en matière de gestion des risques?

• Faisons-nous suffisamment pour nous assurer que notre culture organisationnelle reflète notre énoncé de valeurs?

• Incarnons-nous nos valeurs au quotidien ou ne s’agit-il que de vœux pieux qui ne servent qu’aux fins des relations publiques?

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Surveiller la performanceDans la surveillance de la performance organisationnelle, les administrateurs doivent prendre en compte les activités quotidiennes et les initiatives stratégiques de l’entreprise pour déterminer si celle-ci est en voie ou non de réaliser ses objectifs stratégiques et ses plans financiers. Comment peuvent-ils savoir à quoi s’en tenir quant à la constance de la performance de leur entreprise?

Les administrateurs doivent d’abord se demander s’ils obtiennent l’information appropriée et exacte dont ils ont besoin. Officiellement, pour être efficaces, les activités de surveillance doivent nécessairement reposer sur l’établissement d’indicateurs de performance et de risque pertinents, qui doivent faire l’objet de rapports rigoureux et systématiques générés par des outils d’autoévaluation et de production de rapports normalisés. Les administrateurs doivent envisager d’inviter des professionnels chevronnés issus de divers secteurs de l’entreprise à leur présenter directement de tels rapports, plutôt que de s’en remettre entièrement à la haute direction pour qu’elle leur retransmette de l’information générale. De façon plus officieuse, il s’avère que certains des échanges les plus importants sur les risques n’ont pas lieu autour de la table du Conseil, mais bien dans les couloirs ou autour de la fontaine réfrigérante, par exemple. La distribution occasionnelle d’un sondage auprès des cadres est un autre moyen proactif de recueillir de l’information plus approfondie sur les résultats de l’entreprise et sur les justifications sous-jacentes.

L’identification précoce des problèmes potentiels permet de maximiser le nombre de solutions possibles. Les administrateurs doivent savoir si l’entreprise est en voie ou non de réaliser ses objectifs et pourquoi on s’attend à ce que les résultats soient supérieurs ou inférieurs aux prévisions.

Dans ce dernier cas, il importe de connaître le risque que la situation se détériore davantage ainsi que les facteurs principaux ayant une incidence sur la tendance négative observée. Le conseil d’administration doit veiller à ce que la direction puisse compter sur des processus de surveillance appropriés permettant aux employés sur le terrain de faire le point quant à la réalisation des hypothèses formulées et quant aux changements internes et externes qui sont susceptibles d’influer sur la réalisation des prévisions de résultats. La fréquence et l’ampleur des événements perturbateurs témoignent d’une instabilité accrue, et les changements survenus sur les plans concurrentiel et opérationnel, de même que le phénomène de la mondialisation, ne font qu’amplifier les effets de ces événements. Les politiques et processus sur l’utilisation des médias sociaux, qui intègrent la définition des responsabilités à l’égard de la création et de la surveillance des échanges sur les réseaux sociaux, ainsi que des réactions à ceux-ci, doivent faire partie intégrante de l’ensemble des stratégies de communication et des programmes de gestion des risques des entreprises. Ces dernières doivent trouver un fragile équilibre entre la nécessité de tirer parti des possibilités stratégiques offertes par les médias sociaux, de façon à amener les gens à s’engager dans l’entreprise et à l’extérieur, et l’impératif de surveiller et d’atténuer les risques qui s’y rattachent, aussi bien les risques technologiques que les risques d’atteinte à la réputation.

Le conseil d’administration doit aussi vérifier dans quelle mesure les initiatives stratégiques importantes sont soutenues et exécutées. Certaines ont une incidence sur les résultats à court terme, tandis que d’autres n’influent que sur les résultats à long terme. Il est donc essentiel de se concentrer sur les deux. Sommes-nous en bonne voie d’obtenir les résultats commerciaux escomptés? Avons-nous identifié et géré les principaux risques liés à la non-réalisation de ces stratégies selon les délais, l’étendue et le budget convenus? Y a-t-il lieu de modifier les hypothèses critiques que nous avons formulées au moment d’approuver la stratégie et le plan d’affaires?

Finalement, la vérification des informations de gestion – soit leur corroboration à l’aide de sources externes indépendantes, comme les

tendances du marché, les rapports d’analyse et les analyses de la concurrence – représente un volet important de leur examen. Cet exercice peut aider à mettre en perspective les données de l’entreprise. Et il ne faut pas oublier que les employés sont une excellente source d’information. Les administrateurs doivent visiter les installations pour leur poser des questions permettant de vérifier comment les initiatives stratégiques influent sur l’entreprise au niveau local et comment le personnel perçoit les initiatives clés, ainsi que de déterminer si des difficultés risquent d’empêcher l’équipe de livrer les résultats attendus. Pour que l’entreprise puisse acquérir la rapidité et la souplesse dont elle a besoin pour intervenir efficacement, il est essentiel qu’elle ait la possibilité de s’appuyer sur une culture organisationnelle saine, tout en se concentrant sur le risque de non-réalisation des prévisions de résultats.

Questions clés• Lorsqu’ils sont appelés à présenter

les progrès accomplis par rapport aux prévisions ou à répondre aux questions qui leur sont posées à cet égard, les membres de la direction sont-ils aussi sincères que ce à quoi l’on est en droit de s’attendre?

• Ai-je la certitude d’obtenir de l’équipe de direction la bonne information au bon moment?

• Quels sont les principaux risques opérationnels de l’entreprise? Avons-nous relevé les signes avant-coureurs précoces qui y sont associés?

• Comment nous y prenons-nous pour surveiller l’environnement opérationnel de l’entreprise afin d’y détecter les événements imprévus?

• Les hypothèses sur lesquelles reposent la stratégie et les prévisions de l’entreprise ont-elles été modifiées et y a-t-il des changements à signaler quant aux risques connexes liés à la réalisation de ces dernières?

• Nos initiatives stratégiques clés et les activités qui s’y rattachent sont-elles sur la bonne voie?

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Choisir, évaluer et rémunérer le chef de la direction et les autres hauts dirigeantsOutre la responsabilité d’assurer le bon déroulement du processus de relève des membres de la direction, le choix, la surveillance, l’orientation, l’évaluation, la rémunération et, lorsqu’il y a lieu, le remplacement du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de l’entreprise figurent parmi les principales responsabilités du conseil d’administration. La méthode de recrutement des nouveaux administrateurs et les raisons pour lesquelles ils sont choisis, le comportement des leaders, et le programme de reconnaissance et de récompense ont une incidence sur la culture et les valeurs de l’entreprise.

Autrement dit, le ton donné par la direction est important. La façon de communiquer du conseil d’administration, du chef de la direction et des autres leaders, et la teneur de leurs communications sont de véritables indicateurs des valeurs organisationnelles et des facteurs sur lesquels repose la culture du risque de l’entreprise. Ils doivent gagner et conserver la confiance des parties prenantes internes et externes en pratiquant une culture d’évitement des mauvaises surprises caractérisée par des communications claires et transparentes, aussi bien à l’échelle organisationnelle qu’entre la haute direction et le conseil d’administration.

Le chef de la direction a souvent tendance à incarner la culture du risque qu’il souhaite transmettre au conseil d’administration, et cette culture peut refléter ou non la réalité. Quant au conseil d’administration, il doit surveiller les résultats relatifs au niveau d’engagement des employés de l’entreprise (en gardant présent à l’esprit

que l’obtention d’excellents résultats ne témoigne pas toujours nécessairement d’un niveau de collaboration adéquat entre les dirigeants), de sorte que les administrateurs doivent avoir des échanges officiels et officieux avec les autres dirigeants et avec les cadres supérieurs, de façon à s’assurer d’obtenir une vision non édulcorée de la culture organisationnelle. Il importe que le conseil d’administration pose des questions exploratoires et qu’il s’oppose aux initiatives incompatibles avec l’appétit pour le risque de l’entreprise.

Les pratiques de rémunération de l’entreprise doivent être suffisamment arrimées à la performance et à la concurrence pour favoriser l’atteinte des cibles voulues en matière de fidélisation. Il incombe au conseil d’administration d’établir des mesures qualitatives et quantitatives, de les communiquer au chef de la direction et à la haute direction, et de veiller à ce que chacun soit capable de composer avec les modalités du régime de rémunération. Même si les objectifs doivent de toute évidence être liés au plan de croissance de l’entreprise, il importe que les mesures incitatives connexes, telles que les primes, n’encouragent pas les membres de la haute direction à prendre des risques inacceptables pouvant mettre l’entreprise en danger. Les chefs de la direction et les autres dirigeants doivent être rémunérés en fonction de leur capacité à gérer et à surveiller les risques et les possibilités qui s’y rattachent, ce qui, bien souvent, peut signifier que les modalités d’application du régime de rémunération doivent être adaptables au cas par cas. Il est important que l’entreprise se dote de solides pratiques de gouvernance, car elle doit pouvoir compter sur des mécanismes favorisant l’adoption de comportements en accord avec ses valeurs fondamentales, la promotion d’une culture organisationnelle saine, et la réalisation de ses objectifs annuels et de ses objectifs à long terme.

Dans l’exercice de ses responsabilités de gérance globales, il incombe au conseil d’administration de planifier la relève du chef de la direction et des autres hauts dirigeants, y compris la nomination, le perfectionnement et la surveillance de leurs remplaçants. Comme toute transformation

de l’environnement d’affaires induit une modification des exigences de l’entreprise à l’égard de la haute direction et du conseil d’administration, il importe que les administrateurs comprennent bien la stratégie et les plans de relève de l’entreprise.

Questions clés• Le profil du chef de la direction

correspond-il aux exigences de l’entreprise à court et à long terme?

• Avons-nous l’assurance que le chef de la direction et les autres hauts dirigeants se comportent et communiquent de façon transparente, en se conformant aux valeurs et au code de conduite de l’entreprise?

• La structure de rémunération a-t-elle pour effet de dissuader le chef de la direction et les autres hauts dirigeants de prendre des risques excessifs, tout en renforçant l’adoption de comportements compatibles avec les valeurs fondamentales de l’entreprise?

• L’entreprise s’est-elle dotée de plans de relève adéquats?

Q1 Q2

Q3 Q4


La plupart des échecs d’entreprise catastrophiques ne sont pas attribuables à la prise de risques excessifs, mais, bien souvent, plutôt au fait que l’entreprise n’a pas su mettre ses risques en perspective et qu’elle les a mal gérés. Pour que les administrateurs puissent contribuer à la bonne gestion des risques, ils doivent comprendre que l’entreprise repose essentiellement sur des relations interdépendantes et savoir à quel point leurs décisions influent sur sa performance, et ce, quel que soit le comité dont ils font partie. En examinant leur entreprise sous l’angle des risques, des valeurs et de l’éthique, et en se posant les bonnes questions au bon moment, les administrateurs peuvent surveiller, remettre en question et évaluer efficacement la gestion de la performance et des risques par les dirigeants. C’est ainsi qu’ils pourront permettre à l’entreprise d’offrir une valeur réelle aux parties prenantes et, au bout du compte, contribuer à prévenir des catastrophes qui pourraient menacer la viabilité de leur entreprise.

Le conseil d’administration ne s’occupe pas de la gestion de l’entreprise au jour le jour; c’est plutôt là le rôle de la direction. Il incombe toutefois aux administrateurs de faire en sorte que les mesures prises par la direction soient compatibles avec la stratégie organisationnelle et qu’elles reflètent la culture et les valeurs de l’entreprise. Il leur incombe également de créer de la valeur et de favoriser la croissance, ce qui, dans la conjoncture économique actuelle, suppose la prise de certains risques allant de pair avec l’exploitation des possibilités offertes. C’est sur la façon dont ses risques sont gérés que repose le succès ou l’échec de l’entreprise.


Questions types pour les administrateursBien qu’un cadre de gestion des risques permette de bénéficier d’informations et de structures très utiles dans la prise des décisions, rien ne peut remplacer la remise en question par le conseil d’administration des plans et activités de l’entreprise. En outre, pour que les administrateurs puissent créer réellement des conditions favorables pour l’entreprise, grâce à une gestion des risques efficace, ils doivent avoir une vision plus large de ses risques et savoir poser les bonnes questions au bon moment. C’est dans cette optique que nous avons dressé une liste de questions types qui portent à la réflexion et qui visent à favoriser la tenue d’échanges plus approfondis et plus complets à chacune des étapes du calendrier de travail du conseil d’administration.

Approuver la stratégie et le plan financier

Activité clé Questions typesComprendre le contexte concurrentiel et les facteurs de différenciation stratégiques

• Quelles sont les principales tendances économiques, démographiques, politiques et concurrentielles influant sur notre entreprise?

• Quels sont les principaux facteurs sectoriels?• Les règles du jeu peuvent-elles être modifiées par de nouvelles tendances, de nouveaux venus sur le marché ou de

nouvelles dispositions réglementaires?• Connaissons-nous le profil et le degré de satisfaction de nos clients? • Vu les changements démographiques et les marges escomptées, notre entreprise est-elle orientée vers les bons

clients?• Dans quelle mesure notre secteur est-il cyclique et à quelle étape de ce cycle notre entreprise se situe-t-elle?• Les marges obtenues par notre entreprise sont-elles supérieures ou inférieures à celles de nos concurrents?

Pourquoi?• Sommes-nous toujours d’accord avec l’énoncé de mission et l’énoncé de vision de notre entreprise?• Compte tenu du profil de notre entreprise et de ses objectifs, comment pouvons-nous définir nos facteurs

de différenciation stratégiques?

Comprendre les options stratégiques et la proposition de valeur unique de l’entreprise

• Quelles gammes de services/produits et quels projets importants souhaitons-nous maintenir et lesquels devons-nous revoir?

• Quels sont les objectifs, les hypothèses et les risques associés à chaque gamme de services/produits clé et à chaque projet important?

• Quelles initiatives nouvelles souhaitons-nous mettre en œuvre et pourquoi? Quels sont les objectifs, hypothèses et risques clés associés à chacune?

• Quelles stratégies de rechange ont été envisagées, puis rejetées? Pourquoi ont-elles été rejetées? Quelle est l’incidence de ces stratégies sur la valeur à long terme pour les actionnaires?

• Quelles sont les hypothèses inhérentes au plan stratégique? • Sur quels types de données factuelles, comme les données sur les marchés, les hypothèses formulées reposent-elles?• Si les hypothèses formulées se révélaient erronées, quels seraient les risques pour le plan financier?• Dans quelle mesure nos résultats stratégiques sont-ils sensibles aux écarts dans les hypothèses clés?• Quels sont les facteurs qui nous donnent l’assurance que la stratégie de l’entreprise permettra de contrer les menaces

à long terme risquant de compromettre sa viabilité?• Quels sont les facteurs qui nous donnent l’assurance que la stratégie de l’entreprise lui permettra d’exploiter de façon

dynamique les possibilités s’offrant à elle, de façon à en dégager de la valeur?• À quel point sommes-nous plus à même de réaliser notre stratégie que nos concurrents?• Les leaders en place sont-ils ceux dont nous avons besoin pour piloter nos initiatives stratégiques?• Qu’est-ce qui nous donne l’assurance de ne pas avoir passé outre à des possibilités importantes? • Quels sont les risques inhérents à notre entreprise?

Comprendre et remettre en question les exigences de flux de trésorerie et de capital

• Connaissons-nous nos besoins de trésorerie (exploitation et investissements)?• Avons-nous une excellente connaissance de la structure de capital proposée et des possibilités d’accès au capital?• Avons-nous dûment pris en compte les autres passifs à long terme, tels que les régimes de retraite et les autres

avantages postérieurs au départ à la retraite?• Avons-nous procédé à une analyse des marges concurrentielles?• Avons-nous pris en compte l’incidence de nos solutions de sortie?

Évaluer les compétences requises pour exécuter notre stratégie

• L’équipe de leadership en place est-elle celle qu’il faut pour mener à bien notre stratégie?• Avons-nous accès, à un coût acceptable, aux talents dont nous avons besoin? Dans la négative, comment pouvons-

nous remédier à la situation?• Faisons-nous en sorte qu’en plus d’être compétentes sur le plan technique, nos recrues cadrent avec la culture de

notre entreprise?• Avons-nous identifié nos employés hautement performants et avons nous déterminé comment il convient de leur

offrir des défis à leur mesure et de les motiver?• Connaissons-nous nos employés clés les plus performants? Risquons-nous de les perdre?

Comprendre les mesures du succès • Avons-nous recensé les indicateurs de performance clés pour chaque initiative stratégique?• Comprenons-nous les principaux risques susceptibles d’empêcher la réalisation de nos prévisions de résultats?• Avons-nous recensé les incertitudes à surveiller?


Approuver le budget

Activité clé Questions typesPasser en revue et approuver le plan d’affaires annuel

• Le plan d’affaires de l’entreprise est-il harmonisé avec sa stratégie?• Disposons-nous d’une bonne stratégie de déploiement de notre plan d’affaires et parvenons-nous à la communiquer

efficacement aux employés et aux parties prenantes?• Le plan d’affaires de notre entreprise intègre-t-il l’atténuation et la surveillance efficaces des principaux risques que

nous avons identifiés dans le cadre du plan stratégique?

Passer en revue et approuver les mesures de performance axées sur l’harmonisation de la gestion avec les objectifs

• Nos cibles annuelles sont-elles suffisamment ambitieuses pour que nous soyons en voie de réaliser nos objectifs stratégiques?

• Nos cibles financières sont-elles liées aux inducteurs de valeur?• Comprenons-nous le lien entre les inducteurs de valeur et les résultats financiers?• Y a-t-il des aspects à l’égard desquels nous sommes trop ambitieux et qui font que nous exposons ainsi l’entreprise

à un risque d’échec sur le plan de l’exécution?

Passer en revue et approuver les budgets de flux de trésorerie, les budgets d’investissement et les budgets d’exploitation

• Avons-nous l’assurance de disposer de la trésorerie requise à l’appui des plans à court et à long terme?• Que risque-t-il de se produire si nous nous retirons d’un secteur?• Comprenons-nous nos risques financiers liés aux produits de base et aux devises? Sommes-nous adéquatement

couverts?• Quelle est la structure de capital et de dette proposée? • Si nous venons à avoir besoin de plus de capital, y aurons-nous accès? — Avons-nous besoin d’autres points de contrôle avant la répartition des fonds? (p. ex., y a-t-il des risques pour

lesquels la direction doit encore présenter des plans d’atténuation appropriés avant que nous puissions aller de l’avant?)

Passer en revue et approuver les mises à jour du plan d’affaires et les budgets par suite des modifications importantes apportées aux principales hypothèses relatives au plan d’affaires

• Quelle est la probabilité que le plan d’affaires soit réalisé (en tenant compte des risques stratégiques, des risques cycliques, des risques liés aux acquisitions, des risques liés à la structure du capital et des risques liés à l’équipe de leadership)?

• Si nous ne sommes pas sur la bonne voie, pourquoi en est-il ainsi? Des changements au contexte d’affaires, au cadre concurrentiel, au niveau d’engagement du personnel, aux ressources, etc. sont-ils en cause?


Approuver les transactions importantes

Activité clé Questions typesObtenir et passer en revue l’analyse de rentabilisation

• Les projets de transaction sont-ils harmonisés avec la stratégie et les capacités de l’entreprise? • Quels sont les principaux éléments de l’analyse de rentabilisation? — En quoi consiste la valeur ajoutée pour l’entreprise et ses activités? — Quelles sont les synergies positives et les synergies négatives? Sont-elles réalistes ou très optimistes? Quelle est

l’incidence de ces synergies sur le délai de récupération du capital investi?• Quelles solutions de rechange ont été envisagées? Pourquoi ont-elles été rejetées?

Approuver le protocole d’entente, comprendre le plan d’action particulier sélectionné et accepter la valeur démontrée

• Quels sont les risques associés à la transaction ou à l’initiative proposée? • Les avantages qui s’y rattachent sont-ils clairement définis et un processus permettant de les évaluer a-t-il été mis au

point?• Quelles sont les hypothèses clés formulées? — Relativement aux résultats opérationnels? — Relativement aux retombées financières? • Disposons-nous des ressources nécessaires pour mettre en œuvre le plan d’action prévu? — L’équipe du projet détient-elle les compétences et l’expérience requises pour livrer les résultats attendus? Contribue-

t-elle de façon constructive à la culture organisationnelle?• Avons-nous recueilli suffisamment d’informations pour que nous puissions prendre une décision éclairée?

Surveiller l’étape du contrôle préalable et recevoir des mises à jour régulières

• Avons-nous fait appel à des personnes appropriées, les avons-nous consultées ou avons-nous communiqué avec elles de façon efficace?

• Avons-nous cherché à obtenir un avis externe pour corroborer nos hypothèses?

Approuver la transaction, y compris le calendrier de réalisation et le plan de communication (en lien avec les contrôles de divulgation)

• Existe-t-il des plans de gestion du changement et des plans d’action activement gérés?• L’initiative projetée s’accompagne-t-elle d’une structure de projet bien définie, de niveaux d’autorisation appropriés

et de règles encadrant le processus décisionnel et le processus de renvoi des problèmes aux paliers hiérarchiques supérieurs?

• Cette initiative a-t-elle été conçue de façon à générer des avantages réalistes et durables pour l’entreprise?• Disposons-nous d’un plan de réalisation de la valeur?

Prendre en compte d’autres facteurs relatifs aux transactions avec des parties liées

• La transaction proposée est-elle évaluée avec le même niveau de rigueur que s’il s’agissait de parties non liées? — La transaction proposée cadre-t-elle avec la stratégie de l’entreprise? — Les modalités commerciales sont-elles comparables à celles que nous pourrions offrir à une partie non liée? — Les risques associés à la transaction proposée sont-ils compatibles avec l’appétit pour le risque de l’entreprise?• Y a-t-il des risques de conflits d’intérêts (p. ex., dans le cas où les deux entreprises ont des actionnariats différents)? — Certains administrateurs sont-ils personnellement engagés dans des conflits d’intérêts?

Prendre en compte d’autres facteurs dans le cas de programmes importants

• Avons-nous le financement requis? Y aura-t-il une incidence sur notre cote de crédit?• Le budget, le plan de ressources, le calendrier d’exécution et la méthode de travail sont-ils raisonnables?• Nos hypothèses ont-elles été mises à l’épreuve? — Comment atténuons-nous les principaux risques? • Quelle est l’incidence sur les autres stratégies? • Des solutions de rechange ont-elles été examinées?• Dans quelle mesure l’entreprise est-elle capable de s’adapter au changement?• Demandez-vous si le travail est continuellement exécuté selon les objectifs établis et vérifiez que l’étendue, les limites

et les dépendances du mandat sont gérées avec soin.

Pendre en compte d’autres facteurs dans le cas d’acquisitions

• Courons-nous le risque de diluer la valeur de l’entreprise en payant un prix d’achat trop élevé?• Quels sont les risques liés à l’acquisition ou au partenariat? • Les deux entreprises reposent-elles sur des modèles d’affaires fondamentalement différents?• Avons-nous une compréhension globale de la performance financière et opérationnelle de la cible avant de procéder

à l’acquisition (particulièrement s’il s’agit d’enchères)?• L’équipe de direction en place a-t-elle l’expérience nécessaire pour intégrer adéquatement la cible?• La cible dispose-t-elle des mêmes systèmes de TI? Si ce n’est pas le cas, l’intégration des deux types de systèmes est-

elle envisageable?• S’agit-il d’une transaction de scission prévoyant l’intégration complète des activités et des systèmes de la cible à ceux

de la société mère?• Que devons-nous faire pour assurer le succès de la fusion des cultures organisationnelles?• Quelles sont les conditions requises pour fidéliser les talents clés (p. ex., sur le plan de la rémunération)?• Quelles sont les conditions requises pour fidéliser les clients de la cible?• La cible a-t-elle déjà conclu diverses transactions qui ne sont pas complètement intégrées?


Approuver le programme de gestion des risques

Activité clé Questions typesVérifier que la direction dispose d’un cadre et d’un processus efficaces de surveillance de l’évolution de l’environnement stratégique, des nouveaux risques d’entreprise et possibilités d’affaires clés, de leur gestion, de même que des modifications requises aux orientations stratégiques

• L’entreprise dispose-t-elle d’un système de gestion des risques efficace permettant de définir clairement les rôles et les responsabilités, de même que les attentes et les objectifs, tout en faisant en sorte que la direction rende des comptes?

• La direction a-t-elle établi un ensemble bien défini de fonctions chargées de l’identification, de l’évaluation et de la surveillance des risques?

• Les processus ou systèmes de gestion des risques sont-ils conçus de façon à permettre une gestion globale des risques, plutôt qu’une gestion en silos?

• Existe-t-il un cadre de contrôle interne solide assurant la mise en œuvre de contrôles permettant d’atténuer les risques d’entreprise importants?

• Le comité d’audit est-il proactif et a-t-il la capacité et le niveau de compréhension requis pour apprécier et évaluer les risques financiers?

• L’entreprise dispose-t-elle d’une fonction audit interne capable de conseiller la haute direction et le conseil d’administration en toute objectivité?

• La fonction audit interne s’appuie-t-elle sur la stratégie d’affaires globale de l’entreprise pour identifier les risques les plus importants et pour déterminer le ton de la stratégie d’audit interne?

• Les auditeurs externes connaissent-ils suffisamment les processus et les transactions de l’entreprise?• Le conseil d’administration procède-t-il à des examens rétrospectifs structurés de la performance de la direction

relativement aux investissements ou aux acquisitions de grande envergure (p. ex., des revues préalables)?

Vérifier que les communications de la direction avec les parties prenantes sont efficaces et qu’elles permettent les échanges bidirectionnels d’informations et d’idées

• À quels principaux risques d’atteinte à la réputation et risques liés à la réglementation l’entreprise est-elle exposée?• Les relations avec les collectivités sont-elles encadrées par une stratégie adéquate?• Entretenons-nous de bonnes relations de travail avec les employés, les fournisseurs et les partenaires?• Entretenons-nous de bonnes relations avec les organismes publics et les organismes de réglementation?• L’entreprise peut-elle s’appuyer sur des ressources et des infrastructures de communication efficaces?• Les hauts dirigeants ont-ils reçu de la formation sur l’art de communiquer avec les médias?• L’entreprise dispose-t-elle d’une stratégie efficace en matière de médias sociaux? Cette stratégie est-elle assortie de

processus, de rôles et de responsabilités bien définis ainsi que d’une stratégie d’atténuation des risques?• Savons-nous quels sont les groupes de médias sociaux qui s’intéressent à nous et cultivons-nous une image positive

auprès de ces groupes?• Disposons-nous d’une solide stratégie à l’égard de la responsabilité sociale de l’entreprise?

Gérer les crises et communiquer en situations de crises

• Disposons-nous d’un système de détection des risques avant qu’ils ne dégénèrent en situations de crise (p. ex., indicateurs de performance clés, sondage sur la satisfaction de la clientèle, rapports d’analyse comparative de la concurrence et d’analyse sectorielle, modèles de simulation de crise financière à jour)?

• L’entreprise fait-elle preuve de vigilance relativement aux pressions émanant des investisseurs, à l’accès à des emprunts peu coûteux ainsi qu’au calendrier et au montant des remboursements d’emprunt?

• Disposons-nous de ressources financières adéquates, compte tenu des risques que nous prenons?• L’entreprise dispose-t-elle de plans lui permettant de composer avec les situations d’urgence possibles?• Ces plans ont-ils été mis à l’épreuve dans le cadre de simulations ou de mises en situation hypothétiques?• Disposons-nous des ressources et des structures de communication requises pour soutenir l’entreprise en situations

de crise?• Avons-nous songé à l’impact des médias sociaux en cas de crise et sommes-nous prêts à y faire face?


Surveiller la performance

Activité clé Questions typesObtenir la bonne information auprès de la direction et examiner cette information

• Le conseil d’administration peut-il rapidement accéder à l’information sur l’entreprise dont il a besoin pour en surveiller la performance opérationnelle et financière?

• Dans quelle mesure les initiatives stratégiques sont-elles bien soutenues et/ou exécutées? Produisent-elles les résultats escomptés?

• L’entreprise s’est-elle dotée d’indicateurs de performance et de risques faisant l’objet d’un suivi continu?• Pourquoi les résultats financiers sont-ils supérieurs ou inférieurs aux prévisions?

Corroborer les rapports de la direction par des données émanant de sources indépendantes externes

• Le conseil d’administration s’appuie-t-il sur des données émanant de sources externes indépendantes – notamment les tendances du marché, des rapports d’analyse et des analyses de la concurrence – pour corroborer l’information transmise par la direction?

• Les administrateurs se rendent-ils dans les installations pour discuter avec les employés et pour se procurer des documents opérationnels clés?

Prendre en compte la façon dont les changements ou les événements récents peuvent influer sur la performance opérationnelle et financière de l’entreprise, de même que sur sa stratégie globale

• Comment faisons-nous pour relever les changements internes et externes ayant une incidence sur la bonne exécution du plan de l’entreprise?

• Avons-nous détecté les signaux avertisseurs précoces de nos principaux risques opérationnels? • Comment savons-nous que les risques susceptibles d’avoir une incidence sur la performance de l’entreprise font

l’objet d’une surveillance continue?• Comment procédons-nous pour surveiller l’environnement interne et l’environnement externe de l’entreprise de façon

à permettre la détection des anomalies?• Des modifications ont-elles été apportées aux hypothèses sur lesquelles reposent la stratégie et le plan de

l’entreprise, de même qu’à celles relatives aux risques de non-réalisation du plan?• Qu’est-ce qui a changé dans l’environnement ou les activités de l’entreprise depuis l’adoption de notre stratégie? À la

lumière de cette nouvelle information, devrions-nous revoir nos orientations ou nos objectifs en conséquence?


Choisir, évaluer et rémunérer le chef de la direction et les autres hauts dirigeants

Activité clé Questions typesNommer et surveiller le chef de la direction

• Évaluation du chef de la direction en fonction des compétences, des aptitudes et de l’expérience requises – Recruteriez-vous le chef de la direction actuel si le poste était vacant?

• Le chef de la direction a-t-il su gagner la confiance des parties prenantes internes et externes grâce à des communications claires et transparentes?

• Le profil et les compétences requises déterminés pour le processus de sélection du chef de la direction ont-ils été examinés et approuvés par le conseil d’administration?

• Dans le profil défini, y a-t-il un équilibre entre les besoins à court terme et les exigences stratégiques à long terme? • Le profil et les compétences en question ont-ils servi au perfectionnement de candidats internes potentiels?• À la lumière des nouvelles conditions sur les marchés en transformation, des modifications apportées à la stratégie et

des ensembles de compétences qui seront nécessaires dans l’avenir, les compétences exigées du chef de la direction et des membres de l’équipe de haute direction s’avèrent-elles pertinentes?

Établir et examiner les mesures de la performance du chef de la direction

• Des cibles de performance quantitatives et qualitatives ont-elles été établies pour le chef de la direction au début de l’exercice et ces cibles lui ont-elles été communiquées?

• Une combinaison appropriée de mesures de la performance à court et à long terme permet-elle d’assurer la réalisation du plan annuel et du plan stratégique?

Passer en revue la rémunération des hauts dirigeants

• Le régime de rémunération favorise-t-il le renforcement des comportements requis aux fins de la réalisation des prévisions de résultats approuvées par le conseil d’administration?

• Des primes et d’autres mesures incitatives analogues sont-elles structurées de façon à dissuader le chef de la direction et les autres hauts dirigeants de prendre des risques excessifs?

• Le régime de rémunération favorise-t-il le renforcement de comportements compatibles avec les valeurs fondamentales de l’entreprise?

• Le régime de rémunération globale offert est-il concurrentiel et soutient-il les cibles de fidélisation établies?

Passer en revue et approuver le régime de rémunération au rendement à court terme

• Dans sa structure, le régime de rémunération au rendement à court terme de l’entreprise intègre-t-il des mécanismes de renforcement des objectifs annuels et des valeurs fondamentales de l’entreprise ainsi que des compétences de base recherchées?

• Les critères d’attribution de primes sont-ils clairement définis? Les modalités de constitution de l’enveloppe budgétaire des primes et du versement de celles-ci sont-elles établies selon une formule convenue?

• L’enveloppe budgétaire des primes a-t-elle été constituée de façon appropriée? • Les primes sont-elles attribuées selon les règles qui encadrent le programme de primes?

Passer en revue et approuver les plans de relève des hauts dirigeants

• Dans l’exercice de ses responsabilités de gérance globales, le conseil d’administration a-t-il assumé ses responsabilités à l’égard de la planification de la relève, notamment en ce qui a trait à la nomination, à la formation et à la surveillance des membres de la haute direction?

• Le conseil d’administration a-t-il examiné et approuvé les plans de relève visant les membres de l’équipe de leadership?

• Le conseil d’administration a-t-il une bonne compréhension des plans de relève en place ainsi que des directives et procédures régissant le remplacement des titulaires des rôles clés?

Personnes-ressources

EstAnne-Marie Hubert Associée directrice, Services consultatifs du Canada [email protected] 514 874 4382

Tanya Khan Leader, Risque, Canada [email protected] 416 943 2304

Vincent Cartier Associé, Montréal [email protected] 514 879 8132

OuestJeanie McKibbon Associée, Calgary [email protected] 403 206 5327

Fiona Macfarlane Associée, Vancouver [email protected] 604 891 8282

Kirsten Tisdale Associée, Vancouver [email protected] 604 891 8266

Wayne Thompson Chef d’équipe senior, Vancouver [email protected] 604 891 8361

EY | Certification | Fiscalité | Services transactionnels | Services consultatifs

À propos d’EYEY est un chef de file mondial des services de certification, services de fiscalité, services transactionnels et services consultatifs. Les points de vue et les services de qualité que nous offrons contribuent à renforcer la confiance envers les marchés financiers et les diverses économies du monde. Nous formons des leaders exceptionnels, qui unissent leurs forces pour assurer le respect de nos engagements envers toutes nos parties prenantes. Ce faisant, nous jouons un rôle crucial en travaillant ensemble à bâtir un monde meilleur pour nos gens, nos clients et nos collectivités.

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