le perimetre de consolidation la notion de controle
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Le périmètre de consolidation: la notion de contrôle, de pourcentages de contrôle et de pourcentages d’intérêt
SigmaConso Olivier Nardi
Cet article est le premier d’une série de sujets concernant la consolidation des comptes. L’ensemble
des parutions à venir vous permettra de comprendre les différentes étapes du processus ainsi que
l’importance de s’entourer de professionnels et d’investir dans des outils informatiques efficaces et
performants.
La détermination du périmètre de consolidation n’échappe pas à la diversité des référentiels
comptables. Les éléments repris dans cet article partent d’un point de vue IFRS, lesquelles sont en
pleine mutation en matière de consolidation. En effet, avec la parution en mai 2011 des versions
finales de l’IFRS 10 « Consolidated Financial Statements », de l’IFRS 11 « Joint Arrangements » et de
l’IFRS 12 « Disclosure of Involvement with Other Entities » et leur application à partir du premier
janvier 2013, il y a fort à parier que le périmètre de certains groupes subira quelques changements
significatifs.
L’établissement du périmètre est certainement l’opération la plus importante du processus dans son
ensemble, pour la simple et bonne raison que c’est au niveau de cette étape que sera déterminé
quelle société du groupe sera consolidée et surtout, si consolidation il y a, quelle méthode sera
appliquée. Notons au passage que l’usage d’un logiciel de consolidation facilitera énormément le
calcul des pourcentages de contrôle, d’intérêt et l’application comptable des méthodes de
consolidation ad hoc.
On distingue quatre catégories de liens de participations :
‐ Les participations directes (1)
‐ Les participations indirectes (2)
‐ Les participations croisées (3)
‐ Les participations circulaires (4)
Au sein de ces différents types de liens de participations, il y a plusieurs contrôles possibles :
M
A
(1) (2)
M
A
B
(3)
M
A
(4)
M
A B
Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entité
afin d’obtenir des avantages de ses activités. L’IAS 27 nous indique qu’il y a présomption (réfutable)
de contrôle exclusif lorsque l’entité consolidante détient directement ou indirectement plus de 50%
des droits de vote. Si l’entité consolidante ne détient pas plus de 50% des droits de vote, le contrôle
existe si l’entité dispose :
‐ Du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d’administration ou de
l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce conseil ou cet organe.
‐ Du pouvoir de réunion de la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil
d’administration ou de l’organe de direction équivalent, si le contrôle de l’entité est exercé par ce
conseil ou cet organe.
‐ Du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d’un accord avec d’autres investisseurs.
‐ Du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un texte
réglementaire ou d’un contrat.
Le contrôle conjoint est le pouvoir de diriger conjointement avec une ou plusieurs entreprises non
comprises dans la consolidation, les politiques financières et opérationnelles d’une autre entreprise.
Ce type de contrôle induit un nombre limité d’actionnaires ou d’associés qui partagent le contrôle et
un accord contractuel quant à l’exercice du contrôle conjoint entre ces actionnaires ou associés.
Plus précisément, l’IAS 31 stipule que le contrôle conjoint est constitué par le partage du contrôle
d’une activité économique et n’existe qu’à la condition que les décisions stratégiques financières et
opérationnelles de l’entité contrôlée conjointement soient prises en vertu d’un accord unanime
entre les parties ou co‐entrepreneurs partageant le contrôle. L’élément clé est donc constitué par
l’existence d’un accord contractuel. Sans cet accord, il n’y a pas de contrôle conjoint et par
conséquent, nous ne serons plus dans le cas d’une coentreprise mais plus vraisemblablement dans
celui d’une influence notable.
Selon l’IAS 28, l’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et
opérationnelle de l’entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces
politiques. Il y aussi une présomption d’influence notable lorsqu’il y a détention d’au moins 20% des
droits de vote. Cette présomption est réfutable puisqu’ il peut être envisageable qu’une société
détenant 20% d’une autre entreprise n’ait aucune influence notable sur cette dernière. De même,
dans les faits, une influence notable peut très bien être exercée avec une participation de 18%.
Un ensemble d’éléments peut participer à la démonstration d’une influence notable. Parmi ces
derniers, nous pouvons mentionner :
‐ Une participation au processus d’élaboration des politiques de l’entreprise ;
‐ Une représentation au conseil d’administration ou à tout autre organe de direction
équivalent ;
‐ Des transactions importantes ;
‐ Un échange de personnel dirigeant ;
‐ La fourniture d’informations techniques essentielles.
En matière de consolidation, le principe général veut que quelque soit le niveau de contrôle, toutes
les sociétés contrôlées ou sous influence notable doivent rentrer dans le périmètre de consolidation.
Cependant, il existe quelques exceptions à ce principe.
Les exclusions du périmètre de consolidation dépendent aussi du référentiel comptable dans lequel
la consolidation est réalisée. En IFRS, les différents cas de figure sont les suivants :
‐ Bien que les IFRS ne prévoient pas l’exclusion des filiales non matérielles, nous sommes
d’avis qu’elles peuvent être exclues du périmètre de consolidation sur base du principe de
matérialité mentionné au sein de l’IAS 8 et défini par l’IAS 1. Il y a lieu d’être prudent car la
notion de matérialité n’est pas une politique comptable mais peut être considérée lors de
l’application de politiques comptables. En outre la matérialité doit être appréhendée
globalement quand il y a plus qu’une filiale non matérielle.
‐ Les restrictions sévères et durables sur les transferts de fonds vers l’entreprise consolidante
ne constituent pas (contrairement à ce que l’on observe dans certains autres GAAP) un
critère d’exclusion automatique du périmètre de consolidation. En effet, afin d’exclure une
entité du scope, il y a lieu de démontrer la perte de contrôle effective. Les restrictions
sévères et durables peuvent participer à cette démonstration mais ne seront pas suffisantes
à elles seules pour prouver la perte de contrôle.
‐ Les filiales détenues uniquement en vue de leur cession ne doivent pas être exclues du
périmètre de consolidation. Elles seront incluses dans le périmètre jusqu’à la date de perte
effective du contrôle exclusif. Au niveau des entreprises associées ou des coentreprises, la
réponse est plus nuancée puisqu’elles pourront être exclues du périmètre si elles respectent
les conditions strictes de classements en actifs non courants détenus en vue de la vente
conformément à l’IFRS 5. Dans le cas contraire, elles devront être incluses dans le périmètre
de consolidation.
L’attribution à chaque société, incluse dans le périmètre, d’un niveau de contrôle et par conséquent,
d’une méthode de consolidation passe par le calcul du pourcentage de contrôle.
Le pourcentage de contrôle est le pourcentage cumulé des droits de vote détenus et sous certaines
conditions potentiellement détenus par l’entité consolidante soit directement ou indirectement. Par
indirectement, il faut entendre par l’intermédiaire d’entités sous contrôle exclusif. Ce pourcentage
n’est utile qu’à la détermination du périmètre et de la méthode de consolidation. Ce dernier est un
critère nécessaire mais pas suffisant puisque des situations de faits ou des accords contractuels
peuvent venir contredire les pourcentages de contrôle dans leurs premières conclusions quant au
niveau de contrôle.
En vertu du niveau de contrôle, on va appliquer différentes méthodes de consolidation :
‐ Contrôle exclusif Intégration globale
‐ Contrôle conjoint Intégration proportionnelle ou mise en équivalence
‐ Influence notable Mise en équivalence
Brièvement, l’intégration globale consiste à intégrer dans les comptes consolidés, l’ensemble du
bilan et du compte de résultat de l’entité consolidée après ajustements et éliminations de rigueur. La
proportion des fonds propres et du résultat n’appartenant pas à l’entité consolidante sera alloué aux
intérêts minoritaires. L’intégration proportionnelle, quant à elle, intégrera le bilan et le compte de
résultat de l’entité consolidée mais uniquement à concurrence de la proportion détenue par la
société consolidante. Enfin, la mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des
titres détenus la quote‐part des capitaux propres de l’entité mise en équivalence.
Dans les trois méthodes, la différence entre le coût d’acquisition de la participation et la valeur totale
de ses actifs et passifs à la date d’acquisition correspond à un « goodwill » (écart d’acquisition positif)
ou un « badwill » (écart d’acquisition négatif).
Le pourcentage d’intérêt qui, peut être différent du pourcentage de contrôle va, quant à lui,
permettre de calculer la fraction du patrimoine détenu directement et indirectement par la maison‐
mère dans les différentes sociétés du groupe. Le processus de calcul est différent puisque
contrairement au pourcentage de contrôle, le pourcentage d’intérêt s’obtient en reprenant la
somme des produits des pourcentages de droits financiers détenus. Contrairement à certains GAAP,
les normes internationales stipulent que seuls les pourcentages d’intérêts détenus indirectement par
des filiales doivent être repris dans le calcul de ce pourcentage.
Nous en connaissons à présent un peu plus sur la notion de contrôle, de pourcentage de contrôle et
d’intérêt. Rappelons enfin, à titre de conclusion, que l’usage d’un bon logiciel de consolidation
permettra notamment d’automatiser au maximum la détermination du périmètre, du calcul du
pourcentage de contrôle et d’intérêt ainsi que les méthodes de consolidation et le(s) traitement(s)
comptable(s) qui en découlent. L’ajustement des méthodes en vertu d’éléments nouveaux dans le
périmètre et la gestion de simulations dans ce dernier en seront aussi grandement facilités.
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