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Le fonctionnement du Conseil sous l’angle du

Secrétaire du Conseil d’Administration

R. Goldeta, C. Monaco

b

Résumé

Cette recherche concerne la définition du rôle du Secrétaire de Conseil et ses interactions avec

les membres du Conseil. Elle part des théories des parties-prenantes et de l’identité sociale

pour cerner les forces en présence et la façon dont le Secrétaire se positionne par rapport à

elles. Elle élargit le champs d’étude de la gouvernance d’entreprise à des disciplines autres

que le seul juridico-financier en interrogeant directement les Secrétaires sur leur

environnement de travail et l’adaptation de leur fonction à leur gouvernance d’entreprise

spécifique : périmètre, missions, compétences. Cette étude livre le profil de Secrétaires

membres du Club des Secrétaires de Conseil de l’Institut Français des Administrateurs (IFA).

Différentes typologies d’entreprises cotées sont prises en compte (d’ETI à Grandes

Entreprises) avec des gouvernances caractéristiques (famille, investisseur institutionnel, Etat,

Etat/industriel). Notre étude montre qu’il existe un profil spécifique de Secrétaire de Conseil,

que la fonction n’est pas valorisée du point de vue de la GRH et qu’elle se complexifie de jour

en jour.

Mots clés : fonctionnement du conseil, secrétaire du conseil, gouvernance d’entreprise, rôle,

SBF 120.

JEL classification : G32, G34, G39.

a Doctorant - Institut de Recherche humanOrg, Université de Mons, Place Warocqué 17, B-7000 Mons. Contact:

ralph.goldet@roles-gouv.com b Assistante-Doctorante - Institut de Recherche humanOrg, Université de Mons, Place Warocqué 17, B-7000

Mons. Contact: carole.monaco@umons.ac.be

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1. INTRODUCTION

Depuis l’apparition du premier rapport Vienot (1995), la littérature académique sur le

gouvernement d’entreprise et les conseils1 s’est étoffée en France. S’en sont suivis la

publication de lois (NRE, 2001) et de codes de gouvernance d’entreprise (dorénavant GE)

(Vienot II, 1999 ; Bouton, 2002) concernant la mise en œuvre de bonnes pratiques de

gouvernance. En parallèle, nous avons été interpellés par le manque certain de publications

scientifiques sur la problématique du fonctionnement du Conseil en tant que tel. Le peu de

travaux qui traitent du fonctionnement se calent plutôt sur les aspects de compliance et de

respect des codes que sur la compréhension des interactions entre les membres du Conseil

(principalement les administrateurs). Les conclusions généralement admises sont d’ordres

purement financières (optimisation de la performance financière de l’entreprise) et s’appuient

sur des indicateurs plutôt quantitatifs (taux de présence des administrateurs, nombre et durée

des réunions du Conseil et de ses Comités, âge et genre des administrateurs, publications du

Document de Référence, etc.) et sur la mention du processus d’évaluation. Les résultats mis

en correspondance ne traitent donc pas d’indicateurs à vocation qualitative comme l’accueil

de l’administrateur, l’efficacité des échanges, la dynamique même du Conseil, la qualité de

l’évaluation,… De cette manière, nous n’avons pas à notre disposition des études qui

analysent le fonctionnement du Conseil à travers des témoignages de données brutes. Ainsi,

suite à de nombreux échanges au sein de notre laboratoire, nous nous sommes demandé quelle

pouvait être la représentation du Conseil par un groupe homogène d’acteurs qui intervient

dans le fonctionnement même du Conseil. Pour y parvenir, nous avons saisi l’opportunité

d’étudier l’un des membres du fonctionnement : le Secrétaire du Conseil d’Administration

(dorénavant SC) pour différentes raisons. En effet, nous avons constaté que dans la sphère

professionnelle, la présence d’un SC au côté du Président est indispensable pour la mise en

œuvre des principes de gouvernance. Son expertise est également évaluée par le niveau

d’information élevé et transversal qu’il possède sur le groupe, sa stratégie, son

environnement, ses concurrents.

Convaincu de l’importance de la fonction du SC, l’Institut Français des Administrateurs

(dorénavant IFA) a créé un Club des Secrétaires du Conseil qui constitue un lieu permanent

1 Par Conseil, nous entendons la « communauté » d’individus qui compose le Conseil (les mandataires

sociaux et les dirigeants) ainsi que celle qui gravite autour de celui-ci et qui est présente au Conseil (p. ex. : les

directeurs généraux du Comité Exécutif, les Comités spécialisés, etc.). Dorénavant, la notion de Conseil

impliquera celle de Conseil d’Administration.

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de rencontres et d’échanges entre les secrétaires eux-mêmes. Le cadre législatif relatif à cette

fonction étant très réduit (à l’exception faite du Royaume-Uni, Company Act, 2006), les

textes de loi et les codes de gouvernement d’entreprise en France ne révèlent pas la fonction

du SC. Les codes d’autres pays comme les USA, le Luxembourg et l’Espagne mentionnent,

de manière embryonnaire, les contours de sa fonction. De plus, il en est de même au niveau de

la sphère académique où les contributions scientifiques demeurent malheureusement discrètes

voire inexistantes alors que cette fonction suit l’évolution de la gouvernance et l’émergence

de la Soft Law. Dans cet ordre d’idées, nous tentons au travers de cette contribution de

répondre à la question de recherche « Comment se définit le rôle du SC et comment

interagit-il avec son environnement professionnel ? ».

Du fait de la carence de publications académiques sur cette problématique, nous nous sommes

basés, dans un premier temps, sur les travaux réalisés par l’IFA « Le secrétaire du Conseil :

une fonction essentielle au bon fonctionnement du Conseil et à la dynamique de la

gouvernance » (2013). L’appui indispensable de ce réseau de référence nous a permis l’accès

à ses membres (dans le cadre de la collecte des données). Par ailleurs, nous tenons à préciser

que notre recherche se différencie des travaux de l’IFA, d’une part, par l’approche et la

rigueur académique et d’autre part, par la méthodologie et les résultats mis en évidence.

Nos résultats montrent, entre autre, que la fonction du SC est à la fois organisationnelle,

administrative, en partie juridique (plus ou moins exprimée) et que le rôle clé du SC est celui

d’interface et de « facilitateur/intermédiaire » entre les différentes parties du Conseil, dans le

but de faire fonctionner l’ensemble de manière constructive, efficace et collégiale.

L’article se scinde en trois parties dont la philosophie est la suivante. D’abord, nous

présentons la littérature concernant la fonction du SC, la théorie des parties prenantes et celle

de l’identité sociale. Ensuite, nous illustrons la méthodologie utilisée dans le cadre de cette

recherche. Nous poursuivons avec la présentation et la discussion des résultats. Enfin, nous

terminons par une conclusion et mettons en évidence des pistes de recherches

complémentaires.

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2. REVUE DE LA LITTÉRATURE

2.1. POINT SUR LA LITTÉRATURE

Parce que les disciplines sont fondatrices de l’invention d’un champ de recherche, les

frontières de celui de la GE ont d’abord été tracées par des représentations juridiques et

économiques. La bibliométrie proposée par Darras-Duthil-Soulerot (2013) montre encore

aujourd’hui la prégnance de l’influence économico-financière dans la citation des ouvrages et

des articles. Ainsi, l’efficacité du Conseil est synonyme d’efficacité financière. Quant à

l’approche risque, celle-ci a notoirement été développée sur le terrain (Sarbanes Oxley, Bâle I

à III) au service des investisseurs et/ou actionnaires. Mais ces approches correspondent-elles

aux représentations de toutes les parties-prenantes (p. ex. : les administrateurs salariés) ?

Dans le cadre de cette partie, nous proposons d’analyser le positionnement de quelques

articles scientifiques dont le titre concerne le fonctionnement du Conseil, son efficacité ou son

rôle dans la gouvernance.

L’article intitulé « Caractéristiques et fonctionnement des Conseils d’Administration

français » de Godart et Schatt (2005) traite d’un état des lieux des variables des codes de

bonnes conduites sans une analyse épistémologique de leurs variables et conclut une

évolution satisfaisante. Les indicateurs convoqués : taille du Conseil, cadencement et taux

d’assiduité des réunions n’apportent rien de nouveau (déjà étudiés précédemment). Par

ailleurs, les critères qui structurent le fonctionnement tels que la construction et la mise en

œuvre des ordres du jour (dorénavant ODJ), l’animation des réunions, les compétences du

Président en la matière, le niveau de participation réelle des présents dont notamment les

indépendants (qui semblent désormais être une loi d’airain de la bonne composition des

Conseils) font défauts. Il semblerait que la perspective actionnariale de l’article « pour

restaurer la confiance des investisseurs » l’exonère de se poser des questions sur la fonction

du Conseil et en aval son fonctionnement.

L’étude de Souid et Stepniewski (2010) intitulée « Rôle du Conseil d’Administration et

gestion des résultats » insérée dans le cadre de la théorie de l’agence approfondissent les

compétences liées au contrôle du Conseil sur l’Exécutif. Ils prouvent, quantitativement, que le

Conseil contrôlant amoindrit « la gestion des résultats »2 et que l’indépendance du Conseil et

2 Comprendre : la manipulation des chiffres.

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la présence de Comité d’audit limite le comportement opportuniste. Cependant, rien

n’apparait en conséquence sur le rôle du CA : le contrôle certes mais pas la mission même de

conseil.

Mpasinas et Finet (2007) dans leur contribution « Efficacité du Conseil d’Administration en

tant que mécanismes de gouvernance dans les organisations universitaires en Belgique »

approchent l’orientation stratégique. Ceci-dit l’aspect politique de cette orientation est absent

alors qu’il la fonde : la différence entre la représentativité démocratique et l’orientation

politique de l’université reste à clarifier.

Par ailleurs, l’article de Boulerne et Sahut (2010) sur les sources d’inefficacité des

mécanismes de GE oriente le débat vers l’aspect « box-ticking »3 qui, en montrant patte-

blanche (aux investisseurs, à l’AMF…), exonèrerait de valoriser ces mécanismes pour ce

qu’ils sont. Si le propos est toujours orienté « valeur actionnariale », il explore des aspects

plus transdisciplinaires. Cependant l’article se réfère aux codes patronaux et des investisseurs,

comme si les jeux de pouvoir internes à l’entreprise n’avaient pas d’importance. On nous

parle de grands principes de séparation des pouvoirs sans aborder le fonctionnement et

l’évaluation des Conseils. Toutefois l’article en envisageant l’indépendance du Conseil, sa

taille, la séparation des rôles P-DG et la rémunération incitative, souligne le côté aléatoire de

la mesure de performance.

Comme nous l’avons mentionné, du fait de l’absence de contributions significatives sur le

fonctionnement du Conseil à travers la dynamique du groupe et des relations

interpersonnelles, il n’existe pas de travaux sur le SC en tant que tel. Cela nous invite donc à

aborder, par l’empirie, le fonctionnement du Conseil sous l’angle de la vision exprimée par le

SC. Préalablement, la partie suivante fondée sur les travaux de l’IFA, traite de la fonction du

SC.

2.2. LE SECRÉTAIRE DU CONSEIL

2.1.1 Périmètre de sa fonction

Selon l’IFA (2013), les administrateurs considèrent que le SC doit d’assurer le bon

fonctionnement du Conseil d’Administration. De leur côté les secrétaires eux-mêmes se

considèrent comme le gardien de la conformité et de la gouvernance qui garantit la validité

3 Ne plus se contenter de "cocher des cases" et donner une importance réelle au processus

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des décisions prises par le Conseil tout en assurant la promotion de la gouvernance au sein

de la société (IFA, 2013). Dans les missions communes à tous les SC, on retrouve

notamment :

- La rédaction du procès-verbal (dorénavant PV) de la réunion du Conseil, qui constitue

une synthèse qui doit faire apparaitre de manière synthétique, succincte mais

néanmoins complète les principales prises de position et décisions votées (IFA,

2013) ;

- L’organisation des travaux du Conseil avec le Président en n-1 ;

- La conformité des décisions du Conseil : le SC s’assure que le Conseil exerce bien ses

missions classiques (arrêté des comptes, convocation de l’assemblée, renouvellement

de la composition du Conseil et des Comités, etc.) ;

- L’organisation de l’Assemblée Générale.

À travers l’évolution de la gouvernance, sa mission du « gardien du temple » a évolué vers

celle de promoteur de la gouvernance où il s’assure que le Règlement Intérieur du Conseil est

à jour et pertinent et propose annuellement au Président un tableau de bord des travaux du

Conseil. Il joue également un rôle déterminant dans la diffusion de l’information aux

administrateurs. Le SC réplique sa mission de promoteur de la gouvernance au niveau des

comités consultatifs au sein desquels il est également le secrétaire. Il réalise également (en

interne ou en externe) l’évaluation du Conseil.

Dans son document de 2013, l’IFA met en évidence le caractère légitime de la fonction du

SC. Celui-ci précise l’importance de formaliser la fonction dans le règlement intérieur du

Conseil en y mentionnant les contours de sa fonction avec ses rôles et ses missions.

Afin de rester épistémologiquement neutres vis-à-vis de l’IFA dans sa posture de défense de

la fonction du SC et a fortiori la population qui en découle (membres de l’IFA), nous laissons

vierge la question de la reconnaissance de l’exercice de la fonction.

2.1.2 Son profil

Dans le cadre de ses travaux (2013), le groupe de travail de l’IFA a mis en évidence un

« portrait-type » du SC. Celui-ci est un cadre dirigeant confirmé (> 40 ans) de nationalité

française et dans la moitié des cas est de sexe féminin. Celui-ci a une formation

juridique/droit dans plus de la moitié des cas. Il a été recruté en interne pour favoriser sa

connaissance de l’entreprise. Sa fonction évolue vers un poste à temps plein ; mais dans

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certains cas, il cumule encore sa fonction de SC avec d’autres fonctions. Salarié, il est rattaché

au Président (dans la moitié des cas) et travaille en étroite collaboration avec ce dernier et la

Direction Générale. Du fait de ses autres fonctions, il peut également être rattaché à d’autres

directions. Il est secrétaire des comités consultatifs (Comité d’audit dans tous les cas). Il doit

disposer de qualités humaines exemplaires. Dans le cadre de la partie empirique, nous tentons

d’apporter des éclairages supplémentaires sur le profil du SC identifié par l’IFA.

Les aspects de terrain étant fixés, nous proposons de préciser le socle théorique de notre étude

centrée sur le fonctionnement de la gouvernance d’entreprise exprimée à travers les personnes

– en l’occurrence ici les SC - qui la font vivre. En effet, le SC comme nous le verrons en

suivant est en prise directe avec des protagonistes - ceux de sa gouvernance - dont les intérêts

divergent, qu’ils soient internes à l’organisation (p. ex. les salariés, les dirigeants,…), externes

(p. ex. l’APE4), membres agissant de la gouvernance (famille, investisseurs institutionnels,

administrateurs indépendants,…). Cela confronte le SC à différentes parties prenantes qui

orientent de fait notre propos vers la théorie du même nom. De même, parce que comme nous

le verrons le SC à un statut hybride entre salariat et membre participatif du Conseil, une

ambiguïté s’installe autour du contour de la fonction de SC elle-même. Cette zone de flou

(règlementaire, institutionnelle, professionnelle,…) affecte directement l’identité du SC qui se

présentera souvent comme un homme/femme de l’ombre. Cette construction identitaire, du

ressort de la théorie de l’identité sociale et par suite des rôles, est aujourd’hui en

questionnement, tant pour la population restreinte des SC (exprimé par elle) qu’au niveau de

la sphère académique.

2.3. LA THÉORIE DES PARTIES PRENANTES

Pourquoi, parmi les théories qui abordent le fonctionnement de la GE, mobiliser d’abord celle

des parties-prenantes ? Parce que cet angle théorique permet l’étude spécifique des logiques

en présence, à la différence par exemple de la théorie de l’agence qui « noie » tous les

actionnaires dans le même tonneau.

De Freeman (1984), et après Mitchell, Agle et Wood (1997), Andriof et Waddock (2002)

organisent la théorie des parties prenantes principalement autour d’une articulation entre

légitimité et pouvoir, sous forme de rapports de dépendance, d’image et de ressources

4 APE : Agence de Participation de l’Etat

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(reprenant la théorie de la dépendance envers les ressources de Pfeffer et Salancick (1978)).

Notons que les auteurs placent la relation de pouvoir avec les stakeholders (ou parties

prenantes) sous l’angle du positionnement par rapport à l’externe (hors GE) et non de la

dynamique interne des organes de gouvernance.

L’apport sur les systèmes d’actions concrets de Friedberg (1993) pour notre recherche nourrit

la déconstruction de la notion d’organisation stabilisée et formelle ainsi que le

décloisonnement entre politique (p. ex. le Conseil de Surveillance, d’Administration) et

exécutif (p. ex. le Directoire, le Comité Exécutif). Cette théorie convient pour aborder le

terrain de la gouvernance des organisations dans le sens où cette dernière n’est pas régie par

une structure formelle mais bien par un système d’acteurs (réseaux) qui déploient au travers

leur rationalité limitée des stratégies d’acteurs. Ces stratégies sont perceptibles via les

comportements de l’acteur pour augmenter sa marge de manœuvre dans un environnement

négocié, qui caractérise le Courant de la ressource-dépendance. Le pouvoir se définit ici

comme relation d’échange asymétrique dans un système d’actions spécifique.

Afin de mieux cerner les enjeux de gouvernance ayant une influence sur le positionnement

fonctionnel des membres du Conseil, nous envisageons de prendre en compte les incidences

issues du choix politique d'administration de l’entreprise et des équilibres qui s’ensuivent. Ces

aspects concernent les rapports induits selon la typologie des GE dont la « relation d'agence »

(avec les réserves déjà exprimées concernant le seul « bloc » actionnarial), les stratégies

d'acteurs (Charreaux 1997) via les pouvoirs en place (Gomez, 2009 ; Gomez (in Magnier),

2010), explicitent les différences de stratégies entre catégories de détendeurs de titres qui

influent sur le comportement des administrateurs.

Les apports significatifs de l’approche systémique de Crozier et Friedberg (1977) ouvrent la

voie à la compréhension organisationnelle de l'action collective. Il y est notamment question

de source de pouvoir par la maîtrise d’incertitude. L’organisation n’est pas à prendre comme

une donnée naturelle allant de soi mais un construit humain dont il faudra comprendre la

structuration. Telle est l’orientation prise dans notre recherche : la démarche, expérimentale et

inductive, se veut une méthode d’analyse et de compréhension de la réalité sociale. Elle

explique le fonctionnement des organisations à partir des stratégies de leurs membres, en

analysant les organisations comme des systèmes d’action mis en évidence par des relations de

pouvoir. L’organisation de la gouvernance est plus que rarement structurée et les pratiques

informelles y sont par nécessité prépondérantes : la structure formelle organisée n’existe

pratiquement pas sauf à prendre textes de loi, documents de références et règlements

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intérieurs comme mode organisationnel, d’autant plus que cet état est conforté par la

confidentialité des débats qui seront censés s’y produire. De plus et pour finir sur ce point, la

GE est par excellence un terrain d’expression de la marge de liberté de l’acteur

(incompressible libre-arbitre) et de rapports de pouvoir qui vont se répercuter sur l’ensemble

de l’entreprise. « L’acteur se saisit des opportunités qui sont les siennes. Elle n’est donc

jamais entièrement prévisible car elle n’est pas déterminée mais, au contraire, toujours

contingente » [dépendant d’un contexte, des opportunités et des contraintes qu’il fournit, et

indéterminé]. Quatre grandes sources de pouvoir correspondent aux différents types de

sources d’incertitudes spécifiques à une organisation : celles de la compétences/spécialisation

fonctionnelle, des relations entre l’organisation et ses environnements, de la maîtrise de la

communication et des informations et de l’existence de règles organisationnelles générales. Ils

balayent également la notion « d’objectifs communs » mais proposent au mieux celle

« d’objectifs partagés », selon March et Simon (1958).

Notre schème de recherche, en filiation avec la démarche de Crozier-Friedberg (1977) sur les

systèmes d’action concrets, articule deux modes de raisonnements : une démarche systémique

qui part du système et une démarche stratégique qui part de l’acteur. Le recollement de ces

deux dimensions nous amène à clarifier la notion de rôle qui a été un peu dogmatiquement

rigidifiée par Frieberg (1993). Afin d’aboutir à ces caractérisations de rôles, nous devons nous

appuyer sur les travaux de Gomez (2009) avec son référentiel des entreprises, couplés avec

ceux de Charreaux (2005) et Marnet (2008) sur les aspects comportementaux propres à la

gouvernance.

2.4. LA THÉORIE DE L’IDENTITÉ SOCIALE

Comme nous venons de l’observer, le concept de fonction appliquée au SC est inopérante

dans un système informel : comme montré en suivant, la « fonction », qui en GRH est définie

par la fiche de poste, ne peut s’appliquer dans le contexte de gouvernance. C’est pourquoi les

rôles, les représentations qui les soutendent, les contextes (gouvernance, organisation) les

aspects culturels (d'organisation et de métier), les stratégies personnelles, induisent

l'utilisation des apports de la psychologie sociale avec ses développements sur la théorie de

l'identité sociale.

Merton (1957) décrit les pluralités de statuts associées à une série de rôles sociaux. Cependant

l’idée n’est pas ici d’orienter la recherche vers le courant statutaire de la théorie des rôles mais

bien de la compléter par la perspective interactionniste, dans la filiation de Mead (1934) et

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Linton (1936). Tajfel (1981 et 1982) aborde la construction identitaire sous l’angle des

processus cognitifs de catégorisation sociale. Selon lui les comportements sociaux dépendent

de trois facteurs : la personne avec sa perception subjective, la situation avec ses contraintes et

la culture ou les croyances collectives partagées. En évoquant le cheminement entre identité

personnelle et identité sociale, Turner (1985) développe le concept d’autocatégorisation en

s’aidant du concept de prototypicalité (norme de groupe au travers de prototypes) pour

aborder la construction de l’identité à partir du contexte. Serino (1990 et in Deschamps 1999)

rappelle la double polarité de catégorisation intra/intergroupe et d’identité sociale/personnelle,

pôles opposés d’un continuum impliquant une dichotomie entre processus individuels et

collectifs, l’identité personnelle et sociale, les comparaisons soi/autrui et intergroupes. Des

stratégies identitaires de Tap (1979), Kasterstein (in Camilleri, 2007) expose la recherche de

reconnaissance dans le système social (tactique issue de la situation, des enjeux et finalités

perçus). Cette recherche de reconnaissance est en partie à l’origine de notre travail sur les SC.

Le cadre théorique étant fixé, la suite du travail présente la méthodologie utilisée dans le

cadre de cette recherche ainsi que les principaux résultats.

3. MÉTHODOLOGIE

La méthodologie utilisée dans le cadre de cette recherche est une méthodologie quali-

quanti, réalisée selon deux étapes successives et complémentaires. Dans un premier temps,

nous nous inscrivons dans une démarche qualitative en réalisant des entretiens semi-directifs à

destination de sept SC membres de l’IFA quant à la valorisation de leur fonction (deux

nouveaux entretiens sont d’ores et déjà planifiés). Dans un deuxième temps, et sur base des

grandes tendances identifiées lors des entretiens réalisés en amont de la recherche, nous

proposons de rédiger un questionnaire quantitatif à destination d’un plus large échantillon de

SC (150) afin d’affiner et éventuellement valider nos premiers résultats.

Dans le cadre de cette contribution, nous mettons donc en évidence les résultats issus de la

première phase qualitative. Pour ce faire, chaque entretien a suivi la trame d’un guide

d’entretien que nous avons construit au préalable et qui reprend différentes thématiques

(objectifs de la recherche, structuration de l’entretien, déontologie, confidentialité), les

éléments de contexte (sur le SC d’une part : formation, parcours professionnel, condition de

nomination en tant que SC et sur la GE de l’entreprise à laquelle il est rattaché, d’autre part) et

les rôles et fonctionnements du Conseil. Dans cet ordre d’idées, l’objectif est de préciser

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l'exercice de la fonction de SC, ses rôles, ses compétences et les valeurs associés à l’exercice

de sa fonction ; de mettre en évidence des éléments d’éclairage sur les relations du SC avec le

Conseil et l’Exécutif ; de développer le processus d’animation des réunions de Conseil ;

d’identifier la gestion informationnelle et d’expliciter les processus d'évaluation de la fonction

de SC et du conseil lui-même. Du fait de la semi-directivité des entretiens, il est arrivé que

certains aspects du questionnaire n’aient pas encore été suffisamment renseignés.

Au niveau de la collecte des données, la quasi-totalité des répondants ont été respectueux de

la rigueur académique de notre démarche méthodologique et ont globalement joué le jeu en

nous livrant leur vécu professionnel. Les entretiens ont été menés pour tiers dans les locaux de

l’IFA et pour le reste dans leur entreprise à l’exception d’un seul pour lequel l’entretien s’est

déroulé dans un endroit neutre. Chaque entretien a duré en moyenne 1h40 minutes. Pour des

raisons de confidentialité, nous ne précisons ni les noms des répondants ni ceux des

entreprises auxquelles ils sont associés. Cependant, il s’agit d’entreprises françaises cotées

issues de différents secteurs et dont la taille varie pour quatre d’entre-elles entre 3000 et 6000

personnes, pour trois la taille avoisine les 70000 salariés et pour deux autour de 150000. Deux

d’entre-elles sont des entreprises capitalistiques familiales, une est contrôlée par un

investisseur institutionnel, deux par l’Etat (dont une avec une culture prégnante de « mission

service public ») enfin, les deux dernières sont contrôlées par un pacte d’actionnaire liant

l’Etat et un industriel.

La phase de collecte ne va pas forcément de soi : il apparait que si on questionne l’interviewé

sur sa perception de la contribution de la recherche à la GE, il est régulièrement objecté qu’il

n’existe rien de concret ou d’applicable.

Dans cet ordre d’idées précisons que lors de notre démarche, axée sur la valorisation d’aspects

pratico-pratiques de la GE, la perception des contributions utiles du monde académique qu’on

pourrait attendre des Sciences de Gestion est exprimée en termes de zones de progrès

significatives. Nous attirons l’attention du lecteur sur la phase de collecte elle-même : nous

avons pu rencontrer ponctuellement des difficultés pour assoir notre démarche. Ainsi le

manque de séniorité et de connaissance/compréhension du monde de l’entreprise semble être

un obstacle aussi bien au travail de collecte que d’analyse. Etre efficace immédiatement face à

des personnes dont le temps est compté et qui de surcroit évoluent dans un monde

confidentiel, nécessite une préparation et une capacité de synchronisation spécifiques.

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Dans la suite du travail, nous présentons et discutons les principaux résultats issus de la phase

qualitative de notre recherche.

4. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS ET DISCUSSION

4.1. FICHE SIGNALÉTIQUE DU SC ET SES CARACTÉRISTIQUES

Les répondants sont d’un âge mature (en moyenne 56 ans) et ont pour plus de la moitié

d’entre eux une formation droit/juridique et pour deux une formation gestion/finance. Certains

ont une expérience professionnelle unique (monoentreprise) tandis que d’autres ont transité

par plusieurs groupes (en y occupant des postes plutôt juridiques ou de consulting). Presque la

majorité d’entre eux ont occupé d’autres fonctions avant d’être nommé en tant que SC. Pour

certains leur nomination en tant que SC s’est opérée via la DRH ; pour d’autres, par

promotion interne (par eux-mêmes) ; enfin, dans certain cas, par chasseur de tête. Par ailleurs,

certains SC précisent qu’ils sont difficilement remplaçables en cas d’incapacité de travail ou

d’absence. Un va plus loin dans ses propos en affirmant que « le virer serait synonyme

d’emmerdements pour l’entreprise ».

Les SC sont tous maitres de leur parcours professionnel (destin provoqué). Dans cet ordre

d’idées, les SC sont en moyenne en poste depuis 12,4 ans, ce qui prouve une grande longévité

(quid de l’enracinement ? quid de sortie de poste ?). En ce qui concerne leur fonction de SC,

la majorité ne la cumule pas avec d’autres ; en cas de cumul, ils la combinent avec des

fonctions juridiques et de secrétariat général. Il s’agit plutôt d’une fonction mixte, avec pour

le moment, en fonction de notre échantillon théorique, une majorité d’hommes.

Afin d’établir un « profil-type » des SC, nous leur avons demandé, en cours d’entretien,

d’énoncer quelques caractéristiques transversales liées à l’exercice de leur fonction. Dans cet

ordre d’idées, le SC, au service de la famille fondatrice, précise qu’il est important d’avoir

une bonne connaissance de l’entreprise. Selon lui, il doit être curieux, exigeant et

courageux. Dans l’exercice de sa fonction ; sincérité, clarté et profondeur sont de mise pour

favoriser son indépendance. Le SC de la seconde entreprise familiale précise qu’il est

« l’homme à tout faire » et agit dans une totale discrétion. Il incarne le rôle de relai entre les

administrateurs et l’exécutif d’une part, et celui de facilitateur entre le Président et les

administrateurs, d’autre part. Il faut être diplomate, arrangeur et apprendre à être politique. Il

préconise la pratique du benchmark entre les pairs.

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Le SC de l’entreprise dont l’actionnaire de référence est un investisseur institutionnel se

caractérise comme un « homme-orchestre » plutôt qu’un expert dans son domaine. Il a un rôle

de communicateur et de facilitateur entre les différentes directions du groupe et le Conseil. Le

SC doit faire preuve d’organisation dans l’exercice de sa fonction. Les qualités humaines

exemplaires citées sont : diplomatie et humilité.

Le SC de l’entreprise majoritairement contrôlée par l’Etat met également l’accent sur la

connaissance de la culture de l’entreprise et le bon dialogue avec le Président (au service du

Président), la DG et les administrateurs (il préconise, dans ce cas, de parler d’égal à égal avec

les administrateurs, de jouer l’intermédiaire et de comprendre les équilibres de pouvoirs entre

ces derniers). Son discours, inspiré par son parcours au service de l’administration de l’Etat,

est renforcé par le fait qu’il considère que l’ancienneté dans l’entreprise peut contribuer à une

meilleure efficacité dans l’exercice de sa fonction. Il précise que la diplomatie, la discrétion,

l’esprit de synthèse et le rôle politique sont des qualités requises pour le SC.

Le SC de l’entreprise caractérisée par le binôme capitalistique « état/salariés » considère que

l’aspect pédagogique lié à sa fonction l’aide dans le processus de décisions. Il met également

l’accent sur la pratique du benchmark. Par sa casquette de « metteur en scène », le SC doit

être efficace dans sa préparation pour permettre l’interaction des échanges au Conseil. De

plus, l’aspect organisationnel prend tout son sens dans l’exercice de sa fonction de SC. Par

ailleurs, il insiste sur la capacité d’écoute.

Les SC des entreprises contrôlées par l’Etat et l’industriel mettent tous deux l’accent sur la

bonne connaissance du groupe, ses dirigeants, ses rouages (si l’un d’entre eux précise qu’il est

difficile d’exercer cette fonction si on ne vient pas de l’entreprise, l’autre a contrario venait de

l’extérieur). L’un préconise une bonne maitrise des normes comptables et juridiques et précise

que les qualités relationnelles sont indispensables et qu’il faut faire preuve de diplomatie. De

plus, il se considère comme « un valet de pied » et comme un intermédiaire dans le

fonctionnement du Conseil. L’autre met plutôt l’accent sur la rigueur et la précision : pour

être SC, « il faut aimer et savoir écrire ». Il précise qu’il faut être pédagogue et a créé un club

des SC au sein de son entreprise.

Enfin, s’il ne semble pas exister dans la littérature des recherches sur la fonction, Hersey-

Blanchard (1969) ont développé des travaux sur les compétences (la fonction est complété par

la description d’une fiche de poste avec en aval les compétences qui s’y rattachent). Les

principales compétences exprimées sont :

14

Savoir : mémoire du Conseil, gouvernance (codes et aspects juridiques), management

d’entreprise, réseau interne et externe ;

Savoir-faire : organisation (management de projet/étapes de dossier, gestion du

temps), évaluation ;

Savoir-être : diplomate, synthétique, écoute, go-between, discret, rigueur, autonomie.

Au travers ces différentes caractéristiques, nous sommes parvenus à étoffer le « profil-type »

du SC mis en évidence par l’IFA, celui-ci se retrouve au niveau de notre conclusion générale.

4.2. INCIDENCE DE LA STRUCTURE DE GOUVERNANCE SUR LE RÔLE DU SC

Au travers de cette partie, nous allons montrer que la structure de gouvernance de l’entreprise

a un impact sur la manière dont le SC décline sa fonction (cf. tableau 1 en annexes :

Structuration de la gouvernance/Incidences sur le SC).

Le rôle du Conseil à l’aune des documents mis à disposition par les entreprises visitées et

repris par les SC interrogés est décrit globalement en instance de contrôle de l’activité et

comme conseil sur la stratégie proposée par la Direction. Le Conseil est en support à la DG, il

lui vient en aide. Le mode coopératif est majoritairement décrit (avec une augmentation

significative de la qualité professionnelle des Administrateurs).

Pour partir de l’évolution de la vie des Conseil (nous reviendrons plus en détails sur ce point

dans la suite de l’article), il apparait que la charge de travail se complexifie : unanimement

plus de réunions (une trentaine/an), ce qui engendre plus de préparation (dossiers),

d’organisation (réunion, ODJ, séminaire…), de PV (rédaction), de gestion informationnelle

(articulation Exécutif-Conseil), de processus (évaluation, accueil…).

Le SC participe à la très grande majorité des réunions (Conseil, Comité, Séminaire…). Il se

pose en garant du déroulé des rencontres (des livrables amonts aux PV aval en passant par la

vie de l’ODJ et la mise en musique organisationnelle (orchestre/mise en scène). Une réunion

de Conseil dure entre 2h40 à 5h, mais plutôt centrée sur 3h. La longueur des PV varie entre 7

à 30 pages (dépend de l’entreprise : familiale à étatique).

Suivant le style de gouvernance (familiale, managériale, actionnariale, étatique), la vie de

l’ODJ est plus ou moins orientée suivant le Président, l’Exécutif, voire les deux quand c’est

rendu possible pour le SC.

15

On constate également des différences en ce qui concerne l’évaluation du Conseil en fonction

de la gouvernance des entreprises ciblées. En effet, le SC d’une des entreprises familiales ne

procède qu’à l’évaluation interne du Conseil et ce, de manière annuelle par des entretiens avec

les administrateurs en suivant le guide de l’AFEP-MEDEF ; tandis que celle du Conseil de la

deuxième entreprise familiale est réalisée par un administrateur indépendant « de façon

légère » sur base d’un questionnaire d’une page ou par entretien téléphonique avec les

administrateurs (20 minutes). Cette structure familiale procède, par contre, à l’évaluation du

Conseil par un cabinet externe. L’entreprise contrôlée par l’investisseur institutionnel voit son

Conseil évalué, tous les ans, par le SC et le Comité de Nomination et de Rémunération

(toujours selon la logique des entretiens avec les administrateurs) et tous les trois ans par un

cabinet externe. Le SC de l’entreprise étatique évalue tous les deux ans le Conseil et tous les

trois ans, celui-ci est évalué par un intervenant extérieur. Le Conseil de l’entreprise caractérisé

par le binôme « état/salariés » est uniquement évalué par un consultant externe sur base d’un

questionnaire réalisé de concert avec le SC. Une des entreprises industrielles voit son Conseil

évalué par le SC tous les ans. Cependant, cette mission est en train d’être transférée dans le

giron du SG. Par ailleurs, cette structure procède également à une évaluation externe tous les

trois ans. La deuxième entreprise industrielle procède à une évaluation interne tous les deux

ans (par le SC) et externe. Pour presque la majorité de nos cas, le cabinet extérieur est le

même cabinet (ce qui ne semble pas poser de problème à nos interlocuteurs).

Le lien fonctionnel avec le Président (binôme Président-SC) et l’Exécutif (binôme Direction

Générale-SC) suivant la structure moniste ou duale donne des indications sur l’orientation de

la fonction et la facilité à l’exercer. Toutefois, l’intérêt du choix d’avoir un SC réside

précisément dans le lien avec l’entreprise (ce qui risque d’être moins exprimable avec un

Administrateur référant).

Quatre cas de figures semblent influer sur le vécu professionnel du SC :

1) D’abord, dans les deux entreprises caractérisées par une gouvernance familiale, nous

remarquons que le SC est plutôt au service de la famille à travers le Président et

possède une certaine liberté d’action dans le périmètre de sa fonction. Le SC peut

donner l’impression qu’il est dans le secret des dieux : il est à l’image du majordome

dévoué, dans le sens où il a rôle de confident. De plus, dans le cadre de cette structure

familiale, le SC se caractérise comme le « veilleur de la bonne gouvernance ». L’autre

agit dans un horizon court à moyen terme dans un contexte de stratégie opérationnelle

16

et en réfère à la personne la plus influente de la gouvernance (le Vice-Président). Une

troisième entreprise, caractérisée par le comportement activiste d’un investisseur

institutionnel, incite le SC à agir au service de la logique de l’actionnaire de référence.

Dans cette structure, le SC favorise l’harmonie des pratiques de gouvernance par la

mise en œuvre des dispositions de l’AFEP-MEDEF. Dès lors, qu’il soit familial ou

institutionnel ce style de gouvernance donne une direction qui facilite l’orientation de

la fonction. S’il fallait faire une typologie de SC, on pourrait dire que la gouvernance

familiale induit un « SC confident » et celle de l’investisseur un « SC efficace ».

2) Pour les gouvernances de style managérial, ici s’appuyant sur la population salariée du

fait de l’historique « mission de service public », le SC peut exercer son ministère en

coordinateur. Nous aurions ici un « SC facilitateur ». Toutefois, suivant les cultures

d’entreprise en présence, le vécu quotidien du SC diffère : en harmonie (valorisation

de l’humain, de la mixité) ou en tension (gouvernance procédurale issue du contrôle

de l’Etat engendrant une rigueur irréprochable). L’orientation de l’action valorise

l’intérêt général (dans l’entreprise même, à tout le moins).

3) Une gouvernance en tension au sein du Conseil : suivant le niveau des antagonismes

entre les membres, ce qui se traduit pour le P-DG un style politique « sur le fil du

rasoir ». Du fait de la structure capitalistique et du cloisonnement qui s’ensuit (ce qui

génère une gouvernance dans les couloirs) le « SC résilient » a peu de marge de

manœuvre et est au service du Conseil en défensif du Président et de l’Exécutif.

4) Pour finir, une gouvernance règlementaire (bureaucratique wébérienne d’orientation

étatique), induit un comportement en conséquence, c’est-à-dire une production

fonctionnelle dont l’origine reposerait sur l’ouverture réglementée des marchés et qui,

pour reprendre Crozier (1977), chercherait à s’affranchir des règles (ex. : remise en

cause de l’évaluation du SC). Le « SC politique » qui nécessite d’avoir de l’entregent

pourrait-être éventuellement poussé à valoriser l’indépendance de sa position.

Finalement, nous avons remarqué qu’une large majorité (cinq) des SC occupe une fonction

« généraliste5 » laquelle ne nécessite pas d’être un « pur juriste ». Les entreprises familiales

semblent moins exercer leur contrôle (en tout cas différemment) que les entreprises dans le

giron de l’Etat ou d’un institutionnel. Notons que deux gouvernances issues des trois

5 Par fonction généraliste, on entend fonction multitâches allant de la logistique à l’organisationnel.

17

entreprises plus ou moins contrôlées par l’Etat, industrielles, engendre une tension dans

l’exercice de la fonction de SC (mal être).

Toutefois, et à plusieurs reprises, le Conseil est exprimé comme une instance secrète, voire

inconnue de la ligne managériale (à partir des n-2). Quid de la valorisation de son rôle vers

interne ? Une des conclusions d’un colloque de l’ODC (2013) incite pourtant à sensibiliser le

management de l’entreprise au rôle de la gouvernance (et donc du Conseil) afin d’aider à une

plus grande adhésion aux orientations stratégiques (donner du sens).

Le cadre de la gouvernance étant fixé, nous nous attelons dans la partie suivante à développer

la fonction du SC en tant que telle.

4.3. LA FONCTION DU SC

Comme nous le constatons au départ du tableau n°2 figurant dans les annexes: « Récapitulatif

sur la fonction du SC », l’exercice de la fonction du SC se définit en cinq grandes missions :

expert en GE, homme/femme de dossier, organisateur (réunion, ODJ, PV, séminaire,…),

évaluation et politique (go-between) callées sur la vie des réunions du Conseil qui s’opère

selon trois grandes étapes. En amont des réunions, le SC propose l’ODJ au Président, quand

c’est possible, lequel est réalisé sur base des desiderata des administrateurs évoqués lors du

processus d’évaluation du Conseil. Une fois validé (par le Président), le SC planifie les

réunions du Conseil et prépare les dossiers et la documentation qu’ils diffusent à l’ensemble

des membres du Conseil (versions papiers ou électroniques). Pendant les réunions du Conseil,

le SC présente l’ODJ. Il prendra ensuite la parole uniquement si le Président le lui permet. Le

SC est le gardien du temps ; quant à l’animation, elle est du ressort du Président. Le SC prend

les notes (sauf si enregistrement) qui lui permettront de rédiger les comptes rendus. Après les

réunions, vient donc la rédaction du PV, celui-ci est ensuite proposé au Président pour

validation ultérieure à la réunion de Conseil suivante. Par ailleurs, la fonction du SC intègre

également un volet lié à l’organisation logistique. En effet, celui-ci réfléchit également sur le

« plan de table » des réunions, organise des séminaires, etc.

Notre attention a également été portée sur la question du rattachement du SC. Il semblerait

que son rattachement ne soit pas clairement déterminé puisque la plupart a répondu de

manière détournée à notre question en précisant à nouveau son rôle d’intermédiaire entre le

Président, la DG et les administrateurs. Cependant, au vu des éléments évoqués, nous

18

constatons que de manière générale, le SC est plutôt rattaché au Président et à la DG.

Cependant, il arrive que celui-ci soit également rattaché au SG.

Enfin, nous avons également constaté que le processus d’évaluation de la fonction du SC

n’est pas clairement établi et qu’il dépend plutôt de la structure capitalistique de l’entreprise à

laquelle est associée le SC. En effet, en ce qui concerne l’évaluation du SC des entreprises

familiales, elle est du ressort du Président et du DAF pour l’un et est réalisée par le Président

et le Vice-Président pour l’autre. L’évaluation du SC de l’entreprise contrôlée par le binôme

Etat/salariés est du ressort du Conseil ; celle contrôlée majoritairement pas l’Etat n’évalue pas

directement le SC même si celui-ci l’est indirectement par les administrateurs, dans le cadre

de l’évaluation du Conseil. L’entreprise contrôlée par le pacte entre l’Etat et l’industriel ne

pratique pas d’évaluation (vacance du poste de SG). Le SC de l’entreprise contrôlée par

l’investisseur institutionnel ne s’est, quant à lui, pas exprimé sur ce point.

4.4. LÉGITIMITÉ DE LA FONCTION

Une des questions de notre questionnaire traitait de la légitimité de la fonction du SC, nous

l’abordons, dès à présent, dans le cadre de cette section.

Même si le SC d’une des entreprises « étatiques » avançait lors de notre entrevue que la

fonction du SC n’est, en général, jamais mentionnée dans les statuts de l’entreprise, nous

allons démontrer, dans la suite de cette partie, que cela peut effectivement être le cas.

En effet, dans le cadre d’une des entreprises contrôlées par la famille, la fonction du SC est

formalisée à l’initiative du SC dans les statuts de l’entreprise et paraitra également dans le

Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (2014). L’autre entreprise familiale fait

mention de la fonction du SC dans le Règlement Intérieur mais sa mission n’est cependant pas

définie. Le SC envisage y remédier afin de la faire mieux valoriser.

Le SC de l’entreprise contrôlée par un investisseur institutionnel voit sa fonction apparaitre

dans le Règlement Intérieur du Conseil. Le SC étant adoubé par le Conseil, sa fonction est

légitime mais elle reste, cependant, inconnue des collaborateurs.

L’entreprise caractérisée par la polarité entre l’Etat et les salariés fait apparaitre la fonction du

SC dans les statuts en tant que formule sacramentelle.

19

Enfin, pour les entreprises contrôlées par l’Etat et l’industriel, l’une ne fait pas apparaitre la

fonction de SC dans ses statuts mais bien dans le Règlement Intérieur dans lequel le

paragraphe décrit le rôle du SC et a été rédigé par lui-même. L’autre structure précise le

contour de la fonction et ses missions à la fois dans les statuts et le Règlement Intérieur. Dans

ce cas précis, le SC (qui est en conflit avec la DRH au sujet de la valorisation de sa fonction),

ce dernier a précisé en début d’entretien que la fonction de SC n’existe pas, qu’il s’agit d’un

métier dans l’ombre où il n’y a pas de reconnaissance, et a conclu par cette proposition

interpellante : « Le SC : un statut mort-né ».

5. CONCLUSION

À travers cette recherche, nous avons montré qu’il existe un manque conséquent de

contributions scientifiques sur le fonctionnement du Conseil. Le peu de travaux qui traitent du

fonctionnement se calent plutôt sur les aspects de compliance et de respect des codes que sur

la compréhension des interactions entre les membres du Conseil (principalement les

administrateurs). De cette manière, nous nous sommes interrogés sur la manière dont les

membres du Conseil, formant un groupe homogène d’acteurs, se représentent le Conseil ainsi

que son fonctionnement même. De ce fait, notre choix s’est porté sur le SC ainsi que sur sa

fonction, qui constituent une niche, tant au niveau de la sphère académique que dans le

paysage professionnel.

Dans un premier temps, au niveau de la revue de la littérature, nous nous sommes basés sur

les travaux de l’IFA (2013) pour définir les contours de la fonction du SC. La suite de la

théorie met en évidence la théorie des parties prenantes et celle de l’identité sociale : comme

nous l’avons vu précédemment, la fonction du SC s’adapte à la structuration de sa GE. La

théorie des parties-prenantes (Freeman, 1984), qui concernent des groupes aux intérêts

spécifiques (les salariés, les Administrateurs, l’Etat, la famille ou les autres parties prenantes)

nous aident à aborder des logiques d’actions spécifiques que le SC doit comprendre pour

pouvoir s’adapter (p. ex : confection des dossiers, organisation des Conseils, etc.).

L’interdépendance des parties prenantes exprime plutôt la vie du collectif dans sa partie

fonctionnement du Conseil (d’ailleurs l’évaluation du Conseil la traite). Toutefois, à la

différence de la théorie de la ressource/dépendance (Pfeffer et Salancick, 1978) orientée vers

l’extérieur de l’entreprise, nous avons pu ici mettre en évidence la mission en tension interne

au Conseil des stakeholders.

20

En ce qui concerne le travail quotidien du SC, notamment la structuration professionnelle à

travers des Clubs (interne à l’entreprise ou externe) pour mutualiser les pratiques et les

représentations (prototype de SC), la théorie de l’identité sociale prend tout son sens (cf.

Serino, 1990, sur la comparaison soi/autrui et intergroupes). Toutefois, si notre étude a bien

cherché à se positionner sur l’aspect statut du rôle de SC, il nous reste à poursuivre en

direction de l’expression du rôle lui-même en situation (mais c’est déjà un début). L’étude

expose certaines stratégies identitaires (Tap, 1979) du SC dans sa recherche de reconnaissance

dans le système social qu’est le Conseil (p. ex : rédiger sa fonction dans les statuts).

Dans un second temps, nous avons tenté de valoriser la fonction du SC au travers notre étude

empirique. Par l’intermédiaire des entretiens qualitatifs semi-directifs, nous avons pu mettre

en évidence les contours de la fonction du SC, ses rôles et missions ainsi que certains

éléments concernant sa légitimité. Les éléments exposés dans la suite de cette section nous

permettent donc de répondre à notre question de recherche posée initialement : « Comment se

définit le rôle du SC et comment interagit-il avec son environnement professionnel ? ».

Notre réponse se structure suivant deux niveaux : l’un sur la fonction même du SC, l’autre sur

son insertion dans les processus de gouvernance.

D’abord, le « profil-type » du SC que nous mettons en évidence conforte, précise et étoffe

celui de l’IFA (2013). Ainsi, le SC est de formation juriste ou financier pur. Sa fonction est

plutôt mixte et occupée par une personne d’un âge relativement mature. Le SC doit disposer

de certaines qualités humaines et relationnelles indispensables dans l’exercice de sa fonction.

Ainsi, le SC doit faire preuve de diplomatie, de discrétion, de pédagogie et de synthèse. Au-

delà de ces aspects, il doit disposer d’une parfaite connaissance de l’entreprise dont sa

stratégie (alignement des dossiers en conséquence) ; pour cela, le SC semble se bonifier avec

une certaine ancienneté dans l’organisation. Incontestablement, le rôle fondamental du SC est

celui de relai, d’intermédiaire, de « go-between », de communicateur entre le Conseil, la DG

et les administrateurs. Dans cet ordre d’idées, il doit être politique. Il doit également disposer

d’un sens de l’organisation assez développé, pour ce faire, il doit être rigoureux. Enfin, pour

s’améliorer dans l’exercice de sa fonction, il est nécessaire que le SC échange avec ses pairs.

Au niveau de son statut, il est, de manière générale, un salarié, plutôt rattaché au Président ou

à la DG.

Ensuite, en ce qui concerne les tâches réalisées dans le cadre de sa fonction, celles-ci sont

pour l’essentiel administratives quand elles ne relèvent pas d’une expertise : la GE appliquée.

21

En effet, le SC organise, sur base des évaluations du Conseil, les ODJ pour l’année à venir ; il

prépare, préalablement aux réunions du Conseil et/ou des Comités consultatifs, les dossiers

qu’ils diffusent à l’ensemble des membres ; ces dossiers peuvent plus ou moins poser

problème au SC suivant son niveau d’expertise (connaissance de la stratégie, des métiers…) ;

le SC doit rendre compte (par la rédaction des PV) ; enfin, il évalue annuellement le

fonctionnement du Conseil.

Nous venons de parler du profil du SC. Approfondissons maintenant son positionnement par

rapport aux processus qui font gouvernance. Principalement regardons la définition de la

fonction avec pour suite son évaluation (ce processus étant un indicateur du fonctionnement

de la gouvernance) :

D’abord, pour reprendre Crozier-Friedberg (1977), le SC tente - stratégie d’acteur de

valorisation - de réduire l’incertitude relative à la définition de sa fonction en cherchant à

légaliser son statut (versé au RI, dans les statuts…) dans un environnement systémique

informel (la gouvernance n’est pas structurée en organisation et elle s’exerce dans la

confidentialité). Nous sommes devant un enjeu double : d’une part, un métier rare qui se

réclame des règles du salariat et d’autre part, une fonction confidentielle - dont le SC peut

s’enorgueillir - qui s’adapte à sa GE spécifique. Il entre dans un processus de construction

identitaire miné : en effet, si les entretiens nous montrent qu’il échappe à l’évaluation, celle-ci

dans le monde salarié commun, sécurise le salarié en évaluant sa performance à l’aune

d’objectifs plus ou moins clairement établis avec son hiérarchique. Rien de tout ça ici : le SC

trouve lui-même de bonnes excuses à son Président pour éluder la question du moment dédié

à l’évaluation. Pire : l’évaluation de sa performance se fait « par la bande », c’est-à-dire par le

Conseil quand il l’évalue lui-même. En terme de construction identitaire (Deschamps, 1999),

il y a là un petit souci sur la valorisation de la personne dans l’exercice de ses tâches : on est

dans le formel et rien dans l’informel (cf. entretiens). Quid de la formation du SC pour

développer ses compétences ? Un des SC interrogé résume cette question dans son appel à

sortir de sa spécificité juridique. Seulement si la définition du poste était effective, il faudrait

que la DRH s’en saisisse. Lors des entretiens un des SC déclare être en conflit avec sa DRH.

Cela signifie que l’environnement du Conseil n’aide pas à la définition des compétences et la

valorisation de celle-ci pour ses membres (vers qui se tourner pour être évalué et progresser).

En partant de la structuration des compétences (Hersey-Blanchard, 1969) en maîtrise des

savoirs du SC, l’une s’acquiert en continu : être la mémoire du Conseil, ce qui revient à

22

promouvoir l’enracinement du SC : aucun n’en sort (impossibilité effective d’en sortir pour

un des SC).

De même on s’étonnera de la candeur exprimée par les SC qui font consciencieusement les

évaluations de Conseil : pour la plupart, ils l’administrent en étant juge et parti, ou quand ce

n’est pas le cas - passage à un cabinet extérieur - sans se soucier du conflit d’intérêt que

représente pour le Cabinet à faire du recrutement d’Administrateurs qui seront ensuite

évalués : impossibilité de mesurer les performances (« ce n’est pas dans la culture

française »). Les mesures de l’évaluation posent des questions éthiques non-soulevées lors de

notre collecte. Une compétence non avancée serait à mettre en avant : le savoir-faire

d’évaluateur (cadre d’évaluation) dans sa partie éthique.

Enfin, en ce qui concerne les pistes complémentaires de recherche, nous nous proposons de

conforter les présents résultats par la phase quantitative de notre méthodologie. De plus, si la

possibilité de poursuivre notre étude sur l’expression des rôles des membres du Conseil se

présente, il s’agira d’une opportunité qu’il nous faudra saisir.

23

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1

ANNEXES

Tableau 1: Structuration de la gouvernance/Incidences sur le SC

Structuration de la gouvernance Incidences sur le SC

Entreprise familiale + industriel de référence

historique coopération intelligente LT

Instance de contrôle de l’activité et conseil sur la

stratégie proposée par la Direction.

La gouvernance est organisée de manière à

favoriser les échanges de la façon la plus

transparente de façon à ce que chaque

Administrateur apporte sa valeur ajoutée.

SC, gardien du temple, facilitateur au service

du Conseil et aussi, de par son enracinement ;

plutôt ressenti comme au service de la famille

(dont discrétion sur la holding, loyauté)

Ressenti positif de la fonction (dans le secret

des dieux)

L’Etat est présent au Conseil avec plusieurs

casquettes et parfois en intérêt divergent avec le

deuxième actionnaire (industriel) de référence, ce

qui rend moins efficace le fonctionnement

(induction de stratégies d’acteur vers l’Exécutif :

défensives).

Le Conseil peut être à la marge des discussions en

coulisses.

Le comportement induit du SC est de protéger

la Direction dans un environnement dur,

mouvant et moyennement transparent.

Ressenti dévalorisant de la fonction. « Ne pas

prendre d’initiatives malheureuses »

Le Conseil, dirigé par un Président nommé par

l’investisseur institutionnel, est aligné par rapport à

la loi : compliance, contrôle, stratégie. Dans ce

contexte, il approuve la stratégie proposée et les

investissements significatifs. Il est plus

contrôlant et a la main sur la composition du

Comité de Direction.

Ce contexte univoque facilite le consensus

d’actions (style « gouvernance de filiale »).

Institution de valeurs pour fédérer les métiers avec

Direction challengée dessus.

L’harmonie au sein du Conseil aide le SC à

faire le job (« au service de »), sans avoir à

gérer des tensions interpersonnelles.

Recherche de l’optimisation du

fonctionnement du Conseil (efficacité

fonctionnelle)

On peut comprendre que le rôle du SC,

transversal central, est d’abord orienté sur la

question de la rentabilité.

Un contexte de gouvernance régit par la loi : en

partie procédural avec Etat actionnaire

majoritaire (enjeu de mission service public couplé

avec une rentabilité budgétaire). Enjeux à très long

terme + un bloc de salariés au Conseil intérêt

social (investissement > rentabilité CT),

Une fonction procéduralisée (dossier, ODJ,

relation à l’Etat,… jusqu’à sa nomination),

féminisée dans un monde d’hommes,

accompagnante (Administrateurs et salariés) et

pas valorisée ; Connaissance de l’entreprise, de

la stratégie et du top-management

2

gouvernance managériale

Le formalisme alourdit la gouvernance qui pourrait

être sous le joug de l’Etat mais qui y échappe par la

stratégie coopérative proposée par le PDG (débat,

valorisation du pôle salarié) excellence des

administrateurs

Animation de réseau interne de SC

Ressenti dévalorisé de la fonction de SC

(mésentente avec la DRH) : « la fonction

n’existe pas »

Un duopole « Etat = actionnaire de référence et

salariés » dans une culture « mission de service

public » et juridiquement privé.

Comme précédemment (entreprise d’origine

publique) un contexte juridique important

(ouverture à la concurrence, hard law)

Un PDG équilibre le Conseil et fluidifie son

fonctionnement (facilite l’expression de chacun, le

débat). Gouvernance managériale.

Les représentants de l’Etat en porte-à-faux entre

défendre l’intérêt de l’Etat et celui de l’entreprise.

Le poids des salariés aide à rééquilibrer les forces

en présence.

Un SC en harmonie avec la culture maison,

juriste (mais pas que) pour la circonstance.

Pédagogue pour aide à la décision des

Administrateurs : optimiser la préparation en

direction de tous les membres afin d’être tous

opérationnels en Conseil.

Animation de réseau des SC du Groupe, du

bloc d’ADS (déminage).

Volonté de se former pour élargir ses

compétences.

Ressenti de bien-être dans la fonction

Gouvernance familiale avec un pool de proches en

position de Conseil dont VP (+ des Administrateurs

indépendants)

Déplacement en amont (nominations et stratégie)

vers la holding familiale, mais le Conseil semble

fonctionner, entre PDG et VP

L’Exécutif est « dual » : un DGD pour

l’opérationnel CT et un PDG pour le CA

SC multitâches, en support de l’Exécutif :

plutôt opérationnel (SG)

Rôle de relai réciproque entre PDG et

Administrateurs (go-between)

Ouverture sur son réseau de SC

Pas de souci particulier dans sa fonction de

SG-SC

Gouvernance dans une structure bureaucratique

dominée par l’Etat (en clans suivant l’organisation

de provenance)

Relation de contrôle : Conseil peu axé sur la

coopération favorisant une posture défensive de

l’Exécutif (avec une moindre efficacité de la

circulation de l’information). Stratégie : la DG

propose les orientations stratégiques et le Conseil

les fixe et précise le contenu de ces axes

stratégiques ; puis la DG exécute.

SC avec le Pdt et SG avec le DG.

Intermédiaire entre la DG, le DG et le Pdt, et

entre l’entreprise et l’administrateur ; rôle

politique ; très visible au niveau des cadres

dirigeants ; Cherche à préserver son

indépendance ; en relation « d’égal à égal avec

les Administrateurs » : posture d’auditeur

Donne l’impression d’un besoin de

reconnaissance et d’une vision bureaucratique

de sa fonction : rédiger les PV comme un

livrable

1

Tableau n°2 : Récapitulatif de la fonction du SC

SC Préparation

des dossiers

ODJ et PV Pendant les réunions

du Conseil

Interface Evaluation du

SC

Organisation Divers

A Tenir les dossiers à jour ;

réunion préalable à l’ODJ ;

il diffuse la documentation

à l’ensemble des

administrateurs via iPad

(centralisation au

Président).

ODJ préparé sur base des

évaluations des

administrateurs, le propose au

Président et au DAF pour

validation.

Accès permanent au

Président et au DAF ;

quand il le souhaite

aux administrateurs.

Réalisée par le

Président et le

DAF.

Fonction

dédiée ;

Information

orientée par

rapport aux

intérêts de la

DG (rôle de

bouclier/protect

eur).

B Énorme travail réalisé en

amont du Conseil.

Rédaction du PV. Explique l’ODJ, prend

des notes, intervient

dans certains dossiers à

la demande du

Président.

Rattaché au Président

DAF DJ

DG.

Son mot

d’ordre :

quelles sont les

décisions que

le Conseil doit

approuver ?

Fait la carte des

risques.

C Le SC prend la parole

quand le Président lui

permet.

Rattaché au Président

et au DG (pour sa

fonction de

SG) ;fonction

Pas d’évaluation

direct du SC (

organisation de

type

Double

fonction : SC et

SG ;

2

d’intermédiaire entre

la Direction Générale,

le DG et Président et

entre l’entreprise et

les administrateurs.

bureaucratique)

mais le SC et

son secrétariat

sont évalués

indirectement au

travers les

évaluations des

administrateurs.

Expérience

acquise sur le

tas ;

Fonction

atypique.

D Articulation des dossiers N’intervient pas ;

répartition du temps et

des intervenants.

Maillon faible entre

baronnie et

administrateurs.

Évaluée par le

CA (évaluation

de 2/3 pages).

Mission de

coordination

auprès de la

DG ;

organisation

des

séminaires ;

responsable du

site dédié et

des réunions ;

plan de table

des réunions ;

organisation

logistique.

Partage entre

les pairs.

E Préparation des réunions ;

les dossiers sont travaillés

avec les DGA concernés.

ODJ : Proposition d’un projet

au Président qui donne son

accord.

Rédaction du PV.

Rattaché au SG ; en

relation avec

l’exécutif, DAF,

direction stratégique

et direction des

Hiérarchiqueme

nt non évalué.

Organisation Sa fonction

semble

disparaitre au

profit de celle

du SG.

3

opérations.

F Prépare toutes les réunions

(Conseil et Comités)

parfois décentralisées à

l’international ; planifie le

calendrier annuel des

réunions ; retro planning

pour l’exécutif.

ODJ : Gros travail en amont

avec le PDG, les Présidents

des Comités et l’exécutifs,

proposition au Président qui

lui-même fait le point avec le

Vice-Président.

PV : rédaction par le SC et

relecture et validation par le

Président et le Vice-Président.

Fais le lien avec les

administrateurs ;

relation « intuitu

personae ».

Évaluation par

la DJ (avec

laquelle il a peu

d’interaction), le

Président et le

Vice-Président.

Logistique

dont à

l’international

; une fois

l’ODJ validé,

diffusion de la

convocation et

de la

documentation

une semaine à

l’avance par e-

mail.

Libellé de sa

fonction : SG.

G ODJ : Définit avec l’ensemble

des Directions et des filiales ;

procédure lourde de

l’acheminement de l’ODJ. CR

des comités, rédaction du PV

du Conseil.

Mission de lien avec

tout le monde, liens

privilégiés avec les

ADS, en lien direct

avec le Président.

Pas d’évaluation

sauf de manière

annuellement

sur la fonction

du SC (pas sur

le SC lui-

même !).

Fonction

féminine