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La transmission d’une entreprise :la structuration et le financement

Marie-Pierre Tasiaux, Senior Wealth Manager27 novembre 2015

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Céder et reprendre : caractéristiques d’un moment-clé

Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise Plusieurs exemples concrets

Conclusion : encore quelques conseils…

Ordre du jour

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Céder et reprendre - Caractéristiques d’un moment clé

La transmission de l’entrepriseLa transmission de l’entreprise

moment clé émotion et raison complexité marché enpleine croissance

3

Céder et reprendre - Chiffres et tendances

En 2020, 30 % des entreprises européennes auront été reprises.2020

45%

3

70%

45 % => En Belgique, 45 % des dirigeants de PME a plus de 50 ans

70 % des dirigeants de PME espèrent une reprise familiale

La durée moyenne du processus est de 3 ans

marché en pleine croissance

moment clé émotion et raison

complexité


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30.000 entreprises sont cédées chaque année en Belgique

1/3 des dirigeants PME en Europe à la retraite d’ici 10 ans

Raisons principales des transmissions : 50 % âge - retraite 17 % décès 12 % redistribution du capital

25 % des entreprises pourraient disparaître faute de disposition (décès ou incapacité de travail)

CEFIP / Enquête « De Tijd » / IEF / UCM / divers articles

54 % des indépendants francophones envisagent une transmission dans les 5 ans

2/3 de ceux-ci n’ont encore aucune vue sur le repreneur et ½ n’a encore rien entrepris à ce niveau

Diminution du nombre de transmissions familiales

En Wallonie, les dirigeants envisagent de transmettre l’entreprise familiale via : 40 % vente 20 % donation ou succession 33 % ? 7 % : scission/liquidation


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Quand allez-vous céder votre entreprise familiale ?


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complexité

Céder et reprendre - Moment clé

Croissance

Cession

Début

Cycle de vie

Croissance

Cession

Début

Cycle de vie

Cédant

Repreneur

Temps

Croissance


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complexité

Emotion

Succession = la direction passe du cédant au repreneur

Succession et cession d’une entreprise

Cession = propriété juridique et économique passe du cédant au repreneur

Raison

Céder et reprendre - Emotion et raison


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complexité

Entreprise

Repreneur

Entreprise

Cédant

Par où commencer ? Qui peut m’aider ?Pourquoi arrêterais-je ?

C’est tellement complexe, que faire?

Clients, personnel, contrats, fisc, administration, contrat de location, formation,crédits, assurances, revenus, bénéfices,placements ...

Céder et reprendre - Complexité


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Les chefs d'entreprise réalisent rarement que la cession est un processus qui doitêtre préparé et géré dans le temps

Nombreuses formations pour chefs d'entreprise, mais peu d’accompagnementproactif et concret (coaching) en pratique

Pour les chefs d’entreprise, les 3 interlocuteurs les plus importants pour leursquestions liées à leurs affaires sont leur partenaire, leur comptable/réviseur et leurbanquier

2/3 des cédants trouve le repreneur dans leur entourage proche (famille, connaissances, fournisseurs, clients, réseau (extra-)professionnel,…)

Céder et reprendre - Constats

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Ne pas admettre que le moment est venu d’arrêter Agir dans la précipitation Chercher trop loin la solution (le repreneur) Avoir des attentes de prix non conformes à la valeur de l’entreprise

Pièges du cédant

Se fier uniquement aux chiffres Minimiser apport en fonds propres nécessaire Ne pas être conscient de la réalité du rôle de dirigeant de PME Vouloir tout changer rapidement après la reprise

Pièges du repreneur

Céder et reprendre - Pièges

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Processus de transmissionPréparation et accompagnement de BelfiusCédant : structuration de la transmission d’une entreprise familialeRepreneur : financement de la reprise plusieurs exemples concrets


Ordre du jour

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Préparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?

Points sensibles habituels en cas de vente

Dépendance de l’entreprise vis-à-vis du cédant Manque de professionnalisme de l’organisation/ manque de

management Investissements de remplacement à prévoir Répartition faible du portefeuille clients / fournisseurs Trop de litiges potentiels Chiffres « orientés » en fonction d’aspects fiscaux Trésorerie dormante à payer Biens immobiliers sans lien avec l’activité

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Value drivers : optimaliser la valeur de son entreprise

Etablir un dossier de cession (analyse SWOT, business-plan, vendor due diligence, valorisation indicative)

Montrer la rentabilité Nettoyer le bilan Optimaliser le(s) bâtiment(s) de votre entreprise Continuer à agir en going concern Eviter des structures complexes Eviter un « one man show »

PréparationPréparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?

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Préparation - Faire appel à des conseillers

Sans conseillers, une cession n’est pas possible Il en faudra souvent plusieurs Les types de conseillers :

Comptables/Expert-Comptables/Reviseur Avocat Banque Consultant spécialisé en transmission Organismes : UCM / Sowaccess…

Il existe différentes formules pour rémunérer un conseiller : fee fixe fee variable no cure no pay success fee

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Préparation - Accompagnement de Belfius

Guide neutre pendant tout le processus de transmission

Repreneur

Cédant

• Financement de la reprise et de la croissance pour de bons projets

Repreneur

• Planification financière indépendante Structuration et gestion du patrimoine

Cédant

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• Accompagnement /coaching• Plan de cession• Collaboration avec des

spécialistes externes• Financial Planning

• Préparer l’entreprise à la vente

• Structuration de la vente

• Constituer un escrow account

• Emettre une garantie de passif

• Financial Planning• Investissement du produit de

la vente

Belfius à la vente

Belfius à l’achat

• Accompagnement /coaching• Plan de reprise• Collaboration avec des

spécialistes externes

• Structuration de l’achat • Financement de la reprise

Préparation – Accompagnement de Belfius

Autres conseillers

• Accompagnement /coaching• Impact comptable

• Mandat achat/vente• Valorisation • Recherche contrepartie• Due Diligence

• Accompagnement juridique

• Impact comptable

Phase 1REFLEXION

Phase 2PRE-TRANSMISSION

Phase 3TRANSMISSION

Phase 4POST- TRANSMISSION

• Services financiers sociétés et repreneur

• Financement croissance

N - 3 N - 1 N N +3

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Pas de valorisation d’entreprisePas de mandat à l’achat ou à la ventePas de rédaction des conventions de cession

Activité de banquier de proximité (Private & Business)Coach NEUTRE pour l’entrepreneurChinese wall entre cédant et repreneurDéveloppement de la relation dans le cadre du partenariat

Ce que Belfius NE fait PAS

Ce que Belfius FAIT

Préparation – Accompagnement de Belfius

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Préparation – Valeur/prix

Value is what the damned fool will pay for it!

PrixDifférentes valorisations « économiques »

Valeur personnelle de l’actionnaire

Valeur du vendeur aspect financier émotion famille

Valeur de l’acheteur aspect financier synergie

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BREVE DESCRIPTION

AVANTAGES

INCONVENIENTS

Simple Repose sur des éléments tangibles

Usage courant Image dynamique Accord vendeur / acheteur sur hypothèses

Simple

Image statique Ne tient pas compte de la rentabilité

Disponibilité businessp lan Hypothèses de croissance et de rentabilité à déterminer Déterminer taux d'actualisation

La comparaison doit être pertinente Information pas toujours disponible Quasiment pas applicable aux starters

ACTIF NET CORRIGE CASH FLOW BENCHMARK

LIMITE INFERIEURE LIMITE SUPERIEURE CONTRÔLE LA REALITE

Valeur basée sur **fonds propres**différentes corrections de l'actif / du passif Plus-values ou moins-values latentes (immobilier, participations, réserve, créances, …) Provisions Sur- / sous-financement de la (pré) pension (hors bilan) Immobilisations incorporelles & goodwill

Valeur basée sur ** flux de free cash-flow futurs** taux d'actualisation dépendant du Risque lié au projet Coût moyen pondéré du capital

Valeur basée sur ** identification des entreprises cotées en Bourse ou de transactions récentes (même secteur, taille, business model,…) ** application des ratios de valorisation moyens valeur / bénéfice valeur / cash-flow valeur / valeur comptable valeur / chiffre d'affaires


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Valorisation sur base EBITDA :

Enterprise Value/EBITDA multiple se situe entre 4,7 et 5,5 suivant diverses études

Vlerick Business School/BDO – Entrepreneurial Buyout Monitor 2014 :

Deal < 5 Mios € : 4,7 (contre 4,4 en 2013)Deal entre 5 et 20 Mios € : 5,5 (contre 4,9 en 2013)

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Ordre du jour

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Cédant – Un financial planning ou un estate planning

Quelle est l'envergure de mon patrimoine ?

Analyse de la transmission dans le cadre du patrimoine global

Investissement du produit de la vente de l'entreprise

Cédant

Un financial planning précis Une planification successorale Gestion de patrimoine professionnelle et transparente, investissements

Investissement du patrimoine mobilier Investissement du patrimoine mobilier

Je vends, à combien s'élèvera mon patrimoine d'ici 10 ans ?

Pourrai-je vivre de mes rentes ?

De quelle somme ai-je besoin pour vivre de mes rentes ?

Comment vais-je faire bénéficiermes enfants du produit de la vente?

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Pater Familias - Vendeur

ENTREPRISE FAMILIALE

Succession Donation Vente

Repreneur

Préparation indispensable dans tous les cas de figure !

Rendre société vendable :- Sortie liquidités excédentaire

- Sortie immeubles privés - Adaptation business plan

- Motivation- Financial Planning

- Gestion patrimoniale

Cédant – La structuration

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Cédant – La structuration - succession

Testament ! Equilibre entre héritiers / ! Réserves héritiers réservataires ! Aspects fiscaux : droits de succession ! Taux réduit possible pour succession d’entreprises

familiales Conditions à respecter

Points d’attention

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Cédant – Tarif spécifique en succession et donation

DonationOu Succession

Bénéficiaire

Conditions de maintien pendant 5 ans

Pas de lien de parenté requis avec le donataire ou défunt

Activité 75 % emploi Avoirs investis

Activité; 75 % emploi; Capital social

Activité en personne physique Entreprise familiale

Taux réduit de 0% - acte authentique requis

Donations non enregistrées :->Droits de succession si la donation a eu lieu dans les 3 ans précédant le décès

Taux réduit de 0% - acte authentique requis

Donations non enregistrées :->Droits de succession si la donation a eu lieu dans les 3 ans précédant le décès

Pas de lien de parenté requis avec le donataire ou défunt

Région Wallonne

Critères

Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole, forestière ou profession libérale Emploi ou activité en tant qu’indépendant en EEE requis

Activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou forestière ou profession libérale activités visées exercées par société elle-même ou

par ses filiales sociétés patrimoniales pures exclues Min 10 % droits de vote transmis. Si moins de 50 % des droits de vote au sein de la famille pacte d’actionnariat d’une durée de 5 ans Siège Direction en UE Emploi ou activité en tant qu’indépendant en EEE requis

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Cédant – donation et succession (Région Wallonne)

DONATION

SUCCESSION

BIENS IMMOBILIERS BIENS MOBIIERS

100 100

Ligne directe / entre époux ENTREPRISE FAMILIALE

VALEUR Jour donation

DROITS DONATION

DROITS SUCCESSION

0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%

- Idem taux biens Immo- Taux réduit de 3,3 % pour

titres côtés, effets publics ou titres de sociétés

100

0%

Valeur jour décèsPossible > 100

Valeur donation en cas réduction

Valeur jour donation Toujours 100

0 %

0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%

0 – 12.500: 3% 12.500 – 25.000: 4% 25.000 – 50.000: 5% 50.000 – 100.000: 7% 100.000 – 150.000: 10% 150.000 – 200.000: 14% 200.000 – 250.000: 18% 250.000 – 500.000: 24% > 500.000: 30%

Valeur jour décèsPossible > 100

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Cédant – La structuration - donation

Conditions / Formes requises

Modalités spécifiques : Partage/équilibre Revenus Contrôle

Droits donation : taux réduit donation mobilièreRégion/Lien parenté/Valeur donation

Donation entreprise : tarif spécifique Conditions à respecter


Acte notarié

Ex : double acte, réserve usufruit…

RW : 3,3 / 5,5 / 7,7 %

RW : 0 %

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Cédant – La structuration - vente

! Régime matrimonialFamille / Management / TiersStatuts / Convention! Plus-value interne Gestion anormale / spéculationPrix correct/Valorisation objectiveModalités paiement / vendor loanFinancial Planning Planification successorale


Qui est le cédant ? Qui est l’acheteur ? Entreprise vendable ? Y a-t-il taxation ?

Prix ?

Quid produit de la vente ?

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Ordre du jour

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Prix de transaction Crédit bancaire

F-F-FVendor LoanPrivate EquityMezzanine

Fonds propres

Ris

ques

et r

émun

érat

ion

BESOINS SOURCES

Repreneur – Le financement

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Repreneur – La structuration

Actions

ou

Fonds de commerce

Acheteur en personne physique Remboursement aussi via revenus privés

Société d’exploitation de l’acheteur

Holding créée par acheteur

Qui achète ? Ce qui est acheté / vendu ?

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Repreneur – La structuration classique d’un achat d’actions

100%

Crédit de reprise

Remboursement

100 %dividendes

Repreneur

NEWCO

Target

Quasi Equity: Vendor Loan Prêt subordonné (invests)

Banque:Crédit long terme

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Utilisation – Que finançons-nous ? Sources de financementNewco

Prix de cessionCoûts de transaction

Fonds propres des acquéreursCapitaux de tiers (Private Equity - Invest)

Vendor Loan Crédits subordonnés (Junior Debt)

Crédits bancaires (Senior Debt)

CibleInvestissements (Capex)

+/- Besoin en fonds de roulement

Crédits long terme (Banque)Crédit court terme (Banque)Crédit fournisseur

Equity

Quasi Equity

Repreneur – La structuration du financement

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Repreneur – Un financement avec debt-push down

100 %

Crédit de reprise

Remboursement

100 %dividendes

Repreneur

NEWCO

Target

Quasi Equity:- Vendor Loan- Prêt subordonné (invests)

Banque:- Crédit long terme- Crédit court terme

Debt Push Down?

Crédit (refinancement )

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Repreneur– Le financement bancaire

Capacité remboursement

Garanties

Modalités du crédit

Dossier de crédit Financement du projet

Structure de l’opération Description du projet

Fonds propres (sens large) 25 % Mesures d’accompagnement

Durée, mode de remboursement, taux , …

Entreprise (track record + plan financier) : couverture cash-flow 1,25 Personne physique : max. 1/3 des revenus nets de la famille après déduction du loyer et du prêt hypothécaire.

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MUST HAVE Comptes annuels détaillés 3 dernières années Situation comptable récente Expertise immo < 3 ans Plan financier cible et NewCo Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …) Business plan acquéreur CV acquéreur + situation patrimoniale

Documents à fournir dans un dossier de financement

NICE to HAVE Rapport de valorisation de la cible Due Diligence Convention de cession Statuts Newco

Repreneur– Le financement bancaire

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Repreneur – Le financement bancaire : guidelines

FP élargis / Prix de cession = 30 %

Prix de cession / EBITDA corrigé = 4

Cash flow coverage de 125 % après reprise

Bénéfices ET cash-flow positif de la société cible depuis au moins 3 ans

Goodwill limité par rapport au financement demandé

Durée crédit de reprise : maximum de 7 ans (exception possible dans secteurs réglementés type pharmacie, étude notaire, ...)

Reprise de l’ensemble de l’activité bancaire dans la cible après closing

Indicateurs de qualité dans un LBO

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Management – chef d’entreprise (qualité, expérience, surface financière…)

Politique de l’entreprise (personnel, investissement,…)

Environnement direct de la société (clients, fournisseurs)

Environnement externe (secteur, contraintes juridiques, environnement, …)

Caractéristique de la société (taille, phase de développement, …)

Garanties : garantie personnelle / E.I.F. / art 629 (assistance financière – conditions lourdes)

Mais aussi…

* Non exhaustif

Repreneur - Le financement bancaire

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Repreneur – Le financement bancaire : les sûretés

Les actifs de la cible ? cadre de l’assistance financière : difficile

Les garanties “traditionnelles” pour le rachat d’actions Organismes publics Nantissement des actions valeur hypothétique Garanties personnelles implications importantes

Exclusivité Belfius : garantie du Fonds Européen d’Investissement

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Art 629 (Code des sociétés) : disposition qui empêche une société anonyme de procéder à des avances de fonds, d’accorder des prêts ou d’octroyer des sûretés au profit d’un tiers pour lui permettre d’acquérir ses actions ou parts bénéficiaires

Repreneur – L’assistance financière

Nous sommes passés en 2008 d’un régime d’interdiction à un régime d’autorisation …. mais qui doit satisfaire à des conditions

AR 30/10/2008 (entrée en vigueur 1/1/2009) : l'assistance financière est autorisée moyennant le respect d'un certain nombre de conditions et d'une procédure stricte.

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CONDITIONS Avis préalable du conseil d’administration sortant ( responsabilité !!!)

Conformité de l’opération (prix) au marché (confirmé par rapport de réviseur)

Accord préalable de l’AG sortante

Publicité sur l’opération au Moniteur Belge (inclut le prix de cession !!)

Montant maximal de l’intervention (prêt ou sûreté) : les sommes affectées à l’opération doivent être distribuables

L'assistance financière de tiers ne peut avoir pour conséquence que l'actif net de l'entreprise cible soit moins élevé que le capital libéré (ou le capital prélevé si ce montant est plus élevé), majoré des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de prélever

Repreneur - L’assistance financière

La société-cible doit inscrire au passif de son bilan une réserve indisponible qui correspond à l’aide financière totale .

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Repreneur – L’assistance financière – quelques cas

- Financement Newco via crédit bancaire + vendor-loan - Vendor-loan couvert par hypothèque sur immeuble cible

Financement Newco via crédit bancaire + avance société cibleavec respect conditions assistance financière mais intervention new CA et new AG (le jour du closing)

- Financement Newco via crédit court terme et crédit long terme. - Le crédit court terme est remboursé juste après la cession via

avance de trésorerie de la cible (sans distribution de dividendes)

OK ?

NOK ?

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Repreneur – L’assistance financière – quelques cas

- Reprise via Newco – financement à 100 % via vendor-loan;- Refinancement investissements immo réalisés par la cible sur

fonds propres pour reconstituer sa trésorerie- Fusion-absorption de la cible dans les 6 semaines du closing- Remboursement du vendor-loan via utilisation cash cible.

- Financement reprise via crédit court terme et crédit long terme. - Remboursement du crédit court terme via remontée d’un

dividende de la cible juste après le closing

OK ?

NOK ?

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Repreneur - Les aides publiques en Région Wallonne

La SOCAMUT, filiale de la SOWALFIN pour les micro-entreprises, professions libérales, commerçants et artisans

La SOWALFIN pour les projets de reprise de taille plus importante.

Comment peut-on y faire appel ? Via la banque

Les INVESTS

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Repreneur - Les aides publiques – formes

Capital Invests

Cofinancement prêt subordonné Invests ou Sowalfin

Garanties Sowalfin ou Fonds Européen d’Investissement

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Repreneur – Les aides publiques - Sowalfin

2 solutions pour la Transmission d’entreprises :

Garantie partielle et supplétive : maximum 75 % du crédit bancaire (souvent 50 %) engagement max de 1,5 Mios € Max 10 ans et max durée crédit bancaire Coût : 1 % sur SRD annuel garanti (à payer en 1 x anticipativement)

Cofinancement (= prêt subordonné): Sans sûretés sauf garantie bancaire à concurrence d’1/3 du montant Même durée que le crédit bancaire Max 40 % du projet global et max 350,000 € souvent montant comparable à l’effort propre du repreneur

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Repreneur - Les aides publiques - la garantie EIF

Principe

Garantie à 50 % du crédit couvert (supplétive)

Pour les starters Activité démarrée < 3 ans

Entreprises au sens large : Indépendants

Professions libérales

PME

MOYENNANT CERTAINES CONDITIONS…

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Modalités du crédit Crédit d’investissement > 75.000 et max 500.000 €

Durée > 18 mois et < 20 ans

Objet du financement Matériel ou immobilier d’exploitation

Activités d’innovation (R&D, achat de brevet,…)

Reprise d’activité / Rachat d’actions (100 % nécessaire)

Financement du stock (fonds de roulement)

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Repreneur - Les aides publiques – la garantie EIF

Secteurs d’activité exclus Pêche et aquaculture

Production primaire de produits agricoles

Activités d’exportation

Industrie du charbon

Acquisition de matériel roulant pour le secteur du transport

Timing de la demande Accord de collaboration Belfius/EIF limité dans le temps

Durée de la garantie : 10 ans max

50

Autres aides publiques Non cumulable avec autres garanties régionales

Sowalfin / Socamut

Fonds Bruxellois de Garantie

Cumulable avec les cofinancements régionaux

Sowalfin

Invest

Repreneur - Les aides publiques – la garantie EIF

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AVANTAGES : Garantie extérieure

Gratuite

Décidée par la banque souplesse et rapidité

Valorisée impact favorable possible sur le pricing


! Exclusivité BELFIUS

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Ordre du jour

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Exemple concret avec debt push down

Hypothèses : Projet : achat 100 % actions société-cible Fonds propres limités et pas d’intervention publique possible Société de management/immobilière existante avec en cours crédits Bonne rentabilité de la cible

Optimalisation de la structuration : Réorganisation crédit soc de management Utilisation garantie EIF Utilisation cash dans la cible Financement remontée dividende supplémentaire Garantie personnelle limitée Relation complète avec Belfius

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Exemple concret avec debt push down

Financement du prix d’achat :• 200 000 € : apport propre du repreneur• 400 000 € : vendor loan• 605 000 € : crédit Belfius à la holding• 610 000 € : utilisation cash cible via remontée dividende préfinancement Belfius• 350 000 € : crédit Belfius à la société cible en vue remontée dividende supplémentaire

--------------- préfinancement Belfius2 165 000 €

+ 350 000 € de crédit Belfius à la cible (reprise crédit immobilier exploitation)

SURETES BELFIUS Holding : Société cible :Mise en gage actions cible Garantie hypothécaire sur imm. exploitationGarantie FEI de 250 000 € Garantie sur fonds de commerceGarantie personnelle limitée

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Exemple concret avec structuration en cascade

Hypothèses : Projet : reprise holding et 2 sociétés d’exploitation. 2 repreneurs avec surface financière limitée Soutien d’un invest local

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Financement du prix d’achat de la holding existante :• 415 000 € : apport propre des repreneurs• 550 000 € : prêt subordonné Invest• 550 000 € : crédit Belfius à la Newco• 100 000 € : prêt société 2 financement Belfius dans son chef

---------------1 615 000 €

Financement du prix d’achat de la société 2 :• 1 000 000 € : crédit Belfius à société 1• 385 000 € : utilisation cash disponible société 1

---------------1 385 000 €

+ Conversion d’un prêt obligataire de 820.000 € des cédants dans la holding existante en prêt subordonné remboursable sur 10 ans.+ Refinancement par Belfius des en cours crédits sociétés 1 et 2

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SURETES BELFIUS

Newco : Société 1:Mise en gage actions holding existante Mise en gage actions société 2Garantie FEI de 250 000 € Garantie sur fonds de commerce

Garantie hypothécaire sur imm. exploitation Société 2 :Garantie sur fonds de commerceGarantie hypothécaire sur imm. Exploitation

Optimalisation de la structuration : Utilisation cash disponible dans le groupe; Soutien invest; Utilisation garantie EIF; Pas de garantie personnelle des repreneurs; Implication financière des cédants dans l’opération Opportunité de loger une partie du financement dans société exploitation

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Exemple concret de Family Buy Out

• Cible active dans le secteur de la construction : valo de 5,7 Mios €• Mr et Mme sont actionnaires à 50 % - 50 %• 2 fils de Mr sont actifs dans l’enteprise• 1ère info agence : les clients veulent vendre la société aux 2 fils

pour 1 Mios €.

Analyse des besoins

Données de départ

• Transmission aux 2 fils de la société en gardant un min. d’implication des parents.

• Sur le plan financier : les parents veulent percevoir 1 Mios € + remboursement de leur avance en C/C

• Donation 58 % des actions de la société aux 2 fils;• Création Newco par 2 fils via apport des parts reçues des parents;• Achat par Newco de 22 % des actions de la société et financement

via crédit bancaire total (1 Mios €);• Le père et l’épouse conservent 20 % des actions.

SOLUTION

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Exemple concret de Management Buy Out

Hypothèses :- Reprise par 2 managers sans moyens financiers importants- Prix : 4,25 Mios € dont 0,75 à payer dans un délai de max 10 ans

3,5 Mios € à payer au closing- Soutien d’un Invest local

Structure finale :

CIBLE

Newco Holding

Invest Soc Manager 1 Soc Manager 2

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Financement du prix d’achat des parts de la cible par la Newco Holding :

• 200 000 € : apport propre (150,000 € de capital et 50,000 € de prêt sub. d’un tiers)• 750 000 € : vendor-loan (10 ans max – non amortissable)• 450 000 € : crédit bancaire amortissable (7 ans)• 2 850 000 € : crédit pont banque à rembourser via remontée dividende cible

---------------4 250 000 €

Financement du dividende dans le chef de la cible :

• 900 000 € : utilisation cash excédentaire• 450 000 € : augmentation capital par Invest• 750 000 € : prêt bancaire amortissable à long terme• 750 000 € : prêt Invest amortissable à long terme

---------------2 850 000 €

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Sûretés – Cible :- Hyp. et mandat hyp. sur immeuble d’exploitation

pari-passu avec Invest- Mise en gage du Fonds de commerce

Sûretés – Newco Holding :

- Mise en gage des actions de la cible détenues par le holding;- Garantie Fonds Européen d’Investissement

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Ordre du jour

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Conclusion - Encore quelques conseils …

« Festina Lente » : être patient et déterminé

Collaboration entre la banque Belfius et les conseillers de l’entreprise : Expertise d’une banque universelle et de spécialistes externes; Approche « sur mesure » Rendez-vous en agence

Un plan de transmission clair

Un financial planning ou un estate planning réalisé à temps pour le cédant

Un dossier de financement complet

Le « networking »