La volonteacute drsquoentreprendre le choix de reacuteussir

La SARL Socieacuteteacute agrave Responsabiliteacute

LimiteacuteeJuridique

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SommaireI bull La constitution de la SARL 4

A Les points cleacutes des statuts 4B Les formaliteacutes agrave accomplir 4C Les coucircts 7D Embauche de salarieacutes et droit du travail 8

II bull Le geacuterant de SARL 9

A La nomination 9B Les pouvoirs 9C Les obligations 9D La responsabiliteacute 10E La couverture sociale 10

III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARL 12

A Leurs droits et obligations 12B Les assembleacutees drsquoassocieacutes 12C Les cessions de parts 13

IV bull Le reacutegime fiscal 14

A La socieacuteteacute 14B Les associeacutes et les geacuterants 15

V bull La dissolution anticipeacutee de la SARL 16

A La dissolution 16B La liquidation 16

Vous avez choisi drsquoexercer votre activiteacute sous forme de SARL

Nous avons seacutelectionneacute pour vous quelques repegraveres qui vous permettront de mieux comprendre la mise en place et le fonctionnement de ce type de structure

Toutefois ne vous passez pas des conseils drsquoun professionnel du droit qui saura intervenir efficacement et en fonction de votre situation particuliegravere

La SARL est la socieacuteteacute commerciale la plus reacutepanduethinsp elle est particuliegraverement adapteacutee aux petites et moyennes entreprises disposant drsquoun capital peu important

Crsquoest une socieacuteteacute constitueacutee par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qursquoagrave hauteur de leurs apports dans le cas drsquoun associeacute unique on parle drsquoune Socieacuteteacute agrave responsabiliteacute limiteacutee agrave associeacute unique

bull il nrsquoy a plus de capital minimum Le capital social est librement choisi par les associeacutes Il est diviseacute en parts sociales eacutegales

bull Les apports en numeacuteraire peuvent ecirctre libeacutereacutes de 15 agrave la creacuteation et du reste dans les cinq ans qui suivent Mais dans ce cas la socieacuteteacute ne peut pas beacuteneacuteficier de lrsquoIS agrave 15

Depuis aoucirct 2003 (publication de la loi Dutreil)

Ce fascicule de vulgarisation ne peut en au-cun cas engager la responsabiliteacute de la CCI-NC Il est toujours conseilleacute de srsquoadresser agrave un professionnel du droit

Les chiffres citeacutes dans ce guide sont soumis agrave eacutevolution merci de nous contacter pour les derniegraveres mises agrave jour

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I bull La constitution de la SARL

A Les points cleacutes des statuts

Les statuts peuvent ecirctre eacutetablis soit par acte notarieacute soit par acte sous seing priveacute Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de leur reacutedaction et de ne pas se contenter de recopier des statuts types En effet certaines options ont des conseacutequences juridiques et fiscales et influent sur le statut social du dirigeant

Certaines mentions sont obligatoires et drsquoautres facultatives quelques explications

1 LA DEacuteNOMINATION SOCIALE

Ce choix est tregraves important puisque lrsquoentreprise va communiquer sous cette deacutenomination On peut choisir une deacutenomination de pure fantaisie une deacutenomination lieacutee agrave lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute ou encore mentionner le nom drsquoun ou plusieurs associeacutes La deacutenomination ne doit pas creacuteer de confusion avec un organisme drsquoEacutetat une activiteacute reacuteglementeacutee ou une entreprise deacutejagrave existante elle ne doit pas creacuteer non plus de confusion dans lrsquoesprit du public sur son objet mecircme Mais surtout elle ne doit pas ecirctre deacutejagrave utiliseacutee par une autre socieacuteteacute

Attention Le choix de la deacutenomination est important sa modification neacutecessite la reacuteunion drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et la modification correacutelative des statuts donc des frais suppleacutementaires pour la socieacuteteacute

2 LE SIEgraveGE SOCIAL

La socieacuteteacute doit avoir un ldquodomicilerdquo Ce siegravege social est le lieu ougrave se trouve la direction effective de la socieacuteteacute Une boicircte postale ne suffit pas

Ce choix ne doit pas srsquoeffectuer agrave la leacutegegravere En effet crsquoest le siegravege social qui va deacuteterminer le tribunal territorialement compeacutetent pour connaicirctre des litiges concernant la socieacuteteacute la loi applicable agrave cette derniegravere sa nationaliteacute et le lieu ougrave doivent ecirctre accomplies les formaliteacutes leacutegales de publiciteacute

Le siegravege social doit impeacuterativement ecirctre mentionneacute dans les statuts tout transfert entraicircnera des formaliteacutes et des frais

3 LrsquoOBJET SOCIAL

Lrsquoobjet social doit ecirctre deacutetermineacute par les statuts Les associeacutes ont la plus grande liberteacute pour deacutefinir leur activiteacute sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas illicite et que lrsquoordre public et les bonnes mœurs soient respecteacutes

Lrsquoobjet social ne doit pas ecirctre trop limitatif afin de ne pas restreindre lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute Par la suite il peut toujours ecirctre eacutetendu ou modifieacute par les associeacutes

4 LE CAPITAL SOCIAL

Lrsquoexigence drsquoun capital minimum nrsquoexiste plus Le capital est librement fixeacute par les associeacutes

Ce capital peut ecirctre souscrit

soit en numeacuteraire (apport drsquoune somme drsquoargent) Dans ce cas il est possible de deacuteterminer un capital social (800 000 F par exemple) drsquoen verser 15 au deacutepart (160 000 F) et de verser le solde dans un deacutelai de 5 ans Voir les conseacutequences fiscales (chapitre IS)

Pour constituer une SARL il faut

ecirctre un ou plusieurs associeacutes le nombre drsquoassocieacutes est limiteacute agrave 100 Lorsque la so-cieacuteteacute ne comporte qursquoune seule personne celle-ci est deacutenommeacutee laquo associeacute unique raquo Lrsquoassocieacute unique exerce les pouvoirs deacutevolus agrave lrsquoassembleacutee des associeacutes par les dispositions du code de commerce livre II titre II Chap 3 art 223-1 adopter les statuts qui constituent la ldquoregravegle du jeurdquo agrave laquelle vous devrez vous reacutefeacuterer reacutegu-liegraverement drsquoougrave lrsquointeacuterecirct de les faire reacutediger par un professionnel du droit qui saura adapter les statuts agrave votre situation

Preacutealablement agrave lrsquoeacutelaboration des statuts lrsquoentrepreneur doit proceacuteder agrave une recherche drsquoanteacuterioriteacute sur la deacutenomination envisageacutee aupregraves du Service RIDET Teacutel 24 92 37

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soit en nature (apport drsquoimmeubles de fonds de commerce de mateacuteriel) Lrsquoeacutevaluation des apports en nature se fait par un commissaire aux apports (expert comptable) Toutefois les associeacutes peuvent proceacuteder eux-mecircmes agrave lrsquoeacutevaluation agrave condition qursquoaucun apport en nature nrsquoexcegravede isoleacutement 894 988 F et que la valeur totale des apports en nature ne deacutepasse pas la moitieacute du montant du capital social Les associeacutes sont alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribueacutee aux apports en nature

soit en industrie Ces parts repreacutesentent des connaissances techniques du travail ou un savoir faire mis agrave la disposition de la socieacuteteacute par un associeacute Elles permettent agrave lrsquoapporteur de partager les beacuteneacutefices ou de contribuer aux pertes mais elles ne concourent pas agrave la formation du capital Ces parts ne sont pas cessibles et disparaissent avec le deacutepart de leur auteur Les statuts deacuteterminent les modaliteacutes selon lesquelles elles peuvent ecirctre souscrites Cette mesure est en place depuis la publication de la loi Dutreil (aoucirct 2003)

5 LrsquoEXERCICE SOCIAL

Il appartient aux statuts de deacuteterminer la peacuteriode de reacutefeacuterence de lrsquoexercice social La dureacutee de chaque exercice est de 12 moisLe premier exercice pourra cependant ecirctre infeacuterieur ou supeacuterieur agrave 12 mois

6 LA DUREacuteE DE LA SOCIEacuteTEacute

La dureacutee de la socieacuteteacute ne peut exceacuteder 99 ans Elle court agrave dater de son immatriculation au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Elle peut ecirctre prorogeacutee avant son expiration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

B Les formaliteacutes agrave accomplir

Avant de proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la SARL au Ridet Patente et au Registre du commerce et des socieacuteteacutes les formaliteacutes suivantes sont agrave accomplir

1 LA REacuteDACTION DES STATUTS

Les statuts regroupent lrsquoensemble des regravegles qui vont srsquoappliquer agrave votre socieacuteteacute et auxquelles vous serez tenus de vous conformer Lisez-les attentivement Nous conseillons fortement aux futurs associeacutes de srsquoentourer des conseils drsquoun professionnel du droit

2 VISITE PREacutePARATOIRE AU CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)

On vous y remettra les bulletins drsquoimmatriculation ainsi que la liste des principales piegraveces justificatives agrave produire pour proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute

3 VERSEMENT DES APPORTS EN ESPEgraveCES ET DEacutePOcircT DES FONDS EN COMPTE BLOQUEacute AUPREgraveS DrsquoUNE BANQUE

Ce compte est appeleacute ldquocompte de socieacuteteacute en formationrdquo Il est bloqueacute jusqursquoagrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Pour proceacuteder agrave lrsquoouverture la banque peut vous demander un projet de statut ou une attestation de constitution Elle vous remettra une attestation de deacutepocirct des fonds qui sera neacutecessaire pour lrsquoinscription au RCS Les fonds seront ensuite deacutebloqueacutes sur preacutesentation de lrsquoextrait Kbis et drsquoune copie des statuts enregistreacutes et vireacutes sur un compte ouvert au nom de la socieacuteteacute Le deacutepocirct des apports en espegraveces peut eacutegalement se faire aupregraves drsquoun notaire ou aupregraves de la Caisse des Deacutepocircts et Consignations

4 SIGNATURE DES STATUTS

Tous les associeacutes doivent adopter les statuts de la socieacuteteacute Il faut preacutevoir 5 originaux plus un certain nombre de copies pour les associeacutes la banque la poste la CAFAT les Services fiscaux etcChaque associeacute doit parapher (initiales) chaque page de chaque exemplaire des statuts originaux et signer sous la mention ldquolu et approuveacuterdquo eacutecrite de sa main la derniegravere page de chaque exemplaire des statutsEacuteventuellement preacutevoyez la signature de lrsquoacte de nomination du ou des geacuterants si cela nrsquoa pas eacuteteacute fait dans les statuts

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14hDeacuteposer 5 originaux maximum

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5 ENREGISTREMENT DES STATUTS

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au

Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14h

6 AVIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIEacuteTEacute

Insertion drsquoun avis dans un journal drsquoannonces leacutegales (Les Nouvelles Caleacutedoniennes Actunc Teacuteleacute 7 Jours) Le journal vous remettra 2 exemplaires originaux viseacutes et tamponneacutes Il est conseilleacute de garder un exemplaire du numeacutero comportant lrsquoavis de constitution de la socieacuteteacute

Attention le JONC nrsquoest pas consideacutereacute comme un journal drsquoannonces leacutegales

7 DEMANDE DrsquoIMMATRICULATION AUPREgraveS DU CFE

Le deacutepocirct du dossier se fera aupregraves du CFE de la chambre consulaire compeacutetente contactez-nous pour vous assurer que vous avez bien tous les papiers requis Le CFE se chargera pour vous de toutes les transmissions aux diffeacuterents services administratifs concerneacutes

8 DEacuteCLARATION DrsquoEXISTENCE AUPREgraveS DU SERVICE DE LA FISCALITEacute PROFESSIONNELLE

Les socieacuteteacutes passibles de lrsquoIS ou des BIC doivent dans un deacutelai drsquo1 mois agrave partir de leur immatriculation au RCS faire parvenir une deacuteclaration drsquoexistence accompagneacutee drsquoune copie des statuts et de lrsquoextrait Kbis au Service de la fiscaliteacute professionnelle Le formulaire est disponible au CFE de la CCI ougrave le deacutepocirct pourra se faire

Service de la fiscaliteacute professionnelle 13 rue de la Somme 3egraveme eacutetage Teacutel 25 75 60

9 ADHEacuteSION Agrave LA CRE

Les socieacuteteacutes qui se constituent doivent impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE mecircme si elles nrsquoont aucun salarieacute

CRE-IRCAFEX Groupe Humanis Complexe Compact Meacutegastore 20 rue Anatole France 1er eacutetage BP 550 - 98 845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 84 55 - Fax 27 85 45

10 COUVERTURE SOCIALE DES GEacuteRANTS

En cas de geacuterance majoritaire vous devez vous inscrire au RUAMM dans les locaux de la Cafat dans un deacutelai de 30 jours

CAFAT 4 rue du Geacuteneacuteral Mangin BP L5 - 98 849 Noumeacutea Cedex Teacutel 25 58 00

Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de la reacutedaction des statuts

et de ne pas se contenter de recopier des statuts types

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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SommaireI bull La constitution de la SARL 4

A Les points cleacutes des statuts 4B Les formaliteacutes agrave accomplir 4C Les coucircts 7D Embauche de salarieacutes et droit du travail 8

II bull Le geacuterant de SARL 9

A La nomination 9B Les pouvoirs 9C Les obligations 9D La responsabiliteacute 10E La couverture sociale 10

III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARL 12

A Leurs droits et obligations 12B Les assembleacutees drsquoassocieacutes 12C Les cessions de parts 13

IV bull Le reacutegime fiscal 14

A La socieacuteteacute 14B Les associeacutes et les geacuterants 15

V bull La dissolution anticipeacutee de la SARL 16

A La dissolution 16B La liquidation 16

Vous avez choisi drsquoexercer votre activiteacute sous forme de SARL

Nous avons seacutelectionneacute pour vous quelques repegraveres qui vous permettront de mieux comprendre la mise en place et le fonctionnement de ce type de structure

Toutefois ne vous passez pas des conseils drsquoun professionnel du droit qui saura intervenir efficacement et en fonction de votre situation particuliegravere

La SARL est la socieacuteteacute commerciale la plus reacutepanduethinsp elle est particuliegraverement adapteacutee aux petites et moyennes entreprises disposant drsquoun capital peu important

Crsquoest une socieacuteteacute constitueacutee par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qursquoagrave hauteur de leurs apports dans le cas drsquoun associeacute unique on parle drsquoune Socieacuteteacute agrave responsabiliteacute limiteacutee agrave associeacute unique

bull il nrsquoy a plus de capital minimum Le capital social est librement choisi par les associeacutes Il est diviseacute en parts sociales eacutegales

bull Les apports en numeacuteraire peuvent ecirctre libeacutereacutes de 15 agrave la creacuteation et du reste dans les cinq ans qui suivent Mais dans ce cas la socieacuteteacute ne peut pas beacuteneacuteficier de lrsquoIS agrave 15

Depuis aoucirct 2003 (publication de la loi Dutreil)

Ce fascicule de vulgarisation ne peut en au-cun cas engager la responsabiliteacute de la CCI-NC Il est toujours conseilleacute de srsquoadresser agrave un professionnel du droit

Les chiffres citeacutes dans ce guide sont soumis agrave eacutevolution merci de nous contacter pour les derniegraveres mises agrave jour

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I bull La constitution de la SARL

A Les points cleacutes des statuts

Les statuts peuvent ecirctre eacutetablis soit par acte notarieacute soit par acte sous seing priveacute Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de leur reacutedaction et de ne pas se contenter de recopier des statuts types En effet certaines options ont des conseacutequences juridiques et fiscales et influent sur le statut social du dirigeant

Certaines mentions sont obligatoires et drsquoautres facultatives quelques explications

1 LA DEacuteNOMINATION SOCIALE

Ce choix est tregraves important puisque lrsquoentreprise va communiquer sous cette deacutenomination On peut choisir une deacutenomination de pure fantaisie une deacutenomination lieacutee agrave lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute ou encore mentionner le nom drsquoun ou plusieurs associeacutes La deacutenomination ne doit pas creacuteer de confusion avec un organisme drsquoEacutetat une activiteacute reacuteglementeacutee ou une entreprise deacutejagrave existante elle ne doit pas creacuteer non plus de confusion dans lrsquoesprit du public sur son objet mecircme Mais surtout elle ne doit pas ecirctre deacutejagrave utiliseacutee par une autre socieacuteteacute

Attention Le choix de la deacutenomination est important sa modification neacutecessite la reacuteunion drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et la modification correacutelative des statuts donc des frais suppleacutementaires pour la socieacuteteacute

2 LE SIEgraveGE SOCIAL

La socieacuteteacute doit avoir un ldquodomicilerdquo Ce siegravege social est le lieu ougrave se trouve la direction effective de la socieacuteteacute Une boicircte postale ne suffit pas

Ce choix ne doit pas srsquoeffectuer agrave la leacutegegravere En effet crsquoest le siegravege social qui va deacuteterminer le tribunal territorialement compeacutetent pour connaicirctre des litiges concernant la socieacuteteacute la loi applicable agrave cette derniegravere sa nationaliteacute et le lieu ougrave doivent ecirctre accomplies les formaliteacutes leacutegales de publiciteacute

Le siegravege social doit impeacuterativement ecirctre mentionneacute dans les statuts tout transfert entraicircnera des formaliteacutes et des frais

3 LrsquoOBJET SOCIAL

Lrsquoobjet social doit ecirctre deacutetermineacute par les statuts Les associeacutes ont la plus grande liberteacute pour deacutefinir leur activiteacute sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas illicite et que lrsquoordre public et les bonnes mœurs soient respecteacutes

Lrsquoobjet social ne doit pas ecirctre trop limitatif afin de ne pas restreindre lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute Par la suite il peut toujours ecirctre eacutetendu ou modifieacute par les associeacutes

4 LE CAPITAL SOCIAL

Lrsquoexigence drsquoun capital minimum nrsquoexiste plus Le capital est librement fixeacute par les associeacutes

Ce capital peut ecirctre souscrit

soit en numeacuteraire (apport drsquoune somme drsquoargent) Dans ce cas il est possible de deacuteterminer un capital social (800 000 F par exemple) drsquoen verser 15 au deacutepart (160 000 F) et de verser le solde dans un deacutelai de 5 ans Voir les conseacutequences fiscales (chapitre IS)

Pour constituer une SARL il faut

ecirctre un ou plusieurs associeacutes le nombre drsquoassocieacutes est limiteacute agrave 100 Lorsque la so-cieacuteteacute ne comporte qursquoune seule personne celle-ci est deacutenommeacutee laquo associeacute unique raquo Lrsquoassocieacute unique exerce les pouvoirs deacutevolus agrave lrsquoassembleacutee des associeacutes par les dispositions du code de commerce livre II titre II Chap 3 art 223-1 adopter les statuts qui constituent la ldquoregravegle du jeurdquo agrave laquelle vous devrez vous reacutefeacuterer reacutegu-liegraverement drsquoougrave lrsquointeacuterecirct de les faire reacutediger par un professionnel du droit qui saura adapter les statuts agrave votre situation

Preacutealablement agrave lrsquoeacutelaboration des statuts lrsquoentrepreneur doit proceacuteder agrave une recherche drsquoanteacuterioriteacute sur la deacutenomination envisageacutee aupregraves du Service RIDET Teacutel 24 92 37

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soit en nature (apport drsquoimmeubles de fonds de commerce de mateacuteriel) Lrsquoeacutevaluation des apports en nature se fait par un commissaire aux apports (expert comptable) Toutefois les associeacutes peuvent proceacuteder eux-mecircmes agrave lrsquoeacutevaluation agrave condition qursquoaucun apport en nature nrsquoexcegravede isoleacutement 894 988 F et que la valeur totale des apports en nature ne deacutepasse pas la moitieacute du montant du capital social Les associeacutes sont alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribueacutee aux apports en nature

soit en industrie Ces parts repreacutesentent des connaissances techniques du travail ou un savoir faire mis agrave la disposition de la socieacuteteacute par un associeacute Elles permettent agrave lrsquoapporteur de partager les beacuteneacutefices ou de contribuer aux pertes mais elles ne concourent pas agrave la formation du capital Ces parts ne sont pas cessibles et disparaissent avec le deacutepart de leur auteur Les statuts deacuteterminent les modaliteacutes selon lesquelles elles peuvent ecirctre souscrites Cette mesure est en place depuis la publication de la loi Dutreil (aoucirct 2003)

5 LrsquoEXERCICE SOCIAL

Il appartient aux statuts de deacuteterminer la peacuteriode de reacutefeacuterence de lrsquoexercice social La dureacutee de chaque exercice est de 12 moisLe premier exercice pourra cependant ecirctre infeacuterieur ou supeacuterieur agrave 12 mois

6 LA DUREacuteE DE LA SOCIEacuteTEacute

La dureacutee de la socieacuteteacute ne peut exceacuteder 99 ans Elle court agrave dater de son immatriculation au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Elle peut ecirctre prorogeacutee avant son expiration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

B Les formaliteacutes agrave accomplir

Avant de proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la SARL au Ridet Patente et au Registre du commerce et des socieacuteteacutes les formaliteacutes suivantes sont agrave accomplir

1 LA REacuteDACTION DES STATUTS

Les statuts regroupent lrsquoensemble des regravegles qui vont srsquoappliquer agrave votre socieacuteteacute et auxquelles vous serez tenus de vous conformer Lisez-les attentivement Nous conseillons fortement aux futurs associeacutes de srsquoentourer des conseils drsquoun professionnel du droit

2 VISITE PREacutePARATOIRE AU CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)

On vous y remettra les bulletins drsquoimmatriculation ainsi que la liste des principales piegraveces justificatives agrave produire pour proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute

3 VERSEMENT DES APPORTS EN ESPEgraveCES ET DEacutePOcircT DES FONDS EN COMPTE BLOQUEacute AUPREgraveS DrsquoUNE BANQUE

Ce compte est appeleacute ldquocompte de socieacuteteacute en formationrdquo Il est bloqueacute jusqursquoagrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Pour proceacuteder agrave lrsquoouverture la banque peut vous demander un projet de statut ou une attestation de constitution Elle vous remettra une attestation de deacutepocirct des fonds qui sera neacutecessaire pour lrsquoinscription au RCS Les fonds seront ensuite deacutebloqueacutes sur preacutesentation de lrsquoextrait Kbis et drsquoune copie des statuts enregistreacutes et vireacutes sur un compte ouvert au nom de la socieacuteteacute Le deacutepocirct des apports en espegraveces peut eacutegalement se faire aupregraves drsquoun notaire ou aupregraves de la Caisse des Deacutepocircts et Consignations

4 SIGNATURE DES STATUTS

Tous les associeacutes doivent adopter les statuts de la socieacuteteacute Il faut preacutevoir 5 originaux plus un certain nombre de copies pour les associeacutes la banque la poste la CAFAT les Services fiscaux etcChaque associeacute doit parapher (initiales) chaque page de chaque exemplaire des statuts originaux et signer sous la mention ldquolu et approuveacuterdquo eacutecrite de sa main la derniegravere page de chaque exemplaire des statutsEacuteventuellement preacutevoyez la signature de lrsquoacte de nomination du ou des geacuterants si cela nrsquoa pas eacuteteacute fait dans les statuts

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14hDeacuteposer 5 originaux maximum

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5 ENREGISTREMENT DES STATUTS

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au

Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14h

6 AVIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIEacuteTEacute

Insertion drsquoun avis dans un journal drsquoannonces leacutegales (Les Nouvelles Caleacutedoniennes Actunc Teacuteleacute 7 Jours) Le journal vous remettra 2 exemplaires originaux viseacutes et tamponneacutes Il est conseilleacute de garder un exemplaire du numeacutero comportant lrsquoavis de constitution de la socieacuteteacute

Attention le JONC nrsquoest pas consideacutereacute comme un journal drsquoannonces leacutegales

7 DEMANDE DrsquoIMMATRICULATION AUPREgraveS DU CFE

Le deacutepocirct du dossier se fera aupregraves du CFE de la chambre consulaire compeacutetente contactez-nous pour vous assurer que vous avez bien tous les papiers requis Le CFE se chargera pour vous de toutes les transmissions aux diffeacuterents services administratifs concerneacutes

8 DEacuteCLARATION DrsquoEXISTENCE AUPREgraveS DU SERVICE DE LA FISCALITEacute PROFESSIONNELLE

Les socieacuteteacutes passibles de lrsquoIS ou des BIC doivent dans un deacutelai drsquo1 mois agrave partir de leur immatriculation au RCS faire parvenir une deacuteclaration drsquoexistence accompagneacutee drsquoune copie des statuts et de lrsquoextrait Kbis au Service de la fiscaliteacute professionnelle Le formulaire est disponible au CFE de la CCI ougrave le deacutepocirct pourra se faire

Service de la fiscaliteacute professionnelle 13 rue de la Somme 3egraveme eacutetage Teacutel 25 75 60

9 ADHEacuteSION Agrave LA CRE

Les socieacuteteacutes qui se constituent doivent impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE mecircme si elles nrsquoont aucun salarieacute

CRE-IRCAFEX Groupe Humanis Complexe Compact Meacutegastore 20 rue Anatole France 1er eacutetage BP 550 - 98 845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 84 55 - Fax 27 85 45

10 COUVERTURE SOCIALE DES GEacuteRANTS

En cas de geacuterance majoritaire vous devez vous inscrire au RUAMM dans les locaux de la Cafat dans un deacutelai de 30 jours

CAFAT 4 rue du Geacuteneacuteral Mangin BP L5 - 98 849 Noumeacutea Cedex Teacutel 25 58 00

Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de la reacutedaction des statuts

et de ne pas se contenter de recopier des statuts types

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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I bull La constitution de la SARL

A Les points cleacutes des statuts

Les statuts peuvent ecirctre eacutetablis soit par acte notarieacute soit par acte sous seing priveacute Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de leur reacutedaction et de ne pas se contenter de recopier des statuts types En effet certaines options ont des conseacutequences juridiques et fiscales et influent sur le statut social du dirigeant

Certaines mentions sont obligatoires et drsquoautres facultatives quelques explications

1 LA DEacuteNOMINATION SOCIALE

Ce choix est tregraves important puisque lrsquoentreprise va communiquer sous cette deacutenomination On peut choisir une deacutenomination de pure fantaisie une deacutenomination lieacutee agrave lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute ou encore mentionner le nom drsquoun ou plusieurs associeacutes La deacutenomination ne doit pas creacuteer de confusion avec un organisme drsquoEacutetat une activiteacute reacuteglementeacutee ou une entreprise deacutejagrave existante elle ne doit pas creacuteer non plus de confusion dans lrsquoesprit du public sur son objet mecircme Mais surtout elle ne doit pas ecirctre deacutejagrave utiliseacutee par une autre socieacuteteacute

Attention Le choix de la deacutenomination est important sa modification neacutecessite la reacuteunion drsquoune assembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire et la modification correacutelative des statuts donc des frais suppleacutementaires pour la socieacuteteacute

2 LE SIEgraveGE SOCIAL

La socieacuteteacute doit avoir un ldquodomicilerdquo Ce siegravege social est le lieu ougrave se trouve la direction effective de la socieacuteteacute Une boicircte postale ne suffit pas

Ce choix ne doit pas srsquoeffectuer agrave la leacutegegravere En effet crsquoest le siegravege social qui va deacuteterminer le tribunal territorialement compeacutetent pour connaicirctre des litiges concernant la socieacuteteacute la loi applicable agrave cette derniegravere sa nationaliteacute et le lieu ougrave doivent ecirctre accomplies les formaliteacutes leacutegales de publiciteacute

Le siegravege social doit impeacuterativement ecirctre mentionneacute dans les statuts tout transfert entraicircnera des formaliteacutes et des frais

3 LrsquoOBJET SOCIAL

Lrsquoobjet social doit ecirctre deacutetermineacute par les statuts Les associeacutes ont la plus grande liberteacute pour deacutefinir leur activiteacute sous reacuteserve qursquoelle ne soit pas illicite et que lrsquoordre public et les bonnes mœurs soient respecteacutes

Lrsquoobjet social ne doit pas ecirctre trop limitatif afin de ne pas restreindre lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute Par la suite il peut toujours ecirctre eacutetendu ou modifieacute par les associeacutes

4 LE CAPITAL SOCIAL

Lrsquoexigence drsquoun capital minimum nrsquoexiste plus Le capital est librement fixeacute par les associeacutes

Ce capital peut ecirctre souscrit

soit en numeacuteraire (apport drsquoune somme drsquoargent) Dans ce cas il est possible de deacuteterminer un capital social (800 000 F par exemple) drsquoen verser 15 au deacutepart (160 000 F) et de verser le solde dans un deacutelai de 5 ans Voir les conseacutequences fiscales (chapitre IS)

Pour constituer une SARL il faut

ecirctre un ou plusieurs associeacutes le nombre drsquoassocieacutes est limiteacute agrave 100 Lorsque la so-cieacuteteacute ne comporte qursquoune seule personne celle-ci est deacutenommeacutee laquo associeacute unique raquo Lrsquoassocieacute unique exerce les pouvoirs deacutevolus agrave lrsquoassembleacutee des associeacutes par les dispositions du code de commerce livre II titre II Chap 3 art 223-1 adopter les statuts qui constituent la ldquoregravegle du jeurdquo agrave laquelle vous devrez vous reacutefeacuterer reacutegu-liegraverement drsquoougrave lrsquointeacuterecirct de les faire reacutediger par un professionnel du droit qui saura adapter les statuts agrave votre situation

Preacutealablement agrave lrsquoeacutelaboration des statuts lrsquoentrepreneur doit proceacuteder agrave une recherche drsquoanteacuterioriteacute sur la deacutenomination envisageacutee aupregraves du Service RIDET Teacutel 24 92 37

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soit en nature (apport drsquoimmeubles de fonds de commerce de mateacuteriel) Lrsquoeacutevaluation des apports en nature se fait par un commissaire aux apports (expert comptable) Toutefois les associeacutes peuvent proceacuteder eux-mecircmes agrave lrsquoeacutevaluation agrave condition qursquoaucun apport en nature nrsquoexcegravede isoleacutement 894 988 F et que la valeur totale des apports en nature ne deacutepasse pas la moitieacute du montant du capital social Les associeacutes sont alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribueacutee aux apports en nature

soit en industrie Ces parts repreacutesentent des connaissances techniques du travail ou un savoir faire mis agrave la disposition de la socieacuteteacute par un associeacute Elles permettent agrave lrsquoapporteur de partager les beacuteneacutefices ou de contribuer aux pertes mais elles ne concourent pas agrave la formation du capital Ces parts ne sont pas cessibles et disparaissent avec le deacutepart de leur auteur Les statuts deacuteterminent les modaliteacutes selon lesquelles elles peuvent ecirctre souscrites Cette mesure est en place depuis la publication de la loi Dutreil (aoucirct 2003)

5 LrsquoEXERCICE SOCIAL

Il appartient aux statuts de deacuteterminer la peacuteriode de reacutefeacuterence de lrsquoexercice social La dureacutee de chaque exercice est de 12 moisLe premier exercice pourra cependant ecirctre infeacuterieur ou supeacuterieur agrave 12 mois

6 LA DUREacuteE DE LA SOCIEacuteTEacute

La dureacutee de la socieacuteteacute ne peut exceacuteder 99 ans Elle court agrave dater de son immatriculation au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Elle peut ecirctre prorogeacutee avant son expiration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

B Les formaliteacutes agrave accomplir

Avant de proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la SARL au Ridet Patente et au Registre du commerce et des socieacuteteacutes les formaliteacutes suivantes sont agrave accomplir

1 LA REacuteDACTION DES STATUTS

Les statuts regroupent lrsquoensemble des regravegles qui vont srsquoappliquer agrave votre socieacuteteacute et auxquelles vous serez tenus de vous conformer Lisez-les attentivement Nous conseillons fortement aux futurs associeacutes de srsquoentourer des conseils drsquoun professionnel du droit

2 VISITE PREacutePARATOIRE AU CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)

On vous y remettra les bulletins drsquoimmatriculation ainsi que la liste des principales piegraveces justificatives agrave produire pour proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute

3 VERSEMENT DES APPORTS EN ESPEgraveCES ET DEacutePOcircT DES FONDS EN COMPTE BLOQUEacute AUPREgraveS DrsquoUNE BANQUE

Ce compte est appeleacute ldquocompte de socieacuteteacute en formationrdquo Il est bloqueacute jusqursquoagrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Pour proceacuteder agrave lrsquoouverture la banque peut vous demander un projet de statut ou une attestation de constitution Elle vous remettra une attestation de deacutepocirct des fonds qui sera neacutecessaire pour lrsquoinscription au RCS Les fonds seront ensuite deacutebloqueacutes sur preacutesentation de lrsquoextrait Kbis et drsquoune copie des statuts enregistreacutes et vireacutes sur un compte ouvert au nom de la socieacuteteacute Le deacutepocirct des apports en espegraveces peut eacutegalement se faire aupregraves drsquoun notaire ou aupregraves de la Caisse des Deacutepocircts et Consignations

4 SIGNATURE DES STATUTS

Tous les associeacutes doivent adopter les statuts de la socieacuteteacute Il faut preacutevoir 5 originaux plus un certain nombre de copies pour les associeacutes la banque la poste la CAFAT les Services fiscaux etcChaque associeacute doit parapher (initiales) chaque page de chaque exemplaire des statuts originaux et signer sous la mention ldquolu et approuveacuterdquo eacutecrite de sa main la derniegravere page de chaque exemplaire des statutsEacuteventuellement preacutevoyez la signature de lrsquoacte de nomination du ou des geacuterants si cela nrsquoa pas eacuteteacute fait dans les statuts

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14hDeacuteposer 5 originaux maximum

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5 ENREGISTREMENT DES STATUTS

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au

Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14h

6 AVIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIEacuteTEacute

Insertion drsquoun avis dans un journal drsquoannonces leacutegales (Les Nouvelles Caleacutedoniennes Actunc Teacuteleacute 7 Jours) Le journal vous remettra 2 exemplaires originaux viseacutes et tamponneacutes Il est conseilleacute de garder un exemplaire du numeacutero comportant lrsquoavis de constitution de la socieacuteteacute

Attention le JONC nrsquoest pas consideacutereacute comme un journal drsquoannonces leacutegales

7 DEMANDE DrsquoIMMATRICULATION AUPREgraveS DU CFE

Le deacutepocirct du dossier se fera aupregraves du CFE de la chambre consulaire compeacutetente contactez-nous pour vous assurer que vous avez bien tous les papiers requis Le CFE se chargera pour vous de toutes les transmissions aux diffeacuterents services administratifs concerneacutes

8 DEacuteCLARATION DrsquoEXISTENCE AUPREgraveS DU SERVICE DE LA FISCALITEacute PROFESSIONNELLE

Les socieacuteteacutes passibles de lrsquoIS ou des BIC doivent dans un deacutelai drsquo1 mois agrave partir de leur immatriculation au RCS faire parvenir une deacuteclaration drsquoexistence accompagneacutee drsquoune copie des statuts et de lrsquoextrait Kbis au Service de la fiscaliteacute professionnelle Le formulaire est disponible au CFE de la CCI ougrave le deacutepocirct pourra se faire

Service de la fiscaliteacute professionnelle 13 rue de la Somme 3egraveme eacutetage Teacutel 25 75 60

9 ADHEacuteSION Agrave LA CRE

Les socieacuteteacutes qui se constituent doivent impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE mecircme si elles nrsquoont aucun salarieacute

CRE-IRCAFEX Groupe Humanis Complexe Compact Meacutegastore 20 rue Anatole France 1er eacutetage BP 550 - 98 845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 84 55 - Fax 27 85 45

10 COUVERTURE SOCIALE DES GEacuteRANTS

En cas de geacuterance majoritaire vous devez vous inscrire au RUAMM dans les locaux de la Cafat dans un deacutelai de 30 jours

CAFAT 4 rue du Geacuteneacuteral Mangin BP L5 - 98 849 Noumeacutea Cedex Teacutel 25 58 00

Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de la reacutedaction des statuts

et de ne pas se contenter de recopier des statuts types

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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soit en nature (apport drsquoimmeubles de fonds de commerce de mateacuteriel) Lrsquoeacutevaluation des apports en nature se fait par un commissaire aux apports (expert comptable) Toutefois les associeacutes peuvent proceacuteder eux-mecircmes agrave lrsquoeacutevaluation agrave condition qursquoaucun apport en nature nrsquoexcegravede isoleacutement 894 988 F et que la valeur totale des apports en nature ne deacutepasse pas la moitieacute du montant du capital social Les associeacutes sont alors solidairement responsables pendant 5 ans de la valeur attribueacutee aux apports en nature

soit en industrie Ces parts repreacutesentent des connaissances techniques du travail ou un savoir faire mis agrave la disposition de la socieacuteteacute par un associeacute Elles permettent agrave lrsquoapporteur de partager les beacuteneacutefices ou de contribuer aux pertes mais elles ne concourent pas agrave la formation du capital Ces parts ne sont pas cessibles et disparaissent avec le deacutepart de leur auteur Les statuts deacuteterminent les modaliteacutes selon lesquelles elles peuvent ecirctre souscrites Cette mesure est en place depuis la publication de la loi Dutreil (aoucirct 2003)

5 LrsquoEXERCICE SOCIAL

Il appartient aux statuts de deacuteterminer la peacuteriode de reacutefeacuterence de lrsquoexercice social La dureacutee de chaque exercice est de 12 moisLe premier exercice pourra cependant ecirctre infeacuterieur ou supeacuterieur agrave 12 mois

6 LA DUREacuteE DE LA SOCIEacuteTEacute

La dureacutee de la socieacuteteacute ne peut exceacuteder 99 ans Elle court agrave dater de son immatriculation au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Elle peut ecirctre prorogeacutee avant son expiration par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

B Les formaliteacutes agrave accomplir

Avant de proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la SARL au Ridet Patente et au Registre du commerce et des socieacuteteacutes les formaliteacutes suivantes sont agrave accomplir

1 LA REacuteDACTION DES STATUTS

Les statuts regroupent lrsquoensemble des regravegles qui vont srsquoappliquer agrave votre socieacuteteacute et auxquelles vous serez tenus de vous conformer Lisez-les attentivement Nous conseillons fortement aux futurs associeacutes de srsquoentourer des conseils drsquoun professionnel du droit

2 VISITE PREacutePARATOIRE AU CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)

On vous y remettra les bulletins drsquoimmatriculation ainsi que la liste des principales piegraveces justificatives agrave produire pour proceacuteder agrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute

3 VERSEMENT DES APPORTS EN ESPEgraveCES ET DEacutePOcircT DES FONDS EN COMPTE BLOQUEacute AUPREgraveS DrsquoUNE BANQUE

Ce compte est appeleacute ldquocompte de socieacuteteacute en formationrdquo Il est bloqueacute jusqursquoagrave lrsquoimmatriculation de la socieacuteteacute au Registre du commerce et des socieacuteteacutes Pour proceacuteder agrave lrsquoouverture la banque peut vous demander un projet de statut ou une attestation de constitution Elle vous remettra une attestation de deacutepocirct des fonds qui sera neacutecessaire pour lrsquoinscription au RCS Les fonds seront ensuite deacutebloqueacutes sur preacutesentation de lrsquoextrait Kbis et drsquoune copie des statuts enregistreacutes et vireacutes sur un compte ouvert au nom de la socieacuteteacute Le deacutepocirct des apports en espegraveces peut eacutegalement se faire aupregraves drsquoun notaire ou aupregraves de la Caisse des Deacutepocircts et Consignations

4 SIGNATURE DES STATUTS

Tous les associeacutes doivent adopter les statuts de la socieacuteteacute Il faut preacutevoir 5 originaux plus un certain nombre de copies pour les associeacutes la banque la poste la CAFAT les Services fiscaux etcChaque associeacute doit parapher (initiales) chaque page de chaque exemplaire des statuts originaux et signer sous la mention ldquolu et approuveacuterdquo eacutecrite de sa main la derniegravere page de chaque exemplaire des statutsEacuteventuellement preacutevoyez la signature de lrsquoacte de nomination du ou des geacuterants si cela nrsquoa pas eacuteteacute fait dans les statuts

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14hDeacuteposer 5 originaux maximum

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5 ENREGISTREMENT DES STATUTS

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au

Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14h

6 AVIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIEacuteTEacute

Insertion drsquoun avis dans un journal drsquoannonces leacutegales (Les Nouvelles Caleacutedoniennes Actunc Teacuteleacute 7 Jours) Le journal vous remettra 2 exemplaires originaux viseacutes et tamponneacutes Il est conseilleacute de garder un exemplaire du numeacutero comportant lrsquoavis de constitution de la socieacuteteacute

Attention le JONC nrsquoest pas consideacutereacute comme un journal drsquoannonces leacutegales

7 DEMANDE DrsquoIMMATRICULATION AUPREgraveS DU CFE

Le deacutepocirct du dossier se fera aupregraves du CFE de la chambre consulaire compeacutetente contactez-nous pour vous assurer que vous avez bien tous les papiers requis Le CFE se chargera pour vous de toutes les transmissions aux diffeacuterents services administratifs concerneacutes

8 DEacuteCLARATION DrsquoEXISTENCE AUPREgraveS DU SERVICE DE LA FISCALITEacute PROFESSIONNELLE

Les socieacuteteacutes passibles de lrsquoIS ou des BIC doivent dans un deacutelai drsquo1 mois agrave partir de leur immatriculation au RCS faire parvenir une deacuteclaration drsquoexistence accompagneacutee drsquoune copie des statuts et de lrsquoextrait Kbis au Service de la fiscaliteacute professionnelle Le formulaire est disponible au CFE de la CCI ougrave le deacutepocirct pourra se faire

Service de la fiscaliteacute professionnelle 13 rue de la Somme 3egraveme eacutetage Teacutel 25 75 60

9 ADHEacuteSION Agrave LA CRE

Les socieacuteteacutes qui se constituent doivent impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE mecircme si elles nrsquoont aucun salarieacute

CRE-IRCAFEX Groupe Humanis Complexe Compact Meacutegastore 20 rue Anatole France 1er eacutetage BP 550 - 98 845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 84 55 - Fax 27 85 45

10 COUVERTURE SOCIALE DES GEacuteRANTS

En cas de geacuterance majoritaire vous devez vous inscrire au RUAMM dans les locaux de la Cafat dans un deacutelai de 30 jours

CAFAT 4 rue du Geacuteneacuteral Mangin BP L5 - 98 849 Noumeacutea Cedex Teacutel 25 58 00

Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de la reacutedaction des statuts

et de ne pas se contenter de recopier des statuts types

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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5 ENREGISTREMENT DES STATUTS

Les statuts doivent ecirctre enregistreacutes dans les 3 mois qui suivent leur adoption (1 mois dans le cas drsquoun acte notarieacute) au

Service de la recette 13 rue de la Somme 1er eacutetage Teacutel 25 75 25

ouvert de 7h30 agrave 11h et de 12h agrave 14h

6 AVIS DE CONSTITUTION DE LA SOCIEacuteTEacute

Insertion drsquoun avis dans un journal drsquoannonces leacutegales (Les Nouvelles Caleacutedoniennes Actunc Teacuteleacute 7 Jours) Le journal vous remettra 2 exemplaires originaux viseacutes et tamponneacutes Il est conseilleacute de garder un exemplaire du numeacutero comportant lrsquoavis de constitution de la socieacuteteacute

Attention le JONC nrsquoest pas consideacutereacute comme un journal drsquoannonces leacutegales

7 DEMANDE DrsquoIMMATRICULATION AUPREgraveS DU CFE

Le deacutepocirct du dossier se fera aupregraves du CFE de la chambre consulaire compeacutetente contactez-nous pour vous assurer que vous avez bien tous les papiers requis Le CFE se chargera pour vous de toutes les transmissions aux diffeacuterents services administratifs concerneacutes

8 DEacuteCLARATION DrsquoEXISTENCE AUPREgraveS DU SERVICE DE LA FISCALITEacute PROFESSIONNELLE

Les socieacuteteacutes passibles de lrsquoIS ou des BIC doivent dans un deacutelai drsquo1 mois agrave partir de leur immatriculation au RCS faire parvenir une deacuteclaration drsquoexistence accompagneacutee drsquoune copie des statuts et de lrsquoextrait Kbis au Service de la fiscaliteacute professionnelle Le formulaire est disponible au CFE de la CCI ougrave le deacutepocirct pourra se faire

Service de la fiscaliteacute professionnelle 13 rue de la Somme 3egraveme eacutetage Teacutel 25 75 60

9 ADHEacuteSION Agrave LA CRE

Les socieacuteteacutes qui se constituent doivent impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE mecircme si elles nrsquoont aucun salarieacute

CRE-IRCAFEX Groupe Humanis Complexe Compact Meacutegastore 20 rue Anatole France 1er eacutetage BP 550 - 98 845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 84 55 - Fax 27 85 45

10 COUVERTURE SOCIALE DES GEacuteRANTS

En cas de geacuterance majoritaire vous devez vous inscrire au RUAMM dans les locaux de la Cafat dans un deacutelai de 30 jours

CAFAT 4 rue du Geacuteneacuteral Mangin BP L5 - 98 849 Noumeacutea Cedex Teacutel 25 58 00

Il convient drsquoecirctre tregraves prudent lors de la reacutedaction des statuts

et de ne pas se contenter de recopier des statuts types

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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C Les coucircts lieacutes agrave la creacuteation drsquoune SARL

COUcircTS OBSERVATIONS

LA REacuteDACTION DES STATUTS

Il nrsquoexiste pas de baregraveme leacutegal des honoraires du reacutedacteur des statuts (avo-cat juriste libeacuteral notaire )

Vous devez donc vous renseigner sur le montant de leurs prestations (possibiliteacute de demander un devis)

LrsquoENREGISTREMENT DES STATUTS

- Apport en numeacuteraire enregistrement des statuts obligatoire mais gratuit lors de la constitution

- Apport de fonds de commerce bull si apport agrave titre pur et simple

et conservation des parts pendant 3 ans droit fixe de 25 000 F (50 000 F si capital gt 50 MF)

bull si apport agrave titre onereux Si lt 5 MF 7 000 F Si gt 5 MF jusqursquoagrave 5 MF = 0 Au-delagrave 4 (hors centimes additionnels)

Deacuteposez 5 exemplaires originaux

En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5

Par exemple pour Noumeacutea 5 de centimes additionnels (30 cts pour la commune de Noumeacutea et 20 cts pour la province Sud)

LA PUBLICATION DE LrsquoAVISDE CONSTITUTION DANS UN JOURNAL DrsquoANNONCES LEacuteGALES

Le coucirct sera fonction de la longueur de lrsquoannonce environ 15 000 20 000 F

Lrsquoannonce doit reprendre toutes les mentions obligatoires de la socieacuteteacute deacutenomi-nation forme capital siegravege dureacutee objet (indiqueacute sommairement) geacuterance

CENTRE DE FORMALITEacuteS DES ENTREPRISES (CFE)- Registre du commerce et des socieacuteteacutes (RCS)- Chambre de commerce et drsquoindustrie

6 826 F Direction des affaires eacuteconomiques (DAE) - Reacutegie des recettes du RCS - DAE8 000 F CCI-NC

Attention ces frais sont unique-ment des frais drsquoinscription Pour le coucirct de la patente (que vous paierez en fin drsquoanneacutee) il est impor-tant de vous renseigner aupregraves des services fiscaux au 25 75 75

SI ACHAT DrsquoUN FONDS DE COMMERCE - Annonce dans un Journal

drsquoannonce leacutegale - Annonce Journal

officiel (JONC) - Enregistrement

de lrsquoacte de vente

Environ 15 000 F

Environ 15 000 F

- Prix lt 5 MF 7 000 F- Au delagrave 4

(hors centimes additionnels)En fonction des communes et des provinces + 3 agrave 5 Pour un fonds situeacute agrave NOUMEA par ex il faut compter 9 (4 + 5 de centimes additionnels)

Pour lrsquoenregistrement le calcul se fait par tranches Exemple achat drsquoun fonds de commerce agrave Noumeacutea estimeacute agrave 14 MF le droit drsquoenregistrement srsquoeacutetablit comme suit

5 MF agrave 0 = 0 F9 MF agrave 9 = 810 000 F

Total 810 000 F

SI LOCATION GEacuteRANCE - Annonce leacutegale JAL

- Enregistrement du contrat

- TSS

Environ 15 000 F

7 000 F 5 sur les redevances

BAIL COMMERCIAL- Enregistrement

de lrsquoacte

Local nu 7 000 FPas de TSS sur le loyer

Local eacutequipeacute 7 000 F + TSS (5 sur le loyer) Pour les baux signeacutes avant le 1er avril 2007 Droits drsquoenregistrement de 1 sur le montant des loyers par peacuteriode triennale

Lrsquoeacutequipement doit permettre au locataire drsquoexercer son activiteacute sans faire aucun ameacutenagement suppleacutementaire

Pour meacutemoire 1 000 F = 838 euros 1 euro = 1193317 F

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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D Embauche de salarieacutes et droit du travail

Lorsque vous deacutebutez une activiteacute vous pouvez ecirctre ameneacute agrave embaucher du personnel De mecircme si vous reprenez un fonds de commerce (achat ou location-geacuterance) vous ecirctes tenu de garder les salarieacutes sur place

Les salarieacutes eacutetant assujettis au reacutegime obligatoire de protection sociale CAFAT et CRE vous devez accomplir certaines deacutemarches

1 LE REacuteGIME CAFAT

Vous devez deacuteclarer les embauches aupregraves de la CAFAT qui vous attribue un numeacutero drsquoemployeur pour le paie-ment des cotisations trimestrielles Les dates limites de versement sont

le 31 janvier le 30 avrille 31 juillet le 31 octobre

Attention crsquoest la date de reacuteception de votre versement qui est prise en compte

Les majorations sont de 15 du montant des cotisa-tions non verseacutees par mois ou fraction de mois agrave compter du lendemain de la date limite drsquoexigibiliteacute

IL EXISTE DES MESURES DrsquoABAISSEMENT DES COTISATIONS

De 50 agrave 75 suivant la localiteacute pour les salaires allant du SMG agrave 13 fois le SMG pour 169 heures travailleacutees De 75 pour les gens de maison les salarieacutes drsquoentreprises agricoles et assimileacutes (aquaculture pecircche entretien drsquoespaces verts) et ceux des entreprises hocircteliegraveres situeacutees hors de la commune de Noumeacutea

2 LA CRE (HUMANIS)

Vous devez impeacuterativement adheacuterer agrave la CRE et agrave lrsquoIrcafex mecircme si vous nrsquoavez aucun salarieacute Ensuite degraves que vous embauchez vous contactez cet organisme qui pourra enregistrer lrsquoaffiliation de vos salarieacutes

Pour les entreprises de plus de 10 salarieacutes les coti-sations sont mensuellesPour les entreprises de moins de 10 salarieacutes les cotisations sont trimestrielles et les dates limites de versement sont le 15 janvier le 15 avrille 15 juillet le 15 octobre

Les majorations sont de 09 par mois ou fraction de mois de retard avec application drsquoun montant mini-mum (10 143 F pour 2013)

Pour meacutemoire la CRE est la repreacutesentante en Nouvelle-Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes de retraites compleacutementaires (ARRCO)LrsquoIrcafex est la repreacutesentante en Nouvelle- Caleacutedonie de lrsquoassociation des reacutegimes cadres (AGIRC)

3 LE DROIT DU TRAVAIL

Le territoire est compeacutetent en matiegravere de droit du travail Drsquoune maniegravere geacuteneacuterale la reacuteglementation est largement inspireacutee de celle de la Meacutetropole avec quelques particulariteacutes ainsi la loi sur les 35 heures nrsquoest pas applicable

LES SALAIRES

Aucune reacutemuneacuteration brute incluant le salaire de base et drsquoautres eacuteleacutements eacuteventuels ne peut ecirctre infeacuterieure au salaire minimum garanti (SMG) ou pour lrsquoagriculture au salaire minimum agricole (SMAG)

LES SALAIRES MINIMUM (Agrave COMPTER DU 010215)

SMG = 152 912 F bruts mois (169H)SMAG = 129 977 F bruts mois (169H) Attention il existe des salaires minimum mensuels

par branche drsquoactiviteacute Vous pouvez les consulter sur le site www dtenc gouv nc

LES DOCUMENTS DE BASE SONT

bull Le Code du travail de NCbull Lrsquoaccord interprofessionnel territorialbull Les accords professionnels par branche drsquoactiviteacute

Les textes relatifs au droit du travail sont sur les sites www juridoc gouv nc et www dtenc gouv nc

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter la Direction du travail pour tout renseignement compleacutementaire

Direction du travail 12 rue de Verdun Immeuble Gallieni centre ville BP 141 ndash 98845 Noumeacutea Cedex Teacutel 27 55 72 ndash Fax 27 04 94 Mail dtegouvnc

Agrave TITRE INDICATIFLes charges sociales sont ainsi reacuteparties Charges patronales environ 38 du salaire brut

Charges salariales environ 13 du salaire brut

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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II bull Le geacuterant de SARLA La nominationLa SARL est obligatoirement administreacutee par un ou plusieurs geacuterants En principe toute personne physique majeure ou eacutemancipeacutee associeacutee ou non de la socieacuteteacute peut ecirctre nommeacutee geacuterante sauf disposition contraire des statuts

Le geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers Le geacuterant est nommeacute lors de la constitution de la socieacuteteacute dans les statuts ou dans un acte seacutepareacute Les fonctions du geacuterant cessent soit agrave lrsquoexpiration de la dureacutee pour laquelle il a eacuteteacute nommeacute soit par deacutemission reacutevocation ou prononceacute drsquoune interdiction ou drsquoune deacutecheacuteance du droit de geacuterer

Quel que soit leur mode de nomination qursquoils soient statutaires ou non ils sont reacutevocables dans des conditions identiques par deacutecision des associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales agrave moins que les statuts ne preacutevoient une majoriteacute plus forte Sauf stipulations contraires des statuts les associeacutes peuvent ecirctre convoqueacutes une seconde fois et la deacutecision se prendra alors agrave la majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le nombre de votants

B Les pouvoirsLe geacuterant est le repreacutesentant leacutegal de la socieacuteteacute Lui seul peut engager cette derniegravere aupregraves des tiers

Il peut effectuer tous les actes de gestion au nom et dans lrsquointeacuterecirct de la socieacuteteacute mais il existe certaines limitations agrave ce principe

bull il doit agir dans les limites de lrsquoobjet socialbull il doit consulter lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des associeacutes

dans les cas preacutevus par la loi en particulier pour modifier les statuts

bull les autres geacuterants peuvent srsquoopposer agrave toute opeacuteration agrave condition de faire connaicirctre leur position avant qursquoelle ne soit conclue

En outre les statuts peuvent preacutevoir que le geacuterant ne peut accomplir certains actes sans lrsquoaccord des associeacutes ou des autres geacuterants Certains actes lui sont interdits agrave peine de nulliteacute Ainsi il lui est par exemple impossible de contracter un emprunt aupregraves de la socieacuteteacute sous quelque forme que

ce soit En cas drsquoexcegraves de pouvoir ou de deacutepassement de lrsquoobjet social les associeacutes peuvent le reacutevoquer et lui demander reacuteparation du preacutejudice causeacute en effet la socieacuteteacute demeure engageacutee agrave lrsquoeacutegard des tiers aupregraves desquels le geacuterant a contracteacute au nom de la socieacuteteacute

Il existe des exceptions agrave ce principe drsquoengagement de la socieacuteteacute

bull srsquoil srsquoagit drsquoun acte dont la compeacutetence est expresseacutement attribueacutee aux associeacutes par la loi

bull si la preuve est apporteacutee que le tiers savait que lrsquoacte deacutepassait lrsquoobjet social

bull en cas de compliciteacute du tiersbull si le tiers avait connaissance de lrsquoopposition

formeacutee par lrsquoun des geacuterants agrave lrsquoacte

C Les obligationsLe geacuterant a pour premiegravere obligation de geacuterer la socieacuteteacute dans le respect de lrsquointerecirct social Il doit en assurer la direction en y apportant tout le temps et la diligence neacutecessaires Il doit exeacutecuter les deacutecisions prises en assembleacutee geacuteneacuterale et assurer le respect de toutes les obligations fiscales et sociales qui srsquoimposent aux SARL

Le geacuterant doit aussi accomplir les formaliteacutes de publiciteacute - lors de la constitution de la socieacuteteacute- en cas de modification des statuts il doit proceacuteder agrave la publication drsquoune annonce leacutegale et faire lrsquoinscription modificative au RCS

Dans les 4 mois de la clocircture de lrsquoexercice il doit aussi souscrire sur des imprimeacutes eacutetablis par lrsquoAdministration une deacuteclaration aupregraves de la fiscaliteacute professionnelle indiquant le montant du beacuteneacutefice imposable

Le geacuterant a pour rocircle drsquoinformer les associeacutes sur la situation de la socieacuteteacute Il le fait agrave toute eacutepoque en tenant les documents comptables agrave jour au siegravege de la SARL Il les convoque obligatoirement chaque anneacutee pour une assembleacutee geacuteneacuterale drsquoapprobation des comptes Dans le mois qui suit lrsquoassembleacutee il deacutepose les comptes au greffe du tribunal mixte de commerce

Une SARL est administreacutee par un ou plusieurs geacuterants obligatoirement personnes physiques

Le geacuterant a pour obligation de tenir une comptabiliteacute reacuteguliegravere de la SARL Il doit dresser agrave la clocircture de chaque exercice lrsquoinventaire le compte de reacutesul-tat le bilan lrsquoannexe le rapport de gestion et le cas eacutecheacuteant les comptes consolideacutes

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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D La responsabiliteacute

En principe la responsabiliteacute du geacuterant est limiteacutee agrave ses apports si celui-ci est associeacute Toutefois le geacuterant peut avoir agrave reacutepondre civilement et peacutenalement des fautes de gestion et des infractions qursquoil aura pu commettre au cours de son mandat

La responsabiliteacute civile du geacuterant est engageacutee en cas de

bull fautes de gestion elles vont de la simple neacutegligence aux manœuvres frauduleuses

bull violation des statutsbull infractions aux dispositions leacutegales et

reacuteglementaires applicables aux SARL

La responsabiliteacute peacutenale du geacuterant est engageacutee en cas de bull distribution de dividendes fictifs bull preacutesentation drsquoun bilan inexact en vue de dissimuler

la veacuteritable situation financiegravere de la socieacuteteacute bull abus de biens et du creacutedit de la socieacuteteacute pour un usage

contraire agrave son inteacuterecirct

Le tribunal peut aussi eacutetendre au dirigeant la proceacutedure de redressement judiciaire ouverte contre la socieacuteteacute ou prononcer la faillite personnelle ainsi que lrsquointerdiction de diriger geacuterer administrer ou controcircler toute entreprise commerciale ou artisanale ou toute personne morale

E La couverture sociale

Le type de couverture et les cotisations seront diffeacuterents selon que le geacuterant fait partie drsquoun collegravege de geacuterance majoritaire eacutegalitaire ou minoritaire Pour le savoir on prend en compte lrsquoensemble des parts deacutetenues par chacun des geacuterants y compris celles appartenant agrave leur conjoint ou agrave leurs enfants mineurs non eacutemancipeacutes

bull la geacuterance est majoritaire si le total des parts est supeacuterieur agrave 50

bull la geacuterance est eacutegalitaire si le total des parts est eacutegal agrave 50

bull la geacuterance est minoritaire si le total des parts est infeacuterieur agrave 50

Et si la geacuterance est majoritaire chacun des geacuterants est majoritaire quel que soit le nombre de parts qursquoil deacutetient

GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Les geacuterants faisant partie de la geacuterance majoritaire doivent srsquoaffilier au Reacutegime Unifieacute drsquoAssurance Maladie Materniteacute (RUAMM) Ils doivent verser une cotisation trimestrielle dont le montant varie en fonction

bull du montant de leurs revenus - base anneacutee preacuteceacutedente

bull du type de couverture choisie (inteacutegration partielle ou complegravete) - voir ci-dessous

bull des prestations choisies en nature uniquement ou avec prestations en espegraveces

LES TYPES DE COUVERTURE DE LA GEacuteRANCE MAJORITAIRE

Si vos revenus annuels sont infeacuterieurs agrave 1559724 F vous restez redevable drsquoune cotisation minimale cal-culeacutee sur ce montant sauf si vous beacuteneacuteficiez drsquoune aide meacutedicale totale Votre cotisation est calculeacutee apregraves reacuteception de votre deacuteclaration de ressources pour une dureacutee drsquoun an Le calcul se fait en deux eacutetapes - La provision Pour une anneacutee ldquonrdquo votre cotisation est drsquoabord cal-culeacutee agrave titre provisionnel sur la base du dernier revenu professionnel connu (ressources de lrsquoanneacutee ldquon-2rdquo pour les cotisations provisionnelles du 1er semestre ldquonrdquo res-sources de lrsquoanneacutee ldquon-1rdquo pour les cotisations provision-nelles du 2egraveme semestre ldquonrdquo)

- La reacutegularisation Lorsque le revenu professionnel de cette mecircme anneacutee ldquonrdquo est connu la CAFAT procegravede agrave une reacutegularisation deacutefinitive de la cotisation Cette reacutegularisation intervi-ent au 1er juin de lrsquoanneacutee ldquon+1rdquo

Pour en savoir plus consultez le tableau des cotisa-tions provisionnelles 2016 sur wwwcafatncwebcotisantsle-calcul-des-cotisations

En cas de deacutepocirct de bilan de la socieacuteteacute la responsabiliteacute du geacuterant peut ecirctre rechercheacutee Srsquoil a commis une faute de gestion prouveacutee il pourra ecirctre condamneacute agrave combler une partie du passif de la SARL

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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bull Inteacutegration complegravete

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins quel que soit leur taux de prise en charge

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 65- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 65 et 9 Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 9 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise entre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

bull Inteacutegration partielle

Cette formule de cotisation vous garantit le rem-boursement des soins pris en charge agrave 100 uniquement

- Pour les revenus annuels ne deacutepassant pas 3 669 888 F le taux de cotisation est de 5- Pour les revenus annuels compris entre 3 669 888 F et 5 504 832 F le taux de cotisation est compris entre 5 et 75- Pour les revenus annuels deacutepassant 5 504 832 F le taux de cotisation est fixeacute agrave 75 jusqursquoagrave cette limite et 5 pour la part des revenus comprise en-tre 5 504 832 F et 61 834 800 F (base janvier 2016)

Plafond annuel de cotisation 2016 = 61 834 800 F (soit 5thinsp152thinsp900 F mensuel)

bull Prestations en nature ou en espegraveres

Lrsquointeacutegration complegravete et lrsquointeacutegration partielle vous garantissent uniquement le remboursement de vos soins Les prestations en nature couvrent le risque maladie materniteacute Une option suppleacutementaire permet drsquoobtenir des prestations en espegraveces le cotisant pourra beacuteneacuteficier drsquoindemniteacutes journaliegraveres en cas drsquoarrecirct maladie drsquohospitalisation ou de congeacute materniteacute drsquoune pension drsquoinvaliditeacute et drsquoun capital deacutecegraves

Pour pouvoir beacuteneacuteficier de ces prestations vous

devez souscrire en plus lrsquooption laquo prestations en es-pegraveces raquo qui vous permettra de compenser la diminu-tion ou la perte de vos revenus Le taux de cotisation est fixeacute agrave 05

Selon vos ressources votre cotisation sera de 1 938 F par trimestre au minimum ou de 77 293 F par mois au maximum (tarifs 2016) La cotisation est calculeacutee et verseacutee selon les mecircmes modaliteacutes que votre coti-sation obligatoire

NB Cette option facultative peut ecirctre souscrite agrave tout moment mais elle ne peut toutefois ecirctre reacutesilieacutee qursquoen cas de circonstances exception-nelles

GEacuteRANCE MINORITAIRE OU EacuteGALITAIRE

Ces geacuterants sont laquo assimileacutes salarieacutes raquo et relegravevent du reacutegime de protection sociale des salarieacutes ils sont donc soumis au reacutegime geacuteneacuteral CAFAT et agrave la CREIls ne relegravevent cependant pas du droit du travail

wwwcafatnc

La CCS srsquoapplique sur vos revenus degraves le 1er franc et sans plafond selon les mecircmes regravegles de calcul de la cotisation au Ruamm

Un outil de simulation pour calculer vos cotisations est disponiblesur www cafat nc

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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III bull La participation des associeacutes agrave la vie de la SARLLa SARL ne comporte qursquoune seule cateacutegorie drsquoassocieacutes Lrsquoeacutegaliteacute entre eux est la regravegle Tous ont des droits et des obligations

A Leurs droits et obligations

Les associeacutes ont un droit agrave lrsquoinformation qui leur permet de controcircler la bonne gestion de la socieacuteteacute Ainsi ils ont le droit de poser par eacutecrit des questions auxquelles le geacuterant sera tenu de reacutepondre au cours de lrsquoassembleacutee annuelle

Ils perccediloivent des dividendes et supportent les pertes sociales en fonction de leur nombre de parts

Si un associeacute srsquoimmisce dans la gestion de lrsquoentreprise il pourra ecirctre rendu responsable du passif social dans le cadre drsquoune proceacutedure judiciaire en tant que ldquogeacuterant de faitrdquo

Srsquoils ont reccedilu des dividendes fictifs il pourra leur ecirctre demandeacute de les restituer En outre la responsabiliteacute peacutenale des associeacutes peut ecirctre engageacutee par exemple en cas de fausse deacuteclaration dans les statuts (nombre de parts)

B Les assembleacutees drsquoassocieacutes

Les deacutecisions des associeacutes sont prises en assembleacutees collectives leur fonctionnement est diffeacuterent suivant qursquoil srsquoagit drsquoune assembleacutee annuelle extraordinaire ou ordinaire Les pouvoirs des associeacutes sont fonction du nombre de parts qursquoils possegravedent dans la socieacuteteacute Crsquoest pour cela que la reacutepartition 50 - 50 en cas de divergence entre associeacutes peut aboutir agrave une paralysie de la socieacuteteacute

1 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ORDINAIRE (AGO)

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir en AGO pour les deacutecisions ordinaires de gestion courante par exemple lorsqursquoils veulent nommer ou reacutevoquer le geacuterant fixer la reacutemuneacuteration des geacuterants approuver les comptes sociaux et les conventions passeacutees entre la socieacuteteacute et un geacuterant ou associeacute etc

MAJORITEacute

Les deacutecisions sont prises sur premiegravere consultation par un ou plusieurs associeacutes repreacutesentant plus de la moitieacute des parts sociales Si la majoriteacute nrsquoest pas obtenue une deuxiegraveme consultation peut avoir lieu La deacutecision sera valablement prise agrave la simple majoriteacute des votes eacutemis quel que soit le montant du capital repreacutesenteacute agrave condition que les statuts ne preacutevoient pas drsquoeacutecarter cette deuxiegraveme consultation Il est possible de preacutevoir une majoriteacute renforceacutee pour la reacutevocation du geacuterant

2 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE ANNUELLE

Les associeacutes doivent se reacuteunir au moins une fois lrsquoan en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la clocircture de lrsquoexercice social Cette assembleacutee a pour but de statuer sur les comptes preacutesenteacutes par le geacuterant et de fixer les modaliteacutes de reacutepartition des beacuteneacutefices

3 LrsquoASSEMBLEacuteE GEacuteNEacuteRALE EXTRAORDINAIRE

COMPEacuteTENCES

Les associeacutes doivent se reacuteunir degraves qursquoune modification des statuts est envisageacutee Cela concerne principalement un changement de deacutenomination ou drsquoobjet social une augmentation ou une reacuteduction du capital social un transfert de siegravege ou la ratification du transfert deacutecideacute par le geacuterant la deacutecision de dissolution de la socieacuteteacute ou encore lrsquoagreacutement de nouveaux associeacutes

MAJORITEacute

Les deacutecisions doivent ecirctre prises par les associeacutes repreacutesentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois il existe des exceptions agrave ce principe bull Lrsquounanimiteacute des associeacutes sera requise pour le changement de nationaliteacute de la SARL ainsi que pour transformer la SARL en socieacuteteacute en nom collectif ou en commandite

bull La majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant les

Les associeacutes donnent quitus au geacuterant pour sa gestion durant lrsquoexercice eacutecouleacute

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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34 du capital social sera parfois neacutecessaire pour le nantissement des parts sociales et pour la cession de parts agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute (voir ci-dessous La cession de parts)

bull Pour les modifications portant sur le capital social les regravegles de majoriteacute varient en fonction des modaliteacutes drsquoaugmentation ou de reacuteduction

Attention Les modifications apporteacutees aux regravegles de majoriteacute par la loi 2005-882 du 2 aoucirct 2005 ne sont pas encore applicables en NC

C Les cessions de parts

Il y a 2 situations agrave prendre en compte selon que la cession se fait agrave une personne exteacuterieure agrave la socieacuteteacute ou non

1 LA CESSION DE PARTS AU PROFIT DrsquoUN TIERS

Le principe est que les parts sociales ne peuvent ecirctre transmises agrave des tiers eacutetrangers agrave la socieacuteteacute qursquoavec le consentement de la majoriteacute en nombre des associeacutes repreacutesentant au moins la moitieacute des parts sociales Crsquoest ce qursquoon appelle la double majoriteacute Mais les statuts peuvent preacutevoir une majoriteacute plus forte tregraves souvent la regravegle choisie est la majoriteacute des associeacutes repreacutesentant les 34 des parts sociales

LrsquoENREGISTREMENT

Lrsquoacte de cession des parts doit ecirctre enregistreacute dans les 3 mois de la signature (1 mois pour les actes authentiques) Les droits drsquoenregistrement sont de 1 apregraves application drsquoun abattement eacutegal agrave 5 MF x nombre de parts acquises nombre total de parts

LA PUBLICITEacute DE LA CESSION

Si la cession de parts nrsquoentraicircne pas de modification de la geacuterance il suffira de faire enregistrer lrsquoacte de cession aupregraves du Service de la recette de le deacuteposer au RCS (frais de deacutepocirct de 931 F) et au Service des impocircts

Si la cession de parts entraicircne une modification de la geacuterance il faut eacutegalement proceacuteder aux formaliteacutes suivantes

bull eacutetablir le procegraves verbal drsquoassembleacutee constatant la modification de geacuterance

bull faire paraicirctre une annonce leacutegale mentionnant la modification de geacuterance

bull proceacuteder agrave une inscription modificative au RCS par lrsquointermeacutediaire du CFE de la CCI Le coucirct est de 6 000 F + 2 000 F + 6 516 F + 931 F

bull srsquoil y a lieu fournir pour le nouveau geacuterant une deacuteclaration sur lrsquohonneur de non condamnation et de filiation et un justificatif drsquoidentiteacute

bull un original enregistreacute de la cession de partsbull une mise agrave jour des statuts

2 LA CESSION DE PARTS ENTRE ASSOCIEacuteS AUX CONJOINTS ASCENDANTS DESCENDANTS

En principe la cession de parts entre associeacutes conjoints ascendants ou descendants est libre toutefois les statuts peuvent preacutevoir un agreacutement de la cession agrave un associeacute un conjoint descendant ou ascendant

Selon qursquoil y a ou non changement de geacuterance les mecircmes formaliteacutes que celles vues preacuteceacutedemment sont agrave accomplir

EXEMPLE

Mr X rachegravete 70 parts sur les 100 parts qui constituent le capital social pour une valeur de 15 MF Montant de lrsquoabattement (5 000 000 x 70) 100 = 3 500 000 FDroits drsquoenregistrement (15 000 000 ndash 3 500 000 F) x 1 = 115 000 F

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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IV bull Le reacutegime fiscal

A La socieacuteteacute1 LrsquoIS

PRINCIPE Les SARL exerccedilant une activiteacute industrielle commerciale ou artisanale relegravevent de lrsquoimpocirct sur les socieacuteteacutes (IS) qui est de 30 sur le montant des beacuteneacutefices

TAUX REacuteDUIT Un IS reacuteduit sera accordeacute aux socieacuteteacutes

bull dont le CA est infeacuterieur agrave 200 MF au cours de lrsquoexercice ou de la peacuteriode drsquoimposition

bull et dont le capital est entiegraverement libeacutereacute et deacutetenu pour 75 au moins par des personnes physiques

Dans ce cas un taux reacuteduit agrave 15 srsquoappliquera sur la premiegravere tranche de 5 MF de beacuteneacutefice imposable par peacuteriode de 12 mois Preacutecisons que les reacutesultats relevant du reacutegime des plus values agrave long terme ne sont pas pris en compte pour lrsquoappreacuteciation de cette limite

Attention La SARL unipersonnelle doit opter pour lrsquoIS dans les 3 mois qui suivent sa constitution sinon elle est de plein droit soumise agrave lrsquoimpocirct sur le revenu

EXCEPTIONS

Sont passibles du taux de 35 les activiteacutes suivantes bull la meacutetallurgie des mineraisbull lrsquoexploration lrsquoextraction lrsquoextraction-exportation de

minerais

Selon lrsquoarticle 21 du Code des impocircts le beacuteneacutefice net agrave prendre en compte est eacutetabli apregraves deacuteduction de cer-taines charges

bull les frais geacuteneacuteraux bull les deacutepenses de personnel et de loyer bull les amortissements bull les inteacuterecircts servis aux associeacutes en raison des sommes

qursquoils precirctent agrave la socieacuteteacutebull les impocirctsbull les provisions

2 LA CONTRIBUTION SOCIALE ADDITIONNELLE Agrave LrsquoIS

Pour financer le reacutegime des allocations familiales creacuteeacute au sein de la Cafat une contribution sociale additionnelle

agrave lrsquoIS sera preacuteleveacutee sur les entreprises soumises agrave lrsquoIS agrave 30 degraves lors que le beacuteneacutefice fiscal de lrsquoexercice atteint ou deacutepasse 200 MF Le barecircme du taux est le suivant

bull 5 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 200 et 300 MF

bull 10 pour la tranche de beacuteneacutefices comprise entre 300 et 400 MF

bull 15 pour les beacuteneacutefices supeacuterieurs agrave 400 MF

3 LrsquoIRVM

Lrsquoimpocirct sur le revenu des valeurs mobiliegraveres (IRVM) srsquoapplique sur bull les dividendes inteacuterecircts arreacuterages et revenus de la

socieacuteteacutebull les reacutemuneacuterations speacuteciales ou primes alloueacutees quand

elles sont preacuteleveacutees sur les beacuteneacutefices de fin drsquoanneacutee

LrsquoIRVM est de 115 pour les revenus drsquoactions et de parts sociales qui sont ensuite exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu (IR)Il est de 25 pour les bons de caisse anonymes Srsquoajoutent agrave ce taux 25 de centimes additionnels communaux (eacuteventuels suivant les communes) 2 de centimes additionnels provinciaux et 2 de contribution caleacutedonienne de solidariteacute Donc le taux effectif global du preacutelegravevement est de 18

4 LrsquoIRCDC

Lrsquoimpocirct sur le revenu des creacuteances deacutepocircts et cautionnements (IRCDC) srsquoapplique sur les inteacuterecircts arreacuterages et tous les produits des creacuteances deacutepocircts et cautionnements inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes Apregraves paiement de lrsquoIRCDC les revenus suivants sont exoneacutereacutes de lrsquoimpocirct sur le revenu

bull les inteacuterecircts et revenus des placements effectueacutes au-pregraves des eacutetablissements financiers

bull les inteacuterecircts des comptes courants drsquoassocieacutes

Son taux est de 8

Attention Les inteacuterecircts verseacutes aux associeacutes agrave raison des sommes mises ou laisseacutees agrave la disposition de la socieacuteteacute sont deacuteductibles du reacutesultat fiscal de la socieacuteteacute dans les limites de lrsquointeacuterecirct leacutegal majoreacute de 3 points dans la limite maximum de 5 pointsConsultez les taux de lrsquointeacuterecirct leacutegal sur wwwnc-econcreperes-economiquesusure

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5 LA PATENTE

La socieacuteteacute devra tous les ans payer sa patente Cet impocirct se compose drsquoun droit fixe et drsquoun droit proportionnel

DROIT FIXE bull Taxe deacutetermineacutee drsquoapregraves le tarif figurant agrave lrsquoannexe

II du Code des impocircts selon lrsquoactiviteacute de la SARL et sa commune drsquoimplantation (abattement de 25 depuis le 1er janvier 1992)

bull Taxe variable tenant compte des veacutehicules utilitaires et engins divers ainsi que des surfaces des locaux et emplacements commerciaux

DROIT PROPORTIONNEL

Il concerne toutes les importations de marchandises mateacuteriaux mateacuteriels drsquoeacutequipement destineacutes ou non agrave la revente sur la base de leur valeur en douane sous reacuteserve de ne pas ecirctre expresseacutement exoneacutereacutes et de concerner une profession patentable Il srsquoajoute au droit fixe

Taux 12

Srsquoajoutent les centimes additionnels conformeacutement aux articles 871 et suivants du code des impocircts

B Les associeacutes et les geacuterants

1 GEacuteRANTS

Les reacutemuneacuterations des geacuterants de SARL soumis agrave lrsquoIS qursquoils soient ou non associeacutes sont passibles de lrsquoimpocirct sur le revenu

Qursquoils soient majoritaires ou minoritaires ils beacuteneacuteficient de la deacuteduction forfaitaire de 10 pour frais professionnels plafonneacutee agrave 800 000 F (ou deacuteduction des frais reacuteels sur justificatifs) et de lrsquoabattement de 20 sur la partie de salaire net de frais professionnels ne deacutepassant pas 9 000 000 F

2 IMPOcircT SUR LE REVENU

Le taux est progressif par fraction de revenu imposable Le baregraveme est le suivant

REVENU IMPOSABLE TAUX

moins de 1 000 000 XPF 0

de 1 000 000 agrave 1 800 000 XPF 4

de 1 800 000 agrave 3 000 000 XPF 12

de 3 000 000 agrave 4 500 000 XPF 25

supeacuterieur agrave 4 500 000 XPF 40

3 LA CONTRIBUTION CALEacuteDONIENNE DE SOLIDARITEacute

Pour tous les travailleurs indeacutependants Assiette deacuteclaration annuelle de revenus RuammTaux 1 (agrave partir du 1er franc et sans plafond)

4 ASSOCIEacuteS

Les inteacuterecircts qursquoils peuvent recevoir des comptes cou-rants drsquoassocieacutes sont passibles de lrsquoIRCDC Les divi-dendes sont soumis agrave lrsquoIRVM De maniegravere habituelle la socieacuteteacute paie lrsquoIRVM et lrsquoIRCDC pour le compte des associeacutes et leur verse le net Dans les 2 cas ces revenus sont exoneacutereacutes de lrsquoIRPP

Les exportations sont deacutesormais exoneacutereacutees du droit proportionnel mais restent soumises aux centimes additionnels

Nrsquoheacutesitez pas agrave contacter les Services fiscauxpour tout renseignement compleacutementaire

13 rue de la Somme Centre Ville Teacutel standard 25 75 00

Le Code des impocircts est en ligne sur le site

wwwjuridocgouvnc

V bull La dissolution anticipeacutee de la SARLNous nrsquoeacutetudierons pas dans cette partie le regraveglement judiciaire mais seulement la dissolution volontaire de la SARL par les associeacutes Le plus souvent la deacutecision de dissoudre viendra de la seule volonteacute des associeacutes Elle doit ecirctre prise avec la mecircme majoriteacute que pour la modification des statuts il srsquoagit donc drsquoune deacutecision extraordinaire qui neacutecessite une majoriteacute repreacutesentant les trois quarts du capital social (les statuts ne peu-vent preacutevoir une majoriteacute plus eacuteleveacutee) Plusieurs eacutetapes se succegravedent

A Premiegravere eacutetape la dissolution

1 Lrsquoassocieacute unique deacutecide de la dissolution anticipeacutee de la socieacuteteacute Le PV doit faire apparaicirctre la deacuteci-sion de dissolution anticipeacutee ainsi que la nomina-tion du liquidateur avec mention du siegravege de la liquidation

Ce document doit obligatoirement ecirctre enregistreacute aupregraves du Service de lrsquoenregistrement (Immeuble des services fiscaux ndash Teacutel 25 75 00)

Coucirct bull droit fixe de 25 000 F (si capital social infeacuterieur

agrave 50 MF) bull droit fixe de 50 000 F (si capital social supeacuterieur

agrave 50 MF)

2 Publication drsquoune annonce leacutegale de dissolution avec mention du nom du liquidateur et du siegravege de la liquidation

3 Faire une inscription modificative RCS au CFE de la CCI dans le mois du prononceacute de la dissolution

- 2 bulletins modificatifs B 3 - le PV drsquoAG extraordinaire deacutecidant de la

dissolution (PV enregistreacute) - le journal drsquoannonces leacutegales - 6 000 F - 2 000 F - 7 447 F

4 Degraves cette premiegravere phase si la socieacuteteacute nrsquoa plus aucune activiteacute il est possible de radier la patente Pour cela il suffit de remplir un imprimeacute de radia-tion RID M2C et de fournir agrave la CCI-NC une copie du PV enregistreacute de dissolution

5 Transmettre aux Services fiscaux (Service de la fiscaliteacute professionnelle) un exemplaire du PV enregistreacute de dissolution

B Seconde eacutetape la liquidation

1 Le liquidateur reacuteunit une assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui permet drsquoapprouver les comptes de liquidation et de clocircturer lrsquoopeacuteration

2 Publication drsquoune annonce leacutegale de clocircture de liquidation

3 Proceacuteder agrave la radiation RCS aupregraves du CFE de la CCI La radiation doit ecirctre demandeacutee par le liquidateur dans le deacutelai drsquo1 mois agrave compter de la publication de la clocircture des opeacuterations de liquidation (JAL)

- 2 bulletins de radiation RCS - un PV drsquoAG ordinaire de clocircture

de liquidation (PV enregistreacute) - lrsquoarrecircteacute des comptes - le journal drsquoannonces leacutegales La radiation au RCS est une formaliteacute gratuite

Attention Les 2 parutions leacutegalesdoivent ecirctre faites dans le mecircme journaldrsquoannonces leacutegales

Les journaux drsquoannonces leacutegales sont bull Les Nouvelles caleacutedoniennes bull Teacuteleacute 7 joursbull Actunc Le JONC nrsquoest pas un journal drsquoannonces leacutegales

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LES CHIFFRES CITEacuteS DANS CE GUIDE SONT SOUMIS Agrave EacuteVOLUTION MERCI DE NOUS CONTACTER POUR LES DERNIEgraveRES MISES Agrave JOUR

LE CONSEILLER CCI VOUS ACCOMPAGNE

Beacuteneacuteficiez drsquoun rendez-vous drsquoinformations juridiques

N O S A U T R E S G U I D E S

JURIDIQUE - LrsquoEURL - Creacuteer une entreprise individuelle - Choisir entre entreprise individuelle ou SARL - Les entreprises en difficulteacute les proceacutedures collectives

- La location geacuterance

FISCALITEacute - La fiscaliteacute de lrsquoentreprise

P O U R A L L E R P L U S L O I Nbull DES FICHES PRATIQUES COMPLEacuteMENTAIRES - La forme juridique faites le bon choix- Comprendre les modaliteacutes de transmission fonds de commerce

parts sociales- La patente ce qursquoil faut savoir- Le bail professionnel et le bail commercial- Reacuteeacutevaluez un loyer agrave partir du BT 21

Chambre de commerce et drsquoindustrie de Nouvelle-CaleacutedonieService informations juridiquesTeacutel (687) 24 31 32Fax (687) 24 31 31Mail jurcci nc

Aoucirct

201

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A Premiegravere eacutetape la dissolution

1 Lrsquoassocieacute unique deacutecide de la dissolution anticipeacutee de la socieacuteteacute Le PV doit faire apparaicirctre la deacuteci-sion de dissolution anticipeacutee ainsi que la nomina-tion du liquidateur avec mention du siegravege de la liquidation

Ce document doit obligatoirement ecirctre enregistreacute aupregraves du Service de lrsquoenregistrement (Immeuble des services fiscaux ndash Teacutel 25 75 00)

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agrave 50 MF) bull droit fixe de 50 000 F (si capital social supeacuterieur

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3 Faire une inscription modificative RCS au CFE de la CCI dans le mois du prononceacute de la dissolution

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dissolution (PV enregistreacute) - le journal drsquoannonces leacutegales - 6 000 F - 2 000 F - 7 447 F

4 Degraves cette premiegravere phase si la socieacuteteacute nrsquoa plus aucune activiteacute il est possible de radier la patente Pour cela il suffit de remplir un imprimeacute de radia-tion RID M2C et de fournir agrave la CCI-NC une copie du PV enregistreacute de dissolution

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B Seconde eacutetape la liquidation

1 Le liquidateur reacuteunit une assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire qui permet drsquoapprouver les comptes de liquidation et de clocircturer lrsquoopeacuteration

2 Publication drsquoune annonce leacutegale de clocircture de liquidation

3 Proceacuteder agrave la radiation RCS aupregraves du CFE de la CCI La radiation doit ecirctre demandeacutee par le liquidateur dans le deacutelai drsquo1 mois agrave compter de la publication de la clocircture des opeacuterations de liquidation (JAL)

- 2 bulletins de radiation RCS - un PV drsquoAG ordinaire de clocircture

de liquidation (PV enregistreacute) - lrsquoarrecircteacute des comptes - le journal drsquoannonces leacutegales La radiation au RCS est une formaliteacute gratuite

Attention Les 2 parutions leacutegalesdoivent ecirctre faites dans le mecircme journaldrsquoannonces leacutegales

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