La route du thé

KPC Consultants Pascale Beaudin

Catherine Lévesque-RousselKarine Paradis

KPC Consultants

AgendaKPC Consultants

1.Mise en contexte

2.Analyse stratégique

3.Analyse financière

4.Financement

5.Implantation

6.Conclusion

MandatKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

• Évaluer l’acquisition potentielle de la Great Atlantic & Pacific Tea Company of Canada (A&P) du point de vue des synergies possibles et de la valeur intrinsèque de la firme

• Proposer un financement adéquat

1

2

RecommandationKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

• Acquérir A&P pour la somme de [1,16G$ - 1,72G$] afin de permettre à Metro un positionnement stratégique au Canada

• Financer l’acquisition entièrement par dette

1

2

Analyse stratégiqueKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

+ -

Metro

Offre de services diversifiée

Clientèle variée

Expérience dans les acquisitions

Marque maison

Faible présence ailleurs qu’au Québec

Analyse stratégiqueKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

+ -

A&P

Offre de services diversifiée

Clientèle variée

Présence majoritaire en Ontario

Diminution des investissements en FDR

Parts de marché largement inférieures à Loblaw en Ontario

Analyse stratégiqueKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Possibilité de croissance future

Positionnement stratégique Intégration horizontale

Diversification géographique

Diminution des risques

Optimisation des coûts

1

2

Plus grand pouvoir de négociation

Évaluation des synergiesKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

1,068 G$Montant des synergies actualisés

Synergies en % des revenus de la cible depuis les transactions des années 2000

2,69%

Plus représentatif des conditions du marché actuel

Moyenne géométrique

Montant proposé 97,435 G $ * 2,69% = 2,621 G$

Synergies sous-évaluées

Analyse financièreKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Metro

2005 2006 2010

Marge brute 5,1% 5,2% 5,6%

Marge nette 3,0% 3,1% 3,4%

ROE 19,0% 19,9% 21,6%

ROA 18,8% 19,6% 21,5%

A&P

2005 2006 2010

Marge brute 3,5% 3,7% 4,5%

Marge nette 1,1% 1,1% 1,4%

ROE 10,5% 10,6% 10,2%

ROA 9,3% 9,1% 9,5%

Analyse financièreKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Firmes combinées avec synergies

2005 2006 2010

Marge brute 4,4% 4,6% 5,1%

Marge nette 1,9% 2,3% 2,6%

ROE 20,9% 24,4% 28,3%

ROA 13,7% 15,5% 16,7%

ROE croît étant donné les rachats d’action de A&P

Marges en décroissance

ROA diminue

Synergies sous-évaluées

Évaluation intrinsèque d’A&PKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Poids Coût

Dette 11,30% 3,58%

Fonds propres 88,70% 7,30%

CMPC = 7%

Ke 1% + 0,7 * 9% = 7,3%

Hypothèses de calcul

Kd 5,5% après impôt

Évaluation intrinsèque d’A&PKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Année 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Perpétuité

Revenue 4 486 4 624

4 809

5 011

5 226

5 451

EBIT 81 88 98 107 117 128 EBITDA 156 173 192 209 226 243 EBITDA % 3,50% 3,70% 4% 4,20% 4,30% 4,50% Less: Depreciation -75 -84 -94 -102 -110 -116 EBIT 81 89 98 107 116 127 Less: taxes -28 -31 -34 -37 -41 -44 NOPAT 53 58 64 70 75 83 Add: Depreciation 75 84 94 102 110 116 Less: additions to net working capital 10 1 1 1 1 1 Less: capital expenditures -150 -165 -165 -165 -160 -160 Free Cash Flow -12 -22 -6 8 26 40 673Discounted FCF -11 -19 -5 6 19 27 449Synergies 38 60 60 60 60 60Discounted Synergies 33 49 46 43 40 857Synergies totales 1 068

Perpétuité = 1%

Imposition = 35%

Évaluation intrinsèque d’A&PKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Indépendante Avec synergies

465 M$

Dette

1,532 G$Valeur entreprise

57 M$ 57 M$

Fonds propres 408 M$ 1,475 G$

CMPC / g 1% 1,50% 2%7% 1 532 1 576 1 628

7,50% 1 425 1 460 1 502 8% 1 331 1 361 1 396

Analyse de sensibilité

Prix à payer avec synergies: [1,3 G$ – 1,6 G$]

Évaluation des firmes combinéesKPC

Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Poids Coût

Dette 35% 3,85%

Fonds propres 65% 7,30%

CMPC = 6%

Ke 1% + 0,7 * 9% = 7,3%

Hypothèses de calcul

Kd 5,5% après impôt

Évaluation des firmes combinéesKPC

Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Année 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Perpétuité

Revenue Total 10 726

11 238

11 635

12 144

12 680

13 241

EBITDA Total 474 518 555 595 639 678 Synergies 38 60 60 60 60 Less: Total Depreciation 152 166 181 194 207 218 EBIT 322 390 434 461 492 520 Intérêts 29 29 29 29 29 29 Taxes 88 108 122 130 139 147 Net income 205 253 284 302 324 344 NOPAT 225 273 304 323 344 364 Add: Depreciation 152 166 181 194 207 218 Less: additions to net working capital 79 3 2 2 2 3 Less: Total capital expenditures 300 285 285 285 280 280 Free Cash Flow -2 151 198 230 269 299 7 439

Discounted FCF -2 134 166 181 200 210 5 214

Perpétuité = 1%

Imposition = 30%

Évaluation des firmes combinéesKPC

Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Combinées

6,1G$

Dette

Valeur entreprise

535 M$

Fonds propres 5,6 G$

CMPC / g 1% 1,50% 2%

6% 47,05 $ 52,11 $ 58,44 $6,50% 41,83 $ 45,87 $ 50,82 $

7% 41,83 $ 45,87 $ 50,82 $

Analyse de sensibilité

Prix par action de 56,77$

Évaluation du BPAKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Augmentation du BPA de 8% à 24%

BPA Metro 1,92 $ 2,13 $ 2,33 $ 2,60 $ 2,92 $ 3,24 $

BPA firmes Combinées 2,09 $ 2,58 $ 2,89 $ 3,08 $ 3,30 $ 3,50 $

Synergies = création de valeur

Évaluation par les comparablesKPC

Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

EV/Sales EV/EBITDA P/ECanadian firms Loblaw 0,87 9,2 16Metro 0,43 7,9 12,6Sobeys 0,23 5,2 12,9Median 0,43 7,9 12,9US firms Albertson's 0,34 5,7 14,5great A&P 0,23 11,1 NMKroger 0,36 6,2 13,7Safeway 0,46 7 15Median 0,35 6,6 14,1Moyenne des firmes 0,39 7,25 13,5

Sales (2005E)EBITDA (2006E)

Net income (2006E)

Valeur pour A&P 4486 173 53EV 1749,54 1254,25 772,5Dette 57 57 57Fonds propre 1692,54 1197,25 715,5

Prix à payer avec synergies: [0,7G – 1,6 G$]

Évaluation par les transactions précédentesKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

TV/EBITDA TV/EBIT TEV/Sales

Median 8,6 15,1 0,51

EBITDA (2005E) EBIT (2005E)Sales (2005E)

Valeur pour A&P 156 89 4486EV 1341,6 1343,9 2287,86Dette 57 57 57

Fonds propres 1284,6 1286,9 2230,86

Prix à payer avec synergies: [1,2G – 2,2 G$]

Évaluation par les analystesKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Prix à payer avec synergies: [1,1G$ – 1,9 G$]

Grandes synergiesSobeys

Capacité financière

Acquéreur stratégique Metro doit être agressif

Évaluation Metro doit être agressif

Évaluation finale de A&PKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Prix à payer avec synergies: [1,16G$ – 1,72 G$]

Pondération Évaluation

60%

Comparables

[1,3G$ - 1,6G$]DCF

20% [0,7G$ - 1,6G$]

Precedents 20% [1,2G$ - 2,2G$]

Première offre: 465 M$ (valeur intrinsèque)

FinancementKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Cash + FDR (4%)

Liquidité Pourcentage satisfaisant

Émission d’actions Beaucoup de fonds propres

Augmentation risque financier

1

2

Dilution du contrôle

Dette3 Économies d’impôt

Diminution CMPC

0%

0%

100%

FinancementKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Comment les actionnaires vont-ils être payés

Avant Après

7% 35%Endettement

100% au comptant

465 M$ en dette

Moyenne secteur 25%

FinancementKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Remboursement dette

535 M$Dette totale

1,517G$Actifs totaux

5,5%Taux d’intérêt

29M$Charge d’intérêts

Ratio de couverture d'intérêts -4,1 0,5 1,6 2,5 3,5 4,2

ImplantationKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

Importance des marges

Marché Oligopole

Metro Pouvoir de négociation plus élevé

1

2

Meilleur contrôle des coûts

A&P3Connaissance du marché

ontarien

Friendly Takeover

ImplantationKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Qui?

Réunion CA CA

Offre d'achat M. Lessard

Négociations 2 CA

Due Diligence Firme externe

Intégration des activités Direction & RH

Optimisation de la direction CA

Autres alternativesKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Conclusion

Synergies

Autres acquisition Positionnement stratégique

USA Connaissance du marché limitée

1

2

Bassin de clients importantFinancement

Implantation

ConclusionKPC Consultants

Mise en contexte

Analyse stratégique

Analyse financière

Financement

Implantation

Conclusion

• Évaluer l’acquisition potentielle de la Great Atlantic & Pacific Tea Company of Canada (A&P) du point de vue des synergies possibles et de la valeur intrinsèque de la firme

• Proposer un financement adéquat

Annexe

KPC Consultants

Évaluation des firmes combinéesKPC

Consultants Année 2005E 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Perpétuité

Revenue Metro 6240 6614 6826 7133 7454 7790 Revenue A&P 4486 4624 4809 5011 5226 5451 Revenue Total 10726 11238 11635 12144 12680 13241 EBITDA Metro 318 345 363 386 413 435 EBITDA A&P 156 173 192 209 226 243 EBITDA Total 474 518 555 595 639 678 Synergies 38 60 60 60 60 Depreciation Metro 77 82 87 92 97 102 Depreciation A&P 75 84 94 102 110 116 Less: Total Depreciation 152 166 181 194 207 218 EBIT 322 390 434 461 492 520 Intérêts 29 29 29 29 29 29 Taxes 88 108 122 130 139 147 Net income 205 253 284 302 324 344 NOPAT 225 273 304 323 344 364 Add: Depreciation 152 166 181 194 207 218 Additions WorkCap Metro 69 2 1 1 1 2 Additions WorkCap A&P 10 1 1 1 1 1 Less: additions to net working capital 79 3 2 2 2 3 CAPEX Metro 150 120 120 120 120 120 CAPEX A&P 150 165 165 165 160 160 Less: Total capital expenditures 300 285 285 285 280 280 Free Cash Flow -2 151 198 230 269 299 7439Discounted FCF -2 134 166 181 200 210 5214