la relation entre associés

La relation entre associésEnjeux et clés de succès

Quel est le bénéfice principal de l’association ?

Et le résultat est…

Si tu as des associés comment les as-tu connu ?


La relation entre associés

Une entreprise commune

La création de la société

La prise de décision

Associé ou actionnaire ?

La recherche des équilibres

Les commandements de l’association


Innovation au cœur du métier d’entrepreneur. Ce n’est pas un statut social, c’est une dynamique.

Un dirigeant qui vient tous les matins faire la même chose dans son entreprise n’est pas un entrepreneur.

• Il peut être vu uniquement comme un gestionnaire s’il se contente de gérer les affaires courantes.

• Ou comme un banquier en tant que propriétaire du capital qui se limite à toucher ses rentes.

A l’inverse, on peut être entrepreneur sans avoir tous les leviers du pouvoir.• Energie• Autonomie• Moyens

L’acte d’entreprendre est à la source de la création de richesses

Joseph Schumpeter « Est entrepreneur celui dont la fonction est de trouver et mettre en œuvre de nouvelles combinaisons permettant la production.» (‘Théorie de l’évolution économique’ 1911)

Joseph Schumpeter « Est entrepreneur celui dont la fonction est de trouver et mettre en œuvre de nouvelles combinaisons permettant la production.» (‘Théorie de l’évolution économique’ 1911)


Besoin des capacités de l’autre pour atteindre l’objectif.

Les talents de l’autre et les miens, forment déjà une combinaison de facteurs de production.

L’association est un acte entrepreneurial en tant que tel.

Le souhait de s’associer s’appuie sur une dimension productiviste et une dimension relationnelle.

Productiviste

Besoin de lien avec l’autre pour donner du sens.

Le dialogue avec l’autre est une source de développement personnel.

L’association est un chemin de vie.

Relationnelle


La volonté de s’associer se matérialise par un contrat, ce qui ajoute une dimension juridique à l’association.

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.

Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.

Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

Art. 1832 du Code Civil

La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.

Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l'acte de volonté d'une seule personne.

Les associés s'engagent à contribuer aux pertes.

Art. 1832 du Code Civil


La définition juridique intègre bien les composantes essentielles de l’association.

« une entreprise commune » : Les associés doivent définir ensemble et partager une vision de la société. Ce qu’elle produit et les moyens qu’elle met en œuvre.

« affecter des biens » : Il s’agit des apports en numéraire (l’argent qui servira de trésorerie initiale) et d’apports en nature (outils de production, clientèle, etc…). L’apport en bien regroupe tout ce qui est chiffrable par un expert comptable et saisissable en cas de faillite. Cela constitue le capital social.

« affecter leurs industries » : Il s’agit du travail ou des compétences que les associés s’engagent à fournir à la société. Non valorisable dans le capital social, elles peuvent donner lieu à l’attribution de part sociales.

Associé A Associé A Associé B Associé B

Capital

Travail

Vision

Compétences


Les associés doivent négocier entre eux un accord équilibré au démarrage sur ces 4 axes.

La création de la sociétéLa théorie des négociations fait apparaître deux types de négociateurs dans les négociations par position.

DOUX DUR Participants sont des adversaires

La but est la victoire Demande des concessions comme

condition de la relation Dur sur le problème et sur les gens

Se méfie des autres

Profère des menaces Demande des gains d’un seul coté comme

prix de l’accord

Insiste sur la position

Essaye de gagner la compétition

Met la pression

Participants sont des amis

L’objectif est l’accord Fait des concessions pour cultiver la

relation Doux avec les gens et le problème

A confiance dans les autres

Fait des offres Accepte une perte d’un coté pour

obtenir un accord

Insiste sur l’accord

Cherche à éviter le conflit

Cède à la pression

La création de la sociétéAucune des combinaisons n’est alors optimale.

DUR vs DUR Négociations approfondies mais longues et coûteuses d’un point de vue relationnel.

DOUX vs DOUX

DOUX vs DURLe pire pour un négociateur doux et de tomber sur un négociateur dur et d’y laisser sa chemise.

La création de la sociétéLes associés négocient souvent entre eux de manière inefficace.

TPE-PME dimension relationnelle prépondérante vs dimension productiviste.

Négociateurs ‘Doux’-’Doux’

Discussions de fond évitées sur sujets importants: Vision du projet : pas clairement établi, ni les moyens ou valeurs à mettre en

œuvre.

Répartition des parts : le 50-50 l’autre étant mon égal.

Travail : l’implication des associés sous-entendue, mais pas explicitée. Compétence : l’impasse est souvent faite sur la corrélation des compétences et

leur complémentarité par rapport à la vision.

Les associés démarrent sur des bases qui sont restées implicites et peuvent être non partagées.


Capital

Travail

Vision

Compétences


Les associés démarrent sur des bases non partagées.

La création de la sociétéLa négociation raisonnée est une proposition pour négocier efficacement...

Origine : « Havard Negociation project »

Négociation :

Composante de la vie car les personnes sont différentes

La négociation gère ces différences

Négociation réussie :

Accord équilibré

Relation vivante

Processus efficace ( énergie et temps passé )

La création de la société… elle propose d’être dur avec le problème et doux avec les personnes.

Personnes : Séparer les personnes du problème

Intérêts : Se centrer sur les intérêts et non sur les positions

Options : Imaginer de multiples solutions de gains mutuels avant toutes décisions

Critères : Rechercher des critères objectifs pour arriver au résultat.

La prise de décisions

L’entrepreneur met en œuvre des nouvelles combinaisons de production.

Ca marche => Cherche la suivante

Ca ne marche pas => Remplace

La confrontation permanente au réel caractérise le dirigeant

L’entreprise est un lieu d’action où les décisions doivent être prises.

M. Ferrand du CRA : « Un dirigeant c’est quelqu’un qui prend des décisions toute la journée. Dans 50% des cas, il fait le bon choix, dans 50% le mauvais, mais ce n’est pas grave parce que le lendemain, ce qui est bon il le garde et il corrige ce qui est mauvais, ce qui fait que de proche en proche sa boîte progresse »

M. Ferrand du CRA : « Un dirigeant c’est quelqu’un qui prend des décisions toute la journée. Dans 50% des cas, il fait le bon choix, dans 50% le mauvais, mais ce n’est pas grave parce que le lendemain, ce qui est bon il le garde et il corrige ce qui est mauvais, ce qui fait que de proche en proche sa boîte progresse »


Il peut ne pas y avoir de solution optimale déterminable à priori. « On recrute le premier salarié tout de suite ou dans 1 an ? Un stagiaire ou quelqu’un qui a de l’expérience ? »

Les alternatives peuvent être plus une question de goût. « On prend quelqu’un qui nous allège sur le commercial ou l’administratif ? »

La décision risque d’être figée, alors que la confrontation au réel impose de rester souple. « On voulait quelqu’un qui fasse du marketing et du commercial, mais impossible à trouver »

La qualité et vitesse de l’exécution prime souvent sur la décision elle-même.

Etre plusieurs à prendre les décisions complique singulièrement les choses


Quel niveau de travail attendu de la part de chacun des associés ?

Voudra-t-on prendre des risques ou maximiser la rentabilité ?• Faut-il recruter ?• Faut-il réinvestir ou verser des dividendes ?• Le succès est-il une fin en soi, ou un moyen diminuer notre dépendance au

monde matériel ?

Exercice demandés par les capitaux-risqueurs : « Prenez une heure séparément pour écrire le fonctionnement de l’entreprise demain, puis dans trois ans, dans dix ans. Que fait la société, qui contribue, comment et avec quelle rémunération ? Puis mettez les écrits de chacun en commun »

Démarche à faire vivre avec le temps par la suite.

Le simple fait de poser le projet par écrit en amont permet souvent de lever de vraies divergences.

Associé ou actionnaire ?La confusion entre les 2 notions est l’une des causes des tensions entre associés.

S.A.R.L.

Capital social min : 1 €

Parts sociales

Associé (partner)

Prédominance de l’apport en industrie / capital

S.A.Capital social min : 37 000 €

Actions

Actionnaire (shareholder)

Apport en capital plus important


Capital

Travail

Vision

Compétences


Les associés doivent négocier entre eux un accord équilibré au démarrage sur ces 4 axes.

Lancer un opérateur téléphonique :

Très cher

Très risqué pour les capitaux

L’équipe dirigeante rémunérée au démarrage

Pas de risque sur la rémunération


Capital

Travail

Vision

Compétences


Dans l’association la richesse produite est liée essentiellement à l’apport en industrie…

TPE-PME : Faible trésorerie initiale.

Travail des associés non rémunéré au prix du marché pour l’implication

Voire pas rémunéré du tout au démarrage


Dans les entreprises présentes dans la salle ayant 2 associés ou plus, quel est le montant médian que le JD a mis pour être associé ?


5 200 €


… mais l’apport en industrie n’est pas connu au moment de la rédaction des statuts.

Très difficilement prévisible en amont.

Difficilement mesurable.

Subjectif.

Notion juridique complexe à manier à la création.

Les associés préfèrent souvent prendre une répartition du capital social qui représente les attentes en terme d’apport en industrie.

La réalité devient différente de ce que le législateur a prévu.

Perte de la protection juridique.


Capital

Travail

Vision

Compétences

La quantité de travail réalisée n’est pas à la hauteur des attentes


Mais à postériori, le réel n’est jamais totalement conforme aux attentes…


Capital

Travail

Vision

Compétences


Mais à postériori, le réel n’est jamais totalement conforme aux attentes…

Les compétences ne sont pas pas au rendez-vous.

… ou les 2 manquent

12/04/23 S’associer pour entreprendre 32

Attentes

Implication des autres

Apport des autres

Espérances économiques

Relation idéalisée

Formalisme juridique

RéalitéChemin de vie différents

Contributions différentes

Résultat là ou pas

Problématiques de pouvoir

Relation de confiance

Réalité de la contribution perçue en aval

Répartition juridique des profits faits en amont

Associé ou actionnaire ?La confusion entre les 2 notions est l’une des sources de tension entre associés.

Sentiment d’injustice


« 'Quand on aime on ne compte pas’.

Ma réflexion m'a conduit aux antipodes.

Quand on aime tout compte.

Quelque chose compte en nous, souvent à notre insu.»

« 'Quand on aime on ne compte pas’.

Ma réflexion m'a conduit aux antipodes.

Quand on aime tout compte.

Quelque chose compte en nous, souvent à notre insu.»

Nicole Prieur‘Petits règlements de comptes en famille’


Le salaire : s’ils sont salariés

Les associés sont rémunérés de leurs apports à différents titres.

Pouvoir du gérantPouvoir du gérant

Indemnité de gérance Majorité simple à l’AGMajorité simple à l’AG

Dividendes Majorité simple à l’AGMajorité simple à l’AG

Valorisation des partsEn cas de succès – Mais n’a

d’effet qu’à la revente…En cas de succès – Mais n’a

d’effet qu’à la revente…

Abus de biens sociauxInterditInterdit

La reconnaissance Essentiel / Puit sans fondEssentiel / Puit sans fond


Les déséquilibres ne peuvent pas être toujours corrigés.

La rémunération peut être utilisée pour rééquilibrer par rapport aux dividendes.

ABS découverts trop tard • Risque juridique même pour celui qui est abusé• Souvent abuseur insolvable• Difficile à prouver

Parts du minoritaire non liquides en cas de départ :• Rachetable dans la pratique que par les majoritaires pas de marché• Celui qui part peut avoir intérêt à attendre que ses parts prennent de la valeur.• Il devient aux yeux des autres ce « capitaliste qui n'a de cesse de s'approprier

sans contre-valeur, le travail vivant non payé. » (Karl Marx, Le Capital). • Une fois qu’elles ont pris de la valeur les autres ont intérêt à ne pas racheter et à

se verser les flux.• Statuts par défaut : vide juridique hormis la dissolution…


Une clause de sortie permet d’équilibrer la relation

Clause de rachat automatique le jour où un associé s’arrête ?

Clause de désaccord manifeste : à un prix de la société que vous fixez

L’associé peut choisir entre l’achat et la vente de ses parts ?

Clause à disposition du seul majoritaire ?

De tous les associés ? Faut-il inclure un abattement ?

Et dans 10 ans ?

Ajoutez au démarrage des options d’achat/vente à date prédéterminée…

L’établissement de clauses de sortie permet d’entamer une vraie réflexion sur les fondations de l’association.


Les écarts juridique/réel créent de l’injustice.

Les écarts de perception les démultiplient.

Le jeune entrepreneur progresse dans l’affirmation de soi,

vs les statuts sont statiques.

Les chemins de vie divergent naturellement.

Le mouchoir mis sur les problèmes pour avancer ressurgissent dès que le projet patine.

L’impossibilité juridique de se séparer unilatéralement laisse la porte ouverte aux comportements pervers.

Les problèmes seront d’autant plus compliqués à gérer que la valeur est ajoutée à l’outil de production.

Meilleure solution de rechange faible

Sentiment d’emprisonnement

La situation entre associés peut devenir vite conflictuelle.


Pacte d’associés : contrat entre les parties non publié, généralement déposé chez un notaire.

Est un cadre pour définir des modes de décision et de dialogue.

Oblige à formaliser la réflexion entre associés

Avec des clauses de sortie, facilite une dissymétrie dans la répartition du capital :

Le pacte d’associés doit équilibrer les pouvoirs afin de faire vivre la relation et permettre de se focaliser sur le projet.

Pourquoi l’un ou l’autre aurait plus de 50% ?Pourquoi l’un ou l’autre aurait plus de 50% ? Hum, s’il se coltine toute la

paperasse et que je peux récupérer mes billes quand je veux, c’est sympa 49%

Hum, s’il se coltine toute la paperasse et que je peux récupérer mes billes quand je veux, c’est sympa 49%


Valeur comptable = Bénéfice après IS (moyenne sur 3 ans) * Multiple de valorisation compris en 5 et 7 + Trésorerie nette disponible

Une formule simple permet de calculer rapidement la valorisation de son entreprise

Les commandements de l’association.

Le projet, ses principes et moyens en amont tu préciseras.

Les apports attendus de chacun tu écriras.

Doux sur la forme et dur sur le fond, avec ton associé tu seras.

Complémentarité et dissymétrie tu rechercheras.

Aux dormants, très peu et très cher des parts tu vendras.

Les modalités de décision dans un pacte d’associés tu stipuleras.

Dès que possible, tu te rémunèreras.

Le juridique à la réalité tu colleras.

En cas de conflit ta meilleure solution de rechange tu travailleras.

Des clauses de rachat tu ajouteras.

Régulièrement le point sur l’association tu feras.

Au quotidien avec ton associé tu travailleras.

Le CJD la Défense vous souhaite

une année 2012 TRIPLE AASSOCIES

AMOURAFFECTION

S’associer pour entreprendre 44

12/04/23 TITRE DE LA PRESENTATION 45

S’associer pour entreprendre 46

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