innoveox société anonyme au capital de 5.675.940 siège ......innoveox société anonyme au...

INNOVEOXSociété Anonyme au capital de 5.675.940 €

Siège social : 21, rue de la Paix - 75002 PARIS505 364 026 RCS PARIS

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société INNOVEOX sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire etextraordinaire se tiendra le 15 mai 2015 à 8 heures dans l’Auditorium d’EURONEXT au 39 rue Cambon –75039 PARIS Cedex 01 afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :

A titre ordinaire :

Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration, sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2014,

Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2014,

Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions, Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’usage des délégations en matière

d’augmentation de capital ; Examen et approbation des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux

administrateurs, Affectation et répartition du résultat de l’exercice, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.

225-38 et L. 225-39 du Code de commerce et approbation desdites conventions, le cas échéant, Examen des mandats des administrateurs et du Président-Directeur Général, Examen des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants, Ratification du transfert du siège social, Ratification de la nomination de Sochrastem, en qualité d'administrateur, Ratification de la nomination de Madame Levinson, en qualité d'administrateur, Nomination d’un nouvel administrateur, Nomination de FIST en qualité de censeur, Attribution de jetons de présence,

A titre extraordinaire :

Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’émission d’un nombre maximum de113.518 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), avecsuppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes,

Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’émission d’actions de la Société réservéeà des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise – suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires au profit de personnes nommément désignées,

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et àl'attribution d’un nombre maximum de 113.518 BSPCE au profit d’une catégorie de personnes,

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes, Augmentation du capital de la Société dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du

Code du travail, conformément à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, Pouvoirs aux fins des formalités, Questions diverses.

-----------------------------------------------

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sontpropriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte destitres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 duCode de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 mai 2015 à zéro heure, heure deParis, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteurtenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilitédoit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électroniquedans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote àdistance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pourle compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitantparticiper physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédantl'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une destrois formules suivantes :

1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les

conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnairedevra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant sonnom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandats’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3) voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de ladésignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon lesmodalités suivantes :

- pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique,résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance,à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom,prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur(information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès deleur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénomdu mandataire désigné ou révoqué ;

- pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultantd’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, àl’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom,prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désignéou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion deleur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust –Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées etréceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus parl’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications dedésignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autredemande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carted'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant,si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 mai 2015, àzéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance,le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de

compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informationsnécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement auxactionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assembléegénérale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la sociétéINNOVEOX ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondanceleurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra êtreréceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rougetde Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carted'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation àl'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettrerecommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assembléegénérale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1



TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSE AL'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 15 MAI 2015

A titre ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

L'Assemblée générale :

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires,

- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et- après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dansces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des charges nonfiscalement déductibles d’un montant de 860 € au regard des articles 223 quater et 39-4 duCode général des impôts.

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 quitus de leur gestionà tous les Administrateurs.

DEUXIÉME RÉSOLUTION


- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, et

- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,

approuve la proposition du Conseil d'administration, et décide d'affecter la perte de2.218.942 euros en totalité, au poste « Report à nouveau » qui serait porté au prochain bilande <6.512.520> € à <8.731.462> € .

L'Assemblée générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitauxpropres de la Société se trouvent reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capitalsocial et qu'il convient de faire procéder à une inscription modificative au registre ducommerce et des sociétés relative à la régularisation de la situation de la Société.

2

Conformément à la loi, l'Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribuédepuis la constitution de la Société.

TROISIEME RÉSOLUTION

L'Assemblée générale,

- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires,

- après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,- après avoir entendu la lecture du spécial des Commissaires aux comptes sur les

conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur cesrapports,

prend acte que deux nouvelles conventions visées à l'article L. 225-38 du Code deCommerce, ont été conclues au cours de l’exercice clos, savoir :

- Une convention de compte courant en date du 7 octobre 2014 conclue entreINNOVEOX et INNOVEOX OCEANIA, autorisée par le Conseild’administration du 7 octobre 2014.

- Un contrat de licence d’exploitation du nom “INNOVEOX” en date du 7 octobre2014 conclue entre INNOVEOX et INNOVEOX OCEANIA, autorisée par leConseil d’administration du 7 octobre 2014.

L’Assemblée générale déclare approuver les termes de ce rapport.

QUATRIEME RÉSOLUTION




prend acte qu’outre les mandats de Madame Adeline DESTHUILLIERS, co-commissaireaux comptes titulaire et du cabinet F.R.A, co-commissaire aux comptes suppléant, aucundes mandats ni des Administrateurs ni des Commissaires aux comptes n’arrivent àexpiration à l’issue de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale décide de ne pas procéder à leur renouvellement ni à leurremplacement, les mandats des cabinets ERNST & YOUNG Audit, commissaire auxcomptes titulaire et AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant étant toujours encours.

3

CINQUIEME RÉSOLUTION




ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 3 juin 2014, detransférer le siège social du 18, rue d’Aguesseau –75008 Paris au 21, rue de la Paix –75002Paris.

En conséquence, elle approuve également la modification de l’article 4 des statuts réaliséepar ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.

SIXIEME RÉSOLUTION




ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 avril 2014, denommer par voie de cooptation, après la démission de Monsieur Loïc de La Cochetière, lasociété Sochrastem en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant à courir deson mandat, soit prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer surles comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019.

SEPTIEME RÉSOLUTION




ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 23 juillet 2014,de nommer par voie de cooptation, après la démission de Monsieur Luc Hautemanière,Madame Bénédicte Levinson en qualité de nouvel administrateur pour la durée restant àcourir de son mandat, soit prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée àstatuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015.

4

HUITIEME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale,



décide de nommer :

Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT, né le 7 mai 1953 à Paris (15ème) denationalité française, demeurant 35, avenue Henri Bergson –92380 Garches,

et ce, pour la durée de six (6) ans prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée généraleordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020.

NEUVIEME RÉSOLUTION




décide de nommer :

- la société FIST SA, société anonyme au capital de 1.128.122 euros, dont le siègesocial est au 83, boulevard Exelmans – 75016 Paris, immatriculée au registre ducommerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388.461.154, représentée pourcette mission par Monsieur Jean-René BAILLY, en qualité de Censeur,

et ce, pour la durée d’un (1) an prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée généraleordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.

DIXIEME RÉSOLUTION




fixe à Trente Mille (30.000) euros le montant global des jetons de présence allouésannuellement au Conseil d’Administration, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et pourchacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

Les jetons de présence seront répartis entre les membres du Conseil d’Administration selonles conditions de répartition décidée par cet organe.

5

A titre extraordinaire :

ONZIEME RESOLUTION


- statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales extraordinaires,

- après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,

- après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

- après avoir constaté que le capital social était entièrement libéré,

- sous réserve de l’adoption de la résolution suivante concernant la suppression dudroit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie debénéficiaires,

- conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L.225-132,L.225-138, L.225-149, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

décide de déléguer sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, en une ouplusieurs fois, des BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires auxdits BSCPE.

La délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre les BSPCEsera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présenteassemblée.

Il est d’ores et déjà précisé que les caractéristiques des BSPCE seront les suivantes :

(a) Emission et attribution des BSPCE

La présente délégation de compétence, à l’effet d’émettre à titre gratuit les BSPCEs’exercera dans la limite d’un plafond représentant 2 % du capital actuel de la Société, soitun nombre maximal de Cent Treize Mille Cinq Cent Dix-Huit (113.518) BSPCE, donnantchacun droit à la souscription d’une action de la Société d’une valeur nominale de un (1)euro, soit un nombre maximal de Cent Treize Mille Cinq Cent Dix-Huit (113.518) actions.

Ladite délégation devra être utilisée dans un délai de 18 mois à compter de ce jour. LesBSPCE qui n’auraient pas été attribués à cette date ou à la date à laquelle les conditionsprévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts cesseraient d’être satisfaitesseraient automatiquement caducs.

Le Conseil déterminera la liste des bénéficiaires et la quotité des BCPCE attribuée à chaquebénéficiaire désigné, en une ou plusieurs fois.

(b) Conditions de souscription des BSPCE

Conformément à l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BSPCE ne serontattribuables qu'aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de laSociété.

6

Dans le cas contraire et notamment si l'attributaire perd, pour quelque cause que ce soit, laqualité de salarié ou de dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société, lesBSPCE qui lui auront été attribués seront caducs et en conséquence ne pourraient plus êtreexercés.

A titre dérogatoire, en cas de décès de l'attributaire, ses héritiers pourront exercer lesBSPCE dans un délai de six (6) mois à compter du décès.

A ce titre, le Conseil d’administration pourra annuler les attributions au cas où lesconditions fixées pour l'attribution et la souscription des BSPCE ne seront plus remplies.

(c) Détermination des bénéficiaires

Les bénéficiaires des BSPCE seront désignés par le Conseil d’administration, ainsi que larépartition des BSPCE entre eux.

(d) Modalités de souscription

La souscription des BSPCE sera formalisée avec chacun de leurs titulaires par (i) lasignature du bulletin de souscription, et (ii) la signature d’un contrat d’émission par lebénéficiaire désigné par le Conseil d’administration, étant précisé que le Conseild’administration pourra décider de compléter ces exigences par la signature d’autresdocuments.

(e) Période de souscription

Les souscriptions seront reçues dans le délai que fixera le Conseil d’administration lorsqu’ilfera usage de la délégation objet de la présente résolution sans que ce délai ne puisse êtresupérieur à un (1) mois à compter du jour où le Conseil d’administration fera usage de laprésente délégation.

La souscription sera close par anticipation dès que tous les BSPCE à émettre auront étésouscrits.

(f) Modalités d’exercice des BSPCE

Le Conseil déterminera les conditions et modalités d’exercice des BSPCE et, en particulier :

- le calendrier, pour chaque bénéficiaire, d’exercice des BSPCE,- la durée des BSPCE, étant précisé que celle-ci ne devrait pas excéder cinq (5) ans à

compter de l’émission de BSPCE et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés àl’expiration de la durée qui serait fixée par le Conseil, dans la limite ci-dessus fixée,seraient caducs de plein droit,

- les autres conditions liées à l’exercice des BSPCE (présence au sein de la Société,performance,…).

Les actions auxquelles chaque BSPCE donnera droit pourront être souscrites par lestitulaires de BSPCE à un prix de souscription égal au dernier cours de bourse connu del’action à la date d’attribution des BSPCE.

7

Les BSPCE seront, conformément aux dispositions légales, incessibles. Ils seront émis sousla forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

(g) Actions nouvelles

Les actions nouvelles ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leursouscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créancesliquides et exigibles contre la Société.

Les actions nouvelles remises aux bénéficiaires lors de l’exercice de ses BSPCE serontsoumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour del’exercice au cours duquel elles auront été émises.

(h) Suppression du droit préférentiel de souscription

Conformément aux dispositions légales, la décision du Conseil d’émettre les Cent TreizeMille Cinq Cent Dix-Huit (113.518) BSPCE susvisés emportera, au profit des titulaires deBSPCE, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actionsordinaires auxquels les BSPCE donnent droit.

(i) Maintien des droits des titulaires de BSPCE

Conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, le contrat d’émission desBSPCE devra prévoir que :

(i) Les titulaires des BSPCE autorisent la Société à modifier sa forme ou son objet,conformément à l'article L. 228-98 du Code de commerce, sans qu'il soit dès lorsnécessaire de recueillir l'accord des titulaires des BSPCE ;

(ii) Les titulaires des BSPCE autorisent la Société à modifier les règles de répartitiondes bénéfices, à amortir son capital ainsi que la création de nouvelles actions, et plusgénéralement d'actions de préférence ou d’avantages particuliers entraînant une tellemodification ou un tel amortissement, sans qu'il soit dès lors nécessaire de recueillirl'accord des titulaires des BSPCE sous réserve de prendre les dispositionsnécessaires au maintien des droits des titulaires des BSPCE dans les conditions del'article L. 228-99 du Code de commerce ; le Conseil d'administration ou, en cas demodification de la forme sociale, l'organe compétent en matière d'administration etde direction arrêtera les mesures qui s'avèreraient nécessaires à cet effet ;

(iii) En cas de réduction du capital social motivée par des pertes et réalisée pardiminution du « pair » des actions ou par diminution du nombre d'actions de laSociété, les droits des titulaires des BSPCE seront réduits en conséquence, commes'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenuedéfinitive ;

(iv) En cas de regroupement des actions de la Société consécutivement à une décisionprise par l'assemblée générale extraordinaire, le ratio d'attribution d'action parBSPCE sera modifié en multipliant le ratio d'attribution avant regroupement par lafraction 1/n où « n » sera le nombre d'actions anciennes avant regroupementnécessaire à l'obtention d'une action nouvelle après regroupement. Cette opérationinterviendra, sans qu'il soit besoin de recueillir l'accord des titulaires des BSPCE qui

8

l'autoriseront en tant que de besoin, et s'engageront à signer tout avenant auxtermes et conditions du contrat d’émission des BSPCE à ce titre ;

(v) Les dispositions du paragraphe (iv) ci-dessus seront également applicables mutatismutandis en cas de division des actions de la Société (division du « pair » de l'action) ;dans ce cas, le ratio d'attribution d'actions nouvelles par BSPCE sera modifié enmultipliant le ratio d'attribution avant division d'actions par N, où N sera le nombred'actions nouvelles attribuées en échange d'une action ancienne avant l'opération dedivision d'actions ;

(vi) La Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts destitulaires des BSPCE, telles qu'elles sont prévues par les dispositions des articles L.228-99 et R. 228-97 et suivants du Code de commerce, si elle décidait de procéder àl'émission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droitpréférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, de distribuer des réserves enespèces ou en nature ou des primes d'émission ou de modifier la répartition de sesbénéfices par la création d'actions de préférence.

En cas de survenance des opérations mentionnées aux articles L. 228-98 et L. 228-99 duCode de commerce, pour lesquelles la loi autorise un ajustement des conditions desouscription des actions de façon à tenir compte de l'incidence des opérationsmentionnées, l'ajustement pourra être réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel desouscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscriptionseront, si besoin était, déterminées par le Conseil d'administration de la Société en fonctiondu prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernièreopération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres,vente d'actions etc.) au cours des six (6) mois à l'exception de toute émission de bons denature relutifs ou ayant le caractère de bons d'intéressement ou, à défaut de réalisationd'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètrefinancier qui apparaîtra pertinent au Conseil d'administration (et qui sera validé par leCommissaire aux comptes de la Société).

La mise en œuvre de la faculté d'ajustement des conditions de souscription par le Conseild'administration sera sans préjudice des autres mécanismes de protection des porteurs devaleurs mobilières prévus par les alinéas 1 et 2 de l'article L. 228-99 du Code de commerce,lesquels pourront être exercés cumulativement ou non.

(j) Pouvoirs et autorisations

L’Assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration et de lui donner toutpouvoir à l’effet :

- de procéder à la réalisation, en une ou plusieurs fois, de l'émission définitive desBSPCE dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, d'en fixer les modalités,notamment la ou les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ;

- d'arrêter les termes d'émission des BSPCE conformément aux dispositions ci-dessus indiquées ;

9

- de déterminer les conditions d'exercice supplémentaires des BSPCE dans les limitesci-dessus précisées et le cas échéant les cas d’accélération des conditions d’exercice,lesquelles donneront lieu à l’établissement d’un contrat d’émission ;

- d’arrêter la liste définitive des bénéficiaires parmi les personnes remplissant lescaractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de titres attribués à chacund’eux ;

- d'informer les bénéficiaires des BSPCE et de recueillir les bulletins de souscriptioncorrélatifs. ;

- de constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE dans les conditions ci-dessus indiquées et de leur attribution ;

- de constater l'exercice des BSPCE par leurs titulaires, dans le respect des conditionsd'exercice prévues et recueillir les souscriptions des actions dont l’émission résulterade l’exercice des BSPCE ;

- de déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions qui seront réaliséesen vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales etstatutaires ;

- de prendre en temps utiles toute mesure de protection qui s'avérerait nécessairepour préserver les droits des titulaires des BSPCE dans les cas prévus par la loi ;

- de suspendre temporairement l'exercice des BSPCE en cas d'opérations financièresimpliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;

- constater la réalisation des augmentations de capital successives résultant del'exercice des BSPCE ;

- d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et d'effectuer toutes formalitésrelatives à l'augmentation de capital ;

- et, généralement, dans le cadre des lois et règlements en vigueur, faire tout ce que lamise en œuvre de la présente délégation de compétence rendra nécessaire.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire,conformément aux prescriptions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, que leConseil d’administration établira au moment où il ferait usage de la délégation decompétence susvisée.

Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cetteoccasion.

10

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale,




- sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserverl'émission de 113.518 BSPCE au profit d’une catégorie de bénéficiaires déterminées commesuit :

(i) exerçant des fonctions de salarié de la Société ;

(ii) exerçant des fonctions de dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de laSociété.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer, au titre de la précédenterésolution, la liste des bénéficiaires des BSPCE, parmi les personnes remplissant lesconditions ci-dessus précisées, et fixer le nombre de BSPCE attribués à chacun d’eux.

TREIZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale,




- après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré,

décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, deréserver aux salariés de la Société une augmentation de capital en numéraire, aux conditionsprévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail, dont le montant est fixé à 170.278 euros.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée générale décide que le Conseild'administration disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un pland'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-3 du Code du travail.

Les actions nouvelles ainsi émises devront être libérées de l’intégralité de leur montant à lasouscription par versement d’espèces. Les actions porteront jouissance à compter de la datede réalisation définitive de l’augmentation de capital et seront, sous cette réserve, dès leurcréation, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes lesdispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales.

11

Cette autorisation entraînerait la suppression du droit préférentiel de souscription auxactions à émettre au profit des salariés concernés en cas de réalisation de l’augmentation decapital prévue ci-dessus.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à laréalisation matérielle de l’augmentation de capital susvisée, de recueillir les souscriptions, deconstater la réalisation de l’augmentation de capital et plus généralement de prendre toutesmesures utiles (en ce compris toutes modifications statutaires) et d’accomplir toutesformalités nécessaires à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Conseil d’administration de laSociété, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix, à l’effet d’accomplirtoutes les formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précèdent.



*************

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

(Art. R225-88 du Code de commerce)

Je soussigné : NOM.............................................................................................................................................

Prénoms......................................................................................................................................

Adresse......................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

Adresse électronique……………………….…………………………………………………

Propriétaire de …………… ACTION(S) de la société INNOVEOX

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l’Assemblée générale ordinaire et extraordinairedu 15 mai 2015, tels qu'ils sont visés par l'article R225-83 du Code de commerce sur les sociétés commercialesau format suivant :

papier fichiers électroniques à l’adresse mail indiquée ci-dessus

Fait à ….........................., le...........................

Signature

NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de lasociété l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R225-81 et R225-83 du Codede commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

innoveox société anonyme au capital de 5.675.940 siège ......innoveox société anonyme au...

Documents