Ingnierie financire

Fusions, acquisitions et autres restructurations des capitaux

Georges Legros

Ingnierie financire

G E S T I O N - F I N A N C E

m A N A G E m E N T S u p

Fusions, acquisitions et autres restructurations des capitaux

Dunod, Paris, 2012 ISBN 978-2-10-058249-5

Table des matires

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Introduction 1

1 Leprimtredelentit 7Section 1 La notion dentit 7Section 2 Typologie des stratgies conjointes 18Section 3 Typologie des alliances stratgiques 25

2 Lesoffrespubliques 31Section 1 Les acteurs 32Section 2 Les mcanismes des offres publiques 35Section 3 Les offres publiques de retrait 43Section 4 Les plans anti-offres publiques 45

3 Lesfusions 65Section 1 Dfinition de la fusion 65Section 2 Modalits de la fusion 68

VI

IngnIerIe fInancIreSection 3 Fiscalit de la fusion 71Section 4 Les formalits de la fusion 74

4 Effetsdelevieretleveragebuyout(LBO) 81

Section 1 Leffet de levier 81Section 2 Le LBO 85Section 3 Le rachat dentreprise par les salaris (RES) 95Section 4 Le recours aux holdings 98

5 Lesoprationsderestructurationdescapitauxpropres 137

Section 1 Apports partiels dactifs, scissions, spin-off, split-off 137

Section 2 Lintroduction en Bourse 144Section 3 Le capital investissement 148Section 4 La politique du dividende et

la gestion de la valeur de laction 160

6 Latitrisationetladfaisance 185Section 1 La titrisation 185Section 2 Le reconditionnement des titres 202Section 3 La dfaisance 204

7 Communicationfinancireetgouvernementdentreprise 211

Section 1 La communication financire 211Section 2 Le gouvernement dentreprise 225

Conclusion 249Bibliographie 257Index 259

Introduction

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Lingnierie financire dveloppe par les groupes cots est complexe. Limagination est toujours plus grande pour lever la rentabilit des capitaux engags par une minorit actionnariale et transfrer les risques sur le plus grand nombre.

Lintrt est le moteur des stratgies financires. La recherche dune utilit toujours plus grande, dun enrichissement individuel toujours plus assur et la qute du gain absolu mobilisent les enthousiasmes et placent lconomique au cur de nos projets. Lintrt est lordre naturel, le discuter est une hrsie, la communication financire est une incantation ; encenser le march et lui donner une dimension prdictive ne se discutent pas : les cours en Bourse rvlent les gains futurs. La poursuite par chacun de son intrt le plus individuel assure le bien-tre de tous. Que chacun se soucie de son avantage et lintrt gnral sera au mieux servi. Toute intervention nuit au dveloppement conomique. Il faut laisser faire. Toute loi entrave lavnement dune socit toujours plus riche. Il convient daccumuler pour accumuler, profiter pour profiter, largent sert largent et non un quelconque idal parasite.

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Lingnierie financire des groupes ctoie les fondamentaux du libralisme ; les stratgies financires les plus agressives se justifient par ltat de nature ; laffirmation des intrts intresss oriente les stratgies exclusivement sur la valeur actionnariale au dtriment de la valeur partenariale. La sympathie pour lautre ne tempre pas lutilit des autres.

Notre objectif est de prsenter les leviers spcifiques dont disposent les groupes pour dfinir leur stratgie financire.

La structure de groupe permet dobtenir le contrle des actifs oprationnels par des mises en capitaux propres majoritaires rduites, par la mobilisation dun actionnariat minoritaire et par llargissement du niveau dendettement. La structure de groupe recle un pouvoir de transformation des capitaux, de circulation des financements par des oprations de transmutation des capitaux dune forme une autre. Ces stratgies orientent la rentabilit des capitaux vers les majoritaires, tout en externalisant les risques.

La puissance des groupes autorise lappropriation des rsultats des sous-traitants, lobtention des aides multiformes de la puissance publique et des contrats, la suppression des barrires nationales et le jeu sur les disparits nationales. Par leur pouvoir dinfluence, les groupes favorisent linterventionnisme politique et suppriment le march . Ainsi, la logique des groupes induit la recherche dune taille critique et la multiplication des rapprochements divers par voie de fusions et autres.

La cration de valeur actionnariale est lobjectif ultime dans le contexte dune normalisation comptable internationale crite par et pour les groupes cots.

Concentration nest pas synonyme de cumul pur et simple. Les synergies entre les diffrentes entreprises se regroupant doivent permettre daboutir des surplus de productivit, de rentabilit et defficacit. Il sagit donc de dcisions stratgiques prises au niveau de la direction gnrale du groupe, dune politique globale qui nglige ncessairement les intrts de certains partenaires conomiques et sociaux.

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Introduction

Le systme conomique actuel se caractrise par linternationalisation des marchs commerciaux, montaires, de matires premires et aussi du savoir et des hommes. Partant de ce constat, certains ont pu affirmer que la puissance des grands groupes multinationaux dpasse celle de pays importants. Ces affirmations sont fondes sur le chiffre daffaires ou le nombre demploys, mais ne tiennent pas compte de la force de rglementation que possde un tat ; la revanche des groupes internationaux consiste dlocaliser leurs intrts industriels, commerciaux et financiers dans les pays les plus attractifs par leur systme fiscal et social.

Ltat dispose la fois dun pouvoir conomique et politique, alors que le groupe, mme multinational, ne dispose que dun pouvoir conomique utilisable dans les limites fixes par les tats. Toutefois, ltat, soumis lui-mme des contraintes conomiques et sociales, na pas intrt long terme abuser de son pouvoir, dans la mesure o cela aboutit une dlocalisation des outils de production et des emplois vers des tats plus libraux, et par voie de consquence un appauvrissement de la nation. Le phnomne de comptition entre les nations vient par consquent freiner les volonts politiques. Les appareils administratifs publics se doivent dsormais dtre comptitifs pour ne pas coter cher aux contribuables.

La surface financire des groupes leur permet dinvestir dans les domaines de haute technologie, ce qui menace parfois lindpendance des nations, et plus particulirement les pays peu dvelopps. La dimension europenne est la seule qui permette de financer certains grands projets. Par ailleurs, les grandes entreprises dassurances, de banque, de mdias, de tlphonie, dnergie ptrolire ou lectrique, de transport arien et ferroviaire chappent de plus en plus lemprise de ltat, afin dtre comptitives sur le plan international, daccder aux marchs financiers et de se regrouper librement.

On assiste donc un mouvement gnral de libralisation de lconomie et un recentrage plus ou moins marqu des tats sur leurs fonctions rgaliennes, qui tend rquilibrer les forces par rapport aux grands groupes multinationaux. Mais ces derniers comptent de plus en plus de fonds de pension parmi leurs

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actionnaires, ce qui remet indirectement de la dmocratie dans les rouages conomiques.

La puissance conomique des groupes internationaux rside aussi dans leur pouvoir de pression sur les pays lors de linstallation de nouvelles filiales. Pour crer des emplois, les tats sont souvent tents daccorder des avantages fiscaux, subventions, garanties de march ou autres. Toutefois, les dcisions dinvestissement des groupes sont guides par un souci de rentabilit long terme, et non pas par lintrt public. Par consquent, ces avantages divers, souvent dune dure limite, ne sont pas toujours dterminants et sont de toute faon pays par les impts des autres agents conomiques, dont un certain nombre de groupes font partie.

Lentreprise est avant tout constitue dhommes. Dans les groupes bien organiss, lducation et la formation des hommes sont donc considres comme une priorit absolue. L encore, la puissance des groupes internationaux se manifeste par un esprit maison ; une cohsion et une volont commune du personnel du groupe, en particulier des cadres, duvrer pour faire gagner le groupe. La loyaut envers le groupe est absolue.

Lobjectif de notre ouvrage est de prsenter les diffrentes stratgies dveloppes par les groupes pour optimiser le retour sur fonds propres. Lingnierie financire est un ensemble de techniques financires, juridiques et comptables dont disposent les directions financires pour lever la valeur du titre de proprit, prenniser la distribution des dividendes et minimiser la prise de risque.

La cration de valeur actionnariale est au cur des proccupations des dirigeants. Le mandat dun dirigeant est de rmunrer lactionnaire comme il pourrait ltre sur les marchs financiers pour une mme prise de risque et, au-del, daccumuler des rserves donnant. Ainsi le dirigeant donne de la valeur laction en tant que titre de proprit et autorise un autofinancement des futurs projets, cest--dire un financement sur les ressources internes sans apports nouveaux de la part des actionnaires.

Le lecteur pourra se familiariser avec les diffrentes techniques financires tout en apprciant leur cadre conceptuel. Pour mieux assurer lappropriation des connaissances, de nombreuses

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Introduction

applications viennent tayer les dveloppements thoriques et donnent une dimension dmonstrative louvrage.

Ainsi, nos dveloppements reposent sur le triptyque suivant : Les rapprochements dentreprise au travers des fusions acquisitions (chapitres 1, 2, 3 et 4).

Les restructurations dbouchant sur le remodelage stratgique (chapitres 5 et 6).

Les enjeux de la communication financire (chapitre 7).Cette approche oprationnelle doit permettre au lecteur de

comprendre lingnierie financire et den devenir un initiateur.

Le primtre de lentit

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1Chapitre

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Section1 Lanotiond'entitSection2 TypologiedesstratgiesconjointesSection3 Typologiedesalliancesstratgiques

LanOTIOndEnTIT

Tout problme de gestion suppose implicitement que lon se rfre une certaine entit au niveau de laquelle il est pertinent danalyser une situation ou de prendre une dcision.

Une entit est un concept construit par lesprit, mais utilis ensuite comme sil sagissait dun tre rel. De ce point de vue, un groupe de socits est une entit. Dune manire trs gnrale, on peut aborder le problme de la dfinition dune entit en utilisant les principes et le vocabulaire de lanalyse systmique : une entit ,

Section 1

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tout comme un systme , est constitue par un ensemble dlments quil est possible de distinguer dun environnement. Une frontire existe entre les lments internes, qui appartiennent lentit, et les autres, qualifis dexternes.

La notion de primtre de lentit renvoie videmment cette question de frontire. Dfinir le primtre dune entit, cest en fait dfinir lentit en pratique. Cette dfinition suppose lexplicitation du ou des critres permettant de faire la distinction entre les lments internes et les lments externes.

Il nexiste pas dentit en soi : tout dpend du contexte et du type de problme en fonction duquel la notion est invoque. La frontire, le primtre dune entit reprsentent donc en gnral quelque chose de flou, la relation dappartenance pouvant se comprendre de faon plus ou moins restreinte, en distinguant un noyau central et plusieurs couches ou cercles concentriques.

Par ailleurs, trs souvent, les entits sembotent les unes dans les autres de faon gigogne : certains lments sont eux-mmes des entits bien reprables. Tout comme on parle de sous-systmes pouvant constituer un systme global, on peut ici voquer la notion de sous-entit ou dentit locale .

1 Lesprincipauxcritresdedfinition1.1 Lecritrejuridique

Cest, en gnral, le premier critre qui vient lesprit pour dfinir une entreprise en tant quentit : une entreprise a gnralement une existence lgale, en rfrence un statut juridique prcis, organis notamment par le droit commercial et le droit des socits.

Cest au niveau de cette entit juridique que sont tablis les comptes individuels, et cest sur le rsultat de cette entit que sera calcul limpt sur les socits.

Quels sont les lments qui constituent cette entit ? Peut-on en dresser la liste ? ce niveau, la notion dappartenance voque des aspects essentiellement juridiques.

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Les lments matrielsLes notions de proprit et de patrimoine sont dterminantes.

Certains actifs appartiennent lentreprise et figurent donc au bilan de cette entreprise. Dans cette optique patrimoniale, on peut dfinir lentreprise partir de la liste des biens quelle possde. On connat les problmes pratiques poss par cette approche, source de nombreuses difficults comptables : lexemple le plus clbre tant certainement celui des biens acquis en crdit-bail, lous et non possds, et donc exclus du bilan en droit comptable franais, qui accorde justement beaucoup dimportance au critre juridique, alors que les Anglo-Saxons privilgient au contraire le principe de prminence de la ralit conomique.

Les personnesUne entreprise, en tant quentit juridique, regroupe toutes les

personnes ayant, avec cette entreprise, un contrat de travail qui les place dans une position de subordination par rapport lemployeur, par opposition un tiers contractant avec lequel on a des relations commerciales. Lemployeur peut en effet exercer sur les salaris un pouvoir hirarchique.

On connat, l aussi, les difficults pratiques dapplication. En effet, il est possible de distinguer, dans le personnel dune entreprise, des statuts trs diffrents, formant plusieurs cercles concentriques.

1.2 LecritrefinancierAu-del des frontires juridiques, lexistence dun lien financier

entre deux socits (la participation de lune dans le capital de lautre, par exemple) fait que, pour de nombreux problmes de stratgie, lautonomie apparente est perue comme un leurre, comme une sorte de fiction quil convient de dpasser pour dfinir lentit pertinente.

Quand une socit exerce un contrle financier sur dautres socits, cest au niveau du groupe ainsi constitu quil faut raisonner, en tablissant par exemple des comptes consolids qui vont donner une image de la situation financire densemble.

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Dans ce cadre, le terme de primtre de consolidation illustre parfaitement la notion de frontire de lentit. Appartiennent au primtre de consolidation, et font donc partie de lentit groupe , lensemble des filiales qui sont sous le contrle financier de la socit mre.

Cette notion de contrle financier est une question de fait quil faut distinguer du problme de la proprit au sens juridique, et qui dpend des mcanismes de prise majoritaire de dcision dans les organes dadministration.

En effet, tout en ne possdant quune petite partie du capital dune filiale, la mre peut exercer un pouvoir de contrle, par exemple indirectement par le biais dune socit intermdiaire. Tout dpend de lorganigramme financier du groupe. Il faut en effet distinguer le pourcentage de participation (qui exprime la proprit) du pourcentage de contrle. la limite, par une cascade de socits holdings et sous-holdings, la tte de groupe peut contrler un empire conomique en nen possdant quune infime partie.

Par ailleurs, dans certains cas, mme minoritaire, cest--dire en contrlant moins de 50 %, une socit peut exercer un contrle de fait , lorsque le reste du capital est trs atomis par exemple.

La mise en vidence de lentit groupe , englobant des sous-entits socits , permet dillustrer la relativit du caractre interne ou externe dun lment.

Notons que cette conception du contrle financier, qui repose sur la participation capitalistique et qui est retenue comme le fondement de la ncessit dtablir des comptes consolids, doit tre complte pour tenir compte des situations dans lesquelles un ensemble de socits, mme sans aucun lien capitalistique, forment une mme entit poursuivant les mmes buts stratgiques. On parle alors non pas de comptes consolids, mais de comptes combins.

1.3 LecritreorganisationnelIndpendamment de tout contrle financier, les relations entre

entreprises juridiquement autonomes peuvent tre organises avec

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une permanence suffisamment importante pour que lon puisse dfinir une autre forme dentit : le rseau.

ExemplesDans certains secteurs, comme celui de lindustrie automobile, gravitent, autour dune firme centrale, de trs nombreux sous-traitants, indpendants juridiquement et financirement, mais qui constituent de vritables satellites dont lexistence et la survie dpendent en grande partie de la stratgie du constructeur.De la mme faon, dans un rseau de franchise, les franchiss sont gnralement des PME juridiquement et financirement autonomes du franchiseur, appartenant des petits commerants indpendants . Mais cest au niveau du rseau quil faut se situer pour apprcier la stratgie commerciale.

Dans ces exemples, cest le critre organisationnel qui prdomine, sous des aspects essentiellement logistiques et informationnels : la rpartition et la coordination des tches seffectuent de faon centralise.

Notons que, dans certains cas, la constitution du rseau est linitiative dune forme centrale qui, de fait, exerce une certaine forme de domination sur les satellites : on parle alors de rseau centr .

Par contre, dans dautres cas, cet effet de domination nexiste pas, dans la mesure o la constitution du rseau rsulte dune dmarche collective, dans le cadre dune relation cooprative. Sous des formes et des appellations varies (alliance, partenariat, etc.), on assiste la mise en place dune stratgie conjointe, et on parle de rseau multipolaire .

Par ailleurs, et ceci est trs important, le critre organisationnel peut galement jouer au niveau interne. Par exemple, au sein dune entit juridique donne, on peut dfinir des sous-ensembles ayant suffisamment dautonomie pour tre qualifis dentits (par exemple, les divisions dans une grande entreprise diversifie). De la mme faon, dans un groupe financier, on peut avoir intrt dfinir plusieurs niveaux de consolidation et des sous-groupes regroupant des filiales uvrant dans un mme domaine dactivit stratgique.

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2 Lagestionstratgiqueduprimtre2.1 Lesproblmesrsoudre

Ce qui caractrise une entit, cest le fait quelle constitue une zone dinfluence sur laquelle un centre stratgique peut exercer son pouvoir de dcision.

Concrtement, cet exercice du pouvoir concerne :

Ltendue de la chane de valeur sur laquelle lentit veut exercer son activit

On sait que cette chane de valeur regroupe des activits oprationnelles, lies au cycle dexploitation et concernant les diffrentes phases du processus industriel (conception, approvisionnement, production, distribution, etc.) et des activits de support (administration, gestion des ressources humaines, contrle de gestion, etc.) souvent qualifies de transversales .

Si un lment de cette chane de valeur est jug important au plan stratgique, il faut le conserver en interne. Sinon, on peut envisager de lexternaliser.

ExempleCeci est mettre en relation avec la notion de primtre de lentit : si, par exemple, un industriel considre que la distribution ne fait pas partie de son mtier, il nintgrera pas la distribution dans sa chane de valeur, et passera par exemple par des grossistes pour couler ses produits. Il aura avec ces grossistes des relations marchandes classiques, ces grossistes tant des tiers extrieurs au primtre de lentit.

Le mode de contrle sur les activitsOn touche ici aux aspects essentiels du management.Pour les activits considres comme faisant partie de la chane de

valeur, et sur lesquelles on veut garder la main , il faut dcider du mcanisme de contrle que lon veut privilgier.

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On a le choix entre plusieurs possibilits : Effectuer directement ce contrle par la voie hirarchique : cest

ce qui se passe gnralement dans une PME, o le patron dirige personnellement lensemble des oprations.

Dcentraliser en interne au sein de la mme entit juridique : cest ce qui se passe dans une entreprise dune taille relativement importante, quand on dcide de crer des centres de profit, des agences, des divisions, etc. Il peut bien videmment y avoir plusieurs niveaux de dcentralisation des responsabilits au sein dune mme entit juridique.

Externaliser dans une entit juridique autonome, tout en conservant le contrle par le biais financier, en crant une filiale, par exemple, ou en prenant une participation importante (chez un fournisseur ou un client, par exemple).

Confier la tche un partenaire extrieur, juridiquement et le plus souvent financirement indpendant, mais avec lequel on entretient des relations contractuelles trs troites, dans le cadre dun rseau (stratgies dimpartition, telles que la sous-traitance ou la concession).

Partager le contrle avec un alli, en grant conjointement un programme de coopration sur un point prcis ou dans le cadre dun accord global.On comprend que ces diffrentes pratiques sinscrivent dans le

cadre de frontires de plus en plus loignes et floues de lentit.

2.2 Lesmanuvresstratgiquesdintgrationetdexternalisation

un moment donn, lensemble des dcisions stratgiques antrieures concernant la gestion du primtre associ la chane de valeur se traduit par une certaine configuration concentrique de lentit.

Des manuvres stratgiques vont pouvoir tre dcides : du centre vers la priphrie : filialisation, essaimage, conclusion dun contrat de sous-traitance, vente, apport partiel dactif ;

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de la priphrie vers le centre : fusion absorption, rachat, prise de contrle.Notons le caractre un peu hybride des stratgies de partenariat

ou dalliance qui permettent, dun certain point de vue, dinternaliser tout en externalisant.

2.3 LapprochethoriqueduchoixdelamanuvreFaut-il internaliser ou externaliser ? Du point de vue thorique,

tout dpend de la structure des cots, en particulier des cots de transaction et des cots dagence.

Lapproche par les cots de transactionPour chaque segment de la chane de valeur, lentreprise a le choix

entre deux attitudes extrmes. Par exemple, pour la distribution de ses produits, elle peut : Soit passer un contrat avec une autre entreprise dans le cadre du

droit commercial classique, cest--dire passer par le march. Ainsi, un industriel peut ne pas effectuer lui-mme la distribution de ses produits, mais les vendre un grossiste.

Soit prendre en charge directement le marketing des produits, en mettant en place une structure commerciale, un ensemble de succursales de vente, par exemple. Ces succursales devront alors tre gres comme tous les autres services, en faisant appel en interne des relations hirarchiques.Ces diffrentes possibilits nentranent pas du tout les mmes

types de cots. la passation de ces contrats est associe la notion de cots de transaction , engags du fait de la ngociation de contrats commerciaux. Il faut approcher les tiers concerns, ngocier, convaincre, assurer le suivi des contrats, et surtout affronter les contentieux qui ne manqueront pas de natre du fait de la ralisation imparfaite des contrats ou de la mauvaise foi des contractants.

Par exemple, si lentreprise passe par un grossiste, celui-ci pourra prtendre que les marchandises taient de mauvaise qualit et refuser de payer. Il faudra aller devant le tribunal, rgler les

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honoraires dun avocat. Ou bien le distributeur pourra, par exemple, utiliser les produits comme produits dappel en cassant les prix, ce qui peut ruiner toute la stratgie commerciale de lindustriel.

En revanche, si lentreprise prend elle-mme en charge lactivit de distribution, ces cots de transaction seront rduits, puisquon peut donner des ordres aux employs des services commerciaux. Donc, si lentreprise anticipe des cots de transaction levs, elle prfrera renoncer aux facilits du march et se lancera plutt dans une stratgie de dveloppement interne, dintgration verticale, dinvestissement, en crant son propre rseau de distribution.

Lapproche par les cots dagencePar contre, si lon dcide de faire directement, et de mettre en

place une organisation hirarchique, on supprime certes des cots de transaction, mais on augmente par ailleurs les cots dagence, cest--dire les cots dorganisation, dadministration et de contrle.

Lentrepreneur ne peut pas tout faire lui-mme : il est oblig de dlguer une partie de ses responsabilits et de son pouvoir de dcision des agents, des fonds de pouvoir plus ou moins autonomes.

Plus lentreprise grandit et plus elle incorpore de fonctions (tendue de la chane de valeur et du primtre de lentit), plus ces fonds de pouvoir sont nombreux et puissants.

ExempleLintgration de la fonction de distribution, par la mise en place dun rseau de succursales de vente, suppose la nomination de grants chargs dassurer la gestion quotidienne des points de vente. Nous sommes dans le cas dune relation dagence : un principal (lentrepreneur) dlgue un agent une responsabilit.

Or, cet agent peut avoir un comportement opportuniste. Il peut, par exemple, faire passer en frais gnraux des dpenses personnelles ou dtourner une partie du chiffre daffaires. Il faut donc le contrler, par exemple en mettant en place des procdures de contrle de

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gestion. Ce sont les pertes occasionnes par ces comportements opportunistes, ainsi que le cot des procdures de contrle, qui constituent les cots dagence.

Notons que, dans les grandes entreprises, les drives bureaucratiques peuvent crer de linefficacit et de lincapacit contrler le bon fonctionnement, ce qui peut tre assimil des cots dagence.

Si lentreprise anticipe des cots dagence faibles, elle nhsitera pas internaliser et mettre en place des procdures de contrle interne simples, afin de dissuader les comportements opportunistes. En revanche, si elle anticipe des cots dagence levs, elle cherchera viter le problme en externalisant lactivit.

Le croisement des deux approchesSi lentreprise anticipe des cots de transactions levs et des

cots dagence faibles, elle aura intrt internaliser lactivit concerne : le march sera jug inefficient et on aura plutt recours la hirarchie. Elle se lancera dans des manuvres dintgration verticale (en amont ou en aval), cherchera matriser une chane de valeur large et tendra devenir une grande entreprise intgre, assurant elle-mme toutes les fonctions.

Dans loptique des tenants de lconomie des cots de transaction, ceci explique la tendance au dveloppement des grandes entreprises et lapparition des grandes firmes managriales, au dtriment des petites entreprises gres par des entrepreneurs individuels.

linverse, si lentreprise anticipe des cots de transaction faibles et des cots dagence levs, elle aura intrt viter lintgration en externalisant une partie de ses activits. Elle se spcialisera sur un noyau dur, son cur de mtier , lui permettant de valoriser ses comptences spcifiques.

Le problme est maintenant de savoir ce qui se passe si lon anticipe la fois des cots de transaction et des cots dagence levs. Lentreprise est, dans ce cas, un peu coince : elle ne peut pas franchement intgrer (car les cots dagence seraient prohibitifs, le contrle serait coteux et inefficace), ni franchement externaliser ( cause des cots de transaction).

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Cest dans ce cas de figure que lentreprise cherchera, en gnral, mettre en uvre une solution mixte, hybride, qui prendra la forme dune stratgie conjointe avec un ou des partenaires, afin de pouvoir jouer sur des complmentarits. Dans notre exemple, pour la distribution de ses produits, lentreprise peut opter pour la constitution dun rseau de concessionnaires exclusifs ou de franchiss. Dans ce cas, la fonction de distribution est quasi externalise , et confie des entrepreneurs indpendants, qui apporteront la gestion des points de vente tout leur dynamisme entrepreneurial. On chappera ainsi aux cots dagence bureaucratique. Mais par ce biais, le franchiseur ou le concdant conserve, pour une large part, le contrle de la stratgie commerciale.

Voici un autre exemple, concernant la fonction de conception des nouveaux produits. Lentreprise qui naurait pas un moment donn toutes les comptences pour assurer cette phase amont dans la chane de valeur peut : recourir purement et simplement au march, par exemple en

achetant un brevet ou en passant commande de linnovation un bureau dtudes ;

investir en interne, en constituant un laboratoire de recherche et en embauchant des chercheurs, par exemple ;

mener une action conjointe en partenariat avec une autre entreprise ou avec un laboratoire universitaire lui apportant une complmentarit de comptences.Notons que de nombreuses manuvres stratgiques lies la

gestion de lentit, et que lon peut analyser en termes dintgration ou dexternalisation, sont ralises de manire capitalistique . Par exemple, le rachat dun concurrent, une fusion, une absorption sont des intgrations capitalistiques, qui peuvent seffectuer diffrents niveaux des cercles concentriques dfinissant les entits.

linverse, on peut vendre un dpartement, oprer un apport partiel dactif ou se dsengager financirement dune filiale.

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TypOLOgIEdESSTraTgIESCOnjOInTES

Le dveloppement des stratgies conjointes, cest--dire des stratgies de coopration, de collaboration entre les entreprises, semble avoir pris une importance considrable au cours des dernires dcennies, au point que le phnomne apparat comme lune des caractristiques du monde contemporain. Ces stratgies sont trs diverses et ont t tudies par de nombreux auteurs sous des noms diffrents. Un effort de classification simpose donc.

1 Lesdeuxcritresprincipauxdeclassification1.1 Lecritreconomique

Les stratgies conjointes peuvent tout dabord tre diffrencies en fonction des objectifs conomiques poursuivis. On distingue dans cette optique des stratgies doptimisation et des stratgies de dveloppement.

Les stratgies doptimisationDans certains cas, lobjectif des entreprises qui cooprent dans un

projet commun nest pas de dvelopper une nouvelle activit, mais de mieux organiser lactivit existante (la chane de valeur) en rpartissant les rles de faon plus profitable pour tout le monde de faon plus optimale, comme disent les conomistes.

Concrtement, les diffrents membres du rseau ainsi constitu redistribuent les cartes et se spcialisent sur lun des segments de la chane de valeur. La stratgie de collaboration sinscrit alors dans une logique conomique de maximisation des profits joints, ce qui suppose une grande confiance entre les membres du rseau, une certaine prennit et une continuit des relations dans le temps. Par exemple, plusieurs socits commerciales peuvent dcider de mettre en commun leur fonction dapprovisionnement, en collaborant au sein dune centrale dachat.

Section 2