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Novembre 2012
Mmoire d'Expertise-Comptable Version modifie au 23 novembre 2012
Christophe Thnoz
Expert-Comptable - DE FACTO CONSEIL
Tel: 06.84.80.73.62 Email: [email protected]
REPRENDRE UNE ENTREPRISE A LA BARRE DU TRIBUNAL Guide Pratique pour l'Expert-Comptable du Repreneur
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 2
SOMMAIRE
NOTE DE SYNTHESE 7
INTRODUCTION 10
PARTIE I BIEN PREPARER UNE REPRISE A LA BARRE DU TRIBUNAL 13
Chapitre A Contexte et spcificits du droit des entreprises en difficult 13
A-1 ) Evolution et impact des dfaillances d'entreprises ..................................... 13
(a) Statistiques gnrales sur les dfaillances d'entreprises en France 13
(b) Taux d'chec des procdures collectives 16
(c) Consquences financires et sociales des dfaillances d'entreprises 17
A-2 ) L'cosystme des procdures collectives .................................................... 17
(a) Les diffrentes procdures collectives 17
(b) Les organes de la procdure 21
(c) Les autres participants 24
Chapitre B Analyse pralable de la cible 26
B-1 ) Bien s'entourer .......................................................................................... 26
(a) Le rle cl de l'expert-comptable 26
(b) La complmentarit avec l'avocat spcialis 28
(c) L'importance des conseils internes et externes auprs du repreneur 29
B-2 ) Dterminer l'origine des difficults ............................................................ 29
(a) Causes externes 29
(b) Causes internes 30
(c) Spirale de l'chec 31
(d) Statistiques sur les principales raisons de la dfaillance 32
B-3 ) Effectuer un audit juridique et financier .................................................... 33
(a) Analyse du passif 34
(b) Audit stratgique et technique 35
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(c) Audit des contrats du point de vue juridique, social et fiscal 36
Chapitre C Evaluation financire de la cible 37
C-1 ) Dmarche de lvaluateur ......................................................................... 37
(a) Problmatiques gnrales lies lvaluation des entreprises en difficult 37
(b) Proposition d'une dmarche mthodologique 38
(c) Particularits propres un plan de continuation 40
C-2 ) Mthodes d'valuation des entreprises en difficult .................................. 42
(a) L'approche liquidative 42
(b) La ncessaire adaptation des mthodes traditionnelles 44
(c) Mthodes d'valuation spcifiques 47
C-3 ) Stratgie adopter : Rachat du fonds de commerce ou des titres ? ........... 49
(a) Comparaison financire des deux scnarios 49
(b) Quel prix proposer ? 50
PARTIE II OFFRE DE REPRISE DANS LE CADRE D'UN PLAN DE CESSION 52
Chapitre A Droulement d'un plan de cession 52
A-1 ) Information pralable ............................................................................... 52
(a) Publicits 52
(b) Dossier de prsentation 53
(c) Autres sources d'informations 53
A-2 ) Dpt de l'offre de reprise ......................................................................... 54
(a) Le dpt 54
(b) Rapport de l'Administrateur Judiciaire sur les offres de reprise 54
(c) Amlioration ventuelle de l'offre de reprise 55
A-3 ) Dcision du Tribunal .................................................................................. 55
(a) Audience d'examen des offres 55
(b) Prononc et signification du jugement de cession 56
(c) Rdaction des actes de cession 57
(d) Les recours possibles 58
Chapitre B Rdaction de l'offre de reprise 59
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B-1 ) La qualit du candidat-repreneur .............................................................. 59
(a) Les interdictions dictes par l'article L.642-3 du Code de Commerce 59
(b) Drogation aux interdictions de l'article L.642-3 du Code de Commerce 60
(c) Les autres tiers habilits prsenter une offre de reprise 60
B-2 ) Le contenu rglementaire de l'offre de reprise ........................................... 61
(a) Obligations stipules par l'article L.642-2 du Code de Commerce 61
(b) Les exigences informelles manant des organes de la procdure 63
B-3 ) Le contenu rdactionnel : la valeur ajoute de l'expert-comptable ............ 65
(a) La prsentation du repreneur 65
(b) Le projet industriel et commercial qui sous-tend l'offre de reprise 66
(c) Les prvisions d'activit et les moyens financiers 66
(d) Optimisation par la rdaction d'une offre de reprise "amliorative" 67
Chapitre C Traitement juridique, fiscal, social et comptable des lments
repris 69
C-1 ) Elments d'actifs et contrats repris ............................................................ 69
(a) Actifs repris 69
(b) Sort des contrats repris 70
(c) Obligation de reprendre certains passifs (C. com. art. L.642-12) 71
C-2 ) Sort des contrats de travail ....................................................................... 71
(a) La rgle dicte par l'article L.1224-1 du Code du Travail 72
(b) La dtermination du nombre d'emplois repris 72
(c) La notification et la charge des licenciements 72
(d) Autres aspects lis la reprise des contrats de travail 73
C-3 ) Location-grance pralable la cession .................................................... 74
(a) Principe 74
(b) L'inexcution des obligations du locataire-grant 75
(c) Intrt de la location-grance 75
C-4 ) Aspects fiscaux lis la reprise .................................................................. 75
(a) Les droits de mutation 75
(b) Rgles de prorata des taxes pour l'anne en cours 76
(c) Les aides fiscales la reprise d'entreprise 77
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PARTIE III PLAN DE CONTINUATION PRESENTE PAR UN TIERS-REPRENEUR 80
Chapitre A Droulement d'une reprise d'entreprise avec plan de
continuation 80
A-1 ) Acquisition des droits sociaux .................................................................... 80
(a) Autorisation du Tribunal 81
(b) Ngociations avec les actionnaires 82
A-2 ) Droulement de la priode d'observation .................................................. 84
(a) Collaboration avec l'Administrateur Judiciaire 84
(b) Oprer la restructuration au plus vite 85
(c) Optimiser la vrification des crances 86
A-3 ) Prsentation du plan de continuation ........................................................ 88
(a) Consultation des cranciers 88
(b) Grand oral devant le Tribunal 89
(c) Dcision du Tribunal 89
Chapitre B Rdaction du plan de sauvegarde/continuation 90
B-1 ) Contenu rglementaire du plan ................................................................. 90
(a) Obligations dictes par le Code de Commerce 90
(b) Les exigences des organes de la procdure 91
B-2 ) Validation des informations chiffres : la valeur ajoute de l'expert-
comptable ................................................................................................. 93
(a) Vrification de la capacit de l'entreprise faire face son passif 93
(b) Autres travaux spcifiques de l'expert-comptable 94
Chapitre C Traitement du passif et optimisations 96
C-1 ) Choix de l'chancier ................................................................................. 96
(a) Contraintes lgales 96
(b) Demande d'abandon de crances 96
(c) Optimisation de l'chancier 98
C-2 ) Commissariat l'Excution du Plan ........................................................... 99
(a) Droulement post-arrt du plan de continuation 100
(b) Modalits de paiement de chaque chance 100
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(c) Rsolution du plan 101
C-3 ) Techniques d'optimisation ....................................................................... 101
(a) Rachat de crances 102
(b) Coup d'accordon 102
(c) L'optimisation fiscale 103
CONCLUSION 107
BIBLIOGRAPHIE 110
TABLE DES ILLUSTRATIONS 115
TABLE DES ANNEXES 116
Abrviations:
AGS : Association pour la gestion du rgime
de Garantie des crances des Salaris
AJ : Administrateur Judiciaire
BES : Bilan Economique et Social
BFR : Besoin en Fonds de Roulement
CEP : Commissaire l'Excution du Plan
DCF : Discounted Cash-Flow
DCP : Dclaration de Cessation des
Paiements
IRP : Institutions Reprsentatives du
Personnel
LJ : Liquidation Judiciaire
MJ : Mandataire Judiciaire
PO : Priode d'Observation
PSE : Plan de Sauvegarde de l'Emploi
RJ : Redressement Judiciaire
RS : Reprsentant des Salaris
TC : Tribunal de Commerce
TGI : Tribunal de Grande Instance
Nota bene : Le terme "Mandataires de Justice" est employ pour dsigner les
Administrateurs Judiciaires et les Mandataires Judiciaires.
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NOTE DE SYNTHESE
Sur les 60.000 entreprises qui, chaque anne, se mettent sous la protection du Tribunal de
Commerce, seulement un millier d'entre elles trouvent un repreneur. Cette statistique
montre la fois le vivier d'opportunits qui ne trouvent pas preneurs mais aussi
l'incontestable risque de reprendre une entreprise en difficult qui effraie nombre de
dirigeants. Pour autant, une reprise la barre peut s'avrer extrmement profitable
terme, l'instar de certaines oprations qui ont fait la fortune d'un grand nombre de chefs
d'entreprises.
Entre les subtilits du droit des entreprises en difficult, l'analyse des causes des difficults,
l'identification des leviers de retournement et l'valuation financire de la cible,
l'accompagnement par des professionnels spcialiss est indispensable au repreneur.
De plus, les exigences de la procdure collective demandent une prise de dcision rapide.
Dans un dlai souvent infrieur 2 mois, il faudra btir un projet de reprise, tablir des
prvisions financires, calibrer au plus juste la restructuration, rengocier ventuellement
les principaux contrats, convaincre les organes de la procdure, organiser la reprise de
l'activit La matrise de ce calendrier peut paratre complexe et rserve des initis.
Cependant, le Code de Commerce, et notamment les dernires rformes, en la matire ont
permis de codifier et de rendre beaucoup plus transparents les rgles et l'cosystme en
matire de procdure collective.
Il convient d'avertir le lecteur que, mme si, a priori, les reprises la barre laissent
apparatre des prix de cession modiques, voire symboliques, le redressement des
entreprises en difficult ncessite souvent un investissement significatif tant financier
que humain pour grer le retournement jusqu' son terme.
Ce mmoire a l'originalit de prsenter en parallle les deux types de reprises la barre
(voir synthse ci-aprs) dont un repreneur peut se prvaloir :
L'offre de reprise dans le cadre d'un plan de cession
Le rachat des droits sociaux suivi d'un plan de continuation
Ce vritable choix sera analys sous un angle pratique en mettant en lumire la fois les
subtilits du droit des entreprises en difficult et les prconisations afin que le repreneur
optimise tant fiscalement que financirement son opration de reprise la barre.
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SYNTHESE Offre de reprise dans le cadre d'un plan de cession
c'est le repreneur qui fixe le primtre de
la reprise au gr de son projet: choix des actifs,
du nombre de salaris repris, du prix propos
pas de reprise de dettes (sauf exception)
possibilit de bnficier d'avantages
fiscaux (entreprise nouvelle, aides rgionales)
"tout nouveau, tout beau !"
o nouvelle structure juridique sans mention de la procdure collective sur le k-bis
o nouveaux comptes bancaires, nouvelles procdures, nouvel employeur
o la conduite du changement peut tre facilite par ce bouleversement et peut
casser les "mauvaises habitudes du pass"
procdure relativement simple et rapide
mettre en uvre
image de "chevalier blanc" pour le
repreneur qui sauve des emplois
le prix de cession est payable comptant
le besoin en fonds de roulement est
reconstituer en totalit
l'offre de reprise propose peut se trouver en
concurrence avec dautres propositions avec un
risque de surenchre
l'ancienne structure est dissoute, ce qui peut
poser des problmes lgard des partenaires
mme en labsence dobligation lgale, la
reprise des congs pays et de l'anciennet est
souvent incontournable
les emprunts ayant financ certains actifs
doivent obligatoirement tre repris (L.642-12)
l'ancienne quipe dirigeante et leur famille
proche ne peuvent pas se porter acqureurs
image de "vautour" si la reprise est trop
favorable au repreneur (au dtriment des
salaris/cranciers)
Bilan Economique et Social (BES)
2 mois aprs le JO Jugement d'ouverture
une audience tous les 2 6 mois env. 2 4 audiences pendant la
priode d'observation
Dure approximative de la priode d'observation si plan de cession 6 mois
Convocation du greffe 2 semaines
Dlibr du Tribunal 1 semaine
Jugement de cession
Organisation de la cession = de 1 2 mois
Audience de cession
Publicit
Dlai de remise des offres env. 1 mois
Mthode la plus rpandue pour acqurir une entreprise la barre du Tribunal, l'offre de reprise dans
le cadre d'un plan de cession permet un tiers de reprendre tout ou partie des actifs, des contrats
et des salaris pour un prix dtermin, sans reprise des dettes.
Dfinition
Calendrier
Avantages Inconvnients
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SYNTHESE Rachat des droits sociaux suivi d'un plan de continuation
Acquisition des droits sociaux ( tout moment)
faible mise de fonds initiale :
o rachat des titres pour un prix symbolique o le repreneur rcupre la trsorerie et
l'actif circulant (stocks et encours clients)
maintien des dficits fiscaux qui sont
gnralement significatifs et permettent une
absence de taxation pendant plusieurs annes
le passif peut tre tal sur 10 ans et des
abandons de crances peuvent tre obtenus
les dettes sont connues (pas de surprise
hormis les contentieux latents)
pas d'offre concurrente
structure juridique maintenue : moins de
risque de rupture avec certains partenaires
la priode d'observation permet au
repreneur d'tudier l'entreprise de l'intrieur,
de restructurer l'entreprise et de dcider in
fine s'il prsente un plan de continuation
le repreneur reprend l'ensemble des
engagements de la socit et doit faire face aux
contentieux et litiges antrieurs
la restructuration et les frais de justice sont
galement la charge de la socit
la cession des droits sociaux est soumise
l'autorisation du Tribunal
image de marque quelque peu dgrade par
la procdure collective
lentreprise est greve par son passif
montrant de ce fait un bilan peu flatteur
l'entreprise reste sous surveillance (allge)
du tribunal de commerce (inscription sur le k-
bis, frais de justice)
mode de reprise relativement long avec une
priode d'observation de 12 mois en moyenne
pas de possibilit de participer un plan de
cession si le plan de continuation n'aboutit pas
A dfaut de racheter les actifs de l'entreprise en difficult, le repreneur a galement la possibilit :
de racheter les droits sociaux de la structure juridique en procdure collective
de prsenter lui-mme un plan de continuation incluant le remboursement des cranciers.
Dfinition
Consultation des cranciers 30 jours
Convocation du greffe 2 semaines
Dlibr du Tribunal
1 2 semaines
Jugement arrtant le
plan
Prsentation du plan de continuation = 2 mois
Audience de prsentation
du plan
Plan de continuation
Jugement d'ouverture
une audience tous les 2 6 mois env. 3 6 audiences pendant la
priode d'observation
Dure approximative de la priode d'observation si plan de continuation 12 mois
Calendrier
Avantages Inconvnients
Acquisition des droits sociaux ( tout moment) Acquisition des droits
sociaux ( tout moment)
et
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 10
INTRODUCTION
Les dfaillances d'entreprises (prs de 60.000 procdures collectives chaque anne depuis
20091) ont de lourdes consquences sur l'conomie franaise dans son ensemble, tant
pour les salaris (186.671 emplois dtruits en 2011 2 ) que pour les partenaires de
l'entreprise (perte de 4,25 milliards d'euros pour les cranciers2, avec des risques de
dfaillances en chane). Ce phnomne touche toutes les tailles d'entreprises, mais tout
particulirement les plus vulnrables : les PME de moins de 20 salaris qui reprsentent
95% des dfaillances1.
La crise conomique mondiale de ces 4 dernires annes n'a fait que renforcer et
acclrer cette tendance de fond qui n'est malheureusement pas prte se tarir pour de
nombreuses raisons : acclration des mutations sectorielles et technologiques,
augmentation de la dmographie des entreprises, dlocalisation dans des pays main
d'uvre moins coteuse, sous-capitalisation des entreprises
Dans ce contexte, les opportunits de reprises d'entreprises la barre du Tribunal
devraient tre de plus en plus nombreuses. Il est d'ailleurs probable que ce mode de
transmission (qui ne concerne, pour l'instant, qu'une part marginale des entreprises en
difficult) devienne prochainement une part importante des transmissions d'entreprises.
Pour autant, le droit des entreprises en difficult, qui est en constante volution, reste une
matire extrmement complexe, ncessitant des comptences pluridisciplinaires, la fois
juridiques, financires, stratgiques et commerciales. L'expert-comptable, qui sera
naturellement sollicit par le repreneur, trouvera dans ce mmoire une approche globale
et transversale de la reprise d'entreprise la barre du Tribunal.
L'originalit de ce mmoire est de mettre en parallle les deux modes de reprises d'une
entreprise en procdure collective, savoir :
L'offre de reprise via un plan de cession partielle (en sauvegarde) ou totale
(redressement judiciaire et liquidation judiciaire) prvoyant le transfert d'actifs
contre paiement immdiat d'un prix de cession, sans reprise des dettes,
Le rachat des droits sociaux de la socit puis la prsentation d'un plan de
continuation (redressement judiciaire) ou plan de sauvegarde (sauvegarde), o le
repreneur s'engage rembourser le passif de la socit. 1 Bilan 2011 des dfaillances d'entreprises Altars 2 Panorama des dfaillances d'entreprises Coface
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 11
Suivant la configuration du dossier, le repreneur a le choix entre l'une de ces deux options
qui lui sont ouvertes par le droit des procdures collectives. Tout l'enjeu de ce mmoire est
d'aider le repreneur et son expert-comptable s'orienter, sous l'angle pratique et
concret, vers la meilleure stratgie qui optimisera d'un point de vue conomique,
juridique et fiscal la reprise d'une cible en procdure collective.
* * *
Comme tout projet de reprise d'entreprise, il est avant tout ncessaire de bien se prparer,
l'instar du prcepte de SUN TZU dans L'ART DE LA GUERRE : "tout le succs d'une opration
rside dans sa prparation". Ainsi, la premire partie de ce mmoire est consacre la
phase prparatoire d'une reprise d'entreprise la barre du Tribunal.
Le premier chapitre prsente l'environnement et les spcificits du droit des entreprises
en difficult. Il offre au lecteur un panorama complet des dfaillances d'entreprises en
France, la fois par son volution et l'interprtation des statistiques en la matire, mais
aussi par la prsentation du cadre lgislatif des procdures collectives, leur droulement et
les acteurs qui y participent.
Le deuxime chapitre de cette premire partie est consacr l'analyse pralable de la
cible. En effet, le repreneur commencera par identifier l'origine et les causes de la
dfaillance afin de tirer dfinitivement les enseignements des checs du pass. Ensuite,
grce l'aide de l'expert-comptable et de l'avocat spcialis, un audit juridique et financier
sera men pour apprhender le passif et sa hirarchisation, pour diagnostiquer la solidit
de l'exploitation et des actifs, et pour recenser l'exhaustivit des contrats et autres
engagements.
Enfin, l'valuation financire de la cible est traite dans le troisime et dernier chapitre de
cette premire partie. valuer une entreprise en difficult, selon les mthodes
traditionnelles n'a, premire vue, gure de sens quand l'actif valuer consomme de la
trsorerie et/ou accumule des dettes. C'est pourquoi, une dmarche propre l'valuation
des entreprises en difficult est propose pour non seulement orienter de faon optimale
la stratgie d'acquisition, mais galement pour accompagner le repreneur dans la
dtermination du prix offert.
L'objectif de cette premire partie est donc de permettre au repreneur de bien se
prparer et d'orienter son choix vers l'option de reprise la plus adquate.
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 12
Les deuxime et troisime parties du mmoire prsentent successivement, et de faon
symtrique, les deux possibilits qui s'offrent au repreneur, savoir :
L'offre de reprise dans le cadre d'un plan de cession (Partie II)
L'acquisition des titres de la socit en vue de prsenter un plan de continuation
ou de sauvegarde (Partie III)
Dans chacune de ces parties, le premier chapitre dcrit le droulement pratique de chaque
procdure. C'est en anticipant, en effet, ces tapes-cls que le repreneur et son conseil
pourront parfaire leur prparation et grer au mieux la reprise la barre.
La rdaction du document destination du Tribunal c'est--dire l'offre de reprise ou le
plan de continuation/sauvegarde est commente et analyse dans un deuxime chapitre.
Extrmement engageant pour le repreneur, ce document, dont l'laboration est trs
souvent confie en quasi-totalit l'expert-comptable ou l'avocat spcialis, a pour but
non seulement de clarifier de faon stratgique et financire le projet de reprise, mais
surtout de convaincre un Tribunal du srieux et de la solidit du projet.
Le troisime chapitre est consacr aux nombreux points techniques de chaque type de
reprises, avec notamment :
Dans le cas du plan de cession (Partie II) : le traitement juridique, comptable et fiscal
des lments repris, tels que la poursuite des contrats de travail, le transfert des
actifs et des contrats en cours ainsi que la location-grance pralable la cession,
Dans le cas du plan de continuation (Partie III) : le traitement du passif repris,
travers le choix de l'chancier, les modalits d'excution du plan et les possibilits
d'optimisation qui s'offrent au repreneur, comme le rachat de crances, le "coup
d'accordon" et l'utilisation acclre des dficits fiscaux.
* *
*
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 13
PARTIE I BIEN PREPARER UNE REPRISE A LA BARRE DU TRIBUNAL
Flairant une "bonne affaire", qui ncessite ractivit et rapidit pour l'emporter, le
repreneur est tent, trop souvent, de ngliger la phase prparatoire indispensable toute
acquisition d'entreprise, surtout si on sait qu'elle a connu des difficults. Or, les reprises
la barre se rvlent tre des russites principalement par les qualits propres du
repreneur et de son analyse en amont.
C'est pourquoi, cette premire partie inclura un rappel du contexte procdural, les
spcificits du droit des entreprises en difficult et une dmarche d'analyse pour
comprendre les difficults passes, identifier les zones de risque et btir un projet viable.
Ensuite, l'valuation financire permettra de valider l'intrt conomique de cette reprise
la barre et de choisir son mode de reprise.
Chapitre A Contexte et spcificits du droit des entreprises en difficult
La reprise d'entreprise la barre du Tribunal ncessite tout d'abord d'avoir une bonne
comprhension du droit des entreprises en difficult tant au niveau des procdures
existantes et de leurs acteurs qu'au niveau des volutions rcentes des dfaillances
d'entreprises et de la lgislation.
A-1 ) EVOLUTION ET IMPACT DES DEFAILLANCES D'ENTREPRISES
De manire assez gnrale, la dfaillance d'entreprises se dfinit comme "l'tat d'une
entreprise qui n'est pas en mesure de faire face ses obligations envers ses dbiteurs"3.
D'un point de vue pratique, la dfaillance est gnralement assimile au "dpt de bilan",
c'est--dire au moment o une procdure de redressement judiciaire ou de liquidation
judiciaire est ouverte l'encontre d'une entreprise. Ces procdures interviennent
lorsqu'une entreprise est en tat de cessation des paiements, c'est--dire qu'elle n'est plus
en mesure de faire face son passif exigible avec son actif disponible.
(a) Statistiques gnrales sur les dfaillances d'entreprises en France
La bibliographie recense les principales sources d'informations relatives ces statistiques.
Pour la rdaction de ce paragraphe, c'est le rapport annuel des dfaillances d'entreprises
ralis par la compagnie d'assurance-crdit Altars4 qui a principalement t utilis.
3 CHARREAUX Grard, Gestion Financire, Litec, 6me dition, 1996 4 ALTARES, Analyse sur les dfaillances d'entreprises en France www.altares.fr
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 14
1) Historique des dfaillances en France
De manire globale, on constate que les
dfaillances d'entreprises sont corrles
avec les cycles conomiques.
Le graphique ci-contre permet de
distinguer nettement l'impact de la crise
immobilire de 1992-1993 et de la crise
conomique mondiale de 2008 ayant
entrain une forte augmentation des
procdures collectives. Il est noter
galement que le nombre de dfaillances
est en lgre diminution depuis 2009, mais reste des niveaux levs (> 60.000 par an).
Avec ces chiffres, la France dtient le triste record mondial en matire de dfaillances
d'entreprises en concentrant prs de 1/6me de la mortalit mondiale des entreprises5. Il
convient nanmoins de nuancer ce rsultat car, d'une part, le concept de "faillite" est
diffrent d'un pays l'autre et, d'autre part, prs des trois quarts des dfaillances
franaises concernent des entreprises sans salari ou avec un seul salari.
2) Analyse des dfaillances en France
Selon la situation gographique :
La carte de France des dfaillances montre
clairement l'importance de la rgion Ile-de-
France qui concentre prs de 1/5me des
dfaillances de l'hexagone.
Nanmoins, il convient de relativiser ces
chiffres en analysant la proportion des
redressements judiciaires, qui sont de
vritables viviers pour les reprises la
barre et qui sont globalement plutt bien
rpartis sur tout le territoire. C'est d'ailleurs
la rgion Provence-Alpes-Cte-D'azur qui
dtient le record des redressements
judiciaires devant la rgion Ile-de-France.
5 Philippe Thomas (ESCP-Europe) estime qu'il y a chaque anne environ 300.000 faillites dont 50 60.000 en France (source: Le Nouvel Economiste du 28 juin 2012)
Figure n2 : Carte de France des dfaillances en 2011
Figure n1 : Dfaillances d'entreprises de 1991 2011
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 15
Selon l'effectif :
En France, les procdures collectives
concernent principalement les TPE de
moins de 5 salaris (86% du total). De
plus, il est noter que les liquidations
directes concernent 67% des "dpts de
bilan". Enfin, plus l'entreprise a de
salaris, plus la proportion des
redressements judiciaires est forte.
Selon le secteur d'activit :
L'analyse par secteur montre une grande
disparit avec une forte dominante des
secteurs de la construction et des
services qui reprsentent eux seuls prs
des deux tiers des dfaillances en 2011.
Selon la forme sociale :
Les dfaillances par forme sociale sont la
consquence directe de la dmographie
des entreprises franaises o les
entrepreneurs individuels et les SARL
reprsentent une part importante.
En consquence, les SARL sont les
socits les plus touches avec plus des
deux tiers des procdures collectives.
3) Statistiques sur la procdure de sauvegarde
Six ans aprs son lancement, la procdure de sauvegarde attire entre 1.200 et 1.400
entreprises chaque anne. Si la procdure de sauvegarde occupe une place limite dans
lensemble du paysage des procdures collectives (2% des ouvertures), elle savre tre un
outil utile pour les socits de taille significative. En effet, la sauvegarde reprsente prs
de 20% des ouvertures de procdures pour les socits de plus de 50 salaris.
Lanalyse des sauvegardes conclues entre 2007 et 2009 rvle qu'environ 50% dentre elles
aboutissent un plan de sauvegarde. De plus, sur les 1 513 plans de sauvegarde arrts
sur la priode 2007-2009, 79% ont permis lentreprise de poursuivre son activit.
Figure n5 : Dfaillances par forme sociale en 2011
Figure n3 : Dfaillances par effectif en 2011
Figure n4 : Dfaillances par secteur d'activit en 2011
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 16
(b) Taux d'chec des procdures collectives
Souvent critiques pour leur manque d'efficacit, les procdures collectives dbouchent
effectivement dans 91% des cas sur une liquidation judiciaire (voire 96% si l'on intgre la
dure du plan) comme le montre le schma suivant :
Pour autant, il convient d'analyser en dtail les donnes statistiques qui ne sauraient tre
gnralises. En effet, on s'aperoit que plus le chiffre d'affaires et l'effectif sont
importants, plus ces statistiques s'amliorent : notamment s'agissant du taux de
liquidation judiciaire directe qui tombe 25% pour les entreprises de plus de 50 personnes
contre une moyenne 67% pour l'ensemble des entreprises.
Le parcours du combattant d'une entreprise en cessation des paiements ne s'arrte pas au
jugement d'ouverture, premire tape qui "liquide" plus des deux tiers des entreprises. En
effet, 75% des entreprises qui obtiennent l'ouverture d'un redressement judiciaire font
l'objet d'une liquidation au cours de la priode d'observation.
Par ailleurs, bien que les plans de continuation concernent prs de 20% des socits en
redressement judiciaire, seulement 30% d'entre eux vont au terme du plan et
remboursent l'ensemble du passif. C'est en ce sens que seules 6,4% des procdures
collectives se voient accorder un plan de continuation et moins de 2% russissent le tenir.
Les reprises la barre via un plan de cession sont beaucoup trop rares et ne reprsentent
que 1,6% des procdures collectives ce qui pourrait tre largement amlior notamment
par une meilleure information sur les opportunits d'entreprises reprendre la barre et
par un accompagnement des chefs d'entreprises vers ce type de reprise.
20%
70%
% par procdure
1,0%
6,4%
1,6%
91 %
RESOLU
TION DU
PLAN
96 %
Sources: d'aprs Altars, Infogreffe, Undic-AGS, Observatoire Coface (priode : 2009-2011)
Ouverture d'une procdure collective
Priode d'Observation (PO)
L I Q U I D A T I O N J U D I C I A I R E
REDRESSEMENT JUDICIAIRE
SAUVEGARDE Plan de Sauvegarde
Plan de Continuation
Plan de Cession
33%
67%
6%
94%
48%
75%
20%
18%
23%
5%
Figure n6 : Rpartition des procdures collectives et du taux de succs de chaque plan de redressement
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 17
(c) Consquences financires et sociales des dfaillances d'entreprises
Les consquences des dfaillances d'entreprises sont lourdes pour l'conomie dans son
ensemble avec des impacts un triple niveau :
Au niveau financier:
Il est logique que le niveau lev des dfaillances d'entreprises favorise la frilosit des
partenaires bancaires dans l'octroi de financement. Cette consquence est accentue en
France par une plus faible protection des cranciers, notamment bancaires qui se trouvent
rembourss aprs les cranciers super-privilgis et privilgis. Certaines tudes 6
comparant lefficacit des procdures de recouvrement des crances entre diffrents pays,
laissent apparatre que le taux de recouvrement des crances bancaires en France (54%)
lissue dune procdure judiciaire est significativement infrieur celui de lAllemagne
(61%) et du Royaume-Uni (74%).
Au niveau conomique:
Ce sont les relations commerciales qui ptissent des dfaillances d'entreprises : clients et
fournisseurs cherchent se prmunir de ce risque en introduisant des clauses de rserve
de proprit, en assurant leurs crances auprs d'un assureur-crdit ou tout simplement
en n'accordant plus de dlais de paiement. C'est d'autant plus dramatique en France o le
financement de l'conomie se fonde pour l'essentiel sur ce crdit fournisseur.
Au niveau social:
Lenjeu est important et les chiffres des destructions d'emploi font les gros titres de
l'actualit : 186.671 emplois7 ont t dtruits en 2011 suite aux dfaillances. Ainsi, en
croisant plusieurs sources 8 , il apparatrait que plus de la moiti des licenciements
conomiques sont lis des procdures collectives.
A-2 ) L'ECOSYSTEME DES PROCEDURES COLLECTIVES
Cette section n'a pas pour objectif de couvrir l'ensemble des spcificits du droit des
entreprises en difficult, mais de donner au lecteur un cadre gnral des procdures et des
acteurs en prsence.
(a) Les diffrentes procdures collectives
Comme l'indique le schma ci-dessous, le traitement des entreprises en difficult regroupe
d'une part, les procdures amiables (mandat ad hoc et conciliation) et d'autre part, les
procdures collectives (sauvegarde, redressement judiciaire et liquidation judiciaire). 6 Davydenko et Franks (2006), Do Bankruptcy Codes Matter? A Study of Defaults in France, Germany and UK 7 Coface (2012), Panorama des dfaillances d'entreprises, www.coface.fr 8 Notamment les donnes de lA.G.S. et celles de Ple Emploi
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 18
Il convient de prciser que ce mmoire ne traitera pas des procdures amiables qui sont
par nature des procdures confidentielles et dont les cessions d'entreprises sont rgies par
les rgles de droit commun.
Le choix de la procdure collective est fortement guid par la situation conomique de
l'entreprise qu'elle soit en tat de cessation des paiements (redressement judiciaire ou
liquidation judiciaire) ou pas (sauvegarde "classique" ou sauvegarde Financire Acclre).
1) La Sauvegarde "classique" et la Sauvegarde Financire Acclre
La procdure de sauvegarde est destine aux entreprises qui, sans tre en situation de
cessation des paiements, rencontrent des difficults qu'elles ne peuvent surmonter9.
Son fonctionnement est proche de celui du redressement judiciaire avec l'ouverture d'une
priode d'observation d'une dure de six mois, renouvelable une fois, dont l'objectif est de
prsenter un plan de sauvegarde permettant de rembourser le passif de l'entreprise sur
une dure maximale de dix ans.
Afin d'inciter les dirigeants se tourner vers une procdure de sauvegarde et donc anticiper
la cessation des paiement, des avantages non ngligeables leur sont accords, notamment
par rapport au redressement judiciaire :
Le dirigeant reste "matre bord" et l'Administrateur Judiciaire n'intervient qu'en
"surveillance",
La rmunration du dirigeant n'est pas soumise l'autorisation du Juge-Commissaire,
Les dirigeants conservent la possibilit de cder librement leurs titres,
Pas de sanctions (interdiction de grer, faillite personnelle) l'gard des dirigeants,
9 Depuis l'ordonnance du 18 dcembre 2008, l'ensemble des difficults (et pas seulement celles qui taient de nature conduire la cessation des paiements) peut permettre l'ouverture d'une procdure de sauvegarde
Figure n7 : Schma gnral des procdures amiables et collectives
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 19
Les cautions personnes physiques bnficient d'avantages dans la procdure de
sauvegarde qui n'existent pas en cas de redressement judiciaire10.
De par les avantages que peuvent en retirer les dirigeants et l'extrme souplesse dans sa
mise en place, la sauvegarde peut tre facilement utilise comme un outil de gestion. En
effet, cette procdure permet l'entreprise de reprendre son souffle, par un gel du passif
antrieur ce qui permet de reconstituer une trsorerie, et de restructurer l'entreprise
notamment au niveau social, en ayant recours l'AGS11 pour laider financer les Plans de
Sauvegarde de lemploi (PSE). A l'issue de cette priode, l'entreprise peut forcer ses
cranciers rengocier et/ou rchelonner sa dette au travers le plan de sauvegarde.
La procdure de sauvegarde reste peu connue du grand public qui confond trs souvent
"redressement judiciaire" et "sauvegarde". De ce fait, l'image pour l'cosystme de
l'entreprise est tout aussi destructrice de valeur qu'un redressement judiciaire, en terme
de valorisation du fonds de commerce, de notorit ou de besoins de trsorerie.
Depuis dbut 2011, un nouveau type de sauvegarde a t institu : la Sauvegarde
Financire Acclre (SFA). Cette procdure permet, la suite d'une conciliation, de
convertir la procdure amiable en procdure collective et d'imposer l'accord trouv
l'ensemble des cranciers.
2) Redressement judiciaire (RJ)
Le redressement judiciaire est une procdure collective ouverte l'encontre de toute
entreprise en cessation des paiements12 et surtout lorsqu'une possibilit de redressement
semble possible. Les objectifs d'un redressement judiciaire sont la poursuite de lactivit
de lentreprise, la sauvegarde de lemploi, et lapurement du passif.
Pour atteindre ces objectifs, il est frquent de voir le Tribunal privilgier en priorit un
plan de continuation qui permet la fois aux dirigeants d'avoir une seconde chance et un
meilleur taux de recouvrement pour les cranciers. Or, force est de constater que les
difficults proviennent souvent des choix de la direction13 et que seule l'intervention d'un
tiers-repreneur permet de redonner un second souffle l'entreprise. C'est pourquoi le
Tribunal n'a souvent pas d'autre choix que de s'orienter vers un plan de cession. 10 C. com art. L.622-28 al.1 & L.628-11 al.2 : les dirigeants (personnes physiques uniquement) peuvent se prvaloir, outre de la suspension des poursuites pendant toute la priode d'observation comme lors d'un redressement judiciaire : - de l'arrt du cours des intrts lgaux et conventionnels ainsi que tous intrts de retard et majorations pour les contrats de prt dune dure infrieure 1 an - des dlais et remises consentis dans le cadre d'un plan de sauvegarde 11 Association pour la gestion des rgimes de Garantie des crances des Salaris, www.ags-garantie-salaires.org 12 C. com art. L.631-1: c'est--dire lorsque son passif exigible est suprieur son actif disponible 13 Voir Partie I - Section B-2) Dterminer l'origine des difficults
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 20
La priode d'observation dure au maximum 18 mois 14 . Pendant cette priode,
l'Administrateur Judiciaire assiste le chef d'entreprise dans la gestion quotidienne et
travaille avec ce dernier pour trouver une solution de redressement. L'ensemble des
rglements est alors co-sign par le dirigeant et l'Administrateur Judiciaire.
Cette procdure permet de geler l'ensemble du passif pendant toute la priode
d'observation et suspend toutes les poursuites individuelles des cranciers. L'entreprise
bnficie donc d'un "appel d'air" en terme de trsorerie, puisque les dettes sont geles
alors que les encaissements clients, eux, continuent. Autre avantage non ngligeable : les
contrats en cours ainsi que le bail peuvent tre soit rsilis, soit maintenus la discrtion
du chef d'entreprise et de l'Administrateur Judiciaire.
Par contre, les inconvnients du redressement judiciaire sont de taille : notorit et image
de marque fortement ternies, perte de chiffre d'affaires, dpart des salaris les plus
qualifis, cot lev de la procdure et faible probabilit de succs. Par ailleurs, les
dirigeants ne sont plus seuls diriger et doivent composer avec l'Administrateur Judiciaire.
3) Liquidation judiciaire (LJ)
La procdure de liquidation judiciaire s'adresse aux entreprises qui sont en tat de
cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible. La
liquidation judiciaire peut intervenir soit de manire directe, soit aprs une procdure de
sauvegarde ou une tentative de redressement judiciaire.
Le Mandataire Judiciaire, appel pour la circonstance "Liquidateur Judiciaire", est alors
dsign et l'activit est arrte sauf cas exceptionnel spcialement motiv et pour une
dure courte 15 . C'est galement lui qui procde aux licenciements et qui diligente
d'ventuelles actions en justice au nom de l'entreprise en liquidation.
A compter du jugement d'ouverture, il y a interdiction de payer toute crance ne
antrieurement au jugement d'ouverture16. Dans un dlai de deux mois17 compter de la
publication du jugement d'ouverture, les cranciers doivent adresser une dclaration de
crances au liquidateur.
14 Au-del de 12 mois de priode d'observation, on parle de prolongation exceptionnelle qui doit tre spcialement motive et sollicite par le Ministre Public pour une dure maximum de 6 mois supplmentaires. 15 Il est possible que l'activit de l'entreprise soit maintenue dans le cadre liquidatif, mais pour une dure de 3 mois renouvelable 1 fois (C. com. Art. L.641-10 et R.641-18). 16 Le Juge-Commissaire peut autoriser le liquidateur, ou l'administrateur s'il en a t dsign un, payer des crances antrieures au jugement pour retirer le gage ou la chose lgitimement retenue ou lorsque le paiement intervenir est infrieur la valeur vnale du bien, objet du contrat, pour lever l'option d'achat d'un crdit-bail. 17 Ce dlai est augment de deux autres mois pour les cranciers domicilis hors de France.
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 21
Paralllement la cession de tous les actifs, ce professionnel procde au recouvrement des
crances clients. Le rglement du passif s'effectue par ordre de privilge en commenant
par les cranciers super-privilgis 18 , les privilgis 19 , les hypothcaires et ceux
bnficiaires d'une sret mobilire spciale. Les autres cranciers, dits chirographaires, se
partagent le reste due proportion de leur crance20.
La clture de la liquidation judiciaire intervient plusieurs annes aprs 21 soit pour
extinction de passif (cas rare o tous les cranciers sont rembourss), soit pour insuffisance
d'actifs (cas le plus frquent o les cranciers ne rcuprent pas la totalit de leur crance).
(b) Les organes de la procdure
Il est important pour le repreneur22 de bien connatre les rles et pouvoirs des diffrents
organes de la procdure afin d'adapter son discours et sa stratgie quand il est face ces
derniers. Le schma ci-aprs reprsente le positionnement de chaque intervenant lors
d'une audience.
1) Tribunal comptent: Tribunal de Commerce ou TGI
Le Tribunal comptent23 dpend de la qualit du professionnel en difficult :
i. Le Tribunal de Commerce (TC) est comptent l'gard des commerants, des
artisans, et des personnes morales commerantes.
18 Les crances super-privilgies concernent les crances de salaires et les frais de justice. 19 Les cranciers privilgis sont principalement le Trsor Public et les organismes sociaux. 20 Rpartition dite au "marc le franc". 21 Les "petits" dossiers peuvent bnficier d'une procdure simplifie qui dure moins d'un an (C. com. art. L.644) 22 Dans le jargon procdural, le repreneur est appel "candidat-repreneur". 23 Le Tribunal territorialement comptent est celui dans le ressort duquel est situ le sige social de l'entreprise en France ou, dfaut, le lieu du principal tablissement.
Mandataire
Judiciaire
Administrateur
Judiciaire
Reprsentant
des Salaris
3 Juges
Greffie
r
Minist
re
Public
Dirigeant(s) Contrleur(s)
Figure n8 : Schma d'une salle d'audience
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 22
Crs au 16me sicle et composs de juges lus bnvoles, les Tribunaux de Commerce
sont des juridictions de premier degr24. Leurs missions essentielles sont de grer, travers
leurs greffes, les formalits25 des entreprises, de rsoudre les litiges commerciaux et de
traiter les difficults des entreprises, titre prventif et judiciaire. La procdure devant les
Tribunaux de Commerce prsente quelques particularits : elle est orale, et les plaideurs
peuvent conduire eux-mmes les actions en justice, la prsence dun avocat nest en effet
pas obligatoire.
ii. Le Tribunal de Grande Instance (TGI) est comptent l'gard des personnes
morales de droit priv non commerantes ainsi qu' l'gard des agriculteurs. Il s'agit de
juridictions de premier degr o les juges sont des magistrats professionnels. Le Ministre
Public est prsent lors des audiences relatives aux procdures collectives.
Un rle prpondrant est donn au Tribunal. C'est lui qui prononce les dcisions
importantes : l'ouverture de la procdure, la dsignation des organes de la procdure, la
date de cessation des paiements, la dure de la priode d'observation. C'est galement le
Tribunal qui dcide de la liquidation, qui ordonne la cession de l'entreprise, qui tend la
procdure pour cause de confusion des patrimoines ou de fictivit
En un mot, c'est le Tribunal qui assume la direction et l'organisation de la procdure.
En matire de procdure collective, la prise de dcision et la rapidit dexcution sont
primordiales. C'est pourquoi, les dcisions de justice relatives aux procdures collectives
sont d'excution provisoire26, l'appel n'est donc pas suspensif27, le dlai d'appel est
seulement de dix jours28
2) Ministre public
Le "Ministre Public", ou encore appel le "parquet", dsigne l'ensemble des magistrats29
qui sont chargs de dfendre les intrts de la collectivit et de veiller au respect de
l'ordre public conomique.
Le Ministre Public est inform de l'ensemble des procdures ouvertes et reoit
communication de l'ensemble des rapports de l'Administrateur Judiciaire et du Mandataire
Judiciaire en mme temps que le Juge-Commissaire. 24 Les dcisions des TC et des TGI sont susceptibles de recours devant une Cour dAppel. 25 Inscriptions et radiations, dpts de comptes, inscription de nantissements et de privilges. 26 C. com. art. L.661-9 27 Sauf pour le Ministre Public (C. com. art. L.661-6) 28 C. com. art. R.661-2 et R.661-3 29 Que ce soit au TC ou au TGI, ces magistrats sont composs du Procureur de la Rpublique, le Procureur adjoint, les Premiers substituts et les Substituts. Dans la mesure o, l'audience, le repreneur ne sait pas quel magistrat est prsent, il est d'usage de dire "Monsieur le Procureur" ou "Madame la Procureur".
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 23
La Loi donne expressment qualit au Ministre Public pour agir pendant toutes les
phases de la procdure et notamment en lui accordant la facult de faire appel30. Par
exemple, il peut proposer le nom d'un Administrateur Judiciaire, il est le seul pouvoir
solliciter le renouvellement exceptionnel de la priode d'observation au-del de douze
mois, il peut galement accorder une drogation exceptionnelle un repreneur ne
satisfaisant pas aux rgles d'incompatibilits31.
En plus de son rle rpressif, le Ministre Public est prsent pour faire respecter la
transparence et la moralit de la procdure tout en veillant la dfense des intrts de
l'entreprise.
3) Le Juge-Commissaire
Le Juge-Commissaire, charg de "veiller au droulement rapide de la procdure et la
protection des intrts en prsence"32, est l'organe essentiel de la procdure collective.
Son rle est donc de suivre de prs la poursuite d'activit et en rend compte au Tribunal.
Il provoque si besoin la cessation d'activit, il autorise les licenciements, il fixe la
rmunration du dirigeant, il ordonne les oprations de ralisation de l'actif...
Au niveau des Tribunaux de Commerce, la fonction de Juge-Commissaire est gnralement
exerce par des personnalits du monde professionnel33. Exerant cette fonction titre
bnvole, le Juge-Commissaire a nanmoins des obligations en termes de comptences,
d'exprience34 et de dontologie35.
Au Tribunal de Commerce, chaque affaire est analyse au sein dune chambre compose de
plusieurs juges et chaque dcision est prise dans la collgialit de cette chambre, la
majorit et dans le secret du dlibr.
4) L'Administrateur Judiciaire (AJ)
Professionnel du droit et de la finance, l'Administrateur Judiciaire est charg
d'administrer les biens d'autrui ou d'exercer des fonctions d'assistance ou de surveillance
dans la gestion de ces biens36.
30 C. com. art. L.661-6 31 C. com. art. L.642-3 voir Partie II - Section B-1) Qualit du repreneur 32 C. com. art. L.621-9 33 Telles que d'actuels ou d'anciens chefs d'entreprises, banquiers, avocats, experts-comptables ou autres. 34 Obligation d'obtenir l'examen d'entre, de suivre une formation continue obligatoire, d'avoir au moins 2 ans d'anciennet au sein du Tribunal pour prtendre exercer la fonction de Juge-Commissaire en charge du traitement des entreprises en difficult. 35 Les juges ont prt serment et sont tenus des rgles dontologiques en termes dindpendance, dimpartialit et de confidentialit dans le traitement des dossiers. 36 L'intervention de l'Administrateur Judiciaire n'est obligatoire que si l'entreprise un des deux seuils suivants: 3 M de chiffre d'affaires et 20 salaris.
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 24
L'Administrateur Judiciaire intervient afin de faciliter la continuation de l'exploitation :
dans les procdures collectives (sauvegarde et redressement judiciaire) : il assiste le
dirigeant dans la recherche de solutions et l'laboration du plan de redressement,
dans la prvention des difficults des entreprises (conciliation, mandat ad hoc) : sous
l'autorit du Prsident du Tribunal, il favorise la conclusion d'un accord entre les
parties.
Il tablit un diagnostic complet de l'entreprise qu'il consigne dans un rapport appel Bilan
Economique et Social (BES). Il met tout en uvre pour tenter de la sauver et limiter le
nombre de licenciements. Il labore et prsente au tribunal toute solution tendant la
sauvegarde de l'entreprise et au maintien de son activit dans le cadre d'un plan de
continuation. Il reoit et analyse d'ventuelles offres de reprise de l'activit et les soumet
au Tribunal en vue d'une cession de l'entreprise.
5) Le Mandataire Judiciaire (MJ)
Dsign dans toute procdure collective, le Mandataire Judiciaire est charg de
reprsenter les cranciers, de prserver les droits financiers des salaris et de vendre les
actifs des entreprises en liquidation judiciaire au profit des cranciers.
Dans le cadre d'une sauvegarde ou d'un redressement judiciaire, son rle consiste
principalement vrifier le montant des dettes dclares par les cranciers.
Lorsque le redressement de l'entreprise apparat impossible, le Mandataire Judiciaire
procde aux licenciements des salaris et met en uvre la cession des actifs de
l'entreprise. Il rpartit ensuite les fonds obtenus entre les cranciers suivant le rang de leur
crance.
Les moluments de l'Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire sont la
charge de l'entreprise en procdure collective (voir en Annexe n9 un exemple de calcul de
leurs honoraires).
(c) Les autres participants
1) Le ou les dirigeant(s)
Le dirigeant de l'entreprise en procdure collective est bien souvent mal considr par
toutes les parties en prsence. En effet, il reprsente pour beaucoup, de manire
consciente ou inconsciente, l'chec de l'entreprise et incarne la principale cause des
difficults. Pour autant, son rle est essentiel dans le rebond, puisque c'est lui qui est en
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 25
premire ligne pour rassurer les clients, pour grer les approvisionnements auprs des
fournisseurs dj refroidis par une dette impaye, pour remotiver les salaris bref il gre
au quotidien l'entreprise pendant cette priode de crise.
Il est, mon sens, essentiel que le repreneur s'enrichisse de l'exprience des dirigeants
des entreprises en difficult. Non seulement leur connaissance de l'entreprise et du
secteur d'activit est un atout indniable, mais galement leur analyse des causes des
difficults et des dysfonctionnements internes l'entreprise constitue un vritable
enseignement et une aide la propre analyse du repreneur.
2) Le Reprsentant des Salaris (RS)
Le Reprsentant des Salaris37 est l'intermdiaire entre les salaris et le Tribunal.
Il doit tre dsign dans les 10 jours de l'ouverture de la procdure collective par le Comit
d'Entreprise, ou dfaut par les dlgus du personnel, ou dfaut par le vote des salaris.
Son rle est principalement de vrifier les crances nes des contrats de travail et d'tre
le "porte-parole" des salaris lors des audiences en chambre du conseil.
Trop souvent nglig, le Reprsentant des Salaris est un formidable appui pour le
repreneur qui peut, son contact mieux cerner l'tat d'esprit des salaris et avoir un autre
point de vue des difficults de l'entreprise. Aucun texte lgal n'interdit les discussions en ce
sens entre le repreneur et le Reprsentant des Salaris38.
Le repreneur ayant le soutien du Reprsentant des Salaris dans son projet de reprise a
bien souvent la faveur du Tribunal.
3) Les contrleurs
Choisis parmi les cranciers qui en font la demande, les contrleurs sont dsigns par le
Juge-Commissaire. Leurs fonctions, qui sont gratuites, consistent assister le Mandataire
Judiciaire et le Juge-Commissaire. A cette fin, les contrleurs peuvent prendre
connaissance de l'ensemble des documents de la procdure, notamment les rapports de
l'Administrateur Judiciaire et du Mandataire Judiciaire, mais galement le contenu des
offres de cessions reues39. Le pouvoir des contrleurs est extrmement limit et leur rle
est seulement consultatif.
37 Le Reprsentant des Salaris est un salari protg, au mme titre que le Reprsentant du Personnel. 38 Le Reprsentant des Salaris est soumis uniquement une obligation de discrtion l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel (C. trav. art. L.2325-5). 39 C. com. Art. L.642-2 IV
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 26
L'inconvnient majeur du contrleur est qu'il ne puisse pas prsenter une offre de reprise
dans le cadre de la cession de l'entreprise. Cette interdiction d'acqurir40 est sanctionne
par une nullit d'ordre public. En consquence, le crancier qui serait potentiellement
intress pour tre candidat-repreneur ne sollicitera pas sa dsignation en qualit de
contrleur.
En pratique, ce sont gnralement les organismes bancaires et l'Assurance Garantie des
Salaires (AGS) qui choisissent de devenir contrleurs afin d'obtenir l'ensemble des
informations de la procdure et de pouvoir suivre de manire rgulire son avancement.
* *
*
Chapitre B Analyse pralable de la cible
Comprendre le contexte est une tape indispensable dans toute acquisition, qui plus est
dans le cadre d'une procdure collective o le temps imparti cette phase est
extrmement restreint. C'est pourquoi il est indispensable de bien s'entourer pour
rapidement analyser les causes des difficults et raliser un audit juridique et financier.
B-1 ) BIEN S'ENTOURER
Compte tenu des nombreuses spcificits des procdures collectives, de l'importance du
risque d'chec et du large choix qui s'offre au repreneur pour reprendre une entreprise en
difficult, il est indispensable pour celui-ci de bien s'entourer pour analyser sa future cible.
Ses conseils habituels, expert-comptable et avocat, sont gnralement en premire ligne
pour l'assister dans son projet. De plus, la mise en place d'une quipe ddie au sein de sa
structure s'avre souvent payante.
(a) Le rle cl de l'expert-comptable
L'accompagnement de l'expert-comptable est vritablement un lment diffrenciateur
tant pour la qualit et la consistance du projet, que pour rassurer les organes de la
procdure par la prsence d'un gestionnaire aux cts du repreneur.
1) Champs d'intervention et lettre de mission
Dans le cadre d'une reprise la barre, l'expert-comptable peut intervenir et accompagner
les diffrentes phases de la reprise :
40 C. com. Art. L.642-3
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 27
l'laboration de l'offre de reprise,
la restructuration de l'entreprise,
l'assistance pendant la priode d'observation,
l'laboration du business plan sous-tendant le plan de continuation.
La formalisation de la mission de l'expert-comptable est une tape importante et prend la
forme d'une lettre de mission spcifique. Cette dernire dfinira clairement l'tendue de
sa mission et donc ses responsabilits, le cadre d'intervention, les obligations de chacun
ainsi que le montant des honoraires.
Dans le cadre d'une reprise la barre, la rdaction de la lettre de mission (voir en Annexe
n7 un exemple de lettre de mission) peut se structurer comme suit :
Phase prliminaire : la prise de connaissance gnrale de la cible, la collecte
d'informations et le diagnostic pralable,
Phase d'analyse : l'analyse de l'origine des difficults, le chiffrage des synergies
potentielles, l'tablissement des documents financiers prvisionnels, l'estimation
du passif et la rflexion sur l'approche stratgique du dossier,
Phase de ngociation : avec les anciens actionnaires, pour le rachat des titres et/ou
avec le bailleur, crdit bailleur ou co-contractant,
Phase finale : la rdaction de l'offre de reprise ou du plan de continuation,
l'accompagnement aux audiences et aux runions de travail avec l'Administrateur
Judiciaire et la revue des actes de cession.
En procdant ainsi, le client connat parfaitement la dmarche suivie par son expert-
comptable. Aussi, quelle que soit la dcision du Tribunal, il sera facile de justifier les
prestations dj effectues et de les facturer.
2) Les honoraires
L'laboration des honoraires est une tape particulirement complexe apprhender
puisque, par dfinition, l'tendue des travaux raliser n'est pas connue au pralable. De
plus, la mission peut tre interrompue tout moment : par dcision du Tribunal (liquidation
ou choix d'un autre repreneur), par choix du repreneur (dcouverte d'lments remettant
en cause l'intrt financier et/ou stratgique), par le conseil mme de l'expert-comptable
qui, en toute indpendance, peut prconiser son client de ne pas s'engager plus en avant.
Dans ces conditions, une facturation au temps pass est privilgier. Nanmoins, et en
fonction du dossier, l'expert-comptable pourra intgrer les deux variables suivantes:
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Estimation d'une fourchette globale: en effet, l'expert-comptable est souvent
confront la demande du repreneur de fournir un budget global pour son intervention. A
dfaut de fournir une enveloppe prcise, il me semble possible d'indiquer dans la lettre de
mission une fourchette en termes de nombre de jours de travail pour chaque phase de la
mission sans omettre d'inclure les rendez-vous ncessaires (audiences, rendez-vous avec
l'Administrateur Judiciaire). A titre d'exemple, l'Annexe n8 fournit les temps passs dans
deux missions de reprise la barre. Bien entendu, la mention d'une fourchette de journe-
homme devra prciser le caractre approximatif qui dpendra la fois de l'volution du
dossier et de l'investissement du repreneur dans certains travaux.
Honoraires de succs: il est galement possible41 de prvoir dans la lettre de
mission des honoraires de succs en fonction de l'issue de la reprise la barre. Pour autant,
il convient de fixer clairement les conditions d'octroi de la part variable (par exemple: au
prononc du jugement de cession en faveur du repreneur) et d'en limiter le montant afin
qu'en aucun cas, cela ne porte atteinte lobjectivit et limpartialit de lexpert-
comptable, ni surtout le place en situation de conflit dintrt.
(b) La complmentarit avec l'avocat spcialis
L'avocat spcialis dans le droit des entreprises en difficult apportera au repreneur sa
vision et son expertise juridique non seulement sur la procdure collective en cours, mais
aussi des contentieux en-cours ou latents qui sont frquents dans ce genre de dossiers.
Habitu aux situations de crise, il sera mme d'apporter :
- des propositions de solutions juridiques adaptes,
- un appui lors des ngociations notamment dans la formalisation des protocoles
d'accord,
- sa connaissance humaine des interlocuteurs (Juge-Commissaire, Administrateur
Judiciaire, Mandataire Judiciaire, avocat de l'entreprise en difficult).
Le binme expert-comptable/avocat spcialis s'avre souvent un duo gagnant pour les
reprises la barre.
41 L'article 24 de l'ordonnance de 1945 rgissant la profession d'expert-comptable stipule que "les honoraires doivent tre quitables et constituer la juste rmunration du travail fourni comme du service rendus" et que "leur montant est convenu librement" entre les parties, sauf " tre calculs d'aprs les rsultats financiers obtenus par les clients" ( d'une dcision de justice). De plus, l'article 18 du code de dontologie de la profession d'expert-comptable prcise que " les honoraires sont fixs librement (..) en fonction de l'importance des diligences mettre en uvre, de la difficult des cas traiter, des frais exposs ainsi que de la notorit de l'expert-comptable". Le mcanisme de rmunration partielle au succs n'autorise en aucun cas le professionnel limiter ses diligences, ni sa responsabilit.
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(c) L'importance des conseils internes et externes auprs du repreneur
Il est galement conseill au repreneur de constituer une quipe en interne pour tudier le
dossier de reprise. En effet, le temps imparti pour prendre connaissance du dossier est
gnralement assez court (un mois en moyenne entre la publication de l'annonce et la date
limite de dpt des offres). De plus, une rpartition des rles permet non seulement d'aller
plus vite et de bnficier d'un ensemble de comptences complmentaires, mais
galement de diminuer les cots des conseils externes.
A titre d'exemple, le repreneur peut galement consulter :
Les partenaires de l'entreprise : banques, fournisseurs, clients,
La Chambre de Commerce et d'Industrie (CCI),
Le rseau associatif local (Association C.R.A., le Rseau Entreprendre),
La Banque de France, etc.
B-2 ) DETERMINER L'ORIGINE DES DIFFICULTES
Redresser une entreprise ncessite tout d'abord de bien cerner les causes des difficults. En
effet et comme le confirme le clbre adage "les mmes causes produisent les mmes
effets", il est fortement probable que, si l'origine de la dfaillance n'est pas clairement
identifie et corrige, l'entreprise se retrouve, nouveau, dans une situation de crise.
Pour autant, la dfaillance dune entreprise rsulte frquemment d'une conjonction de
plusieurs facteurs, laquelle provoque un enchanement deffets dont le rsultat est la
cessation des paiements. Nanmoins, il est possible de classer les causes des difficults
selon deux grandes catgories : les causes externes et les causes internes.
(a) Causes externes
1) La conjoncture
Lenvironnement conomique joue un rle vident sur, non seulement les dbouchs de
l'entreprise, mais galement sur le moral des chefs dentreprise dont les consquences sont
la stimulation ou l'inhibition de leurs capacits investir, se dvelopper ou au contraire
se protger. La croissance, linflation, le taux de chmage, les prix des matires premires
et les taux d'intrt applicables aux entreprises sont autant de facteurs qui agissent sur le
fonctionnement normal de lconomie. Ils peuvent librer ou bloquer les leviers de
prosprit et stimuler les conditions psychologiques de la russite ou de lchec.
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 30
2) Les spcificits sectorielles
La dynamique et la perspective du secteur d'activit ont des impacts directs sur l'entreprise
et sa survie. En effet, la dgradation du chiffre d'affaires sectoriel, la faiblesse des niveaux
de marge observe et l'agressivit de la concurrence sont autant d'indicateurs sur la
fragilit d'un secteur et des entreprises qui le composent. Les secteurs peu porteurs sont
donc proscrire, sauf faire voluer l'offre, bnficier de synergies ou renforcer le
poids des marques pour obtenir une position de leadership et/ou positionner l'entreprise
sur d'autres secteurs d'activit.
3) Un choc externe
L'entreprise peut tre fragilise par des vnements inattendus et soudains comme42 :
D'une part, les chocs purement externes comme la dfaillance d'un partenaire
commercial dont l'entreprise est fortement dpendante, la perte d'un client important
suite un dsaccord, les pressions exerces par la concurrence, un incendie
D'autre part, les chocs lis des facteurs humains comme un accident de la vie prive
(dcs, maladie, divorce), une mauvaise entente entre associs, partenaires ou
hommes-cls, une transmission de l'entreprise mal prpare ou mal accepte.
(b) Causes internes
Les causes internes sont gnralement les plus dures dtecter, mais il est indispensable
d'y remdier pour russir le redressement de l'entreprise.
1) Choix de gestion non judicieux
Souvent points du doigt lors des dfaillances d'entreprises, les dirigeants sont
frquemment critiqus dans leur choix de gestion. Pouvant postriori tre qualifis
d'erreurs de gestion, ces choix non-judicieux sont rarement volontaires et rsultent plutt
d'une inexprience, d'une tendance ne pas voir la ralit en face, de l'absence de remise
en cause Tous les domaines de l'entreprise peuvent tre touchs comme le manque de
rigueur dans les dpenses, les contrats-clients mal ngocis, une mauvaise organisation,
une hirarchie dresponsabilisante, une structure de cots inadapte
D'ailleurs, la mauvaise gestion de l'entreprise est, aux yeux des Administrateurs Judiciaires
et des Mandataires Judiciaires43, la cause principale des dfaillances des entreprises.
42 Les tudes de N. Crutzen et de D. Van Caillie ont mis en vidence ces deux types de chocs externes dans leur ouvrage "Vers une typologie des micros et petites entreprises en difficult: une tude exploratoire". 43 Selon une tude Ipsos ralise en juin 2007
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2) Mauvaise orientation stratgique
Dcids par le conseil d'administration ou de surveillance, les choix stratgiques peuvent
s'avrer fatals la prennit de l'entreprise. De nombreux exemples peuvent illustrer ces
dcisions qui se sont rvles inadaptes au contexte :
Croissance externe mal matrise ou sans justification conomique,
Virage technologique manqu,
Frais de recherche et dveloppement financs en pure perte,
Mauvais choix d'investissements (absence de retour sur investissement),
Stratgie commerciale inadapte (politique de prix, dpenses marketing).
3) Structure financire inadapte
Le manque de capitaux propres aggrave la fragilit d'une entreprise et ne permet pas, le cas
chant, de surmonter une difficult passagre. Un effet "boule de neige" peut rsulter
d'une trop forte dpendance l'gard des banques et des cranciers.
La difficult obtenir des crdits bancaires, notamment en cette priode de crise, accentue
la fragilit de la structure financire et les entreprises sont contraint d'avoir recours des
financement plus coteux (dcouvert, affacturage, crdit-baux).
4) Mauvaise qualit de l'information
L'origine des difficults peut tre galement lie une mauvaise qualit de l'information.
En effet, comment prendre de bonnes dcisions si les informations sont fausses ? Cette
dfaillance peut provenir d'un systme d'information non fiable ou pas jour, d'une
mauvaise organisation ou d'une absence de contrle (comptabilit analytique, suivi des
stocks, contrle de gestion).
(c) Spirale de l'chec
Ds les premiers symptmes annonciateurs des difficults financires, des mesures
correctives doivent tre mise en place trs rapidement pour viter dentrer dans la spirale
de lchec, aussi appele "spirale de la dfaillance" (voir figure n9 en page suivante).
Dtecter l'origine exacte des difficults peut donc s'avrer difficile. En effet, chaque phase
de la spirale de l'chec constitue en elle-mme de nouvelles causes des difficults.
Par exemple, la baisse du chiffre d'affaires peut trs vite entraner une baisse de la
rentabilit s'il n'y a pas ajustement rapide des charges. La rentabilit ntant plus au
rendez-vous, cest la capacit de lentreprise produire son autofinancement qui diminue
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 32
entranant trs rapidement la recherche de nouveaux financements (externes) pour ne pas
subir un manque de liquidits. Si ces besoins de liquidits ne sont plus couverts (perte de
confiance des partenaires financiers du fait de labsence de rentabilit par exemple), la
cessation des paiements peut intervenir trs vite et cest la dfaillance.
De plus, il convient de signaler le drame humain quune dfaillance reprsente pour le
dirigeant lui-mme et pour sa cellule familiale : cette dimension psychologique et humaine
est trs prsente dans les cas de dfaillance d'entreprises et ne fait qu'acclrer cette
spirale de l'chec.
(d) Statistiques sur les principales raisons de la dfaillance
Dans son rle d'observatoire de l'conomie, l'INSEE44 a observ lors de deux grandes
enqutes ralises en 1986 et en 1997 les causes principales des dfaillances d'entreprises.
Ces enqutes font ressortir plusieurs enseignements :
Pour plus de 75% des dfaillances analyses, les difficults rsultent d'une
combinaison de facteurs et non d'une cause unique45,
Rpartition quilibre entre facteurs externes (53%) et causes internes (47%), 44 Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques 45 C'est en ce sens que le total des pourcentages du tableau est suprieur 100%.
Recul sur le march
Baisse de la rentabilit Baisse de comptitivit
Premires difficults financires
Surendettement Sous-investissement
Coups du sort et/ou Conjoncture et/ou erreurs de gestion ou de prvision
Production inadapte Commercialisation dficiente
Difficults financires
Recherche de capitaux Qute d'conomie
Situation alarmante
Chute des profits
Crainte des cranciers
Cessation des paiements
Image de marque ternie Emprunts onreux
Mfiance des banques
Source: L. Marco (1989)
Figure n9 : Spirale de la dfaillance
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Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 33
Parmi les causes de dfaillance les plus cites, on retrouve le problme de la sous-
capitalisation de l'entreprise (20,6%), la perte de part de march (19,6%) et les
accidents de la vie dont le dcs et le divorce (19,5%).
EXTE
RNE
Factures macro-conomiques de fragilit Diminution de la demande Cas de force majeure Aggravation de la concurrence
15,2% 5,7%
11,0% Problmes de dbouchs Perte de parts de march
Pertes brutales de clients Dfaillance de clients importants
19,6% 12,5% 9,4%
Causes accidentelles Litiges avec des partenaires privs Litiges avec des partenaires publics Malversations Accidents divers (dcs, divorce)
16,4% 9,7% 4,4%
19,5%
INTE
RNE
Stratgie de l'entreprise Echecs de projets importants Autres
15,1% 0,9%
Cots, structure de production Cots d'exploitation trop levs Frais de personnel trop levs Surinvestissement
10,9% 5,7% 3,0%
Difficults financires Dficit de ressources propres Dfaut de paiement des clients Refus de prt
20,6% 15,8% 9,1%
Problmes d'information et de management Systme d'information dficient Incomptence Msentente de l'quipe dirigeante
13,0% 9,6% 6,3%
La dfaillance de lentreprise peut certes provenir de multiples causes, mais c'est bien le
chef d'entreprise qui a souvent une grande part de responsabilit dans la non-rsolution
des difficults. Le repreneur aura tout intrt bien cerner toutes les erreurs du pass
pour ne pas les reproduire et focaliser son attention sur les lments dfaillants de
l'entreprise.
B-3 ) EFFECTUER UN AUDIT JURIDIQUE ET FINANCIER
Comme pour toute acquisition, un audit exhaustif est indispensable. Or, alors mme que
de telles investigations sur les aspects comptables, juridiques et sociaux sont encore plus
impratives dans le cas d'une socit en situation de prcarit conomique, le temps
imparti cette analyse est souvent, dans le cas d'une reprise la barre, extrmement
limit.
Le repreneur et son expert-comptable devront se baser sur les informations fournies par
l'Administrateur Judiciaire et par le dirigeant souvent sans possibilit de procder des
vrifications approfondies. C'est pourquoi, le business plan prvisionnel devra tenir
compte d'une marge d'incertitude.
Figure n10 : Enqute INSEE sur les raisons de la dfaillance
-
Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 34
(a) Analyse du passif
La dtermination du passif rpond deux enjeux :
- dans le cadre d'un plan de continuation, il faut prvoir de rembourser l'exhaustivit
de ce passif sur un maximum de dix ans,
- dans le cadre d'un plan de cession, le repreneur aura tout intrt connatre le
montant du passif pour comprendre les enjeux du dossier.
Pour cela, la dclaration de cessation des paiements (DCP) peut servir de base de dpart
pour cette valuation. Nanmoins, il faut savoir que, dans la pratique :
le passif dclar dans ce formulaire administratif est gnralement sous-estim de
l'ordre de 30 80% par le chef d'entreprise du fait, soit d'un excs d'optimisme,
soit dans un souci de ne pas aggraver la situation aux yeux du Tribunal,
en outre, ce document n'est gnralement communiqu ni par le dirigeant et ni
par l'Administrateur Judiciaire, mais le repreneur peut nanmoins solliciter la
communication de ce document qui peut tre rvlateur puisqu'il exprime la vision
du dirigeant l'instant o il "dpose son bilan".
En gnral, c'est l'tat du passif communiqu par le Mandataire Judiciaire qui sert de
rfrence ce calcul. Le format de ce document varie d'une tude de Mandataire Judiciaire
l'autre, avec une constante qui est la difficult de comprhension pour un non-initi. Il est
donc recommand de se faire prciser les zones d'ombre par le professionnel qui a tabli ce
document. Il est prudent de lui faire prciser si sont inclus dans cet tat :
les avances faites par l'AGS et les frais de procdure
les ventuelles dettes de la priode d'observation
Il est frquent, dans la pratique, que ces lments manquent, d'o des surprises de taille
qu'il convient d'anticiper.
Pour apprhender prcisment ce passif, il convient tout d'abord de bien le classifier selon
sa nature :
le passif super-privilgi (c'est dire les crances salariales et les avances opres
par l'AGS, ainsi que les frais de justice)
le passif privilgi (principalement le Trsor Public et les organismes sociaux)
le passif bnficiant d'une hypothque ou d'une sret
le passif chirographaire
le passif choir, notamment dans le cadre de contrat de crdit-baux
-
Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 35
De plus, il convient de bien apprhender les engagements hors bilan et les contentieux en
cours. En effet, mme si ces derniers ne font pas proprement parler partie du passif
apurer dans le cadre d'un plan de continuation, le repreneur sera tenu d'y faire face.
(b) Audit stratgique et technique
L'audit stratgique permet non seulement de valider l'intrt de l'acquisition, mais
galement de btir l'argumentaire quant la pertinence de l'opration. Parmi les
nombreux outils la disposition du repreneur, les plus utiles sont le diagramme de Porter
et la matrice SWOT :
1) Diagramme de Porter :
Pour mieux apprhender l'environnement de
l'entreprise, le diagramme de Porter offre une
visualisation simple pour positionner la cible
dans son march.
Cinq forces/menaces composent ce diagramme:
Intensit de la concurrence,
Nouveaux entrants,
Pouvoir de ngociation des clients,
Pouvoir de ngociation des fournisseurs,
Produits de substitution.
L'analyse de l'environnement par le diagramme de Porter permet de mesurer l'attractivit
du march et la position de force ou de faiblesse de l'entreprise face ses partenaires
(clients/fournisseurs) et par rapport ses concurrents.
2) Matrice SWOT :
Derrire cet anglicisme se cache une
approche simple et connue. S comme
Strength (force), W comme Weakness
(faiblesse), O comme Opportunity
(opportunit), T comme Threat
(menace). L'objectif de cette analyse est
d'identifier environ 5 propositions par
cases au maximum, soit une vingtaine
au total. Cet exercice doit tre ralis en amont de la reprise et il faut s'astreindre le
Figure n11 : Diagramme de Porter
Figure n12 : Matrice SWOT
-
Reprendre une entreprise la barre du Tribunal Guide pratique pour l'expert-comptable du repreneur 36
reconduire rgulirement (tous les six mois par exemple) pour mesurer les progrs et les
zones d'attention particulires.
L'aboutissement naturel de l'audit stratgique est l'audit technique. Ce dernier s'attachera
apprcier la valeur des diverses composantes techniques de l'entreprise : l'outil industriel,
les machines, l'ordonnancement, la logistique En effet, il est extrmement important
d'avoir une ide prcise des investissements prvoir (notamment pour construire le
tableau de trsorerie) et de savoir si des gains de productivit et/ou une diminution des
cots de production peuvent tre anticips.
(c) Audit des contrats du point de vue juridique, social et fiscal
La dmarche d'audit ne serait pas complte sans une revue des contrats qui lient la socit
ses partenaires, notamment les accords particuliers.
1) Plan de cession par