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Sommaire
Avant-propos
Introduction
En quoi consiste le Capital
Investissement ?
Qui sont les principaux acteurs duneopration de Capital Investissement ?
Comment fonctionne une opration deCapital Investissement ?
Existe-t-il plusieurs formesdinvestissements ?
Quelles sont les principales formes
juridiques des fonds dinvestissements ?
Les questions se poser avant
de contacter un investisseur en
capital
Dans quelles situations faire appel auCapital Investissement ?
Quelles sont les conditions dligibilit
au Capital Investissement ?Un investisseur en capital peut-il tre
intress par mon entreprise ?
Comment prsenter un projet viable etsrieux linvestisseur ?
Quels sont les cots engendrs parlentre dun investisseur en capital dans
une entreprise ?
Comment contacter un investisseur encapital ?
Comment se droule, une opration
de Capital Investissement ?
Quelles sont les diffrentes tapes dengociation avec linvestisseur en
capital ?
Quels sont les documents essentiels laralisation de linvestissement ?
Comment linvestisseur dtermine-t-il lavalorisation dune entreprise ?
Quelles sont les implications de lentre
dun nouvel investisseur dans le capitalde la socit pour les actionnaires
historiques ?
En quoi consiste la phase de collaboration ?
Sous quelles formes peuvent tre allousles fonds ?
Quelles sont les modalits de gouvernance ?
La crainte de lentrepreneur de perdre le
contrle de sa socit est-elle vraimentjustie ?
Comment se construit la relation deconance avec votre partenaire ?
Comment partager la valeur cre entreles parties prenantes?
Comment prparer la sortie delinvestisseur ?
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Quelles sont les diffrentes possibilitsde sortie ?
Quapporte linvestisseur
lentreprise
Quel intrt prsente lapport nancierde linvestisseur en capital pour
lentreprise ?
Quels sont les avantages de la prsencedun investisseur dans les organes de
direction ?
Quapporte le gestionnaire en matire destratgie et de performance ?
Tmoignages dentrepreneurs
Annexe I : March marocain du
Capital Investissement
Annexe II : Liste des socits de
gestion et fonds grs
Annexe III : Glossaire
Annexe IV : Bibliographie
Annexe V : Partenaires associs
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Avant-propos
Ce guide a t prpar par la Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement
(CNUCED) dans le cadre dun projet dassistance technique au Maroc mis en uvre par le
Programme Assurance et en coopration avec lAssociation Marocaine des Investisseurs en
Capital (AMIC).
La CNUCED a pour objectif, entre autres, de contribuer amliorer la croissance et le
dveloppement du secteur des services nanciers et assurantiels des pays en voie de
dveloppement et, tout particulirement, des pays africains. Elle vise crer un environnement
conomique favorable notamment en promouvant le secteur de lassurance pour son action sur
le renforcement des marchs nanciers des pays en dveloppement et sur la rpartition des
risques.
LAMIC est une association professionnelle indpendante qui a pour vocation de fdrer,
reprsenter et promouvoir la profession du Capital Investissement auprs des investisseurs
institutionnels, des entrepreneurs et des pouvoirs publics. Dans cette optique, lassociation
propose des formations, collecte des donnes statistiques et nancires et mne des analyses
et tudes de march quelle diffuse auprs de ses membres et des investisseurs. LAMIC a, par
ailleurs, mis en place un Code dontologique an de veiller au respect de la rglementation en
vigueur et la gnralisation des bonnes pratiques tous ses membres.
En 2008, le soutien nancier du gouvernement espagnol au Programme Assurance de la
CNUCED a permis la mise en uvre dun projet dassistance technique visant le renforcement des
capacits et lamlioration de laccs des PME marocaines lassurance et au nancement en vue
de dvelopper leur comptitivit et renforcer leur dveloppement.
Lavant-projet de ce guide a principalement t ralis par M. Faal Mekouar du cabinet Fidaroc
Grant Thornton (Casablanca) en coopration avec lquipe du Programme Assurance, dirige par
M. Dezider Stefunko, comprenant G. Chapelier, A. Chatillon, M. Stanovic, et sous lorientationgnrale de T. Krylova.
Ce projet a t valoris par les commentaires aviss et remarques pertinentes de F. Giraudon de
lAMIC.
Le support administratif a t assur par N. Eulaerts.
Le texte de cette publication peut tre cit ou rimprim sans autorisation, sous rserve quil soit
fait mention de la source.
Nous souhaitons particulirement remercier lEspagne pour le soutien nancier apport.
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Introduction
Pour crer, dvelopper, transmettre ou recapitaliser leurs entreprises, les dirigeants de PME ont
besoin de capitaux.
Tendon dAchille de nombreuses PME, laccs aux sources traditionnelles de nancement -apport
de fonds propres, nancement bancaire et appel public lpargne- peut savrer limit voire
impossible pour certaines entreprises. En effet, les apports en fonds propres et quasi-fonds
propres sont par nature proportionnels la capacit de nancement des associs. Lemprunt
bancaire est structurellement plafonn par le rsultat dexploitation et, au-del dun certain
seuil dendettement, lentreprise ne pourra plus avoir recours au crdit. Enn, lappel public
lpargne, intimement li aux performances des marchs nanciers, peut tre rendu trs difcile,
comme nous avons pu lobserver ces dernires annes.
Le Capital Investissement constitue donc une voie de nancement alternatif pour lentrepreneur
confront aux contraintes et aux limites des sources traditionnelles. A tous les stades critiques de
la vie dune entreprise, le Capital Investissement offre celle-ci les moyens de ses ambitions en
mettant sa disposition des capitaux ainsi quun accompagnement stratgique.
Souvent mconnus, les mcanismes du Capital Investissement restent empreints de mystre
pour nombre de dirigeants. Labsence dinformation ainsi que la peur de perdre le contrle de leur
entreprise conjugues aux nombreux clichs vhiculs sur le Capital Investissement empchent
souvent les entrepreneurs dexplorer les possibilits offertes par cette source de nancement.
Des eurons trangers de lindustrie tels que Skype ou Mobistar ou nationaux tel HPS, Marwa et
bien dautres se flicitent pourtant davoir, un jour, eu recours au Capital Investissement et se
dclarent satisfaits tant au niveau de lamlioration de leur activit que de lexprience et des
rseaux que leur ont apports les professionnels du mtier.
Ce guide a donc pour ambition dinitier les entrepreneurs de faon pdagogique au CapitalInvestissement et den dmystier les rouages. Les problmatiques rencontres par les
entrepreneurs au cours de leur partenariat avec des investisseurs en capital seront abordes et
des rponses claires et prcises leurs interrogations apportes.
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En quoi consistele Capital Investissement ?
Le Capital Investissement est une activit nancire qui consiste pour un
investisseur professionnel entrer, pour une dure dtermine, dans le capital
dentreprises, non cotes sur le march boursier, ayant besoin de fonds propres.
Soutien de lentreprise, tous les stades de son existence, le Capital Investissement
peut indiffremment nancer le dmarrage, la croissance, la transmission ou encore
la recapitalisation en cas de difcults.
Cest une source alternative de nancement la disposition de lentreprise confronte
aux contraintes et limites poses par les sources traditionnelles de nancement tels
les fonds propres, le nancement bancaire et lappel public lpargne. Ces diffrentes
sources de nancement peuvent cependant tre complmentaires les unes des autres
car elles prsentent chacune des avantages et des inconvnients.
Le Capital Investissement, par ailleurs, nest pas seulement un moyen de procurer
des moyens nanciers lentreprise, il sagit galement dun apport de comptences
et dexpertises complmentaires ainsi que de modes de gestion et de gouvernancemodernes et efcaces. Cest donc un excellent levier damlioration et de transfert de
savoir-faire.
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A la diffrence des autres modes de nancement, linvestisseur en capital a pourvocation de devenir un actionnaire part entire de lentreprise dont il partage
aussi bien les risques que les prots futurs. Il nance les plans dinvestissement et
participe activement tant la direction quau dveloppement de lentreprise an den
augmenter la valeur un horizon de 3 5 ans.
Remarque : On utilise parfois indiffremment les termes Capital Risque (traduction de
langlais venture capital) et Capital Investissement. Bien que tout investissement
en capital dans une entreprise comporte un risque important, il semble plus judicieux
de distinguer ces deux notions. Lexpression Capital Investissement sera utilise
comme terme gnrique alors que les termes Capital Risque seront rservs au
nancement des entreprises en cration. Le Capital Risque constitue donc une des
composantes du Capital Investissement.
Qui sont les principaux acteurs dune oprationde Capital Investissement ?
Les investisseurs en capitalsont principalement des compagnies dassurances,
caisses de retraites, banques, grands groupes industriels et organismes dedveloppement internationaux qui dtiennent et grent des ressources long
terme dans le but de les faire fructier.
Les socits de gestion sont les intermdiaires entre les investisseurs et les
entrepreneurs. Elles prospectent les socits cibles, tudient leurs projets
et y investissent, au travers dun fonds, les capitaux que leur ont cons les
investisseurs. Les socits de gestion possdent des quipes dont les niveaux
de comptence et dexpertise sont levs pour raliser notamment des tudes
pralables approfondies avant dinvestir dans les entreprises cibles.
Au Maroc, les socits de gestion sont taille humaine (5 personnes en moyenne dont
4 directement impliqus dans les oprations dinvestissement et 1 personne support).
Les quipes en place assurent le montage, la coordination et le suivi des dossiers
dinvestissement. Elles font par ailleurs appel diverses comptences externes
(conseil juridique, expert sectoriels et autres).
Les socits de gestion sont rmunres par les frais de gestion qui reprsentent enmoyenne 2,5 % du montant du fonds dinvestissement. Il existe, en outre, un systme
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En quoi consiste le Capital Investissement ?
de rmunration la performance appel carried interest qui consiste octroyerune prime lquipe de gestion au-del dun certain seuil de rentabilit (gnralement
partir de 8 %).
Les entrepreneurssont les chefs dentreprises en qute de fonds propres ou quasi
fonds propres an dassurer le dmarrage, la croissance ou la recapitalisation de
leur activit.
Les acheteurs sont les nouveaux entrants aprs la sortie des investisseurs
en capital. Il peut sagir dindustriels, de managers de lentreprise, du march
nancier en cas dintroduction en bourse ou mme dun ou plusieurs autre(s) fonds
dinvestissement.
Comment fonctionne une opration de CapitalInvestissement ?
En pratique, des investisseurs mettent en commun des capitaux dans un fonds de Capital
Investissement gr par une socit de gestion. Ces capitaux servent prendre des participationsdans une entreprise cible. Cette dernire sera transforme dans le but daccrotre sa
Schma des ux dune opration de Capital Investissement
Source : AMIC
InvestisseursFonds de CapitalInvestissement
Socit de gestion
InvestissementsVersement des
fonds
Remboursementdes fonds
(dont la plus-value)
Dividendes/Intrts
Dsinvestissements(vente de la participation
et/ou introduction en bourse)
Entreprise 1
Entreprise N
Entreprise 2
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valeur et de revendre les participations du fonds plus chres au moment de la sortie ou desdsinvestissements. Le Capital Investissement est donc bien une forme active de nancement.
Au Maroc, la dure moyenne de dtention de participations dans les socits investies est de 4
ans et demi. Cette dure peut cependant varier en fonction de la conjoncture conomique et des
opportunits de sorties. De plus, selon la phase de dveloppement des entreprises investies, la
dure de dtention de participations sera plus ou moins longue. A titre dexemple, la dure de
dtention de participations dans les entreprises en Capital Risque (nancement de la phase de
cration dune entreprise) est plus courte que celle en Capital Dveloppement (nancement de la
phase de croissance dune entreprise).
Existe-t-il plusieurs formes dinvestissements ?
Le Capital Investissement se dcline en effet sous plusieurs formes lies la phase de
dveloppement de lentreprise investie :
capital Amorage
capital Risque
capital Dveloppement
capital Transmission
capital Retournement
Capital Amorage Seed Capital
Les investisseurs en Capital Amorage apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences
des projets entrepreneuriaux qui nen sont encore quau stade de Recherche & Dveloppement.
Exemple :Netpeas, entreprise spcialise dans les nouvelles technologies et, plus prcisment, dans la scurit
Internet.
Capital Risque Venture Capital
Les investisseurs apportent un nancement en fonds propres ou quasi fonds propres dans des
entreprises en cration ou en phase de dmarrage de lactivit. Selon la maturit du projet
nancer, le Capital Risque se subdivise comme suit :
la Cration nance le dmarrage de lactivit de lentreprise
la Post-Crationintervient lorsque lentreprise a dj achev le dveloppement dun produit
et a besoin de capitaux pour dmarrer la production et la commercialisation
Exemples :Tecmom, socit de fabrication demballages et Sefcam, production de pices lmentaires de tlerie
et traitement de surface pour lindustrie aronautique.
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Capital Dveloppement Growth ou Expansion CapitalLes investisseurs apportent un nancement en fonds propres ou quasi-fonds propres, en gnral
minoritaire, destin nancer le dveloppement dune entreprise ou le rachat de positions
dactionnaires. A ce stade, lentreprise partenaire est gnralement une socit arrive maturit
qui a atteint son seuil de rentabilit et prsente des perspectives de croissance importantes.
Cette opration vise accompagner le dirigeant dans le nancement de la croissance organique
et externe de lentreprise avec un objectif de cration de valeur et de liquidit moyen terme.
Exemples :Aixor, HPS, Webhelp, Labinal, Valyans, et autres.
Capital Transmission Buy OutLes oprations de Capital Transmission consistent acqurir la majorit du capital dune entreprise
maturit grce une combinaison de capitaux et de nancements bancaires (dette structure).
Les oprations les plus connues sont celles avec effet de levier ou LBO (Leveraged Buy-Out).
Elles permettent un dirigeant associ un fonds de Capital Investissement de transmettre
son entreprise ou, plus gnralement, de prparer sa succession en cdant son entreprise en
plusieurs tapes.
Exemples :Mobilia, chane de distribution de mobilier dintrieur et Univers Motors, distributeur de vhicules
automobiles.
Capital Retournement Turnaround
Les investisseurs apportent un nancement en fonds propres des entreprises en difcult. Grce
ce mode de nancement, linvestisseur donne aux dirigeants lopportunit et les moyens de
mettre en place des mesures de redressement de lactivit permettant le retour aux bnces.
Exemple : Socit Laitire Centrale du Nord, production industrielle de produits laitiers.
En quoi consiste le Capital Investissement ?
Capital Investissement et cycle de vie dune entreprise
Source : Federal Finance, liale du Crdit Mutuel
CapitalAmorage
CapitalRisque
CapitalDveloppement
CapitalTransmission
CapitalRetournement
Sorties
CrationInnovation
DveloppementCroissance
ConsolidationTransmission
Introduction enbourse
Cessionindustrielle
Cession unautre fonds
Cession aumanagement
Rachatdentreprisesen difcult
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Quelles sont les principales formes juridiques desfonds dinvestissements ?
Le vhicule dinvestissement est le moyen mis la disposition des gestionnaires pour la collecte
des capitaux et la ralisation des investissements.
Les structures juridiques adoptes par les fonds dinvestissement appartiennent une des deux
catgories suivantes :
vhicules classiques
organismes de Placement en Capital Risque (OPCR)
Au Maroc, la majorit des fonds dinvestissements sont constitus en :
socit Anonyme (SA)
socit par Actions Simplie (SAS)
socits trangres (Limited Partnership, Limited Liability Company et autres)
socits en Commandite par Actions (SCA)
Paralllement, il existe au Maroc, depuis la promulgation de la Loi 41-05 relative aux OPCR, deux
vhicules propres au Capital Investissement :
la Socit de Capital Risque (SCR) le Fonds Commun de Placement Risque (FCPR)
La Socit de Capital Risque est une socit par actions qui a la forme dune socit anonyme
ou dune socit en commandite par actions.
Le Fonds Commun de Placement Risqueest une coproprit de valeurs mobilires et de
liquidits qui na pas de personnalit morale et dont les parts sont mises et cdes dans les
formes et conditions xes par le rglement de gestion.
Les SCR et FCPR, agrs par lAutorit Marocaine des Marchs de Capitaux (ex-CDVM), prsentent
lavantage majeur de bncier de la transparence scale qui leur permet dtre exonrs de
limpt sur les socits (IS).
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Mon entreprise prsente-t-elle un important potentiel de croissance ?
Mes ressources humaines actuelles ou potentielles sont-elles en mesure daccompagner un
rythme de croissance soutenu ?
Le produit ou service propos par mon entreprise est-il comptitif sur le march ?
Suis-je ouvert lide de vendre une partie de mes actions un investisseur en capital ?
Si vous rpondez oui ces questions, le Capital Investissement est un choix judicieux de
nancement. Dans le cas contraire, il vous faudra chercher dautres sources de nancement.
Cependant, avant de rechercher un moyen de nancement externe, vous devrez avant tout vous
assurer de la bonne gestion de vos nances internes.
Dans quelles situations faire appel au CapitalInvestissement ?
Le Capital Investissement est un nancement visant apporter une rponse prcise certainsbesoins particuliers dune entreprise.
Ainsi, le recours au Capital Investissement peut se faire dans les cas suivants :
Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital
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Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital
cration de votre entrepriseamlioration de vos capacits managriales
mise prot de la crativit et du sens de linnovation de votre quipe
recrutement de personnel comptent
lancement dun nouveau produit
amlioration et dveloppement des exportations de lentreprise
absorption dun concurrent
liquidation de certains de vos actifs
vente de tout ou partie de votre entreprise
Si vous avez identi lun ou plusieurs de ces besoins, le Capital Investissement est alors une
option de nancement tudier.
De plus, gardez en tte que lentre dun investisseur en capital dans votre socit ne se rsume
pas au seul nancement mais bien une vritable collaboration active et un soutien clair sur
de nombreux points dtaills plus loin dans ce guide comme la crdibilit auprs des banquiers
et des partenaires de votre entreprise, une aide stratgique et oprationnelle, le partage des
risques, un accompagnement dans ladoption de nouveaux standards de management et autres.
Quelles sont les conditions dligibilit au CapitalInvestissement ?
En thorie, toute entreprise peut recourir au Capital Investissement si elle possde un potentiel
de cration de valeur et un projet de dveloppement. Elle doit galement tre transparente
dans sa gestion ou, du moins, tre prte le devenir. En effet, elle sera amene communiquer
rgulirement des informations nancires et commerciales aux investisseurs en capital sous
forme de reportings dnis conjointement.
Un investisseur en capital peut-il tre intresspar mon entreprise ?
Chaque entreprise possde ses propres ambitions, capacits et besoins et toutes ne sont donc
pas susceptibles davoir recours au Capital Investissement.
Sil nexiste pas de critres de taille prrequis pour envisager le Capital Investissement, les micro-
entreprises nont souvent pas le prol adquat pour prtendre ce type de nancement.
Il faut cependant distinguer les entreprises innovantes qui, malgr leur petite taille, prsentent
un fort potentiel de dveloppement ou un avantage comptitif durable. Si ces dernires ont pour
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Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital
objectif datteindre rapidement une taille critique par le biais dune stratgie et dun businessplan cohrents avec des objectifs clairs sur 5 ans en matire de chiffre daffaires et de rentabilit,
le Capital Investissement peut tre une solution.
Les investisseurs sintressent gnralement des entreprises fort potentiel de croissance
gres par des quipes comptentes et ambitieuses susceptibles de traduire un business plan
en objectifs oprationnels. Il est noter cependant que lindustrie du Capital Investissement
accompagne les entreprises tous les stades de dveloppement savoir du dmarrage jusqu
la maturit.
En rsum, selon les phases de dveloppement des socits, les investisseurs ont des critres
de slection diffrents :
capital Amorage et Risque : innovation et capacits de pntration de nouveaux marchs
capital Dveloppement : leviers de croissance et quipes comptentes
capital Transmission : solidit de la structure en place
capital Retournement : qualit du management
Ainsi, si votre entreprise dispose des caractristiques dnies pour un stade de dveloppement
donn, le Capital Investissement est une option envisageable.
Comment prsenter un projet viable et srieux linvestisseur ?
Vous devez commencer par formaliser votre projet par le biais dun document crit appel business
plan. Il est souvent plus facile de parler dun projet que de le poser sur papier. Cette tape nen
demeure pas moins fondamentale pour vous permettre de clarier vos ides, identier les zones
dombres ventuelles, prparer le discours que vous allez dvelopper devant linvestisseur et
expliquer vos objectifs ainsi que les moyens envisags pour atteindre ceux-ci.
Le business plan consiste en une projection et un plan de dveloppement sur une priode de 3 5
ans. Ce document doit dcrire votre projet, votre stratgie de dveloppement, donner le montant
des investissements souhaits, le montant de rentabilit espr ainsi quune simulation de vos
comptes de rsultats et bilans. Il doit aussi prsenter le march et ses perspectives dvolution.
La fonction de ce document est de relever les paramtres qui peuvent inuer sur la valeur de
linvestissement. Cest la meilleure manire danticiper les risques du projet.
Lors du premier contact avec une socit de gestion, en plus de de votre business plan, pensez vous munir des tats nanciers et de lhistorique de lentreprise ainsi que des ralisations
passes de celle-ci. Dune manire gnrale, soyez le plus transparent et le plus complet possible
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Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital
dans la communication de vos informations.
Noubliez pas que la premire impression que vous allez donner linvestisseur en capital est
primordiale. Cest ce moment-l que commence se construire la relation de conance entre
vous et linvestisseur et celle-ci est fondamentale pour le succs du projet.
Principaux lments dun business plan :rsum du projet
offre de produits et services
analyse du march (clients, fournisseurs, concurrents et autres)
stratgie marketing, commerciale et de dveloppement
positionnement de lentreprise (analyse SWOT - Cf. Glossaire)
moyens et organisation (quipe de direction, gouvernance et autres)
aspects juridiques (montage juridique, rpartition du capital et des pouvoirs, et autres)
prvisions nancires sur 3 5 ans (besoin de nancement, compte de rsultat, plan
de nancement, bilan prvisionnel)
annexes : documentation commerciale, tude de march, contrats importants, accords
cadre, statuts de la socit et autres
Quels sont les cots engendrs par lentre duninvestisseur en capital dans une entreprise ?
Lentre dun investisseur en capital dans une entreprise peut impliquer la fois des cots
nanciers et des cots en temps pour lquipe dirigeante de lentreprise investie.
Les cots nanciers concernent essentiellement les frais lis au recours ventuel des
prestataires externes pour llaboration dun business plan sur 3 5 ans, la mise niveau de
lentreprise avec la mise en place doutils de pilotage ou de reporting ou encore lvaluation des
titres de lentreprise. Ces prestations peuvent cependant tre assures en interne si les ressources
humaines disponibles le permettent.
Les cots en temps correspondent la mobilisation des cadres de lentreprise dans la recherche
dun nancement en capital et dans la nalisation de lopration dinvestissement.
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Les questions se poser avantde contacter un investisseur en capital
Comment contacter un investisseur en capital?
Au Maroc, lAssociation Marocaine des Investisseurs en Capital (AMIC) est linterlocuteur privilgi
en matire de Capital Investissement.
Elle met votre disposition une documentation utile pour apprhender le secteur tels que des
donnes statistiques, tudes, guides pratiques et autres informations.
LAMIC dite galement un annuaire avec les coordonnes des socits de gestion ainsi que des
informations sur les fonds grs par celles-ci . Cet ouvrage vous permettra de slectionner les
investisseurs en capital (Cf. Annexe II) susceptibles de devenir vos partenaires.
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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
Comment se droule une oprationde Capital Investissement ?
Lorsque vous vous serez pos les questions prliminaires, que vous aurez opt pour le
Capital Investissement et choisi une socit de gestion grant un fonds susceptible de
devenir votre partenaire nancier et soigneusement prpar votre premire entrevue avec
ce dernier, il est temps de rencontrer vos futurs partenaires.
Quelles sont les diffrentes tapes de ngociation
avec linvestisseur en capital ?
Rencontre de linvestisseur pour une prsentation succincte du projet :ce premier entretien
va vous permettre de vous faire une ide de linvestisseur. Vous prsenterez de manire gnrale
votre projet et vous obtiendrez des informations sur le fonds, son fonctionnement et lquipe en
place. Vous allez commencer sentir si vos points de vue rejoignent ceux de linvestisseur et si
votre relation sannonce prometteuse.
Rencontre de linvestisseur pour la discussion du business plan :si le premier entretien sest
bien droul et que vous pensez que votre projet peut aboutir avec cette quipe, vous pouvezalors procder au second entretien. Celui-ci aura pour objet de drouler plus prcisment votre
projet et de prsenter le business plan que vous avez prpar. Ensuite auront lieu plusieurs
autres runions avec linvestisseur an quil puisse apprhender tous les dtails de lopration,
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22/52Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
valider certaines hypothses du business plan et en faire voluer dautres en concertation avecvous.
Elaboration dune proposition de nancement : toutes ces runions vont permettre au
gestionnaire du fonds dlaborer une proposition de nancement prcise qui sera prsente, si
celle-ci vous convient, au comit dinvestissement du fonds.
Ralisation des due diligences : votre accord sur la proposition nancire donnera
gnralement lieu des travaux de due diligence commands par le partenaire nancier pour
vrier et conrmer les informations que vous lui aurez pralablement communiques.
Lancement des ngociations : au cours de ces diffrents entretiens, la relation entre vous
et lquipe du fonds commence se dvelopper et la conance se construit. Cette priode est
galement marque par la ngociation des points qui vont encadrer linvestissement.
Formalisation juridique :les ngociations vont tre formalises par diffrents documents.
Due DiligencesLes travaux de due diligences reprsentent un audit pralable lacquisition de parts
par linvestisseur dans lentreprise investie. Pour assurer la transparence de lopration
dinvestissement et identier les risques de lentreprise cible, les due diligences reposent
essentiellement sur :
un audit comptable
un audit nancier
un audit environnemental
Cette tape est cruciale dans le processus dinvestissement. Elle intervient lorsque les
principales caractristiques de lopration sont arrtes par lentrepreneur et le partenaire
nancier savoir juste avant la conclusion de lopration ou closing.
Pour le partenaire nancier, les due diligences vont participer une meilleure connaissance
de lentreprise investie avec ses forces, faiblesses et enjeux. Pour lactionnaire entrepreneur,
ces travaux apporteront un avis extrieur sur la situation de lentreprise, ses pratiques et
les amliorations envisageables. Les due diligences participent donc la construction
dune relation de partenariat efcace fonde sur la transparence et la conance entre les
parties prenantes.
Il arrive que les due diligences relvent des carts et des risques signicatifs concernant
lentreprise investie. Cela peut alors entraner le report voire lannulation de lopration
dinvestissement.
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Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
Quels sont les documents essentiels laralisation de linvestissement ?
Cinq documents principaux traduisent les diffrents aspects de votre relation avec linvestisseur :
lengagement de condentialit
la lettre dintention
le protocole dinvestissement
la convention de garantie actif et passif
le pacte dactionnaire
Lengagement de condentialit
Dans le cadre des premires discussions avec linvestisseur, vous tes amen communiquer des
informations stratgiques sur votre entreprise. Il convient donc de prparer un engagement de
condentialit qui sera sign par linvestisseur. Il nest cependant pas souhaitable de complexier
cet engagement et de risquer ainsi dinstaurer un climat de mance entre parties.
La dure de cet engagement est gnralement comprise entre six mois et deux ans. Cependant,
lorsque les parties se mettent dnitivement daccord et signent les autres documents
contractuels, ces derniers rgissent alors la condentialit entre eux. Il faut cependant noterque lengagement initial reste nanmoins applicable aux autres investisseurs sollicits par
lentreprise dans le cadre du nancement de son projet dinvestissement.
La lettre dintention
Premier document dans lequel linvestisseur va poser les grands principes de lopration
envisage. La forme lettre dintention, prpare par linvestisseur et signe par lentrepreneur,
peut varier et lier plus ou moins fortement les parties.
Elle contient notamment la valorisation de lentreprise et la mthode applique, les grands
principes du futur pacte dactionnaires, la proportion des participations et les modalits du
montage nancier.
A ce stade, les discussions avec les autres fonds prennent n et lexclusivit est accorde un
seul investisseur. Ce dernier va alors entamer les due diligences savoir des vrications sur
votre socit, son secteur, ses marchs, son business plan et son quipe dirigeante.
Le protocole dinvestissement
Ensemble des termes et conditions de linvestissement et, notamment, les montants, les
modalits de paiement, le pourcentage de cession, les clauses ventuelles de non concurrence
et les objectifs poursuivis par les parties ainsi que les engagements pris de part et dautre pour
la ralisation de linvestissement.
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Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
La convention de garantie dactif et de passifLa participation dun investisseur dans le capital dune entreprise suppose lachat dune part du
patrimoine de celle-ci compos dactifs mais aussi du passif et, notamment, des dettes. En amont
de sa prise de participation, linvestisseur tudie la situation comptable complte par les due
diligences, travaux de vrications raliss par des auditeurs externes la socit an dobtenir
une meilleure valuation des risques inhrents lactivit de lentreprise ou ses mthodes de
comptabilisation.
Rsultat de ngociations bases sur les attentes respectives de lentrepreneur et de linvestisseur,
la convention de garantie dactif et/ou de passif a pour objectif de protger linvestisseur contreles risques antrieurs sa date dentre dans le capital.
Le pacte dactionnaire
Document contractuel caractre condentiel qui a pour vocation dune part, dorganiserles relations
entre actionnaires et dirigeants mais aussi entre investisseurs tout au long de linvestissement et
dautre part, danticiper les diffrentes situations susceptibles dmerger durant cette priode.
Trois types dlments y sont consigns :
les informations fournir linvestisseur
le mode dorganisation et le fonctionnement de la socitles modalits de sortie envisages
Chronologie des tapes
Entrepreneur Socit de gestion
Prise de contactBusiness plan
Engagement de condentialit
Premier round dengociation
Apport de complments dinformationsApport de complments
dinformations
Rvision du Business plan
Lettre dintention
Ralisation des duediligences
Rapports des due diligences
Deuxime round dengociation
Ngociation nale
Apport de complmentsdinformations
Prparation de la documentationjuridique
Conclusion delopration-Closing Pacte dactionnaire
Convention de garantie dactif et/ou de passif
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5Source : BPP Financial Publishing
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Comment linvestisseur dtermine-t-il lavalorisation dune entreprise ?
La valorisation de votre entreprise lentre de linvestisseur est un point crucial ngocier.
Concrtement, vous aurez pralablement valu votre entreprise et votre futur partenaire va
raliser lui-mme sa propre valuation. Mais comment procde-t-il ?
Lvaluation dentreprise nest pas une science exacte! Les mthodes de valorisation sont
nombreuses, souvent pondres les unes par rapport aux autres, et elles voluent avec les
modes et phnomnes conomiques.
La valorisation retenue pour valuer les titres de lentreprise acquis par linvestisseur rsultera
dun compromis entre votre valorisation et celle de linvestisseur. Si les investisseurs utilisent
diverses mthodes -les multiples, lactualisation des ux de trsorerie, lvaluation des actifs
ou encore la mthode du taux de rentabilit interne- le prix des titres, in ne, tiendra compte de
paramtres objectifs propres au projet (actionnaire majoritaire ou minoritaire, droits prfrentiels
des actionnaires et autres) mais aussi de paramtres subjectifs (valeur du savoir-faire de
lentreprise, barrires lentre, croissance du march, part de march de la socit et autres).
Ce prix sera x lissue de ngociations souvent dlicates et susceptibles dengendrer les
premires divergences entre les parties. Echanger de manire transparente et constructive, en
gardant lesprit que le Capital Investissement est un partenariat dans lequel les intrts des
parties concordent, simpose comme une ncessit.
Mcanismes dajustement de prix
Lors de ngociations, il peut arriver que la valorisation propose par linvestisseur soit trop
loigne de celle qui dcoule de votre business plan. Dans ce cas prcis, une collaboration
peut malgr tout tre envisage mais sous certaines conditions. Linvestisseur peut alors vous
proposer des mcanismes dajustement du prix de son entre dans le capital de votre socit quilui permettront de corriger ultrieurement sa position dans le capital dans le but de rduire le
risque li une survaluation des parts de votre entreprise.
Il existe une multitude de clauses dajustement que ce soit au prot de linvestisseur ou du
vendeur. On rencontre galement des clauses de rpartition du prix entre les actionnaires la
sortie de linvestissement.
Une des clauses les plus frquente en faveur de linvestisseur est la clause de ratchet qui
subordonne lattribution de parts de capital supplmentaires celui-ci en cas de non-respect decertains objectifs pralablement xs de manire commune par vous et linvestisseur.
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Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
Exemple de clause dajustement du prix pay au protde linvestisseur
Donnes :
Capital constitude 50 000 actions de 1DH.
Valorisation pr-money lors de lentre des investisseurs :2 000 000 DH soit 40 DH par action.
Augmentation de capital :
1ertour : Augmentation de capital rserve aux investisseurs- 1 000 000 DH donnant lieu lmission de
25 000 actions nouvelles (1 000 000 / 40) assorties chacune dun BSA ratchet (Cf. Glossaire), soit 33,33%
du capital.
2metour :Valorisation pre-money 1 500 000 DH soit 20 DH par action (1 500 000 / 50 000 + 25 000).
Augmentation de capital de 800 000 DH, soit 40 000 actions nouvelles.
Intrt du BSA Ratchet pour linvestisseur :
Sans ratchet les investisseurs initiaux disposeraient de 21,77% du capital (25 000 / 115 000). Ces
investisseurs qui ont investi 1 000 000 DH pourront disposer grce aux BSA ratchet de 50 000 actions (1
000 000 / 20) alors quils nen ont reu que 25 000 lors de leur entre au capital. Les BSA doivent donc
leur permettre de souscrire 25 000 actions nouvelles supplmentaires au nominal avant ralisation du
nouveau tour. Aprs exercice des BSA les investisseurs disposeront de 50 000 actions sur un total de 140
000 soit 35,7% du capital suite au deuxime tour.
Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-out
qui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance xs au
pralable sont atteints par lentreprise.
Quelles sont les implications de lentre dunnouvel investisseur dans le capital de la socit
pour les actionnaires historiques ?La composition de lactionnariat de votre entreprise lors de lentre de linvestisseur est un
paramtre important considrer lors de la ngociation. En effet, la proposition dinvestissement
ne sera pas la mme si vous tes seul actionnaire ou si votre actionnariat est compos de proches,
demploys, de business angels ou encore dautres fonds dinvestissement.
Lentre dun nouvel investisseur dans le capital dune socit provoque forcment des
changements pour les anciens actionnaires. Il nest pas rare que les actionnaires dj en place
protent de lentre dun fonds pour revendre leurs participations aux conditions de rachat xes
lors de lopration. Parfois, une telle sortie est une condition de ralisation de lopration car le
nouvel investisseur souhaite limiter le nombre dactionnaires et, par consquent, les risques de
divergences lors des prises de dcisions.
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Concernant lajustement du prix pay au vendeur, la clause la plus commune est celle dearn-outqui attribue celui-ci un complment de prix lorsque certains seuils de performance xs au
pralable sont atteints par lentreprise.
Dans le cas o les anciens actionnaires restent dans la socit, il vous sera ncessaire de dnir
leur rle et leur nouvelle place dans la structure. Pensez inclure leurs prrogatives dans le
pacte dactionnaire. Celles-ci peuvent aller dune simple communication classique dinformations
jusqu une participation au conseil dadministration et aux diffrents comits de la socit.
Ces actionnaires doivent garder lesprit quils ne peuvent pas nuire lintrt de lentreprise
pour privilgier leurs intrts propres. Ainsi, sils peuvent refuser de participer aux augmentations
de capital ncessaires au dveloppement de la socit, ils ne peuvent les bloquer et doivent
accepter de subir une dilution de leurs participations en cas de divergences.
En quoi consiste la phase de collaboration ?
Lorsque les ngociations sont termines et les documents essentiels signs, la phase de
collaboration avec linvestisseur peut enn commencer. Ds cet instant, vous et les investisseurs
en capital tes partenaires dans la socit et vous devrez faire face, ensemble, aux hauts et bas
de lentreprise.
Comment cette collaboration va-t-elle se drouler concrtement ? Comment linvestisseur
va-t-il injecter les fonds dans votre socit ? Comment la socit va-t-elle tre gouverne ?
Comment mettre en place une organisation permettant de travailler en toute transparence avec
les nouveaux partenaires ?
Sous quelles formes peuvent tre allous lesfonds ?
Le fonds de Capital Investissement peut mettre les moyens nanciers disposition de lentreprise
de diffrentes manires en fonction des besoins de celle-ci.
Deux niveaux dallocation sont possibles :
soit des fonds propres
soit des quasi-fonds propres qui peuvent tre :
des apports en comptes courants, des obligations convertibles en actions des prts participatifs
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Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
Quelles sont les modalits de gouvernance ?
La gouvernance fait partie des ngociations prliminaires.
Quelle sera la forme sociale devotre socit ? Doit-elle tre modie ? Quels seront les pouvoirs,
obligations et responsabilits des investisseurs dans la socit ?
Les documents juridiques de lopration apporteront les rponses ces questions.
La majorit des investisseurs privilgie les socits par actions (SA ou SAS) mais il est galement
possible de conserver la forme de SARL.
Le choix de la forme sociale donnera un cadre structurel lentreprise et permettra de dlimiter
les pouvoirs et responsabilits de chacun. A cet gard, plusieurs paramtres entrent en jeu. En
effet, limplication de linvestisseur dans lentreprise sera diffrente si son investissement est
minoritaire ou majoritaire. En rgle gnrale, plus le pourcentage de dtention par le fonds est
important, plus les pouvoirs et responsabilits de linvestisseur sont tendus.
Il est courant que linvestisseur soit prsent dans de nombreux comits, en plus du conseil
dadministration, an de vous appuyer notamment dans des domaines quil matrise (comit
daudit, comit de dveloppement, comit de ressources humaineset autres).
La crainte de lentrepreneur de perdre le contrlede sa socit est-elle justie ?
Mme en cas de participation majoritaire, votre partenaire ne simmiscera pas dans la gestion
quotidienne de votre socit. Ce nest en effet pas son rle et vous conserverez ces prrogatives.
Par contre, lors de la ngociation, vous devrez dcider avec votre partenaire dune liste de
dcisions stratgiques qui ncessiteront soit un avis, soit un accord de celui-ci. Cette liste secompose gnralement des oprations dites non courantes tels un nouvel investissement, une
cession dactifs importante ou le recrutement dun cadre de haut niveau.
En rgle gnrale, linvestisseur en capital oeuvre pour le soutien des quipes dirigeantes. Dans
la majorit des cas, les dirigeants en place sont maintenus dans leurs fonctions. Parfois, des
comptences additionnelles et complmentaires et savrent ncessaire. La recherche de ces
dernires se fait gnralement en concertation avec le dirigeant.
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Comment se construit la relation de conanceavec votre partenaire ?
Le Capital Investissement est un rel partenariat et non une simple prise participation de
linvestisseur dans le capital de votre socit. Un partenariat fructueux va de paire avec une
solide relation de conance. Les bases de cette dernire se construisent ds la premire
rencontre avec lquipe du fonds et se dveloppe pendant la phase de ngociation au cours de
laquelle entrepreneur et investisseur apprennent se connatre. Cependant, la conance doit
tre entretenue au cours de toute lopration de Capital Investissement. Comment faire ?
Premirement, la relation de conance repose sur un droit linformation dont dispose lgalement
tout actionnaire de la socit. Il comporte, a minima, la communication des informations nancires
de la socit tel que les comptes annuels mais est, en gnral, beaucoup plus tendu dans le cadre
dun investissement en capital. Les informations contenues dans le reporting que vous ferez votre
partenaire ainsi que la frquence de celui-ci doivent tre ngocis dans le pacte dactionnaire.
Si le respect de ces obligations dinformation savre indispensable lentretien de la relation de
conance, ce nest cependant pas sufsant. En effet, votre partenaire est aussi un acteur de la
socit, il participe aux rexions stratgiques, aux recrutements, la recherche de fournisseurs
ou de clients ainsi que de nancements et doit, ce titre, tre mme de connatre parfaitement
votre entreprise. Dans cette optique, les changes informels entre parties sont des outils
indispensables.
Essayez de choisir un partenaire dispos vous consacrer rgulirement du temps, vous
couter et vous conseiller.
Enn, nhsitez pas changer mme en cas de mauvaises passes pour lentreprise. Votre
partenaire pourra vous aider ragir ainsi qu trouver des solutions en apportant un point
de vue diffrent du vtre. De plus, la rtention dinformations ngatives risquerait dentacherirrmdiablement la relation de conance. Votre investisseur pourrait, par exemple, tre
beaucoup plus rticent simpliquer nouveau et injecter de nouveaux capitaux si cela savrait
ncessaire.
Comment partager la valeur cre entre lesparties prenantes ?
Lentre dun investisseur dans le capital dune entreprise saccompagne gnralement decration de valeur pour les parties prenantes savoir les actionnaires, dirigeants et salaris. La
valeur cre est gnralement partage entre les actionnaires compte tenu du risque quils ont
pris dans lacte dinvestissement.
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Comment se droule uneopration de Capital Investissement ?
Les ressources humaines tels que dirigeants et salaris ayant contribu la croissance et larentabilit de lentreprise peuvent tre intgres au partage de la valeur cre par le biais de
mcanismes dintressement aux rsultats. Ceux-ci peuvent tre de nature salariale sous la
forme de gratications et primes mais ils peuvent galement donner accs une part soit du
rsultat par le biais dun intressement, soit du capital via notamment des bons de souscription
dactions.
Comment prparer la sortie de linvestisseur ?
La discussion sur les modalits et conditions de sortie commence ds les premiers contacts
engags avec linvestisseur. Les intrts, parfois divergents entre parties, rendent ce dbat
prliminaire indispensable de faon trouver un juste quilibre entre, dune part les exigences
de rentabilit de votre investisseur et, dautre part la prise en considration de vos objectifs
stratgiques.
Lanticipation des conditions de sortie amne linvestisseur et lentrepreneur arrter les
lments suivants :
lecalendrier
les modalits prcises
la recherche dacqureurs
Dans le pacte dactionnaire, les conditions de sortie font lobjet dune clause de sortie qui
encadre ce moment prcis de la phase de collaboration avec linvestisseur travers, notamment,
la hirarchisation des possibilits de sorties.
Le calendrier de sortie
Llaboration dun calendrier en concertation avec linvestisseur permet de formaliser, dans le
pacte dactionnaire, la date partir de laquelle seront engags les efforts de sortie qui porteront
sur la valorisation de lentreprise, les modalits de sortie et la recherche dacqureurs potentiels.
Les modalits de sortie
Les options de sorties discutes en amont de la signature du pacte dactionnaire sont au nombre
de quatre :
introduction en bourse
cession de la totalit du capital de lentreprise un tiers
cession de la participation du partenaire nancier un autre investisseur nancier
rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire nancier
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La recherche dacqureursCette tape se traduit dans le pacte dactionnaire par une clause de meilleurs efforts qui
spcie la date xe pour initier le processus de sortie. A ce terme, les concertations avec
linvestisseur se multiplient pour valuer si les critres de sortie dnis en amont sont atteints.
Quelles sont les diffrentes possibilits de sortie ?
Introduction en bourse
Ce mode de sortie est souvent considr comme la voie royale pour diffrentes raisons :
assurance de la liquidit des titres pour les actionnaires
renforcement des fonds propres de lentreprise dans le cadre dune opration daugmentation
de capital associe lintroduction
ouverture du capital de lentreprise aux salaris
reconnaissance publique de la qualit de gestion et du potentiel de croissance de lentreprise
Cession de la totalit du capital de lentreprise
La cession de la totalit du capital rpond un souhait de maximiser la valeur des participations
de lentrepreneur et du partenaire nancier. Cette opration se ralise soit avec un industriel soit
avec un autre investisseur nancier. Ce type de sortie implique la participation des dirigeants
de lentreprise et, parfois, le recours des comptences externes pour assurer le conseil et la
gestion de lentreprise par le nouvel acqureur.
Cession de la participation du partenaire nancier un autre investisseur nancier
Cette option permet lentrepreneur de maintenir sa part dans le capital tout en reconduisant
son exprience du Capital Investissement avec un autre partenaire nancier.
Rachat par lentrepreneur de la participation de son partenaire nancier
Le rachat de la participation du partenaire offre lentrepreneur la possibilit de renforcer sa
participation dans le capital de lentreprise. Dautres investisseurs peuvent participer cette
opration de rachat en sappuyant sur des montages juridiques et nanciers permettant de
recourir lendettement.
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Quapportelinvestisseur lentreprise
Les gestionnaires de fonds oprant au Maroc possdent une exprience et une expertise en
matire de gestion et dorganisation qui leur permettent daccompagner les entreprises quels que
soit leurs stades de dveloppement. Le Capital Investissement aide ces entreprises dnir leur
stratgie, amliorer leur mode de gouvernance ainsi qu soutenir leur rythme de croissance.
La complmentarit des intrts du gestionnaire et de lentrepreneur apporte une valeur
ajoute certaine aux entreprises investies grce un apport tant nancier quorganisationnel
et stratgique.
Quel intrt prsente lapport nancier delinvestisseur en capital pour lentreprise
Le nancement propos par linvestisseur en capital est une aide nancire prcieuse qui permet
lentrepreneur de renforcer ses fonds propres sans endettement supplmentaire ni garantie.
La mise disposition des fonds propres permet :
de renforcer la structure nancire de lentreprise
daugmenter la capacit dendettement de lentreprise et sa capacit de rsistance ensituation de crise
de mettre en place une stratgie nancire ambitieuse et dynamique
de mobiliser plus rapidement des moyens importants en cas de besoin de nancement
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Quapporte linvestisseur lentreprise
Quels sont les avantages de la prsence duninvestisseur dans les organes de direction ?
Les gestionnaires de fonds de Capital Investissement participent la cration de valeur ajoute
dans lentreprise investie. La nature mme de leur activit, leur permet de capitaliser une
multitude dexpriences entrepreneuriales dans divers secteurs de lconomie. Les informations
ainsi collectes participent la constitution dun fonds documentaire et dune solide expertise
sectorielle. Les quipes de gestion sont ainsi composes de professionnels spcialiss et bien
informs.
Les gestionnaires sont gnralement danciens dirigeants dentreprises qui ont combin
leur exprience sur le terrain ltude approfondie et rgulire dune multitude de projets
dinvestissement ce qui leur permet davoir un regard extrieur et une critique objective des
lments dun business plan.
Le mode dintervention du gestionnaire est prcis au pralable dans les documents qui encadre
la relation gestionnaire investisseur. Voici quelques exemples dapports des gestionnaires aux
entreprises investies :
connaissance de lactivit de lentreprise : lidentication dun projet dinvestissement,la rencontre de dirigeants dentreprise porteurs de ce projet ainsi que la participation aux
organes de direction nourrissent les connaissances du gestionnaire qui devient ainsi un
partenaire de choix pour lentrepreneur
expertise sectorielle :lexprience des gestionnaires leur permet dorienter lentreprise vers
les meilleures pratiques de gestion, de gouvernance et de positionnement
proximit et distance :le contact rgulier entre le gestionnaire et linvestisseur apporte la
proximit et le recul ncessaires la prise de dcision
rseau de contacts :le gestionnaire est en mesure de mettre disposition de lentrepreneur
son rseau de contacts, lui permettant ainsi daccder des acteurs et experts renomms du
secteur ainsi quaux institutions nancires
image de lentreprise :le recours au Capital Investissement permet lentreprise de renforcer
la conance et le respect de tiers car elle dmontre ainsi sa capacit grer ses projets de
dveloppement
Quapporte le gestionnaire en matire destratgie et de performance ?
En rgle gnrale, le plan stratgique de lentreprise est du ressort de lentrepreneur et de sescadres dirigeants. Ce plan est valid dans le cadre dun conseil dadministration qui dnit les
orientations de lentreprise suite la concertation avec les administrateurs. Une opration de
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Capital Investissement implique le plus souvent la participation du gestionnaire de fonds auconseil. Cela permet denrichir la vision de lentrepreneur et dapporter des ides nouvelles dans
le processus de prise de dcisions stratgiques. Les discussions ainsi engages confrontent
les ides des uns et des autres pour construire un dialogue constructif et enrichissant pour
lentrepreneur.
Dans la phase de collaboration, le conseil dadministration doit en outre :
assurer le suivi de la performance et des objectifs dnis dans le plan stratgique
accompagner la croissance de lactivit par le recrutement de personnes qualifes des
postes cls
dnir la grille des rmunrations mettre en place
identier le contenu, le format et la frquence des reportings
sassurer du respect des rgles de gouvernement dentreprise
uvrer dans le sens de la transparence et des performances globales de lentreprise
grer les situations de crise
En rsum, la prsence dun gestionnaire de fonds dans le conseil a un rle structurant pour
lentreprise travers sa participation aux discussions des organes dcisionnels et le contact
rgulier avec lentrepreneur.
Synthse des apports de linvestisseur en capital lentreprise
Apport nancier :
Renforcement de la structure nancire de lentreprise
Augmentation de la capacit dendettement
Mise en place dune stratgie nancire ambitieuse
Apport organisationnel :
Partenariat actif auprs du dirigeant
Contribution linstitutionnalisation de lentreprise
Conseil des quipes dirigeantes en matire de gouvernance et de gestion
Mise disposition dun rseau de contacts
Participation aux discussions au sein des organes de direction
Apport stratgique :
Enrichissement de la vision de lentrepreneur par lapport dides nouvelles
Partage dun savoir-faire sectoriel et nancierRenforcement de limage de lentreprise
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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
Tmoignagesdentrepreneurs
Prsentation de lentrepriseAIXOR est un holding de participations
industrielles et commerciales form de quatre
ples :
distribution industrielle
impression et dition
immobilier
industrie
ContexteA lge de 35 ans, jai dcid de dvelopper
mes propres activits avec 5 000 Euros
seulement. Jai eu donc recours tous
les moyens de nancements possibles et
imaginables pour assurer le dveloppement
des entreprises en portefeuille. Cest dans
le cadre dune expansion dactivit que jaieu besoin dun investisseur en capital mes
cts. Linvestisseur en capital a apport 30 %
du capital soit 25 millions de dirhams.
Exprience du Capital InvestissementEntre en relationJe nai pas eu de crainte par rapport ce
mode de nancement dans la mesure o le
partenaire nancier ne dpassait pas 30% du
capital et o le pacte dactionnaire tait biendni [...]
Nous avons utilis trois mthodes dvaluation
pour la valorisation de lentreprise (actif net
recti, Price Earning Ratio (PER), Discounted
CashFlow). Une moyenne a ensuite t calculeavant le lancement des ngociations.
Phase de collaborationLe fait davoir des investisseurs institutionnels
crdibilise lentreprise au niveau du systme
bancaire et des partenaires.
[...]Au niveau du conseil dadministration, on
peut avoir des discussions trs instructives
avec les gestionnaires de fonds. Le fait davoir
un regard extrieur ma conduit tre encore
plus rigoureux dans la dmarche.
SortieIl faut ngocier la sortie de linvestisseur au
moment de son entre. Lalgorithme de calcul
de la valeur de lentreprise la sortie doit tre
pralablement dni et prcis dans le pacte
dactionnaire.
RecommandationsPour celui qui ne serait pas porteur
dune thique personnelle trs clairement
dnie pour lui-mme et dans les relations
avec autrui, mieux vaut ne pas sassocier ni
faire rentrer un investisseur en capital. Il
faut tre sr de vouloir sengager dans une
relation de partenariat et de partage dans
tous les domaines.
[...] Il faut que lentrepreneur comprenne
bien que ce nest pas lui qui va rmunrer
linvestisseur en capital. Le gain de
linvestisseur est troitement li celui de
lentrepreneur dans la mesure o le capital
et le savoir-faire apports par le fonds
participent une meilleure valorisation
de lentreprise et donc la gnration de
prots aussi bien pour lentrepreneur que
pour linvestisseur.
[...] Je ne conseille pas aux entrepreneurs
de cder plus de 30 % de leur capital.(1)
(1)Propos de M. Jean-Luc Martinet, Prsident, Aixor
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Tmoignages dentrepreneurs
Prsentation de lentrepriseDisway est issu de la fusion entre Distrisoft
et Matel PC Market, les deux distributeurs de
matriels et logiciels informatiques cots la
bourse de Casablanca.
ContexteCest en phase de dveloppement et decroissance importante quil a fallu nancer le
besoin en fonds de roulement de Distrisoft
puisque le levier nancier avait dj atteint
ses limites et il tait urgent de renforcer les
fonds propres.
Il ny avait pas beaucoup dalternatives : soit
continuer sur le levier nancier, soit recourir
un appel public lpargne par des bons de
trsorerie. Mais il tait plus sage de ramener le
ratio dendettement un niveau plus quilibr.
Lentre dun investisseur en capital a ainsi eulieu en 2003.
Exprience du Capital InvestissementEntre en relationAu dbut on se pose quelques questions
relatives au mode de gouvernance et au
processus de prise de dcisions mais ces
craintes nont pas dur longtemps [...]
[...] Nous voulions garder lautonomie de
gestion tout en bnciant des comptences
de personnes qui comprendraient rellement
notre mtier et nos problmatiques [...]
Linvestisseur en capital sest retrouv avec
environ 25% du capital aprs augmentation.
[...] Nous avons consult 3 socits et nous
en avons retenu une. La qualit de la relation
humaine a t dterminante dans le choix de
la socit de gestion.
Nous avions dj une culture de transparence
avant larrive de linvestisseur. Il na doncjamais eu de soucis pour obtenir des
informations.
Phase de collaborationLes investisseurs taient prsents dans
le conseil dadministration et les dcisions
importantes faisaient lobjet de discussions.
Lapport de ladministrateur tait bnque
pour lentreprise.
[...] Il tait important davoir un investisseur
institutionnel dans le tour de table car cela
nous a permis de renforcer notre crdibilit
auprs des tiers notamment les banques et
les fournisseurs.[...]Nous tions anims d un esprit de conance
et de transparence ds le dpart.
[...] La prise de dcisions importantes exige
laval des investisseurs. Le pacte dactionnaire
accordait aux investisseurs un droit de veto
sur certaines dcisions. Nous navons pas
eu besoin de revenir sur le pacte car notre
relation a t conforme ce qui avait t
initialement prvu. Les dcisions importantes
ont t prises ensemble.
SortieLorsque nous avons pris, nous-mmes, la
dcision de sortir, les investisseurs ont t
daccord. Loption de lintroduction en bourse
a nalement t retenue. Notre logique
tait de trouver une solution pour assurer le
dveloppement de lentreprise[...]
Recommandations
Il est impratif que le dirigeant sacheclairement o il veut aller et si pour
atteindre cet objectif il aura besoin ou non
dun investisseur en capital.
[...] Il faut tre prt ne plus tre seul matre
bord. Il faut tre dispos partager, tre
transparent et rendre des comptes [...]
[...] Il est important de garder de bonnes
relations avec linvestisseur. Aprs sa
sortie, linvestisseur est rest dans le
conseil dadministration quelques temps.
Jai t par ailleurs sollicit par la socitde gestion qui nous a accompagns pour
faire partie de leur comit industriel.(1)
(1)Propos de M. Hakim Belmaachi, Directeur gnral, Disway
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Tmoignages dentrepreneurs
Prsentation de lentrepriseGreendizer est une plateforme Internet
gratuite qui permet dune part, aux vendeurs
denvoyer et de suivre leurs factures et dautre
part, leurs clients - les acheteurs - de recevoir,
grer, archiver et payer ces factures partir
dune interface unique.
ContexteNous avons cr une premire maquette
de la plateforme qui nous a permis de lever
environ 40 000 euros en avril 2009 auprs
de business angels en France. Ensuite, nous
avons dvelopp un vritable business plan
avec une maquette plus volue. A lt 2010,
nous avions le choix entre un fonds marocain
et plusieurs fonds europens. Loffre du
fonds marocain correspondait mieux nosattentes. Les fonds apports soit 4,5 millions
de dirhams serviront la nalisation des
dveloppements du site et au lancement de la
phase commerciale.
Exprience du Capital InvestissementEntre en relationLe deal valid avec linvestisseur tient compte
des performances de la socit ce qui ne se
nous tait pas propos ltranger.[...] Limportant dans cette premire phase
de discussion, cest la ngociation du mode
de gouvernance. Nous voulions garder une
certaine marge de manuvre et obtenir un
deal exible et adaptable.
Phase de collaborationLinvestisseur est prsent en moyenne
toutes les deux semaines aux runions de
gestion et est galement membre du conseil
dadministration.[...] Lentre dun investisseur impose une
discipline de gestion sur tous les plans :
rigueur dans le travail, reporting, discussions
stratgiques, positionnement, dveloppementdu rseau de contacts , etc.
[...]Pour les dcisions stratgiques, linvestisseur
a un droit de regard. Sur la gestion quotidienne,
il est avis mais nous restons relativement
libres.
SortieNous avons envisag diffrents scnarios de
sorties mais sans vritable hirarchisation [...]
Recommandations
Dans la phase de recherche des
investisseurs, il ne faut pas trop sparpiller.
Il est prfrable de travailler avec un
fonds qui afche une exprience avec
des entreprises oprant dans le mme
secteur. Ainsi, lentreprise bnciera non
seulement dun nancement mais aussi
dune expertise technique, commerciale,
organisationnelle et stratgique.(1)
(1) Propos de M. Hamza Bernoussi, Co-fondateur etco-prsident, Greendizer
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Tmoignages dentrepreneurs
Phase de collaborationLinvestisseur tait surtout membre duconseil dadministration. Il ne participait pas
la gestion quotidienne de la socit. Son entre
dans le conseil a permis dapporter des prols
diffrents et un regard neuf sur la socit
[...] Larrive de linvestisseur a galement
contribu une institutionnalisation de
lentreprise en termes de reportings, de tenue
des conseils et autres.
SortieNous avons accept une introductionen bourse grce la construction dun
partenariat gagnant / gagnant ayant permis
lentreprise de poursuivre son rythme de
dveloppement [...]
Recommandations
Premirement, il est ncessaire davoir
une vision et de savoir o lon veut aller [...]
Il faut faire appel au Capital Investissementquand lentreprise se porte bien. Il faut
le voir comme un levier pour dvelopper
lentreprise et non pas comme un
pompier [...](1)
(1) Propos de M. Mohamed Horani, Prsident directeurgnral, HPS
Prsentation de lentrepriseHPS est une entreprise marocaine spcialise
dans les systmes lectroniques de paiement
multicanal. Fonde en 1995 par un groupe de
consultants et experts marocains, elle compte
aujourdhui prs de 350 collaborateurs.
ContexteDepuis sa cration, HPS a connu quatrephases dans son cycle de dveloppement.
Une phase dopportunit qui a dur 5
ans et a permis aux associs dHPS de
construire une stratgie trs claire et de
dvelopper un prologiciel traitant tous les
aspects du paiement lectronique. La phase
dindustrialisation de la production, savoir
3 ans, a ncessit des moyens importants
et donc le recours au Capital Investissementpour nancer notre projet de dveloppement.
Nous avons ainsi cd 25 % du capital soit
prs de 40 millions de dirhams totalement
injects dans la socit. Ensuite, il y a eu la
phase dindustrialisation du marketing et
actuellement, nous sommes dans la phase de
consolidation [...]
Exprience du Capital Investissement
Entre en relationNous avons eu recours au CapitalInvestissement car ce mode de nancement
offrait, en plus de lapport nancier, le partage
du risque dinvestissement, lamlioration
de la gouvernance et le dveloppement dun
solide rseau de contacts [...]
Au dbut, nos craintes portaient
essentiellement sur le mode de gouvernance
car nous tions habitus gouverner seuls [...]
Le pacte dactionnaire tant trs clair, ces
craintes ont pu tre leves et la collaboration a
dmarr sur de bonnes bases.
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Tmoignages dentrepreneurs
SortieCette sortie de linvestisseur sera dcide
en concertation avec le gestionnaire du fonds
en fonction des ralisations de la socit,
des conditions du march et des objectifs de
lentreprise et du partenaire nancier.(1)
(1)Mme Nadia Tinasti, Directeur gnral, Imalum
Prsentation de lentrepriseImalum est une entreprise intgre spcialise
dans la conception, lextrusion et le traitement
de surface de prols daluminium pour le
btiment et lindustrie.
Contexte
Lanne 2009 a t assez difcile pour
Imalum. Cest ce moment-l que nous
nous sommes lancs dans la recherche dun
partenaire nancier pour baisser les lignes de
crdit, rembourser les dettes, nous concentrer
sur le dveloppement de lactivit et nancer
le fonds de roulement. Lentre dun
investisseur en capital a apport de loxygne
lentreprise [...]
Exprience du Capital InvestissementEntre en relationAu dbut, nous nous sommes poss quelques
questions relatives au mode de gouvernance
et au processus de prise de dcision mais nos
craintes nont pas dur longtemps.
Phase de collaborationNous faisons intervenir les investisseurs
sur tous types de dcisions. Ils apportent un
vritable soutien la gestion. Nous partageons
tout dune manire transparente [...]
Nous avons eu des runions trs suivies
(hebdomadaires puis, bimensuelles) les premiers
mois et ensuite, une fois la conance tablie,
la frquence de ces runions est devenue
mensuelle.
Cette revue mensuelle obligatoire nous a
oblig avoir plus de rigueur. Nous devons
prparer des informations qui existaient dj
mais de faon moins structure.
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Tmoignages dentrepreneurs
Prsentation de lentrepriseMajdaline Holding est un holding de
participations dtenant deux entreprises
-SOREXI et BITULIFE- oprant dans les secteurs
de lindustrie et du BTP.
ContexteLe capital de SOREXI, dont lquipe dirigeanteest galement actionnaire de Majdaline
Holding, est dtenu parts gales par un
actionnaire tranger et Majdaline Holding. Ce
dernier ambitionne de contrler totalement
le capital de la socit SOREXI . Pour acqurir
les parts de lactionnaire tranger et cder,
terme, ces dernires Majdaline Holding, une
opration LMBO (Cf. Glossaire), impliquant la
participation de la banque et de linvestisseur
en capital, a t mise en place. A ltape nale
de lopration, lquipe dirigeante de SOREXI
rachtera les parts de lactionnaire tranger
par le biais du levier de la dette.
Exprience du Capital InvestissementEntre en relationNous avons t contacts par les
investisseurs en capital puis, nous avons
manifest notre intrt pour lopration de
rachat des parts. Pendant le processus, il y
avait un souci de condentialit de manire
gnrale car nous devions communiquer
normment dlments. Notre principale
crainte concernait le mode de gouvernance et
les scnarios de sortie. La rencontre avec les
investisseurs et les discussions engages pour
le montage de lopration dinvestissement
nous ont permis de surmonter nos craintes
notamment grce la formalisation de notre
relation avec linvestisseur par le biais dunengagement de condentialit portant sur les
informations stratgiques de lentreprise [...]
Phase de collaboration
Linvestisseur nous communique rgulirement
les opportunits daffaires et nous prsente
les personnes susceptibles de nous intresser
[...]
En plus de la participation au conseil
dadministration qui se runit 2 3 fois par
an, il y a une business review mensuelle pour
discuter de lactivit en gnral et assurer le
suivi de la performance [...]
La prsence dun investisseur est un gage de
transparence et dun mode de gouvernance
positif [...]
Recommandations
Il faut que lentrepreneur sache vritablement
ce quil veut. Il est important davoir un vrai
projet nancer ayant fait lobjet dun
business plan bien rchi. Par ailleurs, il
ne faut pas ngliger la partie juridique et
veiller ce que les termes de la relation
soient bien explicits et formaliss dans le
pacte dactionnaire.(1)
(1)Propos de Mme Kenza El Bied, Directeur gnral, Sorexi
Depuis 1927 . . . . .
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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
Annexe I : March marocain duCapital Investissement
Spcicits du march
n 2010, le montant cumul des capitaux levs totalise 7,29 milliards de DH et le montant
des investissements cumuls atteint 2,6 milliards de DH
les fonds sectoriels, en particulier, dans les secteurs de lagriculture, lagroalimentaire, la
sant et des NTIC progressent fortement
les rgions investies par les fonds se diversient progressivement
plus de 100 entreprises marocaines ont t accompagnes par les investisseurs en capital n 2010
la dure moyenne daccompagnement des entreprises dsinvesties n 2010 est de quatre
ans et demi
le mode de gouvernance et lorganisation des entreprises investies samliorent notablement
ds lors quun fonds dinvestissement entre dans leur capital
le chiffre daffaires des entreprises investies et, encore en portefeuille, a connu un
accroissement annuel de 26 % sur les cinq dernires annes
prs de 50% des transactions correspondent des investissements entre 10 et 50 millions
de DH
les tickets dinvestissements les plus levs concernent les oprations de capital transmission
et retournement viennent ensuite les oprations de capital dveloppement, capital risque et
enn, capital amorage.
Evolution du Capital Investissement au Maroc (1993-2010)
Source: AMIC
De 1993 1999 , les fonds sous gestion taient de lordre de 400 millions de MAD Ils atteignent 1 milliard de MAD en 2000 etcontinuent leur progression pour stablir prs de 7,3 milliards de MAD en 2010
Mise en place de
socits de CapitalInvestissement dans un contexte
conomique rglementaire peu favorable
Apparition des premiers fondsimmobiliers
Apparition des premiers fonds dansle secteur de linfrastructure
Lancement de 5 fondsdinvestissement totalisant 1
milliard de MAD
Apparition des premiers fondsinternationaux
Agrment de deux socits degestion dOPCR
Apparition des premiers fondsspcialiss
Promulgation de la Loi 41-05
relative aux OPCR
Lancement de la deuximegnration de fonds portant les
fonds sous gestion 4 milliardsde MAD
1993 2000 2003 2006 2007 2008 2010
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Annexe II : Liste des socits degestion et fonds grs
Socits de gestion Fonds grsABRAAJ CAPITAL Al Kantara LP
ALMAMEDMassinissa
Massinissa Lux
ATLAMED AM Invest Morocco
ATTIJARI INVEST
Agram Invest
Igrane
Moroccan Infrastructure Fund
AUREOS CAPITALAureos Africa Fund
Africa Health Fund
AZUR PARTNERS NEBETOU FUND
CDG CAPITAL PRIVATE EQUITY
Accs Capital Atlantique
Fonds Sindibad
Cap Mezzanine
CAPITAL INVESTCapital Morocco
Capital North Africa Venture Fund
CFG CAPITALCFG Dveloppement
Idraj
DAYAM SA Fonds Dayam
ENTREPRISES PARTNERS 3P Fund
FIROGEST FIRO
HOLDAGRO SA Targa
MAROC INVEST
MPEF I et Afric Invest I
MPEF II et Afric Invest II
MPEF III
MITC Maroc Numeric Fund
PRIVATE EQUITY INITIATIVES PME Croissance
RIVA Y GARCIA Mediterrania
UPLINE INVESTMENTS
Upline Technologies
Upline Investment Fund
Fond Moussahama I et II
OCP Innovation Fund for Agriculture (OIFFA)
VALORIS
VIVERIS Altermed Maghreb
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Guide Pratique pour Entrepreneurs - 2012
Annexe III : Glossaire
Actif Net Recti (ANR)
Estimation de la valeur des capitaux propres qui consiste estimer sparment les diffrents
actifs et engagements de lentreprise et en faire la somme algbrique. On parle galement de
mthode patrimoniale ou de somme des parties(Vernimmen)
Analyse SWOT
Outil daide la dcision qui consiste identier les forces (Strengths), faiblesses (Weaknesses),
opportunits (Opportunities) et menaces (Threats) dune entreprise
Bon de souscription daction (BSA)
Titre nancier permettant de souscrire une action pendant une priode donne, dans une
proportion et un prix xs lavance
Capital Amorage
Les investisseurs apportent du capital ainsi que leurs rseaux et expriences des projets
entrepreneurials qui nen sont encore quau stade de projet et de Recherche & Dveloppement
Capital Dveloppement
Investissement en fonds propres ou quasi-fonds propres destin nancer le dveloppement
dune entreprise ou le rachat de positions dactionnaires. Lentreprise partenaire est une socit
tablie sur ses marchs, protable et prsentant des perspectives de croissance importantes
Capital Risque
Investissement ralis en fonds propres ou quasi fonds propres dans des entreprises nouvelles
ou en phase de crat