document de référence france télécom 2009

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document de référence France Télécom 2009

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  • document de rfrenceFrance Tlcom 2009

  • 1DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    document de rfrence 2009RAPPORT FINANCIER ANNUEL

    Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 28 avril 2010 conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration

    fi nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers.

    Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

    Des exemplaires du document de rfrence sont disponibles auprs de France Tlcom, 6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15, sur le site i nternet de France Tlcom: www.orange.com

    et sur le site i nternet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org

    Le prsent document de rfrence contient lensemble des lments du Rapport fi nancier annuel

    Socit anonyme au capital de 10594839096 euros

    Sige social : 6, place dAlleray 75505 Paris Cedex 15

    RCS Paris 380129866

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM2

  • 3DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    nota 6

    personne responsable 71.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES

    DANSLEDOCUMENTDENREGISTREMENT 7

    1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 7

    contrleurs lgaux 92.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 9

    2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 9

    informations fi nancires slectionnes 113.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 11

    3.2 BILAN CONSOLIDE 12

    3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 12

    3.4 CASH FLOW ORGANIQUE 12

    facteurs de risque 134.1 RISQUES OPERATIONNELS 15

    4.2 RISQUES JURIDIQUES 19

    4.3 RISQUES FINANCIERS 21

    informations concernant lmetteur 255.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 25

    5.2 INVESTISSEMENTS 26

    description des activits 276.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 28

    6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 31

    6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 33

    6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 162

    6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 167

    6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 167

    6.7 REGLEMENTATION 167

    6.8 FOURNISSEURS 173

    6.9 ASSURANCES 174

    organigramme 175

    sommaire

    1

    2

    3

    4

    5

    6

    7

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM4

    proprits immobilires, usinesetquipements 1778.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES 178

    8.2 IMMOBILIER 195

    examen de la situation fi nancire etdursultat 1979.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DUGROUPE 198

    9.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DELASOCIETEFRANCETELECOMS.A.(NORMESFRANAISES) 265

    trsorerie et capitaux 273

    innovation, recherche et dveloppement, brevets et licences 275

    information sur les tendances 279

    prvisions ou estimations dubnfi ce 281

    organesdadministration, dedirection et de directiongnrale 28314.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DUCONSEILDADMINISTRATION 284

    14.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DELADIRECTIONGENERALE 298

    14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 303

    14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 310

    rmunrationetavantages verss auxdirigeants etmandatairessociaux 31115.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX 312

    15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 314

    15.3 REMUNERATION DU COMITE DEDIRECTIONGENERALE EN2009 316

    15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 316

    fonctionnement desorganes dadministration etdedirection 317

    salaris 31917.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS 320

    17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE 324

    17.3 REMUNERATIONS 325

    17.4 RELATIONS PROFESSIONNELLES 330

    17.5 CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE 331

    17.6 FORMATION 332

    17.7 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES 333

    17.8 ACTIVITES SOCIALES 333

    17.9 SOUS-TRAITANCE 334

    17.10 IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL 335

    8

    9

    1011

    121314

    15

    16

    17

    sommaire

  • 5DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    principaux actionnaires 33718.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 337

    18.2 CONTROLE DIRECT OU INDIRECT DEFRANCETLCOM 339

    oprations avecdesapparents 341

    informations fi nancires concernant lepatrimoine, lasituation fi nancire etlesrsultats 34320.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 344

    20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 472

    20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 518

    20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 518

    20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE 519

    informations complmentaires 52121.1 CAPITAL SOCIAL 522

    21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 524

    21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNEINCIDENCE ENCASDOFFRE PUBLIQUE 527

    contrats importants 529

    informations provenant detiers, dclarations dexperts etdclarationsdintrts 531

    documents accessibles aupublic 533

    informations sur lesparticipations 535

    assemble gnrale 2010 53726.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU9JUIN2010 538

    26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF AUXRESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES - EXERCICE2009 545

    26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 556

    annexes 565GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES 566

    GLOSSAIRE FINANCIER 572

    DOCUMENT ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DELARTICLE222.7 DU REGLEMENT GENERAL DELAUTORITE DES MARCHES FINANCIERS 574

    TABLES DE CONCORDANCE 576

    18

    1920

    21

    2223

    242526

    sommaire

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM6

    nota

    Le prsent document de rfrence vaut:

    rapport fi nancier annuel tabli en application des articlesL.451-1-2 du Code montaire et fi nancier et 222-3 du Rglement gnral de lAMF;

    rapport de gestion tabli en application des articlesL.225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 225-211, L. 232-1, L. 232-6, L. 233-6, L. 233-13 et L. 233-26 du Code de commerce, 223-26 du Rglement gnral de lAMF et 243bis du Code gnral des impts;

    rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne tabli en application de larticleL.225-37 du Code de commerce.

    Des tables de concordance entre les lments obligatoires de ces rapports et le prsent document de rfrence fi gurent aux pages 576 578 .

    Informations incorpores parrfrence

    En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document:

    les comptes consolids et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages 251 354 du document de rfrence D. 09-0227, ainsi que le rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages138 184 du mme document;

    les comptes consolids et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages58 160 du rapport fi nancier annuel 2007 constituant le tome2 du document de rfrence D.08-0093, ainsi que le rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages5 56 du mme document ;

    Les rfrences des sites internet contenues dans le prsent document sont donnes titre informatif ; les informations contenues sur ces sites internet ne sont pas incorpores par rfrence dans le prsent document.

    Dfi nition

    Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes la Socit et France Tlcom S.A. se rfrent la socit France Tlcom et les termes FranceTlcom, le Groupe et le groupe France Tlcom la socit France Tlcom et ses fi liales consolides.

    Informations prospectives

    Le prsent document contient des indications sur les objectifs de France Tlcom, notamment la section6.2 La Stratgie de France Tlcom et au chapitre12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identifi es par lutilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que sattendre , devrait, estimer, croire ou pourrait.

    Bien que France Tlcom estime que ses objectifs reposent sur des hypothses raisonnables, ces informations sont soumises de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considrer comme non signifi catifs, et il nexiste pas de certitude que les vnements attendus auront lieu ou que les objectifs noncs seront effectivement atteints.

    Les facteurs importants susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives comprennent notamment:

    lvolution de la crise conomique, et plus globalement de lactivit conomique et des marchs de France Tlcom;

    leffi cacit de sa stratgie notamment concernant des zones gographiques en forte croissance, et de la stratgie doprateur intgr y compris le succs de la marque Orange et des autres initiatives stratgiques, oprationnelles et fi nancires;

    la capacit de France Tlcom faire face la vive concurrence dans son secteur et de sadapter la transformation continue du secteur des tlcommunications;

    lvolution et les contraintes rglementaires ainsi que le rsultat des litiges;

    les risques et incertitudes concernant les oprations internationales;

    les fl uctuations des taux de change ;

    les conditions daccs aux marchs de capitaux.

    France Tlcom ne prend aucun engagement de mettre jour les informations prospectives sous rserve de la rglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du Rglement gnral de lAMF.

    Les risques les plus importants sont exposs au chapitre 4 Facteurs de risque.

    Glossaires

    Le glossaire des termes techniques et le glossaire fi nancier fi gurent aux pages 566 573 du prsent document.

  • 7DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    1 personne responsable

    1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANSLEDOCUMENTDENREGISTREMENT

    Le Directeur Gnral

    Stphane RICHARD

    1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

    Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document derfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

    Jatteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fi dle du patrimoine, de la situation fi nancire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion fi gurant en pages198 271 du prsent document de rfrence prsente un tableau fi dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation fi nancire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

    Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrifi cation des informations portant sur la situation fi nancire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document.

    Les informations fi nancires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux qui contiennent les observations suivantes:

    Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2009, fi gurant la page 471 du prsent document, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la note 1.2 qui expose les changements de mthodes comptables rsultant de lapplication, compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprtations, et notamment des normes IFRS 8 Secteurs oprationnels, IAS 36 Dprciation dactifs amende par IFRS8 et IAS1 Prsentation des tats fi nanciers rvise en 2007.

    Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2008, fi gurant la page354 du document de rfrence D.09-0227, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la dcision de la Commission europenne au titre du rgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans la note30 relative aux litiges ainsi quune observation attirant lattention du lecteur sur le changement de mthode comptable relatif la premire application dIFRIC 13 Customer Loyalty Programmes compter du 1erjanvier 2008 expos la note1.2.

    Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2008, fi gurant la page397 du document de rfrence D.09-0227, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la dcision de la Commission europenne au titre du rgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans lanote9.1 relative aux litiges.

    Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos le 31 dcembre 2007, fi gurant la page58 du rapport fi nancier annuel 2007 constituant le tome2 du document de rfrence D.08-0093, on fait une observation attirant lattention du lecteur sur la dcision de la Commission europenne au titre durgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans la note33 relative aux litiges.

    Paris, le 28 avril 2010

    Le Directeur Gnral

    Stphane RICHARD

    1

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM8

    1

  • 9DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    2 contrleurs lgaux

    2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

    Ernst & Young Audit

    Reprsent par Vincent de L a Bache lerie

    11, alle de lArche

    92037 Paris La Dfense Cedex

    Ernst & Young Audit a t nomm par arrt interministriel du 18 septembre 1991, et a t renouvel par arrts interministriels du 14mai 1997 et du 27mai 2003, puis par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26 mai 2009 pour une priode de six exercices.

    Deloitte & Associs

    Reprsent par Frdric Moulin

    185, avenue Charles de Gaulle

    92524 Neuilly sur Seine Cedex

    Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associs) a t nomm par arrt interministriel du 27 mai 2003 et a t renouvel par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.

    2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

    Auditex

    Tour Ernst & Young

    Faubourg de lArche

    11, alle de lArche

    92037 Paris La Dfense Cedex

    BEAS

    7-9, villa Houssay

    92524 Neuilly sur Seine Cedex

    Auditex et BEAS ont t nomms par arrt interministriel en date du 27 mai 2003 et ont t renouvels par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.

    Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront lissue de lAssemble Gnrale Ordinaire qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014.

    2

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM10

    2

  • 11DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    informations fi nancires slectionnes3

    Les informations fi nancires slectionnes prsentes ci-aprs, relatives aux exercices clos les 31dcembre 2005, 2006, 2007, 2008 et 2009, sont extraites des comptes consolids qui ont t audits par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associs.

    Les informations fi nancires slectionnes portant sur les exercices clos les 31dcembre 2009, 2008 et 2007 doivent tre lues conjointement avec les comptes consolids et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices.

    3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

    Montants tablis ennormes IFRS (en millions deuros, excepts les donnes relatives au rsultat par action) 2009 2008 2007 2006 2005

    Chiffre d'affaires, net 45944 100,0% 47699 100,0% 46568 100,0% 51702 100,0% 48082 100,0%Rsultat d'exploitation 7859 17,1% 9945 20,8% 10540 22,6% 6988 13,5% 10498 21,8%Rsultat fi nancier (2299) (5,0%) (2957) (6,2%) (2647) (5,7%) (3251) (6,3%) (3367) (7,0%)Rsultat net des activits poursuivies 3265 7,1% 4089 8,6% 6648 14,3% 1557 3,0% 5712 11,9%Rsultat net des activits cdes ou en cours decession 200 0,4% 403 0,8% 171 0,4% 3211 6,2% 648 1,3%Rsultat net (attribuable aux propritaires delasocit Mre) 2997 6,5% 4069 8,5% 6300 13,5% 4139 8,0% 5709 11,9%Rsultat net par action -debase (1) 1,13 1,56 2,42 1,59 2,28Rsultat net par action - dilu (1) 1,13 1,54 2,36 1,57 2,20Dividende par action au titre del'exercice 1,40 (2) 1,40 1,30 1,20 1,00

    (1) Rsultats par action calculs sur une base comparable.(2) Sous rserve de lapprobation de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires.

    3

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM12

    informations fi nancires slectionnes3 BILAN CONSOLIDE

    3.2 BILAN CONSOLIDE

    Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2009 2008 2007 2006 2005

    Immobilisations incorporelles (1) 38549 44752 47465 49675 52591Immobilisations corporelles nettes 24321 26534 27849 28222 28570Total de l'actif 92044 94785 100601 102616 109350Endettement fi nancier net 33941 35859 37980 42017 47846

    Capitaux propres attribuables aux propritaires delasocit Mre 26021 27090 29471 26437 24860

    (1) Comprend les carts dacquisition et les autres immobilisations incorporelles.

    3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

    Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2009 2008 2007 2006 2005

    Flux net de trsorerie gnr par l'activit 14384 14999 14644 13863 13374Flux net de trsorerie affect aux oprations d'investissement (7031) (8035) (6881) (4691) (11677)Acquisition d'immobilisations corporelles et incoporelles (5717) (7140) (7064) (7039) (6142)Flux net de trsorerie li aux oprations de fi nancement (8260) (6057) (7654) (9271) (860)Disponiblits et quasi-disponibilits la clture 3949 4800 4025 3970 4097

    3.4 CASH FLOW ORGANIQUE

    (en millions deuros) 2009 2008 2007 2006 2005

    Flux net de trsorerie gnr par l'activit 14384 14999 14644 13863 13374Acquisition d'immobilisations corporelles et incoporelles (5717) (7140) (7064) (7039) (6142)Augmentation/diminution des fournisseurs d'immobilisations (410) (76) 125 228 34Produits de cession des actifs corporels et incorporels 93 233 113 105 215 Cash fl ow organique 8350 8016 7818 7157 7481

  • 13DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    4 facteurs de risque4.1 RISQUES OPERATIONNELS 15

    Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie 15Risques concernant les ressources humaines 17Autres risques oprationnels 17

    4.2 RISQUES JURIDIQUES 19

    4.3 RISQUES FINANCIERS 21

    Risque de liquidit 21Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations fi nancires 22Risque de taux 22Risque de change 22Risque de dprciation des actifs 23Risque sur actions 24

    4

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM14

    facteurs de risque4 Outre les informations contenues dans le prsent document de rfrence, les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les risques dcrits ci-dessous avant de prendre leur dcision dinvestissement. Ces risques, ou lun de ces risques, pourraient avoir un effet ngatif sur les activits, la situation fi nancire ou les rsultats de France Tlcom. En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identifi s ou sont actuellement considrs comme non signifi catifs par France Tlcom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

    Les risques prsents dans ce chapitre concernent:

    les risques lis lactivit de France Tlcom (voir la section4.1);

    les risques de nature juridique (voir la section4.2);

    les risques fi nanciers (voir la section4.3).

    Au sein de chaque section, les facteurs de risques sont prsents par ordre dimportance dcroissante, selon le jugement actuel de la Socit. Lapprciation par la Socit de cet ordre dimportance peut tre modifi e tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres FranceTlcom .

    Plusieurs autres chapitres traitent galement de risques de manire substantielle:

    en ce qui concerne les risques lis la rglementation et la pression rglementaire, voir la section6.7 Rglementation ainsi que la section20.4 Procdures judiciaires et darbitrage et la note32 Litiges de lannexe aux comptes consolids;

    en ce qui concerne les risques lis la vulnrabilit de linfrastructure technique et les risques environnementaux, voir la section6.4 Inform ations environnementales;

    en ce qui concerne les risques fi nanciers, voir :

    la note28 Autres informations relatives lexposition aux risques de march de lannexe aux comptes consolids pour la gestion des risques de taux, change, liquidit, covenants, contrepartie, et du march des actions,

    la note 23 de lannexe aux comptes consolids pour les instruments drivs;

    en ce qui concerne les risques lis aux litiges dans lesquels le Groupe est impliqu, voir la section 20.4 Procdures judiciaires et darbitrage et la note 32 Litiges de lannexe aux comptes consolids.

    Le cadre de gestion des risques de taux, change et liquidit est fi x pa r le Comit trsorerie fi nancement. Voir la section14.2.5 Les comits de gouvernance du Groupe.

    En ce qui concerne le plan dassurances, voir la section6.9 Assurances.

    Plus gnralement, le cadre de matrise des risques au sein du groupe France Tlcom fait dans son ensemble lobjet du rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne. Voir la section14.3 Contrle interne et gestion des risques.

  • 15DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    facteurs de risque 4 RISQUES OPERATIONNELS

    4.1 RISQUES OPERATIONNELS

    Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie

    1. La vive concurrence dans le secteur des tlcommu-nications pourrait entraner une baisse des parts de march de France Tlcom ou de la rentabilit de ses activits.

    France Tlcom doit faire face une concurrence trs vive dans les principaux marchs sur lesquels elle opre. Face cette concurrence et dans lobjectif daccrotre ou maintenir ses parts de marchs (notamment en Espagne, ou au Royaume-Uni), le Groupe a t conduit augmenter ses dpenses de fi dlisation, baisser ses tarifs (dans un premier temps sur le march de la tlphonie fi xe et plus rcemment sur le march mobile) et rduire ses marges commerciales, ainsi qu procder des investissements importants. Ces volutions pourraient sintensifi er ou stendre lavenir dautres marchs, comme celui de la Pologne, ou au march mobile en France, pour lequel il est envisag que la concurrence sintensifi e la suite de loctroi dune quatrime licence 3G en dcembre2009.

    Si laccroissement de la concurrence sur les services de base (tlphonie fi xe et mobile, accs internet) ne permettait pas France Tlcom de maintenir ses parts de march ou conduisait rduire signifi cativement ses marges, son chiffre daffaires et sa rentabilit pourraient en tre affects.

    Pour plus dinformations sur la concurrence dans les secteurs dactivit dans lesquels opre le groupe France Tlcom, voir le chapitre6 Description des activits.

    2. Une grande partie du chiffre daffaires de France Tlcom est ralise dans des pays et des activits matures. France Tlcom doit donc trouver des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activits. Cette recherche pourrait savrer diffi cile ou infructueuse et le chiffre daffaires et les rsultats du Groupe pourraient par consquent en tre affects.

    Au cours de ces dernires annes, laugmentation du chiffre daffaires de France Tlcom taux de change et primtre constants tait principalement due la rapide expansion de ses activits de communications mobiles et internet, porte en Europe par lessor des marchs correspondants. Alors que ces marchs deviennent matures et manifestent dans certains cas des signes de saturation, France Tlcom est conduite rechercher des relais de croissance dans de nouvelles activits et de nouveaux pays. Toutefois, cette volution expose le Groupe des risques nouveaux signifi catifs tels que ceux lis au dveloppement dactivits situes hors de son cur de mtier ou localises dans des territoires peu stables ou mal matriss. Si France Tlcom ne parvenait pas, ou pas suffi samment, dvelopper de nouvelles activits ncessaires sa croissance, son chiffre daffaires pourrait alors en tre affect.

    3. La stratgie de dveloppement mise en uvre par France Tlcom dans des zones gographiques en forte croissance pourrait tre affecte de manire signifi cative par la situation politique, conomique et juridique des pays concerns.

    La croissance du Groupe repose pour une part signifi cative sur sa prsence dans des zones gographiques en forte croissance. France Tlcom a ainsi ralis des investissements dans des entreprises de tlcommunications situes en Europe de lEst, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, et pourrait raliser de nouveaux investissements dans dautres zones gographiques en forte croissance.

    La situation politique, conomique, juridique ou sociale de certains de ces pays peut voluer de manire dfavorable, comme cela a t le cas en Cte dIvoire. En outre, les perspectives de croissance retenues loccasion de ces investissements pourraient ne pas se raliser, notamment en raison de limpact de la crise conomique actuelle. Enfi n, certaines volutions prvues, susceptibles davoir une infl uence favorable ou stabilisatrice sur les activits et les rsultats de France Tlcom, telles que ladoption de leuro par la Pologne et la Roumanie, pourraient tre retardes. Si de telles situations se dveloppaient, elles pourraient porter atteinte aux activits et aux entreprises dans lesquelles France Tlcom a investi ou investirait lavenir, et pourrait affecter la rentabilit escompte de ces investissements et les rsultats de France Tlcom.

    4. La crise conomique actuelle pourrait affecter lactivit de France Tlcom de manire signifi cative, notamment par son impact sur le chiffre daffaires du Groupe ou le dveloppement des nouveaux services.

    La crise conomique sest traduite en 2008 et 2009 par un ralentissement prononc de lconomie mondiale qui pourrait se prolonger ou saggraver. La dtrioration de lactivit conomique et son impact sur la consommation des mnages et des entreprises, ainsi que lanticipation dun retour ventuel des conditions infl ationnistes sont autant dlments qui pourraient affecter de manire signifi cative lactivit, le chiffre daffaires et les rsultats de France Tlcom.

    De plus, la crise conomique est gnratrice de risques sur les crances clients, tels que lallongement des dlais de paiement des clients avec un impact sur le besoin en fonds de roulement, et laccroissement des impays avec un impact sur le chiffre daffaires et la marge.

    5. France Tlcom a rduit en 2008 et en 2009 le montant de ses investissements afi n de sajuster au ralentissement de lactivit conomique. Si cette optimisation des investissements devait se poursuivre ou se rvlait inadapte aux perspectives de croissance du secteur des tlcommunications, elle pourrait avoir des consquences ngatives sur lactivit et les performances futures de France Tlcom.

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  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM16

    facteurs de risque4 RISQUES OPERATIONNELSEn 2008 et en 2009, France Tlcom a rduit le montant de ses investissements, ce qui a eu pour effet de prserver le montant de son cash-fl ow organique. Le Groupe considre quil dispose actuellement dune certaine fl exibilit pour ajuster le volume et le calendrier de ses investissements. Si France Tlcom ne parvenait pas continuer adapter ses investissements en cas de prolongement de la crise conomique, le maintien du cash fl ow organique pourrait sen trouver compromis. Inversement, une telle baisse du niveau des investissements, si elle devait se poursuivre au-del dune certaine chance, pourrait alors affecter la capacit de France Tlcom tirer parti dune reprise de lactivit conomique. Dans les deux cas, lactivit et la performance futures de France Tlcom en seraient affectes.

    6. La saturation des rseaux de collecte et de transport engendre par le dveloppement de nouveaux usages pourrait contraindre les fournisseurs daccs et les oprateurs de rseaux mobiles procder moyen terme des investissements trs importants dans les rseaux qui pourraient alors se rvler diffi ciles, voire impossibles rentabiliser.

    La gnralisation actuelle des usages du haut dbit tels que la tlvision en triple play, ou le streaming sur internet, fi xe ou mobile, a dj ponctuellement produit et pourrait conduire plus globalement lavenir la saturation des rseaux de collecte et de transport existants, provoquant court terme linsatisfaction des clients. Pour rpondre la demande des clients, la pression des fournisseurs de service, ou des autorits rglementaires des pays concerns, France Tlcom pourrait tre contrainte moyen terme de procder des investissements massifs afi n daugmenter la capacit de ses rseaux. Il nexiste aucune garantie que de tels investissements, ncessaires ou imposs, et raliss plus particulirement dans les pays o France Tlcom agit en qualit doprateur historique, puissent tre rentabiliss. Si la rentabilit de ces investissements ne pouvait tre assure, la situation fi nancire de France Tlcom pourrait alors en tre affecte.

    Pour davantage dinformation sur le cadre rglementaire et les risques juridiques, voir la section4.2 Risques Juridiques.

    7. France Tlcom a opt pour une stratgie de dveloppement de nouvelles activits de croissance pour faire face la transformation profonde et rapide du secteur des tlcommunications. Toutefois, cette stratgie pourrait savrer coteuse et/ou ineffi cace, notamment en raison de la crise conomique ou du cadre rglementaire.

    Afi n de faire face lvolution rapide de son secteur dactivit, France Tlcom a opt pour une stratgie qui sappuie notamment sur le dveloppement de services convergents et sur le dveloppement de nouveaux domaines dactivit tels que le contenu, laudience ou le-sant, sous la marque unique Orange. La poursuite de ces objectifs requiert des ressources importantes, notamment pour ce qui concerne lintgration des services et le dveloppement des contenus, sans garantie que lusage de ces services et de ces contenus ne se dveloppe et permette de rentabiliser les cots correspondants.

    Parailleurs,ledveloppement de ces nouveaux services pourrait tre entrav en raison des dveloppements rglementaires ou en raison de la crise conomique, les services lis au contenu pouvant tre considrs par certains clients comme des services non-essentiels. Enfi n, les contenus et les services convergents proposs par France Tlcom pourraient ne pas rpondre la demande des clients, ou savrer impossibles acqurir ou produire un prix raisonnable. Le dveloppement du chiffre daffaires attendu des nouvelles activits pourrait ainsi tre entrav et affecter les perspectives de croissance de France Tlcom, sa situation fi nancire et ses rsultats.

    8. La concurrence entre oprateurs se joue, et se jouera davantage lavenir, sur la capacit des acteurs offrir des services toujours plus performants, innovants, simples utiliser et comptitifs. Une dfi cience dans la capacit de France Tlcom fournir de tels services pourrait conduire la perte de clients et de parts de march, et affecter son chiffre daffaires, ses marges et ses rsultats.

    Lintensifi cation de la concurrence conduit France Tlcom dvelopper des offres de services toujours plus performantes, innovantes, et comptitives, destination dun public toujours plus exigeant. La mise en place et loffre de tels services ncessitent dimportants efforts de recherche et dinnovation, la matrise de technologies complexes, des dcisions de lancement trs prcoces qui supposent une bonne anticipation de lvolution des besoins. Si France Tlcom ne parvenait pas matriser la complexit des rseaux, des technologies (y compris les technologies acquises auprs de tiers grce des brevets, des licences et des partenariats), et des processus ncessaires pour rpondre aux attentes de simplicit de ses clients, elle pourrait perdre (ou ne pas acqurir) des parts de march ou tre contrainte rduire ses marges sur les grandes innovations au cur de lvolution du march, et sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient alors en tre affects.

    Pour davantage dinformation sur lvolution du chiffre daffaires de France Tlcom et de ses composantes en 2009, voir la section9.1.2.1.1 Chiffre daffaires.

    9. France Tlcom a adopt une stratgie de marque unique (Orange) qui pourrait, dans certains cas, ne pas rencontrer le succs escompt et contribuer amplifi er tout problme dimage.

    France Tlcom a adopt une stratgie de marque unique qui est fonde notamment sur:

    le regroupement des services et produits du Groupe sous la marque Orange et sur son utilisation pour les offres nouvelles telles que le multiplay ou les contenus;

    le dveloppement de lattractivit de la marque Orange dans tous les pays o le Groupe est prsent;

    une attention particulire porte la satisfaction des clients de la marque reposant sur la pertinence et la simplicit des services offerts, et leur qualit.

  • 17DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    facteurs de risque 4 RISQUES OPERATIONNELSSi le dveloppement de la marque Orange ne rencontrait pas le succs escompt ou si limage de la marque venait tre endommage, notamment lors de son extension de nouveaux services, produits ou pays, ou en raison dvnements affectant ngativement limage de la Socit, les activits, la situation fi nancire et les rsultats de France Tlcom pourraient en tre ngativement affects.

    10. Pour rester comptitive, France Tlcom va devoir poursuivre la simplifi cation de son organisation et de ses infrastructures et la rduction de ses cots fi xes, souvent plus levs que ceux de ses concurrents, notamment dans les pays o elle est loprateur historique. Si France Tlcom ne parvenait pas russir cette transformation, ses marges oprationnelles, sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects.

    France Tlcom a historiquement des cots fi xes qui demeurent, notamment dans certains pays o elle a le statut doprateur historique, plus levs que ceux de ses concurrents. La capacit de France Tlcom affronter ces concurrents et tirer parti de nouvelles technologies ou de nouveaux business models ncessite donc la transformation acclre de son organisation, de ses modes de fonctionnement, et de sa structure de cots, en procdant notamment des rductions de cots dachats et de cots de rseau. Cette matrise des cots ncessite de continuer mutualiser les diffrents rseaux, systmes dinformation, plateformes de services, centres de services partags et centres dappels, et de renforcer dans tous les domaines lintgration du Groupe.

    Si France Tlcom ne parvenait pas raliser ces transformations, ses marges oprationnelles, sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects.

    Risques concernant les ressources humaines

    11. France Tlcom a connu en 2009 une crise sociale importante qui a fait lobjet dune large couverture mdiatique en France et au-del. France Tlcom a mis en place un plan ambitieux pour rpondre cette crise mais ce plan pourrait ne pas dlivrer les rsultats attendus, ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur limage, le fonctionnement et les rsultats du Groupe.

    Au cours de 2009, le Groupe a travers une crise importante en lien avec les risques psycho-sociaux et le mal-tre au travail. Cette crise, qui a fait lobjet dune trs importante couverture dans les medias franais et internationaux en raison dune srie de suicides de salaris, a eu un impact signifi catif sur limage du Groupe. En rponse cette crise, le Groupe a lanc ds le dbut du troisime trimestre 2009 un plan ambitieux visant apporter des solutions durables aux facteurs de risques identifi s. Ce plan a notamment conduit la ralisation dun tat des lieux sur le stress et les conditions de travail et lorganisation dun vaste programme de dbats collectifs au sein du Groupe. Par ailleurs, France Tlcom a men avec les partenaires sociaux des ngociations sur un certain nombre de thmes comme le stress, les conditions de travail, lorganisation du travail,

    lquilibre entre vie professionnelle et vie prive, lamlioration du fonctionnement des instances reprsentatives du personnel, et les perspectives de dveloppement professionnel, de formation et de mobilit. Ces ngociations ont donn lieu la signature, le 5mars 2010, de deux premiers accords.

    Ce plan traduit une complte intgration du volet social dans la stratgie de France Tlcom. Bien que le Groupe considre que le cot de la mise en place dun tel plan devrait tre plus que compens par les bnfi ces quen tireront lentreprise et ses salaris, ce plan pourrait cependant ralentir certains programmes de rduction des cots. En outre, dans lventualit o ce plan ne dboucherait pas sur les rsultats attendus, il pourrait en rsulter une poursuite de cette crise susceptible dimpacter durablement limage de marque du Groupe, son fonctionnement et ses rsultats.

    12. Si France Tlcom ne russissait pas prsenter une attractivit suffi sante par rapport ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel qualifi qui lui sera ncessaire dans tous les pays pour dvelopper son activit, et assurer au sein du Groupe le maintien des connaissances et la continuit suffi sante dans la gestion des projets en cours, ses activits commerciales et son rsultat oprationnel pourraient en tre affects.

    France Tlcom est expose, partout o elle opre, aux risques lis sa capacit attirer ou retenir un personnel qualifi sur ses mtiers stratgiques et raliser le renouvellement des comptences dans les mtiers cls en tirant parti, en France, de lacclration des dparts en retraite, notamment dans le contexte de mise en uvre des temps partiels seniors.

    Le succs de France Tlcom dpend en partie de son aptitude attirer, dans tous les pays o elle opre, et notamment en France dans la priode rcente, un personnel hautement qualifi , et retenir et motiver les meilleurs lments de son personnel.

    Autres risques oprationnels

    13. Les dfaillances des rseaux techniques et du systme dinformation pourraient rduire le trafi c, diminuer le chiffre daffaires et nuire la rputation des oprateurs ou du secteur dans son ensemble.

    Des dommages ou des interruptions du service fourni aux clients peuvent se produire la suite de pannes (matrielles ou logicielles), derreurs humaines ou de sabotages de matriels ou de logiciels critiques. Compte tenu de la rationalisation du rseau sappuyant sur la mise en uvre de technologies tout IP, de laugmentation de la taille des plateformes de services et du regroupement des quipements sur un nombre rduit de btiments, de telles interruptions des services pourraient lavenir concerner un nombre plus lev de clients. Bien quimpossible quantifi er, limpact de tels vnements survenant lchelle dun pays risquerait de mcontenter les clients, de rduire le trafi c et le chiffre daffaires de France Tlcom et de provoquer une intervention des pouvoirs publics du ou des pays concerns.

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  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM18

    facteurs de risque4 RISQUES OPERATIONNELSEnfi n, dans la priode actuelle, le risque de dfaillance du systme dinformation usage interne de France Tlcom est accru du fait de lacclration de la mise en place de nouveaux services ou de nouvelles applications relatives la facturation et la gestion des relations avec les clients. En particulier, des incidents (allant jusqu la perte de matrise de donnes personnelles) pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels.

    14. Les infrastructures techniques des oprateurs de tlcommunications sont vulnrables aux dommages ou aux interruptions provoqus par des inondations, temptes, incendies, la guerre, les actes terroristes, les dgradations intentionnelles, les actes de malveillance ou autres vnements similaires.

    Une catastrophe naturelle, telle que les temptes Klaus etXynthia qui ont svi dbut 2009 et fi n fvrier2010, le cyclone Dean en Martinique en aot2007, et les temptes de dcembre1999, qui ont perturb le service en France au dbut de lanne 2000, ainsi que dautres incidents imprvus touchant les installations de France Tlcom ou tout autre dommage ou dfaillance de ses rseaux peuvent conduire des destructions importantes entranant des cots de rparation levs. En 2000, ces cots de rparation se sont levs environ 150 millions deuros. Dans la plupart des cas, France Tlcom nest pas assure pour les dommages ses lignes ariennes et doit autofi nancer la rparation de ces dommages. De plus, les dgts causs par ces catastrophes de grande ampleur peuvent avoir des consquences plus long terme susceptibles dentraner des cots signifi catifs restant la charge de France Tlcom et qui seraient nuisibles pour son image. En outre, la lgislation tant internationale, communautaire que nationale reconnat aujourdhui lexistence de changements climatiques. Les phnomnes mtorologiques lis ces changements climatiques pourraient aggraver les sinistres et augmenter ces dommages.

    15. France Tlcom a recours rgulirement lexternali-sation de certaines de ses activits. Un tel recours lexternalisation induit une dpendance forte envers les fournisseurs et expose lentreprise un risque dimage et de continuit de lactivit externalise en cas de dfaillance de ceux-ci, voire mme au risque de devoir reprendre cette activit un cot dmesur.

    France Tlcom est conduite externaliser certains pans de son activit (et notamment ses systmes dinformations) selon diverses modalits en fonction des pays, des opportunits qui soffrent elle, ou des contraintes oprationnelles ou fi nancires. Ces oprations dexternalisation sont porteuses de risques pour la socit, notamment sur les plans social, fi nancier, et juridique. Des contentieux avec les prestataires choisis ou avec les employs ou les partenaires sociaux pourraient en dcouler. En outre, si le niveau de qualit des prestataires ne rpondait pas aux critres attendus par France Tlcom ou par ses clients, limage du Groupe et ses rsultats pourraient tre affects. Enfi n, France Tlcom pourrait tre contrainte de mettre fi n certaines oprations dexternalisation qui ne seffectueraient pas dans

    de bonnes conditions, et serait conduite assurer elle-mme les activits correspondantes des cots suprieurs, et alors quelle ne disposerait plus ncessairement des comptences requises. Dans tous les cas, limage du Groupe et ses rsultats pourraient en tre affects.

    16. Ltendue des activits de France Tlcom et louverture des rseaux exposent en permanence le Groupe au risque dtre victime de nombreuses fraudes, qui pourraient impacter son chiffre daffaires et sa marge et nuire son image.

    Comme tout oprateur de tlcommunications, France Tlcom court le risque dtre victime de fraudes visant, de la part du fraudeur, soit bnfi cier des services de loprateur sans payer (ventuellement avec revente ultrieure), soit commettre des oprations frauduleuses au dtriment de clients de loprateur au moyen des services de communication offerts par celui-ci. En raison notamment du contexte actuel de crise conomique, les fraudes observes lencontre du Groupe pourraient augmenter. Avec la complexifi cation des technologies et des rseaux, de nouveaux types de fraudes plus diffi ciles dtecter ou combattre pourraient galement se dvelopper. Dans tous les cas, le chiffre daffaires, la marge, la qualit des services, et la rputation de France Tlcom pourraient tre impacts.

    17. Lexposition aux champs lectromagntiques des quipements de tlcommunication suscite des proccupations quant aux ventuels effets sur la sant. Cette situation pourrait entraner une diminution de lutilisation des services de tlcommunications mobiles, des diffi cults supplmentaires de dploiement des antennes relais et des rseaux sans fi l ou un accroissement des litiges, qui pourraient avoir des consquences ngatives sur les rsultats de France Tlcom.

    Dans certains pays o France Tlcom exerce ses activits, des proccupations ont t exprimes au sujet dventuels risques pour la sant humaine dus lexposition aux champs lectromagntiques provenant des quipements de tlcommunication (tlphones mobiles, antennes relais, WiFi). Ces proccupations ont t relayes par des campagnes dopinion. En labsence de certitude scientifi que absolue, certaines autorits sanitaires ou pouvoirs publics ont dict diffrentes prcautions dusage destines rduire lexposition aux champs lectromagntiques des tlphones mobiles ou recommand un usage modr du mobile par les enfants. Certains pays ont par ailleurs adopt des rglementations fi xant des valeurs limite dexposition du public aux stations de base et rseaux sans fi l des niveaux infrieurs ceux recommands par la Commission internationale pour la protection contre les rayonnements non ionisants (ICNIRP), et dautres pays pourraient envisager de prendre des mesures similaires. Dans certains cas, des juridictions ont condamn des oprateurs de tlphonie au dmontage dantennes relais et lindemnisation du prjudice des riverains et il ne peut tre exclu que des dcisions similaires interviennent nouveau.

  • 19DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    facteurs de risque 4 RISQUES JURIDIQUESCes volutions rglementaires et jurisprudentielles pourraient avoir comme consquence la rduction des zones de couverture, la dgradation de la qualit de service et linsatisfaction des clients ainsi que le ralentissement du dploiement des sites de transmission et laugmentation des cots de dploiement du rseau, ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur limage de la marque Orange et sur le rsultat et la situation fi nancire de France Tlcom.

    Les risques potentiels ou perus par le public pourraient galement entraner une diminution du nombre de clients et une baisse de la consommation par client, ainsi quune augmentation des recours contentieux ou dautres consquences incluant des actes de vandalisme sur les sites de transmission.

    En outre, France Tlcom ne peut avoir la certitude que, dans le futur, les publications de recherche scientifi que carteront tout lien entre les missions de radiofrquences et les risques pour la sant. La mise en vidence dun tel lien pourrait avoir un impact ngatif signifi catif sur les activits et les rsultats de France Tlcom.

    Pour plus dinformations, voir les sections 6.4.7 Informations environnementales - Ondes radios .

    18. Les activits doprateur de rseaux de tlcommu-nications impliquent lemploi de certaines installations, produits ou substances susceptibles de prsenter des dangers ou des inconvnients pour lenvironnement.

    France Tlcom considre que ses activits doprateur de tlcommunications ne prsentent pas de risques majeurs pour lenvironnement. En effet, ces activits ne mettent en uvre aucun processus de production portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air), ou la biodiversit (voir la section 6.4 Informations environnementales qui contient des informations sur les rglementations applicables aux dchets, installations classes et substances dangereuses).

    Toutefois, France Tlcom utilise certaines installations, produits ou substances qui pourraient prsenter certains dangers ou inconvnients pour lenvironnement. Les risques correspondants ont conduit ladoption de programmes deprvention.

    Dune manire gnrale, France Tlcom applique les rgles de comptabilisation des passifs environnementaux, et notamment celles qui concernent les provisions pour remise en tat et dmantlement de sites, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur (voir la note 25 Provisions de lannexe aux comptes consolids). France Tlcom ne peut cependant pas exclure une volution de la lgislation et de la rglementation, qui lobligerait effectuer des dpenses supplmentaires et constituer des provisions plus importantes ce titre.

    4.2 RISQUES JURIDIQUES

    19. France Tlcom continue oprer dans des marchs fortement rglements o elle bnfi cie dune marge de manuvre rduite pour grer ses activits et subit une pression rglementaire constante.

    Dans la plupart des pays o elle opre, France Tlcom doit se conformer un ensemble dobligations rglementaires relatives la fourniture de ses produits et services, lies notamment lobtention de licences, ainsi quau contrle des autorits qui veillent au maintien dune concurrence effective sur les marchs des communications lectroniques. En outre, France Tlcom est soumise dans certains pays des contraintes rglementaires du fait de sa position historiquement dominante sur le march des tlcommunications fi xes, notamment enFrance etenPologne.

    France Tlcom estime respecter, dune manire gnrale et dans tous les pays, lensemble de la rglementation spcifi que en vigueur, ainsi que les conditions dexercice de ses licences doprateur, mais elle ne peut prjuger sur ce point de lapprciation des autorits de contrle et des autorits judiciaires qui pourraient tre saisies ou qui ont dj t saisies pour un certain nombre de demandes.

    Pour plus dinformations sur la rglementation, voir la section 6.7 Rglementation et les parties consacres la rglementation des sections 6.3.1 6.3.6.

    20. France Tlcom est continuellement implique dans des procdures judiciaires et des litiges avec des autorits de rgulation, des concurrents ou dautres parties. Lissue de ces procdures est gnralement incertaine etpourrait avoir un impact signifi catif sur ses rsultats ou sasituationfi nancire.

    La position de France Tlcom en tant que principal oprateur et fournisseur de rseaux et de services de tlcommunications en France et en Pologne et lun des premiers oprateurs de tlcommunications dans le monde retient lattention des concurrents et des autorits responsables de la concurrence. Ainsi, France Tlcom est implique dans plusieurs litiges ou procdures denqutes de la Commission europenne relatifs des aides dEtat dont elle aurait bnfi ci en France. Fin 2009, le Tribunal de premire instance de lUnion Europenne a confi rm la dcision de la Commission europenne considrant que le rgime drogatoire de taxe professionnelle dont bnfi ciait France Tlcom jusquen 2003 constituait une aide

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  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM20

    facteurs de risque4 RISQUES JURIDIQUESdEtat dun montant denviron 1milliard deuros. Deux autres procdures concernant des montants trs signifi catifs sont en cours. En outre, France Tlcom (notamment en France et en Pologne) est frquemment mise en cause dans des procdures avec ses concurrents et les autorits rglementaires en raison de sa position prminente sur les marchs o elle opre, les rclamations formules lencontre de France Tlcom pouvant dans certains cas tre trs signifi catives. Le rsultat de procdures contentieuses est par dfi nition imprvisible. Dans le cadre des procdures devant les autorits de la concurrence, le montant maximum des amendes prvues par la loi slve 10% du chiffre daffaires consolid de la socit fautive (ou du groupe auquel elle appartient selon le cas). En 2009, les autorits franaises de la concurrence ont condamn France Tlcom deux amendes de 28millions deuros et 63millions deuros pour des pratiques dabus de position dominante dans les DOM et en 2007, lautorit polonaise des communications lectroniques a impos TP Group une amende de 86millions deuros pour non-respect de ses obligations rglementaires.

    Les principales procdures dans lesquelles France Tlcom est implique sont dcrites la section 20.4 Procdures judiciaires et darbitrage et dans la note32 Litiges de lannexe aux comptes consolids. Lvolution ou lissue de certaines de ces procdures en cours ou de lensemble dentre elles pourrait avoir un impact signifi catif sur ses rsultats ou sa situation fi nancire.

    21. Les activits et le rsultat de France Tlcom pourraient tre affects de manire signifi cative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale

    Les activits et le rsultat dexploitation de France Tlcom pourraient tre affects de manire signifi cative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale, et notamment par des dcisions prises par les autorits rglementaires et les autorits de la concurrence en ce qui concerne:

    loctroi, la modifi cation ou le renouvellement de licences. Ainsi, les autorits franaises comptentes ont-elles attribu une quatrime licence 3G en France Free (voir dans la section4.1 La vive concurrence dans le secteur des tlcommunications pourrait entraner une baisse des parts de march de France Tlcom ou de la rentabilit de ses activits);

    laccessibilit des rseaux et des infrastructures de gnie civil de France Tlcom des oprateurs de rseaux concurrents;

    la tarifi cation des services. A titre dexemple, le rglement de la Commission europenne du 18 juin 2009 a prolong jusquen juin2012 la baisse des tarifs de roaming (itinrance) international dcide en 2007 et instaur des plafonds pour les tarifs de roaming SMS et de transmission de donnes.

    linstauration de nouvelles taxes. Ainsi, la loi de rforme de laudiovisuel public a instaur une taxe de 0,9% sur le chiffre daffaires taxable des oprateurs tlcoms dont France Tlcom estime limpact ngatif sur son EBITDA environ 140millions deuros sur lanne 2009 .

    De telles dcisions pourraient affecter le chiffre daffaires et les rsultats du groupe de manire signifi cative.

    22. La stratgie doprateur intgr et de convergence des offres dveloppe par France Tlcom et par les autres acteurs du secteur des tlcommunications et des mdias pourrait tre affecte par une volution de la lgislation ou de la jurisprudence.

    Les activits et le rsultat dexploitation de France Tlcom pourraient tre affects de manire signifi cative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale, et notamment par des dcisions prises par les autorits rglementaires et les autorits de la concurrence en ce qui concerne la possibilit dtendre les activits de France Tlcom de nouveaux marchs, ou la possibilit de dvelopper des produits et services assurant la convergence des diffrents marchs sur lesquels France Tlcom opre dans des pays comme la France ou la Pologne.

    A cet gard, lincertitude rglementaire actuelle se traduit par des litiges portant notamment sur les relations dexclusivit entre distributeurs audiovisuels et oprateurs tlcoms. La Cour dappel de Paris a certes infi rm en mai2009 la dcision du Tribunal de commerce de Paris de fvrier2009 qui avait interdit France Tlcom de lier la diffusion du fl ux TV de la chane Orange Foot la souscription dun accs ADSL Orange, permettant France Tlcom de reprendre la commercialisation de son offre Orange Sport auprs de nouveaux souscripteurs ; mais lAutorit de la concurrence a paralllement ouvert une enqute la suite dune plainte de Canal +et SFR visant notamment des pratiques de ventes lies dOrange Sport et des accs haut dbit dOrange. LAutorit de la concurrence a galement rendu en juillet 2009 un avis sur les relations dexclusivit entre distributeurs audiovisuels et oprateurs tlcoms et a notamment estim que lexclusivit daccs devait rester une solution exceptionnelle, strictement limite dans sa dure et dans son champ. Lvolution de la rglementation ou de la jurisprudence applicables en la matire pourrait amener France Tlcom rexaminer sa stratgie dachats de contenus. Ces volutions pourraient avoir un impact ngatif sur les activits et les rsultats de France Tlcom.

    23. France Tlcom est confronte des risques lis certaines fi liales ou co-entreprises dans lesquelles France Tlcom partage ou ne dtient pas le contrle.

    France Tlcom exerce certaines de ses activits travers des socits dont elle na pas le contrle. Les documents constitutifs ou les accords qui rgissent certaines de ces activits prvoient que certaines dcisions importantes telles que lapprobation des plans dactivits ou le calendrier et le montant des distributions de dividendes ncessitent lapprobation des partenaires de France Tlcom. Dans le cas o France Tlcom et ses partenaires seraient en dsaccord sur ces dcisions, la contribution de ces socits aux rsultats de France Tlcom et la stratgie poursuivie par France Tlcom dans les pays o se situent ces socits pourraient en tre affectes.

    Sagissant de Mobinil, fi liale de France Tlcom en Egypte, consolide 71,25%, et pour plus dinformations sur lissue du litige entre France Tlcom et Orascom (actionnaire minoritaire de Mobinil) voir la note32 Litiges de lannexe aux comptes consolids, la section 20.4 Procdures judiciaires et darbitrage, et la section 20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancire ou commerciale.

  • 21DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    facteurs de risque 4 RISQUES FINANCIERSCes risques pourraient concerner notamment la co-entreprise entre France Tlcom et Deutsche Telekom au Royaume Uni ainsi que la socit Mauritius Tlcom, loprateur de lIle Maurice, consolide 40 %, dans laquelle France Tlcom partage le contrle avec un autre actionnaire.

    24. Les activits de FranceTlcom de fournisseur daccs internet et dhbergeur sont susceptibles dengager sa responsabilit, et France Tlcom pourrait tre oblige dinvestir pour limiter sa responsabilit dans le futur.

    Les activits de fournisseur daccs et dhbergeur (y compris dexploitant de sites internet contenu autoproduit) de France Tlcom sont rgies, dans la plupart des pays o le groupe les exerce, par un rgime de responsabilit limite lie aux contenus quelle met la disposition du public en tant que prestataire technique, notamment les contenus protgs par des droits dauteur ou des droits voisins. Toutefois, des volutions normatives, notamment en France et dans certains pays comme lEspagne et le Royaume-Uni, font actuellement lobjet de discussions et pourraient remettre en cause ou amnager ce rgime de responsabilit limite, et pourraient notamment obliger France Tlcom, afi n dviter une mise en cause de sa responsabilit dans le futur, investir pour mieux protger ses sites contre des contenus illgaux ou tlchargs sans autorisation. En outre, la mise en uvre en France de la

    loi du 12juin 2009 crant la Haute Autorit pour la Diffusion des uvres et la Protection des droits sur internet (HADOPI) pourrait engendrer des cots supplmentaires pour France Tlcom et augmenter le risque de mise en cause de sa responsabilit.

    25. Le Secteur Public dtient, directement et indirectement, 26,97 % des actions et 26,99 % des droits de vote de France Tlcom, ce qui pourrait, en pratique, lui permettre de dterminer lissue du vote des actionnaires aux Assembles Gnrales.

    Au 31 dcembre 2009, lEtat dtient, directement et indirectement, travers lERAP, et de concert avec le FSI, 26,97% des actions et 26,99% des droits de vote de France Tlcom et dispose de trois reprsentants sur un total de 15 membres du Conseil dadministration de France Tlcom. Les intrts du Secteur Public pourraient tre diffrents de ceux des autres actionnaires, et le Secteur Public pourrait, en pratique, compte tenu de labsence dautres blocs dactionnaires signifi catifs, dterminer lissue du vote des actionnaires dans les questions requrant une majorit simple dans ces Assembles. Toutefois, lEtat ne bnfi cie ni daction de prfrence (golden share), qui nexiste pas dans le capital de France Tlcom, ni daucun autre avantage particulier hormis le droit de disposer de reprsentants au Conseil dadministration au prorata de sa participation dans le capital (voir la section18.2 Contrle direct ou indirect de France Tlcom).

    4.3 RISQUES FINANCIERS

    Risque de liquidit

    26. Les rsultats et les perspectives de France Tlcom pourraient tre affects si les conditions daccs aux marchs de capitaux restaient diffi ciles ou se durcissaient davantage.

    Depuis plus de deux ans, les marchs fi nanciers sont soumis une grande volatilit ainsi qu des dysfonctionnements qui ont rduit de manire signifi cative leur liquidit. Au cours du dernier trimestre 2008, la crise de liquidit a atteint un niveau sans prcdent, restreignant considrablement laccs des emprunteurs ou metteurs aux marchs fi nanciers, sauf parfois des taux considrs comme levs. Mme si la situation des marchs sest partiellement rtablie, rien ne permet ce jour de dterminer quelle ne redeviendra pas dans lavenir similaire celle qui existait fi n 2008. Mme dans lhypothse o les conditions volueraient favorablement, il pourrait exister une concurrence intense entre les emprunteurs ou metteurs la recherche de fi nancement, ce qui risquerait dexercer une pression supplmentaire sur le cot et les conditions de fi nancement.

    De ce fait et dans ces conditions, les socits qui ont recours aux marchs obligataires ou aux fi nancements bancaires ne sont nullement assures dobtenir les fi nancements ou

    refi nancements ncessaires leur activit des prix et dans des conditions considres comme raisonnables, et ce mme sagissant des emprunteurs ou metteurs de premier plan bnfi ciant dun bilan solide et dune cotation attractive, tels que France Tlcom.

    Toute impossibilit daccder aux marchs et/ou dobtenir du crdit des conditions raisonnables pourrait avoir un effet dfavorable signifi catif sur France Tlcom. En particulier, la socit pourrait tre dans lobligation dallouer une partie importante de ses liquidits disponibles au service de la dette, notamment pour les besoins du remboursement des crdits nayant pu faire lobjet dun refi nancement. Dans tous les cas, les rsultats, les fl ux de trsorerie et, plus gnralement, la situation fi nancire, ainsi que la marge de manuvre de France Tlcom pourraient tre affects de manire dfavorable.

    Voir la note 28.3 Gestion du risque de liquidit de lannexe des comptes consolids qui prcise notamment les diffrentes sources de fi nancement dont dispose France Tlcom, les chances de sa dette et lvolution de sa notation, ainsi que la note 28.4 Gestion des covenants qui contient des informations sur les engagements limits du groupe France Tlcom en matire de ratios fi nanciers et en cas de dfaillance ou dvolution dfavorable signifi cative.

    4

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM22

    facteurs de risque4 RISQUES FINANCIERSRisque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations fi nancires

    27. Linsolvabilit ou une dtrioration de la situation fi nancire dune banque ou autre institution avec laquelle France Tlcom a conclu un contrat pourrait avoir un impact ngatif signifi catif sur la Socit.

    Dans le cadre de son activit, France Tlcom a comme contreparties des institutions fi nancires, notamment pour grer les risques lis aux taux de change et aux taux dintrt et pour assurer la prennit des fi nancements dans lhypothse o les disponibilits prvues ne se matrialiseraient pas ou savreraient insuffi santes. Bien que des cash collatraux soient en place, le non-respect par ces contreparties de lun ou plusieurs de ces engagements pourrait avoir des consquences ngatives pour France Tlcom. A ce titre, le Groupe est expos au risque de contrepartie dans le cadre de ces oprations.

    La position de France Tlcom au terme de ces contrats de fi nancement (et notamment lgard du crdit syndiqu de 8 milliards deuros non tir, bien que ce crdit syndiqu bnfi cie dune large diversifi cation de prteurs) pourrait tre compromise si lune ou plusieurs institutions fi nancires avec lesquelles la socit a contract rencontraient des problmes de liquidit ou narrivaient plus faire face leurs obligations.

    Les placements sont galement susceptibles dexposer France Tlcom au risque de contrepartie, puisque la Socit est expose au risque de faillite des tablissements fi nanciers au sein desquels elle a fait des placements. Voir la note28.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie.

    Le systme bancaire international fait que les institutions fi nancires sont interdpendantes. Par consquent, la faillite dune seule institution (voire des rumeurs concernant la situation fi nancire de lune dentre elles) pourrait entraner un risque accru chez les autres institutions, ce qui augmenterait le risque de contrepartie auquel France Tlcom est expose.

    Sagissant du risque de crdit et de contrepartie vis--vis des clients, voir la note28.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie et la note18 Prts et crances.

    Risque de taux

    28. Les activits de France Tlcom pourraient tre affectes par lvolution des taux dintrt.

    Dans le cadre normal de son activit, France Tlcom fait appel aux marchs de capitaux (et notamment au march obligataire) et dans une moindre mesure aux prts bancaires, pour alimenter ses besoins en fi nancement. Selon la politique de France Tlcom, une partie de son endettement est soumise un taux variable alors que lautre partie (largement majoritaire) est soumise un taux fi xe. De ce fait, France Tlcom est expose la hausse des taux dintrt, dune part pour la partie variable de sa dette, et dautre part pour les refi nancements. Les consquences dun fi nancement conclu lors dune priode o les taux proposs sont levs peuvent perdurer en fonction de la date dchance du prt ou des obligations contractes.

    Pour limiter les risques encourus du fait de lvolution des taux dintrt, France Tlcom a parfois recours des produits drivs, mais elle ne peut pas garantir que ces oprations en produits drivs limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les produits adquats seront disponibles des prix raisonnables. Par ailleurs, les cots de couverture lis une volution du taux dintrt pourraient de manire gnrale augmenter.

    Dans lventualit o France Tlcom naurait pas eu recours des produits drivs, ou si sa stratgie dutilisation de ces produits ntait pas russie (ou si dautres risques dcrits devaient se matrialiser), ses fl ux de trsorerie et ses rsultats pourraient sen trouver affects.

    La gestion du risque de taux et lanalyse de sensibilit de la situation du Groupe lvolution des taux sont prsentes dans la note 28.1 Autres informations relatives lexposition aux risques de march: gestion du risque de taux de lannexe aux comptes consolids.

    29. Une revue la baisse de la notation de la dette de France Tlcom par les agences de notation responsables pourrait augmenter le cot de la dette et limiter dans certains cas laccs de la Socit au capital dont elle a besoin (et donc avoir un effet dfavorable et signifi catif sur ses rsultats et sa condition fi nancire).

    La notation fi nancire de France Tlcom est en partie base sur des facteurs quelle ne matrise pas, savoir les conditions affectant lindustrie des tlcommunications en gnral ou les conditions affectant certains pays ou certaines rgions dans lesquelles elle poursuit ses activits, et elle peut tre modifi e tout moment par les agences de notation.

    La notation de la Socit a dj t abaisse par le pass (en2001 et 2002) sur le fondement dinquitudes exprimes par les agences quant la capacit de la Socit mettre en uvre sa politique de rduction de dette. Mme si son niveau de dette a t considrablement rduit depuis2001 et2002, et mme si la notation de la Socit sest amliore, celle-ci pourrait tre revue tout moment, la lumire des conditions conomiques en volution, ou du fait dune dgradation des rsultats ou de la performance de la Socit.

    Risque de change

    30. Les rsultats et la trsorerie de France Tlcom sont exposs aux variations des taux de change.

    De manire gnrale, les marchs de devises ont connu rcemment une volatilit accrue en raison de la crise conomique et fi nancire globale, ce qui pourrait augmenter les risques de devises et les cots de couverture pour France Tlcom lis une volution dfavorable des taux de change.

    Une part signifi cative du chiffre daffaires et des charges de France Tlcom est comptabilise en devises autres que leuro. Les principales devises pour lesquelles France Tlcom est expose un risque de change signifi catif sont la livre sterling et le zloty polonais, le franc suisse et la livre

  • 23DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    facteurs de risque 4 RISQUES FINANCIERSgyptienne. Des variations, dune priode lautre, du taux de change moyen dune devise particulire pourraient affecter de manire importante le chiffre daffaires ainsi que les charges dans cette devise, ce qui affecterait de manire signifi cative les rsultats de France Tlcom. A titre dexemple, sur la base des donnes de 2008, limpact thorique dune dprciation de 10% des principales devises dans lesquelles oprent des fi liales du Groupe, face leuro, aurait t une baisse de 2,1% du chiffre daffaires consolid et de 1,8% de la marge brute oprationnelle. En plus des devises principales, France Tlcom poursuit ses activits dans dautres zones montaires, y compris dans certains pays de la zone franc CFA qui sont par ailleurs considrs comme porteurs de croissance future pour France Tlcom. Une dvaluation du franc CFA affecterait de manire ngative le chiffre daffaires, la marge brute oprationnelle ainsi que le potentiel de croissance de France Tlcom.

    Dans le cadre de la consolidation des tats fi nanciers du Groupe, les actifs et passifs des fi liales trangres sont convertis en euros au taux de change de la fi n de lexercice. Cette conversion, qui naffecte pas le compte de rsultat, pourrait entraner un effet ngatif sur les postes du bilan consolid, actifs et passifs, en contrepartie des postes carts de conversion des capitaux propres, pour des montants qui pourraient tre signifi catifs. Voir la note28.2 Gestion du risque devise, la note13 Autres immobilisations incorporelles et la note21 Capitaux propres de lannexe aux comptes consolids.

    France Tlcom gre le risque de change des transactions commerciales (lies lexploitation) et des transactions fi nancires (lies lendettement fi nancier) dans des conditions qui sont exposes la note28.2Autres informations relatives lexposition aux risques de march: gestion du risque devises de lannexe aux comptes consolids.

    Notamment, France Tlcom a recours des produits drivs pour limiter son exposition au risque de change mais France Tlcom ne peut pas garantir que ces oprations en produits drivs limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les produits adquats seront disponibles des prix raisonnables. Par ailleurs, les cots de couverture pourraient de manire gnrale augmenter.

    Dans la mesure o France Tlcom naurait pas contract de produits drivs pour couvrir une partie de ce risque, ou si sa stratgie dutilisation de ces produits nest pas russie, les fl ux de trsorerie et les rsultats de France Tlcom pourraient sen trouver affects.

    Voir la note23 Instruments drivs de lannexe aux comptes consolids.

    Risque de dprciation des actifs

    31. France Tlcom a enregistr des carts dacquisition importants la suite des acquisitions ralises depuis 1999. Des dprciations de ces carts dacquisition, susceptibles davoir un impact ngatif signifi catif sur le bilan et les rsultats de France Tlcom, pourraient tre comptabilises en application des normes IFRS suite des rorganisations internes au groupe.

    France Tlcom a enregistr des carts dacquisition signifi catifs lis aux acquisitions effectues depuis 1999, dont notamment lacquisition dOrange, dEquant, et dAmena, ainsi que la prise de participation dans le capital de TP S.A. Les carts dacquisition slvent environ 28,2 milliards deuros au 31dcembre 2009.

    En application des normes IFRS, la valeur actuelle des carts dacquisition fait lobjet annuellement dun examen et lorsque des vnements ou circonstances indiquent quune rduction de valeur est susceptible de survenir, France Tlcom dprcie ces carts dacquisitions, notamment en cas de survenance dvnements ou de circonstances comprenant des changements signifi catifs dfavorables prsentant un caractre durable, affectant lenvironnement conomique ou les hypothses ou objectifs retenus la date de lacquisition. France Tlcom a notamment dprci ses investissements dans Equant, TP Group et certaines fi liales dOrange et de Wanadoo en 2002, 2003, 2004 et 2006. De nouveaux vnements ou circonstances dfavorables pourraient conduire France Tlcom revoir la valeur actuelle de ces carts dacquisition et enregistrer de nouvelles dprciations signifi catives qui pourraient avoir un effet dfavorable signifi catif sur ses rsultats.

    Par ailleurs, dans le cadre de lexamen de la valeur actuelle des carts dacquisition, France Tlcom procde des tests de perte de valeur au niveau a uquel le Groupe apprcie le retour sur investissement des carts dacquisition. Ce niveau peut tre une unit gnratrice de trsorerie ou un regroupement dunits gnratrices de trsorerie dune mme activit ou dune zone gographique. Ces regroupements dunits gnratrices de trsorerie sont susceptibles dtre modifi s en fonction des changements dorganisation du Groupe, comme cela a t le cas en 2007 (voir la note 8 Pertes de valeur de lannexe aux comptes consolids). En outre, ladoption ventuelle de nouvelles rgles pour la dfi nition des secteurs dactivit pourrait imposer au Groupe de modifi er les regroupements actuellement dfi nis. Ces modifi cations pourraient avoir un impact sur le rsultat des tests de perte de valeur, et, par consquent, sur les pertes de valeur constates.

    Pour plus dinformations sur les pertes de valeur des carts dacquisitions, voir la section9.1.2.2 De l'EBITDA au rsultat dexploitation du Groupe.

    4

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM24

    facteurs de risque4 RISQUES FINANCIERSRisque sur actions

    32. Les rsultats de France Tlcom et sa situation fi nancire pourraient tre affects par la baisse des marchs dactions.

    La volatilit et surtout une tendance baissire des marchs dactions pourraient avoir un impact ngatif sur le rsultat de France Tlcom, si en cas de baisse du cours des actions des fi liales cotes de France Tlcom, notamment TP S.A. (Pologne), Mobistar (Belgique) et ECMS (Egypte), il devenait ncessaire de constater une perte de valeur des actifs correspondants.

    En outre, le Groupe est expos au risque li aux marchs dactions au travers des actifs de couverture de certains de ses plans de retraite, y compris sous forme de rgimes prestations dfi nie, et au travers des plans dattribution gratuite dactions et de rmunration assimile.

    Voir la note 28.6 Risque du march des actions et la note24.2Engagements de retraite et autres engagements long terme de lannexe aux comptes consolids.

    33. Le cours de laction de France Tlcom peut varier en fonction dun grand nombre de facteurs.

    Ces facteurs comprennent:

    des changements de prvisions ou de recommandations sur France Tlcom ou sur le secteur o France Tlcom opre, manant danalystes fi nanciers;

    lannonce par France Tlcom ou ses concurrents de partenariats stratgiques, de leurs rsultats ou doprations sur le capital ou dautres changements importants dans leurs activits;

    un changement de notation de la part dagences de notation ou une modifi cation signifi cative du niveau de lendettement;

    le recrutement ou le dpart demploys cls;

    plus gnralement, la fl uctuation des marchs boursiers.

    De manire gnrale et en raison de la crise conomique et fi nancire globale, les marchs boursiers travers le monde ont manifest une grande volatilit au cours des douze derniers mois, en termes de prix et en volumes doprations conclues. En raison de cette volatilit, les prix pratiqus peuvent tre durablement dconnects de la situation et/ou des perspectives actuelles de la socit cote. Linvestisseur qui se voit contraint de vendre ses actions une priode spcifi que et peu favorable la cession devra alors en subir les consquences. De ce fait, les investisseurs sont invits prendre toutes les mesures de prcaution qui simposent et ne tenir compte que de leur propre analyse de la situation fi nancire et des perspectives de la Socit.

    34. Des futures cessions par lEtat franais ou le FSI dactions France Tlcom pourraient affecter le cours des actions France Tlcom

    Au 31 dcembre 2009, lEtat dtenait, directement et indirectement, travers lERAP, et de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement, 26,97% des actions et 26,99% des droits de vote de France Tlcom (voir le chapitre 18 Principaux actionnaires). Si lEtat ou le FSI dcidait de rduire sa participation dans le capital de France Tlcom, une telle cession ou la perception quune telle cession est imminente, pourrait affecter dune manire ngative le cours des actions France Tlcom.

  • 25DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    5 informations concernant lmetteur

    5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

    5.1.1 Raison sociale et nom commercial

    France Tlcom

    5.1.2 Lieu etnumro denregistrement

    Numro RCS: 380129866 RCS Paris

    Code APE: 642C

    5.1.3 Date de constitution etdure de vie

    France Tlcom S.A. a t constitue en socit anonyme le 31dcembre 1996 pour une dure de vie de 99ans compter de cette date. Sauf dissolution anticipe ou prorogation, la Socit expirera le 31dcembre 2095.

    5.1.4 Sige social, forme juridique etlgislation applicable

    6, place dAlleray - 75015 PARIS

    Tlphone: 0144442222

    France Tlcom S.A. est rgie par la lgislation franaise sur les socits anonymes sous rserve des lois spcifi ques qui lui sont applicables, notamment la loi n 90-568 du 2 juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications modifi e par la loi n 96-660 du 26 juillet 1996 et par la loi n 2003-1365 du 31dcembre 2003.

    La rglementation applicable France Tlcom en raison de ses activits doprateur est dcrite la section6.7Rglementation.

    5.1.5 Evnements importants dans ledveloppement des activits de la Socit

    France Tlcom est le premier fournisseur daccs internet haut dbit et le troisime oprateur mobile en Europe et compte parmi les leaders mondiaux des services de tlcommunications aux entreprises multinationales. La socit France Tlcom est cote sur le march Eurolist dEuronext Paris et sur le New York Stock Exchange depuis octobre1997, date laquelle lEtat franais a vendu 25% des actions quil dtenait au public et aux salaris de France Tlcom. Le transfert du secteur public au secteur priv de France Tlcom est intervenu le 7septembre 2004 la suite de la cession par lEtat de 10,85% supplmentaires du capital de France Tlcom. Au 31 dcembre 2009, lEtat dtenait directement, indirectement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement, 26,97 % du capital de France Tlcom.

    Depuis les annes 1990, le domaine dactivit de France Tlcom et son environnement rglementaire et concurrentiel ont connu des changements signifi catifs qui ont affect la composition de son chiffre daffaires, ses activits et son organisation interne. Tous les secteurs du march des tlcommunications en France sont ouverts la concurrence depuis le 1er janvier 1998, lexception des communications locales ouvertes la concurrence le 1erjanvier 2002.

    Dans ce contexte de drglementation et de concurrence accrue, France Tlcom a, durant la priode 1999-2002, poursuivi une stratgie de dveloppement de nouveaux services et acclr son dveloppement international en ralisant de nombreux investissements stratgiques (acquisitions, prises de participation, licences UMTS). Elle a en particulier procd pendant cette priode lacquisition dOrange Plc., Global One et Equant, et des prises de participation dans le capital de loprateur polonais TP S.A., de NTL au Royaume-Uni et de MobilCom en Allemagne. Cependant, la suite de diverses oprations, France Tlcom ne dtient plus de participation dans le capital de NTL et sa participation dans le capital de MobilCom est infrieure 1 %. Pour lessentiel, ces investissements stratgiques nont pu tre fi nancs par mission dactions, ce qui a entran une augmentation importante de la dette du Groupe.

    5

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM26

    informations concernant lmetteur5 INVESTISSEMENTSFin 2002, France Tlcom a lanc un vaste plan de refi nancement de sa dette et de renforcement des fonds propres, ainsi quun programme damlioration oprationnelle dont la russite a permis au Groupe de dvelopper sa stratgie doprateur global intgr en anticipant les changements de lindustrie des tlcommunications.

    Cette stratgie sest notamment concrtise depuis la fi n de lanne 2003 par lacquisition des participations minoritaires dans Orange, Wanadoo et Equant, la mise en place dune nouvelle organisation du Groupe cohrente avec cette stratgie et le lancement un rythme soutenu de nouvelles offres.

    En 2006, Orange est devenue la marque unique du Groupe pour linternet, la tlvision et le mobile dans la majorit des pays o le Groupe est prsent, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde.

    En 2005, France Tlcom a acquis 80% du capital de loprateur mobile espagnol Amena dont les activits ont ensuite t regroupes avec les activits fi xe et internet de France Tlcom en Espagne dans une entit unique oprant sous la marque Orange. En 2008 et 2009, France Tlcom a acquis la quasi-totalit du capital restant de France Telecom Espaa.

    Paralllement, France Tlcom a rationalis son portefeuille dactifs en cdant des fi liales ou participations non stratgiques comme Casema, Eutelsat, Wind, CTE (Salvador), Telecom Argentina, Noos, Bitco (Thalande), Orange Danemark, ST Microelectronics, TDF, Intelsat, ou les activits mobiles et internet aux Pays-Bas.

    Par ailleurs, PagesJaunes Groupe, la fi liale dannuaires du Groupe, a t introduite en bourse (Euronext Paris) en 2004 et la participation de France Tlcom a t cde en 2006.

    Depuis 2007, France Tlcom poursuit une stratgie dacquisition slective visant principalement les marchs mergents, notamment en Afrique et au Moyen Orient, et recherchant galement les opportunits de consolidation dans les marchs o le Groupe est dj prsent. En 2009, cette stratgie sest concrtise par la signature daccords visant la cration dune co-entreprise avec Deutsche Telekom T-Mobile au Royaume-Uni et la fusion avec TDC Sunrise en Suisse.

    Pour plus dinformations sur la stratgie de France Tlcom, voir la section6.2 Lastratgie de France Tlcom.

    5.2 INVESTISSEMENTS

    Voir la section9.1.2.4 Dpenses dinvestissement du Groupe.

  • 27DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    6 description des activits6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 28

    Contexte global du march numrique 28

    6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 31

    Le nouveau projet dentreprise 31

    6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 33

    6.3.1 France 346.3.2 Pologne 566.3.3 Royaume-Uni 716.3.4 Espagne 846.3.5 Reste du monde 966.3.6 Services de Communication Entreprises 1456.3.7 Oprateurs Internationaux &Services Partags 156

    6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 162

    6.4.1 Politique environnementale etengagements 1626.4.2 Lutte contre le changement climatique 1626.4.3 Optimisation de la gestion desdchets 1636.4.4 Gestion attentive des risques 1646.4.5 Systme de management environnemental 1646.4.6 Sensibilisation et formation desacteurs 1656.4.7 Ondes radios 1656.4.8 Provisions pour risque enmatire denvironnement 166

    6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 167

    6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 167

    6.7 REGLEMENTATION 167

    Le cadre rglementaire europen 168Les faits marquants de la rglementation europenne en 2009 168

    6.8 FOURNISSEURS 173

    6.9 ASSURANCES 174

    6

  • DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM28

    description des activits6 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION

    6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION

    Contexte global du march numrique

    ZFIGURE1: REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES REVENUS GLOBAUX DU MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS, ENMILLIARDS DEUROS

    Canada

    Tlcom PIB

    USA

    Amrique du Nord

    230 236 238

    2007 2008 2009

    + 0,7 % - 2,7 %

    Tlcom PIB

    Amrique Latine

    83 92 98

    2007 2008 2009

    Europe290 295 293

    2007 2008 2009

    Tlcom PIB

    Afrique et Moyen-Orient

    54 61 67

    2007 2008 2009

    + 8,5 % - 0,1 %

    Tlcom PIB

    Monde

    + 1,8 % - 1,1 %

    Autres

    Tlcom PIB

    Asie et Pacifique

    249 257 264

    2007 2008 2009

    India + 13,2 % + 5,4 %Core du Sud + 1,9 % - 1,0 %

    Chine + 3,2 % + 8,5 %

    Japon - 2,8 % - 5,4 %

    2007

    906 Md

    2008

    942 Md

    2009

    959 Md

    + 1,4 % - 2,5 %

    MexiqueAutres

    + 4,7 % - 7,3 %Brsil + 3,5 % - 0,7 %

    Tlcom PIB

    Espagne

    Autres

    - 3,0 % - 3,8 %Russie + 6,1 % - 7,5 %Italie - 3,2 % - 5,1 %France + 0,4 % - 2,4 %

    Royaume-Uni - 1,7 % - 5,3 %

    Allemagne - 3,2 % - 4,4 %

    + x,x % : Taux de croissance 2008-2009

    En 2009 le secteur des tlcommunications a poursuivi, et mme acclr son dveloppement, dans le prolongement des tendances observes ces dix dernires annes. Les volutions de fonds, dj manifestes, se sont confi rmes et amplifi es. La demande, pour les services traditionnels comme pour les nouveaux services, est reste soutenue et les quipements se sont affi rms comme les vritables vecteurs de distribution des nouveaux services. La demande des clients porte de plus en plus sur le dbit, la simplicit des usages, et sur la qualit de la relation client fournie par les oprateurs.

    Lanne 2009 a t plus particulirement marque par:

    la crise conomique qui, malgr la poursuite de la croissance du secteur, a eu un impact sur lindustrie et le march des tlcommunications;

    le succs incontestable de liPhone de Apple et de son Apple Store, qui ont profondment chang le mode dutilisation du tlphone mobile;

    la forte demande pour les ordinateurs portables de trs petite taille ou netbook, et les cls 3G internet;

    le dveloppement durable qui sest affi rm vritablement en 2009 comme une priorit, non seulement pour les consommateurs, mais aussi pour les entreprises.

    Le secteur des tlcommunications a ainsi t confront en 2009 des volutionsmajeures qui ont contribu lacclration du processus de transformation numrique, un processus qui amne le client au centre dun cosystme o il peut mieux communiquer, collaborer et crer avec les autres.

    Lvolution du secteurLe march mondial des services tlcoms a cr en 2009 de + 1,8 % (Source Idate), en volution contraste avec lvolution mondiale du PIB qui a rgress de 1,1 % selon les estimations du FMI durant la mme priode. Le secteur a

    Sources: Idate, janvier 2010FMI, octobre 2009

  • 29DOCUMENT DE REFERENCE 2009 / FRANCE TLCOM

    description des activits 6 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATIONdonc plutt bien rsist la dgradation de lenvironnement conomiquegnral:

    les oprateurs dune part, qui bnfi cient de revenus rcurrents (abonnements fi xe et mobile), ont pu dans une certaine mesure amortir la variation de la consommation;

    les consommateurs dautre part ont fait montre, malgr une situation fi nancire trs diffi cile, dune certaine rsilience en ne renonant pas pour autant aux services de tlcommunication. Ceci illustre le fait que les clients considrent dsormais leur connexion internet ou mobile comme un bien indispensable, au mme titre que llectricit o dautres services de base.

    Si le secteur a ainsi globalement bien rsist, la crise nest cependant pas reste sans effet car la dgradation brutale de la situation conomique mondiale a fortement chang les comportements des consommateurs et leur faon dutiliser les services tlcom. Les oprateurs ont donc d sadapter pour mieux rpondre aux attentes des clients et mieux les servir dans un contexte conomique diffi cile. Pour plus dinformations sur les risques lis au secteur et lenvironnement conomique, voir la section 4.1 Risques oprationnels.

    Face ces volutions, les marchs des tlcoms ont ragi de manire diffrente en fonction de leur degr de maturit. Ainsi lEurope, qui reprsente le plus gros march tlcom au niveau mondial, avec 293milliards deuros de revenus en 2009, a rgress de 0,8% par rapport 2008 et sera bientt dpasse par lAsie. Celle-ci, malgr un contexte peu favorable en 2009, a cr de 2,7% et possde encore de fortes rserves de croissance. Les pays mergents situs en Afrique, au Moyen-Orient ou en Amrique Latine, ont galement bien progress en 2009, (Figure1), mais un rythme infrieur celui de 2008. (Source Idate).

    Les perspectives conomiques pour lanne 2010 restent incertaines. Le secteur des tlcommunications devrait connatre en 2010 dans les conomies dveloppes un rebond modr de son activit dont on peut prvoir quelle sera principalement tire par la croissance des revenus de donnes mobiles et de services associs.

    Nanmoins la rcession conomique nest pas le seul facteur qui expliquerait le ralentissement de la croissance du secteur en 2009. La pntration trs leve des marchs, fi xe comme mobile, est un autre facteur dexplication. Environ huit Europens sur dix possdent un mobile (Source Strategy Analytics). Ce taux f