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document de rfrence2017

1Document de Rfrence 2017 |

document de rfrence2017

INCORPORATION PAR RFRENCE

Conformment larticle 28 du Rglement europen n 809 / 2004 du 29avril 2004, le prsent Document de Rfrence incorporepar rfrence les informations suivantes:

relativement lexercice clos le 31dcembre 2016: Rapport dactivit, comptes consolids et le Rapport des Commissairesaux comptes y affrent, figurant respectivement aux chapitres 9, 20.1 et 20.2 du Document de Rfrence enregistr auprs delAMF le 5avril 2017 sous le numro D.17- 0330 ;

relativement lexercice clos le 31dcembre 2015: Rapport dactivit, comptes consolids et le Rapport des Commissairesaux comptes y affrent, figurant respectivement aux chapitres 9, 20.1 et 20.2 du Document de Rfrence enregistr auprs delAMF le 4avril 2016 sous le numro D.16- 0267.

Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 10 avril 2018,conformment aux dispositions de larticle 212- 13 du Rglement gnral de lAMF. Il ne peut tre utilis lappui duneopration financire que sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Il a t tabli par lmetteur et engagela responsabilit de ses signataires.

1 Personnes responsables des informations 5

1.1 Responsable du Document de Rfrence 51.2 Attestation du responsable

du Document de Rfrence 5RFA

9 Examen de la situation financire et du rsultat 137

9.1 Prsentation gnrale 1389.2 Analyse des comptes de rsultat 1419.3 Financement et endettement financier 1469.4 Provisions 1519.5 Engagements contractuels 1519.6 Comptes sociaux de la Socit 1539.7 Perspectives 153

RFA

10 Trsorerie et capitaux 155

10.1 Capitaux de la Socit 15610.2 Source et montant des flux de trsorerie de

lmetteur et description des flux de trsorerie 15610.3 Conditions demprunt et structure

de financement de lmetteur 15710.4 Restriction lutilisation des capitaux 15810.5 Sources de financement attendues

pour honorer les engagements relatifs aux dcisions dinvestissements 158

11 Recherche et Innovation, marques, brevets et licences 161

11.1 Recherche et Innovation 16211.2 Brevets et Marques 166

RFA

12 Informations sur les tendances 169RFA

13 Prvisions ou estimations du bnfice 171

14 Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction Gnrale 173

14.1 Composition des organes dadministration et de direction 174

14.2 Conflits dintrts au niveau des organesdadministration et de la Direction Gnrale 195

RFA

15 Rmunration et avantages 197

15.1 Rmunration et avantages en nature 19815.2 Sommes provisionnes par la Socit

et ses filiales aux fins de versement de pensions,de retraites ou dautres avantages au profit des dirigeants 214

RFA

2 Contrleurs lgaux des comptes 7

2.1 Commissaires aux comptes titulaires 72.2 Commissaires aux comptes supplants 7

3 Informations financires slectionnes 9

4 Facteurs de risques 11

4.1 Principaux risques 124.2 Gestion et contrle des risques au sein du Groupe 254.3 Procdures de contrle interne

mises en place au sein de la Socit 33

5 Informations concernant le Groupe 37

5.1 Histoire et rorganisation du Groupe 385.2 Investissements 40

RFA

6 Aperu des activits 41

6.1 Prsentation gnrale 426.2 Atouts du Groupe 446.3 Stratgie 486.4 Prsentation du march et position concurrentielle 556.5 Description des principales activits du Groupe 626.6 Facteurs de dpendance 856.7 Environnement lgislatif et rglementaire 856.8 Politique du Groupe en matire de responsabilit

environnementale, sociale et socitale 99

RFA

7 Organigramme 129

7.1 Organigramme simplifi du Groupe au 31 dcembre 2017 130

7.2 Prsentation des filiales principales du Groupe 1317.3 Relations avec les filiales 131

8 Proprits immobilires et quipements 133

8.1 Proprits immobilires et quipements du Groupe 1348.2 Contraintes environnementales pouvant influencer

lutilisation par le Groupe de ses immobilisations 136

RFA

2 | Document de Rfrence 2017

sommaire


16 Fonctionnement des organesdadministration et de direction 215

16.1 Mandats des membres du Conseil dAdministration 216

16.2 Informations sur les contrats de service liant des membres des organes dadministration et de direction la Socit ou lune quelconque de ses filiales 217

16.3 Comits du Conseil dAdministration 21716.4 Rapport sur le gouvernement dentreprise

tabli conformment larticle L.225- 37 du Code de commerce 217

RFA

21 Informations complmentaires 371

21.1 Renseignements de caractre gnral concernant le capital 372

21.2 Actes constitutifs et statuts 375

RFA

22 Contrats importants 381

23 Informations provenant de tiers,dclarations dexperts et dclarations dintrts 383

24 Documents accessibles au public 385

24.1 Consultation des documents 38524.2 Calendrier dinformation financire 385

25 Informations sur les participations 387

26 Assemble Gnrale Mixte du 17 mai 2018 389

26.1 Ordre du jour 39026.2 Rapport du Conseil dAdministration 39126.3 Rapport spcial des commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements rglements 40726.4 Rapports des Commissaires aux comptes 40926.5 Texte des projets de rsolutions 414

Glossaire 431

Note mthodologique 435

Tableau de concordance 437

Les lments du Rapport Financier Annuel sont identifis dans les titres des sections laide du pictogramme RFA

17 Salaris 229

17.1 Ressources humaines 23017.2 Informations sociales 23717.3 pargne salariale et actionnariat salari 24517.4 Retraites et engagements assimils 247

RFA

18 Principaux actionnaires 249

18.1 Rpartition du capital social au 31 dcembre 2017 250

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires 25018.3 Contrle de la Socit 25118.4 Accord pouvant entraner

un changement de contrle 25118.5 tat rcapitulatif des oprations ralises

par les personnes mentionnes larticle L. 621182 du Code montaire et financier au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2017 252

RFA

19 Oprations avec des parties lies 255RFA

20 Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la Socit 257

20.1 tats financiers consolids 25820.2 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolids 33720.3 Comptes sociaux de la Socit 34320.4 Rapport des Commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 36520.5 Politique de distribution de dividendes 36920.6 Procdures judiciaires et darbitrage 36920.7 Changement significatif de la situation

financire ou commerciale 370

RFA

RFA

RFA

RFAAvertissement

La Socit = SUEZLe Groupe = la Socit et ses filialesLe Document de Rfrence vaut Rapport de gestion(cf. Tableau de concordance)


personnes responsablesdes informations1

1

1.1 Responsable du Document de Rfrence

Monsieur Jean-Louis Chaussade, Directeur Gnral de SUEZ.

1.2 Attestation du responsable du Document de Rfrence

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans leprsent Document de Rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pasdomission de nature en altrer la porte.

Jatteste, qu ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptablesapplicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de laSocit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion ci- jointprsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la Socitet de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi quune description des principauxrisques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir procd la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnsdans le prsent Document de Rfrence, ainsi qu la lecture densemble du document.

Jean-Louis ChaussadeDirecteur Gnral

Le tableau des honoraires des Commissaires aux comptes figure en Note29 aux tats financiers consolidsdu chapitre 20.1 du prsent Document de Rfrence.

Auditex

1/2, place des Saisons92400 Courbevoie Paris-La Dfense 1

Nomm par dcision de lAssemble Gnrale Mixteen date du 21 dcembre 2007 et dont le mandat,renouvel pour une dure de six exercices lors delAssemble Gnrale des actionnaires du 24 mai2012, prendra fin lissue de lAssemble GnraleOrdinaire appele statuer, en 2018, sur lescomptes de lexercice clos le 31dcembre 2017.

Le renouvellement du mandat de la socit Auditexne sera pas soumis lapprobation de lAssembleGnrale des actionnaires du 17 mai 2018, le nouvelarticle L.823-1-I 2e alina du Code de commercenexigeant dsormais la nomination dun commissaireaux comptes supplant que lorsque le commissaireaux comptes titulaire est une personne physiqueou une socit unipersonnelle.

CBA

Tour Exaltis 61, rue Henri Regnault92400 Courbevoie

Nomm par dcision de lAssemble GnraleMixte en date du 15juillet 2008 et dont le mandat,renouvel pour une dure de six exercices lors delAssemble Gnrale des actionnaires du 22 mai2014, prendra fin lissue de lAssemble GnraleOrdinaire appele statuer, en 2020, sur les comptesde lexercice clos le 31dcembre 2019.

2.2 Commissaires aux comptes supplants

ERNST&YOUNG et Autres

1/2, place des Saisons92400 Courbevoie Paris-La Dfense 1

Nomm par dcision de lAssemble Gnrale Mixteen date du 21 dcembre 2007 et dont le mandat,renouvel pour une dure de six exercices lors delAssemble Gnrale des actionnaires du 24 mai2012, prendra fin lissue de lAssemble GnraleOrdinaire appele statuer, en 2018, sur les comptesde lexercice clos le 31dcembre 2017. Les associssignataires sont Messieurs Jean- Pierre Letartre etStphane Pedron(1).

Il sera propos lAssemble Gnrale des action -naires du 17 mai 2018 le renouvellement du mandatde Commissaire aux comptes titulaire du cabinetERNST&YOUNG pour une dure de six exercices,soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale Ordinaireappele statuer, en 2024, sur les comptes delexercice clos le 31dcembre 2023.

MAZARS

61, rue Henri Regnault Tour Exaltis92400 Courbevoie

Nomm par dcision de lAssemble GnraleMixte en date du 15juillet 2008 et dont le mandat,renouvel pour une dure de six exercices lors delAssemble Gnrale des actionnaires du 22 mai2014, prendra fin lissue de lAssemble GnraleOrdinaire appele statuer, en 2020, sur lescomptes de lexercice clos le 31 dcembre 2019.Les associs signataires sont Messieurs DominiqueMuller et Achour Messas (2).


contrleurs lgauxdes comptes2 22.1 Commissaires aux comptes titulaires

(1) ERNST&YOUNG et Autres est membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles.(2) MAZARS est membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux comptes de Versailles.

Principaux chiffres cls des comptes de rsultat consolids(en millions deuros) 2017 2016 2015

Chiffre daffaires 15871,3 15322,0 15134,7EBITDA(a) 2 641,4 2651,0 2751,1Rsultat oprationnel courant 1072,7 1101,6 1115,1Rsultat net part du Groupe 301,8 420,3 407,6

(a) Le Groupe utilise lindicateur EBITDA pour mesurer sa performance oprationnelle et sa capacit gnrer des flux detrsorerie dexploitation. LEBITDA nest pas dfini par les normes IFRS et napparat pas en lecture directe dans le compte dersultat consolid du Groupe. Le passage du rsultat oprationnel courant lEBITDA est dcrit la section 9.2.1 du prsentDocument de Rfrence.

Principaux chiffres cls des tats de situations financires consolids(en millions deuros) 2017 2016 2015

Actifs non courants 22217,8 20197,9 19592,5Actifs courants 10152,5 8954,3 8039,1Actifs classs comme dtenus en vue de la vente(a) 131,8

Total de lactif 32370,3 29284,0 27631,6

Capitaux propres part du Groupe 6562,3 5495,9 5419,8Participations ne donnant pas le contrle 2503,7 1869,9 1385,6Autres lments de passif 23304,3 21825,7 20826,2Passifs lis des actifs classs comme dtenus en vue de la vente(a) 92,5

Total du passif 32370,3 29284,0 27631,6

(a) Se rfrer la Note 11 du chapitre 20.1 du prsent Document de Rfrence.

Principaux chiffres cls des tats de flux de trsorerie consolids(en millions deuros) 2017 2016 2015

Flux issus / (utiliss) des activits oprationnelles 1962,4 1913,4 1991,5Flux issus / (utiliss) des activits dinvestissement (3589,1) (833,0) (1350,3)Flux issus / (utiliss) des activits de financement 1811,8 (272,9) (811,1)Effet des variations de change et divers (51,7) 38,2 0,1

Total des flux de la priode 133,4 845,7 (169,8)


informations financiresslectionnes3 3Les tableaux ci- dessous prsentent des extraitsdes comptes de rsultat, des tats de situationsfinancires et des tats de flux de trsorerie destats financiers consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2017, 31 dcembre 2016 et31dcembre 2015.

Les informations financires slectionnes ci- aprsdoivent tre lues conjointement avec les comptesconsolids figurant au chapitre 20.1 du prsentDocument de Rfrence et avec lexamen de lasituation financire et du rsultat du Groupe figurantau chapitre 9 du prsent Document de Rfrence.

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4.2 Gestion et contrle des risques au sein du Groupe 25

4.2.1 Cadre gnral de la gestion et du contrle des risques du Groupe 254.2.2 Gestion des risques industriels et environnementaux 274.2.3 Gestion des risques lis aux systmes dinformation 284.2.4 Gestion des risques juridiques 284.2.5 Gestion des risques de march 294.2.6 Dispositif thique 304.2.7 Gestion et financement des risques assurables 31

4.3 Procdures de contrle interne mises en place au sein de la Socit 33

4.3.1 Objectifs et rfrentiel du Groupe en matire de contrle interne 334.3.2 Pilotage des activits et mise en uvre des objectifs

de contrle interne et de gestion des risques 334.3.3 volutions en 2017 et perspectives 36

facteurs de risques

Document de Rfrence 2017 | 11

4.1 Principaux risques 12

4.1.1 Risques relatifs au secteur dactivit de SUEZ 124.1.2 Risques lis aux activits du Groupe 154.1.3 Risques de march 214.1.4 Risques assurances 244.1.5 Risques juridiques 244.1.6 Risques lis la fiscalit 254.1.7 Risques lis aux actions de la Socit 25

Environnement concurrentiel en volutionLes mtiers du Groupe ont toujours t soumis une fortepression concurrentielle de la part de grands oprateursinternationaux et, dans certains marchs, dacteurs de niche .De nouveaux acteurs industriels (quipementiers) et financiers(conglomrats asiatiques) investissent les marchs ou serepositionnent sur la chane de valeur par ladoption de stratgiesagressives. Par ailleurs, le Groupe est galement confront, pourcertains marchs, la concurrence doprateurs du secteur public(par exemple les socits dconomie mixte en France). Enfin, le Groupe peut tre confront la volont de certaines collectivitsde conserver ou de reprendre la gestion directe des services lis leau et aux dchets (notamment sous forme de rgie) plutt quede recourir des oprateurs externes. Ce risque peut notammentse matrialiser en France ainsi quen Espagne.

Cette forte pression concurrentielle, qui pourrait saccrotre dans lecadre dune consolidation des acteurs (dans le secteur des dchetsen Europe), entrane des risques de tension sur le dveloppementcommercial et les prix de vente des services offerts par le Groupe,ce qui pourrait avoir un impact ngatif sur lactivit, les rsultats etles perspectives du Groupe.

Les risques de tension sur les prix de vente sont renforcs dans le secteur du traitement des dchets dans certains pays o leGroupe peut tre amen voir la rentabilit de ses installationsbaisser, du fait dune rduction de leur taux dutilisation rsultantdun dveloppement de surcapacits.

Les risques de tension sur les prix sont renforcs dans le secteurde lingnierie du traitement de leau du fait de la monte enpuissance de nouveaux acteurs (socits espagnoles et corennes),du fait de la contraction du march municipal europen lie ladgradation de la situation financire des collectivits et du faitdun risque de manque de comptitivit.

En outre, afin de proposer des services comparables ou plusperformants que ceux offerts par ses concurrents, le Groupe peuttre amen dvelopper des technologies et services nouveaux,permettant de gnrer des revenus complmentaires maisgalement sources de cots importants pouvant avoir un impactngatif sur la situation financire et les rsultats du Groupe. Par ailleurs, la prise de risque en innovation est une condition de russite.

Enfin, certains choix technologiques effectus par SUEZ afin derester comptitif ou de conqurir de nouveaux marchs pourraientne pas produire les rsultats attendus et avoir un impact ngatifsur lactivit, les rsultats et les perspectives du Groupe.

Exposition du Groupe aux cycles conomiquesLexercice 2017 a t caractris par une croissance des revenus(croissance organique de + 1,5 % findcembre 2017). De par sesmtiers, le Groupe est sensible aux facteurs conjoncturels dont lesimpacts potentiels sont dcrits ci- aprs.

Certains mtiers du Groupe, en particulier les services aux clientsindustriels, tant dans le secteur de leau que dans celui desdchets, sont sensibles aux cycles conomiques. Le Groupe tantprincipalement prsent en Europe, en Afrique du Nord, aux tats- Unis, au Chili et en Asie- Pacifique, une partie de sonactivit est donc sensible lvolution de la conjonctureconomique dans ces zones gographiques. Tout ralentissementconjoncturel dans un pays o le Groupe est prsent impacte labaisse la consom mation ainsi que les investissements et laproduction industriels et, par consquent, influe ngativement surla demande pour les services offerts par le Groupe, ce qui pourraitavoir un impact ngatif sur lactivit, les rsultats et les perspectivesdu Groupe.

Du fait dune possible corrlation du ralentissement dactivit enEurope et en Asie- Pacifique et des secteurs dactivit lis auxhydrocarbures et au secteur minier dans le monde, la grandediversit gographique des mtiers du Groupe ne constitue quuneprotection partielle vis- - vis de ce risque.

Un contexte conomique durablement dgrad pourrait galemententraner des difficults de paiement de la part des clients.Nanmoins il ny a pas ce jour de lien de dpendance vis- - visdes principaux clients du fait de la granulomtrie de la clientle ;en effet, le poids du premier client municipal reprsente un chiffredaffaires annuel de 100millions deuros soit 0,6 % du chiffre daffaires(les cinq premiers clients reprsentant 370 millions deuros soit2,3 % du chiffre daffaires). Le poids du premier client industriel estde 85 millions deuros soit 0,5 % du chiffre daffaires (les cinqpremiers clients reprsentant 245 millions deuros soit 1,5 % duchiffre daffaires).

Au 31 dcembre 2017, les montants provisionns dans ltat desituation financire consolid au titre des crances irrcouvrablesreprsentent, en cumul, 307,9 millions deuros. Les pertesdfinitives enregistres ne reprsentent pas un enjeu significatifpour le Groupe.

4.1.1 Risques relatifs au secteur dactivit de SUEZ

Par la diversit de ses activits, de ses implantations et de ses offres,le Groupe reprsente un portefeuille de risques et dopportunitsde natures financire, industrielle et commerciale. Sa positiondacteur de premier plan dans le secteur de lenvironnement, son ambition de dveloppement lexposent galement des risquesstratgiques qui dpendent notamment de lvolution de lenviron -nement rglementaire, conomique et concurrentiel de ses mtiers.

Le Groupe exerce son activit dans un environnement en fortevolution induisant de nombreux risques, dont certains chappent son contrle. Le Groupe a prsent ci- dessous les risques signifi -catifs auxquels il estime tre expos. La survenance de lun de cesrisques pourrait avoir une incidence ngative significative sur lactivit,la situation financire et les rsultats du Groupe, son image, sesperspectives ou sur le cours des actions de la Socit.

4.1 Principaux risques

Facteurs de risquesPrincipaux risques4


Facteurs de risques

Exposition du Groupe aux changements de modes de consommationEn matire de fourniture deau potable dans certains paysdvelopps, une baisse des volumes consomms est observe enraison, notamment, de facteurs socitaux et de lide que leau estune ressource prserver. Par exemple, en France, le Groupeestime que les volumes deau facturs diminuent structurellementdenviron 1 % par an en moyenne.

Les gains de productivit raliss par le Groupe, le fait que certainscontrats prvoient une part tarifaire indpendante des volumesconsomms, le dveloppement de prestations de services plusforte valeur ajoute notamment en accompagnant les collectivitspubliques dans leur obligation de rpondre aux volutions de larglementation, et les ajustements tarifaires contribuent rpondre cette baisse des volumes.

Toutefois, si ces dveloppements ntaient pas suffisants lavenirpour compenser la baisse des volumes observe, celle- ci pourraitavoir un impact ngatif sur lactivit, les rsultats et les perspectivesdu Groupe.

Impact des conditions climatiques sur les rsultats des activits eau du GroupeLes rsultats du Groupe dans le domaine de leau peuvent treaffects par des variations climatiques significatives.

Ainsi des conditions climatiques exceptionnelles constates en Europependant lt 2015 ont gnr une hausse de la consommationdeau en France par rapport lanne prcdente, contre- courantde la tendance structurelle baissire. Elles ont galement permisde stabiliser la consommation deau en Espagne.

linverse, des pluviomtries exceptionnelles peuvent avoir unimpact ngatif sur lactivit et les rsultats du Groupe.

volution de lenvironnement rglementaire en matire denvironnement, de sant et de scurit,de rgulation tarifaireLes mtiers du Groupe sont soumis des rgles en matire de protection de lenvironnement, de sant publique et de scuritde plus en plus contraignantes et qui diffrent selon les pays. Ces rgles portent notamment sur les rejets deaux, la qualit deleau potable, le traitement des dchets, le suivi long terme descentres de stockage de dchets, la contamination des sols et desnappes, la qualit de lair, les missions de Gaz Effet de Serre(voir chapitre 6.7 Environnement lgislatif et rglementaire ).

Globalement, les volutions de la rglementation sont porteusesde nouvelles opportunits de march pour les activits du Groupe.Celui- ci sefforce de limiter lensemble de ces risques notammentdans le cadre dune politique de gestion du risque environnementalet industriel active (voir section 6.8.1 Gestion environnementale )et par la gestion dun programme dassurances tendu (voirsection 4.2.7 Gestion et financement des risques assurables ).

Nanmoins, il subsiste un grand nombre de risques, imputablesnotamment limprcision de certaines dispositions rgle men -taires ou au fait que les organismes de rgulation peuvent modifierleurs instructions dapplication et que des volutions importantesde jurisprudence peuvent intervenir. Par ailleurs, les organismesrglementaires comptents ont le pouvoir dengager des procdures

administratives ou judiciaires lencontre du Groupe susceptiblesdentraner notamment la suspension ou la rvocation de permisou dautorisations dtenus par le Groupe ou le prononcdinjonctions de cesser ou dabandonner certaines activits ouservices, damendes, de sanctions civiles ou de condamnationspnales, pouvant affecter dfavorablement et significativementlimage, les activits, la situation financire, les rsultats, et lesperspectives du Groupe.

En outre, une modification ou un renforcement du dispositifrglementaire pourrait entraner pour le Groupe des cots ou desinvestissements supplmentaires. Par suite dun tel renforcementou dune telle modification, le Groupe pourrait tre conduit rduire, interrompre temporairement voire cesser lexercice duneou plusieurs activits sans assurance de pouvoir compenser lespertes correspondantes. Les volutions rglementaires telles quele projet de loi modificative au Code de lEau en vigueur au Chili,actuellement ltude, pourraient galement affecter les prix,marges, investissements, oprations, et par consquent lactivit,les rsultats et les perspectives du Groupe. La politique NationalSword mise en vigueur par la Chine en 2017 a pour objectif delimiter ou dinterdire limportation de certains types de dchetsrecyclables sur son territoire (matires plastiques, papiers, entreautres) et aura probablement un impact sur les volumes de venteet les prix des matires recycles en Europe.

Les rglementations applicables impliquent des investissementset des charges oprationnelles incombant non seulement auGroupe, mais aussi ses clients, en particulier aux collectivitslocales ou territoriales concdantes, en raison notamment desobligations de mise en conformit. Le non- respect par le client deses obligations pourrait porter prjudice au Groupe en tantquoprateur, et porter atteinte sa rputation et sa capacit dedveloppement.

Enfin, mme si le Groupe se conforme la rglementation applicable,il ne peut contrler les canalisations internes des particuliers quipeuvent tre la source de certains problmes de qualit deau auniveau du robinet de consommation. Or, ces canalisations ne sontpas sous la responsabilit de loprateur des systmes de productionet de distribution deau potable installs dans la voie publique.Ainsi, depuis plusieurs annes, la rglementation franaiseabaissait progressivement la teneur limite en plomb autorisedans leau destine la consommation humaine avec un objectifde 10 g / l fin 2013. Le Groupe propose ses clients le rempla -cement des branchements en plomb pour atteindre ces objectifs ;ces travaux font lobjet de rengociations des contrats concerns.Toutefois, le Groupe ne peut exclure des carts par rapport cetobjectif en raison de la prsence de plomb dans les canalisationsrelevant de la responsabilit des particuliers sur lesquels le Groupena aucune matrise. Tout dpassement de la norme rglementairede leau distribue, quelle que soit son origine, pourrait avoir unimpact ngatif sur limage du Groupe.

Malgr les systmes de veille mis en place, il est impossible deprvoir toutes les volutions rglementaires mais le Groupe, en exerant ses mtiers dans diffrents pays dots de systmesrglementaires qui leur sont propres, diversifie ce risque.

Certaines activits du Groupe ncessitent des autorisations administratives qui peuvent tredifficiles obtenir, ou renouvelerLexercice des activits du Groupe suppose la dtention de diverspermis et autorisations dont lobtention ou le renouvellementauprs des autorits rglementaires comptentes implique souventune procdure longue, coteuse et alatoire.

Principaux risques 4


4

En outre, le Groupe peut tre confront des oppositions de lapopulation locale ou dassociations linstallation et lexploitationde certaines units de traitement (notamment centres destockage, incinrateurs, installations de traitement des eauxuses) invoquant des nuisances, une dgradation du paysage ouplus gnralement une atteinte leur environnement, rendant plusdifficile pour le Groupe lobtention des permis et des autorisationsde construction ou dexploitation ou pouvant conduire leurnon- renouvellement voire leur remise en cause. cet gard, le Groupe pourrait tre confront des procdures de contestationdassociations de dfense de la nature susceptibles de retarder oudentraver lexploitation ou le dveloppement de ses activits,malgr les diffrentes dmarches et actions entreprises.

Enfin, les conditions attaches aux autorisations et permis que leGroupe a obtenus pourraient faire lobjet dun durcissementsignificatif de la part de lautorit comptente.

Le dfaut dobtention ou lobtention tardive de permis ou dauto -risations par le Groupe, le non- renouvellement, la remise en causeou le durcissement significatif des conditions attaches aux autori -sations et permis obtenus par le Groupe, pourraient avoir un impactngatif sur son activit, sa situation financire, ses rsultats et sesperspectives de dveloppement.

Risques lis aux drglements climatiquesLarticle 173 de la loi relative la transition nergtique pour lacroissance verte, et notamment son alina 3, prvoit la publicationdinformations par les entreprises relatives aux risques financierslis aux effets du changement climatique et des mesures queprend lentreprise pour les rduire en mettant en uvre unestratgie bas- carbone dans toutes les composantes de sonactivit. Dores et dj, et dans le cadre de la rponse du Groupe auCarbon Disclosure Project, le Groupe ralise et rend publiquechaque anne une identification des risques lis aux drglementsclimatiques sur ses activits.

RISQUES CONOMIQUES

Dans son cinquime rapport dvaluation publi en 2014, le GroupeIntergouvernemental d'Experts sur le Climat (GIEC) a affirm que lahausse moyenne des tempratures due au changement climatiqueserait probablement comprise, selon les scnarios dvolution desmissions de Gaz Effet de Serre, entre 1,5C et 4C par rapport la priode prindustrielle. Ces drglements devraient avoir desconsquences significatives sur les milieux naturels, et notammentsur les ressources en eau: rduction significative de la disponibilitdes ressources en eau de surface et souterraine, augmentation dela frquence des pisodes de scheresses agricoles, modificationdes dbits et de la qualit de leau ou encore rduction de la qualitdes rserves en eau douce. Le rapport prcise que les impacts duchangement climatique sur les ressources en eau devraientsintensifier de manire significative avec laugmentation desmissions de Gaz Effet de Serre : pour chaque degrsupplmentaire, environ 7 % de la population mondiale pourraittre expose une rduction dau moins 20 % des ressourcesrenouvelables en eau. Par ailleurs, la part de la population exposeau risque de crue centennale la fin du 21e sicle pourrait tretrois fois suprieure dans un scnario de fortes missions parrapport un scnario de faibles missions.

La publication en octobre 2017 du rapport du PNUE (Programmedes Nations Unies pour l'Environnement) sur laction climatiquemondiale a soulign la forte probabilit doccurrence de cesconsquences majeures du changement climatique en cas dabsencedacclration de la mobilisation des acteurs conomiques : il dmontre en effet quen leur tat actuel les engagements de

rduction dmissions horizon 2025 ou 2030 prsentsvolontairement par les tats la COP21 conduiraient uneaugmentation des tempratures de plus de 3 degrs dici la fin dusicle. Lenjeu de la COP24, qui se tiendra en Pologne ennovembre2018, sera donc la rvision des ambitions de ces engagements.

Les modifications des paramtres physiques du climat sontsusceptibles dentraner un ralentissement de la croissanceconomique mondiale du fait du renforcement des ingalitsNord- Sud et de laugmentation des flux migratoires lis auchangement climatique. Par ailleurs, lincertitude autour delvolution des scnarios climatiques est susceptible de gnrer unrisque de surinvestissement ou de sous- investissement pour leGroupe.

RISQUES OPRATIONNELS

De manire gnrale, laugmentation des scheresses enfrquence et en intensit pourrait entraner une baisse localise dela disponibilit des ressources en eau souterraine et de surface.Cette rarfaction de la ressource en eau se combinant la pressiondmographique et la mtropolisation pourrait provoquer unerduction ou une interruption des capacits de production et uneaugmentation des conflits dusages entre agriculture, industrie, etconsommation domestique, affectant plus spcifiquementlapprovisionnement en nergie et la scurit alimentaire. De plus,laugmentation des phnomnes de scheresse pourrait accentuerle risque dintrusion saline dans les nappes phratiques. De maniresecondaire, elle pourrait mener une augmentation des sdimentsdans les rivires, une dgradation de la qualit de leau brute et la modification de la capacit dautopuration naturelle dumilieu rcepteur, accroissant les risques lis au traitement de leaupotable, y compris aprs des traitements conventionnels. Lesscheresses pourraient aussi entraner des mouvements de terrain susceptibles de dgrader les rendements des rseauxde distribution deau potable.

Loccurrence croissante de phnomnes pluvieux importants, ainsique laugmentation de leur intensit gnre un risque qui seracroissant dans les dcennies venir dinondation des ouvragesgrs par le Groupe et de surcharge des rseaux dassainissementpluviaux. Paralllement, linterruption des rseaux de transportpar des inondations pourrait avoir des consquences surlalimentation lectrique, la collecte des dchets et la livraison deractifs pour le traitement de leau.

Laccentuation progressive de ces phnomnes climatiquespourrait avoir des consquences de plus en plus importantes surles activits du Groupe. Mme si ces risques sont des risques delong- terme, le Groupe les anticipe dores et dj en orientant sapolitique dinnovation et sa stratgie commerciale vers la matrisedes consquences du changement climatique relevant du risquescheresse et des risques lis aux pluviomtries exceptionnelles.

RISQUES RGLEMENTAIRES

Les volutions rglementaires au niveau des lgislationsenvironnementales et fiscales en France (Grenelle II, loi n2015- 992du 17aot 2015 relative la transition nergtique pour la croissanceverte) ou en Europe (Paquet nergie- Climat et rvision du systmeEU- Emissions Trading System), ne semblent pas remettre lordredu jour linclusion du secteur des dchets dans un mcanisme detaxation des missions, lexception peuttre des chaufferiesutilisant des CSR (Combustibles Solides de Rcupration). Les activitsdu Groupe les plus intensives en matire de consommationnergtique seront nanmoins de plus en plus couvertes par lesmcanismes de tarification du carbone, comme au Royaume- Unio les industriels utilisant plus de 6 GWh dnergie par an sontassujettis une taxe la tonne de Gaz Effet de Serre mise.



Risques lis la ralisation de grands projetsLe Groupe assied une partie de sa croissance organique surdiffrents grands projets de construction dactifs industrielscomme des infrastructures de production deau, de dessalementdeau de mer, de traitement deaux uses ou de traitement dedchets.

La rentabilit de ces actifs dont la dure de vie atteint plusieursdizaines dannes, dpend en particulier de la matrise des cotset des dlais de construction, de la performance oprationnelle etde lvolution du contexte concurrentiel long terme qui pourraientdgrader la rentabilit de certains actifs ou entraner une perte derevenu et une dprciation dactifs.

Risques lis aux activits de conception et de constructionDans les domaines de leau et des dchets, le Groupe intervientpour certains projets aux stades de la conception et de laconstruction dinstallations, notamment au travers de ses filialesspcialises dans lactivit Infrastructures de Traitement et lactivitConsulting.

Ces risques sont lis la ralisation de contrats cl en main prixforfaitaire. Aux termes de ce type de contrat, les filiales spcialisesdans lactivit Infrastructures de Traitement sengagent, pour unprix fixe, raliser lingnierie, la conception et la constructiondusines prtes fonctionner. Les dpenses effectives rsultant delexcution dun contrat cl en main peuvent varier de faon substan -tielle par rapport celles initialement prvues pour diffrentes raisonset notamment du fait:

daugmentations non prvues du cot des matires premires,des quipements ou de la main- duvre ;

des conditions de construction imprvues ; de retards dus aux conditions mtorologiques, et / ou des

catastrophes naturelles (notamment des tremblements de terreou des inondations) ;

de la dfaillance de certains fournisseurs ou sous- traitants.

Les stipulations dun contrat cl en main prix forfaitaire nedonnent pas ncessairement la possibilit daugmenter le prix afinde reflter certains lments difficiles prvoir lors de la remisedune proposition. Pour ces raisons, il nest pas possible dedterminer avec certitude les cots finaux ou les marges sur uncontrat au moment de la remise dune proposition, voire tout au

dbut de la phase dexcution du contrat. Si les cots venaient augmenter pour lune de ces raisons, les filiales spcialisesdans lactivit Infrastructures de Traitement pourraient devoirconstater une rduction de leurs marges, voire une perte signi -ficative sur le contrat.

Les projets dingnierie, dapprovisionnement et de construction(EPC) peuvent rencontrer des difficults susceptibles dentranerune baisse du chiffre daffaires, des litiges ou des contestations.Ces projets sont gnralement complexes, ncessitent des achatsdquipements importants et la gestion de projets de constructionde grande envergure. Des dcalages de calendrier peuventintervenir et les filiales spcialises dans lactivit Infrastructuresde Traitement peuvent rencontrer des difficults relatives la concep -tion, lingnierie, la chane dapprovisionnement, la construction etlinstallation. Ces facteurs pourraient avoir un impact sur leur capacit mener terme certains projets, conformment au calendrierinitialement prvu.

En vertu de certaines clauses de contrats conclus, les clientssengagent fournir certaines informations relatives la conceptionou lingnierie, ainsi que des matriaux ou quipements destins tre utiliss dans le cadre du projet concern. Ces contratspeuvent galement prvoir que le client soblige les indemniserpour des travaux supplmentaires ou des dpenses engages (i) sile client modifie ses instructions, ou (ii) si le client nest pas enmesure de leur fournir les informations relatives la conception oulingnierie du projet ou les matriaux ou quipements adquats.

Dans ces circonstances, ces filiales ngocient gnralement avecleurs clients des compensations financires pour le tempssupplmentaire pass et les sommes dpenses en raison desdfaillances de ces derniers. Cependant, le Groupe ne peut garantirquil recevra, y compris par voie de contentieux ou darbitrage, des sommes suffisantes pour compenser les frais engags. Dansce cas, les rsultats et la situation financire du Groupe pourraienten tre significativement affects.

Le Groupe, au titre des garanties consenties en couverture des engagements de ses filiales, pourrait tre tenu de payer des compensations financires en cas de non- respect descalendriers ou dautres dispositions contractuelles. Notamment, il ne peut tre exclu que la performance des installations ne soit pasconforme au cahier des charges, quun accident ultrieur mette encause la responsabilit civile ou pnale de SUEZ ou que dautresdifficults dans lexcution des contrats (actuels ou futurs)surviennent, ce qui pourrait galement avoir un impact significatifsur le rsultat oprationnel du Groupe.

4.1.2 Risques lis aux activits du Groupe

Facteurs de risques

Cependant, lacclration des initiatives nationales en matire defixation dun prix du carbone ou dinstauration de marchsnationaux du carbone (cest le cas sur lensemble du territoirechinois depuis 2017) donnera lieu une nouvelle donneconomique qui devra tre prise en compte dans les modlesdaffaires. Ceci pourrait la fois sappliquer aux missions de Gaz Effet de Serre gnres par le Groupe, mais aussi valoriserfinancirement les missions que ces solutions permettent dviter.LAccord de Paris sign par les 196 Parties la Convention- cadredes Nations Unies sur les Changements Climatiques le12dcembre 2015 et entr en vigueur ennovembre 2016 va dansce sens, puisquil reconnat dans son Titre V limportance de fournir

des incitations aux activits de rduction des missions, sagissantnotamment doutils tels que les politiques nationales et latarification du carbone. Cest notamment pourquoi le Groupe a dcid en 2015 dintgrer progressivement un prix directeur ducarbone dans les modles daffaires de ses nouveaux projets, avecpour objectif de lappliquer 60 % du montant de ses engagementsannuels de dpenses dici 2021.

Les mesures prises par le Groupe afin de mettre en uvre sastratgie bas- carbone et rduire les risques lis au changementclimatique sont exposes dans la section 6.8.1.5 du prsentDocument de Rfrence.



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Risques de dpendance lgard de certains de ses fournisseursLes socits du Groupe peuvent dpendre, pour leurs activits deconstruction, dexploitation ou de gestion dlgue, dun nombrerestreint de fournisseurs. Nous distinguons trois principales famillesde fournisseurs.

FOURNISSEURS DEAU BRUTE, DEAU TRAITE EN GROS, DNERGIE PRIMAIRE

Certaines socits du Groupe dpendent, pour leurs activits dedistribution, de fournisseurs deau brute ou traite ou de fournisseursdnergie primaire. Une telle dpendance est en gnral imposepar la rglementation ou des configurations techniques locales,conduisant des situations de monopole de fait de cesfournisseurs. Une dfaillance de ces fournisseurs est toujourspossible pour des raisons techniques (casses), de pollution ouautres, entranant un risque dinterruption de service. Le Groupesefforce de limiter ce risque en diversifiant les sourcesdalimentation ou en interconnectant les rseaux lorsque cela estpossible et en sassurant que les contrats prvoient les clausesdexonration de responsabilit adquates en cas dinsuffisancedes quantits deau ou dlectricit livres au dlgataire.

CONSTRUCTEURS

Certaines socits du Groupe dpendent, pour leurs activits de conception et de construction, de certains fournisseurs ousous- traitants Constructeurs (gnie civil, systmes decombustion et de valorisation nergtique). Une dfaillanceponctuelle ou totale de lun de ces fournisseurs ou sous- traitantsentranerait des retards imprvus dans le calendrier de constructionavec comme consquence les pnalits de retard prvues aucontrat. Ce risque est pilot au sein mme du projet et sommetoute diffus au sein du portefeuille de fournisseurs du fait de lamultiplicit des intervenants. Par ailleurs, des dispositionsparticulires peuvent tre adoptes au moment de la conceptiondes ouvrages pour rduire la dpendance lgard de certainsfournisseurs.

Dautres socits du Groupe dpendent galement de fournisseursou sous- traitants Constructeurs dans le cadre de leurs activitsde concessions ou de dlgation de service. Une dfaillance de ces Constructeurs se traduisant par des retards dans la mise enservice douvrages concessifs pourrait avoir des impacts sur leshausses tarifaires contractuelles et des consquences sur larentabilit globale de linvestissement. Le Groupe gre ce risquepar une procdure de slection adquate et par le pilotage de ses Constructeurs . Ce risque est par ailleurs non critique car diffusau sein du portefeuille dintervenants.

AUTRES FOURNISSEURS

Les socits du Groupe font galement appel divers fournisseurset sous- traitants dans le cadre de leurs mtiers et activits :fournisseurs de services (intrim, bureaux dtudes, transports,etc.), dnergie, de carburant, dquipements, de produitschimiques, etc.

Une dfaillance de lun de ces fournisseurs pourrait avoir unimpact sur la continuit de service qui est lindicateur deperformance critique dans les activits de service public exercespar les socits du Groupe, tant dans les mtiers Eau que Dchets.

Le Groupe considre que ce risque est convenablement couvertgrce aux mesures en place : stricte slection des fournisseurs,redondance des quipements, disponibilit de groupes lectrognes,

plans de gestion de crise, constitution de stocks de produitschimiques, diversification des fournisseurs.

POIDS DES FOURNISSEURS IMPORTANTS DANS LES APPROVISIONNEMENTS DU GROUPE

Sur un total dachats de 6,2milliards deuros en 2017, le premierfournisseur reprsente 71 millions deuros, les cinq premiers260 millions deuros et les 10 premiers 428 millions deuros. Le Groupe considre qu ce jour, il nexiste pas de lien de dpen -dance lgard de ses principaux fournisseurs.

Risques dexcution des contrats long termeLe Groupe exerce une grande partie de ses activits dans le cadrede contrats longue dure, pouvant aller jusqu 50 ans voire plus.Les conditions dexcution de ces contrats longue dure peuventtre diffrentes de celles qui existaient ou qui taient prvues lors dela conclusion du contrat, remettant en cause lquilibre contractuel,et notamment lquilibre financier.

SUEZ sefforce dobtenir des mcanismes contractuels afin depouvoir adapter lquilibre du contrat au changement de certainesconditions conomiques, sociales, techniques ou rglementairessignificatives, mais tous les contrats long terme conclus par le Groupe ne comportent pas de tels mcanismes. En outre, quandles contrats conclus par le Groupe contiennent de tels mca -nismes dajustement, aucune garantie ne peut tre donne parSUEZ que son cocontractant acceptera de les mettre en uvre ouquils seront efficaces pour rtablir lquilibre financier initial ducontrat.

Labsence ou linefficacit ventuelle des mcanismes dajustementprvus par le Groupe dans le cadre de ses contrats ou le refus par le cocontractant de les mettre en uvre pourrait avoir unimpact ngatif sur sa situation financire, ses rsultats et sesperspectives.

Risques de rsiliations, non- renouvellements ou de modifications unilatrales de contrats conclus avec des collectivits publiquesLes contrats conclus par le Groupe avec les collectivits publiquesconstituent une part importante de son chiffre daffaires. Or, pourlessentiel des pays dans lesquels le Groupe est prsent, dont laFrance, lEspagne ou le Maroc, les collectivits publiques ont ledroit, dans certaines circonstances, de modifier unilatralement le contrat, voire de le rsilier sous rserve dindemnisation. En casde rsiliation ou de modification unilatrale du contrat par lacollectivit publique contractante, le Groupe pourrait cependant nepas obtenir une indemnisation lui permettant de compenserintgralement le manque gagner en rsultant.

En outre, le Groupe nest pas toujours propritaire des actifs quilexploite dans le cadre des activits quil conduit sous le rgime dedlgation de service public (via des contrats de concessions de service public ou daffermage, notamment). SUEZ ne peutgarantir quil obtiendra le renouvellement en sa faveur de chacunedes dlgations de service public quil exploite actuellement, ni queleur renouvellement se fera dans les conditions conomiques de ladlgation initiale. Cette situation pourrait avoir un impact ngatifsur les activits du Groupe ainsi que sur sa situation financire, ses rsultats et ses perspectives.



Facteurs de risques

Risques lis la ralisation doprations de croissance externeLa stratgie de dveloppement du Groupe est en priorit base surla croissance organique, mais peut saccompagner doprations dedveloppement ou de croissance externe par le biais dacquisitionsdactifs ou dentreprises, de prises de participation ou de la constitutiondalliances dans les mtiers des dchets et de leau et dans deszones gographiques o le Groupe souhaite se renforcer. Le Groupepourrait ne pas tre mme, compte tenu notamment du contexteconcurrentiel, de mener terme des oprations de dveloppementou de croissance externe quil envisagerait au regard de ses critresdinvestissement.

En outre, les oprations de croissance externe, notamment lafinalisation de lacquisition de GE Water le 29 septembre 2017,pourraient impliquer un certain nombre de risques lis lintgration des activits acquises ou du personnel, la difficultde dgager les synergies et / ou les conomies escomptes, laugmentation de lendettement du Groupe et lapparition de passifs ou cots non prvus. La survenance de lun ou plusieursde ces risques pourrait avoir un impact ngatif sur lactivit, la situation financire, les rsultats ou les perspectives du Groupe.

Risques lis la prsence dans un certain nombre de paysBien que les activits du Groupe soient concentres princi -palement en Europe, aux tats- Unis, au Chili, en Chine et enAustralie, le Groupe exerce aussi ses mtiers sur dautresmarchs, notamment dans certains pays mergents. Les activitsdu Groupe dans ces pays comportent un certain nombre de risquesplus levs, en particulier une volatilit du PIB, une relativeinstabilit conomique et gouvernementale, des modificationsparfois importantes de la rglementation ou son applicationimparfaite, la nationalisation ou lexpropriation de biens privs, des difficults de recouvrement, des troubles sociaux, dimpor -tantes fluctuations de taux dintrt et de change, des rclamationsdes autorits locales remettant en cause le cadre fiscal initial oulapplication de stipulations contractuelles, des mesures decontrle des changes et autres interventions ou restrictionsdfavorables imposes par des gouvernements.

Bien que les activits du Groupe dans les pays mergents ne soientpas concentres dans un pays ou dans une zone gographiquedtermine, la survenance dvnements ou circonstances dfavo -rables dans lun de ces pays pourrait avoir un impact ngatif surlactivit du Groupe et pourrait galement conduire le Groupe comptabiliser des provisions et / ou dprciations, lesquellespourraient avoir un impact ngatif significatif sur sa situationfinancire, ses rsultats et ses perspectives. De plus, le Groupepourrait tre dans lincapacit de dfendre ses droits devant lestribunaux de ces pays en cas de conflit avec les gouvernements ouautres entits publiques locales.

Ces risques ne sont pas strictement circonscrits aux pays mergents.Ils pourraient galement survenir dans des pays tels que lEspagneo se sont produits des troubles dordre social et politique fin 2017.

Le Groupe gre ces risques dans le cadre de partenariats et dengociations contractuelles propres chaque implantation. Afin de limiter les risques relatifs limplantation dans des paysmergents, le Groupe dtermine ses choix dimplantation enappliquant une stratgie slective sur base dune analyse fine des risques pays et en mettant en place autant que possible desassurances couvrant le risque politique et des clauses darbitrageinternational.

Risques lis la mise en uvre de partenariatsDans plusieurs pays, le Groupe exerce ses activits au travers departenariats avec des collectivits publiques locales ou des acteurslocaux privs. En outre, dans le cadre du dveloppement de sesactivits, le Groupe pourrait tre amen conclure de nouveauxpartenariats.

Les partenariats constituent lun des moyens pour le Groupe departager le risque conomique et financier propre certainsgrands projets, en limitant ses capitaux engags et en luipermettant de mieux sadapter au contexte spcifique des marchslocaux. En outre, ils peuvent tre imposs par lenvironnementrglementaire local. La perte partielle du contrle oprationnel estsouvent la contrepartie payer pour une rduction de lexpositionen capitaux engags mais cette situation est gre contrac -tuellement au cas par cas.

Lvolution dun projet, du contexte politique et conomique local,de la situation conomique dun partenaire, ou la survenance dundsaccord entre les partenaires, peut conduire la rupture departenariats, notamment par lexercice doptions de vente oudachat de parts entre les partenaires, une demande de dissolutionde la joint- venture par lun des partenaires ou lexercice dun droitde premption. Ces situations peuvent amener aussi le Groupe choisir de renforcer ses engagements financiers dans certainsprojets ou, en cas de conflit avec le ou les partenaires, rechercherdes solutions devant les juridictions ou les instances arbitralescomptentes. Ces situations peuvent avoir un impact ngatifsignificatif sur lactivit, la situation financire, les rsultats et lesperspectives du Groupe. En outre, le Groupe ne peut garantir queles projets quil conduit en partenariat pourront tre mis en uvreselon les calendriers prvus et dans des conditions conomiques,financires ou juridiques ncessairement satisfaisantes ou quilsassureront, dans la dure, la rentabilit escompte initialement.

Risques de responsabilit civile et environnementaleLes domaines dactivit dans lesquels le Groupe opre comportentun risque important de mise en jeu de sa responsabilit civile etenvironnementale. Laccroissement des prescriptions lgislatives,rglementaires et administratives expose notamment le Groupe des risques de responsabilit accrus, en particulier en matire de responsabilit environnementale, y compris au titre dactifs quele Groupe ne dtient plus ou dactivits que le Groupe nexerce plus.

ce titre, la rglementation en vigueur impose des obligations deremise en tat des installations classes en fin dexploitation ce quirend, notamment, obligatoire la constitution de provisions (voirsection 6.8.1.7 Dpenses lies lenvironnement du prsentDocument de Rfrence).

Au- del des prcautions contractuelles, le Groupe sefforce delimiter lensemble de ces risques dans le cadre de ses politiquesen matire de responsabilit environnementale (voir sections 4.2.2 Gestion des risques industriels et environnementaux et 6.8.1 Gestion environnementale ) ainsi quau travers de ses policesdassurance (voir section 4.2.7 Gestion et financement desrisques assurables ). Cependant, les couvertures au titre desassurances responsabilit civile et environnementale souscritespar le Groupe pourraient, dans certains cas, savrer insuffisantesce qui pourrait gnrer des cots importants et avoir un impactngatif sur la situation financire, les rsultats ou les perspectivesdu Groupe.



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Risques lis la gestion des installationsLes installations que le Groupe possde ou gre pour le compte detiers comportent des risques datteinte au milieu naturel (lair, leau,les sols, lhabitat et la biodiversit) et peuvent prsenter des risquespour la sant des consommateurs, des riverains, des collabo -rateurs ou encore des sous- traitants.

Ces risques sanitaires et environnementaux, encadrs par desrglementations nationales et internationales strictes, font lobjetde contrles rguliers de la part des quipes du Groupe et despouvoirs publics. Les rglementations volutives tant sur laresponsabilit environnementale que sur les passifs environne -mentaux comportent un risque quant lapprciation de lavulnrabilit de lentreprise lie ses activits. Cette vulnrabilitest valuer pour les installations anciennes (telles que lescentres de stockage de dchets ferms) et pour les sites enexploitation. Elle peut galement concerner des dgts engendrsou des atteintes portes des habitats ou des espces.

Dans le cadre de ses activits, le Groupe est amen manipuler,voire gnrer, des produits ou des sous- produits caractredangereux. Cest le cas par exemple de certains produits chimiquesde traitement de leau. Dans le domaine des dchets, certaines des installations du Groupe ont pour activit de traiter des dchetsspcifiques industriels ou hospitaliers pouvant prsenter uncaractre toxique ou infectieux.

Dans le domaine de la gestion des dchets, les missions gazeuses considrer sont les Gaz Effet de Serre, les gaz favorisantlacidification de lair, les gaz nocifs et les poussires. Dans ledomaine de leau, les polluants atmosphriques potentiels sontprincipalement le chlore ou des sous- produits gazeux rsultantdmanations accidentelles de produits de traitement de leau. Les activits dpuration des eaux uses et de traitement desdchets peuvent galement gnrer des problmes olfactifs ou laproduction en quantit limite mais dangereuse de gaz toxiques oude micro- organismes.

Les activits du Groupe, en labsence dune gestion adquate,pourraient avoir un impact sur les eaux prsentes dans le milieunaturel : lixiviats dinstallations mal contrles, diffusion demtaux lourds dans lenvironnement, rejets aqueux des systmesde traitement de fumes des installations dincinration. Ces diffrentes missions pourraient entraner une pollution desnappes phratiques ou des cours deau.

Les installations dassainissement des eaux uses rejettent leaudpollue dans le milieu naturel. Celles- ci, pour des raisonsdiverses, pourraient temporairement ne pas rpondre aux normesde rejets en matire de charge organique, dazote, de phosphore,de bactriologie.

Les questions relatives la pollution des sols en cas dedversements accidentels concernent le stockage de produits oude liquides dangereux ou les fuites sur des procds impliquantdes liquides dangereux ainsi que le stockage et lpandage deboues de traitement.

La matrise de lensemble des risques voqus ci- dessus relvede diffrents mcanismes. Le Groupe effectue ses activitsindustrielles dans le cadre de rglementations qui donnent lieu des rgles de scurit mises en uvre pour lexploitation desinfrastructures ou pour la ralisation des prestations de service. La vigilance apporte tant dans la conception, la ralisation quedans lexploitation de ses ouvrages ne peut prvenir tout accidentindustriel qui pourrait perturber lactivit du Groupe ou engendrerdes pertes financires ou des responsabilits significatives.

La lgislation et les contrats qui encadrent les oprations duGroupe clarifient le partage des responsabilits en matire degestion du risque et des responsabilits financires, mais lenon- respect des normes peut entraner des pnalits financirescontractuelles ou des amendes.

Il existe des risques lis lexploitation dinstallations detraitement de dchets, de traitement deau, de rseaux deau oucertaines prestations de service dlivres en milieu industriel. Ces risques peuvent conduire des accidents industriels avec parexemple des incidents dexploitation de type incendie ou explosion,des dfauts de conception ou des vnements extrieurs que leGroupe ne matrise pas (actions de tiers, glissement de terrain,tremblement de terre, etc.). Ces accidents industriels sontsusceptibles de provoquer des blessures, des pertes humaines,des dommages significatifs aux biens ou lenvironnement ainsique des interruptions dactivit et des pertes dexploitation.

Lindisponibilit dun ouvrage important de production ou distributiondeau potable aurait pour consquences un arrt de livraison de leau sur un territoire plus ou moins tendu avec les pertes de recettes et les risques dindemnisation correspondants, ainsiquune altration de limage du Groupe et / ou des manquements une obligation de service public.

La matrise de ces Risques Industriels est assure par la mise enuvre sur chaque site dun systme de management de la scuritbas sur le principe de lamlioration continue qui vise diminuer leniveau de risque rsiduel en traitant en priorit les risques les pluslevs. Un processus de contrle interne suivant un rfrentielinterne est mis en uvre et coordonn par la Direction delInnovation et de la Performance Industrielle.

Bien que le Groupe ait souscrit des assurances de premier plan enmatire de responsabilit civile et de risques environnementaux, ilne peut tre exclu que sa responsabilit soit recherche, au- deldes plafonds garantis ou pour des faits non couverts, dans le cadredun sinistre impliquant le Groupe.

Par ailleurs, les montants provisionns ou garantis pourraientsavrer insuffisants en cas de mise en jeu de la responsabilitenvironnementale du Groupe, tant donn les incertitudesinhrentes la prvision des dpenses et responsabilits lies lasant, la scurit et lenvironnement.

En consquence, la mise en jeu de la responsabilit du Groupe enraison de risques environnementaux et industriels pourrait avoirun impact ngatif significatif sur son image, son activit, sa situationfinancire, ses rsultats et ses perspectives.

La politique du Groupe en matire de gestion des Risques Industrielset environnementaux est dcrite en section 4.2.2 du prsentDocument de Rfrence.



Au- del des sites Seveso seuil haut identifis comme tels enEurope, SUEZ exploite dautres sites industriels dangereux pourlesquels il sattache appliquer les mmes standards de scuritindustrielle de haut niveau. Dans ce cadre, le Groupe conduitponctuellement des missions de contrle et daudit pour sassurerde la mise en uvre effective de ces obligations.

Tout incident sur ces sites pourrait causer de graves dommagesaux employs travaillant sur le site, aux populations avoisinantes et lenvironnement, et exposer le Groupe de lourdes responsabilits.La couverture du Groupe en matire dassurances (voir section 4.2.7du prsent Document de Rfrence) pourrait savrer insuffisante.Un tel incident pourrait en consquence avoir un impact ngatifsignificatif sur limage, lactivit, la situation financire, les rsultatset les perspectives du Groupe.

Le Groupe mne une politique de prvention des accidents par unensemble dinitiatives et dactions dcrites dans la section 4.2.2 du prsent Document de Rfrence.

Risques lis la gestion des ressources humainesLe Groupe exerce ses diffrents mtiers via une large palettedexpertises au sein de sa population de techniciens et de cadres.Pour viter la perte de comptences cls, le Groupe doit anticiperles besoins de main- duvre pour certains mtiers. Par ailleurs, la croissance internationale et lvolution des mtiers du Groupeexigent de nouveaux savoir- faire et une grande mobilit dupersonnel, notamment de la part des cadres. Pour ce faire, leGroupe a engag une politique de ressources humaines trsoriente sur une gestion de lemploi adapte aux diffrents contexteslocaux, et au souci de lemployabilit par le dveloppement de laformation.

Le succs du Groupe dpend de sa capacit cartographier lescomptences existantes, recruter, former et retenir unnombre suffisant demploys, y compris des cadres dirigeants,ingnieurs et techniciens, commerciaux (notamment pour les

marchs industriels) ayant les comptences, lexpertise et laconnaissance locale requises. La concurrence pour ce type deprofil est forte.

Pour retenir le personnel qualifi, le Groupe a mis en place unepolitique de gestion des personnels essentiels, compose deprofils incontournables et de hauts potentiels pour lesquels desmcanismes de fidlisation sont en place.

Le succs du Groupe dpend galement de lvolution en cours deses organisations pour le rendre plus agile et innovant en rponse la pression concurrentielle.

Risques de survenance de conflits sociauxLes changements organisationnels, lincomprhension de lastratgie du Groupe peuvent conduire ce que la concertation et la ngociation ne jouent plus leur rle de rgulation des relationssociales.

Le Groupe ne peut exclure des perturbations sociales, notammentdes grves, dbrayages, actions de revendication ou autrestroubles sociaux qui pourraient venir perturber son activit et avoirun impact ngatif sur sa situation financire et ses rsultats.

En outre, dans le domaine des dchets, la survenance de pertur -bations sociales pourrait avoir un impact ngatif significatif surlimage du Groupe.

Risques sant, scurit et sretLe Groupe est trs attentif aux risques daltration de la sant deses salaris et des salaris sous- traitants, prend les mesuresdestines assurer leur sant et leur scurit, suit attentivementles indicateurs concerns (taux de frquence et de gravit) danschaque BU (business unit) et veille se maintenir en conformit avecles dispositions lgales et rglementaires relatives la sant et la

Facteurs de risques

Risques spcifiques lis lexploitation de sites SevesoSelon la Directive 2012 / 18 / UE du 4juillet 2012, SUEZ exploite, dans les frontires de lUnion europenne, des sites classs Seveso.

Les principaux sites classs Seveso seuil haut au 31dcembre 2017 sont indiqus dans le tableau suivant:

Business unit Situation Pays Seuil Activit

R&V France Villeparisis France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Airvault France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Champteuss- sur- Baconne France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Bellegarde France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Drambon France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Jeandelaincourt France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Vaivre France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Givors France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Pont- de- Claix France Haut Traitement de dchets dangereuxR&V France Page- de- Roussillon France Haut Traitement de dchets dangereuxR&V France Beautor France Haut Traitement de dchets dangereuxR&V France Amnville France Haut Traitement de dchets dangereuxR&V France Frontignan France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxR&V France Barlin Hersin France Haut Stockage et prtraitement de dchets dangereuxWTS Crissey France Haut Production de ractifs pour le traitement deauR&V France Herne Allemagne Haut Dsorption thermique de sols pollus au mercure et PCBWTS Herentals Belgique Haut Production de ractifs pour le traitement deauR&V France Barbera Espagne Haut Traitement de dchets dangereux

R&V: Recyclage et Valorisation. WTS: Water Technologies and Solutions.



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scurit dans ses diffrents sites. Il peut cependant tre expos des cas de maladies professionnelles, pouvant donner lieu desactions en justice lencontre du Groupe et donner lieu, le caschant, au paiement de dommages et intrts qui pourraientsavrer significatifs.

Les personnels travaillant sur des installations de production oudistribution deau ou dans la filire de traitement de dchetsindustriels dangereux peuvent tre exposs des risqueschimiques. Le risque chimique fait partie des risques grs par lesystme de sant-scurit.

Par ailleurs, le risque de pandmie du type grippe aviaire a tintgr avec la mise en place de plans de continuit et de mesuresde protection et de prvention des salaris continuant exercer leservice pendant les priodes de pandmie.

Risques dactes criminels ou terroristes sur les installations du GroupeEn dpit des mesures de scurit et de sret prises par le Groupepour lexploitation de ses installations tant dans le domaine deleau que des dchets, il ne peut tre exclu quelles soient touchespar des actes de malveillance et de terrorisme avec desconsquences en matire de sant publique ou datteinte de sescollaborateurs, matriels ou sites.

Par ailleurs, certains des salaris du Groupe travaillent ou sedplacent dans des pays o les risques de survenance dactes deterrorisme ou de kidnapping peuvent tre importants.

La survenance de tels actes pourrait avoir un impact ngatif signi -ficatif sur limage, lactivit, la situation financire, les rsultats etles perspectives du Groupe.

Risques lis aux catastrophes naturelles ou tout vnement important dont lampleur est difficilement prvisibleDe par la grande diversit de ses implantations gographiques,certaines installations du Groupe pourraient tre exposes desrisques de catastrophes naturelles, telles que tremblements deterre, pluies diluviennes, temptes, grle, gel, scheresse,glissements de terrain etc. Outre la survenance de catastrophesnaturelles, dautres vnements importants dont lampleur estdifficilement prvisible (pidmie de grande ampleur, etc.)pourraient affecter les activits du Groupe.

La politique du Groupe est de couvrir ces risques par sesprogrammes dassurance auprs de socits dassurance depremier plan aux capacits adaptes. Toutefois, le Groupe ne peutgarantir que les mesures prises pour le contrle de ces risquessavreront pleinement efficaces en cas de survenance de lun deces vnements. En outre, le Groupe pourrait ne pas toujours tre

en mesure de maintenir un niveau de couverture au moins gal auniveau de couverture existante et un cot qui ne soit passuprieur. La frquence et lampleur des catastrophes naturellesobserves ces dernires annes pourraient avoir un impact sur lescapacits du march de lassurance et les cots de couverturedassurance.

Risques lis aux systmes dinformationLes systmes dinformation sont dimportance critique poursupporter lensemble des processus des activits du Groupe.

Ceux- ci sont de plus en plus interconnects et transverses entreactivits. Leur dfaillance pourrait conduire des pertes dactivits,de donnes ou des violations de confidentialit, ce qui pourrait avoirun impact ngatif sur lactivit, la situation financire et lesrsultats du Groupe.

La mise en place de nouvelles applications ncessite parfois desdveloppements considrables qui se font alors en mode projet,avec des risques portant sur les cots de dveloppement, la qualitet les dlais.

Les risques cyberscurit et dintrusion malveillante dans lessystmes dinformation sont en augmentation. Ils constituent unemenace pour la scurit des informations et peuvent conduire des actes de fraude. Ils accroissent galement la vulnrabilit dessystmes de contrle et de supervision de nos installationsindustrielles (systmes SCADA).

Risques lis au non- respect des rgles thiquesDes actes de collaborateurs, de mandataires ou reprsentantscontrevenant aux principes affirms par le Groupe pourraientlexposer des sanctions pnales et civiles ainsi qu une perte derputation. Lentre en vigueur de la loi Sapin 2 ayantnotamment pour objectifs de renforcer la transparence et de mieuxlutter contre la corruption ncessite la mise en uvre des mesuresappropries, se traduisant notamment par la dsignation duneDirection thique et Conformit et par llaboration dune carto -graphie des risques de corruption.

Risque li la transformation du GroupeTransformer le Groupe est une ncessit pour adopter un mode defonctionnement plus agile et plus efficace afin de mieux saisir lesopportunits et tre plus innovant. Transformer le Groupe estgalement la rponse une concurrence accrue, au dfi de lanumrisation et lvolution des modles commerciaux. Resterefficace et motiv pendant que de profonds changements affectentles fonctions support constitue un dfi relever.

Tout retard pris dans la transformation du Groupe pourrait donclaffecter ngativement.



Livre Peso Dollar de (en millions deuros) Euro (a) Dollar US sterling chilien Hong Kong Autres Total

Endettement financier net avant effets des drivs de change 6536,3 592,6 233,7 1200,2 101,3 (191,4) 8472,7Endettement financier net aprs effets des drivs de change 3747,7 2295,9 418,8 1204,5 674,3 131,5 8472,7Impact en rsultat dune apprciation nette de leuro de 10 % sur la position nette aprs gestion 0,2 (1,8) (0,2) (0,2) (0,4) (2,4)

(a) Limpact en euro provient de la position nette en euro des entits du Groupe dont la devise fonctionnelle nest pas leuro. La part de lendettement financier net eneuro diminue aprs effets des drivs de change du fait de lutilisation par le Groupe dune partie de sa dette en euro pour crer des dettes synthtiques en deviseset financer des filiales trangres, notamment en dollar amricain et en dollar de Hong Kong.

Du fait de la nature de ses activits, le Groupe a une expositionlimite au risque de change translationnel, cest- - dire que les fluxlis aux activits de SUEZ et de ses filiales sont libells dans leurdevise locale.

La diversification gographique de ses activits expose le Groupeau risque de conversion, cest- - dire que son tat de situationfinancire et son compte de rsultat sont sensibles aux variationsdes parits de change lors de la consolidation des comptes de sesfiliales trangres hors zone Euro. En consquence, la fluctuationde la valeur de leuro par rapport ces diffrentes monnaies peut

affecter la valeur de ces lments dans ses tats financiers, mmesi leur valeur intrinsque na pas chang dans leur monnaiedorigine. Par ailleurs, le Groupe est amen mettre en place descouvertures de change afin de crer des dettes synthtiques endevises partir de leuro, notamment pour financer certainesfiliales trangres.

Le tableau ci- dessous prsente la rpartition par devise delendettement financier net du Groupe (y compris cot amorti eteffet des instruments drivs) au 31dcembre 2017:

Dette nette au Dette nette Dette nette taux fixe index

(en millions deuros) Total taux fixe taux variable linflation Moins d1 an 1 an 5 ans Au-del

Montant 8521,3 7127,0 360,6 1033,7 (1242,2) 3647,4 6116,1

Le tableau ci- dessous prsente la position de lendettement net du Groupe expos au taux dintrt variable au 31dcembre 2017:

(enmillions deuros) Total

Dettes brutes 1867,3Actifs financiers valus la juste valeur par rsultat (56,9)Trsorerie et quivalents de trsorerie (3058,1)Position nette avant gestion (1247,7)Impact des drivs de taux 1608,3Position nette aprs gestion 360,6Impact dune hausse de 1 % des taux dintrt court terme sur le rsultat aprs gestion (4,6)

Une analyse de sensibilit au risque de taux dintrt est prsente en Note14.1.3.2 des comptes consolids, chapitre 20.1.

Une hausse des taux dintrt pourrait galement contraindre le Groupe financer ou refinancer ses besoins futurs un cot plus lev.

La politique de gestion du risque de taux dintrt est expose la section 4.2.5.1.

4.1.3.2 Risque de change

4.1.3.1 Risque de taux dintrt

Lexposition du Groupe au risque de taux dintrt provientessentiellement de son endettement financier net taux variable.Au 31 dcembre 2017, lendettement net du Groupe(1) (hors effetdes instruments financiers drivs et cot amorti) slevait

8521,3millions deuros, libell hauteur de - 15 % taux variable,103 % taux fixe et 12 % taux fixe index linflation avant effetdes couvertures de taux et 4 % taux variable, 84 % taux fixe et12 % taux fixe index linflation aprs couverture.

Le tableau ci- dessous prsente, au 31dcembre 2017, la rpartitionaprs effet des couvertures de lendettement net du Groupe partype de taux:

Facteurs de risques

4.1.3 Risques de march



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(1) Voir section 20.1.6 Notes annexes aux tats financiers consolids , Note13.3.1 pour une rconciliation entre les notions dendettement financier net et dendettement net (hors effets desinstruments financiers drivs et cot amorti).

Certains emprunts contracts par les filiales du Groupe, ou parSUEZ Groupe pour le compte de ses filiales, comportent desclauses imposant le respect de certains ratios. La dfinition ainsi que

le niveau des ratios, cest- - dire les covenants financiers, sontdtermins en accord avec les prteurs et peuvent ventuellementtre revus durant la vie du prt. Une information relative ces covenants

4.1.3.3 Risque de liquidit

Le tableau suivant prsente lchancier de la dette du Groupe ainsi que le montant de sa trsorerie au 31dcembre 2017:

Au-del(en millions deuros) Total 2018 2019 2020 2021 de 2021

Total emprunts 10811,7 1048,2 1074,4 582,1 1122,1 6984,9Dcouverts bancaires et comptes courants de trsorerie 824,6 824,6 Total encours des dettes financires 11636,3 1872,8 1074,4 582,1 1122,1 6984,9Actifs financiers valus la juste valeur par rsultat (56,9) (56,9) Trsorerie et quivalents de trsorerie (3058,1) (3058,1) Endettement net (hors instruments financiers drivs et cot amorti) 8521,3 (1242,2) 1074,4 582,1 1122,1 6984,9

Concernant le dollar amricain, le tableau ci- dessous prsentelimpact de lvolution du dollar amricain en 2017 par rapport 2016sur le chiffre daffaires, lEBITDA, la dette nette et le montant descapitaux propres au 31dcembre 2017:

(enmillions deuros) Variation

Chiffre daffaires (22,1)EBITDA (5,3)Dette nette (129,3)Total capitaux propres (10,8)

Pour le chiffre daffaires et lEBITDA, les calculs ont t effectus partir de la variation du taux moyen USD / EUR 2017 / 2016 (- 2,0 %) ;pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont teffectus partir de la variation du taux de clture USD / EUR entreles 31dcembre 2017 et 2016 (- 12,11 %).

Concernant la livre sterling, le tableau ci- dessous prsentelimpact de lvolution de la livre sterling entre 2017 et 2016 sur lechiffre daffaires, lEBITDA, la dette nette et le montant descapitaux propres au 31dcembre 2017:



Pour le chiffre daffaires et lEBITDA, les calculs ont t effectus partir de la variation du taux moyen GBP / EUR 2017 / 2016 (- 6,6 %) ;pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont teffectus partir de la variation du taux de clture GBP / EUR entreles 31dcembre 2017 et 2016 (- 3,5 %).

Concernant le peso chilien, le tableau ci- dessous prsente limpactde lvolution du peso chilien entre 2017 et 2016 sur le chiffredaffaires, lEBITDA, la dette nette et le montant des capitaux propresau 31dcembre 2017 :


Chiffre daffaires 15,9EBITDA 9,1Dette nette (68,2)Total capitaux propres (59,5)

Pour le chiffre daffaires et lEBITDA, les calculs ont t effectus partir de la variation du taux moyen CLP / EUR 2017 / 2016 (+ 2,2 %) ;pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont teffectus partir de la variation du taux de clture CLP / EUR entreles 31dcembre 2017 et 2016 (- 4,6 %).

Concernant le dollar de Hong Kong, le tableau ci- dessous prsentelimpact de lvolution du dollar de Hong Kong entre 2017 et 2016sur le chiffre daffaires, lEBITDA, la dette nette et le montant descapitaux propres au 31dcembre 2017:



Pour le chiffre daffaires et lEBITDA, les calculs ont t effectus partir de la variation du taux moyen HKD / EUR 2017 / 2016 (- 2,4 %) ;pour la dette nette et les capitaux propres, les calculs ont teffectus partir de la variation du taux de clture HKD / EUR entreles 31dcembre 2017 et 2016 (- 12,8 %).

Une analyse de sensibilit au risque de change est prsente enNote14.1.2.2 des comptes consolids, chapitre 20.1. La politiquede gestion du risque de change est nonce la section 4.2.5.2.

Le tableau ci- dessous prsente la rpartition des capitaux employs du Groupe par devises au 31dcembre 2017:

Livre (en millions deuros) Euro (a) Dollar US sterling Autres (b) Total

Capitaux employs 8794,3 5504,1 1064,3 2531,9 17894,6

(a) Euro: y compris Agbar et ses filiales. (b) Il sagit principalement du dollar australien, de la couronne tchque, du yuan, du dollar de Hong Kong et de la couronne sudoise.



Montant