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DOCUMENT DE REFERENCE 2015

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (l’«AMF») en date du 29 avril 2016, conformément à l’article 212-13 de son Réglement Général. Ce document ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Il a été établi par la Société et engage la responsabilité de ses signataires.

Il est précisé que le présent document de référence fait également office de Rapport Financier Annuel (RFA). Une table de concor-dance présentant les informations requises par ce dernier document est présentée en Annexe «Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel ».

Des exemplaires du Document de Référence sont disponibles sans frais auprès de Marie Brizard Wine & Spirits, 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine, sur le site internet de l’AMF (http://amf-france.org), ainsi que sur le site internet de la Société (http://www.mbws.fr).

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

ET

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2015

MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS

19, BOULEVARD PAUL VAILLANT COUTURIER

40, QUAI JEAN COMPAGNON

94200 IVRY-SUR-SEINE

RCS DE CRÉTEIL, SOUS LE NUMÉRO 380 695 213

SOCIÉTÉ AU CAPITAL DE 56 636 364 €

DOCUMENT DE RÉFERENCE 2015 | MBWS

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SOMMAIRE

PREMIERE PARTIE

Présentation du Groupe

CHAPITRE 1 : PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS1.1 Dates et événements clés de l’histoire de Marie Brizard Wine & Spirits

1.2 Organigramme simplifié à la date du présent document

1.3 Rôle des différentes structures juridiques

1.4 Activités de Marie Brizard Wine & Spirits

1.5 Principaux marchés et activités

1.7 Propriétés immobilières, entrepôts et équipements

1.8 Contrats importants

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DEUXIEME PARTIE

Informations juridiques et financières

CHAPITRE 2 : RAPPORT DE GESTION 2015

2.1 Comptes consolidés de l’exercice 2015

2.2 Comptes annuels 2015 de la société mère

2.3 Gouvernance et Rémunérations

2.4 Rapport spécial du Conseil d’admi-nistration sur les options de souscription, d’achat d’actions ou actions de perfor-mance attribuées ou levées au cours de l’exercice

2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique

2.7 Facteurs de risques

2.8 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

2.5 Actionnariat et Opérations sur Titres1.6 Informations financières sélectionnées

page 33


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CHAPITRE 4 : ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2015

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2015

CHAPITRE 5 : ETATS FINANCIERS ANNUELS

5.1 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2015

5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015

CHAPITRE 6 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONVENTIONS REGLEMENTEES

6.1 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise et le Contrôle Interne

6.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Marie Brizard Wine & Spirits

6.3 Description des conventions réglementées

6.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

6.5 Informations sur les commissaires aux comptes

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TROISIEME PARTIE

Informations complémentaires

CHAPITRE 7 : RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

7.1 Renseignements à caractère général concernant Marie Brizard Wine & Spirits

7.2 Acte constitutif et statuts

7.3 Répartition du capital et des droits de vote

7.4 Dividendes

7.5 Services Titres

CHAPITRE 8 : RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION

8.1 Responsable du Document de Référence

8.2 Attestation du Responsable du Document de Référence

8.3 Informations incluses par référence

8.4 Documents accessibles au public

ANNEXES

Table de concordance avec l’annexe I de la Directive Prospectus

Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel

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CHAPITRE 3 : RAPPORT RSE

3.1 Rapport portant sur les informations sociales, environnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence


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Partie 1. Présentation du GrouPe

WILLIAM PEEL

La marLa marqueque Avec près de 3 millions de caisses vendues en 2015, William Peel est la 8ème marque mondiale de Scotch Whisky (Impact 2015), et un leader incontesté en France (Nielsen 2015), 1er marché au monde de scotch whisky.

Présentation du Groupe

précis, qui lui donne son caractère unique : rond et parfaitement équilibrés, qui révèle la générosité de ses notes maltées et fruitées.

William Peel ne manque pas de personnalité ! C'est la rencontre des whiskies de malts et de grains vieillis en fûts de chêne, soigneusement sélectionnés, puis assemblés selon un savoir-faire

Le savoir-faire

William Peel joue pleinement son rôle de leader et porte la catégorie vers de nouvelles saveurs et de nouveaux usages. Ainsi, récemment, William Peel a lancé des déclinaisons aromatisées, William Peel Honey et William Peel Delicious Coffee qui se dégustent pures et bien fraiches, mais aussi allongées en long drink et en cocktails.

La gamme


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CHAPITRE 1PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS

1.1

1.2

1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8

Dates et événements clés de l’histoire de Marie Brizard Wine & Spirits Organigramme simplifié à la date du présent documentRôle des différentes structures juridiques Activités de Marie Brizard Wine & Spirits Principaux marchés et activitésInformations financières sélectionnées Propriétés immobilières, entrepôts et équipements Contrats importants

Partie 1. Présentation du GrouPeDOCUMENT DE RÉFERENCE 2015 | MBWS

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1.1 Dates et événements clés de l’histoire de Marie Brizard Wine & Spirits

La Société a été créée le 10 janvier 1991, à Beaune. Au cours des années 90, elle a connu son premier essor en étant la première société à commercialiser des vodkas haut de gamme, et en développant un large réseau de distribu-tion, notamment en Pologne.

Le 21 janvier 1997, la Société est introduite en bourse, au nouveau marché de la bourse de Paris.

En 1998, la Société crée la vodka Sobieski.

Durant les années 2000, la Société va lancer la commer-cialisation de nombreux nouveaux produits et va se doter de moyens de production de telle façon à intégrer et sé-curiser l’ensemble de la chaîne de valeur. Ainsi, en 2000 démarre la commercialisation de vins en Bulgarie, suivie quelques années plus tard de l’acquisition d’un domaine vi-ticole ainsi que des premières distilleries en Pologne et en Lituanie.

En 2006, la Société réalise l’acquisition de Marie Brizard & Roger International. Cette acquisition permet au Groupe d’acquérir, outre la gamme des produits liés à la marque séculaire Marie Brizard, notamment les marques William Peel (Scotch), Cognac Gautier et les vins Moncigale.

Au cours de l’année 2008, et en plein contexte écono-mique mondial dégradé, la Société fait face à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. En 2011, le plan de sau-vegarde est résolu et fait place en 2012 à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Au cours de l’exer-cice 2013, l’Assemblée générale des actionnaires approuve le plan de redressement, reprenant les propositions d’apu-rement du passif proposées.

Au cours des exercices 2010 et 2011, la Société a poursuivi le lancement de nouveaux produits, tels que la vodka Krupnik en Pologne et les boissons aromatisées à base de vins Fruits and Wine.

Les exercices 2014 et 2015 marquent une période de normalisation pour le Groupe, avec la mise en œuvre d’une nouvelle gouvernance, la dissociation des fonctions de Pré-sident du Conseil d’administration et de Directeur général, ainsi que la création d’un Comité exécutif.

Au mois de décembre 2014, la Société a rendu public son plan BiG 2018 (« Back In the Game 2018 »), celui-ci fixe pour les trois prochaines années le cap à suivre. Une nouvelle version du plan BIG 2018 a été annoncée en novembre 2015.

Marie Brizard Wine & Spirits est un des principaux acteurs du marché des vins et spiritueux dont le déve-loppement ambitieux est axé autour de quatre piliers principaux :

- La vodka (n°2 en France, n°2 en Pologne et n°7 mondial), avec principalement les marques Sobieski et Krupnik 1 et 2,

PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS

1

1 : Source : Nielsen, fin décembre 2015 2 : Source NABCA, fin décembre 2015


6

- La marque William Peel sur le marché du scotch whisky (n°1 en France et n°8 mondial) 1,

- La marque Marie Brizard sur le marché des liqueurs, au savoir-faire reconnu depuis 1755,

- La marque Fruits and Wine sur le marché des boissons aromatisées à base de vin (n°1 en France) 2.

A l’occasion de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé d’adopter la nouvelle dénomination sociale « Marie Brizard Wine & Spirits ».

1.3 Rôle des différentes structures juridiques

Les entités du groupe sont réparties autour de 6 clusters :

- Amériques : USA, Brésil- Europe centrale : Pologne- Europe de l’est : Pays Baltes, Bulgarie- Europe de l’ouest - Afrique : Espagne, Danemark - Asie - Pacifique : Chine- France

1.2 Organigramme simplifié à la date du présent document

Organigramme Simplifié du grOupe (niveaux de participatiOn en capital au 4 avril 2016)

Diana Holding

15,6%DF Holding

4,9%COFEPP

12,3%Autres

67,2%

MBWS POLSKA SP. ZO.O.

Pologne 100%


FRANCE

France 100%

MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS SCANDINAVIA

Danemark 100%

IMPERIAL BRANDS

USA 100%


BULGARIA

Bulgarie 100%

DUBAR

Brésil 100%

VILNIAUS DEGTINE

Lituanie 77,44%


ESPANA

Espagne 100%

MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS SA

1 : Source : Nielsen, fin décembre 20152 : Source : IRI, fin décembre 2015

1Partie 1. Présentation du GrouPeDOCUMENT DE RÉFERENCE 2015 | MBWS

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Trois principaux types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe :

1 / Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notam-ment les processus suivants :

- Le vieillissement et l’assemblage des vins ;- La distillation ;- L’embouteillage ; - et le conditionnement.

2 / Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à com-mercialiser et promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque cluster.

3 / Marie Brizard Wine & Spirits SA est la société Holding pour l’ensemble du Groupe. Elle a pour objectif de soutenir opération-nellement ses filiales et de veiller à la réalisation du plan straté-gique BiG 2018.

1.4 Activités de Marie Brizard Wine & Spirits

Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur international du sec-teur des boissons alcoolisées. Le Groupe commercialise et distri-bue des vins et spiritueux, principalement en France, en Pologne, et aux Etats-Unis.

En Pologne, le Groupe produit et commercialise les vodkas Sobieski et Krupnik, ce qui constitue l’une de ses principales activités.

L’activité du sous-ensemble Marie Brizard Wine & Spirits France et ses filiales est centrée, pour sa part, sur la production et la commercialisation de produits notamment sous les marques William Peel, Marie Brizard, Fruits and Wine, Moncigale et Cognac Gautier.

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015, de nouvelles marques, déclinaisons de marques ou produits ont été lancés, au sein de chacune des principales activités du Groupe.

Ainsi, mettant à l’honneur le roi Jan III Sobieski dont elle porte le nom, une edition limitée de la vodka Sobieski « So Royal », a été lancée en 2015 avec un design urbain et moderne.

De son coté, la vodka Krupnik a bénéficié d’un repackaging très efficace (packaging, design de la bouteille, étiquette).

La marque Fruits and Wine a poursuivi sa phase de croissance et renforcé son leadership sur 2015, après les lancements réalisés en 2014 de Fruits and Wine Rosé Abricot, Fruits and Wine Blanc Pomme et une gamme de produits bio. La marque a été parti-

culièrement soutenue en 2015 par des efforts marketing impor-tants, notamment au travers de campagnes d’affichage (plus de 22.000 panneaux extérieurs).

Cognac Gautier s’est quant à lui particulièrement distingué en 2015, étant élu Meilleur Cognac du Monde (Tradition Rare – « Best Cognac » au prestigieux concours San Francisco WorldSpirits Competition, XO Gold & Blue – « World’s Best Cognac » à World Cognac Awards).

En 2015, Marie Brizard s’est associée au groupe Châteaux & Hôtels Collection pour créer un apéritif signature nommé le Collectionneur. Ce mélange d’exception à base de liqueur de fleur de sureau et de jasmin sera réalisé pour accueillir les hôtes du réseau afin de célébrer la découverte d’une nouvelle expérience « à la française ».

Enfin, concernant la marque William Peel, une nouvelle plateforme de communication a été mise en œuvre durant l’année, avec en particulier une nouvelle signature : It’s PEEL time. Elle a été déclinée en 3 visuels, mettant en avant la qualité du produit, et s'appuyant sur une campagne puissante avec notamment 309 millions de contacts sur le mois de décembre 2015.

L’année 2016 devrait confirmer les grandes tendances ob-servées ces dernières années, notamment la sophistication des arômes et la croissance du whisky en général.

1.5 Principaux marchés et activités

Le marché des spiritueux est un marché dont la croissance moyenne annuelle est évaluée à 6 % entre 2014 et 2017. Posi-tionné sur les segments « value » et « standard » qui sont tout à la fois, les plus importants et ceux qui contribuent le plus à la crois-sance totale du marché en France, en Pologne et aux Etats-Unis, Marie Brizard Wine & Spirits dispose d’un positionnement unique et d’un portefeuille de marques présentant une forte adéquation avec les tendances actuelles de consommation : les cocktails, la consommation féminine, le rapport qualité-prix, la sophistication des saveurs…

Fort de ces atouts, Marie Brizard Wine & Spirits ambitionne de renforcer sa stratégie multi-régionale et souhaite apporter de la valeur en offrant à ses clients et à ses consommateurs des marques de confiance, audacieuses, riches de saveurs et d’expériences.


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1.5.1 Cinq marchés clés pour le développement

La France : croître pour renforcer la position de n°3 du marché

En France, les segments « Value » et « Standard » représentent 86 % du marché en valeur en 2013 et 78 % de la croissance de ce marché depuis 2005. Le positionnement de Marie Brizard Wine & Spirits lui permet de se fixer l’objectif de renforcer la position de leader dans leur marché pour William Peel et Fruits and Wine et pour Sobieski, de devenir le n°2 du marché de la vodka.

Marie Brizard Wine & Spirits envisage ainsi une croissance moyenne annuelle de ses volumes en France de l’ordre de 2 % entre 2014 et 2018 et un chiffre d’affaires 2018 supérieur à 200 M€.

La Pologne : être présent sur tous les segments des vins et spiritueux

Sur un marché dont la croissance attendue entre 2014 et 2018 atteint 12 % et sur lequel les segments « Value » et « Standard » représentent 95 % du marché en valeur en 2013 et près de 88% de la croissance depuis 2005, Marie Brizard Wine & Spirits sou-haite devenir un acteur complet des vins et spiritueux. Le Groupe est devenu au cours de l’exercice 2015 le 2ème acteur du marché de la vodka et ambitionne d’y implanter Fruits and Wine et William Peel. En effet, le scotch whisky devrait représenter 50 % de la croissance attendue du marché polonais des spiritueux à horizon 2018 et le positionnement de William Peel est idoine pour s’implanter durablement sur ce marché. En Lituanie, le groupe ambitionne de devenir le n°1 du marché de la vodka.

Marie Brizard Wine & Spirits affiche comme objectif en Po-logne une croissance moyenne annuelle des volumes de l’ordre de 8 % entre 2014 et 2018 pour atteindre un chiffre d’affaires 2018 supérieur à 80 M€, après cession des actifs polonais non stratégiques.

Les Etats-Unis : finaliser le redressement et croître de manière rentable

Pour Marie Brizard Wine & Spirits, le potentiel du marché des vins et spiritueux américains se concentre essentiellement sur la vodka, mais également sur les liqueurs Marie Brizard et sur Fruits and Wine.

Dans un marché de la vodka qui devrait croître de 11,5 % d’ici à 2018 et dont le segment « Standard » a représenté 61 % de la croissance du marché en valeur sur les dernières années, Marie Brizard Wine & Spirits estime être en capacité d’intégrer le Top 3 des vodkas importées de ce segment.

Aux Etats-Unis, Marie Brizard Wine & Spirits envisage une croissance moyenne annuelle des volumes de l’ordre de 22 % entre 2014 et 2018 et un chiffre d’affaires 2018 supérieur à 50 M€.

L’Espagne : innover et casser les codes

Le marché espagnol se caractérise par son appétence pour les produits innovants, Marie Brizard Wine & Spirits envisage de lan-cer de nouveaux produits et de renforcer ses relations commer-ciales avec la grande distribution. De plus, le Groupe considère que Fruits and Wine dispose dans ce pays d’un fort potentiel de croissance.

En conséquence, Marie Brizard Wine & Spirits a pour objectif une croissance moyenne annuelle des volumes de l’ordre de 7% entre 2014 et 2018 et un chiffre d’affaires 2018 supérieur à 20 M€.

Le Brésil : accélérer la croissance

Dans un marché qui devrait être en croissance de 13 % en va-leur à horizon 2018, la vodka et le scotch whisky devraient repré-senter 90 % de cette croissance et devraient permettre à Marie Brizard Wine & Spirits d’enregistrer une croissance moyenne an-nuelle des volumes de l’ordre de 8 % entre 2014 et 2018 et d’at-teindre un chiffre d’affaires 2018 supérieur à 8 M€.

1.5.2 Quatre piliers stratégiques

La vodka

Sur le marché de la vodka, Marie Brizard Wine & Spirits dis-pose d’une offre différenciée et complémentaire, alliant marques locales et marques globales, principalement sur les segments « Standard » et « Premium ».

Sur ce pilier, la stratégie du Groupe repose essentiellement sur la marque Sobieski pour laquelle le groupe envisage une crois-sance moyenne annuelle des volumes de l’ordre de 14 % entre 2014 et 2018 via une gamme renouvelée et élargie, une accéléra-tion des investissements publi-promotionnels et la mise en place d’un modèle de distribution plus efficace.

Marie Brizard Wine & Spirits a également réalisé en 2015 d’importants efforts sur son produit Krupnik, produit qui a ain-si bénéficié d’un repackaging très efficace. Le Groupe affiche des objectifs en termes de volumes de vente de 4,5 millions de caisses à horizon 2018 sur cette marque.

William Peel

William Peel est à ce jour la marque de scotch whisky leader du marché français, lui-même premier marché mondial du scotch whisky. Au cours de l’exercice 2015, William Peel a été lancée en Pologne, au Brésil et en Lituanie où le potentiel est significatif. Marie Brizard Wine & Spirits entend enregistrer une croissance moyenne annuelle des volumes de William Peel de 4 % entre 2014 et 2018. Cette croissance proviendrait principalement de l’augmentation des investissements publi-promotionnels, de la montée en gamme par l’innovation et du déploiement de la marque en Pologne.


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Marie Brizard

Les liqueurs Marie Brizard correspondent parfaitement aux tendances actuelles de consommation. Le Groupe considère pouvoir atteindre une croissance moyenne annuelle des volumes de 7% entre 2014 et 2018, au travers essentiellement du rajeunissement de l’image de la marque, de l’intensification des relations commerciales avec la grande distribution et le CHR (Cafés, Hôtels et Restaurants), de l’investissement publi-promotionnel et enfin de l’amélioration du modèle de distribution.

Fruits and Wine

Fruits and Wine est le leader français des boissons aromati-sées à base de vin et profitera de l’engouement actuel et mondial pour le vin, et de la tendance pour ses produits aromatisés et légers. Marie Brizard Wine & Spirits a pour objectif une croissance moyenne annuelle des volumes de l’ordre de 12% entre 2014 et 2018 en poursuivant sa dynamique, en s’implantant dans les pays clés du Groupe et en renforçant ses investissements publi-promotionnels.

1.6 Informations financières sélectionnées

1.6.1 Chiffres clés consolidés (12 mois)

1DOCUMENT DE RÉFERENCE 2015 | MBWS

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1.6.2 Chiffres clés par région en 2014

1.6.3 Chiffres clés par région en 2015


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1.7 Propriétés immobilières, entrepôts et équipements

Le Groupe est dans la majeure partie des cas propriétaire de ses actifs immobiliers industriels. Il dispose également de baux emphytéotiques nés des processus d’acquisition des Polmos (dis-tilleries) en Pologne : ces baux confèrent au Groupe un usufruit des terrains concernés pour une durée de 99 ans.

Le Groupe compte aujourd’hui une quinzaine de sites indus-triels significatifs, actifs permettant au Groupe d’assumer des activités de distillation, assemblage, conditionnement, vieillisse-ment et embouteillage. Ces installations opérationnelles et leur amélioration permanente constituent un enjeu stratégique ma-jeur, celles-ci représentant au total un niveau d’actifs immobilisés corporels bruts de 219,4 M€ au 31 décembre 2015.

A titre d’illustration, les principaux sites opérationnels du Groupe sont aujourd’hui les suivants :

- Deux sites polonais situés à Starogard et Lancut, focalisés sur la Vodka .

- Les sites français situés à Lormont, Aigre et Beaucaire, sites correspondant aux opérations d’assemblage, de conditionnement et d’embouteillage,

- Les sites d’Obeliai et Vilnius, en Lituanie, dédiés, à la distillation, au conditionnement et l’embouteillage des Vodka et Spiritueux.

- Le site de Stara Zagora, en Bulgarie, localité où le Groupe possède des vignes. Le site assure la production et le vieillissement de vins.

- Le site de Jundiai, près de Sao Paulo, au Brésil, a une acti-vité de distillation de plantes et d’embouteillage.

La majorité des installations opérationnelles du Groupe est certifiée conforme aux normes ISO. Dans le cas de sites implantés en milieu urbain, le risque de pollution ou d’incendie fait l’objet de procédures d’audit et de prévention formalisées avec les ser-vices concernés de l’état. Les usines acquises par le Groupe font l’objet d’une rénovation et d’une mise en conformité avec les normes environnementales, de sécurité et de santé. Le Groupe déploie une politique environnementale responsable dans cha-cun des pays où il dispose de sites de production.

Les investissements réalisés régulièrement par le Groupe concernent principalement l’amélioration et le renouvellement de l’outil de production. De manière plus spécifique, dans le cadre du plan stratégique BiG 2018 annoncé par la Société en décembre dernier, la modernisation de l’outil industriel a été définie comme un enjeu significatif. Ainsi, des investissements doivent être réalisés en ayant pour objectifs:

- l’internalisation des capacités de distillation et de rectification pour la production de Vodka,

- la sécurisation et la modernisation de la production de Fruits and Wine,

- l’augmentation de capacité de l’outil industriel de produc-tion de liqueurs,

- la reconfiguration du réseau logistique pour le Vin en France.

En 2015, Marie Brizard Wine & Spirits a notamment fait des investissements pour un montant estimé à 29,7 M€, sur la base de financements internes (trésorerie disponible et/ou finance-ments déjà mis en place). Ces investissements visent à :

- améliorer le processus de distillation et de rectification en Lituanie et en Pologne,

- moderniser les capacités de production de la partie Fruits and Wine.

1.8 Contrats importantsL’ensemble des contrats conclus par le Groupe relève de la

gestion courante.

Le Groupe tient toutefois à mettre en avant les éléments sui-vants :

Groupe Casino

La société Moncigale a été acquise auprès du groupe de dis-tribution Casino en 2002. Des liens commerciaux importants existent toujours entre les deux groupes. En 2015, près de 45 % de l’activité de la société Moncigale est toujours réalisée avec son principal client, le groupe Casino.

Protocoles transactionnels

Deux protocoles transactionnels ont été conclus par la Société durant l’exercice 2013 :

- un contrat d’accompagnement a été conclu entre la Société, les Garantes et M. Krzysztof Trylinski le 17 juillet 2013. La signa-ture de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’administration de la Société le 20 mars 2013.

- un protocole transactionnel a été conclu le 30 septembre 2013 entre M. Krzysztof Trylinski et la Société, agissant en son nom et au nom et pour le compte de ses filiales et sous-filiales.


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La signature de ce protocole a été autorisée par le Conseil d’administration de la Société le 30 septembre 2013 et ledit protocole a été soumis à l’approbation des actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Le détail de ces protocoles figure en section 6.3 du Document de Référence 2013.


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PartIE 2. InformatIons JurIdIques et fInancIères

La marqueLa vodka Sobieski est une vodka de

tradition élaborée à partir du seigle des grandes plaines polonaises dont la fabrication est ancestrale. Elle tient son nom du dernier grand roi de Pologne, le roi Jan III Sobieski, qui régna à la fin du XVIIème siècle.

Sobieski est aujourd’hui le fer de lance de la stratégie internationale de Marie Brizard Wine & Spirits avec des implantations en France, aux Etats-Unis, au Danemark…

Le savoir-faireAvec la plus haute colonne de

rectification de Pologne, garante de la qualité et de la pureté de la vodka distillée, les vodkas Sobieski ont un goût unique et équilibré.

La gammeSobieski propose une large

gamme adaptée à tous les moments de consommation.

Sobieski Estate est élaborée à partir de la variété de seigle « Dankowski » et d’eau cristalline.

Sobieski propose aussi de nom-breuses vodkas aromatisées, telles que : citron, orange et framboise.

Informations Juridiques et Financières

SOBIESKI


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CHAPITRE 2RAPPORT DE GESTION 2015

2.1 2.2 2.3 2.4

2.5 2.6

2.7 2.8

Comptes consolidés de l’exercice 2015 Comptes annuels 2015 de la société mère Gouvernance et RémunérationsRapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscriptions, d’achat d’actions ou actions de performance attribuées ou levées au cours de l’exerciceActionnariat et Opérations sur titresEléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre PubliqueFacteurs de risquesTableau récapitulatif des délégations en cours de validité

CHAPITRE 3RAPPORT RSE

3.1 Rapport portant sur les informations sociales, environnementales et relatives aux engagements so- ciétaux en faveur du développement durable 3.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les

informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence

CHAPITRE 4ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1

4.2

Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2015

CHAPITRE 5ETATS FINANCIERS ANNUELS

5.1

5.2

Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2015

CHAPITRE 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

6.1

6.2

6.3 6.4

6.5

Rapport du Président du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entreprise et le Contrôle Interne

Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Marie Brizard Wine & Spirits Description des conventions réglementéesRapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Informations sur les commissaires aux comptes


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ParTIE 2. InformatIons JurIdIques et fInancIères

Est repris ci-après le Rapport de Gestion Groupe établi par le Conseil d’administration de Marie Brizard Wine & Spirits au titre de l’exercice 2015.

2.1 Comptes consolidés de l’exercice 2015

2.1.1 Compte de résultat consolidé 2015

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 dé-cembre 2015 ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la régle-mentation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont décrites à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés et à la Note 2 des Annexes aux comptes annuels de Marie Brizard Wine & Spirits S.A.

RAPPORT DE GESTION 2015

2Synthèse du compte de résultat consolidé 2015

Au cours de l’exercice 2015, le chiffre d’affaires hors droits d’accises ressort à 451,1 M€ et enregistre une baisse de 3,3 % par rapport à l’exercice 2014.

Retraité des contrats arrêtés en 2014 et des effets périmètre, le chiffre d’affaires hors droits d’accises enregistre une baisse de 0,3% par rapport à 2014.


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Le Groupe a poursuivi sa réorganisation, ainsi, les effectifs sont passés de 2 493 salariés en 2014 à 2 364 à fin 2015. Les charges de personnel ont en revanche augmenté de 4,2 M€ et se sont élevées à 62,2 M€. Cette hausse est en partie compensée par la baisse des charges de consultants externes utilisés en 2014 pour la mise en place du plan stratégique.

L’EBITDA pour l’exercice 2015 s’élève à 11,2 M€ contre 5,1 M€ pour l’exercice précédent.

Le résultat opérationnel non récurrent s’élève à 0,4 M€ et est principalement constitué de charges de restructuration pour 3,0 M€ et d’éléments liés à la restructuration financière du Groupe pour 2,3 M€ compensés par une reprise de dépréciation du site industriel espagnol de 5 M€.

Le résultat financier s’élève à -6,4 M€. Il inclut essentiellement les intérêts de la dette du Groupe pour un montant de -1,2 M€, ainsi que l’effet de la désactualisation des passifs gelés dans le cadre du plan de redressement qui représente une charge de -6,4 M€, sans impact sur la trésorerie. Les effets de change au global sur la période ont une incidence positive de 1,8 M€.

Au 31 décembre 2015, après prise en compte d’un produit d’impôt de 7,9 M€ suite à l’activation de déficits reportables en France, le résultat net s’élève 6,9 M€ contre -18,2 M€ au 31 dé-cembre 2014.

Analyse de l’activité par région

F R A N C E E T C L U S T E R I N T E R N A T I O N A L : M A I N T I E N D U N I V E A U D E R E N T A B I L I T É A V E C U N E A U G M E N T A T I O N S I G N I F I C A T I V E D E L ’ A C T I V I T É P U B L I C I T A I R E S U R L E S M A R Q U E S P I L I E R

Le cluster international prend en compte l’Espagne, la Scandinavie et les ventes à l’export de Marie Brizard Wine & Spirits France dans les pays où le Groupe ne possède pas de filiale .

Cette région est la première contributrice au chiffre d’affaires hors droits du Groupe.

En France, le chiffre d’affaires s’élève à 191,0 M€ en retrait de 1,2% par rapport à 2014.

Le chiffre d’affaires de l’activité vins est en 2015 stable par rapport à 2014. Fruits and Wine termine l’année avec un leadership consolidé pour atteindre une part de marché de 28,9% *. La marque a notamment fait l’objet d’une campagne publicitaire qui s’est déroulée pendant l’été 2015.

William Peel continue de démontrer sa solidité et surper-forme largement son marché. Il atteint une part de marché de 23,4% ** (progression de ses volumes de 5,3% **) dans un marché qui a reculé de 1,4% **. Le retour des investissements sur la marque s’est traduit par une campagne publicitaire d’enver-gure pour clôturer l’année.

Sobieski est devenue la 2ème vodka du marché français en devançant de 0,1 pt le troisième acteur du marché(source : Nielsen au 3 janvier 2016, Vodka) avec 11,9% de parts de marché **, soit une progression de 0,6% ** dans un marché en recul de 0,1% **. Sobieski fut également de retour en publicité au dernier trimestre 2015.

En Espagne, le chiffre d’affaires net s’élève à 14,2 M€ pour l’année 2015, en progression de +2,1% par rapport à l’année der-nière. Bien qu’arrêté en novembre 2013, le contrat de sous-trai-tance Pulco chez MBWS España avait encore eu un impact sur le chiffre d’affaires du 1er semestre 2014. A périmètre comparable, le chiffre d’affaires réalisé en Espagne en 2015 est en progression de +3,6% par rapport à 2014.

* : Source : Nielsen CAD P13 2015, BABV** : Source : Nielsen CAD P13 2015

Les renégociations des contrats d’approvisionnement de whisky notamment et l’amélioration du mix produits dans la majorité des zones géographiques ont permis une amélioration de 3,8 pts de la marge brute qui s’élève à 35,3 % à fin 2015.

Sur l’exercice 2015, les dépenses de marketing ont augmenté de près de 5,5 M€ par rapport à l’année 2014 suite aux campagnes publicitaires en France notamment sur les marques Fruits and Wine, Sobieski et William Peel.

Au Danemark, le chiffre d’affaires net s’élève à 3,7 M€ au 31 décembre 2015, en hausse de 23,9% par rapport à celui réalisé sur l’année 2014.

La marge d’EBITDA sur la France augmente de +0,3 pt. L’amé-lioration de la marge brute du cluster est principalement liée aux économies réalisées sur les approvisionnements de Whisky suite aux renégociations de contrats et à un meilleur mix produits, en ligne avec la stratégie du Groupe. Les dépenses marketing du cluster ont augmenté de 72% et sont notamment relatives aux campagnes Fruits and Wine en été, Sobieski et William Peel au cours du dernier trimestre.

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P O L O G N E : D O U B L E M E N T D E L ’ E B I T D A S U R L ’ A C T I V I T É C Œ U R E T P O U R S U I T E D E L A R A T I O N A L I S A T I O N D E S A C T I V I T É S N O N S T R A T É G I Q U E S

En Pologne, le chiffre d’affaires net s’élève à 163,9 M€ à fin 2015, en retrait de 8,4% par rapport à 2014. Retraité de la ces-sion des activités de Galeries Alkoholi et de l’arrêt des ventes de vodkas tierces courant 2014, le chiffre d’affaires du Groupe en Pologne est alors en diminution de 2,3% versus 2014.

Sur ses métiers « Cœur », le groupe réalise en 2015 un chiffre d’affaires de 65,7 M€, soit une augmentation (hors effet contrats arrêtés) de 9,6% par rapport à l’année passée. Cette progression est le résultat conjugué de la bonne performance des marques de vodkas du Groupe mais aussi, et dans une moindre mesure, du lancement réussi des marques William Peel et Fruits and Wine. En 2015, la vodka Krupnik a renforcé sa position de 2ème acteur du marché polonais des vodkas pures pour atteindre 15,6% (+1,5 pt dans un marché en recul de 2% versus 2014) ***.

L’EBITDA de l’activité Cœur est en forte progression sur la période, malgré une hausse de 42% des dépenses publicitaires. L’amélioration de la marge d’EBITDA est liée à la hausse du chiffre d’affaires et à une amélioration du mix produits avec notamment un renforcement des vodkas aromatisées et des produits les plus générateurs de marge.

Sur ses activités non stratégiques, le chiffre d’affaires s’élève à 98,2 M€, en retrait de 8,9% versus 2014 à activités compa-rables. Le Groupe a poursuivi en 2015 la réorganisation de ses activités non stratégiques ce qui a permis une amélioration de l’EBITDA de 1,3 M€.

E T A T S - U N I S : S T R A T É G I E M I S E E N P L A C E E T D É J À P A Y A N T E

Le chiffre d’affaires est en augmentation de 15,7% (retraité de l’effet de change il n'est en recul que de 3,3%).

Le Groupe, conformément à son plan stratégique, a réalloué ses ressources financières et a ainsi fait bénéficier la marque Sobieski d’un support accru pour répondre à la pression commerciale sur le marché de la vodka tout en réduisant significativement ses dépenses marketing.

Les effets de la stratégie définie dans BiG 2018 se sont maté-rialisés sur le second semestre avec notamment une progression de 5,7% du chiffre d’affaires dans les 9 Etats clés. La filiale améri-caine a également bénéficé de la nouvelle politique de prix de transfert qui a impacté de manière favorable la marge brute.

Enfin l’EBITDA de la filiale a été négativement impacté par des frais de rupture de contrat avec un distributeur (0,4 M€).

Avec une marge d’EBITDA qui passe de -3,4% à 9,7%, la filiale retrouve une marge de manœuvre permettant de poursuivre le déploiement de la stratégie définie dans BiG 2018.

L I T U A N I E : P O U R S U I T E D E L A C R O I S S A N C E N O T A M M E N T E N T E R M E D ’ E B I T D A

Le chiffre d’affaires net 2015 est en progression de 7,1%. Dans un marché caractérisé par l’hyperactivité promotionnelle de l’ensemble des acteurs du secteur, la filiale enregistre une progression de ses volumes de 6%. Les lancements de William Peel et de Fruits and Wine au cours du deuxième trimestre 2015 sont prometteurs.

*** : Source : Nielsen CAD P13 2015, Vodka

Dans ce contexte de tension sur les prix, la progression de l’EBITDA vient avant tout de la progression de la marge brute grâce à des volumes plus importants et à la maîtrise des coûts de production et du mix produits.

Ainsi, la Marge d’EBITDA s’élève à 10,9% en 2015 contre 10,7% en 2014.

B U L G A R I E : N O R M A L I S A T I O N O P É R A T I O N N E L L E E T L É G A L E

Le 1er semestre 2015 a été marqué par la normalisation opé-rationnelle et légale.

Le chiffre d’affaires de la Bulgarie en 2015 s’élève à 6,6 M€, en progression de 15% par rapport à l’exercice précédent. Les marques de vins bulgares progressent ainsi que les spiritueux, que ce soit sur le marché de la vodka ou encore grâce aux lan-cements réussis de William Peel et de Fruits and Wine au cours de l’année 2015. Ces progressions au niveau des marques furent réalisées avec un budget marketing maîtrisé versus 2014.

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La normalisation opérationnelle a notamment permis au Groupe de stabiliser son organisation et ses effectifs, ce qui a permis au Groupe un meilleur contrôle de ses frais généraux et particulièrement de sa masse salariale.

Le chiffre d’affaires net s’élève à 4,1 M€ à fin 2015, soit une di-minution de 20% par rapport à l’exercice précédent. Retraité de l’impact du change, le chiffre d’affaires est en retrait de 5,5%.

L’activité en 2015 a souffert de l’application progressive de la réforme de la TVA, initiée fin 2014 dans l’Etat de Rio. Lahausse des droits d’accises au niveau national le 1er décembre 2015 a eu un impact sur les ventes de décembre 2015.

Le Brésil est le pays dans lequel le Groupe dégage sa plus forte rentabilité avec 29,3% de marge d’EBITDA soit une progression de 6,7 pts dans un environnement macro-économique local dégradé.

H O L D I N G : I N T E R N A L I S A T I O N D E S C O M P É T E N C E S

L’EBITDA de la holding est en dégradation de 2,1 M€ sur l’exercice 2015 en raison notamment du recrutement d’équipes chargées d’animer la vie du Groupe et de contrôler la correcte application des bonnes pratiques présentées dans le plan BiG. La hausse de la masse salariale a été partiellement compensée par la baisse des frais de consultants.

2.1.2 Bilan consolidé 2015

Les principaux actifs immobilisés du Groupe correspondent à des actifs incorporels (goodwills et marques).

A C T I F S E T P A S S I F S D ’ E X P L O I T A T I O N

Les goodwills du Groupe sont pour une large part (près de 81 % des goodwills totaux au 31 décembre 2015) affectés à la région France. Ils sont nés de la constatation d’un écart d’acquisi-tion au moment de l’acquisition en 2006 du groupe Marie Brizard & Roger International.

Conformément à la norme IAS 36, une analyse de la valeur recouvrable des goodwills a été effectuée au 31 décembre 2015.

Pour l’exercice 2015, les tests de dépréciation ont été réalisés pour les régions suivantes :

- France- Pologne- Lituanie

L'EBITDA 2015 demeure négatif mais s'améliore de 11,4 pts de chiffre d'affaires versus l'année dernière sur un chiffre d'affaires en progression de 15%.

B R É S I L : A M E L I O R A T I O N D E L A M A R G E D ' E B I T D A D A N S U N C O N T E X T E M O U V E M E N T É

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Sur la base des tests de dépréciation de goodwill, aucune dé-préciation n’a été constatée au titre de l’exercice 2015.

Les marques du Groupe, présentées dans les immobilisations incorporelles et qui constituent l’essentiel de cette ligne, s’élèvent au 31 décembre 2015 à 102,1 M€. Elles sont stables sur la période.

Au titre de l’exercice 2015, conformément à la norme IAS 36, une analyse de la valeur recouvrable des marques (actifs incor-porels à durée de vie indéfinie) a été effectuée. Cette analyse a permis de confirmer la valeur des marques du Groupe au bilan au 31 décembre 2015.

La plupart des marques valorisées au bilan sont celles du pa-lier Marie Brizard (acquis par le Groupe en 2006) et de ses filiales.

Au 31 décembre 2015, les immobilisations corporelles du Groupe s’élèvent à 51,9 M€ contre 42,9 M€ au 31 décembre 2014. Cette augmentation du poste d’immobilisations corporelles est principalement liée aux investissements réalisés sur la période conformément au plan stratégique BiG 2018.

B E S O I N E N F O N D S D E R O U L E M E N T ( « B F R » )

Au 31 décembre 2015, le BFR 1 (stocks + clients – fournisseurs) s’élève 99,2 M€ contre 112,1 M€ au 31 décembre 2014. Cette baisse significative de 12,9 M€ est due à la poursuite des actions menées par le Groupe pour améliorer cet agrégat. Les actions menées ont principalement consisté à :

- une rationalisation des niveaux de stocks malgré le transfert d’une partie de la production en Espagne ;

- la mise en place de factoring et notamment un recours accru au factoring déconsolidant ;

- la renégociation des conditions de paiement avec certains fournisseurs .

Le BFR 2, constitué des autres postes de BFR, est impacté né-gativement par le paiement du dividende (dettes gelées).

PA S S I F S N O N CO U R A N T S

La rubrique des passifs non courants comprend principale-ment les avantages au personnel, les provisions pour risques et charges, les impôts différés passifs et les passifs à long terme du plan de redressement.

La variation des passifs non courants est essentiellement liée au reclassement de la partie à moins d’un an des passifs du plan de redressement en passifs courants.

T R É S O R E R I E E T C A P I TAU X

Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 204,3 M€ contre 199,5 M€ en 2014. Cette variation est liée au résultat de la pé-riode.

Pour l’essentiel, les financements des investissements opérationnels et des besoins court terme sont mis en place localement par les différentes filiales. La Société finance également les filiales qui ont un accès limité aux financements externes.

2.1.3 Modifications du périmètre de consolidation

Cession d’actifs en Biélorussie

Dans le cadre d’un désengagement de ses activités en Biélo-russie, Marie Brizard Wine & Spirits a cédé la participation qu’elle détenait dans la filiale biélorusse Galiart.

Cession des activités de commerce de détail en Pologne

Le Groupe a annoncé le 19 mai 2015 avoir cédé ses activités de commerce de détail en Pologne, Galerie Alkoholi.

Comme prévu dans son plan stratégique BiG 2018, le Groupe souhaite se séparer des actifs qui ne sont plus cœurs de métier. Marie Brizard Wine & Spirits a ainsi, suite à l’aval des autorités compétentes en France et en Pologne, cédé à Carrefour la société Galerie Alkoholi qui regroupe 39 magasins de vente d’alcool en Pologne.

Simplification juridique avec la fusion entre Marie Brizard & Roger International et William Pitters International (Avril 2015)

Dans un souci de rationalisation du nombre des entités juri-diques composant le Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration de la Société, il a été procédé à une opération de fusion simplifiée entre Marie Brizard & Roger International et William Pitters International.

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Ainsi, en date du 8 avril 2015, le Président de la société Marie Brizard & Roger International a constaté (i) la levée des conditions suspensives figurant au projet de traité de fusion conclu avec sa filiale William Pitters International en date du 23 février 2015, et (ii) par suite la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée sans liquidation de la société William Pitters International.

2.1.4 Recherche et Développement

L’innovation est dans l’ADN et au cœur de la stratégie du groupe Marie Brizard Wine & Spirits : « Nous apportons de la va-leur en offrant à nos clients et à nos consommateurs des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs. »

Afin d’anticiper et de répondre aux besoins des consomma-teurs, le département R&D travaille en étroite relation avec les équipes opérationnelles pour développer de nouveaux produits innovants. La démarche d’innovation est un facteur clé de diffé-renciation pour les produits du Groupe sur leurs marchés respec-tifs.

Nouveaux produits/services lancés sur le marché

Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2015, de nouvelles marques, déclinaisons de marques ou produits ont été lancés, au sein du Groupe.

Mettant à l’honneur le roi Jan 3 Sobieski dont elle porte le nom, la vodka Sobieski a lancé en 2015 une édition limitée « So Royal », avec un design urbain et moderne en particulier, avec pour résultat des ventes de fin d’année très satisfaisantes.

De son coté, la vodka Krupnik a bénéficié d’un repackaging (packaging, design de la bouteille, étiquette).

La marque Fruits and Wine a poursuivi sa phase de croissance sur 2015, après les lancements réalisés en 2014 de Fruits and Wine Rosé Abricot, Fruits and Wine Blanc Pomme et une gamme de produits bio.

Enfin, toujours en 2015, Marie Brizard s’est associée au groupe Châteaux & Hôtels Collection pour créer un apéritif signature nommé le Collectionneur. Ce mélange d’exception à base de liqueur de fleur de sureau et de jasmin sera réalisé pour accueillir les hôtes du réseau afin de célébrer la découverte d’une nouvelle expérience « à la française ».

2.1.5 Perspectives 2016 et moyen terme

Le début d’année 2016 a permis au Groupe de franchir de nouvelles étapes décisives en vue de sortir de son plan de redres-sement :

- L’opération de restructuration des bons de souscription d’ac-tions (BSA) a connu un premier dénouement favorable avec l’en-caissement, en avril 2016, de 36 M€ liés à l’exercice anticipé des BSA nouvellement créés,

- Le dernier contentieux significatif a fait l’objet d’un règle-ment amiable qui permet notamment d’initier la procédure de sortie du plan de redressement de Moncigale, alors que Marie Brizard Wine & Spirits France est définitivement sortie de son plan de redressement.

Ainsi, au 15 avril 2016, après le versement du 3ème dividende du plan de redressement (14 M€ versés en mars 2016) et la sortie de Marie Brizard Wine & Spirits France de son plan de continua-tion, le montant restant à payer au titre des plans de redresse-ment (la dette gelée) s’élève à 58,7 M€.

Les éléments dont dispose le Groupe sur le marché des spi-ritueux laissent entrevoir un environnement peu dynamique au 1er trimestre 2016. Néanmoins, les marques du Groupe continuent de surperformer leur marché de référence et l’introduction des marques piliers du Groupe sur de nouveaux territoires, le lancement de nouveaux produits, la relance mondiale de la marque Marie Brizard et de marques secondaires locales ainsi que la montée en puissance des investissements publicitaires devraient permettre au Groupe de poursuivre sa dynamique de croissance en 2016.

En conséquence, le Groupe :

- se donne l’objectif d’une croissance significative de son EBITDA en 2016,

- confirme les objectifs financiers fixés dans BiG 2018.

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Ainsi Shotka a été lancée en Espagne au printemps 2015 soutenue par de nombreuses activations.

William Peel a continué à innover sur le segment des liqueurs de Whisky en lançant en février 2015 William Peel Delicious Coffee.


2.2 Comptes annuels 2015 de la société mère

2.2.1 Compte de résultat de la société mère

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est une perte de 10,8 M€. Cette perte signifie qu’en tant que holding, Marie Brizard Wine & Spirits ne refacture pas tous ses coûts de fonctionnement au travers de prestations de services à ses filiales. Le résultat d’exploitation correspond principalement à des honoraires.

Résultat financier

Le résultat financier ressort positif à 23,7 M€ et correspond principalement aux reprises de dépréciations des titres de participation de Marie Brizard Wine & Spirits France ainsi que des titres de participation et comptes courants des filiales liquidées.

Impôt sur les bénéfices

La charge d’impôt, après prise en compte des produits d’intégration fiscale, s’élève à 437 K€ au titre de l’exercice 2015.

Résultat net

L’année 2015 se solde par un gain de 17,5 M€.

2.2.2 Bilan de la société mère

Actif immobilisé

L’actif immobilisé est essentiellement constitué des immobi-lisations financières dont principalement les titres détenus dans MBWS France et MBWS Polska et des prêts accordés aux sociétés du Groupe.

Capitaux propres

La situation nette s’élève à 197,4 M€, en hausse par rapport à 2014 du fait du résultat dégagé sur l’exercice.

Emprunts et dettes

Les autres dettes s’élèvent à 178,2 M€ et sont principalement constituées des dettes gelées dans le cadre du plan de continua-tion.

A l’occasion de la prochaine Assemblée générale, il est proposé d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice 2015 s’élevant à la somme de 17 494 628,95 € de la manière suivante :

- Dotation de la réserve légale pour 874 731,45 €, correspondant à 5% du bénéfice de l’exercice 2015,- Compte de report à nouveau pour le solde soit 16 619 897,50 €.

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2.2.3 Dépenses non déductibles fiscalement

En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 18 829 euros au cours de l’exercice 2015, correspondant aux amortissements excédentaires.

2.2.5 Evénements significatifs et modifica-tions statutaires survenus au cours de l’exercice

Changement de dénomination sociale et transfert du siège social

A l’occasion de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les modifications statutaires suivantes ont été approuvées :

- Changement de dénomination sociale, afin de prendre le nom Marie Brizard Wine & Spirits ;

- Transfert du siège social au 19 boulevard Paul Vaillant Couturier – 40 Quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

Remboursement de la créance de carry back

Le 26 février 2015, Marie Brizard Wine & Spirits a reçu le remboursement d’une créance de carry-back d’un montant de 31 M€, après acceptation de la demande émise par la Société auprès de l’administration fiscale.

et dirigeants du Groupe. Cette décision, prise sur autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 septembre 2014, permettra un meilleur alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires du Groupe.

Cession d’actifs en Biélorussie

Dans le cadre d’un désengagement de ses activités en Bié-lorussie, Marie Brizard Wine & Spirits a cédé la participation qu’elle détenait dans la filiale biélorusse Galiart, moyennant une moins-value de 0,7 M€.

Accord avec la DVNI sur le litige lié à la déductibilité de la charge d’intérêt de la dette FRN

Par courrier en date du 29 octobre 2015, la Direction des Vérifications Nationales et Internationales a confirmé les termes d’un accord mettant fin au litige qui opposait la Société à l’administration fiscale concernant la déductibilité de la charge d’intérêt liée à la dette FRN. Au titre de cet accord, la Société a obtenu le dégrèvement d’une somme de 20,4 M€ correspondant au montant objet du litige. En contrepartie, et suivant les termes de cet accord, la Société a engagé le processus de sortie anticipée du plan de continuation de sa filiale Marie Brizard Wine & Spirits France.

Actualisation du plan stratégique Back in the Game 2018 (« BiG v2.0»)

En novembre 2015, le Groupe a annoncé la version révisée du plan stratégique « BiG 2018 » confirmant des prévisions financières 2018 à la hausse tant au niveau du chiffre d’affaires que de l’EBITDA.

Les travaux d’actualisation du plan « BiG v2.0 » ont permis de réévaluer les trois volets opérationnels du plan stratégique initial.

- Volet Rationalisation

Les impacts financiers du volet rationalisation ont été rééva-lués avec notamment des produits de cession revus à la hausse.

- Volet Optimisation

Dans le plan initial, le Groupe avait identifié cinq projets per-mettant d’optimiser ses opérations. Des avancées notables ont été enregistrées sur ces projets auxquels viennent s’ajouter de nouvelles opportunités liées à l’arrivée d’actionnaires industriels.

- Volet Croissance

Sur le volet Croissance, « BiG v2.0 » vient confirmer l’ensemble des leviers fixés dans la 1ère version de BiG 2018 en y ajoutant de nouvelles opportunités, tant sur les marchés que sur les marques.

2.2.4 Délais de paiement fournisseurs et

clients

Délais de paiement des clients

Attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des dirigeants

Le Conseil d’administration de Marie Brizard Wine & Spirits du 12 mars 2015 a décidé l’attribution de 9 320 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions Marie Brizard Wine & Spirits, et ce à certains salariés

Augmentation de capital

Le Conseil d’administration de la Société a constaté, le 7 dé-cembre 2015, une augmentation de capital de la Société pour le porter à 52.973.274 € divisé en 26.486.637 actions de 2 € cha-cune.

Délais de règlement des fournisseurs

Les dettes et créances ayant une échéance supérieur à 60 jours sont relatives aux dettes et créances gelées dans le cadre du plan de continuation.

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2.2.6 Evénements significatifs et modifica-tions statutaires survenus depuis la clôture de l’exercice

OPE sur les BSA existants

L’Assemblée générale extraordinaire, rassemblée le 5 janvier 2016, a autorisé l’émission de nouveaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en échange des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA Actionnaires 2 et BSA OS émis par Marie Brizard Wine & Spirits (les « BSA Existants ») qui seraient apportés à l’offre publique d’échange simplifiée initiée par Marie Brizard Wine & Spirits sur ces BSA.

Cette opération a été réalisée afin de simplifier la structure ca-pitalistique du Groupe, en créant une souche unique de BSA qui bénéficie d’un prix d’exercice homogène et d’une parité simple, ceci afin d’améliorer la lisibilité du titre et de ses instruments di-lutifs potentiels.

A l’issue de cette opération, 2 628 381 BSA 2016 ont été créés et remis en échange des BSA apportés à l’offre. Ces BSA 2016 ont une maturité fixée au 31 décembre 2016 et un prix d’exercice à 20 €. Les détenteurs de BSA 2016 qui l’ont exercé avant le 31 mars 2016 ont reçu gratuitement un bon de souscription d’action remboursable (BSAR 2023) ayant une maturité fixée au 31 décembre 2023 et un prix d’exercice de 25 €.

Au 31 mars 2016, 1 659 938 BSA 2016 ont été exercés. En conséquence, 1 659 938 BSAR 2023 ont été émis.

Au 4 avril 2016, 1 802 216 BSA 2016 ont été exercés. En conséquence, 1 802 216 actions nouvelles Marie Brizard Wine & Spirits ont été émises, générant une augmentation de capital de 3 604 432 € pour une prime d’émission de 32 439 888 € (soit une dilution de 6,8%) et un encaissement de trésorerie de 36 044 320 €, soit un taux de succès de près de 70%.

Acquisition de titres de la filiale lituanienne

Le 2 février 2016, la Société a procédé à l’acquisition de 2.233.746 titres de sa filiale lituanienne Vilniaus Degtine, et re-présentant 9,1% du capital de la société Vilniaus Degtine, afin de porter sa détention dans le capital de celle-ci à hauteur de 77,4%.

2.2.7 Prise de participation et de contrôle

Néant.

2.2.8 Dividendes

Néant, la Société n’a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices.

2.2.9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

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2.3 Gouvernance et rémunérations

2.3.1 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice

Après l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les membres du Conseil d’administration de la Société sont les suivants :

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Informations sur le profil des administrateurs

Benoît Hérault : Diplomé d’HEC et du Bareau de Paris, Mon-sieur Hérault dispose d’une expérience significative en matière de direction et d’administration d’entreprises, notamment en qualité d’administrateur de Siic de Paris puis Eurosic, ou encore en qualité de Directeur Financier du fonds Whitehall en Europe, chargé des acquisitions en Europe de l’Est en particulier.

Rita Maria Zniber : Madame Zniber est depuis avril 2014 à la tête de Diana Holding, 1er groupe viticole et au 7ème rang des groupes les plus importants du Maroc. Il réalise un chiffre d’af-faires de 3 milliards de dirhams, génère plus de 6 500 emplois directs et opère majoritairement dans l’agro-industrie avec plus de 8.000 hectares de terres à vocation agricole. Madame Zni-ber ambitionne de faire de Diana holding un acteur majeur de l’agro-industrie marocaine.

Constance Benqué : Titulaire d’un DESS de Marketing et de Communication, Madame Benqué affiche une expérience no-table dans l’univers des médias et de la communication. Elle a ainsi été Vice Présidente de Lagardère Active Publicité de 1999 à 2006 et est aujourd’hui Présidente et membre du Directoire de Lagardère Publicité (700 collaborateurs, pour un chiffre d’affaires de 1,6 Mds d’euros).

Christine Mondollot : Madame Mondollot a travaillé au sein du groupe Pernod Ricard, dont 5 années au sein de la direction marketing. Entre 2000 et 2005, elle est Présidente des Labora-toires Kodak, Directrice Générale de la Division Grand Public. De-puis 2005, elle a accompagné certaines entreprises ou filiales de grands groupes en difficultés, notamment au sein des Galeries Lafayette et de Virgin.

Benoît Ghiot : Diplomé de la Solvay Brussels School et de Har-vard, Monsieur Ghiot a débuté notamment sa carrière au sein des équipes de KPMG avant de rejoindre le groupe GIB en qualité de Contrôleur Financier. En 2004, il entre au Conseil d’administration d’Avis Europe tout en étant Directeur Financier d’Ieteren.

Mehdi Bouchaara : Titulaire d’un diplôme de l’INSEEC Pa-ris (Institut des Hautes Etudes Economiques et Commerciales), Monsieur Bouchaara travaillait au sein du groupe Diana Holding depuis 1994, notamment à des fonctions de Marketing et de dé-veloppement Export, de Directeur Commercial. En mars 2012, il a été nommé Directeur Général Adjoint en charge du développe-ment du groupe avant de devenir Conseiller Stratégie et Déve-loppement de Diana Holding en mars 2014.

Fin mars 2016, le Groupe a été informé du décés de Monsieur Mehdi Bouchaara.

Serge Heringer : Expert financier, titulaire d’un MBA et du CFA, Monsieur Heringer est banquier conseil et a notamment accompagné le Groupe Belvédère entre 1999 et 2004.

Guillaume de Belair : Diplomé de la SFAF, Société Française des Analystes Financiers, Monsieur de Belair dispose d’une quinzaine d’années d’expérience professionnelle en Banque d’Investisse-ment et en Gestion pour Compte Propre, notamment au sein des équipes de Natixis.

Laurence Dequatre : Madame Dequatre exerce depuis 1994 des fonctions au sein de la direction financière du Groupe Castel, en tant notamment que Directrice Financière du pôle Bières du Groupe Castel (BGI).

Jean-Pierre Cayard : Monsieur Cayard est dirigeant du groupe La Martiniquaise, groupe fondé par son père et aujourd’hui se-cond acteur des spiritueux en France avec un chiffre d’affaires de plus d’1 Md d’euros.

Profil de Jean-Noël Reynaud, Directeur Général

Avant de rejoindre le Groupe en 2014, Jean-Noël Reynaud occupait les fonctions de Directeur Général Adjoint de Lactalis Europe. Il compte plus de 15 ans d’expérience de Direction Géné-rale notamment en Europe de l’est (Coca Cola beverages Ukraine, Lorenz Bahlsen Snack world, Bols sp zoo) et a passé 14 ans dans l’ industrie des vins et spiritueux dans différents postes de direc-tion à l’international du groupe Rémy Cointreau.

Il n’existe aucun lien familial entre les personnes mentionnées dans la présente section.

A la connaissance de la Société, aucun membre actuel du Conseil d’administration ou de la Direction générale n’a fait l’ob-jet :

- d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;

- d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières an-nées au moins ;

- d’une incrimination et/ou sanction publique officielle pro-noncée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de sur-veillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

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2.3.2 Synthèse des rémunérations et avan-tages versés aux mandataires sociaux

Les rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société sont présentées ci-dessous, au regard des principes du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, et confor-mément à la réglementation en vigueur.

Sous réserve de ce qui est indiqué dans la présente section, aucune somme ne serait à acquitter en raison des départs, quelle qu’en soit la nature, des membres du Conseil d’administration, ou des dirigeants mandataires sociaux.

Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Détails des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

La rémunération de M. Reynaud est composée de la manière suivante :

- une rémunération fixe, ajustable une fois par an sur décision du Conseil d’administration sur proposition du Comité de Rémunération et Nomination ;

- une rémunération variable dont les objectifs collectifs et individuels sont fixés par le Comité de Rémunération et Nomination et approuvés par le Conseil d’administration ;

- l’attribution de stock-options autorisée par l’Assemblée générale, puis décidée par le Conseil d’administration après avis du Comité de Rémunération et Nomination.

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Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Administrateur ayant quitté ses fonctions en 2014

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’adminis-tration et de la Direction générale

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d’administration de la Société et l’intérêt social.

Actions détenues par les mandataires sociaux

Est présenté ci-après un état récapitulatif des opérations ré- alisées sur les titres de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 par les mandataires sociaux actuels, dirigeants ou non, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, établi sur la base des informations qui nous ont été communi- quées :

- Nombre de titres transmis : néant

- Nombre de titres acquis : - 412 actions acquises par CM Consulting (Mme Christine Mondollot), le 13 mars 2015 - 871 actions acquises par M. Benoît Hérault, le 13 mars

2015 - 1.000 actions acquises par M. Benoît Ghiot, le 13 mars

2015 - 513 actions acquises par Mme Constance Benque, le 13 mars 2015 - 68.000 actions acquises par COFEPP (M. Jean Pierre Cayard), le 7 septembre 2015

- 625.000 actions acquises par COFEPP (M. Jean Pierre Cayard), le 14 décembre 2015

Il est également précisé que COFEPP (M. Jean Pierre Cayard) a acquis 505.000 BSA 2004 le 14 décembre 2015.

- Nombre de titres souscrits :

- 7.692 actions souscrites par exercice de stock options par M. Jean-Noël Reynaud, le 10 décembre 2015 - 13.064 actions souscrites par exercice de stock options par M. Jean-Noël Reynaud, le 26 novembre 2015

- Nombre de titres échangés : néant

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PARTIE 2. INFORMATIONS J URIDIQUES ET F INANCIÈRES

Après la clôture de l’exercice 2015, sont à noter les opérations suivantes :

- Mme Constance Benque a acquis 1.650 actions en date du 1er mars 2016 ;- M. Guillaume de Bélair a complété marginalement sa position

en BSA Obligations Subordonnées afin d’être en mesure d’apporter au total 51.030 BSA OS et 14.000 BSA Actionnaires 2 à l’Offre Publique d’Echange initiée par la Société. Il a par ailleurs cédé 6.465 BSA 2016 le 14 mars 2016.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2015 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2015 par chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2015 à chaque mandataire social

Le Conseil d’administration a décidé l’attribution de 20 actions gratuites à chaque salarié de Marie Brizard Wine & Spirits SA et de ses filiales françaises, soit un nombre total de 9 380 actions gra-tuites, dont 20 actions au profit de M. Jean-Noël Reynaud.

Ces actions gratuites seront définitivement acquises à l’issue

d’une période de 2 ans à compter de leur attribution, sous la seule condition de présence du salarié au sein de l’entreprise à l’issue de cette période, et sans condition de performance par-ticulière. Ces actions seront incessibles pendant une période de 5 ans, débutant à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

A fin décembre 2015, les administrateurs suivants ont déclaré détenir :

- M. Mehdi Bouchaara : 25 actions de la Société ;- Mme Rita Maria Zniber : 1.300 actions et 4.585.000 actions de la Société via Diana Holding ;- M. Serge Héringer : 100 actions de la Société ;- M. Guillaume de Bélair : 11.000 actions de la Société.

Synthèse des attributions d'options de souscription ou d'achats d'actions, à fin 2015

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Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l’exercice 2015

Condition d'attribution d’options soumises à des critères de performance

Les 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées à 26 salariés managers du Groupe, dont M. Jean-Noël Reynaud, Directeur Général, bénéficiaire de 110 000 op-tions.

Les options donnent chacune le droit à la souscription ou à l’achat d’une action Marie Brizard Wine & Spirits pour un prix unitaire d’exercice de 10,64 €, calculé sur la base de la moyenne du cours d’ouverture de l’action de la Société sur les 20 dernières séances de cotation précédant la date de la réunion du Conseil d’administration.

Les options attribuées ne pourront être levées que par étape et sous réserve de l’atteinte de conditions de performance dans les conditions suivantes :

- Un maximum de 20 % des options attribuées pourra être exercé en 2015, à raison de l'atteinte d’un niveau défini de résultat opérationnel courant consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

- Un maximum de 20 % des options attribuées pourra être exercé en 2016, sous réserve de l’atteinte d’un niveau défini de ratio consolidé (EBITDA/CA) sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

- Un maximum de 60 % des options attribuées pourra être exercé en 2018, sous réserve de l’atteinte d’un niveau défini de ratio consolidé (EBITDA/CA) sur la base des comptes consolidésde l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Le Conseil d’administration appréciera le respect de ces conditions de performance, étant entendu que M. Jean-Noël Reynaud ne devra pas avoir démissionné ou avoir été licencié pour faute lourde entre la date d’attribution des options et la date de levée des options.

En plus de l’obligation de conservation de 50 % des actions pendant une période de 2 ans à compter de la date d’exercice des options correspondantes fixées par le Conseil d’administration à laquelle seront soumis l’ensemble des bénéficiaires d’options, M. Jean-Noël Reynaud devra conserver, au nominatif, au moins 20 % des actions issues de la levée des options jusqu’à la cessation de ses fonctions, conformément à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce.

Dans la limite globale arrêtée par l’Assemblée générale des actionnaires et après avis de son Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer aux administrateurs participant à des comités spécialisés un montant supplémentaire de jetons de présence prenant en compte le temps consacré par eux à ces comités.

L’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2015 a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administra-teurs pour l’exercice en cours à la somme de quatre cent soixante cinq mille euros (465.000 €).

Le Conseil d’administration du 28 septembre 2015 a décidé de répartir les jetons de présence alloués par l’Assemblée générale pour le second semestre 2015 ainsi qu’il suit :

- 45.946 € au Président du Conseil d’administration ; - 32.162 € à chacun des Présidents de Comité ;- 20.675 € à chacun des sept autres administrateurs.

Au titre du premier semestre 2015, la répartition des jetons de présence avait été effectuée de la façon suivante :

- 50.000 € au Président du Conseil d’administration ;- 12.500 € à chacun des Présidents de Comité ;- 22.500 € à chacun des administrateurs, hormis le Président

du Conseil, soit six administrateurs concernés.

Au titre de l’exercice 2015, le montant des jetons de présence non affecté s’élève à la somme de 5 €.

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2.4 Rapport spécial du Conseil d’administration sur les options de souscription, d’achat d’actions ou actions de performance attribuées ou levées au cours de l’exercice

Statut social des mandataires sociaux 2014 et 2015

M. Reynaud bénéficie d’un avantage dû (ou susceptible d’être dû) à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions, à savoir la mise

en séquestre par la Société d’une somme de 294.000 € afin de permettre le paiement des sommes relatives à la garantie GSC à mettre en place à son bénéfice. Il est rappelé que cette garantie a fait l’objet d’une convention réglementée dont les dispositions ont été approuvées lors de la dernière Assemblée générale du 30 juin 2015.

Option de souscription, d’achat d’actions ou actions de performance attribuées ou levées en 2015 - Mandataires sociaux

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2.5 Actionnariat et Opéra-tions sur Titres

i) Le 28 avril 2015, le Conseil d’administration a constatéqu’entre le 14 mai 2014 et le 15 avril 2015 :

- 238 BSA ont été exercés donnant droit à 89 actions ; - 178 BSA ont été exercés donnant droit à 66 actions ;

portant ainsi le capital social à la somme de 52.973.242 €, divi-sé en 26.486.621 actions de 2 € chacune.

ii) Le 7 décembre 2015, le Conseil d’administration a constatéqu’entre le 15 avril 2015 et le 25 novembre 2015 :

- 23 BSA ont été exercés donnant droit à 8 actions ; - 23 BSA ont été exercés donnant droit à 8 actions ;


iii) Le 11 mars 2016, le Conseil d’administration a constatéqu’entre le 25 novembre 2015 et le 31 décembre 2015 :

- 100 BSA ont été exercés donnant droit à 38 actions ; - 428 BSA ont été exercés donnant droit à 163 actions ; - 28.756 options Marie Brizard Wine & Spirits ont été exercées, donnant droit à l’émission de 28.756 actions ;


iv) Le 13 avril 2016, le Directeur Général sur délégation duConseil d’administration a constaté qu’entre le 1er janvier 2016 et le 31 mars 2016 :

- 528 BSA ont été exercés donnant droit à 201 actions ; - 446 BSA ont été exercés donnant droit à 171 actions ; et

Qu’entre le 15 février 2016 et le 4 avril 2016, 1.802.216 BSA ont été exercés donnant droit à 1.802.216 actions ;


Option de souscription, d’achat d’actions ou actions de performance attribuées ou levées en 2015 - 10 premiers salariés

Option de souscription, d’achat d’actions ou actions de performance attribuées ou levées en 2015 - Autres bénéficiaires

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2.5.1 Actionnariat

À la connaissance de la Société et sur la base des documents et déclarations reçus par la Société, il n’existait pas, au 4 avril 2016, d’actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société autre que ceux présentés ci-après.

Il est précisé que les différents franchissements de seuils dé-clarés au cours de l’exercice 2015 sont décrits au paragraphe 7.3.2 du présent document de référence.

Droits de vote différents

Il est rappelé que l’article 27 des statuts instaure un droit de vote double sous certaines conditions :

« Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. »

Par ailleurs, il est également rappelé que le capital social de la Société est composé de deux catégories, à savoir les « actions ordinaires » et les « actions à droit de vote aménagés ». Au titre de l’article 11 des statuts, il est précisé :

« Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées générales ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le Conseil d’administration, d’un administrateur. »

Actionnariat au 4 avril 2016

Actionnariat au 31 décembre 2015

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Il est précisé qu’ont été apportés à l’offre d’échange :

- 547.078 BSA 2004 contre 586.155 BSA 2016 ;- 43.132 BSA 2006 contre 43.132 BSA 2016 ;- 2.035.264 BSA Actionnaires 1 contre 92.512 BSA 2016 ;- 1.751.880 BSA Actionnaires 2 contre 656.955 BSA 2016 ; et- 52.484.334 BSA OS contre 1.249.627 BSA 2016

Dans un communiqué en date du 5 avril dernier, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que, au 31 mars 2016, 1.659.938 BSA 2016 avait été exercés, donnant ainsi lieu en conséquence à la création d'autant d'actions nouvelles et de BSA 2023. Entre le 31 mars 2016 et le 4 avril 2016, 142.278 BSA 2016 ont été exercés donnant lieu à la création d’autant d’actions nouvelles.

Se reporter aux tableaux ci-dessous, ainsi qu’au paragraphe Risques Financiers portant sur la dilution potentielle des actionnaires, afin d’apprécier la situation à date en terme de capital potentiel.

2.5.2 Capital potentiel

La Société a décidé en début d’année 2016 d’offrir aux porteurs de (i) BSA émis en 2004, (ii) BSA émis en 2006, (iii) BSA émis au profit des Actionnaires 1, (iv) BSA émis au profit des Actionnaires 2, et (v) BSA émis au profit des porteurs d’Obligations Subordonnées, de manière irrévocable, la possibilité d’échanger leurs titres contre des BSA 2016, à raison de :

- 14 BSA 2004 contre 15 BSA 2016 ;- 1 BSA 2006 contre 1 BSA 2016 ;- 22 BSA Actionnaires 1 contre 1 BSA 2016 ;- 8 BSA Actionnaires 2 contre 3 BSA 2016 ; et- 42 BSA OS contre 1 BSA 2016.

Le 2 février 2016, le Directeur Général, agissant en vertu de la subdélégation qui lui a été consentie et connaissance prise de l'avis de résultat de l'Offre publique publié par l'Autorité des marchés financiers le 2 février 2016, a décidé d'emettre 2.628.381 BSA 2016 pouvant donner lieu à la création d'un nombre maximum de 2.628.381 actions de la Société.

Informations relatives au capital potentiel

Informations relatives aux BSA

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2.5.3 Actionnariat salarié

Historiquement, la Société n’a pas connaissance d’une partici-pation significative des salariés au capital de Marie Brizard Wine & Spirits.

Pour rappel, dans un souci de motivation des salariés et ma-nagers du Groupe, notamment dans le cadre du nouveau plan stratégique BiG 2018, l’Assemblée générale du 16 septembre 2014 s’est prononcée favorablement sur 3 résolutions allant dans ce sens, à savoir :

- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir, au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel de la Société et des sociétés du Groupe, des options de souscription et/ou d’achat d’actions ;

- Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des dirigeants sociaux et des membres du personnel de la Société et des sociétés du Groupe ;

- Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1, du Code de commerce et L.3332-1 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Sur la base de ces autorisations, le Conseil d’administration de la Société a décidé le 12 mars 2015 l’attribution de 9 380 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’ac-tions Marie Brizard Wine & Spirits à certains salariés et dirigeant du Groupe. Cette décision permet ainsi un meilleur alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires du groupe Marie Brizard Wine & Spirits.

Cette attribution répond aux caractéristiques suivantes :

Attribution d’actions gratuites

Le Conseil d’administration a ainsi décidé l’attribution de 20 actions gratuites à chaque salarié de Marie Brizard Wine & Spirits et de ses filiales françaises, soit un nombre total de 9 380 actions gratuites.

Ces actions gratuites seront définitivement acquises à l’issue d’une période de 2 ans à compter de leur attribution, sous la seule condition de présence du salarié au sein de l’entreprise à l’issue de cette période, et sans condition de performance particulière. Ces actions seront incessibles pendant une période de 5 ans, débutant à l’issue de la période d’acquisition susvisée.

Attribution d’options soumises à conditions de performance

Les 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées à 26 salariés managers du groupe Marie Brizard Wine & Spirits. Les options donnent chacune le droit à la sous-cription ou à l’achat d’une action pour un prix unitaire d’exercice

de 10,64 €, calculé sur la base de la moyenne du cours d’ouver-ture de l’action Marie Brizard Wine & Spirits sur les 20 dernières séances de cotation précédant la date de la réunion du Conseil d’administration.

Ces deux volets (actions gratuites et options de souscription d’actions) représentent, en considérant les titres potentiels tou-jours applicables (450.204), une quote-part potentielle de 1,6 % du capital de la Société pour les salariés et managers du Groupe (sur la base du nombre d’actions composant le capital de la So-ciété au 31 mars 2016).

2.5.4 Programme de rachat d’actions

En application des articles L.225-209 et L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu’au cours de l’exercice 2015, la Société a procédé aux opérations suivantes :

- 1.045.530 titres ont été acquis, au cours moyen de 17,327 €, au titre du contrat de liquidité ;

- 1.049.216 titres ont été vendus, au cours moyen de 17,381 €, au titre du contrat de liquidité.

Le montant des frais de négociation au titre de l’exercice 2015 est nul.

Au 31 décembre 2015, la Société détient 3.437 de ses actions, représentant 0,01 % du capital de la Société, aucune action n’étant à cette date affectée au contrat de liquidité. Chaque ac-tion possède une valeur nominale de 2,00 €. L’ensemble des ac-tions détenues au 31 décembre 2015 représentaient une valeur évaluée au cours de clôture à 69.427 € et était pour 3.437 actions entièrement affectées à la couverture d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites.

2.5.5 Parcours boursier de l’action

Les données boursières de l’action Marie Brizard Wine & Spirits pour l’exercice 2015 sont les suivantes :

- Cours d’ouverture au 1er janvier 2015 : 10,89 € - Nombre de titres au 1er janvier 2015 : 26 486 482 ;

- Cours de clôture au 31 décembre 2015 : 20,20 € - Nombre de titres au 31 décembre 2015 : 26 486 637 ;

- Cours le plus haut : 21,95 € le 6 août 2015 ;

- Cours le plus bas : 9,99 € le 6 janvier 2015.

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2.6 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’Offre Publique Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

A la date du présent rapport de gestion, il n’existe aucun accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle.

Pactes, conventions entre actionnaires et actions de concert

Pour mémoire, selon la déclaration datant du 18 mai 2015, complétée par une déclaration en date du 20 mai 2015, Diana Holding et DF Holding ont déclaré agir de concert (se référer au paragraphe 7.3.2 du présent document de référence).

Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Conformément à l’article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci-dessous.

Structure du capital de la Société

Les statuts de la Société ne prévoient pas de système de plafonnement des droits de vote.

L’article 11 des statuts de la Société prévoit que chaque ac-tion donne droit à une voix. Toutefois, l’article 11 des statuts de la Société prévoit également l’existence d’actions à droits de vote aménagés. Ces actions à droits de vote aménagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. Ces actions à droits de vote aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions prises en Assemblées générales ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Conseil d’administration de la Société ainsi que toute

Evolution du cours de l'action Marie Brizard Wine & Spirits au cours de l'année 2015

Evolution des volumes d'échanges sur l'action Marie Brizard Wine & Spirits au cours de l'année 2015

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décision de ratification d’une cooptation, par le Conseil d’administration, d’un administrateur. L’article 11 des statuts prévoit que les actions à droits de vote aménagés d’un titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas stipulés audit article.

Par ailleurs, l’article 27 des statuts confère un droit de vote double :

- à tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins ;

- aux actions nominatives attribuées gratuitement à un ac-tionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions an-ciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

En outre, et nonobstant toute disposition relative aux obliga-tions légales d’information, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de ré-ception adressée au siège social.

A défaut d’avoir été déclarés dans les conditions ci-dessus, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privés du droit de vote dans les conditions légales.

Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes mo-dalités d’informer la Société, dans le délai de quinze jours, lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société

Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté au para-graphe ci-avant.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant

Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des res-trictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun accord entre

actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

Règles applicables à la nomination et au rempla-cement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts

Conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la Société, les membres du Conseil d’administration sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans ; leur révocation peut être prononcée à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Conformément aux termes de l’article L. 225-96 al. 1 du Code de commerce, seule l’Assemblée générale extraordinaire est habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Etant cependant rappelé :

- la possibilité laissée au Conseil d’administration (cf article 4 des statuts) de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire ; et

- que l’Assemblée générale peut déléguer ses pouvoirs au Conseil d’administration, dans le cadre des autorisations financières sollicitées annuellement.

Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publique

L’Assemblée générale du 30 juin 2015 a, dans sa 17ème résolution, autorisé le Conseil d’administration à faire acheter par la Société ses propres actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique dans les limites que pourrait permettre la règlementation boursière.

Accords conclus par la Société susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société

La Société et/ou ses filiales ont signé des accords compor-tant des clauses de changement de contrôle, offrant ainsi au co-contractant la faculté de résilier ces accords en cas de changement de contrôle de la Société.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Aucun engagement pris par la Société et correspondant à des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de leur mandat ou postérieu-rement à ceux-ci n’existe à ce jour entre la Société et les membres du Conseil d’administration ou le Directeur Général, et qui pourrait avoir une incidence en cas d’offre publique.

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2.7 Facteurs de risques La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient

avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Toutefois, l’attention des lecteurs est attirée sur le fait que d’autres risques que ceux décrits ci-après peuvent exister, non identifiés à la date des présentes ou dont la réalisation n’est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société et/ou ses filiales.

2.7.1 Risques financiers

Risques liés aux procédures collectives

Il est rappelé que la Société ainsi que celles de ses filiales lui ayant octroyé des garanties dans le cadre de financements contractés en 2006 ont respectivement été placées en redresse-ment judiciaire les 20 mars 2012 et 3 juillet 2012.

Par un jugement en date du 19 mars 2013, le Tribunal de Com-merce de Dijon a approuvé le plan de redressement de la Socié-té, tel qu’il lui a été présenté par l’Administrateur Judiciaire le 11 mars 2013. Le Tribunal de Commerce de Dijon a souligné dans son jugement que le plan ainsi approuvé était de nature à assurer la pérennité de l’activité. En effet, les conversions de la dette FRN de 439 M€, le 19 avril 2013, et de la dette OBSAR de 93 M€, le 30 octobre 2013, ont permis l’effacement de l’essentiel de l’endettement du Groupe.

Au cours de l’année 2015, le groupe Marie Brizard Wine & Spi-rits a versé entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, Maître Fréderic Abitbol, les montants des deuxièmes dividendes des plans dus au 19 mars 2015 pour les sept sociétés du Groupe concernées (Marie Brizard Wine & Spirits, Marie Brizard Wine & Spirits France, MBWS Polska, Destylarnia Sobieski, Sobieski Trade, Domain Menada, Destylernia Polmos). Des accords de compen-sations ont par ailleurs été acceptés par le Commissaire à l’Exécu-tion du Plan entre les sociétés Marie Brizard Wine & Spirits, Marie Brizard Wine & Spirits France et MBWS Polska.

Les dettes gelées de la société Moncigale font également l’ob-jet d’un échéancier de remboursement progressif. Le deuxième dividende du plan de la société Moncigale a été versé le 15 avril 2015 entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, Maître Torelli.

Pour le bon suivi du respect des engagements pris auprès du Commissaire à l’Exécution du Plan, le Groupe a mis en place des prévisions de trésorerie réactualisées chaque mois avec les plans opérationnels, et donnant une visibilité sur l’ensemble du périmètre, afin d’anticiper et sécuriser sa capacité à régler chaque échéance du plan de redressement.

La bonne maitrise de la trésorerie lors de ces derniers exer-cices a permis à Marie Brizard Wine & Spirits d’annoncer le

17 mars 2016 la sortie du plan de redressement de sa filiale fran-çaise, Marie Brizard Wine & Spirits France qui regroupe l’essentiel des activités du Groupe en France et qui détient notamment les marques Marie Brizard et William Peel.

Marie Brizard Wine & Spirits France a ainsi décidé de procé-der, en date du 17 mars 2016, au règlement par anticipation de la dette admise dans le cadre de son plan de redressement, ainsi qu’au séquestre des sommes contestées. Ce règlement réalisé in-tégralement sur fonds propres a été effectué auprès du commis-saire à l’exécution du plan.

Cette sortie a été confirmée par le Tribunal de Commerce de Dijon en date du 5 avril 2016.

Risque de dilution des actionnaires de la Société

Pour rappel, les propositions d’apurement du passif telles que décrites en section 2.1 du Document de Référence portant sur l’exercice 2013, document de référence visé par les services de l’AMF en date du 31 juillet 2014 sous le numéro R-14-048, pré-voyaient l’émission (i) d’actions à bons de souscription d’actions au profit du créancier FRN, résultant en la détention, par ce der-nier, d’une participation de 87 % du capital social et (ii) de bons de souscription d’actions au profit des titulaires d’OBSAR.

Ainsi, conformément au scénario de conversion prévu dans les propositions d’apurement du passif qui a été mis en œuvre, 23.035.184 actions à bons de souscription d’actions ont été émises le 19 avril 2013 au profit du Créancier FRN. Les action-naires existants ont eux conservé ensemble, à l’issue de cette augmentation de capital réalisée le 19 avril 2013, une participa-tion ramenée à 13 % du capital social de la Société (avant exer-cice des BSAR, tel que ce terme est défini en section 2.1 du Docu-ment de Référence 2013).

Les propositions d’apurement du passif prévoyaient égale-ment l’attribution gratuite, au profit des actionnaires de la Société, de bons de souscription d’actions leur donnant droit à 10 % du capital social de la Société, avant exercice des BSAR et de tout autre bon de souscription d’actions émis par la Société. Les BSA au profit des actionnaires historiques ont été attribués le 19 avril 2013.

La dilution prise en compte pour déterminer la quote-part du capital à laquelle ces BSA dédiés aux actionnaires historiques donnent droit était une estimation et ne prenait pas en compte la dilution pouvant résulter de l’exercice des BSAR. Par conséquent, l’exercice des dits BSA pourrait ne pas permettre de corriger l’effet dilutif, pour les actionnaires historiques, résultant de la mise en œuvre des autres opérations visées par les propositions d’apurement du passif.

Au-delà de ces opérations intervenues dans le cadre des pro-positions d’apurement du passif, il est précisé que le Conseil d’ad-ministration de la Société du 12 mars 2015 a décidé l’attribution de 9 380 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions à certains salariés et dirigeants du Groupe.

Le 5 janvier 2016, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires avait no-

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tamment adopté la résolution ayant pour objet de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre de nou-veaux bons de souscription d’actions de la Société, avec suppres-sion du droit préférentiel de souscription, en échange des BSA 2004, BSA 2006, BSA Actionnaires 1, BSA actionnaires 2 et BSA OS émis par Marie Brizard Wine & Spirits qui seraient apportés à l’offre publique d’échange simplifiée initiée par la Société sur ces BSA.

L’offre publique d’échange s’inscrit dans le cadre d’une simplification de la structure capitalistique de la Société et de l’accélération de l’exercice des BSA au moyen d’une émission de BSA 2016 plus incitatifs (notamment en termes de conditions d’exercice). L’exercice des BSA 2016 auquel pourrait s’ajouter celui des BSAR 2023 en cas d’exercice des BSA 2016 au 31 mars 2016 permet à la Société de se doter, tant à court terme qu’à moyen terme, de ressources financières additionnelles pour financer la sortie du plan de continuation et ses nouveaux investissements (par croissance organique et/ou croissance externe) ainsi que pour renforcer sa structure financière.

La note d’information (Visa AMF n°15-639 du 22 décembre 2015), émise dans le cadre de l’offre publique décrit plus en detail les risques liés à cette opération, ainsi que les incidences en matière de dilution pour les actionnaires.

Le 2 février 2016, le Directeur Général, agissant en vertu de la subdélégation qui lui a été consentie et connaissance prise de l’avis de résultat de l’Offre publié par l’Autorité des marchés fi-nanciers le 2 février 2016, a décidé d’émettre 2.628.381 BSA 2016 pouvant donner lieu à la création d’un nombre maximum de 2.628.381 actions de la Société.

Dans un communiqué en date du 5 avril dernier, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que 1.659.938 BSA 2016 avaient été exercés, donnant ainsi lieu en conséquence à la création d’autant d’actions nouvelles et de BSA 2023.

Se reporter aux tableaux du paragraphe 2.5.2 pour disposer d’un état à jour du capital potentiel et de la dilution correspon-dante.

Risques relatifs à la valorisation des goodwills et des marques

La direction du Groupe a réalisé, dans le cadre de l’établis-sement des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015, conformément aux normes et principes comptables appli-cables, une estimation de la valorisation des « goodwills » et des marques du Groupe. Par essence, cette estimation s’appuie sur des hypothèses. Les hypothèses ainsi retenues par la direction du Groupe pourraient ne pas être vérifiées par la suite, ce qui aurait un impact sur le niveau de charges figurant dans les comptes annuels et consolidés de la Société.

Une analyse de la valeur recouvrable des « goodwills » et des marques a été réalisée au 31 décembre 2015 conformément à la norme comptable IAS 36. La valeur recouvrable d’une Unité Gé-nératrice de Trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés déterminés sur la base du plan stratégique BiG 2018 actualisé. La traduction du plan stratégique en flux de trésorerie a reposé sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciation pour déterminer

les tendances des marchés sur lesquels le Groupe opère. En conséquence, les flux de trésorerie réels peuvent différer des flux prévisionnels estimés utilisés pour déterminer la valeur d’utilité. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chaque zone géographique et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Par ailleurs, le processus engagé dans le cadre du redresse-ment judiciaire a conduit au dépôt d’offres de reprise de plusieurs périmètres du Groupe. Les offres reçues sont apparues fortement décotées, ne reflétant pas la valeur réelle de marché des goodwills et des marques, et ne correspondent pas à des offres qui auraient pu être présentées dans le cadre d’un processus classique de cession. La direction les a ainsi jugées insuffisantes, position qui a été confirmée par le Tribunal de commerce de Dijon, qui les a, à ce titre, rejetées. Les valeurs proposées aux termes des offres de reprise n’ont par conséquent pas été prises en compte.

La valorisation des « goodwills » et des marques retenue dans les comptes au 31 décembre 2015 résulte des hypothèses de la direction en termes d’activité (croissance du chiffre d’affaires, évolution des taux de marge brute et des taux de marge opé-rationnelle). Ces hypothèses s’appuient sur le fait que le Groupe sera en mesure d’opérer son activité dans un contexte écono-mique et juridique normalisé.

Risques de change

- Risque de change lié aux dettes financières en devises

Le Groupe consolide les états financiers de ses filiales en euro. Certaines des filiales ont une devise différente de l’euro. Compte tenu de la matérialité des opérations, le risque de change lié à la conversion des états financiers porte essentiellement sur les variations du zloty polonais (PLN) et du dollar américain (USD). Les résultats du Groupe peuvent donc être impactés par la conversion en euro des états financiers des filiales.

En terme de dettes, le Groupe privilégie les financements locaux (principalement les financements de besoin en fonds de roulement), dans la même devise que celle dans laquelle opère la société emprunteuse.

De ce fait, l’impact des fluctuations des devises sur les dettes reste limité.

- Risque de change lié aux opérations commerciales

S’agissant du risque de change lié aux opérations commer-ciales (variations de change constatées sur les opérations dans une devise différente de la devise de fonctionnement des socié-tés), le risque est également limité.

En effet, les achats et les ventes aux tiers hors-groupe sont très largement effectués sur le marché local de la société du Groupe, et donc dans une devise qui est la même que sa devise de fonc-tionnement. Il existe des expositions aux variations de change sur les opérations internes : elles concernent principalement les exportations des filiales polonaises vers la filiale américaine, et celles des filiales bulgares vers les filiales polonaises. Aucune couverture de change n’est mise en place pour les transactions

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intragroupe.

A l’exception des transactions intragroupes, la transaction principale en devises concerne l’achat de whisky en Livres Sterling (GBP) par la société Marie Brizard Wine & Spirits France. Afin de sécuriser les flux de trésorerie liés à ces achats, la société Marie Brizard Wine & Spirits France a recours à des couvertures de change EUR/GBP.

2.7.2 Risques liés à l’activité

Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de la quasi-totalité du portefeuille de marques qu’il exploite dans le cadre son activité. Il n’est pas dépendant d’un autre groupe à cet égard. Le Groupe détient plusieurs marques qu’il considère comme étant de première im-portance pour l’exploitation de son activité, dans la mesure où elles contribuent, notamment, à la fidélité des consommateurs à l’égard du Groupe.

Les principales marques exploitées par le Groupe sont les sui-vantes :

- en Pologne : Sobieski, Krupnik, Starogardzka, Biala Dama ;- en Lituanie : Sobieski, Bajorų, Admiral, Karvedys, Čepkelių ;- en Bulgarie : Domain Menada, Tcherga ;- en Europe de l’Ouest : Marie Brizard, William Peel, Sobieski,

Fruits and Wine/Moncigale, Cognac Gautier, Old Lady’s, San Jose, Berger, Manzanita ;

- aux Etats-Unis : Sobieski ;- au Brésil : Genebra Zora, Fogo Paulista, Zvonka, Fenetti,

Lautrec.

La réputation des marques du Groupe constitue un élément essentiel de sa compétitivité. En outre, le Groupe s’expose au risque de contrefaçons, ainsi qu’au risque de concurrence dé-loyale.

Afin de se prémunir contre ces risques, le Groupe consacre des investissements importants en matière de gestion et de protec-tion de ces marques ainsi que, plus généralement, des droits de propriété intellectuelle.

Chaque filiale est en charge de la gestion des contentieux (contrefaçons, concurrence déloyale, déchéance, opposition, etc.) et contrats (cession, licence, coexistence) impliquant des problématiques de propriété intellectuelle, en lien avec la Direc-tion juridique du Groupe. La Direction juridique du Groupe fait appel à un réseau de conseils exterieurs reconnus et spécialisés dans le domaine de la protection intellectuelle et de lutte contre la contrefaçon.

En ce qui concerne la vodka Krupnik, la société Toorank Polska Sp. Zoo avait obtenu l’annulation de l’enregistrement de la marque verbale Krupnik en raison de son caractère descriptif, le terme Krupnik ayant été reconnu par la Cour comme la désigna-tion usuelle d’une liqueur polonaise à base de miel.

A la suite de cette décision, des nouveaux dépôts de la

marque Krupnik associée à d’autres termes banaux et des élé-ments graphiques ont été effectués par la filiale polonaise afin de conforter la protection de ladite marque ; malgré une nouvelle procédure engagée par Toorank Polska pour bloquer l’enregistre-ment de cette demande de marque, l’office polonais des marques a pris en compte les arguments de notre filiale et a rendu le 4 avril 2016 une décision par laquelle il accorde protection à cette marque et reconnaît donc sa validité.

Risques liés à l’image de marque et à la réputation

L’image de marque attachée aux produits du Groupe participe largement au développement de l’activité de ce dernier. Elle in-flue en effet directement sur le comportement des consomma-teurs ainsi que sur celui des distributeurs des produits du Groupe. Tout évènement de nature à nuire à cette image de marque est par conséquent susceptible d’entraîner une diminution des ventes du Groupe.

Risques liés à l’évolution des règlementations

Le Groupe est implanté dans de nombreux pays. Ses activités sont par conséquent soumises à de nombreuses réglementa-tions locales relatives aux produits alcoolisés, notamment dans les domaines de la vente d’alcool (l’importation, la distribution, la concurrence), de la publicité (le marketing, l’étiquetage) et de l’environnement.

Cet environnement réglementaire est susceptible d’évoluer dans les pays dans lesquels le Groupe opère, et ce aussi bien en France, au sein de l’Union européenne que dans le reste du monde. De telles modifications des exigences légales et régle-mentaires pourraient affecter négativement l’activité du Groupe (limitation de lancement de nouveaux produits, ralentissement des ventes des produits par exemple), au regard, plus particuliè-rement, des considérations suivantes :

- la limitation de la publicité, de la promotion des produits du Groupe : certains pays dans lesquels le Groupe est présent im-posent des restrictions sur la publicité des boissons alcoolisées. Tel est le cas notamment de la loi dite « Evin » en France. Ces res-trictions ont pour objectif de soustraire les consommateurs à l’influence des publicités et promotions sur les produits alcoolisés. En Pologne, la publicité sur les boissons alcoolisées est interdite sous toutes ses formes hormis dans les points de ventes et revues spécialisées.

Une évolution encore plus restrictive des réglementations dans les pays où le Groupe est significativement implanté pour-rait influencer le comportement des consommateurs, l’éloigner des produits du Groupe, ce qui aurait un effet négatif sur son ac-tivité.

- la taxation des spiritueux : les différents produits du Groupe sont souvent soumis à des taxes à l’importation, taxes qui dif-fèrent selon les pays, ainsi qu’à des droits d’accises. A titre d’exemple, l’impact de l’augmentation en France des droits d’ac-cises sur les alcools forts entrée en application le 1er janvier 2012 sur les prix à la consommation est notable. De telles modifications pourraient entraîner une réduction de la consommation des produits commercialisés par le Groupe ;

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- la réglementation de l’étiquetage des bouteilles : de nou-velles réglementations en la matière (notamment imposant des avertissements touchant à la santé des consommateurs et pro-longeant la durée du processus d’enregistrement de nouveaux produits) pourraient diminuer l’attrait des produits du Groupe aux yeux des consommateurs et, par conséquent, entraîner une diminution des ventes de ces derniers. Ces modifications pour-raient avoir pour conséquence un accroissement des coûts, sus-ceptible d’affecter les résultats du Groupe ;

- les autorisations et contrôles : compte tenu de son activité, l’exploitation de tous les sites du Groupe est soumise à des au-torisations et contrôles spécifiques selon la régmentation locale en vigueur.

Le non respect des réglementations locales peut entraîner des sanctions judiciaires et administratives. L’évolution des règle-mentations en matière de production et de commercialisation de boissons alcoolisées pourrait entrainer des contraintes sup-plémentaires et une augmentation des charges correspondantes.

Dépendances commerciales et risques clients

Les dépendances commerciales et le risque client sont dus principalement aux contrats conclus par le Groupe avec les ac-teurs de la grande distribution. La concentration du secteur de la grande distribution peut limiter le pouvoir de négociation des sociétés du Groupe et donc les marges de manœuvre de sa po-litique de prix, ce qui peut par conséquent affecter les résultats du Groupe.

En France, Moncigale a réalisé une part significative de son chiffre d’affaires 2015 avec le groupe Casino, son principal client.

Aux Etats-Unis, la législation en matière d’organisation de la distribution des produits alcoolisés engendre une concentration des clients du Groupe.

Le secteur des producteurs de verre (fournisseurs du Groupe pour la fabrication des bouteilles) est dominé par un nombre li-mité d’acteurs, et même si le Groupe travaille avec plusieurs de ces acteurs, cette concentration induit une forte dépendance du Groupe à leur égard.

Pour les scotch whiskies, commercialisés principalement sous la marque William Peel qui représentent une part très significative du volume d’affaires en France, des accords d’approvisionnement pluriannuels ont été contractés afin de se prémunir des fluctuations de prix d’achats et de garantir des quantités suffisantes pour les besoins commerciaux.

Il est important de souligner que le Groupe travaille constamment à la diversification de ses sources d’approvisionnement afin de limiter les risques de dépendances commerciales.

Risques liés à la concurrence

Les marchés dans lesquels le Groupe opère sont fortement concurrentiels et très fractionnés au niveau des prix, du service,

de la notoriété des marques et de la qualité des produits. Les ac-teurs avec lesquels le Groupe est en compétition sont à la fois les grands groupes internationaux de vins et spiritueux et des pro-ducteurs et distributeurs locaux sur certains marchés.

Le marché de la vodka est très sensible au prix. La promotion sur les prix est l’une des techniques promotionnelles les plus uti-lisées par les producteurs et les distributeurs.

Afin de se distinguer au sein de cet environnement concur-rentiel, le Groupe s’est toujours fortement focalisé sur le dévelop-pement de l’image de ses marques les plus importantes, ce qui implique un soutien permanent en termes de publicité et mar-keting.

Saisonnalité

L’activité de vente de spiritueux est traditionnellement une ac-tivité saisonnière. D’une manière générale, le Groupe réalise une partie significative de ses ventes au cours des fêtes de fin d’an-née (à l’exception de ses ventes dans les pays de l’hémisphère sud, tels que le Brésil, qui augmentent en juin, juillet et août.) Ce phénomène concerne notamment l’activité vodka. A titre d’illus-tration, sur les deux derniers exercices, les ventes enregistrées au quatrième trimestre représentent en moyenne 28 % des ventes annuelles, alors que les ventes sur le 1er trimestre en repré-sentent en moyenne 21 %.

A l’inverse, les ventes de vin rosé échappent à la règle et sont soutenues en juin, juillet et août.

Tout évènement exceptionnel intervenant durant la période des fêtes de fin d’année pourrait ainsi affecter substantiellement les résultats du Groupe sur l’exercice concerné.

Risques liés à la conjoncture économique et aux changements d’habitudes de consommation

Les activités du Groupe et la consommation de boissons al-coolisées sont directement affectées par la conjoncture écono-mique mondiale.

Dans les périodes de crise économique, les niveaux de consommation de vins et spiritueux ont en effet tendance à di-minuer, cette consommation étant directement corrélée avec la diminution des dépenses de consommation, l’augmentation du coût de la vie et l’inflation.

D’une manière générale, de tels effets sont atténués par la répartition géographique diversifiée des ventes réalisées par le Groupe (Europe de l’Ouest, Europe de l’Est, Etats-Unis) et par la variété de son portefeuille produits.

2.7.3 Risques industriels et environnementaux

Les sociétés de production du Groupe sont exposées à des risques industriels et environnementaux. De manière générale, la conformité réglementaire des sites est un sujet prioritaire pour le Groupe.

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Chacune des filiales suit l’évolution des normes en matièreenvironnementale avec les administrations concernées dans les différentes localisations et zones géographiques.

80 % des sites de production du Groupe :

- sont certifiés conformes à la norme internationale ISO 9001.

- ont adopté la méthode HACCP (« Hazard Analysis of CriticalControl Point »). Cette méthode consiste à identifier les dangers, évaluer les risques d’apparition de ces dangers et définir les points critiques du processus de production.

2.7.4 Risques juridiques et autres litiges

Litiges et arbitrages

Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe peuvent être confrontées à des litiges les opposant à des prestataires de services, des consommateurs, etc. Si l’image de marque du Groupe est atteinte ou si ces litiges induisent des paiements d’amendes ou autres, tels des dommages-intérêts, l’activité du Groupe peut être matériellement affectée.

Litiges initiés en France

L I T I G E CO M M E R C I A L

Un contentieux opposait la société Moncigale à la société Cha-marré, dans le cadre d’un contrat de licence exclusive d’utilisa-tion, de fabrication et de distribution de la marque Chamarré par la société Moncigale.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ou-verte à l’encontre de Moncigale et de la détermination du pas-sif à la date d’ouverture de la procédure, la société Chamarré a effectué le 30 août 2011 une déclaration de créance auprès du mandataire représentant des créanciers, pour un montant de 10,7 millions d’euros, correspondant à la somme des redevances garanties sur les dix années du contrat et d’une estimation des autres obligations issues du contrat.

Le 6 décembre 2011, la société Chamarré a effectué une décla-ration complémentaire « d’une créance de dommages-intérêts » pour la somme de 20 millions d’euros, consécutivement à la notification de la rupture du contrat.

Le 18 mars 2016, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que sa filiale Moncigale avait trouvé un accord devant mettre fin au contentieux qui l’opposait à la société Chamarré, représentée par la SCP BTSG en sa qualité de liquidateur judiciaire. La prise d’effet de cet accord demeure soumise à l’homologation des juridictions compétentes.

Aux termes de ce protocole, la SCP BTSG, en qualité de liqui-dateur de Chamarré, perçoit une somme d’un montant analogue à celui inscrit dans les comptes de la société Moncigale au titre des provisions pour risques, soit 675.000 euros. Par ordonnance du 17 mars 2016, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la SCP BTSG à transiger dans les termes de l’accord et signer le protocole transactionnel soumis mettant un

terme définitif au litige. Le protocole transactionnel sera ensuite soumis au tribunal pour homologation.

L I T I G E CO N T R E M . E R I C K A N TO N Y S KO R A

M. Erick Antony Skora a assigné à bref délai la société Marie Brizard Wine & Spirits France devant le Tribunal de commerce de Créteil par acte en date du 3 février 2015. Le montant total des demandes de M. Erick Antony Skora à l’encontre de la société Ma-rie Brizard Wine & Spirits France s’élevait ainsi à 917 K€.

Par jugement en date du 29 septembre 2015, le Tribunal de commerce de Créteil a notamment (i) condamné la société Ma-rie Brizard Wine & Spirits France à verser à M. Erick Antony Skora la somme de 458 K€ brute de charges sociales à titre d’indem-nité conventionnelle de révocation de son mandat de Directeur Général, (ii) débouté M. Erick Antony Skora de sa demande de paiement d’une indemnité de non-concurrence d’un montant de 317 K€, (iii) condamné la société Marie Brizard Wine & Spirits France à payer à M. Erick Antony Skora la somme de 20 K€ au titre de dommages et intérêts pour préjudice moral et débouté ce dernier du surplus de sa demande et (iv) débouté M. Erick An-tony Skora de sa demande de dommages et intérêts au titre de préjudice matériel.

Le montant total des condamnations prononcées à l’encontre de la société Marie Brizard Wine & Spirits France s’élève ainsi à 478 K€.

Par déclaration du 21 octobre 2015, la société Marie Brizard Wine & Spirits France a interjeté appel du jugement du Tribunal de commerce de Créteil du 29 septembre 2015, le litige est ac-tuellement pendant devant la Cour d’appel de Paris.

Risques pays

U K R A I N E

La filiale ukrainienne de la Société Belveder Ukraine LLC, a été placée en liquidation judiciaire en janvier 2014, sur décision du Tribunal de Commerce de Kiev à la suite d’une procédure initiée en juillet 2011 sur requête de l’un de ses créanciers.

La Société détient 85 % environ de la dette globale de Belve-der Ukraine LLC.

Les actifs de Belveder Ukraine LLC (qu’il s’agisse des actions des filiales détenues par la société en liquidation ou des actifs de ses filiales elles-mêmes, désormais contrôlés par le liquidateur désigné par le Tribunal de Commerce de Kiev) ont été transférés à un tiers, hors le contrôle de la Société, au cours du mois de no-vembre 2014.

A l’issue de plusieurs actions entreprises par la Société, le Tri-bunal de Kiev a fait droit, début avril 2015, aux demandes de la Société et a (i) invalidé la vente de ses actifs en Ukraine interve-nue en novembre 2014, et (ii) ordonné la réouverture de la pro-cédure de liquidation.

Cette décision a été confirmée par la Cour de cassation de Kiev le 22 mars 2016.

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POLOGNE

La filiale polonaise Sobieski Trade Spzoo a reçu une assigna-tion au titre d’un pré-accord conclu en décembre 2007 concer-nant l’acquisition d’une société en Pologne. Aux termes des né-gociations, les deux parties au pré-accord n’avaient pas conclu l’opération prévue pour le 31 mars 2008 au plus tard. A la suite de plusieurs audiences devant la cour régionale de Kielce, dont celle tenue le 17 février 2016 et celle du 11 mars 2016 destinée à l’audition de témoins, une nouvelle date d’audience doit être prochainement fixée afin d’entendre de nouvelles auditions.

2.7.5 Assurances et couvertures des risques

Le Groupe a mis en place au cours de l’exercice 2015 une ges-tion centralisée des polices d’assurance. Les principaux contrats signés au niveau Groupe pour l’ensemble des filiales concernent notamment :

- dommages directs aux biens : ces garanties couvrent les biens mobiliers et immobiliers tels que les bâtiments, les ma-chines et les équipements ;

- dommages liés aux pertes d’exploitation ;

- responsabilité civile dont contamination : ces programmes sont adaptés à la spécificité des situations locales, et il s’agit de couvertures tous risques (sauf exclusion) pour tous les dom-mages matériels et immatériels causés aux tiers. Aux Etats-Unis, une police « parapluie » liée aux activités commerciales relatives à la vente d’alcool et aux autres obligations spécifiques à ce pays a été souscrite.

Les polices d’assurances du Groupe viennent en complément de contrats d’assurances souscrits localement.

2.7.6 Risques de marchés

Les risques de marché sont décrits en note 6.13.2 de l’Annexe aux comptes consolidés 2015.

2.8 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

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3.1 Rapport portant sur les informations sociales, envi-ronnementales et relatives aux engagements sociétaux en faveur du dévelop-pement durable

L’article 225 de la Loi du 12 juillet 2010 dite Loi Grenelle 2, amendé par celle de la Loi du 22 mars 2012, modifie la loi « Nou-velles Régulations Économiques » (NRE) et introduit des disposi-tions en matière de publication et de vérification d’informations sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises.

La loi a été complétée par deux textes d’application, repris dans le Code de commerce :

- le décret du 24 avril 2012 qui définit les seuils d’application de la loi et liste les informations à produire ;

- l’arrêté du 13 mai 2013 qui précise les modalités selon les-quelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission de vé-rification.

RAPPORT RSE

33.1.1 Marie Brizard Wine & Spirits dans le monde

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est l’un des acteurs mondiaux sur le marché des vins et spiritueux principalement présent en Europe et aux Etats-Unis avec des implantations locales fortes. Le Groupe développe un riche portefeuille de marques de spiritueux et de vins avec notamment Sobieski, Wil-liam Peel, Marie Brizard et Fruits and Wine.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est sensible à l’évo-lution constante des marchés, à la diversité mondiale, à la spé-cificité de chaque région en fonction de ses propres règles et coutumes et aux changements rapides du climat politique et économique mondial.

Les collaborateurs du groupe Marie Brizard Wine & Spirits contribuent à l’expansion internationale des activités en respec-tant la culture, les coutumes et l’histoire de chaque pays, ainsi que les lois et réglementations nationales, régionales et interna-tionales.


45


3.1.2 Marie Brizard Wine & Spirits : Chiffres clefs Groupe

2 364Collaborateurs au 31 décembre 2015

451,1 M€Chiffre d’affaires Net groupe 2015

Répartition géographique du CA 2015

* sou

rces

AC

Nie

lsen

. Im

pact

Dat

aban

k et

Sym

phon

y Iri

Gro

up

SCOTCH

VINS

N° 2 EN FRANCEN° 2 EN POLOGNE

KRUPNIK et SOBIESKI2 vodkas polonaises

traditionnelles

WILLIAM PEEL N° 1 en France N° 8 mondial

MARIE BRIZARDun savoir-faire reconnu

dans le domaine de l’assemblage des arômes

FRUITS & WINE N° 1 en France

4 PILIERSSTRATÉGIQUES

1 2

3 4

36% Pologne

47% France

5% Lituanie

5% USA

3% Espagne

4% Autres

WHISKYVODKA

LIQUEURS ARÔMATISÉS

Marie Brizard Wine & Spirits dans le monde

3


46


3.1.3 Notre mission

« Nous offrons à nos clients et à nos consommateurs des marques de confiance, audacieuses, pleines de saveurs et d’expériences. »

3.1.4 Nos valeurs

« Un ensemble de valeurs et de principes guidant les pratiques du « nouveau » Marie Brizard Wine & Spirits ».

3.1.5 Notre stratégie

Notre volonté est de devenir un acteur majeur dans le secteur des vins et spiritueux. Cette ambition s’exprime à travers notre plan stratégique « Back in the Game 2018 » (BiG 2018). Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits souhaite travailler dans le respect du développement durable et des hommes.

Une gouvernance renouvelée

Le Conseil d’administration présidé par M. Benoît Hérault est essentiellement composé de membres indépendants aux expé-riences complémentaires, capables d’accompagner le dévelop-pement de Marie Brizard Wine & Spirits.

En avril 2014, le Conseil d’administration a nommé M. Jean-Noël Reynaud comme Directeur Général du groupe Marie Bri-zard Wine & Spirits. Ses priorités en 2014 furent de constituer une équipe de direction et de favoriser un fonctionnement intégré et calibré pour définir et mener à bien le plan stratégique BiG 2018 sur les prochaines années.

Une situation financière assainie

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est un groupe désen-detté qui a affiché en 2015 un résultat opérationnel courant positif, avant même la mise en place des premières initiatives de bonne gestion décidées en 2014.

DÉCEMBRE2014 SEPTEMBRE

2014 SEPTEMBRE2014 JUILLET

2014 Lancement

2015

Plan BIG 2018 (Back In the Game)

OCTOBRE2013 AVRIL

2013 Création du

Restructuration Comité d’audit de la dette par le Conseil par conversion d’administration de la dette en capital pour 532 M€

AVRIL2014

Entrée de de la feuilleBenoît Hérault Diana Holding de route

MBWS nommé au capital 2015-2018 Jean Noël sort du président (13,1% du Reynaud «compartiment du Conseil capital) nommé DG spécial» d’administra-

tion de MBWS d’Euronext Paris

2013 2014 2015

Les valeurs portées par le Groupe

Les événements récents

3


47


Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé le 17 mars 2016 la sortie du plan de redressement de sa filiale française, Marie Brizard Wine & Spirits France qui regroupe l’essentiel des activités du Groupe en France et qui détient les marques Marie Brizard et William Peel.

Fort de marques puissantes dotées d’un solide ancrage mul-tirégional, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits se positionne comme le principal challenger au cœur du marché des vins et spiritueux dont le développement ambitieux est axé autour de quatre piliers :

- La vodka avec principalement Sobieski et Krupnik ;

- William Peel sur le marché du scotch whisky ;

- Marie Brizard sur le marché des liqueurs, au savoir-faire reconnu depuis 1755 ;

- Fruits and Wine sur le marché des boissons aromatisées à base de vin.

3.1.6 Périmètre du rapport

Etant donnée la nature du groupe Marie Brizard Wine & Spi-rits, il est nécessaire d’organiser un périmètre « à géométrie va-riable » selon la thématique des indicateurs.

Le cas échéant, il est admis que les sociétés entrant dans le Groupe sur une année N à compter du 1er janvier ne sont pas inclues dans le périmètre de ce rapport. Ces sociétés suivront les procédures de rapport extra-financier à compter de l’exercice N+1.

Les entités retenues dans le périmètre du rapport RSE 1 2015 font partie du périmètre financier du groupe Marie Brizard Wine & Spirits et sont consolidées en intégration globale dans le péri-mètre du Groupe.

En 2015, les sociétés françaises situées rue Fondaudège à Bor-deaux (Marie Brizard & Roger International) et à Lormont (William Pitters International et Marie Brizard & Roger International) ont fusionné dans une seule entité juridique appelée Marie Brizard Wine & Spirits France, dont le siège est à Ivry sur Seine. Les don-nées du rapport RSE ont été fusionnées en conséquence ; les données environnementales du site fermé de Fondaudège ont été exclues de ce rapport.

La prise en compte des filiales dans le périmètre a été faite en cohérence avec le poids des effectifs cumulés avec le critère de double activité (production et commercialisation), soit 84 % des employés du groupe Marie Brizard Wine & Spirits en 2015 répar-tis sur la Pologne 2, la France (hors holding), l’Espagne, les pays baltiques et le Brésil.

Il est à noter que les données environnementales ne concernent que nos sites de production et non les sites unique-ment administratifs.

3.1.7 Ethique et exemplarité

L’éthique des affaires et l’exemplarité sont des lignes direc-trices de notre Gouvernance et encadrent notre responsabilité sociale et environnementale : les membres du Comité exécutif et les Directeurs Généraux des pays sont responsables de leurs mises en place dans les activités opérationnelles.

Code de Conduite des affaires et Code éthique

Nos Codes de Conduite des affaires et éthique ont été adoptés en janvier 2014. Ces Codes décrivent les principes de base que chaque collaborateur doit observer lorsqu’il agit pour le compte du Groupe. Chacun de nous est responsable de l’application des codes dans l’exercice de ses fonctions.

Notre Code de Conduite des affaires stipule que le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits pratique la tolérance zéro en matière de violations des droits de l’homme.

1 POSITIONNEMENT

UNIQUE : challenger au cœur

du marché des vins et spiritueux

2 OBJECTIF 2018 :

marge d’EBITDA entre 12% et 15% et croissance des métiers

cœurs entre 25% et 35%

3 VOLETS

OPÉRATIONNELS : Rationalisation, optimisation, croissance

4 PILIERS

STRATÉGIQUES : la vodka, William Peel, Marie Brizard, Fruits

& Wine

5 MARCHÉS CLÉS

France, Pologne/Pays Baltes, États Unis, Espagne, Brésil

- Note 1: Rapport sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises

Back in the Game

3


48- Note 2 : Seules les six plus importantes entités en termes d’effectif ont été sélectionnées dans le périmètre RSE 2015


Respect des lois et règlementations en vigueur

Nous portons une attention particulière au concept de ci-toyenneté. Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits condamne tout acte illégal, criminel ou moralement inacceptable et prend des mesures rapides et adaptées contre de tels actes.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits s’engage à respecter les lois en vigueur et prend les mesures appropriées envers tout acte illégal, criminel ou en violation des règles et politiques du Groupe.

Aucune exception à cet engagement ne sera tolérée, peu im-porte si un acte illégal est motivé « dans l’intérêt du Groupe », « dans l’intérêt du Client » ou entrepris sur instructions d’un res-ponsable hiérarchique.

Le respect des lois et réglementations (dont la loyauté des pratiques) est un principe :

- exprimé par le groupe Marie Brizard Wine & Spirits au travers de son Code de Conduite ;

- matérialisé par les revues d’activités menées par la direction générale et/ou par l’Audit interne chaque fois que nécessaire.

Satisfaction client

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits respecte les principes de libre-échange et de pleine concurrence. Une stratégie com-merciale ambitieuse est mise en place pour obtenir la satisfaction du client.

Basé sur le concept de la « Satisfaction client », le Groupe dé-veloppe des produits qui répondent aux attentes de ces derniers. De même, la stratégie marketing et commerciale propose des produits attrayants en ligne avec les divers besoins des clients.

Nous avons à cœur de protéger et informer nos clients et pros-pects.

L’alcool dans notre société

Des millions de consommateurs apprécient nos produits. De ce fait, nous souhaitons jouer un rôle positif dans l’industrie des vins et spiritueux.

Le rapport à l’alcool est différent selon les individus, les cultures, les communautés et les pays. Certaines personnes ont fait le choix de ne pas consommer d’alcool. Le Groupe Marie Bri-zard Wine & Spirits respecte ce choix.

Nous reconnaissons que certaines personnes ne doivent pas consommer d’alcool comme les mineurs et les personnes ayant une condition médicale aggravée.

Nous condamnons fortement la consommation excessive d’alcool. L’abus d’alcool est une préoccupation majeure pour un Groupe comme le nôtre. Ce comportement nuit à la réputation de nos produits de qualité et à l’image de nos consommateurs.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits encourage la consom-mation raisonnable par le biais de campagnes de communication très ciblées.

Par ailleurs, les consommateurs identifiés comme sensibles bénéficient d’une communication spécifique à leur intention comme, par exemple, un logo apposé sur les bouteilles d’alcool concernant les femmes enceintes ou bien encore le détail des al-lergènes mentionné sur la contre-étiquette.

FOCUS - Brésil

L’association Abrabe 3 , dont notre filiale brésilienne Dubar est membre, fait de la promotion pour une consommation raison-nable d’alcool et contre l’alcool au volant grâce à une campagne de sensibilisation appelée « Sans Excès ». Elle a célébré fin 2015 sa quatrième année d’activité. La communication se fait par le site web de l’association, dans les bars et restaurants, à la radio, à la plage via une banderole aérienne, aux fêtes de quartier, sur les réseaux sociaux…. Le site internet « Sans Excès » a reçu en 2015 plus de 15 000 vues par mois et est présent sur YouTube et sur Facebook. Cela a permis à Abrabe d’atteindre une cible de plus de 68 000 followers avec qui l’association communique tous les jours.

Adhésion aux conventions fondamentales de l'OIT

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits respecte les conventions fondamentales de l’OIT 4

concernant notamment la liberté d’association et du droit de négociation collective 5, l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 6, l’élimination du travail forcé ou obligatoire 7 et l’abolition effective du travail des enfants 8.

3.1.8 Notre rôle social

Nos Collaborateurs, notre Atout Principal

Nous voulons que nos collaborateurs atteignent leur plein po-tentiel. Nous visons donc à créer une culture stimulante, accueil-lante et un environnement de travail sûr.

Innover, instaurer un dialogue, développer les talents et s’as-surer de la sécurité de nos collaborateurs sont des enjeux prio-ritaires. Nos collaborateurs sont notre atout le plus précieux. Ils sont l’ADN de notre Groupe et incarnent l’esprit d’innovation sur lequel s’est bâti le groupe Marie Brizard Wine & Spirits.

Nous voulons que nos employés adhèrent à notre stratégie et nos valeurs. La mobilisation de nos collaborateurs aux objectifs

- Note 3 : Associação Brasileira de Bebidas

- Note 4 : Organisation Internationale du travail

- Note 5 : Cf. Chapitre « Notre rôle social » Point 3.


- Note 7 : Cf. Codes d’Ethique et de Conduite du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits


3


49


et aux valeurs de l’entreprise a ainsi permis au Groupe d’affronter l’environnement turbulent de ces dernières années.

Le Groupe est fier d’être un employeur qui donne à tous les mêmes chances et encourage ses collaborateurs à partager leurs idées pour prendre part à l’avenir du Groupe dans une démarche de progrès continu.

C’est ensemble que nous avançons pour atteindre nos objec-tifs.

Environnement de travail de nos collaborateurs

Une priorité pour le groupe Marie Brizard Wine & Spirits et pour l’ensemble des sociétés du Groupe est de s’assurer des conditions de santé et de sécurité du travail de nos collabora-teurs. La formation sur la santé et la sécurité au travail représente 34 % du volume de formations suivies en 2015.

La pratique des heures supplémentaires ne s’applique que dans les situations d’urgence et les horaires de travail sont in-dividualisés pour les parents de jeunes enfants (télétravail ou horaires aménagés pour les mères ayant choisi d’allaiter leur en-fant).

FOCUS

Pour permettre aux équipes de pouvoir franchir les étapes des changements en cours d’une façon constructive et positive, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a développé avec un ca-binet spécialisé un programme de formation appelé « Réussir Ensemble » centré sur 3 étapes :

1. « Bâtir une histoire commune » : revoir la vision de l’histoire du Groupe afin de pouvoir ensuite mieux avancer vers les nouveaux projets,

2. « Mieux se connaitre » : disposer de clefs pour comprendre les mécanismes aidant ou limitant dans la relation aux autres,

3. « Travaux Pratiques pour les managers » : mettre en appli-cation les sujets abordés lors des sessions « Mieux se connaitre ».

En parallèle et en fonction des besoins, des sessions de « Co-hésion des équipes » ont également été organisées pour les dif-férents services en France.

Le programme de formation a été mis en place à Ivry, Lor-mont/Fondaudège, Moncigale et Cognac Gautier en France avec la participation de 159 personnes en 2015. Dans la même année, des sessions « interclusters » ont également été organisées et ont vu la participation de 8 pays (Bulgarie, Lituanie, Pologne, Scandinavie, Brésil, Espagne, France, Etats-Unis).

Répartition des effectifs

3


50


Dialogue avec nos collaborateurs

A tous les niveaux de l’organisation, le groupe se compose de talents individuels qui doivent trouver ensemble des synergies permettant d’atteindre une performance globale. La recherche de ces synergies avec les salariés se construit dans le cadre du dialogue social.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits instaure un dialogue riche avec ses partenaires sociaux.

Ce dialogue englobe les discussions, les consultations, les négociations et les actions communes entreprises par les organisations représentatives des partenaires sociaux.

FOCUS

La Direction Générale du Groupe a reçu un retour très positif lors de la présentation du plan stratégique BiG 2018 à nos or-ganes de représentation du personnel et à nos collaborateurs. Ce moment de partage est représentatif de la dynamique de dialogue voulue par la Direction Générale.

Communiquer avec nos collaborateurs constitue l’une des priorités de notre Groupe. Depuis fin 2015, la Direction envoie régulièrement des « Internal Newsletters » afin de communiquer aux collaborateurs les faits d’actualités marquants.

Un autre exemple est le déploiement du programme « LEAN » dans notre site en Lituanie : l’un des socles de ce pro-gramme est l’implication de tous les employés dans des axes d’amélioration et de développement. Des réunions quotidiennes ou hebdomadaires ont lieu dans tous les départements où l’on discute et communique les sujets les plus importants. On passe en revue les problèmes à résoudre et les accidents et on effectue leur analyse via les « 5 pourquoi ». La méthode d’amélioration continue « KAIZEN » est utilisée pour récolter les propositions de la part de tous les employés. Le nombre d’accidents du travail est visualisé tous les matins avec le calendrier « en croix ». Enfin, grâce à la méthode « 5S » la sécurité et la propreté des sites sont accrues, ainsi que l’utilisation des bons outils et des bons équi-pements.

Egalité de traitement

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits respecte les dispositions légales en termes de droit à l’emploi, concernant l’égalité entre les hommes et les femmes, l’emploi et l’insertion des personnes handicapées et contre les discriminations. Un accord est signé avec les employées de la société ex-MBRI et maintenant intégré à la société Marie Brizard Wine & Spirits France. Cet accord porte sur les principes d’égalité de traitement en matière de recrutement, d’accès à la formation professionnelle, de rémunération et de promotion. L’accord est valable jusqu’en février 2017.

Par ailleurs, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a exprimé les valeurs sur lesquelles il s’engage en travaillant en 2013 à la publication du Code d’Ethique et du Code de Conduite des affaires du Groupe. Ces codes ont été diffusés à l’ensemble du

Groupe en 2014.

Une montée en compétences de nos collaborateurs

Le développement de nos collaborateurs constitue un investissement et un levier de croissance important. Dans le cadre de nos ambitions et pour atteindre nos objectifs stratégiques, nous avons besoin d’accompagner nos colla-borateurs.

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits œuvre à la formation de ses salariés.

Sur le périmètre RSE 2015, plus de 23 000 heures ont été consacrées à la formation dont 34 % en santé et sécurité, 38 % en vente et 6 % en langues étrangères.

3.1.9 Notre rôle environnemental

Politique générale en matière environnementale

Chaque filiale gère en local sa politique environnementale, en fonction de l’activité et des lois et réglementations en vigueur lo-calement. Les filiales possèdent les autorisations administratives nécessaires à l’exploitation et ont souscrit les assurances obliga-toires pour leur activité.

FOCUS

L’organisme brésilien CETESB 9 vérifie la bonne conformité de notre filiale Dubar à la réglementation environnementale en vi-gueur et accorde une licence de fonctionnement valable 2 ans. La certification en cours sera valable jusqu’en février 2018.

Sur l’ensemble des sites qu’il exploite, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est attentif à ne pas générer de pollution chronique ou accidentelle du sol, en veillant aux bonnes conditions de stockage et d’utilisation des matières utilisées ainsi qu’à la bonne gestion des eaux pluviales et des effluents générés au cours des procédés de traitement.

L’ensemble des filiales du groupe Marie Brizard Wine & Spirits s’attache à agir dans le respect des lois et a à cœur de sensibiliser ses collaborateurs en matière environnementale via des affichages écoresponsables.

Des indicateurs de consommation d’eau et d’énergie ont été établis et sont suivis afin d’optimiser l’utilisation des ressources, d’identifier les hausses de consommation et de corriger d’éven-tuels gaspillages et fuites.

Pollution et gestion des déchets

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est conscient de l’im-pact de ses déchets sur l’environnement et met en œuvre des moyens de prévention, afin que les activités n’aient pas d’impact négatif sur l’air, l’eau et le sol.

- Note 9 : Companhia Ambiental do Estado de São Paulo

3


51


En complément d’une politique de tri mise en place dans les différentes filiales, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits s’assure que les déchets sont gérés dans le respect des lois et des réglementations locales.

Concernant plus particulièrement les déchets industriels, les filiales ont signé des accords avec des sous-traitants spécialisés et habilités à collecter, transporter et traiter les déchets industriels.

Pour les matières recyclables, des filières de valorisation sont recherchées systématiquement afin de diminuer le volume des déchets produits.

FOCUS

Sur le site de Moncigale, en France, la prise en compte des questions environnementales et en particulier des déchets, se fait de différentes façons :

- afin de réduire la quantité de déchets (dangereux et non dangereux) le personnel du site a développé un « rince-bidon » qui permet de laver les bidons en plastique PEHD 10 après leur usage, qu’il soit alimentaire ou chimique. Les rince-bidons ont été construits en interne en utilisant des équipe-ments hors d’usage. Grâce à ce nettoyage, les résidus chimiques ou alimentaires sont évacués avec un minimum d’eau. Les bidons lavés sont ainsi compactés et valorisés. Grâce aux rince-bidons le site de Moncigale participe au recyclage d’environ 6 tonnes par an de plastique en moyenne en atteignant ainsi des objectifs non seulement environnementaux, mais aussi de sécurité, de rentabilité et d’efficacité.

- pour les huiles usagées, le nouveau containeur remplace un système de collecte mal adapté en termes d’accessibilité pour le personnel de la maintenance, ce qui représentait un risque de pollution accidentelle dans les conditions de stockage en ex-térieur. Ce nouvel équipement permet de mieux répondre à la demande des utilisateurs et apporte une bien meilleure garantie contre tout déversement accidentel. En effet un entonnoir avec couvercle permet de verser en gravitaire les huiles usagées vers un containeur de 1 m3 sur rétention et fermé à clé. Une fois par an, le contenu est récolté par un organisme agréé.

Tous les sites de production du groupe Marie Brizard Wine & Spirits ont mis en place des programmes de surveillance de l’état des eaux usées et certains sites ont installé des stations d’épura-tion internes. Les données recueillies permettent de suivre l’évo-lution de ce dernier et consécutivement d’orienter le choix des mesures de gestion et d’évaluer leur efficacité.

FOCUS

Sur notre site de Moncigale, en France, une station de prétraitement des eaux usées vise à dépolluer les effluents du site avant qu’ils ne soient collectés dans le réseau d’assainissement urbain. Un méthaniseur est installé et alimente en biogaz la chaudière utilisée pour amener les effluents à 35°C. Des analyses des eaux sont régulièrement effectuées et communiquées aux autorités compétentes. Les prélèvements sont réalisés quotidiennement et les charges polluantes associées sont suivies en indicateur mensuel.

L’exploitant de la station d’épuration transmet mensuellement certains rapports, entre autre :

- un rapport indiquant les volumes traités, les charges pol-luantes, le rendement du méthaniseur, l’énergie consommée, les déchets générés, etc. : il est envoyé à l’agence de l’eau,

- une analyse des eaux en entrée et en sortie de la station de prétraitement effectuée par un laboratoire extérieur : elle est en-voyée à la DDPP 11 et à l’Agence de l’eau,

- un rapport avec les émissions d’effluents aqueux : il est transmis par voie électronique sur le site de télédéclaration du ministère en charge des installations classées soumises à auto surveillance.

Les nuisances sonores et autres formes de pollution

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits n’a pas identifié de nuisances sonores ou lumineuses dépassant les normes ni subi de sanctions administratives sur le sujet. Le Groupe reste cepen-dant vigilant et respectueux des règlementations et spécificités locales.

En France, les normes de nuisances sonores fixées par la DREAL 12 sont respectées. Des bouchons d’oreille ont été mis à disposition de l’ensemble des employés de la production.

Utilisation durable des ressources

Consommation de Matières Premières

Le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits assure le suivi de l’uti-lisation rationnelle des matières premières nécessaires à son ac-tivité. Des initiatives sont menées pour réduire la consommation de matières premières.

En France, nous utilisons en grande majorité des bouteilles en verre recyclé pour nos productions car :

- Le verre est recyclable à 100 %. Aujourd’hui, 7 bouteilles sur 10 sont recyclées. ;

- Le verre peut être refondu à l’infini pour fabriquer de nou-velles bouteilles en verre, sans aucune perte de qualité, de trans-parence ou de matière.

Recycler le verre nous permet :

- d’économiser de l’énergie : une augmentation de 10 % de verre recyclé en remplacement de matières premières vierges permet une économie d’énergie de 3 % ;

- de limiter les rejets de CO2 : une tonne de verre recyclé éco-nomise plus de 500 kg de CO2 ;

- de diminuer le prélèvement de ressources naturelles : pour chaque kilogramme de calcin utilisé en remplacement de la ma-tière première, on réalise une économie de 1,2 kg en matériaux vierges ;

- Note 10 : Polyéthylène haute densité

- Note 11 : Direction départementale de la protection des populations

- Note 12 : Direction régional de l’environnement, de l’aménagement et du logement

3


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- d’optimiser la logistique et donc de minimiser l’empreinte carbone liée au transport. Le verre recyclé provient de collectes locales, proches des usines de production de verre ;

- de valoriser au maximum le verre collecté en évitant sa mise en décharge ou son incinération.

FOCUS

Depuis déjà 6 ans, les industriels de l’embouteillage du vin et les fabricants de bouteilles ont décidé de travailler en partenariat afin de réduire la quantité de verre dans une bouteille. Après de nombreux essais, les bouteilles ont toutes été allégées d’environ 50 g en moyenne. Par exemple :

- dans le site de Moncigale la bouteille la plus utilisée, la bor-delaise 75 cl a été allégée de 10 % de son poids ! Pour ce cas spécifique, cela représente un allègement de 360 kg transportés par camion.

Pour diminuer l’utilisation d’emballage, notre modèle d’éco-conception est né en 2009 : le Bag’Innov. Ce modèle d’outre sans emballage carton a plusieurs avantages par rapport à son cousin Bag-in-Box :

- la suppression d’un suremballage : le carton en Bag-in-Box ;

- une utilisation optimale pour le consommateur qui trouve très rapidement le robinet de l’outre et qui n’a aucune difficulté à l’utiliser ;

- une meilleure conservation du vin grâce à une outre plus performante et plus grande protectrice vis-à-vis de l’oxygène que l’outre du Bag-in-Box.

Ce format de conditionnement a encore eu une croissance à 2 chiffres auprès de nos clients en 2015.

Consommation d’énergie

La gestion des énergies principalement utilisées au sein du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits est cruciale.

Les principales énergies utilisées par le Groupe sont :

- l’électricité,- le fioul domestique, - le gaz naturel,- le gazole,- le gaz propane.

Les énergies renouvelables sont consommées au travers du mix énergétique des pays dans lesquels nous consommons de l’électricité.

Une attention particulière est donnée à la récupération et à la production d’énergies à usage interne ou externe et à l’uti-lisation de déchets ou de sous-produits provenant de sociétés limitrophes. Ces actions nous permettent de limiter l’utilisation de ressources et de participer ainsi à des projets d’économie cir-

culaire. Le modèle d’économie circulaire repose sur la création de boucles de valeur positives à chaque utilisation ou réutilisation de la matière ou du produit avant destruction finale. Il met no-tamment l’accent sur le prolongement de la durée d’usage des produits, l’usage plutôt que la possession de bien, la réutilisation et le recyclage des composants.

FOCUS

- Le site Starogard en Pologne produit de la vodka. Le proces-sus de rectification est une redistillation de l’alcool brut utilisée pour le purifier. La rectification est effectuée sur place grâce à un système à colonne. Cet équipement émet de fortes quantités de chaleur qui sont récupérées grâce à un système de chauffage. 1 million de kWh ont ainsi été récupérés sur le site de Starogard au mois de janvier, évitant la consommation de 100 000 m3 de gaz naturel, soit l’émission de 200 tonnes de CO2eq. A l’année, ce site contribue ainsi à diminuer la consommation totale d’énergie fossile de 5,5 millions de kWh pour un total de 1 100 tonnes de CO2eq évitées.

- Dans le site de Moncigale en France la station d’épuration produit du biogaz qui est utilisé pour le réchauffage de l’effluent entrant dans la station (pour l’amener à une température d’environ 35°C).

- Le site de Zizurkil en Espagne contribue à la production de biogaz en envoyant dans une station de production voisine les rejets solides et liquides engendrés par l’usine.

- Le site d’Obeliai en Lituanie, a récemment installé 2 stations de production d’énergies renouvelables : une station de biogaz qui génère de l’énergie à partir des déchets de fermentation et une centrale de production d’énergie à partir de déchets de bois.

Les consommations d’énergie sur l’année 2015 sont pré-sentées dans l’Annexe « Indicateurs clés ». Elles représentent la source principale des émissions de CO2 produites par le Groupe en 2015 (non chiffrées à ce jour). Toutefois, des réfléxions et des actions sont en cours pour réduire les émissions de CO2.

Consommation d’eau

Pour le groupe Marie Brizard Wine & Spirits la gestion de l’eau est une priorité : l’eau est non seulement fondamentale pour la vie des individus, des familles et des économies locales, mais elle est également primordiale pour la pérennité de notre entreprise. Au vu des implantations géographiques de ses filiales, le Groupe n’a pas identifié de risque particulier sur les ressources utilisées. La consommation d’eau est proportionnelle à l’activité de production et peut servir, de plus, à des fins technologiques (système de refroidissement par exemple, soit une consommation d’environ 51 000 m³ en 2015).

Dans l’ensemble des sites de production, des démarches de maîtrise et de réduction des consommations d’eau ont été étu-diées. La consommation d’eau des sites est surveillée et analysée afin d’éviter toute dérive. De même, les rejets d’eaux industrielles

3


53


sont surveillés afin de limiter au maximum leur impact environ-nemental.

FOCUS

La sécheresse historique dans l’Etat de Sao Paulo en 2014 nous a amené à revoir localement l’utilisation de l’eau au niveau du processus de production. Notre filiale brésilienne Dubar a notamment procédé à la récupération de l’eau de la tour de re-froidissement, à l’utilisation de cuves spécifiques par produit (qui requièrent moins de lavages) et au réglage et à l’amélioration de la rinceuse.

Dans notre site de Lancut en Pologne le système de lavage des bouteilles se fait en circuit fermé avec alcool, en permettant au site d’éviter non seulement le gaspillage d’eau potable mais aussi la production d’eaux usées.

Gaspillage alimentaire

Les produits de l’agriculture et de la nature sont à la base de notre production : l’élimination de toute sorte de gaspillage ali-mentaire fait partie des objectifs poursuivis quotidiennement par nos équipes dans les laboratoires R&D et sur les sites de produc-tion et de stockage.

Impact du changement climatique et biodiversité

Le changement climatique, la protection de la biodiversité et les potentiels changements réglementaires qui en découlent sont un enjeu en termes d’approvisionnement et de sécurisation de la production.

Les sites de Moncigale en France et de Vilnius en Lituanie ont obtenu la certification BIO donnée par l’organisme ECOCERT en France pour certains vins et boissons à base de vin et l’organisme EKOagros en Lituanie pour la vodka.

FOCUS

Depuis de nombreuses années, le site de Moncigale en France, en partenariat avec ses plus gros clients, sensibilise ses fournis-seurs de vins afin qu’ils emploient un mode d’agriculture raison-né pour limiter les conséquences sur l’environnement.

L’étape suivante a été le lancement d’une gamme de vins Bio-logiques pour laquelle Moncigale est régulièrement auditée par un organisme certificateur compétent. Pour poursuivre, en 2015, nous avons lancé la gamme Biologique sur notre marque Fruits and Wine, pilier du Groupe. Ce lancement de 4 parfums (Rosé Pamplemousse Bio, Blanc Poire bio, Rosé Framboise Bio, Rosé Pêche bio) a pu être possible grâce à la sélection rigoureuse d’ingrédients Biologiques et l’application de critères de fabrication et d’embouteillage spécifiques afin de garantir cette origine Biologique à nos consommateurs.

3.1.10 Notre rôle sociétal

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est conscient de son

rôle sociétal dans les régions du monde où il est présent avec ses activités. C’est un rôle crucial qui lui permet de participer à l’intérêt général et au développement économique et social du territoire dans lequel ses filiales sont implantées.

Impact territorial, économique et social de l’activité de la société

En Pologne, notre filiale Sobieski Trade participe au dévelop-pement économique de la municipalité de Witkowo en procurant et en maintenant un nombre élevé d’emplois.

De même, l’usine de Zizurkil au Pays Basque espagnol est en cours de modernisation pour permettre l’accueil de nouvelles productions et relancer le site. L’usine a un impact sur le com-merce local et la création d’entreprise en encourageant l’emploi par l’achat de matières premières et de composants.

FOCUS

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits aspire à avoir un im-pact sociétal à travers des opérations de mécénat. Cette ambi-tion affichée en 2014 s’est illustré en 2015 par notre participation en tant que membre du Cercle Louvre Entreprises du Musée du Louvre. Cette participation se traduit par :

- un soutien du musée dans ses grandes missions patrimo-niales, éducatives et sociales,

- une collaboration s’appuyant sur un socle commun :- L’excellence française dans le monde entier,- Le savoir-faire et innovation,- L’ouverture sur le monde.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a une longue histoire de coopération avec des Etablissements et services d’aide par le travail (ESAT). En France, les ESAT accompagnent les personnes en situation de handicap, ne pouvant pas travailler en milieu or-dinaire, pour exercer une activité professionnelle, maintenir les acquis scolaires et développer des compétences métiers. Les ESAT ont pour mission de favoriser l’autonomie sociale de ces mêmes personnes et sont généralement gérés par des associa-tions privées à but non lucratif.

FOCUS

Depuis 1989, le site de Bordeaux Fondaudège travaille avec 2 centres qui emploient des personnes avec des handicaps légers. Leurs équipes, encadrées par un référent d’atelier interne, effectuent diverses missions de co-packing (pose de sticker, de timbres taxes, repalettisation, mise en carton, mise en étui, pose de verres publicitaires…). Leur travail permet la pose de stickers sur 1 million de cols et le co-packaging promotion sur 400 000 cols. Au vu de la fusion des sites de Bordeaux et de Lormont et suite au déménagement du site de Bordeaux Fondaudège, les équipes appartenant aux ESAT travaillent pour le moment sur leurs propres sites. Des réfléxions sont en cours pour pouvoir

3


54


recevoir une équipe mobile sur le site de Lormont.

Par ailleurs, des étudiants sont régulièrement pris en stage dans le cadre du cursus de leur enseignement supérieur.

Sous-traitance et fournisseurs

Les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants se font dans le respect des valeurs exprimées dans le Code de Conduite du groupe Marie Brizard Wine & Spirits. D’une manière générale, lorsqu’il est fait recours à la sous-traitance, le management veille au bon respect des lois et à la prise en compte par les sous-trai-tants de l’impact de leurs actions sur l’environnement et dans les relations sociales.

FOCUS

Tous les sites Marie Brizard Wine & Spirits, et plus particulière-ment, les sites de production font appel à des fournisseurs qui :

- tiennent compte des directives concernant la protection sociale et environnementale ;

- travaillent dans le respect des lois, notamment du point de vue de la protection de l’environnementt.

Les fournisseurs et les sous-traitants doivent mener une poli-tique sociale et responsable en matière d’environnement.

La société Moncigale en France notamment, recommande à ses fournisseurs de vins la pratique d’une agriculture raisonnée afin de limiter les rejets dans les sols et les cours d’eau. La socié-té soutient la réduction de l’utilisation des insecticides dans les vignes.

Sécurité alimentaire du consommateur

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits développe ses pro-duits avec l’objectif de toujours devancer les attentes de ses consommateurs. Notre ligne directrice est d’offrir à nos clients et à nos consommateurs des marques de confiance, audacieuses et pleines de saveurs.

FOCUS

Une équipe d’experts en aromatique développe tous les nouveaux produits du Groupe. Le savoir-faire transmis de génération en génération est mis au service de la création. Plus de 400 ingrédients sont à disposition de l’équipe pour créer des produits complexes et qualitatifs : esprits et infusions produits directement à partir de plantes ou de fruits, jus concentrés de fruits ou diverses autres aromatiques.

Des processus de contrôle et de vieillissement accéléré sont appliqués avant toute mise sur le marché garantissant des lance-ments réussis. Certains nouveaux développements ou optimisa-tions se font dans un esprit « clean labelling » dans la limite des contraintes réglementaires à l’exportation.

La créativité est une des clefs de notre succès !

Offrir des produits de qualité passe par le respect des normes et standards d’hygiène et santé du secteur des vins et spiritueux. La sécurité de nos consommateurs est une priorité, mais aussi un devoir.

L’ensemble des sites de production en France, Lituanie et Po-logne sont certifiés ISO 9001 : 2008 et ont adopté une démarche HACCP 13. Les sites français sont certifiés IFS 14 version 6 Niveau Supérieur, les sites de Cognac Gautier et de Moncigale en France sont aussi certifiés BRC 15 version 6 Grade B.

L’absence de corps étrangers est notre première préoccupa-tion.

Le respect des principes de la méthode HACCP nous permet de maitriser en continu les dangers critiques au regard de la sé-curité des aliments. Une analyse des risques exhaustive est effec-tuée par une équipe pluridisciplinaire.

FOCUS

Les CCP (« Critical Control Points » ou Points de contrôle cri-tiques) en place permettent d’éliminer ou de réduire un danger. Ces étapes, primordiales dans le processus de production, sont surveillées selon des procédures strictes.

Exemple de CCP dans notre site de Zizurkil en Espagne :

1. CCP1 - la filtration (danger de corps étrangers) : surveillance de l’efficacité de la filtration par le suivi du delta pression,

2. CCP2 - la pasteurisation, dans le cas des sirops (danger mi-crobiologique) : surveillance des barèmes de pasteurisation par le suivi de la température du produit.

Des règles d’hygiène et de sécurité sont en place dans les usines :

- Zones de vigilances maximales identifiées,- Tenue de travail obligatoire,- Règles strictes d’utilisation des produits chimiques, - Bonnes pratiques d’hygiène du personnel.

Notre système qualité nous permet de maitriser la traçabilité amont et aval de façon optimale grâce à :

- Une traçabilité entièrement informatisée (Progiciel de ges-tion intégrée, autocontrôles informatisés et complétés sur ligne, gestion des stocks informatisée…),

- Une préparation des commandes client en gestion embar-quée,

- Des règles strictes d’étiquetage avec notamment des mar-quages GS1-128 sur les palettes.

3.1.11 Annexes - Méthodologie de reporting

Standards de reporting

Le protocole de reporting extra-financier permet de décrire la marche à suivre concernant la remontée des indicateurs environnementaux, sociaux et sociétaux du groupe Marie

- Note 13 : Hazard Analysis Critical Control Point

- Note 14 : International Featured Standard

- Note 15 : British Retail Consortium

3


55


Brizard Wine & Spirits pour ses deux pôles d’activités :

- la production,- et la commercialisation de vins et spiritueux.

Ce document constitue également :

- un référentiel interne pour les personnes contributrices,- un référentiel dans le cadre de la vérification externe

des données.

Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits a élaboré le protocole de reporting RSE en cohérence avec les informations identifiées dans l’article 225 de la loi Grenelle 2 du 12 juillet 2010 et son dé-cret d’application du 24 avril 2012.

Dans une démarche d’amélioration continue, ce document sera révisé annuellement en fonction :

- des évolutions du reporting du groupe Marie Brizard Wine & Spirits,

- des retours d’expérience.

Les données environnementales sont collectées par activité et consolidées au niveau du Groupe. Les règles de définition du périmètre RSE sont précisées dans le paragraphe « Périmètre RSE ». Au titre de l’exercice 2015, les données environnementales ne concernent que les sites de production.

3.1.12 Annexes - Définitions

Effectifs fin de période

Les effectifs (ou salariés) correspondent aux personnes bénéfi-ciant d’un contrat de travail avec l’entité (contrat à durée détermi-née 16 ou à durée indéterminée 17, à temps plein ou à temps par-tiel, alternants inclus). Les stagiaires, les personnels temporaires/intérimaires, les prestataires, les consultants et autres personnels externes ne sont pas comptabilisés dans les effectifs.

Les effectifs sont comptabilisés en tant que personnes physi-quement présentes à la fin de la période et non en équivalences « Employés Temps Plein » (« Full Time Equivalent »).

Les effectifs dont le contrat s’achève le 31 décembre 2015 au soir sont comptés dans les effectifs présents au 31 décembre 2015.

Absentéisme

L’absentéisme se réfère aux employés qui manqueraient par-tiellement ou totalement une ou des journées de travail pour cause de :

- maladie et maladie professionnelle,- accident du travail,- autres raisons qui excluent les maladies, congés normaux et

congés maternité.

Ces absences peuvent être évitables ou inévitables. Le nombre de jours d’absence est décompté en jours ouvrés. Pour les filiales dont le nombre de jours d’absence était connu en jours calendaires, le calcul des jours ouvrés a été réalisé via l’utilisation du ratio 5/7 (estimation).

Recrutements

Les embauches en un contrat à durée déterminée (CDD) concernent les personnes qui ont accepté un contrat à durée dé-terminée sur la période.

Ces personnes peuvent être :

- d e s c a n d i d a t s e x t e r n e s a y a n t a c c e p t é u n C D D (« embauche »),

- des intérimaires ayant accepté un CDD (« embauche »),- des personnes en CDD ayant accepté un renouvellement

de CDD (« réembauche »).

Les embauches en CDI concernent les personnes qui ont ac-cepté un contrat de travail permanent (ou Contrat à Durée Indé-terminée) sur la période.

Ces personnes peuvent être :

- des candidats externes ayant accepté un CDI, - des personnes en intérim ayant accepté un

CDI (« embauche »),- d e s p e r s o n n e s e n C D D a y a n t a c c e p t é u n C D I

(« réembauche »).

Licenciements

Les licenciements concernent les personnes qui travaillent avec la société en contrat de travail à durée indéterminée ou contrat de travail à durée déterminée, pour lesquelles l’Em-ployeur est à l’initiative de la rupture du contrat de travail.

Les ruptures conventionnelles et les CDD arrivant à la date échue ne sont pas comptabilisés.

Accidents du travail

Nombre d’accidents reconnus sur l’année. Une rechute d’un accident déjà comptabilisé (en année N ou antérieurement) ne doit pas être comptabilisée à nouveau. De même, un accident re-porté en année N-1 qui entraîne toujours des jours d’absence en année N ne doit pas être comptabilisé (déjà compté dans l’exer-cice précédent).

Enfin, tous les accidents déclarés sur l’année sont comptés, avant même leur reconnaissance formelle de la Sécurité Sociale (ou organisme équivalent).

En cas de refus de reconnaissance, ils sont supprimés si le re-fus est reçu avant la clôture de la période de reporting des don-

- Note 16 : Contrat à Durée Déterminée - CDD

- Note 17 : Contrat à Durée Indéterminée - CDI

3


56


nées).

Les formules suivantes ont été appliquées pour le calcul des taux de fréquence et de gravité :

- TF = nombre d’accidents avec arrêt reconnus sur l’année x 1 000 000 / heures réelles travaillées

- TG = nombre de jours cumulé d’absences pour accident du travail x 1 000 / heures réelles travaillées

Formation

Toutes les heures de formation indiquées dans le rapport concernent des formations dispensées au niveau local et non au niveau Groupe.

Consommations d’eau

Les consommations d’eau liées à la production et aux circuits de refroidissement ont été prises en compte dans cet indicateur.

Energies

Sont retenues dans cette définition les énergies directes ou primaires (exemple : le gaz) et les énergies indirectes ou transfor-mées (exemple : consommation d’électricité).

Les énergies utilisées pour la propulsion des véhicules indus-triels (exemple : chariot élévateur) sont incluses.

Les consommations de carburants utilisés pour les véhicules commerciaux et de fonction ne sont pas décomptées.

De même, les consommations en eau et en énergies ne sont pas publiées lorsqu’elles sont incluses dans les charges locatives des bâtiments.

Les consommations d’énergies sont quantifiées pour les sites de productions retenus pour le reporting RSE 2015.

3.1.13 Annexes - Indicateurs clefs

3


57


3


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PARTIE 2. INFORMATIONS JURIDIQUES ET FINANCIÈRES

3.2 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le document de référence

3

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Marie Brizard Wine and Spirits, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le document de référence (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le document de référence et disponible sur demande au siège de la société.

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le document de référence (incluant le rapport de gestion) ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Indépendance et contrôle qualité

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre février et avril 2016 pour une durée d’environ 5 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le document de référence (incluant le rapport de gestion) avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée aux paragraphes « Périmètre du rapport » et « Annexes – Définitions » du document de référence.


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3

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le document de référence (incluant le rapport de gestion) des Informations RSE requises.

N AT U R E E T É T E N D U E D E S T R AVAU X

Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3:

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le document de référence ;

au niveau d'un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées4 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente 34 % des effectifs et entre 70 % et 87 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

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Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Conclusion

Fait à Paris La Défense, le 27 avril 2016 L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS


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4.1 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2015

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS


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Compte de Résultat Consolidé Annuel

4


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Résultat global consolidé annuel

4


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Bilan consolidé annuel

4


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4


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Tableau des flux de trésorerie consolidés annuels

4


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Etat de variation des capitaux propres consolidés annuels

4


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SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

Note 1. Règles et méthodes comptables

Note 2. Principaux faits marquants

Note 3. Variation du périmètre de consolidation

Note 4. Informations sectorielles

Note 5. Notes relatives au compte de résultat

Note 6. Notes relatives au bilan

Note 7. Note sur le tableau des flux de trésorerie

Note 8. Informations complémentaires

Note 9. Retraitement de l’information comparative

Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français, soumise notamment aux dispositions du Code de commerce. L’action MBWS est cotée sur les bourses de Paris (Euronext, compartiment B) et Varsovie (Warsaw Stock Exchange, WSE). Le Groupe MBWS exerce son activité dans le secteur des Vins et Spiritueux.

Depuis la décision du 9 avril 2013, le Groupe est en plan de redressement.

La Société a son siège social au 19 Boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon à Ivry-sur-Seine (94200).

Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2015 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 18 avril 2016 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 21 juin 2016.

L’Assemblée générale du 30 juin 2015 a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société « Belvédère » pour adopter la dénomination « Marie Brizard Wine & Spirits » et de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

Les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.

4


68


Note 1 : Règles et méthodes comptables

Note 1.1 : Principes et méthodes comptables appliqués

Les états financiers consolidés annuels de MBWS S.A. et ses filiales (le Groupe) sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2015.

Ces normes comprennent les normes approuvées par l’IASB (International Accounting Standards Board), c’est-à-dire les normes IFRS, les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprétations.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2015 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions du référentiel comptable présenté ci-dessous.

Normes, interprétations et amendements des normes IFRS adoptés par l’Union Européenne d’application obligatoire au 1er janvier 2015

- Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2011-2013)

- IFRIC 21 « Taxes »

Les modifications liées à l’interprétation IFRIC 21 sont détail-lées dans la Note 1.2 – Changement de méthode comptable.

Les autres textes d’applications obligatoires dans l’Union Eu-ropéenne au 1er janvier 2015 sont sans impact sur les comptes du Groupe.

Normes, interprétations et amendements des normes IFRS pu-bliés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe

Normes adoptées :

- Améliorations des IFRS publiées en décembre 2013 (cycle 2010-2012) ;

- Amendements d’IAS 19 « Régimes à prestations définies : co-tisations des membres du personnel » ;

- Amendements d’IAS 16 et IAS 38, « Eclaircissement sur les modes d’amortissement acceptables » ;

- Amendements d’IAS 16 et IAS 41, « Agriculture : actifs biolo-giques producteurs » ;

- Amendements d’IFRS 11, « Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes » ;

- Amendements d’IAS 1, « Initiatives Informations à fournir » ;

- Améliorations des IFRS publiées en septembre 2014 (cycle 2012-2014)

Normes non adoptées :

- IFRS 15, «Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » ;

- IFRS 9, « Instruments financiers » (norme devant progressive-ment remplacer IAS 39) ;

- Amendements d’IFRS 10 et IAS 28, « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentre-prise » ;

IFRS 15 a pour objectif de remplacer les actuelles normes IAS 18 sur les produits des activités ordinaires et IAS 11 sur les contrats de construction. Cette nouvelle norme pose le principe selon lequel la comptabilisation de la vente doit refléter le transfert de contrôle du bien ou du service promis au client pour le montant du paiement attendu en échange de ce bien ou service. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés.L’impact éventuel sur les comptes lié à l’application des autres textes est en cours d’évaluation.

Note 1.2 : Changements de méthode comptable

Depuis le 1er janvier 2015, le Groupe applique l’interprétation IFRIC 21 « Taxes » qui définit la date de comptabilisation d’un pas-sif relatif au paiement d’une taxe ou d’une contribution. L’évène-ment déclencheur de la comptabilisation de la dette est doréna-vant sa date d’exigibilité fiscale.

L’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21 « Taxes », a conduit au retraitement des états financiers conso-lidés 2014 à des fins de comparaison. Les impacts détaillés de ce changement de méthode sont présentés dans la Note 9 – Re-traitement de l’information comparative. Les retraitements ont principalement porté sur la contribution sociale de solidarité des sociétés.

Note 1.3 : Base d’évaluation

Les états financiers sont établis selon le principe du coût his-torique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs financiers évaluées à leur juste valeur conformément aux règles édictées par les normes IFRS.

Note 1.4 : Utilisation d’estimations et d’hypo-thèses

L’établissement des états financiers consolidés conformément aux IFRS nécessite que le management procède à des jugements et estimations et retienne des hypothèses qui affectent les prin-cipes comptables appliqués ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypo-thèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés raisonnables et réalistes par la Direction, sans nécessairement que les tiers soient en mesure d’en juger. Il est possible que les résultats effectifs soient différents de ces estima-tions.

Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés

4


69


sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant.

Des informations sur les principaux jugements exercés dans l’application des principes comptables et sur les principales hy-pothèses liées au recours à des estimations sont communiquées dans les notes suivantes :

- Note 1.28 : Les impôts différés - Note 6.1 : Les tests de dépréciation des actifs non financiers - Note 6.10 : L’évaluation des engagements de retraite- Note 6.11 : L’estimation des provisions- Note 6.13 : La valorisation des instruments financiers

Note 1.5 : Méthode de consolidationLes entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou

indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégra-tion globale. Le contrôle existe lorsque MBWS S.A. a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les activités pertinentes de l’entité afin d’influer sur son exposition ou ses droits à des rende-ments variables en raison de ses liens avec elle.

Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.

L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant à MBWS.

Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les ré-sultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Note 1.6 : Méthode de conversion

Conversion des états financiers des filiales étrangères

La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe est l’euro.

Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonction-nelle différente sont convertis en euros en utilisant la méthode du cours de clôture :

- Les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ;

- Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice ;

Les différences qui en résultent sont inscrites en autres élé-ments du résultat global, en contrepartie de la réserve de conver-sion dans les capitaux propres jusqu’à ce que les investissements auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

Transactions en devises étrangères

Les transactions libellées en devises étrangères sont con-verties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises figurant au bilan sont convertis au taux de change de clôture. Les différences qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l’exception des différences liées à des transactions assimilables à de l’investissement net qui sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, en écart de conversion.

Les différences de change liées à des opérations commerciales d’achats et de ventes sont enregistrées en résultat opérationnel courant. Les différences de change liées à des opérations de nature financière sont enregistrées en résultat financier.

Note 1.7 : Présentation courant / non courant

MBWS présente ses actifs et passifs dans son bilan consolidé suivant un classement courant / non courant.

Un actif est considéré comme courant : - s’il est utilisé ou vendu dans le cadre du cycle d’exploitation

normal ; - s’il est détenu à des fins de transaction sur une période infé-

rieure à 12 mois suivant la clôture de l’exercice ; - s’il est un actif de trésorerie dont l’utilisation n’est pas sou-

mise à restrictions.

Tous les autres actifs sont classés comme non courant.

Un passif est considéré comme courant : - s’il est réglé dans le cadre du cycle d’exploitation normal ;- s’il est réglé dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice ;- ou si l’entité ne dispose pas d’un droit inconditionnel de dif-

férer le règlement du passif pour au moins 12 mois après la date de clôture.

Tous les autres passifs sont classés comme non courant.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés en non cou-rant.

Note 1.8 : Regroupement d’entreprises et goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition par application de la norme IFRS 3 ré-visée. Les actifs et passifs identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition (sauf exceptions), dans une pé-riode d’évaluation d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition.

La différence entre 1) la somme de la juste valeur de la contrepartie transférée par l’acquéreur augmentée du mon-tant des participations ne donnant par le contrôle (« intérêts minoritaires ») dans l’entité acquise 2) et le solde des actifs et passifs identifiables évalué à la juste valeur (sauf exceptions), est comptabilisée en goodwill. Dans le cas où cette différence est négative (badwill), elle est comptabilisée en résultat (profit) à la date d’acquisition.

Les frais de transaction engagés par le Groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprise, tels que les frais d’apporteur d’affaires, frais juridiques, frais de due diligence, et autres frais professionnels et de conseils, sont enregistrés en charges dès

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qu’ils sont encourus.

Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entrainant pas de perte de contrôle sont comp-tabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.

Note 1.9 : Marques et autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’ac-quisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels, les brevets, les contrats de licence d’outils informatiques et les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne.

Les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée d’utilité peut être considérée comme indéfinie. Les marques dont la durée d’utilité est définie, de par leur position sur leurs marchés respectifs et l’évaluation des risques inhérents à leur exploitation, font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement de 15 ans.

Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis de manière linéaire sur la durée du droit perpétuel (99 ans).

Note 1.10 : Immobilisations corporelles

Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.

L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité estimées.

Les durées moyennes d’amortissement sont les suivantes :- Constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) : 10

à 50 ans - Agencements, installations : 3 à 15 ans - Matériel et outillage : 5 à 20 ans - Autres immobilisations : 3 à 10 ans

Lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée.

Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location-fi-nancement ayant pour effet de transférer au Groupe la qua-si-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées en immobilisations. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif.

Note 1.11 : Actifs biologiques

La norme IAS 41 prévoit que les actifs biologiques et leur pro-duction soient comptabilisés à leur juste valeur, sous réserve qu’il soit possible d’obtenir un référentiel de prix fiable (par exemple, basé sur un marché actif ).

Les vignes du Groupe (plantations), comptabilisées en immo-bilisations, répondent à la définition d’actifs biologiques selon la norme IAS 41. Leur juste valeur ne peut pas être mesurée de façon fiable séparément de la valeur du terrain. En effet, les plan-tations sont liées physiquement au terrain sur lequel elles sont plantées, et il n’existe pas de marché séparé pour ces plantations. Par conséquent, ces vignes sont évaluées au coût diminué des amortissements et pertes de valeur, et aucune réévaluation ulté-rieure n’est pratiquée.

Note 1.12 : Dépréciation des actifs immobilisés

Les goodwills et immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéterminée ou ne sont pas encore mis en service font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an, et plus souvent en cas d’indice de perte valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de perte de valeur à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur.

Le test consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à sa valeur comp-table.

La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre celles déterminées selon les deux méthodes suivantes :

- La valeur d’utilité calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par l’actif testé ou l’UGT ;

- La juste valeur diminuée des coûts de la vente obtenue selon la méthode des comparables boursiers ou à défaut par référence à des valeurs de marché sur des actifs comparables.

La valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux fu-turs de trésorerie actualisés déterminés sur la base du plan stra-tégique BiG 2018 actualisé. La traduction du plan stratégique en flux de trésorerie a reposé sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciation pour déterminer les tendances des mar-chés sur lesquels le Groupe opère. En conséquence, les flux de trésorerie réels peuvent différer des flux prévisionnels estimés utilisés pour déterminer la valeur d’utilité. Des taux d’actualisa-tion et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chaque zone géographique et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt.

Pour ce test, les immobilisations qui ne peuvent pas être tes-tées individuellement sont réunies en UGT et les goodwill sont affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes

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des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Pour le Groupe MBWS, les UGT correspondent aux zones géogra-phiques identifiées dans le plan BiG 2018.

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux goodwills et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne charges opérationnelles non récurrentes.

Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’ap-préciation de la sensibilité des valeurs issues des tests de perte de valeur des UGT auxquelles sont rattachés les goodwills et/ou actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée ou non encore mis en service significatifs, par rapport aux hypothèses clés re-tenues dans ces tests (taux de marge opérationnelle de l’année terminale) aux taux d’actualisation et taux de croissance long terme retenus.

Pour ces actifs testés, l’analyse consiste (i) à faire varier consé-cutivement les hypothèses clés et taux retenus et à comparer les valeurs recouvrables simulées obtenues à la valeur comptable, afin de calculer, pour chaque actif, quelle serait la dépréciation éventuelle, et (ii) à déterminer le montant à partir duquel la va-leur de l’hypothèse clé doit être modifiée afin que la valeur re-couvrable soit égale à la valeur comptable.

Les marques sont testées séparément des autres actifs et UGT. Le test des marques est effectué en premier lieu dans le cadre des tests de pertes de valeur (avant les tests effectués sur les UGT).

La valeur recouvrable d’une marque correspond au plus élevé entre sa juste valeur moins les coûts de sortie et sa valeur d’utili-té. La valeur recouvrable est déterminée en actualisant les excé-dents de trésorerie futurs qui reviennent à l’actif.

Une reprise de perte de valeur est constatée, à l’exception des goodwills, en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée).

Note 1.13 : Actifs financiers

Actifs financiers disponibles à la vente

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ces actifs sont initialement comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, sauf en cas de perte de valeur significative ou prolongée.

Prêts et créances

Les prêts et créances incluent principalement les autres prêts et créances consenties à des entités non consolidées, des dépôts en séquestre, les créances clients. Ces instruments sont évalués

à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directe-ment attribuables lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Dépréciation des actifs financiers

Un actif financier est déprécié s’il existe des indications objec-tives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la diffé-rence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers.

Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.

Note 1.14 : Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.

Note 1.15 : Créances clients

Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. Cette dé-préciation, déterminée au cas par cas, est égale à la différence entre la valeur initiale hors taxe de la créance et la valeur de re-couvrement estimée.

Les créances clients non échues cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IAS 39, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue.

Note 1.16 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie immédiatement disponibles : la trésorerie en banque, ainsi que les dépôts à court terme, les parts d’OPCVM et les autres placements à court terme, d’une durée inférieure à trois mois et sujets à un risque non significatif de changement de valeur répondant à la définition d’équivalents de trésorerie. Tous les composants de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur par le compte de résultat.

Dans la mesure où ils sont assimilés à des financements, les concours bancaires sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

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Note 1.17 : Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession de ces actions sont directement enregistrées dans les réserves consolidées pour leur montant net d’impôt.

Note 1.18 : Paiement fondé sur des actions

Au cours de l’exercice 2015, le Groupe a accordé à ses diri-geants et à ses salariés des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites.

Conformément aux dispositions d’IFRS 2, ces plans font l’ob-jet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabi-lisation en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits. Cette charge représentant la juste valeur des options et actions gratuites est enregistrée sur la durée d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres.

Note 1.19 : Avantages au personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans le-quel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations dé-finies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues et aucune provision n’est comptabi-lisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations ver-sées.

Pour les régimes à prestations définies, les obligations du Groupe font l’objet de provisions au bilan qui sont déterminées sur la base d’une évaluation actuarielle utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19 ré-visée et prenant en compte notamment les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité et l’évolution prévisible des rémunérations.

La juste valeur des actifs de régimes est comptabilisée en di-minution des provisions au bilan.

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement :

- au coût des services rendus au cours de la période, et le cas échéant des services passés, comptabilisé en résultat opération-nel ;

- la charge d’intérêts nets sur le passif net (calculée en appli-quant au passif net déterminé au début de l’exercice le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations), comptabilisée en résultat financier.

Les réévaluations du passif net (écarts actuariels) ainsi que le rendement des actifs des régimes et le cas échéant la variation de

l’effet de plafonnement de l’actif, à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du tra-vail et les primes de jubilé dans différents pays, font également l’objet de provisions actuarielles. Les dotations aux provisions, y compris les écarts actuariels, sont comptabilisées en compte de résultat.

Note 1.20 : Provisions

Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, ju-ridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avan-tages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

Les provisions comprennent principalement les provisions pour risques fiscaux, pour litiges salariaux et commerciaux.

Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les effets liés à la désactualisation sont constatés dans les charges finan-cières.

Note 1.21 : Passifs financiers

Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération.

Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Note 1.22 : Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour cou-vrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swap ou des contrats à terme selon la nature des risques à couvrir.

Conformément à la norme IAS 39, tous les instruments déri-vés sont comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants, à leur juste valeur déterminée sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou de cotations externes d’établissements financiers. Les variations de juste valeur sont inscrites au compte de résultat.

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Certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instru-ments de couverture :

- de juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux) : dans ce cas les variations de juste valeur du dérivé et de l’élément couvert au titre du risque couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ;

- de flux de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats fu-turs) : les variations de valeur du dérivé sont alors enregistrées en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la réserve de juste valeur, pour leur partie «efficace», la partie «inefficace» étant quant à elle constatée directement en résultat. Les mon-tants enregistrés dans la réserve de juste valeur sont ultérieure-ment rapportés en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte.

Pour qu’un instrument de couverture puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument.

Note 1.23 : Subvention d’investissement

L’option retenue pour la présentation des subventions d’inves-tissement est la comptabilisation en produits différés, tel qu’auto-risé par la norme IAS 20.

La subvention est reprise en produit sur la durée d’utilité de l’actif auquel elle est rattachée.

Note 1.24 : Activités cédées ou en cours de ces-sion

Conformément à la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), les actifs et passifs détenus en vue de leur cession sont présentés séparément au bilan pour une valeur représentant le plus faible montant entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ces actifs ne sont plus amortis. Un actif est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les éléments du bilan relatifs aux activités destinées à être cédées ou abandonnées sont présentés sur des lignes spécifiques des comptes consolidés annuels. Les éléments du résultat relatifs à ces activités destinées à être cédées ou abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s’ils présentent un caractère significatif pour le Groupe.

Note 1.25 : Comptabilisation du chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu

ou que le service a été rendu.

En application de la norme IAS 18, certains coûts de presta-tions commerciales comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits ou les actions promotionnelles et publicitaires sur lieu de vente, viennent en réduction du chiffre d’affaires dès lors qu’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable.

Les droits d’accises payés par le Groupe et relatifs à des pro-duits qui figurent dans les stocks du Groupe à la date de clôture sont conservés en stocks.

Note 1.26 : Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant provient des activités dans lesquelles l’entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités annexes qu’elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Les autres produits et charges opérationnels non récurrents sont exclus du résultat opérationnel courant dans la mesure où ils proviennent d’événements ou d’opérations inhabituels.

Ainsi, sont considérés comme non récurrents les éléments sui-vants :

- Plus ou moins-values de cession d’actifs ; - Pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations ; - Charges de restructuration ; - Eléments liés à la restructuration financière du groupe.

Note 1.27 : Résultat financier

Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes.

Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Note 1.28 : Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, la société examine la nécessité de comptabiliser des impôts différés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.

Les passifs d’impôts différés sont systématiquement comptabilisés ; les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où leur recouvrabilité est probable, notamment eu égard aux projections de résultat réalisées par le Groupe à la clôture de chaque exercice.

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Le taux d’impôt utilisé est le taux d’impôt légal en vigueur à la date où la différence temporaire s’inversera, généralement celui de l’exercice en cours ou celui prévu pour les exercices suivants, s’il est certain.

Note 1.29 : Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation l’impact des éléments dilutifs.

Note 1.30 : Indicateur utilisé pour mesurer la per-formance du Groupe

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l’EBITDA qui se calcule de la manière suivante à partir du résultat opérationnel courant :

Note 2 : Principaux faits marquants

Note 2.1 : Remboursement de la créance de carry back

Le 26 février 2015, MBWS a reçu le remboursement d’une créance de carry-back d’un montant de 31 M€, après acceptation de la demande émise par la Société.

Note 2.2 : Cession d’actifs en Biélorussie

Dans le cadre d’un désengagement de ses activités en Biélo-russie, MBWS a cédé la participation qu’elle détenait dans la filialebiélorusse Galiart.

Note 2.3 : Attribution d’actions gratuites et d’op-tions de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés et des dirigeants

Le Conseil d’administration de MBWS du 12 mars 2015 a déci-dé l’attribution de 9 320 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions MBWS, et ce à certains sala-riés et dirigeant du Groupe. Cette décision, prise sur autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 septembre 2014, permettra un meilleur alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires du Groupe.

Note 2.4 : Dividende du plan

Le 2ème dividende du plan a été payé en mars 2015 pour un montant de 14 M€.

Note 2.5 : Simplification juridique avec la fusion entre Marie Brizard & Roger International et Wil-liam Pitters International (Avril 2015)

Dans un souci de rationalisation du nombre des entités juri-diques composant le Groupe, sur la base de l’autorisation donnée par le Conseil d’administration de la Société, il a été procédé à une opération de fusion simplifiée entre Marie Brizard & Roger International et William Pitters International.

Ainsi, en date du 8 avril 2015, le Président de la société Marie Brizard & Roger International a constaté (i) la levée des conditions suspensives figurant au projet de traité de fusion conclu avec sa filiale William Pitters International en date du 23 février 2015, et (ii) par suite la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée sans liquidation de la société William Pitters Internatio-nal.

Note 2.6 : Cession des activités de commerce de détail en Pologne

Le Groupe a annoncé le 19 mai 2015 avoir cédé ses activités de commerce de détail en Pologne, Galerie Alkoholi.

Comme prévu dans son plan stratégique BiG 2018, le Groupe souhaite se séparer des actifs qui ne sont plus cœurs de métier. MBWS a ainsi, suite à l’aval des autorités compétentes en France et en Pologne, cédé à Carrefour la société Galerie Alkoholi qui re-groupe 39 magasins de vente d’alcool en Pologne le 13 mai 2015.

Note 2.7 : Accord avec la DVNI sur le litige lié à la déductibilité de la charge d’intérêt de la dette FRN

Par courrier en date du 29 octobre 2015, la Direction des Véri-fications Nationales et Internationales a confirmé les termes d’un accord mettant fin au litige qui opposait la Société à l’administration fiscale concernant la déductibilité de la charge d’intérêt liée à la dette FRN. Au titre de cet accord, la Société a obtenu le dégrèvement d’une somme de 20,4 M€ correspondant au montant objet du litige. En contrepartie, et suivant les termes de cet accord, la Société a engagé le processus de sortie anticipée du plan de continuation de sa filiale MBWS France. Cet accord n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe,

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ce litige n’étant pas provisionné.

Note 2.8 : Composition du Conseil d’administra-tion

Lors de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires ont nommé un nouveau Conseil d’administration qui se compose désormais comme suit :

- 5 administrateurs indépendants- trois administrateurs représentant l’actionnaire de référence

Diana Holding- un administrateur représentant DF Holding, Groupe Castel- un administrateur représentant le Groupe La Martiniquaise

Bardinet

Trois invités permanents participent également au conseil en raison de leur expertise dans les domaines viticole et spiritueux.

Ce nouveau Conseil d’administration a renouvelé M. Benoît Hérault dans ses fonctions de Président du Conseil d’administra-tion.

Note 2.9 : Composition du Comité Exécutif

Avec l’arrivée début 2015 d’un directeur des ressources hu-maines et d’un secrétaire général/directeur juridique, le Directeur Général, Jean-Noël Reynaud, a finalisé la constitution du Comité Exécutif initiée en 2014.

La composition du Comité Exécutif, approuvée préalablement par le Conseil d’administration, a été annoncée le 14 avril 2015.

- Odile Laurent, Directrice des Ressources Humaines- Alain Degand, Directeur des Achats- Aymeric Donon, Directeur Administratif et Financier- Stéphane Laugery, Directeur Juridique et Secrétaire Général- Stanislas Ronteix, Directeur Marketing- Daniel Rougé, Directeur des Opérations

Note 2.10 : Changement de dénomination sociale et transfert du siège social

L’Assemblée générale du 30 juin 2015 a décidé de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Belvédère » et d’adopter la dénomination «Marie Brizard Wine & Spirits » et de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

Note 2.11 : Actualisation du plan stratégique Back in the Game 2018 (« BiG v2.0»)







- Volet Croissance


Note 3 : Variation du périmètre de consolidation

Comme exposé dans les faits marquants de l’exercice, le Groupe a procédé au cours du 1er semestre 2015 à la cession d’actifs non stratégiques et/ou générateurs de pertes opération-nelles en Pologne et en Biélorussie tel qu’annoncé dans son plan stratégique.

Ces sociétés, présentées en actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2014, ne sont plus consolidées au 31 décembre 2015.

En février 2015, la société William Pitters International a fu-sionné avec la société Marie Brizard & Roger International.

Par ailleurs, à la date du 31 décembre 2015, la direction du Groupe estime que deux actifs remplissent les conditions d’ap-plication de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente » : les actifs de la société polonaise Polmos Krakow et le site de Fondaudège en France (présenté en IFRS 5 dès le 31 décembre 2014), pour lesquels des promesses de vente ont été signées en décembre 2015.

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Note 4 : Informations sectorielles

L’information financière sectorielle est présentée selon les mêmes axes que ceux du reporting interne utilisés pour mesurer les performances du Groupe.

Le cluster International regroupe les activités export au départ de la France ainsi que les activités espagnoles et danoises.

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Note 5 : Notes relatives au compte de résultat

Note 5.1 : Charges externes

En 2015, les principales variations des charges externes s’ex-pliquent principalement par la hausse des dépenses de marke-ting (+5,6 M€) notamment suite aux campagnes publicitaires lan-cées au cours de l’exercice sur les marques piliers : Fruits & Wine, Sobieski et William Peel.

Note 5.2 : Charges de personnel

Effectif du Groupe à la clôture

L’augmentation des charges de personnel s’explique princi-palement par les recrutements effectués depuis juin 2014 et de manière renforcée depuis janvier 2015 notamment au siège. Cette hausse est compensée dans une moindre mesure par l’ajustement des structures en Pologne et en Biélorussie.

Note 5.3 : Autres produits et charges d’exploita-tion

Les autres produits et charges d’exploitation sont détaillés ci-dessous :

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Note 5.4 : Autres produits et charges opération-nels non récurrents

Les Autres produits et charges non récurrents reflètent desopérations ayant un caractère non récurrent et sont sortis du ré-sultat d’exploitation courant afin d’en améliorer la lisibilité, no-tamment dans un souci de comparabilité des périodes présen-tées.

Au 31 décembre 2015, les autres produits et charges non ré-currents se composent comme suit :

- Reprise de dépréciation liée à l’usine de Zizurkil pour 5,0 M€ suite au transfert d’une partie de l’activité de Fondaudège à la filiale espagnole ;

Note 5.5 : Résultat financier

Le coût de l’endettement financier net est stable par rapport au 31 décembre 2014 et provient essentiellement des charges financières relatives aux contrats de factoring et aux emprunts bancaires.

Les autres produits et charges financiers sont principalement impactés par les gains et pertes de change provenant d’opéra-tions financières et par l’effet de l’actualisation des passifs déclarés par les créanciers lors de la mise en place du plan de redressement, y compris la désactualisation de la dette MBWS France, remboursée par anticipation le 17 mars 2016, pour (0,9) M€.

- Produits nets de cessions d’actifs pour 0,7 M€, principale-ment liés à la cession de la société Galerie Alkoholi et à la cession d’actifs corporels en Espagne, Lituanie et Pologne ;

- Charges nettes liées à la restructuration financière du Groupe pour 2,3 M€ correspondant principalement à des honoraires liés à différentes procédures judiciaires ;

- Charges nettes de restructuration résultant notamment de réorganisations en Pologne (1,3 M€) et de départs non remplacés au niveau des entités françaises, bulgares et américaines (1,1 M€).

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Note 5.6 : Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d’impôt

Rapprochement de la charge d’impôt

Note 5.7 : Résultat par action

Résultat net part du Groupe et résultat net des activités pour-suivies par action

Comme indiqué dans la Note 2.7 - Accord avec la DVNI sur le litige lié à la déductibilité de la charge d’intérêt de la dette FRN, suite à l’accord conclu avec la DVNI mettant fin au litige concernant la déductibilité des charges d’intérêts, la Société a activé des déficits reportables additionnels conformément aux principes décrits dans la Note 1.28 - Impôts différés.

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Note 6 : Notes relatives au bilan

Note 6.1 : Goodwill

Les goodwills ont été engendrés par les acquisitions historiques de marques par le groupe MBWS. Les deux plus importantes étant Marie Brizard et William Peel.

Test de perte de valeur sur les goodwills :

Conformément à la norme IAS 36, une revue des actifs du Groupe a été effectuée au 31 décembre 2015. Les plans de trésorerie utilisés pour ces tests sont basés sur les hypothèses présentées aux investisseurs dans le plan stratégique actualisé « BiG v2.0 ». Les hypothèses clés utilisées pour l’élaboration de ce plan sont notamment les taux de croissance attendus sur le marché des vins et spiritueux et la capacité du Groupe à concrétiser les différentes actions décrites dans la présentation de l’actualisation du plan en note 2.11.

Pour l’exercice 2015, les tests de dépréciation ont été réalisés pour les régions suivantes : France, Pologne et Lituanie.

Sur la base des tests de dépréciation de Goodwill, aucune dé-préciation n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2015.

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Analyse de la sensibilité

- France

Compte tenu de la valeur de l’actif au 31 décembre 2015, les analyses de sensibilité montrent qu’aucune perte de valeur ne serait à constater en cas de variation des hypothèses telles que simulées ci-dessus.

- Pologne


- Lituanie


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Note 6.2 : Marques et autres immobilisations incorporelles

Marques

Au 31 décembre 2015, la valeur nette des marques est de 102 069 K€. Les principales marques valorisées sont celles du pa-lier Marie Brizard (acquis par le Groupe en 2006).

La marque Zawisza est nantie auprès d’un établissement ban-caire en garantie d’un emprunt pour un montant principal res-tant dû de 1 133 K€ au 31 décembre 2015.

Droits à usufruit

Les droits perpétuels à usufruit sur les terrains en Pologne remplissent les critères de reconnaissance des actifs incorporels en IFRS et sont amortis sur la durée du droit perpétuel (99 ans).

Au 31 décembre 2015, le montant des droits à usufruit comp-tabilisé dans les Autres immobilisations incorporelles est de 1 532 K€ en valeur nette.

Tests de perte de valeur sur les marques

Conformément à la norme IAS 36, une revue des actifs du Groupe a été effectuée au 31 décembre 2015.

La méthodologie utilisée pour calculer la valeur d’utilité des marques est décrite dans les Règles et méthodes comptables à la note 1.12 Dépréciation des actifs immobilisés.

Lors des tests de dépréciation relatifs aux goodwill et aux marques, les hypothèses de croissance à long terme utilisées ont été déterminées en tenant compte des taux de croissance relevés sur les derniers exercices et des perspectives de croissance issues des hypothèses actualisées du plan BiG 2018.

Ainsi, aucune perte de valeur ou reprise de provision pour dé-préciation n’a été constatée au 31 décembre 2015.

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Au regard des analyses de sensibilité, l’essentiel des pertes de valeur à comptabiliser en cas de variation des paramètres retenus concerneraient la marque Marie Brizard.

Note 6.3 : Immobilisations corporelles

Investissements

Les investissements réalisés par le Groupe correspondentprincipalement à l’amélioration et au renouvellement de l’outil de production, notamment en Pologne, en Lituanie et en Espagne.

Suite au transfert d’une partie des activités de Fondaudège au site espagnol de Zizurkil, des investissements ont été réalisés en Espagne pour améliorer l’outil de production. La provision pour dépréciation de 5 M€ constatée en 2013 a été reprise dans son intégralité.

Analyse de la sensibilité sur l’ensemble des marques

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Note 6.4 : Actifs financiers

Titres de participation

Les titres de participation correspondent principalement à des titres de sociétés sans activité ou en cours de fermeture. La majo-rité de ces titres sont dépréciés dans leur intégralité.

Note 6.5 : Stocks

La répartition des stocks et en-cours à la clôture est la suivante :

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers correspondent principalement au billet de trésorerie souscrit en 2006 auprès de Clico Investment Bank, intégralement déprécié.

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Note 6.6 : Clients et comptes rattachés

Certaines sociétés du Groupe, notamment en France et en Pologne, ont signé directement avec leurs principaux clients des contrats de factoring afin d’optimiser leur « poste clients » et dé-velopper la performance des indicateurs clés du besoin en fond de roulement d’exploitation.

Les créances clients ont diminué de 10,5 M€ en valeur brute et de 8,5 M€ en valeur nette au cours de l’exercice. Cette diminu-tion résulte notamment des actions mises en place par le Groupe depuis 2014 afin de maîtriser son besoin en fonds de roulement et de la mise en place de contrats d’affacturage déconsolidants.

Note 6.7 : Autres actifs courants

Note 6.8 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

L’analyse de la variation de trésorerie au cours de l’exercice 2015 est présentée dans le Tableau des flux de trésorerie.

La trésorerie et équivalents de trésorerie ont augmenté de 11,9 M€ par rapport au 31 décembre 2014 et s’élèvent à 89,1 M€ à fin 2015.

Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à des placements court termes rémunérés des excédents de trésorerie de ses fi-liales françaises notamment.

Les contrats d’affacturage dits déconsolidants répondent aux conditions de décomptabilisation selon la norme IAS 39. A ce titre, les créances clients cédées ne figurent pas à l’actif du bi-lan. Le montant reçu en contrepartie des créances non échues cédées au 31 décembre 2015 s’élève à 66,8 M€ contre 35,1 M€ au 31 décembre 2014. Cette évolution s’explique principalement par la renégociation des contrats de factoring existants en contrats déconsolidants.

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Note 6.9 : Capitaux propres

6.9.1 Composition du capital social et instruments dilutifs

Les 3 437 actions détenues fin 2015 correspondent à des ac-tions en positions nominatives. Les titres auto-détenus et auto-contrôlés par le Groupe sont sans droit de vote et ne donnent pas droit au dividende.

Potentiel dilutif

Au 31 décembre 2015, les BSA n’ont pas de potentiel dilutif car le prix d'exercice est supérieur au cours moyen annuel de l'action sur 2015.

Etat des BSA au 31 décembre 2015

6.9.2 Paiement en actions

Le Conseil d’administration de MBWS du 12 mars 2015 a décidé, sur autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 septembre 2014, l’attribution de 9 320 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions de la société, à certains salariés et dirigeants du Groupe.

Le Groupe a constaté une charge de 342 K€ en résultat opé-rationnel (en contrepartie des capitaux propres) au titre des plans de stock-options et d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2015.

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Informations relatives aux plans d’options de souscription et d’actions gratuites

Note 6.10 : Avantages au personnel

Les engagements du Groupe sont relatifs à des indemnités de fin de carrière, des pensions invalidité et décès (Pologne), et mé-dailles du travail (ou primes de jubilé en Pologne). Ces régimes à prestations définies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée.

Synthèse des hypothèses retenues pour le calcul des engage-ments

Les hypothèses de base des calculs actuariels ont été déter-minées avec l’aide d’actuaires pour chaque pays. Les hypothèses prises en compte pour 2014 et 2015 se déclinent par zone géo-graphique comme suit :

Analyse de la charge de l’exercice

Les 2 principaux pays concernés par les avantages au person-nel sont la France et la Pologne.

Le montant des engagements au 31 décembre 2015 s’élève à 6 221 K€.

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Variation de la dette actuarielle

Variation des actifs de couverture

Variation de la provision au bilan 4


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Note 6.11 : Provisions

Provisions à caractère fiscal

Les provisions à caractère fiscal ont été comptabilisées princi-palement dans les entités MBWS et MBWS France. Le litige avec l’administration fiscale est relatif aux contrôles de l’IS, de la TVA et des autres taxes pour la période allant du 1er janvier 2006 jusqu’au 31 décembre 2007. Ces contrôles fiscaux sont présentés dans la Note 8.2 - Litiges et passifs éventuels.

Note 6.12 : Endettement financier

L’endettement financier du Groupe s’élève à 18,2 M€ au 31 dé-cembre 2015, soit une diminution de 17,5 M€ par rapport au 31 décembre 2014.

Provisions à caractère social

Les provisions à caractère social (part courante et non cou-rante) au 31 décembre 2015 s’élèvent à 5,2 M€. Ces provisions ont été constituées principalement dans le cadre de litiges Prud’ho-maux.

Cette évolution s’explique principalement par des contrats d’affacturage des entités françaises qui remplissent désormais les conditions de décomptabilisation selon la norme IAS 39.

Analyse de la dette financière par nature et maturité

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Répartition de la dette financière par devise

Note 6.13 : Instruments financiers et gestion des risques financiers

6.13.1 Juste valeur des instruments financiers selon les caté-gories IAS 39

La valeur nette comptable des actifs et passifs courants est jugée correspondre à une approximation de leur juste valeur compte tenu de leur nature à court terme.

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6.13.2 Gestion des risques financiers

Risque de liquidité

Depuis la mise en œuvre du plan de redressement adopté par le Tribunal de commerce de Dijon dans son jugement du 19 mars 2013, le niveau d’endettement du Groupe a été significativement réduit, permettant de réduire considérablement l’exposition au risque lié à l’endettement.

Depuis 2014, le Groupe dispose de prévisions de trésorerie réactualisées mensuellement avec les plans opérationnels lui permettant d’anticiper et sécuriser sa capacité à régler chaque échéance du plan de redressement.

Risque de change

Le Groupe est confronté au risque de change opérationnel dans le cadre des transactions réalisées par ses filiales dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle.

La politique du Groupe est de facturer ses clients dans la de-vise de l’entité « vendeuse ».

Risque de taux

Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêts. La politique de gestion du risque de taux consiste à optimiser le coût de financement du Groupe.

Par ailleurs, le financement du Groupe est assuré par des lignes de financement court terme et des programmes d’affacturage. Au 31 décembre 2015, le Groupe, qui dispose d’une trésorerie de 89,1 M€ (y compris équivalents de trésorerie), a procédé à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Les principales expositions du Groupe sont liées aux achats de whisky réalisés en livre sterling. Ce risque est couvert par des achats à terme de devise destinés à couvrir les transactions cer-taines ou hautement probables.

Ces couvertures, de type cash flow hedge, sont souscrites pour couvrir le risque de change sur les achats de whisky en GBP pour l’année 2016.

Au 31 décembre 2015, la dette du Groupe est principalement composée de dettes à taux fixe. Une hausse des taux d’intérêts n’aurait donc pas un impact significatif sur le résultat financier du Groupe.

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Risque sur actions et autres placements financiers

Le Groupe ne dispose d’aucun placement financier susceptible d’être exposé à un risque de fluctuation de cours.

Risque de contrepartie sur opérations financières

Le Groupe pourrait être exposé au risque de contrepartie no-tamment sur des placements de trésorerie temporaires, des va-leurs d’instruments de couverture, la recouvrabilité de comptes clients.

Note 6.14 : Autres passifs

6.14.1 Autres passifs non courants

Les plans de redressement de 9 sociétés du Groupe ont fait l’objet d’une homologation par les Tribunaux de Commerce com-pétents en mars et avril 2013. Ces plans prévoient notamment l’étalement du remboursement des passifs déclarés par les créanciers sur des durées de 6 à 10 ans selon les sociétés, pour ceux n’ayant pas opté pour l’option permettant un remboursement partiel immédiat.

Les modifications apportées aux caractéristiques des dettes constituant des modifications substantielles, elles entrainent donc, comptablement, l’extinction des dettes existantes et l’émis-sion de nouvelles dettes. Ces nouvelles dettes ont été enregis-trées au bilan à leur juste valeur à la date d’homologation des plans et sont comptabilisées au coût amorti selon la méthode du TIE (Taux d’Intérêt Effectif ). La juste valeur des nouvelles dettes a été déterminée en calculant, à la date d’extinction des anciennes dettes, la somme des remboursements futurs actualisés.

Afin de limiter son exposition, le Groupe effectue une sélection rigoureuse et diversifiée de ses contreparties.

Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique.

L’échéancier des créances clients et comptes rattachés à fin décembre 2015 et fin décembre 2014 est le suivant :

L’échéance des dividendes à moins d’un an est classée en pas-sifs courants selon la nature d’origine des passifs, la juste valeur des échéances futures estimées est classée en passifs non cou-rants.

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6.14.2 Autres passifs courants

Note 7 : Note sur le tableau de flux de trésorerie

Besoin en fonds de roulement 1 (stocks – clients – fournis-seurs)

Au 31 décembre 2015, le BFR1 (stocks + clients – fournisseurs) s’élève 99,2 M€ contre 112,1 M€ au 31 décembre 2014. Cette baisse significative de 12,9 M€ est due à la poursuite des actions menées par le Groupe pour améliorer cet agrégat. Les actions menées ont principalement consisté à :

- une rationalisation des niveaux de stocks malgré le transfert d’une partie de la production en Espagne ;

Note 8 : Informations complémentaires

Note 8.1 : Nantissement des actifs et engagements hors bilan

Nantissements

- la mise en place de factoring et notamment un recours accru au factoring déconsolidant ;

- la renégociation des conditions de paiement avec certains fournisseurs.

Le BFR 2, constitué des autres postes de BFR, est impacté né-gativement par le paiement du dividende (dettes gelées).

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Engagements hors bilan

- Garantie de passif

Une clause de garantie de passif de 469 K€ a été donnée lors de la cession de Galerie Alkoholi SP. Zo.o. par Sobieski Trade à Carrefour.

- Cautions relatives aux droits sur alcool

Dans certains pays (France, Pologne, Lituanie, Bulgarie et Da-nemark) où les filiales du Groupe sont implantées, des cautions doivent être fournies aux douanes afin de sécuriser le paiement des droits d’accises sur alcool. Ces cautions sont en règle géné-rale apportées par les compagnies d’assurance et les banques pour le compte des sociétés.

En Pologne, le montant maximal des garanties données aux douanes en couverture du paiement des droits d’accises s’élève à ce jour à 153 M€.

Note 8.2 : Litiges et passifs éventuels

Contrôles fiscaux en France

La société MBWS ainsi que les sociétés du groupe d’intégra-tion fiscale ont fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a débuté le 19 janvier 2009. Pour la plupart des sociétés, le contrôle concerne l’IS, la TVA et les autres taxes pour la période du 1er jan-vier 2006 au 31 décembre 2007.

Le montant total de ces redressements s’élevait à environ 25,4 M€ (majorations et intérêts de retards inclus) dont 17,9 M€ au titre de l’IS, 6,7 M€ au titre des retenues à la source, 0,6 M€ au titre de la contribution sociale à l’IS et 0,2 M€ au titre de la TVA.

Le principal chef de redressement portait sur le rejet de la dé-duction des intérêts relatifs à un emprunt de 375 M€ émis sous la forme de titres de financement négociables à taux variable (floating rate notes « FRN »). Ce contrat conclu le 24 mai 2006 était soumis au droit de l’Etat de New-York.

- Engagements d’achat long terme

La société Cognac Gautier a pris des engagements d’achats quinquennaux de matières premières pour le cognac.

La société MBWS France a pris des engagements d’achats quinquennaux de matières premières pour le scotch whisky.

La société Moncigale a pris des engagements d’achats trien-naux de vin.

- Engagement avec M. Krzysztof Trylinski

M. Krzysztof Trylinski bénéficie d’une garantie prévoyant que ce dernier serait indemnisé par la société de tout préjudice subi à titre personnel du fait des conséquences éventuelles de la signa-ture d’un protocole conclu entre MBWS et la société Angostura Holdings Limited le 4 février 2013. Cette garantie a été octroyée pour une durée de 10 années à compter du 11 février 2013.

Les rehaussements constatés dans ces propositions de rectification au titre des intérêts « FRN » s’élevaient à 15,8 M€ au titre de 2006 et 28,1 M€ au titre de 2007. Ces redressements avaient généré des rappels (hors intérêts de retard) d’impôt sur les sociétés s’élevant à 15,1 M€ au titre de 2006 et 2007 ainsi que des rappels de retenue à la source s’élevant à 5,3 M€ au titre de l’année 2006.

Ces impositions ont été mises en recouvrement en avril 2012.

Ces redressements ont fait l’objet de contestations par voie de réclamations contentieuses assorties d’une demande de sursis de paiement, puis de requêtes introductives d’instance devant le Tribunal administratif de Montreuil.

Par deux décisions en date du 29 décembre 2014, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté les requêtes présentées par MBWS.

La société MBWS a interjeté appel des deux jugements par deux requêtes déposées le 25 février 2015 devant la Cour Admi-nistrative d’Appel de Versailles.

Par courrier en date du 29 octobre 2015, la Direction des Véri-fications Nationales et Internationales a confirmé les termes d’un accord mettant fin au litige qui opposait les sociétés du Groupe à l’Administration fiscale, concernant la déductibilité de

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Engagements d'achat long terme


la charge d’intérêt lié à la dette FRN. Au titre de cet accord, la Société a obtenu le dégrèvement d’une somme de 20,4 M€ correspondant au montant objet du litige. Cet accord n’a pas d’impact sur les comptes du Groupe, ce litige n’étant pas provisionné.

Litige commercial

Un contentieux opposait la société Moncigale à la société Cha-marré, dans le cadre d’un contrat de licence exclusive d’utilisa-tion, de fabrication et de distribution de la marque Chamarré par la société Moncigale.

Dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ou-verte à l’encontre de Moncigale et de la détermination du passif à la date d’ouverture de la procédure, la société Chamarré a effec-tué le 30 août 2011 une déclaration de créance auprès du man-dataire représentant des créanciers, pour un montant de 10,7 M€, correspondant à la somme des redevances garanties sur les dix années du contrat et d’une estimation des autres obligations is-sues du contrat.

Le 6 décembre 2011, la société Chamarré a effectué une décla-ration complémentaire « d’une créance de dommages-intérêts » pour la somme de 20 M€, consécutivement à la notification de la rupture du contrat.

Le 18 mars 2016, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que sa filiale Moncigale avait trouvé un accord devant mettre fin au contentieux qui l’opposait à la société Chamarré, représentée par la SCP BTSG en sa qualité de liquidateur judiciaire. La prise d’effet de cet accord demeurait soumise à l’homologation des juridic-tions compétentes.

Aux termes de ce protocole, la SCP BTSG, en qualité de liqui-dateur de Chamarré, devait percevoir une somme d’un montant analogue à celui inscrit dans les comptes de la société Moncigale au titre des provisions pour risque, soit 675 000 euros. Par ordon-nance du 17 mars 2016, le Tribunal de commerce de Paris a auto-risé la SCP BTSG à transiger dans les termes de l’accord et signer le protocole transactionnel soumis, mettant un terme définitif au litige. Le protocole transactionnel sera ensuite soumis au tribunal pour homologation.

Litige avec l’Autorité des Marchés Financiers

Une procédure a été initiée par la commission des sanctions de l’AMF contre la Société pour manquement à son obligation d’information du public et absences de déclaration de transac-tions sur ses propres titres ainsi que de franchissements de seuils, et contre la société Sobieski SARL et la société SVI pour absences de déclaration de transactions sur les titres de la Société. Ces griefs ont été contestés par la Société, et par les sociétés Sobieski SARL et SVI.

Par décision du 30 avril 2014, la Commission des sanctions de l’AMF a retenu les griefs invoqués contre les sociétés MBWS, Sobieski SARL et SVI, et les a condamnées à des sanctions pé-cuniaires respectivement de 150 000 euros, 45 000 euros et 15 000 euros, et conformément à l’usage, ordonné la publication

de sa décision, effectivement transcrite sur le site de l’AMF.

Les trois sociétés ont procédé au règlement des sanctions pé-cuniaire. L’appel formé contre la décision de l’AMF a été entendu à l’audience du 10 mars 2016. Le jugement de la Cour d’Appel de Paris est attendu pour le 16 juin 2016.

Litige concernant la marque Krupnik

Une action en concurrence déloyale a été initiée par la filiale polonaise Destylarnia Sobieski à l’encontre de la société Toorank Polska Sp. Z.oo sur la base de l’usage illicite par cette dernière de la marque Krupnik.

En effet, cette filiale produit, vend et distribue – depuis de nombreuses années et avec un succès certain – une liqueur de miel sous la marque Krupnik.

Ayant constaté l’usage de la marque Krupnik par Toorank Polska, elle a adressé à cette dernière une mise en demeure de cesser un tel usage illicite, restée sans effet.

La filiale a, par conséquent, décidé d’engager une action ju-diciaire en concurrence déloyale en se fondant sur la notoriété acquise par la marque Krupnik sur le marché polonais.

Toorank Polska, en réaction, a soulevé la nullité de la marque verbale Krupnik enregistrée au nom de Destylarnia Sobieski de-puis 1997, en faisant état du fait que ce terme constitue la déno-mination de vente d’une liqueur au miel dans la langue polonaise et que ce terme étant dénué de tout caractère distinctif ne peut faire l’objet de droits exclusifs au profit de Destylarnia Sobieski par le biais d’un enregistrement à titre de marque.

L’office des marques polonais a pris en compte les arguments de Toorank Polska et ainsi annulé l’enregistrement de la marque verbale Krupnik par une décision du 3 Octobre 2012 ; cette dé-cision a fait l’objet d’un appel qui en a confirmé les termes, puis d’un pourvoi devant la Cour Suprême Administrative qui l’a re-jeté ; la nullité de la marque doit donc être considérée comme définitive.

Cela étant, cette décision ne devrait pas avoir d’impact sur l’action engagée par la filiale fondée non pas sur le reproche de contrefaçon mais sur celui de concurrence déloyale ; cette procé-dure est en cours.

Il y a lieu de noter également que la marque Krupnik associée à des éléments graphiques a fait l’objet de dépôts distincts tant en Pologne qu’à l’étranger ; leur validité liée à la présence desdits éléments visuels originaux ne devrait pas non plus être remise en question.

Enfin, l’annulation de cette marque verbale n’empêche pas la filiale de poursuivre l’exploitation de sa vodka Krupnik revêtue d’une étiquette particulièrement reconnue en Pologne, comme sur d’autres marchés notamment européens.

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Litige en Ukraine

La filiale ukrainienne de la société Belveder Ukraine LLC, a été placée en liquidation judiciaire en janvier 2014, sur décision du Tribunal de Commerce de Kiev à la suite d’une procédure initiée en juillet 2011 sur requête de l’un de ses créanciers.

La Société détient 85 % environ de la dette globale de Belve-der Ukraine LLC.

Les actifs de Belveder Ukraine LLC (qu’il s’agisse des actions des filiales détenues par la société en liquidation ou des actifs de ses filiales elles-mêmes, désormais contrôlées par le liquidateur désigné par le Tribunal de Commerce de Kiev) ont été transférés à un tiers, hors le contrôle de la Société, au cours du mois de no-vembre 2014.

A l’issue de plusieurs actions entreprises par la Société, le Tri-bunal de Kiev a fait droit, début avril 2015, aux demandes de la Société et a (i) invalidé la vente de ses actifs en Ukraine interve-nue en novembre 2014, et (ii) ordonné la réouverture de la pro-cédure de liquidation.

Cette décision a été confirmée par la Haute Cour commerciale d’Ukraine le 22 mars 2016.

Note 8.3 : Parties liées

Les rémunérations allouées aux organes d’administration et de direction au titre de leurs fonctions dans le Groupe s’élèvent à 821 K€ pour l’exercice 2015.

Les autres parties liées sont principalement les filiales non consolidées du Groupe. Aucune transaction significative n’est réalisée avec ces dernières.

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Note 8.4 : Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2015

Note 8.5 : Evénements post-clôture

Règlement amiable du contentieux avec Chamarré

Le 18 mars 2016, Marie Brizard Wine & Spirits a annoncé que sa filiale Moncigale avait trouvé un accord devant mettre fin au contentieux qui l’opposait à la société Chamarré, représentée par la SCP BTSG en sa qualité de liquidateur judiciaire. La prise d’effet de cet accord demeure soumise à l’homologation des juridictions compétentes.

Aux termes de ce protocole, la SCP BTSG, en qualité de liquidateur de Chamarré, perçoit une somme d’un montant analogue à celui inscrit dans les comptes de la société Moncigale au titre des provisions pour risque, soit 675.000 euros. Par ordonnance du 17 mars 2016, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la SCP BTSG à transiger dans les termes de l’accord et signer le protocole transactionnel soumis mettant un terme définitif au litige. Le protocole transactionnel sera ensuite soumis au tribunal pour homologation.

Sortie du plan par anticipation

Marie Brizard Wine & Spirits France a décidé de procéder, en date du 17 mars 2016, au règlement par anticipation de la dette admise dans le cadre de son plan de redressement, ainsi qu’au séquestre des sommes contestées. Ce règlement réalisé intégra-



Cette opération est réalisée afin de simplifier la structure ca-pitalistique du Groupe, en créant une souche unique de BSA qui bénéficiera d’un prix d’exercice homogène et d’une parité simple et afin d’améliorer la lisibilité du titre et de ses instruments dilutifs potentiels.

lement sur fonds propres a été effectué auprès du commissaire à l’exécution du plan. Cette sortie a été confirmée par le Tribunal de Commerce de Dijon par jugement du 5 avril 2016.

A l’issue de cette opération, 2 628 381 BSA 2016 ont été créés et remis en échange des BSA apportés à l’offre. Ces BSA 2016 ont une maturité fixée au 31 décembre 2016 et un prix d’exercice à 20 €. Les détenteurs de BSA 2016 qui l’ont exercé avant le 31 mars 2016 ont reçu gratuitement un bon de souscription d’action remboursable (BSAR 2023) ayant une maturité fixée au 31 décembre 2023 et un prix d’exercice de 25€.

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Note 9 : Retraitement de l’information comparativeMBWS a appliqué à compter du 1er janvier 2015 l’interpréta-

tion IFRIC 21 « Taxes » avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. En conséquence de quoi les états financiers 2014 ont été retraités comme suit :

Note 9.1 : Retraitement du compte de résultat consolidé



Note 8.6 : Honoraires des Commissaires aux comptes

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Note 9.2 : Retraitement du bilan consolidé

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4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2015


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

- la vérification spécifique prévue par la loi.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- La société procède à chaque clôture à des tests de perte de valeur des goodwills et des marques selon les modalités décrites dans la note 1.12 « Dépréciation des actifs immobilisés », ainsi que dans les notes 6.1 « Goodwill » et 6.2 « Marques et autres immobilisations incorporelles » de l’annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis sous le contrôle du groupe.

- Nous avons également apprécié les modalités de reconnaissance des impôts différés décrites dans les notes 1.28 « Impôts différés » et 5.6 « Impôt sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés et la cohérence des hypothèses retenues relatives à la reconnaissance des impôts différés actifs.

- Comme indiqué dans la note 1.4 « Utilisation d'estimations et d'hypothèses », ces hypothèses ont, par nature, un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

II - Justification des appréciations

- le contrôle des comptes consolidés de la société MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 « Changements de méthode comptable » et la note 9 « Retraitement de l’information comparative » de l’annexe qui exposent les conséquences de la première application de la norme IFRIC 21 « Taxes ».

4


101


III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris La Défense, le 27 avril 2016 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Dominique MULLER

KPMG

Eric ROPERT Stéphane DEVIN

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5.1 Comptes annuels et an-nexes au titre de l’exercice 2015

ETATS FINANCIERS ANNUELS


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Bilan actif

5


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Bilan passif

5


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Compte de résultat

5


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SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES

1. Faits marquants

1.1. Changement de dénomination sociale et transfert du siège social 1.2. Remboursement de la créance de carry back 1.3. Attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achats d’actions au profit des salariés

et des dirigeants 1.4. Cession d’actifs en Biélorussie 1.5. Accord avec la DVNI sur le litige lié à la déductibilité de la charge d’intérêt de la dette FRN 1.6. Actualisation du plan stratégique Back in the Game 2018 (« BiG v2.0»)

2. Principes et méthodes comptables

2.1. 2.2. 2.3. 2.4. 2.5. 2.6. 2.7.

Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Méthode d’évaluation et de dépréciation des stocks Autres créances et autres dettes Provisions pour risques et charges Engagements de retraite

3. Notes sur le bilan actif

3.1. Actif immobilisé 3.2. Etats des créances et actif circulant 3.3. Valeurs mobilières de placement - Disponibilités 3.4. Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan3.5. Charges constatées d’avance 3.6. Ecart de conversion actif

4. Notes sur le bilan passif

4.1. Capital social 4.2. Affectation du résultat 2014 4.3. Provisions 4.4. Dettes 4.5. Ecart de conversion passif

5. Notes sur le compte de résultat

5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5.

Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes Résultat financierRésultat exceptionnel Ventilation de l’impôt sur les sociétés Incidences des évaluations fiscales dérogatoires

6. Autres informations

7. Evénements postérieurs à la clôture

8. Tableau des filiales et participations

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Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 d’une durée de douze mois, arrêtés par le Conseil d’administration du 18 avril 2016, dont le total du bilan avant répartition s’élève à 384 263 680 euros et le résultat est un bénéfice de 17 494 629 euros.

La société établit des comptes consolidés.

1 : Faits marquants

1.1 : Changement de dénomination sociale et transfert du siège social

L’Assemblée générale du 30 juin 2015 a décidé de modifier l’actuelle dénomination sociale de la Société de « Belvédère » et d’adopter la dénomination «Marie Brizard Wine & Spirits », ci-après MBWS, et de transférer le siège social à l’adresse suivante : 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon - 94200 Ivry sur Seine.

1.2 : Remboursement de la créance de carry back

Le 26 février 2015, MBWS a reçu le remboursement d’une créance de carry-back d’un montant de 31 M€, après acceptation de la demande émise par la Société auprès de l’administration fiscale.

1.3 : Attribution d’actions gratuites et d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des dirigeants

Le Conseil d’administration de MBWS du 12 mars 2015 a déci-dé l’attribution de 9 320 actions gratuites et de 480 000 options de souscription ou d’achat d’actions MBWS, et ce à certains sala-riés et dirigeants du Groupe. Cette décision, prise sur autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 septembre 2014, permettra un meilleur alignement des intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires du Groupe.

1.4 : Cession d’actifs en Biélorussie

Dans le cadre d’un désengagement de ses activités en Biélo-russie, MBWS a cédé la participation qu’elle détenait dans la filialebiélorusse Galiart, moyennant une moins-value de 0,7 M€.

1.5 : Accord avec la DVNI sur le litige lié à la déduc-tibilité de la charge d’intérêt de la dette FRN

Par courrier en date du 29 octobre 2015, la Direction des Véri-fications Nationales et Internationales a confirmé les termes d’un accord mettant fin au litige qui opposait la Société à l’administration fiscale concernant la déductibilité de la charge d’intérêt liée à la dette FRN. Au titre de cet accord, la Société a obtenu le dégrèvement d’une somme de 20,4 M€ correspondant au montant objet du litige. En contrepartie, et suivant les termes de cet accord, la Société a engagé le processus de sortie anticipée du plan de continuation de sa filiale MBWS France.

1.6 : Actualisation du plan stratégique Back in the Game 2018 (« BiG v2.0»)







- Volet Croissance


2 : Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 sont établis et présentés conformément au Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions comptables ont été appliquées dans le res-pect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

- continuité de l’exploitation,- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,- indépendance des exercices,- respect des règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 : Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement consti-tuées de marques évaluées à leur coût d’achat, de logiciels et d’un mali technique suite à la Transmission Universelle de Patri-moine de la société Duke Street Capital France2 (voir note 3.1.1 Fonds Commercial).

Si la valeur actuelle d’une immobilisation incorporelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est rame-

Depuis la décision du 9 avril 2013, la Société est en plan de redressement.

5


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née à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation. La valeur actuelle est une valeur d’estimation déterminée en fonction de la valeur vénale et/ou de la valeur d’usage déterminée par réfé-rence aux flux de trésorerie actualisés attendus.

Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’une immobilisation incorporelle a pu perdre notablement de sa valeur.

La valeur d’usage est calculée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés déterminés sur la base du plan straté-gique actualisé « BiG v2.0 ». La traduction du plan stratégique en flux de trésorerie a reposé sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe opère. En conséquence, les flux de trésorerie réels peuvent différer des flux prévisionnels estimés utilisés pour déterminer la valeur d’utilité. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des immobilisations. La Société a utilisé un taux d’actualisation de 7,8% et un taux de croissance à long terme de 2% pour l’exercice 2015.

Le fonds commercial, d’un montant de 136 289 K€ est dépré-cié à 100 % depuis le 31/12/2012.

2.2 : Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’ac-quisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue. La durée d’amortissement par catégorie se décompose de la façon suivante :

2.3 : Immobilisations financières

Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la ré-munération remise au vendeur. La société n’active pas les frais d’acquisition des titres, ceux-ci figurent donc en charges.

Les créances rattachées à des participations correspondent à des prêts à moyen et long terme accordés aux filiales formalisés par un contrat.

Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l’exercice, leur valeur d’inven-

taire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à la valeur d’utilité pour la société. Cette valeur d’utilité est appréciée par référence aux capitaux propres, aux résultats de la filiale, à sa valeur d’utilité ou à sa valeur de cession envisagée.

La valeur d’utilité est estimée selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les immobilisations incoporelles. La société a utilisé un taux d’actualisation de 7,8% et 9,7% pour respective-ment MBWS France et MBWS Polska et un taux de croissance à long terme de 2% pour l’exercice 2015.

Si la situation nette de la participation devient négative, une dépréciation est constatée à hauteur de la quote part de la situa-tion nette, d’abord sur les titres puis sur les créances rattachées.

2.4 : Méthode d’évaluation et de dépréciation des stocks

Ils sont évalués au coût d’achat de la marchandise suivant la méthode du « premier entré premier sorti ». Une éventuelle pro-vision est constatée si :

- le prix d’achat devient supérieur à la valeur de réalisation possible,- le produit est défectueux,- le projet de commercialisation est abandonné,- la rotation du produit est faible, dans ce cas la règle est la suivante :

- pas de rotation depuis 3 ans : dépréciation de 331/3%

- depuis 4 ans : dépréciation de 662/3 %

- depuis 5 ans : dépréciation à 100 %

2.5 : Autres créances et autres dettes

Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’in-ventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

Les créances en comptes courants auprès des sociétés filiales du groupe correspondent à des avances financières court terme accordées à ces dernières. Elles ne sont pas rémunérées, excepté celles relatives aux filiales concernées par la convention de tré-sorerie. Dans le cas de filiales récemment acquises ou créées, ces avances sont allouées dans l’attente de la mise en place de struc-tures de financement appropriées.

Dettes

La société n’a pas opté pour l’étalement des frais d’émission d’emprunts. Elle a opté pour la comptabilisation de ces frais en charges.

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Créances et dettes libellées en devises étrangères

Les créances et dettes en devises étrangères sont enregistrées pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération.

A la clôture de l’exercice, celles-ci sont réévaluées sur la base du dernier cours de change ; les gains de change latents et les pertes de change latentes sont constatés au bilan dans des comptes de régularisation. Si la différence entre la valeur comp-table et la valeur d’inventaire fait apparaître une perte latente, une provision est alors constituée.

2.6 : Provisions pour risques et charges

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-06 sur les passifs reprises dans le règlement ANC 2014-03, la société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obli-gations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable.

2.7 : Engagements de retraite

La Société a choisi d’appliquer l’option prévue par la recom-mandation 2013-02 qui prévoit de comptabiliser la totalité des engagements de retraite. Cette application a eu les effets sui-vants :

- La provision pour engagements de retraite et assimilés est désormais inscrite dans les comptes annuels à hauteur de l’en-gagement. L’engagement de retraite au 31 décembre 2014 a été comptabilisé, conformément à l’avis CNC 97-06 sur les change-ments de méthode, en moins des capitaux propres pour un mon-tant de 15 K€.

- La totalité de l’engagement de retraite est désormais reconnue au bilan pour un montant total de 67 K€ au 31 décembre 2015.

- Notons que les engagements ont été calculés sur la base d’un taux d’actualisation 2015 de 2%.

3 : Notes sur le bilan actif

3.1 : Actif immobilisé

3.1.1 Variations des immobilisations (valeur brute) en 2015

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Immobilisations incorporelles :

Les immobilisations incorporelles d’une valeur brute de 137 342 K€ se décomposent notamment de la façon suivante :

- Marques : 833 K€

L’évaluation des marques est en corrélation étroite avec les parts de marché détenues dans les pays concernés. La société détient notamment les marques Sobieski et Krolewska.

- Fonds commercial : 136 289 K€

Correspond au mali technique résultant de la Transmis-sion Universelle de Patrimoine de la société Duke Street Capi-tal France2, société détentrice de MBWS France, en date du 30 juin 2006. L’application des règles énoncées au § 2.1 a conduit à procéder à un ajustement de la valeur du fonds commercial sur l’exercice 2012, désormais nulle.

L’application du test de dépréciation tel que décrit au § 2.1 n’a conduit à procéder à aucun ajustement de valeur sur l’exercice 2015.

Titres de participations :

Voir détail en Note 8. Tableau des filiales et participations.

Créances rattachées à des participations :

Le solde du poste « créances rattachées à des participations » est représenté essentiellement par :

- le prêt accordé à MBWS France, inscrit au passif gelé, pour un montant de 79 968 K€, dont 20 565 K€ d’intérêts ;

- trois prêts à MBWS Polska pour 22 051 K€, dont 299 K€ d’in-térêts ;

- un prêt à Belvédère Ukraine pour 5 000 K€ ;

- des créances sur Vremena Goda pour 4 862 K€.

L’augmentation de 3 018 K€ sur l’exercice 2015 correspond notamment :

- aux intérêts sur le prêt accordé à MBWS France (2 711 K€) ;

- aux intérêts sur les prêts accordés à MBWS Polska (299 K€).

La diminution de 38 209 K€ sur l’exercice 2015 correspond :

- au 2ème dividende perçu dans le cadre du plan d’apurement (26 906 K€) ;

- au reclassement du compte de créance rattachée Imperial Brands suite à la recapitalisation de cette filiale (9 927 K€) ;

- à la cession de la créance rattachée Galiart (1 376 K€).

Dépôts en séquestre :

Le dépôt en séquestre correspond principalement au billet de trésorerie souscrit en 2006 auprès de Clico Investment Bank, inté-gralement déprécié. Au 31 décembre 2015, la dépréciation de la totalité du billet a été maintenue.

Rappel de l’historique :

Un placement d’une valeur initiale de 25 000 K€ avait été ef-fectué le 10 juillet 2006 pour une durée de 2 ans sous la forme d’un billet de trésorerie à rémunération fixe auprès de l’établissement Clico Investment Bank situé à Trinidad et Tobago, et filiale du groupe CL Financial (ancien actionnaire majoritaire de Belvédère jusqu’au 31 juillet 2007). Le billet est arrivé à échéance le 10 juillet 2008. Il n’a pas été remboursé, en conséquence de quoi, la société MBWS a initié une action en justice.

A la fin de l’exercice 2008, Clico Investment Bank a rencontré des difficultés qui ont amené le gouvernement de Trinidad et Tobago à signer avec Clico Investment Bank un Memorandum Of Understanding le 29 janvier 2009.

Toutes les initiatives prises par le Groupe afin d’obtenir le re-couvrement de ce billet de trésorerie ont échoué à ce jour.

La liquidation de Clico Investment Bank a été prononcée et la procédure de liquidation a débuté au 1er semestre 2012.

En conséquence, le billet est déprécié en totalité (principal et intérêts) soit 27 813 K€. Dès 2009, se basant sur les négocia-tions d’alors, la société avait évalué le risque potentiel de non recouvrement de ce billet à 22 732 K€ (comptabilisés en moins de l’actif ). Une dépréciation complémentaire de 5 081 K€ a été comptabilisée en 2012. 5


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- le reclassement d'avances à MBWS Bulgaria enregistrées en fonds propres chez la filiale pour 15 041 K€ ;


3.1.2 Variations des amortissements et dépréciations sur im-mobilisations

Variations des amortissements sur immobilisations :

Les dotations et reprises de dépréciations de l’exercice ré-sultent de l’application de la méthode décrite au § 2.3 et concernent notamment les filiales suivantes :

- Reprise de l’intégralité de la dépréciation sur titres de partici-pation MBWS France pour 21 690 K€ ;

- Suite à l’augmentation de capital de la filiale Imperial Brands, les dépréciations sur créances rattachées (9 896 K€) et sur comptes courants (10 249 K€) ont été reprises et redotées en provision sur titres de participation (+20 145 K€) et une dotation complémentaire a été comptabilisée pour 3 695 K€ ;

- Reprises des dépréciations sur titres de participation (706 K€) et créances rattachées (1 369 K€) suite à la cession de la filiale Galiart ;

- Reprise des dépréciations sur les titres de participation (1 060 K€) suite à la sortie de sociétés dormantes n’ayant plus d’existence juridiques.

Le billet de trésorerie Clico est déprécié en totalité (principal et intérêts) soit 27 813 K€.

Variations des dépréciations sur immobilisations :

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3.2 : Etats des créances et actif circulant

(*) Compte tenu de l’homologation des Plans de continuation des fi-liales garantes de Marie Brizard Wine & Spirits dans le cadre de l’emprunt FRN (MBWS France et 6 filiales polonaises) en date du 9 avril 2013, les créances que détenait Marie Brizard Wine & Spirits SA sur ces sociétés ont été ventilées en fonction des durées de chaque plan dans les comptes au 31 décembre 2015 ;

Stock

L’ensemble de ce stock ne fait pas l’objet de clause de réserve de propriété.

Variations des dépréciations sur actif circulant

L’augmentation de la dépréciation sur comptes courants fi-liales, pour 4 499 K€, est constituée essentiellement par la prise en compte de l’évolution de la situation nette de la société MBWS Bulgaria pour 2 746 K€.

La diminution de la dépréciation sur comptes courants filiales, pour 14 187 K€, est constituée par le reclassement de la dépréciation relative à Imperial Brands (suite à l’augmentation de capital) pour 10 249 K€, la prise en compte de l’évolution de la situation nette de la société bulgare Domain Menada Distribution pour 2 743 K€, et par les reprises afférentes aux filiales liquidées pour 1 194 K€.

(**) Le billet de trésorerie Clico Investment Bank de 27 813 K€, échu depuis 2008, est intégralement déprécié ;

(***) Les autres créances hors groupe correspondent principalement aux créances sur l’Etat au titre de la TVA, les avances au personnel, et les débiteurs divers ;

(****) Comprennent notamment les comptes courants sur les sociétés Sobieski SARL (21 345 K€) et MBWS Bulgaria (14 848 K€).

La diminution de la dépréciation sur comptes clients,pour 1 295 K€, est constituée par les reprises afférentes aux filiales liquidées.

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3.3 : Valeurs mobilières de placement - Disponibi-lités

3.3.1 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2015, la société Marie Brizard Wine & Spirits détenait 3 437 actions propres dans le cadre du programme de rachat d’actions.

La valorisation des titres propres a été réalisée en tenant compte du dernier cours de bourse. Une provision de 145 K€ figure au bilan au 31 décembre 2015 contre 175 K€ au 31 dé-cembre 2014.

3.3.2 Disponibilités

Les disponibilités, d’un montant total de 17 738 K€, corres-pondent aux soldes des comptes bancaires.

3.4 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

- Immobilisations financières (Intérêts / Prêts) : 20 866 K€- Clients & comptes rattachés (FAE / clients) : 0 K€- Etat – produits à recevoir : 22 K€- Autres créances : 459 K€

4 : Notes sur le bilan passif

4.1 : Capital social

4.2 : Affectation du résultat 2014

L’Assemblée générale a décidé d’affecter le déficit de l’année 2014 de 8 617 K€ au compte de « report à nouveau ».

3.5 : Charges constatées d’avance

Elles concernent les contrats de prestations payés d’avance, les loyers, les primes d’assurance et la maintenance pour un mon-tant de 213 K€.

3.6 : Ecart de conversion actif

- Différence de conversion / diminution des créances : 12 K€- Différence de conversion / augmentation des dettes : 0 K€

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Au 31 décembre 2015, les capitaux propres de la Société res-sortent à 197 440 K€ pour un capital social de 53 031 K€. Il appa-raît donc que les capitaux propres sont supérieurs à la moitié du capital social.

4.3 : Provisions

Les postes de provisions pour risques et charges se décom-posent de la manière suivante :

Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 6 049 K€ à fin 2015 contre 16 299 K€ à fin 2014 et se composent principa-lement de :

- une provision de 1 709 K€ concernant la filiale MBWS Bul-garia,

- une provision pour risque fiscal de 3 043 K€.

Provisions pour impôts

La société MBWS ainsi que les sociétés du groupe d’intégra-tion fiscale ont fait l’objet d’une vérification de comptabilité qui a débuté le 19 janvier 2009. Pour la plupart des sociétés, le contrôle concerne l’IS, la TVA et les autres taxes pour la période du 1er jan-vier 2006 au 31 décembre 2007.

Le montant total de ces redressements s’élève à environ 25,4 M€ (majorations et intérêts de retards inclus) dont 17,9 M€ au titre de l’IS, 6,7 M€ au titre des retenues à la source, 0,6 M€ au titre de la contribution sociale à l’IS et 0,2 M€ au titre de la TVA.

Le principal chef de redressement porte sur le rejet de la dé-duction des intérêts relatifs à un emprunt de 375 M€ émis sous la forme de titres de financement négociables à taux variable (floating rate notes « FRN »). Ce contrat conclu le 24 mai 2006 est soumis au droit de l’Etat de New-York.

Les rehaussements constatés dans ces propositions de rectification au titre des intérêts « FRN » s’élèvent à 15,8 M€ au titre de 2006 et 28,1 M€ au titre de 2007. Ces redressements ont généré des rappels (hors intérêts de retard) d’impôt sur les sociétés s’élevant à 15,1 M€ au titre de 2006 et 2007 ainsi que

des rappels de retenue à la source s’élevant à 5,3 M€ au titre de l’année 2006.

Ces impositions ont été mises en recouvrement en avril 2012.

Ces redressements ont fait l’objet de contestations par voie de réclamations contentieuses assorties d’une demande de sursis de paiement, puis de requêtes introductives d’instance devant le Tribunal administratif de Montreuil.

Par deux décisions en date du 29 décembre 2014, le Tribunal administratif de Montreuil a rejeté les requêtes présentées par MBWS.

La société MBWS a interjeté appel des deux jugements par deux requêtes déposées le 25 février 2015 devant la Cour Admi-nistrative d’Appel de Versailles.

Par courrier en date du 29 octobre 2015, la Direction des véri-fications nationales et internationales a confirmé les termes d’un accord mettant fin au litige qui opposait les sociétés du Groupe à l’Administration fiscale, concernant la déductibilité de la charge d’intérêt lié à la dette FRN. Au titre de cet accord, la Société a obtenu le dégrèvement d’une somme de 20,4 M€. La provision constituée au titre de ce contentieux a été ajustée au 31 décembre 2015, conformément à l’accord.

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4.4 : Dettes

Les dettes fiscales et sociales, pour un montant de 17 571 K€, sont essentiellement composées de 14 068 K€ au titre de la dette fiscale admise au plan (impôt sur les sociétés, pénalités et IFA), et de 879 K€ au titre de pénalités sur l’impôt sur les sociétés non admises au plan (non déclarées). Ces dettes ayant été comptabi-lisées au cours des exercices précédemment clos, elles sont sans impact sur le compte de résultat 2015.

Les autres dettes, pour 127 193 K€, sont représentées es-sentiellement par le compte courant gelé de MBWS France pour 90 244 K€ et le compte courant gelé de MBWS Polska pour 9 876 K€.

Emprunts

Les garanties données dans le cadre des emprunts figurent en Note 6 - Engagements donnés.

4.4.1 Dettes représentées par des effets de commerce

Fournisseurs : Néant

4.4.2 Charges à payer incluses dans les postes du bilan

Emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit : 366 K€- Banques intérêts courus : 6 K€- Intérêts échus sur emprunts : 325 K€- Intérêts courus sur emprunts : 35 K€

Fournisseurs : 1 165 K€- Fournisseurs divers factures

non parvenues : 1 165 K€

Dettes fiscales et sociales : 1 884 K€- Provisions pour congés à payer : 259 K€- Provisions pour autres charges de personnel : 646 K€- Organismes sociaux, charges de

97 K€ congés à payer : - Autres charges fiscales à payer : 882 K€

Autres dettes : 0 K€- RRR à accorder (clients) : 0 K€

4.4.3 Produits constatés d’avance

Ils concernent des redevances pour concessions de marques versées d’avance par les filiales concessionnaires pour 5 652 K€.

4.5 : Ecart de conversion passif

- Différence de conversion / augmentation des créances : 4 K€- Différence de conversion / diminution des dettes : 60 K€

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5 : Notes sur le compte de résultat

5.1 : Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes

Le chiffre d’affaires enregistre les prestations à caratère in-tragroupe facturées par MBWS à ses filiales au titre des contrats de prestations de service.

5.2 : Résultat financier

Le résultat financier, bénéficiaire de 23 663 K€, se décompose de la manière suivante :

Charges : 31 081 K€

- Intérêts sur emprunts : 69 K€- Intérêts sur C/CT groupe : 99 K€- Perte sur créances de participations : 1 194 K€- Perte de change : 1 245 K€- Perte sur cessions de VMP : 13 K€- Dot. provisions dépréciation / immo financières : 23 951 K€ - Dot. provisions dépréciation / comptes courants : 4 499 K€ - Dot. provisions risques et charges financières : 12 K€

Produits : 54 744 K€

1 008 K€ 515 K€ 3 036 K€ 2 K€ 14 K€ 21 K€

- Dividendes : - Intérêts sur C/CT groupe : - Revenus des créances ratt : - Gain de change : - Produits sur cessions de VMP : - Autres produits financiers : - Rep. provisions dépréciation /

34 753 K€ immo financières : - Rep. provisions dépréciation /

14 187 K€ comptes courants : - Rep. provisions risques et charges financières : 1 208 K€

Les variations nettes des provisions financières de l’exercice s’élèvent à 21 686 K€ et concernent essentiellement :

- les titres de participation de MBWS France pour 21 690 K€ ;- les titres de participation, la créance rattachée et le compte

courant d’Imperial Brands pour (3 665) K€ ;- les titres de participation et les comptes courants des filiales

liquidées pour 2 254 K€ ;- les titres de participation et la créance rattachée Galiart suite

à la cession de cette société, pour 2 075 K€.

Exposition au risque de change :

Les créances en dollars s’élèvent à 77 K$ et ne font l’objet d’au-cune couverture.

5.3 : Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est bénéficiaire de 5 024 K€ et se décompose de la façon suivante :

Charges : 5 555 K€

Dont :- Dons : 25 K€- Autres charges sur opérations de gestion : 786 K€- Charges sur exercices antérieurs : 793 K€- Cession des titres de participation : 3 137 K€- Dot. provisions risques et charges

60 K€ 604 K€

exceptionnels : - Dot. provisions pour contrôle fiscal : - Dot. provisions pour dépréciations exceptionnelles : 145 K€

Produits : 10 579 K€

Dont :- Boni sur titres propres : 83 K€- produits exceptionnels divers : 534 K€- Rep. provision risques et charges

9 785 K€ exceptionnels : - Rep. provisions pour dépréciations exceptionnelles : 175 K€

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117


5.4 : Ventilation de l’impôt sur les sociétés

L’intégration fiscale figure en Note 6 - Intégration fiscale.

5.5 : Incidences des évaluations fiscales déroga-toires

- Résultat de l’exercice : 17 495 K€- Charge d’IS : 437 K€- Résultat avant impôts : 17 931 K€- Variation des provisions réglementées : 0 K€

Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires : 17 931 K€.

La charge d’impôt, après prise en compte des produits d’intégration fiscale, s’élève à 437 K€ au titre de l’exercice 2015.

Accroissements et allégements de la dette future d’impôts :

Suivi des déficits :

Déficits propres restant à reporter au titre des exercices pré-cédents : Néant

6 : Autres informations

Rémunération des dirigeants :

La rémunération des dirigeants n’est pas indiquée car cette information conduirait à communiquer une rémunération indi-viduelle.

Effectif moyen :

Employés : 0Cadres : 30Total : 30 dont 1 détaché

Identité de la société-mère consolidant les comptes de la so-ciété :

Marie Brizard Wine & Spirits SA est la société mère consoli-dante.

Intégration fiscale :

La société Marie Brizard Wine & Spirits SA a opté à compter du 1er janvier 2006 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes des sociétés prévu à l’article 223A du CGI.

Les sociétés intégrées fiscalement sont : Sobieski SARL, Marie Brizard Wine & Spirits France, Cognac Gautier, Moncigale (ex Les Chais Beaucairois).

L’intégration fiscale a engendré une charge de 1 455 K€.

5


118


Entreprises liées et participations :

Les transactions visées aux articles 831-3 et 832-12, 11 du règlement ANC n°2010-02 sont conclues à des conditions nor-males.

Engagements donnés :

Nantissement de marques :

La marque Zawisza est nantie auprès d’un établissement bancaire en garantie d’un emprunt pour un montant résiduel de 1 268 K€.

Engagements reçus :

Néant

7 : Evénements postérieurs à la clôture

Les principaux événements postérieurs à la clôture sont :



Cette opération est réalisée afin de simplifier la structure ca-pitalistique du Groupe, en créant une souche unique de BSA qui bénéficiera d’un prix d’exercice homogène et d’une parité simple et afin d’améliorer la lisibilité du titre et de ses instruments dilutifs potentiels.

A l’issue de cette opération, 2 628 381 BSA 2016 ont été créés et remis en échange des BSA apportés à l’offre. Ces BSA 2016 ont une maturité fixée au 31 décembre 2016 et un prix d’exercice à 20 €. Les détenteurs de BSA 2016 qui l’ont exercé avant le 31 mars 2016 ont reçu gratuitement un bon de souscription d’action remboursable (BSAR 2023) ayant une maturité fixée au 31 décembre 2023 et un prix d’exercice de 25€.

Engagement avec M. Krzysztof Trylinski

M. Krzysztof Trylinski bénéficie d’une garantie prévoyant que ce dernier serait indemnisé par la société de tout préjudice subi à titre personnel du fait des conséquences éventuelles de la signa-ture d’un protocole conclu entre MBWS et la société Angostura Holdings Limited le 4 février 2013. Cette garantie a été octroyée pour une durée de 10 années à compter du 11 février 2013.

5


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5

8 : Tableau des filiales et participations


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5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels


Aux actionnaires,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- Les titres de participation et les immobilisations incorporelles sont dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans les notes 2.1 et 2.3 de l’annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité, à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis sous le contrôle de la direction du Groupe, et nous avons vérifié que les notes de l’annexe relatives à ces éléments donnent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

II - Justification des appréciations

- le contrôle des comptes annuels de la société MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.7 « Engagements de retraite » de l’annexe qui expose les conséquences du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des engagements de retraite.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

5


121


Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.


MAZARS

Dominique MULLER

KPMG


En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

5


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6.1 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le Gouvernement d’Entre-prise et le Contrôle Interne

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous rendons compte au terme du présent rapport et conformément aux articles L. 225- 100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26 :

- de l’adoption du Code de gouvernement d’entreprise ;- de la composition du Conseil d’administration et des

conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration ;

- des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;

- des limitations que votre conseil à apporter aux pouvoirs du directeur général ;

- des modalités particulières relatives à la participation des ac-tionnaires à l’Assemblée générale ; et

- des principes et des règles arrêtés pour déterminer les ré-munérations et avantages de toute nature accordés aux manda-taires sociaux.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

6Il est en outre précisé que les informations prévues par l’ar-

ticle L.225-100-3 du Code de commerce afférentes aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont présentées dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015.

6.1.1 Code de gouvernement d’entreprise

En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise AFEP/ME-DEF. Ce code de gouvernance est disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr).

La Société s’attache à mettre en œuvre les recommandations AFEP/MEDEF. Cet attachement à la mise en œuvre des recom-mandations AFEP/MEDEF s’est notamment traduit au cours de l’exercice 2015 par la modification du règlement intérieur qui fixe les principes directeurs de son fonctionnement ainsi que ceux du fonctionnement des comités spécialisés.

Le présent tableau a pour objet de présenter de manière précise les motifs relatifs à l’absence d’application provisoire de certaines recommandations du Code AFEP/MEDEF par la Société, étant précisé que les autres recommandations dudit Code sont dûment respectées.


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Explications portant sur la non application provisoire de certaines dispositions du code AFEP/MEDEF

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6.1.2 Composition du Conseil d’administra-tion et conditions de préparation des travaux de votre Conseil d’administration

Règlement intérieur

Le fonctionnement interne du Conseil d’administration et no-tamment l’organisation de l’information des membres du Conseil ainsi que ses relations avec la direction générale sont régis par un règlement intérieur.

Le présent rapport indique les caractéristiques principales de ce règlement intérieur.

Au cours de l’exercice 2015 (conseil d’administration du 29 juin 2015), le règlement intérieur du Conseil a été amendé de telle façon à organiser les débats du Conseil et ainsi éviter aux administrateurs de se retrouver dans une situation de conflits d’intérêts entre leur rôle d’administrateur et leur qualité d’action-naire, concurrent le cas échéant de la Société.

L’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil d’administra-tion stipule ainsi que : « Dans l’hypothèse où les délibérations du Conseil conduiraient à évoquer des informations sensibles rele-vant du secret des affaires relatives à certains produits fabriqués et/ou commercialisés par la Société ou ses filiales, tout adminis-trateur qui exercerait des fonctions (de quelque nature que ce soit) au sein d’une entité fabriquant et/ou commercialisant un produit directement concurrent sera tenu de quitter la séance, sur demande des administrateurs indépendants présents sta-tuant à la majorité simple, jusqu’à la fin des délibérations concer-nées, étant précisé que l’administrateur exclu ne pourra dans ce cas prendre part au vote de la décision concernée, sa voix n’étant pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité au titre de cette décision. »

Composition du Conseil d’administration

Notre Conseil d’administration est actuellement composé de 9 membres, suite au décès de M. Mehdi Bouchaara.

Sont membres du Conseil d’administration : M. Benoît Hé-rault depuis le 30 septembre 2013 (Président), Mme Constance Benque depuis le 30 septembre 2013, Mme Christine Mondollot depuis le 30 septembre 2013, Mme Rita Maria Zniber depuis le 16 septembre 2014, M. Serge Héringer depuis le 30 juin 2015, Ri-verside Management représenté par M. Benoît Ghiot depuis le 30 juin 2015, Guillaume de Belair depuis le 30 juin 2015, DF Holding représenté par Mme Laurence Dequatre depuis le 30 juin 2015 et M. Jean Pierre Cayard depuis le 30 juin 2015.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 précise la liste de l’ensemble des mandats des membres du Conseil d’administration.

Compte tenu de la structure du capital de votre Société, la part des administrateurs indépendants au sein du conseil doit représenter 50% au moins de ceux-ci.

Les critères retenus afin de déterminer l’indépendance d’un

administrateur sont les suivants :

- Ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, sala-rié ou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précé-dentes.

- Ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’admi-nistrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.

- Ne pas être, directement ou indirectement, client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :

- significatif de la société ou de son groupe,- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

- Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire so-cial.

- Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes.

- Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Bien qu’étant un dirigeant mandataire social et dès lors qu’il n’est pas Directeur Général, le Président du Conseil peut être considéré comme indépendant, si la Société le justifie au regard des critères énoncés ci-dessus.

A la clôture de l’exercice 2015, les administrateurs indépen-dants sont au nombre de cinq.

Enfin, la Société porte une attention particulière à l’équilibre hommes-femmes au sein de son Conseil d’administration. Ain-si à la clôture de l’exercice 2015, la part des femmes au sein du Conseil d’administration est de 40 %.

Il n’y a aucun administrateur de la Société qui représente les salariés.

Evaluation du conseil

Le règlement intérieur, mis à jour par le Conseil d’administra-tion le 10 octobre 2014, prévoit qu’ « une fois par an, le Conseil met à l’ordre du jour de sa réunion un point concernant un débat sur son fonctionnement. Tous les trois ans, une évaluation forma-lisée est réalisée. Cette revue implique également celle des Comi-tés spécialisés constitués par le Conseil. »

Le Conseil d’administration a convenu à l’occasion de la séance du 28 avril 2015, de procéder au cours de l’exercice à une évaluation formalisée.

La redéfinition de l’organisation du groupe et le changement de gouvernance survenus au cours de l’exercice n’ont pas per-mis de procéder à une évaluation du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Aussi, et sous réserve d’une absence de changement significatif dans sa

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composition, le Conseil a décidé de réaliser son évaluation annuelle au cours de l’exercice 2016.

Règles de transparence

Chaque membre du Conseil d’administration se doit d’être ac-tionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d’actions de la Société au regard des jetons de pré-sence perçus. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisi-tion.

A ce jour, les administrateurs suivants ont déclaré détenir :- M. Benoit Hérault : 871 actions de la Société ;- Mme Constance Benqué : 2.163 actions de la Société ;- M. Benoit Ghiot : 1.000 actions de la Société ;- Mme Christine Mondollot : 412 actions de la Société, via la société CM Consulting ;- M. Jean Pierre Cayard : 3.485.510 actions de la Société, via le holding COFEPP ;- Mme Rita Maria Zniber : 1.300 actions et 4.419.000 actions de la Société via Diana Holding ;- M. Serge Héringer : 100 actions de la Société ;- M. Guillaume de Bélair : 11.000 actions de la Société.

Les membres du Conseil d’administration sont régulièrement informés sur les dispositions instituées par l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et par les articles les concernant directement au titre du Règlement général de l’Autorité des Mar-chés Financiers.

Ainsi, les administrateurs doivent déclarer directement à l’AMF dans un délai maximum de cinq jours de négociation sui-vant leur réalisation, toute opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échanges de titres de capital de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liées. Outre les membres du Conseil d’administration, le directeur général ainsi que les membres du comité exécutif, sont concernées toutes les personnes physiques et morales qui leur sont liées au sens de la règlementation en vigueur. Sont ainsi concernées les opérations réalisées par leur conjoint non sépa-ré de corps ou partenaire lié par un pacte civil de solidarité, par leurs enfants à charge, par tout autre parent qui partage le même domicile depuis au moins un an à la date de l’opération concer-née, ou par toute personne morale dont les responsabilités diri-geantes sont exercées par l’une des personnes ci-dessus, ou qui est directement ou indirectement contrôlée par cette personne, ou qui a été constituée à son profit, ou dont la majorité des avantages économique bénéficie à cette personne.

Les administrateurs doivent également prendre connaissance des périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la Société et de leurs obligations à l’égard du marché, tels qu’édictées par la règlementation en vigueur.

L’administrateur se doit de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales. Il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante.

La participation, à titre personnel de l’administrateur, à une

opération à laquelle la Société est directement intéressée ou dont il a eu connaissance en tant qu’administrateur, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion.

En outre, les administrateurs s’interdisent d’opérer sur les titres de la société durant les 30 jours calendaires précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels et les 15 jours calendaires précédant l’annonce des résultats trimestriels avec une reprise possible le lendemain du jour de l’annonce publique des résul-tats.

Fréquence des réunions

L’article 16 des statuts de la Société stipule que le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la socié-té l’exige.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à 14 reprises.

Le calendrier des réunions du Conseil d’administration, les principaux points à l’ordre du jour de celles-ci et le taux de pré-sence des administrateurs ont été les suivants au cours de l’exer-cice 2015 :

27 janvier 2015- Approbation du budget 2015.Taux de présence : 100 %

12 mars 2015- Mise en œuvre des plans de souscriptions et/ou d’achat

d’actions au profit de certains dirigeants et collaborateurs de la Société.

- Mise en œuvre d’un plan d’actions gratuites au profit des col-laborateurs de la Société.

Taux de présence : 100 %

28 avril 2015- Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital

par émission d’actions en exercice de BSA ;- Examen des mandats des administrateurs ;- Examen des mandats des commissaires aux comptes ;- Ordre du jour de l’assemblée générale annuelle de la

Société ;- Point sur l’activité du groupe pour le premier trimestre 2015.Taux de présence : 100 %

12 mai 2015- Arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de

l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;- Arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;- Approbation du rapport du Président sur les procédures de

contrôle interne ;- Arrêté du rapport de gestion et du rapport de gestion du

groupe ;- Examen des conventions réglementées ;- Confirmation de l'attribution du bonus 2014 du Directeur Général ;- Arrêté de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions - Convocation des actionnaires à la prochaine Assemblée Gé-

nérale.

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Taux de présence : 71,4 %

2 juin 2015- Point sur la composition du Conseil d’administration ;- Arrêté du nouvel ordre du jour et du nouveau texte des pro-

jets de résolutions.Taux de présence : 85,71 %

8 juin 2015- Examen des projets de résolution à l’ordre du jour de l’assem-

blée générale mixte du 30 juin 2015 ;- Arrêté du nouvel ordre du jour et du nouveau texte des pro-

jets de résolutions présentées à l’assemblée générale.Taux de présence : 100 %

29 juin 2015- Candidature de M. Jean-Pierre Cayard au poste d’administra-

teur ;- Discussion sur la composition du Conseil d’administration ;

- Modification du règlement intérieur du Conseil d’administration

Taux de présence : 100 %

30 juin 2015(Pré AG)- Réponses aux questions écrites reçues des actionnaires.Taux de présence : 85,71 %

30 juin 2015 (Post AG)- Nomination du Président du Conseil d’administration ;- Nomination du Vice-Président du Conseil d’administration ;- Nomination des membres du Comité des nominations et des

rémunérations ;- Nomination des membres du Comité audit ;- Désignation d’invités permanents.Taux de présence : 100 %

28 septembre 2015- Examen et arrêté des comptes semestriels ;- Examen et arrêté du rapport semestriel d’activité ;- Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;- Point d’étape sur le projet d’OPE ;- Attribution des jetons de présence ;- Planning des conseils 2016.Taux de présence : 100 %

14 octobre 2015- Point d’étape sur le projet d’OPE.Taux de présence : 80 %

3 novembre 2015- Point d’étape sur le plan BIG 2018 ;- Point d’étape sur le projet d’OPE.Taux de présence : 90 %

18 novembre 2015- Présentation et approbation définitive du Plan BIG 2018 2.0 ; - Point d’étape sur le projet d’OPE ;- Convocation de l’AGE des actionnaires pour le 5 janvier 2016 ;

- Approbation des termes du communiqué du 23 novembre 2015 ;

- Décision de suspension de l’exercice des cinq souches de BSA existants ;

- Approbation du budget 2016 ;- Point sur les coûts centraux de la Société ;- Compte-rendu du Comité de nomination et rémunération

sur l’étude Mercer.Taux de présence : 100 %

7 décembre 2015- Approbation du budget 2016 ;- Examen et avis du Conseil d’administration sur le projet

d’offre publique d’échange simplifiée devant être initiée par la Société sur les cinq souches de BSA existants ;

- Délégation à donner au Directeur Général à l’effet d’émettre les BSA 2016 devant être remis en échange dans le cadre de l’offre publique, ainsi que les actions et les BSAR 2023 sous-jacents ;

- Constatation de la réalisation d’une augmentation de capi-tal d’un montant nominal de 32 € par émission de 16 actions en exercice de BSA ;- Benchmark LTI ;Taux de présence : 70 %

Convocation des administrateursUn planning annuel de tenue des conseils d’administration

est établi à la fin de l’exercice précédent l’année concernée. Le calendrier des réunions du Conseil est ensuite confirmé d’un commun accord au plus tard lors de la réunion précédente. Les membres du Conseil d’administration sont ensuite convoqués à chaque réunion par courriel, environ 8 jours à l’avance.

Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration appelées à arrêter les comptes se-mestriels et annuels, ainsi qu’à toute autre séance où leur pré-sence serait requise.

Information des administrateurs

Pour permettre à chacun des administrateurs de remplir sa mission et donc de prendre des décisions en toute connaissance de cause, et participer efficacement aux réunions de conseil d’administration, un dossier complet lui est adressé préalablement à chaque réunion.

Ce dossier comporte les pièces nécessaires à la connaissance des points figurants à l’ordre du jour.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations néces-saires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire com-muniquer tous les documents qu’il estime utiles. Ils bénéficient d’une information permanente à tout moment entre les séances du conseil d’administration si nécessaire.

A cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président ou au Directeur Général, dans les délais appropriés, les infor-mations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du conseil d’administration ou toute autre infor-

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mation lui permettant d’exercer sa mission.

Les administrateurs ont la possibilité de rencontrer les prin-cipaux cadres exécutifs de la Société, hors la présence des diri-geants mandataires sociaux, mais en les informant préalable-ment.

Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation aux frais de la Société, sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi que sur le rôle d’administrateur.

Tenue des réunions

Les réunions de Conseil d’administration se tiennent dans les locaux de la Société à Ivry. Sur la proposition du président et conformément aux statuts de la Société, le conseil peut décider de tenir l’une de ses réunions en un autre lieu indiqué dans la convocation.

Dans le cadre des dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, de l’article 16-II des statuts, ainsi que de l’article 4.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration, les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le vote par vi-sioconférence ou par télécommunication est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l’arrêté des comptes annuels ou des comptes consolidés, sur la nomination et la révocation du président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la ma-jorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de té-lécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, satisfaisant aux caractéristiques tech-niques prévues par la règlementation.

Au cours de l’exercice 2015, les réunions du 27 janvier 2015, 12 mars 2015, 28 avril 2015, 12 mai 2015, 29 juin 2015 et 14 octobre 2015 ont eu recours à la téléconférence.

Invités au Conseil

Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 30 juin 2015, a décidé de créer trois sièges d’invités permanents pour Messieurs Beuchet, Gailly et Le Bail, sans voix délibérative. En raison de la difficulté d’organisation et notamment des contraintes d’agenda liées à l’organisation des réunions du Conseil d’administration, il a été mis fin aux fonctions d’invité permanent au mois de décembre 2015.

Au cours de l’exercice, et suivant les thèmes abordés en Conseil, l’ensemble des membres du Comité Exécutif de la So-ciété ont participé, le cas échéant, aux séances du Conseil d’ad-ministration. Le Directeur Général a participé à l’ensemble des réunions du Conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2015.

Enfin, différents conseils et partenaires de la Société ont été invités aux séances du Conseil d’administration afin de répondre à toutes questions posées par celui-ci.

Autorisation des conventions règlementées par le Conseil d’administration

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration n’a pas eu à autoriser de conventions règlementées nouvelles ou modifiées durant cette période. Ces conventions font, le cas échéant, l’objet d’un contrôle de la part des commissaires aux comptes de la Société, qui en font mention dans leur rapport spécial.

Procès-verbaux de réunions

Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’adminis-tration est établi à l’issue de chaque séance et communiqué en projet aux administrateurs lors de la convocation de la réunion suivante au cours de laquelle il est approuvé.

Comités constitués au sein du Conseil d’admi-nistration

Deux comités ont été constitués au sein du Conseil d’admi-nistration.

Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions de chaque comité. Ces comités sont destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Les comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son président soumettent à leur examen, de préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au conseil d’administration sous forme de compte-rendu, de propositions, d’in-formations ou de recommandations.

Le rôle des comités est strictement consultatif. Le Conseil d’administration apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux conclusions présentées par les comités. Chaque ad-ministrateur reste libre de voter comme il l’entend sans être tenu par ces études, investigations ou rapports, et n’est pas tenu par les éventuelles recommandations émises par les comités.

La rémunération éventuelle des membres des comités est fixée par le Conseil d’administration.

Le Comité d’audit

Président : M. Benoît GhiotMembres : M. Jean Pierre Cayard, M. Guillaume de BélairNombre de membres indépendants : 2

Ce comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il procède à l’examen des comptes et s’assure de la pertinence et de la permanence

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des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et annuels de la Société. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le comité d’audit est notamment chargé d’assurer le suivi :

i) du processus d’élaboration de l’information financière ;ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de

gestion des risques ;iii) du contrôle légal des comptes annuels et des comptes

consolidés par les commissaires aux comptes ; etiv) de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d’audit a tenu 5 réunions au cours de l’exercice 2015, les 9 mars 2015, 9 avril 2015, 7 mai 2015, 25 septembre 2015 et 10 décembre 2015 avec la participation des commissaires aux comptes.

Le taux de présence a été de 100%.

Les principaux sujets suivants ont été traités lors de ces réu-nions :

- Revue des comptes semestriels, annuels et des comptes consolidés, du rapport de gestion et des annexes comptables,

- Examen des différents travaux de contrôle interne et d’audit,- Suivi du projet de cartographie des risques,- Politique assurance.

Le Comité des nominations et des rémunérations

Président : Mme Christine MondollotMembres : Mme Constance Benque, Mme Rita Maria ZniberNombre de membres indépendants : 2

Le comité des nominations et rémunérations a pour mission de :

- sélectionner, évaluer et présenter au Conseil des candidats aux fonctions d’administrateurs, Président du Conseil, Vice-Pré-sident, Directeur Général ainsi que celles des membres et de pré-sident des Comités ;

- établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible ;

- formuler auprès du Conseil des recommandations et pro-positions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de la Société, les attributions d’actions gratuites ou de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions ;

- procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ;

- proposer une politique générale d’attribution d’actions gra-tuites ou de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bé-néficiaires ;

- examiner le système de répartition des jetons de présence

entre les membres du Conseil ; et- donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération

des principaux cadres dirigeants. Le comité des nominations et rémunérations a tenu 5 réu-

nions au cours de l’exercice 2015.

6.1.3 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié, en juillet 2010, un document intitulé « Les dispositifs de ges-tion des risques et de contrôle interne : cadre de référence». La Société s’appuie sur ce document pour son dispositif de contrôle interne.

Définition du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne est composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la direction générale de la Société pour permettre à la Société et à ses filiales de mieux maitriser leurs activités, de rendre leurs opérations plus efficaces et d’optimiser l’utilisation de leurs ressources. Le contrôle interne ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers.

Ce dispositif a en particulier pour objet d’assurer :- L’application des instructions et des orientations fixées par

la direction générale ;- Le bon fonctionnement des processus internes de la Société

et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

- La conformité aux lois et règlements ;- La fiabilité des informations financières et comptables.

Le dispositif de contrôle interne comprend, au-delà des ques-tions directement liées au système comptable :

- L’environnement général de contrôle interne, c’est à dire l’en-semble des comportements, degrés de sensibilisation et actions de la direction (y compris le gouvernement d’entreprise) concer-nant le dispositif de contrôle interne et son importance dans l’en-tité,

- Les procédures de contrôle, qui désignent les politiques et procédures définies par la direction afin d’atteindre les objectifs spécifiques de l’entité.

Le dispositif de contrôle interne est sous le pilotage de la di-rection générale.

Notre dispositif de contrôle interne s’applique sur un péri-mètre large qui englobe les entreprises contrôlées et les filiales dont l’activité est de nature à générer des risques. En 2015, les 2 volets prioritaires pour renforcer le contrôle interne mises en place furent les suivantes :

- une organisation adaptée, et- la mise en place d’outils de suivi des performances opéra-

tionnelles.

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129


Ce dispositif s’inscrit dans une démarche d’identification, d’évaluation et gestion des risques susceptibles d’affecter l’at-teinte des objectifs du Groupe, qu’ils soient d’ordre stratégique, opérationnel, financier, de réputation ou de conformité aux lois et règlements.

Notre dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs du groupe et n’est en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le groupe soient totalement élimi-nés.

- Redéfinition de l’organisation de la Société et de ses filiales

Les activités du groupe se répartissent entre la production et la commercialisation de vins et spiritueux. Le groupe a choisi une organisation répartie autour de 6 « clusters » afin de favoriser l’efficacité des activités, la réactivité des équipes, un échange des bonnes pratiques et un contrôle transversal de ses opérations.

- Une Direction Générale à hauteur des ambitions stratégiques du Groupe

M. Jean-Noël Reynaud en qualité de directeur général a conti-nué en 2015 à renforcer la direction générale de la Société.

Depuis le début de l’exercice 2015, la Société a enregistré les arrivées d’un directeur des ressources humaines et d’un secré-taire général/directeur juridique.

La Société s’est ainsi dotée d’un comité exécutif chargé de la mise en œuvre du plan stratégique BIG 2018 (Back in the Game 2018) et du suivi des chantiers jugés comme prioritaires :

- La poursuite de l’optimisation du besoin en fonds de roule-ment,

- La mise en œuvre d’une politique commerciale cohérente et volontariste axée autour du Category Management,

- La revue du positionnement marketing des marques du groupe,

- La génération de synergies conséquentes visant à optimi-ser l’efficacité et la réactivité opérationnelle tout en réduisant la structure de coûts. La mise en œuvre de bonnes pratiques industrielles et la mutualisation des achats du Groupe seront les premiers leviers de cet axe d’amélioration,

- La mutualisation des savoir-faire et des expertises.

- Le renforcement de la direction financière

La Société a renforcé les moyens de la direction financière groupe afin de lui permettre de faire face à la production et à l’analyse des comptes, du contrôle des filiales, du contrôle de gestion, du traitement des opérations complexes et les relations avec nos conseils externes. La direction financière groupe a en-richi ses équipes en :

- renforçant le contrôle de gestion Groupe, - nommant un Directeur financier adjoint, - nommant un Directeur des acquisitions.

- L’organisation et la sécurité des systèmes d’infor-mation

En local, des dispositions sont mises en place pour assurer la continuité du traitement des données comptables. Ainsi, certains équipements existent en double afin de prendre automatique-ment le relais en cas de défaillance inopinée d’un matériel.

En ce qui concerne la conservation et la protection des don-nées, les accès aux données comptables et financières sont sécu-risés par des droits accordés individuellement et nominativement avec des mots de passe. Tous les jours, l’ensemble des données est sauvegardé et un double de la copie de la sauvegarde est conservé dans un lieu sécurisé.

Environnement de contrôle interne

Au cours de l’exercice la Société a mis en œuvre un référentiel de valeurs fondées sur l’excellence, l'esprit d'équipe, l'entreprenariat et l'esprit d’équipe, l’entreprenariat et l’innovation. Ces valeurs ont été reprises dans notre plan stratégique « Back in the Game 2018 » et doivent servir de lignes directrices à tous nos collaborateurs dans leurs activités opérationnelles.

Ces valeurs sont renforcées par nos Codes de conduite des affaires et éthique adoptées en janvier 2014. Les membres du comité exécutif et les directeurs généraux de nos entités sont responsables de leurs mises en place dans les activités opéra-tionnelles.

La diffusion et la communication en interne d’informations pertinentes à l’ensemble des collaborateurs du groupe reposent sur 4 principaux axes :

- Les réunions mensuelles entre la direction des filiales et les membres du Comex pour la revue des performances mensuelles. Ces réunions constituent un moment propice pour échanger sur les risques et opportunités,

- Les réunions de services dont l’objectif est d’échanger les informations opérationnelles, de revoir les performances men-suelles, de fixer les priorités et de définir les plans d’actions,

- Le site internet du groupe qui présente les informations clés, a fait l’objet d’une refonte au cours de l’exercice 2015,

- Une communication centralisée permet à la Direction du Groupe de diffuser des procédures et instructions à l’ensemble des « clusters ».

Gestion des risques.

L’organisation du groupe permet d’assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité. Cette responsabilité est déclinée à tous les niveaux au sein de la Société et de ses fi-liales. Tous nos collaborateurs ont une influence sur le dispositif contrôle interne, conduisent les processus dans leur domaine de responsabilité et contribuent au dispositif de maîtrise des risques. Ainsi au cours de l’exercice, la société a notamment mis en place un plan de succession, de telle façon à assurer la pérennité de l’ensemble des fonctions du groupe.

Les principaux acteurs participants aux processus d’identifica-

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tion, d’évaluation et de gestion des risques et opportunités sont la direction générale, le conseil d’administration, la direction fi-nancière, les différents comités, et l’audit interne.

Ils s’appuient sur leurs expériences pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur des vins et spiri-tueux. Les risques sont gérés au niveau approprié de l’organisa-tion. Il en est rendu compte dans la rubrique « 2.7 Facteurs de risques » du rapport financier 2015

Les principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif du contrôle interne

-La direction générale et son comité exécutif

Le comité exécutif conçoit les principes généraux du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, définit les rôles et responsabilités des principales parties prenantes, coordonne leur mise en œuvre et s’assure de leur mise en application effective. La direction générale de la Société apporte expertise et assistan-ce aux différentes filiales tout en tenant compte des spécificités locales.

- Le Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société est un organe col-légial chargé d’assister la direction générale, d’aider à fixer les orientations stratégiques du groupe, de veiller à leur mise en œuvre et à la bonne marche de la Société et de ses filiales.

Le Conseil d’administration s’est doté :- d’un règlement intérieur adopté le 25 avril 2008, modifié et

approuvé le 17 décembre 2013, le 10 octobre 2014 ainsi que le 29 juin 2015.

- de comités spécialisés : Audit, Nominations et Rémunéra-tions.

Le Conseil d’administration prend connaissance des caracté-ristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de ges-tion des risques retenus et mis en place par la direction générale, et veille à ce que les risques majeurs et encourus par le groupe soient identifiés. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la di-rection générale de l’évolution des principaux risques du groupe, ainsi que des plans d’actions y afférents.

En ce qui concerne le processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Conseil vérifie que le dispositif de pi-lotage et de contrôle mis en place permet d’assurer la fiabilité de l’information comptable et financière.

- Le Comité d’audit

Le comité d’audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise.

Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps.

- L’audit interne

Rattaché au Directeur Juridique de la Société et créé en dé-cembre 2013 sous l’impulsion du comité d’audit et du Conseil d’administration, l’audit interne intervient dans l’ensemble des entités du Groupe. Son rôle est triple :

- A partir des orientations de la direction générale, l’audit in-terne a pour rôle d’animer le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne,

- Il apporte un support méthodologique aux filiales en matière de contrôle interne, de risques techniques et financiers particu-liers,

- Il mène des missions en propre, en complément des missions réalisées par les auditeurs externes.

Ses interventions sont planifiées en accord avec la direction générale et le comité d’audit. Les missions sont fixées en fonction des risques identifiés par les organes de gouvernance ou par les commissaires aux comptes.

Les sujets prioritaires traités par l’audit interne au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont été :

- le suivi des politiques Groupe définies en 2014 et leur décli-naison en filiales en 2015

- la revue de « reportings » spécifiques (engagements et litiges notamment),

- la réalisation d’audits spécifiques sur demande de la direc-tion générale,

- l’identification de bonnes pratiques à décliner dans la groupe,

- l’identification de risques « business »,- le suivi des plans d’action pour le renforcement du contrôle

interne au sein du groupe.

Les conclusions des travaux d’audit sont restituées à la di-rection de l’entité concernée. Leur synthèse, ainsi que le plan d’actions sur lequel s’est engagée la direction de l’entité locale, sont ensuite présentés à la direction générale. Les résultats de l’ensemble de ses travaux sont partagés avec les commissaires aux comptes. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leurs diligences sont prises en consi-dération par l’audit interne.

L’audit interne participe activement à la surveillance du dispo-sitif de contrôle interne au travers des audits opérationnels et des audits de conformité. Il s’assure aussi bien du respect des lois et règlementations locales que des principes et normes du groupe.

Il est à noter que sous l’impulsion du comité d’Audit, l’audit interne a initié un projet de cartographie des risques pour l’en-semble du Groupe. Ce projet a débuté au dernier trimestre 2015 et sera finalisé courant 2016. L’objectif de ce projet est d’identifier des risques considérés comme majeurs par les collaborateurs du Groupe et de s’assurer qu’un plan d’actions vient adresser ces risques potentiels.

- La Direction financière

Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les di-

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rections opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information.

La direction financière effectue une supervision de la compta-bilité et participe à l’élaboration des situations et arrêtés annuels.

Concernant l’établissement des comptes consolidés, la col-lecte des informations comptables des différentes entités du pé-rimètre de consolidation est effectuée par la Société et s’appuie sur un progiciel de consolidation et de « reporting ».

La plupart des filiales du groupe (régions Pologne, France, Lituanie, Bulgarie) sont intégrées dans ce système de consolida-tion, ce qui permet une décentralisation de la saisie des liasses de consolidation.

Enfin, les commissaires aux comptes, au travers de leurs diffé-rents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du groupe consolidé.

Les projets de contrôle interne initiés en 2015 furent les suivants

- Sensibiliser le management des filiales au contrôle interne

La direction générale de la Société a, tout au long de l’exercice 2015, continué à sensibiliser le management des filiales à l’im-portance du contrôle interne (responsabilisation des managers et réunions de sensibilisation des directeurs généraux).

- Mise en place d’un plan de comptes commun à toutes les entités du groupe

Initié au premier semestre 2014, ce projet a pour objectif de renforcer la cohérence et le contrôle des informations comp-tables et financières remontées par les différentes entités du groupe.

- Mise en place de rapports d’activité et d’indicateurs

Durant l’exercice 2015, la direction financière a amélioré les rapports suivants :

- tableau de suivi des risques juridiques dans chaque entité,- tableau de suivi des engagements contractuels et hors bilan

pris dans chaque entité, - recensement des délégations de pouvoirs,- recensement des pouvoirs bancaires.

Ces rapports sont revus par la direction générale, l’audit interne et les commissaires aux comptes.

Elaboration et traitement de l’information comptable et financière

Le processus d’élaboration de l’information comptable et fi-nancière est supervisé et consolidé par la direction financière du Groupe.

L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière est adaptée à l’organisation du Groupe et de ses filiales.

Chaque filiale a la responsabilité de transmettre mensuelle-ment à la Société des indicateurs de performances financières et opérationnelles. Ces données sont passées en revue lors de réunions regroupant le management local et le comité exécutif du Groupe.

- Les processus d’alimentation des comptes

Tous les processus en amont de la production comptable font l’objet de procédures spécifiques, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation. Ainsi, les approvisionnements se font dans un cadre totalement sécurisé avec une liste de fournisseurs présélectionnés et des conditions négociées au préalable. Les bons de commande sont requis pour tous les achats dépassant un certain seuil et les projets d’investissement avalisés par le comité exécutif doivent être dûment documentés, justifiés et autorisés pour leur réalisation.

- Les processus d’arrêté des comptes et de production des comptes consolidés

Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation ainsi que les points parti-culiers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l’ensemble des sociétés, assurant ainsi le respect des délais, la certitude d’utili-sation des mêmes paramètres de clôture, l’harmonisation de la remontée des données.

Des procédures de validation des différentes étapes du pro-cessus de consolidation sont également mises en place. Elles ont pour principal objectif la validation des points suivants :

- La bonne application des normes et principes comptables, - La justesse des retraitements de certaines données sociales, - L’identification, le rapprochement et l’élimination des opérations réciproques,- Le correct calcul des impôts différés,- La bonne analyse et explication de la variation des situations

nettes, tant sur le plan social que consolidé.

Les filiales du Groupe procèdent à des clôtures mensuelles. Ces clôtures leur permettent d’identifier, d’anticiper les opéra-tions particulières et non récurrentes. Les filiales peuvent ainsi demander le soutien de la direction financière groupe lorsqu’elles font face à des opérations exceptionnelles ou complexes.

Ce processus a pour objectif de faciliter les clôtures annuelles (et semestrielles) des comptes consolidés.

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- Les Commissaires aux Comptes


- Le “Reporting’’ de gestion et contrôle de gestion

Le processus de “reporting’’ est un élément clé de la gestion et du contrôle interne du groupe.

La direction financière groupe a mis en place différents rap-ports d’activités nécessaires à la direction générale pour piloter ses activités opérationnelles. Les principaux rapports d’activité portent sur les thèmes suivants :

- prévisions de trésorerie à 13 semaines, et- tableau de suivi des performances opérationnelles men-

suelles,

La mise en place des tableaux de suivi a permis de standar-diser la restitution d’information considérée comme clé par les filiales du Groupe.

Les processus de revue ont été renforcés au sein du Groupe. Lors de réunions mensuelles, réunissant la direction générale de la Société et des filiales, les performances opérationnelles et fi-nancières sont revues.

Ces réunions s’appuient sur les différents tableaux de suivi et tableaux de bord mis en place.

- La Consolidation des données

La direction financière de la Société effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations et ar-rêtés annuels. Les comptes consolidés sont produits semestriel-lement et annuellement.

Le département consolidation du groupe émet chaque se-mestre des instructions fixant un calendrier des tâches et rappe-lant les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des services comptables/centres de services comp-tables partagés de chaque filiale.

L’établissement des comptes consolidés, la collecte des in-formations comptables des différentes entités du périmètre de consolidation est effectuée par la Société et s’appuie sur un pro-giciel de consolidation et de « reporting ».

La plupart des filiales du Groupe (régions Pologne, France, Lituanie, Bulgarie) sont intégrées dans ce système de consolida-tion, ce qui permet une décentralisation de la saisie des liasses de consolidation.

La consolidation fait l’objet d’une publication et donc d’une validation par les Commissaires aux comptes, tous les semestres. Les commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profes-sion, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du groupe consolidé.

6.1.4 Limitations apportées aux pouvoirs du directeur général

L’article 18-I des statuts précise que la direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration, parmi les administrateurs ou en dehors d’eux, et portant le titre de directeur général.

La société a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration.

A titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, le directeur général doit s’assurer, avant d’engager la société, du consentement du conseil d’administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour :

(i) toute augmentation de capital ou émission de titres de ca-pital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu’ils soient de la Société, agissant sur délégation de l’assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de la faculté pour le conseil d’une subdélégation au directeur général, ou, le cas échéant, aux di-recteurs généraux délégués, ainsi que toute émission de titres au profit d’un tiers dans l’une quelconque des filiales

(ii) tout financement au profit de la Société ou de l’une de ses Filiales pour un montant supérieur à (x) 5.000.000 € pour les fi-nancements moyen et long terme et (y) 2.000.000 € pour les dé-couverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le Conseil. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme «financement » fait référence à l’une quel-conque des opérations suivantes (à l’exclusion de la gestion de trésorerie (« cash pooling »), de l’affacturage («factoring »), et du choix des banques, lesquels relèvent de la direction générale) :

(a) toute dette financière ;(b) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt ti-

trisé ou tout autre instrument similaire ;(c) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considé-

ré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ;

(d) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de pos-session si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ;

(e) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute per-sonne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ;

(f ) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou

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autres instruments financiers) ;

(iii) toute acquisition, cession, fusion, joint-venture par la So-ciété ou l’une de ses filiales pour une valeur d’entreprise supé-rieur à 1.500.000 €, ou tout acte de disposition d’un actif détenu par la Société ou l’une de ses filiales ayant une valeur comp-table unitaire ou une valeur de marché unitaire supérieure à 1.500.000 €, pour autant que dans chaque cas, à l’exception des cessions ou actes de disposition similaires, l’opération concernée porte sur des activités existantes et territoires dans lesquels la Société ou les filiales exercent déjà des activités ;

(iv) toute implantation sur un nouveau territoire ou dé-marrage d’une nouvelle activité (à l’exclusion de la mise en place de tout nouveau produit, laquelle relève de la direc-tion générale) ;

(v) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires de la Société ;

(vi) toute dépense d’investissement d’un montant unitaire su-périeur à 2.500.000 € ;

(vii) toute dépense d’investissement (Capex) conduisant à dé-passer le budget annuel approuvé et/ou, le cas échéant, ajusté par le Conseil ;

(viii) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un mandataire social de la Société ou l’une de ses filiales, ou de tout accord leur bénéfi-ciant, que ce soit directement ou indirectement pour un montant excédant 200.000 €, étant précisé que par salarié clé, il convient d’entendre toute personne dont la rémunération brute annuelle excède 180.000 € ;

(ix) toute restructuration impliquant la Société ou l’une de ses filiales pour un coût excédant 1.500.000 € ;

(x) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options, actions gratuites ou autres instruments d’intéressement dont la mise en place a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout nouveau plan de stocks options, actions gratuites ou autres instruments d’intéressement ; et

(xi) la constitution de toute sûreté, caution, aval ou garantie par la Société ou l’une de ses filiale , excédant le montant fixé annuellement par le Conseil ou, à défaut de montant annuel fixé, excédant en cumulé le montant annuel de 1.000.000 €.

Le directeur général a par ailleurs constitué un comité exécutif dont la composition a été soumise pour approbation au conseil d’administration. Ce comité exécutif a pour mission d’assister en permanence le directeur général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre.

6.1.5 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales sont définies aux articles 9, 11, 12, et 25 à 30 des statuts de la Société.

6.1.6 Principes et règles dans la détermina-tion des rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Dans la limite globale arrêtée par l’assemblée générale des actionnaires et après avis de son comité des nomina-tions et des rémunérations, le conseil d’administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer aux administrateurs participant à des comités spé-cialisés un montant supplémentaire de jetons de présence prenant en compte le temps consacré par eux à ces comités.

L’Assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2015 a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de quatre cent soixante cinq mille euros (465.000 €).

Le Conseil d’administration du 28 septembre 2015 a décidé de répartir les jetons de présence alloués par l’Assemblée générale pour le second semestre 2015 ainsi qu’il suit :

- 45.946 € au Président du Conseil d’administration ;- 32.162 € à chacun des Présidents de Comité ;- 20.675 € à chacun des sept autres administrateurs.

Au titre du premier semestre 2015, la répartition des jetons de présence avait été effectuée de la façon suivante :

- 50.000 € au Président du Conseil d’administration ;- 12.500 € à chacun des Présidents de Comité ;- 22.500 € à chacun des administrateurs, hormis le Président

du Conseil, soit six administrateurs concernés.

Au titre de l’exercice 2015, le montant des jetons de présence non affecté s’élève à la somme de 5 €.

Le rapport de gestion mentionne les rémunérations de chaque administrateur, étant précisé qu’aucun administrateur n’a jamais été et n’est pas titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou les sociétés qui lui sont liées.

Le Président du Conseil d’administration

6


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6.2 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’administration de la société Marie Brizard Wine & Spirits

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Marie Brizard Wine & Spirits et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l'approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

- de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

- d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.


MAZARS

Dominique MULLER

KPMG


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duque dans l’hypothèse où la GSC confirmerait par écrit la prise en charge de la couverture. Les sommes séquestrées ne seront pas libérées en cas de départ volontaire de M. Reynaud ou en cas de révocation de son mandat pour des circonstances fautives.

Liste des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et non autorisées préalable-ment par le Conseil d’administration :

Néant.

Liste des conventions antérieurement approuvées par l’Assemblée générale et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice :

Convention conclue le 28 mars 2014 qui a pour objet la nomination de M. Jean-Noël Reynaud en qualité de Directeur Général de la Société.

Convention qui fixe notamment sa rémunération, à savoir une rémunération fixe annuelle brute de 280.000 euros, une rémunération variable d’un montant maximum brut de 100 % de la rémunération fixe annuelle brute, ainsi qu’un bonus différé d’un montant maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle brute payable au plus tard le 5 mai 2017 et subordonné à la ré-alisation de critères de performances définis par le Conseil d’administration.

Liste des conventions autorisées par le Conseil d’administration au cours de l’exercice et non encore conclues :

Néant.

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6.3 Description des conven-tions réglementées

Liste des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice et autorisées préalablement par le Conseil d’administration :

Convention conclue le 1er avril 2015 qui a pour objet le ver-sement sur un compte séquestre de la somme de 294.000 € en substitution à la couverture GSC qui devait être mise en place au profit de M. Jean-Noël Reynaud en qualité de Directeur Général de la Société dans la lettre de mandat conclue avec ce dernier.

Convention de séquestre qui a une durée de 24 mois. Il est no-tamment prévu que cette convention de séquestre devienne ca-


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6.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

La convention conclue le 28 mars 2014 a pour objet la nomination de M. Jean-Noël Reynaud en qualité de Directeur Général de la Société.

Cette convention fixe notamment sa rémunération, à savoir, une rémunération fixe annuelle brute de 280.000 euros, une rémunération variable d'un montant maximum brut de 100% de la rémunération fixe annuelle brute, ainsi qu'un bonus différé d'un montant maximum de 100% de la rémunération fixe annuelle brute payable au plus tard le 5 mai 2017 et subordonné à la réalisation de critères de performances collectifs à trois ans définis par le Conseil d' Administration. Ce bonus différé a pris la forme en 2015 de l’octroi de 110 000 options de souscription ou d’achat d’actions soumises à des critères de performance.

Nous avons été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 30 juin 2015, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 20 mai 2015.

Convention de séquestre

La convention conclue le 1er avril 2015 a pour objet le versement sur un compte séquestre de la somme de 294.000 € en substitution à la couverture GSC qui devait être mise en place au profit de M. Jean-Noël Reynaud en qualité de Directeur Général de la société dans la lettre de mandat conclue avec ce dernier.

Conventions et engagements des exercices antérieurs non soumis à l’approbation d’une précédente assemblée générale

Nomination de M. Jean-Noël Reynaud en qualité de Directeur Général de la société

Les rémunérations versées en 2015 à votre Directeur Général au titre de sa rémunération fixe et de sa rémunération variable annuelle se sont élevées respectivement à €.280 000 et €. 186 667.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé.

6


137


Cette convention de séquestre, d’une durée de 24 mois, a été mise en œuvre au cours de l’exercice 2015. Il est notamment prévu que cette convention devienne caduque dans l'hypothèse où la GSC confirmerait par écrit la prise en charge de la couverture. Les sommes séquestrées ne seront pas libérées en cas de départ volontaire de M. Reynaud ou en cas de révocation de son mandat pour des circonstances fautives.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 24 octobre 2014.


MAZARS

Dominique MULLER

KPMG


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6.5 Informations sur les commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

MazarsMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de VersaillesExaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense Représentée par Messieurs Dominique Muller et Romain MaudryDate de première nomination : 8 août 2008Date du renouvellement : 16 septembre 2014 Date d’échéance du mandat : 31 décembre 2019

KPMGMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Compte de Versailles

Tour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense Représentée par Messieurs Eric Ropert et Stéphane Devin Date de première nomination : 30 juin 2015Date d’échéance du mandat : 31 décembre 2020

Commissaires aux comptes suppléant

Monsieur Gaël LamantSuppléant de la société MazarsExaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense Date de première nomination : 16 septembre 2014Date d’échéance du mandat : 31 décembre 2019

Salustro ReydelSuppléant de la société KPMGTour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense Date de première nomination : 30 juin 2015Date d'échéance du mandat : 31 décembre 2020

Honoraires des Commissaires aux comptes

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La marqueMarie Brizard®, plus ancienne Maison

française de liqueurs, est née sous le signe de l’audace en 1755 à Bordeaux. Jeune femme visionnaire, Marie Brizard crée la célèbre Anisette, recette secrète précieusement gardée depuis 260 ans. Au fil des siècles, la Maison se diversifie et perfectionne son savoir-faire dans l’élaboration de nouvelles liqueurs aux saveurs uniques, tels Parfait Amour et Fine Orange, symboles de subtilité et d’élégance à la française. Reconnue pour sa maîtrise de l’art de l’assemblage, Marie Brizard® est aujourd’hui incontournable dans plus de 100 pays.

Le savoir-faire Les liqueurs Marie Brizard®

bénéficient du savoir-faire unique de leur Maître liquoriste qui capture le meilleur de la nature (fruits, plantes et épices) sous forme d’esprits, d’infusions et de jus. Elle les assemble avec justesse parmi plus de 400 ingrédients pour créer des liqueurs d’une grande finesse et d’une belle complexité aromatique. La Maison Marie Brizard® offre aujourd’hui une large palette aromatique de près de 100 parfums de liqueurs et sirops.

Informations complémentaires

MARIE BRIZARD

Partie 3. informations ComPlémentairesDOCUMENT DE RÉFERENCE 2015 | MBWS

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Partie 3. informations ComPlémentaires

CHAPITRE 7R E N S E I G N E M E N T S À C A R A C T È R E G É N É R A L CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7.1

7.2 7.3 7.4 7.5

Renseignements à caractère général concernant Marie Brizard Wine & Spirits SA Acte constitutif et statuts Répartition du capital et des droits de vote Dividendes Services Titres

CHAPITRE 8RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATIONS

8.1 8.2

8.3 8.4

Responsable du Document de Référence Attestation du Responsable du Document de Référence

Informations incluses par référence Documents accessibles au public


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7.1 Renseignements à carac-

7.1.1 Dénomination sociale de la Société

La dénomination sociale de la Société est « MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS ».

7.1.2 Registre du commerce et des sociétés, Siret et numéro de TVA Intracommunautaire

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 380 695 213.

Le numéro SIRET de la Société est 38069521300047. Le code APE est le 4676 Z.

Le numéro de TVA intracommunautaire de la Société est FR85380695213.

7.1.3 Durée de la Société

La Société a été constituée le 8 février 1991 pour une durée de 99 années (soit jusqu’au 8 février 2090), sauf dis-solution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

7.1.4 Siège social, forme juridique

Le siège social de la Société se situe au 19, boulevard Paul Vail lant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

Téléphone du siège social : 01 46 82 05 05

La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration.

7.1.5 Législation régissant les activités de la Société, pays d’origine et numéro de télé-phone de son siège statutaire

La Société est une société française régie par les dispo-sitions du Code de commerce, dont le siège social se situe 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Com-pagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

7rie Brizard Wine & Spirits SA tère général concernant Ma-


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7.2 Acte constitutif et statuts

7.2.1 Object social (article 2 des statuts)

L’article 2 des statuts de la Société indique son objet so-cial, qui est le suivant :

- L’importation et l’exportation de tous produits agroa-limentaires et industriels et de tous produits et articles ma-nufacturés, soit pour son compte, soit en qualité de man-dataire ;

- La participation directe ou indirecte de la société par voie d’apports en nature, achat ou souscription de titres, parts ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un ob-jet similaire ou connexe ;

- Et généralement toutes opérations commerciales, in-dustrielles, mobilières, immobilières et financières se rat-tachant directement ou indirectement à l’objet social pou-vant contribuer au développement de la société.

7.2.2 Dispositions concernant le conseil d’ad-ministration (articles 13 à 20 des statuts)

ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION

I – La société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nom-més ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée gé-nérale ordinaire des actionnaires.

II – La durée de leurs fonctions est de six années. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assem-blée Générale Ordinaire.

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dé-passé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Ad-ministrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’is-sue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

III – Les administrateurs peuvent être des personnes

physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent lors de leur nomination, désigner un représentant per-manent qui est soumis aux mêmes conditions et obli-gations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre ; sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celui-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son repré-sentant, elle est tenue de notifier cette révocation de la So-ciété, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’iden-tité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent.

IV – Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs de-viennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire.

Les nominations d’Administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables.

S’il ne reste plus qu’un seul ou que deux Administra-teurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédia-tement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

V – Un administrateur personne physique ne peut ap-partenir au total à plus de cinq Conseils d’administration, sauf les exceptions prévues par la loi. Le calcul doit être ef-fectué en tenant compte également des fonctions de direc-teur général, de membre du directoire, de directeur général unique ou de membre du conseil de surveillance exercées par l’intéressé dans des sociétés anonymes françaises.

Sauf exception prévue par la loi, l’exercice de fonctions à titre de représentant permanent d’une personne morale administrateur ou membre du Conseil de Surveillance est inclus dans le calcul du nombre de mandats exercés par cette personne physique.

Un salarié de la Société peut être nommé Administra-teur si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif.

En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail

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peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.

Toutefois, le nombre des Administrateurs liés à la so-ciété par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction.

ARTICLE 14 – ACTIONS D’ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir une ac-tion de la société.

ARTICLE 15 – BUREAU DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu’elle puisse excéder la durée de son man-dat d’Administrateur.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assem-blée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administra-teurs sont bien en mesure de remplir leurs fonctions.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Admi-nistration s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, si le Président du Conseil d’Administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine réunion du Conseil d’Administration.

En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres pré-sents qui doit présider la séance.

Le Conseil peut nommer également un secrétaire, même en dehors de ses membres.

ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU CONSEIL

I – le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président.

Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d’Admi-nistration sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

En principe, la convocation doit être faite, par lettre simple, télex, télécopie ou e-mail. Mais elle peut être ver-

bale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou sont présents.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toute convocation doit mentionner les principales ques-tions de l’ordre du jour.

II – Pour la validité des délibérations, la présence effec-tive de la moitié au moins des Administrateurs est néces-saire.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quo-rum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télé-communication. Le vote par visioconférence ou par télé-communication est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l’arrêté des comptes sociaux ou des comptes consolidés, sur la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués.

En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

III – Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.

La justification du nombre des Administrateurs en exer-cice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, re-présentés ou absents.

IV – Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Pré-sident de la séance et un Administrateur ou, en cas d’empê-chement du Président, par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certi-fiés par le Président du Conseil d’Administration, un Di-recteur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

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ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux As-semblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne re-lèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pou-vait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérific tions qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations né-cessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’Administration peut consentir à tous man-dataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen.

Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs en vue d’autoriser le Président Directeur Général à conférer toutes sûretés en garantie de tout emprunt obligataire émis ou à émettre par la société.

ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE – DELEGA-TION DE POUVOIRS

I – La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Admi-nistration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration, parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux, et portant le titre de Directeur Géné-ral.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux mo-dalités d’exercice de la direction générale visée au para-graphe précédent et, le cas échéant, procède à la nomina-tion du Directeur Général.

Les actionnaires et les tiers sont avisés de ce choix dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.

Lorsque la direction générale est assumée par le Pré-

sident du Conseil d’Administration, l’ensemble des dispo-sitions suivantes, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

La durée du mandat de directeur général est fixée par le Conseil d’Administration, sous réserve du droit pour ce dernier de lui retirer ses fonctions et du droit pour le Direc-teur Général d’y renoncer avant le terme de son mandat.

La durée des fonctions d’un Directeur Général adminis-trateur ne peut excéder celle de son mandat d’administra-teur.

Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sous réserve des exceptions pré-vues par la Loi.

Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, si un Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démis-sionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales.

Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général en-gage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule pu-blication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Directeur Général a la faculté de substituer partielle-ment dans les pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.

En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Di-recteur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur ou le Président dans les fonctions de Di-recteur Général. En cas d’empêchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration.

II – Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer des Directeurs Généraux délégués, personnes physiques, choisis par les administra-teurs ou en dehors d’eux dans la limite de cinq Directeurs Généraux délégués.

Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou ré-

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vocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.

L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Direc-teurs Généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec le Directeur Général.

Lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administra-teur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Les Directeur Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, si un Directeur Gé-néral Délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration.

ARTICLE 19 – REMUNERATION DES ADMINIS-TRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

I – L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu’à décision contraire de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l’entend.

II – La rémunération du Président du Conseil d’Admi-nistration et celle du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués sont fixés par le Conseil d’Administra-tion.

Elles peuvent être fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles.

III – Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordi-naire.

Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.

ARTICLE 20 – CONVENTIONS ENTRE LA SO-CIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL OU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

1 – toute convention intervenant directement ou indi-rectement entre la Société et :

- son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux Délégués ou l’un de ses administrateurs,

- l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,

- la société contrôlant une Société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %,

constitue une convention règlementée soumise à auto-risation préalable du Conseil d’Administration si elle ne correspond pas à une opération courante, conclue à des conditions normales. Le Directeur Général, le Directeur Général délégué, l’Administrateur ou l’actionnaire intéres-sé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation.

Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sol-licitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Tel est également le cas lorsqu’une personne citée ci-des-sus est indirectement intéressée à la convention et lors-qu’une convention intervient entre la Société et une entre-prise dans laquelle l’une de ces personnes est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Directeur Gé-néral, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

2 – Toute convention, entrant dans le champ d’appli-cation des conventions règlementées tel que ci-dessus dé-fini, mais concernant une opération courante conclue à des conditions normales, doit être communiquée par l’in-téressé au Président du Conseil d’Administration, sauf si cette convention, en raison de son objet ou de ses implica-tions financières, n’est significative pour aucune des par-ties. Le Président du Conseil d’Administration doit alors transmettre la liste de ces conventions et leur objet aux membres du Conseil d’Administration, aux Commissaires aux Comptes et à tout actionnaire qui en ferait la demande.

3 – Il est interdit aux membres du Conseil d’Administra-tion autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la So-ciété, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux Directeurs Géné-raux, Directeurs Généraux délégués et aux représentants

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permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s’applique également au conjoint, ascendants ou des des-cendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée.

7.2.3 Dispositions concernant les assemblées générales (articles 22 à 29 des statuts)

ARTICLE 22 – ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordi-naires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’ac-tions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée re-présente l’universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou inca-pables.

ARTICLE 23 – CONVOCATION ET LIEU DE REU-NION DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et déli-bèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

ARTICLE 24 – ORDRE DU JOUR

I – L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’au-teur de la convocation.

I I – Un ou plusieurs actionnaires, représentants au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agis-sant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.

III – L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administra-teurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 25 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS

Tout actionnaire a le droit, sur justification de son iden-tité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :

- pour les titulaires d’actions nominatives, d’une inscrip-tion au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l’ar-ticle L 228-1 du Code de Commerce, dans les registres de comptes titres tenus par la société ;

- pour les titulaires d’actions au porteur, de l’enregis-trement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l’article L 228-1 du Code de Commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermé-diaire habilité,

au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

ARTICLE 26 – FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU – PROCES-VERBAUX

I – A chaque assemblée, est tenue une feuille de pré-sence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les ac-tionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont an-nexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

I I - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un Vice-président ou par un Administrateur spécialement dé-légué à cet effet par le Conseil.

Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, elle est présidée par l’un d’eux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Pré-sident.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas être un actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la

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bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal.

III – les procès-verbaux sont dressés et les copies ou ex-traits des délibérations sont délivrés et certifiés conformes par la loi.

ARTICLE 27 – QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX

I – Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Ex-traordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des ac-tions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéres-sée, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les condi-tions et délais fixés par Décret.

II – Le droit de vote attaché aux actions est proportion-nel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur no-minale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.

Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justi-fie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par in-corporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un action-naire à raison d’actions nouvelles, pour lesquelles il béné-ficie de ce droit.

Toute action convertie au porteur ou transférée en pro-priété perd le droit de vote double.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de li-quidation de communauté de biens entre époux ou de do-nation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’in-terrompt pas le délai de quatre ans prévu au présent article.

III – Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.

La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quo-rum.

IV –Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par « assis et levés », ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée.

ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I – L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est ap-pelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et règlementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent.

II – L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère vala-blement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les action-naires ayant voté par correspondance.

ARTICLE 29 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I - L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.

II - L’assemblée Générale Extraordinaire ne délibère va-lablement qui si les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont dis-posent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

III – Par dérogation légale aux dispositions qui pré-cèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quo-rum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordi-naires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voie délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d’un ac-tionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions et la même limite.

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En cas d’apport en nature ou de stipulations d’avan-tages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Ap-ports sont désignés par décision de justice, à la demande de toute personne intéressée.

IV – S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

7.2.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 8 à 12 des statuts)

ARTICLE 8 – LIBERATION DES ACTIONS

Les actions nouvelles en numéraire en augmentation du capital social doivent être libérées selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut être inférieure d’un quart au moins de leur va-leur nominale lors de leur souscription, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plu-sieurs fois sur appel du Conseil d’Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec ac-cusé de réception, adressée à chaque titulaire d’actions, ou par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action personnelle que la société peut exer-cer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécu-tion forcée prévues par la loi.

ARTICLE 9 – FORME DES ACTIONS – TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES– PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont nomi-natives ou au porteur. Les Actions à Droits de Vote Amé-nagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La société est autorisée à faire usage à tout moment des dis-positions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le

droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires.

Toutes personnes physiques ou morales venant à posséder, directement ou indirectement, seule ou de concert, immédiatement ou à terme en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier et dans les conditions visées aux alinéas 4 et 4bis de l’article L.233-9 du Code de commerce, une fraction de 2,5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social.

L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-des-sus énoncées, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait due être déclarée, sont privés du droit de vote dans les conditions légales.

Les dispositions ci-dessus s’appliquent sans préjudice des déclarations de franchissement des seuils et des sanc-tions prévues par la loi.

ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires dans les conditions fixées par la régle-mentation en vigueur.

Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.

Les actions sont librement négociables, sauf disposi-tions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la So-ciété et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 11 – DROITS ET OBLIGATIONS AT-TACHES AUX ACTIONS – CONDITIONS DE CONVERSION DES ACTIONS A DROITS DE VOTE AMENAGES

I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’ac-tif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.

II – Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire.

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La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Géné-rales.

III – Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres re-présentants d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposi-tion des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.

IV – Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un cer-tain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou lors d’une augmentation ou d’une réduction de capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les ac-tionnaires possédant un nombre d’actions inférieur à ce-lui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de l’obtention du nombre d’actions requis.

V – A moins d’une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou impu-tations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l’existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouis-sance respectives, toutes les actions de même catégorie re-çoivent la même somme nette.

VI – Pour les besoins de ce qui suit : « Affilié » désigne :(i) s’agissant d’un Titulaire personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;

(ii) s’agissant d’un titulaire personne morale : (x) toute personne ou entité qui, directement ou indi-

rectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’ar-ticle L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou

(y) toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à t itre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titu-laire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou (c) est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et (c) ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de com-merce ;

« Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;

« Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Ac-tions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;

« Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication pu-blique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scis-sion, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nan-tissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribu-tion d’une Action à Droits de Vote Aménagés,

VI.1 Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont lesmêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépour-vues de droit de vote lors des décisions, prises en Assem-blées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la no-mination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur.

VI.2 Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Ti-tulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :

(i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Amé-nagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordi-naires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des condi-tions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :

(a) à tout moment, sous réserve d’une décision favo-rable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représen-tés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;

(b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titu-laire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés

(c) au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titu-laire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Ac-tions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à

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la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions or-dinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un en-gagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;

(d) au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conver-sion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’assemblée générale concernée ;

(ii) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Amé-nagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t sa-tisfaite(s) :

(a) à tout moment, sous réserve d’une décision favo-rable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représen-tés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou

(b) sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’en-semble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la ré-alisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou

(c) sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation ta-cite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’aug-mentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en œuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, no-tamment d’admission aux négociations sur tous les mar-chés où sont admises les actions ordinaires.

Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) sui-vant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conver-sion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Amé-nagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)(c) et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration, réuni dans les délais prévus aux-dits paragraphes (i)(c) et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux forma-lités de modification des statuts et d’admission des nou-velles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’adminis-tration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au conseil d’administration l’ensemble des

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informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.

Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours ca-lendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du conseil d’adminis-tration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d’administration transmettra sans dé-lai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’admi-nistration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Amé-nagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais.

En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hy-pothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les per-sonnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société.

VI.3 Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus rela-tives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aména-gés sont applicables aux bons de souscription, droits d’at-tribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés.

VI.4 Les règles de conversion visées par les présentesne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement.

VI.5 En cas de conversion en actions ordinaires des Ac-tions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au no-minatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour au-tant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux

actions ordinaires résultant de la conversion. Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés

acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.

VI.6 La conversion d’une (1) Action à Droits de VoteAménagés donne droit à une (1) action ordinaire de la So-ciété. La conversion d’une (1) action ordinaire donne droit à une (1) Action à Droits de Vote Aménagés.

VI.7 Les rapports du conseil d’administration et descommissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce à l’occasion de la consta-tation, par le conseil d’administration, de, selon le cas, la conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires ou la conversion d’actions ordinaires en Actions à Droits de Vote Aménagés, seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite ré-union du conseil d’administration, et portés à leur connais-sance à la plus prochaine assemblée générale.

ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS – NUE PROPRIETE - USUFRUIT

I – Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

II – Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d’actions représentant valablement les nus-pro-priétaires à l’égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Géné-rales Extraordinaires.

7.2.5 Conditions auxquelles les statuts sou-mettent les modifications de capital (article 7 des statuts)

ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL

I - Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compé-tente pour décider l’augmentation du capital, sur le rap-port du Conseil d’administration contenant les indications requises par la Loi.

Conformément à la Loi, les actionnaires ont, propor-tionnellement au montant de leurs actions, un droit de pré-férence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’Assemblée Générale l’a décidé expressément.

Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite

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de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient, sauf convention contraire, au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier.

I I- L’assemblée Générale Extraordinaire des action-naires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capi-tal social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut être dé-cidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en Société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dis-solution de la Société ; celle–ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation à eu lieu.

7.2.6 Autres informations

- Actions nécessaires pour modifierles droits des actionnaires :

Il est précisé que les droits des actionnaires tels que figurant dans les statuts de la Société ne peuvent être modifiés que par une assemblée générale extraordinaire.

- Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société :

Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

- Franchissements de seuils :

Nonobstant toute disposition relative aux obligations légales d’information, tout actionnaire agissant seul ou de concert, ve-nant à détenir, directement ou indirectement, 2,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage, doit en informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-des-sus, les actions ou les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privés du droit de vote dans les conditions légales.

Tout actionnaire est également tenu, suivant les mêmes modalités d’informer la Société, dans le délai de quinze jours, lors du franchissement à la baisse de chaque seuil de 2,5 % du capital ou des droits de vote.

7.3 Répartition du capital et des droits de vote

7.3.1 Actionnariat à date

Répartition du capital et des droits de vote au 4 avril 2016

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7.3.2 Evénements récents concernant la répartition du capital et des droits de vote

Déclaration de franchissement de seuils et décla-ration d’intention : Diana Holding (1er avril 2015) :

1. Par courrier reçu le 1er avril 2015, la société anonyme dedroit marocain Diana Holding 1 (Domaine Zniber, Ait Harzallah, Province d’El Hajeb, Wilaya de Meknes Tafilale , Maroc) a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 mars 2015, les seuils de 15% du ca-pital et des droits de vote de la Société et détenir 4 400 000 actions MBWS représentant autant de droits de vote, soit 16,61% du capital et 16,47% des droits de vote de cette société 2.

Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions MBWS sur le marché.

Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement général, le dé-clarant a précisé détenir :

- 100 000 bons de souscription d’actions (BSA), exerçables jusqu’au 23 avril 2018 et pouvant donner droit, par exercice de 3 bons minimum, au prix de 23,82 € par action, à environ0,38 action MBWS ; et

- 3 000 000 bons de souscription d’actions (BSA), exerçables jusqu’au 31 décembre 2016 et pouvant donner droit, par exercice au prix de 20,01 € par action, à environ 0,03 action 3

MBWS.2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a

été effectuée :« Conformément aux articles L. 233-7 du Code de

commerce et 223-17 du règlement général de l’AMF, la société Diana Holding déclare pour les 6 prochains mois :

- que les acquisitions ayant conduit au franchissement des seuils susvisés ont été financées grâce à un financement bancaire de long terme, garanti par les fonds propres ainsi que par certains actifs du Groupe Diana Holding ;

- qu’elle n’agit pas de concert avec un tiers vis-à-vis de la Société ;

- qu’elle n’exclut pas de poursuivre ses acquisitions d’actions MBWS, en fonction des conditions de marché ;

- qu’elle n’exclut pas d’en prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sachant qu’elle pourrait effectivement être - à terme - en situation de déterminer « en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées générales de cette société », mais qu’elle n’envisage cependant pas de franchir un seuil en capital ou en droits de vote qui l’obligerait à déposer une OPA ;

- qu’elle confirme, en tant qu’acteur professionnel présent notamment dans le domaine viticole, vouloir instaurer un partenariat industriel et commercial avec la Société, de façon à développer toutes les synergies possibles, ce qui implique qu’une représentation suffisante lui soit accordée au sein du Conseil d’administration de la Société ;

- qu’à cet égard, outre la nomination en qualité d’administra-teur de Mme Rita Maria Zniber (décidée par l’Assemblée générale des actionnaires réunie le 16 septembre 2014) el la cooptation en qualité d’administrateur de M. Mehdi Bouchaara (décidée par le Conseil d’administration le 24 octobre 2014), elle demande au Conseil d’administration de la Société de bien vouloir coopter au plus tôt M. Serge Heringer, dont la candidature lui a déjà été soumise en octobre 2014 et qui dispose depuis lors d’un siège d’invité permanent au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’audit, sans possibilité de prendre part aux décisions.

Par ailleurs, Diana Holding précise :- qu’elle n’a pas l’intention de mettre en oeuvre l’une des

opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

- qu’elle n’est partie à aucun des accords ou instruments men-tionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

- qu’elle n’a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société. »

1 : Société contrôlée par la famille Zniber. 2 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 477 actions représen-

tant 26 721 879 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

3 : Il est précisé que l’action sera arrondie à l’entier inférieur et que le rompu sera indemnisé.

Déclaration de franchissement de seuils : DF Hol-ding (18 mai 2015) :

Par courrier reçu le 13 mai 2015, complété par un courrier reçu le 15 mai 2015, la société anonyme de droit luxembourgeois DF Holding 1 (34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg) a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 mai 2015, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 500 000 actions MBWS représentant autant de droits de vote, soit 5,66 % du capital et 5,61 % des droits de vote de cette société 2 .


1 : Contrôlée par la famille Castel. 2 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 621 actions re-

présentant 26 748 958 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

Déclaration de franchissement de seuils : KKR (20 mai 2015) :

Par courrier reçu le 20 mai 2015, la société KKR & Co. L.P. (1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis) a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 mai 2015, indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Echo Investments I Limited et KKR Credit Advisors (Ireland) 1 qu’elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir aucune action de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions MBWS hors marché.

1 : Agissant pour le compte du fonds Avoca Credit Opportu-nities Fund.

Déclaration de franchissement de seuils et dé-claration d’intention - Action de concert : Diana Holding et DF Holding (20 mai 2015) :

1. Par courrier reçu le 18 mai 2015, complété notam-ment par un courrier reçu le 20 mai 2015, la société Diana Holding 1 a déclaré avoir franchi en hausse, le 13 mai 2015, de concert avec la société DF Holding 2 , les seuils de 20 %

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du capital et des droits de vote de la Société et détenir de concert 6 085 000 actions MBWS représentant autant de droits de vote, soit 22,97 % du capital et 22,75 % des droits de vote de cette société 3 , répartis comme suit :

À cette occasion, la société DF Holding a précisé avoir franchi de concert en hausse, les seuils de 10 %, 15 % et 20 % du capital et des droits de vote de la Société.

Ces franchissements de seuils résultent de la mise en concert des sociétés Diana Holding et DF Holding.

Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement géné-ral, Diana Holding a précisé détenir :

- 100 000 bons de souscription d’actions (BSA) dits « BSA Actionnaires 2 », exerçables jusqu’au 23 avril 2018 et pouvant donner droit, par exercice, à 38 461 actions MBWS 4 , au prix unitaire par action de 23,82 € ; et

- 6 000 000 BSA dits « BSA Obligations Subordonnées », exer-çables jusqu’au 31 décembre 2016 et pouvant donner droit, par exercice, à 16 165 actions MBWS 5 , au prix unitaire par action de 20,01 €.

2. Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :

« La société Diana Holding déclare :

- que le franchissement de ces seuils résulte de la seule mise en concert de Diana Holding avec la société DF Holding ;

- qu’elle agit de concert avec DF Holding vis-à-vis de la Société en vue de mettre en œuvre une politique commune consistant à développer la distribution des spiri-tueux sur les continents asiatique et africain ;

- qu’elle n’exclut pas de poursuivre ses acquisitions, en fonction des opportunités de marché ;

- qu’elle n’exclut toujours pas de prendre le contrôle de la Société au sens de l’article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce, sachant qu’elle pourrait effectivement être en situation, compte tenu de sa participation individuelle, de déterminer, « en fait, par les droits de vote dont elle dis-pose, les décisions dans les Assemblées générales de cette société » ;

- en toute hypothèse, Diana Holding n’envisage pas de franchir, seule ou de concert, un seuil en capital ou en droits de vote qui l’obligerait à déposer une OPA ;

- qu’elle ne demandera pas de nouvelle nomination d’admi-nistrateur pour la représenter au Conseil d’administration de la Société, celui-ci lui ayant d’ores et déjà confirmé qu’il proposerait la nomination de M. Serge Heringer en qualité d’administrateur par la prochaine Assemblée générale des

actionnaires de la Société, ce dernier disposant actuellement d’un siège d’invité permanent au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’audit, sans possibilité de prendre part aux décisions ;

- qu’elle n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement géné-ral de l’AMF ;

- qu’elle n’est partie à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;


3. Par les mêmes courriers, la déclaration d’intentionsuivante a été effectuée :

« La société DF Holding déclare : - que le franchissement de ces seuils résulte de la seule

mise en concert de DF Holding avec la société Diana Hol-ding ;

- qu’elle agit de concert avec Diana Holding vis-à-vis de la Société en vue de mettre en œuvre une politique commune consistant à développer la distribution des spiritueux sur les continents asiatique et africain ;

- qu’elle ne souhaite pas poursuivre ses acquisitions ; - qu’elle demande un siège au Conseil

d’administration de la Société afin d’y être représentée ; - qu’elle n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des

opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement géné-ral de l’AMF ;

- qu’elle n’est partie à aucun des accords ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;


1 : Société anonyme de droit marocain, contrôlée par la famille

Zniber (sise Domaine Zniber, Ait Harzallah, Province d’El Hajeb,

Wilaya de Meknes Tafilale , Maroc). 2 : Société anonyme de droit luxembourgeois, contrôlée par la

famille Castel (sise 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg).

3 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 621 actions re-présentant 26 748 958 de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

4 : Soit 0,384615383497979 action MBWS nouvelle pour 1 BSA

présenté. 5 : Soit 0,027608894 action MBWS nouvelle pour 1 BSA présenté. Il

est précisé que l’action sera arrondie à l’entier inférieur et que le rompu

sera indemnisé.

Répartition des actions Marie Brizard Wine & Spirits au sein du concert Diana Holding et DF Holding - 20 mai 2015

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Déclaration de franchissement de seuils : SPC Lux (10 juin 2015) :

Par courrier reçu le 9 juin 2015, la société à responsa-bilité limitée de droit luxembourgeois SPC Lux 1 (2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg) a déclaré avoir franchi en baisse, le 3 juin 2015, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 272 611 actions MBWS représentant autant de droits de vote, soit 4,80% du capital et 4,76% des droits de vote de cette société 2.

Ce franchissement de seuils résulte d’une cession d’actions MBWS sur le marché.

1 : Contrôlée par Sound Point Beacon Fund LP.2 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 621 actions représen-


Déclaration de franchissement de seuils : COFEPP (26 juin 2015) :

Par courrier reçu le 26 juin 2015, la société anonyme Compa-gnie Financière Européenne de Prise de Participation 1 (COFEPP) (85 rue de l’Hérault, 94220 Charenton-le-Pont) a déclaré avoir franchi en hausse, le 23 juin 2015, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 339 000 actions MBWS représentant autant de droits de vote, soit

5,06 % du capital et 5,01 % des droits de vote de cette société 2.


1 : Contrôlée par M. et Mme Jean-Pierre Cayard et leurs en-fants.

2 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 637 actions re-présentant 26 748 974 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

Déclaration de franchissement de seuils : Schroder Investment Management Limited (30 octobre 2015) :

Par courrier reçu le 28 octobre 2015, complété notamment par un courrier reçu le 30 octobre 2015, la société Schroder In-vestment Management Limited 1 (31 Gresham Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni), agissant pour le compte de clients 2

et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse :

- le 27 octobre 2015, le seuil de 5% du capital de la société Marie Brizard Wine & Spirits 3 et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 326 114 actions Marie Brizard Wine & Spirits représentant autant de droits de vote, soit 5,01% du capital et 4,96% des droits de vote de cette société 4 ; et

- le 28 octobre 2015, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Marie Brizard Wine & Spirits et détenir, pour le compte desdits clients et fonds, 1 344 921 actions Marie Brizard Wine & Spirits représentant autant de droits de vote, soit 5,08 % du capi-tal et 5,03 % des droits de vote de cette société 4.

Ces franchissements de seuil résultent d’acquisitions d’actions Marie Brizard Wine & Spirits sur le marché.

1 : Contrôlée au plus haut niveau par Schroders Plc.2 : La participation de Schroder Investment Management Limited est

détenue pour le compte des clients, étant précisé que le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder l’exercice des droits de vote. La société Schroders Plc et ses filiales ne détiennent aucune action Marie Brizard Wine & Spirits à l’exception des actions détenues par Schroder Investment Management Limited.

3 : Anciennement dénommée Belvédère.4 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 637 actions représen-


Déclaration de franchissement de seuils et décla-ration d’intention : COFEPP (11 mars 2016) :

1. Par courrier reçu le 11 mars 2016, la société anonyme Com-pagnie Financière Européenne de Prise de Participation 1 (CO-FEPP) (85 rue de l’Hérault, 94220 Charenton-le-Pont) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mars 2016, les seuils de 10% du capi-tal et des droits de vote de la société Marie Brizard Wine & Spirits et détenir 2 944 445 actions Marie Brizard Wine & Spirits repré-sentant autant de droits de vote, soit 11,12% du capital et 11,00% des droits de vote de cette société 2.

Ce franchissement de seuils résulte d’une acquisition d’actions Marie Brizard Wine & Spirits sur le marché.

Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement général, la COFEPP a précisé détenir 541 065 bons de souscription d’actions dits « BSA 2016 », exerçables jusqu’au 31 décembre 2016 3 et pou-vant donner droit, par exercice, à 541 065 actions Marie Brizard Wine & Spirits, au prix unitaire par action de 20 €.

2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« La société COFEPP déclare :- que les acquisitions de titres ont été financées par prélève-

ment sur la trésorerie de COFEPP sans recours à l’endettement ;- qu’elle agit seule ;- qu’elle envisage de poursuivre ses achats en fonction des

conditions et opportunités de marché ;- qu’elle n’a pas l’intention d’acquérir le contrôle de la société ;- qu’elle souhaite poursuivre sa stratégie actuelle vis-à-vis de

la société et n’envisage pas de réaliser les opérations listées à l’ar-ticle 223-17 I, 6° du règlement général de l’AMF ;

- qu’elle n’est partie à aucun accord ou instrument financiervisé au 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ;

- qu’elle n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société ;

- qu’elle détient un poste d’administrateur au conseil d’admi-nistration de la société et n’exclut pas de demander la nomina-tion d’un autre administrateur. »

1 : Contrôlée par M. et Mme Jean-Pierre Cayard et leurs enfants.2 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 637 actions représen-


3 : Il est précisé que tout porteur de BSA 2016, l’exerçant avant le 31 mars 2016, se verra remettre une action et un BSAR 2023 Marie Brizard

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Wine & Spirits exerçable jusqu’au 31 décembre 2023. Un BSAR 2023, pou-vant donner droit, par exercice, à 1 action Marie Brizard Wine & Spirits, au prix unitaire de 25 €.

Déclaration de franchissement de seuils : Diana Holding et DF Holding (14 mars 2016) :

Par courrier reçu le 11 mars 2016, complété par un courrier reçu le 14 mars 2016, le concert composé des sociétés Diana Holding 1 et DF Holding 2, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 mars 2016, les seuils de 20% du capital et des droits de vote de la société Marie Brizard Wine & Spirits et détenir, à cette date, 5 119 000 actions Marie Brizard Wine & Spirits représentant au-tant de droits de vote, soit 19,33% du capital et 19,12% des droits de vote de cette société 3, répartis comme suit :

Ce franchissement de seuil résulte d’une cession d’actions Ma-rie Brizard Wine & Spirits sur le marché.

À cette occasion, la société Diana Holding a précisé avoir franchi individuellement en baisse, les seuils de 15% du capital et des droits de vote de la société Marie Brizard Wine & Spirits.

Au titre de l’article 223-14 III et IV du règlement géné-ral, la société Diana Holding a précisé détenir, au 7 mars 2016, 700 000 bons de souscription d’actions dits « BSA 2016 », exer-çables jusqu’au 31 décembre 2016 4 et pouvant donner droit, par exercice, à 700 000 actions Marie Brizard Wine & Spirits, au prix unitaire par action de 20 €.

1 : Société anonyme de droit marocain, contrôlée par la famille Zni-ber

(sise Domaine Zniber, Ait Harzallah, Province d’El Hajeb, Wilaya de

Meknes Tafilale , Maroc). 2 : Société anonyme de droit luxembourgeois, contrôlée par la famille

Castel (sise 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg).

3 : Sur la base d’un capital composé de 26 486 637 actions représen-tant 26 769 590 de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’ar-ticle 223-11 du règlement général.

4 : Il est précisé que tout porteur de BSA 2016, l’exerçant avant le 31 mars 2016, se verra remettre une action et un BSAR 2023 Marie Brizard Wine & Spirits exerçable jusqu’au 31 décembre 2023. Un BSAR 2023, pou-vant donner droit, par exercice, à 1 action Marie Brizard Wine & Spirits, au prix unitaire de 25 €.

7.3.3 Nature de contrôle et mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de façon abusive

Conformément au Règlement Européen d’applica-tion de la Directive dite « prospectus » (règlement CE n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004), la Société s’est assurée que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive par l’adoption des mesures de gouvernement d’entreprise.

Ce contrôle est assuré au sein de Marie Brizard Wine & Spirits par les différents organes de gouvernance.

A ce jour, aucune convention entre les sociétés du Groupe et des sociétés appartenant à l’actionnaire majori-taire n’a été conclue.

Les conventions réglementées sont recensées dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Le Groupe n’a, à ce jour, pas connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émet-teur de l’un quelconque des mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.

7.3.4 Changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, en-traîner un changement de contrôle de la Société.

7.3.5 Enquête TPI

Une enquête effectuée par Orient Capital sur les titres au porteur identifiables TPI du 6 avril 2016 a permis d’identifier un total de 28.286.154 actions, soit 100% des actions composant le capital de la société.

Les actions sont détenues à hauteur de 38,12% du capital par des investisseurs institutionnels, à hauteur de 31,8% par des actionnaires individuels, et à hauteur de 31,17% du capital par des actionnaires dits stratégiques (Diana Holding, Cofepp et DF Holding).

Répartition des actions Marie Brizard Wine & Spirits au sein du concert Diana Holding et DF Holding - 14 mars 2016

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7.4 Dividendes

7.4.1 Rappel concernant les statuts

Concernant la répar tit ion statutaire des bénéfices, l’article 33 des statuts prévoit que : « Le bénéfice distri-buable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires pro-portionnellement au nombre d’actions appartenant à cha-cun d’eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en ré-serve, en application de la Loi, l’Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative, ordinaire et extraordinaire ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les béné-fices de l’exercice. L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expres-sément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, infé-rieurs au montant du capital augmenté des réserves que laLoi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écartde réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorpo-ré en tout ou partie au capital. »

Concernant le paiement et les acomptes des dividendes l’article 34 des statuts stipule que :

« I – L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur divi-dende en action dans les conditions légales ou en numé-raire.

II – Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut par le Conseil d’administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doitavoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clô-ture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autori-sation de justice.

Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait

apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et pro-visions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi dé-fini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère ir-régulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits. »

7.4.2 Dividende au titre de l’exercice 2015

Au titre de l’exercice 2015, aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires à ce jour.

7.5 Services Titres Au 31 décembre 2015, l’établissement assurant le service fi-

nancier de la Société est CACEIS 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux, France.

Marie Brizard Wine & Spirits SA : FR 0000060873

Places de cotation : Euronext Paris et Warsow Stock Ex-change

Marché : Euronext Compartiment B

Eligibilité PEA : oui / Eligibilité SRD : oui

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8.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Jean-Noël Reynaud, Directeur Général du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits.

8.2 Attestation du Respon-sable du Document de Référence

« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet ef-fet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en annexe « Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel » du présent document, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation

financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri-fication des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence.

Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de Référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en pages 135 et 136 du Document de Référence 2013 en ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2013, pages 129 et 130 du Document de Référence 2014 en ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés de l’exercice 2014 et respectivement pages 101 et 102 et pages 121 et 122 du présent Document de Référence en ce qui concerne le rapport sur les comptes consolidés et le rapport sur les comptes annuels de l’exercice 2015, qui contiennent chacun une observation relative à un changement de méthode comptable.

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET POLITIQUE D’INFORMATION


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- le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014 contient certaines observations portant sur la note 1.1 de l’an-nexe relative aux « Travaux menés concernant le renforcement de l’organisation et du fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle », éléments répondant aux insuffisances qui avaient conduit les Commissaires aux comptes à formuler une réserve dans leurs rapports relatifs aux exercices précédents ; sur les paragraphes 2 et 3 de la note 1.2 de l’annexe qui exposent respectivement les changements opérés sur la présentation du compte de résultat consolidé et les nouvelles normes d’application obligatoire ; sur la note 4.4 de l’annexe qui décrit notamment les charges liées à la restructuration financière du groupe et enfin sur la note 7.2 de l’annexe qui décrit les principaux litiges et passifs éventuels et en particulier le contentieux qui oppose différentes sociétés du groupe à l’administration fiscale.»

le 28 avril 2016

Jean-Noël Reynaud

Directeur Général

8.3 Informations incluses par référence

Co n fo r m é m e n t à l ’a r t i c l e 2 8 d u R è g l e m e n t (C E ) 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, le présent Do-cument de Référence incorpore par référence les informa-tions suivantes :

- relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2013 : comptes consolidés figurant en section 5.1 du Document de Référence 2013, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés figurant en section 5.2 du Document de Référence 2013, rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en sec-tion 6.3 du Document de Référence 2013, rapport du Président du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration figurant en sections 6.5.1 et 6.5.2 du Document de Référence 2013, déposé le 31 juillet 2014 sous le n°R.14-0048.

- relativement à l’exercice clos le 31 décembre 2014 : comptes consolidés figurant en section 4.1 du Document de Référence 2014, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés figurant en section 4.2 du Document de Référence 2014, rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en section 5.4 du Document de Référence 2014, rapport du Président du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration figurant en sections 5.1 et 5.2 du Document de Référence 2014, déposé le 14 octobre 2015 sous le n°R.15-0074.

8.4 Documents accessibles au public

Les statuts constitutifs et à jour de la Société, rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux trois derniers exercices et autres documents sociaux requis par la régle-mentation en vigueur peuvent être consultés au siège social de la Société, 19, boulevard Paul Vaillant Couturier – 40, quai Jean Compagnon – 94200 Ivry-sur-Seine.

La rubrique « Informations réglementées » du site in-ternet de la Société est disponible à l’adresse suivante :http://www.mbws.fr/.

Cet espace regroupe l’ensemble de l’information régle-mentée diffusée par la Société en application des disposi-tions des articles 221-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

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- le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 contient une réserve relative aux insuffisances concernant l’or-ganisation et le fonctionnement des procédures comptables et financières concourant au dispositif de contrôle interne du Groupe. Le rapport précise que malgré la nomination, en cours d’année, d’administrateurs indépendants, la constitution d’un comité d’audit, ainsi que la mise en place de procédures de sui-vi de la trésorerie, les procédures en vigueur pour le contrôle fi-nancier des filiales et la production des états financiers restent insuffisantes à ce stade. Le rapport indique que cette situation est notamment susceptible d’affecter le processus d’identification exhaustif des engagements souscrits par le Groupe et la correcte traduction de ces derniers dans l’information comptable et financière publiée.

Les rapports 2013 et 2014 contiennent les réserves, observations et conclusions suivantes :


160

- Le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2015 contient une observation portant sur la note 1.2 de l’annexe relative aux « Changements de méthode comptable » et sur la note 9 de l’annexe relative au « Retraitement de l’information comparative » qui exposent les conséquences de la première application de la norme IFRIC 21 « Taxes ».

- Le rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2015 contient une observation portant sur la note 2.7 de l’annexe relative aux « Engagements de retraite » qui expose les conséquences du changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des engagements de retraite.

ANNEXE 1

CHAPITRE 1PERSONNES RESPONSABLES

1.1 / Dénomination de la personne responsable - Voir paragraphe 8.1

1.2 / Attestation de la personne responsable- Voir paragraphe 8.2

CHAPITRE 2CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 / Commissaires aux comptes titulaires et Commissaires aux comptes suppléants

- Voir paragraphe 6.5

2.2 / Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés au cours de la période d’observation


CHAPITRE 3INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

3.1 / Données financières sélectionnées - Voir paragraphe 1.6

3.2 / Informations financières de périodes intermédiaires- Non applicable

CHAPITRE 4FACTEURS DE RISQUE

4 / Facteurs de risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité


CHAPITRE 5INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR

5.1 / Histoire et évolution de la Société - Voir paragraphe 1.1

5.2 / Investissements- Voir paragraphes 1.7 et 2.1

CHAPITRE 6 APERCU DES ACTIVITES

6.1 / Principales activités de la Société - Voir paragraphes 1.4 et 1.5

6.2 / Principaux marchés de la Société

- Voir paragraphes 1.4 et 1.56.3 / Evénements exceptionnels ayant eu une influence

notable sur les activités et les marchés de la Société - Voir paragraphe 2.1

6.4 / Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés

de fabrication

- Voir paragraphe 1.8 6.5 / Appréciation de la position concurrentielle de la Société

- Voir paragraphes 1.5 et 2.7.2

CHAPITRE 7ORGANIGRAMME

7.1 / Description du Groupe

- Voir paragraphes 1.2 et 1.37.2 / Société mère et filiales historiques de l’émetteur


CHAPITRE 8PROPRIETES IMMOBILIERES,USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 / Propriétés immobilières louées - Voir paragraphe 1.7

8.2 / Questions environnementales- Voir paragraphe 3.1.9

CHAPITRE 9EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 / Situation financière - Voir paragraphes 2.1.1 et 2.2.1

9.2 / Résultat d’exploitation- Voir paragraphes 2.1.1 et 2.2.1

TABLE DE CONCORDANCE AVEC L’ANNEXE I DE LA DIRECTIVE PROSPECTUS

161

CHAPITRE 10TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 / Capitaux propres consolidés de l’Emetteur - Voir paragraphe 2.1.2

10.2 / Sources et montants de flux de trésorerie

- Voir paragraphe 2.1 et 4.1

10.3 / Conditions d’emprunt et structure de financ ement


10.4 / Restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux

- Néant10.5 / Sources de financement attendues, nécessaires

pour honorer les engagements- Voir paragraphe 2.1.2

CHAPITRE 11RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT,BREVETS ET LICENCES

11.1 / Recherche et développement - Voir paragraphe 2.1.4

11.2 / Brevets, licences et marques- Voir paragraphes 1.5.2 et 2.7.2

CHAPITRE 12INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

12.1 / Principales tendances intervenues depuis la fin du dernier exercice

- Voir paragraphe 2.2.612.2 / Eléments susceptibles d’influer sur

les perspectives de l’Emetteur- Voir paragraphe 2.2.10

CHAPITRE 13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES

13 / Prévisions ou estimations de bénéfices- Non applicable

CHAPITRE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE

14.1 / Informations générales relatives aux dirigeants et administrateurs

- Voir paragraphe 2.314.2 / Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

- Voir paragraphe 2.3.2

CHAPITRE 15REMUNERATION ET AVANTAGES

15.1 / Rémunérations et avantages en nature attribués pour les deux derniers exercices clos aux mandataires sociaux de la Société

- Voir paragraphe 2.3.215.2 / Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux finsde versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

- Voir paragraphes 2.3.2

CHAPITRE 16FONCTIONNEMENT DES ORGANESD’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 / Direction et administration de la Société - Voir paragraphe 2.3.1

16.2 / Informations sur les contrats de services - Néant

16.3 / Informations relatives aux Comités - Voir paragraphes 2.3.1 et 6.1.2

16.4 / Conformité du régime de Gouvernement d’entreprise- Voir paragraphe 6.1.1

CHAPITRE 17 SALARIES

17.1 / Effectifs - Voir paragraphe 3.1.8

17.2 / Participations et stock options des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux

- Voir paragraphe 2.3.217.3 / Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société

- Voir paragraphe 2.5.3

CHAPITRE 18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 / Répartition du capital et des droits de vote - Voir paragraphes 2.5.1 et 7.3.2

18.2 / Droits de vote des principaux actionnaires - Voir paragraphes 2.5.1 et 7.3.2

18.3 / Contrôle de la Société - Voir paragraphes 2.5.1 et 7.3.2

18.4 / Pactes, conventions entres actionnaires et actions de concert


CHAPITRE 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 / Description des conventions - Voir paragraphe 6.3

19.2 / Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées


162

CHAPITRE 20.INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANTLE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIEREET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

20.1 / Informations financières historiques - Voir paragraphe 5.1

20.2 / Informations financières proforma - Non applicable 20.3 / Etats

financiers consolidés

- Voir paragraphe 4.120.4 / Vérification des informations financières annuelles

- Voir paragraphes 5.2 et 4.220.5 / Date des dernières informations financières

- 31 décembre 201520.6 / Informations financières intermédiaires et autres

- Néant 20.7 / Politique de distribution des dividendes

- Voir paragraphe 7.420.8 / Procédures judiciaires et d’arbitrage

- Voir paragraphe 2.7.420.9 / Changements significatifs de la situation financière

ou commerciale

- Voir paragraphe 2.1.5 et 2.2.6

CHAPITRE 21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 / Capital Social - Voir paragraphe 2.5

21.2 / Acte constitutif et statuts- Voir paragraphe 7.2

CHAPITRE 22. CONTRATS IMPORTANTS

22 / Contrats importants- Voir paragraphe 1.8

CHAPITRE 23. INFORMATIONS DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS, DECLARATIONS D’INTERETS

23 / Informations de tiers, déclarations d'experts, déclarations d'intérêts

- Non applicable

CHAPITRE 24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24 / Mise à disposition du public de documents propres à la Société


CHAPITRE 25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25.1 / Société faîtière et autres filiales- Voir paragraphes 2.2 et 4.1


163

ANNEXE 2

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT

RAPPORT DE GESTION

Analyse des résultats et de la situation financière de la Société Mère et

de l’ensemble consolidé

Facteurs de risques

Informations relatives à la structure du capital et aux éléments

susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Informations relatives aux rachats d’actions

Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d’exercice

Participation des salariés au capital

Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats

Rapport du Président sur le Gouvernement d’Entreprise et

le Contrôle Interne

Rapport RSE

ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS

Comptes annuels de la Société

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Comptes consolidés du Groupe

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Honoraires des Commissaires aux comptes

Paragraphe 8..2

Paragraphes 2.1 et 2.2

Paragraphe 2.7


Paragraphe 2.5.4


Paragraphe 2.5.3

Paragraphe 2.3.1 et 2.3.2

Paragraphe 6.1

Paragraphe 3.1

Paragraphe 5.1

Paragraphe 5.2

Paragraphe 4.1

Paragraphe 4.2

Paragraphe 6.5

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL


164