contrats types destinés aux petites entreprises

No. de vente des Nations Unies F.10.III.T.1

70 USDISBN 978-92-9137-388-8

Contrats-types destins aux petites entreprises

Guide juridique pour senGaGer dans le CommerCe international

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Le Centre du commerce international (ITC) est lagence conjointe de lOrganisation mondiale du commerce et des Nations Unies.

Centre du commerce international 2010

Genve 2010

Contrats-types destins aux petites entreprises

un appui juridique pour sengager dans le CommerCe international

ii

RSUM LINTENTION DES SERVICES DINFORMATION COMMERCIALE

ID=42111 2010 F-05.06 MOD lf

Centre Du COMMerCe InternatIOnal (ItC) Contrats-types destins aux petites entreprises : un appui juridique pour s'engager dans le commerce international. Genve : ItC, 2010. xi, 156 p.

Ouvrage comportant des formulaires types des principaux contrats internationaux dont des petites et moyennes entreprises (PMe) auront besoin pour conclure leurs transactions commerciales fournit des contrats-types destins aux activits commerciales-cls telles que la vente de marchandises, la distribution, les services, les entreprises mixtes (joint ventures), les agences commerciales internationales, la fourniture de longue dure de marchandises, le contrat international d'alliance ou de partenariat entre les parties et le contrat de sous-traitance.

Descripteurs : Contrats, Droit commercial, PMEs.

anglais, franais, espagnol (ditions spares)

ItC, Palais des nations, 1211 Genve 10, Suisse (www.intracen.org)

les appellations employes dans la prsente publication et la prsentation des donnes qui y figurent n'impliquent de la part du Centre du commerce international aucune prise de position quant au statut juridique des pays, territoires, villes ou zones ou de leurs autorits, ni quant au trac de leurs frontires ou limites.

la mention de noms dentreprises ou dune marque commerciale ne signifie pas quelles ont laval de lItC.

Image numrique dans la couverture : DigitalVision Industrie en action, iStockphoto Quai commercial et Stylo-plume, Fotolia export-Import

Centre du commerce international 2010

tous droits rservs : aucune partie de la prsente publication ne peut tre reproduite, enregistre dans une base de donnes ou transmise sous quelque forme que ce soit ou par tout moyen lectronique, lectrostatique, magntique, mcanique, ou autre, ou sous forme de photocopie, sans autorisation crite pralable du Centre du commerce international.

P241.F/BE/10-IV ISBN 978-92-9137-388-8 No. de vente des Nations Unies F.10.III.T.1

Avant-propos

Il y a encore quelques dcennies, les petites et moyennes entreprises (PMe), qui sont lpine dorsale de lconomie de nombreux pays, dveloppaient presque lensemble de leurs activits lintrieur de leurs frontires nationales. Dsormais, elles exportent et importent dans une conomie mondialise. Pourtant, la plupart des petites entreprises nont pas accs aux conseils juridiques dont elles ont besoin dans des priodes favorables, encore moins dans le climat conomique actuel o elles subissent une pression pour rduire leurs cots.

Pour relever ce dfi, le Centre du commerce international (ItC), agence conjointe de lOrganisation mondiale du commerce (OMC) et des nations unies, a cr un rseau de praticiens du secteur priv de haut niveau afin de rdiger une srie de contrats-types qui prennent en compte la complexit croissante des transactions internationales, dintgrer les normes et les meilleures pratiques internationalement reconnues, tout en essayant de rendre leur usage aussi simple que possible dans un contexte mondial.

Des spcialistes et des grands cabinets davocats daffaires tablis dans 51 pays ont travaill ensemble, sans tre rmunrs, pour rdiger les contrats-types qui peuvent tre utiliss, avec quelques adaptations minimes, dans tous les pays du monde. Ces contrats-types destins aux activits commerciales-cls comme la vente de marchandises, la distribution, les prestations de services, les joint ventures, etc., sont des instruments concrets et pratiques qui permettent de scuriser les transactions internationales impliquant des petites entreprises. les contrats-types tiennent compte des diverses cultures du commerce international.

Il est galement important de sassurer que les petites entreprises qui en ont le plus besoin aient accs ces contrats-types. cette fin, lItC collabore avec son rseau mondial dinstitutions dappui au commerce, telles que les chambres de commerce, qui mettront gratuitement ces contrats en plusieurs langues la disposition des entreprises, en utilisant leur site internet ou tout autre moyen.

un trait marquant de la prsente dmarche rside dans la faon dont des contrats diffrents ont pu tre harmoniss grce lidentification et llaboration des clauses rcurrentes et communes la plupart dentre eux. Ceci tmoigne de la convergence croissante, au plan mondial, des points de vue des experts et des hommes daffaires concernant la pratique du commerce international. Cette volution est une bonne nouvelle pour les petites entreprises, car lharmonisation simplifie la comprhension et la pratique du commerce international et rduit les cots des transactions.

nous tenons exprimer nos sincres remerciements lquipe de rdaction et tous les membres du Comit pro-bono ItC des contrats-types commerciaux internationaux pour les PMe, qui ont, de manires comptente et efficace, donn leur temps et ont apport leurs comptences, pour rendre ces contrats-types accessibles tous.

Jean-Paul Vullity, le prsident, Comit pro-bono ItC des contrats-types commerciaux internationaux pour les PMe

Patricia Francis, Directrice excutive Centre du commerce international

Remerciements

Ces contrats-types sont le fruit du travail du Comit pro-bono ItC des contrats-types commerciaux internationaux pour les petites et moyennes entreprises.

quipe de rdaction : Jean-Paul Vullity (Prsident), Lalive Avocats (Suisse), Ian Hewitt, Freshfi ELDS Bruckhaus Deringer (royaume-uni), David Marchese, Davenport Lyons (royaume-uni), thierry dOrnano, Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs (France), Jelena Perovic, Facult des Sciences conomiques, Universit de Belgrade (Serbie) et alexandra Venediger, Cohen Amir-Aslani Marseillan Ornano & Associs (France). nous adressons nos sincres remerciements Sami Kallel, Kallel & Associates (tunisie) et alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), qui ont particip la runion pour la mise au point de la rvision dfinitive organise par lquipe de rdaction.

Coordination de lITC : Jean-Franois Bourque, Conseiller juridique principal, M. ezequiel Guicovsky lizarraga, conseiller juridique, Kiran arora, Conseil juridique, naiara Basabe Witteck, Conseil juridique, Silne almeras-Martino, Coordonnatrice des vnements. alexander riveros, Expert associ, agns Barnoud-rousset, Secrtaire et Mariama Diop, Juriste stagiaire, ont contribu la rvision de la version franaise.

Membres : Olten abreu, FBT Avocats (Suisse), adadzi Ferdinand, AB & David Law (Ghana), Mohamed alem, Alem & Associates (liban), armando ambrosio, NCTM Studio Legale Associato (Italie), eva Maria andersson, Swedfund International AB (Sude), arthur e. appleton, Appleton Luff International Lawyers (Suisse), Homayoon arfazadeh, Python & Peter (Suisse), Claudio arturo, Petsch Frosch Klein Arturo (autriche), Philippe auzas, Grand, Auzas & Associs (France), Vera ayisi, AB & David Law (Ghana), Fabrice Bauman, hw & h - Avocats et Rechtsanwlte (France), Jean-Claude Beaujour, Cabinet Hobson (France), Beaumont Ben, Clarendon Chambers (royaume-uni), Isabel Boaten, AB & David Law (Ghana), Peter Boswell, Fdration internationale des ingnieurs-conseils - FIDIC (Suisse), Kate Bouquard, Greenberg Traurig (tats-unis), Marcela Brooks, The Foreign Trade Corporation of Costa Rica (Costa rica), Geoffrey P. Burgess, Debevoise & Plimpton LLP (royaume-uni), trevor Carmichael, Chancery Chambre (Barbade), Christine Chappuis, Universit de Genve, Facult de droit (Suisse), Mohamed Chemloul, Chemloul et Associs (algrie), Phua Wee Chuan, Attorney-Generals Chambers (Singapour), Marie-Christine Cimadevilla, Lawfi Cimadevilla rm (France), nayla Comair-Obeid, Obeid Law Firm (liban), Bobson Coulibaly, Kere Cabinet (Burkina Faso), nicole van Crombrugghe, LVP Law (Belgique), Ignacio Corbera Dale, J & A Garrigues (espagne) ajibola Dalley, Abudu, Dalley & Co. (nigria), remi Dalley, Abudu, Dalley & Co. (nigria), Daniele De Benedetti, Studio Benessia Maccagno (Italie), abdelwahab el Behi, Centre de Conciliation et dArbitrage de Tunis (tunisie), Guy Facey, Withersworldwide (Hong Kong (China)), aboubacar Fall, Banque africaine de dveloppement - BAD (tunisie), Cheikh Fall, Cabinet Matre Cheikh Fall (Sngal), natalia Gaidaenko Schaer, Secretan Troyanov Schaer SA (Fdration de russie), alon Galili, Efrati Galili & Co. Law Offices (Isral), Hannah Greig, Debevoise & Plimpton LLP (royaume-uni), elisabeth Hoffman, Hoffmann & Partners (Belgique), Qiu JiaFang (Chine), Cynthia Jumu, Beyuo, Jumu and Co. (Ghana), Sami Kallel, Kallel & Associates (tunisie), emile Kanaan, E. Kanaan & Co. Law Offices (liban), Florence Kata, Conseil ougandais de promotion des exportations (Ouganda), Barthlemy Kr, Ordre des Avocats (Burkina Faso), tokunbo King, King & Co. (nigria), thomas Krmmel, Meyer-Koring (allemagne), Sara lallana del rio, Universit du Pays Basque (espagne), richard James laverty, New Zealand Trade & Enterprise (allemagne), Juliano lazzarini Moretti, Rulli & Moretti Advogados Associados (Brsil), Marc le Bihan, Avocat (niger), Jeong Han lee, Bae, Kim & Lee (rpublique de Core), Walter lion, McLaughlin & Stern, llP (tats-unis), Daniel Joseph Macaluso, Linklaters (tats-unis), anjo Makoto, Lead Law Office (Japon), Kimba Manou, Cabinet Manou Kimba (niger), Susanne Margossian, United Phamaceuticals

vi

SA (France), Pedro J. Martinez-Fraga, Squire Sanders & Dempsey LLP (tats-unis), Simona Matta, Asmar & Assayag (France), thomas Meyer, GTZ (Serbie), Moussa Mitry, Universit de Damas (rpublique arabe syrienne), Guido Molinari, Carnelutti Studio Legale Associato (Italie), edgardo Muoz lpez, Universit de Ble, Facult de droit (Suisse), Gertrude nimako-Boateng (Suisse), David Ofosu-Dorte, AB & David Law (Ghana), alejandro Osuna, Osuna Gonzalez y Asociados, S.C. (Mexique), Pedro Pais de almeida, Abreu Advogados (Portugal), Jean alain Penda, Universit de Ble, Facult de droit (Suisse), amance Perrot, Cabinet Perrot (France), alberto Piergrossi, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Paul Pop, Cabinetul Avocatura de Paul Pop (roumanie), Georges racine, Lalive (Suisse), Jan ravelingien, Marx, Van Ranst, Vermeersch & Partners (Belgique), Medlej raymond, Medlej Law Firm (liban), ryan reetz, Squire, Sanders & Dempsey (tats-unis), Jos luis roales-nieto lpez, Asnala (Asociacin Nacional de Abogados Laboralistas) (espagne), Daouda Samna Soumana, SCPA Mandela (niger), Jacqueline r. Scott, Fortney & Scott, LLC (tats-unis), enrica Senini, Studio Legale Senini (Italie), Munish Sharma, Link Legal avocates (Inde), ana Sihtar, Avocat (Croatie), Bannitouo Same (Burkina Faso), Ghassan Souaiby, Souaiby Rassi Law Firm (liban), roberto Sparano, Studio Carnelutti (Italie), tidjani Chakirou, Agence Bninoise de Promotion des changes Commerciaux (Bnin), Miguel torres Blanquez, Ebame & Associates (espagne), Jorge Verissimo, BFV (Portugal), allessandra Vignone, Eversheds Piergrossi Bianchini (Italie), Massimo Vittori, Origine (Suisse), John Walsh of Brannagh, Norfolk Island Bar Association (le de norfolk), J. Martin Willhite, Munger, Tolles & Olson LLP (tats-unis), Kenneth Wrede, Wrede & Co. Ltd (Finlande), Xenios l. Xenopoulos, Xenopoulos Law Office LLC (Chypre), Peter Yoerg, Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrisson (tats-unis), Ilyas Zafar, Zafar & Associates, LLP (Pakistan).

la traduction vers le franais a t effectue par Juriscope, en collaboration avec une quipe de juristes de l'universit de Poitiers. la mise en forme dfinitive et la publication assiste par ordinateur ont t ralises par Michel Favre.

Table des matires

avant-propos iii

remerciements v

Introduction ix

Chapitre 1Cration dune alliance internationale contractuelle 1

Introduction 1Contrat-type de l'ItC pour la cration d'une alliance internationale contractuelle 3

Chapitre 2Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 19

Introduction 19Contrat-type de l'ItC de Joint venture internationale visant la cration d'une socit commune 21

Chapitre 3Vente internationale de marchandises 37

Introduction 37Contrat-type de l'ItC Vente internationale de marchandises (version abrge) 41Contrat-type de l'ItC Vente internationale de marchandises (version standard) 49

Chapitre 4Fourniture internationale de longue dure 63

Introduction 63Contrat-type de l'ItC Fourniture internationale de longue dure de marchandises 65

Chapitre 5Contrat international de sous-traitance industrielle 83

Introduction 83Contrat-type de l'ItC Contrat international de sous-traitance industrielle 85

viii

Chapitre 6Distribution internationale de Marchandises 101

Introduction 101Contrat-type de l'ItC Distribution internationale de marchandises 103

Chapitre 7Agence commerciale internationale 127

Introduction 127Contrat-type de l'ItC agence commerciale internationale 129

Chapitre 8Fourniture internationale de services 145

Introduction 145Contrat-type de l'ItC Fourniture internationale de services 147

Introduction

Cet ouvrage contient les principaux contrats internationaux dont les petites et moyennes entreprises (PMe) auront besoin pour conclure leurs transactions commerciales. linsertion dun noyau identique des clauses courantes ou rcurrentes dans tous ces contrats a permis dharmoniser leur structure et leur contenu.

les neuf contrats-types et les clauses courantes sont retenus la suite dune enqute mondiale ralise par des institutions reprsentatives des PMe. Ces contrats sont essentiellement destins aux PMe pour une raison pratique vidente : les petites entreprises nont souvent quun accs limit aux outils juridiques. Par consquent, ces contrats-types seront particulirement utiles pour conclure des accords dont la valeur conomique nest pas trs leve et dissuaderont, esprons-le, les PMe de rdiger elles-mmes des contrats internationaux. nanmoins, les PMe sont incites consulter un avocat, quand elles en ont la possibilit, lors de la conclusion de leurs contrats internationaux.

les contrats-types sont rdigs par un groupe de praticiens internationaux divers, expriments et spcialistes dans leur domaine respectif et rviss ensuite par une commission compose de praticiens du secteur priv et des universitaires reprsentant une grande diversit dordres juridiques, culturels, conomiques et commerciaux (pour de plus amples informations, consulter la page consacre aux remerciements). les contrats ont le souci de trouver un juste quilibre entre les intrts des Parties concernes (lacheteur et le Vendeur, le Fournisseur et le Distributeur, le Mandant et lagent, etc.) sans donner un avantage indu lune ou lautre partie. les contrats tiennent galement compte des normes et pratiques internationales gnralement reconnues et acceptes.

les clauses courantes concernent des clauses telles que les notifications, limprvision, la force majeure, le droit applicable et le rglement des diffrends. Par souci de cohrence et dharmonisation, ces clauses ont t identifies ds le dbut des travaux par la commission de rdaction; elles ont ensuite t approuves, formules de manire uniforme et insres dans chaque contrat spcifique dans la mesure du possible. la plupart de ces contrats contiennent des clauses facultatives faisant tat des options habituelles que les Parties peuvent choisir lors des pourparlers. les rdacteurs se sont borns indiquer les options les plus habituelles. un certain nombre doptions utiles, qui auraient certainement attir lattention du spcialiste, sont dlibrment exclues cause de leur complexit et parce quelles auraient surcharg les contrats.

x Introduction

nous en arrivons au souci de simplicit qui a inspir le processus de rdaction des contrats-types. la scurit juridique na pas t sacrifie au bnfice de la simplicit excessive. toutefois, les contrats sont conus pour tre utiliss par des non-spcialistes, comme cest trs souvent le cas lorsque les PMe sont concernes.

Chaque contrat-type indique les lments principaux que le non-spcialiste doit complter ou tudier lors de conclusion dun contrat. les utilisateurs pourront noter quaucun des contrats-types nest divis en deux parties (lune consacre aux dispositions spciales et lautre aux dispositions gnrales). Il sagit ainsi de renforcer la confiance des Parties car leur contrat, le cas chant assorti de ses annexes, nest pas fond sur un ensemble de conditions et termes gnraux contenus dans un autre document et intgrs par renvoi au contrat conclu. Dans certains cas, les contrats-types peuvent tre mme plus dtaills, certains gards, que certains modles utiliss par des spcialistes aguerris, qui disposent de leurs propres normes commerciales spcifiques, de leurs conditions gnrales et de leurs procdures de rglement des diffrends. Il reste que tous les contrats-types ont vit la complexit lorsque cela pouvait tre fait en toute scurit et avec ralisme.

les entreprises qui utilisent ces contrats-types sont fortement incites consulter un avocat lorsquelles le peuvent, car la vaste gamme doptions, de pratiques commerciales et dincertitudes juridiques dcoulant de toute transaction internationale, le justifie.

les contrats-types seront complts en temps voulu par des documents de formation prpars par lItC.

Sont inclus dans la prsente publication les contrats-types suivants :

Contrat-type de lItC pour la cration dune alliance internationale contractuelle* : ce contrat encadre une alliance ou un partenariat entre les Parties.

Contrat-type de lItC pour la cration dune joint venture internationale (version abrge)** : ce contrat cadre permet de crer une joint venture entre deux parties avec cration dune socit dtenue conjointement.

Contrat-type de lItC pour la vente commerciale internationale de marchandises (version courte)*** : ce contrat est destin la vente des produits manufacturs entre un vendeur et un acheteur.

Contrat-type de lItC pour la vente commerciale internationale de marchandises (version standard) : ce contrat est destin la vente des produits manufacturs entre un vendeur et un acheteur. Il comporte des spcifications et des explications supplmentaires relatives la non-conformit et la limitation de la responsabilit des vendeurs, etc.

Contrat-type de lItC pour la fourniture internationale de longue dure de marchandises : ce contrat est destin la fourniture de longue dure de marchandises manufactures entre un fournisseur et un client.

* Pour une version plus dtaille, le lecteur peut consulter : Contrats-types du CCI pour les joint ventures contractuelles, ItC, Genve, 2004.

** Pour une version plus dtaille, veuillez consulter : Contrats-types du CCI pour les joint ventures visant la cration dune socit, ItC, Genve, 2005.

*** Pour la vente des biens prissables, veuillez consulter : la vente commerciale internationale de denres prissables : contrats-types et guide de lutilisateurs, ItC, Genve, 1999.

x IntroductionIntroduction

Introduction xi

Contrat-type de lItC pour la sous-traitance industrielle internationale : ce contrat encadre la situation dun client qui demande au fabricant de concevoir, fabriquer et livrer certains produits que le client a lintention dintgrer dans ses propres produits finis ou dans ses services.

Contrat-type de lItC pour la distribution internationale de marchandises : ce contrat destin la distribution des marchandises manufactures est conclu entre un fournisseur et un distributeur, que le fournisseur soit ou non le fabricant des marchandises.

Contrat-type de lItC pour la mise en place dune agence commerciale internationale : ce contrat permet un agent commercial de ngocier la vente ou lachat de marchandises pour le compte dune autre personne (le mandant).

Contrat-type de lItC pour la prestation internationale de services : ce contrat permet un prestataire de services de fournir des services un client.

Chapitre 1

Cration dune alliance internationale contractuelle

IntroductionCe contrat-type est un cadre destin la cration dune Alliance ou dun Partenariat entre deux Parties sans cration dune socit nouvelle par celles-ci. lalliance est fonde uniquement sur le contrat de collaboration conclu entre les Parties. (Par ailleurs, ce type dalliance est parfois appel Joint venture contractuelle.)

1. Chaque alliance contractuelle (ou de partenariat) est diffrente. Ce contrat-type prvoit une srie ou un menu doptions en fonction de lobjectif de lalliance. les dispositions qui ne correspondent pas lalliance spcifique doivent tre supprimes.

2. Ce contrat-type prvoit la mise en place dun Comit excutif dans lequel les deux Parties sont reprsentes conjointement. Il peut tre utile dans certains cas (i) de prciser le pouvoir des personnes ou des sous-comits et/ou (ii) de veiller ce que certaines Questions rserves soient soumises un vote lunanimit.

3. Ce contrat-type prvoit que les deux Parties partageront les cots de lalliance par moiti. Il est important de prciser les cots qui doivent tre partags. Si une partie doit tre rmunre pour son travail ou pour une autre contribution, les modalits de la rmunration doivent tre clairement prcises soit ds la cration de lalliance soit par dcision du Comit excutif.

4. larticle 3 prvoit que chaque partie aura des domaines de responsabilit afin de contribuer la russite de lalliance. Dans certains cas, celles-ci seront exprimes en termes gnraux et ne comportent pas dengagement juridique formel. Dans dautres cas, un engagement spcifique juridiquement contraignant sera appropri.

5. larticle 6 comporte des dispositions prvoyant le partage relativement simple des taches relatives au dveloppement technique et de savoir-faire. Dans certains cas (par exemple, l o les droits de la proprit intellectuelle sont dune importance essentielle), une licence plus dtaille ou dautres types de contrats seront ncessaires.

2 Chapitre 1 Cration dune alliance internationale contractuelle

6. Dterminer la dure de lalliance. aura-t-elle une dure prcise assortie dune possibilit de renouvellement ultrieur ncessitant laccord mutuel des Parties? Ou bien se poursuivra-t-elle indfiniment sous rserve du droit dune partie de la rsilier soit unilatralement en donnant un pravis, soit dans certaines circonstances clairement dtermines?

7. Une Alliance contractuelle nimplique normalement pas la cration dune socit but lucratif distincte dont les bnfices et les cots seront partags par les Parties. Si les dispositions impliquent le partage de revenus ou de bnfices, les Parties doivent tre conscientes (i) de la ncessit dun conseil concernant les implications fiscales et (ii) du risque que, devant de nombreuses juridictions, chaque partie pourrait devenir solidairement responsable, vis--vis des tiers, des rclamations (dont lune ou lautre partie est la cause) rsultant des activits de lune ou de lautre partie lies lalliance.

8. Si lopration implique la cration dune socit but lucratif distincte, cela ncessitera normalement un accord de partenariat plus structur ou la cration dune Socit commune.

Ce contrat-type ne peut servir que de cadre gnral et doit tre adapt aux circonstances relles de chaque alliance ou partenariat.

Chapitre 1 Cration dune alliance internationale contractuelle 3

CONTRAT-TYPE DE LITC POUR LA CRATION DUNE ALLIANCE INTERNATIONALE CONTRACTUELLE

PARTIES :

nom (raison sociale)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)

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Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Ci-aprs dsigne par ABC


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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Ci-aprs dsigne par XYZ

aBC et XYZ seront dsigns ensemble par le terme les Parties et individuellement par le terme une partie.

[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, lidentit fiscale des Parties]


Prambulea. aBC a son sige social fix [prciser] et dispose des comptences

techniques spcifiques dans le domaine de [prciser].

B. XYZ a son sige social fix [prciser] et est engage principalement dans le domaine de [prciser].

C. les Parties croient aux avantages mutuels qui peuvent tre obtenus en travaillant ensemble et ont convenu de crer une alliance participative dans le domaine de [prciser] conformment aux termes du prsent contrat.

Il a t convenu ce qui suit

1. Objectifs et principes-cls

1.1 les Parties conviennent de crer une alliance pour collaborer (lalliance) dont les principaux objectifs sont les suivants :

[Prcisez les principaux objectifs de lAlliance. Ceux qui suivent ne sont que des exemples :

1.1.1 Mettre la comptence technique dABC dans le domaine de . . . . . . . . . la disposition de XYZ afin de dvelopper ses activits dans le domaine de . . . . . . . . . ;

1.1.2 Examiner les diffrentes synergies qui peuvent tre obtenues en travaillant ensemble, en particulier dans le domaine de . . . . . . . . . ;

1.1.3 Entreprendre priodiquement des Projets de recherches conjoints dcids de commun accord entre les Parties [et envisager lexploitation commerciale commune de toute nouvelle technologie ou des nouveaux produits rsultant de leur recherche conjointe];

1.1.4 En rgle gnrale, rechercher des accords au profit mutuel des deux Parties.]

1.2 Chaque partie reconnat que le succs de lalliance exige une collaboration loyale fonde sur une bonne communication et un travail dquipe entre les Parties tous les niveaux.

1.3 les Parties confirment leur intention de crer et de dvelopper lalliance conformment aux principes noncs dans le prsent contrat afin dassurer le succs de lalliance dans leur intrt mutuel [Option, le cas chant, ajouter : y compris les objectifs fixs dans le plan de lAlliance annex au prsent contrat].


2. Comit excutif

2.1 les Parties crent un comit (Comit excutif) charg de lorganisation gnrale, de la direction et de la gestion de lalliance. le rle du Comit excutif sera principalement :

[prciser le rle du Comit excutif. Ce qui suit nest quun exemple] :

2.1.1 Donner une orientation stratgique et oprationnelle lAlliance;

2.1.2 Approuver les Projets prcis qui doivent tre raliss par lAlliance, y compris les engagements de financement des Parties pour les Projets approuvs;

2.1.3 tablir les objectifs et les chances afin que les progrs de lAlliance puissent tre mesurs;

2.1.4 Identifier les moyens ncessaires au fonctionnement de lAlliance et convenir des obligations de chaque partie dans la fourniture desdits moyens;

2.1.5 Veiller ce que les communications entre les Parties soient maintenues de manire active et coordonne;

2.1.6 Prvoir un mode par lequel les problmes peuvent tre traits et rsolus dune faon constructive.]

2.2 Chaque partie nomme deux (2) reprsentants [adapter le nombre selon le cas] comme membres du Comit excutif (et consulte lautre partie pralablement une telle nomination ou tout changement dans la reprsentation). Chaque membre dispose dune voix. les dcisions sont prises la majorit simple ( condition quau moins un (1) reprsentant de chaque partie soit prsent lors dudit vote la majorit).

2.3 les premiers membres du Comit excutif sont les suivants : [prciser les noms] (nomm par aBC) et [prciser les noms] (nomm par XYZ).

2.4 le prsident du Comit excutif est dsign par [prciser ABC ou XYZ selon le cas], mais il ne dispose pas de voix prpondrante.

2.5 le Comit excutif se runit priodiquement (soit par tlphone, par vidoconfrence ou en prsence directe) au moins trimestriellement, sauf convention contraire. Sauf convention contraire, le lieu (lorsque la runion se tient en prsence directe) est fix tour de rle chez lune ou lautre partie. la communication se fait selon un rythme rgulier entre les membres du Comit excutif.

2.6 toute dcision prise par le Comit excutif concernant lalliance est obligatoire et est mise en uvre par les Parties qui prennent alors les mesures ncessaires. le non-respect dune dcision par une partie constitue une violation du prsent contrat.

3. Apports des Parties

[Commentaire : cet article peut tre utile pour crer le cadre dfinissant les obligations ou les apports principaux de chaque partie au profit de lAlliance. Quelles sont les attentes de chacune des parties lgard de leurs apports respectifs?]


3.1 Chaque partie apporte ses connaissances, comptences ou services particuliers pour faciliter la cration et le succs de lalliance. les obligations gnrales de chaque partie sont nonces au prsent article 3.

3.2 les apports gnraux de aBC lalliance sont :

[Ce qui suit est donn titre dexemple. La liste des apports est adapter chaque Alliance.]

3.2.1 [Fournir une assistance technique (y compris par la formation) dans le domaine de . . . . . . . . . . selon des conditions raisonnables convenir entre les Parties par lintermdiaire du Comit excutif (par exemple, une assistance technique assure selon les conditions dun contrat dassistance technique)];

3.2.2 [. . . . . . . . . . . . . .].

3.3 les apports gnraux de XYZ lalliance sont de :

3.3.1 [Permettre lutilisation de ses contacts, connaissances et rseaux de distribution en [pays] afin de faciliter la promotion des produits d [ABC]];

3.3.2 [Participer au choix du personnel local, des installations et des moyens ncessaires aux oprations de lAlliance];

3.3.3 [. . . . . . . . . . . . . .].

3.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour contribuer ses apports de manire favoriser le succs de lalliance. Chaque partie sengage garantir lapport de ses contributions lalliance en employant toutes les diligences et comptences que les circonstances commandent.

[Variante : Sil sagit dune dclaration gnrale de bonne volont sans obligation juridique, supprimer alors larticle 3.4 ci-dessus et le remplacer par le texte suivant :

3.4 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour contribuer ses apports de manire favoriser le succs de lAlliance. Toutefois, lAlliance sera fonde sur la confiance entre les Parties et aucune delles (sauf indication contraire dans le prsent contrat) na une obligation juridique lgard de lautre au sujet des contributions apportes lorsque ces dernires ne respectent pas les normes ou ne sont pas adquates ou efficaces.]

4. Projets conjoints

[Commentaire : Ce type darticle peut tre utile lorsque des Projets de recherches conjoints ou un autre Projet technique seront entrepris. Les dispositions devront tre adaptes aux circonstances de chaque Alliance.]

4.1 lobjectif particulier de lalliance est didentifier des Projets des recherches conjoints ou dautres collaborations entre les Parties dans le domaine notamment de [prciser le domaine]. Ces Projets sont destins des dveloppements dont les rsultats seront bnfiques aux deux Parties. Ces Projets peuvent conduire, le cas chant, des accords dexploitation commerciale conjointe.

4.2 les Projets de recherches conjoints ou dautres Projets conjoints de lalliance sont approuvs et dirigs par le Comit excutif qui :


4.2.1 Met en place des moyens financiers pour le Projet (y compris les engagements financiers minimaux des Parties) et affecte du personnel aux Projets de recherches approuvs par le Comit excutif, y compris un chef de Projet pour diriger une quipe de Projet;

4.2.2 approuve des programmes spcifiques de recherches; et

4.2.3 labore des objectifs de performance spcifiques et examine priodiquement les progrs accomplis.

4.3 lorsque le Comit excutif a approuv le programme correspondant un Projet particulier, lquipe du Projet coordonne toutes les activits quotidiennes des Parties et les excute. lquipe du Projet travaille avec ouverture desprit, dans un souci de collaboration et organise les runions priodiques que le Chef du Projet estime ncessaires, afin de coordonner les activits. Chaque partie, par lintermdiaire du Chef du Projet, prsente priodiquement au Comit excutif des rapports sur le progrs de chaque Projet de recherches conjointes.

4.4 un contrat de Projet plus dtaill, financ par les Parties, peut tre conclu pour raliser des recherches conjointes spcifiques ou pour un autre Projet de collaboration si les Parties lestiment ncessaire.

5. Cots de lAlliance

[Commentaire : cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque chaque partie supportera les frais lis lAlliance qui doivent tre grs sur un compte central commun. Lide de plafonner les engagements de financement de chaque partie est facultative.]

5.1 Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi dfinis :

[Supprimer la dfinition suivante si aucun plafond nest fix] Lengagement global de financement : par rapport une partie, lengagement maximum du financement de cette dernire au profit de lalliance, soit :

aBC : [prciser lengagement maximal de financement]

XYZ : [prciser lengagement maximal de financement]

ou dautres montants qui seront convenus priodiquement entre les Parties;

Budget : le budget annuel de lalliance [ou dun Projet particulier] approuv par le Comit excutif;

Part de financement : la part des cots de lalliance la charge de chaque partie, savoir : aBC [prciser] le pourcentage; XYZ [prciser] le pourcentage;

Compte conjoint : le(s) compte(s) libell(s) aux noms conjoints des Parties, pour les oprations de lalliance et qui est (sont) grs par [prciser la partie ou ladministrateur];

Chef du Projet : le gestionnaire du Projet ou le Directeur gnral nomm par le Comit excutif.

5.2 Chaque partie sacquitte de sa part de financement des cots de lalliance selon un rythme trimestriel, conformment au budget fix par le Comit excutif [Option, le cas chant, ajouter : hauteur de, dans chaque cas, son engagement global de financement].


5.3 au moins 30 jours avant la fin de chaque trimestre, le Comit excutif [ou, le cas chant : le Chef du Projet] informe chaque partie de sa part trimestrielle de financement dans les cots de lalliance conformment larticle 5.2. Chaque partie dpose le montant d sur le compte conjoint au plus tard le dernier jour du trimestre en question.

5.4 au moins 60 jours avant la fin de chaque anne, le Comit excutif examine le financement futur de lalliance afin dtablir le budget pour lanne suivante. [Option, le cas chant, ajouter : Aucune partie nest tenue de fournir des fonds au-del de son engagement global de financement.]

5.5 Sauf accord contraire entre les Parties :

5.5.1 tous les appels de fonds conformes au prsent article 5 sont envoys ladresse de la partie concerne comme stipul larticle 17;

5.5.2 tous les paiements sont effectus par chaque partie en [devise] dont les fonds sont immdiatement disponibles sur le compte conjoint;

5.5.3 (Sans prjudice de larticle 12) tout dfaut ou retard de paiement imputable une partie produit des intrts, au taux de [prciser] % au-dessus du taux de base actuel de la Banque [prciser], compter de la date dchance du paiement jusqu la date effective du paiement.

5.6 les paiements prlevs sur le compte conjoint ne peuvent tre faits que pour des travaux effectus ou fournis dans le cadre de lalliance. les procdures de facturation et de remboursement lune des deux Parties (ou un membre du groupe de socits auquel appartient cette dernire) pour des travaux effectus par elle au profit de lalliance sont tablies priodiquement par le Comit excutif. [Alternative : supprimer priodiquement par le Comit excutif et remplacer par : comme indiqu dans lannexe du prsent contrat].

5.7 tout chque ou autre paiement tir sur des fonds du compte joint est soumis la signature ou lautorisation crite du Chef du Projet ou de toute autre personne autorise par le Comit excutif.

5.7.1 tout chque ou autre paiement au-del de [prciser le seuil] (ou tout autre montant que le Comit excutif peut priodiquement dterminer) est soumis la contre-signature de la personne autorise par le Comit excutif.

5.7.2 tout chque ou paiement au-del de [prciser le plafond] est soumis, en plus des signatures indiques ci-dessus, lautorisation expresse du Comit excutif.

5.8 Des livres de comptabilit et des registres complets et distincts ddis lalliance sont conservs conformment aux pratiques comptables gnralement admises, sous le contrle du Comit excutif. Ces livres et registres sont disponibles tout moment pour consultation par chacune des Parties ou par son reprsentant dment autoris.

5.9 un contrle du compte conjoint est effectu tous les 12 mois (ou selon toute autre priodicit juge approprie par le Comit excutif) par un commissaire aux comptes indpendant et un rapport, dont la forme est dtermine par le Comit excutif, est labor et remis chacune des Parties. les frais du contrle sont pays sur les fonds inscrits au budget.


5.10 Sil y a un surplus de fonds sur le compte conjoint la rsiliation de lalliance (aprs avoir pay les arrirs des droits impays, des frais et des dpens de lalliance), lexcdent ou le solde est rparti entre les Parties au prorata de leurs parts de financement.

6. Proprit intellectuelle

[Commentaire : Cet article, ou des dispositions similaires, peut tre utile lorsque lchange et le dveloppement de linformation technique implique des droits de proprit intellectuelle (DPI). Il encadre les questions-cls en la matire. Cet article est labor avec lide que les droits spcifiques de proprit intellectuelle dvelopps dans le cadre de lAlliance seront dtenus conjointement et que leur mise sur le march ncessite laccord des deux Parties. Il est important de prvoir des rgles claires applicables aux droits des parties aprs la fin de lAlliance. Dans de nombreux cas, des accords de licence plus dtaills sont ncessaires pour couvrir les accords relatifs aux DPI, en particulier, lorsque les DPI spcifiques dune partie sont mis la disposition de lautre partie en vertu de lAlliance.]

6.1 Pour lapplication du prsent article les termes suivants sont ainsi dfinis :

DPI existants : le savoir-faire existant et tout autre objet de proprit intellectuelle appartenant lune des Parties, qui est utile au Projet et disponible en vue dune divulgation et dune utilisation aux fins poursuivies par lalliance.

Proprit intellectuelle : un brevet, un droit dauteur, un droit de dessin ou une autre protection de la proprit intellectuelle, y compris la protection dun processus secret, dun savoir-faire technique ou de toute autre information confidentielle (y compris les droits connexes).

Projet : un Projet particulier approuv par le Comit excutif et qui sera ralis dans le cadre de lalliance.

DPI du Projet : un savoir-faire technique spcifique, des informations confidentielles ou tout autre objet de proprit intellectuelle labore dans le cadre de lalliance.

Marques du Projet : des marques ou des signes distinctifs utiliss principalement pour lalliance ou pour des produits ou services dvelopps dans le cadre de lalliance.

territoire : [prciser].

6.2 Conformment aux dispositions adoptes par le Comit excutif, chaque partie informe lautre partie de ses DPI existants dont la divulgation est ncessaire (ou souhaitable) la ralisation effective du Projet. le cas chant, la divulgation comprend la mise en place dune formation pour donner une qualification suffisante au personnel de lautre partie dans lutilisation et dans lapplication des DPI existants.

6.3 tous les DPI existants provenant dune partie resteront sa proprit exclusive. lautre partie nutilise ou ne divulgue de tels DPI existants que pour les besoins spcifiques de lalliance ou selon lautorisation expresse du Comit excutif.


6.4 Chaque partie garantit lautre partie que lutilisation de ses DPI existants est conforme au prsent contrat (et) ne porte pas atteinte, sa connaissance, aucun droit de proprit intellectuelle dun tiers. une partie ne donne aucune autre garantie sur ses objets de proprit intellectuelle, ni engagement daucune sorte toute autre partie concernant ses DPI existants (y compris laptitude desdits objets de proprit intellectuelle satisfaire ou rpondre un usage particulier ou une application particulire).

6.5 tous les DPI du Projet appartiennent aux deux Parties pour moiti, sauf accord contraire entre elles, en tant que propritaires communs. la demande de lune des Parties, chacune signe un acte de cession ou un autre document officiel qui peut tre ncessaire ou souhaitable pour enregistrer la proprit commune.

6.6 Pendant toute la dure du prsent contrat, la procdure en vue de lobtention initiale des droits de proprit intellectuelle enregistrs lgard dun DPI du Projet est mise en uvre par le Chef du Projet, qui agit de sa propre initiative ou la demande du Comit excutif. les cots de la demande dune telle protection initiale (y compris les frais du premier dpt) sont couverts par le compte commun. la dcision ultrieure de procder une protection enregistre relve du Comit excutif.

6.7 en cas dune prtendue contrefaon dun DPI du Projet commise par un tiers ou si un DPI du Projet porte, aux dires dun tiers, atteinte aux droits de proprit intellectuelle de ce dernier, le Comit excutif se runit pour dcider des actions entreprendre et les Parties sont tenues de prendre des mesures adquates pour favoriser lesdites actions.

6.8 Chaque Partie adopte des procdures de confidentialit, ncessaires ou prudentes, conformes aux bonnes pratiques industrielles (y compris lengagement de confidentialit des salaris-cls) afin dassurer la bonne conservation de tous les composants du DPI du Projet ou de ceux du DPI existant de lautre partie.

6.9 Sauf si cela est expressment convenu par crit entre les Parties, aucune des Parties ne peut utiliser des marques ou des signes distinctifs de lautre partie dans le cadre de son activit ou sous une forme publicitaire en rapport avec lalliance.

6.10 Si une partie souhaite mettre sur le march ou exploiter commercialement un produit, un service ou une technologie tirs pour lessentiel du travail de lalliance, elle en informe lautre partie et des discussions conduites de bonne foi auront lieu entre les Parties relativement aux conditions de lutilisation des DPI du Projet ou des marques du Projet. Sauf disposition contraire :

6.10.1 Chaque partie a le droit dutiliser dans le cadre de ses propres affaires tout savoir-faire gnral et non-confidentiel dvelopp pendant la dure de lalliance;

6.10.2 la commercialisation ou lexploitation commerciale des DPI du Projet (ou lutilisation des marques du Projet) ncessite laccord pralable des deux Parties.

les dispositions du prsent article 6.10 sappliqueront mme aprs la rsiliation du prsent contrat.


7. Fournisseur et Distributeur privilgis

[Commentaire : Cet article peut tre utile si lune des Parties est susceptible dtre dsigne comme Fournisseur ou Distributeur privilgi des produits labors dans le cadre de lAlliance.]

7.1 Il est prvu que les activits de XYZ, si elles se dveloppent dans le domaine de [prciser], vont crer une demande pour [prciser, par exemple, les Produits]. toute dcision tendant dvelopper cette activit appartient uniquement XYZ. Si XYZ dveloppe cette activit, il est convenu quaBC sera un Fournisseur privilgi de XYZ pour [prciser les produits] et que la priorit lui est accorde pour les fournir XYZ pourvu que le prix, les spcifications, la qualit et les dlais de livraison soient convenus et que les conditions ne soient pas moins intressantes que celles dautres Fournisseurs potentiels comparables.

7.2 Si XYZ dcide de distribuer des [prciser les produits] internationalement, les Parties ngocieront de bonne foi en vue de la nomination daBC comme Distributeur exclusif sur les [territoires] pour une dure initiale de [prciser] ans (renouvelable dun commun accord) dont les conditions commerciales sont convenir dans un contrat de distribution distinct.

8. Dtachements et personnel

[Commentaire : Cet article nest appropri quen cas de dtachements probables de personnel entre les Parties.]

8.1 les Parties reconnaissent que pour le dtachement du personnel et autre partage de personnel, un programme de dtachements de personnel sera srieusement tudi. les conditions de tels dtachements seront convenues entre les Parties (si ncessaire, par lintermdiaire des moyens et du savoir-faire du Comit excutif) afin dtre un moyen efficace pour dvelopper lalliance.

8.2 tous les salaris daBC ou de XYZ qui sont dtachs ou envoys pour visiter les locaux de lautre partie pendant la dure de lalliance resteront les salaris de la partie qui les envoie. la partie qui les emploie (i) veille ce que ses salaris se conforment dans les locaux de lautre partie tous les rglements relatifs la scurit et ceux en vigueur sur ce site (ii) indemnise lautre partie de tous les dommages matriels ou corporels causs par la ngligence ou la dfaillance dun de ses salaris dans les locaux de lautre partie.

9. Confidentialit et annonces

9.1 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour garder la confidentialit des toutes les informations commerciales et techniques quelle peut acqurir en ce qui concerne les clients, les entreprises ou les affaires de lautre partie. aucune partie ne peut utiliser ou divulguer de telles informations sauf accord pralable de lautre partie. Cette interdiction ne sapplique pas aux informations :

9.1.1 Qui sont ou rentrent dans le domaine public sans la faute de la partie concerne;

9.1.2 Qui sont dj entre les mains de la partie concerne sans aucune obligation de confidentialit;


9.1.3 Dans la mesure o la divulgation est rendue ncessaire par la loi ou le rglement dune autorit boursire reconnue ou dune autorit rgulatrice.

9.2 [Inclure larticle 9.2 lorsque la fourniture dune assistance technique fait partie des conditions de la cration de lAlliance. Si ce nest pas le cas, supprimez larticle 9.2.] larticle 9.1 ne restreint ou nempche pas une partie dutiliser, dans le cadre de ses activits, le savoir-faire ou les informations techniques acquises conformment aux conditions prvues aux articles 3.3 et 4.4 du prsent contrat condition qu(i) une telle utilisation nemporte pas une sous-licence, (ii) que des mesures appropries pour assurer la confidentialit soient maintenues et (iii) quaucune divulgation des tiers nait lieu, sauf dans la mesure permise larticle 9.1. Cet accs sera soumis aux dispositions du contrat dassistance technique ou du contrat du Projet qui (en cas de conflit) lemportera sur le prsent article 9 en ce qui concerne lutilisation des informations divulgues en vertu desdits contrats.

9.3 Chaque partie dploie tous les efforts raisonnables pour sassurer que ses salaris, agents et toutes ses filiales respectent ces obligations de confidentialit.

9.4 aucune publicit propos de lalliance ou propos du prsent contrat ne sera faite par une partie sans lapprobation pralable de lautre partie (cette approbation ne devant pas tre refuse ou retarde sans motif valable) sauf dans la mesure requise par la loi ou par une autorit boursire ou par toute autorit publique.

9.5 les dispositions du prsent article 9 sappliqueront mme aprs la rsiliation du prsent contrat.

10. Interdictions applicables aux Parties

[Commentaire : La porte dune clause de non-concurrence ou dinterdictions similaires lgard des Parties doit tre soigneusement adapte chaque Alliance. De telles interdictions sont difficiles appliquer dans de nombreux pays moins quelles ne soient spcifiques et raisonnables dans leur porte, territoire et dure.]

10.1 Il est de lintention des Parties de travailler en troite collaboration pour le dveloppement de lalliance. Par consquent, pendant la dure de lalliance :

10.1.1 aBC ne conclura pas une alliance similaire avec une autre partie pour des activits dans le domaine de [prciser] ou elle nexercera pas (directement ou indirectement) une activit dans le domaine de [prciser] en concurrence avec XYZ en [prciser le territoire];

10.1.2 XYZ ne conclura pas une alliance similaire avec une autre partie pour des activits dans le domaine de [prciser] ou elle nexercera pas (directement ou indirectement) une activit dans le domaine de [prciser] en concurrence avec aBC en [prciser le territoire].

10.2 aucune des deux Parties, en dehors de lalliance, ne peut poursuivre (seule ou avec un tiers) un Projet de recherche qui est directement en concurrence avec un Projet de recherche men par lalliance.


10.3 au cours de la dure de lalliance [Option, le cas chant ajouter : Et pour un (1) an aprs sa rsiliation], aucune des Parties ne tentera demployer ou de dbaucher un salari de lautre partie engag pour ses comptences techniques ou de gestion en relation avec les activits de lalliance.

11. Responsabilit

11.1 Il est prvu quau cours de lalliance, chaque partie (et ses salaris et reprsentants) puisse fournir des recommandations et des conseils lautre dans le cadre des relations entre les Parties. les deux Parties reconnaissent que toutes les recommandations et les conseils sont donns librement et sans aucune garantie ni responsabilit. aucune des Parties ne prsentera de rclamation, nagira en responsabilit ou nexercera une autre action lencontre de lautre partie pour une recommandation ou un conseil donn pendant lalliance.

11.2 Chacune des Parties ne peut voir engager sa responsabilit pour les dettes dcoulant de lactivit propre de lautre partie.

11.3 les articles 11.1 et 11.2 sont noncs sous rserve de toutes modalits spcifiques convenues dans un contrat dassistance technique, un contrat de Projet ou tout autre contrat entre les Parties relatif la responsabilit lie la fourniture de renseignements ou la fourniture dune autre assistance technique.

12. Dure et rsiliation

[Commentaire : Cet article prvoit que lAlliance continue jusqu sa dnonciation par le pravis dune partie ou dun commun accord. Dans certains cas, il peut tre prfrable de crer lAlliance pour une dure dtermine (par exemple, deux ans) et dexiger laccord des Parties pour tout renouvellement ou toute prorogation.]

12.1 lalliance commence la date du prsent contrat. elle se poursuit pour une dure indtermine sous rserve de dnonciation conformment au prsent article. Chaque partie reconnat nanmoins quil est essentiel pour le succs de lalliance de maintenir de la flexibilit, et de rpondre lvolution des circonstances en tenant compte des expriences pratiques. Chaque partie examinera de bonne foi toutes les propositions avances par lautre partie pour le dveloppement de lalliance.

12.2 lalliance peut tre rsilie tout moment dun commun accord des Parties.

12.3 Chacune des Parties peut donner, tout moment, un pravis crit dau moins [3 mois] [adapter la dure selon le cas] afin de mettre fin lalliance, sauf si un tel pravis ne peut pas tre donn avant le [prciser la date, par exemple, deux ans aprs le commencement].

12.4 Chacune des Parties peut mettre fin lalliance si lun des vnements suivants se produit lgard de lautre partie (la partie dfaillante) :

12.4.1 Si la partie dfaillante commet une violation essentielle du prsent contrat (ou de tout autre contrat conclu entre les Parties en vertu du prsent contrat) et ne remdie pas cette violation dans un dlai de 45 jours aprs la notification de lautre partie lui demandant de le faire (cette notification prcisant bien que la partie expditrice entend exercer son droit de rsiliation prvu au prsent article), ou


12.4.2 Si une action est engage ou une ordonnance est rendue en vue de la nomination dun administrateur, dun squestre, dun grant ou de tout autre responsable loccasion dune procdure collective judicaire pour grer une partie substantielle des actifs de la partie dfaillante ou son entreprise (lorsque la situation reste inchange dans les 30 jours suivant laction ou lordonnance).

12.5 [Option : Ajouter cet article 12.5, lorsque le changement de propritaire de lautre partie pourrait tre primordial : 12.5 Une partie a le droit de mettre fin lAlliance en donnant un pravis [de 45 jours] si un tiers acquiert une participation majoritaire dans lautre partie (et cet effet, participation majoritaire signifie (i) la proprit ou le contrle (direct ou indirect) de plus de 50 % des droits de vote de lautre partie ou (ii) le droit de nommer ou de rvoquer la majorit des administrateurs de cette partie). Supprimer le prsent article 12.5 sil nest pas adapt.]

12.6 en cas de rsiliation :

12.6.1 les Parties se consultent et dploient tous les efforts ncessaires pour se mettre daccord sur un plan mthodique de liquidation des activits de lalliance;

12.6.2 les conditions du prsent contrat et (sauf accord contraire des Parties) les conditions de tout contrat dassistance technique et/ou celles de tout contrat de Projet prennent fin automatiquement, sous rserve de ce que :

(a) les dispositions de larticle 9 (Confidentialit), 11 (respon-sabilit) et 20 (Procdure de rglement des diffrends), qui continuent sappliquer ainsi que toute autre disposition stipule dans le prsent contrat, dans tout autre contrat de projet ou dassistance technique, lesquelles dispositions ne seront pas affectes par la rsiliation;

(b) Chaque partie demeure responsable de tout manquement ses obligations commises avant la rsiliation.

13. Force majeure

13.1 On entend par force majeure une guerre, une situation durgence, un accident, un incendie, un tremblement de terre, une inondation, une tempte, une grve ou tout autre vnement dont la partie empche prouve quil chappait son contrle et quil ne pouvait raisonnablement pas tre pris en considration au moment de la conclusion du contrat, ou dont les consquences ne pouvaient tre prvenues ou surmontes.

13.2 une partie ne viole pas le prsent contrat lorsquelle est empche par la force majeure et elle nest pas responsable envers lautre partie du retard dexcution ou de linexcution de ses obligations nes du prsent contrat quand le retard ou linexcution est d la force majeure dont elle a inform lautre partie conformment aux dispositions de larticle 13.3. le dlai dexcution de lobligation est prorog en consquence sous rserve de larticle 13.4.

13.3 Si un cas de force majeure sest produit empchant ou tant susceptible dempcher lexcution par lune ou lautre partie de ses obligations nes du prsent contrat, la partie empche informe, dans un dlai raisonnable, lautre


partie de la nature de ces circonstances et de leurs consquences sur son aptitude excuter ses obligations.

13.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de trois [prciser tout autre chiffre] mois, lautre partie pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.

[Variante : Si vous le souhaitez, remplacez larticle 13.4 par lalternative suivante : 13.4 Si lexcution par une partie de ses obligations nes du prsent contrat est empche ou retarde par la force majeure, pour une priode continue de plus de [six] mois, les Parties ngocient de bonne foi et dploient tous leurs efforts pour sentendre sur les modifications apporter ce contrat ou pour trouver dautres arrangements justes et raisonnables en vue dattnuer les consquences de la force majeure. Toutefois, si elles ne sentendent pas sur les modifications ou les arrangements dans un nouveau dlai de 30 jours, lautre partie pourra rsilier le prsent contrat en donnant un pravis crit la partie empche par la force majeure.]

14. Changement de circonstances

[Commentaire : Les Parties doivent se sentir libre de rengocier en cas de changement important des circonstances, notamment si le changement cre une situation difficile pour une partie. Toutefois, une PME ne doit ajouter loption prvue larticle 14.4 (le droit de saisir les tribunaux dtat ou un tribunal arbitral pour demander la rvision ou la rsiliation du contrat) que (i) si la PME estime que le droit de saisine ne sera pas utilis contre ses propres intrts par une partie qui se trouve dans une meilleure position tactique ou (ii) si le droit de saisir un tribunal dtat ou un tribunal arbitral est un droit reconnu par le droit applicable au prsent contrat en prsence dune situation imprvisible.]

14.1 lorsque lexcution du prsent contrat devient plus onreuse pour lune des Parties, elle est nanmoins tenue dexcuter ses obligations sous rserve des dispositions prvues ci-aprs portant sur le changement de circonstances (imprvision).

14.2 Si, aprs la conclusion du contrat, surviennent des vnements qui nont pas t envisags par les Parties et qui altrent substantiellement lquilibre du prsent contrat, imposant une charge excessive lune des Parties dans lexcution de ses obligations contractuelles (imprvision), elle peut demander la rvision du prsent contrat condition que :

14.2.1 les vnements naient pu tre raisonnablement pris en compte par la partie concerne au moment de la conclusion du prsent contrat;

14.2.2 les vnements aient chapp au contrle de la partie concerne; et

14.2.3 Conformment aux termes du contrat, la partie concerne ne soit tenue dassurer un tel risque des vnements.

14.3 Chaque partie examinera de bonne foi et srieusement tout projet de rvision prsent par lautre partie dans lintrt des relations entre les Parties. aucune rvision ne peut cependant entrer en vigueur sans laccord des deux Parties conformment aux dispositions de larticle 18.2 [Option : ajouter, lorsque loption larticle 14.4 est incluse : ou si la rvision a t faite en vertu de larticle 14.4.]


[Option : Voir le commentaire au dbut de larticle 14. Ajouter, si vous le souhaitez, sinon supprimer. 14.4 Si les Parties ne parviennent pas un accord sur la rvision demande dans un dlai de [prciser le dlai, le cas chant], une partie peut recourir la procdure de rglement des diffrends prvue larticle 21. Le [tribunal dtat/tribunal arbitral] a le pouvoir de procder toute rvision du prsent contrat quil estimera juste et quitable eu gard aux circonstances ou de rsilier ce contrat une date et selon des modalits dfinir.]

15. Aucune socit ou aucun contrat dagence

[Commentaire : Voir la note introductive 7. Il peut tre difficile dviter la responsabilit conjointe dans de nombreux pays si lAlliance implique le partage des revenus ou bnfices.]

Ce contrat (i) ne constitue pas une socit entre les Parties, (ii) nattribue la qualit dagent aucune des parties pour quelque fin que ce soit ou (iii) ne donne aucun droit aucune des parties dengager ou de lier lautre partie (ou aucun membre de son groupe respectif) daucune manire.

16. Cession et sous-traitance

16.1 le prsent contrat est conclu en considration de la personne des Parties. aucune partie, sans laccord crit pralable de lautre, ne doit :

16.1.1 Cder, hypothquer, nantir ou transfrer ou donner aucun de ses droits ou crer lgard de ceux-ci une fiducie; ou

16.1.2 Sous-traiter ou dlguer la totalit ou une partie de ses droits ou obligations ns du prsent contrat une autre personne.

17. Notifications

17.1 toute notification relative au prsent contrat doit revtir la forme crite (qui peut tre lectronique) et peut tre signifie soit en la dposant soit en lenvoyant ladresse de lautre partie indique larticle 17.2 ci-dessous dune manire qui permet de prouver la bonne rception de ladite notification.

17.2 aux fins de larticle 17.1, les mentions qui doivent figurer sur la notification sont les suivantes, moins que dautres mentions naient t dment notifies conformment au prsent article :

17.2.1 aBC : [prciser les mentions];

17.2.2 XYZ : [prciser les mentions].

18. Clause dintgralit

18.1 le prsent contrat constitue un accord complet entre les Parties en ce qui concerne lalliance. aucune des deux Parties na conclu le prsent contrat en se fondant sur une dclaration, une garantie ou un engagement de lautre partie qui nest pas expressment nonc ou mentionn dans le prsent contrat. le prsent article nexclut pas la responsabilit des Parties en cas de fausses dclarations. [Option, le cas chant, ajouter : Le prsent contrat remplace tout accord (ou toute entente) antrieure]


18.2 le prsent contrat ne peut tre modifi que par un accord crit des Parties (qui peut tre lectronique). [Option, lorsque loption de larticle 14.4 ou lquivalent (rfrence au tribunal/tribunal arbitral) a t incluse, ajouter la phrase prcdente : ou conformment larticle 14.4.]

19. Effet des clauses nulles ou inapplicables

Si une clause quelconque du prsent contrat est dclare nulle ou inapplicable, en totalit ou partiellement, par un tribunal ou une autre autorit comptente, le prsent contrat conserve sa validit pour ses autres stipulations et pour la clause invalide partiellement, sauf si on considre que, vu les circonstances (en labsence de la clause juge nulle et non avenue), les Parties nauraient pas conclu le prsent contrat. les Parties feront tous leurs efforts raisonnables pour remplacer toutes les clauses juges nulles par des stipulations qui respectent le droit applicable et qui se rapprochent de la volont originelle des Parties.

20. Autorisations

20.1 le prsent contrat est subordonn lobtention pralable des autorisations suivantes [prciser les/lautorisation(s) ou les autres conditions exiges, par exemple, celle dune autorit gouvernementale ou dune autorit rgulatrice].

20.2 la partie concerne dploiera tous ses efforts raisonnables pour obtenir lesdites autorisations et informera lautre partie sans dlai de toute difficult rencontre.

21. Rglement des diffrends

21.1 Si un diffrend surgit propos du prsent contrat, les Parties sefforceront de le rsoudre lamiable. elles envisageront la nomination dun mdiateur pour trouver une solution. aucune partie ne peut engager une procdure judiciaire ou arbitrale sans avoir donn un pravis crit de 30 jours lautre partie.

21.2 tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat, ou se rapportant au prsent contrat ou sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit sera tranch par voie darbitrage conformment au rglement darbitrage de [prciser linstitution darbitrage] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) conformment au-dit rglement. le lieu de larbitrage sera [prciser]. la langue de larbitrage sera [prciser].

[Suivent des alternatives la dsignation dune institution darbitrage selon larticle ci-dessus :

Variante 1 : Arbitrage ad hoc

21.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent contrat, (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit) sera tranch par voie darbitrage conformment au Rglement de la CNUDCI [ou prciser dautres rgles] par [prciser le nombre des arbitres, par exemple, arbitre unique, trois arbitres] nomm(s) par [prciser le nom de linstitution ou de la personne qui dsigne les arbitres]. Le lieu de larbitrage sera [prciser]. La langue de larbitrage sera [prciser].]


[Variante 2 : Tribunaux dtat

21.2 Tout litige, diffrend ou rclamation n du prsent contrat ou se rapportant au prsent contrat (y compris sa conclusion, son interprtation, son excution, sa violation, sa rsiliation ou sa nullit), sera tranch par les tribunaux de (prciser le lieu et le pays) qui auront la comptence exclusive.]

22. Droit applicable

le droit de [prciser le pays] est applicable au prsent contrat.

SIGnatureS DeS PartIeS

Sign pour et au nom de aBC

Signataire : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Date : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sign pour et au nom de XYZ

Signataire : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Date : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Chapitre 2

Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

Introductionle prsent contrat-type est un cadre que les Parties peuvent utiliser pour crer une Socit commune dont les principales caractristiques sont les suivantes :

1. les actions de la socit seront dtenues parts gales par les deux Parties. Sil y a plus de deux parties ou si lune des deux prend une participation majoritaire, les dispositions du contrat devront tre adaptes.

2. Chaque partie fait un apport financier au capital de la Socit commune. Il est important de prciser si, oui ou non, une partie doit faire dautres apports la Socit commune. larticle 5 est fond sur le principe que tout financement futur exige un consentement mutuel.

3. Chaque Socit commune doit tre constitue dans un pays donn. Cette constitution dtermine habituellement le droit applicable. Il est ncessaire de prparer les statuts/les rglements ou les autres documents officiels de constitution conformment au droit en vigueur dans le pays intress, en sassurant de leur cohrence avec le contrat de joint venture. Il convient de sassurer que le contrat de joint venture aborde des lments-cls de la joint venture en tant que questions contractuelles traiter entre les Parties.

4. afin de rendre lisible le dveloppement des affaires de la Socit commune, il est conseill davoir un Business plan convenu entre les Parties ds le dpart. le Business plan pourrait tre annex (ou du moins identifi dans le) au contrat de Joint venture.

5. Beaucoup de joint ventures ncessitent des apports des Parties sous forme davoirs, de biens, de technologies ou de services ou de contrats de distribution ou de fourniture qui y sont attachs. les joint ventures ont, en outre, souvent recours des contrats accessoires afin den dtailler les modalits (le prix, le cahier des charges, la responsabilit, etc.).

6. la direction et la gestion de la Socit commune est gnralement entre les mains de son conseil dadministration. Il est important de prciser ds le dpart lquilibre du pouvoir dcisionnel entre (i) les Parties en tant quactionnaires (ii), le conseil dadministration et (iii) les cadres de la Socit commune. Il est courant de prciser que les dcisions concernant certains domaines rservs ncessiteront laccord des Parties soit comme actionnaires soit comme membres du conseil dadministration.

20 Chapitre 2 Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune

7. Conformment au prsent contrat-type, la vente par une partie des actions/parts sociales quelle dtient dans la Socit commune ne peut intervenir quavec laccord des autres Parties.

8. Si une partie souhaite la dissolution de la Joint venture, laccord des autres Parties est exig. dfaut, aprs une procdure dune dure raisonnable, larticle 14.3 prvoit quune partie peut demander la liquidation de la Socit commune en cas de dgradation ou de situation de blocage.

Si des arrangements plus complexes sont en cause ou un plus large ventail doptions est ncessaire, il convient de consulter (la version longue) du contrat-type de lItC pour la cration de joint venture.

Chapitre 2 Joint venture internationale tendant la cration dune socit commune 21

CONTRAT-TYPE DE LITC DE JOINT VENTURE INTERNATIONALE VISANT

LA CRATION DUNE SOCIT COMMUNE

PARTIES :


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Pays dimmatriculation et (le cas chant), numro de registre du commerce

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ci-aprs dsigne par ABC


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Forme juridique (par exemple, socit responsabilit limite)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Pays dimmatriculation et (le cas chant) numro de registre du commerce

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .adresse (sige social, tlphone, fax, adresse lectronique)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .reprsent(e) par (nom, fonction, adresse)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ci-aprs dsigne par XYZ

aBC et XYZ sont dsigns ensemble par le terme les Parties et individuellement par le terme une partie.

[Ajouter tout autre renseignement exig, par exemple, identit fiscale des Parties]


Prambulea. aBC et XYZ (les Parties) ont convenu de crer une nouvelle socit

dtenue conjointement (la Socit commune) qui exercera ses activits selon les modalits prvues par le prsent contrat.

B. les Parties ont convenu que leurs relations en tant quactionnaires/associs de la Socit commune sont rgies par les clauses du prsent contrat.

Il a t convenu ce qui suit

1. Interprtation

1.1 Dans ce contrat, les dfinitions des termes suivants sont comme suit :

Conseil : le conseil dadministration de la Socit commune;

activits : les activits de la Socit commune [prciser la nature des activits] conformment au Business plan mis jour priodiquement par le Conseil;

Clture : lachvement de la constitution de la Socit commune conformment larticle 3;

Membre du groupe aBC : la socit aBC et toute filiale ou socit-mre de la socit aBC et toute autre filiale de la socit-mre;

Membre du groupe XYZ : la socit XYZ et toute filiale ou socit-mre de la socit XYZ et toute une autre filiale de la socit-mre;

actions/parts sociales : les actions/parts sociales ordinaires dtenues dans le capital de la Socit commune;

[Option : Si la Socit commune va oprer dans un territoire spcifique, ajouter : territoire : [prciser].]

1.2 toute rfrence au Formulaire convenu renvoie au projet de document conclu entre les Parties et sign en leur nom des fins didentification avant la signature du prsent contrat (le cas chant, avec des modifications qui seront ultrieurement convenues, par crit, entre les Parties).

1.3 toute rfrence dans le prsent contrat une somme dargent en [prciser la devise] inclut lquivalent dans une autre devise aux conditions du march du moment.

2. Les activits de la Socit commune

2.1 les Parties veulent crer la Socit commune dans le but de [fixer la porte des activits] (les activits) [Option, si la Socit commune opre uniquement dans un territoire prcis, ajouter : dans le territoire]. les activits seront menes dans le respect de lintrt de la Socit commune et du Business plan. le Business plan initial est annex au prsent contrat [supprimer sil nest pas annex].


2.2 Chaque partie agit de bonne foi envers lautre partie afin de promouvoir le succs de la Socit commune [Option, le cas chant, ajouter : Dans le but datteindre les objectifs de cette dernire selon les tapes prvues ainsi que dautres objectifs noncs dans le Business plan]. les Parties confirment leur intention de discuter amplement de toutes les questions importantes qui affectent le dveloppement des activits.

3. Constitution de la Socit commune : conditions pralables

3.1 les Parties [Option : Si une partie assume une responsabilit particulire pour la cration initiale, remplacer les Parties avec le nom de la partie qui est responsable, par exemple, ABC] prennent les mesures adquates afin dorganiser la cration de la Socit commune en/au [prciser le pays]. la Socit commune ne peut, en aucune manire, commencer ses activits avant la clture de la constitution. la clture dpend de chacune des conditions suivantes (Conditions pralables) ayant t satisfaites ou abandonnes : [dfinir les conditions pralables particulires, par exemple,]

3.1.1 [Approbation par lautorit rgulatrice indique];

3.1.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.2 Chaque partie dploie tous les efforts appropris pour sassurer que les conditions pralables soient remplies ds que possible et informe lautre partie sans dlai de toute difficult rencontre. Si les conditions pralables ne sont pas remplies (ou elles sont cartes) avant le [prciser la date], le prsent contrat [ lexclusion des dispositions de larticle 12 (confidentialit) et de celles de larticle 24 (procdure de rglement des diffrends)], sauf accord contraire, cesse automatiquement dexister et est rsili sans quaucune des Parties ne puisse rien rclamer lautre partie.

4. Cration de la Socit commune : clture

4.1 la clture aura lieu le [prciser la date] (ou, au plus tard, dans un dlai de 7 jours suivant laccomplissement ou labandon de toutes les conditions pralables) ds lors que les vnements et les conditions suivants noncs dans cet article 4 sont raliss. Sil na pas t prvu de constituer une socit selon larticle 3.1, les Parties procdent la constitution de la Socit commune dans les conditions suivantes :

4.1.1 la Socit commune est constitue en/au [pays] comme [prciser la nature de la socit, par exemple, une socit par actions ou socit responsabilit limite];

4.1.2 les statuts/rglements de la Socit commune se font sur le Formulaire convenu [annex au prsent contrat : supprimer si les statuts/rglements ne sont pas annexs];

4.1.3 la Socit commune sappelle [prciser];

4.1.4 le [sige social] de la Socit commune est fix [prciser];


4.1.5 les administrateurs de la Socit commune sont les suivants :

les administrateurs [prciser] les administrateurs [prciser] daBC : de XYZ :

[ ] [ ]

[ ] [ ]

4.1.6 les premiers commissaires aux comptes de la Socit commune sont [prciser].

4.2 aBC souscrit sans condition [prciser le nombre] actions/parts sociales en numraire au prix de [prciser] par action dont le paiement sera dpos en fonds immdiatement disponibles sur un compte bancaire convenir entre les Parties (le compte de la Socit commune). XYZ souscrit sans condition [prciser le nombre] actions/parts sociales en numraire au prix de [prciser] par action, dont le paiement sera dpos en fonds immdiatement disponibles sur le compte de la Socit commune. les Parties feront en sorte que les actions/parts sociales de la Socit commune soient rparties comme suit :

4.2.1 [Prciser le nombre] actions/parts sociales aBC [inclure les (prciser le nombre si ABC seule a cr la socit) actions/parts sociales ordinaires quelle dtenait lorigine dans la Socit commune souscrites par ABC lors de limmatriculation], et

4.2.2 [Prciser le nombre] actions/parts sociales XYZ; [et les noms dABC et de XYZ sont ports dans le registre des membres de la Socit commune en tant que titulaires respectifs des actions/parts sociales souscrites par elles [et que les certificats dactions/parts sociales correspondant aux actions/parts sociales souscrites sont dlivrs ABC et XYZ : supprimer si les certificats dactions/parts sociales ne sont pas dlivrs en vertu de la loi locale].

4.3 [Omettre cet article si les Parties ne consentent pas des prts au moment de la Clture en plus de leur participation au capital social pour financer la Socit commune.] en outre, les Parties accordent des prts la Socit commune au moment de la clture en [devise] dont les montants sont fixs comme suit :

aBC . . . . . . . . . . . . .

XYZ . . . . . . . . . . . . .

les modalits desdits prts, y compris les intrts, sont les mmes pour chaque partie ou, dans les autres cas, convenues priodiquement entre les Parties et le conseil dadministration. les prts seront rembourss aux Parties en mme temps et dans les mmes proportions.

4.4 les Parties veillent ce que les contrats accessoires suivants soient conclus, savoir :

[Indiquer les contrats supplmentaires qui doivent tre conclus au moment de la clture afin de dmarrer les activits de la Socit commune par exemple :

4.4.1 Le transfert, la vente ou lachat dactifs (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . . . . . . . . . . . et la Socit commune pour le transfert de . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;


4.4.2 Le contrat de distribution (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . et la Socit commune pour la distribution de . . . . . . . . ;

4.4.3 Le contrat dassistance technique (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . et la Socit commune pour la fourniture dune assistance technologique et de licences de . . . . . . . . ;

4.4.4 Le contrat de fournitures (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . . et la Socit commune pour la fourniture de . . . . . . . . ;

4.4.5 Le contrat de prestations de services (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . et la Socit commune pour la fourniture de services la Socit commune comme prvu;

4.4.6 La licence de marque(s) (sur le Formulaire convenu) entre . . . . . . . . et la Socit commune pour les licences de lutilisation de la marque . . . . . . . . .]

[Commentaire : des exemples dun certain nombre de ces contrats se trouvent en annexe de la version longue du Contrat-type CCI visant la cration dune socit.]

5. Capital et financement complmentaire

[Commentaire : Le prsent contrat-type prvoit que les actions/parts sociales de la Socit commune seront dtenues parts gales par les deux Parties. Sil y a plus de deux parties ou si les actions/parts sociales ne sont pas dtenues parts gales, les modalits devront tre adaptes aux circonstances. Dans certains cas, il convient de prvoir des catgories dactions/parts sociales distinctes (par exemple, des actions/parts sociales dABC qui peuvent tre dtenues par ABC et les action/parts sociales de XYZ qui peuvent tre dtenues par XYZ) avec des droits diffrents attachs chaque catgorie.]

5.1 aprs lachvement conforme des actes et des oprations viss larticle 4, la Socit commune aura un capital social de [prciser le montant] compos de [prciser le nombre] actions/parts sociales dtenues par aBC et de [prciser le nombre] actions/parts sociales dtenues par XYZ.

5.2 le capital social de la Socit commune peut tre augment dun montant dcid dun commun accord, et dans tous les cas, sauf volont contraire, le capital social augment de la Socit commune sera dtenu pour moiti par aBC (ou un/des membre (s) du groupe aBC) et pour moiti par XYZ (ou un/des membre (s) du groupe XYZ).

5.3 Si le conseil dadministration dcide que la Socit commune a besoin dun financement complmentaire, la Socit commune se rapproche dabord de ses propres banques. Si le financement ne peut pas tre obtenu auprs des banques de la Socit commune, aucune des Parties nest tenue de fournir un financement la Socit commune. le financement que les Parties acceptent de fournir est (sauf accord contraire) fourni par les Parties dans des proportions gales (qui peut prendre la forme dune augmentation de capital, de prts ou autre).

5.4 les Parties ne sont pas tenues de fournir des garanties pour les emprunts de la Socit commune, mais, si elles le font, les garanties sont donnes dans des proportions gales. Si une rclamation est adresse sur ces garanties lune partie, celle-ci aura droit une contribution suffisante de lautre partie pour que lensemble de la charge soit supporte dans des proportions gales.


6. Administration et direction

6.1 les activits et les affaires de la Socit commune sont (sous rserve des questions des actionnaires/associs vises larticle 7.2) gres par le conseil dadministration de la Socit commune. le conseil dadministration est compos de quatre (4) personnes [le cas chant, adapter le nombre], tant prcis que :

6.1.1 aBC est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux (2) administrateurs (administrateurs daBC) et de rvoquer de ses fonctions tout administrateur ainsi nomm (et den nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu); et

6.1.2 XYZ est en droit de nommer et de maintenir en fonctions deux (2) administrateurs (administrateurs de XYZ) et de rvoquer de ses fonctions un administrateur ainsi nomm (et den nommer un autre la place de ladministrateur rvoqu).

6.2 Chaque nomination et rvocation par aBC ou par XYZ dun administrateur intervenue dans lexercice de leur pouvoir doit tre notifie, par crit, lautre partie et la Socit commune. aBC et XYZ utilisent leurs votes respectifs dans la Socit commune pour sassurer que le conseil dadministration de la Socit commune est constitu des personnes nommes de la faon prvue au prsent contrat.

6.3 une convocation crite doit t envoye chaque membre du Conseil dadministration au moins 14 jours avant toute runion du Conseil dadministration, sans pour autant carter la possibilit dadresser une convocation dans un dlai plus court avec lapprobation crite dau moins un (1) administrateur daBC et dau moins un (1) administrateur de XYZ. une telle convocation comprend lordre du jour dtaillant suffisamment les questions qui seront examines lors de la runion ainsi que tous les documents pertinents. le Conseil dadministration se runit priodiquement (par tlphone, par vidoconfrence ou en prsence directe), sauf accord contraire, au moins trimestriellement.

6.4 le quorum pour dlibrer valablement sur les affaires de la Socit commune lors dune runion du conseil dadministration est dun (1) administrateur daBC et dun (1) administrateur de XYZ prsents lors de cette dlibration.

6.5 le prsident est nomm parmi les administrateurs d [ABC]. [Ou : Si vous le souhaitez, supprimez la phrase prcdente et remplacer la par La prsidence tourne () chaque [anne/runion] entre un administrateur dABC et un administrateur de XYZ.] le prsident ne dispose pas de voix prpondrante.

6.6 toute runion du conseil dadministration, chaque administrateur dispose dune voix. Pour tre valable, toute dcision du conseil dadministration en faveur dune rsolution doit recueillir le vote positif dau moins un (1) administrateur daBC et le vote positif dau moins un (1) administrateur de XYZ. Si les Parties ne sont pas reprsentes la runion du conseil dadministration par un nombre gal dadministrateurs daBC et dadministrateurs de XYZ, alors lun des administrateurs prsents de la partie sous-reprsente dispose de une/des voix supplmentaire(s) cette runion afi

contrats types destinés aux petites entreprises

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