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CHAIRE DE COMPTABILITE FINANCIERE ET AUDIT COMPTABILITE APPROFONDIE DE L’ENTREPRISE Année : 2014/2015 Stéphane LEFRANCQ CFA 127-128
CONSOLIDATION
Les cas pratiques présentés ci-‐dessous sont des extraits adaptés des épreuves du DSCG ou des annales d’examen des années passées.
1. Périmètre (annales)
La société Mère « M » a acquis, le 1/7/N-‐2, une participation dans la société A pour 6 000. Le 01/01/N-‐1, les sociétés M et A ont acquis chacune une participation distincte dans le capital de la société B. A cette date les capitaux propres retraités de la société B étaient de 4 000. Les participations de la société M dans les sociétés A et B et de la société A dans la société B sont présentées dans l’annexe.
1-‐ Présenter l’organigramme du groupe, déterminer les pourcentages de droits de vote et les pourcentages d’intérêt de la société M dans les sociétés A et B et justifier la méthode de consolidation à utiliser.
Participation de la société M dans le capital de la société A
Nature des actions
Nombre total d’actions de la
société A
Nombre d’actions détenues par la
société M Actions à droit de vote double Actions ordinaires Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
200 2 400 400
200 1 500 400
Total 3 000 2 100
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Participations des sociétés M et A dans le capital de la société B
Nature des actions
Nombre total d’actions de la
société B
Nombre d’actions détenues par la
société M
Nombre d’actions détenues par la
société A Actions à droit de vote double Actions ordinaires Actions à dividende prioritaire sans droit de vote
600 3 200 200
140 600 60
460 2 600 140
Total 4 000 800 3 200
2. Périmètre (annales)
Questions : Calcul des pourcentages de contrôle, d’intérêt, type de contrôle et méthodes de consolidation
85%15%
72%36%
12%60%
15%55% 45%
1/3 60%75%
25%
30%
25% 25% 25%
LORIS
EXQUISE
HUVEY
IGLOO
NUPLON
GERVAL
DOREST
KERMIT
ORANGE
FRIBOURG
JOULE
BOULTA
ABEL
MILAN
COALA
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3. Périmètre de consolidation (DSCG)
Monsieur SUSE vous affecte à l’équipe consolidation du groupe MATIK. Votre mission consiste à déterminer le périmètre de consolidation mais aussi à effectuer certains retraitements. 1. À partir de l’annexe, présenter sous forme de tableau synthétique : le pourcentage
d’intérêt, le pourcentage de contrôle, la nature du contrôle, la méthode de consolidation du groupe.
Annexe
Informations relatives aux sociétés du groupe
Sociétés Capital Nombre de titres
Participation de MATIK
Chiffre d’affaires HT Total bilan
Nombre de
salariés SAS
MATIK 200 000 2 000 actions
500 000 € 3 000 000 € 5
SA MSUFI 2 400 000 24 000 actions
10 200 actions acquises au nominal
4 200 000 € 7 540 000 € 187
SARL THARD 40 000 200 parts
100 parts acquises 350 €
l’une 2 200 000 € 980 000 € 19
SAS TASSE 2 000 100
actions
5 actions acquises au nominal
450 000 € 123 000 € 6
Société FAMILI 100 000 1 000
actions 700 actions 1 500 000 FS 500 000 FS 10
SA BOL 60 000 500 actions 240 actions 632 000 € 258 000 €
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Observations : Actionnaires de la SA MSUFI :
- SA MATIK : 10 200 actions ordinaires - Madame RENEE : 9 300 actions ordinaires - Divers actionnaires : 500 actions ordinaires - Fonds de pension : 4 000 actions de préférence sans droit de vote
La SA PHRAN détient 90 parts de la SARL THARD. Une convention entre les sociétés MATIK et PHRAN oblige ces sociétés à prendre les décisions concernant THARD à la majorité des 2/3.
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La SAS TASSE a pour objectif exclusif la gestion de la trésorerie du groupe, objet prévu dans les statuts. La SAS MATIK s’est portée garante de la SAS TASSE auprès des banques. Madame RENNE détient 90 actions de la société TASSE en pleine propriété. Les autres actions de la SA BOL (260) sont entièrement détenues par la SA PLACE dans laquelle aucune société du groupe n’a d’actions. La SA MATIK a depuis toujours nommé la majorité des membres du conseil d’administration car la SA PLACE n’entend exercer ni partager le contrôle de la SA BOL.
4. Périmètre de consolidation (DSCG)
Etablir le périmètre de consolidation de la société SPRR en détaillant le % de contrôle, le % d’intérêt, la nature du contrôle et le type de consolidation.
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5. Périmètre de consolidation (annales)
La SP est une société de portefeuille et de conseils financiers. Son capital est de 4 000 000 €, détenu pour les trois quarts par deux organismes financiers et une société de taille internationale. Coté sur Eurolist, le reste des titres est réparti dans le public. L’organigramme du groupe se présente comme suivant :
SP
A
B
CDE
F
G
H
Z
70%
40%
70%
7%55%
60%58%
Il existe une liaison circulaire se bouclant sur la société mère (SP, A et H). Déterminer les pourcentages de contrôle, d’intérêts et les méthodes de consolidation.
6. Périmètre (annales)
Depuis près de 20 ans, le groupe SUALCA (créé par trois amies SUsan, ALice, CAroline), spécialisé dans les activités d’édition et de formation, répond aux besoins des entreprises et des collectivités locales. Le groupe possède maintenant différentes filiales qui interviennent dans un domaine spécialisé ou sur une zone géographique précise. Ce groupe n'est pas coté et présente ses comptes consolidés selon les normes françaises.
La société anonyme SUALCA possède les participations suivantes :
! 55% du capital correspondant à 60% des droits de vote de la SA UZANA, les 45% d’actions restantes étant détenues par différents autres associés.
! 20% du capital de la SA NANDA dont la moitié est constituée d'actions à droit de vote double. Le capital de NANDA comprend 30% d'actions à droit de vote double.
! 40% de la SA RAZADA, constitués uniquement d’actions à droit de vote double
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détenues depuis plus de trois ans. Aucun autre actionnaire de RAZADA ne possède d'actions à droit de vote double.
! 7 000 actions de la SA TABIN souscrites lors sa création en N-‐5. A ce moment-‐là le capital de TABIN était composé de 16 000 actions. En N-‐2, TABIN a lancé une augmentation de capital en numéraire portant sur 8 000 actions nouvelles. SUALCA a racheté des droits préférentiels de souscription en plus de ceux qui lui revenaient normalement ce qui lui a permis de souscrire à 5 000 actions nouvelles lors de cette opération. En décembre N-‐1, TABIN s'est vu attribuer 10 000 droits de vote supplémentaires créés spécifiquement pour cette opération. Aucun autre actionnaire n'a reçu de droit de vote.
Calculer pour toutes les sociétés mentionnées ci-‐dessus le pourcentage de contrôle, le pourcentage d'intérêt et en déduire la méthode de consolidation applicable.
7. Retraitements de consolidation (suite du cas N°6 ; annales)
La société UZANA a reçu en janvier N -‐ 5 une subvention d'investissement de 60 000 € en vue de financer partiellement un bien amortissable en dix ans à compter du 1/03/N-‐5. Le groupe a choisi de conserver dans ses comptes consolidés l’étalement de cette subvention. Dans ses comptes individuels, la société avait décidé de comptabiliser immédiatement un produit exceptionnel à hauteur de la subvention dans sa totalité. Présenter les écritures de retraitement de consolidation dans la société UZANA (bilan et compte de résultat) relatives à la subvention au 31/12/N.
Des retraitements préalables à la consolidation des comptes de UZANA sont nécessaires en ce qui concerne l'amortissement des immobilisations corporelles :
! d'une part parce qu'il y a divergence entre l'amortissement comptable et l'amortissement fiscal, dans les comptes individuels.
! d'autre part parce que l'amortissement comptable est calculé différemment dans les comptes individuels de UZANA et dans les comptes consolidés du groupe.
Immobilisations corporelles
Dans les comptes individuels de UZANA Normes groupe
Amortissement fiscal
Amortissement comptable
Amortissements dérogatoires
Amortissement comptable
Amortissements cumulés au 31/12/N-‐1
95 000 80 000 15 000 55 000
Amortissements dotés en N
10 000 13 000 (1) -‐ 3 000 8 000
(1) Correspond à une dotation aux amortissements dérogatoires de 1 000 € et à une reprise de 4 000 €. Présenter les écritures de retraitement de consolidation dans la société UZANA (bilan et compte de résultat) relatives aux amortissements et provisions réglementées au 31/12/N.
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8. Retraitements de consolidation (annales)
La société M a pris des participations, au moment de leur création, dans les deux sociétés suivantes :
- 7 000 actions de la société A au capital de 10 000 actions de 20 €. - 4 200 actions de la société B au capital de 14 000 actions de 10 €. Le contrôle
de cette société est partagé avec deux autres sociétés détenant 70% du capital restant.
Les comptes individuels au 31/12/N des trois sociétés sont fournis dans l’annexe (en milliers d’euros). 1-‐ Déterminer les pourcentages d’intérêt, de contrôle, le type de contrôle et la méthode de consolidation dans chacun des cas. 2-‐ Procéder aux écritures de retraitements et d’éliminations dans le journal du bilan et du compte de résultat consolidés concernant les opérations suivantes. Il vous est demandé de justifier toutes vos analyses en présentant les éventuels tableaux de calculs.
a-‐ La société A a acquis le 01/01/N-‐2 un matériel en crédit bail. Elle paye à la fin de chaque année une redevance de 11 788,33€ alors que le plan comptable du groupe considère cette opération comme une acquisition financée par emprunt dans les conditions suivantes :
− Valeur d’origine du bien : 80 000 € − Redevance annuelle payable d’avance au 31/12 : 11 788,33€ − 1ère redevance annuelle payée : 01/01/N-‐2 à la signature du contrat − Valeur du bien en fin du contrat : 0 − Durée du contrat : 8 ans − Taux d’intérêt : 5%
b-‐ Dans les comptes individuels au 31/12/N de la société A, un matériel acheté pour 200 000 €, le 15/01/N-‐2, a été amorti en dégressif sur 8 ans (coeff. 2,5) alors que le plan comptable de consolidation prévoit une durée de 6 ans (coeff. 2) pour ce type de matériel.
c-‐ La société M vend des marchandises à la société A avec une marge de 20% sur le prix de vente. La société A détient en stock des marchandises livrées par M en fin d’exercice pour 20 000 €. Au début de l’exercice, le stock de A comprenait pour 30 000 € de marchandises livrées par M.
d-‐ La société A a cédé à la société M le 01/01/N pour 12 000 € une machine qu’elle avait acquise pour 16 000 € et amortie sur une durée de cinq ans en linéaire. Sa valeur comptable était au moment de la vente égale à 9 600 €.
e-‐ La société B vend des matières premières à la société M. Ses ventes de l’exercice s’élèvent à 60 000 €. Toutes encaissées sauf celles de décembre. La livraison de décembre, qui s’élève à 10 000 €, sera réglée en février N+1.
f-‐ La société B a distribué à M en septembre un dividende d’un montant de 10 000€.
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9. Retraitements de consolidation (annales)
En votre qualité de stagiaire expert-‐comptable du cabinet MAGENTA, vous êtes chargé(e) de préparer une réunion de travail avec un certain nombre de collaborateurs. Soit un groupe composé de 3 sociétés : La société M (mère) et ses deux filiales F1 et F2. Les deux filiales sont intégrées globalement. Travail à faire :
- La société M a doté une provision pour hausse des prix à la clôture de l’exercice N-‐6 pour 600.
a-‐ Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N-‐6. b-‐ Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N-‐1. c-‐ Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N.
- La société F1 a procédé à un changement de méthode comptable pour ses stocks de produits au 01/01/N. L’impact du changement de méthode, d’un montant de 80 a été enregistré au crédit du compte 7135 « variation des stocks de produits ».
d-‐ Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N. - La société F2 au 01/01/N-‐1 a augmenté son capital par apport en numéraire pour un
montant total de 100 000 dont 10 000 de primes d’apport. Les frais de cette augmentation de capital s’élèvent à 3 000 et ont été payés le 1/03/N. Après avoir enregistré une charge de 3 000, le comptable a décidé d’activer (mettre à l’actif) la somme au 31/12/N dans les comptes sociaux.
e-‐ " Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N. - La société F2 a vendu pour 2 000 de marchandises à F1 au 10/01/N. Au 31/12/N il
reste 1 200 à régler. - Dans les stocks de F1 il reste pour 1 200 de marchandises sachant que F2 réalise 30%
de marge. f-‐ Passez les écritures de retraitement de pré-‐consolidation au 31/12/N.
10. Retraitements de consolidation (annales)
La société Mère « M » a acquis, le 1/01/N-‐4, une participation dans la société A. Cette participation lui confère un contrôle exclusif avec un taux de 70%. Le pourcentage d’intérêt est identique. Après avoir effectué le cumul du bilan et du compte de résultat, l’expert comptable constate différents points qui nécessitent des retraitements :
1) Au 31/12/N figure, dans les comptes de la société Mère « M », une provision pour hausse de prix pour 45 000. Les écritures font apparaître une dotation de 10 000 ainsi qu’une reprise de 15 000 (pour des dotations datant de plus de 6 ans).
2) Une machine acquise le 01/07/N-‐1 pour la société A, pour un montant de 50 000, a été amortie en dégressif sur 5 ans (coeff. 2). Le groupe ne tolère que l’amortissement linéaire.
3) La société mère « M » a cédé le 01/07/N, à la société A, une de ses immobilisations (une machine outil) pour une valeur de 30 000. A cette date, la durée résiduelle est de 3 ans (amortissement en linéaire). Au moment de la cession, dans la société
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« M », cette immobilisation avait une valeur brute de 60 000 et un amortissement cumulé de 40 000.
4) La société Mère « M » est titulaire d’un contrat de crédit bail dont les caractéristiques sont les suivantes :
• Valeur du bien : 700 000 dont 200 000 pour le terrain et 500 000 pour la construction.
• Durée du contrat : 8 ans à compter du 01 janvier N-‐2. • Le loyer annuel non révisable, payable chaque fin d’année (au taux actuariel
de 10%), s’élève à 131 211. • La durée de vie de l’immeuble est de 10 ans. • La redevance peut être répartie entre les deux éléments au prorata de leur
juste valeur 1. Procéder aux retraitements des 4 points présentés avec à chaque fois le journal consolidé
bilan et compte de résultat.
11. Retraitements de consolidation (DSCG)
La société TRANS-‐EUROPE-‐EXPRESS (TEE), détenue à 60 % par la SA TRANS-‐MONDE, est la société mère d'un sous-‐groupe constitué de l'ensemble des entités qui assurent des transports par autocars. Les comptes des différentes sous-‐filiales sont tous regroupés, avant tout retraitement, dans les deux journaux de consolidation de la SA TEE :
- un journal de consolidation des bilans, - un journal de consolidation des comptes de résultat.
La consolidation s'effectue en respect du règlement CRC 99-‐02. 1. Présenter, pour l'exercice 2012, les écritures dans les journaux de consolidation du
bilan et du compte de résultat relatives aux opérations décrites en annexe.
ANNEXE Parmi l'ensemble des opérations de retraitements de pré-‐consolidation et d'élimination des opérations réciproques, on retiendra les opérations décrites ci-‐dessous.
a. Provisions réglementées
Le tableau des provisions réglementées de la société AZUR-‐VOYAGES est le suivant :
Nature des provisions Montant à l'ouverture Dotation Reprise Montant à
la clôture Provision pour hausse des prix 66 900 22 600 7 900 81 600 Provision pour investissement 41 300 0 3 700 37 600
La provision pour hausse des prix concerne les stocks de carburants utilisés dans les autocars. La provision pour investissements est relative au surplus de participation aux résultats attribuée aux salariés ; les conditions d'investissement permettant l'exonération fiscale définitive sont toujours remplies.
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b. Crédit-‐bail La société AZUR-‐VOYAGES a signé un contrat de crédit-‐bail, le 1er octobre 2011 relatif à du matériel de transport. Ce contrat présente les caractéristiques suivantes :
- Valeur d'origine du bien : 312 688 € - Durée du contrat : 4 ans - Redevances trimestrielles, payables en début de trimestre : 21 000 € HT. - Prix de levée d'option : 30 000 € HT.
Paramètre du plan d’amortissements du bien s'il avait été acquis : 4 ans selon le mode linéaire avec une valeur résiduelle de 30 000 €.
Extrait du tableau d'amortissement de l'emprunt fictif :
Échéances Restant dû Intérêts Rembours. Trimestrialité Restant dû 01/10/2011 312 688 21 000 21 000 291 688 01/01/2012 291 688 5 834 15 166 21 000 276 522 01/04/2012 276 522 5 530 15 470 21 000 261 052 01/07/2012 261 052 5 221 15 779 21 000 245 273 01/10/2012 245 273 4 905 16 095 21 000 229 178 01/01/2013 229 178 4 584 16 416 21 000 212 762
c. Cession interne d'immobilisation
Un autocar a été acquis d'occasion par la SA TEE auprès de la société AZUR VOYAGES le 1er juillet 2012. Le prix négocié intègre une perte de valeur sur le bien et non constatée sous forme de dépréciation dans les comptes de la société AZUR VOYAGES mais correspondant bien à une diminution de la valeur du bien. Si la société AZUR VOYAGES avait conservé ce bien à l’actif, elle aurait dû constater cette dépréciation et de plus aurait porté la valeur résiduelle de l’autocar compte tenu de sa durée d’utilisation prévue à 26 000 euros. Caractéristiques de l'immobilisation dans les comptes de la société AZUR VOYAGES :
- Montant brut ............................ 240 000 € HT - Date d'acquisition ..................... 1er avril 2010 - Plan d'amortissements : linéaire sur 4 ans, avec prise en compte d’une valeur
résiduelle initiale de 48 000 € - Prix de cession ........................... 110 000 € HT
Traitement de l'acquisition dans les comptes de la société TEE : - Amortissement : 2,5 ans avec prise en compte d’une valeur résiduelle de 10 000 €.
12. Retraitements (Annales)
a) Au bilan d’une filiale appartenant à un ensemble consolidé figure une provision pour hausse de prix de 50 000 € (31/12/N). Au bilan N-‐1, cette provision figurait pour 60 000 €.
b) Au 01 janvier de l’année N, une mère a vendu à sa filiale une immobilisation pour 300. Cette immobilisation (acquise un 1er janvier et amortissable en linéaire sur 8 ans) se présentait au bilan de la mère comme ceci :
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Brut Amortissements Net
Immobilisation 400 200 200
La filiale continue l’amortissement sur la durée restante.
13. Retraitements de consolidation (DSCG)
La SAS Solalp-‐T gère en concession (pour 30 ans renouvelable) de service public le domaine skiable de T. en Savoie. Des documents transmis par la SAS Solalp-‐T au titre de la liasse de consolidation vous sont remis pour vérifications et achèvement de quelques travaux. La société clôture ses comptes au 30/09 et nous sommes le 30/09/08. 1. Qualifier la nature des différents retraitements nécessaires. 2. Passer dans les journaux de consolidation (bilan et compte de résultat) les écritures
nécessitées par l’annexe 1.
Liasse de consolidation transmise par la SAS Solalp-‐T (extrait)
Différents dossiers sont transmis par la SAS Solalp-‐T.
• Stocks de perches (de téléski) Le groupe valorise ce type de stock selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré, tandis que la SAS Solalp-‐T évalue le stock de perches de téléski de rechange en conformité à ses usages selon la règle du premier entré -‐ premier sorti. L’évaluation de ce stock selon les deux modes d’évaluation est la suivante :
Stocks de perches -‐ SAS Solalp-‐T
Stock de perches évalué selon la méthode du … (en euros)
Premier entré – Premier sorti Coût unitaire moyen pondéré
Au 1/10/2007 26 000 € 23 000 € Au 30/9/2008 20 000 € 21 500 €
• Provision pour hausse des prix (Code général des impôts, CGI 39-‐1 5° 11ième alinéa)
Une provision pour hausse des prix est constituée sur le stock de fuel par la SAS Solalp-‐T afin de bénéficier des déductions fiscales associées. L’historique des constitutions de dotation à la provision est le suivant, aucune provision n’ayant été dotée à la clôture de l’exercice 2007-‐2008 suite à la baisse de prix de l’automne 2008. Exercice 2007-‐
2008 2006-‐2007
2005-‐2006
2004-‐2005
2003-‐2004
2002-‐2003
2001-‐2002
2000-‐2001
Dotation 0 4 000 4 000 6 000 5 500 4 500 3 000 3 500 Les provisions sont reprises conformément à la législation fiscale.
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• Provision pour gros entretien ou grande révision
La SAS Solalp-‐T a acquis le 1er juin 2007 un téléphérique pour un montant de 900 000 €. La réglementation du ministère des transports en vigueur exige des travaux périodiques de grande révision tous les 5 ans. Ainsi, des travaux ont été programmés à la fin de la saison d’hiver 2012 pour un montant évalué à 60 000 €. Pour optimiser fiscalement cette situation, la SAS Solalp-‐T a constitué une provision pour grands travaux conformément à l’option offerte par le règlement 2003-‐07 du Comité de la réglementation comptable. Du point de vue économique, dans les comptes individuels comme consolidés, l’amortissement du téléphérique est effectué selon le mode linéaire sur une durée de 30 ans. Il n’est pas demandé ici de (re)traiter l’aspect fiscal de l’amortissement car le retraitement des amortissements dérogatoires est effectué ‘en bloc’ dans la SAS Solalp-‐T. Pour rappel, l’exercice se clôture au 30/09 de chaque année.
14. Retraitements de consolidation (DSCG)
Vous êtes chargé(e) de préparer les écritures de retraitement de consolidation au 31 décembre 2007 au niveau de la société anonyme JACQUES dont 80 % du capital et des droits de vote appartiennent à la société PAUL INDUSTRIES. La société JACQUES possède une participation de 30 % du capital et des droits de vote dans la société par actions simplifiée JOSEPH. Les comptes consolidés du groupe PAUL INDUSTRIES doivent être tenus conformément au CRC 99-‐02. Les comptes sociaux de la société JACQUES ont été tenus conformément au Plan comptable général. Vous avez été chargé(e) tout particulièrement des retraitements relatifs à un matériel « acquis » grâce à un contrat de crédit-‐bail et aux titres de participation JOSEPH. Vous n’êtes pas chargé(e) d’effectuer les retraitements au niveau de la société PAUL INDUSTRIES. On tiendra compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 33 1/3 %.
a) Justifier le taux annuel d’actualisation de 8 % à prendre en compte pour la comptabilisation du contrat de location financement.
b) Etablir le tableau de remboursement de l’emprunt lié au contrat de location financement pour 2006 et 2007.
c) Présenter les écritures de retraitement de consolidation dans la société JACQUES (bilan et compte de résultat) relative à la machine-‐outil au 31/12/2007.
Annexe
Caractéristiques du contrat de crédit-‐bail relatif à la machine outil La société JACQUES utilise depuis le 1er juillet 2006, une machine outil dont le financement est assuré, grâce à un contrat de crédit-‐bail mobilier, par la société LOCABAIL. La valeur d’acquisition de ce matériel était estimée alors à 66 400 €. La société JACQUES a versé le 1er juillet 2006 un dépôt de garantie de 5 000 € remboursable en fin de contrat. La durée du contrat est de six années. La redevance trimestrielle (payée en début de chaque trimestre) est de 3 000 € et le prix de l’option d’achat de l’actif à la fin du contrat le 30 juin 2012 est de 10 000 €. En fait ce matériel a une durée d’utilisation prévue de 10 ans, sa valeur résiduelle à l’issue de ces dix ans pouvant être estimée à 6 400 €.
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15. Retraitements (suite du cas n°3, DSCG)
1. À partir des informations ci-‐dessous, pour chaque opération, présenter en justifiant les calculs, les écritures au bilan et au compte de résultat.
Extrait des balances au 31/12/N concernant les opérations entre la SA MSUFI et la SAS MATIK
SA MSUFI SAS MATIK
Solde débiteur
Solde créditeur
Solde débiteur
Solde créditeur
Stocks de marchandises 405 000 Fournisseurs et comptes rattachés MSUFI 143 520 Clients et comptes rattachés MATIK 167 520 Achats de marchandises auprès de MSUFI 780 000 Variations de stocks de marchandises 75 000 Ventes de marchandises à la SAS MATIK 810 000
Informations concernant les comptes de cette balance :
A) Règles de consolidation du groupe : a. Enregistrement en fonction de la règle du vendeur b. Enregistrement par composants pour les grandes révisions et les
immobilisations B) Règles dans les comptes individuels :
a. Seules les dépenses de remplacement font l’objet d’un composant b. Les dépenses de grande révision font l’objet d’une provision, étalée sur 5 ans
C) Opérations commerciales : a. La SAS MATIK est le distributeur exclusif des produits de la SA MSUFI. La SA
MSUFI pratique envers la SAS MATIK un taux de marge de 25 % sur le prix d’achat.
b. Au 30 décembre N, la SA MSUFI a livré des marchandises à la SAS MATIK qui ont été réceptionnées le 2 janvier N+1 par la SAS MATIK.
c. Les stocks de la balance ci-‐dessus sont les stocks constatés physiquement dans l’entreprise le jour de l’inventaire. Le stock initial de marchandises chez la SAS MATIK acheté auprès de la SA MSUFI était de 330 000 € au 1er janvier N.
d. Une créance de la SA MSUFI sur la SAS MATIK, échéance au 31 janvier N+1 a été escomptée. Elle supportait des frais pour 30 € HT et des intérêts pour 11€.
D) Investissements : a. Le 1er juillet N-‐2, la SA MSUFI a acquis une machine-‐outil pour 900 000 € HT.
Cette machine est comptablement et fiscalement amortissable sur 15 ans en linéaire. Le système de pilotage électronique de cette machine est estimé au quart de sa valeur d’achat. La rapidité de l’évolution technologique nécessite son remplacement tous les 3 ans. Cette machine nécessite également une grande révision tous les 5 ans. Le premier entretien est estimé à 150 000 €.
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16. Ecarts d’évaluation et d’acquisition (DSCG)
La SA AGNY BRICOLAGE filiale à 70% de la SA BRICO est intégrée globalement. L’annexe fournit des informations relatives à cette société en vue de la consolidation au 31/12/2009.
1. Déterminer et comptabiliser les écarts d’évaluation et l’écart d’acquisition (bilan et compte de résultat) constatés sur la SA AGNY BRICOLAGE dans le journal de consolidation au 31/12/2009 à l’exclusion des écritures relatives aux amortissements ou reprises des écarts. Les éventuels impôts différés sont calculés au taux de 33,1/3%.
Annexe
La SA BRICO a acquis le 30/06/2008, 70% des titres de la SA AGNY BRICOLAGE pour un prix d’acquisition de 4 300 000 €. Les frais d’acquisition (honoraires de conseil), non compris dans le prix d’acquisition, s’élèvent à 30 000 €. Ces frais ont été comptabilisés en charges dans les comptes individuels. Au 30/06/2008, les capitaux propres de la SA AGNY BRICOLAGE, calculés selon les règles de la consolidation à partir d’une situation intermédiaire, se décomposaient ainsi : Capital 2 000 000 € Réserves 4 200 000 € Résultat (du 1/01/2008 au 30/06/2008) 200 000 € Les actifs et les passifs identifiables de la SA AGNY BRICOLAGE ont été évalués le 30/06/2008 et les ajustements proposés ont été les suivants :
- Une marque développée de manière interne est évaluée à 1 200 000 €. Cette marque identifiable, car protégée juridiquement, n’est pas cessible séparément de l’entreprise acquise et ne fait pas l'objet d'un marché actif ;
- Un ensemble immobilier figurant à l'actif est sous-‐évalué de 1 000 000 € pour le terrain et de 800 000 € pour la construction ;
- Des titres non consolidés inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 500 000 € sont évalués à 400 000 € (cours de bourse) ;
- Des valeurs mobilières de placement acquises pour 200 000 € et non dépréciées sont valorisées au cours de bourse pour un montant de 250 000 €. Les frais de cession s’élèvent à 10 000 € ;
- Les engagements de retraite non comptabilisés au bilan sont évalués à 1 500 000 €. Les autres éléments du bilan de la SA AGNY BRICOLAGE peuvent être considérés comme convenablement estimés. De nouvelles informations obtenues en décembre 2009, ont conduit les dirigeants du groupe à une nouvelle appréciation de la marque pour un montant de 1 440 000 €. Ce changement d'estimation résulte d'informations complémentaires obtenues par la SA BRICO après la date d'acquisition, mais qui proviennent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Une information explicite avait été fournie dans l’annexe des comptes de 2008 sur le caractère provisoire de la comptabilisation du regroupement. L’écart sera amorti/repris sur 20 ans.
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17. Ecarts d’évaluation et d’acquisition (suite du cas n°13, DSCG)
Les informations concernant l’acquisition de titres de participation de cette filiale vous sont fournies en annexe.
1. Déterminer le pourcentage d’intérêt et de contrôle de la SAS Solap-‐S. En déduire la méthode de consolidation retenue.
2. Calculer les écarts d’évaluation et d’acquisition (goodwill) de la SAS Solalp-‐S à la date d’acquisition (1er juillet 2007).
3. Passer les écritures de consolidation relatives aux écarts d’évaluation et d’acquisition au 30/09/2008.
Acquisition d’actions de la SAS Solalp-‐S
La SAS Solalp-‐S gère le domaine skiable de la station de S. Les titres ont été acquis par la SA SOLALP à une société d’économie mixte suite à une décision du conseil municipal de la mairie de S. de confier la gestion des installations et de la promotion touristique à une société du secteur privé. Connue pour son savoir-‐faire en la matière, le conseil municipal a fait appel à la SA Solalp. Les éléments d’acquisition ont été les suivants : Date d’acquisition 1/7/2007 Nombre d’actions achetées 7 000
(sur un total de 10 000)
Prix d’acquisition global 13 575 000 Valeur des capitaux propres au bilan individuel de la SAS Solalp-‐S (hors résultat) 18 000 000
dont amortissements dérogatoires 150 000 Résultat de la SAS Solalp-‐S 200 000 Les titres acquis par la SA Solalp sont dotés d’un droit de vote double, alors qu’aucun des autres titres émis par la SAS Solalp-‐S n’est doté de cette particularité. Il apparait par ailleurs des possibilités d’extension d’une partie du domaine skiable à partir d’une télécabine menant à un vallon dont l’exploitation touristique vient d’être permise par le tribunal administratif de Chambéry. Cette nouvelle possibilité permet à la SAS Solalp-‐S d’évaluer cette télécabine à 550 000 € (valeur nette comptable dans les comptes de la SAS Solalp-‐S : 400 000 €). La durée de vie résiduelle de la télécabine est de 15 ans à la date d’achat des titres. L’écart d’acquisition est amorti sur 20 ans en suivant le mode linéaire.
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18. Elimination des titres (suite du cas n°14, DSCG)
Vous êtes chargé(e) de préparer les écritures de retraitement de consolidation au 31 décembre 2007 au niveau de la société anonyme JACQUES dont 80 % du capital et des droits de vote appartiennent à la société PAUL INDUSTRIES. La société JACQUES possède une participation de 30 % du capital et des droits de vote dans la société par actions simplifiée JOSEPH. Les comptes consolidés du groupe PAUL INDUSTRIES doivent être tenus en normes CRC 99-‐02. Les comptes sociaux de la société JACQUES ont été tenus conformément au Plan comptable général. On tiendra compte d’un taux d’impôt sur les sociétés de 33 1/3 %.
1. Pour les titres de participation JOSEPH et à l’aide de l’annexe : a) Qualifier la nature du contrôle et la méthode d’évaluation des titres de
participation JOSEPH en consolidation chez JACQUES. b) Procéder à l’évaluation des titres de participation JOSEPH en consolidation chez
JACQUES au 31/12/2007. c) Passer les écritures de consolidation relatives aux titres de participation JOSEPH
dans les comptes de la société JACQUES au 31/12/2007.
Prise de participation dans la société JOSEPH Le 1er juillet 2005 la société JACQUES a pris une participation de 30 % du capital (et des droits de vote) dans la société par actions simplifiée JOSEPH. Les participations acquises ont été inscrites dans le compte « Titres de participation » pour 255 000 €. Au moment de cette acquisition, les capitaux propres de la société JOSEPH étaient de 600 000 €. Cependant, ces capitaux propres ne tenaient pas compte des plus-‐values latentes sur un terrain et une construction dont les valeurs réelles étaient respectivement supérieures à la valeur comptable de 90 000 € (pour le terrain) et 135 000 € (pour la construction). La durée d’utilisation de la construction au 1er juillet 2005 est estimée à 30 ans. Le taux de l’impôt sur les sociétés à prendre en compte sur les plus-‐values latentes est également de 33 1/3 %. L’écart d’acquisition sera amorti sur 20 ans. Au 31 décembre 2007, les capitaux propres du bilan (comptes sociaux) de la société JOSEPH se présentent comme suit : 31.12.2007 31.12.2006 Capital 400 000 400 000 Réserve légale 40 000 40 000 Autres réserves 280 000 220 000 Résultat de l’exercice 120 000 100 000 Provisions réglementées (amortissements dérogatoires)
36 000 24 000
Total 876 000 784 000 Le goodwill constaté lors de l’acquisition de la participation ne s’est pas déprécié. Entre le 1er avril 2005 et le 31 décembre 2007, il n’a été cédé ni terrain, ni construction.
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19. Elimination des titres de participation (Annales)
L’organigramme du groupe M se présente comme suit :
60% 25% 30%
Au 31 décembre N, après que toutes les écritures de retraitement aient été enregistrées, les capitaux propres des trois sociétés consolidées se présentent comme suit :
Société A Société B Société C
Capital 2 000 000 600 000 1 000 000
Réserves 1 900 000 700 000 1 150 000
Résultat 430 000 110 000 <80 000>
4 330 000 1 410 000 2 070 000
Le poste « titres de participation », figurant au bilan de la société M, se décompose ainsi : - Titres de la société A = 1 200 000 €
- Titres de la société B = 150 000 €
- Titres de la société C = 300 000 €
La société B est une société « fermée », filiale commune de quatre sociétés détenant chacune 25% du capital. Le contrat conclu entre ces quatre sociétés prévoit la nécessité de leur accord pour décider des politiques financières et opérationnelles de la société B.
1. Déterminer les méthodes de consolidation à utiliser pour chacune des trois sociétés. 2. Enregistrer au journal de consolidation (bilan et compte de résultat) les écritures
d’élimination des titres de participation ainsi que le partage des capitaux propres.
20. Partage des capitaux propres (suite n°6 et 7, annales)
Un extrait du bilan de la société UZANA au 31/12/N après prise en compte de tous les retraitements de la pré-‐consolidation et de la consolidation y compris ceux traités dans les exercices précédents est donné ci-‐après.
La participation de SUALCA sur UZANA a été acquise pour une valeur de 10 450 000 € pour 55% des droits à intérêt et 60% des droits de vote. A l’époque, il avait été considéré que la valeur comptable des actifs et passifs reflétait leur valeur réelle.
M
A B C
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Actif au 31/12/N Passif au 31/12/N
Capital 19 000 000
Réserves 2 500 000
Actifs 35 500 000 Résultat 900 000
Autres passif 13 100 000
Total 35 500 000 Total 35 500 000
Procéder au calcul du partage des capitaux propres de la société UZANA et passer l'écriture permettant de comptabiliser ce partage au 31/12/N.
21. Synthèse (annales)
En votre qualité de stagiaire du cabinet VULCAIN, vous êtes chargé(e) de préparer une réunion de travail avec un certain nombre de collaborateurs. La société NEPTUNE, non cotée, est une SA Holding au capital de 10 000 000 €. Ses actifs se composent d’un certain nombre de participations dans différents secteurs.
1. A partir de l’annexe 1, présentez les écritures de retraitement (bilan et gestion) nécessaires pour le passage des comptes individuels PCG de la société LUNA aux comptes consolidés.
2. Vérifier que la société NEPTUNE possède le contrôle exclusif de la société ASTREE. Déterminer également le pourcentage d’intérêt que NEPTUNE détient sur ASTREE.
3. Déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables de la société ASTREE. En déduire l’écart d’évaluation et l’écart d’acquisition.
4. Comptabiliser les écarts d'évaluation et le goodwill (écart d’acquisition) de la société ASTREE au 31/12/N dans le journal de consolidation.
5. Etablir le tableau de partage des capitaux propres de la société ASTREE au 31/12/N.
Annexe 1 -‐ Informations sur la société LUNA
1. Dans les comptes individuels au 31/12/N de la société LUNA, un matériel acheté 300 000 € le 1/01/N–2 a été amorti en linéaire sur 8 ans alors que le plan comptable de consolidation prévoit une durée de 6 ans pour ce type de matériel.
2. La société LUNA a acquis le 1er janvier N-‐1 un ensemble de matériels par crédit-‐bail dans les conditions suivantes :
Valeur d’entrée de l’ensemble 25 000 € Redevance annuelle payable d’avance 6 000 € Valeur du bien en fin d'utilisation 1 000 € Option d'achat : Transfert automatique Durée du contrat : 5 ans Taux actuariel : 10,05% Le matériel sera amorti sur 5 ans.
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Annexe 2 – Acquisition de la société ASTREE
La société NEPTUNE a acquis le 01/07/N-‐2, 60% des titres de la société ASTREE pour un coût d'acquisition de 15 200 000 €. Le capital social de la société ASTREE est divisé en 8 000 actions ordinaires et 2 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote (ADP). NEPTUNE détient 4 500 actions ordinaires et 1 500 ADP de cette société. Au moment de la prise de participation, les capitaux propres de la société ASTREE étaient de : Capital 4 000 000 Réserves 16 000 000 Les actifs et les passifs identifiables de la société ASTREE ont été évalués séparément le 01/07/N-‐2 et les ajustements proposés ont été les suivants :
- des noms de domaine internet (non amortissables) déposés évalués à 500 000 € ; - des terrains évalués 11 000 000 € et figurant au bilan pour 5 000 000 € ; - le montant des engagements de retraite inscrits en annexe s'élèvent à 2 000 000 €.
Les valeurs comptables des autres actifs et passifs constituent leur valeur d'utilité. Le groupe amortit ses écarts d’acquisition sur 10 ans. Le groupe comptabilise les engagements de retraite selon la méthode préférentielle.
Annexe 3 – Opérations de l’exercice N réalisées par la société ASTREE
Un ensemble immobilier détenu par la société ASTREE a été vendu le 31/12/N à la SA NEPTUNE. La plus-‐value réalisée et inscrite dans les comptes individuels du vendeur est de 400 000 € dont 50 000 € pour le terrain. Au 31/12/N, les capitaux propres de la société ASTREE sont les suivants : Capital 4 000 000 Réserves 16 000 000 Résultat (perte) (500 000)
Ces capitaux propres ne tiennent pas compte des retraitements effectués précédemment (annexes 2 et 3).
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22. Synthèse (annales)
La société « M » détient au 31/12/2012 le portefeuille des titres suivants :
Société émettrice
Nbre d’actions détenues par
« M »
Nbre total
d’actions
Coût unitaire moyen
d’acquisition
Type d’actions Nbre total des droits de vote
F1 350 800 300 Actions à double droit de
vote
1 000
F2 3 000 5 000 160 Ordinaire 5 000 Les actions ont été acquises au 1er janvier 2012. Les services comptables de la société M vous communiquent les informations suivantes :
1-‐ Opérations financières Au cours de l’exercice 2012, les filiales F1 et F2 ont distribué des dividendes d’une valeur respective de 10 000 € et 15 000 € à la société M. La société « M » a donné au cours de l’exercice 2012 un prêt à F1 ayant pour date de valeur le 01/01/2012 avec remboursement annuel sur 3 ans (principal constant) et un principal de 300 000 € (taux d’intérêt = 10%).
2-‐ Méthode d’identification du stock La société « M » décide d’adopter la méthode du coût moyen pondéré pour établir les comptes consolidés du groupe. La société F1 a opté pour la méthode FIFO afin d’arrêter ses comptes individuels. La valeur des stocks selon les deux méthodes au 31/12/2012 chez F1 se présentent comme suit :
2012 Méthode CMP FIFO Valeur des stocks 110 000 95 000
3-‐ Crédit-‐bail
Le 01/01/2012, la société « F1 » a signé un contrat de crédit-‐bail afin d’exploiter un équipement industriel d’une valeur de 34 870 €. La durée de vie de l’équipement est estimée à 5 ans (on suppose que sa valeur résiduelle est nulle). La propriété du bien est automatiquement transférée en fin de contrat. Les modalités du contrat se présentent comme suit : -‐ Taux d’intérêt : 10% -‐ Paiement sur une durée de 4 ans par annuité constante de 10 000 € au début de chaque période (à partir du 01/01/2012).
Au 31/12/2012, les bilans des sociétés « F1 » et « F2 » se présentent comme suit :
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Bilan de F1 arrêté au 31 / 12 / 2012 (exprimé en €)
2012 2011 2012 2011 Actifs immobilisés 155 000* 150 000 Capital social 100 000 100 000 Stocks 95 000 100 000 Réserves et résultats
reportés 20 000 10 000
Clients et comptes rattachés
40 000 20 000 Résultat de l’exercice 15 000 30 000
Liquidité et équivalents de liquidités
75 000 5 000 Passifs 230 000 135 000
Total 365 000 275 000 Total 365 000 275 000
*dont une construction ayant une VCN = 25 000 € et sa juste valeur est estimée à 125 000 € à la date de prise de contrôle selon les dispositions du CRC 99-‐02.
Bilan de F2 arrêté au 31 / 12 / 2012 (exprimé en €)
2012 2011 2012 2011 Actifs immobilisés 350 000* 300 000 Capital social 500 000 500 000 Stocks 200 000 250 000 Réserves et résultats
reportés 100 000 98 000
Clients et comptes rattachés
100 000 80 000 Résultat de l’exercice 15 000 20 000
Liquidité et équivalents de liquidités
75 000 50 000 Passifs 110 000 62 000
Total 725 000 680 000 Total 725 000 680 000
* la juste valeur des immobilisations est évaluée à 400 000 € Questions :
1-‐ Déterminer et justifier les pourcentages d’intérêts et de contrôle de F1 et F2 dans la société « M » ainsi que la méthode de consolidation appropriée. 2-‐ Passer les écritures de retraitements dans le journal de consolidation. 3-‐ Déterminer les écarts de consolidation. 4-‐ Passer les écritures de traitement des écarts de consolidation.
23. Synthèse (DSCG)
Vous devez intervenir dans la détermination des capitaux propres consolidés relatifs à certaines sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. L’annexe 1 présente les capitaux propres après retraitements et éliminations internes, les coûts d’acquisition des titres et des informations sur les prises de participation. Travail à faire : 2. Présenter sous forme de tableau synthétique :
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a. les pourcentages de contrôle b. la nature du contrôle c. les méthodes de consolidation d. les pourcentages d’intérêt du groupe dans la SA BPH, la SARL CMFV et
la SA HERBIER. 3. Déterminer pour la SARL CMFV le pourcentage d’intérêts minoritaires intégrés
dans le bilan consolidé du groupe BRICO. 4. Présenter les calculs préliminaires et les écritures (bilan et compte de résultat)
relatives au partage des capitaux propres et à l’élimination des titres de participation de la SA BPH, la SARL CMFV et la SA HERBIER.
Annexe 1
Capitaux propres des sociétés après retraitements et éliminations internes au 31/12/2009 La SA BRICO détient les participations suivantes :
- 90% dans la SA BPH (magasin de Montpellier) ; son capital est constitué de 50 000 actions dont 5 000 actions à vote double. La SA BRICO détient uniquement des actions ordinaires.
- la SA HERBIER (magasin de Nîmes) ; son capital s’élève à 200 000 € dont 10 % sont détenus par la SA BRICO et 80 % par la SA BPH.
- la SARL CMFV (magasin de Lyon) au capital de 2 000 000 €, dont 5 % sont détenus par la SA BRICO et 25% par la SA BPH.
Eléments SA BPH SA HERBIER SARL CMFV
Capitaux propres Capital 1 000 000 200 000 2 000 000 Réserves 2 500 000 500 000 1 500 000 Report à nouveau (20 000) Résultat (200 000) 50 000 100 000 Coût d’acquisition des titres (1) : - détenus par BRICO
900 000
20 000
100 000
- détenus par BPH 160 000 500 000 (1) Tous ces titres ont été acquis à la création.
La S.A. BRICO procède à une "consolidation directe" par intégration globale, proportionnelle ou mise en équivalence.
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EMPRUNTS OBLIGATAIRES
24. Extrait DCG – UE 6 Finance (2008)
Devant la baisse des marchés financiers consécutive à la remontée des taux long terme, Monsieur Barrot émet le vœu de transférer une partie des VMP de son entreprise du marché des actions au marché obligataire car il le considère comme moins risqué. Il a particulièrement remarqué un emprunt Crédit Agricole à remboursement in fine et au pair. Il vous pose certaines questions à son sujet. 1. Vérifier le montant du coupon couru. 2. Indiquer le prix payé pour une obligation ce jour.
A la date du 1er avril 2008, immédiatement après le versement du coupon, le cours de l’obligation s’élève à 97,06.
3. Comment peut-on expliquer la variation du cours ? 4. Calculer au taux de 6 % la valeur théorique de marché d'une obligation. Conclure. 5. Indiquer ce que représente le taux de 6%.
Emprunt obligataire du Crédit Agricole Extrait de presse en date du lundi 1er octobre 2007, concernant l’emprunt obligataire du Crédit Agricole remboursable au pair et in fine le 31 mars 2011 :
Code ISIN ValeurCours
précédentCours du
jourCoupon
couru
Date du prochain coupon
FR0000186223 4,90 % - 03/2011Nominal 1 000 €
98,71 98,76 2,497 31/03/2008
25. Les différents types d’obligations
Pour les obligations suivantes, construisez le tableau d’amortissement sur la durée de l’émission avant de procéder à leur enregistrement comptable à chaque clôture annuelle de l’émission à l’échéance. Présentez dans chaque l’impact sur les états financiers (bilan et compte de résultat) de l’opération.
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Titre 1 Titre 2 Titre 3 Titre 4 Date d’émission 1/3/14 1/5/14 1/7/14 1/9/14 Date d’échéance 28/2/17 30/4/17 30/6/17 31/8/16 Nombre coupures 5 000 5 000 5 000 5 000 Valeur nominale coupures 1 000 1 000 1 000 1 000 Prix d’émission 98% 100% 100% 90.70% Prix de remboursement 100% 100% 102% 100% Taux nominal 5% 5% 5% -
Type remboursement In fine Amortissement constant Annuités constantes Zéro coupon
26. Reconstitution de soldes obligataires
Une société a émis un emprunt de 12 000 obligations de 50 euros nominal émis le 1er janvier 2012 et remboursables au pair par annuités constantes durant 10 ans (le 31 décembre de chaque année). Le taux nominal de l’emprunt est de 6 % l’an. Les obligations ont été émises à 46 € l’unité et les frais d’émission se sont élevés à 5 000 € hors taxes. Le taux d’intérêt effectif est de cet emprunt est de 8 % l’an.
Au 31 décembre 2014, dans les comptes sociaux de la société Jacques, on trouve, après le versement de la troisième annuité, les comptes suivants :
− 163 – Emprunt obligataire 455 100 − 169 – Primes de remboursement des obligations 33 600 − 4816 – Frais d’émission des emprunts 3 500 − 661 – Intérêts des emprunts 30 375 − 681 – Dotations amortissements des charges d’exploitation à répartir : 500 − 6861 – Dotations amortissements des primes de remboursement des
obligations : 4 800
1. Justifiez les montants figurant au bilan. 2. Comptabilisez l’opération jusqu’à son échéance.
27. Obligation ADP
Vous trouverez ci-après un extrait d’une émission obligataire d’Aéroports de Paris (ADP). Sur la base de ce document, vous répondrez aux questions suivantes
1. Comptabilisez l’opération dans les livres d’ADP de l’engagement à l’échéance. 2. Quelles seraient les conséquences du remplacement du paragraphe 3 par la
rédaction suivante :
Les Obligations portent intérêt au taux de 2,750% l'an à compter du 5 juin 2013, payable trimestriellement à terme échu le 5 septembre, 5 décembre et 5 mars de chaque année et pour la première fois le 5 septembre 2013 pour la période courant du 5 juin 2013 (inclus) au 5 septembre 2013 (exclu). Le montant des intérêts payables pour chaque Obligation au titre de cette première période d’intérêt sera de 693.15 €.
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3. Comment auriez vous comptabilisé l’opération si l’émission avait prévu une prime d’émission de 2% ? une prime de remboursement de 3% ? Les deux ?
1 Forme et propriété des Obligations
Les Obligations sont émises sous la forme de titres au porteur d'une valeur nominale de cent mille euros (100 000 €). La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L. 211-3 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, Teneur de Compte désigne tout intermédiaire financier habilité, autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès de Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme (Clearstream, Luxembourg) et Euroclear Bank S.A./N.V. (Euroclear).
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2 Rang des Obligations et maintien de l'emprunt à son rang
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant (sous réserve des exceptions légales impératives) au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes chirographaires, présentes ou futures, de l'Emetteur. L'Emetteur s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations à ne pas conférer ni permettre que subsiste un quelconque gage, hypothèque, nantissement, garantie ou autre sûreté sur l'un quelconque de ses biens, actifs, revenus ou droits, présents ou futurs, au profit d'autres titulaires de bons ou d'obligations ou d'autres engagements de paiement constitutifs de son endettement cotés ou négociés (ou susceptibles de l'être) sur un marché réglementé, un marché de gré à gré ou tout autre marché de valeurs mobilières sans que soient consenties les mêmes sûretés ou garanties et le même rang aux présentes Obligations.
3 In térê t s
Les Obligations portent intérêt au taux de 2,750% l'an à compter du 5 juin 2013, payable annuellement à terme échu le 5 juin de chaque année et pour la première fois le 5 juin 2014 pour la période courant du 5 juin 2013 (inclus) au 5 juin 2014 (exclu). Le montant des intérêts payables pour chaque Obligation au titre de cette première période d’intérêt sera de 2 750 €.
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de sa date de remboursement.
Les intérêts, s'ils doivent être calculés pour une période inférieure à un an, seront calculés sur la base exact/exact pour chaque période, soit du nombre réel de jours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 en cas d'année bissextile), le résultat étant arrondi à la deuxième décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
4 Amortissement et achat
(a) Amortissement final
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, les Obligations seront amorties en totalité au pair le 5 juin 2028.
(b) Achats
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L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des achats d'Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors de bourse, par des offres d'achats ou d'échange ou autrement conformément à la réglementation applicable. Les Obligations ainsi rachetées par l'Emetteur pourront être acquises et conservées aux fins de favoriser la liquidité des Obligations conformément aux articles L. 213-1-A et D. 213-1-A du Code monétaire et financier.
28. Obligation convertible en actions SICLAE
Vous trouverez ci-après les principaux éléments relatifs à l’émission récente d’une OCA par la société SICLAE (farine Francine…).
1. Comment enregistreriez-vous cette opération dans les états de l’entreprise à sa mise en place (elles sont émises au pair) ?
2. Quels changements apporteriez vous à votre première réponse si l’obligation avait été émise à 105 euros par coupure (nominal inchangé) ?
3. Le cours de l’action Siclae était récemment de 25€. Les porteurs de l’OCA ont-ils intérêt à demander la conversion de leurs titres ? Dans l’hypothèse d’une réponse affirmative, quelle serait l’incidence sur les comptes de l’entreprise ?
4. Reprenez la question précédente en supposant que le cours de l’action s’établit cette fois à 30 euros.
Principales caractéristiques des OCA SICLAE (extrait du document d’émission)
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification des valeurs mobilières
Obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « Obligations »).
C.2 Devise d’émission Euro.
C.3 Nombre d’Obligations émises / Valeur nominale des Obligations
648 150 Obligations, susceptible d’être porté à un maximum de 745 372 Obligations en cas d’exercice en totalité de la clause d’extension.
108 euros.
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C.9 Droits attachés aux valeurs mobilières
Taux nominal – Intérêt
Taux nominal annuel de 3,75%, payable annuellement à terme échu le 27 janvier de chaque année (chacune, une « Date de Paiement d’Intérêts »), soit 4,05 euros par Obligation et par an. Il est précisé que si la Date de Paiement d’Intérêts n’est pas un jour ouvré, le coupon sera payé le premier jour ouvré suivant.
Date d’entrée en jouissance
Date d’émission, de jouissance et de règlement des Obligations prévue le 27 janvier 2014 (la « Date d’Émission »).
Durée de l’emprunt
7 ans.
Date d’échéance
Le 27 janvier 2021.
Amortissement normal des Obligations
Non repris
Exigibilité anticipée des Obligations
Non repris
Remboursement anticipé augré des porteurs encas de changement de contrôle
Non repris
Droit à l'attribution d'actions (conversion des Obligations en actions)
À tout moment à compter de la Date d’Émission et jusqu’au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les porteurs d’Obligations pourront demander l’attribution d’actions de la Société à raison de quatre actions nouvelles pour une Obligation, sous réserve d’ajustements (le « Droit à l’Attribution d’Actions »).
Taux de rendement actuariel annuel brut
5% (en l'absence de conversion en actions).
Droit applicable
Droit français.
Représentant des porteurs d’Obligations
Association de représentation des masses de titulaires de valeurs mobilières – TSA 69079 – 44918 Nantes Cedex 9