Au cœ u r d e s g ran d s p r o j e t s

Route de Rabat - Km 9, Aïn Sebaâ 20250 Casablanca - Maroc - BP 2613. Tél. : 05 22 66 96 00 - Fax : 05 22 35 54 65 - E-mail : s.rafik@dlm.ma/y.boukili@dlm.ma - www.dlm.ma

Une visibilité accrue à l’échelle nationale et internationalePour Delattre Levivier Maroc, l’année 2012 a été marquée par une hausse substantielle de son activité commerciale avec 910 MDH de nouveaux contrats. Dans le cadre de son développement régional, DLM a signé le 14 juin 2012, une prise de participation majoritaire de 50.1% dans sa filiale Delattre Générale de Mécanique (DGM) afin de développer une part significative des travaux récurrents en maintenance et de favoriser les synergies au sein du groupe DLM. De plus, la société poursuit le développement ciblé de son activité à l’international à travers sa filiale Sénégalaise (DLM Sénégal); une implantation stratégique qui recèle de forts potentiels de croissance et de rentabilité sur le continent africain.Un recentrage sur des activités à forte valeur ajoutéeL’activité de Delattre levivier Maroc reflétée par sa production, affiche en 2012 un recul de 11% par rapport à l’année précédente dans un contexte difficile, marqué par le ralentissement de la croissance économique au Maroc, et en raison des arrêts intermittents liés au déménagement vers la nouvelle usine de Tit Mellil. DLM a aussi réalisé des contrats à forte valeur ajoutée « sans fourniture », ce qui a justifié un chiffre d’affaires plus faible cette année. Il est à noter aussi, que le chiffre d’affaires de Delattre levivier Maroc est basé sur une comptabilité à l’achèvement qui exclut les projets entamés non encore livrés et comptabilisés dans la variation de stock.Dans le cadre de son plan stratégique, DLM a mis en place un mix produits orienté vers les activités de chimie au Maroc et des mines en Afrique, segments à forte valeur ajoutée qui assurent la pérennité de son coeur de métier. De plus, la hausse de la part de son chiffre d’affaires récurrent lui garantit un développement serein et sécurisé et démontre la robustesse de son modèle d’entreprise ainsi que sa capacité à générer une rentabilité solide.Un déploiement des synergies géographiquesProfitant des synergies d’activité, du renforcement des orientations stratégiques et d’un développement à l’international, le résultat d'exploitation consolidé de Delattre Levivier Maroc s’est raffermi pour ressortir à 55.2 MDH traduisant une marge opérationnelle de 10.5%. Ce résultat demeure supérieur aux prévisions arrêtées au business plan.Le résultat net social s’est contracté de 7.5% suite à la prise en compte des résultats de la succursale sénégalaise en 2011 contre leur apparition dans des comptes distincts en 2012. Cependant, la marge opérationnelle a marqué un rebond significatif de 6.5% en 2011 à 7.5% en 2012 résultant de la conjonction de ces projets à plus forte valeur ajoutée et de la bonne maîtrise des charges d’exploitation.Une appréciation de la marge netteLa marge nette s’inscrit en amélioration passant de 3.5% l’année précédente à 3.6% en 2012.Sous l’effet des performances en social, de la première année de consolidation des nouvelles filiales, et de la solidité du Business model de DLM, le résultat net part du groupe ressort à 30.2 MDH.DividendesLe Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale Ordinaire de maintenir le même niveau de dividende que l’année précédente à raison de 10.5 dhs / action compte tenu du doublement du nombre d'actions par attribution d'actions gratuites en 2012.Perspectives : Un positionnement de plus en plus ouvert sur l’internationalLe carnet de commandes, s’élevant à 1327 MDH au 1er janvier 2013 contre 701 MDH au 1er janvier 2012, conforte Delattre Levivier Maroc dans son rythme de développement et garantit une sécurité du chiffre d’affaires pour les 2 ans à venir.DLM compte maintenir son dynamisme d’activité en cohérence avec son plan de développement stratégique tout en renforçant son positionnement à l’international vers d’autres pays de l’Afrique.

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

DELATTRE LEVIVIER MAROC, Société anonyme au capital de 125.000.000 Dirhams dont le siège social est à Casablanca, km 9 Route de Rabat, Ain Sebaa, immatriculée au registre du commerce de Casablanca sous le numéro 18069, convoque ses actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dans les bureaux du siège social le Vendredi 24 Mai 2013 à 10 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• Rapport du Conseil d’administration sur la gestion et les opérations de l’exercice 2012, • Quitus de sa gestion au conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, • Rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31/12/2012, • Rapport spécial des commissaires aux comptes,• Approbation des comptes dudit exercice, • Approbation des conventions et opérations mentionnées dans le dit rapport,• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31/12/ 2012 • Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2013,• Affectation des résultats, • Pouvoirs à donner pour l’accomplissement des formalités légales.

Il est à rappeler que pour avoir le droit d’assister à cette Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur doivent produire un certificat attestant du dépôt de leurs actions auprès d’un établissement agrée.Les actionnaires réunissant les conditions exigées par la loi 17-95, telle que modifiée par la loi 20-05, relative aux Sociétés Anonymes disposent d’un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis pour demander l’inscription d’un projet de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. Leurs demandes doivent parvenir au siège social par lettre recommandé avec accusé de réception.Les documents requis par la loi sont mis à la disposition des actionnaires au Siège Social.Le projet des résolutions qui seront soumises à cette Assemblée tel qu’il a été arrêté par le Conseil d’Administration du 26 Mars 2012 est le suivant :PREMIERE RESOLUTIONL’Assemblée après avoir constaté :• Qu’elle a été régulièrement convoquée,• Qu’elle réunit le quorum prévu par la loi,• Que les actionnaires reconnaissent avoir été convoqués à la présente Assemblée 30 jours avant ce jour,• Que le rapport des commissaires aux comptes, l’inventaire, le bilan et les comptes de produits et charges concernant l’exercice 2012 ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social 30

jours avant l’Assemblée.Peut, donc, valablement délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour et donne, en conséquence, décharge de sa convocation régulière au Conseil d’Administration.DEUXIEME RESOLUTIONL'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 Décembre 2012, se traduisant par un bénéfice net de 16 818 235,62 Dirhams.TROISIEME RESOLUTIONL'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.QUATRIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, les affectations suivantes du bénéfice net de l’exercice 2012 :Bénéfice net après impôt = DH 16 818 235,62Affecté à :Réserve légale = DH 840 911,72Dividendes aux actionnaires = DH 13 125 000,00Solde affecté au Report à nouveau = DH 2 852 323,90L’Assemblée Générale décide de distribuer un dividende de 10,50 Dirhams par action et d’affecter au compte report à nouveau la somme de 2 852 323,90 Dirhams.Le compte report à nouveau s’établira a :Report à nouveau antérieur = DH 50 740 977,25 Solde affecté au Report à nouveau = DH 2 852 323,90Nouveau compte report à nouveau = DH 53 593 301,15Le compte report à nouveau s’établira après affectation du solde de l’exercice 2012 à la somme de 53 593 301,15 Dirhams. Les dividendes seront mis en payement à partir du 15 Août 2013.CINQUIEME RESOLUTIONL’Assemblée donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2012. SIXIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article 56 de la loi 17/95, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.SEPTIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration fixe à la somme globale brute de 400 000.00 DH, la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration à titre de jetons de présence pour l’année 2013.HUITIEME RESOLUTIONL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie certifiée ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir les formalités qui seront nécessaires, conformément à la réglementation en vigueur.Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de Delattre Levivier Maroc s’est réuni le 26 mars 2013 sous la présidence de M. Jean Claude BOUVEUR pour examiner l’activité et arrêter les comptes au 31 décembre 2012. Il en ressort ce qui suit :

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES EN ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE VENDREDI 24 Mai 2013 à 10 h

Communication financière Résultats annuels 2012

Comptes sociaux

Comptes consolidés

37.91735.066

2011 201220112012

55.162

43.612

Résultat d’exploitation (KDH) Résultat net (KDH)

Comptes sociaux

Comptes consolidés

2011 201220112012

30.61329.616

20.481 16.818

Résultat net consolidé 2012 (KDH)

DLM DGM DLMSénégal

Résultat netconsolidé

RNPG29.8

16.818 739

10.808

RNPG30.243

30.613

Evolution des marges Répartition du Chiffre d’affaires par provenance Mix-produits

ExportLocal

3.5% 3.6%

6.5%

7.5%

2011 2012

Marge nette

Marge opérationnelle

36%

27%

22%

6%5%4%

24%

76%

33%

67%

2011 2012

ChimiePétrole et GazMinesNucléaireEolienAutres

C

M

J

CM

MJ

CJ

CMJ

N

COMPTES SOCIAUX Résultats annuels 2012

Tableau des immobilisations autres que financières EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

NATURE “ MONTANT BRUT " DEBUT D'EXERCICE

AUGMENTATIONAcquisition Production par l'entreprise pour elle même Reévaluation Cession Retrait Virement

DIMINUTION " MONTANT BRUT " FIN EXERCICE

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 14 445 544,61 - 14 445 544,61 Frais préliminaires - - charges à répartir 14 445 544,61 14 445 544,61 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 176 158,63 38 147,53 - 0,00 0,00 0,00 0,00 3 214 306,16 MARQUES - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires 2 644 158,63 38 147,53 2 682 306,16 Fonds commercial 532 000,00 532 000,00 Autres immobilisations incorporelles - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 200 438 651,74 3 053 769,32 74 519 738,49 - 200 553,61 - - 277 811 605,94 Terrains 10 000 681,50 10 000 681,50 Constructions 95 204 848,92 72 142 893,38 167 347 742,30 Installations techniques, matériel et outillage 88 105 884,10 2 483 095,24 2 376 845,11 92 965 824,45 Matériel de transport 1 846 037,72 55 384,08 200 553,61 1 700 868,19 Mobilier, matériel de bureau et aménagement 5 281 199,50 515 290,00 5 796 489,50 Mobilier, matériel de bureau et aménagement succursale - Autres immobilisations corporelles - -

Tableau des titres de participation EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

Raison socialede la societé

émettrice

Secteurd’activité

1

Capital social

2

Participationau capital en %

3

Prix d’acquisition global

4

Valeurcomptable

nette5 Date

de clôture6

Situationnette

7

Résultatnet8

Produits inscritsau C.P. de l’exercice

9

Extrait des derniers états de synthèsede la société émettrice

Modèle de l’état A2 : état des dérogations EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

INDICATIONS DES DEROGATIONS JUSTIFICATION DES DEROGATIONSINFLUENCE DES DEROGATIONS

SUR LE PATRIMOINE , LA SITUATIONFINANCIERE ET LES RESULTATS

Tableau des amortissements EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

NATURECumul d’amortissement

début de l’exercice1

Dotationde l’exercice

2

Amortissements surimmobilisations sorties

3

Cumul d’amortissement fin exercice

4 = 1 + 2 - 3

Modèle de l’état A3 : état des changements des méthodes EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

NATURE DES CHANGEMENTS

JUSTIFICATION DES CHANGEMENTS

INFLUENCE SUR LE PATRIMOINE, LA SITUATION

FINANCIERE ET LES RESULTATS

Modèle de l’état B9 : engagements financiers reçus ou donnés hors opérations crédit-bail EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

Modèle de l’état B8 : tableau des sûretés réelles données reçues EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

TIERS CREDITEURSOU TIERS DEBITEURS

Montant couvert parla sûreté

Nature(1)

Date et lieud’inscription

Objet(2) (3)

Valeur nette de la sûretédonnée à la date de clôture

Tableau des créances EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012Analyse par échéance Autres analyses

CRÉANCES TOTALPlus d’un an Moins d’un an Echues et non recouvrées Montants en devises Montants vis-à-vis de l’état et organismes publics Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effets

Tableau des dettes EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

Analyse par échéance Autres analyses

D ETTES TOTALPlus d’un an Moins d’un an Echues et non payées Montants en devises Montants vis-à-vis de l’état et organismes publics Montants vis-à-vis des entreprises liées Montants représentés par effets

DELATTRE LEVIVIER MAROCS.A. au capital de 125.000.000 DH – Patente 31500410R.C. Casablanca 18 069 – CNSS ADH 1156951IF 01640971 – CC P Rabat 567 55

SIEGE SOCIAL / Km. 9, Route de Rabat, Aïn-SebaâTél. : 05 22 66 96 00. Fax : 05 22 35 54 65

Contacts :Yasmine Boukili. E-mail : y.boukili@dlm.maSaïd Rafik. E-mail : s.rafik@dlm.ma

Tableau des provisions EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

Montantdébut

exerciceD’exploitation Financières Non courantes D’exploitation Financières Non courantes

Montantfin

Exercice

ReprisesDotations

-

NATURE

DLM CONSTRUCTIONSENEGAL METALLIQUE 17 544,00 100,00% 17 544,00 17 544,00 31/12/12 10 808 467,25 10 808 467,25

DELATTREGENERALE DE ATELIERMECANIQUE MECANIQUE 3 500 000,00 50,10% 4 646 515,50 4 646 515,50 01/01/13 8 445 250,79 739 498,14 4 664 059,50 4 664 059,50

DE FINANCEMENT Emprunts obligatoires Autres dettes de financement 95 196 222,21 86 148 724,26 9 047 497,95 DU PASSIF CIRCULANT 539 202 850,99 10 498 131,20 528 704 719,79 - 80 962 519,64 57 035 955,75 1 703 116,86 40 765 763,50 Fournisseurs et comptes rattachés 199 288 420,69 199 288 420,69 80 708 330,79 15 896 162,00 81 209,49 40 765 763,50 Clients créditeurs, avances et acomptes 281 994 329,69 281 994 329,69 Personnel 240 750,00 240 750,00 Organismes sociaux 6 471 808,58 6 471 808,58 254 188,85 4 287 427,78 Etat 47 350 497,17 10 498 131,20 36 852 365,97 36 852 365,97 Comptes d'associés 292 000,00 292 000,00 Autres créanciers 3 437 961,52 3 437 961,52 1 621 907,37 Comptes de régularisation - Passif 127 083,34 127 083,34

DE L'ACTIF IMMOBILISE 545 364,28 542 174,28 3 190,00 - Prêts immobilisés Autres créances financières 545 364,28 542 174,28 3 190,00 DE L'ACTIF CIRCULANT 388 875 727,04 62 298 193,48 326 577 533,56 15 617 564,38 55 686 805,33 6 809 313,11 6 184 896,06Fournisseurs débiteurs,avances et acomptes 3 319 751,55 3 319 751,55 Clients et comptes rattachés 326 915 344,72 52 435 000,00 274 480 344,72 15 617 564,38 228 240,74 6 809 313,11 6 184 896,06 Personnel 2 895 235,44 2 895 235,44 Etat 50 340 438,53 4 719 193,48 45 621 245,05 50 340 438,53 Comptes d'associés Autres débiteurs 5 309 282,67 5 144 000,00 165 282,67 5 118 126,06 Comptes de régularisation - Actif 95 674,13 95 674,13

I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux NEANT NEANT II . Dérogations aux méthodes d'évaluation NEANT NEANT III. Dérogations aux régles d'établissement et de présentation NEANT NEANTdes états de synthèse

Suretés données 10 000 000,00 warrant 30/06/11 BANQUESSuretés reçues 30 000 000,00 hypotheque 27/06/12 BANQUES

(1) Gare : 1- Hypothéque: 2- Nantissements : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser) (2) préciser si la sureté est donnée au profit d'entreprises ou de personnes tierces (suretés données) (entreprises liées, associés, membres du personnel) (3) préciser si la sureté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (suretés recues)

I. Changements affectant les NEANT NEANTméthodes d'évaluation II. Changements affectant les NEANT NEANTrègles de présentation

ENGAGEMENTS DONNES Montants Exercice Montants Exercice Précédent

Cautions et marchés 392 182 661,45 220 902 551,87

Engagements en matière de pensions de retraites et obligations similaires Autres engagements donnés TOTAL (1) 220 902 551,87 ENGAGEMENTS RECUS Montants Exercice Montant Exercice Précédent TOTAL NEANT

1. Provisions pour dépréciation de l'actif immobilisé 2. Provisions réglementées - 3. Provisions durables pour risques et charges SOUS TOTAL (A) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

4. Provisions pour 31 899 964,26 14 106 376,93 17 793 587,33 dépréciation de l'actif circulant - - (hors trésorerie) 5. Autres provisions pour risques et 146 261,53 576 516,78 146 261,53 576 516,78 charges 6. Provisions pour - - dépréciation des comptes de trésorerie -

SOUS TOTAL (B) 32 046 225,79 - 576 516,78 - 14 106 376,93 146 261,53 0,00 18 370 104,11

32 046 225,79 - 576 516,78 - 14 106 376,93 146 261,53 0,00 18 370 104,11

IMMOBILISATION EN NON-VALEURS 8 202 862,40 2 762 989,04 0,00 10 965 851,44 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices 8 202 862,40 2 762 989,04 10 965 851,44 Primes de remboursement des obligations IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 276 838,07 256 454,32 1 533 292,39 Immobilisation en recherche et développement Brevets, marques, droits et valeurs similaires 1 276 838,07 256 454,32 1 533 292,39 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES 111 746 599,20 9 541 325,63 185 146,66 121 102 778,17 Terrains Constructions 43 844 757,56 3 224 872,32 47 069 629,88 Installations techniques, matériel et outillage 62 586 374,14 5 795 850,21 68 382 224,35 Matériel de transport 1 627 154,61 118 733,03 185 146,66 1 560 740,98 Mobilier, matériel de bureau et aménagements 3 688 312,89 401 870,07 4 090 182,96 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours

C

M

J

CM

MJ

CJ

CMJ

N

EXERCICE 2012 Exercice précédent

BrutAmortissements

et provisions Net Net

Bilan (actif)EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

IMMOBILISATIONS EN NON VALEUR (A) 14 445 544,61 10 965 851,44 3 479 693,17 6 242 682,21 Frais préliminaires Charges à répartir sur plusieurs exercices 14 445 544,61 10 965 851,44 3 479 693,17 6 242 682,21 Primes de remboursement des obligations - - IMMOBILISATAIONS INCORPORELLES (B) 3 214 306,16 1 533 292,39 1 681 013,77 1 899 320,56 Immobilisations en recherche et développement - - Brevets, marques, droits, et valeurs similaires 2 682 306,16 1 533 292,39 1 149 013,77 1 367 320,56 Fonds commercial 532 000,00 532 000,00 532 000,00 Autres immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C) 277 811 605,94 121 102 778,17 156 708 827,77 88 692 052,54 Terrains 10 000 681,50 10 000 681,50 10 000 681,50 Constructions 167 347 742,30 47 069 629,88 120 278 112,42 51 360 091,36 Installations techniques, materiel et outillage 92 965 824,45 68 382 224,35 24 583 600,10 25 519 509,96 Materiel transport 1 700 868,19 1 560 740,98 140 127,21 218 883,11 Mobilier, matériel de bureau et aménagements 5 796 489,50 4 090 182,96 1 706 306,54 1 592 886,61 Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours - IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D) 5 209 423,78 - 5 209 423,78 530 450,39 Prêts immobilisés Autres créances financières 545 364,28 545 364,28 512 906,39 Titres de participation 4 664 059,50 4 664 059,50 17 544,00 Autres titres immobilisés ECART DE CONVERSION - ACTIF (E) Diminution des créances immobilisés Augmentation des dettes financièresTOTAL I (A+B+C+D+E) 300 680 880,49 133 601 922,00 167 078 958,49 97 364 505,70

ACTIF CIRCULANT (hors trésorerie) STOCK (F) 515 992 869,07 515 992 869,07 325 572 272,52 Marchandises Matières et fournitures consommables 105 500 313,06 105 500 313,06 61 253 163,72 Produits en cours 410 492 556,01 410 492 556,01 264 319 108,80 Produits intermédiaires, et produits résiduels Produits finis CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G) 388 875 727,04 17 793 587,33 371 082 139,71 348 760 531,11 Fournis. débiteurs, avances et acomptes 3 319 751,55 3 319 751,55 273 650,54 Clients et comptes rattachés 326 915 344,72 17 793 587,33 309 121 757,39 295 413 751,16 Personnel 2 895 235,44 2 895 235,44 2 763 001,72 Etat 50 340 438,53 50 340 438,53 42 784 637,03 Comptes d'associés - - Autres débiteurs 5 309 282,67 - 5 309 282,67 7 440 828,08 Comptes de régularis. Actif 95 674,13 95 674,13 84 662,58 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H) - - - - ECARTS DE CONVERSION - ACTIF (I) 576 516,78 576 516,78 146 261,53 (Elements circulants) - - TOTAL II (F+G+H+I) 905 445 112,89 17 793 587,33 887 651 525,56 674 479 065,16

TRESORERIE - ACTIF Chèques et valeurs à encaisser - - Banque, trésorerie générale,chèques posteaux 1 239 811,13 1 239 811,13 52 762 791,79 Caisses,regies d'avances et accreditifs 671 927,01 671 927,01 697 662,72 TOTAL III 1 911 738,14 1 911 738,14 53 460 454,51 TOTAL GENERAL I + II + III 1 208 037 731,52 151 395 509,33 1 056 642 222,19 825 304 025,37

AC

TIF

IMM

OB

ILIS

EA

CTI

F C

IRC

ULA

NT

TRES

OR

ERIE

OPERATIONS Totauxde l’exercice

précédent

1

Des exercicesprécédents

Totauxde l’exercice

De l’exercice

2 3=1+2 4

Compte de produits et charges (HT)EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

I PRODUITS D'EXPLOITATION Ventes de marhandises en l'etat Ventes des biens & services prod. 233 577 543,14 233 577 543,14 659 236 490,59 Chiffres d'affaires 233 577 543,14 233 577 543,14 659 236 490,59 Variation des stocks de produits 146 173 447,21 146 173 447,21 -75 302 706,40 Immob. prod. p/ l'entreprise pour elle-même 74 519 738,49 74 519 738,49 Subventions d'exploitation - Autres produits d'exploitation - Reprises d'exploitation & transfert de charges 14 106 376,93 14 106 376,93 3 429 002,38 TOTAL I 468 377 105,77 - 468 377 105,77 587 362 786,57 II CHARGES D'EXPLOITATION Achats revendus(2) marchandises Achats consommmés(2) de matières et fournitures 227 596 972,81 227 596 972,81 311 423 142,91 Autres charges externes 73 367 106,88 4 552,00 73 371 658,88 104 757 233,98 Impots & taxes 1 505 464,03 35 146,72 1 540 610,75 988 700,42 Charges de personnel 109 554 321,92 109 554 321,92 118 735 652,20 Autres charges d'exploitation 8 686 128,28 8 686 128,28 450 000,00 Dotation d'exploitation 12 560 768,99 12 560 768,99 13 090 979,04 TOTAL II 433 270 762,91 39 698,72 433 310 461,63 549 445 708,55 RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ) 35 066 644,14 37 917 078,02 IV PRODUITS FINANCIERS Produits des titres de participation et autres titres immobilisés - Gains de change 6 701 027,41 6 701 027,41 1 879 932,56 Interets & autres produits financ. - - Reprises financ. ; transf. de Charges 146 261,53 146 261,53 73 037,78 TOTAL IV 6 847 288,94 - 6 847 288,94 1 952 970,34 V CHARGES FINANCIERES Charges d’intérêts 18 498 014,80 9 433,76 18 507 448,56 10 923 917,60 Pertes de change 389 465,73 389 465,73 405 794,49 Autres charges financières Dotations financières 576 516,78 576 516,78 146 261,53 TOTAL V 19 463 997,31 9 433,76 19 473 431,07 11 475 973,62 VI RESULTAT FINANC. ( IV - V ) -12 626 142,13 -9 523 003,28 VII RESULTAT COURANT ( III + VI ) 22 440 502,01 28 394 074,74 VIII PRODUITS NON COURANT Produit des cessions d'immob 236 000,00 236 000,00 291 437,80 Subventions d'equilibre Reprises / subventions d'investis. Autres produits non courant - 49 974,12 Reprises non courantes transferts de charges - - TOTAL VIII 236 000,00 236 000,00 341 411,92 IX CHARGES NON COURANTES Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées 15 406,95 15 406,95 116 811,84 Subventions accordées - - Autres charges non courantes 1 283 618,44 1 283 618,44 4 436,86 Dotations non courantes aux amortissements et aux provisions - - TOTAL IX 1 299 025,39 1 299 025,39 121 248,70 X RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX ) -1 063 025,39 220 163,22 XI RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII + X ) 21 377 476,62 28 614 237,96 XII IMPOT SUR LES RESULTATS 4 559 241,00 8 133 138,00 XIII RESULTAT NET ( XI - XII ) 16 818 235,62 20 481 099,96 TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII ) 475 460 394,71 589 657 168,83 TOTAL DES CHARGES ( II+V+IX+XII ) 458 642 159,09 569 176 068,87 RESULTAT NET ( XIV - XV ) 16 818 235,62 20 481 099,96

EXP

LOIT

ATI

ON

FIN

AN

CIE

RN

ON

CO

UR

AN

T

PA

SSIF

CIR

CU

LAN

TTR

ESO

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IE

EXERCICE 2012 Exercice précédentBilan (passif)EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

FINANCEMENT PERMANENT CAPITAUX PROPRES Capital social ou personnel 125 000 000,00 62 500 000,00 moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé/dont versé Primes d'emission, de fusion, d'apport 16 125 000,00 78 625 000,00 Ecart de réevaluation Réserve légale 6 250 000,00 6 250 000,00 Autres réserves Reserves d'investissements 2 000 000,00 2 000 000,00 Report à nouveau 50 740 977,25 43 384 877,29 Resultats nets en instance d'affectation Résultat net de l'exercice 16 818 235,62 20 481 099,96 total des capitaux propres (A) 216 934 212,87 213 240 977,25 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B) - - Subventions d'investissement Provisions réglementées DETTES DE FINANCEMENT (C) 95 196 222,21 39 025 645,10 Emprunts obligataires Autres dettes de financement 95 196 222,21 39 025 645,10 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D) Provisions pour risques Provisions pour charges ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (E) Augmentation des créances immobilisées Diminution des dettes de financement total (A+B+C+D+E) 312 130 435,08 252 266 622,35 Passif circulant (hors trésorerie) DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F) 539 202 850,99 424 345 972,26 Fournisseurs et comptes rattachés 199 288 420,69 232 626 837,67 Clients créditeurs, avances et acomptes 281 994 329,69 142 699 908,95 Personnel 240 750,00 121 840,00 Organismes sociaux 6 471 808,58 7 028 227,54 Etat 47 350 497,17 40 547 108,29 Comptes d'associés 292 000,00 Autres créanciers 3 437 961,52 1 322 049,81 Comptes de régularisation-passif 127 083,34AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G) 576 516,78 146 261,53 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (elements circulants) (H) 599 266,32 5 513 495,43 TOTAL (F+G+H) 540 378 634,09 430 005 729,22 TRESORERIE TRESORERIE - PASSIF Crédits d'escompte Crédits de trésorerie 25 000 000,00 10 000 000,00 Banques (soldes créditeurs) 179 133 153,02 133 031 673,80 TOTAL III 204 133 153,02 143 031 673,80 TOTAL GENERAL (I+II+III) 1 056 642 222,19 825 304 025,37

FIN

AN

CEM

ENT

PER

MA

NEN

T

DE L’EXERCICE De l’Exercice précédent

Etat des soldes de gestion (ESG) EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

I - TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS (TFR) 1 Ventes de marchandises (en l'état) 2 - Achats revendus de marchandises I = MARGE BRUTE SUR VENTES EN L'ETAT II + PRODUCTION DE L'EXERCICE : (3+4+5 ) 454 270 728,84 583 933 784,19 3 Ventes de biens et services produits 233 577 543,14 659 236 490,59 4 Variation stocks de produits 146 173 447,21 -75 302 706,40 5 Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même 74 519 738,49 - III - CONSOMMATION DE L'EXERCICE : (6+7) 300 968 631,69 416 180 376,89 6 Achats consommés de matières et fournitures 227 596 972,81 311 423 142,91 7 Autres charges externes 73 371 658,88 104 757 233,98 IV = VALEURS AJOUTEE ( I+II+III ) 153 302 097,15 167 753 407,30 8 + Subvention d'exploitation V 9 - Impots et taxes 1 540 610,75 988 700,42 10 - Charges de personnel 109 554 321,92 118 735 652,20 = EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE) 42 207 164,48 48 029 054,68 = OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (IDE) 11 + Autres produits d'exploitation 12 - Autres charges d'exploitation 8 686 128,28 450 000,00 13 + Reprises d'exploitation : transferts de charges 14 106 376,93 3 429 002,38 14 - Dotation d'exploitation 12 560 768,99 13 090 979,04 VI = RESULTAT D'EXPLOITATION (+ ou -) 35 066 644,14 37 917 078,02 VII ± RESULTAT FINANCIER 12 626 142,13 -9 523 003,28 VIII = RESULTAT COURANT (+ ou -) 22 440 502,01 28 394 074,74 ± RESULTAT NON COURANT 1 063 025,39 220 163,22 15 - Impôts sur les résultats 4 559 241,00 8 133 138,00 X = RESULTAT NET DE L'EXERCICE (+ ou -) 16 818 235,62 20 481 099,96

II - CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT 1 Resultat de l'exercice 16 818 235,62 20 481 099,96 Bénéfice + 16 818 235,62 20 481 099,96 Perte - 2 + Dotation d'exploitation ( 1 ) 12 560 768,99 13 090 979,04 3 + Dotations financières ( 1 ) 4 + Dotations non courantes ( 1 ) 5 - Reprises d'exploitation ( 2 ) 6 - Reprises financières ( 2 ) 7 - Reprises non courantes ( 2 ) ( 3 ) 8 - Produits des cessions d'immobilis 236 000,00 291 437,80 9 + valeurs nettes d'amort. des imm. cédés 15 406,95 116 811,84 CAPACITES D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F. ) 29 158 411,56 33 397 453,04 10 - Distributions des bénéfices 13 125 000,00 -24 375 000,00 AUTOFINANCEMENT 16 033 411,56 9 022 453,04

(1) A l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la tresorerie (2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la tresorerie (3) Y compris reprises sur subventions d'investissement

COMPTES SOCIAUX Résultats annuels 2012

DE L’EXERCICE De l’Exercice précédent

Tableau de financement de l’exerciceEXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012A

EMPLOIS

C

B

RESSOURCES

D

Tableau de financement de l’exercice

EXERCICE

EXERCICE VARIATION A-B

EXERCICE

EXERCICE PRÉCÉDENT

EXERCICE PRÉCÉDENT

RESSOURCESEMPLOIS RESSOURCESEMPLOIS

I. RESSOURCES STABLES DE L'EXERCICE (FLUX)

AUTOFINANCEMENT (A) 16 033 411,56 9 022 453,04 Capacité d'autofinancement 29 158 411,56 33 397 453,04 Distribution de bénéfices 13 125 000,00 24 375 000,00 CESSIONS ET REDUCTIONS D'IMMOBILISATION (B) 297 842,11 357 297,44 Cessions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles 236 000,00 291 437,80 Cessions d'immobilisation financières 61 842,11 65 859,64 Récuperations sur créances immobilisées

AUGMENTAION DES CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES (C) Augmentations de capital, apports Subventions d'investissement AUGMENTAION DES DETTES DE FIANANCEMENT (D) (nettes de primes de remboursement) 60 000 000,00 TOTAL I RESSOURCES STABLES (A+B+C+D) 76 331 253,67 9 379 750,48 II. EMPLOIS STABLES DE L'EXERCICE (FLUX) ACQUISITIONS ET AUGMENTATIONS D'IMMOBILISATION (E) 82 352 470,84 8 720 035,43 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 38 147,53 746 310,58 Acquisitions d'immobilisations corporelles 77 573 507,81 7 952 990,85 Acquisitions d'immobilisation financières 4 646 515,50 17 544,00 Augmentations des créances immobilisées 94 300,00 3 190,00 REMBOURSEMENT DES CAPITAUX PROPRES (F) REMBOURSEMENT DES DETTES DE FIANANCEMENT (G) 3 829 422,89 3 623 097,51 EMPLOIS EN NON VALEURS (H) 2 080 630,18 TOTAL II EMPLOIS STABLES (E+F+G+H) 86 181 893,73 14 423 763,12 III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT GLOBAL (B.F.G) 102 799 555,53 68 980 601,91IV. VARIATION DE LA TRESORERIE 112 650 195,59 63 936 589,27 TOTAL GENERAL 188 981 449,26 188 981 449,26 78 360 352,39 78 360 352,39

MASSEFinacement permanent 312 130 435,08 252 266 622,35 59 863 812,73Moins Actif immobilisé 167 078 958,49 97 364 505,70 69 714 452,79 = FONDS DE ROULEMENTS (A) 145 051 476,59 154 902 116,65 9 850 640,06 FONCTIONNEL (1-2) Actif circulant 887 651 525,56 674 479 065,16 213 172 460,40 Moins Passif circulant 540 378 634,09 430 005 729,22 110 372 904,87= BESOIN DE FINANCEMENT (B) 347 272 891,47 244 473 335,94 102 799 555,53 GLOBAL (4-5) TRESORERIE NETTE (ACTIF - PASSIF) = A-B) -202 221 414,88 -89 571 219,29 112 650 195,59

(2) A l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la tresorerie (3) Y compris reprises sur subventions d'investissement

C

M

J

CM

MJ

CJ

CMJ

N

COMPTES CONSOLIDES Résultats annuels 2012

Bilan ACTIF EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

ACTIF 31/12/12 31/12/11

ACTIF IMMOBILISE 186 680 187 113 524 412 Ecart d'acquisition 628 747 Immobilisations incorporelles 1 681 014 1 899 321 Immobilisations corporelles 181 685 836 110 687 230 Immobilisations financières 576 575 544 118 Titres mis en équivalence Impôts différés actifs 2 108 015 393 744 ACTIF CIRCULANT 928 866 916 728 875 519 Stocks et encours 530 870 068 348 632 803 Fournisseurs avances et acomptes 3 355 698 273 651 Clients et comptes rattachés 332 033 160 324 530 314 Personnel 2 936 898 2 793 402 Etats débiteurs 54 308 537 45 162 819 Diverses créances 5 362 554 7 482 531 Disponibilités 11 745 743 53 644 259 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 11 745 743 53 644 259 TOTAL 1 127 292 846 896 044 190

Bilan PASSIF EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

PASSIF 31/12/12 31/12/11

CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 229 806 948 215 926 265 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE 225 592 049 211 871 514 Capital 125 000 000 62 500 000 Primes 16 125 000 78 625 000 Réserves consolidées 54 223 669 41 519 661 Autres Résultat net (Part du Groupe) 30 243 380 29 226 853 INTÉRÊTS MINORITAIRES 4 214 899 4 054 751 Réserves des minoritaires 3 845 171 3 665 462 Résultat des minoritaires 369 728 389 289 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIERES 121 012 951 65 054 172 IMPOTS DIFFERES PASSIFS PASSIF CIRCULANT 567 305 509 469 328 357 Fournisseurs 209 471 642 243 410 375 Clients avances et acomptes 290 899 377 166 782 969 Personnel et organismes sociaux 7 175 093 7 949 872 Etats créditeurs 55 493 170 44 247 635 Diverses dettes 4 266 227 6 937 506 Autres provisions DÉCOUVERTS 209 167 438 145 735 396 TOTAL 1 127 292 846 896 044 190

Compte de produits et charges consolidé(Classement des produits et charges par nature)EXERCICE DU 01/01/2012 au 31/12/2012

COMPTES 31/12/12 31/12/11

Produits d'exploitation 522 469 300 618 445 648 Chiffre d'affaires 295 753 117 681 047 722 Variation de stock 138 090 067 -66 218 175 Immobilisations produites 74 519 738 - Autres produits d'exploitation 14 106 377 3 616 101 Charges d'exploitations 467 306 954 574 833 665 Achats consommés 236 009 462 428 926 961 Charges de personnel 118 055 027 125 146 930 Autres charges d'exploitation 91 570 774 637 099 Impôts et taxes 1 648 911 1 063 051 Dotations d'exploitation 20 022 781 19 059 624 Résultat d'exploitation 55 162 346 43 611 983 Charges et produits financiers -13 763 917 -5 699 724 Résultats courants des entreprises intégrées 41 398 429 37 912 259 Charges et produits non courants -1 127 214 207 966 Impôts sur les résultats -9 500 919 -8 504 084 Résultat net des entreprises intégrées 30 770 295 29 616 142 Quote- part des résultats des entreprises mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -157 187 - Résultat net de l'ensemble consolidé 30 613 109 29 616 142 Intérêts minoritaires 369 728 389 289 Résultat net (part groupe) 30 243 381 29 226 853 Nombre d'action 1 267 501 1 267 501 Résultat par action 23,9 23,1

I. PERIMETRE, METHODES ET MODALITES DE CONSOLIDATION

Au 31-12-2012, le périmètre de consolidation de DELATTRE LEVIVIER MAROC est composé des trois sociétés suivantes :• DELATTRE LEVIVIER MAROC, société consolidante ;• DELATTRE GENERALE DE MECANIQUE, filiale (DGM) à 50.10% ;• DLM SENEGAL, filiale à 100%.Les deux filiales DELATTRE GENERALE DE MECANIQUE (DGM) et DLM SENEGAL sont sous contrôle exclusif de DELATTRE LEVIVIER MAROC et de ce fait, on fait l’objet d’une consolidation directe et par application de la méthode d’intégration globale.

II. REGLES DE CONSOLIDATION

• Méthodes d’évaluation et de présentation :Les comptes individuels des sociétés consolidées sont établis conformément aux dispositions de la loi comptable marocaine n°9/88.Cependant, les retraitements de consolidation sont effectués d’une part, suivant la méthodologie préconisée par le conseil national de la comptabilité dans son Avis n°5 émis le 26/05/2005 et d’autre part, en cohérence avec les règles et les choix retenus dans le cadre de la consolidation du groupe DLM.

• Principaux retraitements :1- Traitement des écarts d’acquisition :L’écart d’acquisition dégagé pour DGM a été de sens négatif (BADWILL) et a fait l’objet d’un amortissement au taux de 20% pour l’année 2012.2- Retraitement des immobilisations en non valeurs :Les charges à répartir sur plusieurs exercices ont été annulées aussi bien au bilan qu’au niveau du poste « dotations aux amortissements du CPC ».3- Impôts différés :Les impôts différés ont été constatés.4- Les contrats de leasing ont été retraités

ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES AU 31-12-2012PRINCIPES DE CONSOLIDATION

C

M

J

CM

MJ

CJ

CMJ

N