- 1 -

CHIFFRES CLES CONSOLIDES

En millions d’Euros

Exercice au 31 décembre 2001 2000 Croissance %

* Chiffre d’affaires 61,70 60,60 1,83 %

* Résultat d’exploitation (EBIT) 6,92 6,07 14,16 %

* Cash flow courant (1) 11,21 10,74 4,32 %

* Bénéfice après impôts(part de la société 3,08 3,02 2,08 %dans le résultat)

* Résultat courant (avant impôts) 5,75 5,46 5,47 %

Par action (2) en Euro

Exercice au 31 décembre 2001 2000 Croissance %

* Cash flow avant impôts (1) 9,03 8,65 4,32 %

* Résultat courant 4,63 4,40 5,47 %(avant impôts)

* Bénéfice après impôts (par action) 2,48 2,43 2,08 %

(1) Cash flow = bénéfice avant impôts, augmenté des coûts non décaissés;à l’exclusion de la part de tiers.

(2) Calculé sur base de 1.242.000 actions.

- 2 -

SOMMAIRE

CHIFFRES CLES CONSOLIDES - 1 -

PREFACE DES ADMINISTRATEURS DELEGUES - 5 -

PARTIE I: RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION - 9 -

A. RAPPORT D’ACTIVITES 2001 - 10 -1. Profil du groupe - 10 -2. Evolution des chiffres clés - 11 -3. Evénements marquants en 2001 - 12 -

3.1. Rachat d’une entreprise de service café en Tchéquie - 12 -3.2. Création d’un bureau de vente en Allemagne - 12 -

4. Investissements en 2001 - 13 -4.1. Service café :

investissements dans les distributeurs de boissons professionnels - 13 -4.2. Transformation de matières plastiques - 13 -4.3. Système informatique intégré - 13 -

5. Nouvelle structure du groupe - 14 -6. Evaluation du département service café - 17 -

6.1. Généralités - 17 -6.2. Belgique - 17 -6.3. Pays-Bas - 19 -6.4. France - 20 -6.5. Angleterre - 21 -6.6. Exportations aux tiers - 22 -

7. Evaluation du département transformation de matières plastiques - 23 -7.1. Généralités - 23 -7.2. MPC-DG Plastics Belgique - 23 -7.3. MPC-MCO Pologne - 24 -

8. Human Resources - 24 -9. Politique environnementale - 26 -

B. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA DATE DE BILAN - 27 -1. Service café - 27 -

C. STRATEGIE DU GROUPE - 28 -

D. PERSPECTIVES POUR 2002 - 29 -

E. PROPOSITION DE DISTRIBUTION DU BENEFICE - 29 -

F. EVOLUTION DE L’ACTION MIKO A LA BOURSE DE L’EURONEXT A BRUXELLES - 29 -

G. MIKO A DEUX SIECLES ... UNE PAGE D’HISTOIRE - 30 -

- 3 -

PARTIE II: INFORMATION DANS LE CADRE DU CORPORATE GOVERNANCE - 35 -

A. CONSEIL D’ADMINISTRATION - 36 -1. Composition - 36 -2. Fonctionnement - 37 -3. Comités constitués par le conseil d’administration - 37 -

3.1. Comité d’audit - 37 -3.2. Comité de rémunération - 38 -3.3. Comité de nomination - 38 -

B. DIRECTION - 38 -1. Composition - 38 -

1.1. Comité d’exploitation - 38 -1.2. Comité de coordination - 39 -1.3. Comité d’exportation - 39 -

2. Délégation de la gestion journalière - 40 -

C. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT - 41 -

D. SURVEILLANCE - 41 -

PARTIE III: DONNEES FINANCIERES - 43 -

A. LE COMPTE ANNUEL STATUTAIRE DE MIKO S.A. - 44 -1. Rapport du commissaire - 44 -2. Bilan - 46 -3. Compte de résultats - 48 -4. Annexe - 50 -5. Bilan social - 57 -6. Règles d’évaluation - 59 -7. Capital accordé - 60 -8. Rapport de gestion du conseil d’administration - 61 -

B. LE COMPTE ANNUEL CONSOLIDE DU GROUPE MIKO - 63 -1. Rapport du commissaire - 63 -2. Bilan - 64 -3. Compte de résultats - 66 -4. Annexe - 68 -5. Rapport de gestion consolidé du conseil d’administration - 78 -

C. INFORMATIONS UTILES - 83 -1. Adresses - 83 -2. Calendrier financier 2002/2003 - 84 -

- 4 -

- 5 --

PREFACE DES ADMINISTRATEURS

DELEGUES

L’année 2001 a été agitée. La conjoncture économique a été difficile et l’offre et la demande ont étéplacées sous le signe de l’incertitude.

Cela n’a pas empêché Miko de célébrer, en 2001, ses 200 ans d’existence ! Afin de célébrer cetévénement comme il convient, nous avons organisé de nombreuses activités avec les clients, lesfournisseurs, notre propre personnel ainsi que la communauté locale. Notre journée portes ouvertes,en septembre, a attiré la bagatelle de 8000 visiteurs !

Afin de mettre également en exergue, dans le présent rapport annuel, ce jalon historique pour legroupe Miko, nous agrémenterons, ici et là, notre rapport de nombreuses photos ‘d’époque’.Parallèlement, nous avons consacré un petit chapitre à une rétrospective succincte de l’histoire deMiko.

Nous ne nous sommes pourtant pas contentés, en 2001, de jeter un regard nostalgique sur notrepassé. Notre entreprise a affiché un dynamisme sans précédent dans son histoire. Nous avonscontinué, sans relâcher notre effort, à favoriser l’expansion de notre département service café et denotre département transformation de matières plastiques.

Sous la devise : « deux plus deux font cinq », nous avons donné le coup d’envoi en 2001 à la fusionofficielle en Belgique, en prélude à leur intégration, aux deux départements service café, soit Miko Coffee Service et Bruynooghe’s Koffie. Aux Pays-Bas, le dernier trimestre a coïncidé avec ladécision de renforcer considérablement l’équipe de vente afin de permettre une croissance à longterme. En France, la pression des centrales d’achat a imposé une compression importante de lamarge brute. Nous avons donc décidé d’accélérer les efforts en vue de mettre sur pied, à Paris, undépartement distributeurs automatiques. En Angleterre, où tant la fièvre aphteuse que le 11septembre ont prélevé un lourd tribut, Miko est malgré tout parvenu à éviter une croissancenégative. De surcroît, afin d’être régis par la législation anglaise en matière de holding, plusavantageuse, nous avons porté de 51 % à 75 % notre participation dans trois petites filiales. Enfin, le rachat d’un petit département servicecafé en Tchéquie s’inscrivait dans la stratégie visant à multiplier le nombre de marchés intérieurs oùnous sommes directement présents et à introduire ensuite notre formule commerciale.

- 6 -

En ce qui concerne le département matières plastiques, le chiffre d’affaires est resté stationnaire en2001 par rapport à l’an 2000. Les facteurs externes connus expliquent cette stabilité. Deux initiativescruciales marqueront toutefois un tournant. En septembre 2001, le conseil d’administration aapprouvé un investissement pour un montant de 1,76 million EUR, nécessaire pour décrocher uncertain nombre de contrats pluri-annuels avec différentes multinationales du secteur alimentaire. Demême, une organisation de vente a été crée en Allemagne, qui sera exclusivement spécialisée dansla prospection en vue de la vente d’emballages en plastique dans l’Europe germanophone.

En un mot, notre groupe a de nouveau été fortement actif en 2001.

Soulignons par ailleurs, à l’intention de nos actionnaires, que nous avons réalisé le plan d’entrepriseque nous avons présenté à l’occasion de notre introduction en Bourse, en 1998. Notre entrepriseétait estimée, à l’époque, à EUR 33,46 par action.

Nous souhaitons remercier chaleureusement tout notre personnel pour le dévouement dont il a faitpreuve durant l’année 2001. Grâce à ses efforts, nous sommes parvenus à surmonter les difficultésconjoncturelles en 2001.

Frans Van Tilborg Frans Michielsenadministrateur délégue administrateur délégué

président du comité de direction du groupe Miko

- 7 -

- 8 --

- 9 --

PARTIE I RAPPORT DU CONSEIL D’ ADMINISTRATION

- I -

- 10 -

A. RAPPORT D’ACTIVITES 2001

1. Profil du groupe

Le groupe Miko est un groupe à intégration verticale qui employait, en 2001, 485 collaborateurset affichait un chiffre d’affaires consolidé de EUR 61,70 millions.

La fondation de l’entreprise remonte à deux siècles, en 1801, lorsque Leo Michielsen crée uncommerce de denrées coloniales. Il faut attendre le tournant du siècle, vers 1900, pour voirl’entreprise décider de s’étendre et de faire de la torréfaction du café son activité principale, sousle nom de marque de Miko.

Dans les années 70, la décision a été résolument prise d’orienteressentiellement les activités liées au café vers le marché Out-of-Home. Ils’agit du segment de marché où le client consomme du caféen dehors du cercle domestique, soit le secteur horeca etles bureaux. Miko ne souhaitait plus se consacrer à la ventede café comme produit de masse, le succès se mesurant surla base du tonnage de vente. L’accent s’est déplacé vers leservice café. Le ‘kilo de café’ a acquis une valeur ajoutéenon négligeable, s’enrichissant d’un service globalcomprenant télévente, service technique, service delivraison et l’offre d’un large assortiment de produitsannexes.

Le ‘modèle’ belge du service café Miko typique a ensuiteété exporté également à l’étranger, via divers rachats. Mikogère actuellement des organisations de service café propresen Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Angleterre, enPologne et en Tchéquie. Le service café représenteaujourd’hui 72 % du chiffre d’affaires du groupe.

L’usine de torréfaction de café, qui a lancé en 1958 le café-filtre pour une seule tasse et aaccumulé par ce biais un savoir-faire étendu dans le domaine des plastiques, a favorisél’émergence, en marge du département service café, d’une deuxième activité de base du groupeMiko, soit la transformation de matières plastiques. Le département transformation dematières plastiques produit desemballages en plastique de hautequalité pour l’industrie alimentaire etcosmétique. Ce département possèdeune entreprise de production tant enBelgique qu’en Pologne. La clientèle secompose essentiellement de grandesmultinationales actives dans le secteuralimentaire ou cosmétique. Ledépartement matières plastiquesreprésente 28 % du chiffre d’affairesdu groupe et réalise à présent 92 % duchiffre d’affaires lié à des tiersextérieurs au groupe Miko.

COMPOSITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Café72%

Plastique28%

- I -

2. Evolution des chiffres clés

Malgré la crise survenue dans la politique internationale, les problèmes qui ont frappé le secteurde la viande et une conjoncture macro-économique défavorable, Miko est parvenu à enregistrerune croissance positive de son chiffre d’affaires et de ses résultats.

Le chiffre d’affaires du groupe Miko a atteint EUR 61,70 millions en 2001, soit une hausse de1,83 % par rapport à l’an 2000. Les activités duservice café ont enregistré une croissance de 2,35 %, atteignant EUR 44,43 millions, tandis quela division matières plastiques a réalisé une haussede 0,50 %, s’élevant à EUR 17,27 millions.

Le résultat d’exploitation a progressé de 14,16 %pour atteindre EUR 6,92 millions.

Les investissements ont atteint EUR 4,72 millionsen 2001. Le cashflow courant du groupe aaugmenté de 4,32 % pour atteindre EUR 11,21 millions.

Le bénéfice net a atteint EUR 3,08 millions, soitune progression de 2,08 % par rapport à l’an 2000.

- 11 -

34,5839,16

49,86

60,60

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

1997 1998 1999 2000

CHIFFRE D'AFFAIRES (en millions d'Euros)

61,70

2001

2,753,50

4,33

6,07

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

1997 1998 1999 2000

RESULTAT D'EXPLOITATION (en millions d'Euros)

6,92

2001

5,756,77

9,3110,74

0,00

2,00

4,00

6,00

8,00

10,00

12,00

1997 1998 1999 2000

CASHFLOW COURANT (en millions d'Euros)

11,21

2001

1,89

1,12

1,99

3,08

0,00

0,50

1,00

1,50

2,00

2,50

3,00

3,50

1997 1998 1999 2000

3,02

2001

BENEFICE NET (en millions d'Euros)

- I -

3. Evénements marquants en 2001

3.1. Rachat d’une entreprise de service café en Tchéquie

Au début du mois de mars 2001, Miko a signé un contrat de rachat d’une participation à 70 % dans une organisation tchèque de service café, qui sera exploitée sous le nom de Miko Kava.

Il s’agit d’une petite entreprise (chiffre d’affaires : environ EUR 300.000) comptant déjàquelques années d’expérience dans la fourniture au marché des bureaux d’un service café.Employant 9 personnes, elle propose à l’échelle nationale un service café intégré à quelquecinq cents clients. Le quartier général se trouve à Pisnice, à un jet de pierre de Prague. Dans une première phase, les concepts qui ont fait la réussite de Miko dans le domaine duservice café viendront enrichir l’assortiment de produits existant.

Sous la devise “Lorsque l’on plante une graine de café, il faut attendre 6 ans avant depouvoir en cueillir les premiers fruits”, le conseil d’administration a approuvé ce rachat. LaTchéquie sort d’une récession qui a duré pendant trois ans (de 1997 à 1999); mais ons’attend, pour 2000 et 2001, à une croissance de l’ordre de 2,5 %, avec une inflationrelativement faible. Les experts en macro-économie escomptent que cette croissanceéconomique se confirmera dans les prochaines années. Et après avoir rejoint les rangs del’OTAN, en 1999, la Tchéquie se dispose à présent à devenir membre de la CE. Forte de cesperspectives, Miko prédit au service café un potentiel important à long terme.

Les 30 % restants de parts d’entreprise sont soumis à un accord de Put & Call, impliquant lagarantie que Miko puisse acquérir dans l’avenir la totalité des parts.

3.2. Création d’un bureau de vente en Allemagne

En mai 2001, un bureau de vente a été fondéen Allemagne en collaboration avec unpartenaire allemand. Ce bureau de vente, quis’orientera vers l’ensemble du marchéeuropéen germanophone, proposera unegamme très étendue d’emballages en plastique,pour lesquels on fera appel tant au département d’emballages en plastique propre de lasociété, MPC-DG Plastics, qu’à des fournisseurs tiers. La clientèle visée par MPC-Grotenhuis,nom sous lequel opérera désormais la nouvelle entité, correspondra au même groupe-cibleque celui de MPC-DG Plastics, soit les grandes multinationales du secteur alimentaire,l’industrie de transformation de la viande ainsi que le marché lucratif et en croissance rapidedes repas préparés.

Le partenaire allemand apportera sa clientèle courante. L’an dernier, ce partenaire affichaitun chiffre d’affaires de EUR 2,96 millions, avec une marge de commerce de demi-gros de 5à 10 %, en fonction du mix de produits. Les emballages en plastique originaires de MPC-DG Plastics représentaient un cinquième, environ, du chiffre d’affaires. On s’attend,grâce notamment à cette initiative commune, à afficher cette année un chiffre d’affairesavoisinant EUR 4 millions. Un tel résultat permettra à Miko de renforcer considérablement saposition sur le marché des emballages en plastique en Europe germanophone.

- 12 -

- I -

- 13 -

4. Investissements en 2001

4.1. Service café : investissements dans les distributeurs de boissons professionnels

Le département service café concentre essentiellement sesactivités sur le marché Out-of-Home, c.-à-d. le segment demarché où le client consomme du café en dehors du cerclefamilial, soit le secteur horeca et les bureaux. Pour ce typede clientèle, la simple fourniture de ‘café’ ne suffit pas. Il estégalement nécessaire de proposer un vaste assortiment dedistributeurs de boissons professionnels adaptés, souventselon la formule de location ou de prêt.Pour cette raison, la majorité des investissements réaliséspour le département service café consiste dans l’acquisitionde distributeurs de boissons. En 2001, quelque EUR 2,3 millions ont été investis ainsi. Outreles machines à café filtres, les appareils à expresso et les appareils distributeurs de boissonschaudes, nous avons également acheté des distributeurs de boissons rafraîchissantes, desnacks et de friandises. Il a fallu investir la somme non négligeable de EUR 306.000 pouracquérir des changeurs de monnaie et ce, dans le cadre de l’introduction de l’EURO en datedu 1 janvier 2002.

4.2. Transformation de matières plastiques

Nous avons investi dans ce département EUR 2,42 millions en 2001, dont EUR 2,1 millionsdans le site de production belge et EUR 325.000 dans le site polonais. En Belgique, les investissements ont essentiellement consisté dans l’achat de 2 nouvellesmachines de moulage par injection, dans le cadre de certains contrats obtenus auprès demultinationales européennes du secteur alimentaire, pour la livraison de boîtes pour crèmeglacée. Parallèlement, 2 silos ont été mis en place afin d’accélérer le débit interne deproduits de base (granulé en plastique). De même, la robotisation d’un certain nombre demachines de production a été étendue. Par ailleurs, un système de refroidissement a étéinstallé dans les salles de production afin d’améliorer les conditions de travail, ainsi qu’unsystème de chauffage sur les quais de chargement. Parallèlement, dans le cadre de ladécision prise en l’an 2000 d’intensifier nos activités sur le marché des plateaux d’emballagepour repas préparés, nous avons poursuivi les investissements dans le département extrusionafin d’y préparer une production en continu.En Pologne, les investissements ont principalement été destinés à l’expansion del’infrastructure de production, avec 2 machines de moulage par injection, ainsi quel’acquisition des nouvelles matrices requises dans le cadre d’un nouveau projet de boîtes decrème glacée.

4.3. Système informatique intégré

Le 1er janvier 2000 a vu le coup d’envoi de la mise en service du système ERP de SAP.Deux entreprises du groupe, soit Miko s.a. et Mepaco s.a., fonctionnent désormaisentièrement selon ce programme . En 2001, les préparatifs essentiels ont été menés pourfaire passer le département service café belge, Miko Coffee Service s.a., lui aussi, au systèmeSAP pendant l’an 2002. Il s’agit d’un investissement organisationnel de grande ampleur,destiné à promouvoir l’efficacité à long terme, tout en permettant une intégration financièreet logistique du groupe Miko. Outre un investissement de EUR 670.000 en l’an 2000, EUR 220.000 ont été consacrés, en 2001, à la consultance et EUR 63.000 à des licencesSAP. A terme, les autres divisions du groupe Miko adopteront progressivement, elles aussi, le système ERP de SAP.

- I -

5. Nouvelle structure du groupe

On trouve, au sommet de l’organigramme, Miko s.a., qui oeuvre en qualité de société-mère dugroupe. Miko s.a. remplit, à ce titre, une triple fonction. Outre son rôle de torréfacteur, Miko s.a.est aussi un centre de coordination et une organisation de vente.

- 14 -

Miko Coffee Service s.a.

Belgique

Cafés Régina s.a.

France

Lava Drinks b.v.

Pays-Bas

Lava Drinks West b.v.

Pays-Bas

Miko Coffee Ltd

Royaume-Uni

Miko Coffee Mid Anglia Ltd

Royaume-Uni

Miko Coffee Northern Ltd

Royaume-Uni

Miko Coffee South West Ltd

Royaume-Uni

Miko Café Service s.a.

France

Miko Coffee North West Ltd

Royaume-Uni

United Beverages Ltd

Royaume-Uni

SERVICE CAFE

100% 100% 100% 100% 100%

75%75%75%51%100%

- I -

100%

- 15 -

Cornish Coffee Co Ltd

Royaume-Uni

Mepaco s.a.

Belgique

MPC-DG Plastics s.a.

Belgique

MPC-MCO Sp. zo.o

Pologne

MPC-Grotenhuis GmbH.

Allemagne

TRANSFORMATION DEMATIERES PLASTIQUES

70% 100% 100% 87,50%

Miko Kava s.r.o.

Tchéquie

50%

51%

En tant que centre de coordination, la fonction principale de Miko s.a. consiste à fournir uneassistance aux filiales au niveau de toutes les activités non opérationnelles. Les filiales seconsacrent autant que possible à leurs tâches principales; respectivement la vente de café et leservice y afférent d’une part et la production et la vente de matériaux d’emballage en plastiqued’autre part. Ces fonctions centrales d’encadrement et d’assistance ont pour cadres les niveauxde l’informatique, de la comptabilité, de l’achat, de la gestion financière, de la politique dupersonnel, des assurances, de l’administration et du marketing. Ce coaching central n’empêche toutefois nullement que les filiales conservent pleinement lestatut de “profit centre”.

En tant qu’organisation de vente, Miko s.a. se charge tant de la vente de café au commerce dedétail en Belgique que de l’exportation de café aux filiales et tiers à l’étranger. Miko s.a. remplitdonc cette fonction de vente avec deux business units: Miko Export et Miko Retail.

En tant qu’usine de torréfaction, Miko s.a. se charge d’approvisionner la clientèle avec une trèslarge gamme de produits de café torréfiés, moulus ou en grains. Outre une tâche purementproductive, l’activité de torréfaction accorde énormément d’attention au contrôle qualité descafés verts entrants et des cafés torréfiés sortants. Des activités de recherche et développementsont en outre constamment menées afin de créer de nouvelles saveurs et de nouveaux arômesde café, ainsi que de tester des concepts café novateurs et de les préparer en vue de leurcommercialisation. 77 % des cafés torréfiés sont destinés aux filiales propres au sein du groupe,tandis que les 23 % restants sont exportés et vendus au détail à des tiers.

- 16 -

- I -

La structure du groupe présentée dans le rapport annuel 2000 énumère comme suit lesprincipales modifications :

- Miko s.a. a entièrement repris Cafés Régina s.a. à Miko Café Service s.a., en France. Il s’agit d’une étape préliminaire avant la fusion, en l’an 2002, entre Cafés Régina et Miko Café Service .

- La fusion entre Bruynooghe s.a. et Miko Coffee Service s.a. a été entièrement réalisée en 2001.

- Dans trois petites filiales anglaises, soit Miko Coffee North West, Miko Coffee Mid Anglia et Miko Coffee Northern, la part détenue par Miko Coffee Ltd est passée, en 2001, de 51 % à 75 %. De la sorte, ces petites filiales tombent sous le coup de la législation relative aux holdings plus favorable.

- Miko Kava s.r.o. Tchéquie a été ajoutée, avec une part de 70 %.

- Miko s.a. a pris une participation de 51 % dans l’organisation de vente de produits plastiques MPC-DG Grotenhuis GmbH nouvellement constituée.

- La fusion entre MPC-MCO et Miko Polska a été entièrement réalisée en 2001.

Pendant l’an 2002, les initiatives suivantes ont été planifiées en vue d’assurer une transparenceaccrue :- En France, Miko Café Service s.a. et Cafés Régina s.a. seront fusionnées.

- Les activités de Lava Drinks West b.v. seront placées sous le contrôle de Lava Drinks b.v.. Cette dernière sera rebaptisée en Miko Koffie Service b.v..

- Les activités de United Beverages Ltd seront placées sous l’égide de Miko Coffee Ltd au Royaume-Uni.

Ces initiatives favoriseront une transparence accrue et réduiront les contraintes administratives ausein du groupe.

6. Evaluation du département service café

6.1. Généralités

Le département service café a affiché en 2001 un chiffre d’affaires consolidé de EUR 44,43 millions, ce qui représente une hausse de 2,35 % par rapport à l’an 2000. Cette croissance est notamment le fruit d’investissements opérés pour un montant de EUR 2,3 millions dans des distributeurs de boissons professionnels.Le service café a affiché, en 2001, un résultat net consolidé de EUR 2,40 millions, soit unehausse de 23 % par rapport à l’année précédente.

6.2. Belgique

La nouvelle société Miko Coffee Service s.a., née de la fusion de Miko Coffee Service àZaventem et de Bruynooghe à Courtrai, a enregistré en Belgique un chiffre d’affaires de EUR 17,64 millions, soit une progression de 3,5 % par rapport à l’an 2000. Cette hausse ‘en

- 17 -

- I -

espèces’ est d’autant plus remarquable qu’elle s’inscrit dans le cadre de diverses diminutionsde prix introduites en 2001 en raison du faible niveau du prix du café brut sur les boursesinternationales du café.

L’année 2001 a été essentiellement placée sous le signe de la préparation, aussi intensiveque fastidieuse, en vue de l’introduction, en 2002, du système ERP de SAP. La grandecomplexité de cette préparation réside en effet dans le fait que le nouveau système ERPimplique également l’intégration, en un seul et même système, de toute la logistique (servicetélévente, service technique, service delivraison, service de distribution et contrôlede stock) de deux entreprises auparavantdistinctes (MCS s.a. et Bruynooghe s.a.).

Un deuxième défi, pour 2001, consistait àconcrétiser dans les faits la fusion légaleentre les deux entités en une fusionopérationnelle et à intégrer les diversesdivisions d’exploitation. Nous sommes enmesure de confirmer, fin 2001, que ce défi aété relevé avec succès. L’équipe de vente, leservice technique, le réseau de livreurs et leservice de télévente opèrent désormais comme une seule et même équipe.

Un troisième défi a consisté à préparer l’organisation à convertir, début 2002, l’ensemble duparc de distributeurs, soit 1800 appareils, à des systèmes de traitement de la monnaiecompatibles avec l’Euro. A la fin du mois de janvier 2002, ceprojet était réalisé à 98 %. En 2001, nous avons investi EUR 306.000 dans des échangeurs de monnaie.

Notons au passage que le nom de marque Bruynooghe’s Koffiesubsiste. La composition unique de ce café ainsi que satorréfaction, via un procédé propre et sans égal, ne sont pasmodifiées d’un iota.

Miko Coffee Service compte 4 business units, qui ont connu les évolutions suivantes:

6.2.1. Miko Office Coffee Service

A la fin du mois de décembre 2001, le parc de machines à café filtres installéesessentiellement dans des bureaux comptait 10.400 unités, soit près de 4 % de plusqu’en l’an 2000. Cette hausse doit aussi être mise en rapport avec la croissance deMiko Vending Service, le système entièrement automatisé recueillant les faveursd’un nombre croissant d’entreprises.

6.2.2. Miko Vending Service

Ce département a été fondé en mars 2000, après le rachat de Sweet Box, le‘vending operator’ bruxellois. Le département est spécialisé dans l’offre d’un « full operating service » aux bureaux et entreprises essentiellement. MCS se charge

- 18 -

- I -

du réapprovisionnement des distributeurs automatiques, de l’entretien technique, dutraitement de la monnaie dans les appareils, bref un service omnium 24 h/24.

Miko Vending Service a enregistré en 2001 une croissance de 26 % et décroché uncertain nombre de clients ‘blue chip’, comme Belgacom et De Persgroep.Parallèlement, l’élargissement de la gamme de produits proposée (notammentboissons rafraîchissantes et snacks) et l’installation de distributeurs supplémentairesont permis de doubler le chiffre d’affaires réalisé avec les 20 meilleurs clients. Cette business unit a toutefois souffert de la faillite de Sabena, car l’un des clients devending était contractant principal chez Sabena et que ce client avait rencontré desdifficultés de paiement. Miko Coffee Service a dû provisionner EUR 200.000 pourdes débiteurs douteux.

6.2.3. Miko Aqua Service

En 2001, le parc d’appareils Miko Aqua placés a progressé de 16 % et apratiquement atteint le cap des 1500 appareils installés. Ce concept s’inscrit dans leparfait prolongement des systèmes de boissons chaudes proposés aux bureaux.

6.2.4. Miko Horeca Service

En 1997, il a été décidé d’élaborer, pour le département horeca, un conceptd’expresso Miko composé d’une vaste gamme de cafés expresso de qualitésupérieure et d’un grand assortiment d’appareils à expresso. Ce concept estcommercialisé via le commerce de demi-gros, essentiellement les centrales deboissons, les grossistes en denrées alimentaires et en friandises et les négociants enbière. En 2001, le volume de café expresso vendu a augmenté de 25 %. Unimportant contrat de distribution a également été conclu avec Interbrew. Afin de renforcer encore le nom de la marque Bruynooghe dans l’ouest du pays,nous avons lancé une autre marque d’expresso, que 40 distributeurs reprennentdepuis parmi leurs produits de référence.

6.3. Pays-Bas

Le chiffre d’affaires consolidé aux Pays-Bas a enregistré en 2001 une croissance de 6 % parrapport à 2000, atteignant EUR 5,59 millions. Ce chiffre d’affaires est le fruit de la reprise, enseptembre 2000, de Lava Drinks à Valkenswaard et de Lava Drinks West à Rotterdam.

La croissance a été essentiellement réalisée grâce à une nouvelle gamme de concepts decafé lancée en mars 2000. Il s’agit, tant pour le café ‘fresh brew‘ que pour le café instantané,d’un concept de ‘table top vending’, qui a enregistré une croissance réelle de 52 %.

Lava Drinks est un spécialiste de longue date du service expresso. Ce service, qui couvrel’ensemble du pays, implique le placement et l’entretien technique d’une vaste gammed’appareils à expresso, depuis de simples machines manuelles à expresso à un groupejusqu’à des systèmes très sophistiqués et entièrement automatiques de ‘boutons-poussoir’.Lava Drinks, qui compte un réseau de 6 techniciens de service, garantit un service omniumde week-end, 24 heures sur 24. L’accent est toutefois mis sur la vente du café expresso servi

- 19 -

- I -

par ces machines. La vaste gamme de produits de qualité supérieure de Lava Drinks estdestinée avant tout au commerce horeca haut de gamme. La croissance réelle enregistréedans la vente de café expresso a atteint 5,20 % en 2001.

Lava Drinks est parvenue à stabiliser les ventes du concept café filtre (conditionné enportions de 12 tasses) et ce malgré les baisses de vente enregistrées durant le premiertrimestre, suite à la fièvre aphteuse. Lava Drinks produit traditionnellement, dans ce segment,une part importante de son chiffre d’affaires dans les cantines de football et les cafétérias declubs sportifs. Pendant la période de la fièvre aphteuse, nombre de ces cafétérias implantéesà la campagne ont fermé leurs portes…

Durant le dernier trimestre de 2001, il a été décidé d’élargir l’équipe de vente en yaccueillant 3 représentants. En d’autres termes, Lava Drinks emploie à présent 20 personnesdirectement chargées de seconder la croissance et les ventes. En février 2002, un budgetd’expansion a encore été approuvé en vue de créer dans le nord (Groningue, Frise etDrenthe) un nouveau dépôt, et d’y améliorer notre service et garantir la poursuite de lacroissance.Dans le cadre de l’effort mené en vue d’unepolitique européenne intégrée des marques,le nom Lava Drinks a été officiellementmodifié, le 1er janvier 2002, en ‘Miko Koffie Service‘ (Pays-Bas) et lesactivités de Lava Drinks West ont été incorporées dans Miko Koffie Service.

6.4. France

Le chiffre d’affaires consolidé en France a atteint EUR 7,20 millions en 2001, soit 10 % demoins qu’en 2000.

Cette baisse est imputable au fait que la clientèle de Miko Café Service est majoritairementcomposée par de grandes centrales d’achat, qui imposent des adaptations de prixautomatiques en cas de baisse des prix du café. En termes absolus et en termes réels, lesventes à ces centrales d’achat sont restées pratiquement stationnaires et Miko Café Service abien résisté aux assauts de la concurrence.

Soulignons également que les chiffres de Cafés Régina, reprise en 1999, ont étécomptabilisés, en l’an 2000, pour une période de 21 mois. L’année comptable a étéprolongée en l’an 2000 afin de pouvoir clôturer à la même date que les autres filiales dugroupe Miko. Pour 2001, ces chiffres ont été comptabilisés pour une seule et même annéecivile.

L’activité de base, soit le placement en prêt à usage de machines à café filtres et la ventemensuelle de café-filtres Miko correspondante, a enregistré une croissance réelle de 6 %. Lacouverture de l’ensemble du territoire français a été menée à bien en 2001, ce qui a permiscette croissance. Une équipe de 15 délégués assure à présent le support commercial desconcepts café filtre Miko. Parallèlement, un certain nombre de produits café adaptés ont étéintroduits en 2001.

Par ailleurs, nous avons également donné, en 2001, le coup d’envoi, à Paris, à la créationd’un département distributeurs propre. Il s’agit de distributeurs installés en ‘full operating’,Miko Café Service assurant elle-même le réapprovisionnement des distributeurs en

- 20 -

Koffie Service

- I -

ingrédients ainsi que l’entretien quotidien. Les 50distributeurs déjà installés nous offrent une base solidepour assurer à cette business unit une expansion rentable.

Dans le domaine des cafés expresso également, denouvelles initiatives ont été déployées. Dans un certainnombre de secteurs géographiquement circonscrits où leservice technique est garanti, Miko Café Service exploite àprésent elle-même ce marché de manière intensive. En Ile-de-France, ce service est assuré depuis le siège proprede l’entreprise; dans l’est de la France, via la filiale CafésRégina ; et dans le nord de la France, le support techniqueest prodigué par la filiale belge Bruynooghe’s Koffie, àpartir de Courtrai.

Survient ensuite, fin 2001, la décision de partir à la conquête de nouveaux segments demarché dans le circuit du commerce de gros. Des négociations intensives sont alors menéesavec des brasseurs, des buralistes, des distributeurs de pâtes et des chaînes d’hôtel en vued’intégrer dans leur gamme de produit l’assortiment Miko. Les premiers résultats devraientêtre connus au début de l’an 2002. Les premières réactions sont favorables.

6.5. Angleterre

L’organisation anglaise a réalisé en 2001 un chiffred’affaires de EUR 10,37 millions, soit une baisse de 0,4 %par rapport à l’an 2000. A cours de change constant, lechiffre d’affaires a toutefois augmenté de 1,5 % par rapportà l’an 2000 pour atteindre 6,45 millions GBP.

La vente emprunte 3 canaux : Un réseau de franchisés indépendants se charge duservice café dans 25 régions géographiques circonscrites.En 1995, alors que la filiale anglaise comptait encore 75franchisés, la stratégie a été résolument infléchie et il a étédécidé de réduire fortement les dimensions du réseau defranchises. Trop de franchisés étaient sous-capitalisés ouatteignaient trop rapidement un “niveau de saturation”sans avoir l’ambition de poursuivre leur essor. Cetteopération de réorganisation continue toujoursactuellement, a entraîné une perte de volume considérable. Afin de compenser ce recul des ventes, une organisation de vente propre a été mise sur piedà Londres en 1995 et un accord de partenariat a été conclu avec les 5 franchisés les plusmotivés et les plus prometteurs.

Miko Coffee London a enregistré en 2001 une croissance de 1,1 % pour atteindre GBP 1,36 million. Cette hausse modérée doit être revue dans la perspective des dramatiquesévénements de septembre, qui a vu les ventes plonger à un niveau inférieur à celui de 1995 !Une équipe opérationnelle de 13 personnes continue à travailler d’arrache-pied pourfavoriser la croissance. En ce qui concerne les partenariats, nous avons enregistré, surtout dans le sud-ouest (Miko Coffee South West à Exeter et Cornish Coffee, à Redruth) une croissance importante.

- 21 -

- I -

Miko Coffee Service Northern (Newcastle et Glasgow) a subi une croissance négative. D’unepart, la clientèle de Glasgow a été ‘épurée’. De très petits clients ou des clients affichant unemarge marginale ont été rejetés pour des raisons logistiques. D’autre part, cette entreprise estsituée ‘au coeur’ de la région où la crise de la fièvre aphteuse a fait son apparition et où letourisme a été frappé de plein fouet ( il s’agit du ‘Lake District’). Notre partenaire du North West (Manchester) a progressé de 11 % et la région de Mid Anglia (Cambridge) a réalisé une hausse modérée de 3 %.

Dans les trois derniers partenariats, la participation a été portée, au cours de l’année 2001,à 75 %.

6.6. Exportation aux tiersLe groupe Miko exporte tant du café (viaMiko s.a.) que des machines à caféfiltres professionnelles (via Mepaco s.a.)vers un réseau d’une vingtaine dedistributeurs indépendants.

Les ventes en Allemagne, en Grèce eten Israël, en particulier, ont étédécevantes en 2001 et ce pour les deuxgroupes de produits. En Allemagne, lerecul s’est principalement fait sentir aucours du dernier trimestre, dans lesillage du ralentissement de lacroissance annoncé dans ce pays. Ledistributeur en Israël a évoqué lasituation politique et son homologue enGrèce a invoqué l’exceptionnelle duréed’un été torride par ailleurs, peufavorable, évidemment, à la vente decafé.

Parmi les quatre distributeurs nouvellement recrutés en l’an 2000, deux ont continué àrépondre aux attentes, en Australie et en Roumanie, en l’occurrence. La vente auxdistributeurs implantés en Ukraine et en Espagne a été interrompue dans le courant de l’an2001. De nouveaux distributeurs ont été sélectionnés en Slovaquie et dans les Antillesnéerlandaises. Il appartiendra à l’avenir de dire si ceux-ci forceront les portes du club selectdes ‘distributeurs étoiles’ de Miko.

L’an 2001 s’est soldé, contre toute attente, par de beaux résultats d’exportations au Japon,avec une croissance de 20 % du chiffre d’affaires .

'Semi-filiales' Croissance par rapport à 2000 (en %)

- 22 -

- I -

7. Evaluation du département transformation de matières plastiques

7.1. Généralités

Le chiffre d’affaires du département transformation de matières plastiques a atteint EUR 17,27 millions en 2001, soit une hausse de 0,50 % par rapport à l’an 2000.

Le résultat net consolidé en 2001 était de EUR 0,68 million, soit un recul de 36 % parrapport à l’année précédente. Le département transformation de matières plastiques compte des établissements en Belgiqueet en Pologne.

7.2. MPC-DG Plastics Belgique

2001 a été une année très difficile. Deuxraisons principales expliquent cette situation. Lapremière est liée aux problèmes rencontrés,durant le premier semestre de l’année, par lesecteur de la viande. Des cas d’ESB ont étésignalés en Allemagne et la peur de la fièvreaphteuse a fait naître en Angleterre unevéritable psychose, qui a ensuite gagné toutel’Europe occidentale. Le département dethermoformage, une importante business unitnée fin 1999 au sein de MPC-DG Plastics, estspécialisé dans la fabrication de plateaux enplastique pour repas préparés. Ce marché a subiles conséquences négatives des périlsprécédemment évoqués.

Durant le deuxième semestre, un étéépouvantable est venu s’ajouter aux effets du’11 septembre’. Le mauvais temps a entraînéune très faible consommation dans le secteur des crèmes glacées. Or, ce segment de marchéreprésente l’essentiel du chiffre d’affaires du deuxième business unit de MPC-DG Plastics,soit le département de moulage par injection.

Le transfert en Pologne d’une partie de la production a lui aussi influencé la baisse du chiffred’affaires. Le transfert en Pologne a surtout touché les cycles de production plus petits, moinsefficaces et mobilisant plus de personnel.

La baisse du chiffre d’affaires ne signifie toutefois nullement que le département MPC-DG Plastics soit resté inactif en 2001 …

On signalera tout d’abord la création en Allemagne, en mai 2001, d’un bureau de ventebaptisé MPC-Grotenhuis. Même s’il est trop tôt encore pour se faire une opinion, lespremiers résultats sont encourageants.

D’autre part, quelques contrats importants ont été signés, durant le deuxième semestre, avecdes multinationales européennes du secteur alimentaire, qui laissent entrevoir en 2002 unehausse considérable du chiffre d’affaires. La préparation de cette production accrue en 2002a toutefois nécessité des frais supplémentaires importants en 2001.

- 23 -

- I -

Il a fallu, en particulier, recruter du personnel supplémentaire: un planificateur du personnel,un dessinateur R&D, quelques logisticiens et des opérateurs pour le département de moulagepar injection. De même, le département R&D a dû redoubler ses efforts afin de concevoirdes systèmes de fermeture de sécurité spéciaux pour les emballages alimentaires, d’aboutir àun niveau plus sophistiqué de robotisation et de préparer le processus d’extrusion en vued’une production en continu.

Nous considérons donc que l’an 2001 est une année de transition vers une année 2002marquée par une forte croissance. Nous pourrons récolter en 2002 ce que nous avons seméen 2001.

7.3. MPC-MCO Pologne

2001 a également été une année très difficile pour le département polonais detransformation de matières plastiques.

Au cours de l’année, ce département a été confronté à la faillite d’Augusto, un gros client deboîtes à crème glacée, et à la faillite d’un grand distributeur de Varsovie. Les provisionsmontent à EUR 100.000.

Par ailleurs, le projet de boîtes à crème glacée décroché en 2000 avec le client ‘Zilona Butka’ a subi 6 mois de retard et ne pourra donc prendre son plein essor qu’en 2002.

Fin 2001, nous avons signé de nouveaux projets pour le marché allemand des boîtes àcrème glacée et les premières ventes correspondantes devraient suivre en mai 2002. Cesprojets impliqueront des investissements d’un montant de EUR 1 million.

8. Human Resources

Le tableau ci-contre présente l’évolution des effectifs au sein du groupe Miko depuis 1997. Tantau département de transformation de matières plastiques que dans celui du service café, leseffectifs ont plus que doublé. Cette hausse du personnel a été particulièrement importante auniveau des activités liées au café.

La croissance la plus importante se situe au sein de Miko Coffee Service s.a. en Belgique (157 %). Cette croissance résulte essentiellement de quelques acquisitions de ces dernièresannées mais aussi d’une forte croissance interne.

En Angleterre et en France également, on observe une forte croissance des effectifs (resp. 116 et119 %).

Dans le département transformation de matières plastiques de MPC-DG Plastics s.a., les effectifsont progressé de 31 % par le simple fait d’une croissance interne.

- 24 -

- I -

Comme le montre le tableau suivant, on observe un glissement clair, au niveau du départementservice café, des activités de production vers les activités de service.

73% des membres du personnel (+21 %) travaillent en effet dans le service café.

La forte internationalisation constitue une autre tendance au sein du département service café.D’ores et déjà, nos collègues étrangers forment 44 % de nos effectifs.

Le département Human Resources maintiendra son effort en 2002 en vue de prodiguer unsoutien intensif au management dans le déroulement de l’organisation et la préparation descollaborateurs, afin qu’ils puissent fonctionner encore mieux au sein d’une organisation en forteévolution et au profil de plus en plus international.

Le département service café: effectifs (ETP) regroupés par activité/dans le pays et à l'étranger.

31/12/1997 31/12/2001 Hausse

Sous-total production café 73,8 82,1 11%

Sous-total services café 79,4 226,25 185%

Total service café 153,2 308,35 101%

Sous-total Belgique 109 172,4 58%

Sous-total étranger 44,2 135,95 208%

Action services 52% 73%

Action étranger 29% 44%

- 25 -

Effectif en personnel du groupe Miko - comparaison fin 1997/fin 2001

Département service café personne ETP personne

ETP personne

ETP

Belgique Miko s.a. production 57 54,8 70 64,5 23% 18%Mepaco s.a. production 19 19 19 17,6 0% -7%Miko Coffee Service s.a. services 38 35,2 93 90,3 145% 157%

Pays-Bas Miko Koffie Service b.v. services 0 0 33 31,7 100% 100%France Miko Café Service s.a. services 16 15,2 34 33,25 113% 119%Grande-Bretagne Miko Coffee Ltd services 29 29 69 62,5 138% 116%Tchéquie Miko Kava s.r.o. services 0 0 10 8,5 100% 100%

Sous-total service café 159 153,2 328 308,35 106% 101%

Département transformation de matières plastiques

Belgique MPC-DG Plastics s.a. production 78 74,75 102 97,8 31% 31%Pologne MPC-MCO Sp. zo.o. production 0 0 49 48 100% 100%

Allemagne MPC Grotenhuis GmbH bureau de vente 0 0 4 3 100% 100%

Sous-total transformation de matières plastiques 78 74,75 155 148,8 99% 99%

Total groupe Miko 237 227,95 483 457,15 104% 101%

Les effectifs de la principale société à l'étranger comprennent également le personnel des filiales éventuelles.

31/12/1997 31/12/2001 Hausse

- I -

9. Politique environnementale

Le rôle dévolu au thème de l’environnement dans le monde de l’entreprise ne cesse de croîtred’année en année, ce qui correspond à une tendance générale. D’énormes efforts ont étéaccomplis par les entreprises, ces dernières années, pour rendre notre environnement plus beauet plus viable. Le groupe Miko applique, pour cette raison, une politique environnementaleintégrée veillant à vérifier, à chaque adaptation, quelles sont les ‘possibilités environnementales’existantes.

Nouveau compresseur à air comprimé

Du fait de la croissance du département de transformation de matières plastiques, notrecompresseur central à air comprimé est devenu trop petit. Nous avons tenu compte dès le départ,lors de l’achat d’un nouveau compresseur d’une capacité supérieure de 25 %, des ‘avantagesenvironnementaux’ potentiels. Nous avons finalement opté pour une solution durable. Le compresseur proprement dit est équipé d’un régulateur de fréquence (Variable Speed Drive)réduisant considérablement la consommation d’énergie (électricité) par rapport à la régulationtraditionnelle pleine charge/charge à vide.

Encore un pas supplémentaire

Un pas supplémentaire a néanmoins été franchi en disposant, entre le circuit de refroidissementhydraulique du compresseur et le circuit d’eau chaude du chauffage central, un échangeur dechaleur. Cet investissement supplémentaire de EUR 150.000 permet de récupérer la chaleurlibérée par le compresseur afin de chauffer les bureaux et les locaux de production de Miko. Lachaleur récupérée alimente 46 radiateurs et 18 convecteurs qui chauffent à leur tour 6000 m2

(18.000 m3) de bâtiments. De ce fait, les installations de combustion de Miko se retrouvent pratiquement en chômagetechnique et la consommation annuelle de mazout est réduite de 22.000 litres. Cetteconsommation moindre permet naturellement, du même coup, de diminuer de manière drastiquela pollution gazeuse (CO, SO2 et Nox).

46 radiateurs 18 convecteurs

VSD (Variable SpeedVSD (Variable SpeedDrive) compressDrive) compresseur avecrefroidissement hydrauliquerefroidissement hydraulique

Echangeur de chaleur 9595°C 7070°C

5757°C2323°C

Refroidissement par air (toit)

3232°C

Air extérieur

Air comprimé

Chauffagecentral

MazoutMazout

COCOSOSO2

NONOx

- 26 -

- I -

B. EVENEMENTS IMPORTANTS DEPUIS LA DATE DE BILAN

1. Service café

En Angleterre, une déclarationd’intention a été signée en vue de lareprise de la clientèle et des actifsd’un franchisé dans le Lincolnshire.Seule l’enquête de ‘due diligence’ faitencore obstacle à la reprise définitive.

Cette reprise s’inscrit dans le cadred’une stratégie dûment élaborée pourl’Angleterre. Ainsi qu’il a été décritdans la section 6.5, nous avonsrésolument décidé, en 1995, que leréseau étendu de franchisésindépendants avec lesquels noustravaillions jusque-là ne pouvait quetrès difficilement s’avérer une stratégierentable.

Il a donc été décidé de faire unesélection sévère parmi les franchisés:suite à cette décision, seuls 25 des 75 franchisés d’origine sont encoreopérationnels aujourd’hui. Deux nouveaux canaux de vente ont été lancés pour compenser laperte de volume consécutive à cette décision.

Tout d’abord, une organisation de vente propre a été fondée dans l’agglomération londonienne,qui a entre-temps repris également le fond commercial et les actifs de 9 franchisés. Ensuite, unaccord de partenariat a été conclu avec les 5 franchisés les plus prometteurs, assorti dans chaquecas d’une participation majoritaire pour Miko et d’un accord de Put & Call à long terme. Cespartenaires ont déjà intégré depuis 10 franchisés.

Avec la reprise de Lincolnshire – un franchisé important – Miko Coffee Ltd ouvre un septièmeport d’attache, cette fois-ci pas sous forme d’un partenariat, mais d’une reprise totale de laclientèle et des actifs. L’entreprise fonctionnera comme un dépôt et sera placée, d’un point devue comptable, sous le contrôle de Miko Coffee Ltd, et ne constituera pas une entitéjuridiquement distincte.

Le dépôt affiche un chiffre d’affaires annuel de GBP 450.000 et compte 5 collaborateurs. Uneapproche commerciale judicieuse devrait permettre de garantir une croissance progressive etsoutenue.

- 27 -

- I -

5

74

2

3

6

1

1. Miko Coffee London

2. Miko Coffee South West

3. Cornish Coffee

4. Miko Coffee North West

5. Miko Coffee Service Northern

6. Miko Coffee Mid Anglia

7. Miko Coffee Lincolnshire

C. STRATEGIE DU GROUPE

La voie amorcée par le groupe Miko en matière de corporate strategy restera d’application après2001. La création de valeur, que nous ambitionnons de dégager pour nos actionnaires dans lecadre de notre mission statement, doit se concrétiser en prônant la corporate strategy suivante :

✔ Concentration sur nos activités de base: service café et transformation de matières plastiques

Notre stratégie s’articule autour de la poursuite du déploiement des deux activités de baseactuelles et ce, tant par la croissance interne qu’externe. La consolidation de notre position surnos ‘marchés intérieurs’ – Belgique, Pays-Bas, France, Angleterre et Pologne – revêt uneimportance primordiale. Nous avons accueilli de nouveaux ‘marchés intérieurs’ en 2001, soit laTchéquie pour le service café et l’Allemagne pour la transformation de matières plastiques, etnous comptons bien persévérer également sur la voie de l’internationalisation.

✔ Evitez la myopie … réfléchissez à long terme

Une entreprise qui existe depuis 200 ans ne peut céder à l’opportunisme et aux visions à courtterme. Nous aurons le courage d’évaluer les investissements, les participations potentielles ou lesreprises et coûts à l’aune de leur contribution stratégique à long terme au groupe, fût-ce audétriment du résultat à court terme.

✔ Think big … but act small

Nous nous efforcerons toujours de jouer notre maître-atout, la flexibilité, pour nos deux activitésde base. Vu notre taille modeste, travail personnalisé, courts délais de réponse et spécialisationrevêtiront une importance cruciale pour croître sur nos segmentsdu marché, éminemment exigeants.

✔ 2 siècles de maîtrise en termes de qualité et service

A travers d’efforts soutenus de recherche & développement, nousnous efforcerons continuellement d’améliorer encore la norme dequalité déjà très élevée de nos produits. Ceci vaut tant pour noscafés que pour nos emballages en matières plastiques.Nous examinerons aussi toujours d’un œil critique la qualité duservice prodigué par notre département service café. Sur ce planégalement, nous viserons l’excellence.

✔ Ressources humaines: le principal facteur de succès de notre entreprise

L’excellence n’est réalisable que si les collaborateurs sont disposés à s’investir en ce sens. Lamotivation est le mot-clé. Le groupe Miko cherchera à motiver ses collaborateurs en leur donnantl’opportunité de déployer leur créativité et leur énergie et en reconnaissant ces qualités. Mikooffre des possibilités de promotion à quiconque tend à cet objectif et s’en rend digne. Laconnaissance est, elle aussi, prioritaire. C’est pourquoi Miko offre régulièrement l’occasion desuivre des formations de manière à ce que ses collaborateurs puissent continuer à actualiser leursconnaissances.

- 28 -

- I -

D. PERSPECTIVES POUR 2002

Nous continuons pour l’instant à envisager 2002 avec optimisme. Ce qui ne saurait nousdispenser de faire preuve de toute la prudence requise, au vu des incertitudes quant à l’évolutionde la conjoncture économique sur les marchés où le groupe Miko est présent. Nous ne nousprononcerons donc pas, à ce stade, sur nos bénéfices escomptés.

En ce qui concerne le service café, il est prévu d’affecter pour 2002 un budget de EUR 3,3 millions pour les investissements, dont EUR 2,5 millions pour l’acquisition dedistributeurs de boissons à destination commerciale. En ce qui concerne le départementplastique, le budget d’investissement est de EUR 3,1 millions. Ces investissements seront destinésà poursuivre le déploiement de la production et l’optimalisation.

E. PROPOSITION DE DISTRIBUTION DU BENEFICE

Bénéfice de l’exercice à affecter: EUR 2.159.875,45

Le conseil d’administration propose de distribuer le solde du bénéfice comme suit:

* dividendes EUR 832.140,00 * réserve légale EUR 107.993,77 * réserve disponible EUR 1.215.000,00 * solde à reporter EUR 4.741,68

Si l’assemblée générale des actionnaires accepte cette distribution du bénéfice, un dividende netde EUR 0,50 par action sera mis en paiement aux guichets de KBC et BBL à partir du 1er juin2002.

F. EVOLUTION DE L’ACTION MIKO A LA BOURSE DE L’EURONEXT A BRUXELLES

- 29 -

26/2/02

J F M A M J J A S O N D J F

14

16

18

20

22

24

26

28

Miko

Vlam21 Index

Source: DATASTREAM

- I -

G. MIKO A DEUX SIECLES ... UNE PAGE D’HISTOIRE

Synthèse de 200 ans de Miko, tels qu’ils ont été brossés dans divers discours tenus par Monsieur Frans Michielsen, président du comité de direction du groupe Miko, au courant de l’année jubilaire 2001.

...

J’ai l’honneur et le plaisir, en ma qualité de descendant du fondateur, de représenter iciaujourd’hui Miko. Notre entreprise est riche de deux siècles d’histoire, et force m’est dereconnaître qu’une telle histoire nous inspire à tous une grande fierté. Nous sommes même plusvénérables que notre propre royaume et je pense que peu d’entreprises peuvent se targuer d’untel titre en Belgique.

Mais permettez-moi tout d’abord de remonterdans le temps et de revenir 200 ans en arrière.Nous voici arrivés à Breda, où mon trisaïeul,Leonardus Michielsen, jette les bases de notreentreprise en créant un négoce de denréescoloniales. Au commerce d’huile de foie demorue, de riz, de poivre et de thé s’ajouteégalement la torréfaction de café. Dès cetteépoque, la famille Michielsen est prolifique etl’un des enfants, mon grand-père Jan Michielsen, décide de s’établir en 1908 àTurnhout avec son épouse, Fien Cock, pour yfonder l’entreprise de torréfaction de caféMichielsen’s Koffie. Frans, Johan et Louis, troisfils de Jan, reprennent ensuite le commerce. Les affaires prospèrent. En 1937, ils décident d’allers’établir près de Turnhout et de baptiser leur commerce Miko. Nous sommes doncvraisemblablement devenus la première entreprise non étrangère à sa zone d’implantation del’histoire, mais entretemps, l’expansion de, tant pour la ville de Turnhout que pour la communede Oud-Turnhout, a dépassé cette situation depuis de nombreuses années déjà.

A l’instar de nombreuses autres entreprises, la deuxième guerremondiale a été pour Miko une période difficile. Notre entreprise esttoutefois parvenue, en redoublant d’efforts et en mettant en oeuvre lacréativité voulue, à maintenir la tête hors de l’eau. C’est ainsi qu’est néel’idée de torréfier des glands comme des grains de café, ce qui a donnénaissance au “café de glands doux”. Cet extrait noir et amer, aussi connusous le nom de succédané de café, se buvait beaucoup pendant laguerre, faute de mieux.

L’après-guerre a vu naître un nouvel élan. Feu Frans Michielsen avaitentretemps racheté les actions de ses frères et réalisé, avec l’entreprise,

le grand bond en avant. The sky was the limit, et dès cette époque, Miko attachait une grandeimportance aux innovations en matière de produits. Nous fûmes ainsi les premiers à emballernotre café dans une petite boîte en carton étanche à l’eau et avons aussi joué un rôle depionniers dans le domaine du café moulu et du café emballé sous vide. Lors de l’expositionuniverselle de Bruxelles, en 1958, nous avons lancé le célébrissime café-filtre Miko.

- 30 -

- I -

A l’époque, faut-il le dire, la notoriété du produit et de la marquejouaient déjà un rôle prépondérant. Témoin, mon père a survolé toutela côte belge à bord d’un Zeppelin déclassé, sur lequel il avait apposéune publicité pour notre café Miko. Afin de professionnaliser davantage encore notre présence et notreprofil sur le marché, il confia à Lewie, le prestigieux concepteur, quiavait conçu quelques années plus tôt le logo de Coca-Cola, la tâche deconcevoir le célèbre logo Miko. Mis à part quelques modificationsmineures, ce logo est le même qui symbolise, aujourd’hui encore,notre présence dans nombre de pays.

Durant la même période, le mode d’organisation de la distribution aégalement été modifié de manière drastique. Nous avons décidé de nous spécialiserexclusivement dans nos activités de base, ce qui nous a conduits à fermer notre imprimerie, nosactivités de transport et le garage. De nos jours, on parlerait, pour utiliser la terminologiemoderne, d’un ‘outsourcing’. Comme vous le voyez, beaucoup des termes utilisés aujourd’hui enmanagement ne désignent jamais en fait que des techniques anciennes baptisées autrement …

Nous voilà arrivés, entretemps, dans lesannées 70. Miko s’est muée en une sociétéanonyme. Cette période coïncida égalementavec une réorientation stratégiquefondamentale. Nous avons pris conscienceque nous aurions besoin d’énormes budgetspublicitaires si nous entendions imposersuffisamment notre nom sur le marché ducommerce de détail et en même temps,nous y ménager des débouchés suffisants.Nous ne pouvions, hélas, disposer de telsbudgets. Un voyage d’étude en Amériquenous a toutefois convaincus de l’existenced’autres marchés de débouchés. Faute d’êtrepuissants, il faut se montrer astucieux: tel futnotre raisonnement. Au lieu de nous lancerdans des campagnes publicitaires

dispendieuses pour pouvoir continuer à écouler des volumes importants dans le commerce dedétail, nous avons axé notre démarche vers des niches de marchés déterminées, soit le marchéOut-of-Home, plus petit mais plus lucratif, constitué par les entreprises, les bureaux, les sociétésdu secteur horeca et les entreprises de catering. Ce marché se distingue du marché du commercede détail par des volumes de café moindres par livraison, mais compensés par un degré deservice plus important et des marges relativement intéressantes. En d’autres termes: lorsque leclient achetait notre café, il ne se voyait pas seulement proposer notre boncafé, mais nous lui fournissions également des percolateurs modernes,dont notre service technique se chargeait d’assurer une maintenancerapide et adéquate. Cette approche a été couronnée de succès!

Parallèlement, nous sommes toujours restés à la pointe de la techniquedans le domaine des innovations de produits. Evoquons, par exemple, leLarge Catering Filter, un filtre multi-tasses pour 12 tasses. Nous avons

- 31 -

- I -

vendu ce concept Miko dans quelque 21 pays. Ensuite est venu le système Pouch-Pack, un sachetfiltre prédosé.

Le grand succès remporté par nos concepts de café Miko sur le marché Out-of-Home etl’organisation entièrement automatisée ont débouché, en 1975, en la création d’un centred’appel distinct. Et soyons francs: quelle société, en Belgique, s’était déjà dotée, à l’époque, àune technique de marketing aussi moderne ? Entretemps, les effectifs de Miko Coffee Service Belgique, réduits à l’origine, atteignent désormais une petite centainede collaborateurs et la société affiche un chiffre d’affaires supérieur à trois-quarts de milliards de BEF.

L’importance cruciale de ces années 70 dans notre histoire transparaît également dans ladiversification menée au sein de l’entreprise. Une suite logique. De plus en plus, nous avonsassemblé des percolateurs professionnels. Nous avons également décidé de fabriquer nous-mêmesle porte-filtre à café pour une tasse, un très grand succès de vente, composé essentiellement deplastique, dans la filiale MPC-DG, alias Miko Plastic Center, spécialement fondée à cette fin. Aufil des années, MPC-DG est devenue une business unit autonome, comptant de nombreux clientsdu secteur de l’alimentation et de l’emballage et ce tant en Belgique qu’à l’étranger.

Si la production de MPC-DG était exclusivement destinée à Miko dans la phase initiale, cettedernière ne représente plus, de nos jours, que 8 % de son chiffre d’affaires. MPC-DG, toutefois,qui s’adjuge le tiers du chiffre d’affaires du groupe et emploie quelque 110 personnes, est devenunotre deuxième activité de base, avec notre service café.

Les deux divisions peuvent compter sur un solide marché intérieur en Belgique, mais noussommes aussi solidement ancrés dans des pays comme la France, les Pays-Bas, la Grande-Bretagne, la Pologne et plus récemment, l’Allemagne et la Tchéquie, où nous disposons d’uneorganisation de vente et de service et/ou d’infrastructures de production propres. Notre présencedirecte sur ces marchés nous permet de rester très proches de notre clientèle. Grâce à cetteproximité immédiate, nous sommes en mesure de percevoir mieux encore les attentes de nosclients et d’appréhender la meilleure manière d’y réagir en tant qu’organisation Miko.

Notre entrée en Bourse, en 1998,représente elle aussi un nouveau jalon.Cette entrée en Bourse trouvaitégalement son origine dans nos plans envue de professionnaliser davantageencore notre organisation et de financerla croissance allant de pair avec unetelle démarche. Je puis vous direaujourd’hui, non sans quelque fierté,que nous avons largement atteint tousles objectifs que nous nous étions fixésconcernant cette entrée en Bourse et ce,tant en termes de croissance bénéficiaireque de hausse du chiffre d’affaires. Dans

l’avenir également, nous privilégierons une stratégie axée sur la poursuite du déploiement de nos

- 32 -

- I -

deux activités de base : le service café et la transformation de matières plastiques. Nous ne nouslaisserons pas séduire, ce faisant, par des opportunités à court terme, mais maintiendrons le capsur un objectif de croissance à long terme, ainsi que nous l’avons fait au cours des 200 dernièresannées. Nous devrons évaluer les investissements et les participations ou reprises éventuelles àl’aune de leur contribution à la stratégie à long terme du groupe. C’est la meilleure garantie pourcontinuer à engranger les succès. Cette démarche fait ses preuves depuis deux siècles, excusezdu peu!

Mesdames et Messieurs, permettez-moi de conclure par laconsidération suivante. Célébrer deux siècles d’existence, voilà quiest assurément très agréable, mais cela ne saurait évidemmentconstituer une quelconque garantie quant à l’avenir. N’allez doncpas vous imaginer que le cap franchi aujourd’hui nous incitera àsombrer dans l’autosatisfaction. Nous savons, en effet, combienréussite et revers, bénéfices et pertes sont proches. En tantqu’organisation axée sur la clientèle, nous sommes mieux placésque quiconque pour savoir que seule la confiance dont nos clientsont honoré nos produits et nos services au fil des 200 ans écoulés ajustifié notre existence! Il n’en ira pas autrement à l’avenir et là setrouve notre défi: c’est pourquoi nous abordons avec le mêmeenthousiasme, chacun à son poste au sein du groupe Miko, lesdeux siècles à venir!

Au nom du conseil d’administration,

Frans Michielsen Stef Michielsenadministrateur délégué président du conseil d’administrationprésident du comité de direction du groupe Miko

- 33 -

- I -

- 34 --

- 35 --

PARTIE IIINFORMATION

DANS LE CADRE DU CORPORATE GOVERNANCE

- II -

A. CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Composition

Le conseil d’administration de Miko s.a. n’a subi aucune modification en 2001 par rapport àl’année précédente. Tous les administrateurs ont conservé les mêmes mandats administratifsmentionnés dans le rapport de l’an dernier.

Stef Michielsenprésident

administrateur délégué bureau d’affaires Michielsen s.a.

Johan Coppens Aloïs Michielsenadministrateur administrateuradministrateur et directeur général d’Anco s.a. président du comité exécutif de Solvay s.a.

Frans Van Tilborg Willy Menèveadministrateur délégué du groupe Miko administrateur de sociétés

Frans Michielsen Wim Joosadministrateur délégué du groupe Miko administrateurprésident du comité de direction président et administrateur délégué

de Joos Drukkerijen s.a.

Guido Wauters (non présent sur la photo)secrétairedirecteur financier groupe Miko

Il n’existait, fin 2001, aucune transaction inhabituelle entre les administrateurs et Miko s.a., ni decomptes courants ou de garanties de Miko s.a. accordées à ou en faveur de ces personnes.

A la fin de l’année comptable, aucun administrateur n’était bénéficiaire de warrants ou de droitssimilaires en vue d’acquérir des actions de Miko s.a.. Les deux administrateurs délégués ontsouscrit un plan d’options sur titres pour le management. Cette règle ne s’applique pas aux autresadministrateurs.

- 36 -

- II -

L’administration journalière de Miko s.a. est assurée par Monsieur Frans Michielsen,administrateur délégué et président du comité de direction. Tous les mandats d’administrateurscourent jusqu’à l’assemblée générale de 2004. Le commissaire réviseur PricewaterhouseCoopersa été nommé jusqu’à l’assemblée générale de 2004.

2. Fonctionnement

En 2001, le conseil s’est réuni à sept reprises.

Chaque mois, les administrateurs reçoivent les chiffres d’exploitation. Ces chiffres sont discutés etcommentés à chaque réunion par les administrateurs délégués, dans le cadre de la stratégie dugroupe. Outre ce point fixe de l’ordre du jour, les points suivants ont notamment été abordés en2001:

- la reprise de Café Bar Bohemia en Tchéquie;- la création en Allemagne d’une entreprise en participation, sous le nom

MPC - Grotenhuis GmbH;- l’approbation des comptes annuels 2000;- l’approbation du rapport annuel du conseil d’administration et de la proposition de mise

en paiement des dividendes;- la présentation étendue de Miko Café Service s.a. en France par le management;- l’évolution du cours de l’action Miko s.a.;- l’achat, par Miko s.a., des actions Cafés Régina s.a.;- les budgets pour l’ensemble du groupe.

Concernant la prise de décisions au sein du conseil d’administration, les statuts prévoient uncertain nombre de règles. Il est ainsi notamment stipulé que le conseil d’administration ne peutvalablement délibérer que lorsqu’au moins la moitié des administrateurs est présente oureprésentée. A défaut, une nouvelle réunion peut être convoquée, avec le même ordre du jour,qui pourra se réunir valablement si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés.Une procuration peut être donnée par lettre ou tout autre moyen écrit. Les décisions sont prises àla majorité des voix exprimées. Une réunion peut également être organisée par écrit si unenécessité urgente et l’intérêt de la société le requièrent.Certains sujets en sont exclus, notamment l’arrêté des comptes annuels et l’affectation du capitalautorisé.

3. Comités constitués par le conseil d’administration

Afin de permettre une administration efficace, trois comités de travail ont été constitués: comitéd’audit, comité de nomination et comité de rémunération.

Composition et fonctionnement des comités :

3.1. Comité d’audit

Ce comité compte les membres suivants: les administrateurs Stef Michielsen, Frans Michielsen etFrans Van Tilborg. Monsieur Luc Discry, commissaire et Monsieur Wim Van Gemert, directeuradministratif du groupe, assistent le comité, Monsieur Guido Wauters, directeur financier, estégalement rapporteur.

- 37 -

- II -

- 38 -

Le comité s’est réuni une fois en 2001, le 13 juin. Outre une proposition d’organisationd’une chaîne d’investissement, on y a également débattu de la méthodologie de rédactiondes rapports.

3.2. Comité de rémunération

Ce comité se compose des administrateurs Johan Coppens, Willy Menève, Aloïs Michielsen,Frans Michielsen et du directeur du personnel du groupe, Monsieur Johan Vandervee. Lecomité de rémunération s’est réuni une seule fois, le 19 décembre 2001. La politique dessalaires pour l’année à venir y a été fixée. Le comité a également proposé de conseillerpositivement le conseil d’administration concernant un plan d’options sur titres pour lesmembres de la direction. Le conseil y a donné son approbation, mais souligne que cetteapprobation n’implique pas une répétition automatique pour les années suivantes. Dans le cadre de ce plan d’options sur titres, le management a inscrit 3.850 options en datedu 31 décembre 2001.

3.3. Comité de nomination.

Les administrateurs Wim Joos, Stef Michielsen et Frans Michielsen font partie de ce comité.Aucun poste d’administrateur n’étant vacant, aucune réunion n’a été organisée. En cas devacance anticipée, le président convoquera une réunion ad-hoc.

B. DIRECTION

1. Composition

La gestion quotidienne du groupe est assurée par trois comités, investis chacun de tâches etcompétences propres.

1.1. Comité d’exploitation

C’est au sein de ce comité que sont commentés les chiffres opérationnels des diversessociétés du groupe. Les administrateurs délégués y discutent avec les responsables deschiffres d’exploitation mensuels des diverses entreprises et développent de nouvelles lignespolitiques. Ce comité s’est réuni neuf fois en 2001.

Frans Michielsen Frans Van Tilborgadministrateur délégué du groupe Miko administrateur délégué du groupe Mikoprésident du comité de direction

Jan Michielsen Guido Wautersadministrateur MPC-DG Plastics s.a. directeur financier du groupe Miko

Wim Van Gemert Johan Vanderveedirecteur administratif du groupe Miko administrateur Miko Coffee Service s.a.

Joël Merens Frank Michielsenadministrateur Miko Coffee Service s.a. fondé de pouvoir

Miko Café Service s.a.

- II -

1.2. Comité de coordination

Ce comité a pour objet de rationaliser les divers points communs sur le plan industriel,commercial, humain et organisationnel entre les différentes sociétés. Les administrateursdélégués en font également partie. Ce comité s’est réuni onze fois en 2001.

Frans Michielsen Frans Van Tilborgadministrateur délégué du groupe Miko administrateur délégué du groupe Mikoprésident du comité de direction

Jan Michielsen Marcel Stevensadministrateur MPC-DG Plastics s.a. directeur R & D MPC-DG Plastics s.a.

Wim Van Gemert Johan Vanderveedirecteur administratif du groupe Miko administrateur Miko Coffee Service s.a.

Luc Antonio Jef Van Lommelinternational sales support manager directeur production & techniqueMiko s.a. Miko s.a.

Joël Merens Dirk Hermansadministrateur Miko Coffee Service s.a. directeur des achats du groupe Miko

Lieven Dirxplant manager Mepaco s.a.

1.3. Comité d’exportation

Les administrateurs délégués y discutent avec les responsables des différents départementsservice café des diverses stratégies de vente et des lignes stratégiques commerciales.Ce comité s’est réuni quatre fois en 2001.

Frans Michielsen Frans Van Tilborgadministrateur délégué du groupe Miko administrateur délégué du groupe Mikoprésident du comité de direction

Frank Michielsen Jacques Grevetfondé de pouvoir directeur commercial Miko Café Service s.a. Miko Café Service s.a.

Marcel Lammerée Nico Janssendirecteur Miko Koffie Service b.v. responsable des ventes

Miko Koffie Service b.v.

Joël Merens Marc Swinnenadministrateur marketing manager Miko Coffee Service s.a. Miko Coffee Service s.a.

Luc Antoniointernational sales support manager Miko s.a.

- 39 -

- II -

2. Délégation de la gestion journalière

Miko Coffee Ltd (U.K.)

Frans Van Tilborg Alex Rogersmanaging director financial director

Adrian Stagg Gary Newcome sales director commercial director

Miko Café Service s.a. (France)

Frank Michielsen Jacques Grevetfondé de pouvoir directeur commercial

Frans Van Tilborgdirecteur

MPC - MCO Sp.zo.o. (Pologne)

Janusz Olszewski Kristof Michielsenmanaging director plant manager

Miko Koffie Service b.v. (Pays-Bas)

Marcel Lammerée Nico Janssendirecteur responsable des ventes

Frans Van Tilborgdirecteur

Miko Kava s.r.o.

Pavlina Chvalinovamanaging director

MPC-Grotenhuis GmbH

Jacob Grotenhuismanaging director

- 40 -

- II -

- 41 -

C. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT

Fin 2001, la structure de l’actionnariat a été légèrement modifiée par rapport à la fin de l’annéeprécédente. La structure de l’actionnariat se présente donc comme suit:

Nom de l’actionnaire Nombre d’actions Pourcentage

Stichting Administratiekantoor OKIM 407.000 32,77 %Miko Holding s.a. 280.000 22,54 %Public 555.000 44,69 %dont personnel 5.200 0,42 %et Miko s.a. 1.650 0,13 %

Total 1.242.000 100,00 %

La Stichting Administratiekantoor OKIM a été constituée le 5 juin 1998. La Stichting détient directement 32,77 % et indirectement, via Miko Holding s.a., 22,54 %, soitau total 55,31 % du capital de la société.La Stichting et Miko Holding s.a. font office de structure d’ancrage pour les intérêts de la familleMichielsen. Elles détiennent conjointement, avec quelque 55 % du capital, le contrôle de lasociété.Elles ont l’intention de conserver ce contrôle au cours des prochaines années.Outre ces deux organismes, il n’existe pas de comité d’actionnaires ou d’administrateurs ni deconventions particulières.

D. SURVEILLANCE

La surveillance des sociétés du groupe Miko en Belgique est confiée à la société civilePricewaterhouseCoopers Réviseurs d’entreprise, représentée par Monsieur Luc Discry.

- II -

- 42 --

- 43 --

PARTIE IIIDONNEES

FINANCIERES

- III -

- 44 -

- III -

A. LE COMPTE ANNUEL STATUTAIRE DE MIKO S.A.

1. Rapport du commissaire sur l’exercice clôturé le 31 decembre 2001 présenté à l’assembléegénérale des actionnaires de la société Miko s.a.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport surl’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée.Nous avons procédé à la révision des comptes annuels établis sous la responsabilité du conseild’administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001 dont le total du bilans’élève à Euro 28.353.351,93 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de Euro 2.156.580,49. Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques complémentaires requisespar la loi.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de révision belges, telles que publiées parl’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soitorganisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementairesapplicables aux comptes annuels en Belgique.Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de la société en matièreadministrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Les responsables de la sociétéont répondu avec clarté à nos demandes d’explications et d’informations. Nous avons examiné parsondages la justification des montants figurant dans les comptes annuels. Nous avons évalué le bien fondédes règles d’évaluation et des estimations comptables significatives faites par la société ainsi que laprésentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que ces travaux fournissent une baseraisonnable à l’expression de notre opinion.

A notre avis, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent en Belgique, lescomptes annuels clôturés au 31 décembre 2001 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situationfinancière et des résultats de la société et les informations données dans l’annexe sont adéquates.

Attestations complémentaires

Nous complétons notre rapport par les attestations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature àmodifier la portée de l’attestation des comptes annuels:

•Le rapport de gestion contient les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels;

•Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue et les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicablesen Belgique;

•Nous ne devons vous signaler aucune opération conclue ou décision prise en violation des statuts oudu Code des sociétés. L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires;

Le 12 avril 2002

Le commissairePricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises Representée par L. Discry

- 45 -

- III -

- I -

- 46 -

- III -

2. Bilan

Bilans après répartition du bénéfice décembre 2000 et 2001

ACTIF (EUR) 31/12/01 31/12/00

ACTIFS IMMOBILISES 14.702.500,54 16.701.112,78

II. Immobilisations incorporelles 37.961,99 31.034,98

III. Immobilisations corporelles 1.516.319,92 1.571.908,61A. Terrains et constructions 738.682,28 767.846,23B. Installations, machines et outillage 515.441,72 467.090,73C. Mobilier et matériel roulant 20.237,54 11.374,60E. Autres immobilisations corporelles 241.958,38 325.597,05

IV. Immobilisations financières 13.148.218,63 15.098.169,19A. Entreprises liées 13.146.248,07 15.096.198,63

1. Participations 13.146.248,07 12.319.470,412. Créances 0,00 2.776.728,22

C. Autres immobilisations financières 1.970,56 1.970,562. Créances et autres cautionnements 1.970,56 1.970,56

ACTIFS CIRCULANTS 13.650.851,39 9.085.354,17

V. Créances à plus d’un an 11.028,86 56.258,12B. Autres créances 11.028,86 56.258,12

VI. Stocks et commandes en cours d’exécution 2.503.709,03 2.309.382,79A. Stocks 2.503.709,03 2.309.382,79

1. Approvisionnements 1.491.838,27 1.501.507,042. Produits non-finis 56.728,33 48.290,583. Produits finis 407.253,61 441.707,624. Marchandises 547.888,82 317.877,55

VII. Créances à un an au plus 10.951.653,74 6.637.189,64A. Créances commerciales 7.240.276,98 6.510.638,36B. Autres créances 3.711.376,76 126.551,28

VIII. Placements de trésorerie 36.300,00 39.600,00A. Actions propres 36.300,00 39.600,00B. Autres placements 0,00 0,00

IX. Valeurs disponibles 102.990,49 6.842,52

X. Comptes de régularisation 45.169,27 36.081,10

TOTAL DE L’ ACTIF 28.353.351,93 25.786.466,95

- I -

- 47 -

- III -

PASSIF (EUR) 31/12/01 31/12/00

CAPITAUX PROPRES 16.398.930,90 15.075.046,00

I. Capital 5.065.000,00 5.064.415,13A. Capital souscrit 5.065.000,00 5.064.415,13

IV. Réserves 11.328.318,90 10.005.910,00A. Réserve légale 415.601,28 307.607,51B. Réserves indisponibles 701.676,70 701.676,70

1. Pour les actions propres 39.600,00 39.600,002. Autres 662.076,70 662.076,70

C. Réserves immunisées 227.769,11 227.769,11D. Réserves disponibles 9.983.271,81 8.768.856,68

V. Report à nouveau 4.741,68 3.294,96

VI. Subsides en capital 870,32 1.425,91

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 61.824,07 52.671,93

VII. A. Provisions pour risques et charges 61.239,73 51.714,581. Pensions et

obligations similaires 9.182,08 17.009,483. Grandes rénovations et travaux d’entretien 52.057,65 34.705,10

B. Impôts différés 584,34 957,35

DETTES 11.892.596,96 10.658.749,02

VIII. A plus d’un an 3.289.626,55 4.463.788,32A. Dettes financières 3.289.626,55 4.463.788,32

4. Etablissements de crédit 3.062.737,09 3.604.635,305. Autres emprunts 226.889,46 859.153,02

IX. Dettes à un an au plus 8.493.360,80 6.067.768,38A. Dettes à plus d’un an

échéant dans l’année 492.319,08 535.700,43B. Dettes financières 3.444.086,92 1.665.523,94

1. Etablissements de crédit 1.222.565,72 468.053,722. Autres emprunts 2.221.521,20 1.197.470,22

C. Dettes commerciales 2.777.669,36 2.490.465,631. Fournisseurs 2.777.669,36 2.490.465,63

E. Dettes fiscales, salarialeset sociales 934.010,01 529.857,551. Impôts 689.795,47 308.465,052. Rémunérations et charges sociales 244.214,54 221.392,50

F. Autres dettes 845.275,43 846.220,83

X. Comptes de régularisation 109.609,61 127.192,32

TOTAL DU PASSIF 28.353.351,93 25.786.466,95

- 48 -

- III -

3. Compte de résultats

Comptes de résultats au 31 décembre 2000 en 2001

COMPTE DE RESULTATS (EUR) 31/12/01 31/12/00

I. Ventes et prestations 19.937.417,40 19.244.067,75A. Chiffre d’affaires 17.897.778,82 17.136.770,42B. Variation des en-cours de

fabrication, des produits finis etdes commandes en cours d’exécution(augmentation +, réduction -) -26.016,26 69.658,04

D. Autres produits d’exploitation 2.065.654,84 2.037.639,29

II. Coût des ventes et des prestations -16.837.338,33 - 16.812.442,38A. Approvisionnements et

marchandises 10.349.977,31 10.861.695,031. Achats 10.570.319,81 11.077.033,382. Variation des stocks

(augmentation -, réduction +) -220.342,50 - 215.338,35B. Services et biens divers 2.974.455,18 2.553.545,17C. Rémunérations, charges sociales et

pensions 2.716.920,51 2.467.561,56D. Amortissements et réductions-

de valeur sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelleset corporelles 721.711,19 737.978,84

E. Réductions de valeur sur les stockscommandes en exécution et créances commerciales(dotations +, reprises -) 0,00 60.624,79

F. Provisions pour risques et charges(dotations +, utilisations et reprises -) 9.525,15 7.084,42

G. Autres charges d’exploitation 64.748,99 123.952,57

III. Résultat d’exploitation 3.100.079,07 2.431.625,37

IV. Produits financiers 766.199,67 850.218,69A. Produits des immobilisations financières 707.877,39 701.000,33B. Produits des actifs circulants 8.197,04 37.372,66C. Autres produits financiers 50.125,24 111.845,70

V. Charges financières - 488.167,23 - 343.676,75A. Charges d’intérêts 336.282,14 203.614,04B. Réductions de valeur sur autres actifs circulants

que mentionné sous point II.E (dotations +,reprises -) 41.086,69 21.004,50

C. Autres charges financiers 110.798,40 119.058,21

VI. Bénéfice courant avant impôts 3.378.111,51 2.938.167,31

VII. Produits exceptionnels 1.352,74 7.353,01D. Plus-values sur réalisation d’actifs

immobilisésE. Autres produits exceptionnels 1.352,74 7.353,01

VIII. Charges exceptionnelles - 41,95 0,00D. Moins-values sur réalisation d’actifs

immobilisés 0,00 0,00E. Autres charges exceptionnels 41,95 0,00

- 49 -

- III -

COMPTE DE RESULTATS (EUR) 31/12/01 31/12/00

IX. Bénéfice de l’exercice avant impôts 3.379.422,30 2.945.520,32

IX. A. Prélèvements sur les impôts différés 373,01 372,62

X. Impôts sur les bénéfices -1.223.214,82 - 990.271,10A. Impôts -1.223.214,82 - 990.271,10

XI. Bénéfice de l’exercice 2.156.580,49 1.955.621,84

XIII. Bénéfice de l’exercice à affecter 2.156.580,49 1.955.621,84

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS (EUR) 31/12/01 31/12/00

A. Bénéfice à affecter 2.159.875,45 1.957.931,541. bénéfice de l’exercice à affecter 2.156.580,49 1.955.621,842. bénéfice reporté de

l’exercice précédent 3.294,96 2.309,70

B. Prélèvements sur les fonds propres 584,872. aux réserves 584,87

C. Affectations au capital -1.323.578,64 - 1.122.496,581. au capital 584,872. à la réserve légale 107.993,77 97.896,583. aux autres réserves 1.215.000,00 1.024.600,00

D. Résultat à reporter1. bénéfice à reporter -4.741,68 - 3.294,96

F. Bénéfice à distribuer -832.140,00 - 832.140,001. rémunération du capital 832.140,00 832.140,00

- I -

- 50 -

- III -

4. Annexe

Annexe aux comptes annuels statutaires au 31 décembre 2001

II. ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EUR)

Concessions,

brevets,

licences, etc.

a) Valeur d’acquisition

Au terme de l’exercice précédent 280.516,32

Mutations de l’exercice

• Acquisitions 63.270,00

Au terme de l’exercice 343.786,32

c) Amortissements et réductions de valeur

Au terme de l’exercice précédent 249.481,34

Mutations de l’exercice

• Actés 56.342,99

Au terme de l’exercice 305.824,33

d) Valeur comptable nette au terme de l’exercice 37.961,99

III. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EUR)

Terrains Installations, Mobilier Autres

et constructions machines et et matériel immobilisations

outillage roulant corporelles

a) Valeur d’acquisition

Au terme de l’exercice précédent 1.508.212,25 8.620.721,96 129.272,90 1.655.825,01

Mutations de l’exercice:

• Acquisitions 3.782,25 402.349,11 15.313,94 188.334,20

Au terme de l’exercice 1.511.994,50 9.023.071,07 144.586,84 1.844.159,21

b) Plus-values

Au terme de l’exercice précédent 0,00 221.294,55 0,00 0,00

Au terme de l’exercice 0,00 221,294,55 0,00 0,00

c) Amortissements et réductions de valeur

Au terme de l’exercice précédent 740.366,01 8.374.925,78 117.898,30 1.330.227,96

Mutations de l’exercice :

• Actés 32.946,21 353.998,12 6.451,00 271.972,87

Au terme de l’exercice 773.312,22 8.728,923,90 124.349,30 1.602.200,83

d) Valeur comptable nette au terme de l’exercice 738.682,28 515.441,72 20.237,54 241.958,38

- I -

- 51 -

- III -

IV. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (EUR)

Entreprises Autres

liées entreprises

1. Participations et actions

Valeur d’acquisition

Au terme de l’exercice précédent 12.319.470,41 0,00

Mutations de l’exercice:

• Acquisitions 826.777,66 0,00

Au terme de l’exercice 13.146.248,07

Valeur comptable nette au terme de l’exercice 13.146.248,07 0,00

2. Créances

Valeur comptable nette au terme

de l’exercice précédent 2.776.728,22 1.970,56

Mutations de l’exercice :

• Autres -2.776.728,22 0,00

Valeur comptable nette au terme de l’exercice 0,00 1.970,56

V. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX D’AUTRES ENTREPRISES

Ci-dessous sont mentionnées les entreprises dans lesquelles l’entreprise détient une participation au sens del’Arrêté royal du 8 octobre 1976 (reprise aux rubriques 280 et 282 de l’actif), ainsi que les autres entreprisesdans lesquelles l’entreprise détient des droits sociaux (repris aux rubriques 284 et 51/53 de l’actif) représentant10% au moins du capital souscrit.

MEPACO S.A. 249 99,60 31/12/2001 EUR 707.249,76 36.394,69Steenweg op Mol 1772300 Turnhout, BELGIQUEBE 418.703.864

MPC-DG PLASTICS S.A. 7.108 99,97 31/12/2001 EUR 2.921.074,13 271.279,10RECONVERSIEVENNOOTSCHAP

Steenweg op Mol 1602360 Oud-Turnhout, BELGIQUEBE 433.522.197

MIKO COFFEE SERVICE S.A. 779 99,87 31/12/2001 EUR 2.288.315,32 3.949,64Hermesstraat 221930 Zaventem, BELGIQUEBE 429.197.383

MIKO KAVA S.R.O. 70,00 31/12/2001 CZK 737.000,00 -1.688.000,00Budilovská 167/4Praha 4TCHEQUIE

Droits sociaux Données extraites des derniersdétenus comptes annuels disponibles

DENOMINATION, adresse complètedu siège et pour les entreprises de droit belge, l’entreprise par- capitaux résultat

mention du NUMERO de TVA (directement) les- propres netet du NUMERO NATIONAL filiales comptes

annuelsarrêtés au (+) ou (-)

Nombre % % (en unités monétaires)Uni

té m

onét

aire

- 52 -

- III -

Droits sociaux Données extraites des derniersdétenus comptes annuels disponibles

DENOMINATION, adresse complètedu siège et pour les entreprises de droit belge, L’entreprise par capitaux résultat

mention du NUMERO de TVA (directement) les propres netet du NUMERO NATIONAL filiales Comptes

annuelsarrêtés au (+) ou (-)

Nombre % % (en unités monétaires)Uni

té m

onét

aire

MODERN CONDITIONING OPERATION 72 87,80 31/12/2001 PLN 4.133.721,41 -153.417,73ul. Dąbrowa 2185-147 BydgoszczPOLOGNE

UNITED BEVERAGES LTD. 153.062 100,00 31/12/2001 GBP 137.609,00 -8.880,00‘Beverages House’ 7 Ember Centre HershamROYAUME-UNI

MIKO COFFEE LTD. 6.898 100,00 31/12/2000 GBP 869.130,00 171.470,00‘Beverages House’, 7 Ember CentreHersham Surrey KT12 3 PUROYAUME-UNI

MIKO KOFFIE SERVICE B.V. 40 100,00 31/12/2001 EUR 168.263,00 163.313,00Goudenrijdershof 4ValkenswaardPAYS-BAS

LAVA DRINKS WEST-NEDERLAND B.V. 40 100,00 31/12/2001 EUR 18.686,00 130.424,00Goudenrijdershof 4ValkenswaardPAYS-BAS

CAFES REGINA S.A. 2.494 99,76 31/12/2001 EUR 113.225,00 7.570,00Rue René Cassin 2739301 Champagnole CedexFRANCE

VI. PLACEMENTS DE TRESORERIE (EUR)

Exercice Exercice précédent

Comptes à terme détenus auprès d’établissements de crédit 0,00 0,00

d’une durée résiduelle ou de préavis

d’un mois au plus 0,00 0,00

VII. COMPTES DE REGULARISATION (EUR)

Boekjaar

Rendements réalisés 45.169,27

- I -

- 53 -

- III -

VIII. ETAT DU CAPITAL

Montants Nombre des

(EUR) actions

A. Capital social

1. Capital souscrit

Au terme de l’exercice précédent 5.064.415,13

Modifications au cours de l’exercice 584,87

Au terme de l’exercice 5.065.000,00

2. Représentation du capital

2.1.Catégories d’actions

• Actions du capital sans désignation de la valeur nominale 5.065.000,00 1.242.000,00

2.2.Actions nominatives ou au porteur

• Au porteur 1.242.000,00

Montant Nombre des

non-retiré actions

C. Actions propres tenues par:

- la société même 39.600,00 1.650,00

E. Capital admis, non placé 5.065.000,00

IX. PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (EUR)

Exercice Exercice précédent

Ventilation de la rubrique 163/5 du passif

Dispositions pour les litiges en cours 0,00 0,00

X. ETAT DES DETTES (EUR)

DETTES

Echéant Ayant plus d’un Ayant plus de

dans l’année an mais 5 ans 5 ans à courir

au plus à courir

A. ventilation des dettes à l’origine à plus d’un an,

en fonction de leur durée résiduelle

Dettes financières 492.319,08 3.289.626,55 0,00

4. Etablissements de crédit 492.319,08 3.062.737,09 0,00

5. Autres emprunts 0,00 226.889,46 0,00

Total 492.319,08 3.289.626,55 0,00

Exercice

C. Dettes fiscales, salariales et sociales

1. Impôts 689.795,47

b) Dettes fiscales non-expirées 0,00

c) Dettes fiscales estimées 689.795,47

2. Rémunérations et charges sociales 244.214,54

b) Autres dettes salariales et sociales 244.214,54

- I -

- 54 -

- III -

XI. COMPTES DE REGULARISATION (EUR)

Exercice

Ventilation de la rubrique 492/3 du passif:

Rapports à transférer 70.263,27

Taxe sur la pollution à payer 5.786,80

Intérêts à payer 33.559,54

XII. RESULTAT D’EXPLOITATION (EUR)

Exercice Exercice précédent

C1. Employés inscrits au registre du personnel

a) Nombre total à la date de clôture 70 64

b) Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 64,4 60,9

c) Nombre effectif d’heures travaillées 98.536 92.546

C2. Frais de personnel (rubrique 62)

a) Rémunérations et avantages sociaux directs 1.812.264,12 1.643.117,61

b) Cotisations patronales d’assurances sociales 568.181,00 524.114,81

c) Primes patronales pour assurances extralégales 83.022,09 83.328,96

d) Autres frais de personnel 245.145,22 208.991,50

e) Pensions 8.308,08 8.008,68

C3. Provisions pour pensions (comprises dans la rubrique 635/7)

Dotations (+) ; utilisations et reprises (-) -7.827,40 -10.268,13

D. Réductions de valeur (rubrique 631/4)

1. Comptabilisées sur les stocks et

commandes en exécution 0,00 60.624,79

E. Provisions pour risques et charges (rubrique 635/7)

Dotations 17.352,55 17.352,55

Utilisations et reprises -7.827,40 - 10.268,13

F. Autres charges d’exploitation (rubrique 640/8)

Impôts et taxes relatifs à l’exploitation 64.748,99 62.747,34

Autres 0,00 61.205,23

G. Personnel intérimaire et personnes mises

à la disposition de l’entreprise

2. Nombre moyen calculé en équivalents temp plein 2,0 2,3

Nombre effectif d’heures prestées 3.966 4.095

Frais pour l’entreprise 74.469,58 74.469,91

XIII. RESULTAT FINANCIERS (EUR)

Exercice Exercice précédent

A. Autres produits financiers

Subventions accordées par les pouvoirs publics, imputées

au compte de résultats :

subventions en capital 2.538,74 554,99

- I -

- 55 -

- III -

Ventilation des autres produits financiers (s'ils représentent

des montants importants) :

• Paiement comptant 2.823,20 2.379,18

• Résultats de change et écarts de conversion 41.882,89 107.771,97

• Autres 2.880,41 1.139,56

D. Réductions de valeur comptabilisées sur

actifs circulants 41.086,69 21.004,50

E. Autres charges financières

Provisions à caractère financier

Ventilation des autres charges (si elles représentent

des montants importants) :

• Résultats de change et écarts de conversion 77.943,25 83.338,00

• Frais bancaires 14.064,39 12.709,34

• Paiement comptant 18.377,72 21.949,11

• Autres 413,04 1.061,76

XIV. RESULTAT EXCEPTIONNEL (EUR)

XV. IMPOTS SUR LE RESULTAT (EUR)

A. Détail de la rubrique 670/3

1. Impôts sur le résultat de l'exercice: 1.192.721,81 990.271,10

a. Impôts et précomptes dûs ou versés

744.547,49 748.649,95

c. Suppléments d'impôts estimés (portés

à la rubrique 450/3 du passif)

448.174,32 241.621,15

2. Suppléments fiscal dues ou payés 30.493,01 0,00

B. Principales sources des disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice

taxable estimé, avec mention particulière de celles découlant de décalages dans le temps entre le bénéfice

comptable et le bénéfice fiscal (si le résultat de l’exercice en est influencé de manière sensible au niveau des

impôts):

Déduction des revenus définitivement taxés sur dividendes encaissés 496.753,85 509.531,75

XVI. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS (EUR)

Exercice Exercice précédent

A. Taxe sur la valeur ajoutée portée en compte:

1. à l'entreprise (déductible) 1.994.596,84 1.960.250,94

2. par l'entreprise 1.700.168,51 1.452.579,30

B. Montants retenus à charge de tiers, au titre de:

1. précompte professionnel 447.365,78 400.452,55

2. précompte mobilier 204.549,52 174.493,12

- 56 -

- III -

XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EUR)

Exercice

Garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises

par l'entreprise, pour sûreté de dettes ou d'engagements

de tiers:

• Engagements importants pour la vente des actifs immobilisés

Vente d’appareils sur plan de location 73.903,04

• Opérations à terme

Marchandises achetées (à recevoir) 661.578,14

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (EUR)

Exercice Exercice précédent

1. Immobilisations financières 13.146.248,07 15.096.198,63

• Participations 13.146.248,07 12.319.470,41

• Créances: autres 0,00 2.776.728,22

2. Créances 10.334.893,95 5.613.684,24

A un an au plus 10.334.893,95 5.613.684,24

4. Dettes 2.069.017,99 1.824.045,09

A un an au plus 2.069.017,99 1.824.045,09

5. Garanties personnelles et réelles constituées ou irrévocablement

promises par l'entreprise, pour sûreté de dettes ou d'engagements

d'entreprises liées 1.259.766,18 0,00

7. Résultat financier

• Produits des immobilisations financières 707.877,39 694.900,81

• Frais de dettes 44.913,37 22.244,60

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

A. Informations à compléter par les entreprises soumises aux dispositions de l’arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux

comptes consolidés des entreprises

L’entreprise

• établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion comformément aux dispositions de

l’arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises : OUI/NON

- 57 -

- III -

5. Bilan social

Bilan social au 31 décembre 2001Numéro ONSS 048-0529070-97Numéros des commissions paritaires dont dépend l’entreprise 220.00 118.00

I. ETAT DES PERSONNES OCCUPEES

A. Employés inscrits au registre du personnel

1. Au cours de l’exercice et 1. Temps 2. Temps 3. Total (T) 4. Total (T)

de l’exercice précédent plein partiel ou total en ou total en

équivalents équivalents

temps plein (ETP) temps plein (ETP)

(boekjaar) (boekjaar) ( exercice) (exercice précédent)

Nombre moyen de travailleurs 57,8 10,1 64,4 (VTE) 60,9 (VTE)

Nombre effectif d'heures prestées 88.158 10.378 98.536 (T) 92.546 (T)

Frais de personnel (EUR) 2.500.529,43 208.083,00 2.708.612,43 (T) 2.459.552,80 (T)

Avantages accordés en sus du salaire (EUR) xxxx xxxx 115.247,00 (T) 0,00 (T)

2. A la date de clôture de l'exercice 1. Temps 2. Temps 3. Total en

plein partiel équivalents

temps plein

a) Nombre de travailleurs inscrits

au registre du personnel 58 12 65,8

b) Suivant la nature du contrat de travail

Contrat à durée indéterminée 56 12 63,8

Contrat à durée déterminée 2 0 2,0

c) Suivant le sexe

Hommes 31 1 31,80

Femmes 27 11 34,00

d) Suivant la catégorie professionnelle

Personnel de direction 6 0 6,0

Employés 22 6 25,9

Ouvriers 28 6 31,9

Autres 2 0 2,0

B. Intérimaires et personnes mises à disposition de l'entreprise

Durant l'exercice Intérimaires

Nombre moyen de personnes employées 2

Nombre effectif d'heures prestées 3.966

Frais pour l'entreprise (EUR) 74.469,58

- I -

- 58 -

- III -

II. TABLEAU DE LA ROTATION DU PERSONNEL DURANT L'EXERCICE

1. Temps 2. Temps 3. Total en

plein partiel équivalents

temps plein

A. Entrées

a) Nombre de travailleurs qui ont été inscrits

au registre du personnel durant l'exercice 8 2 9,6

b) Suivant la nature du contrat de travail

• Contrat à durée indéterminée 8 2 9,6

• Contrat à durée déterminée 0 0 0

c) Suivant le sexe et le niveau d'études

• Hommes : enseignement primaire 1 0 1,0

• Hommes : enseignement secondaire 4 0 4,0

• Hommes : enseignement universitaire 1 0 1,0

• Femmes : enseignement primaire 0 0 0,0

• Femmes : enseignement secondaire 1 1 1,8

• Femmes : enseignement supérieure non-universitaire 1 0 1,0

• Femmes : enseignement universitaire 0 1 0,8

B. Sorties

a) Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat

a été inscrite dans le registre du personnel

au cours de l'exercice 4 0 4,0

b) Suivant la nature du contrat de travail

• Contrat à durée indéterminée 4 0 4,0

c) Suivant le sexe et le niveau d'études

• Hommes : enseignement secondaire 2 0 2,0

• Hommes : enseignement primaire 1 0 1,0

• Hommes : enseignement supérieure non-universitaire 1 0 1,0

d) Suivant le motif de résiliation du contrat

Licenciements 2 0 2,0

Autres motifs 2 0 2,0

III. ETAT DU RECOURS AUX MESURES EN FAVEUR DE L'EMPLOI AU COURS DE L'EXERCICE

Dispositions en faveur Nombre de travailleurs concernés 3. Montant de

de l’emploi 2. Equivalents l’avantage

1. Nombre temps plein (EUR)

1. Mesures avec un avantage financier

1.9 Interruption de carrière complète 1 1,0 2.139,42

Nombre d’employés concernés par une

ou plusieurs mesures en faveur de l'emploi

• Total pour l'exercice 1 1,0

• Total pour l'exercice précédente 1 1,0

IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX FORMATIONS POUR LES EMPLOYES AU COURS DE L'EXERCICE

1. Nombre de salariés 2. Nombre d’heures 3. Frais pour

concerné de formation la société

Total des initiatives de formation à charge de l'employeur

• Hommes 20 2.506 110.007,00

• Femmes 9 1.977 66.775,00

- I -

- 59 -

- III -

6. Description des activités et résumé des principes comptables et des règles d’évaluation

Description des activités

L'activité principale de la société comprend la torréfaction, la fabrication et la commercialisation de café etde produits du café (filtres, etc.) En outre, la société détient des participations dans des entreprises dont lesactivités principales rejoignent ou se situent dans le prolongement de ses propres activités.

Principes générauxLa comptabilité est tenue et les comptes annuels sont arrêtés conformément à l'esprit et aux objectifs de laloi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et aux arrêtésd'exécution y relatifs.Les principales règles d'évaluation particulières sont résumées ci-dessous.

Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition; les éventuelles chargescomplémentaires sont directement portées au bilan. Conformément aux dispositions fiscales en la matière,elles sont amorties comme suit:

Rubrique Taux Taux d'amortissement augmentéd'amortissement initialement appliqué à lalinéaire valeur comptable nette

Immobilisations incorporelles 33 % 40 %

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition; les éventuelles chargescomplémentaires sont directement portées au bilan. Conformément aux dispositions fiscales en la matière,les immobilisations corporelles font l'objet soit d'un amortissement linéaire, soit d'un amortissementdégressif accéléré en fonction de leur durée de vie prévue

Rubrique Taux Taux d'amortissement augmentéd'amortissement- initialement appliqué à lalinéaire valeur comptable nette

Terrains et constructionsConstructions 5%

Installations, machines et outillageInstallations constructions 10% (avant 1993) 20% (à partir de 1993)Matériel 20% (avant 1992) 40% (à partir de 1992)Petit matériel 33% (avant 1993) 40% (à partir de 1993)

Mobilier et matériel roulantMobilier de bureau 10% (avant 1992) 20% (à partir de 1992)Matériel de bureau 20% (avant 1993) 40% (à partir de 1993)Equipement informatique 33% (avant 1993) 40% (à partir de 1993)Voitures (neuves) 25%Voitures (de seconde main) 50%

Autres immobilisations corporellesPercolateurs 33% (à partir de 1996) 40% (1993-1995)

Au moment de la vente ou de la désaffectation des immobilisations corporelles, la valeur d'acquisition et lesamortissements qui s'y rapportent ont disparu des comptes et les plus- ou moins-values sont actées dans lecompte de résultats.

Les charges de réparations et d'entretien sont directement portées au bilan.

- I -

- 60 -

- III -

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d'acquisition (ou, le cas échéant, à leur valeurd'apport) sous déduction des réductions de valeur y afférentes. Des réductions de valeur ne sont actées quesi le conseil d'administration estime qu'une réduction de valeur ou dépréciation durable a eu lieu.

StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur marchande actuelle, à la date de clôture del'exercice, lorsque cette dernière lui est inférieure. Le coût de revient se définit comme le prix d'acquisition(prix d'achat moyen ou dernier prix d'achat comme approximation du prix d'acquisition moyen) ou le prixde fabrication (coûts directs avec individualisation de chaque élément), selon le cas. Les coûts de productionindirects ne sont pas repris dans le prix de fabrication.

Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des réductions de valeur pour créancesdouteuses ou irrécouvrables.

Provisions pour risques et charges

Des provisions spécifiques sont constituées pour couvrir les obligations en matière de prépensioncontractées par la société à l'égard de ses (ex-) membres du personnel.

Le cas échéant, d'autres provisions spécifiques ou réductions de valeur sont constituées ou adaptées à ladate de clôture de l'exercice en fonction des circonstances concrètes faisant apparaître des pertes oudépréciations potentielles et sur la base d'estimations justifiées.

Conversion de rubriques libellées en devises étrangèresLes créances et dettes en devises, de même que les éléments du compte de résultats qui résultentd'opérations en devises étrangères sont actés en francs belges au cours en vigueur au moment del'opération.

Lors de la liquidation de créances et dettes libellées en devises étrangères, les écarts entre le cours historiqueet le cours de liquidation sont actés dans le résultat. Les écarts de conversion sur les créances et les dettes àla date de clôture de l'exercice sont négligés dans la mesure où ils sont peu importants et n'exercent pasd'influence notable sur les comptes annuels.

Droits et engagements hors bilanLes garanties personnelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de dettes oud'engagements de tiers sont reprises sous l'intitulé XVII. de l'Annexe aux comptes annuels.

7. Information relative aux subsides en capital accordé a l’entreprise

Au cours des exercices précédents, des subsides en capital ont été accordés à l'entreprise pour un montanttotal de EUR 11.825 dans le cadre de la Loi d'Expansion économique du 30 décembre 1970.

Afin de refléter fidèlement la composition des capitaux propres, ces subsides en capital ont été répartis entrele poste "subsides en capital", d'une part, et le poste "Impôts différés", d'autre part, conformément à l'article6 de l'AR du 30 décembre 1991.

Les subsides en capital sont progressivement transférés aux "Autres produits financiers" au même rythme queles amortissements pour lesquels des subsides en capital ont été accordés.

Les impôts différés sur les subsides en capital sont progressivement annulés via la rubrique "Prélèvement surles impôts différés" du compte de résultats, parallèlement à l'annulation des subsides en capital auxquels ilsse rapportent.

- I -

- 61 -

- III -

8. Rapport annuel du conseil d’administration relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 2001

A. Introduction

L’année 2001 a vu la fusion, au sein du département service café, de Miko Coffee Service s.a. et Bruynooghes.a. Cette décision du conseil d’administration a été motivée par la volonté d’instaurer une synergie entredeux sociétés au profil similaire. Afin de pouvoir fusionner les filiales françaises Miko Café Service s.a. etCafés Régina, Miko s.a. a repris, fin 2001, les parts de Cafés Régina. Par ailleurs, Miko s.a. a pris uneparticipation majoritaire dans une entreprise tchèque de service-café. Cette entreprise a été rebaptisée MikoKava s.r.o. Dans le département de transformation de matières plastiques, une entreprise en participation aété fondée en Allemagne sous le nom de MPC-Grotenhuis GmbH. Cette société ambitionne de poursuivrel’exploitation du marché allemand et de se constituer une clientèle dans le domaine des emballages pourrepas préparés. En Pologne, les sociétés MPC-MCO et Miko Polska ont fusionné.

B. Résultat de l’exercice

Le résultat avant impôts a augmenté de EUR 0,44 million en 2001 pour atteindre EUR 3,378 millions. Lerésultat après impôts est passé de EUR 1,96 million à EUR 2,16 millions, soit une progression de 10,28 %.

L’exercice écoulé se clôture donc sur un résultat positif de EUR 2.156.580,49. Nous proposons d’affecter lerésultat de l’exercice et le résultat reporté de l’exercice précédent, soit au total EUR 2.159.875,45 , commesuit :

EUR1. Rémunération du capital,

soit un dividende brut de EUR 0,67 832.140,00

Nous proposons de verser le dividende net de EUR 0,50par action aux guichets de KBC et de BBL à partir du 1er juin 2002

2. Adjonction à la réserve légale 107.993,773. Adjonction aux réserves disponibles 1.215.000,004. Solde à reporter 4.741,68

==========2.159.875,45

C. Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat sont de EUR 1,22 million, soit 36,2% des bénéfices de l’exercice avant impôt.

D. Information concernant des événements importants survenus après la fin de l’exercice et exerçant uneinfluence importante sur les résultats et la position financière du groupe au 31 décembre 2001.

Aucun événement important n’est survenu après la date de clôture qui soit de nature à affecter fortement lesrésultats et la position financière de Miko s.a. au 31 décembre 2001.

E. Acquisition de parts propres

La société n’a acquis aucune part propre pendant l’exercice 2001. Les parts acquises en 2000, dans le cadred’un plan d’option pour le personnel propre, ont été conservées. La valeur de ces parts était de EUR 36.300,00 au 31 décembre 2001.

- I -

- 62 -

- III -

F. Communication concernant les évolutions escomptées et les circonstances susceptibles d’exercer une influence importante sur l’évolution de la société

Afin de poursuivre le déploiement de la stratégie du groupe au Royaume-Uni, une déclaration d’intention aété signée dans le courant du mois de mars en vue de reprendre l’entreprise d’un distributeur de café dans leLincolnshire. L’objectif consiste à fusionner cette entreprise avec Miko Coffee Ltd au lieu de la maintenir enqualité d’entité juridique distincte.

G. Intérêt personnel des administrateurs

Les administrateurs signalent qu’aucune transaction n’a été effectuée ni décision prise pendant l’exercice quitombe sous le coup de l’article 523 du Code des sociétés.

H. Informations relatives aux activités dans le domaine de la recherche et du développement

Miko consacre annuellement environ 2 % du chiffre d’affaires du groupe à la recherche et audéveloppement.

I. Aucune activité complémentaire n’a été menée par le Commissaire.

J. Informations diverses

Eu égard aux modifications législatives survenues et à l’avènement de l’euro, nous sommes contraintsd’adapter les statuts à la nouvelle situation. Le conseil d’administration propose dès lors d’organiser uneassemblée générale extraordinaire et d’inscrire les points suivants à l’ordre du jour :

- Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale de renouveler le mandat nécessaire à l’achat ou à l’échange de parts propres. Le conseil d’administration demande ce mandat afin de pouvoir obtenir par achat ou par échange,conformément à l’article 620 du Code des sociétés, le maximum de parts autorisé à un prix équivalent au moins à quatre-vingt cinq (85 %) et au maximum cent-quinze pour cent (115 %) du dernier cours declôture auquel ces parts ont été cotées à la Bourse Euronext de Bruxelles le jour précédant cet accord oucet échange. Ce mandat est sollicité pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la notification de la présente décision dans l’Annexe au Moniteur belge. L’article 620 du Code des sociétés autorise le renouvellement de ce mandat.

- Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale d’approuver une modification de la représentation de la société. L’objectif consiste à permettre de faire représenter la société par deux administrateurs opérant de concert, dont l’un au moins est administrateur délégué.

- Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale d’adapter les statuts à l’euro et partant, deremplacer la référence au franc belge par une référence à l’euro.

- Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale d’adapter les statuts à la nouvelle législation en matière de société.

- Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale de pouvoir passer à la coordination des statuts.

Fait le 25 mars 2002 à Turnhout

Frans Van Tilborg Frans Michielsenadministrateur délégué administrateur délégué

président du comité de direction du groupe Miko

- I -

- 63 -

- III -

B. LE COMPTE ANNUEL CONSOLIDE DU GROUPE MIKO

1. Rapport du commissaire sur les comptes consolidés relatif à l’exercice clôturé le 31 décembre 2001présenté à l’assemblée générale des actionnaires de la société Miko s.a.

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous faire rapport surl’exécution de la mission de révision qui nous a été confiée.

Nous avons procédé à la révision des comptes consolidés établis sous la responsabilité du conseild’administration de la société, pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001, dont le total du bilans’élève à EUR 36.452°(000) et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice consolidé de l’exercicede EUR 3.128°(000).

Les comptes annuels des sociétés de droit extérieur Miko Café Service s.a., Cafés Regina s.a., Lava Drinksb.v., Lava Drinks West Nederland, United Beverages Limited, Miko Coffee Limited, Miko Coffee South WestLimited, The Cornish Coffee Company en MPC-M.C.O. Limited Liability Company, comprises dans laconsolidation de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001 pour un total d’actifs de EUR 14.759°(000) etdes résultats consolidés de l’exercice de EUR 580°(000) , ont été contrôlés par d’autres commissaires; nousnous sommes basés sur leur attestation. Les comptes annuels des sociétés de droit étranger, Cafés Régina s.a. et MPC-Grotenhuis GmbH, n’ont pas été contrôlés tenant compte de leur importancelimitée.

Nous avons également procédé à la vérification du rapport consolidé de gestion.

Attestation sans réserve des comptes consolidés

Nos contrôles ont été réalisés en conformité avec les normes de révision belges, telles que publiées parl’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes professionnelles requièrent que notre révision soitorganisée et exécutée de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d’inexactitudes significatives compte tenu des dispositions légales et réglementairesapplicables en Belgique.Conformément à ces normes, nous avons tenu compte de l’organisation de l’ensemble consolidé en matièreadministrative et comptable ainsi que de ses dispositifs de contrôle interne. Nous avons obtenu lesexplications et informations requises pour nos contrôles. Nous avons examiné par sondages la justificationdes montants figurant dans les comptes consolidés. Nous avons évalué le bien fondé des règlesd’évaluation, des règles de consolidation et des estimations comptables significatives faites par la sociétéainsi que la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que ces travauxfournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion.A notre avis, les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2001 donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situation financière et des résultats de l’ensemble consolidé en conformité aux dispositionslégales et réglementaires applicables en Belgique et les informations données dans l’annexe sont adéquates.

Attestations complémentairesNous complétons notre rapport par les attestations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature àmodifier la portée de l’attestation des comptes consolidés :

•Le rapport consolidé de gestion contient les informations requises par la loi et concorde avec les comptes consolidés;

. •Comme indiqué dans l’annexe des comptes consolidés, les règles d’évaluation de consolidationappliquées pour l’élaboration des états financiers ont été modifiées par rapport à l’exercice précédent.

Le 12 avril 2002

Le commissairePricewaterhouseCoopers Reviseurs d’Entreprises Representée par L. Discry

- I -

- 64 -

- III -

2. Bilan

Bilans après répartition du bénéfice au 31 décembre 2000 en 2001

ACTIF (EUR) 31/12/01 31/12/00

ACTIFS IMMOBILISES 15.142.074,83 13.860.991,78

II. Immobilisations incorporelles 471.731,28 652.545,41

III. Ecarts de consolidation 1.428.977,49 1.831.206,87

IV. Immobilisations corporelles 12.728.613,20 11.313.367,11A. Terrains et constructions 2.130.644,31 2.180.337,19B. Installations, machines et outillage 5.475.762,23 4.681.511,03C. Mobilier et matériel roulant 653.829,71 602.033,08D. Crédit-bail et droits similaires 24.391,58 59.270,95E. Autres immobilisations corporelles 4.439.415,03 3.680.373,82F. Immobilisation en cour et avances et acomptes 4.570,34 109.841,04

V. Immobilisations financières 512.752,86 63.872,39A. Entreprises mises en équivalence 471.024,50 24.003,18

1. Participations 186.132,65 24.003,182. Créances 284.891,85 0,00

C. Autres immobilisations financières 41.728,36 39.869,211. Actions 713,41 713,462. Créances et cautions disponibles 41.014,95 39.155,75

ACTIFS CIRCULANTS 21.309.567,79 20.412.055,79

VI. Créances à plus d'un an 77.960,11 188.130,19B. Autres créances 77.960,11 188.130,19

VII. Stocks et commandes en cours d'exécution 7.731.230,80 7.277.542,62A. Stocks 7.731.230,80 7.277.542,62

1. Approvisionnements 3.595.472,21 3.401.010,672. En-cours de fabrication 472.457,50 289.916,393. Produits finis 1.230.620,97 1.431.709,014. Marchandises 2.432.680,12 2.154.906,55

VIII. Créances à un an au plus 11.461.194,78 11.320.812,35A. Créances commerciales 10.314.721,30 10.290.523,79B. Autres créances 1.146.473,48 1.030.288,56

IX. Placements de trésorerie 36.300,00 39.600,00A. Actions propres 36.300,00 39.600,00B. Autres placements 0,00 0,00

X. Valeurs disponibles 1.651.915,61 1.240.401,27

XI. Comptes de régularisation 350.966,49 345.569,36

TOTAL DE L'ACTIF 36.451.642,62 34.273.047,57

- I -

- 65 -

- III -

PASSIF (EUR) 31/12/01 31/12/00

CAPITAUX PROPRES 14.622.707,89 12.559.383,02

I. Capital 5.065.000,00 5.064.415,13A. Capital souscrit 5.065.000,00 5.064.415,13

IV. Réserves consolidées 13.335.398,49 11.474.489,49A. Transfert des années précédentes 10.255.734,98 8.457.471,39B. Résultat de l’exercice actuel 3.079.663,51 3.017.018,10

V. Ecarts de consolidation -3.920.252,60 -4.056.718,83A. Ecarts de consolidation négatifs 1.265.604,93 1.265.604,93B. Ecarts de consolidation positifs imputés -5.185.857,53 -5.322.323,76

VI. Ecarts de conversion 131.245,84 54.337,60VII. Subsides en capital 11.316,16 22.859,63

INTERETS DE TIERS 239.961,47 203.370,28

VIII. Intérêts de tiers 239.961,47 203.370,28

PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES ETLATENCES FISCALES 1.772.571,95 919.447,60

IX. A. Provisions pour risques et charges 759.038,44 385.184,221. Pensions et obligations similaires 216.969,55 83.408,992. Impôts 0,00 454,553. Grandes rénovations et travaux d’entretien 52.057,65 84.283,804. Autres risques et charges 490.011,24 217.036,88

B. Impôts différés et latences fiscales 1.013.533,51 534.263,38

DETTES 19.816.401,31 20.590.846,67

X. Dettes à plus d'un an 4.607.985,01 5.795.433,96A. Dettes financières 3.810.134,96 5.050.426,83

3. Dettes de location-financement et assimilées 144.002,75 126.135,894. Etablissements de crédit 3.497.393,34 4.041.548,285. Autres emprunts 168.738,87 882.742,66

D. Autres dettes 797.850,05 745.007,13XI. Dettes à un an au plus 14.658.394,44 13.948.779,25

A. Dettes à plus d'un an échéantdans l'année 710.184,73 969.680,463. Dettes de crédit-bail et dettes similaires 710.184,73 969.680,46

B. Dettes financières 3.786.289,05 3.152.672,311. Établissements de crédit 1.633.518,17 1.053.994,302. Autres emprunts 2.152.770,88 2.098.678,01

C. Dettes commerciales 6.847.662,44 6.885.107,341. Fournisseurs 6.847.662,44 6.885.107,34

E. Dettes fiscales, salariales et sociales2.411.591,85 2.081.344,61

1. Impôts 1.165.131,23 816.023,402. Rémunérations et charges sociales 1.246.460,62 1.265.321,21

F. Autres dettes 902.666,37 859.974,53XII. Comptes de régularisation 550.021,86 846.633,46

TOTAL DU PASSIF 36.451.642,62 34.273.047,57

- I -

- 66 -

- III -

3. Compte de résultats

Compte de résultats au 31 décembre 2000 et 2001

COMPTE DE RESULTATS (EUR) 31/12/01 31/12/00

I. Ventes et prestations 63.841.358,09 62.986.337,76A. Chiffre d'affaires 61.701.670,55 60.595.345,01B. Modification des en-cours de

fabrication, des produits finis etdes commandes en cours d'exécution(augmentation -, réduction +) 52.752,94 366.436,50

C. Production immobilisée 1.007.019,07 1.046.589,12D. Autres produits d'exploitation 1.079.915,53 977.967,13

II. Coût des ventes et des prestations 56.916.743,13 56.920.753,56A. Approvisionnements et

marchandises1. Achats 25.519.203,72 27.079.800,732. Variation des stocks

(augmentation -, réduction +) -353.359,87 151.728,17B. Services et biens divers 11.208.679,60 11.004.356,65C. Rémunérations, charges sociales et

pensions 14.811.251,91 13.466.766,49D. Amortissements et réductions de

valeur sur frais d'établissement, surimmobilisations incorporelles et corporelles 4.844.686,25 4.714.780,54

E. Réductions de valeur sur stocks,sur commandes en cours d'exécutionet sur créances commerciales(dotations +, reprises -) 273.716,79 225.941,79

F. Provisions pour risques et charges(dotations +, utilisations etreprises -) 170.063,90 41.203,79

G. Autres charges d'exploitation 442.500,83 236.175,40

III. Bénéfice d'exploitation 6.924.614,96 6.065.584,20

IV. Produits financiers 184.666,13 504.301,45A. Résultats des immobilisations financières 8.309,60 6.099,52B. Produits des actifs circulants 14.368,85 63.272,68C. Autres produits financiers 161.987,68 434.929,25

V. Charge financiers 1.354.396,96 1.113.295,90A. Produits des immobilisations financières 688.832,51 339.985,92B. Réductions de valeur sur actifs circulants 41.086,69 21.004,50C. Autres charges financières 289.179,63 269.383,81D. Amortissements sur écarts de consolidation 335.298,13 482.921,67

VI. Bénéfice courant avant impôts5.754.884,13 5.456.589,75

VII. Produits exceptionnels 123.514,85 210.382,78

A. Annulation de l’amortissement et réductionsde valeur sur actif immobilisés immatériels et matériels 0,00 0,00

D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés 58.581,64 112.295,28E. Autres produits exceptionnels 64.933,21 98.087,50

- I -

- 67 -

- III -

COMPTE DE RESULTATS (EUR) 31/12/01 31/12/00

VIII. Charges exceptionnelles 25.858,24 94.054,18A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels

sur frais d’établissement, sur immobilisationsincorporelles et corporelles 0,00 1.893,39

B. Réductions de valeur sur immobilisations financières 0,00 247,89D. Moins-values sur réalisation d'actifs

immobilisés 9.041,74 89.160,39F. Autres charges exceptionnelles 16.816,50 2.752,51

IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts 5.852.540,74 5.572.918,35

X. A. Prélèvement sur les impôts différéset les latences fiscales 13.428,54 39.543,79

B. Transfert aux impôts différéset latences fiscales 0,00 0,00

XI. Impôts sur le résultat 2.643.778,82 2.418.423,60A. Impôts 2.151.080,14 1.948.684,61B. Contributions latentes 492.698,68 469.738,99

XII. Bénéfice de l'exercice 3.222.190,46 3.194.038,54

XIII. Quote-part dans le résultat des entreprisesmises en équivalenceA. Résultats du bénéfice 27.912,08 0,00B. Résultats déficitaires 122.490,69 132.221,35

XIV. Résultat consolidé 3.127.611,85 3.061.817,19XV. Part des tiers 47.948,34 44.799,09XVI. Part du groupe 3.079.663,51 3.017.018,10

- I -

- 68 -

- III -

4. Annexe

Annexe aux comptes annuels consolidés au 31 décembre 2001

I. LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES MISES EN EQUIVALENCE

NOM, adresse complète du SIEGE et, Méthode Part détenue Modification du

s'il s'agit d'une entreprise de droit belge,, appliquée dans le pourcentage de

NUMERO DE TVA ou NUMERO NATIONAL pour l'intégration capital (2) capital détenu

dans les comptes (1) (en %) (par rapport à

l'exercice précédent)

MEPACO S.A. I 100,00 0,00

Steenweg op Mol 177

2300 Turnhout, BELGIQUE

BE 418.703.864

MPC-DG PLASTICS RECONVERSIEVENNOOTSCHAP S.A. I 100,00 0,00

Steenweg op Turnhout 160

2360 Oud-Turnhout, BELGIQUE

BE 433.522.197

MIKO COFFEE SERVICE S.A. I 100,00 0,00

Hermesstraat 22

1930 Zaventem, BELGIQUE

BE 429.197.383

MIKO KAVA S.R.O. V6 70,00 70,00

Budilovská 167/4

Praha 4, TCHEQUIE

MIKO CAFE SERVICE S.A. I 99,90 0,00

Rue de L’Angoumois 8

95815 Argenteuil-Cedex, FRANCE

MPC-MCO Sp. zo.o I 87,80 0,30

ul. Dąbrowa 21

85-147 Bydgoszcz, POLOGNE

MPC-GROTENHUIS GmbH V6 51,00 51,00

Herringscher Weg 10

D-47589 Uedem, ALLEMAGNE

MIKO COFFEE MID ANGLIA LTD V6 75,00 24,00

Spar Shop, 1 Hunters Road, Bury St Edmunds

IP32 6SP Suffolk, ROYAUME-UNI

MIKO COFFEE SERVICE (NORTHERN) LTD V6 75,00 24,00

Unit 8a West End Industrial Estate, Haltwhistle

Northumberland NE49 9HA, ROYAUME-UNI

- I -

- 69 -

- III -

NOM, adresse complète du SIEGE et, Méthode Part détenue Modification du

s'il s'agit d'une entreprise de droit belge,, appliquée dans le pourcentage de

NUMERO DE TVA ou NUMERO NATIONAL pour l'intégration capital (2) capital détenu

dans les comptes (1) (en %) (par rapport à

l'exercice précédent)

I : consolidation globale

V6 : mise en équivalence d’une filiale d’importance négligeable (art. 13, 1°)

MIKO COFFEE NORTH WEST LTD V6 75,00 24,00

Unit B3, Harvey Court, Moss Industrial Estate

St Helens Road, Leigh WN7 3PT , ROYAUME-UNI

MIKO COFFEE SOUTH WEST LTD I 51,00 0,00

3 Newbery Commercial Centre, Fair Oak Close

Exeter Airport Business Park, Clyst Honiton

EX5 2UL Exeter, ROYAUME-UNI

CORNISH COFFEE COMPANY LTD I 50,00 0,00

Miko House, Parc Erissey Industrial Estate

New Portreath Road, Redruth

TR16 4QL Cornwall, ROYAUME-UNI

UNITED BEVERAGES LTD I 100,00 0,00

‘Beverages House’, 7 Ember Centre Hersham Trading Estate

KT12 3PU Hersham Surrey, ROYAUME-UNI

MIKO COFFEE LTD I 100,00 0,00

‘Beverages House’, 7 Ember Centre

Hersham Trading Estate

Hersham Surrey KT12 3PU Hersham, ROYAUME-UNI

LAVA DRINKS B.V. I 100,00 0,00

Goudenrijdershof 4

Valkenswaard, PAYS-BAS

LAVA DRINKS WEST - NEDERLAND B.V. I 100,00 0,00

Goudenrijdershof 4

Valkenswaard, PAYS-BAS

KOFFIE SERVICE VIJA B.V. V6 100,00 0,00

Goudenrijdershof 4

Valkenswaard, PAYS-BAS

CAFES REGINA S.A. I 100,00 100,00

Rue René Cassin BP27

39301 Champagnole Cedex, FRANCE

- 70 -

- III -

V. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

1. Critères

Les critères retenus pour l'application des différentes méthodes de consolidation peuvent être résuméscomme suit:

A. Consolidation par intégration globale

En cas de consolidation par intégration globale, chaque élément du patrimoine de la filiale est inclus dans laconsolidation en remplacement de la valeur d'inventaire de cette participation. La part du patrimoineappartenant à des tiers est inscrite sous la rubrique "Intérêts de tiers".

Les charges et produits des filiales intégrées sont également ajoutés à ceux de la s.a. Miko et leurs résultatssont ventilés en résultat du groupe et intérêts de tiers sur la base des pourcentages de participationapplicables. Tous les comptes réciproques sont éliminés.

B. Mise en équivalence

Les entreprises dans lesquelles aucun contrôle exclusif ou conjoint ne peut être exercé mais bien uneinfluence significative sur l'orientation de la politique entrent en ligne de compte comme entreprisesassociées et sont reprises suivant la méthode de mise en équivalence. Il s'agit des entreprises dans lesquellesau moins 20%, mais en principe pas de plus de 50% des droits de vote sont détenus directement ouindirectement.

Pour des raisons de simplicité et de clarté, des exceptions sont possibles si l'on estime que la participationne contribue que de manière très restreinte aux capitaux propres du groupe.

Dans le cadre de cette méthode, la valeur comptable dans la société qui détient la participation estremplacée par la fraction correspondante des capitaux propres de l'entreprise associée, après élimination desécarts de consolidation. La part des entreprises associées concernées dans les résultats est mentionnéeséparément dans le compte de résultats consolidé.

En application de l'A.R. du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises, l'entreprise a établipour la première fois un bilan consolidé le 31 décembre 1994. Les écarts de consolidation des filiales qui setrouvaient à ce moment dans le périmètre de consolidation ont été établis à cette date. Les écarts deconversion s'expliquent également en partant de la situation au 31 décembre 1994.

Modifications du périmètre de consolidation

Concernant le périmètre de consolidation, les modifications suivantes par rapport à l'exercice précédent doivent être soulignées:

La société Bruynooghe s.a. a été supprimée du périmètre de consolidation par suite de la fusion entre MikoCoffee Service s.a. et Bruynooghe s.a. qui c’est fait le 1 janvier 2001. Par la fusion entre MPC-MCO Sp. zo.o.et Miko Polska Sp. zo.o. le 1 janvier 2001, Miko Polska ne fait plus partie du périmètre de consolidation.D’autre part deux autres sociétés sont venues se joindre au périmètre de consolidation, à savoir, MPC-Grotenhuis GmbH de l’ Allemagne et Miko Kava s.r.o. de la Tchéquie.

- 71 -

- III -

2. Renseignements permettant une comparaison significative avec les comptes annuels consolidés relatifs àl'exercice précédent, si la composition de l'ensemble consolidé a subi au cours de l'exercice unemodification notable (en application de l'article 18 de l'Arrêté royal du 6 mars 1990)

Les écarts de consolidation positifs concernant les participations qui ont été acquises après le 31 décembre 2000 ne sont plus mis sur la balance commerciale excédentaire et sont amortis sur unepériode de quinze ans. Ils seront inscrits au passif du bilan sous la rubrique ‘Ecarts de consolidationnegatifs’ et ne seront pas repris dans le compte de résultats. Pour l’exercice 2001 les écarts de consolidation positifs s’élèvent à EUR 5.583.430,64, dont EUR 397.573,11 ont été tranférés aux réserves consolidées. Selon les règles d’évaluation du 31 décembre 2000, ceci avait entraîné une augmentation des amortissements sur écarts de consolidationde EUR 397.573,11. Le résultat consolidé du groupe tomberait ainsi de EUR 3.079.663,51 à EUR 2.682.090,40.

VI. REGLES D'EVALUATION

Les comptes annuels consolidés sont établis sur la base des comptabilités et des règles d'évaluation desdiverses filiales consolidées. Bien que les règles d'évaluation ne soient pas totalement harmonisées auniveau du groupe, des règles d'évaluation pratiquement uniformes sont adoptées dans les diverses sociétés.

Les comptabilités des entreprises incluses dans la consolidation sont conduites et les comptes annuels sontétablis conformément à l'esprit et aux objectifs des dispositions de la Loi du 17 juillet 1975 relative à lacomptabilité et aux comptes annuels des entreprises et aux arrêtés d'exécution y relatifs.

Les principales règles d'évaluation sont résumées ci-dessous.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur prix d’acquisition ou leur prix de fabrication sousdéduction d’amortissements linéaires calculés sur la base de la durée de vie préconisée et économiquementjustifiée.

Ecarts de consolidation

Les écarts de consolidation positifs font l'objet d'un amortissement linéaire sur une période de cinq ans ence qui concerne les participations acquises avant le 31 décembre 1998.Les écarts de consolidation positifs concernant les participations acquises depuis le 1er janvier 1999 font l'objet d'un amortissement linéaire sur une période de quinze ans.

Les écarts de consolidation positifs concernant l'acquisition d'entreprises à partir de l'exercice 2000 sontimputés au passif du bilan sous la rubrique Vbis "Ecarts de consolidation positifs imputés".Ils ne sont plus amortis en tant que tels mais sont directement déduits des capitaux propres de l'entreprise.L'annexe fournit une indication de l'effet de cette méthode sur le compte de résultats final.

Cette dérogation aux règles d'évaluation a été appliquée par suite de la lettre de la Commission bancaire etfinancière du 25 octobre 2000, dans laquelle la Commission déclare avoir décidé, lors de sa réunion du 24octobre, d'accorder cette dérogation en vertu de l'article 8 de l'Arrêté royal du 1er septembre 1986 relatifaux comptes annuels et aux comptes consolidés des sociétés à portefeuille.

Les écarts de consolidation négatifs sont imputables aux bénéfices réservés des filiales au moment de lapremière consolidation au 31 décembre 1994. Conformément aux dispositions de l'arrêté du 6 mars 1990relatif à la consolidation, ils sont inscrits au passif et ne sont pas repris dans le compte de résultats.

- I -

- 72 -

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'acquisition; les éventuels frais supplémentairessont immédiatement pris en charge. Conformément aux dispositions fiscales en la matière, lesimmobilisations corporelles acquises avant le 01 janvier 2000 font l'objet soit d'un amortissement linéaire,soit d'un amortissement dégressif accéléré en fonction de leur durée de vie prévue.Les immobilisations corporelles acquises après le 01 janvier 2000 font l'objet d'un amortissement linéaire etce, prorata temporis, sur la base de la durée de vie prévue.

Au moment de la cession ou de la désaffectation d'immobilisations corporelles, la valeur d'acquisition et lesamortissements qui s'y rapportent ont disparu des comptes et les plus- ou moins-values sont actées dans lecompte de résultats.

Les frais de réparations et d'entretien sont immédiatement pris en charge.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur valeur d'acquisition (ou, le cas échéant, à leur valeurd'apport), à l'exclusion des charges supplémentaires. Des réductions de valeur sont actées sur lesparticipations et actions en cas de moins-value ou de dépréciation durable justifiée par la situation, larentabilité et les perspectives de la société dans laquelle les participations ou actions sont détenues.

Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient ou à la valeur de marché, à la date de clôture de l'exercice,lorsque cette dernière lui est inférieure. Le coût de revient se définit comme le prix d'acquisition (prix d'achat moyen ou dernier prix d'achat comme approximation du prix d'acquisition moyen) ou le prixde fabrication (coûts directs avec individualisation de chaque élément), selon le cas. Les frais indirects deproduction ne sont pas repris dans le prix de fabrication.

Créances

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des réductions de valeur pour créancesdouteuses ou irrécouvrables.

Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les avoirs auprès des banques sont évalués à leur valeur nominale. Les devises étrangères sont inscrites surla base du cours de change effectif en fin d'année.

Provisions pour risques et charge

Des provisions spécifiques sont constituées pour couvrir les obligations en matière de prépensioncontractées par la société à l'égard de ses (ex-) membres du personnel. Les provisions en question sontconstituées pour le montant nominal des obligations.

Le cas échéant, d'autres provisions spécifiques ou réductions de valeur sont constituées ou adaptées à ladate de clôture de l'exercice en fonction des circonstances concrètes faisant apparaître des pertes oudépréciations potentielles et sur la base d'estimations justifiées.

Impôts différés et latences fiscales

Conformément aux dispositions du droit comptable belge, seules les dettes fiscales différées sont actées etce dans les cas suivants:

- III -

- I -

- 73 -

- III -

• pour les impôts sur les subsides en capital reportés aux exercices suivants ainsi que les impôts sur lesplus-values réalisées sur l'actif immobilisé reportés aux exercices suivants (A.R. du 8 octobre 1976,Chapitre III);

• pour la différence apparaissant lors de la consolidation entre la charge fiscale imputable à l'exercice etaux exercices antérieurs et celle déjà payée ou à payer au titre de ces exercices, dans la mesure où ilest probable qu'il en résultera pour une des entreprises consolidées une charge effective dans un avenirprévisible (A.R. du 6 mars 1990, article 40).

Il n'est tenu compte des latences fiscales actives que dans la mesure où elles sont compensées par deslatences fiscales passives, donnant lieu à une dette fiscale latente.

Dettes à plus d'un an et à un an au plus

Les dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Conversion des rubriques libellées en devises étrangères

Les créances et dettes libellées en devises étrangères, de même que les éléments du compte de résultatsqui résultent d'opérations en devises étrangères, sont actés en francs belges, au cours en vigueur aumoment de l'opération.

Lors de la liquidation de créances et dettes libellées en devises étrangères, les écarts entre le courshistorique et le cours de liquidation sont actés dans le résultat. Les écarts de conversion sur les créanceset les dettes à la date de clôture de l'exercice sont négligés dans la mesure où ils sont peu importants etn'exercent pas d'influence notable sur les comptes annuels.

B. Impôts différés et latences fiscales MontantsVentilation de la rubrique IX B. du passif (en EUR) 1.013.533,51- Impôts différés (en application de l'art. 35 de l'A.R. du

8 octobre 1976, y inséré par l'A.R. du 30 décembre 1991) 28.996,55

- Latences fiscales (en application de l'art. 40de l'A.R. du 6 mars 1990) 984.536,96

- I -

- 74 -

- III -

VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (EUR)

Concessions, Goodwillbrevets,

licences etc.

a) Valeur d'acquisitionAu terme de l'exercice précédent 316.010,83 1.165.352,14Mutations de l'exercice:• Acquisations 66.107,70 0,00• Transcriptions d’un poste vers un autre -9.146,94 9.146,94• Ecarts de conversion 6.411,92 22.384,48• Autres changements 0,00 0,00Au terme de l’exercice 379.383,51 1.196.883,56

c) Amortissements et réductions de valeurAu terme de l'exercice précédent 198.223,52 630.594,05Mutations de l'exercice:• Comptabilisées 89.757,00 166.148,70• Enregistrement après cessions et retraits 0,00 0,00• Transcriptions d’un poste vers un autre 0,00 0,00• Ecarts de conversion 2.527,14 15.446,67• Autres changements 1.838,71 0,00Au terme de l’exercice 292.346,37 812.189,42

d) Valeur comptable nette au terme de l’exercice 87.037,14 384.694,14

IX. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (EUR)

Terrains Installations, Mobilier Location Autres Crédit-bailet constructions machines et et matériel financement immobilisations et droits

outillage roulant et droits similaires corporelles. similaires

a) Valeur d'acquisitionAu terme del'exercice précédent 4.824.802,71 30.763.136,20 2.024.846,95 13.645.474,68 109.841,04 195.974,34Mutations de l'exercice :

• Acquisitions 162.019,78 2.974.010,91 387.108,16 2.866.000,64 192.023,09 0,00• Cessions et retraits 0,00 -486.635,03 -223.204,69 -162.994,42 -303.318,48 0,00• Transferts 0,00 275.843,12 -92.558,85 -183.284,27 0,00 0,00• Ecarts de conversion 13.726,68 -62.180,92 -9.503,57 25.543,40 6.024,69 0,00• Autres changements 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00Au terme de l’exercice 5.000.549,17 33.464.174,28 2.086.688,00 16.190.740,03 4.570,34 195.974,34

b) Plus-valuesAu terme de l'exercice précédent 0,00 347.720,25 0,00 0,00 0,00 0,00Au terme de l’exercice 0,00 347.720,25 0,00 0,00 0,00 0,00

c) Amortissements et réductions de valeurAu terme del'exercice précédent 2.644.465,52 26.429.345,42 1.422.813,87 9.965.100,86 0,00 136.703,39Mutations de l'exercice:•Actés 221.603,01 2.116.105,26 312.566,32 1.903.626,60 0,00 34.879,36•Acquisition de tiers 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00•Diminution éléments sortis 0,00 -431.230,30 -164.573,00 -123.935,95 0,00 0,00•Transferts 0,00 181.756,76 -122.469,38 -59.287,38 0,00 0,00•Ecarts de conversion 3.836,33 -18.472,68 -15.479,52 23.493,09 0,00 0,01•Autres changements 0,00 58.627,84 0,00 42.327,78 0,00 0,00

Au terme de l’exercice 2.869.904,86 28.336.132,30 1.432.858,29 11.751.325,00 0,00 171.582,76

d) Valeur comptable nette au termede l’exercice 2.130.644,31 5.475.762,23 653.829,71 4.439.415,03 4.570,34 24.391,58

- I -

- 75 -

- III -

X. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (EUR)

Entreprises Autresmises en entreprises

équivalence

1. Participationsa) Valeur d'acquisition

Au terme de l'exercice précédent 62.644,78 713,46Mutations de l'exercice :• Aquisitions 313.304,95 0,00• Cessions et retraits -177.534,82 0,00• Ecarts de conversion -40,41 -0,05En fin d'exercice 198.374,50 713,41

c) Dotations exeptionnelles aux amortissements et provisionsAu terme de l’exercice précédent 208.983,91 0,00Mutations de l'exercice :• Actés 83.572,05 0,00Au terme de l’exercice 292.555,96 0,00

e) Variations des capitaux propres del’entreprise mise en équivalence

-94.578,61 0,00• Quote-part dans le résultat de l'exercice -94.578,61 0,00

Valeur comptable nette en fin d'exercice -188.760,07 713,41

2. CréancesValeur comptable nette au terme de l'exercice précédent 0,00 39.155,75Mutations de l'exercice :• Ecarts de conversion 0,00 1.859,20

Valeur comptable nette en fin d'exercice 0,00 41.014,95

XI. ETAT DES RESERVES CONSOLIDEES (EUR)

Montants

Réserves consolidées au terme de l'exercice précédent 11.474.489,49Mutations de l'exercice :• Quote-part du groupe dans le résultat consolidé 3.079.663,50• Autres variations :

• Dividende à distribuer Miko s.a. -832.140,00• Transfert: écarts de consolidation positifs imputés -397.573,11• Autres 10.958,61

Réserves consolidées en fin d'exercice 13.335.398,49

XII. ETAT DES ECARTS DE CONSOLIDATION ET DES ECARTS APRES APPLICATION DE LA METHODEDE MISE EN EQUIVALENCE (EUR)

Ecarts de consolidation Ecarts après applicationde la méthode de mise en équivalence

Positifs Négatifs Positifs Négatifs

Valeur comptable nette au terme del'exercice précédent 1.831.206,87 1.265.604,93 0,00 0,00Mutations de l'exercice :• Amortissements -335.298,13 0,00 0,00 0,00• Autres changements -66.931,25 0,00 0,00 0,00Valeur comptable nette en fin 1.428.977,49 1.265.604,93 0,00 0,00

- I -

- 76 -

- III -

XIII. ETAT DES DETTES (EUR)

DETTES

Echéant Ayant plus d’un Ayant plus de

dans l’année an mais 5 ans 5 ans à courir

au plus à courir

A. Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an,

en fonction de leur durée résiduelle

Dettes financières 710.184,73 3.810.134,96 0,00

3. Dettes de location-financement et assimilées 81.088,64 144.002,75 0,00

4. Etablissements de crédit 629.096,09 3.497.393,34 0,00

5. Autres emprunts 0,00 168.738,87 0,00

Autres dettes 0,00 797.850,05 0,00

Total 710.184,73 4.607.985,01 0,00

XIV. RESULTAT DE L'EXERCICE ET DE L'EXERCICE PRECEDENT

A. Chiffre d'affaires net (rubrique I.A. du compte de résultats EUR)

Exercice Exercice précédent

A.2. Chiffre d'affaires global du groupe en Belgique (rubrique 70 du compte de résultats)

(somme des ventes réalisées par les entreprises

du groupe en Belgique) 22.883.840,09 23.538.916,13

B. Effectif moyen du personnel (en unités)

et frais de personnel (EUR)

Entreprises

consolidées par

intégration globale

B1. Effectif moyen du personnel 483 441

• Ouvriers 217 202

• Employés 234 205

• Personnel de direction 17 16

• Autres 15 18

B2. Frais de personnel

Rémunérations et charges sociales 14.811.251,91 13.466.766,49

B3. Nombre moyen d’employés occupés en Belgique

les entreprises du groupe 284 266

- I -

- 77 -

- III -

Exercice

D. Impôts sur le résultat (rubrique XI) (EUR))

D1. Ecart entre les impôts imputés au compte de résultats

de l'exercice et des exercices antérieurs et les impôts déjà payés ou

restant à payer pour ces exercices, dans la mesure où cet

écart est important pour la charge fiscale future. 492.698,68

XV. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN (EUR)

Exercice

A. 5.a) Droits découlant d'opérations relatives

• aux prix des matières premières ou marchandises 661.578,14

b) Engagements découlant d'opérations relatives

• aux prix des matières premières ou marchandises 0,00

C. Contestations importantes étant en instance et autres obligations importantes

1) Cautionnement solidaire par Miko s.a. au profit de toutes ses succursales ad. 1.259.766 EUR en faveur des

établissements bancaires.

2) Miko s.a. et MPC-DG Plastics s.a. se sont liées par contrat envers les établissements bancaires afin de

pouvoir garder les biens immeubles non soumis à l’impôt.

3) Cautionnement de la part de Miko Café Service s.a. en faveur de Cafés Régina s.a. à concurrence de

114.337 EUR

4) Miko Coffee Ltd a accordé une garantie illimitée réciproque à Miko Coffee South West Ltd,

Miko Coffee North West Ltd, The Cornish Coffee Co Ltd, Miko Coffee Mid Anglia Ltd,

Miko Coffee Service Northern Ltd et United Beverages Ltd.

D. Pré-retraite au profit des membres du personnel ou des membres de la direction à la charge des entreprises

incorporées dans la consolidation.

Assurance groupe: l’assurance d’un capital en cas de décès prématuré ou à l’âge ayant droit à la retraite,

par versement d’un prime mensuel à une société d’assurance indépendante.

- 78 -

- III -

5. Rapport de gestion consolidé du conseil d’administration

1. Introduction

Le groupe Miko est un groupe à intégration verticale qui employait 485 collaborateurs en 2001 et affichaitun chiffre d’affaires consolidé de EUR 61,70 millions.

La fondation de l’entreprise remonte à 1801, voici deux siècles, lorsque Leo Michielsen crée un négoce dedenrées coloniales. Il faut attendre le tournant du siècle, vers 1900, pour voir l’entreprise décider de faire dela torréfaction du café son activité principale, sous le nom de marque Miko. Dans les années 70, la sociétédécide de s’orienter résolument vers le marché Out-of-Home. L’accent est mis, désormais, sur le servicecafé. On assortit le “kilo de café” d’une valeur ajoutée importante, en lui adjoignant un service totalcomprenant vente à distance, service technique, services de livraison et un vaste assortiment de produitsannexes.

Le ‘modèle’ belge du service café Miko typique essaime ensuite également à l’étranger, via diverses reprises.Miko gère actuellement des organisations de service café propres en Belgique, aux Pays-Bas, en Angleterre,en Pologne et en Tchéquie. Le service café représente aujourd’hui 72% du chiffre d’affaires du groupe.

Le groupe Miko a également déployé, en marge du département service café, une deuxième activité debase: la transformation de matières plastiques.

Le département de transformation de matières plastiques produit des emballages en plastique de qualitésupérieure destinés à l’industrie alimentaire et cosmétique et dispose, tant en Belgique qu’en Pologne, d’uneusine de production. Sa clientèle se recrute essentiellement parmi les grandes multinationales spécialiséesdans l’alimentation et les cosmétiques. Le département de matières plastiques représente 28% du chiffred’affaires du groupe et réalise actuellement 92% de son chiffre d’affaires via des ventes à des tiers externesau groupe Miko.

2. Commentaire concernant les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2000.

Ecarts de consolidation positifsLes écarts de consolidation positifs (EUR 1,43 million) sont liés à la participation de Miko s.a. dans sesfiliales Bruynooghe s.a., MPC-MCO Sp.zo.o. et Cafés Régina s.a. à concurrence de EUR 1,36 million,amortis sur une période de quinze ans, et à la participation de Miko UK Ltd à la société The Cornish CoffeeCompany pour un montant de EUR 0,07 million. L’écart de consolidation relatif à cette société est amorti surune période de cinq ans. Le conseil d’administration a enregistré, dans le cadre de son évaluation annuelle des écarts deconsolidation positifs, des amortissements supplémentaires de EUR 0,15 million et ce concernant CafésRégina.

Immobilisations financièresParmi les participations des entreprises associées, on a repris la participation de Lava Drinks b.v. dans leService café Vija b.v. à concurrence de EUR 0,02 million EUR, ainsi que la participation de Miko dans MikoKava à concurrence de EUR 0,02 million et la participation de MPC-DG dans MPC-Grotenhuis àconcurrence de EUR 0,14 million.

Immobilisations corporellesLes terrains et bâtiments (EUR 2,13 millions) concernent principalement le patrimoine immobilier du groupedans le centre de production de Turnhout. L’aménagement des halls de production et des bureaux dans lesdifférents établissements se hausse à quelque EUR 6,13 millions.

Les immobilisations corporelles sous leasing et les droits analogues se rapportent aux distributeurs deboissons et de friandises, repris de Sweet Box b.v.b.a., société qui a fusionné avec Miko Coffee Service s.a.

- 79 -

Les autres immobilisations corporelles (EUR 4,44 millions) se rapportent essentiellement à la location depercolateurs. La hausse par rapport à l’année précédente résulte principalement de la forte croissanceenregistrée en Belgique dans le domaine des distributeurs de café et d’eau. Les investissements du01/01/2000 sont amortis de manière linéaire et ce pro rata temporis. Leur effet sur les amortissements de2001 est de EUR 1,48 million.

RéservesLes réserves (EUR 7,73 millions) concernent les matières premières et auxiliaires (café brut, granulé enplastique, matériau d’emballage), produit fini (notamment café emballé, boîtes en plastique et emballages)et diverses marchandises commerciales (produits du café apparentés).

Créances sur un an maximumLes créances commerciales ont augmenté de EUR 0,24 million pour atteindre EUR 10,31 millions, ce quiest conforme à l’augmentation du chiffre d’affaires.

Valeurs mobilières de placement et liquiditésLes valeurs mobilières de placement (EUR 0,04 million) sont liées à l’achat de 1650 parts propres dans lecadre d’un plan d’option pour le personnel. Les liquidités (EUR 1,65 million) sont composées d’avances surdes comptes à vue dans des institutions financières et des montants gardés en caisse.

Capitaux propresLes capitaux propres du groupe Miko se répartissent comme suit (en milliers d’euros):

Rubrique 31/12/01 31/12/00

Capital 5.065,0 5.064,4Réserve consolidée 13.335,4 11.474,5Ecarts de consolidation 1265,6 1265,6Ecarts de consolidation positifs imputés (5.185,9) (5.322,3)Ecarts de conversion 131,2 54,3Subsides de capital 11,3 22,9

Total 14.622,7 12.559,4

L’augmentation de EUR 1,86 million des réserves consolidées s’explique essentiellement par la part dugroupe dans le résultat consolidé de l’exercice 2001, moins le dividende proposé de EUR 0,83 million et1/15 des écarts de consolidation positifs imputés (EUR 0,40 million).

Les écarts de consolidation négatifs sont causés par les bénéfices réservés des filiales au moment de lapremière consolidation au 31 décembre 1994. A cette date, elle ont été inscrites au passif du bilan et nesont pas reportées sur le résultat. Les écarts de consolidation négatifs en date du 31 décembre 2001 serépartissent comme suit:

Filiale 31/12/01(1000 EUR)

MPC-DG Plastics Reconversievennootschap s.a. 208,2Mepaco s.a. 695,8MCS s.a. 297,5United Beverages Ltd 31,9Miko Café Service s.a. 32,2

Total des écarts de consolidation négatifs 1.265,6

- III -

- I -

- 80 -

Les écarts de consolidation positifs liés à l’acquisition d’entreprises à partir du 01/01/2000 sont directementimputés au passif du bilan sous le poste Vbis ‘Ecarts de consolidation positifs imputés’ et sont donc déduitsdes capitaux propres. (cf. également les règles de valorisation).

Ces écarts de consolidation positifs imputés se répartissent comme suit:

Filiale 31/12/01(1000 EUR)

Miko koffieservice b.v. 3.136,90Lava drinks west b.v. 1.002,76Koffieservice Vija b.v. 302,99Sweet Box bvba 499,48Miko Mid Anglia Ltd 28,47Miko Coffee Service Northern Ltd 19,13Miko Coffee North West Ltd 30,43Miko Kava s.r.o. 165,70

Total des écarts de consolidation positifs imputés 5.185,86

Crédits provisionnels et impôts reportésLes crédits provisionnels destinés aux risques et aux coûts se composent pour EUR 0,22 milliond’obligations de pension, pour EUR 0,05 million de commissions destinées à des travaux d’entretien et deréparation et pour EUR 0,49 million, de moins-values sur la participation relative aux entreprises soumises àla méthode de mise en équivalence.

Les impôts reportés sont liés pour une part à des impôts sur des subsides de capitaux reportés à desexercices ultérieurs et à des plus-values réalisées sur des immobilisations corporelles (EUR 0,29 million),mais sont composées pour l’essentiel d’arriérés d’impôts latents résultant d’enregistrements deconsolidations (EUR 0,98 million) en application de l’article 40 de l’AR du 6 mars 1990.

Dettes financièresLe total des dettes financières atteint EUR 8,31 millions, soit une diminution de EUR 0,87 million parrapport à l’an 2000. Les dettes financières représentent 56,8 % des capitaux propres (73,0 % à la fin 2000)

Autres dettes sur plus d’un anLes autres dettes sur plus d’un an (EUR 0,80 million) correspondent à des garanties reçues pour desdistributeurs de café et d’eau.

Dettes commercialesLes dettes envers les fournisseurs atteignent EUR 6,85 millions, soit une diminution de EUR 0,04 million parrapport à la fin de l’an 2000.

Dettes liées aux impôts, aux rémunérations et aux charges socialesLe solde estimé de l’impôt sur le revenu à payer est repris sous la rubrique des dettes d’impôt, àconcurrence de EUR 1,17 million.

Les dettes liées aux rémunérations et aux charges sociales (EUR 1,25 million) se composent pour l’essentieldes pécules de vacances à payer.

Autres dettes sur un an maximumLes autres dettes sur un an maximum couvrent un montant de EUR 0,83 million correspondant à desdividendes à verser aux actionnaires de Miko s.a.

- III -

- I -

- 81 -

- III -

Résultat d’exploitationLe bénéfice d’exploitation a fortement augmenté en 2000, avec une croissance de EUR 0,86 million.

Cette hausse de EUR 0,86 million, soit 1,3 %, des bénéfices d’exploitation, est liée à une diminution de EUR 2,07 millions du prix de revient des marchandises achetées, les frais généraux augmentant pour leurpart de EUR 0,20 million et les rémunérations et les charges sociales de EUR 1,34 million.

Résultat financierLe résultat financier est négatif, à concurrence de EUR 1,17 million.

Les bénéfices financiers, d’un montant de EUR 0,18 million, se composent de bénéfices d’intérêts de valeursmobilières de placement (EUR 0,02 million) et de ristournes financières obtenues (EUR 0,16 million).

Les frais financiers, d’un montant de EUR 1,35 million, se composent pour l’essentiel de charges d’intérêts(EUR 0,69 million), d’amortissements sur des écarts de consolidation positifs (EUR 0,34 million) et de diversfrais financiers (EUR 0,33 million)

Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel est positif et atteint EUR 0,10 million.

Impôts sur le résultatLes impôts sur le résultat se haussent à EUR 2,15 millions.

3. Informations relatives à des événements importants survenus après la fin de l’exercice etexerçant une influence importante sur les résultats et la position financière du groupe au 31décembre 2001.

Aucun événement important n’est survenu après la date de clôture qui soit de nature à affecter fortement lesrésultats et la position financière de Miko s.a. au 31 décembre 2001.

4. Communication concernant les évolutions escomptées et les circonstances susceptiblesd’exercer une influence importante sur l’évolution de la société.

Durant l’année 2002, les initiatives suivantes ont été prévues en vue de favoriser une transparence accrue: Les sociétés Miko Café Service s.a. et Cafés Régina s.a. en France seront fusionnées.Les activités de Lava Drinks West b.v. seront placées sous l’égide de Lava Drinks b.v. Lava Drinks b.v. serarebaptisée Miko Koffie Service b.v.Les activités de United Beverages Ltd seront placées sous l’égide de Miko Coffee Ltd au Royaume-Uni. Onprévoit par ailleurs, en Angleterre, la reprise du distributeur présent dans le Lincolnshire.

Ces initiatives favoriseront une transparence accrue et réduiront les charges administratives au sein dugroupe.

Des budgets d’investissement importants sont prévus pour les deux groupes d’activités.Le service café devrait bénéficier en 2002 d’un budget d’investissement de EUR 3,3 millions, dont EUR 2,5 millions pour l’acquisition de distributeurs de boissons à destination commerciale. En ce quiconcerne le département plastique, le budget d’investissement est de EUR 3,1 millions. Ces investissementsseront destinés à poursuivre le déploiement et l’optimalisation de la production.

- 82 -

- III -

5. Informations relatives aux activités en matière de recherche et de développement.

Le groupe Miko affecte chaque année quelque 2% du chiffre d’affaires du groupe à la recherche et audéveloppement.

6. Corporate governance

En réponse aux recommandations de la Commission bancaire et financière en matière de ‘Corporategovernance’ un comité d’audit, un comité de nomination et un comité de rémunération ont été constitués.Ces comités se sont régulièrement réunis pour assister le conseil d’administration.

Fait à Turnhout, le 25 mars 2002

Frans Van Tilborg Frans Michielsenadministrateur délégué administrateur délégué

président du comité de direction du groupe Miko

- 83 -

- III -

MPC-DG Plastics s.a. Steenweg op Turnhout 160

B-2360 Oud-Turnhout

Miko Coffee Service s.a. Hermesstraat 22

B-1930 Zaventem

Mepaco s.a. Steenweg op Mol 177

B-2300 Turnhout

Miko Café Service s.a. Zone Industrielle du Chemin Vert

rue de l’Angoumois 8F-95815 Argenteuil - Cedex

Cafés Régina s.a. rue René Cassin - B.P. 27

F-39301 Champagnole - Cedex

Miko Koffie Service b.v.Goudenrijderhof 4

NL-5551 VJ Valkenswaard

Lava Drinks West - Nederland b.v.Alblasstraat 12

NL-3004 AA EG Rotterdam

MPC-Grotenhuis Verpackungen GmbHHerringscherweg 10

D-47589 Uedem

Miko Kava s.r.o.Budilovská 167

CZ-14200 Praha 4 - Písnice

CZ

D

NL

F

B

Miko s.a. Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout

! +32 (0)14 - 46 27 70 • +32 (0)14 - 46 27 99 • " info@miko.be • http://www.miko.be

B

Miko Coffee Ltd‘Beverages House’

7 Ember Centre, Hersham Trading EstateHersham Surrey KT12 3PU

United Beverages Ltd‘Beverages House’

7 Ember Centre, Hersham Trading EstateHersham Surrey KT12 3PU

Miko Coffee Mid Anglia LtdSpar Shop, 1 Hunters Road

Bury St EdmundsSuffolk IP32 6SP

Miko Coffee South West Ltd3 Newbery Commercial Centre

Fair Oak Close, Exeter Airport Business ParkClyst Honiton

Exeter EX5 2UL

Miko Coffee North West LtdUnit B3(3), Harvey Court

Moss Industrial Estate, St Helens RoadLeigh WN7 3PT

The Cornish Coffee Company LtdMiko House, Parc Erissey Industrial Estate

New Portreath Road, RedruthCornwall TR16 4HZ

Miko Coffee Service Northern LtdUnit 6, Burn Haugh Estate

Burn Lane, HexhamNorthumberland NE46 3HS

MPC-MCO Sp. zo.o.ul. Dąbrowa 21

PL-85-147 Bydgoszcz

PL

UK

C. INFORMATIONS UTILE1. Adresses

- I -

- 84 -

- III -

2. Calendrier financier 2001/2002

• Assemblée générale 8 mai 2002

• Echéance de paiement du dividende 3 juin 2002

• Publication du chiffre d'affaires semestriel septembre 2002

• Publication des résultats semestriels deuxième partie de septembre 2002

• Fin d'exercice 31 décembre 2002

• Publication des résultats annuels provisoires dernière semaine mars 2003

• Assemblée annuelle 14 mai 2003

•••Pour plus d’informations, veuillez contacter:

Miko s.a., Frans Michielsen, ! +32 (0)14 - 46 27 70